美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2026年7月10日
(注册人在其章程中指明的确切名称)
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| （国家或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别号） | ||||||||||||
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| （主要行政办公室地址） | ||||||||||||||
包括区号的注册人电话号码：(
713
)
753-2000
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 上市的各交易所名称 | ||||||
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见一般指示A.2.下）：
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。
（e）某些人员的补偿安排。
2026年7月10日，KBR，Inc.（“KBR”）以及KBR与TERM3（包括总裁兼首席执行官Stuart Bradie先生；执行副总裁兼首席财务官执行财务官Shad Evans先生；Mission Technology Solutions战略交易执行副总裁兼临时首席执行官Mark W. Sopp先生；可持续技术解决方案总裁J. Jay Ibrahim先生；执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书Sonia Galindo女士；以及执行副总裁Jenni C. Myles女士，首席人事官）订立经修订及重述的遣散及控制权变更协议（每份为“经修订及重述的遣散及控制权变更协议”），每一份协议均取代及取代各执行官各自现有的相应协议。除KBR与Sonia Galindo女士之间经修订和重述的遣散和控制权变更协议（“Galindo协议”，连同KBR的其他执行人员订立的所有经修订和重述的遣散和控制权变更协议，“协议”）外，每一份经修订和重述的遣散和控制权变更协议均符合经修订和重述的遣散和控制权变更协议的形式，并在此作为附件 10.1提交。Galindo协议包括某些附加条款，形式为经修订和重述的遣散和控制权变更协议，并在此作为附件 10.2提交。
这些协议不会实质性地改变与“控制权变更”（如协议中所定义）相关的任何遣散费和福利。这些协议现在规定了以下变化，以确保对现任和未来的执行官的公平和竞争性待遇：
•现修改“正当理由”的定义，以包括以下任何一项，在每种情况下均未经相关执行官同意：（i）基本薪酬的重大减少，（ii）权力、职责或责任的重大减少，（iii）KBR严重违反协议或执行官与KBR或其关联公司之间的任何其他协议，或（iv）执行官的主要办公地点搬迁至50英里以外的地方。
•“原因”（控制权变更（定义见协议）之前）的定义现已增强为要求故意和反复不履行职责（由于身体或精神疾病导致的无行为能力导致的任何此类失败除外）或故意不遵守KBR董事会的任何有效和合法指令。修订后的定义还明确，“原因”不应包括（i）对战略或业务计划实施的意见分歧，（ii）任何此类战略或实施的成功或缺乏成功，或（iii）未能实现任何绩效目标。
•“原因”（就控制权变更之日或控制权变更后两年内终止雇佣而言）的定义现规定了通知和补救程序以及某些例外情况（例如根据董事会的指示根据法律顾问对KBR的建议的合理依赖而采取的任何行动）。修订后的定义还明确，“原因”不应包括（i）对战略或业务计划实施的意见分歧，（ii）任何此类战略或实施的成功或缺乏成功，或（iii）任何未能实现任何绩效目标。
•CEO以外的高管的现金遣散费倍数现在从1.0倍提高到1.5倍（基本工资+目标奖金）。
•退休资格现在包括客观年龄和服务年限标准（年龄和服务年限之和为70或以上，其中年龄至少为55岁且至少服务五年）和要求提前六个月书面通知，但须全部或部分放弃。
•退休时的RSU归属现已修订为包括按比例RSU归属。
除上述概述并在协议中规定的所有变化外，《加林多协议》还包括以下额外修订：
•通过增加规定，包括按比例年度奖金、按比例归属非基于业绩的股权奖励，包括限制性股票和限制性股票单位，以及按比例归属所有基于业绩的奖励，进一步加强了控制权遣散方案的不变。
•竞业禁止条款包括一项执业权利的例外。
上述对每一份协议的描述通过引用每一份协议的全文进行了完整的限定，这些协议作为附件 10.1和附件 10.2提交并以引用方式并入本文。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
以下证物作为本报告的一部分归档：
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 经修订及重述的遣散费及控制权协议变更的表格 | ||||||||
| 特拉华州有限责任公司KBR Wyle Services，LLC、KBR，Inc.和Sonia Galindo签订的经修订和重述的自2026年7月10日起生效的解除和变更控制权协议 | ||||||||
| 104 | 表格8-K上这份当前报告的封面，采用内联XBRL格式 | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| KBR公司。 | ||||||||
| 2026年7月10日 | /s/Sonia Galindo | |||||||
| Sonia Galindo | ||||||||
| 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | ||||||||