美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订第__号）
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| 由注册人提交 | x | |||||||
| 由注册人以外的一方提交 | o | |||||||
| 选中相应的框： | ||||||||
| o | 初步代理声明 | |||||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| x | 最终代理声明 | |||||||
| o | 确定的附加材料 | |||||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
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| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | |||||
| x | 不需要费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
2026年5月4日
尊敬的各位股民：
诚邀您参加将于2026年6月23日（星期二）太平洋夏令时间上午11：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026以网络直播方式举行的Xos, Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）。
预计将在会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知和委托书中有详细描述。
根据美国证券交易委员会的规则，我们正在使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。因为我们用的是互联网，大部分股民不会收到我们代理材料的纸质复印件。相反，我们将向我们的股东发送一份通知，其中包含有关通过互联网访问代理材料和投票的说明。这份通知还提供了有关信息，说明如果我们的股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们认为，互联网的使用使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。
经修订的代理声明、随附的代理卡表格、股东年会通知和以表格10-K向股东提交的2025年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅，也可通过我们的网站www.xostrucks.com在“投资者”选项卡的“SEC文件”部分查阅。如果您希望收到这些文件的纸质或电子邮件副本，您必须要求一份。索取复印件不向你收费。
你的投票很重要。请尽快通过互联网、电话或填写并交回代理卡进行投票，以确保您的股份得到代表。您通过书面代理投票将确保您在年度会议上的代表性，无论您是否出席。交还代理人并不剥夺您通过远程通讯参加年会和在年会上投票的权利。
我们代表我们的董事会和我们的员工，感谢您对我们公司的持续关注和支持。我们期待着2026年6月23日的年会。
真诚的，
达科塔·塞姆勒
我们的董事会主席和首席执行官
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XOS公司。
泰本街3550号
加利福尼亚州洛杉矶90065
泰本街3550号
加利福尼亚州洛杉矶90065
2026年年度股东大会通知
将于2026年6月23日举行
将于2026年6月23日举行
致XOS股份有限公司股东：
特此通知，特拉华州公司Xos, Inc.（“公司”）的2026年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋夏令时间2026年6月23日（星期二）上午11：00举行。年会将是一场“虚拟会议”，完全在线进行。 您可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026在线参加年会。召开年度会议的目的如下：
1.选举三名二类董事，每名董事任期三年，至2029年年度股东大会结束时或其继任者正式当选合格为止；
2.批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师；
3.批准对我们经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”）的2026年修订，以增加根据2021年计划预留发行的普通股股份总数；
4.在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的2025财年薪酬；
5.在不具约束力的咨询基础上，建议未来对公司高管薪酬进行咨询投票的频率；以及
6.批准以可能低于某些可转换本票持有人或持有人的价格向我们发行的已发行在外普通股的20%或更多的潜在发行，并批准可能被视为与此种发行有关的任何控制权变更。
上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。我们的董事会已将2026年4月24日的营业结束时间确定为确定我们的股东有权获得年度会议通知和在年度会议上投票以及任何和所有延期或休会的记录日期。只有截至该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。我们的股票转让账簿将在记录日期和年会日期之间保持开放。完整的股东名单将于2026年6月13日开始在我们位于加利福尼亚州洛杉矶Tyburn街3550号90065的总部提供，供任何股东查阅。如果您想查看名单，请联系我们的投资者关系部，通过investors@xostrucks.com预约。此外，该名单将在会议期间在虚拟会议网站上供股东查阅。
诚邀全体股东以电子方式参加年会。无论您是否计划出席，请尽快签署并交回随附的代理卡，或按照这些材料中的指示通过电话或互联网投票，以确保您在年会上的代表性。 请注意，如果你的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，你必须遵循你从你的银行、经纪人或其他代名人收到的指示，让你的股票投票。如果您收到的代理卡不止一张，因为您的股票注册在不同的名称和地址，应签署并退回每个代理，以确保您的所有股票都将被投票。你可以在年会召开前的任何时候撤销你的代理。如果你出席年会并在年会上投票，你的代理将自动被撤销，只有你在年会上的投票将被计算在内。
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关于提供代理材料的重要通知
年度股东大会将于2026年6月23日举行。
截至2025年12月31日的财政年度，本股东年会通知、代理声明、随附的代理卡表格以及我们以经修订的10-K表格向股东提交的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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无论你拥有多少股份，你的投票都非常重要。请仔细阅读随附的代理声明，填写完整，尽快在随附的代理卡上签名并注明日期，并在随附的信封内归还。
由董事会命令
David M. Zlotchew
总法律顾问兼秘书
加利福尼亚州洛杉矶
2026年5月4日
XOS公司。
泰本街3550号
加利福尼亚州洛杉矶90065
泰本街3550号
加利福尼亚州洛杉矶90065
代理声明
2026年 年度股东大会
2026年6月23日
年度会议议程
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提案编号
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提案
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页
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投票标准
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板
推荐
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1
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选举三名二类董事
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亲自出席、通过远程通讯或由在年度会议上正式授权并有权在董事选举中投票的代理人代表所投股份的多数票。
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为每位董事
被提名人
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2
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批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2026年12月31日财政年度的独立审计师
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亲自出席、以远程通讯方式或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份过半数表决权持有人投赞成票。
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为
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3
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批准2021年计划的2026年修正案，以增加根据2021年计划保留发行的我国普通股的股份总数
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亲自出席、以远程通讯方式或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份过半数表决权持有人投赞成票。
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为
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| 4 | 在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的2025财年薪酬 | 这一投票是建议性的，因此不具约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬安排时酌情考虑此次投票的结果。 | 为 | |||||||||||
| 5 |
在不具约束力的咨询基础上，建议未来对公司高管薪酬进行咨询投票的频率。
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这一投票是建议性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。我们的董事会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在考虑我们应该多久对我们的高管薪酬进行一次咨询投票时考虑这次投票的结果，因为它认为合适。 | 1年 | |||||||||||
| 6 |
批准以可能低于某些可转换本票的持有人或持有人的价格向我们发行的已发行在外普通股的20%或更多，并批准可能被视为与此种发行有关的任何控制权变更。
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亲自出席、以远程通讯方式或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股份过半数表决权持有人投赞成票。 | 为 | |||||||||||
目 录
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目 录
（续）
（续）
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建议6根据可转换票据批准潜在股份发行以及与此相关的任何控制权变更
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一般信息
一般
随附的代理请求是代表Xos, Inc.的董事会（“董事会”）征集的，供我们将于2026年6月23日举行的年度股东大会及其任何和所有休会或延期（“年度会议”）上使用。年会将于太平洋夏令时间上午11：00开始，并将通过互联网网络直播以“虚拟会议”的形式进行。将不会有股东出席的实际地点。股东只能通过登录虚拟会议在www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026.要参加2026年年会，您将需要您的代理卡或代理材料随附的说明中包含您的唯一控制号码。这份代理声明和随附的代理卡将于2026年5月4日左右首次邮寄给股东。
投票和代理
只有在2026年4月24日（“记录日期”）收盘时我们普通股的记录持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股为12,056，211股。持有人有权在年度会议上对截至记录日期已发行和流通的每一股普通股拥有一票表决权。我们普通股的大多数流通股，实际上出席了会议或由代理人代表并有权投票，构成了年度会议上业务交易的法定人数。
所有投票将由为年会任命的选举督察员制表，他将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制表。弃权票和经纪人不投票被计算为出席，以确定是否存在业务交易的法定人数。
如果您正确签署并交回随附的委托书或通过电话或互联网传送您的投票指示，那么您所代表的股份将按照您指定的指示在年度会议上进行投票。如果您未具体说明您的股份将如何投票，您的股份将被投票（i）选举我们董事会提议的董事，（ii）批准我们的2026年独立审计师，（iii）批准我们经修订和重述的2021年股权激励计划的2026年修订，经修订（“2021年计划”），（iv）批准关于高管薪酬的咨询投票，（v）选择每一年作为向股东提供高管薪酬咨询投票的频率，及（vi）可能以低于纳斯达克最低价格发行我们已发行普通股的20%或更多，并批准可能被视为与该等发行有关的任何控制权变更。
如果您的普通股股份由银行、经纪人或其他代名人持有，请按照您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的指示让您的普通股股份投票。如果你的股票被经纪人持有，那么经纪人会问你希望你的股票如何被投票。如果你给经纪人指示，那么你的股票将按照你的指示进行投票。
当银行、经纪人或其他代名人就其以受托身份持有的股份（通常称为以“街道名称”持有）提交代理卡，但由于银行、经纪人或其他代名人未收到受益所有人的投票指示而拒绝就特定事项进行投票时，就会发生经纪人不投票。根据监管银行、经纪人或被提名人就以街道名义持有的股份进行投票的规则，银行、经纪人或被提名人有权就常规事项对此类股份进行投票，但不能就非常规事项进行投票。批准独立审计师是例行事务。选举董事、批准对2021年计划的2026年修订、就高管薪酬进行咨询投票、就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票，以及批准以低于纳斯达克最低价格发行超过20%的已发行普通股的潜在发行，以及批准可能被视为与此类发行有关的任何控制权变更，这些都是非常规事项。
撤销代理人
如果您是实益股东，您只能遵循您的经纪人、信托、银行或其他代名人提供的单独指示，才能撤销您的代理或更改您的投票。
如果您是注册股东，您可以在年会上行使之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：（i）交付书面通知，注明日期晚于代理；（ii）在年会投票之前通过邮件、电话或互联网提交与同一股票有关的较晚日期的代理；或（iii）实际上出席年会本身并投票。登记的股东也可以按照代理卡上提供的指示，通过电话或互联网提交新的代理。
1
征求意见
我们将承担招标的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份年会通知、代理声明、代理卡以及向我们的股东提供的任何额外招标材料。将向以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪行、受托人和托管人提供招标材料的副本，以便他们可以将此招标材料转发给这些实益拥有人。此外，我们可能会补偿这些人因将征集材料转发给这些受益所有人而产生的费用。我们打算通过邮件、电话和网络征集代理人。不会因拉客而向这些个人支付额外赔偿。这份代理声明和我们关于10-K表格的2025年年度报告，以及其中的第1号修正案，可在我们的网站（https://www.xostrucks.com/sec-filings）上查阅，供公众查阅。我们目前没有计划雇用特别雇员或受薪律师协助取得代理，但保留这样做的选择权。
年会出席情况
年会的网络音频广播将于太平洋夏令时间上午11：00准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试您的计算机音频系统。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。
由于年会是通过网络音频直播进行的，因此没有实际的会议地点。要参加年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026。您将需要您的唯一控制号码包含在您的代理卡或随附您的代理材料的说明中。我们建议您在开会前几分钟登录，以确保会议开始时您已登录。
如果你的股份是通过经纪人、受托人或其他代名人持有，很可能是以代名人的名义登记的，而你是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为为您的账户持有的股份的实益拥有人，您有权按照您的指示指示指示登记持有人对您的股份进行投票。你的经纪人、受托人或其他代名人提供了一张投票指示卡，供你指导如何对你的股票进行投票。作为实益拥有人，你也有权在虚拟年会期间在线投票表决你的股份。我们将不会被要求允许任何未登录www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026并持有有效凭据的人参加年会。
一旦在线访问年度会议开放，股东可以在www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026上提交任何问题。您将需要您的唯一控制号码包含在您的代理卡或随您的代理材料的指示。与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。你可以在年会上投票你的股份，即使你之前已经提交了你的投票。
我们今年举办虚拟会议的选择
我们的董事会又一次决定今年以虚拟方式召开年会。我们认为，虚拟会议形式增加了所有股东参与的机会，并将他们的观点传达给更广泛的受众。股东权利不受影响。我们可能会考虑在未来改变我们的虚拟会议实践，但我们觉得虚拟会议是XOS和它的股东在这个时候的正确选择。
股东提案/提名的接收截止日期
根据美国证券交易委员会（“SEC”）第14a-8条规则，拟由此类股东在我们的2026年年度股东大会上提交并包含在与该会议相关的代理声明和代理表格中的股东提案必须不迟于2026年1月12日收到。希望在规则14a-8之外为2026年年度股东大会提交提案的股东可以这样做，前提是我们根据我们的章程及时收到提案，计算如下。此外，根据SEC规则14a-4（c），如果我们未根据我们的章程及时收到提案通知，我们的董事会为2026年年度股东大会征集的代理将授予对在该会议上提交的任何股东提案进行投票的酌处权，计算如下。我们的章程规定，为及时，提名董事或其他建议的通知必须在前一年年会日期的一周年之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄至我们的主要行政办公室并收到。
2
关于这些代理材料和投票的问答
我为什么收到 关于在互联网上提供代理材料的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为我们XOS，Inc.的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在2026年年度股东大会上投票，包括在年度会议的任何休会或延期会议上投票。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。如本委托书所用，“我们”、“我们”、“我们的”、“XOS”和“公司”是指XOS，Inc.及其子公司。本网站上包含或可通过本网站访问的信息不以引用方式并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
我们打算首先邮寄通知，并在2026年5月4日或前后向股东提供这份代理声明和代理卡的形式。
我还会收到其他代理材料吗？
不，除非您要求提供代理材料的纸质副本，否则您将不会通过邮寄方式收到任何其他代理材料。如要求将全套代理材料发送至您指定的邮寄地址，请访问www.proxyvote.com或致电1-800-579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。请您在访问网站或致电时将您的代理卡拿在手中，并按照提供的说明进行操作。
如何参加年会？
如果您是截至2026年4月24日（简称“记录日期”）营业结束时的股东，或持有年度会议的有效代理人，则您有权出席年度会议。要被接纳并在年会上投票，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026，并在您的通知或代理卡上的标签“控制号码”旁边输入16位控制号码，或在向您发送代理声明的电子邮件中输入。如果您是受益股东，如果您对获得您的控制号码/代理投票有疑问，您应该在年会召开之前很早就联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。如果您没有控制号，您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026并注册为嘉宾来观看会议网络直播，但如果您以嘉宾身份登录，您将无法在年会期间投票或提问。
无论你是否参加年会，投票表决你的股份是很重要的。
我们鼓励您在年会开始之前访问年会，并为报到程序留出合理的时间。在线报到将在年会召开前大约15分钟开始。年会将于2026年6月23日太平洋夏令时间上午11：00准时开始。
如果找不到我的管控号怎么办？
请注意，如果您没有您的控号，并且您是注册股东，您仍然可以作为客人登录。要观看会议网络直播，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026并注册为嘉宾。如果你以嘉宾身份登录，你将无法在年会期间投票或提问。
如果您是实益拥有人（即您在银行、经纪人或其他记录持有人的账户中持有您的股份），您将需要在年度会议之前联系该银行、经纪人或其他记录持有人以获取您的控制号码。
是否会有截至股权登记日的记录股东名单？
对于年会召开前十天，该名单将在正常营业时间在我们的公司总部提供给任何出于合法有效目的的在册股东进行审查。要访问从2026年6月13日开始到年会之前的记录股东名单，股东应发送电子邮件至investors@xostrucks.com。
3
在哪里可以获得技术援助？
如果您在访问年会时遇到困难，请拨打登录屏幕上将出现的电话号码，技术人员将为您提供帮助。
如果我们在年会上遇到技术困难，无法在合理时间内解决，我们可能会将年会延期到更晚的日期。
对于年会，我如何向管理层和我们的董事会提问？
我们计划在年会上有一个问答环节，将在分配的时间允许的情况下包括尽可能多的股东问题。年会期间可通过以下途径提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026.
谁能在年会上投票？
只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，公司普通股有12,056，211股，每股面值0.0001美元（“普通股”），已发行并有权投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行在线投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过电话代理投票，通过互联网代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡代理投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，通知是 被那个组织转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。您可以通过登录您的控制号码访问会议和投票，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026。然而，由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人、银行或其他代名人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您的股票进行现场投票。
我在投什么票？
安排表决的事项有六（6）项：
•选举三名二类董事（议案1）；
•批准董事会审计委员会（“审计委员会”）推选Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师（提案2）；
•批准经修订的2021年股权激励计划2026年修订（“2021年计划”），以增加根据2021年计划预留发行的普通股股份总数（提案3）；
•在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的2025财年薪酬（提案4）；
•在不具约束力的咨询基础上，建议未来对公司高管薪酬进行咨询投票的频率（提案5）；以及
•批准以可能低于某些可转换本票的持有人或持有人的价格向某些可转换本票的持有人发行20%或更多的我们已发行和流通在外的普通股（提案6）。
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如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？
我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎么投票？
关于提案1，您可以投票“For All”以投票支持我们董事会的所有被提名人，“Withhold All”以拒绝对所有被提名人投票，或者“For All Except”以投票支持除您指定的被提名人之外的所有被提名人。对第2、3、4和6项提案，可投“赞成”或“反对”票或弃权票。对于提案5，你可以每“1年”、每“2年”或每“3年”投一票或投弃权票。
表决程序如下：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上进行在线投票、通过电话进行代理投票、通过互联网进行代理投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。你仍可出席年会并在年会上投票 即使你已经通过代理投票了。
•去投票期间 年度会议，如果您是截至记录日期的记录股东，请按照以下指示在www.virtualshareholdermeeting.com/XOS2026。您需要输入在您的通知或向您发送代理声明的电子邮件中找到的16位控制号码。
•去投票先前参加年会（至2026年6月22日太平洋夏令时间晚上8点59分），您可以通过互联网投票；通过电话投票；或填写并交还您的代理卡，如下所述。
•要使用代理卡投票，只需填写、签名并注明日期可能已交付给您的代理卡，并在提供的信封中及时归还。如果您在年会前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。你会被要求从通知中提供公司编号和控制编号。您的电话投票必须在2026年6月22日太平洋夏令时间晚上8点59分前收到才能计算在内。
•要在年会前通过互联网投票，请前往www.proxyvote.com并按照指示在电子代理卡上提交您的投票。将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。您的互联网投票必须在2026年6月22日太平洋夏令时间晚上8点59分前收到才能计票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是XOS的包含投票指示的投票指示表。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。以街道名义持有的股份的实益拥有人一般应能够通过返回投票指示表，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在年度会议上对您的股份进行现场投票。
| 将提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。 | ||
5
我有多少票？
就每一待表决事项而言，你对截至记录日期所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？
如果您是记录股东，并且没有在年会上通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股票将不会被投票。
如您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票，如适用：
•“赞成”选举三位第二类董事提名人各一位；
•“为”批准选定Grant Thornton为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师；
•“为”批准2021年计划的2026年修正案，以增加根据2021年计划保留发行的我国普通股的股份总数；
•“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的2025财年薪酬（提案4）；
•对于未来每隔“1年”就我们的高管薪酬举行不具约束力的咨询投票（提案5）；以及
•“为了”批准以可能低于某些可转换本票持有人或持有人的价格向我们的已发行和流通普通股的20%或更多的潜在发行，以及我被视为因此类发行而发生的任何控制权变更（提案6）。
如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可以酌情对您的股份进行投票，以支持某些提案。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”的事项对您的“未指示”股票进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。所有在NYSE注册为会员的经纪商均受NYSE规则的约束，因此，NYSE规则适用于经纪账户中持有的所有股份的投票，包括像我们这样在纳斯达克上市的公司的股份。在这方面，纽交所声称，根据纽交所规则，提案1、3、4、5和6被视为“非常规”，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会就该提案对你的股票进行投票。然而， 提案2被认为是纽约证券交易所规则下的“例行”事项，这意味着，如果您没有在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您不打算参加年会，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
6
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。
提交代理后可以更改投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可能会及时向XOS的总法律顾问发送书面通知，表明您正在撤销您的代理，地址为3550 Tyburn Street，Los Angeles，加利福尼亚州 90065。如果在年会日期前一周的营业日营业时间结束前在所示地址收到此种通知，将被视为及时。
•你可以参加年会并在网上投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
公司股东可提交他们认为应在我们的年度会议上进行表决的提案或提名人选参加董事会选举。
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则，满足某些要求的股东提案可能有资格被纳入我们2027年年会的代理声明。要获得纳入我们2027年代理声明的资格，任何此类股东提案必须不迟于2027年1月4日以书面形式提交给公司秘书，此外还要遵守SEC颁布的某些规则和规定。提交股东提案并不能保证它将被纳入我们的代理声明。
根据《交易法》第14a-8条规则，不寻求在我们2027年年会的代理声明中包含提案的股东将受到不同的提交要求的约束。为及时，股东的通知必须由公司秘书在不迟于90日营业结束前在公司主要行政办公室收到第日或不早于120日收市时第2026年年会一周年的前一天，除非2027年年会日期较2026年年会周年提前30天以上或延迟30天以上。对于我们的2027年年会，这意味着任何此类提案或提名必须不早于2027年2月23日且不迟于2027年3月25日提交。如2027年年会日期较2026年年会周年日提前超过30天或延迟超过30天，股东必须不早于120日营业时间结束前提交任何该等建议或提名第2027年年会的前一天，且不迟于（i）第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束第2027年年会的前一天或（二）第10第公司首次公布2027年年会日期的翌日。
除了满足我们章程中的上述要求外，打算征集代理以支持XOS被提名人以外的董事被提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条规则中通用代理规则的附加要求，包括他们不迟于2027年4月24日提供列出第14a-19（b）条规则要求的信息的通知。
7
选票怎么算？
投票将由为年度会议任命的选举监察员进行统计，该监察员将单独计票：（a）对选举董事的提案投“赞成”票、“拒绝”票和对每一位被提名人的经纪人不投票（如果有）；（b）对未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票，对每“1年”、每“2年”和每“3年”的投票和经纪人不投票（如果有）；（c）对其他提案投“赞成”票、“反对”票、弃权票，如适用，则为经纪人不投票。弃权将计入提案2、3、4、5和6的投票总数，与提案2、3和4的“反对”投票具有同等效力，并将由董事会在评估我们的股东对提案5的意向时考虑。经纪人对提案1、3、4、5和6的不投票将无效，并且不计入任何这些提案的投票总数。由于提案2被视为“例行”提案，我们预计不会有任何券商对该提案进行不投票。
什么是“券商无票”？
当你的经纪人就“例行”事项提交会议代理，但由于你没有就这些事项提供投票指示而没有就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。有关“非常规”事项的这些未投票股份 被算作“经纪人无票”。纽交所声称，根据纽交所规则，提案1、3、4、5和6被视为“非常规”，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不投票将存在。纽交所已告知我们，根据纽交所规则，提案2被视为“例行”事项，这意味着如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。
提醒一下，如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
每项提案需要多少票才能通过？
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。
8
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提案
数
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提案说明
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批准所需的投票
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效果
弃权
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效果
经纪人非-
投票
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1
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选举三名Class II Directors
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以远程通讯方式亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股份中获得“赞成”票最多的被提名人（复数）；被拒绝投票将不产生影响。
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不适用
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没有影响
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2
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批准选择Grant Thornton作为我们2026财年的独立审计师
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以远程通讯方式出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。
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反对
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不适用(1)
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3
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批准2021年计划的2026年修正案
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以远程通讯方式出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。
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反对
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没有影响
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| 4 | 对我们指定的执行官的2025财年薪酬进行不具约束力的咨询投票 | 这一投票是建议性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会及其薪酬委员会将在考虑其认为适当的未来高管薪酬安排时考虑此次投票的结果。 | 反对 | 没有影响 | ||||||||||
| 5 | 关于未来高管薪酬咨询投票频率的非约束性咨询投票 | 这一投票是建议性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。我们的董事会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在考虑我们应该多久对我们的高管薪酬进行一次咨询投票时考虑这次投票的结果，因为它认为合适。 | 将导致替代方案获得更少的选票 | 将导致替代方案获得更少的选票 | ||||||||||
| 6 |
批准以可能低于某些可转换承兑票据持有人或持有人的价格向我们发行20%或更多的已发行和流通普通股，以及可能被视为因此类发行而发生的任何控制权变更。
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以远程通讯方式出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票。
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反对 | 没有影响 | ||||||||||
（1）这项提议被认为是纽交所规则下的“例行”事项。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人拥有就此提案对您的股份进行投票的酌处权。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果股东出席将达到法定人数 持有 有投票权的已发行股份至少有过半数的投票权以远程通讯方式出席年会或由代理人代表出席。于股权登记日，共有1,205.62 11万股 普通股
9
未结清并有权投票。因此，至少6,028，106股的持有人必须通过远程通讯或由代理人代表出席年度会议才能达到法定人数。
弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席年度会议或由代理人代表的过半数股份持有人可将年度会议延期至另一日期。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算在8-K表格上提交一份当前报告以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，在8-K表格上提交一份额外的当前报告以公布最终结果。
年会延期或休会会怎样？
你的代理人可以在延期或延期的年会上投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。
年会的任何休会都可以在上面列出的同一网站上访问，您可以在任何延期或休会时使用相同的控制号码进行投票。
10
建议1
选举董事
分类委员会
我们的董事会分为三个等级，分别指定为I类、II类和III类。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。我们董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事填补，即使不到我们董事会的法定人数，也可以由唯一的留任董事填补。由我们的董事会选举产生的董事填补某一类别的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别的整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格。
我们的董事会目前有九名成员。现有3名二类董事，任期将于2026年届满。Mattson先生和Sordoni先生之前都是由我们的股东选出的。Yake女士于2021年12月被我们的董事会任命为董事。 董事会已提名Mattson和Sordoni先生以及Yake女士当选为II类董事。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2029年年度股东大会，直至董事的继任者被正式选出并获得资格，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。
公司的政策是鼓励董事和董事提名人亲自或通过远程通讯方式出席年会。该公司当时在任的8名董事中有7人出席了2025年年会。
董事由以远程通讯方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，获得最高赞成票的两名候选人将当选。
董事
下表列出了截至2026年4月24日我们现任董事的某些信息：
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姓名
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类
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年龄
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职位
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达科塔·塞姆勒
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第三类 | 34 |
首席执行官，我们的董事会主席
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佐丹奴·索尔多尼
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二类 | 34 |
首席运营官、董事
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斯图尔特·伯恩斯坦(1)(2)
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第三类 | 62 |
董事
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George N. Mattson(1)(3)
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二类 | 60 |
董事
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迪特马尔·奥斯特曼(1)(2)(3)(4)
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第三类 | 64 |
董事
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埃德·拉普(1)(2)
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I类 | 69 |
董事
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迈克尔·理查森(2)(3)
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I类 | 69 |
董事
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John F. Smith(1)
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I类 | 75 | 董事 | |||||||||||||||||
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爱丽丝·亚克(3)
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二类 | 47 |
董事
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(1) 我们审计委员会的成员。
(2) 我们薪酬委员会的成员。
(3) 我们的提名和公司治理委员会成员。
(4) 牵头独立董事。
我们的每一位董事，包括我们目前的被提名人，都是根据我们的提名委员会和董事会的评估而被提名的，他或她已经证明：相关的业务经验；出色的决策能力；良好的判断力；以及个人的诚信和声誉。我们的董事会由技能、经验和背景的多样性与我们其他董事的多样性相辅相成的人员组成，并寻求继续包括这些人员。
2029年年会选举提名候选人，任期三年，届满
George N. Mattson.Mattson先生自2021年8月起担任我们的董事会成员，在此之前，Mattson先生自2020年10月起担任我们的前身NextGen Acquisition Corporation（“NextGen”）的董事。先生。
11
Mattson自2023年9月起担任美国领先的按需私人航空提供商Wheels Up Experience Inc.（NYSE：UP）的首席执行官兼董事。Mattson先生是公共和私营公司的私人投资者，在2021年分别与XOS，Inc.和Virgin Orbit控股公司合并之前，他是NextGen和NextGen Acquisition Corp. II（“NextGen II”）的联合创始人和联合主席，这两家公司都是特殊目的收购公司。Mattson先生于2002年11月至2012年8月期间在高盛 Sachs & Co.担任投资银行业务合伙人兼全球工业集团联席主管。Mattson先生于1994年加入高盛 Sachs，在成为全球工业集团合伙人兼联席主管之前曾担任多个职位。Mattson先生曾于2012年10月至2023年10月期间担任达美航空公司（NYSE：DAL）的董事、于2019年10月至2023年6月期间担任Virgin Galactic Holdings, Inc.（NYSE：SPCE）的董事、于2021年12月至2023年8月期间担任Virgin Orbit Holdings, Inc.TERM3TERM3（纳斯达克：VORB）的董事、于2021年1月至2021年12月期间担任NextGen II的董事以及于2017年至2021年2月期间担任Air France-KLM S.A.（PAR：AF）的董事。Mattson先生拥有杜克大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
Mattson先生因其丰富的战略、财务和交易经验以及在工业领域的深厚专业知识，以及担任多家上市公司和私营公司董事的经验，有资格担任我们的董事会成员。
佐丹奴·索尔多尼.Sordoni先生自2021年8月起担任我们的首席运营官和董事会成员。Sordoni先生是XOS的联合创始人，并于2016年9月至2021年8月期间担任Legacy XOS（定义见下文）的首席运营官和董事。在加入XOS之前，Sordoni先生曾于2015年8月至2016年8月担任Calibur Inc.的联合创始人，这是一家为早期企业提供咨询的初创咨询公司。Sordoni先生于2014年7月至2016年6月担任葡萄酒生产公司Malibu Family Wines的营销总监。Sordoni先生拥有乔治华盛顿大学国际商业和市场营销学士学位。
Sordoni先生有资格在我们的董事会任职，因为他有担任XOS联合创始人和首席运营官的经验，以及监督从2类到6类中型穿梭和送货车辆的多个车队的运营。
Alice Yake（杰克逊）. Yake女士自2021年12月起担任我们的董事会成员。2025年4月，Yake女士开始担任Breakthrough Energy的副总裁– Grid Modeling Initiative。此前，Yake女士于2022年6月至2025年3月在美国主要电力和天然气公司埃克西尔能源公司（纳斯达克：XEL）担任高级副总裁、系统战略和首席规划官。2018年5月至2022年6月，她担任埃克西尔能源-科罗拉多州总裁。2016年9月至2018年5月，她在埃克西尔能源公司担任战略收入计划副总裁。Yake女士自2025年10月起担任Liberty Energy Inc.（纽约证券交易所代码：LBRT）的董事。Yake女士是智能电力联盟的董事会主席，并且是丹佛自然与科学博物馆、Mile High United Way、Colorado Concern和美国红十字会CO/WY分会的董事会成员。Yake女士获得了得克萨斯农工大学管理信息系统学士学位，并完成了哈佛商学院领导力发展课程。
由于Yake女士的能源基础设施专业知识和上市公司管理经验，她有资格担任我们的董事会成员。
持续任职至2027年年会的董事
斯图尔特·伯恩斯坦.Bernstein先生自2022年10月起担任我们的董事会成员。Bernstein先生是可持续投资公司Sustainable Capital LLC的创始人和管理成员。在此之前，他是高盛 Sachs & Co.（“高盛 Sachs”）的长期合伙人，在他25年的职业生涯中，他创立并管理了投资银行部门内的清洁技术和可再生能源集团，与该公司的许多企业和投资者客户一起专注于可持续发展。他还负责风险资本覆盖工作，曾担任股票资本市场联席主管和技术资本市场团队全球主管，负责为数百家后期私营和早期上市成长型公司的资本市场策略和交易提供建议。Bernstein先生也是：G2VP的战略顾问，一家可持续的风险和增长投资公司；Story3 Capital Partners的高级顾问，一家消费者、商业和内容私募股权公司；Kimpact的顾问委员会成员，这是一家专注于环境和社会影响的国家经济适用房基金；Corner Development创始人的战略顾问，通过租户升级、多户家庭增加和可持续改善来寻求房地产再开发；以及Upwell Water的顾问委员会成员，该公司致力于创造技术支持的水资源和基础设施，以解决世界的水需求。Bernstein先生自2008年1月起担任哈斯商学院董事会成员，于2012年9月至2021年8月担任加州大学伯克利分校受托人，并于2018年8月至2020年12月担任劳伦斯伯克利国家实验室顾问委员会成员。此前，伯恩斯坦先生曾担任我们的前身公司NextGen和NextGen II的顾问。伯恩斯坦先生获得了加州大学伯克利分校的学士学位、Phi Beta Kappa学位，并分别获得了哈佛商学院和哈佛肯尼迪学院的MBA和MPA学位。
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Bernstein先生因其强大的战略投资和交易经验以及对清洁技术和可再生能源的深刻理解而有资格担任我们的董事会成员。
迪特马尔·奥斯特曼.Ostermann先生自2024年3月起担任我们的董事会成员，在此之前，他自2022年7月起担任ElectraMeccanica的董事。Ostermann先生曾为范围广泛的原始设备制造商（包括Navistar、戴姆勒卡车、Proterra、Ashok Leyland、一汽、通用、福特、Stellantis、Rivian、宝马、梅赛德斯、大众、日产和现代）以及许多汽车供应商（包括美国车桥、达纳、电装、麦格纳、Metalsa、采埃孚）就业务战略、产品开发和运营改进等主题提供咨询。奥斯特曼先生最近在密歇根州底特律担任普华永道（“普华永道”）全球和美国汽车咨询负责人长达11年。在加入普华永道之前，他曾在马萨诸塞州波士顿领导管理咨询公司PRTM的全球汽车业务。在此之前，他在美国和德国的管理咨询公司A.T. Kearney工作了17年，在那里他担任了三年的首席执行官。Ostermann先生目前担任汽车供应商Shape Corp、North American Stamping Group和Vistech的独立董事，以及EV充电器制造商和充电软件解决方案提供商ChargePoint（纳斯达克：CHPT）的顾问委员会成员。Ostermann先生拥有德国汉堡大学工业工程和商业学士学位以及南加州大学工业和系统工程与商业硕士学位。
由于Ostermann先生在汽车行业的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
达科塔·塞姆勒.Semler先生自2021年8月起担任我们的首席执行官和董事会主席。Semler先生是XOS的联合创始人，并于2016年9月至2021年8月期间担任Legacy XOS（定义见下文）的首席执行官和董事。在加入XOS之前，Semler先生曾于2014年至2016年担任酒店运营商Malibu Management Services和旅游运营商公司Bucket List Experiences的首席执行官。Semler先生还在2014年至2016年期间担任房地产控股公司TSG Group的独立承包商。塞姆勒先生就读于加州州立大学和乔治华盛顿大学。
Semler先生有资格在我们的董事会任职，因为他有担任XOS联合创始人和首席执行官的经验，以及管理从2类轻型汽车到8类短途汽车等多个车队的车队运营。
持续任职至2028年年会的董事
埃德·拉普.拉普先生自2021年8月起担任我们的董事会成员。在2016年退休之前，Rapp先生是卡特彼勒有限公司（NYSE：CAT）集团总裁。在担任卡特彼勒执行办公室期间，Rapp先生领导过资源行业和建筑行业，并担任公司的首席财务官。拉普先生还担任艾伯维公司（纽约证券交易所代码：ABBV）的董事，此前曾担任FM Global的董事。拉普先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校的金融学士学位。
Rapp先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的上市公司董事会经验、上市公司CFO经验，以及对经营大型工业企业的深刻理解。
迈克尔·理查森.Richardson先生自2024年3月起担任我们的董事会成员，在此之前，他曾担任ElectraMeccanica董事会副主席，自2022年11月起担任该董事会成员。Richardson先生曾于2020年3月至2020年9月担任汽车零部件独立设计商和制造商Dura Automotive的临时首席执行官。Richardson先生于2016年6月至2020年1月担任耐世特汽车总裁，并于2013年4月至2020年1月担任耐世特汽车执行董事会董事。Richardson先生自2018年2月起担任Shape Corporation的董事，并于2020年9月至2024年12月担任Dura Automotive Systems LLC的董事。Richardson先生拥有凯特林大学机械工程学士学位和中央密歇根大学工商管理硕士学位。
由于Richardson先生在产品开发方面的技术专长和上市公司经验，他有资格担任我们的董事会成员。
John F. Smith.自2025年8月以来，史密斯先生一直担任我们的董事会成员。自2011年以来，史密斯先生一直担任Eagle Advisors LLC的负责人，该公司是一家战略发展和绩效改进咨询公司。Smith先生此前曾在以下公司的董事会任职：TI Fluid Systems plc（LON：TIFS），2017年至2025年；American Axle & Manufacturing（NYSE：AXL），2011年至2025年；Covisint Corp（纳斯达克：COVS），他于2016年担任董事长，直至2017年将其出售；以及CEVA Logistics（SIX：CEVAL），自2013年起至2019年将其私有化。2010年，史密斯先生在通用汽车工作了超过四十二年后，从通用汽车、企业规划和联盟部门的集团副总裁一职上退休。史密斯先生还担任董事会成员，并担任Jeremie Rising的秘书和财务主管，这是一家501（c）（3）非营利组织
13
他于2019年共同创立的组织，致力于为生活在海地J é r é mie及其周边地区的海地人提供医疗、教育和与庇护相关的救济。
由于Smith先生在OEM战略、上市公司投资者关系、融资和人力资源方面的丰富经验，以及他的财务专长，他有资格担任我们的董事会成员。
我们董事会的建议：
我们的董事会一致建议您投票“支持”上述被提名人的选举。
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关于董事会和公司治理的信息
董事会成员标准
我们的董事会考虑董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）提出的董事提名人建议。董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表，具有最高的个人品格和道德操守。在考虑提名和公司治理委员会推荐的候选人时，我们的董事会还考虑以下因素：（i）具备相关专业知识，能够向管理层提供建议和指导；（ii）有足够的时间投入到我们的事务中；（iii）在他或她的领域表现出卓越的表现；（iv）有能力行使良好的商业判断力；（v）担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；以及（vi）具有多元化的个人背景、观点和经验。我们的董事会根据董事会目前的组成、我们的经营要求和股东的长期利益审查董事提名候选人。
提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强我们董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，委员会将审查这些董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。为编制潜在董事候选人名单，提名和公司治理委员会利用其人脉网络，并可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。专业猎头公司的职能将是确定潜在候选人，包括那些具有不同属性的候选人，促进与候选人的会议，对候选人进行尽职调查并确认这些候选人的背景。在确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会，或第三方猎头公司，如果被使用，将在考虑我们董事会的职能和需求后，对这些可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。
提名和公司治理委员会还将就纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的目的确定董事候选人是否独立，该确定基于适用的纳斯达克上市规则、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议。提名和公司治理委员会随后将开会讨论和考虑候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人推荐给我们的董事会。
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。股东如欲推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为我们董事会的候选人，可向提名和公司治理委员会提交书面建议，地址如下：3550 Tyburn Street，Los Angeles，加利福尼亚州 90065，注意：总法律顾问，根据我们的章程中概述的时间表。除其他事项外，提交的文件必须包括提议的被提名人的全名、对提议的被提名人至少过去五年的业务经验的描述、完整的履历信息、对提议的被提名人作为董事的资格的描述以及提名股东是我们股票的实益或记录持有人并且至少持有一年的陈述。任何该等呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。
董事独立性
我们董事会中除Dakota Semler和Giordano Sordoni之外的每位董事均符合《纳斯达克上市规则》所定义的独立董事资格，并且我们的董事会由大多数“独立董事”组成，这些“独立董事”是根据SEC规则和纳斯达克上市规则中有关董事独立性要求所定义的。此外，我们还受SEC和纳斯达克有关董事会审计委员会（“审计委员会”）和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的成员、资格和运作的规则的约束。
根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。我们的董事会咨询公司的法律顾问以
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确保我们董事会的决定与不时生效的有关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括纳斯达克相关上市标准中规定的一致。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，我们董事会已肯定地确定以下七名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：伯恩斯坦先生；马特森先生；奥斯特曼先生；拉普先生；理查森先生；史密斯先生；杰克逊女士。2025年离开董事会的Luisa Ingargiola，在2025年担任董事会成员期间被确定为“独立”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股份的实益所有权以及标题为“某些关联人交易”一节中描述的交易，并发现这些董事或董事提名人均与公司没有重大或其他不合格关系。
董事会领导Structure
我们的董事会目前由公司首席执行官Semler先生担任主席。我们的董事会还有一名任命的首席独立董事，他是2025年上半年的Mattson先生和2025年7月1日开始的Ostermann先生。
公司认为，将首席执行官和主席的职位相结合有助于确保我们的董事会和管理层以共同的目标行事。该公司认为，将首席执行官和主席的职位分开，有可能导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱公司制定和实施战略的能力。相反，该公司认为，将首席执行官和主席的职位相结合，可以提供一个单一、清晰的指挥链，以执行公司的战略举措和业务计划。此外，公司认为，合并后的首席执行官/主席更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。公司还认为，与相对不太了解情况的独立主席相比，拥有一位对公司有广泛历史和了解的主席（如公司首席执行官的情况）是有利的。
我们的董事会已任命Mattson先生，最近又任命Ostermann先生为首席独立董事，以帮助加强我们董事会整体的独立性。首席独立董事职位的结构是作为合并首席执行官/主席的有效平衡。除其他职责和职责外，首席独立董事有权批准定期董事会会议的议程和会议时间表，在主席缺席时主持董事会会议，主持和制定独立董事会议议程，担任主席和独立董事之间的联络人，批准发送给我们董事会的信息，主持提出或讨论首席执行官的评估或薪酬的董事会会议的任何部分，并酌情根据要求充当与股东的联络人。此外，牵头独立董事有责任在我们的董事会和管理层之间就任何有问题的风险管理问题的应对措施的确定和实施进行协调。因此，公司认为，首席独立董事可以帮助确保我们的董事会在其监督职责方面有效地独立运作。此外，公司认为，首席独立董事能够更好地在董事之间建立共识，并充当其他独立董事与我们主席之间的管道，例如，通过促进将独立董事关心的事项列入会议议程。鉴于首席执行官与公司的广泛历史和对公司的了解，并且由于我们董事会的首席独立董事被授权在董事会的领导和加强董事会的独立性方面发挥重要作用，公司认为将首席执行官和主席的职位合并对公司有利。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平，审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口将采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。The
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审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。
董事会会议
我们的董事会在2025财年召开了11次会议，并在8次会议上以一致书面同意代替会议行事。我们董事会的每位成员出席了在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或更多，但Mattson先生除外，他出席了73%的此类会议。
根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在2025财年，公司的独立董事在定期安排的执行会议上举行了三次会议，只有独立董事出席了会议。
董事会委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了这些委员会中每个委员会的章程，该章程符合现行纳斯达克规则的适用要求。我们将在适用于我们的范围内遵守未来的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为https://www.xostrucks.com/corporate-governance。在我们的网站上提供或可通过我们的网站访问的信息不是本代理声明的一部分，这些信息也不是通过引用并入本文的，在确定是否对我们的普通股进行投资时不应依赖这些信息。
审计委员会
审计委员会由Ed Rapp、Stuart Bernstein、Dietmar Ostermann、George Mattson和John F. Smith组成。Yake女士和Rapp、Bernstein和Mattson先生在整个2025年都在审计委员会任职，我们的常设委员会将于2026年1月1日重新组成。此外，前任董事Ingargiola女士在2025年之前担任审计委员会成员，直至她从我们的董事会辞职，自2025年6月24日起生效。我们的董事会确定，审计委员会的每位成员均满足纳斯达克和《交易法》下第10A-3条规则的独立性要求。审计委员会的每位成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们之前和/或目前受雇的性质。
拉普先生担任审计委员会主席。我们的董事会确定，Rapp、Ostermann和Smith先生均符合（且Ingargiola女士符合）SEC法规所指审计委员会财务专家的资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂程度要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这位董事的正规教育和以前在财务角色方面的经验。我们的独立审计师和管理层都会定期与审计委员会私下会面。
审计委员会在2025财年举行了三次会议，并在五次会议上以一致书面同意的方式行事，并积极参与对公司财务、公司内部控制和会计职能发展的审查和监督，以及委员会的其他职责。
该委员会的职能除其他外包括：
•监督公司的会计和财务报告流程、内部控制制度、财务报表审计和公司财务报表的完整性；
•管理公司核数师的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和业绩；
•维护和培育与公司管理层、内部审计职能和审计人员沟通的开放渠道；
•审查适用法律和证券交易所上市要求要求的任何报告或披露；
•监督公司内部审计职能的设计、实施、组织和履行；
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•帮助董事会监督公司的法律和监管合规，包括风险评估和管理实践和政策；
•向董事会提供定期报告和信息；
•与管理层和审计师一起审查公司年度财务报表审计的结果；
•审查年度经审计财务报表和季度财务报表，并向董事会建议是否应将拟议的年度经审计财务报表纳入公司的10-K表格年度报告；
•审查公司提交SEC的定期报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“风险因素”；
•审查拟公开或向评级机构提供的有关公司经营业绩的任何拟议收益新闻稿和其他财务信息和指导；
•审查有关会计原则和财务报表列报的重要问题；
•审查公司在公司业务的所有领域（包括财务和会计）的风险识别、管理和评估的流程和政策；
•与管理层和审计师就财务报告内部控制的范围、设计、充分性和有效性以及公司的披露控制和程序进行磋商；
•监督接收、保留和调查有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉或董事会授权给委员会的其他投诉或呈件的程序；
•审查管理层努力监测遵守公司旨在确保遵守适用法律和证券交易所上市要求的计划和政策的结果；
•根据公司政策，审议及批准适用法律或证券交易所上市规定所界定的任何关联交易；及
•评估委员会的绩效，审查和评估委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。
我们的董事会已通过书面审计委员会章程，股东可在我们的网站https://www.xostrucks.com/corporate-governance上查阅。
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董事会审计委员会的报告*
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审核委员会已向董事会建议，将经审核财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Ed Rapp（主席）
斯图尔特·伯恩斯坦
George N. Mattson
迪特马尔·奥斯特曼
John F. Smith
____________
*本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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薪酬委员会
自2026年1月1日起，薪酬委员会由Dietmar Ostermann、Stuart Bernstein、Ed Rapp和Michael Richardson组成。在整个2025年，薪酬委员会由Ostermann先生、Bernstein先生、George Mattson和Rapp先生组成。Mattson先生一直担任薪酬委员会主席，直到2025年4月3日，Mattson先生卸任薪酬委员会主席，董事会任命Ostermann先生为新主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足纳斯达克的独立性要求。
薪酬委员会在2025财年举行了六次会议，并在五次会议上以一致书面同意的方式行事，并积极参与审查和确定我们的薪酬方法，包括整体薪酬和高管薪酬。
该委员会的职能除其他外包括：
•帮助董事会监督公司的薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励、留住和奖励高质量的执行管理层和员工；
•审查并确定将支付给公司执行人员和董事的薪酬；
•在需要时，审查并与管理层讨论公司年度报告、注册声明、代理声明或向SEC提交的信息声明中“薪酬讨论与分析”部分的公司薪酬披露；
•在需要时，根据SEC的适用规则和规定，编制和审查委员会关于公司年度代理声明中包含的高管薪酬的报告；
•审查、监督和批准（或向董事会提出建议以供批准）公司的整体薪酬战略和政策；
•审查和批准（或向董事会提出建议以供批准）公司首席执行官的薪酬和其他雇佣条款，并评估首席执行官在实现公司绩效目标和目标方面的表现；
•审查和批准（或向董事会提出建议以供批准）公司其他执行官的薪酬、个人和公司绩效目标和目标以及其他雇佣条款并评估其个人绩效；
•与公司首席执行官制定并定期审查公司执行官（首席执行官除外）的继任计划；
•审查并建议董事会批准将向董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额；
•采纳、修订、终止、管理公司的股权奖励、养老金、利润分享计划、奖金计划、福利计划等类似方案；及
•评估委员会的绩效，审查和评估委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。
薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC规则和条例以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们将在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。
我们的董事会通过了一份书面的薪酬委员会章程，可在我们的网站https://www.xostrucks.com/corporate-governance上向股东提供。
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薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会每年定期举行几次会议。每次会议的议程通常与薪酬委员会主席协调制定，并与首席执行官和总法律顾问协商。管理层的多名成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。
首席执行官不参与薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不出席。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对我们所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。
一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向我们的薪酬委员会提交的评估和建议。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能支付给高管和董事的薪酬总额的理货单以及高管和董事的持股信息等材料。
薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问。根据这项授权，在2023财年，薪酬委员会聘请了Meridian LLP（“Meridian”）作为其独立外部薪酬顾问的服务，为我们的董事会提供服务，包括对我们管理团队的高管薪酬安排进行基于市场的分析，薪酬委员会在确定2024财年指定高管的薪酬时依赖于此。自2023财年以来，薪酬委员会没有保留任何独立的外部薪酬顾问。
Meridian及其任何关联公司均未与我们或我们的任何子公司有或保持任何其他直接或间接的业务关系。赔偿委员会评估了Meridian提供的任何工作是否对2023年期间提供的服务产生了任何利益冲突，并确定没有。
2023年期间，Meridian的服务仅限于就高管和董事薪酬、员工股权计划以及其他基础广泛的计划提供建议，这些计划在范围、条款或操作上不存在歧视，有利于我们的高管或董事，并且普遍适用于所有受薪员工。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在整个2025年，薪酬委员会由George Mattson、Stuart Bernstein、Dietmar Ostermann和Ed Rapp组成。马特森先生担任主席直到2025年4月3日，奥斯特曼先生接管了法槌。薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们没有任何行政人员目前担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由Alice Yake、George Mattson、Dietmar Ostermann和Michael Richardson组成。Yake女士担任提名和公司治理委员会主席。Ostermann先生被任命为提名和公司治理委员会成员，自2026年1月1日起生效。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克的独立性要求。
该委员会的职能除其他外包括：
•协助董事会监督公司的企业管治职能，并根据需要制定、更新并向董事会建议适用于公司的管治原则；
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•根据董事会批准的标准，确定、评估和推荐有资格成为董事会成员的候选人或董事会董事提名人并与之沟通；
•定期审查董事会的业绩，包括董事会委员会和管理层，并就需要改进的领域向董事会提出建议；
•监督董事会的委员会结构和运作，包括授权给小组委员会和向董事会报告的委员会；
•定期审查并就公司与董事会的股东沟通流程向董事会提出建议；
•考虑公司行为准则中规定的高级管理人员和董事可能存在的利益冲突，并向董事会提出建议，以防止、尽量减少或消除此类利益冲突；
•定期审查和评估公司的公司治理准则和行为准则，并酌情向董事会提出变更建议供其考虑；
•与公司首席执行官制定并定期审查其认为合适的公司首席执行官继任计划，并就选择合适的个人继任该职位向董事会提出建议；
•考虑董事会的领导结构，包括董事会主席和首席执行官角色的分离和/或董事会首席独立董事的任命，无论是永久的还是为特定目的，并就此向董事会提出委员会认为适当的建议；
•定期审查公司为向董事会及其委员会提供信息所使用的流程和程序以及此类信息的范围，并酌情向董事会和管理层提出改进建议；和
•评估其绩效，审查和评估委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。
提名和公司治理委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC规则和条例以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。我们将遵守未来的要求，只要它们变得适用于我们。
我们的提名和公司治理委员会在2025财年举行了六次会议，并在四次会议上以一致书面同意的方式行事，并积极参与我们的治理和运营。
我们的董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站https://www.xostrucks.com/corporate-governance上查阅。
公司与董事会的沟通
任何股东或任何其他利害关系方如希望与我们的董事会或任何特定的个人董事进行沟通，可将此类通信发送至我们位于加利福尼亚州洛杉矶泰本街3550号90065的办公室的公司秘书进行关注。收到的函件将酌情分发给独立的董事会成员，以及我们董事会的其他成员，具体取决于收到的函件中概述的事实和情况，由我们的秘书酌情决定。
雇员、行政人员及董事行为守则
我们的董事会通过了一项行为准则（“行为准则”），适用于我们的所有员工、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和董事。行为准则可在我们的网站上查阅：https://www.xostrucks.com/corporate-governance。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，必须批准任何
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豁免员工、执行官和董事的行为准则。适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的任何对行为准则的修订，或对其要求的任何豁免，将在SEC要求的时间段内在我们的网站上披露。根据我们的秘书的要求，我们将免费向任何人提供我们的行为准则副本。
公司治理准则
我们的董事会通过了Xos, Inc.公司治理指南，以确保我们的董事会将拥有必要的权力和做法，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则阐述了我们的董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和董事薪酬。公司治理准则以及董事会每个委员会的章程可在我们的网站https://www.xostrucks.com/corporate-governance上查看。
内幕交易和套期保值政策
我们采用了
Xos, Inc.修订并重述内幕交易政策
（“内幕交易政策”）监管我们的董事、高级职员和雇员（包括他们的直系亲属以及与他们共同居住的任何人）购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些购买、出售和/或处置是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何纳斯达克上市标准。虽然内幕交易政策不直接适用于公司，但公司寻求遵守所有内幕交易法律、规则和法规，以及与其可能进行的涉及我们股票的任何交易相关的适用上市标准。
根据内幕交易政策，我们的所有董事、高级职员、雇员和指定顾问不得从事卖空我们的证券、交易衍生证券，包括买卖我们的证券看跌期权或看涨期权，或以其他方式从事涉及我们证券的任何形式的对冲或货币化交易（例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）。我们的内幕交易政策确实允许订立任何保证金账户安排或在我们事先批准的情况下将我们的证券作为贷款的抵押品进行质押。
我们的内幕交易政策的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考经修订的此类政策的全文加以限定，其副本可作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件19.1和19.2找到。
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董事薪酬
从2021年10月1日开始，我们的首席独立董事将因担任该职务而获得每年25,000美元的现金保留金。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席每年分别获得20,000美元、10,000美元和10,000美元的现金保留，用于其各自的委员会服务。年度现金保留金应在发生服务的每个财政季度的最后一天按季度等额分期支付，并按比例按服务的任何部分季度支付。
2022年1月，薪酬委员会批准了一项计划，根据该计划，非雇员董事可以选择以完全归属的限制性股票单位奖励的形式，而不是通过执行一种选举形式并及时将其交付给公司，以现金的形式，收取其年度现金保留金以及他们因在我们的董事会任职而有权获得的任何其他现金补偿。
于2022年8月8日，我们的董事会采纳了Xos, Inc.第三次修订和重述的非雇员董事薪酬政策（不时修订的“董事薪酬政策”）。根据这项政策，每一位并非我们雇员的董事会成员，以及在其他方面未被排除参与董事薪酬政策的成员，因其作为董事会成员的服务而获得以下股权补偿：
•如果非雇员董事在适用的授予日期之前仍在服务，则在我们的股东的每次年度会议之后，价值等于200,000美元的年度限制性股票单位奖励，在（i）适用的授予日期的一周年和（ii）在适用的授予日期之后的下一次我们的股东年度会议的前一天（以较早者为准）完全归属，但以个人在归属日期之前的持续服务为前提（“年度授予”）。
如果控制权发生变更（定义见2021年计划），则每位非雇员董事当时根据该政策授予的未偿还股权奖励将在紧接控制权变更之前全部归属，只要该非雇员董事在此期间继续为我们提供服务。
2026年3月11日，我们的董事会通过了Xos, Inc.第四次修订和重述的非雇员董事薪酬政策，其中增加了每年20,000美元的现金保留金，用于担任公司的非雇员董事。这种年度现金保留金，与领导角色的现金保留金一样，在服务发生的每个财政季度的最后一天，按比例为服务的任何部分季度支付等额的季度分期付款。
我们的政策是补偿董事因以董事身份出席董事会和委员会会议或执行其他服务而产生的合理和必要的自付费用。
Semler先生和Sordoni先生没有因担任董事而获得额外报酬。
下表包含有关我们的非雇员董事在2025财年的薪酬的信息。
| 姓名 | 已赚取的费用 或以现金支付（$） |
股票奖励（美元）（1）（2）（3） | 所有其他 补偿（美元） |
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||
| 斯图尔特·伯恩斯坦 | - | $ | 199,606 | - | $ | 199,606 | |||||||||||||||||||||||
| George Mattson | $ | 15,000 | (4) | $ | 213,445 | - | $ | 213,445 | |||||||||||||||||||||
| 迪特马尔·奥斯特曼 | $ | 20,000 | (5) | $ | 199,606 | - | $ | 219,606 | |||||||||||||||||||||
| 埃德·拉普 | $ | 20,000 | (6) | $ | 219,298 | - | $ | 219,298 | |||||||||||||||||||||
| 迈克尔·理查森 | - | $ | 199,606 | - | $ | 199,606 | |||||||||||||||||||||||
| John F. Smith | - | $ | 142,511 | - | $ | 142,511 | |||||||||||||||||||||||
| 爱丽丝·亚克 | $ | 10,000 | (7) | $ | 204,566 | - | $ | 209,566 | |||||||||||||||||||||
__________________
(1)报告的金额代表根据2021年计划在2025年期间授予我们的非雇员董事的RSU的总授予日公允价值，在每种情况下都是根据ASC 718计算的。用于计算本栏报告的RSU的授予日公允价值的假设在我们的附注中列出
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我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表。这一数额并不反映董事可能实现的实际经济价值。就Mattson先生而言，Rapp先生和Yake女士包括授予RSU，以代替担任委员会主席和/或首席独立董事的季度现金费用，这些费用也在“以现金赚取或支付的费用”栏中报告（见脚注4、6和7）。
(2)2025年7月10日，根据董事薪酬政策，Mattson先生、Bernstein先生、Ostermann先生、Rapp先生、Richardson先生和Yake女士分别被授予62,377个RSU作为年度赠款。Smith先生于2025年8月加入董事会，2025年10月10日，薪酬委员会授予Smith先生52,978个RSU，代表a按比例其他非雇员董事根据他在2025年年会至2026年年会期间在董事会任职的预计天数收到的年度补助金的一部分。
(3)下表显示了截至2025年12月31日我们每位非雇员董事的已发行的受股权奖励约束的普通股股份总数：
| 姓名 | 股票奖励（#） | |||||||
| 斯图尔特·伯恩斯坦 | 62,377 | |||||||
| George Mattson | 62,377 | |||||||
| 迪特马尔·奥斯特曼 | 62,377 | |||||||
| 埃德·拉普 | 62,377 | |||||||
| 迈克尔·理查森 | 62,377 | |||||||
| John F. Smith | 52,978 | |||||||
| 爱丽丝·亚克 | 62,377 | |||||||
(4)Mattson先生在2025年期间获得了15,000美元的年度现金保留金；然而，根据上述董事薪酬政策，他选择在2021年计划下的完全归属的RSU中接收这些金额，以代替现金付款。2026年3月31日，Mattson先生修正了他的选举，排除了作为非雇员董事服务的新的年度现金保留金，并在2026年日历结束时完全终止了他的选举。
(5)奥斯特曼先生在2025年期间获得了2万美元的年度现金保留金。
(6)Rapp先生在2025年期间获得了20,000美元的年度现金保留金；然而，根据上述董事薪酬政策，他选择在2021年计划下的完全归属的RSU中收取这些金额，以代替现金付款。
(7)Yake女士在2025年期间获得了10,000美元的年度现金保留金；然而，根据上述董事薪酬政策，她选择在2021年计划下的完全归属的RSU中获得此类金额的50%，以代替现金付款。
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建议2
批准甄选独立核数师
一般
我们董事会的审计委员会已任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为我们2026财年的独立审计师服务，我们正在要求股东批准这一任命。致同会计师事务所自2022年5月起对公司财务报表进行审计。代表 Grant Thornton预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
公司章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准任命Grant Thornton为公司审计师。然而，我们董事会的审计委员会正在将Grant Thornton的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准该任命，那么我们董事会的审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，我们董事会的审核委员会可酌情在一年内的任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为这样的变动将符合公司及其股东的最佳利益。
以远程通讯方式出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的赞成票将被要求批准对Grant Thornton的任命。
我们董事会的建议：
我们的董事会一致建议您投票“支持”批准任命Grant Thornton担任我们2026财年的独立审计师。
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独立审计师的费用和服务
首席会计师费用和服务
我们董事会的审计委员会保留Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为公司截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。 下表分别汇总了Grant Thornton在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度为公司提供的服务所收取的费用总额（单位：千）：
| 财政年度结束 | ||||||||||||||||||||||||||
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2025年12月31日
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2024年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$
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667 |
$
|
687
|
||||||||||||||||||||||
|
审计相关费用
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—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
税费
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
所有其他费用
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
$
|
667 |
$
|
687
|
||||||||||||||||||||||
(1) 审计费用包括审计我们的年度合并财务报表的实际费用、我们的季度报告中包含的10-Q表格和同意书中的中期财务报表审查费用。
审批前政策和程序。
审计委员会章程规定，除非适用法律和证券交易所上市要求另有允许，委员会将批准公司的独立注册会计师事务所在聘用开始前向公司提供的所有审计和非审计相关服务。章程还规定，在适用法律和证券交易所上市要求允许的情况下，审计委员会可制定预先批准政策和程序，或将预先批准权力授予一名或多名审计委员会成员。
致同会计师事务所2025年和2024年的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
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建议3
2026年对XOS公司的修订。经修订及重列的2021年股权激励计划
一般
公司于2021年8月18日召开的临时股东大会，公司股东审议通过了《Xos, Inc. 2021年股权激励计划》。我们的董事会此前已于2021年7月19日批准了2021年计划，但须经股东批准，随后于2021年8月20日批准了该批准。在我们的2024年年会上，股东批准了《Xos, Inc.修订重述的2021年股权激励计划》（“2021年计划”），该计划已于2024年4月25日获得董事会批准，但须经股东批准。在我们的2025年年会上，股东批准了2021年计划的2025年修正案，该修正案于2025年5月9日获得董事会批准，但须经股东批准。
我们现要求股东批准对2021年计划的修订（“2026年修订”），该修订于2026年4月21日由我们的董事会通过，但须经该等股东批准。2026年修正案将2021年计划下可用于授予奖励的普通股和股票等价物的最大总股数增加了额外的三百万股七十四万股（3,740，000）股，但除此之外，2021年计划保持不变。
我们的股东批准2026年修正案将使我们能够继续按照董事会和薪酬委员会确定的适当水平授予股权奖励，以确保和保留我们的员工、顾问和董事的服务，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。在2021年计划的修订获得批准后，我们打算在表格S-8上提交一份登记声明，以登记根据该计划可能发行的额外普通股股份。
为什么我们认为投票批准2026年修正案很重要
股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分
我们的董事会认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在留住和激励员工、顾问和董事方面保持竞争地位的能力，并且发放股权奖励是实现这些目标的关键因素。修订后的2021年计划将允许我们继续提供这些激励措施。因此，董事会认为批准2026年修订符合公司及其股东的最佳利益，并建议对本议案3投赞成票。
我们的股份储备要求的规模是合理的
我们要求股东批准向2021年计划增加3,740，000股新股的提议，该提议连同现有资金池中的剩余股份（截至2026年4月24日为2,333，755股）和每年1月通过常青条款增加的股份，据我们估计，将为我们提供足够的股份，以便在未来一年或更长时间内继续以适当水平授予。
我们目前没有根据2021年计划以外的任何计划进行股权奖励授予。如果2026年修订获得我们股东的批准，未来的赠款将根据修订后的2021年计划进行。
如果2026年修正案未获得我们股东的批准，2021年计划将继续有效，但我们能够提供的赠款将受到限制，这可能会使我们与竞争对手相比处于不利地位，从而导致员工保留率下降和关键职位的招聘困难。
我们谨慎管理我们的股权激励奖励使用，稀释合理
我们认为，股权奖励是我们整体薪酬计划的重要组成部分。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们必须负责任地管理我们的股权补偿计划。我们致力于有效监控我们的股权补偿股份储备，包括我们的“烧钱率”，通过授予吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权激励奖励，确保我们最大化股东价值。
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悬空
下表提供了有关我们的股权激励计划的某些额外信息。
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截至4月
24, 2026
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| 未行使股票期权的股份总数 | 406 | |||||||||||||
| 未行使股票期权加权平均行权价格 | $ | 1.04 | ||||||||||||
| 未行使股票期权的加权平均剩余期限 |
4.5年
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| 受未行使全额价值奖励的股份总数 | 2,405,962 | |||||||||||||
| 根据2021年计划可供授予的股份总数 | 2,333,755 | |||||||||||||
| 已发行股份总数 | 12,056,211 | |||||||||||||
| 在纳斯达克股票市场报告的普通股每股收盘价 | $ | 1.72 | ||||||||||||
燃烧率
下表提供了有关我们2023、2024和2025财年股权激励计划相关活动的详细信息（以千为单位），根据我们于2023年12月6日生效的一比三十的反向股票分割进行调整。
| 会计年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 获授股票期权的股份总数 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 获授基于时间的全值奖励的股份总数 | 2,909 | 1,587 | 665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 获得基于业绩的全额价值奖励的股票总数 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股数 | 9,360 | 7,500 | 5,787 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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毛烧率(1)
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31.1 | % | 21.2 | % | 11.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）计算方式为：按每个财政年度加权平均已发行普通股的百分比授予（或赚取，如适用）的受奖励股份。
2021年计划反映了最佳做法
2021年规划包含以下规定：
•概无折让购股权或股份增值权.根据2021年计划授予的所有股票期权和股票增值权的行权价格必须等于或高于在授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公允市场价值（除非授予的奖励取代了与公司交易相关的目标公司奖励）。
•非雇员董事薪酬限额.2021年计划包含非雇员董事薪酬的年度限额。
•关于公司交易的股权奖励归属的具体披露。2021年计划特别规定，在发生公司交易时，如果存续或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担2021年计划下的未偿股权奖励，或以类似股权奖励替代此类未偿股权奖励，则对于未承担、持续或替代的任何此类股权奖励，以及由连续服务未在交易前终止的参与者持有的此类股权奖励，将全额加速归属此类股权奖励（就任何基于绩效的股权奖励而言，归属将被视为在目标业绩水平上得到满足）。
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•独立委员会的行政管理.2021年计划由我们的成员管理 薪酬委员会，他们都是《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”，并且是纳斯达克上市标准含义内的“独立”。
•可被没收/追回的奖励.2021年计划下的奖励受公司可能不时采用的任何回拨政策的约束，包括我们的奖励补偿政策。
•没有自由的企业交易定义.2021年规划对企业交易的定义并非“宽松”定义。为了触发2021年计划中的公司交易条款，控制权交易的变更必须实际发生。
2021年股权激励计划概要说明
经2025年修正案和2026年修正案修订的2021年计划的主要条款概述如下。以下摘要全文以《2021年规划》、《2025年修正案》和《2026年修正案》全文为准，内容如下：附录A， 附录b和附录c至本代理声明，并以引用方式并入本文。
目的.2021年计划的目的是提供一种手段，使公司能够通过确保和保留员工、董事和顾问的服务并鼓励他们专注于公司关键的长期目标，从而促进其长期成功和创造股东价值；为参与者提供激励，使其为公司及其关联公司的成功做出最大努力；并提供一种手段，使参与者可以通过授予奖励而有机会受益于公司价值的增加。
行政管理. 董事会或其正式授权的委员会将管理2021年计划，并被称为“管理人”。管理人还可向公司的一名或多名高级管理人员授予（1）指定雇员（高级管理人员除外）领取特定股票奖励和（2）确定受此类股票奖励约束的股份数量的权力。根据2021年计划，管理人有权确定奖励获得者、授予日期、拟授予的股票奖励数量和类型、适用的公平市场价值，以及每项股票奖励的规定，包括可行使期限和适用于股票奖励的归属时间表。
资格。任何身为公司或其任何关联公司雇员的个人，或向公司或其关联公司提供服务的任何人，包括顾问和董事会成员，均有资格根据2021年计划获得奖励，由管理人酌情决定。截至2026年4月23日，约106名雇员、7名非雇员董事和2名顾问可能根据2021年计划获得奖励。
合计股份上限. 根据2021年计划的股份计票规则（如下所述）进行调整以及为实施任何资本化调整而进行的必要调整，根据奖励可能发行的普通股股份总数将不超过10,391，019股，即（i）根据2026年修订增加到储备的3,740，000股的总和，（ii）根据2025年修订增加到储备的3,100，000股的总和，（iii）因股东于2024年年会上批准修订及重述2021年计划而增加的股份储备1,180，819股，（ii）原根据2021年计划预留的547,397股及（iii）因下述自动年度增加而增加的股份储备1,822，803股。根据2021年计划可发行的股份总数在每年1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括在内），金额相当于上一年12月31日已发行普通股股份总数的5%；但董事会可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的股份。
额外股份限制.以下其他限制也包含在2021年计划中。这些限制除了， 而不是代替上述2021年计划的股份总数限制。
•根据任何资本化调整，根据2021年计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交付的股份数量上限为2,000，000股。
•任何个人因在任何日历年度担任非雇员董事而获得或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司向该非雇员董事授予的奖励和支付的现金费用，将不超过1,000，000美元的总价值，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。
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限股份计票规则.先前根据奖励发行并初步从股份储备中扣除的以下股份将加回股份储备，并根据2021年计划再次可供发行：因未能满足归属所需的或有事项或条件而被公司没收或回购的任何股份；公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新获得的任何股份；以及公司为满足与奖励有关的预扣税款义务而重新获得的任何股份。以下行动不会导致根据2021年计划发行股份，因此不会减少根据2021年计划可供发行的受股份储备规限的股份数目：奖励的任何部分到期或终止而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；以现金结算奖励的任何部分；扣留本应由公司发行以满足行使的股份，行使价或购买奖励的价格；或预扣公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股份。
奖项类型. 2021年计划规定，根据《守则》第422条的含义，向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予激励股票期权（“ISO”），并向员工、董事和顾问（包括公司关联公司的员工和顾问）授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。
股票期权.ISO和NSO可根据管理人采用的股票期权协议授予。管理人确定股票期权的行权价格，在2021年计划的条款和条件范围内；提供了认股权的行权价格一般不能低于授予日公司普通股股票公允市场价值的100%。根据2021年计划授予的期权按管理人确定的股票期权协议规定的费率归属。
管理人确定根据2021年计划授予的股票期权的期限，最长不超过十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或管理人另有规定，如果期权持有人与公司或公司任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人一般可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止行使期权的情况下，这一期限可以延长。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或管理人另有规定，如果期权持有人与公司或公司任何关联公司的服务关系因死亡或残疾而终止，或期权持有人在停止服务后的一定期限内死亡，期权持有人或受益人一般可在残疾日期后12个月和死亡日期后18个月期间内行使任何既得期权。在因故终止的情况下，期权一般在终止日终止。在任何情况下，不得在期权期限届满后行使期权。
购买在行使股票期权时发行的股票的可接受对价将由管理人确定，可能包括（1）现金、支票、银行汇票或汇票，（2）经纪人协助的无现金行使，（3）期权持有人先前拥有的公司普通股股份的投标，（4）期权的净行使，如果它是国家统计局或（5）管理人批准的其他法律对价。
除非管理人另有规定，期权和股票增值权一般不得转让，除非通过遗嘱或世袭分配法则。在获得管理人或正式授权人员批准的情况下，可根据国内关系令转让选择权。
对ISO的税务限制.根据公司所有股票计划，可由奖励持有人在任何日历年首次行使的ISO股票的总公平市场价值（在授予时确定）不得超过100,000美元。超过此类限制的期权或其部分通常将被视为NSO。不得向任何在授予时拥有或被视为拥有拥有公司总合并投票权超过10%的股票或公司任何母公司或子公司的股票的人授予ISO，除非（1）期权行使价格至少为授予日受期权约束的股票的公平市场价值的110%，以及（2）ISO的期限自授予日起不超过五年。
限制性股票奖励.限制性股票单位奖励是根据管理人采纳的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可作为对价授予管理人可接受且适用法律允许的任何形式的法律对价。限制性股票单位奖励可通过现金、交付股份、由管理人确定的现金和股份相结合的方式，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，限制性股票单位奖励所涵盖的股份可能会计入股息等值。除适用的授标协议或管理人另有规定外，一旦参与者的持续服务因任何原因结束，未归属的限制性股票单位奖励将被没收。
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限制性股票奖励.限制性股票奖励可根据管理人采纳的限制性股票奖励协议授予。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、向我们提供的服务或管理人可以接受并在适用法律下允许的任何其他形式的法律对价的对价授予。管理人确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者的服务关系因任何原因终止，公司可以通过没收条件或回购权接收参与者持有的截至参与者终止服务之日尚未归属的任何或全部股份。
股票增值权.股票增值权可以根据管理人通过的股票增值权协议授予。管理人确定股票增值权的行使价，一般不能低于授予日公司普通股公允市场价值的100%。根据2021年计划授予的股票增值权按管理人确定的股票增值权协议规定的费率归属。股票增值权可以由管理人确定并在股票增值权协议中规定的现金、股份或者其他任何形式的支付方式进行结算。
管理人确定根据2021年计划授予的股票增值权的期限，最长不超过10年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或管理人另有规定，如果参与者与公司或其任何关联公司的服务关系因非因、残疾或死亡以外的任何原因终止，参与者一般可在服务终止后的三个月内行使任何既得股票增值权。如果适用的证券法禁止在此类终止服务后行使股票增值权，这一期限可能会进一步延长。除非参与人股票增值权协议的条款另有规定或管理人另有规定，如果参与人的服务关系因残疾或死亡而终止，或参与人在停止服务后的一定期限内死亡，则参与人或受益人一般可行使任何既得股票增值权，期限为残疾时12个月，死亡时18个月。因故终止的，股票增值权一般在发生导致个人因故终止的事件时立即终止。股票增值权在任何情况下均不得超过期限行使。
业绩奖.2021年计划允许授予可能以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可以使股票或现金仅在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才能发行或支付。以现金或其他财产结算的业绩奖励不需要参照或以其他方式基于公司普通股进行全部或部分估值。
其他股票奖励.管理人可以参照公司的普通股，全部或部分授予其他奖励。管理人将设定股票奖励（或现金等价物）下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
资本化调整.若公司资本结构发生特定类型的变化，如拆股、反向拆股或资本重组，将对（1）根据2021年计划预留发行的股份类别和最高数量，（2）每年可自动增加股份储备的股份类别，（3）行使ISO时可发行的股份类别和最高数量，以及（4）股份类别和数量以及行权价、行使价或购买价格（如适用）进行适当调整，所有优秀股票奖励中。
公司交易.以下规定适用于发生公司交易（定义见2021年计划）时根据2021年计划授予的股票，除非参与者的股票授予协议或与公司或其关联公司之一的其他书面协议另有规定，或除非授予时管理人另有明确规定。在发生公司交易的情况下，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担、延续或替代2021年计划下未完成的任何股票奖励，公司就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利可转让给公司的继任者（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、继续或替代此类股票奖励，则（i）对于由在公司交易生效时间之前连续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属（和可行使性，如适用）将全部加速（或者，对于根据业绩水平具有多个归属水平的业绩奖励，归属将以目标水平的100%加速）至公司交易生效时间之前的某个日期（取决于公司交易的有效性），如果在公司交易生效时间或之前未行使（如适用），则该等股票奖励将终止，公司就该等股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于公司交易的有效性），及（ii）由现任参与者以外的人持有的任何该等股票奖励，如在有效时间之前未获行使（如适用），则将终止
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公司交易，但公司就该等股票奖励持有的任何重新收购或回购权利不会终止，尽管有公司交易，仍可继续行使。如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，则管理人可全权酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将收到一笔金额等于（i）就公司交易应付给公司普通股持有人的每股金额超过（ii）该持有人应付的任何每股行使价（如有）的超额部分（如有）的付款。
计划修订或终止.董事会有权随时修改、暂停或终止2021年计划；提供了未经任何参与者的书面同意，此类行动不会实质性损害任何参与者的现有权利。某些重大修改还需要公司股东的批准。自公司董事会通过2021年计划之日起十周年后，不得授予任何ISO。在2021年计划暂停或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。
美国联邦所得税后果
以下是参与2021年计划对参与者和公司的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的美国联邦所得税规则，因此，当这些规则发生变化时，可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于他或她的特定情况，每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据2021年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。2021年计划不符合《守则》第401（a）节的规定，不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。公司能否实现下文所述的任何税收减免的利益取决于公司产生的应纳税所得额以及合理性要求和公司纳税申报义务的履行情况。
非法定股票期权。一般来说，对国家统计局的授予或归属不征税。在行权时，参与者将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于公司或其关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在行使股票期权之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从其转让给参与者的次日开始。在符合合理性、《守则》第162（m）节规定的扣除限额和履行报税义务的要求下，公司一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免。
激励股票期权。2021年计划规定授予的股票期权旨在符合《守则》第422条所定义的“激励性股票期权”的条件。根据《守则》，参与者在授予、归属或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有的ISO行使时收到的股份自股票期权被授予之日起超过两年，且自股票期权被行使之日起超过一年，即称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份上的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。但是，如果参与者在规定的持有期结束之前处置在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行使日该股份的公允市场价值超过行使价格的部分（如有）。但是，如果出售收益低于股票期权行权日该份额的公允市场价值，参与者确认的普通收益金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。就替代最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过股票期权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使股票期权当年的替代最低应税收入中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。公司不得就授予或行使ISO或处置在规定持有期后行使ISO时获得的股份进行税收减免。然而，如果股份被取消资格处置，公司一般将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，但须符合合理性要求，符合《守则》第162（m）条规定的扣除限额，并且前提是员工将该金额包括在收入中或公司及时满足其关于该金额的报告要求。
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限制性股票奖励。一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时受到构成重大没收风险的限制（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权转让或出售股票），则收款人一般不会在构成重大没收风险的限制失效之前确认收入，届时收款人将确认与超出部分相等的普通收入（如果有的话），股票在其归属之日的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额。然而，接受者可在授予日之后的30天内向美国国税局提出选择，以确认截至授予日的普通收入，相当于授予授予日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票时或构成重大没收风险的限制失效时确认的任何普通收入。根据合理性、《守则》第162（m）节规定的扣除限额和履行报税义务的要求，公司一般将有权获得相当于限制性股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
限制性股票奖励。限制性股票单位奖励的接收方一般将在交付股票时确认普通收入，如果有的话，等于（i）收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额或（ii）支付给参与者的现金金额的超额部分（如果有的话）。接收方在随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为这些股份支付的金额加上在交付股票时确认的任何普通收入，参与者对这些股份的资本收益持有期将从这些股份转让给参与者的次日开始。在符合合理性、《守则》第162（m）节规定的扣除限额和履行报税义务的要求下，公司一般将有权获得相当于限制性股票单位奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
股票增值权。通常，股票增值权的接受者将确认普通收益，相当于在此类行使时收到的股票或现金的公平市场价值。在符合合理性、《守则》第162（m）节规定的扣除限额和履行报税义务的要求下，公司一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应税普通收入的税收减免。
对公司的税务后果
受保员工的补偿。该公司获得扣除根据2021年计划支付的金额的能力可能会受到《守则》第162（m）节的限制。《守则》第162（m）节限制了公司扣除在任何一年中支付给“受保员工”（在《守则》第162（m）节的含义内）的超过100万美元的补偿的能力，用于美国联邦所得税的目的。
金色降落伞支付.该公司（或其子公司之一）根据2021年计划获得未来付款扣除的能力也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了与雇主公司控制权变更相关的某些“超额降落伞付款”的扣除。
新计划福利
除下文所述外，公司目前无法确定根据2021年计划未来可能授予执行官、董事、员工和顾问的福利或受奖励的股份数量。我们目前没有任何书面或其他形式的计划、建议或安排，以根据2021年计划发行任何新的可用授权股份，但下文就某些执行人员和非雇员董事规定的情况除外。
根据2021年计划授予我们的员工和非员工董事的奖励不受2021年计划本身条款规定的设定福利或金额的限制。然而，某些高管每年都会获得限制性股票单位的授予（“年度RSU奖励”）。于2026年4月18日，薪酬委员会授权2026财政年度的年度受限制股份单位奖励自最早切实可行的定期授予日（即10第每个日历月），为免生疑问，可能是在（i）根据适用法律的要求在表格S-8上提交注册声明和（ii）增加股份储备足以允许授予2026年年度RSU奖励之后。包括我们的执行官在内的9名现任员工被提名为2026年年度RSU奖的获得者，这些奖项的总价值约为860万美元。2026年年度RSU奖励的33%将于2027年3月10日归属，其余部分将在紧随其后的二十四个月内按比例归属，在每种情况下，受制于接受者的持续服务。
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下表列出了关于我们指定的2025年执行官在上述2021年计划下的未来福利的某些信息。
| 姓名和职务 | 美元价值 ($) |
数量 单位（#）（1） |
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| 达科塔·塞姆勒 | 2,530,000 | 1,388,293 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 佐丹奴·索尔多尼 | 2,530,000 | 1,388,293 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 利亚纳·波戈相 | 750,000 | 411,549 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 所有现任执行官作为一个群体（3人） | 5,810,000 | 3,188,135 | ||||||||||||||||||||||||
| 所有非执行人员的现任董事作为一个整体 | (2) | (2) | ||||||||||||||||||||||||
| 所有现任雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个群体 | 2,847,000 | 1,562,238 | ||||||||||||||||||||||||
（1）受年度RSU奖励约束的限制性股票单位的数量是通过将上表所列年度RSU奖励的美元价值除以公司普通股在截至2026年4月16日的三十（30）个日历日期间在纳斯达克资本市场报告的平均收盘价，向下取整至最接近的整数单位确定的。
（2）董事薪酬政策规定向我们的非雇员董事授予某些股权奖励。如果本提案3未获得我们股东的批准，我们将根据我们现有的2021年计划授予此类奖励，因此我们预计此类授予不会取决于2026年修正案的批准。然而，由于此类奖励的基础普通股数量目前无法确定，如果本提案3未获得我们股东的批准，我们可能无法全额或根本无法提供此类奖励。有关我们当前非雇员董事薪酬计划的更多信息，请参阅上文标题为“董事薪酬”的部分。
2021年计划下的计划福利
下表显示，截至2026年4月24日，对于每一位指定的执行官和所示的不同群体，自2021年8月获得股东批准以来，根据2021年计划已授予（即使目前尚未发行）的普通股股票期权基础股份的数量。
| 姓名和职务 | 股票 期权 已获批 |
加权 平均 运动 价格 |
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| 达科塔·塞姆勒 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 佐丹奴·索尔多尼 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 利亚纳·波戈相 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||
| 所有现任执行官作为一个群体（3人） | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 所有非执行人员的现任董事作为一个整体 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 所有现任雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个群体 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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股权补偿方案信息
下表提供了关于截至2025年12月31日生效的公司所有股权补偿计划的某些信息。
| 计划类别 | 待发行证券数量 行使时发出 未完成的选择， 认股权证和权利 |
加权-平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利(1)
|
剩余证券数量
可供未来发行
股权补偿项下
计划（不包括证券
反映在（a）栏）(4)
|
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| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 3,097,278 |
(2)
|
$ | 0.66 | 2,299,760 |
(3)
|
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| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | - | $ | — | - | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 3,097,278 | $ | 0.66 | 2,299,760 | ||||||||||||||||||||||
__________________
(1)加权平均行权价格仅根据未行使的股票期权计算。它没有考虑到在归属未偿还的RSU奖励时可发行的3,096，067股股份，而这些股份无需支付任何现金对价。
(2)包括2021年计划下的未偿还RSU奖励和先前根据2018年计划授予的1,211股普通股标的期权。2018年计划因业务合并而终止，且不得根据2018年计划授予额外奖励。不包括根据Xos, Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”）产生的购买权（如果有）。
(3)截至2025年12月31日，仍有1,725，374股普通股可根据2021年计划未来发行，574,386股普通股仍可根据ESPP未来发行。根据2021年计划，未来可供发行的剩余股份数量在每年1月1日自动增加，直至2031年1月1日（含），金额等于上一年12月31日已发行普通股股份总数的5%，或我们的董事会在特定年份的1月1日之前确定的较少股份数量。根据ESPP未来可供发行的剩余股份数量在每年1月1日至2031年1月1日（含）期间自动增加，金额等于（i）上一个日历年12月31日公司已发行普通股股份总数的1.5%，（ii）200,000股普通股（根据2023年12月4日生效的反向股票分割进行调整），或（iii）我们的董事会在给定年份的1月1日之前确定的股份数量中的最小者。2026年1月1日，ESPP下可供发行的股票数量自动增加了171,051股。
(4)在2025年12月31日之后，截至2026年1月1日，根据2021年计划，根据自动增加，又有570,172股普通股可供发行。
36
批准2026年修正案需要投票
董事会认为，通过2026年修订将促进公司及其股东的利益，并将有助于公司继续吸引、留住和奖励对我们的成功具有重要意义的人士。
董事会所有成员和公司所有执行官都有资格根据2021年计划获得奖励，因此在批准2026年修正案方面具有个人利益。
2026年修正案的批准需要亲自出席、通过远程通讯或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的股份投票权过半数的持有人投赞成票。
我们董事会的建议：
我司董事会一致建议您对经修订的《2021年股权激励计划》2026年修订案（经修订）投“赞成”票。
37
执行干事
下表列出截至2026年4月24日我们每一位执行官的姓名、年龄和职位：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| 执行干事 | ||||||||
| 达科塔·塞姆勒 | 34 | 首席执行官，我们的董事会主席 | ||||||
| 佐丹奴·索尔多尼 | 34 | 首席运营官、董事 | ||||||
| 利亚纳·波戈相 | 42 | 首席财务官 | ||||||
Semler和Sordoni先生的履历信息与董事履历一起列于上文，标题为“Proposal 1 Election of Directors”。
利亚纳·波戈相.Pogosyan女士自2025年8月起担任我行首席财务官，此前于2023年5月至2025年8月担任我行财务副总裁兼代理首席财务官，于2022年1月至2023年5月担任我行财务总监。在加入XOS之前，Pogosyan女士于2013年5月至2022年1月在全国性房地产经纪公司Marcus & Millichap, Inc.任职，曾担任多个职位，之后成为其副总裁、运营总监和财务报告。在此之前，Pogosyan女士曾在会计和咨询公司毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任审计经理，随后在全球测试和网络公司Ixia担任企业报告经理。Pogosyan女士是501（c）（3）非营利组织AbilityFirst的董事会成员，并担任审计委员会主席。Pogosyan女士拥有加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位、南加州大学会计学学士学位，并且是一名注册会计师。
安全所有权
某些受益所有人和管理层
某些受益所有人和管理层
下表列出了我们所知道的关于截至2026年4月24日（“计量日期”）我们普通股的实益所有权的信息，按：
•我们所知的每一个拥有5%以上已发行普通股实益拥有人的人；
•我们指定的每一位执行官和董事；和
•我们所有现任执行官和董事，作为一个整体。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或可在60天内行使的期权和认股权证，以及在60天内归属的RSU，则该人拥有该证券的受益所有权。我们依赖现任董事和执行官提供给我们的信息以及其他人向SEC提交的文件副本，以确定每个人实益拥有的股份数量。
下表中列出的实益所有权百分比是基于截至计量日期已发行和流通的12,056，211股普通股。在计算一个人实益拥有的股份数目和该人的所有权百分比时，我们认为该人所持有的在受限制股份单位结算时可发行的所有受股票奖励规限的股份以及该人所持有的在未来60天内归属（如属受限制股份单位）的所有受期权和/或认股权证（如适用）规限的股份，或目前可行使或将在计量日期后60天内行使的所有股份均已发行。然而，除上述情况外，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非在下表脚注中另有说明，并根据适用的社区财产法，表中所列个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。
38
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
普通股股数 股票 实益拥有 |
百分比 优秀 共同 股票 |
||||||||||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||||||||
|
达科塔·塞姆勒(2)
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419,624 | 3.5 | % | |||||||||||
|
佐丹奴·索尔多尼(3)
|
1,179,736 | 9.7 | % | |||||||||||
|
利亚纳·波戈相(4)
|
59,977 | * | ||||||||||||
|
斯图尔特·伯恩斯坦(5)
|
99,886 | * | ||||||||||||
|
George N. Mattson(6)
|
385,012 | 3.2 | % | |||||||||||
|
迪特马尔·奥斯特曼(7)
|
82,944 | * | ||||||||||||
|
埃德·拉普(8)
|
153,198 | 1.3 | % | |||||||||||
|
迈克尔·理查森(9)
|
87,264 | * | ||||||||||||
|
John F. Smith(10)
|
52,978 | * | ||||||||||||
|
爱丽丝·亚克(11)
|
104,685 | * | ||||||||||||
|
公司全体董事及现任行政总裁为集团（十人）(12)
|
2,625,304 | 20.7 | % | |||||||||||
| 百分之五的持有者： | ||||||||||||||
|
Aljomaih汽车公司。(13)
|
2,684,682 | 21.8 | % | |||||||||||
|
翡翠绿色信托(14)
|
1,561,229 | 12.9 | % | |||||||||||
__________________
*不到百分之一。
(1)除另有说明外，上表所列者的营业地址为3550 Tyburn Street，Los Angeles，California 90065。
(2)包括：（i）Semler先生直接持有的364,714股普通股；（ii）在计量日期后60天内结清未偿还的RSU时可能获得的54,910股普通股。不包括：（a）471,975股普通股，可在计量日期后60天以上结清未偿还的RSU时获得；或（b）Emerald Green Trust持有的任何股份，Semler先生是其中的受益人，因为他对Emerald Green Trust持有的股份没有投票权或决定权。
(3)包括：（i）Sordoni先生持有的1,126，033股普通股；（ii）在计量日期后60天内结清未偿还的RSU时可能获得的53,703股普通股。不包括在计量日期后60天以上结清未偿还的RSU时可能获得的465,944股普通股。
(4)包括：（i）Pogosyan女士持有的48,032股普通股；（ii）在计量日期后60天内结清未偿还的RSU时可能获得的11,945股普通股。不包括在计量日期后60天以上结清未偿还的RSU时可能获得的106,938股普通股。
(5)包括：（i）Bernstein先生直接持有的31,710股普通股；（ii）在计量日期后60天内结清未偿还的RSU时可能获得的62,377股普通股；（iii）Bernstein Investment Partners LLC持有的4,133股普通股，Bernstein先生是该实体的管理成员；（iv）Bernstein Investment Partners LLC持有的50,002份公开认股权证（每30份公开认股权证可行使一股普通股）行使时可发行的1,666股普通股。
(6)包括：（i）NGAC GNM Feeder LLC（“NGAC”）持有的131,250股普通股，Mattson先生可能因其对NGAC的共同控制权而被视为实益拥有；（ii）在行使认股权证时可发行的88,667股普通股和2,660，020份公开认股权证（每30份公开认股权证可行使
39
NGAC持有的一股普通股）；（iii）GNM ICBC LLC（“GNM”）持有的33,333股普通股，Mattson先生可能因其对GNM的共同控制权而被视为实益拥有；（iv）Mattson先生直接持有的69,385股；（v）在计量日期后60天内结清未偿还的RSU时可能获得的62,377股普通股。
(7)包括：（i）Ostermann先生直接持有的20,567股普通股；（ii）在计量日期后60天内结算未偿还的RSU时可能获得的62,377股普通股。
(8)包括（i）Edward Joseph Rapp TTEE U/A DTD 02/07/2005（“EJR信托”）持有的21,172股普通股，其中Rapp先生为受托人；（ii）EJR信托持有的20,000份公开认股权证（每30份公开认股权证可行使一股普通股）行使时可发行的666股普通股；（iii）Rapp先生直接持有的68,983股普通股；以及（iv）在计量日期后60天内结清未偿RSU时可获得的62,377股普通股。
(9)包括：（i）Richardson先生直接持有的24,887股普通股；（ii）在计量日期后60天内结清未偿还的RSU时可能获得的62,377股普通股。
(10)包括52,978股普通股，可在计量日期后60天内结清未偿还的RSU时获得。
(11)包括：（i）Yake女士直接持有的42,308股普通股；（ii）在计量日期后60天内结清未偿还的RSU时可能获得的62,377股普通股。
(12)包括（i）由现任行政人员及董事实益拥有的1,986，507股已发行普通股；（ii）在计量日期后60天内结算未偿还的RSU时可能获得的547,798股普通股；（iii）在行使2,730，022份公开认股权证时可发行的90,999股普通股（每30份公开认股权证可行使一股普通股）。不包括1,044，857股普通股，可在计量日期后60天以上结清未偿还的RSU时获得。
(13)仅基于从2022年11月16日代表Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）向SEC提交的附表13D/A中获得的信息，该信息根据2023年12月6日我们普通股的反向股票分割进行了调整，以及我们与Aljomaih之间的直接交易。包括（i）由Aljomaih直接持有的2,446，637股和（ii）Aljomaih有权在转换该票据的未偿本金1,700万美元时获得的238,045股。不包括我们在支付票据应计利息时可发行的股票。Aljomaih由Aljomaih Holding Co.全资拥有。Aljomaih董事会有权处置Aljomaih实益拥有的普通股股份，并有权投票。Mohammed Al-Abdullah Aljomaih、Mohammed Abdulaziz Aljomaih、Abdulrahman Abdulaziz Aljomaih、Hamad Abdulaziz Aljomaih分别为Aljomaih Holding Co.的股东和董事，可被视为实益拥有Aljomaih Automotive持有的证券。报告人营业地址为P.O. Box 224，Dammam邮政编码31411，沙特阿拉伯。
(14)仅基于从2026年1月20日提交给SEC的附表13D/A中获得的信息。由Emerald Green Trust直接持有的1,561，229股普通股组成。作为Emerald Green Trust的共同受托人，Sarah Bardo和Shane Semler对Emerald Green Trust持有的证券拥有投票权和决定权。Shane Semler也是他直接持有的6,003股普通股的实益拥有人。报告人的营业地址为32111 Mulholland Hwy，Malibu，加利福尼亚州 90265。
40
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，根据表格3、4和5向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于我们对向SEC提交的第16条报告的审查以及某些报告人向我们提供的书面陈述，我们认为适用于截至2025年12月31日的财政年度我们的董事和执行官的所有第16（a）条SEC提交要求均得到及时满足，但以下情况除外：
•Sordoni先生于2025年1月15日提交的表格4延迟报告了2025年1月10日预扣的股份，以履行与先前报告的RSU归属相关的预扣税款义务；
•Dakota Semler、Giordano Sordoni和Liana Pogosyan于2025年3月13日提交的三份表格4（各一份），在2025年3月10日延迟报告扣留的股份，以履行与先前报告的RSU归属相关的预扣税款义务；
•根据我们第三次修订和重述的非雇员董事薪酬政策，George Mattson和Ed Rapp于2025年4月30日提交的总计两份表格4（各一份）在2025年4月10日延迟报告授予RSU以代替某些现金支付；和
•Luisa Ingargiola于2025年5月30日提交的表格4延迟报告了2025年5月27日出售普通股的交易。
41
行政赔偿
以下披露涉及我们指定的执行官的薪酬安排。作为根据《交易法》颁布的规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并且选择遵守适用于较小报告公司的按比例披露要求。
为了实现我们的目标，我们已经设计并打算根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们有着共同理念和为实现我们的目标而努力的愿望的非常有才华和合格的高管。
我们认为，我们的薪酬计划应该会促进公司的成功，并使高管激励与我们股东的长期利益保持一致。
截至2025年12月31日止年度，XOS指定的执行官为：
•Dakota Semler-首席执行官；
•Giordano Sordoni-首席运营官；和
•Liana Pogosyan-首席财务官。
补偿汇总表
下表列出了截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度有关指定执行官薪酬的信息。
| 姓名和职务 | 年份 |
工资(1)($)
|
奖金(2)
($)
|
非股权
激励
计划
Compensation(3)
($)
|
股票奖励(4)($)
|
所有其他 Compensation ($) |
共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
达科塔·塞姆勒
首席执行官
|
2025 | $ | 263,966 | $ | — | $ | 233,589 | $ | 1,938,474 | $ | 44,245 |
(5)
|
$ | 2,480,274 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 392,308 | $ | 106,250 | $ | 58,325 | $ | 2,103,950 | $ | 30,000 |
(5)
|
$ | 2,690,833 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
佐丹奴·索尔多尼
首席运营官
|
2025 | $ | 256,731 | $ | — | $ | 233,589 | $ | 1,938,474 | $ | — | $ | 2,428,794 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 346,154 | $ | 93,750 | $ | 51,463 | $ | 1,936,395 | $ | — | $ | 2,427,762 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
利亚纳·波戈相
首席财务官(6)
|
2025 | $ | 295,385 | $ | — | $ | 127,176 | $ | 463,548 | $ | — | $ | 886,109 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)工资金额是指2024年和2025年期间实际支付的金额。自2024年10月28日起，塞姆勒先生和索尔多尼先生的基本工资率各降低50%。
(2)2025年3月13日，公司董事会薪酬委员会决定向在付款时仍受雇于公司的2024年奖金计划（定义见下文）参与者发放酌情奖金，金额为如果实现了经营现金流和毛利率（定义见下文每个期限）的最低目标，他们根据2024年奖金计划本应获得的金额。
(3)包括根据适用财政年度的表现根据年度现金奖金计划支付的金额，如“现金奖金-年度现金红利计划”下方。
(4)报告的金额代表在2024年和2025年期间授予我们指定的执行官的奖励的授予日公允价值总和，该价值是根据FASB ASC主题718薪酬-股票薪酬（“ASC 718”）计算的。用于计算本栏报告的授予日公允价值的假设
42
载于我们的综合财务报表附注。该金额不反映指定执行官可能实现的实际经济价值。
(5)包括与Semler先生使用XOS行政支持处理个人事务有关的金额。
(6)Pogosyan女士于2023年5月至2025年8月10日担任我们的高级会计副总裁兼代理首席财务官，当时她被任命为我们的首席财务官。Pogosyan女士在2024年不是我们指定的执行官之一。
本节对理解上述薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素进行了叙述性描述。我们制定了一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与我们的业务目标和创造股东价值保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们的长期成功做出贡献的个人。
我们有关行政人员薪酬的政策由董事会与薪酬委员会协商后管理。我们的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住我们高管的薪酬，并在高管薪酬与创造股东价值之间建立适当的关系。
基本工资
基本工资一般设定在与行政人员的职责和权力、贡献、先前经验和持续业绩相称的水平。关于管理层为节省财政资源而努力降低运营成本，我们的首席执行官和首席运营官接受临时削减约50%的年度基薪，自2024年10月28日起生效。对于那些仍然受雇的人，恢复这种基薪的时间将根据不断变化的商业和经济条件，并将与董事会协商并根据董事会的同意作出。
2025年5月9日，我们的薪酬委员会为我们的执行团队（包括我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官）制定了2025年年度基薪，其中包括（a）当董事会确定公司的经济状况已充分改善时将适用的目标水平（“2025年目标薪酬”），以及（b）在此期间将适用的暂时降低的水平（“紧缩政策2025年薪酬”）。2025年目标薪酬定为450,000美元，紧缩政策2025的薪酬定为我们的首席执行官和首席运营官每人300,000美元，我们的首席财务官分别为350,000美元和300,000美元。
紧缩2025年的薪酬一直有效，直到2026年4月18日，我们的薪酬委员会为我们的执行团队（包括我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官）制定了2026年的年度基薪，其中包括（a）在董事会确定公司的经济状况已充分改善时将适用的目标水平（“2026年目标薪酬”），以及（b）在此期间将适用的暂时降低的水平（“紧缩2026年薪酬”）。我们将2026年目标薪酬定为450,000美元，将我们的首席执行官和首席运营官的2026年紧缩薪酬分别定为325,000美元，将我们的首席财务官分别定为350,000美元和325,000美元。
现金奖金
可自由支配的现金红利
我们的董事会或薪酬委员会可不时酌情根据个人表现、公司表现或以其他方式确定为适当的情况，批准我们指定的执行官的奖金。于2025年3月13日，我们董事会的薪酬委员会决定向在支付时仍受雇于公司的2024年奖金计划参与者授予酌情奖金。尽管公司在2024年期间遇到了不可预见的挑战，但XOS的2024年业绩略低于2024年奖金计划的经营现金流和毛利率绩效标准下的最低支付门槛，因此发放此类酌情奖金是为了表彰XOS的2024年业绩，并且是在事实上实现了经营现金流和毛利率的最低目标的情况下，领取人根据2024年奖金计划本应获得的相应金额。就2025年业绩而言，没有向我们指定的执行官发放任意奖金。
43
年度现金红利计划
根据2021年计划，薪酬委员会建立了一个带有绩效目标的年度现金奖金计划，以便将高管奖金与公司业绩挂钩。在根据我们的2025年年度现金奖金计划（“2025年奖金计划”）确定我们高管的目标奖励时，薪酬委员会根据同行群体基准和内部公平审查了高管的工作职责、市场数据。
薪酬委员会选择了以下四项财务指标，用以评估2025年业绩，以用于2025年奖金计划下的奖励：（i）经营现金流；（ii）收入；（iii）毛利率；（iv）单位交付。2025年奖金计划确立了2025年上半年和2025年下半年的绩效目标，以每位参与者年度目标奖金总额的50%作为适用于每半年的基准支出。2025年奖金计划针对2025年上半年的2025年8月和2025年下半年的2026年3月的目标支出，前提是我们在支付时至少有600万美元的现金余额。
下表显示，对于2025年上半年和下半年的每一年，选定的财务业绩计量、各自的权重以及各自的业绩目标。
| 2025年上半年业绩目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩标准 | 加权 | 单位 | 低点以下 | 低 | 基线 |
高(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
经营现金流(1)
|
25% |
美元（单位：千）
|
<$(9,000) | $(9,000) | $(6,401) | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入(2)
|
25% |
美元（单位：千）
|
<$28,200 | $28,200 | $37,774.50 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛利率(3)
|
25% |
美元（单位：千）
|
<$3,350 | $3,350 | $8,519.50 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
单位交付量(4)
|
25% | # | <148 | 148 | 250 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 派息率占目标年度奖金加权部分的百分比 | % | 0% | 50% | 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年下半年业绩目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩标准 | 加权 | 单位 | 低点以下 | 低 | 基线 |
高(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
经营现金流(1)
|
25% |
美元（单位：千）
|
<$(9,000) | $(9,000) | $(6,401) | $401 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入(2)
|
25% |
美元（单位：千）
|
<$28,200 | $28,200 | $37,774.50 | $75,549 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛利率(3)
|
25% |
美元（单位：千）
|
<$3,350 | $3,350 | $8,519.50 | $17,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
单位交付量(4)
|
25% | # | <149 | 149 | 250 | 500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 派息率占目标年度奖金加权部分的百分比 | % | 0% | 50% | 100% | 200% | |||||||||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)“经营现金流”定义为经营活动中使用的现金净额。
(2)“收入”包括产品销售，包括运费和装卸费，扣除客户津贴的估计。
(3)“毛利率”定义为用于经营活动的现金净额减去购买物业和设备。
44
(4)“单位交付量”包括交付的车辆数量（含租赁）和动力总成。
(5)上半年业绩超出基准线的部分，应计入下半年业绩，用于计算下半年业绩。
下表显示了选定财务绩效指标在2025年上半年和下半年各年的成就、各自的权重以及总支出百分比。
| 2025年上半年业绩 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩标准 | 单位 | 成就 | 标准支出 百分比 |
加权 | 半年派息 百分比 |
年度支出 百分比 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营现金流 |
美元（单位：千）
|
$(111) | >100% | 25% | 25% | 12.5% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
美元（单位：千）
|
$24,376 | —% | 25% | —% | —% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
美元（单位：千）
|
$2,946 | —% | 25% | —% | —% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位交付 | # | 164 | 57.8% | 25% | 14.5% | 7.2% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年下半年业绩 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 业绩标准 | 单位 | 成就 | 标准支出 百分比 |
加权 | 半年派息 百分比 |
年度支出 百分比 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经营现金流 |
美元（单位：千）
|
$700 | 200% | 25% | 50% | 25% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
美元（单位：千）
|
$21,600 | —% | 25% | —% | —% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
美元（单位：千）
|
$2,600 | —% | 25% | —% | —% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位交付 | # | 164 | 57.4% | 25% | 14.4% | 7.2% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
下表显示了（i）2025年目标年度奖金金额（2025年上半年和下半年的总额）和（ii）2025年奖金计划下我们指定的每位执行官的2025年实际总支出：
| 2025年目标金额 | 总支出百分比 | 2025年实际总支出 | |||||||||||||||
|
达科塔·塞姆勒
首席执行官
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$ | 450,000 | 51.91 | % | $ | 233,589 | |||||||||||
|
佐丹奴·索尔多尼
首席运营官
|
$ | 450,000 | 51.91 | % | $ | 233,583 | |||||||||||
|
利亚纳·波戈相
首席财务官
|
$ | 245,000 | 51.91 | % | $ | 127,176 | |||||||||||
45
2026年4月18日，薪酬委员会在审查了高管的工作职责、基于同行群体基准和内部公平的市场数据后，根据2026年2021年计划（“2026年奖金计划”）建立了年度现金奖金计划。根据2026年奖金计划，我们的执行管理层成员，包括我们指定的执行官，有资格获得在2026年和2027年支付的现金奖金奖励。2026年奖金计划为每位高管设定了目标奖金（“2026年目标奖金”），并规定根据我们在2026年相对于单位交付量、收入、毛利率和经营现金流目标的表现，2026年实际支付的奖金可能从零到2026年目标奖金的一倍半不等。2026年奖金计划根据2026年上半年和2026年下半年的结果分为绩效衡量和支出。我们的首席执行官和首席运营官每人的2026年目标奖金为450,000美元，我们的首席财务官 2026年目标奖金为245,000美元。
福利和附加条件
我们根据向所有员工提供的相同基础向我们指定的执行官提供福利，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和肢解保险；员工援助计划；生活规划、财务和法律资源；以及全球紧急旅行援助。除下文“与XOS指定执行官的协议”中描述的协议中规定的内容外，我们不保留任何特定于高管的福利或高管特权计划。
除了我们为董事和高级职员维持的董事和高级职员赔偿保险范围外，我们不维持任何高管特定的健康和福利福利福利或额外福利。
执行干事可接触一名行政助理，该助理可不时为执行干事的个人事项提供行政支持，其好处基于实际花费的时间。
股权奖励
XOS，Inc.最初于2020年7月29日作为开曼群岛豁免公司注册成立，名称为“NextGen Acquisition Corporation”（“NextGen”）。2021年8月20日，NextGen、特拉华州公司和NextGen的直接全资子公司Sky Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司和NextGen的直接全资子公司（“Merger Sub”）与特拉华州公司Xos, Inc.（现称为XOS Fleet，Inc.，“Legacy XOS”）于2021年5月14日修订的《合并协议和计划》所设想的交易完成，据此，Merger Sub与Legacy XOS合并并并入Legacy XOS，Merger Sub的单独公司存在终止，Legacy XOS成为存续公司和NextGen的全资子公司（“业务合并”）。与业务合并相关，NextGen的名称更改为“Xos, Inc.”
在业务合并完成之前，Legacy XOS根据Xos, Inc. 2018年股票计划（“2018年计划”）向员工和非员工（包括我们指定的执行官）发行了购买Legacy XOS普通股的期权。根据业务合并，我们根据2021年计划向我们的员工和符合条件的非员工（包括我们指定的执行官）发行并计划继续发行限制性股票单位（“RSU”）。此外，总薪酬的很大一部分传统上是股权奖励的形式。2025年，薪酬委员会按下表所列金额授予每位被点名的执行官RSU。2025年9月10日批出的注册会计师单位的三分之一于2026年3月10日归属，其余的须在紧接其后的二十四个月内按月按比例归属，但须视乎个人是否继续服务而定。
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
授予的RSU
|
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达科塔·塞姆勒
|
9/10/2025
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646,158 | ||||||||||||||||||
|
佐丹奴·索尔多尼
|
9/10/2025
|
646,158 | ||||||||||||||||||
|
利亚纳·波戈相
|
9/10/2025
|
154,516 | ||||||||||||||||||
薪酬委员会不定期举行会议，审议并就公司高管的股权薪酬奖励采取行动。授出日期为薪酬委员会采取行动的日期
46
批准授予，除非薪酬委员会将授予日期定为
指定未来日期
，例如在发布收益或其他潜在重大非公开信息之后。
董事会和薪酬委员会会议通常提前一年安排，不考虑预期收益或公司的其他重大公告。董事会和薪酬委员会在确定重大非公开信息时均未考虑
择时
和任何股权补偿奖励条款，且公司不存在因披露重大非公开信息而影响其高管薪酬价值的情况。
公司没有在2025年期间向任何指定的执行官授予股票期权（或类似奖励），该期间开始于表格10-Q或表格10-K的任何公司定期报告提交前四个工作日后一个工作日结束，或提交或提供披露任何重大非公开信息的任何公司表格8-K。
2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。下表和脚注中的奖励金额已根据需要对反向股票分割进行了调整。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
数量 股份或单位 股票 未归属（#） |
市值
的股份或
库存单位
还没有
已归属（美元）(1)
|
||||||||||||||||||||
| 达科塔·塞姆勒 | 9/10/2025 | 646,158 |
(2)
|
$ | 1,169,546 | ||||||||||||||||||
| 8/10/2024 | 116,864 |
(3)
|
$ | 211,524 | |||||||||||||||||||
| 5/10/2023 | 35,222 |
(4)
|
$ | 63,752 | |||||||||||||||||||
| 8/3/2022 | 466 |
(5)
|
$ | 843 | |||||||||||||||||||
| 佐丹奴·索尔多尼 | 9/10/2025 | 646,158 |
(2)
|
$ | 1,169,546 | ||||||||||||||||||
| 8/10/2024 | 107,212 |
(3)
|
$ | 194,054 | |||||||||||||||||||
| 5/10/2023 | 35,222 |
(4)
|
$ | 63,752 | |||||||||||||||||||
| 7/11/2022 | 873 |
(5)
|
$ | 1,580 | |||||||||||||||||||
| 利亚纳·波戈相 | 9/10/2025 | 154,516 |
(2)
|
$ | 279,674 | ||||||||||||||||||
| 8/10/2024 | 26,885 |
(3)
|
$ | 48,662 | |||||||||||||||||||
| 2/10/2022 | 144 |
(6)
|
$ | 261 | |||||||||||||||||||
__________________
(1)市值反映了RSU的数量乘以每股1.81美元，这是普通股在2025年12月31日的收盘价。
(2)三分之一的受限制股份单位于2026年3月10日归属，其余部分将在紧随其后的二十四个月内按月按比例归属，但须继续服务。
(3)三分之一的受限制股份单位于2025年4月10日归属，其余部分将在紧随其后的二十四个月内按月按比例归属，但须继续提供服务。
(4)25%（25%）的受限制股份单位于2024年4月10日归属，其余部分将在紧随其后的三十六个月内按月按比例归属，但须继续服务。
(5)25%（25%）的受限制股份单位于2023年4月10日归属，其余股份将在紧随其后的三十六个月内按月按比例归属，但须继续服务。
(6)25%（25%）的受限制股份单位于2023年2月10日归属，其余股份将在紧随其后的三十六个月内按月按比例归属，但须继续服务。
47
与XOS指定执行官的协议
我们与每一位指定的执行官签署了协议，概述如下。
与Dakota Semler的报价函协议
2016年9月6日，Semler先生与Legacy XOS签订了一份聘书协议，以担任其首席执行官。Semler先生的雇佣将一直持续到根据聘书协议的条款终止为止。
与佐丹奴·索尔多尼的报价函协议
2016年9月7日，Sordoni先生与Legacy XOS订立聘书协议，担任业务发展总监。根据聘书协议的条款，Sordoni先生的雇用将一直持续到终止。Sordoni先生随后晋升为首席运营官。
与Dakota Semler和Giordano Sordoni各自的高管雇佣协议
于2025年6月26日，我们与Semler先生及Sordoni先生（「行政雇员」）各自订立行政雇佣协议（「雇佣协议」）。除下文所述的与符合条件的解雇有关的某些补偿外，雇佣协议一般规定与执行雇员在紧接订立此类雇佣协议之前所受的雇佣条款相同，包括但不限于：年化基本工资450,000美元；目标金额等于基本工资100%的年度短期奖励薪酬计划（“目标奖金”）；由董事会酌情决定的股权奖励；以及某些其他福利和额外福利。
在执行员工因任何原因被终止雇佣的情况下，应向执行员工支付所有应计但未支付的基本工资和累计但未使用的带薪休假，并补偿执行员工发生的截至终止之日尚未偿还的任何业务费用（统称“应计款项”）。
除应计款项外，如果执行员工的雇佣被我们无故（定义见雇佣协议）或由执行员工以正当理由（定义见雇佣协议）或在控制权或公司交易（如2021年计划中定义的此类条款）发生变更之前六个月内或之后二十四个月内终止，则在包括执行员工遵守其雇佣协议和达成解除和豁免等条件的情况下，我们将向被终止的执行员工提供以下遣散费：
（1）现金遣散费等于（i）十二（12）个月的基本工资加上（ii）（a）执行雇员在前两年赚取的平均短期激励计划（“STIP”）奖金和（b）终止雇佣发生的财政年度的目标年度STIP奖金的100%中的较高者；
（2）支付相当于执行雇员在终止雇佣的当年达到所有客观和主观绩效条件时本应获得的目标奖金的遣散费金额（或者，如果该年度没有设立目标奖金，则为执行雇员有目标奖金的最后一个业绩年度的目标奖金），按比例为执行雇员继续受雇的那一年部分（“按比例奖金金额”）；
（3）为执行雇员购买的个人计划支付执行雇员六个月的健康护理保险费，如果执行雇员选择COBRA下的延续保险，则最多支付十二个月；和
（4）执行雇员根据2021年计划获得的所有未归属股权奖励（“奖励”）将加速并归属，任何根据业绩水平具有多个归属水平的绩效奖励（定义见2021年计划）将按目标水平的100%加速。
如果执行雇员的雇佣因执行雇员死亡或残疾（定义见雇佣协议）而终止，执行雇员（或其遗产）将获得应计
48
付款和按比例奖金金额，以及2021年计划下的所有此类执行雇员奖励应在此类终止日期后的十二个月内继续归属。
雇佣协议还明确，Semler和Sordoni先生自2024年10月28日起接受的临时减薪，经我们董事会薪酬委员会于2025年5月9日调整，仅减少支付给这些执行雇员的实际月薪，对用于计算任何其他福利的基本工资率没有影响，包括但不限于目标奖金的金额和终止雇佣时应支付的任何款项的金额。
与Liana Pogosyan的报价函协议
于2022年1月5日，Pogosyan女士与我们订立要约函件协议，以担任公司控制人。Pogosyan女士随后晋升为财务副总裁兼代理首席财务官。于2023年11月21日，我们与Pogosyan女士订立日期为2022年1月5日的要约函件的修订（“2023年要约函修订”）。2025年8月11日，我们和Pogosyan女士就其担任首席财务官的任命签署了一份晋升函，其中修订了她的聘书以反映她的新头衔。2023年要约函修订在控制权变更（定义见2023年要约函协议）前一年开始至控制权变更（即双重触发）后两年结束期间的任何无故终止雇佣（定义见2023年要约函修订）或因正当理由辞职（定义见2023年要约函协议）时提供某些付款和福利。这些付款和福利包括（i）一次性以现金支付Pogosyan女士在紧接终止前有效的年基薪的二分之一，（ii）以现金支付Pogosyan女士在发生此种终止的绩效年度当时有效的目标年度现金奖金（或者，如果没有设定此种目标，然后不低于上一年的目标年度现金奖金）和（iii）立即归属Pogosyan女士未归属的时间归属股权奖励和根据截至Pogosyan女士终止雇用时的绩效目标实现水平按比例归属绩效归属股权奖励。
回扣
2023年11月，我们的董事会通过了我们的激励薪酬补偿政策，该政策旨在遵守根据《交易法》第10D条和第10D-1条以及相关的纳斯达克上市要求，由纳斯达克采用并经SEC批准的最终回拨规则。
薪酬与绩效披露
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条规定的S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的首席执行官（“PEO”）支付的“实际支付的薪酬”与向我们指定的执行官（“NEO”）支付的平均“实际支付的薪酬”之间的关系，以及公司2025年和2024年的财务业绩，在每种情况下均以符合SEC规则的方式计算。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计（1） | 实际支付给PEO的补偿（1）（2） | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表总额（2）（3） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（3） | 基于股东总回报的初始固定100美元投资价值（4） |
净收入（百万）
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| 2025 | $
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$
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$
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$
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$ |
|
$ | (
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| 2024 | $
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$
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$
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$
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$ |
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$ | (
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(1)
这些栏目反映的2024年和2025年PEO为
达科塔·塞姆勒
.
(2)
向我们的PEO和非PEO NEO实际支付的补偿（“CAP”）是根据每个适用财政年度的补偿汇总表（“SCT”）中报告的“总补偿”计算得出的，并根据S-K条例第402（v）项进行调整，以排除并包括某些项目，具体如下。
49
PEO SCT Total to CAP Reconciliation：
|
会计年度
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SCT总计
|
SCT扣除总额（i）
|
SCT总数的增加
（二）
|
上限
|
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|
涵盖财政年度的本年度股权奖励的公允价值
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涵盖财政年度未归属的往年奖励价值变动
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归属日期授予年份归属奖励的公平值
|
归属于涵盖财政年度的过往年度奖励的价值变动
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|
2025
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
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不适用
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$ |
|
$ |
|
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|
2024
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$ |
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$ |
|
$ |
|
$ | (
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$ |
|
$ | (
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$ |
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平均非PEO NEO SCT总数与CAP和解：
|
会计年度
|
SCT总计
|
SCT扣除总额（i）
|
SCT总数的增加
（二）
|
上限
|
||||||||||||||||||||||
|
涵盖财政年度的本年度股权奖励的公允价值
|
涵盖财政年度未归属的往年奖励价值变动
|
归属日期授予年份归属奖励的公平值
|
归属于涵盖财政年度的过往年度奖励的价值变动
|
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|
2025
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
不适用 | $ | (
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$ |
|
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|
2024
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$ |
|
$ |
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$ |
|
$ | (
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$ |
|
$ | (
|
$ |
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（i）表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。股权补偿的公允价值，包括下表所述的这些金额，是根据FASB ASC主题718计算的。估值中作出的所有假设均包含在我们于2026年3月30日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告以及于2026年4月21日向SEC提交的对其的第1号修订中所载的公司2025年财务报表的脚注13中，并对此进行了描述。表中显示的金额反映了授予日的公允价值总额，并不一定反映近地天体可能实现的实际价值（如果有的话）。
我们没有报告本表反映的任何年份的养老金价值变化，因为公司没有维持养老金计划，因此不需要从与养老金价值相关的SCT中扣除。
（ii）反映根据SEC确定所示每一年CAP的方法计算的权益价值。股权补偿的公允价值，包括下表所述的这些金额，是根据FASB ASC主题718计算的。估值中作出的所有假设均包含在我们于2026年3月30日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及于2026年4月21日向SEC提交的对其的第1号修订中所载的公司2025年财务报表的脚注13中，并对此进行了描述。表中所列数额反映了上表所列适用日期的公允价值总额，并不一定反映近地天体可能实现的实际价值（如果有的话）。
(3)
这些专栏中反映的非PEO近地天体是，（i）2025年：佐丹奴·索尔多尼和利亚纳·波戈相；（ii）2024年：佐丹奴·索尔多尼和克里斯滕·罗梅罗。
(4)
表示自2023年12月29日（2024年前最后一个交易日）至2025年12月31日期间，我们普通股持有人的累计总回报，从2024财年前最后一个交易日收市起计算，直至并包括上表中计算股东总回报的每个适用财政年度结束。股东总回报假设在2023年12月29日至2025年12月31日期间向我们的普通股投资了100美元，包括任何股息的再投资。
50
与相关人员的交易和赔偿
关联人交易政策和程序
我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了我们关于关联人交易的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人现在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中涉及的金额超过（i）120,000美元或（ii）过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的1%中的较小者。涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易将不被视为本政策下的关联交易。
根据该政策，相关人士是任何执行官、董事、成为董事的被提名人或我们已知的实益拥有我们任何类别投票证券5%以上的证券持有人（“重要股东”），包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括由这些人控制的实体或这些人拥有5%或更多实益所有权权益。
每位董事和执行官应识别，我们将要求每位重要股东识别涉及该董事、执行官或重要股东或其、她或其直系亲属的任何关联人交易，并根据本政策通知审计委员会，然后该关联人才能参与交易。
在审议关联交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：
•对我们的风险、成本和收益；
•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
•交易条款；和
•可比服务或产品的其他来源的可用性。
审计委员会应仅批准那些在已知情况下符合或不符合我们和我们的股东的最佳利益的关联交易，这是审计委员会善意行使其酌处权所确定的。
若干关连人士交易
Hub对埃克西尔能源的销售
截至2024年12月31日止年度，我们在日常业务过程中向埃克西尔能源出售了两个HUB，总价约为0.5百万美元。当时，我们的董事Alice Yake正在埃克西尔能源担任高级副总裁、系统战略和首席规划官。我们认为，这些交易是按照与非关联第三方的公平交易中普遍存在的条款进行的。
可转换本票
2022年8月9日，我们与Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）签订了票据购买协议，根据该协议，我们同意向Aljomaih出售并发行本金为2000万美元的可转换本票。2022年8月11日，根据票据购买协议，我们向Aljomaih出售并发行了原始票据。2022年9月28日，我们和Aljomaih同意对Aljomaih票据的原始票据进行修订和重述，除其他事项外，调整我们可作为利息发行的普通股的股份计算，如下文所述。
Aljomaih票据的年利率为10.0%，到期时以我们的普通股股份（“利息股份”）支付，除非提前转换或支付。如果在紧接适用的付款日期的前一个交易日结束的10天VWAP高于或等于最低价格（定义见纳斯达克规则5635（d））或我们已收到股东的必要批准，则将计算将发行的利息股份数量
51
以10天为基准；否则，发行的利息股份数目将以最低价格为基准。Aljomaih票据的转换价格最初等于每股71.451美元，根据我们于2023年12月6日发生的反向股票分割进行了调整，但可能会根据Aljomaih票据的条款在某些情况下进行调整。我们将有权全权酌情决定并在我们的选举中通过向Aljomaih发送此类行使的通知而行使，不可撤销地确定将适用于Aljomaih票据的所有转换的结算方法。结算方式包括（i）以我们普通股的股份进行实物结算，（ii）通过将转换的本金乘以紧接转换日期前一个交易日结束的10天VWAP并除以转换价格确定的现金结算，或（iii）股票或我们的普通股和现金的组合。
于2025年8月8日，我们与Aljomaih订立票据购买协议的第一项修订，并修订及重述根据该协议发行的票据。于2025年8月14日，我们与Aljomaih订立有关票据可兑换性的若干限制的信函协议（统称为“2025年8月修订”）。除其他事项外，2025年8月的修订延长了该票据的期限，因此该票据现在将在2025年11月11日至2028年2月11日期间分十个季度分期支付。前四期此类分期付款各为150万美元，第五期至第八期分期付款各为200万美元，最后两期分期付款各为300万美元；前提是，如果某些融资活动导致我们获得的收益超过任何分期付款日期或之前所要求的票据本金付款总额的四倍，则可增加此类分期付款。根据2025年8月的修订，尽管票据的到期时间被推迟，但截至2025年8月11日，票据应计利息总额约为600万美元，于2025年8月25日按10天VWAP（定义见票据）转换为1,803，262股普通股。
根据2025年8月的修订，在转换价格低于新的纳斯达克最低价格（定义见下文）的任何时候，在票据下的任何利息支付时可交付或先前交付的利息股份总数加上可能已发行或先前已发行的就本金或票据任何其他部分的转换而发行的普通股股份数量，不得超过1,737，247股我们的普通股（可调整）（“限额”），即8月8日我们普通股已发行股份的19.99%，2025年，紧接2025年8月修正案之前。任何应付利息金额超过以利息股份应付的金额，应改为在（x）2026年8月11日和（y）我们收到股东批准就经修订的票据转换发行超过限额之日（以较早者为准）的五个营业日内支付。
Aljomaih票据还包括一项可选的提前还款功能，该功能为我们提供了在2024年8月11日或之后，或根据我们与Aljomaih以书面形式另行约定，在不少于行使期权前五个交易日的书面通知下，全额或部分预付未偿本金和应计及未付利息的权利，且不受罚款。
在2025年8月的修订之前，Aljomaih有权指定一名个人提名（“指定董事”）进入我们的董事会，但须经我们和我们的董事会批准并满足某些条件。然而，Aljomaih从未指定任何指定董事，8月25日的修正案取消了这一权利。
我们已同意就我们在合作委员会为海湾阿拉伯国家（沙特阿拉伯、巴林、科威特、阿拉伯联合酋长国、卡塔尔和阿曼）、约旦、伊拉克、叙利亚、黎巴嫩、埃及和也门提供的产品或服务的任何未来分销给予Aljomaih优先报价权（“优先报价权”）。优先要约权将于（i）票据本金全额偿还日期及（ii）2028年2月11日两者中较晚者终止。
NextGen关联交易和协议
注册权协议
就业务合并而言，XOS、NextGen Sponsor LLC（“NextGen Sponsor”）和某些其他方订立了经修订和重述的注册权协议（“A & R注册权协议”），据此，我们同意根据《证券法》第415条，对各方不时持有的XOS的某些普通股股份和其他股本证券进行转售登记，但须遵守其中的转让限制。A & R注册权协议修订并重申，NextGen、NextGen保荐人及其其他各方于2020年10月6日就NextGen首次公开发售订立的若干注册权协议，以及Legacy XOS及其其他各方于2020年12月31日订立的若干投资者权利协议。A & R注册权协议将
52
终止日期为（i）A & R注册权协议日期的十周年或（ii）就协议的任何一方而言，以较早者为准，日期为该方不再持有任何可注册证券（定义见其中）。
私募认股权证
在NextGen完成首次公开募股的同时，NextGen Sponsor以每份认股权证1.50美元的价格购买了6,000，000份私募认股权证，总计900万美元，以私募方式发行。2020年11月13日，承销商部分行使了超额配股权，2020年11月17日，在超额配售结束的同时，NextGen完成了第二次私募配售的结束，导致NextGen保荐人总共购买了333,334份额外的私募认股权证，为NextGen产生了50万美元的总收益。每份私募认股权证都赋予持有人以每股345.00美元（根据反向股票分割调整）的价格购买一股普通股的三十分之一的权利。出售私募认股权证所得收益的一部分存入NextGen的信托账户。私募认股权证只要由NextGen保荐机构或其许可受让方持有，我们不得赎回。如果私募认股权证由NextGen保荐人或其许可受让方以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。NextGen保荐人，或其获准受让方，可选择以无现金方式行使私募认股权证。
私募认股权证与公开认股权证相同，但私募认股权证除外：（i）NextGen不可赎回，（ii）可以现金或无现金方式行使，只要这些认股权证由NextGen保荐人或其任何获准受让方持有，以及（iii）有权享有登记权（包括在行使私募认股权证时可发行的普通股）。
赔偿
我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的执行官和董事。
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建议4
不具约束力的咨询投票
2025财政年度指定执行干事薪酬
根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们让我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准我们的2025财年指定高管薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。由于我们在2025年底之前都是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，今年是我们首次为年会纳入“薪酬发言权”提案。
正如在“高管薪酬”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬结构旨在使薪酬与我们的业务目标和创造股东价值保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励那些为我们的长期成功做出贡献的个人，提供的整体薪酬与这些个人通过其他就业机会获得的薪酬相当。我们的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住我们高管的总薪酬，并在高管薪酬与创造股东价值之间建立适当的关系。请阅读“高管薪酬”部分，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管人员2025财年薪酬的信息。
出于这些原因，联委会建议对以下决议投赞成票：
决议，XOS，Inc.的股东特此在不具约束力的咨询基础上批准Xos, Inc.指定执行官的2025财年薪酬，如Xos, Inc.根据S-K条例第402项为2026年年度股东大会提供的代理声明中所披露，包括薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。
这一投票是建议性的，因此对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在考虑未来高管薪酬安排时酌情考虑此次投票的结果。弃权票将计入投票列表，与反对票具有相同效果，而经纪人不投票（如果有的话）将不构成投票，因此对本次咨询投票的结果没有影响。
除非另有指示，代理人将对上述决议投“赞成票”。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议投票“支持”批准关于2025财年指定执行官薪酬的非约束性咨询投票。
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建议5
关于行政报酬咨询投票频率的咨询投票
根据《交易法》第14A条和SEC相关规则，除了为股东提供就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会外，我们还为我们的股东提供机会，表明他们希望我们在未来多久就我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“频率发言权”投票。根据这项提议，我们的股东可能会投票建议我们每一年、每两年或每三年就高管薪酬举行一次咨询投票。
经过适当考虑，我们的董事会决定，应每一年就高管薪酬进行一次咨询投票，以便我们的股东可以每年向我们提供有关最新高管薪酬信息的直接投入，正如我们在代理声明中所披露的那样。为进行这一咨询股东投票设定一年的期限，将为我们提供一种简单的方法，以获得有关投资者对我们的高管薪酬计划设计、结构和政策的情绪的信息，从而加强股东沟通。
当您对下述决议进行投票时，您可以选择“一年”、“两年”或“三年”选项，或投弃权票，就您喜欢的投票频率进行投票。你不是投票赞成或不赞成董事会关于这个项目的建议。
决议，XOS，Inc.股东根据S-K条例第402项（该披露包括薪酬汇总表和其他相关表格和披露）披露的批准公司高管薪酬的非约束性咨询投票应在股东年会上举行，从2026年股东年会开始，（i）每一年，（ii）每两年，或（iii）每三年。
这一投票是建议性的，因此对我们或我们的董事会没有约束力。我们的董事会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在考虑我们应该多久对我们的高管薪酬进行一次咨询投票时考虑这次投票的结果，因为它认为合适。弃权票和经纪人不投票将导致候选者获得更少的选票。
除非另有指示，代理人将投票选择“一年”的频率替代方案。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议，在不具约束力的咨询基础上，建议选择每“一年”一次，作为向股东提供高管薪酬咨询投票的频率。
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建议6
批准根据可转换票据进行的潜在股份发行以及与此相关的任何控制权变更
在我们的2023年度股东大会上，我们的股东批准在我们于2022年8月以低于纳斯达克上市规则第5635条下的“最低价格”发行的可转换本票（“票据”）转换后，向Aljomaih Automotive Co.（“Aljomaih”）潜在发行我们已发行在外流通普通股的20%或更多。我们随后在某些方面对票据进行了修订，此后可能会根据下一句所述的限制（任何“涵盖的潜在修订”）对票据进行进一步修订，现正寻求批准以低于纳斯达克上市规则5635下的“最低价格”发行超过1,737，247股我们普通股（可能会进行调整）（“限制”）的潜在普通股数量，该数量为2025年8月8日我们普通股流通股的19.99%。涵盖的潜在修订指在2026年4月24日之后及2026年9月23日之前对票据作出的任何修订，但条件是（a）票据本金金额的转换价格不会因该等修订而降低至低于新的纳斯达克最低价（定义见下文）的300%，及（b）除非根据上述（a）条降低票据本金金额的转换价格，与涵盖的潜在修订之前相比，此类修订不会导致根据票据发行或可发行任何额外的普通股股份。
背景
2022年8月9日，我们与Aljomaih就向Aljomaih出售和发行可转换本票（“票据”）订立票据购买协议（“票据购买协议”），可转换为普通股股份，但须遵守某些条件和限制，本金金额为2000万美元。2022年8月11日，根据票据购买协议，我们向Aljomaih出售并发行了原本金金额为2000万美元的票据。2022年9月28日，我们和Aljomaih同意修订和重述票据，除其他事项外，调整可作为利息发行的普通股股份的计算，如下文进一步描述。
该票据最初定于2025年8月11日到期，年利率为10.0%，到期时以有效发行、缴足股款和不可评税的普通股股份（“利息股份”）支付，除非提前转换或支付。将予发行的利息股份数目乃根据紧接适用缴款日的前一个交易日结束的10天VWAP计算。该票据的转换价格最初等于每股71.451美元，可能会根据票据条款在某些情况下进行调整。我们有权全权酌情决定并可在我们的选举中通过向Aljomaih发送此种行使的通知而行使，不可撤销地确定将适用于所有票据转换的结算方法。结算方式包括（i）普通股股份的实物结算，（ii）现金结算，其确定方法是将转换的本金乘以紧接转换日期前一个交易日结束的10天VWAP，再除以转换价格，或（iii）普通股和现金的组合。
于2025年8月8日，我们与Aljomaih订立票据购买协议的第一项修订，并修订及重述根据该协议发行的票据。于2025年8月14日，我们与Aljomaih订立有关票据可兑换性的若干限制的信函协议（统称为“2025年8月修订”）。除其他事项外，2025年8月的修订延长了该票据的期限，因此该票据现在将在2025年11月11日至2028年2月11日期间分十个季度到期支付。前四期此类分期付款各为150万美元，第五期至第八期各为200万美元，最后两期各为300万美元；前提是，如果我们的市场发售计划下的某些融资活动导致我们获得的收益超过任何分期付款日期或之前所要求的票据本金付款总额的四倍，则需要增加此类分期付款。根据2025年8月的修订，尽管票据的到期时间被推迟，但截至2025年8月11日，票据的应计利息总额约为600万美元，于2025年8月25日按10天VWAP（定义见票据）转换为1,803，262股普通股。
根据2025年8月的修订，在转换价格低于新的纳斯达克最低价格（定义见下文）的任何时候，在票据下的任何利息支付时可交付或先前交付的利息股份总数加上可能已发行或先前已发行的就本金或票据任何其他部分的转换而发行的普通股股份数量，不得超过1,737，247股我们的普通股（可调整）（“限额”），即8月8日我们普通股已发行股份的19.99%，2025年，紧接2025年8月修正案之前。任何应付利息金额超过以利息股份应付的金额，应改为在（x）2026年8月11日和（y）我们收到股东批准就经修订的票据转换发行超过限额之日（以较早者为准）的五个营业日内支付。
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Aljomaih票据还包括一项可选的提前还款功能，该功能为我们提供了在2024年8月11日或之后，或根据我们与Aljomaih以书面形式另行约定，在不少于行使期权前五个交易日的书面通知下，全额或部分预付未偿本金和应计及未付利息的权利，且不受罚款。
截至2026年4月24日，该票据的未偿余额为本金1700万美元，除2025年8月25日发行的1,803，262股利息股份外，我们没有根据Aljomaih票据向Aljomaih发行任何普通股股份。如果以每股71.451美元的价格将全部未偿本金转换为普通股，那么Aljomaih将在这种转换后获得237,925股普通股。鉴于转换价格超过我们普通股近期市场价格的程度，降低转换价格以鼓励转换本金而不是以现金偿还可能对XOS具有战略价值。如果该票据此后进行修订，将适用于转换票据本金金额的转换价格降至每股9.12美元（新的纳斯达克最低价格的300%，即根据涵盖的潜在修订允许的最低转换价格），那么Aljomaih将能够将1700万美元的未偿本金转换为1864,035股普通股。
未获批准的本议案6，在紧接适用的支付日期前一个交易日结束的10天VWAP低于每股3.04美元的任何付息日或票据本金或其他部分的转换日，即2025年8月8日根据纳斯达克上市规则第5635条规定的“最低价格”（经适当调整后，为“新的纳斯达克最低价格”），根据该票据可发行的普通股股份的累计总数不得超过该限制。我们已同意在本次年会上寻求股东批准在票据转换超过限额时发行普通股。如果本议案6未在年度会议上获得我们股东的批准，那么票据的任何剩余未偿本金或利息金额只能在支付时适用的转换价格低于新的纳斯达克最低价格的情况下以现金偿还。
寻求股东认可的理由
根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，就涉及发售的公开发售以外的交易（或一系列相关交易）发行证券之前，需要获得股东批准，发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券），价格低于紧接签署具有约束力的协议前的（i）纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股官方平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者。在2025年8月7日，即票据购买协议的第一次修订和第二次经修订和重述的票据执行日期的前一个交易日，我们普通股的收盘价为3.09美元，而在紧接2025年8月8日之前的五个交易日，我们普通股的平均收盘价为3.04美元。尽管票据本金金额的转换价格超过了新的纳斯达克最低价格，但如上所述，在就普通股进行任何股票股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组时，转换价格可能会进行适当调整，从而导致以低于新的纳斯达克最低价格发行我们已发行普通股的20%的普通股。同样，尽管迄今为止支付的利息股份的估值超过了新的纳斯达克最低价格，但未来支付任何利息时的10天VWAP可能会要求以低于该新的纳斯达克最低价格将利息转换为利息股份。
除非且直到本议案6获得股东批准，否则Aljomaih只能转换票据，只有在10天VWAP超过纳斯达克最低价格时，票据的利息才能以利息股份的形式支付。股东对本提案6的批准将构成对纳斯达克上市规则第5635（d）条所述的股东批准。
如果发行将导致控制权变更，则纳斯达克上市规则第5635（b）条要求获得股东批准。根据所有事实和情况，纳斯达克通常认为发生“控制权变更”的情况是，由于发行，一个人或集团将拥有20%或更多的流通股或投票权，并且是最大的持有人。我们认为，我们在2023年度股东大会上收到的批准符合纳斯达克上市规则第5635（b）条，从而允许Aljomaih成为我们的最大股东，并且在2025年8月的修订或任何涵盖的潜在修订方面不再需要此类批准。然而，我们在本建议6中要求我们的股东再次就票据条款、2025年8月的修订或任何涵盖的潜在修订所导致的“控制权变更”提供批准，以符合纳斯达克上市规则第5635（b）条以及纳斯达克上市规则第5635（d）条。
我们的董事会认为，使我们能够发行利息股份以支付票据利息，而不是现金，并使票据持有人能够选择将票据的本金金额转换为普通股，而不是以现金偿还，这将是可取的，并且符合公司和我们的股东的最佳利益。
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我们无法预测未来任何日期的普通股价格，因此无法预测将根据Aljomaih票据发行的普通股股份数量，也无法预测任何此类股份的适用价格是否将高于或低于新的纳斯达克最低价格。
因此，我们正在根据本建议6寻求股东批准，在必要时向Aljomaih和/或其继任者（根据票据条款）发行超过限额的任何和所有普通股股份。我们的股东未能批准这项建议6，将阻止我们以低于新的纳斯达克最低价格向票据持有人出售（或支付利息股份代替现金）超过限额的普通股股份。截至2026年4月24日收市，我们普通股的价格为每股1.72美元。
对当前股东的影响
在股东批准本议案6后，作为利息股份和/或在转换票据本金金额时发行普通股股份将不受该限制，而此类发行股份将稀释，从而减少每个现有股东在普通股中的比例所有权。
我们的股东没有优先认购权，可以在支付利息股份或转换票据本金时认购我们可能发行的额外股份，以维持他们对普通股的比例所有权。此类发行还可能稀释寻求控制我们的人的投票权，从而阻止或使合并、要约收购、代理权竞争或非同寻常的公司交易变得更加困难。由于可能向Aljomaih或其继任者（s）发行以支付票据应计利息的普通股股份数量是根据发行时普通股的价格确定的，因此无法最终确定稀释效应的确切幅度，票据也不限制可发行以支付应计利息的此类股份的数量。然而，稀释效应对我们目前的股东来说可能是重大的。
仅为说明目的，下表显示了未来可能在票据到期时以低于新的纳斯达克每股最低价格的各种假定的10天VWAP值作为利息股份发行的利息股份的数量。这个例子的依据是，自2025年8月11日起，未偿本金（最初为2000万美元）应计利息为10.0%，假设及时按季度偿还本金，这将导致在2028年2月11日到期时产生约310万美元的应计未付利息。
| 假定10天VWAP | 到期可发行的利息股份 | ||||||||||||||||
| $1.75 | 1,773,307 | ||||||||||||||||
| $1.50 | 2,068,858 | ||||||||||||||||
| $1.25 | 2,482,630 | ||||||||||||||||
| $1.00 | 3,103,287 | ||||||||||||||||
| $0.75 | 4,137,716 | ||||||||||||||||
| $0.50 | 6,206,575 | ||||||||||||||||
该票据的1700万美元未偿本金目前可转换为237,925股普通股。如果该票据此后进行修订，将适用于转换票据本金金额的转换价格降至每股9.12美元（新的纳斯达克最低价格的300%，即涵盖的潜在修订中允许的最低转换价格），那么该票据的17.0百万美元未偿本金金额可以转换为1,864，035股普通股。
不批准的后果
如果本议案6未在年度会议上获得我们股东的批准，则该票据在达到限额后的任何剩余未偿还余额必须以现金偿还。在这种情况下，我们可能没有资源在到期时满足票据或我们对票据的满足可能会严重损害我们的营运资金。无法清偿此类债务也可能对我们以有吸引力的条款从第三方筹集资金的能力产生重大不利影响，如果有的话。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议您投票“赞成”批准以低于纳斯达克最低价格发行20%或更多我们已发行普通股的潜在发行以及可能被视为与此种发行有关的任何控制权变更。
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代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人为XOS股东的券商将“托管”该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或XOS。将您的书面请求直接联系总法律顾问Xos, Inc.，电话：3550 Tyburn Street，Los Angeles，California 90065或联系总法律顾问David M. Zlotchew，电话：（818）316-1890。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
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其他事项
需提交年会表决的其他事项
我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算按照我们的董事会可能推荐的方式对他们所代表的股份进行投票，或者，如果董事会没有提出任何建议，则根据他们的最佳判断。根据SEC规则，与其他事项有关的自由裁量权由所附代理的执行授予，除非您明确保留该权力。
年度报告
我们于2026年3月30日向SEC提交了2025年10-K表格年度报告（“原始10-K表格”），并于2026年4月21日向SEC提交了此类10-K/A表格年度报告的第1号修订，以在我们的审计师出具的独立注册公共会计师事务所报告中包含与关键审计事项相关的语言，并包含在原始10-K表格第二部分第8项中无意中遗漏的内容，并包含第三部分第10、11、12项中遗漏的信息，表格10-K原件的第13和14号依据一般指示G（3）改为表格10-K。您可以免费写信给投资者关系部，地址为：Xos, Inc.，地址为3550 Tyburn Street，Los Angeles，California 90065，获取经修订的年度报告副本，或者您可以在我们的网站上访问我们所有证券交易委员会文件的副本，网址为http://www.xostrucks.com/sec-filings.
由董事会命令
达科塔·塞姆勒
首席执行官
2026年5月4日
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附录A
Xos, Inc.
经修订及重述
2021年股权激励计划
董事会原计划通过日期：2021年8月20日
原方案获股东通过日期：2021年8月20日
董事会通过的修订及重述计划日期：2024年4月25日
经修订及重订计划获股东批准日期：2024年6月24日
1. 一般.
(a) 计划目的。公司通过该计划，寻求通过以下方式促进公司的长期成功和创造股东价值：（i）确保并保留员工、董事和顾问的服务；（ii）鼓励员工、董事和顾问专注于公司的关键长期目标；（iii）为这些人提供激励，为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，以及（iv）提供一种方式，使这些人可以通过授予奖励而有机会受益于普通股价值的增加。
(b) 可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：（i）激励股票期权；（ii）非法定股票期权；（iii）特别行政区；（iv）限制性股票奖励；（v）受限制股份单位奖励；（vi）业绩奖励；（vii）其他奖励。
（c） 收养日期；生效日期。该计划将于采纳日期生效，但在生效日期之前不得授予任何奖励。
2. 受该计划规限的股份.
(a) 股份储备。根据第2节（c）进行调整以及为实施任何资本化调整而进行的任何必要调整，根据奖励可能发行的普通股股份总数将不超过2,578，533股，即（i）1,180，819股新股、（ii）最初根据该计划保留的547,397股和（iii）由于下文所述的年度自动增加而增加到股份储备中的850,317股的总和。此外，根据实施任何资本化调整所需的任何调整，该等普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括在内），金额相当于上一年12月31日已发行普通股股份总数的5%；提供了,然而，董事会可于1月1日前采取行动St规定该年度的增加将是较少数量的普通股。
(b) 集合激励股票期权限额。尽管第2（a）节中有任何相反的规定，并且在实施任何资本化调整所需的任何调整的情况下，根据激励股票期权的行使可发行的普通股的总最大股数为2,000，000股。
（c） 股份储备操作。
（一） 限额适用于根据奖励发行的普通股。为明确起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股股份数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将随时保留为履行其根据此类奖励发行股份的义务而合理需要的普通股股份数量。根据（如适用）纳斯达克上市规则5635（c）、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、纽约证券交易所美国公司指南第711节或其他适用规则，或上述任何一项的任何后续规则的许可，可就合并或收购发行股票，每一项规则均可能不时修订，且该等发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。
（二） 不构成发行普通股、不减少股份储备的行为。以下行动不会导致根据该计划发行股份，因此不会减少根据该计划可供发行的受股份储备规限的股份数目：（1）奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行，（2）奖励的任何部分以现金结算（即参与者收到现金而不是普通股），（3）扣留本应由公司为满足行使而发行的股份，奖励的行使价或购买价格；或（4）
A-1
公司为履行与裁决有关的扣税义务而发行的股份的扣缴。
（三） 将先前发行的普通股股份转回股份储备。先前根据一项奖励发行并相应地从股份储备中初步扣除的以下普通股股份将被加回股份储备，并根据该计划再次可供发行：（1）因未能满足该等股份归属所需的或有事项或条件而被公司没收或回购的任何股份；（2）公司为满足行使而重新获得的任何股份，奖励的行使价或购买价格；及（3）公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新获得的任何股份。
3. 资格和限制。
(a) 符合条件的获奖人员。根据该计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。
(b) 具体的授标限制。
（一） 对激励股票期权受让人的限制。激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义）。
（二） 激励股票期权10万美元限额。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
（三） 激励股票期权授予百分之十股东的限制。10%的股东不得被授予激励股票期权，除非（i）该期权的行使价格至少为该期权授予日的公允市场价值的110%，以及（ii）该期权自该期权授予日起五年届满后不可行使。
（四） 对非法定股票期权和特别行政区的限制。不得向员工、董事和顾问授予非法定股票期权和SAR，除非根据第409A条将此类奖励的基础股票视为“服务接受者股票”，或者除非此类奖励在其他方面符合第409A条的要求。
（c） 非职工董事薪酬限额。就任何日历年度向任何个人授予或支付的担任非雇员董事的所有薪酬（如适用）的总价值，包括授予的奖励和公司向该非雇员董事支付的现金费用，将不超过1,000，000美元的总价值，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。为免生疑问，就个人作为雇员或顾问而非作为非雇员董事的服务而授予的裁决或支付的现金补偿，均不得计入上述限制。本条第3（c）款的限制应自生效日期后开始的第一个日历年度开始适用。
4. 期权和股票增值权。
每个选项和SAR将具有董事会确定的条款和条件。每份期权在授予时将被书面指定为激励股票期权或非法定股票期权；但前提是，如果某一期权未被如此指定，或者如果被指定为激励股票期权的期权不符合激励股票期权的条件，则该期权将为非法定股票期权，每种期权行使时购买的股份将分别入账。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。单独的期权和SAR的条款和条件不必相同；但前提是，每一份期权协议和SAR协议将（通过在授标协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）符合以下每一项规定的实质内容：
A-2
(a) 任期。在符合有关百分之十股东的第3（b）（iii）条的规定下，自授予该奖励之日起十年后或授标协议规定的较短期限后，任何期权或SAR均不可行使。
(b) 行使或行使价。在符合有关百分之十股东的第3（b）（iii）条的规定下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果期权或SAR是根据另一期权或股票增值权的假设或以符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条规定的方式取代另一期权或股票增值权而授予的，则可授予期权或SAR的行使价或行使价低于授予该奖励之日公平市场价值的100%。
（c） 期权的行权程序和行权价格的支付。为行使期权，参与者必须按照期权协议规定的程序或公司另有规定的程序向计划管理人提供行权通知。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。期权的行权价格可在适用法律允许的范围内并经董事会确定，在期权协议规定的范围内通过以下一种或多种支付方式支付：
（一）以现金或支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付行使价；
（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）已由参与者拥有的普通股股份而免于任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行权日的公允市场价值不超过行权价，前提是（1）在行使时普通股是公开交易的，（2）未通过此类交付满足的行权价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的付款方式支付，（3）此类交付不会违反任何限制赎回普通股的适用法律或协议，（4）任何凭证式股份均已背书或附有与证书分开的已执行转让，以及（5）该等股份已由参与者持有任何必要的最短期限，以避免因此类交付而产生不利的会计处理；
（四）如果期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权时以不超过行权价格的行权日公允市场价值的最大整数股减少可发行普通股的股份数量，但前提是（1）用于支付行权价格的该等股份此后将不能行权，以及（2）该等净行权未满足的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或者
（五）以董事会可接受和适用法律允许的任何其他形式的考虑。
（d） SARS的行使程序和支付增值分配。为行使任何特区，参与者必须根据特区协议向计划管理人提供行使通知。在行使特区时应付予参与者的增值分配，将不会高于（i）若干普通股股份在行使日期的合计公平市值，相等于根据该特区归属及正在行使的普通股等价物数目，超过（ii）该特区的行使价。这种增值分配可以普通股或现金（或普通股和现金的任何组合）或任何其他支付形式支付给参与者，由董事会确定并在特区协议中规定。
（e） 可转移性。期权和SAR不得转让给第三方金融机构进行价值评估。董事会可以对期权或SAR的可转让性施加其确定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，将适用以下对期权和SAR可转让性的限制，但除此处明确规定外，不得转让期权或SAR以供考虑，并进一步规定，如果期权是激励股票期权，则该期权可因此类转让而被视为非法定股票期权：
（一） 转让限制。期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使，或者，到
A-3
在适用法律允许的范围内，该参加者的监护人或法定代表人；提供了,然而，董事会可应参与者的请求，允许以适用的税务和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括在参与者被视为该信托的唯一受益所有人（根据《守则》第671条和适用的州法律确定）而该期权或SAR在该信托中持有时转让给信托，前提是参与者和受托人订立公司要求的转让和其他协议。
（二） 家庭关系令。尽管有上述规定，在以公司可接受的格式签署转让文件并经董事会或正式授权人员批准的情况下，可根据国内关系令转让期权或SAR。
（f） 归属。董事会可对董事会确定的期权或SAR的归属和/或可行使性施加此类限制或条件。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，期权和SARs的归属将在参与者的持续服务终止时终止。
（g） 因故终止持续服务。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，则参与者的期权和SAR将在该持续服务终止时立即终止并被没收，且参与者将被禁止在该持续服务终止之日及之后行使该等奖励的任何部分（包括任何既得部分），且该参与者在该被没收的奖励中将没有进一步的权利、所有权或权益，受没收裁决约束的普通股股份，或与没收裁决有关的任何对价。
（h） 因非因由终止连续服务后的终止后行使期。除第4（i）条另有规定外，如任何参与者的持续服务因任何非因由而终止，则该参与者可在既定范围内行使其选择权或特区，但只可在以下期间内行使，或如适用，则在授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期间内行使：
（一）如该等终止属无故终止（因参与者残疾或死亡而终止的任何终止除外），则自该终止日期起计3个月后；
（二）终止日期后12个月，如该终止是由于参与者的残疾；
（三）如该等终止是由于参与者死亡，则自该等终止日期起计18个月后；或
（四）自参与者死亡之日起18个月后，如该死亡发生在该终止日期之后，但在该期间内该裁决可在其他方面行使（如上文第（i）或（ii）款所规定）；
提供了,然而，即在任何情况下，不得在其最长任期届满后（如第4（a）条所述）行使该裁决。在此类终止日期之后，如果参与者未在适用的终止后行权期内（或者，如果更早，则在此类奖励的最长期限届满之前）行使此类奖励，则此类未行使部分的奖励将终止，参与者将不再拥有终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价的权利、所有权或权益。
（一） 对运动的限制；延长可运动性。参与者不得在任何时候行使期权或SAR，因为在行使时发行普通股股份将违反适用法律。除授标协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因非因故的任何原因终止，并且在适用的终止后行权期的最后三十天内的任何时间：（i）参与者的期权或SAR的行使将被禁止，仅因为在行使时发行普通股股份将违反适用法律，或（ii）立即出售在行使时发行的任何普通股股份将违反公司的交易政策，然后，适用的终止后行权期将延长至授标到期之日之后开始的日历月的最后一天，并将行权期额外延长至下一个日历月的最后一天，以适用于上述任何限制在该延长行权期内的任何时间适用的情况，一般不限制最大允许的延长次数）；但前提是，在任何情况下，该授标均不得在其最长期限届满后行使（如第4（a）节所述）。
A-4
（j） 非豁免雇员.根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予作为非豁免雇员的雇员的任何期权或特区，无论是否已归属，在授予此类奖励之日后至少六个月之前，将不首先可对任何普通股股份行使。尽管如此，根据《工人经济机会法》的规定，在（i）该参与者死亡或残疾的情况下，（ii）该奖励未被假定、延续或替代的公司交易，（iii）控制权发生变更，或（iv）该参与者退休（该术语可在奖励协议或其他适用协议中定义，或在没有任何此类定义的情况下，根据公司当时的就业政策和指导方针）。本第4（j）条旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而取得的任何收入将获豁免其正常薪酬标准。
(k) 整体股份.期权和SAR只能针对普通股的整股或其等价物行使。
5. 除期权和股票增值权以外的其他奖励。
(a) 限制性股票奖励和RSU奖励。每份限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会确定的条款和条件；但前提是每份限制性股票奖励协议和RSU奖励协议将（通过在奖励协议中以引用方式或其他方式纳入本协议的规定）符合以下每一项规定的实质内容：
（一） 奖励形式。
(1)限制性股票奖励：在与公司章程一致的范围内，经董事会选举，受限制性股票奖励约束的普通股股份可（i）根据公司指示以簿记形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或（ii）以证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，参与者将作为公司股东对受限制性股票奖励约束的任何股份拥有投票权、股息和其他权利。
(2)RSU奖励：RSU奖励代表参与者有权在未来日期获得与受RSU奖励约束的限制性股票单位数量相等（或在现金支付或其他支付形式的情况下，价值相等）的普通股股份数量（或现金或其他支付形式，由董事会确定并在适用的RSU奖励协议中指定）。作为受限制股份单位奖励的持有人，参与者是公司的无担保债权人，涉及公司的无资金担保义务（如有），即发行普通股股份以结算该奖励和计划或任何受限制股份单位协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在参与者与公司或关联公司或任何其他人之间创建或被解释为创建任何类型的信托或信托关系。参与者作为公司股东将不会就任何RSU奖励拥有投票权或任何其他权利（除非且直到为结算既得RSU奖励而实际发行股票）。
（二） 考虑。
(1)限制性股票奖励：授予限制性股票奖励的代价可为（a）应付公司的现金或支票、银行汇票或汇票，（b）向公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会根据适用法律可能确定和允许的任何其他形式的对价。
(2)受限制股份单位奖励：除非董事会在授予时另有决定，否则将以参与者向公司或关联公司提供服务的对价授予受限制股份单位奖励，这样参与者将无需就授予或归属受限制股份单位奖励或根据受限制股份单位奖励发行任何普通股股份向公司支付任何款项（此类服务除外）。如果在授予时，董事会确定任何对价必须由参与者（以参与者为公司或关联公司提供的服务以外的形式）在发行任何普通股股份以结算RSU裁决时支付，则该对价可以董事会根据适用法律确定和允许的任何对价形式支付。
（三） 归属。董事会可对董事会确定的限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加此类限制或条件。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，限制性股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的持续服务终止时终止。
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（四） 终止持续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，（i）公司可通过没收条件或回购权利接收参与者根据其限制性股票奖励持有的截至限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的任何或全部普通股股份，且参与者将在限制性股票奖励中没有进一步的权利、所有权或权益，受限制性股票奖励约束的普通股股份，或与限制性股票奖励有关的任何对价，以及（ii）其未归属的任何部分受限制股份单位奖励将在此类终止时被没收，参与者将不再拥有受限制股份单位奖励、根据受限制股份单位奖励可发行的普通股股份或与受限制股份单位奖励有关的任何对价的权利、所有权或权益。
（五） 股息和股息等价物。如适用，可就受限制性股票奖励或RSU奖励约束的任何普通股股份支付或贷记股息或股息等价物，由董事会确定并在奖励协议中指明。
（六） RSU裁决的结算.受限制股份单位奖励可通过发行普通股股份或现金（或其任何组合）或任何其他形式的付款来结算，由董事会确定并在受限制股份单位奖励协议中指定。在授予时，董事会可决定施加此类限制或条件，将此类交付延迟至RSU裁决归属后的某个日期。
(b) 业绩奖.就任何绩效奖励而言，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标、此类奖励的其他条款和条件，以及是否以及在何种程度上实现了此类绩效目标的衡量标准将由董事会决定。
（c） 其他奖项.其他裁决可单独或在根据第4条和本第5条前述规定的裁决之外授予。在符合该计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，以决定将授予此类其他奖励的人员和时间、根据此类其他奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。
6. 普通股变动时的调整；其他公司事件。
(a) 资本化调整.如果发生资本化调整，董事会应适当和按比例调整：（i）受计划约束的普通股类别和最大股数，（ii）根据第2（b）节行使激励股票期权可能发行的股票类别和最大股数，以及（iii）受未偿奖励约束的证券类别和数量以及行使价、行使价或普通股购买价格。董事会应作出此类调整，其决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而创设零碎股份或普通股零碎股份的权利。董事会须就因本条前述条文所提述的调整而可能产生的任何零碎股份或零碎股份权利，厘定同等利益（如有的话）。
(b) 解散或清算.除授标协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的授标（不包括由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的授标）将在紧接该解散或清算完成前终止，而受公司回购权或受没收条件限制的普通股股份可由公司回购或重新获得，尽管该授标的持有人正在提供持续服务；但，然而，董事会可能决定在解散或清算完成但取决于其完成之前，导致部分或全部奖励成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此类奖励先前未到期或终止的范围内）。
（c） 公司交易。除非证明裁决的文书或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或除非董事会在授予裁决时另有明确规定，否则以下规定将适用于公司交易中的裁决。
（一） 奖项可能会被假定。如发生公司交易，任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可承担或延续计划下任何或所有未完成的奖励，或可用类似奖励替代计划下未完成的奖励（包括但不限于根据公司交易获得支付给公司股东的相同对价的奖励），而公司就根据裁决发行的普通股而持有的任何重新收购或回购权利，可由公司转让予公司的继任人（或继任人的母公司，如有），
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与该公司交易有关。存续法团或收购法团（或其母公司）可选择承担或继续只承担部分奖励或以类似奖励替代仅部分奖励，或可选择承担或继续部分参与者持有的奖励，但不是所有参与者。任何假设、延续或替代的条款将由董事会设定。
（二） 当前参与者举办的奖项。如在公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担该等未偿奖励或以类似奖励替代该等未偿奖励，则就未承担、继续或替代且由持续服务未在公司交易生效时间之前终止的参与者持有的奖励（简称“目前的参与者"），该等奖励的归属（以及，就期权和股票增值权而言，该等奖励可能被行使的时间）将全部加速至董事会确定的该等公司交易生效时间（取决于公司交易的有效性）之前的日期（或，如果董事会未确定该日期，则加速至公司交易生效时间前五天的日期），且如果在公司交易生效时间或之前未被行使（如适用），该等奖励将终止，及公司就该等奖励所持有的任何重新收购或回购权利将失效（视乎公司交易的有效性而定）。关于根据本款发生公司交易时将加速且根据业绩水平具有多个归属水平的业绩奖励的归属，除非奖励协议另有规定，在发生未根据第6（c）（i）节承担奖励的公司交易时，该等业绩奖励的归属将加速达到目标水平的100%。关于根据本款发生公司交易时将加速并以现金付款形式结算的奖励归属，该等现金付款将不迟于公司交易发生后30天或遵守《守则》第409A条规定的较晚日期支付。
（三） 由现任参与者以外的其他人员举办的奖项。如果公司交易中，存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或继续承担此类未偿奖励或以类似奖励替代此类未偿奖励，则对于未承担、继续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，如果在公司交易发生之前未行使（如适用），则此类奖励将终止；但前提是，尽管有公司交易，公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，并可继续行使。
（四） 代替行使的奖励付款。尽管有上述规定，如某项奖励如在公司交易生效时间之前未获行使，则将终止，则董事会可全权酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但在生效时间将获得与（1）参与者在行使该奖励时本应获得的财产价值（包括由董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分）的任何超额（如有的话）相等的付款，超过（2）该持有人就该等行使而须支付的任何行使价。
（d） 股东代表的委任。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为同意该奖励将受涉及公司的公司交易的任何协议条款的约束，包括但不限于就任何托管、赔偿和任何或有对价任命一名获授权代表参与者行事的股东代表的条款。
（e） 不限制承接交易的权利.根据该计划授出任何奖励及根据任何奖励发行股份，并不以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或购买股票或债券、债券的期权、权利或期权的权利或权力，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股，或公司解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。
7. 行政管理。
(a) 董事会管理。董事会将管理该计划，除非及直至董事会（或获授权委员会）将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文（c）款所规定。
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(b) 董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）不时决定：（1）哪些符合计划资格的人士将获授予奖励；（2）何时及如何授予每项奖励；（3）将授予何种类型或类型的奖励组合；（4）授予的每项奖励的规定（不必相同），包括允许某人根据一项裁决获得发行普通股或其他付款的时间或次数；（5）将授予每名该等人的裁决所涉及的普通股或现金等价物的股份数目；（6）适用于一项裁决的公平市场价值；（7）任何业绩奖励的条款，而该业绩奖励并非全部或部分参照普通股估值，或以其他方式基于普通股估值，包括支付现金或可能赚取的其他财产的金额和支付时间；
（二）对根据其授予的计划和奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，更正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效；
（三）解决与根据该计划授予的计划和奖励有关的所有争议；
（四）加快奖励可首次行使的时间或奖励或其任何部分将归属的时间，尽管奖励协议中有条文述明该奖励可首次行使的时间或归属的时间；
（五）确定一项奖励是否、何时以及在何种程度上已成为可归属和/或可行使，以及是否已满足任何基于业绩的归属条件；
（六）为行政方便起见，禁止在任何待决股票股息、股票分割、合并或股份交换、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变动（包括任何公司交易）完成前最多30天期间内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励；
（七）随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划将不会严重损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务；
（八）在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划；但前提是，在适用法律要求的范围内，任何修订都需要股东批准。除上述规定外，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，及（2）该参与者书面同意，否则在修订计划前授予的任何奖励下的权利不会因计划的任何修订而受到重大损害；
（九）提交对计划的任何修订，以供股东批准；
（x）批准根据计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于作出修订，以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权限制的任何特定限制；但前提是，除非（1）公司请求受影响的参与者同意，以及（2）该参与者书面同意，否则任何参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修订而受到重大损害；
（十一）对参与者根据裁决发行的任何普通股股份的任何转售的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括交易政策下的限制和对使用特定经纪公司进行此类转售的限制；
（十二）一般而言，行使董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的权力及执行与计划或奖励的规定并无冲突的行为；
（十三）采纳、修订及撤销董事会可能决定的必要或适当的规则及程序及子计划，以容许或便利外国国民或受雇的雇员、董事或顾问参与计划，或就授予的奖励利用特定税务待遇
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美国境外（前提是，对计划或任何授标协议进行非实质性修改以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律，不需要董事会批准）；和
（十四）在任何时间和不时地，在其奖励因该行动而受到重大损害的任何参与者的同意下，（1）降低任何未行使期权或SAR的行使价（或行使价）；（2）取消任何未行使期权或SAR，并根据该计划或公司的另一股权计划授予（a）新的期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，以替代（a）新的期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，（b）现金和/或（c）其他有价值的代价（由董事会决定）；或（3）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
（c） 代表团到委员会。
（一） 一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将计划的行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，并在适用法律许可的范围内，将拥有管理局此前所拥有的已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授另一委员会或委员会的小组委员会（而本计划中对管理局或计划管理人的提述，其后将视情况转授给委员会或小组委员会），但须受该等决议规限，不违反该计划的规定，如董事会不时采纳。各委员会可保留与其根据本协议授予其权力的委员会或小组委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予该委员会。董事会可保留与任何委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。计划管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括普通股股票交易的任何交易所的规则，并应拥有授权并负责已授予其的职能。
（二） 细则16b-3遵守情况。如果一项裁决旨在符合根据《交易法》规则16b-3获得的《交易法》第16（b）条豁免的资格，则该裁决将由董事会或仅由两名或多名非雇员董事组成的委员会授予，根据《交易法》规则16b-3（b）（3）确定，此后，任何确立或修改裁决条款的行动将由董事会或满足此类要求的委员会在必要的范围内批准，以使此类豁免保持可用。
（d） 董事会决定的效力。董事会或任何委员会本着诚意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并将对所有人具有最终约束力和决定性。
（e） 授权给一名军官。董事会或任何委员会可向一名或多于一名高级人员转授予以下一项或两项的权力：（i）指定非高级人员的雇员为期权和特别行政区的接受者（并在适用法律允许的范围内，其他类型的裁决），以及在适用法律允许的范围内，其条款，以及（ii）决定授予该等雇员的受该等裁决规限的普通股股份数目；但条件是，董事会或任何委员会通过的证明该等转授的决议或章程，将指明可受该高级人员授予的奖励规限的普通股股份总数，而该高级人员不得向其本人授予奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将根据最近批准供董事会或委员会使用的适用形式的奖励协议授予。尽管本条另有相反规定，管理局或任何委员会均不得将厘定公平市场价值的权力转授纯粹以人员身分行事的人员（而非同时以董事身分行事）。
8. 扣税。
(a) 扣留授权。作为接受该计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资单中预扣以及应付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意为（包括）满足公司或关联公司的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴款预扣义务所需的任何款项（如适用的话）提供足够的准备金（如有），这些款项与行使、归属或结算该奖励有关。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励约束的普通股股份，除非并直到这些义务得到履行。
(b) 代扣代缴义务的满足。在授标协议条款允许的范围内，公司可全权酌情满足任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险
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以下任一方式或此类方式的组合与裁决有关的预扣义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与裁决有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；（iii）从以现金结算的裁决中预扣现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中预扣付款；（v）允许参与者根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划实施“无现金行使”，或（vi）以授标协议可能载列的其他方法进行。
（c） 没有通知义务或最大限度减少税收；没有对索赔的责任。除适用法律规定外，公司对任何参与者没有义务或义务就行使该奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税务后果降至最低，并且不会因与裁决有关而对该持有人造成的任何不利税务后果而对该裁决的任何持有人承担责任。作为根据该计划接受裁决的条件，每名参与者（i）同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出与该裁决或其他公司补偿所产生的税务责任有关的任何索赔，并且（ii）承认该参与者被建议就裁决的税务后果咨询其自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或明知而自愿地拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，只有在行使或行使价格至少等于美国国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有与裁决相关的其他不允许的递延补偿时，根据该计划授予的任何期权或SAR才能豁免第409A条。此外，作为接受根据该计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意，如果美国国税局声称该行使价或行使价低于美国国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”，则不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
（d） 扣留赔偿。作为接受该计划下的奖励的条件，如果公司和/或其关联公司就该奖励承担的预扣义务的金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，各参与者同意对公司和/或其关联公司未能预扣适当金额的任何行为进行赔偿并使公司和/或其关联公司免受损害。
9. 杂项。
(a) 股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
(b) 出售普通股所得款项的用途。根据奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
（c） 构成授予奖励的企业行动。构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明该奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授予协议或相关授予文件中的笔误，导致记录批准授予的公司行动的公司记录（例如，董事会同意、决议或会议记录）包含与授予协议或相关授予文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的错误条款没有具有法律约束力的权利。
（d） 股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款（如适用）满足行使该裁决的所有要求，且（ii）受该裁决约束的普通股的发行已反映在公司的记录中，否则任何参与者均不会被视为持有任何受该裁决约束的普通股股份的持有人，或拥有其与持有人有关的任何权利。
（e） 没有就业或其他服务权利。本计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书或与依据该协议授予的任何授标有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或附属公司服务的任何权利，或影响公司或附属公司随意终止的权利，且不考虑参与者就任何授标可能拥有的任何未来归属机会（i）在有或无通知及有或无因由的情况下雇用雇员，（ii）依据该顾问与公司或附属公司的协议的条款提供顾问服务，或（iii）依据公司或附属公司的附例以及公司或附属公司成立为法团所在的国家或外国司法管辖区的任何适用公司法条文（视属何情况而定）提供董事服务。此外，计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书或在
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与任何奖励的关联将构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议和/或计划的条款具体累积。
（f） 时间承诺变更.如果参与者在为公司和任何关联公司提供服务方面的常规时间承诺水平（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工在授予该参与者任何奖励的日期之后身份从全职员工变为兼职员工或延长休假）减少，董事会可以在适用法律允许的范围内确定，（i）作出相应的减少股份数目或现金金额，但须受计划在该时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等奖励的任何部分所规限，及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。
（g） 附加文件的执行。作为根据计划接受授标的一项条件，参与者同意根据计划管理人的要求，在每种情况下执行计划管理人的要求，执行计划管理人全权酌情决定的任何必要或可取的额外文件或文书，以实现授标的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。
（h） 电子交付和参与.本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意以电子交付方式接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选定的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式（例如，证明此类股份的股票证书或电子输入）应由公司决定。
（一） 追回/追回.根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何追回政策要求采取的任何追回政策，在适用法律适用和允许的范围内进行补偿。此外，董事会可在授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。此类回拨政策下的补偿无法追回将是一个事件，导致参与者有权在“因正当理由辞职”或“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款下自愿终止雇佣关系。
（j） 证券法律合规。除非（i）股份根据《证券法》登记；或（ii）公司已确定此类发行将免于《证券法》的登记要求，否则参与者将不会因一项裁决而获得任何股份。每项奖励还必须遵守管辖该奖励的其他适用法律，如果公司确定此类接收将不符合适用法律的重大合规性，则参与者将不会获得此类股份。公司保留在满足与发行此类普通股股份有关的所有法律要求、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市之前，全部或部分限制根据任何裁决交付普通股股份的权利。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的法律顾问认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何普通股股份所必需的），将免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的普通股股份而承担的任何责任。
(k) 转让或转让奖励；已发行股份。除计划或授标协议形式明文规定外，参与者不得转让或转让根据计划授予的授标。在受奖励约束的既得股份发行后，或在限制性股票和类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、担保或以其他方式处置该等股份的任何权益，前提是任何该等行动均符合本协议的规定、交易政策的条款和适用法律。
（l） 对其他员工福利计划的影响。根据该计划授出的任何奖励的价值，如在授出、归属或结算时确定，不得作为补偿、收益、薪金或在计算公司或任何公司赞助的任何雇员福利计划下的任何参与者福利时所使用的其他类似术语
A-11
附属公司，除非该计划另有明文规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。
(m) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何裁决的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，还可制定参与者将进行的推迟选举的方案和程序。将根据第409a款的要求进行延期。
（n） 第409a款。除非授标协议另有明文规定，否则将尽可能以使计划和根据本协议授予的授标不受第409A条豁免的方式解释计划和授标协议，并在不受此豁免的情况下，遵守第409A条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此受第409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在奖励协议未提及合规所需条款的情况下，此类条款通过引用并入奖励协议。尽管本计划有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果持有根据第409A条构成“递延补偿”的授标的参与者就第409A条而言是“特定雇员”，任何因“离职”（定义见第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”之日后六个月零一天的日期之前发放或支付，如果较早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付能够以符合第409A条的方式进行，并且如此递延的任何金额将在该六个月期限后的第二天一次性支付，与其后按原定时间表支付的余额。
（o） 法律的选择。本计划以及由本计划引起或与本计划有关的任何争议均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则
（p） 告密者.尽管有任何与此相反的规定，本计划或任何授标协议中的任何规定都不会（i）禁止参与者根据《交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款的规定和规则，或（ii）要求公司或其任何关联公司对第（i）条所述的任何报告进行事先批准，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。
（q） 捍卫商业秘密法致谢.尽管本计划或任何授标协议中没有任何相反的内容，但根据2016年《捍卫商业秘密法》，任何参与者都不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：（a）在（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密的情况下，或向律师提交；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，该参与者可以向其代理律师披露该商业秘密，并在法院程序中使用该商业秘密信息，如果该参与者（x）将任何包含该商业秘密的文件归档盖章，并且（y）没有披露该商业秘密，除非根据法院命令。
10. 公司的契诺。
(a) 遵纪守法。公司将寻求从每个被认为必要的监管委员会或机构获得对计划具有管辖权的授权，这些授权可能被要求授予奖励以及在行使或归属奖励时发行和出售普通股股份；但前提是本承诺将不要求公司根据《证券法》登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为必要或可取的授权，以便根据该计划合法发行和出售普通股，则公司将免除在行使或归属此类奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得此类授权。如果授予或发行将违反任何适用法律，则参与者没有资格根据该授予授予或随后根据该授予发行普通股。
11. 受第409a条规限的裁决附加规则。
A-12
(a) 应用程序。除非图则本条的条文被授标协议形式的条文明确取代，否则本条的条文适用，并须取代授标协议中就非豁免授标所列的任何相反的规定。
(b) 受非豁免遣散安排规限的非豁免裁决。如非豁免裁决因适用非豁免遣散安排而受第409a条规限，则适用本款（b）的以下条文。
（一）倘非豁免奖励按照奖励协议所载的归属时间表在参与者持续服务期间的正常过程中归属，且并无根据非豁免遣散安排的条款加速归属，则在任何情况下，有关该非豁免奖励的股份将不会迟于：（i）12月31日（以较晚者为准）的任何日期就该等非豁免奖励发行St包含适用归属日期的日历年，或（ii）第60第适用的归属日期之后的一天。
（二）倘根据与参与者离职有关的非豁免遣散安排的条款加速归属非豁免奖励，而该等归属加速条文于授予非豁免奖励的日期生效，因此于授予日期为该等非豁免奖励条款的一部分，则股份将在参与者根据非豁免遣散安排的条款离职时提前发行以结算该等非豁免奖励，但在任何情况下不得迟于60第参加人员离职日期后的一天。然而，如果在以其他方式发行股份时，参与者受到适用于《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“特定雇员”的第409A条所载分配限制的约束，则此类股份不得在该参与者离职日期后六个月的日期之前发行，或在该六个月期间内发生的参与者死亡日期（如果更早）之前发行。
（三）倘根据与参与者离职有关的非豁免遣散安排的条款加速归属非豁免奖励，而该等归属加速条文于非豁免奖励授出日期并不有效，因此于授出日期并非该等非豁免奖励条款的一部分，则该等加速归属非豁免奖励不得加速股份的发行日期，但股份须改为按授予通知书所载的相同时间表发行，犹如其已在参与者持续服务期间的正常过程中归属，尽管非豁免奖励的归属加速。此类发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3（a）（4）节规定的在特定日期或按照固定时间表付款的要求。
（c） 对雇员和顾问的公司交易的不豁免裁决的处理。 本（c）款的条文适用，并须取代计划内就与公司交易有关的任何非豁免裁决的准许处理而订定的任何相反规定，如参与者在授予非豁免裁决的适用日期为雇员或顾问。
（一） 既得非豁免裁决。以下规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：
(1)如果公司交易也是第409a节控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代既得非豁免裁决。在第409A条控制权发生变更后，既得非豁免奖励的结算将自动加速，股份将立即就既得非豁免奖励发行。或者，公司可以改为规定参与者将获得相当于在第409a节控制权变更时向参与者发行的股票的公平市场价值的现金结算。
(2)如果公司交易也不是第409a节控制权的变更，那么收购实体必须承担、继续或替代每个既得的非豁免裁决。将就既得非豁免奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。根据收购实体的酌处权，收购实体可以代替在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的股份的公平市场价值。
（二） 未归属的非豁免裁决。除非委员会依据本条（e）款另有决定，否则以下条文适用于任何未获归属的非豁免裁决。
A-13
(1)如果发生公司交易，收购实体应承担、延续或替代任何未归属的非豁免裁决。除非董事会另有决定，任何未归属的非豁免裁决将继续受制于公司交易之前适用于该裁决的相同归属和没收限制。就任何未归属的非豁免奖励将发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，代替发行股份，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金付款替代，该现金付款等于在该发行日期原本将向参与者发行的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的股份的公平市场价值。
(2)如果收购实体不会就公司交易承担、替代或继续任何未归属的非豁免裁决，则该裁决应自动终止并在公司交易时被没收，且无需就该被没收的未归属的非豁免裁决向任何参与者支付任何对价。尽管有上述规定，在允许的范围内并在符合第409A条的要求的情况下，董事会可酌情决定选择加速将未归属的非豁免裁决归属和结算于公司交易，或替代一笔相当于本应发行给参与者的该等股份的公平市场价值的现金付款，如下文（e）（ii）款进一步规定的那样。在董事会未进行此种酌情选举的情况下，如果收购实体不会承担、替代或继续就公司交易进行未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将被没收，而无需向受影响的参与者支付任何对价。
(3)上述处理应适用于任何公司交易的所有未归属的非豁免裁决，无论该公司交易是否也属于第409A条控制权变更。
（d） 对非雇员董事的公司交易的不豁免裁决的处理。本款（d）项的以下条文适用，并须取代计划内就与公司交易有关的非豁免董事裁决的许可处理而可能列出的任何相反的规定。
（一）如果公司交易也是第409a节控制权变更，则收购实体不得承担、延续或替代非豁免董事裁决。于第409A条控制权变更后，任何非获豁免董事奖励的归属及结算将自动加速，而股份将立即就非获豁免董事奖励向参与者发行。或者，公司可以规定，参与者将获得现金结算，而现金结算将等于根据上述规定在第409A节控制权变更时向参与者发行的股份的公平市场价值。
（二）如果公司交易也不是第409A条控制权变更，那么收购实体必须承担、继续或替代非豁免董事裁决。除非董事会另有决定，否则非豁免董事裁决将继续受制于公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制。将就非豁免董事奖励发行的股份应由收购实体按照与公司交易未发生时本应向参与者发行的股份相同的时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，代替发行股份，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金付款代替，该现金付款等于在该发行日期本应发行给参与者的股份的公平市场价值，并确定在公司交易日期作出的公平市场价值。
（e）如受限制股份单位的裁决为非豁免裁决，则本条第11（e）条的条文适用并取代计划或裁决协议中就该非豁免裁决的准许处理而可能列出的任何相反的规定：
（一）董事会行使任何酌情决定权以加速归属非豁免裁决，不得导致有关非豁免裁决的股份预定发行日期的任何加速，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。
（二）公司明确保留在允许的范围内并在符合第409A条要求的情况下，包括根据《财务条例》第1.409A-3（j）（4）（ix）节中提供的任何豁免，提前结算任何非豁免裁决的权利。
（三）在任何非豁免裁决的条款规定将在控制权或公司交易发生变更时结算的范围内，在遵守第409A条的要求所需的范围内，
A-14
控制权变更或公司交易事件触发结算也必须构成第409a节控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定，将在终止雇用或终止连续服务时解决，在遵守第409A条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在当时将以其他方式向与“离职”有关的参与者发行股份时，该参与者受到《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的适用于“特定雇员”的第409A条所载的分配限制的约束，则该等股份不得在该参与者离职日期后六个月的日期之前发行，或在该六个月期间内发生的参与者死亡日期（如果更早）之前发行。
（四）本款（e）中有关就结算属非豁免裁决的RSU裁决交付股份的条文旨在遵守第409A条的规定，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份将不会触发根据第409A条征收的额外税款，本文中的任何模糊之处将如此解释。
12. 可分割性。
如果计划的全部或任何部分或任何授标协议被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使计划的任何部分或该授标协议未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的计划的任何部分或任何授标协议（或该部分的一部分），如可能，其解释方式须在保持合法及有效的情况下，尽可能使该部分或该部分的部分的条款生效。
13. 终止该计划。
董事会可随时暂停或终止该计划。在以下日期（i）采纳日期，或（ii）计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，不得授予任何激励股票期权。在计划中止期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。
14. 定义。
正如计划中所使用的，以下定义适用于以下大写术语：
(a)“收购实体”指与公司交易有关的存续或收购公司（或其母公司）。
(b)“收养日期”是指该计划首次获得董事会或薪酬委员会批准的日期。
（c）“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为此类术语在根据《证券法》颁布的第405条中定义。董事会可以在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。
（d）“适用法律”指任何适用的证券、联邦、州、外国、重要的地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求由任何政府机构（包括在任何适用的自我监管组织如纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。
（e）“奖项”指接受根据该计划授予的普通股、现金或其他财产的任何权利（包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、SAR、绩效奖励或任何其他奖励）。
（f）“授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明裁决的条款和条件。授标协议一般包括授标通知和载有适用于授标的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些条款和条件与授标通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。
（g）“板”指公司董事会（或其指定人员）。董事会作出的任何决定或决定应为董事会（或其指定人）全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定应为最终决定，并对所有参与者具有约束力
A-15
（h） “资本化调整”指在董事会通过该计划之日后，公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易而对受该计划约束或受任何奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（一）“原因”具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有此种协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）参与者对公司或公司的任何关联公司，或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实陈述或行为；（ii）参与者犯下（a）重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗的任何轻罪，不诚实或欺诈；（iii）经公司向参与者发出书面通知后，根据公司的合理判断，参与者未能履行参与者分配的职责和责任以使公司合理满意，而该失败仍在继续；（iv）参与者对公司或公司任何关联公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从；或（v）参与者严重违反参与者与公司之间有关不竞争、不招揽、不披露和/或转让发明的任何协议的任何条款。终止参与者的持续服务是因故或无故的决定，将由董事会对作为公司执行人员的参与者作出，并由公司首席执行官对不是公司执行人员的参与者作出。公司作出的任何关于某参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励的目的而有或无故终止的决定，将不会对公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。
（j）“控制权变更”或“变更 控制”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何交易法人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或任何其他《交易法》人士在一项交易或一系列相关交易中获得公司的证券，其主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资，或（c）仅因任何《交易法》人士持有的所有权水平（“受试者"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为假设回购或其他收购未发生的任何额外有表决权证券的所有者，增加标的人拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则控制权变更应视为发生；
（二）已完成涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表收购实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券或（b）在该合并、合并或类似交易中收购实体的母公司合并未行使表决权的50%以上，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；
（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售、租赁、已发行的公司有表决权证券的所有权基本相同，许可或其他处置；或
（四）在董事会通过该计划之日为董事会成员的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会成员的至少多数；但前提是，
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如任何新董事会成员的委任或选举（或选举提名）获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词不应包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但是，前提是，如果此类单独的书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似术语，则应适用上述定义，并且（c）就因控制权变更而应付的任何不合格递延补偿而言，第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的交易或事件也构成第409A条控制权的变更，如果为了付款不违反《守则》第409A条的要求。
(k)“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指南。
（l）“委员会”指董事会或薪酬委员会根据该计划授权的薪酬委员会及由一名或多于一名董事组成的任何其他委员会。
(m)“普通股”是指公司的普通股。
（n）“公司”意为Xos, Inc.，是一家特拉华州的公司。
（o）“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
（p）“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。 尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以登记向该人提供公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。
（q）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，但前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，则不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者提供服务的实体不再符合董事会确定的关联公司资格，此类参与者的持续服务将被视为已在此类实体不再具备附属资格之日终止。例如，由公司雇员转变为联属公司顾问或董事的身份，不会构成持续服务中断。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，持续服务是否会被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，休假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守第409A条所要求的范围内，将确定是否存在终止连续服务的情况，并以符合财务条例第1.409A-1（h）条所定义的“离职”定义的方式解释该术语（不考虑其下的任何替代定义）。
（r）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任何一项或多项事件：
（一）出售 或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或实质上全部（由董事会决定）；
（二）出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
（三）公司不是存续法团的合并、合并或类似交易；或
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（四）合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）公司交易一词不应包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的公司交易（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；但前提是，如果此类个别书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似术语，上述定义应适用，且（c）就因公司交易而成为应付的任何不合格递延补偿而言，第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的交易或事件也构成第409A条控制权的变更，如果为了使付款不违反《守则》第409A条的要求。
（s）“董事”是指董事会成员。
（t）“确定”或“确定了” 指由董事会或委员会（或其指定人）全权酌情决定的。
（u）“残疾"是指，就参与者而言，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，如《守则》第22（e）（3）节所规定，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据确定。
（五）“生效日期”是指本计划的生效日期，即NextGen Acquisition Corporation、Sky Merger Sub I，Inc.和公司之间的合并协议和计划所设想的交易的完成日期，日期为2021年2月21日，前提是本计划在该日期之前获得公司股东的批准。
（w）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（x）“雇主”指该公司或雇用该参与者的该公司的附属公司。
（y）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（z）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（AA）“交易法人物” 指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据该等证券的注册公开发售而暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其拥有公司股票的比例基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）于生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。
（BB）“公平市值”指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值（按适用的每股或合计基准确定）确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，则公允市场价值将是在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票在确定之日的收盘销售价格，在董事会认为可靠的来源中报告。
（二）如果在确定日期没有普通股的收盘销售价格，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘销售价格。
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（三）在普通股没有此类市场的情况下，或如果董事会另有决定，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
（CC）“政府的 身体”指任何：（a）国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）政府或监管机构，或任何性质的准政府机构（包括任何政府部门、部门、行政机构或局、委员会、当局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务机关）或行使类似权力或权力的其他机构；或（d）自律组织（包括纳斯达克股票市场、纽约证券交易所、和金融业监管局）。
（dd）“批出通知书”指向参与者提供的通知，即他或她已根据该计划获得奖励，其中包括参与者的姓名、奖励的类型、授予奖励的日期、受奖励或潜在现金支付权约束的普通股股份数量（如有）、奖励的归属时间表（如有）以及适用于奖励的其他关键条款。
（ee）“激励股票期权”指根据该计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
（ff）“实质性损害” 指对奖励条款的任何修订，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果董事会全权酌情确定该修订作为一个整体不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者在裁决下的权利将不会被视为因任何此类修订而受到重大损害。例如，以下类型的对奖励条款的修订并不会实质性地损害参与者在奖励下的权利：（i）对可能被行使的受期权或SAR约束的最低股份数量施加合理限制，（ii）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格地位；（iii）以取消资格的方式更改激励股票期权的条款，损害或以其他方式影响奖励作为《守则》第422条下的激励股票期权的合格地位；（iv）澄清豁免的方式，或使奖励符合或有资格获得第409A条的豁免；或（v）遵守其他适用法律。
（gg）“非雇员董事” 指（i）并非公司或附属公司的现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或附属公司获得补偿（根据《证券法》颁布的条例S-K第404（a）项不要求披露的金额除外（“条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）在其他方面被视为规则16b-3的“非雇员董事”。
（hh）“非豁免裁决” 指受第409A条规限且不获豁免的任何奖励，包括由于（i）由参与者选出或由公司施加的受奖励规限的股份的发行延期或（ii）任何非豁免遣散协议的条款。
（二）“非获豁免董事奖”指授予于适用授予日曾为董事但非雇员的参与者的非豁免奖励。
（jj）“不获豁免的遣散安排”指参与者与公司之间的遣散安排或其他协议，其中规定在参与者终止雇用或离职（该术语在《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条中定义（且不考虑其下的任何替代定义）时，加速归属奖励并发行与该奖励有关的股份（“离职"），而该遣散费并不满足根据《财务条例》第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9）条或其他规定豁免适用第409A条的要求。
（kk）“非法定股票期权”指根据计划第4节授予的任何不符合激励股票期权条件的期权。
（ll）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（mm）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
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（nn）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面或电子协议，以证明期权授予的条款和条件。期权协议包括期权的授予通知和载有适用于期权的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议连同授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（oo）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（pp）“其他奖项”指参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的奖励，包括其价值增值（例如，行权价格或行使价低于授予时公平市场价值100%的期权或股票权利），但不属于激励股票期权、非法定股票期权、SAR、限制性股票奖励、RSU奖励或绩效奖励。
（qq）“其他授标协议” 指公司与其他奖励持有人之间的书面或电子协议，证明其他奖励授予的条款和条件。彼此的授标协议将受计划条款和条件的约束。
（rr）“拥有，” “拥有，” “业主，” “所有权” 指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有人”或获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，其中包括投票权或指挥投票权。
（ss）“参与者”指根据该计划获授予奖励的雇员、董事或顾问，或（如适用）持有杰出奖励的其他人。
（TT）“业绩奖"指可能归属或可能行使的奖励或可能归属或成为赚取和支付的现金奖励，视某些绩效目标在业绩期间的实现情况而定，并根据第5（b）节的条款和条件根据董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用的授标协议中规定的范围内，董事会可确定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。
（uu）“业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期间的业绩目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会确定的以下任何一项或组合：收益（包括每股收益和净收益）；利息、税项和折旧前收益；利息、税项、折旧和摊销前收益；股东总回报；股本回报率或平均股东权益；资产回报率、投资、或使用资本；股价；保证金（含毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；经营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入增加；费用和降低成本目标；改善或达到营运资本水平；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收入或营业收入增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴计划进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制；投资者关系，分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工保留；用户数量，包括唯一用户；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可）；就公司产品的营销、分销和销售建立关系；供应链成果；共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人绩效目标；公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选择的其他绩效衡量标准，无论是否在此列出。
（vv）“业绩目标”是指，对于一个业绩期，董事会根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门而言，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩而言。除非董事会（i）在授标时的授标协议中或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会将
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适当调整一个业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的项目的影响；（6）排除收购或合资公司的稀释影响；（7）承担公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金奖励的影响；（10）排除根据公认会计原则要求费用化的与潜在收购或资产剥离相关的成本；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会可在授标时的授标协议中或在确定业绩目标时载明业绩目标的此类其他文件中确定或规定其他调整项目。此外，董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定标准可能会导致支付或归属与奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。
（WW）“履约期”是指董事会为确定参与者归属或行使奖励的权利而对一个或多个绩效目标的实现情况进行衡量的选定时间段。履行期限可能有不同和重叠的持续时间，由董事会全权酌情决定。
（XX）“计划”指这份Xos, Inc.修订并重述的2021年股权激励计划。
（yy）“计划管理员”指公司指定的管理该计划及公司其他股权激励计划日常运作的人员、人员和/或第三方管理人。
（zz）“终止后行权期”指第4（h）节规定的参与者连续服务终止后可行使期权或SAR的期间。
（aaa）“限制性股票授予”或“RSA”指根据第5（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（bbb）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面或电子协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知和载有适用于限制性股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，这些协议与授予通知一起提供给参与者，包括通过电子方式。每份限制性股票授予协议将受计划条款和条件的约束。
（CCC）“RSU奖”或“RSU” 指根据第5（a）节的条款和条件授予的限制性股票单位的奖励，代表有权获得发行普通股的股份。
（DDD）“RSU授标协议” 指公司与RSU裁决持有人之间的书面或电子协议，以证明RSU裁决的条款和条件。受限制股份单位授标协议包括受限制股份单位授标的授标通知和载有适用于受限制股份单位授标的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议连同授标通知一起提供给参与者，包括通过电子方式提供。每份RSU授标协议将受计划条款和条件的约束。
（eee）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，不时生效。
（fff）“第405条规则”是指根据《证券法》颁布的第405条规则。
（ggg）“第409a款”指《守则》第409A条及其下的条例和其他指引。
（hhh）“第409a款控制权变更”指《守则》第409A（a）（2）（a）（v）节和《财务条例》第1.409A-3（i）（5）节（不考虑其下的任何替代定义）中规定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变化。
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（三）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（jjj）“股份储备”指第2（a）节规定的根据该计划可供发行的股份数量。
（kKK）“股票增值权”或“特区” 指根据第4节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（lll）“特区协议”指公司与特区持有人之间的书面或电子协议，以证明特区授予的条款和条件。特区协议包括有关特区的批给通知书，以及载有适用于特区的一般条款及条件的书面摘要的协议，并连同批给通知书提供予参与者，包括以电子方式提供。每份特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
（mm）“子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。
（nnn）“替补奖项”指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而发行的奖励或普通股股份，或未来作出奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何关联公司收购的公司或公司或任何关联公司在适用的交易所上市要求允许的范围内与之合并的公司发行。
（ooo）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。
（ppp）“交易政策”指公司的政策允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股份和/或以其他方式限制某些个人转让或抵押公司股份的能力，不时生效。
（qqq）“未归属非豁免裁决”指在任何公司交易之日或之前未根据其条款归属的任何非豁免裁决的部分。
（rrr）“既得非豁免奖励”是指在公司交易之日或之前根据其条款归属的任何非豁免裁决的部分。
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附录b
2025年修正案
到
XOS公司。
经修订及重述
2021年股权激励计划
根据经修订和重述的《2021年股权激励计划》（“计划”）第7节（viii）项，以及Xos, Inc.（“公司”）董事会的行动，公司特此采纳该计划的本次修订。本修正案自2025年5月9日起施行。本修正案中使用但未在此定义的大写术语应具有计划中规定的此类术语的各自含义。
该计划仅在以下方面进行修订：
1.该计划第2（b）节第一句修正如下：
根据第2节（c）进行调整以及为实施任何资本化调整而进行的任何必要调整，根据奖励可能发行的普通股股份总数将不超过6,080，847股，即（i）根据2025年计划修订增加到储备的3,100，000股，（ii）由于股东在2024年年度会议上批准的计划修订和重述而增加到股份储备的1,180，819股的总和，（ii）原根据该计划预留的547,397股股份及（iii）因下述自动年度增加而增加至股份储备的1,252，631股股份。
2.计划增加第7（viii）b节，内容如下：
（viii）B.股东批准2025年计划修订.2025年计划修订须经公司股东于2025年计划修订生效日期后十二（12）个月内批准。除非及直至获得该等股东批准，否则不得就2025年计划修订所增加的股份授予限制性股票或限制性股票单位的奖励（或作出的任何其他股份发行）。在此类股东批准之前，可就2025年计划修订增加到计划中的股票授予期权和股票增值权，但任何此类期权和股票增值权不得被行使或成为可行使的，除非且直至获得此类股东批准。此类股东批准应以适用法律规定的方式和程度获得。
3.该计划第14节增加了一个新定义，内容如下：
（SSS）“2025年计划修正案”指经董事会采取行动通过的对本计划的修订，自2025年5月9日起生效。
于2025年5月9日在加利福尼亚州洛杉矶执行。
XOS公司。
签名：/s/达科塔·塞姆勒
姓名：Dakota Semler
职称：首席执行官
附录C
2026年修正案
到
XOS公司。
经修订及重述
经修订的2021年股权激励计划
根据经修订的《2021年股权激励计划》（“计划”）第7节（viii）项，以及经Xos, Inc.（“公司”）董事会的行动，公司特此采纳该计划的本次修订。本修正案自2026年4月21日起生效。本修正案中使用但未在此定义的大写术语应具有计划中规定的此类术语的各自含义。
该计划仅在以下方面进行修订：
1.该计划第2（b）节第一句修正如下：
根据第2节（c）进行调整以及为实施任何资本化调整而进行的任何必要调整，根据奖励可能发行的普通股股份总数将不超过10,391，019股，即（i）根据2026年计划修正案增加到储备的3,740，000股的总和，（ii）根据2025年股东年会批准的2025年计划修正案增加到储备的3,100，000股的总和，（iii）因股东于2024年年会上批准的计划修订及重述而增加的股份储备1,180，819股，（iv）原根据计划预留的547,397股及（v）因下述自动年度增加而增加的股份储备1,822，803股。
2.计划增加第7（viii）C节，内容如下：
（viii）C. 2026年计划修正案的股东批准.2026年计划修订须于2026年计划修订生效日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。不得就2026年计划修订增加到计划中的股票授予限制性股票或限制性股票单位的奖励（或作出的任何其他股票发行），除非并直至获得该等股东批准。在该股东批准之前，可就2026年计划修订增加到计划中的股票授予期权和股票增值权，但任何该等期权和股票增值权不得被行使或成为可行使的，除非且直至获得该股东批准。此类股东批准应以适用法律规定的方式和程度获得。
3.该计划第14节增加了一个新定义，内容如下：
（ttt）“2026年计划修正案”指经董事会采取行动通过的对本计划的修订，自2026年4月21日起生效。
于2026年4月21日在加利福尼亚州洛杉矶执行。
XOS公司。
签名：/s/达科塔·塞姆勒
姓名：Dakota Semler
职称：首席执行官
