附件 10.1
证券购买协议的形式
本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年2月25日，由特拉华州一家公司（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位投资者（包括其各自的继任者和受让人、“买方”以及每一位“买方”）共同签署。
然而，公司及各买方正依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条（连同其下的规则和条例，“证券法”）和/或据此颁布的条例D第506条所提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；和
然而，公司希望向买方发行和出售，而买方个别而非共同希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，以及为确认其收到和充分性的其他良好和有价值的对价，公司与各买方特此约定如下：
第一条
定义
1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1.1中规定的含义：
“收购人”应具有第4.6节中赋予该术语的含义。
“行动”应具有第3.1（g）节中赋予该术语的含义。
“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。
“归属方”是指买方连同买方的关联公司，以及与买方或买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人。
“董事会”是指公司的董事会。
“BSA/PATRIOT法案”应具有第3.2（l）节中赋予该术语的含义。
“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。
“关闭”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。
“截止日期”是指第二个（2nd）（x）本协议日期后的交易日，或（y）（如较后）所有交易文件已由其适用各方签署及交付的日期，以及（i）每名买方支付其认购金额的义务及（ii）公司交付股份的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已达成或豁免。
“证监会”或“SEC”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“合同”应具有第3.1（c）节中赋予该术语的含义。
“披露时间”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“DTC”应具有第3.1（m）节中该术语所赋予的含义。
“环境法”应具有第3.1（t）节中赋予该术语的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“豁免发行”指发行（a）在行使或结算（包括任何“净额”或“无现金”行使或结算）期权或授予限制性股票单位或根据SEC报告中描述的现有股权激励计划授予的其他股权奖励时发行的公司普通股的任何股份，（b）根据现有股权激励计划授予股权奖励，（c）公司就公司现有员工福利计划在表格S-8上提交登记声明，（d）根据任何未行使认股权证的行使而发行的普通股股份（如SEC报告中所述），（e）由公司、作为卖方的Vantor Holdings Inc.及其其他各方于2025年11月3日发行的可转换为、可交换为或代表有权获得与会员权益购买协议所设想的交易有关的普通股股份或证券的发行，因为该协议可能会不时修订，和/或公司已在SEC报告中披露的收购或其他类似交易，（f）与根据本协议进行的交易有关的任何证券以及行使时的任何证券
2
或交换或转换根据本协议发行的任何证券，（g）在行使或交换可行使或可交换为或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券时的任何证券，但自本协议日期起该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价（与股票分割或合并有关的除外，或为免生疑问，根据反稀释，在本协议日期生效的此类证券的价格调整或其他类似条款）或延长此类证券的期限，（h）根据或协议发行证券与经公司大多数无利害关系董事批准的交易有关的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，并且不附带要求或允许在本协议第4.11条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并规定任何该等发行只应向本身或透过其附属公司、经营公司或与公司业务有协同作用的业务的资产拥有人的个人（或个人的权益持有人）发行，并应向公司提供除资金投资外的额外利益，但不应包括向其主要业务为投资证券的实体发行，以及（i）向任何政府实体发行任何证券。
“FCPA”应具有第3.1（v）（i）节中赋予该术语的含义。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。
“知识产权”应具有第3.1（w）节中赋予该术语的含义。
“IT系统和数据”应具有第3.1节（jj）中赋予该术语的含义。
“最后销售价格”是指，截至任何交易日，在交易市场的综合交易中报告的普通股每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，或者，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。
“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由或在任何政府实体的授权下发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效。
3
“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
“损失”是指损失、责任、义务、索赔、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决、和解支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用。
“重大不利影响”是指，就本协议的一方而言，（i）公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景方面的重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，或（ii）任何事件、变化、发展、情况、条件、事实或发生的状态单独或总体上是或将合理预期是，对该方在截止日之前（或在此类义务要求在截止日之后履行的范围内）履行其义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
“材料许可”应具有第3.1（u）节中赋予该术语的含义。
“最高额”应具有第5.18节中赋予该术语的含义。
“洗钱法”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。
“NASA”意为美国国家航空航天局。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“OFAC”应具有第3.1（v）（ii）节中赋予该术语的含义。
“OFAC名单”应具有第3.2（l）节中赋予该术语的含义。
「高级人员证明书」指由公司首席执行官或首席财务官签署的形式及实质均令买方满意的证明书，其大意为（i）公司在本协议第3.1节中的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，惟受重要性或重大不利影响规限的陈述及保证在所有方面均属真实及正确的情况除外，于截止日期，犹如于该日期及截至该日期作出一样，除非任何该等陈述或保证在较早日期明示，在该情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均属真实及正确，（ii）公司在交割时或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议已由其履行或遵守，及（iii）第2.3（b）条所列的所有条件均已满足。
“组织文件”是指，就作为实体的任何人而言，其经修订的公司注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程大纲和章程细则或类似的组织文件（在每种情况下）。
4
“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。
“Placement Agent”是指Cantor Fitzgerald & Co。
“进行中”是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序，无论是否已开始或受到威胁。
“购买价格”是指15.12美元。
“注册权协议”指公司与买方及其其他各方之间的注册权协议，其形式为随附的附件 A。
“登记声明”是指符合登记权协议规定的要求并涵盖登记权协议规定的买方转售股份的登记声明。
“代表”应具有第3.1（g）节中赋予该术语的含义。
“回售上架生效日”是指登记声明已经生效的日期。
“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。
“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。
“被制裁领土”应具有第3.1（v）（ii）节中该术语所赋予的含义。
“制裁”应具有第3.1（v）（ii）节中赋予该术语的含义。
“SEC指南”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。
“SEC报告”应具有第3.1节（o）中赋予该术语的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“股份”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。
“卖空”应包括但不限于《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”以及所有类型的直接和间接股票质押（作为大宗经纪安排一部分的日常业务过程中的质押除外）、远期销售合约、期权、看跌、看涨、掉期和类似安排（包括总回报基础上），以及通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的销售和其他交易。
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“停止终止日期”是指自截止日期起连续六十（60）个日历日的日期。
“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议的条款，根据本协议购买的股份将支付的总金额，在本协议附表A中该买方的名称之外以美元和立即可用的资金支付。
“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如果一家公司，当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股票总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如果一家合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个个人将被视为在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，前提是这些个人或个人将获得合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或者将是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。一个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。
“税”是指所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、社会保障和与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、替代性最低限度、估计、关税、关税或税收性质的其他税收、费用、评估或收费，以及政府实体施加的任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。
“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。
“交易市场”是指有关日期普通股上市或报价交易的纳斯达克全球市场或纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场中的任何一个。
“交易文件”是指本协议、本协议的所有证物和时间表以及注册权协议。
“过户代理人”是指大陆证券股份转让信托公司、本公司目前的过户代理人、本公司的任何继任过户代理人。
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“VWAP”是指，就任何交易日而言，在适用的彭博页面（或，如果该页面不可用，则为其等效的后续页面）上“彭博VWAP”标题下显示的普通股股份的每股成交量加权平均价格，该期间从预定开盘交易到该交易日的主要交易时段的预定收盘（或者，如果该成交量加权平均价格不可用，则为该交易日的一股普通股的市值，使用成交量加权平均价格法确定，由公司选定的国家认可的独立投资银行）。VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易。
第二条
买卖
2.1购买和交付股份；收盘。
（a）在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意向每一买方出售，而每一买方同意分别而不是与另一买方共同购买等于（x）该买方的认购金额除以（y）购买价格（四舍五入到最接近的整股）的商数的普通股股份（“股份”），总购买价格等于认购金额。在满足或放弃第2.3节规定的条件后，根据本协议买卖股份的交易（“交易结束”）实际上应通过电子交换文件的方式进行。在交割时或交割前，每一买方应签署任何相关协议或其他文件，在每种情况下，根据本协议第2.2（b）节要求签署，日期为交割日期或之前。
2.2交付。
（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：
（i）公司妥为签立的本协议；
（ii）以簿记方式发行股份的合理证据，以该买方的名义登记；
（iii）高级人员证明书；
（iv）公司妥为签立的注册权协议；
（v）一份由其秘书代表公司签立的形式及实质均令买方满意的证明书，日期为截止日期，证明公司董事会通过的决议，批准本协议所设想的交易、其他交易文件及股份的发行，证明公司的法团证书及附例的现行版本，并证明代表公司签署交易文件及相关文件的人士的签署及授权；
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（vi）公司大律师Simpson Thacher & Bartlett LLP以买方和配售代理合理可接受的惯常形式和实质致买方的一份日期为截止日期的意见书，内容涉及公司、买方和配售代理合理同意的法律事项，该函件应包括一项声明，承认配售代理可以其作为配售代理的身份就本协议所设想的交易依赖该函件及其所载意见，且仅为其以该身份行事的目的，但须遵守其中所载的假设、资格和限制，如同该函件是写给配售代理的；
（vii）公司的电汇指示，须以公司信笺抬头并由首席执行官或首席财务官签立，并须在截止日期前至少两（2）个营业日提供；及
（viii）日期为截止日期的特拉华州州务卿的证明，大意为公司信誉良好。
（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付以下物品：
（i）该买方妥为签立的本协议；
（ii）该买方妥为签立的注册权协议；及
（iii）该买方的认购金额。
（c）如交割未在截止日期后三（3）个营业日内发生，且买方已在截止日期前支付认购金额，则公司应立即（但不迟于其后一（1）个营业日）向买方返还认购金额，股份的任何记账均应被视为回购并注销；但除非本协议已根据本协议第5.1节终止，否则此类返还认购金额不应终止本协议。
2.3关闭条件。
（a）公司完成交割的义务须经公司书面满足或有效放弃附加条件，即在交割日期：
（i）本文件所载买方的陈述及保证，须于截止日期为真实及正确，犹如于截止日期作出一样（除非该等陈述或保证是在特定日期作出，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起为真实及正确）；
（ii）每名该等买方在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，须已由其在所有重要方面履行或遵守；及
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（iii）如属交割，买方须已交付本协议第2.2（b）条所列的物品。
（b）买方各自完成交割的义务应以每一买方仅就该买方在交割日期满足或有效放弃附加条件为前提：
（i）本协议所载的公司的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响所限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，自本协议日期起，并于截止日期起，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的范围内除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该较早日期在所有方面均属真实及正确；
（ii）公司在交割当日或之前须履行或遵守的所有义务、契诺及协议，须已由公司在所有重大方面履行或遵守；
（iii）公司不得与任何其他买方或任何其他投资者或潜在投资者就该等其他买方、投资者或潜在投资者对公司的直接或间接投资订立任何附函协议或类似协议或谅解（书面或口头），在每种情况下，就该等投资提供比交易文件所提供的条款实质上更有利的条款；
（iv）公司须已就该等股份上市而向纳斯达克提交额外股份上市通知表格，且该等通知并无接获任何针对该等通知的异议；
（v）不存在由纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构就普通股的公开交易施加的停止令或暂停交易的情况；
（vi）如属交割，则由公司交付本协议第2.2（a）条所列的物品；
（vii）自本协议之日起，不得发生任何重大不利影响；
（viii）自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务；
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（ix）任何政府当局不得已发出任何命令、法令或裁定，亦不得有任何法律生效，禁止、限制或以其他方式禁止在此拟进行的任何交易；及
（x）每名买方购买股份的截止日期须大致同时发生，但任何买方未能提供第2.2（b）条所列的交付品或未能满足第2.3（a）条的规定，不影响就任何其他买方的截止日期。
第三条
代表和授权书
3.1公司的陈述和保证。本公司谨此向每名买方声明及保证，以下陈述及保证于本协议日期及截止日期均属真实及完整（但仅涉及某一日期的事宜的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期的书面资料应属真实及正确）：
（a）公司（i）根据其成立法团的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，以目前正在进行的方式经营其业务，并订立和履行其在本协议和其他交易文件下的义务，以及（iii）获得正式许可或有资格经营其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，不具有良好信誉不会造成重大不利影响的情况除外。本公司的每间附属公司（i）根据其成立法团的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉的法团、有限责任公司或其他实体，（ii）拥有必要的权力和授权以拥有、租赁和经营其财产，开展其目前正在进行的业务，以及（iii）获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其成立或组建的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，不具有良好信誉不会造成重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司在任何重大方面均不违反其组织文件的任何规定。
（b）由公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件，以及由公司完成本协议所设想的交易，因此已获公司方面采取一切必要行动的妥为授权，而公司、其董事会或其股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议与公司作为一方当事人的相互交易文件已经（或在交付时将已经）
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由公司妥为签立，并在其他各方妥为签立并按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行的可用性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。
（c）公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行股份及公司完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（i）与或违反公司的公司注册证书或附例的任何重要条文，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方当事人或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）的权利，（每份“合同”）或（iii）假定本协议第3.2节中规定的每一买方的陈述和保证的准确性，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、强制令、法令或任何法院或政府当局的其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）和（iii）条各有规定的情况外，比如不会造成实质性的不利影响。
（d）假定本协议第3.2节中规定的每一买方的陈述和保证的准确性，公司无须就本协议或其他交易文件（包括但不限于发行股份）的执行、交付和履行取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他人的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或进行任何备案或登记，但（i）适用的州证券法要求的备案除外，（ii）根据注册权协议提交注册声明，（iii）监察委员会要求提交的文件，（iv）交易市场要求提交的文件，以及（v）这些文件，未能获得这些文件不会产生重大不利影响。
（e）股份获正式授权，并在根据本协议发行和支付时，将获得正式和有效发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权，但适用的证券法对转让施加的限制除外。
（f）公司或其任何附属公司均无任何性质的负债（不论应计、绝对、或有或其他）根据公认会计原则须反映于公司的综合资产负债表（包括其附注），惟
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（i）在SEC报告中包括的公司及其子公司截至2025年9月30日（“资产负债表日”）的合并资产负债表（或其附注）中反映或保留的负债，（ii）在正常业务过程中在资产负债表日之后发生的，无论如何，不是由任何重大违约行为引起的，（iii）本协议明确设想的或与本协议设想的交易有关的其他方面发生的负债，（iv）在本协议日期之前已解除或支付的负债，（v）如公司截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告或在提交该10-Q表格后提交或提供的SEC报告中另有披露，且在本协议日期之前或（vi）单独或合计不会产生或合理预期会产生重大不利影响。
（g）除SEC报告中披露的情况外，或在合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的情况下，任何政府实体（包括但不限于NASA和美国国防部）之前或提出的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查目前都没有待决，或者据公司所知，没有威胁、针对或影响公司或其任何子公司（统称为“诉讼”），这将对其财产或资产产生不利影响，本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务，或交易文件的合法性、有效性或可执行性；以及公司或其任何子公司为一方或其各自的任何财产或资产为SEC报告中未描述的标的的所有未决法律或政府行动、诉讼、调查、调查或诉讼的总和，包括与业务相关的普通例行诉讼，不会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的有效性。
（h）假定本协议第3.2节中规定的每个买方的陈述和保证的准确性，（i）公司向该买方提供和出售股份不需要根据《证券法》或任何州证券（或蓝天）法进行登记，以及（ii）不需要任何联邦、州、地方或其他政府机构的同意、批准、命令或授权，或向其进行登记、资格、指定、声明或备案，除根据《交易法》、《证券法》条例D和适用的州证券法提交的文件以及适用的交易市场要求的任何此类文件外，公司方面需要自律组织或其他人员来完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行股份）。
（i）公司或任何代表公司行事的人均未就股份的任何要约或出售而从事任何形式的一般招揽或一般广告（在条例D的涵义内）。这些股份的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行的公开发售或违反《证券法》或任何州证券法的分配。本公司或任何代表本公司行事的人士均未在过去六（6）个月内的任何时间直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何要约购买任何证券的情况，而该等情况会导致根据本协议发售股份与公司为《证券法》或任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合。既不是
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公司或代表公司行事的任何人士已要约或出售任何证券，或已采取任何其他行动，而这将合理地被预期会使股份的要约、发行或出售（如特此设想）受《证券法》的登记规定的约束。
（j）公司的任何雇员不存在劳资纠纷或纠纷，或据公司所知，该纠纷或纠纷即将发生，这将合理地预期会造成重大不利影响。
（k）公司及其子公司的运营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且公司或其任何子公司涉及任何洗钱法律的任何政府实体或之前的任何诉讼、诉讼或程序都没有未决或据公司所知受到威胁。
（l）除不会造成重大不利影响外，公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款及其下的规则和条例。
（m）普通股有资格通过存托信托公司（“DTC”）进行清算，通过其在托管人系统的存款/提款进行，并且公司有资格并参与有关普通股的DTC直接登记系统。公司的过户代理是DTC快速自动证券过户计划的参与者。
（n）公司全权负责支付配售代理的任何费用、成本、开支及佣金。
（o）自其各自提交之日起，或（如经修订）自该等修订之日起视为取代该等原始提交之日起，公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，以及根据其颁布的委员会规则和条例，且SEC报告在提交时，或如经修订，截至该修订之日，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。截至本报告发布之日，公司从委员会公司财务司工作人员收到的关于任何SEC报告的评论信中没有任何重大的未决或未解决的评论。
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（p）SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效的委员会与此相关的规则和条例，如果进行了修订，则应视为取代该原始提交，并在所有重大方面公允地反映了公司截至及其日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，至正常，年终审计调整。尽管有上述规定，本陈述和保证不适用于SEC报告中的任何陈述或信息，这些陈述或信息与SEC报告中的任何陈述或信息有关，这些陈述或信息涉及与适用于公司的任何命令、指令、指南、评论或委员会或公司审计师或会计师的任何命令、指令、指南、评论或建议有关的公司历史会计政策变更（统称“SEC指南”），也不适用于任何更正、修订，完全或部分由于SEC指南或任何其他会计事项而对公司财务报表进行的修订或重述，或与上述任何内容或与之相关的任何会计或披露变更相关或产生、与之相关或响应于此的任何其他影响，均被视为违反公司的任何陈述或保证或就本协议或其他交易文件而言的重大不合规行为。
（q）公司的已授权、已发行和已发行股本股份如SEC报告中所述（根据本协议、根据SEC报告中提及的保留、协议或员工福利计划或根据SEC报告中提及的可转换证券或期权的行使而进行的后续发行（如有）除外）。公司股本或其他股本权益的已发行股份已获正式授权及有效发行，并已足额缴款且不可评税。本公司发行在外的股本或其他股本权益均未违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他类似权利。任何人对未被放弃的交易文件所拟进行的交易，均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除SEC报告中披露的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份，或公司受约束或可能成为有义务发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、承诺、谅解或安排。除SEC报告中披露的情况外，发行和出售股份将不会使公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除SEC报告中披露的情况外，公司没有任何未偿还的证券或工具，其中包含在公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的任何条款。除SEC报告中披露的情况外，本公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或票据，也没有任何合同、承诺、谅解或安排可供本公司或可能成为有义务赎回本公司的证券。除上文所述及SEC报告所述外，概无尚未发行的（a）公司股份、股本权益或有表决权的证券，（b）可转换为或可交换为公司股份或其他股本权益或有表决权的证券，（c）期权、认股权证或其他权利（包括优先购买权）或任何性质的协议、安排或承诺，无论是否
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公司向任何个人、实体或其他人认购、购买或收购的或有事项，且公司没有义务发行、公司的任何股份、或公司的任何其他股权或有表决权的证券或任何可转换为或可交换或可行使该等股份或其他股权或有表决权的证券，（d）公司的股权等价物或其他类似权利或与公司有关的权利，或（e）公司回购、赎回或以其他方式收购任何上述证券、股份、期权、股权等价物、权益或权利的义务。除SEC报告中规定的情况外，公司不存在与公司任何普通股或其他股权的投票有关的股东协议、投票信托或公司作为一方或受其约束的其他协议或谅解。
（r）公司符合适用的纳斯达克持续上市规定。据公司所知，公司不存在与普通股继续在纳斯达克上市有关的未决诉讼或威胁对公司提起的诉讼，公司也没有收到任何关于普通股从纳斯达克退市的通知，也没有任何合理的依据。
（s）公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
（t）公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称“环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，它们需要获得许可或其他批准才能开展SEC报告中所述的各自业务；（iii）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但在上述（i）、（ii）或（iii）条款中的任何情况下，除非有任何此类未遵守或未收到所需许可、许可、其他批准或责任，而这将不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响。
（u）公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以开展SEC报告中所述的各自业务，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且据公司所知，公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。
（v）关于公司的商业惯例：
（i）公司、其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其附属公司行事的其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致这些人严重违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），
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包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进违反《反海外腐败法》的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西。公司及其关联公司各自已在实质上遵守《反贿赂和反腐败公约》的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，均未（i）违反或正在违反或实施英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定，或（ii）作出或采取了促进要约、付款、承诺的行为，或授权直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何金钱利益，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份代表上述任何一项的人，或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反任何适用的反贿赂或反腐败法律。本公司或其附属公司均不会直接或明知而间接地将出售股份所得款项用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贿赂和反腐败法律。
（ii）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表，均不是一人，或由一名或多名人士拥有或控制，（i）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），或（ii）位于，组织或居住在受制裁国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及扎波罗热和赫尔松的非政府控制区（各自为“被制裁领土”）；公司不会直接或据公司所知间接使用出售股份所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，资助或便利任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或领土内的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供此种资助或便利时是制裁或被制裁领土的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反制裁。
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（w）除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，（i）公司及其附属公司各自拥有或拥有、或能够以合理条款获得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、数据、软件、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展其现经营并拟由其经营的业务所需的知识产权（统称“知识产权”），（ii）公司及其附属公司各自，且据公司所知，任何交易对手均未违反公司或其子公司作为一方的任何许可协议，（iii）公司业务的运营并未侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何第三方在知识产权方面的任何权利，及（iv）公司或其任何附属公司均未收到任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实或情况所主张的权利相冲突，而这些事实或情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益，以及该侵权或冲突（如任何不利决定、裁决或调查结果的主体）或无效或不充分。公司已按照正常行业惯例采取合理步骤，以维护公司所有知识产权的机密性，其对公司的价值取决于维护其机密性。除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，（i）除向公司的雇员、代表和代理人披露外，没有披露此类知识产权，所有这些人均受书面保密协议的约束；（ii）公司的现任或前任雇员、高级职员或董事，或公司的代理人或外部承包商或顾问，均不直接或间接、全部或部分地对拥有的、声称拥有的任何知识产权持有任何权利、所有权或权益，或获公司许可；及（iii）每名参与开发知识产权的公司雇员已与公司订立工作-出租或发明转让协议。
（x）公司及其每一附属公司持有或承保公司及其每一附属公司合理地认为足以经营其财产的金额和涵盖风险的保险，这是从事类似行业类似业务的公司的惯例。公司没有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从同类保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围（不增加会造成重大不利影响的该等保险范围的成本）。
（y）除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（i）公司及其子公司各自对其拥有的所有不动产拥有良好的、可销售的所有权，对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但除外；（ii）公司或其任何子公司持有SEC报告中描述的财产所依据的所有租赁具有完全的效力和效力，及（iii）公司或其任何附属公司均未接获任何通知，内容有关任何人所提出的任何种类的申索，而该等申索有损公司或其任何附属公司根据上述任何租赁或转租而享有的权利，或影响或质疑公司或其任何附属公司根据任何该等租赁或转租而继续管有租赁或转租的处所的权利。
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（z）据公司所知，公司的任何股东、高级职员或董事或上述任何情况的任何家庭成员或关联公司，均未直接或间接在根据《证券法》颁布的条例S-K第404项要求作为关联方交易披露但未如此披露的任何交易中拥有权益或参与其中。
（aa）除配售代理的费用外，公司无须或将须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪商或发现者的费用或佣金。
（bb）除（i）在SEC报告中披露、（ii）已获豁免及（iii）公司与买方于本协议的偶数日期的注册权协议中的规定外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司的任何证券进行注册。
（CC）除个别或总体上不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有适用的收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和收费，这些税款、报告和申报已显示或确定在这些申报表、报告和申报上到期，（iii）已在其帐簿上预留合理充足的条文，以支付该等申报表、报告或声明适用的期间之后的所有重大税项，及（iv）没有任何司法管辖区的税务当局声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而公司或任何附属公司的高级人员知悉任何该等申索并无根据。就美国联邦税务目的而言，该公司被归类为C子章公司。
（dd）公司董事或高级管理人员以其本身的身份在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例，过去和现在都没有。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就前一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。
（ee）本公司的会计师事务所为Grant Thornton LLP。据本公司所知及所信，该会计师事务所为《交易法》规定的注册会计师事务所。
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（ff）公司及其每个子公司维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷（无论是否已补救）和（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。
（gg）公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买股份的附带情况。本公司进一步向各买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。
（hh）尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定，公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有股份；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来的私募交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接地持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在股份流通期间的不同时间从事对冲活动，以及（z）此类对冲活动（如有）将减少买方在进行对冲活动时及之后在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。
（ii）公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、出价、购买或支付因招揽购买任何股份而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。
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（jj）除非合理预期不会单独或合计导致重大不利影响，（i）公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及公司或其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司或其任何附属公司处理或储存的任何该等数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）；（ii）公司或其附属公司均未获通知，且各自均不知悉任何可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的事件或条件；（iii）公司及其附属公司，任何按其指示或授权行事的第三方均未向任何实际或威胁的安全漏洞或事件或网络攻击的任何行为人支付费用，包括但不限于勒索软件攻击或拒绝服务攻击；（iv）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，这些系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前和过去四年一直在实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，公司未收到任何人提出的针对公司或其任何子公司的任何投诉、审计、程序、调查或索赔的通知，声称公司或其任何子公司的做法违反了任何隐私或信息安全法律；公司或其任何子公司也未因其任何隐私或信息安全做法而受到任何命令、判决或同意令的约束。
（kk）除交易文件指明外，公司并无与任何买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。为免生疑问，本公司并无在本协议日期或前后与任何其他人订立任何其他证券购买协议，其中包括对该人实质上比本协议下的任何买方更有利的条款和条件。
（ll）公司在此承认并同意（i）配售代理仅作为配售代理在交易文件的签署、交付和履行方面行事，而不是作为承销商或任何其他身份行事，并且不是也不应被解释为买方、公司或与交易文件的签署、交付和履行有关的任何其他人或实体的受托人，（ii）配售代理没有作出也不会作出任何明示或暗示的陈述或保证，任何种类或性质，且配售代理并无就交易文件的签立、交付及履行提供任何意见或建议，及（iii）配售代理将不会就（a）任何个人或实体根据或与之有关而作出的任何陈述、保证或协议承担任何责任
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随着交易文件的签立、交付及履行，或交易文件的签立、合法性、有效性或可执行性（就任何人而言），或（b）公司的业务、事务、财务状况、营运或财产，或与公司有关的任何其他事项。
（mm）本公司并无亦不会与任何买方或任何其他股份买方订立任何其他协议或任何最终交易文件、附函、承诺函或其他类似协议或文书，与本协议项下向买方提供的条款及条件更优惠的交易有关。
3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明及保证，自本协议日期及截止日期（或，如就指明日期作出该等陈述及保证，则自该日期起）起，以下陈述及保证于本协议日期及截止日期均属真实及完整：
（a）该买方要么是正式成立或组建的个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉的实体，具有订立和履行交易文件规定的义务的必要权力和权力。
（b）其作为一方当事人的每份交易文件均已获得该买方的正式授权、签署和交付，并假定该交易文件已获得公司的适当授权、签署和交付，该买方作为一方当事人的每份交易文件应构成该买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该买方强制执行，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人的类似法律以及衡平法补救办法的可用性的限制。
（c）交易文件的签署、交付和履行，包括购买本协议项下的股份、该买方遵守交易文件的所有规定以及完成本协议所设想的交易，不会与或导致违反或违反本协议项下的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据（i）任何契约、抵押、信托契据的条款对该买方的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，贷款协议、租赁、许可或该买方为一方当事人或受其约束或该买方的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书；（ii）该买方的组织文件；或（iii）对该买方或其任何财产具有管辖权的任何国内或外国法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，在第（i）和（iii）条的情况下，合理预期将对该买方完成交易文件所设想的交易（包括购买股份）的法律授权产生重大不利影响。
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（d）在向该买方提供股份时，该买方是，并且截至本协议发布之日，该买方是“认可投资者”（在《证券法》规则501（a）的含义内），满足本协议附件A中规定的适用要求，（ii）仅为自己的账户而不是为他人的账户购买股份，或者如果该买方作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股份，此类账户的每个所有者均为“认可投资者”（在《证券法》规则501（a）的含义内），此类买方对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并拥有代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议的全部权力和授权，以及（iii）不是为了违反《证券法》而获得股份，或为了与任何分配有关的要约或出售而获得股份（并已在本协议签名页之后的附件A中向公司提供了所要求的信息）。
（e）该买方依据本协议所载公司的陈述，承认并同意股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售的，且股份并未根据《证券法》或美国或其他司法管辖区的任何州的证券法进行登记，且除登记权协议中规定的情况外，公司无需对股份进行登记。该买方承认并同意，除非（i）向公司或其子公司提供，（ii）根据《证券法》登记要求的适用豁免（包括但不限于根据所谓的“第4（a）1条”进行的非公开转售，否则该买方不得在没有根据《证券法》的有效登记声明的情况下提供、转售、转让、质押或以其他方式处置股份1/2"），或（iii）一般情况下的普通课程质押，例如经纪人对账户财产的留置权，以及根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，在第（i）至（iii）条中的每一条，以及代表股份的任何证书或账户分录应包含这样的限制性图例。该等买方承认并同意股份将受这些证券法转让限制的约束，并且由于这些转让限制，该买方可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置股份，并可能被要求无限期地承担股份投资的财务风险。买方承认并同意，根据《证券法》颁布的规则144，股份将不会立即有资格进行要约、转售、转让、质押或处分。该买方承认并同意，其已被建议在提出任何股份的要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。买方作出本条第3.2（e）款中的陈述，即不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何股份，并保留在任何时候根据或根据《证券法》规定的登记声明或豁免转让、转让或以其他方式处置任何股份的权利。
（f）该买方了解并同意其直接向公司购买股份。各买方进一步承认，本公司、配售代理或其各自的关联公司或其任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表，或任何其他个人或实体明示或暗示向该买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议没有，且该买方在此同意，其不依赖于该等陈述、保证、契诺或协议，但本协议所载公司的那些陈述、保证契诺和协议除外。该买方同意，（i）任何其他买方（包括任何该等其他买方的控制人、成员、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员）和（ii）在其自身疏忽、欺诈、故意不当行为、违反协议或违反适用法律的情况下，配售代理、其各自的关联公司或其各自关联公司的控制人、高级职员、董事或雇员均不对买方根据本协议就他们中的任何人在购买股份方面在此之前或之后采取或不采取的任何行动承担责任。
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（g）该买方在作出购买股份的决定时，完全依赖该买方进行的独立调查、美国证券交易委员会的报告以及公司在本协议第3.1节中的陈述。该买方承认并同意，该买方已收到该买方认为必要的信息，以便就股份作出投资决定，包括就公司作出投资决定，并作出了自己的评估，并对与买方对股份的投资有关的相关财务、税务和其他经济考虑感到满意。在不限制上述内容的一般性的情况下，此类买方承认，它有机会审查公司向委员会提交的文件。该等买方声明并同意，该等买方及该等买方的专业顾问（如有的话）已有充分机会提出该等问题、收到该等答复并获得该等资料，因为该等买方及该买方的专业顾问（如有的话）已认为有必要就股份作出投资决定。该买方承认并同意，配售代理或高级职员、董事、雇员或配售代理的其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（统称“代表”）均未向该买方提供与股份有关的任何信息、建议或建议，也不需要或希望获得此类信息、建议或建议。配售代理并无就公司或股份的质素或价值作出或作出任何陈述。此外，公司、配售代理及其各自的关联公司或代表可能已获得有关公司的非公开信息。就向买方发行股份而言，配售代理并无担任买方的财务顾问或受托人。
（h）该买方仅通过该买方与公司或其关联公司之间的直接联系、该买方或其关联公司之间的直接联系或通过配售代理的联系方式知悉本次股份发售，而股份仅通过该买方与公司或其关联公司及配售代理之间的直接联系而向该买方发售。该等买方并不知悉本次发售股份，亦不知悉通过任何其他方式向该等买方发售的股份。
（i）此类买方承认，其意识到股份的购买和所有权存在重大风险，包括SEC报告中所述的风险。该买方在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估股份投资的优点和风险，并且该买方曾有机会寻求并已寻求该买方认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。此类买方（i）是FINRA规则第4512（c）条所定义的机构账户，（ii）是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（iii）在评估其参与购买股份方面行使了独立判断。此类买方理解并承认，根据本协议购买和出售的股份符合（i）根据FINRA规则5123（b）（1）（a）和（ii）根据FINRA规则2111（b）的机构客户豁免提交的豁免。
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（j）该买方已充分分析和充分考虑股份投资的风险，并确定股份是该买方的合适投资，且该买方目前和在可预见的将来能够承担该买方对公司的投资全损的经济风险。这类买方明确承认存在全损的可能性。
（k）该买方理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行股份的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。
（l）此类买方不是（i）OFAC管理的特别指定国民和被阻止人员名单或美国总统发布并由OFAC管理的任何行政命令（“OFAC名单”）中列出的个人或实体，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，（ii）《古巴资产控制条例》（31 C.F.R.第515部分）中定义的指定国民，或（iii）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。此类买方同意，如果执法机构提出要求，应向其提供适用法律要求的此类记录，但前提是根据适用法律允许此类买方这样做。如果此类买方是受2001年《美国爱国者法》及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法案”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）及其实施条例约束的金融机构，则此类买方维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/PATRIOT法案》规定的适用义务。在适用法律要求的范围内，此类买方维持合理设计的政策和程序，以针对OFAC制裁计划（包括OFAC名单）对其投资者进行筛选。在适用法律要求的范围内，该买方维持合理设计的政策和程序，以确保该买方持有并用于购买股份的资金是合法产生的。
（m）任何外国（定义见31 C.F.R. § 800.224）的国家或国家以下一级政府拥有重大权益的外国人（定义见31 C.F.R. § 800.244）不会因根据本协议购买和出售股份而获得公司的重大权益，从而根据31 C.F.R. § 800.401向美国外国投资委员会进行申报将是强制性的，且任何外国人士自收盘后（定义见31 C.F.R. § 800.208）将不会因本协议项下的股份买卖而对公司拥有控制权（定义见31 C.F.R. § 800.208）。
（n）该买方将有足够的资金根据本协议第2.2（b）（iii）节支付认购金额以及该买方就交易文件所设想的交易或与交易文件有关的交易产生的任何费用；（ii）有资源和能力（财务或其他方面）履行其在交易文件下的义务；（iii）目前或未来没有发生任何种类的义务、承诺、限制或责任，这将对其履行其在交易文件下义务的法律授权产生重大不利影响。
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（o）该买方承认，除SEC报告以及交易文件中所载公司的陈述和保证外，其在作出对公司的投资或投资决定时不依赖、也没有依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于公司、配售代理或其任何关联公司或其任何控制人、高级职员、董事、雇员、代理人或代表）作出的任何陈述、陈述或保证。该等买方同意，（i）任何其他买方或参与任何其他普通股股份私募的任何其他人（包括任何该等其他人的控股人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员），（ii）公司的关联公司或其各自关联公司的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人、雇员或代表，或（iii）配售代理、其各自关联公司或其各自的任何控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人、雇员或代表；在每种情况下，在没有自身疏忽、欺诈、故意不当行为的情况下，违反协议或违反适用法律，应根据交易文件就买方在此之前或之后就购买本协议项下的股份而采取或不采取的任何行动向该买方承担责任。
（p）任何已获买方保留或获授权代表买方行事的经纪人或发现者，均无权获得该买方仅就向该买方出售股份而支付的任何经纪或发现者费用或佣金。
（q）[保留]。
（r）该买方承认其根据适用证券法在处理与公司有关的非公开信息方面的义务。为免生疑问，本协议或任何交易文件中的任何内容，或向买方交付任何信息（包括可能构成重大非公开信息的任何信息），均不得限制或视为限制任何买方对公司以外的任何发行人的证券进行交易的能力。
（s）[保留]。
第4条
缔约方的其他协议
4.1转让限制。
（a）股份只能由买方按照适用的州和联邦证券法处置。就买方根据有效登记声明或第144条、（ii）予公司、（iii）予该买方的联属公司或（iv）就第4.1（b）条所设想的质押而进行的任何股份转让而言，（1）公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定的大律师（内部大律师足够）的意见，而该意见的形式和实质须令公司合理满意，大意是，此种转让不需要根据《证券法》对此种转让的股份进行登记，并且（2）作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，如果根据其条款允许，则受登记权协议的约束，并应拥有买方在本协议和登记权协议下的权利和义务（如果是其一方）。
25
（b）每名买方同意在以下形式的股份上或与股份有关的图例的印记或标记（只要本条第4.1节规定）：
该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免向任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有这种证券可以与注册经纪人-交易商的BONA FIDE MARGIN账户或金融机构的其他贷款（根据《证券法》第501（a）条规则定义为“认可投资者”）或此类证券担保的其他贷款相关的质押。
本公司承认并同意，尽管本协议有任何相反规定，买方可不时根据与注册经纪自营商的善意保证金协议进行质押，或将部分或全部股份的担保权益授予属于《证券法》第501（a）条所定义的“认可投资者”的金融机构，如果该安排的条款要求，该买方可将股份的担保权益转让、质押或授予质权人或担保方。该等质押或转让无须经本公司批准，亦无须就此要求质权人、被担保方或出质人的法律顾问提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。公司将在适当的买方费用下（根据公司与买方之间的约定）签署和交付股份质权人或有担保方就股份质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果股份须根据登记权协议进行登记，则根据《证券法》第424（b）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改根据其出售的证券持有人名单。
（c）公司应通过簿记方式安排发行不包含任何图例（包括本协议第4.1（b）节所述图例）的股份，（i）在根据涵盖转售此类证券的登记声明（包括登记声明）出售此类股份后根据《证券法》生效，（ii）在根据第144条出售此类股份后，（iii）如果此类股份符合根据第144条出售的资格，没有要求公司遵守规则144（c）（1）或规则144（i）（2）所要求的有关该等股份的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，或（iv）如果公司的律师认为，根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明），该传说不是必需的。
26
公司同意，在公司根据本条第4.1（c）款第一款有义务发行无图例的股份时及之后，将不迟于（i）一（1）个交易日及（ii）买方向公司或转让代理人交付有关代表以限制性图例发行的股份的帐面记账位置的要求后的标准结算期（定义见下文）中较早者，指示其律师在转让代理要求时向转让代理出具法律意见，以实现删除本协议项下的图例，并在此后迅速交付或促使向该买方交付一份声明，证明代表该等股份的账面入账位置，该声明不存在任何限制性和其他图例。本公司不得在其记录上作出任何增加本第4.1节规定的转让限制的记号或向转让代理发出指示。本协议项下受图例移除的股份应由转让代理人按照买方的指示，通过将该买方的主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给该买方。如本文所用，“标准结算期”是指在公司一级交易市场上就代表发行的带有限制性图例的股票的证书交付之日生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。
（d）各买方同意公司的意见，即该买方将根据《证券法》的登记要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何股份，并且如果根据登记声明出售股份，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认从以簿记方式发行的合理证据中删除限制性图例，代表本第4.1节所述的股份，是基于公司对这一谅解的依赖。
4.2承认稀释。公司承认，发行股票可能会导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是巨大的。公司进一步承认，其在交易文件下的义务是无条件和绝对的，不受任何抵销权、反诉、延迟或减少的限制，无论任何此类稀释的影响或公司可能对该买方产生的任何索赔，也无论此类发行可能对公司其他股东的所有权产生的稀释影响。
4.3提供信息；公开信息。在（i）没有买方拥有任何股份的时间和（ii）截止日期后五年的日期中较早者之前，公司应根据《交易法》第12（b）或12（g）条采取商业上合理的努力维持普通股的登记，并及时提交公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。
4.4一体化。公司不得销售，出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》第2节所定义）进行谈判，而该证券将以需要根据《证券法》对出售股份进行登记的方式与股份的要约或出售相结合，或为任何交易市场的规则和条例的目的与股份的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。
27
4.5证券法披露；公示。公司应在纽约市时间上午9：00前，于1日（1St）紧接本协议日期后的营业日，或如本协议在纽约市时间上午9：00之前执行，则在本协议日期的纽约市时间上午9：00之前，（a）发布新闻稿和/或以表格8-K提交当前报告，披露在此设想的交易的重要条款，这些条款应已由配售代理的律师事先审查过，以及（b）就新闻稿中发布的任何信息而言，提交表格8-K上的当前报告（表格8-K上该当前报告的实际发布时间，“披露时间”），该表格应已由配售代理的律师事先审查，并应包括（i）公司在披露时间之前的任何时间向买方提供的所有重要的非公开信息，以及（ii）本协议作为其证据。自披露时间起及之后，公司向买方及配售代理声明及承诺，公司应已公开披露有关公司或公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人（包括配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的交易协议所设想的交易的所有重大、非公开信息。此外，自披露时间起生效，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何买方或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或投资顾问之间在本协议项下的任何和所有保密或类似义务，或就交易文件所设想的交易订立的协议，无论是书面或口头的，均应终止。公司及各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时须互相谘询，而未经公司及配售代理事先同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方及配售代理事先同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），关于公司的任何新闻稿。在法律或交易市场法规要求进行任何披露的范围内，公司应向该买方提供有关该要求的及时事先通知，以便该买方可以（a）寻求适当的救济以阻止或限制此类披露，（b）仅提供法律要求提供或披露的那部分信息，并在合理可行的范围内，（c）在任何此类披露之前就内容和时间与公司协商。尽管有任何相反的规定，未经任何适用的买方事先书面同意，公司不得（并应促使其每一关联公司和代表不得）在任何备案、公告、发布或其他情况下披露该买方或其投资顾问的姓名，除非适用法律要求，在这种情况下，公司应遵守本第4.5节的规定。
4.6股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人不会提出或强制执行任何声称，仅由于本协议所设想的交易，任何买方是本公司有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件接收股份而被视为触发任何该等计划或安排的规定。
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4.7非公开信息。自披露时间起及之后，公司承诺并同意，公司或代表公司行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或公司认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意（以书面形式，以电子邮件为充分）接收该信息并与公司同意对该信息保密。如果公司或其任何各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向任何买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何信任或保密义务，或对公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在知悉该等材料、非公开信息时不进行交易的义务，但该买方应继续受适用法律的约束。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，公司应尽其商业上合理的努力同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。
4.8收益用途。公司应将根据本协议出售股份的所得款项净额用于一般公司和营运资金用途或用于公司全权酌情决定的其他用途。
4.9 [保留]。
4.10股份上市。公司应（如适用）：（i）在截止日期后，并就股份向监察委员会登记事宜，以主要交易市场要求的方式，迅速编制并向该交易市场提交涵盖股份的额外股份上市通知，以及（ii）运用商业上合理的努力，维持普通股在任何日期的上市或报价至少等于该日期在该交易市场或其他交易市场的股份。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。
4.11后续股权出售。自本协议日期起至停止终止日期止，未经当时由买方持有的股份权益至少过半数的买方事先书面同意，公司不得（i）在豁免发行中以外，订立任何协议以发行或宣布任何普通股股份的发行或建议发行，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，在每种情况下，除促进豁免发行或根据登记权协议所设想的情况外。
29
4.12某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易或根据第5.1节终止本协议之前，该买方将对本交易的存在和条款保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.5节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.5节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易；及（iii）任何买方在第4.5节所述的首次新闻稿发布后均无任何保密义务或不向公司交易公司证券的义务。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。
4.13蓝天备案。公司应采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得向买方出售股份的豁免或使其符合出售股份的资格。
4.14平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向所有买方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在股份购买、处置或投票或其他方面的一致行动或作为一个集团。
第五条
杂项
5.1终止。本协议可由买方就该买方的义务与公司达成相互书面协议而终止。公司应向对方买方提供任何此类终止的及时通知。
5.2费用支出。除交易文件或聘用书（定义见下文）中明确规定的情况外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因本协议和交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行而发生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何股份有关的其他税费。
30
5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4使用单一协议。为了便于管理，正在执行这一单一协议，以便使签字页上确定的每个买方能够单独订立协议，而不是共同订立协议。双方同意，（i）本协议应被视为与签字页所列每一买方有关的单独协议，如同每一买方实体签署了单独的协议，仅将自己命名为买方；（ii）签字页所列任何买方均不对如此列出的任何其他买方的义务承担协议项下的任何责任。
5.5通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。
5.6修正；豁免。除非以书面作出并由公司和买方正式签署，否则本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更均不对本协议各方有效或具有约束力。未经配售代理人事先书面同意，不得对第3.1节、第3.2节、第4.5节、第4.9节、第4.11节、第5.3节、第5.9节和第5.20节进行修改、修改、变更或变更。公司（一方面）及各买方（另一方面）可藉由该等订约方签署的书面文书，分别豁免该买方或公司履行、遵守或信纳本协议的任何条款或规定或该买方或公司将分别履行、遵守或信纳本协议的任何条件。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。
5.7标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
31
5.8继任人和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经对方和买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。各买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的股份受适用于该“买方”的交易文件条款的约束。
5.9无第三方受益人。配售代理应是本协议第3.1节中公司的陈述和保证以及本协议第3.2节中买方的陈述和保证的明确的第三方受益人。除第4.5节、第4.9节、第4.11节、第5.3节、第5.9节和第5.20节另有规定外，本协议旨在为双方当事人及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。
5.10管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并按其解释和强制执行。每一方同意，其应仅在纽约州开庭的州和联邦法院启动有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的任何法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的）。每一方在此不可撤销地服从纽约州开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关）的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄给该方在根据本协议向其发出通知的有效地址来处理在任何该等诉讼或程序中被送达的过程，并同意该等服务应构成良好和充分的程序和程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。
5.11生存。第3.1节和第3.2节所载的陈述和保证在股份交割和交割后仍然有效。
5.12执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并起来应被视为同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签名通过电子邮件传递“.pdf”格式数据文件（包括2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名，则此类签名应产生执行（或代表其执行此类签名）的一方当事人的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类“.pdf”签名页为其原件的效力和效力相同。
32
5.13可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.14撤销和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。
5.15股份置换。如任何证明任何股份的证书或文书被毁损、灭失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以作为交换和替代（如属毁损），或代替和替代（如属毁损），但须在收到公司合理信纳有关该等灭失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在此种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替换股份相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。
5.16补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司将有权根据交易文件具体履行。双方同意，金钱损失将不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。
5.17暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。
33
5.18高利贷。在其可能合法地这样做的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出任何索赔，并将抵制任何和所有被迫从任何地方颁布的、现在或以后任何时间生效的高利贷法中获得利益或好处的努力，这些努力与买方为强制执行任何交易文件项下的任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或程序有关。尽管任何交易文件中载有任何相反的规定，但已明确同意并规定公司根据交易文件就利息性质的付款承担的全部责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率，或两者，当与公司根据交易文件可能有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，均不得超过该最高利率。经协商一致，如果法律允许并适用于交易单证的最高合同利率在本协议日期之后通过法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将是自交易单证生效之日起适用于交易单证的最高利率，除非适用法律排除了这种适用。
5.19违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。
5.20替安置剂开脱。为了配售代理、其关联机构及其代表的明确利益，本协议各方同意：
（a）配售代理或其联属公司或代表（i）除本协议或委聘书中具体规定的义务或义务外，概不承担任何责任或义务；（ii）须对根据公司提供的资料作出的任何不当付款承担责任；（iii）就任何资料的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任，由公司或代表公司根据本协议或交易文件交付或与任何交易有关的证书或文件；或（iv）须对（a）他们中的任何人善意采取、遭受或遗漏并合理地相信已获授权或在本协议或任何交易文件赋予其的酌处权或权利或权力范围内的任何行动承担责任，或（b）他们中的任何人就本协议或任何交易文件可能采取或不采取的任何行动承担责任，除非这类当事人本身的欺诈、重大过失、故意不当行为、违反协议、违反适用法律或恶意。
（b）配售代理、其联属公司及其代表有权（i）依赖公司或代表公司交付予其中任何一方的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受到保护，以及（ii）根据委聘书所载的赔偿条款，因公司担任配售代理而获得公司的赔偿。
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5.21周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
5.22建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。在本协议中，除非上下文另有要求：（i）每当上下文要求时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（ii）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性的情况下包括，并在每种情况下应被视为后面有“不限制”等字；（iii）“此处”等字，本协议中的“本协议”和“特此”及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分。
5.23放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。
5.24买方义务和权利的独立性质。每一买方在本协议项下的义务是若干项，不与任何其他买方在本协议项下的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在本协议项下的义务的履行或失败承担责任或处于不利地位。本协议或在任何交割时交付的任何其他协议或文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或其所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或产生买方以任何方式一致行动或作为集团或实体就该等义务或本协议所设想的交易或任何其他事项行事的推定，及本公司承认买方并非一致行动人或集团，本公司不得就该等义务或交易主张任何该等索偿。每一买方均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他买方无需为此目的作为额外一方加入任何程序。就公司的义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定，并且完全是为了公司的方便而这样做，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议所载的每项条款均由公司与各买方单独订立，而非公司与买方集体订立，亦非买方之间及买方之间订立。
35
5.25无追索权。尽管本协议中可能明示或暗示任何内容，公司承诺、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东普通或有限合伙人或买方或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或买方成员或其任何关联公司或受让人不应因买方根据本协议所承担的任何义务或就基于、关于或由于此类义务或其设定而交付的与本协议有关的任何文件或文书的任何索赔承担任何个人责任，不得附加于、强加于或以其他方式承担任何个人责任。
（签名页关注）
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作为证明，本协议双方已促使各自的授权签字人在上述第一个日期正式签署本协议。
| INTUITIVE Machines，INC。 | 通知地址: | |||||
| 由 |
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哥伦比亚班车街13467号 | ||||
| 姓名： | 德克萨斯州休斯顿77059 | |||||
| 职位： | ||||||
| 电子邮件: | ||||||
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| 附一份送达（不构成通知）： | ||||||
| SimpsonThacher & Bartlett LLP900 g Street，NW | ||||||
| 华盛顿特区20001 | ||||||
| Attn：William R. Golden III | ||||||
| 邮箱：wgolden@stblaw.com | ||||||
【页面剩余部分故意留空】
下列签署人已促使各自的授权签署人在上述首次指明的日期正式签署本协议，以作为证明。
采购人名称：
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获授权签字人的名称：
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邮寄和将提供给转账代理：
向买方交付股份的地址（如与通知地址不相同）：
认购金额：$
普通股股数：
EIN号码：
附表a
| 买方名称 |
订阅 金额 |
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| $ |
附件A
每个购买者的资格代表
一、就发行股份而言，买方声明并保证其属于以下标记的一个类别，并且对于任何标记的类别，其已在适用情况下如实说明买方属于该类别的事实依据或理由。本页应由买方填写，并构成证券购买协议的一部分。针对这些问题的所有信息将严格保密。买方同意提供发行人认为必要的任何额外信息，以验证下文所述的答案。买方同意，在本调查问卷中的陈述和保证不再真实、准确和完整的情况下，他或她将在股份发行当日或之前的任何时间通知发行人。
| ☐ | A类 | 买方是个人（不是合伙企业、公司等），其个人净资产，或与其配偶或配偶等价物（定义见《证券法》规则501（j））的共同净资产，目前不包括主要住所超过1,000，000美元。 | ||
| 说明.为计算本A类下的净值，（i）买方的主要居所不应列为资产，（ii）由买方的主要居所担保的债务，最高不超过出售股份时主要居所的估计公平市场价值，不应列为负债，（iii）以主要居所担保的债务超过主要居所的公平市场价值，超出部分应列为负债，（iv）如以主要居所作担保的未偿还债务的金额超过本证券购买协议执行前60天的未偿还金额，则除因取得主要居所外，该超额金额应列为负债。 | ||||
| ☐ | 乙类 | 买方是在最近两年每年收入超过20万美元的个人（不是合伙企业、公司等），或与其配偶或配偶等价物的共同收入（定义见《证券法》第501（j）条）在这些年每年超过30万美元的个人（在每种情况下包括外国收入、免税收入和资本损益的全额，但不包括其他家庭成员的任何收入和任何未实现的资本增值），并有合理预期在当年达到相同的收入水平。 | ||
| ☐ | C类 | 买方是发行人的董事或执行官。 | ||
| ☐ | D类 | 买方为银行；储蓄和贷款协会；保险公司；注册投资公司；注册商业发展公司；持牌小企业投资公司；农村商业投资公司（定义见《农业和农村综合发展法》第384A条）；或ERISA标题1所指的雇员福利计划，以及（a）投资决定由计划受托人作出，该受托人要么是银行，要么是储蓄和贷款协会，要么是保险公司，要么是注册投资顾问，或（b）该计划的总资产超过5,000，000美元或（c）是一项自主计划，投资决策完全由认可投资者的人做出。（描述实体） | ||
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| ☐ | E类 | 买方是1940年《投资顾问法》第202（a）（22）条所定义的私营商业发展公司。（描述实体） | ||
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| ☐ | F类 | 买方要么是《国内税收法》第501（c）（3）条所指的公司、合伙企业、马萨诸塞州商业信托或非营利组织，在每种情况下都不是为收购股份的特定目的而成立的，总资产超过5,000，000美元。（描述实体） | ||
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| ☐ | G类 | 买方是一家总资产超过5,000，000美元的信托，并非为收购股份的特定目的而成立，其中购买由《证券法》第506（b）（2）（ii）条所定义的“老练投资者”指导。 | ||
| ☐ | H类 | 买方是个人（不是合伙企业、公司等），拥有良好信誉的下列一项或多项证明、指定和/或全权证书：
• 持牌普通证券代表（系列7）；
• 持牌投资顾问代表（系列65）；和/或
• 持牌私募证券发行代表（系列82）。 |
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| ☐ | 第一类 | 买方是根据1940年《投资顾问法》第203条注册或根据某州法律注册的投资顾问，或依赖根据1940年《投资顾问法》第203（l）或（m）条免于在证券交易委员会注册的投资顾问。 | ||
| ☐ | J类 | 买方是一个实体，属于上述未列出的类型，不是为获取证券的特定目的而成立的，拥有“投资”（如规则中所定义2a51-1（b）根据1940年《投资公司法》）超过5,000，000美元。 | ||
| ☐ | K类 | 买方为“家族办公室”（定义见规则202（a）（11）（g）-1根据1940年《投资顾问法》），（1）管理的资产超过5,000，000美元，（2）不是为获取证券的特定目的而成立的，以及（3）其未来投资由在财务和商业事务方面具有知识和经验的人指导，该家族办公室能够评估未来投资的优点和风险（“家族办公室”）。 | ||
| ☐ | L类 | 买方为“家庭客户”（定义见规则202（a）（11）（g）-1根据1940年《投资顾问法》）的家族办公室，其对发行人的预期投资由该家族办公室根据上述类别中的第（3）条指示。 | ||
| ☐ | M类 | 买方是一个实体（信托除外），其中所有股权所有者都是上述一个或多个类别中的“合格投资者”。如果仅依赖这一类别，每个权益所有者必须单独完成本附件A的副本。（说明实体） | ||
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| ☐ | N类 | 买方不属于上述任何类别，因此不是认可投资者或非美国人。 | ||
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展品A
登记权协议的形式
本登记权协议（本“协议”）由特拉华州公司Intuitive Machines, Inc.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位投资者（包括其各自的继任者和受让人以及作为可登记证券的后续持有人（定义见下文）的任何关联公司或允许受让方、“投资者”以及各自的“投资者”）于2026年2月[ • ]日订立。
然而，公司与投资者是公司与其签署页上所指明的每一位投资者于2026年2月25日签署的证券购买协议（“购买协议”）的订约方。此处使用的大写术语具有购买协议中赋予的各自含义，除非此处另有定义。
双方特此约定如下：
| 1. | 某些定义。 |
本协议中使用的下列术语具有以下含义：
“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的继承法规。
“1934年法案”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，或任何类似的后续法规。
“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则，不时生效。
“招股章程”指（i）任何注册声明中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料，以及（ii）1933年法案第405条规则中定义的任何“自由书写招股章程”。
“注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案，通过编制和提交注册声明或类似文件进行的注册，以及此类注册声明或文件的有效性声明或命令。
“可注册证券”是指（i）股份及（ii）作为股息或其他分派而发行的任何其他普通股股份，不论是否通过合并、章程修订或其他方式，以换取或替代股份；但前提是任何该等可注册证券不再是可注册证券（且公司无须维持任何或另一种证券的有效性，本协议项下与此相关的登记声明）在（a）证券交易委员会根据1933年法案宣布该等可登记证券的出售生效且该等可登记证券已由其持有人根据该等有效登记声明处置的登记声明的第一个发生时，（b）已根据规则144（或1933年法案的注册要求的另一项豁免）出售的此类可注册证券，以及（c）此类可注册证券根据规则144成为无数量或销售方式限制且无当前公共信息要求的转售资格。
“注册声明”是指公司根据1933年法案的任何注册声明，其中涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证据和以引用方式并入该注册声明的所有材料。
“规定投资者”是指持有大部分不时发行在外的可登记证券的投资者。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“SEC指导”是指（i）SEC工作人员的任何公开的书面或口头指导，或SEC工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）1933年法案。
| 2. | 注册。 |
（a）登记声明。
（i）不迟于2026年4月1日（“提交截止日期”），公司应编制并向SEC提交一份登记声明，涵盖所有可注册证券的转售。根据SEC的任何评论，此类注册声明应包括预期的分配计划，其中应包括可注册证券持有人可能合理要求并在法律允许的情况下的所有分配方式。此类登记声明还应在1933年法案和根据该法案颁布的规则（包括规则416）允许的范围内，涵盖因股票分割、股票股息或与可登记证券相关的类似交易而产生的不确定数量的额外普通股。未经被要求的投资者事先书面同意，此类登记声明不应包括任何其他持有人账户的普通股或其他证券的任何股份。此类注册声明（及其每一项修订或补充，以及每一项加速其有效性的请求）应在提交或以其他方式提交之前根据第3（c）节提供给投资者。
（ii）如果S-3表格可供公司使用，公司应尽商业上合理的努力在表格S-3上注册可注册证券；但如果此时注册声明在表格S-1上，公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到涵盖可注册证券的表格S-3上的注册声明被SEC宣布生效。
（b）费用。公司将支付与每份登记声明相关的所有费用，包括备案和印刷费、公司法律顾问和会计费用和开支、根据适用的州证券法清算待售可登记证券的相关费用和上市费用，但不包括折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士就所售可登记证券的费用。除本协议第5条另有规定外，公司不对可登记证券持有人因履行其在交易文件项下的权利和义务而产生的法律费用负责。
（c）有效性。
（i）公司应尽商业上合理的努力，在注册声明提交后在合理可行的范围内尽快宣布生效，在任何情况下不超过提交后三十（30）天，除非美国证券交易委员会审查注册声明，在这种情况下，不超过提交后六十（60）天。不迟于下午5：30（东部时间）SEC决定不审查注册声明或完成其对注册声明的审查之日后的第二个工作日，公司应要求SEC将注册声明的有效性加速至其后的两（2）个工作日。不迟于美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日后的第二个工作日下午5：30（东部时间），公司应根据1933年法案第424条规则向美国证券交易委员会提交根据该注册声明将用于销售的最终招股说明书。公司应在切实可行范围内尽快通知投资者，无论如何，应在任何登记声明宣布生效后的一（1）个工作日内通知投资者。
（ii）尽管本条例另有相反规定，（i）公司无须提交注册声明（或其任何修订），或如注册声明已提交但未获美国证券交易委员会宣布生效，则要求该注册声明生效，期限至
3
四十五（45）天，如（a）公司就某项交易进行的谈判或完成待决或某事件已发生，董事会合理确定的哪项谈判、完成或事件将要求公司在登记声明中额外披露公司具有保密的善意商业目的的重要信息，而在董事会的合理确定中，根据法律顾问的建议，预计在登记声明中不披露这些信息，导致注册声明未能遵守适用的披露规定，或（b）公司确定此类注册将使公司无法遵守适用的证券法；及（ii）公司可在向注册声明中所载的任何可注册证券持有人发出书面通知后，暂停使用任何注册声明，包括构成注册声明一部分的任何招股章程，倘（x）公司就某项交易进行的谈判或完成待决或已发生某事件，该谈判，董事会合理确定的完成或事件将要求公司在注册声明中额外披露公司具有保密的善意商业目的的重大信息，而在董事会根据法律顾问的建议合理确定的注册声明中未披露这些信息将导致注册声明不符合适用的披露要求，或（y）公司确定其必须修订或补充注册说明书或相关的招股章程，以使该注册说明书或招股章程不得包括有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，鉴于作出该等陈述的情况，而非误导。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得（a）根据登记声明暂停可注册证券持有人出售可注册证券的期间超过四十五（45）个连续日历日或任何一年期间的六十（60）个总日历日（本条第2（c）（ii）条所设想的任何此类暂停，“允许的延迟”）或（b）公司有权在任何一年期间施加两（2）个以上的允许的延迟。一旦披露该等信息或上述条件终止，公司应向登记声明中包含可登记证券的持有人迅速发出通知，并应迅速终止其已生效的任何暂停销售，并应采取此处设想的其他合理行动以允许登记销售可登记证券。
（d）第415条规则；削减。如果SEC在任何时候采取的立场是，根据1933年法案第415条规则的规定，根据注册声明中的部分或全部可注册证券的发行没有资格在延迟或连续的基础上进行（但前提是，公司有义务根据SEC指南，包括但不限于合规和披露解释612.09，使用商业上合理的努力，向SEC倡导注册所有可注册证券）或要求任何投资者被指定为“承销商”，公司应（i）及时通知可注册证券的每个持有人，并（ii）做出商业上合理的努力，说服SEC相信此类注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由发行人或代表发行人”的发行，并且投资者都不是“承销商”。如果尽管公司做出了商业上合理的努力并遵守了本第2（d）节的条款，但SEC拒绝改变其立场，公司应（i）从该登记声明中删除可登记证券的部分和/或（ii）同意SEC可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称为“SEC限制”）；但是，前提是，未经该投资者的事先书面同意，公司不得在该登记声明中将任何投资者命名为“承销商”（前提是，如果投资者拒绝此类同意，公司没有义务根据本协议将该投资者的任何可注册证券包括在涵盖其转售的任何登记声明中，直到SEC不再要求该投资者在该登记声明中被命名为“承销商”或该投资者以其他方式书面同意被如此命名）。根据本第2（d）节对投资者施加的任何削减应在投资者之间按比例分配（基于每个投资者持有的可注册证券的相对数量），并应首先适用于该投资者应指定的该投资者的任何可注册证券，除非SEC限制另有要求或规定或投资者另有约定。
（e）其他限制。尽管有本协议或购买协议中的任何其他规定，就任何投资者（仅就该投资者而言）而言，登记声明的提交截止日期应予延长，公司未能保持登记声明的任何情况应自动放弃，投资者不采取任何行动，在每种情况下，在该投资者未能及时向公司提供公司要求的信息导致公司未能进行此类备案或未能维护注册声明的情况下，不存在公司根据本协议向该投资者支付的违约或违约金
4
以及根据1933年法案的要求完成注册声明所必需的（在这种情况下，任何此类截止日期将被延长，并免除维护失败，关于所有可注册证券，直至投资者提供所要求的此类信息后的四十五（45天）），据了解，该投资者未能及时向公司提供此类信息不应影响其他投资者在此的权利。
3.公司义务。本公司将根据本协议条款以商业上合理的努力实现注册证券的登记，据此，本公司将尽快：
（a）作出商业上合理的努力，促使该登记声明生效并保持持续有效（以及其中所载的招股章程可供使用），以便投资者在任何时候延迟或持续地进行转售，直至（i）投资者不再持有可登记证券或（ii）截止日期后的第五个周年（“有效期限”），并在有效期限届满时及时以书面通知投资者；
（b）编制并向SEC提交可能需要的对此类注册声明和相关招股说明书的修订和生效后修订，以使此类注册声明在有效期内保持有效，并遵守1933年法案和1934年法案关于分配由此涵盖的所有可注册证券的规定；
（c）在向SEC提交文件前不少于两（2）个交易日，通过电子邮件向已向公司提供电子邮件地址的投资者提供每份注册声明及其所有修订和补充，并在向SEC提交文件时在每份此类文件中反映有关投资者和分配计划的评论，因为投资者可合理和迅速地提出，不迟于向投资者如此提供上述此类文件的副本后的一个（1）交易日；
（d）在任何注册声明编制完成并向SEC提交注册证券后，（i）如该投资者提出要求，应立即向该投资者提供任何注册声明及其任何修订、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修订或补充的一（1）份副本，以及（ii）如该投资者提出要求，则向该投资者提供该等数量的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及对其的所有修订和补充以及每个投资者可能合理要求的其他文件，以便便利处置该投资者拥有的可注册证券（据了解并同意，可以电子方式提供此类文件或查阅这些文件）；
（e）作出商业上合理的努力，以（i）阻止在任何司法管辖区发出任何停止令或其他暂停效力或暂停任何可注册证券的资格或丧失资格豁免，及（ii）如发出该命令，则尽早取得任何该等命令的撤回；
（f）在任何可注册证券的公开发售前，使用商业上合理的努力，协助或配合投资者及其大律师根据投资者合理要求的该等司法管辖区的证券或蓝天法律就该等可注册证券的注册或资格进行发售及销售，并作出任何及所有其他商业上合理的行为或事情，以使注册声明所涵盖的可注册证券能够在该等司法管辖区公开发售或分销；但前提是，公司不得就有关事宜或作为条件而被要求（i）有资格在任何司法管辖区经营业务，而该司法管辖区若非因本条第3（f）款而不会被要求符合资格，（ii）在任何司法管辖区须受一般税务规限，而该司法管辖区若非因本条第3（f）款而不会如此受规限，或（iii）在任何该等司法管辖区提交送达法律程序的一般同意书；
（g）尽商业上合理的努力促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在纳斯达克（或普通股随后上市的交易市场）上市；
（h）在有效期结束前的任何时间（1）注册声明已生效及任何生效后的修订及补充时，迅速通知投资者
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生效，（2）委员会或任何州证券当局要求在生效后对注册声明和招股说明书进行修订和补充或在注册声明生效后提供额外信息的任何请求，（3）委员会或任何州证券当局发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此目的启动任何程序，以及（4）在发现或任何事件发生后，招股章程载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或使其中陈述不因当时存在的情况而具有误导性所必需的重大事实（但该等通知未经投资者事先书面同意不得披露有关公司的任何重大非公开信息），并在合理可行的情况下尽快编制，向SEC提交文件，并向该持有人提供可能需要的对该招股说明书的补充或修订，以便该招股说明书不应包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的重要事实，或根据当时存在的情况使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；和
（i）以其他方式以商业上合理的努力遵守SEC根据1933年法案和1934年法案的所有适用规则和条例，包括但不限于1933年法案的第172条，根据1933年法案的第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在生效期间的任何时间，公司未满足规则172规定的条件，并因此，立即以书面形式通知投资者，投资者须就任何可登记证券的处置交付招股章程，并采取合理需要的其他行动，以促进根据本协议登记可登记证券。
| 4. | 投资者的义务。 |
（a）每个投资者应在截止日期前向公司交付一份销售股东问卷，其形式载于本协议附件A。各投资者须另外以书面向公司提供有关其本身、其所持有的可注册证券及其所持有的可注册证券的拟处置方法的其他资料，而该等资料为实施该等可注册证券的登记所合理要求，并须签立公司合理要求的与该等登记有关的文件。在任何注册声明的第一个预期提交日期前至少三（3）个工作日，公司应将公司要求该投资者提供的额外信息通知该投资者，如果该投资者选择将任何可注册证券包括在该注册声明中（“注册信息通知”）。投资者如选择将任何可登记证券列入该登记声明，应在收到登记信息通知后的两（2）个工作日内向公司提供该信息。同意并理解，该投资者向公司提供合理要求的关于其本身、其持有的可登记证券及其所持有的可登记证券的拟处分方法的信息，以实现该可登记证券的登记效力，即为公司根据本协议就特定投资者的可登记证券完成登记义务的先决条件。
（b）每名投资者在接受可注册证券后，同意按公司合理要求与公司就根据本协议编制和提交注册声明进行合作，除非该投资者已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。
（c）每名投资者同意，一旦收到公司发出的（i）根据第2（c）（ii）条开始允许的延迟或（ii）根据本协议第3（h）条发生的事件的任何通知（该通知不应包括重大非公开信息），该投资者将立即终止根据涵盖该等可注册证券的任何登记声明处置可注册证券，直至公司告知投资者可再次作出该等处置。
（d）每个投资者承诺并同意其将遵守适用于其的1933年法案的招股说明书交付要求或根据任何注册声明在销售可注册证券方面的豁免。
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| 5. | 赔偿。 |
（a）公司的赔偿。公司将就任何损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的外部律师费）和费用（统称为“损失”），对每一投资者及其高级职员、董事、成员、经理、合伙人和代理人以及继任者和受让人、以及控制该投资者的其他人（如有）（在1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义内）以及每一此类控制人的高级职员、董事、合伙人、成员和经理进行赔偿，并使其免受损害，只要这些损失产生于或基于任何不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何重要事实，公司违反或指称的违反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或根据任何州证券法，或根据其与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例，或任何违反本协议的行为（统称，“违规”，并应要求向每一受赔方偿还其因调查、准备辩护或辩护或提供证据或准备担任或担任相关证人而产生的合理和有文件证明的费用和律师费及其他费用）；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等申索产生于或基于（i）不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏而作出，而该等陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏是根据该投资者或任何该等控制人以书面提供的资料特别用于该登记声明或招股章程，并经该投资者以书面审查及批准明确用于登记声明，则公司概不承担责任，（ii）投资者在公司以书面通知该投资者该招股章程已过时或有缺陷后使用该招股章程，或（iii）投资者未能在书面确认出售可注册证券时或之前向声称不真实陈述或遗漏或指称不真实陈述或遗漏的人发送或提供招股章程或补充（经当时修订或补充）的副本（如有要求（且未获豁免）。
（b）投资者的赔偿。各投资者同意，在法律允许的最大范围内，对公司、其高级职员、董事、成员、经理、合伙人和代理人、继任者和受让人以及控制公司的每个人（在1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义内），以及每个此类控制人的高级职员、董事、合伙人、成员和经理，在法律允许的最大范围内，对因任何违规行为而造成的任何损失进行赔偿并使其免受损害，在有关该投资者的任何资料中包含该等不真实陈述或遗漏，并由该投资者以书面形式向公司提供，专门用于纳入该登记声明或招股说明书或其修订或补充，并由该投资者以书面形式审查和批准，明确用于该登记声明或招股说明书或其修订或补充。在任何情况下，投资者根据本条第5款承担的赔偿责任总额不得高于该投资者在出售该登记声明中包含的引起此类赔偿义务的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该投资者就与本条第5款有关的索赔支付的所有费用以及该投资者因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。
（c）进行赔偿程序。任何有权根据本协议获得赔偿的人应（i）将其寻求赔偿的任何索赔迅速通知赔偿方，并（ii）允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的辩护；但任何有权根据本协议获得赔偿的人有权聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，认为该人与弥偿方就该等申索存在重大利益冲突（在此情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；此外，规定任何受赔偿方未按本协议规定发出通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，赔偿方不得就同一司法管辖区内的任何诉讼程序，在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何弥偿方除非获得获弥偿方同意，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟同意进入任何判决或订立任何
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除非该等判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等获弥偿申索的一方完整、明确和无条件的免除受弥偿方就该等申索或诉讼所承担的所有责任，以及（iii）不包括由受弥偿方或代表受弥偿方承认任何过失、罪责、不法行为或渎职行为。任何获弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非事先获得弥偿方的书面同意，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，且任何弥偿方均不须对该受弥偿方未经其同意而订立的任何该等和解或同意作出的判决承担法律责任。
（d）贡献。如因任何原因，除其中明文规定的情况外，前款（a）项和（b）项规定的赔偿不能提供给被赔偿方或不足以使其免受损害，则赔偿方应按反映被赔偿方和赔偿方的相对过错以及任何其他相关衡平法考虑的适当比例，分摊被赔偿方因该索赔而支付或应付的金额。该赔偿方和被赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）该赔偿方或被赔偿方是否已采取或作出任何有关行动，包括任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏重大事实，或与该赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及各方纠正或阻止该行动、陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括（在本协议规定的限制范围内）该方当事人因任何诉讼而发生的任何合理的律师费或其他费用或开支，如果本条第5款规定的赔偿按照其条款提供给该方当事人，则该方当事人本应就这些费用或开支获得赔偿。任何犯有1933年法令第11（f）节所指的欺诈性虚假陈述的人均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。在任何情况下，可注册证券持有人根据第5（d）条所承担的分摊义务连同其根据第5条所承担的所有其他义务，在数额上均不得高于收益的美元数额（扣除该持有人就与第5条有关的任何申索所支付的所有费用以及该持有人因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）由其在出售引起该出资义务的可注册证券时收到。
| 6. | 杂项。 |
（a）修正和豁免。本协议只能通过公司与被要求的投资者签署的书面形式进行修改；但未经该投资者的书面同意，不得就任何投资者修改本协议。公司可以采取此处禁止的任何行动，或不执行此处要求其执行的任何行为，前提是公司应已获得被要求的投资者对该等修改、作为或不作为的书面同意；但任何符合上述规定，但对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例的不利影响的任何此类作为或不作为，应要求该受不利影响的投资者或每一投资者（如适用）的事先书面同意。
（b）细则144。公司应尽其商业上合理的努力（i）及时向SEC提交其根据1933年法案和1934年法案要求提交的所有报告和其他文件，（ii）提供并保持规则144所指的充分的当前公开信息，以及（iii）采取投资者可能合理要求的进一步行动，所有这些都应在必要的范围内，以使这些人能够根据规则144或SEC此后通过的任何类似规则或条例出售证券。
（c）通知。根据本协议规定或允许的所有通知和其他通信应按照采购协议第5.4节的规定进行。
（d）投资者的转让和转让。本协议的规定对投资者及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。投资者可将其在本协议项下与该投资者向该人转让可登记证券有关的权利或义务全部或不时部分转让或转让给一个或多个人，但前提是（i）紧接此类转让或转让后，受让人或受让人对此类证券的进一步处分受到1933年法案或适用的州证券法的限制；（ii）此类转让应已于
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根据购买协议的适用要求；（iii）在该转让之前（i）投资者与受让人或受让人书面同意转让该等权利和转授该等义务，并向公司提供该等协议的副本；（ii）公司收到（a）该等受让人或受让人的姓名和地址的书面通知（b）正在转让或转让该等登记权利的证券；（iii）在公司收到本句第（ii）条所设想的书面通知时或之前，受让人或受让人与公司书面同意受本条款所载的所有条款的约束。
（e）公司的转让和转让。未经被要求的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过法律运作还是其他方式）；但前提是，未经该投资者的书面同意，不得对任何投资者以重大不利和不按比例的方式修改本协议。
（f）协定的好处。本协议的条款和条件应符合各方各自的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。
（g）对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
（h）标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。
（i）可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，但应被解释为其书面形式是在适用法律允许的最大范围内可执行，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何规定在任何方面被禁止或无法执行的法律规定。
（j）进一步保证。各方应签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取可能合理要求的所有其他行动，以进行本协议所设想的交易，并证明本协议所载协议的履行。
（k）全部协议。交易文件连同其证物和附表，旨在由各方作为其协议的最终表达，并旨在完整和排他性地陈述本协议及其各方就本协议和本协议所载标的事项达成的协议和谅解。交易文件取代各方之前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。
（l）使用单一协议。为便于管理，正在执行这一单一协议，以便使购买协议签名页上确定的每个投资者能够单独订立协议，而不是共同订立协议。各方同意，（i）本协议应被视为与购买协议签署页所列的每个投资者有关的单独协议，如同每个投资者实体签署了仅将其自己命名为投资者的单独协议，以及（ii）购买协议签署页所列的任何投资者均不对如此列出的任何其他投资者的义务承担本协议项下的任何责任。
（m）管辖法律；同意管辖；放弃陪审团审判。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行。各方同意，应
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仅在纽约州的州法院和联邦法院启动有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的任何诉讼或程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）。每一方在此不可撤销地服从纽约州开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关）的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。
（n）补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，投资者和公司各自将有权根据交易文件具体履行。
（o）解释。凡本协议的上下文要求，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，对任何协议、文件或文书的提及应被视为是指不时修订、补充或修改的此类协议、文件或文书。所有未归属于特定文件的文章、章节、段落或条款的引用均应是对本协议此类部分的引用，所有未归属于特定文件的展品、附件、信函和附表的引用均应是对本协议此类展品、附件、信函和附表的引用。此外，“或”一词并不具有排他性；“包括”、“包括”、“包括”、“包括”等词语视为后接“不受限制”等词语；“本协议”、“本协议”和“本协议下”等具有类似含义的词语指的是本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。
（p）投资者义务和权利的独立性。每个投资者在本协议项下的义务是若干项，不与任何其他投资者在本协议项下的义务连带，任何投资者不得对任何其他投资者在本协议项下的义务的履行或失败承担任何责任或处于任何不利地位。本协议或在任何交割时交付的任何其他协议或文件中所载的任何内容，以及任何投资者根据本协议或其所采取的任何行动，均不应被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或创建投资者以任何方式一致行动或作为集团或实体就该等义务或本协议所设想的交易或任何其他事项行事的推定，且公司承认，投资者并非一致行动或作为一个集团，公司不得就此类义务或交易主张任何此类索赔。每一投资者均有权保护和强制执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他投资者无需为此目的作为额外的一方加入任何程序。就所包含的公司义务使用单一协议完全由公司控制，而不是任何投资者的行动或决定，并且完全是为了公司的方便而这样做，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议所载的每项条款均为公司与一名投资者之间的单独约定，而非公司与投资者之间的集体约定，亦非投资者之间的约定。
（q）无追索权。尽管本协议中可能明示或暗示任何内容，公司承诺、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东普通或有限合伙人或投资者或其任何关联公司或受让人的成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或
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其他适用法律，经明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或投资者的成员或其任何关联公司或受让人不得因投资者根据本协议或与本协议有关的任何文件或文书所承担的任何义务而附加、施加或以其他方式承担任何个人责任，这些义务是基于、关于或由于此类义务或其设定而交付的任何与本协议有关的索赔。
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作为证明，双方已在上述第一个书面日期签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议。
| 公司： | ||
| Intuitive Machines, Inc. | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【注册权协议签署页】
作为证明，双方已在上述第一个书面日期签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议。
| 投资者： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
【注册权协议签署页】