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伦敦EC1Y 8YY

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2026年5月22日

你的参考资料

董事

我们的参考

壳牌公司

DVH/AQYW

贝壳中心

伦敦

直线

SE1 7NA

020 7090 5585

我们曾就Shell Finance US Inc.（“Shell Finance US”）的债务证券（即交换票据）根据1933年美国证券法（经修订）的拟议注册向Shell PLC（“公司”）担任英国法律的法律顾问，并由公司无条件担保根据公司、Shell Finance US和德意志银行 Trust Company Americas之间的契约（定义见下文）支付本金、溢价（如有）和利息。我们只听取了公司的指示。

本意见针对公司，并与将于2026年5月22日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（“注册声明”）相关。除与注册声明及发行据此注册的任何证券有关外，本意见不得转送予任何其他人，亦不得由任何其他人或为任何其他目的或在任何公开场合引用或提述或依赖

RJ Turnill

SR加尔布雷思

DJO沙弗

约翰逊博士

RA燕子

CS卡梅隆

E迈克尔

RR Ogle

HL戴维斯

JC普特尼斯

JC棉花

CNR Jeffs

SR尼科尔斯

DG沃特金斯

BKP于

EC布朗

J·爱德华

广告快活

JS内文

RA拜克

GA万里行

GE O’Keefe

IAM泰勒

DA艾夫斯

MC Lane

LMC Chung

RJ史密斯

MD’as Corbett

PIR Dickson

是约翰逊

RM琼斯

EJ法夫

JP斯泰西

LJ莱特

JP克拉克

WHJ埃里森

上午莱尔-斯迈思

纳西里

德罗伯逊

拉英尼斯

CP麦加芬

CL菲利普斯

SVK Wokes

美国国家安全局Bonsall

RCT牛仔裤

V麦克杜夫

DM泰勒

RJ托德

WJ龟

DJO布莱基

CVK博尼

F德法尔科

SNL休斯

PR林纳德

卡奥康奈尔

N杨

财联社

NM帕切科

CL桑格

何氏器皿

HJ培根

TR布兰查德

NL库克

AJ杜斯坦

HEB Hecht

CL杰克逊

或莫伊尔

S沙阿

G卡马拉纳坦

JE库克

加利福尼亚州库克

LJ休斯顿

CW麦加雷尔-格罗夫斯

威克姆警察局

RR希尔顿

公里豪斯

华润奥斯本

MJ桑德勒

CMSharpe

JM斯莱德

WCW布伦南德

DJG干草

TG纽维

LJE Nsoatabe

PJC O’Malley

SE鱼鹰

DA Shone

S斯里拉姆

HK Sumanasuriya

SC Tysoe

AJJ查德

RAFrancis-Pike

AF利亚卡特

TR孔雀

TXT Zhuo

在布尔芬

EA Couzens

DP格里菲斯-琼斯

OM Ladrowska

DM Mewton

JOD沃顿

SR巴特尔

J迪基

兆瓦古利福德

获授权及受监管
由律师规管当局

公司SRA编号55388

未经我们明确书面同意，向任何人提交文件或备案。我们并没有关注调查或核实注册声明中所列的事实。

为本意见的目的，我们审查了以下每一份文件的副本：

Shell Finance US、本公司与德意志银行受托人Company Americas订立的日期为2024年10月8日的契约（“契约”）；

注册声明；

一份日期为本协议日期的公司秘书证明书及其所附文件；及

我们于本协议日期从Companies House数据库获得的Companies House Service上显示的在Companies House维护的公司文件（“公司搜索”）的条目。

我们没有参与契约或交换票据的准备或谈判，我们的角色仅限于撰写本意见。

本意见载列我们对截至今天的英国法律的某些事项的意见，以及截至本函日期英国法院目前适用的意见。我们没有对任何其他法律，特别是纽约州的法律（“纽约州法律”）和美利坚合众国的法律进行任何调查，也不发表任何意见。这一意见应受英国法律管辖并按其解释。

为本意见的目的，我们假设了以下各项：

所有签名（包括以电子方式生效的签名）均为真实签名；

我们审查的所有副本（包括电子副本）文件与原始文件的符合性；

义齿各方（公司除外）执行、交付和行使其权利及履行义齿项下义务的能力、权力和授权；

契约已由契约各方按我们所审查的格式妥为签立及交付；

根据公司章程第九十四条（归属于董事会的公司一般权力）及第九十五条（借款权），发行交换票据不会导致公司或其董事违约；

义齿是公司善意订立的，符合公司的最佳利益和利益；

本公司董事在与本意见有关的范围内已遵守其作为董事的职责；

根据《1972年欧洲共同体法案》制定并与本意见相关的任何从属立法在所有方面均有效；

上述第3（c）段所指的公司公司秘书证明书内所作的陈述及所附文件的准确性及完整性，以及该等证明及陈述于本意见日期保持真实、准确及完整；

（i）公司查询及于本协议日期在清盘呈请中央登记处查询所披露的与公司有关的资料（统称「查询」），在每项进行的日期均完整、准确及最新，且其后并无更改或添加至该等资料，且有关查询并无未披露与本意见有关的任何资料；（ii）并无向法院提出任何申请或存档或呈请，亦无法院作出任何命令，对公司进行清盘或行政管理，或启动与公司有关的暂停，且没有采取任何步骤将公司注销或解散；（iii）没有根据《1986年破产法》（经修订）第I部或第1A部就公司提出自愿安排的建议或获得暂停；（iv）公司没有就任何清盘决议案发出任何通知或通过任何清盘决议案；（v）没有清盘人、管理人、监察人、代名人、监理人、接管人、行政接管人，破产受托人或类似人员已就公司或其任何资产或收入获委任，且并无就该等人员的委任发出或提交任何通知；及（vi）并无在英格兰及威尔士以外的任何司法管辖区就公司或其任何资产或收入启动破产程序或类似程序；

义齿及其所表述的由其当事人承担的义务根据纽约法律构成其当事人的有效、有约束力和可执行的义务，而该法律表示义齿受其管辖；

义齿具有与其受英国法律管辖相同的含义和效力；

英格兰和威尔士以外任何司法管辖区的任何法律都不会将契约的执行、认证、交付或发行定为非法、无效或违反公共政策，并且只要契约下的任何义务正在或将在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行或以其他方式受制于该司法管辖区，其履行将不会是非法、无效或违反该司法管辖区的公共政策；

没有人已采取或将采取与交换票据有关的任何行动（i）构成违反《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第19条（在FSMA的含义内）在英国进行或声称在英国进行受监管活动，或（ii）由于任何人在英国进行受监管活动（在FSMA的含义内）过程中违反该条所说或所做的任何事情；

交换票据的所有营销将在英国境外进行或以不违反FSMA第21条的方式进行；

自2024年10月8日起，并无对契约作出任何修订，而该修订于本契约日期继续全面生效及生效；及

根据英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律，与义齿有关的所有行为、条件或事情需要得到满足、履行或实现，均已根据每个此类司法管辖区的法律得到适当满足、履行和实现。

基于并受制于上述情况及以下保留意见及任何未向我们披露的事项，我们认为：

公司是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公众股份有限公司，是一家有效存在的公司；

义齿已获公司正式授权；

本公司签署及交付义齿不属本公司章程所禁止，其行使权利及履行义齿义务不属本公司章程所禁止；

假设义齿根据纽约法律创造了当事人的有效和具有约束力的义务，英国法律将不会阻止义齿的任何条款成为公司的有效和具有约束力的义务；和

登记声明中标题为“某些民事责任的可执行性”一节的第二、第三和第四段中的陈述，只要是指法律声明或法律结论，在所有重大方面都公平地呈现所显示的信息。

我们的意见因以下保留意见而有所保留：

该意见中使用“具有约束力”一词来描述英国法院将强制执行的那种义务。这并不意味着该义务将必然具有法律约束力，并根据其条款在所有情况下均可强制执行；

义齿中包含的承诺、契诺和赔偿不得在英国法院强制执行，只要这些承诺、契诺和赔偿旨在要求支付或偿还向英国法院提起的任何不成功诉讼的费用或法院本身已就费用作出命令；

只要义齿下的任何义务将在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行，英国法院可能必须考虑到该司法管辖区有关履行方式的法律以及在履行有缺陷的情况下应采取的步骤；

对于公司在义齿项下或就义齿承担的任何义务是否可获得具体履行、禁令救济或任何其他形式的衡平法补救，我们不发表意见；

本公司在义齿项下或就义齿所承担的义务将受制于与破产、清算或管理有关的任何不时有效的法律或一般影响债权人权利强制执行的任何其他法律或法律程序；

我们认为，根据英国法律，在英格兰和威尔士，在原始诉讼或执行判决的诉讼中，美国法院，基于美国联邦或州证券法的责任的可执行性存在疑问；

关于公司或其任何资产是否已启动破产程序，搜索结果尚无定论。例如，要求向公司注册处处长或清盘呈请中央注册处提交的资料，并非在所有情况下都要求立即提交

（且可能不会完全或按时提交）；一旦提交，信息可能不会立即（或完全）公开；向地区登记处或县法院提交的信息可能不会，在行政部门的情况下，也不会在清盘申请中央登记处公开；搜索可能无法揭示是否已在英格兰和威尔士以外的司法管辖区启动破产程序或类似程序。然而，上文第3（c）段所提述的公司秘书的证明书确认，据公司秘书所知，于本协议日期并无该等事件发生；

我们在上文第7（e）段中的意见是基于现有的法定、监管和司法权威，所有这些都可以随时更改，并具有追溯效力。适用法律或有关发行交换票据的事实和情况的任何变化，或我们所依赖的陈述中的任何不准确之处，可能会影响我们在上文第7（e）段中的意见的持续有效性。对于可能发生或引起我们注意的任何此类变化或不准确之处，我们不承担任何责任通知您；

本意见受以下原因产生的任何限制：

联合国、欧洲联盟或英国的制裁或其他类似措施；以及

欧盟条例2271/96（因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法案》（经修订）构成英国法律的一部分），保护免受第三国通过的立法（“封锁条例”）和与封锁条例相关的立法的域外适用的影响；

如果除选择纽约法律外，与契约日期的情况相关的所有要素都位于英国的一个或多个成员国和一个或多个成员国（定义见适用于合同和非合同义务的法律（修正案等）（欧盟退出）条例2019），则可以适用同化的欧盟法律（以前的“保留的欧盟法律”）（定义见2018年欧洲联盟（退出）法案（经修正））中不能通过合同克减的条款；和

关于非合同债权的法律选择条款是否有效，我们不发表意见。如果与导致损害的事件发生时的情况相关的所有要素，除了选择纽约法律作为由义齿产生或与义齿相关的任何非合同义务的管辖法律之外，都位于英国的一个或多个国家和一个或多个成员国（定义见适用于合同和非合同义务的法律（修正案等）（欧盟退出）

Regulations 2019），可适用同化的欧盟法律（之前为“保留的欧盟法律”）（定义见2018年欧盟（退出）法案（经修订））中不能通过合同克减的条款。