执行版本
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跟踪马资产购买协议 按和在一起 VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC.，As THE SELLER， EACH OF THE AFFILIATES OF THE SELLER LISTED ON附表一 和 STRATOLAUNCH，LLC，作为买方 截至2023年5月16日 |
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二
三、
时间表
附表一其他销售实体
卖方披露时间表
第2.1节购置资产
第2.1节不包括的知识产权
第5.3（a）节无冲突
第5.8节（a）知识产权
第5.11（a）节资产的所有权和条件
第5.12节航空器的状况
第7.1节《商业公约》行为的例外
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附件 1投标程序
保证书买卖的一种形式的附件
附件 B代管协议
四
跟踪马资产购买协议
本潜马资产购买协议（经不时修订、修订或补充，本"协议）是由特拉华州公司Virgin Orbit Holdings, Inc.于2023年5月16日订立和订立的。卖方"），卖方附属公司于附表一（该等附属公司连同卖方于销售实体）和Stratolaunch，LLC，一家特拉华州有限责任公司买方”).每一销售实体和买方在此称为"党“并统称为”缔约方。"本文中使用但未另行定义的大写术语具有以下所述的含义第一条.
简历
什么，销售实体于2023年4月4日在破产法院根据《破产法》提起自愿诉讼；
什么，每个销售实体继续占有其资产，并根据《破产法》获授权以债务人占有的身份继续经营其业务；
什么，买方希望从销售实体购买，销售实体希望向买方出售销售实体的某些特定资产，买方希望从销售实体承担某些特定的责任，在每一种情况下均按照本合同规定的条款和条件；
什么根据《破产法》第105、363和365条的规定，出售实体和买方同意，出售实体向买方出售、转让和转让所购资产时，应免除在交割前产生的所有债权、负债、产权负担和任何其他义务；以及
什么根据破产法第105、363和365条的规定，就破产案件而言，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，在买卖令生效后，销售实体应向买方出售和转让所购资产，而买方应从销售实体购买和取得本协议和买卖令中更具体规定的所购资产。
现在,因此考虑到本协议所载的前提和相互契约及协议，并考虑到本协议所载的其他良好和有价值的代价，本协议已收到并确认其是否充分，双方有意受法律约束，特此商定如下：
第一条
定义
定义
第1.1节定义.定义的术语在整个本协议中以及在本协议的每个附件和附表中都有其定义的含义，无论其出现在定义的地方之前还是之后。在本协定中，下列术语具有下列具体含义：
“附属公司"就任何指明人士而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何其他人士，提供在任何情况下，就本协议或任何其他交易而言，由Cerberus Capital Management，L.P.或其附属公司提供咨询或管理的投资基金或投资工具的投资组合公司（该术语在私人股本行业通常使用）均不得被视为买方的“附属公司”
v
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文件。就本定义而言，“控制”（以及任何类似的术语）是指一个或多个人以普通合伙人或管理成员的身份，或通过合同或其他方式，因拥有有表决权的股份而指示或导致指示另一个人的管理或事务的权力。
“协议”具有序言部分赋予该术语的含义。
“飞机"指的是在第2.1节目前由JACM Holdings，Inc.拥有的卖方披露附表，包括机身和发动机，在上下文允许的情况下，提及飞机应（a）包括飞机文件，（b）指飞机的全部及其任何部分。
“飞机文件"指现行有效签发的适航试验证书，以及与飞机有关的所有需要维护的文件和记录，包括所有航海日志、手册、维护和检查记录、技术记录、可追溯性记录、大修记录、改装文件、零件目录、黄色适用性标签、接线图、完工/翻新记录、FAA表格337、FAA表格8130-3或所有寿命受限部件的同等文件、燃烧证明或所需的补充型号证书以及与飞机有关的其他技术文件。
“机身"指的是在第2.1节卖方披露附表（不包括不时安装在该等机身上的引擎）连同属于、安装在该等机身内或附属于该等机身内的所有附属物、器具、零件、航空电子设备、仪器、组件、配件、陈设、引擎盖、工具箱、备件、松散设备及配件，以及所有其他任何性质的设备，包括在上述任何一项中、附属于该等机身内或附属于该等机身内。
“适航"指（i）该飞机符合FAA就包括该飞机在内的飞机类型颁发的型号认证；（ii）该飞机符合美国联邦航空条例第91部分的操作要求。
“替代交易"指将所购资产的全部或重要部分（包括通过第11章计划）出售或处置给买方或买方关联公司以外的任何人。
“拍卖”具有《招标程序令》中规定的含义。
“破产案件”是指卖方和销售实体的案件是根据《破产法》第11章启动的，由破产法院根据第23-10405号案件（KBO）共同管理。
“破产法"是指美国法典第11条，11 U.S.C. § § 101，等，经修正。
“破产法院"指美国特拉华州破产法院或对破产案件有管辖权的其他法院。
“基本采购价格”的意思是17,000，000.00美元。
“投标同意及放弃“指由Virgin Investments Limited签署并由Virgin Investments Limited签署的日期为本协议签署之日的某些协议（”VIL"）和买方，据此，VIL作为DIP融资机制下的申请前债务人和贷款人，同意放弃在本协议期间对所购资产进行投标、信用投标、取消抵押品赎回权或以其他方式行使补救措施的任何权利，并且不转让或以其他方式转让其
六
未经买方事先书面同意的债务利息，除非该受让人同意受该投标同意书及放弃书的约束。
“投标程序动议”是指（一）一项命令（A）批准某些投标程序及其通知的形式和方式，（B）安排拍卖和关于批准出售全部或几乎全部债务人资产的听证会，（C）建立某些假设和转让程序并批准其通知的方式，（D）给予相关救济；（II）一项命令（A）授权和批准债务人签订一项跟踪购买资产协议，（B）授权出售全部或几乎全部债务人资产，不附带任何担保，（c）批准假定合同的承担和转让，以及（d）给予相关救济，ECF第75号，于2023年4月7日提交。
“招标程序令"是指破产法院的命令（A）批准某些投标程序及其通知的形式和方式，（B）安排拍卖和听证会，以批准出售债务人的全部或几乎全部资产，（C）建立某些假设和转让程序并批准其通知的方式，以及（D）给予相关的救济，ECF第201号，于2023年5月5日进入，包括作为附件 1到此为止。
“销售票据"指（i）卖方向美国公民受托人交付的与飞机有关的某些销售票据，以及（ii）卖方向Stratolaunch，LLC交付的与所有购买资产（飞机除外）有关的某些销售票据。
“分手费" has the meaning given to such term in第9.2（b）节）.
“工作日”是指任何一天，而不是周六、周日或其他法律要求或授权银行在纽约、纽约关闭的日子。
“买方”具有序言部分赋予该术语的含义。
“买方治愈期" has the meaning given to such term in第9.1节（d）.
“买方违约终止" has the meaning given to such term in第3.2（b）节）.
“买方基本陈述" has the meaning given to such term in第8.3（b）节）.
“买方关联方”是指Cerberus Capital Management，L.P.及其附属公司，以及它们各自的现任和前任董事、高级职员、经理、雇员、所有者、股东、合伙人、有限合伙人、代理人、顾问和代表。
“买方释放方" has the meaning given to such term in第7.14（a）节（一）.
“买方放款方" has the meaning given to such term in第7.14（b）节（一）.
“开普敦公约"是指2001年11月16日在南非开普敦的一次外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》的正式英文文本，以及美利坚合众国通过的《飞机设备特有事项公约议定书》。
七
“现金购买价格"是指等于（i）基础采购价格的金额，减（ii）存款，加（iii）依据第3.3节,减（iv）转让税额。
“伤亡费用"系指将受此种伤亡损失影响的购买资产恢复、修理或更换至与其或其在此种伤亡损失之前的状况基本相当的状况的总费用（为免生疑问，包括获得任何替换许可证、登记或批准）减任何伤亡赔偿金额。
“伤亡损失"指所购资产在交割前受到损坏、毁坏或重大不利影响的任何伤亡事件。
“伤亡赔偿金额"指就采购价格调整通知书所指明的任何意外损失而言，在截止日期之前实际支付并在截止日期之前用于修理或更换意外损失资产的财产损害保险收益（或在截止日期之后可用的现金）的总和，加（ii）由保险人确认的卖方保单所产生的财产损害保险收益，在截止日期后可供买方修理或更换受伤亡损失影响的资产，加（iii）业务中断保险的收益来自卖方经保险人确认在截止日期后可供买方支付的保险单，以支付因意外损失而引起的损失或赔偿责任，在每一种情况下，扣除为收回上述任何款额而招致或须支付的所有合理估计的费用和开支。
“索赔”具有《破产法》第101（5）条赋予该术语的含义。
“收盘" has the meaning given to such term in第4.1节.
“截止日期" has the meaning given to such term in第4.1节.
“公司FAA许可证" has the meaning given to such term in第5.15节.
“保密协议"指Virgin Orbit控股公司与Cerberus Capital Management，L.P.于2022年12月16日签署的《保密协议》。
“同意”是指任何批准、同意、批准、指定、许可、批准、放弃或其他授权。
“合同"就任何人而言，指任何租赁、转租、合约、信托契据、债务担保契据、债券、契约、担保、抵押、许可证、转租或其他法律上可强制执行的协议、文书或义务，而该人是该人的一方，或受该人约束。
“交货地点"指（i）关于飞机、加利福尼亚州长滩长滩机场的停机坪和（ii）关于购买的资产，但不包括飞机、卖方在加利福尼亚州长滩或莫哈韦的设施（如适用）或双方书面商定的美国境内其他地点。
“存款" has the meaning given to such term in第3.2（b）节）.
“指定名称“指由Virgin Enterprises Limited、Virgin Orbit有限责任公司和Virgin Orbit Holdings, Inc.于2021年8月22日签署的作为更新、修订和重述契据附件的某些经修订和重述的商标许可协议中指定为”商标“或”名称"的企业或法人名称，以及公司的所有其他商标、品牌和商号，Virgin
八、
Enterprises Limited及其附属公司，包括“宇宙女孩”、“LauncherOne”和“Newton”（及其任何衍生产品）。
“DIP设施"指截至2023年4月6日，经卖方、贷款方和VIL（并可能不时进一步修订）修订的某些优先担保超优先债务人占有权定期贷款信贷协议。
“DIP令”是指最后命令（I）授权债务人（A）获得延迟申请融资及（B）使用现金抵押品，（II）给予留置权及提供超优先行政费用地位的债权，（III）给予预先申请担保方充分保护，（IV）修改自动中止及（V）安排最后聆讯以给予有关的救济ECF第202号，于2023年5月1日生效。
“雇员”是指销售实体的所有员工。
“累赘"指影响所购资产的任何权利或所有权的任何押记、留置权（法定或其他）、抵押、租赁、抵押、抵押、质押、担保权益、选择权、使用权、优先要约或优先购买权、地役权、奴役、侵占或类似限制或其他抵押权。
“可执行性例外"具有赋予的意义第5.2节.
“发动机"指的是在第2.1节卖方披露附表，连同属于、安装于或附属于该等引擎的所有设备及配件。
“环境法"指与污染、自然资源、危险材料或保护环境或健康和安全（仅与接触危险材料有关）有关的法律。
“托管代理" has the meaning given to such term in第3.2（a）节）.
“代管协议" has the meaning given to such term in第3.2节.
“不包括的资产" has the meaning given to such term in第2.2节.
“不包括的负债" has the meaning given to such term in第2.4节.
“费用偿还" has the meaning given to such term in第9.2（b）节）.
"实验适航证书”是指美国联邦航空管理局根据FAR21.191颁发的飞机实验适航证书。
“美国联邦航空局”是指美国运输部的联邦航空管理局。
“FAA销售票据”指的是FAA表格8050-2的飞机销售单。
“FAA执照"是指商业空间运输协理署长、联邦航空局、运输部发给卖方的关于和
九
授权卖方使用航空器提供商业发射服务，包括与此有关的所有许可证订单。
“远”是指经修订的《美国联邦法规法典》第14条第1至399部分的《航空条例》。
“最终订单"指破产法院（或该等其他法院）的书记员在破产案件（或该等其他法院）的待审案件（或该等其他法院的待审案件）上作出的判决或命令，该判决或命令未经修改、修正、推翻、撤销或中止（买方书面同意的修改或修正除外），且（a）上诉、调阅申请或动议重新审理、中止、重新辩论或重新审理的时间已届满，且没有上诉，（b）如有人提出上诉、调卷令状、重新审讯、中止、重新辩论或重新审讯的请求，破产法院（或其他有管辖权的法院）的命令或判决已获上诉的最高法院确认，或调卷令已被驳回，或重新审讯、中止、重新辩论或重新审讯的请求已过期，因此，根据《联邦破产程序规则》第8002条，此种程序或命令应已成为最终程序；提供根据《联邦民事诉讼程序规则》第60条提出的动议，或根据《联邦破产程序规则》提出的任何类似规则，可就该命令提出的可能性，不应导致该命令不是最终命令。
“欺诈"系指根据特拉华州法律，由有管辖权的法院裁定的实际和故意欺诈，仅涉及《公约》明文规定的陈述和保证第五条或第六条（根据卖方披露附表的规定，并按照本协议的明确条款和条件（包括限制和排除））或根据第8.2（d）节）或第8.3（c）节）.欺诈在任何情况下都不应包括基于推定知情、过失失实陈述、鲁莽或类似理论的任何索赔。
“公认会计原则”是指美国公认的会计准则。
“政府权力机构"指任何联邦、市、州、省、地方或外国政府、准政府、行政或监管机构、部门、机构、董事会、局、委员会或机构（包括任何法院、仲裁机构或类似的法庭），包括破产法院。
“危险材料“指根据任何环境法被列为、分类、管制、定性或以其他方式定义为”危险“、”有毒“、”放射性“、”污染物“或”污染物"（或具有类似意图或含义的词语）的任何材料、物质或废物，包括任何数量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯联苯（PCBs）、全氟和多氟烷基物质、氡气、霉菌、原油或其任何部分、所有形式的天然气、石油产品、石油分解产品、石油副产品或石油衍生物。
“保险索赔" has the meaning given to such term in第7.16节.
“知识产权"指根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或设定的知识或所有权，包括所有：（a）与作者作品有关的权利，包括独家开发权、面具作品权、版权、精神和类似的归属权；（b）商标；（c）互联网域名和知识产权地址的所有权；（d）商业秘密权；（e）专利、工业设计和其他工业产权；（f）在任何和所有注册、发行、临时文件中或与之有关的权利，
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上述任何权利的重新签发、延续、部分延续、修订、替换、重新审查、延续、延期、合并、分割、重新签发和申请；以及（g）就过去、现在和将来的侵权、挪用、稀释、未经授权的使用或披露或其他违反上述任何权利的行为提起诉讼、起诉、强制执行或追讨或保留损害赔偿、费用或律师费的权利。
“国际登记处"指根据《开普敦公约》设立的位于爱尔兰都柏林的国际移动资产登记处及其任何后续登记处。
“国税局”指的是美国国税局。
“IT系统"指销售实体拥有和控制并用于购买资产运营的任何和所有信息、支付和通信技术，包括其中包括的所有计算机、硬件、软件（无论是对象还是源代码形式）、数据库、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、网络和所有其他信息技术系统。
“知识"就某一特定事项而言，是指在经过适当调查后，对（a）买方Zachary Krevor和（b）任何销售实体Dan Hart的实际了解。
“法律"指任何联邦、州、地方、市或外国法律、法规、立法、普通法、规则、条例、裁决、指令或其他类似要求，具有任何政府机构颁布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律的效力。
“责任"指任何债务、义务、留置权、损失、损害、索赔、罚款、罚款、判决、义务、责任、费用（包括合理的律师费和合理的调查和辩护费用）或任何性质的责任，无论已知或未知、已主张或未主张、绝对或或有、应计或未计、已清算或未清算、直接或间接、固定、绝对或有、已到期或未到期、已确定或可确定、有争议或无争议、有担保或无担保、共同或若干、已归属或未归属、到期或即将到期、已执行、已确定或可确定，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面。
“物质不利影响"是指：（1）任何事项、事件、变化、条件、情况、发展、发生或影响，已单独或合理地预期会对所购资产和假定负债整体产生或合计产生重大不利影响；但提供在确定是否发生了“重大不利影响”时，不得单独或合计考虑下列事件、变化、条件、情况、事态发展、事件或影响：（a）宣布签署本协议或提交诉状（包括销售实体及其附属公司的客户、供应商、房东、雇员、顾问因此而采取的任何行动或不行动）或遵守本协议明确要求的任何义务（包括不采取行动的任何义务）；（b）（i）破产案件的开始或未决，（ii）破产法院对（A）本协议或由此设想的任何交易、（B）出售实体及其附属公司的出售令或重组、或（C）投标程序动议或投标程序命令，或（iii）破产法院的任何命令或出售实体遵守该协议的任何作为或不作为的任何反对意见；（c）本协议或交易的谈判、公告或待决、买方的身份、性质或所有权或买方对所购资产和假定负债的计划，包括对合同关系或其他关系的影响，
西
销售实体与雇员、客户、出租人、供应商、分销商、供应商或其他商业伙伴的业务或因本协议或交易而引起或与之有关的诉讼；（d）（i）销售实体或其任何关联公司应买方或其关联公司的明确书面请求采取或不采取的行动或不采取的行动，或（ii）在本协议明确禁止此类行动的情况下未采取任何行动；（e）任何销售实体未能达到任何内部或公布的预测、预测、估计、业绩指标，经营统计数据或预测（但有一项理解，即上述情况不应排除任何断言，即在确定是否存在或合理预期是否存在重大不利影响时，应将导致或促成此类失败的事实或事件视为构成或考虑在内，（f）适用法律或公认会计原则或适用于销售实体的其他公认会计原则的变化，或对上述任何一项的解释、指示或执行的变化，或一般法律、监管或政治条件的任何变化或预期变化；（g）一般经济条件、货币汇率或美国或国际债务或股票市场的变化；（h）一般影响出售实体经营所购资产的行业或市场的事件或条件；（i）国家或国际政治或社会条件（包括关税、暴乱或抗议）或任何国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为（无论是否宣布），或任何此类条件、敌对行动的升级或恶化，恐怖行为或战争行为（无论是否宣布）；（j）任何传染病的任何大流行病或流行病（包括新冠疫情或其任何变种），包括任何传染病的爆发或更多的爆发浪潮及其升级或恶化及其任何直接或间接后果；或（2）将导致伤亡费用超过基本购买价格30%或更多的伤亡损失。
“下一个最高出价者结束日期" has the meaning given to such term in第7.10（f）节）.
“订单"指由任何政府当局或与任何政府当局订立、发出、订立或作出的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、规则、裁定、指示、裁定或其他裁决，不论是初步的、中间的或最终的，包括由破产法院在破产案件中作出的任何命令（包括《买卖令》和《追踪马批准令》）。
“普通业务"就所购资产而言，指所购资产日常维护和看管的正常和通常过程（包括任何和所有制造商的定期维护（除第5.12节（为免生疑问，该等文件须包括飞机的一般停泊、贮存、保养、保养及清洁），并须符合以往的惯例，自本文件所载的日期起至该日期止。
“外部日期" has the meaning given to such term in第9.1节（g）.
“党“或”缔约方”具有序言部分赋予该术语的含义。
“许可证" has the meaning given to such term in第5.5节.
“准许的产权负担"是指：（a）对尚未拖欠的税款、特别摊款或其他政府收费的留置权；（b）承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人、报关员或代理机构、供应商和材料工的法定留置权和抵销权；以及法律规定的其他对尚未拖欠的数额的抵押权；（c）知识产权使用许可或其他权利的授予；（d）适用的一般适用法律产生的不影响所购资产目前在任何重大方面运作的抵押权；（e）买方给予任何出借人的抵押权，投资者或其他融资来源在收盘时与任何
十二
（f）在正常经营过程中产生但与借款无关的其他担保，以及（g）于第1.1（a）节）卖方披露附表；提供在每一种情况下，此种准许的产权负担不应导致买方因在截止日期之前发生的作为或不作为或事实、事件或情况或债务人未能支付或满足对债务人或其遗产提出的任何事前或事后的债权而必须支付或满足的任何负债、债权、义务或其他金额。
“人"指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、集团、信托、协会或其他组织或实体或政府机构。对任何人的提述包括该人的继承人和准许的转让人。
“个人资料”是指任何被适用的隐私法视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的信息。
“请愿书”是指销售实体根据《破产法》第11章向破产法院提交的自愿申请。
“结税后税期"是指截止日期之后开始的任何应纳税期间，以及截止日期之后开始的任何跨期的部分。
“截止日期前的税期"是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期间，以及截止截止日期结束的任何跨座期的部分。
“结业前检查”是指对飞机的“买前检查”，其形式和范围与买方在2023年5月3日或前后进行的检查（包括但不限于飞机的“拉板”检查）基本相似，由买方及其代表在截止日期或之前进行。
“隐私法"指与个人信息处理、数据安全、数据泄露通知和个人信息跨境转移有关的任何适用法律。
“进行中" has the meaning given to such term in第5.4节.
“购买的知识产权" has the meaning given to such term in第2.1（h）节）.
“购买价格" has the meaning given to such term in第3.1（a）节）.
“采购价格调整"指《公约》规定的对基本采购价格的某些调整第3.3节.
“采购价格调整金额"等于以下原因造成的净额（可能是正数、负数或零数）：（a）所购资产的重大所有权缺陷导致截至交割时所购资产的价值减少（以负数表示）；（ii）任何伤亡费用；（b）所购资产的价值因任何资产被移走或增加而增加（以正数表示）或减少（以负数表示）第2.2节买方和销售实体共同同意的卖方披露时间表。
“采购价格调整通知" has the meaning given to such term in第3.3节.
十三
“购买资产" has the meaning given to such term in第2.1节.
“监管法”是指在没有备案、同意、授权或批准的情况下，禁止完成交割的所有联邦、州、地方或外国法律。
“可偿还费用" has the meaning given to such term in第9.2（b）节）.
“释放"指向室内或室外环境，包括任何土壤、沉积物、地下地层、地表水、饮用水、地下水、环境空气、大气或任何其他介质中处置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、倾注、淋滤、倾倒、排放、逃逸或排空。
“代表"就特定人士而言，指该人士或其附属公司的任何董事、高级人员、雇员或其他获授权代表，包括该人士的律师、会计师、财务顾问及重组顾问。
“所需许可证" has the meaning given to such term in第5.5节.
“出售聆讯”是指破产法院在聆讯中审议出售令的记录。
“销售订单"指破产法院的命令，其形式和实质内容应为卖方和买方所接受，除其他事项外，该命令应（a）根据《破产法》第105、363和365条批准（i）销售实体执行、交付和履行本协议，（ii）根据本协议规定的条款将所购资产出售给买方，且不涉及所有债权、债务、产权负担和交割前产生的任何其他义务，包括但不限于销售实体的任何债务人在申请前和申请后的任何留置权，包括根据DIP令授予的充分保护留置权、任何技工的留置权或其他法定留置权，无论这些留置权是否已经提交或完善；以及（iii）销售实体履行其各自在本协议下的义务，（b）授权每个销售实体和买方就任何人就所购资产所拥有的所有担保签署和提交终止声明、清偿文书、解除和类似文件，（c）命令买方获得对所有所购资产的良好和可销售的所有权，而不受交割前产生的所有债权、负债、产权负担和任何其他义务的影响，（d）根据《破产法》第363（m）条批准买方为“诚信”买方，以及（e）批准本文及其中所载的解除。
“预定飞行参数"指卖方披露函第7.1（c）（v）节所述的某些飞行参数。
“预定许可航班"指《卖方披露附表》第7.1（c）（六）条所列的某些航班。
“附表所列购置资产" has the meaning given to such term in第2.1节.
“卖方”具有序言部分赋予该术语的含义。
“卖方治愈期" has the meaning given to such term in第9.1（e）节（二）.
“卖方披露时间表"具有序言中赋予该术语的含义第五条.
十四
“卖方基本陈述" has the meaning given to such term in第8.2（c）节）.
“卖方IP”指销售实体拥有的所有知识产权（包括销售实体的商誉）。
“卖方关联方"是指销售实体、其各自的关联公司、其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员、所有者、权益持有人、合伙人、有限合伙人、代理人、顾问和代表的统称。
“销售实体”具有序言部分赋予该术语的含义。
“指定的断言留置权"统称（i）BAR Aviation，Inc.在其根据11 U.S.C. § 546（b）（2），ECF第214号于2023年5月4日提交的《BAR Aviation，Inc.关于完善、维护和继续完善飞机留置权的通知》中主张的所谓留置权（或其任何修订或补充），或（B）ACA国际有限责任公司于2023年5月15日提交的《对债务人拟议出售资产的有限异议和保留权利》，ECF第265号（或其任何修订或补充），包括ACA国际有限责任公司提交的与所购资产有关的任何融资报表，以及（ii）在破产案中主张的任何其他声称的留置权。
“潜马批准令"指批准指定买方为所购资产的潜马投标人的命令（定义见招标程序命令），该命令的形式和实质应为买方可接受，除其他事项外，应（a）批准本协议为所购资产的潜马APA（定义见招标程序命令），以及（b）根据《破产法》第105（a）、503（b）和507（a）（2）条批准分手费和费用补偿作为允许的对销售实体的财产的超级优先行政费用索赔，优先于《破产法》第503（b）及507条所指明类别的任何及所有其他行政开支，并须优先于破产个案中的所有其他超优先行政开支，包括根据DIP令提出的所有索偿，但不包括《分拆令》（定义见《DIP令》）。
“跟踪马反对”具有《招标程序令》赋予该术语的含义。
“潜行马补品”具有《招标程序令》赋予该术语的含义。
“跨座期”是指包括但不以截止日期为截止日期的任何纳税期间。
“附属公司"就任何人而言，指（a）任何公司或类似实体，其证券或权益的至少50%按其条款具有选举董事会成员的普通表决权，或就该公司或类似实体履行类似职能的其他人，由该人直接或间接持有，及（b）任何合伙企业、有限责任公司或类似实体，而（i）该人是普通合伙人或管理成员，或有权指导有关政策，管理或事务，或（ii）该人在该合伙企业、有限责任公司或类似实体的总资本或总收入中拥有50%或以上的权益。
“成功投标”具有《招标程序令》赋予该术语的含义。
十五
“中标人“具有《招标程序令》赋予该术语的含义。
“税"是指所有美国联邦、州、地方或非美国的任何税种，包括收入、总收入、资本利得、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、资本存量、从价、增值、库存、特许经营、利润、预扣、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、替代或附加最低、估计或任何政府当局征收的类似税（只要上述是税或具有税收性质），包括任何利息、罚款或附加税。
“报税表"指向任何政府当局提交或要求提交的与税务有关的任何申报表、退款要求、声明、报告、声明、资料申报表或其他类似文件（包括任何相关或支持性信息、修订、附表或任何上述内容的补充），包括与任何上述内容有关的任何延期请求。
“商标"指任何和所有的商号、公司名称、标识、标语、商业外观、商标、服务标志、其他来源或商业标识符和类似性质的一般无形资产，以及商标和服务标志的注册和申请，以及与上述相关的所有商誉，无论是受美国法律（包括普通法）或任何其他司法管辖区或任何国际公约保护的、创建的或产生的。
“交易文件"是指本协议、销售单、FAA销售单、保证书销售单、托管协议、投标同意书和豁免、销售单以及双方就交易订立的任何其他合同。
“交易"指本协议和其他交易文件所设想的交易，包括购买和出售所购资产以换取购买价格和承担假定负债。
“转让税额"指买方善意确定的交易完成后应支付的转让税金额，不超过750,000美元。
“转让税" has the meaning given to such term in第7.8（a）节）.
“美国公民受托人”是指犹他银行，一家犹他州的公司，不是以其个人身份，而是根据犹他银行与买方之间签订的特定信托协议，仅作为所有者受托人。
“保修销售单"指与飞机有关的保证销售单，基本上以附件 A.
第1.2节建筑.“特此”、“特此”、“特此”和“特此”以及本协议中使用的任何类似术语指的是本协议的全部内容，而不仅仅是本协议中使用该术语的特定部分。此处使用的术语“包括”、“包括”或类似术语的意思是“包括但不限于”，并且不会被解释为将其后面的任何一般性陈述局限于紧随其后的特定或类似项目或事项。除非另有明确说明，否则本协议中使用的“或”一词并不是排他性的。“程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度（如果适用的话），这一短语的意思不仅仅是“如果”。“将”一词应解释为与该词具有相同的含义
十六
“应该”。任何对“天”的提及都是指日历日，除非明确规定了营业日。定义术语的含义应同样适用于定义术语的单数和复数形式，男性应包括女性和中性性别，反之亦然，视情况而定。凡提及任何联邦、州、省、地方或外国法规或法律，均应视为同时提及根据这些法规或法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。除非另有说明，（a）条款、节、表和展品指的是本协议的条款、节、表和展品，（b）$（美元）指的是美元，（c）“合同”指的是不时修订的此类合同。本协议中使用的所有会计术语以及本协议中未另行定义的会计术语都具有公认会计原则赋予它们的含义。在计算根据本协定作出任何行为或采取任何步骤之前或之后的期间时，作为计算这一期间的参考日期的日期将被排除在外。如果此期间的最后一天不是营业日，则所涉期间将在下一个营业日结束。本文提及的所有日期和时间，除非另有特别说明，均应指纽约市时间。
第二条
购买和销售
购买和销售
第2.1节购买和出售资产.根据《破产法》第105、363和365条，并根据本协议所载的条款和条件的满足，在交割时，销售实体应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向销售实体购买和取得销售实体的所有权利、所有权和权益，不受交割前产生的所有债权、负债、产权负担和任何其他义务（假定负债除外）的影响。第2.1节卖方披露附表（统称为“附表所列购置资产“），连同出售实体对下列各项的所有权利、所有权和权益（以下项目连同附表所列购买资产，统称为”购买资产”):
(a)机身或任何发动机内所包含或安装的所有器具、部件、零件、航空电子设备、仪器、附件、附件、家具或其他任何性质的设备，以及截至交割时由销售实体拥有的与飞机有关的所有机器、设备（包括集团支持设备、备件、开发工具、测试设备和工厂测试设备）、工具、用品、固定装置和其他有形个人财产和各类固定资产（无论位于何处，也不论是否载于任何销售实体及其各自关联机构的簿册和记录中），连同制造商、销售商或出租人对其任何物品或部件的任何相关明示或默示保证；
(b)所有飞机文件；
（c）与附表所列购置资产有关或与之有关的所有商誉；
（d）自所购资产的经营截止日起，卖方拥有的所有许可证和所有许可证所产生的所有权利和利益，在此种许可证根据适用法律可转让的最大限度内；
（e）所有弥偿权、保证权、分担权、退赔权、偿还权和其他追偿权，包括保险收益权和就保险公司所拥有的任何保险追偿提出索赔的权利
十七
截止交割时的出售实体（无论这些权利目前是否可行使），以每种情况下交割前产生的范围为限，以与所购资产相关的范围为限。
（f）出售实体的所有优先权或撤销权主张和诉讼（包括根据《破产法》第544、547、548、549和550条提出的任何此类主张和诉讼），仅限于与购买资产相关的范围内；为免生疑问，购买资产不应包括根据《破产法》第544、547、548、549和550条针对出售实体的任何代表、债务人的任何“内部人”（该术语在《破产法》第101（31）条中定义）提出的任何债权，包括但不限于所有债权或诉讼因由，或销售实体的非债务人关联公司、子公司或上述任何一方的代表；
（g）所有要求退还构成假定负债的税款的索赔；以及
（h）主要与附表所购资产的使用和操作有关的所有卖方知识产权（不包括不存在任何有形实施方式的知识产权，或仅由雇员的知识或专门技能体现或拥有的知识产权）（不包括与LauncherOne火箭与飞机配合或从飞机操作和发射LauncherOne火箭有关的任何卖方知识产权）购买的知识产权"）连同（i）就过去、现在和将来的侵犯、挪用、违反或冲突或任何上述情况提起诉讼和追索损害赔偿和付款的权利，以及对其中任何利益的所有保护权利，（ii）就任何上述情况应收的所有收入、特许权使用费和付款，以及（iii）所购知识产权的所有有形实体，包括软件、作者作品、培训材料、文件、网站、网站内容和技术。
第2.2节不包括的资产.尽管本条例另有相反规定，不包括的资产"系指销售实体除所购资产以外的任何资产，为免生疑问，包括与属于除外责任的税款有关的所有退税、多付、抵免或其他属性，以及除所购知识产权以外的所有知识产权，包括卖方披露附表第2.2节所列的知识产权。
第2.3节假定负债.根据本协议的条款和条件，自交易结束时起生效，买方应承担并同意按照各自的条款支付、履行和解除所承担的责任。为本协定的目的，"假定负债"是指在不重复的情况下，仅有下列负债（在结束前未支付的范围内）：
(a)交易结束后产生的或与交易结束后首次存在的事件、事实和情况有关的所有负债（税项除外），但以专门与所购资产有关的为限（包括任何此类应付账款或其他此类应付款项）；和
(b)（i）就所购资产在任何结算后税期内的从价税及物业税而承担的任何法律责任（按照第7.8（b）节））及（ii）与任何转让税有关的任何法律责任。
第2.4节不包括的负债.尽管本条例另有相反规定，不包括的负债"是指销售实体的任何负债，而不是假定的负债。为免生疑问，排除负债应包括任何转移
十八
在破产案件中提出的对所购资产主张留置权的税款和任何机械留置权或其他有担保的债权。
第2.5节对某些转让的同意.如果买方尚未取得买方在交割时取得所购资产的所有权和经营所购资产的所有方面所需的全部许可，则销售实体应在适用法律允许的范围内，作出商业上合理的努力，在交割后保持买方合理要求的许可，费用由买方承担，直至买方取得此种许可证的时间较早之日起，以及结束后六（6）个月（或任何此种许可证的剩余期限，或破产案件的结束，如果时间较短）为止。
第2.6节错误的口袋.
(a)在交割后的六（6）个月期间内，如买方或任何销售实体知悉构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产尚未转让给买方，或知悉构成所购资产一部分的任何权利、财产或资产已转让给买方，则买方应迅速通知另一方，而双方应在其后合理可行的情况下，尽快作出商业上合理的努力，以促成此种权利，将财产或资产（及任何相关的赔偿责任）转让，费用由寻求将资产转让给它的一方承担，并经任何必要的事先同意，转让给（i）买方，如果是在交割时或在交割时未转让给买方的任何权利、财产或资产构成所购资产的一部分，或（ii）适用的销售实体，如果是在交割时转让给买方的任何权利、财产或资产不构成排除资产的一部分。
(b)从收盘时起和收盘后，如果 买方或任何销售实体或其任何关联机构收到的任何（i）资金或财产，根据接收方的合理判断，这些资金或财产是用于或以其他方式用于 另一方根据本协议或任何其他交易文件的条款，接收方应迅速作出商业上合理的努力，（A）通知并（B）将此种资金或财产转交给另一方（为免生疑问，双方承认并同意此种资金或财产没有抵消权，无论是与本协议或任何其他交易文件项下的争端或其他争端有关）或（ii）邮件、快递包裹、传真、定购单、发票、服务请求或其他文件，在接收方根据本协议或任何其他交易文件的条款合理确定是否为另一方的财产时，接收方应迅速作出商业上合理的努力，（A）通知并（B）将此种文件或财产转交给另一方。
第三条
购买价格；存款
购买价格；存款
第3.1节购买价格.
(a)出售实体向买方出售和转让所购资产的代价应为：（一）相当于现金购买价的现金数额加存款和（ii）承担本协议项下的假定负债（统称购买价格”).
(b)在截止日期，买方应通过电汇方式向卖方或其指定人支付或安排支付一笔或多笔现款，这些现款应在截止日期前汇入卖方指定的一个或多个账户，总额相当于现金购买价。
十九
第3.2节存款托管.
(a)各销售实体同意，即使《招标程序令》或某些附属于附件 B（该"代管协议"），日期为2023年5月5日，卖方和其他债务人与Kroll重组管理有限责任公司之间托管代理"），本第3.2节的条款应取代《招标程序令》和《代管协议》的条款，并适用于保证金的支付条款。销售实体应在所有方面遵守本协议的条款，并应促使托管代理按照本协议的条款支付定金。
(b)在执行本协议的同时，买方应（i）立即向代管代理人存入相当于1,700，000.00美元的款项，并（ii）存入根据《招标程序令》的条款在拍卖后需要存入的任何额外款项（根据上述第（i）和（ii）条如此存入的款项，连同存款"）根据本协议和《代管协议》的条款电汇即时可用的资金。保证金不得受任何一方债权人的留置权、扣押权、受托人程序或任何其他司法程序的规限前提是，卖方根据本协议条款收取定金的权利应受确保DIP义务的留置权的约束。在（i）本协议终止或（ii）本协议由卖方根据第9.1节（d）或第9.1节（h），（上述条款所述的此种终止，a）买方违约终止”).如果交割发生，定金应以电汇方式交付至卖方指定的账户，以电汇立即可用的资金，作为购买价款的一部分。如果因买方违约终止而向卖方支付定金，则（A）卖方和买方应共同指示托管代理人支付定金，或（B）卖方或买方应向托管代理人交付一份最终且不可上诉的书面命令，由有管辖权的法院下达，指示托管代理人按照托管协议向卖方支付定金，而托管代理人应在收到此种联合书面指示或命令后的两（2）个工作日内，视情况而定，将立即可用的资金电汇至卖方书面指定的由卖方为其自己的账户保留的账户，将保证金支付至卖方指定的账户。如果本协议或交易被终止，而不是因为构成买方违约终止的终止，卖方和买方应共同指示托管代理，而托管代理应在此指示发出后两（2）个工作日内，通过电汇方式将立即可用的资金退回买方书面指定的账户。在根据本合同规定的买方违约终止而应支付的与保证金有关的所有款项的范围内第3.2节已向卖方付款，卖方不得就与本协议有关或由本协议引起的任何责任（欺诈情况除外）向买方或其附属公司追索任何额外的追索权。任何销售实体根据本协议提出的损害赔偿要求的总额上限应为保证金金额（欺诈造成的损害除外）。此外，关于根据本合同规定的买方违约终止支付与保证金有关的所有应付款项第3.2节，卖方应签署并向买方交付买方及其附属公司的一般免责声明，该声明应完全解除并免除其他人在本协议和交易方面的任何进一步责任。代管代理的代管费用应由卖方支付。
第3.3节采购价格调整.销售实体应及时书面通知买方任何可能导致潜在的采购价格调整金额的伤亡损失或产权缺陷。买方在收到此种通知后，或在发现可能导致采购价格调整的伤亡损失或所有权缺陷后，应立即本着诚意合理地确定任何采购价格调整金额，并就此向销售实体发出书面通知，同时合理地详细解释确定采购价格调整的方法。
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采购价格调整额（"采购价格调整通知”).买方应及时交付采购价格调整通知；提供如该采购价格调整通知未能在预定截止日期前送达，则截止日期应改至采购价格调整通知送达后的第五（5）个营业日。如果销售实体反对采购价格调整通知，双方应本着诚意进行谈判，就采购价格调整金额达成共同协议。如果在重新安排的截止日期之前没有达成此种协议，而采购价格调整通知中规定的采购价格调整数额低于基本采购价格的30%，或者如果买方另有选择继续进行截止，则双方应继续进行截止（但须满足或放弃第八条），但销售实体有权从买方处收取相当于采购价格调整金额与第三方飞机估价专家为合理反映买方在采购价格调整通知中确认的伤亡损失、所有权缺陷或同意要求而确定的采购资产价值损失而确定的金额之间的正差额（如果有的话）的付款。此种估价专家应由双方共同协议选定，如在结束后三十（30）天内无法达成此种协议，则应按照国际商会颁布的《专门知识规则》选定。
第四条
收盘
收盘
第4.1节结束的时间和地点.在满足或在适用法律允许的范围内放弃《公约》所载条件的条件下第八条本协议所规定的出售所购资产的交割和承担本协议所规定的收盘"）应在切实可行的范围内尽快于下午1时（东部时间）在Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的办公室举行。第3.3节，但不得迟于《公约》所载条件生效日期后的第三（3）个营业日第八条已经满足或在适用法律允许的范围内，由适用方书面放弃（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时或交割前满足或在允许的范围内放弃这些条件），或在买方和卖方可能相互同意的其他地点和时间。关闭实际发生的日期在此称为"截止日期.”
第4.2节卖方交付.在交割时或交割前，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：
(a)购买的资产；
(b)由销售实体妥为签立的销售单；
（c）由适用的销售实体正式签署的FAA销售单；
（d）由适用的销售实体正式签署的保证书；
（e）指示托管代理向卖方支付定金的联合指示函，由卖方签署；
（f）由破产法庭输入的售货令的核证副本；
（g）所设想的证书第8.2（d）节）;
二十三
（h）销售实体董事会（或类似理事机构）正式通过的授权执行、交付和履行本协议及每一项交易的决议的核证副本；
（一）每一销售实体（或在适用的情况下，为美国联邦所得税的目的，其视为所有人）提供的一份填妥并妥为执行的IRS表格W-9，证明其可免于备用扣缴；以及
（j）为将所购资产转让给买方而可能需要的所有其他形式和实质上为买方合理接受的转让和转让文书。
第4.3节买方交货.在交割时或交割前，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：
(a)现金购买价，按照第3.1（b）节）;
(b)一份联合指示函，指示代管代理向卖方支付定金，由买方签署；
（c）由买方妥为签立的销售单；
（d）买方董事会（或类似的理事机构）授权执行、交付和履行本协议和每一项交易的决议的会议记录副本；以及
（e）所设想的证书第8.3（c）节）.
第五条
销售实体的代表权和认股权证
销售实体的代表权和认股权证
除（a）卖方向买方交付的披露明细表的相应章节所列的情况外卖方披露时间表"）在本协议执行之前（特别提及本协议中的陈述和保证第五条该附表所载资料所关乎的；提供,然而，即在卖方披露附表中披露的关于特定陈述或保证的内容，应限定本协议的任何其他章节第五条在（尽管没有具体的交叉引用）从这种披露的表面上可以合理地看出这种披露与这些其他章节有关的情况下，以及（b）由于破产案件的提交和启动，包括为完成交易而必须记入销售命令和破产法院的任何其他命令而产生的例外情况下，在本协议日期和截止日期，每一销售实体在此共同和分别向买方声明和保证如下：
第5.1节组织、常设和公司权力.每个销售实体都是一个公司或其他实体，按照其公司或组织所在司法管辖区的法律，适当组织、有效存在并在适用范围内具有良好信誉（或同等信誉），并拥有必要的公司或其他实体权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的经营方式经营其业务。在破产案件开始前，每一销售实体均已获得正式许可或有资格在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或地点使其有必要获得许可或资格的每一法域经营业务，除非未能获得许可或
二十二
合格的，没有或不会合理地预期单独或总体具有重大不利影响的。
第5.2节授权；执行和交付；可执行性.每一销售实体拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，履行和遵守其在本协议和本协议下的每一项义务，并在买卖令生效后，根据本协议和本协议的条款，拥有完成交易的一切必要的法人或类似权力。销售实体签署和交付本协议及任何销售实体作为当事方的其他交易文件，销售实体履行和遵守其在本协议及本协议中的每一项义务，以及完成交易均已得到销售实体方面一切必要的法人行动或其他行动的正式和有效授权和批准，销售实体方面不需要进行任何其他公司或其他程序，也不需要任何其他股东投票来授权执行本协议或其他交易文件，或授权销售实体履行或完成交易。每一销售实体均已正式有效地签立和交付本协议，并将（截至交割时）正式有效地签立和交付其作为当事方的其他交易文件，并假定本协议及其作为当事方的其他交易文件的买方和交易文件的其他当事方给予适当授权、签立和交付，本协议即构成本协议，而其他交易文件将构成（截至交割时）每一销售实体的法律、有效和有约束力的义务，可根据销售实体的条款对其强制执行，但在所有情况下均须遵守（a）破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和影响或与强制执行债权人权利有关的一般适用法律和（b）一般衡平法原则，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑（上述（a）和（b）条所述的例外情况，统称可执行性例外”).
第5.3节无冲突.
(a)本协议和其他交易文件的授权、执行和交付不会也不会，销售实体履行本协议和其他交易文件的情况，除非因提交破产案件而得以免除或无法执行，以及除销售指令的输入和有效性外，（一）与任何销售实体的组织文件或管理文件的任何规定相冲突或违反，（二）假定所有同意、批准、授权和许可第5.5节已获得，所有文件和通知均在第5.5节已作出，而根据该等规定的任何等候期已终止或届满，与适用于任何销售实体或任何销售实体的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、许可证或命令相冲突或违反，或（iii）除非第5.5节根据《卖方披露附表》的规定，要求任何同意或批准、导致任何违反或任何利益损失、构成控制权变更或违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、归属、修订、加速或取消的权利，或导致设定任何根据或根据任何购买资产的担保权（许可担保权除外），任何销售实体作为当事方的任何重要合同或材料许可证，但就第（ii）和（iii）条而言，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的事件除外。
(b)销售实体执行和交付本协议和其他交易文件不会也不会，销售实体完成交易和销售实体遵守本协议的任何条款或规定也不需要任何同意、批准、授权、许可或备案
二十三
向任何政府当局提出或通知任何政府当局，但（i）遵从《规例》所订的任何适用规定，（ii）破产法庭记入出售令，及（iii）未能取得该等同意书而无法合理地预期个别地或合计地会产生重大不利影响的其他同意书除外。
第5.4节法律程序及命令.除非没有产生或合理地预期不会产生重大不利影响，或除非第5.4节根据卖方披露附表，除与破产案件有关外，不存在任何待决或据卖方所知的威胁诉讼、诉讼、仲裁、产品召回、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序或任何非正式程序）或调查，也不存在任何政府机构、仲裁员、仲裁小组或任何其他人待决或正在听审的情况。进行中"）针对或影响出售实体或所购资产，并且截至本协议签署之日，没有任何人启动或据卖方所知以书面威胁启动任何（a）与任何所购资产或其所有权有关并合理预期会对其产生重大不利影响的进程，或（b）合理预期会对本协议所设想的任何交易产生阻止、实质性延迟、使其成为非法或以其他方式实质性干扰的效果。卖方所知，但在第5.4节卖方披露附表中没有任何出售实体或所购资产须遵守的重大指令，除非没有产生或合理预期不会产生重大不利影响；提供据卖方所知，没有任何事项、事件、变更条件、情况、发展、发生或影响已经或合理预期会单独或总体上对卖方完成本协议所设想的交易或履行其在本协议或交易文件下的义务产生重大不利影响。
第5.5节许可证.除与破产案件有关或因破产案件而导致的以外，每个销售实体都拥有所有重要的联邦、州、省、地方和外国政府执照、特许经营权、身份号码、许可证、证书、注册（包括但不限于飞机在FAA的当前和有效注册）、同意书、证书、权利、协议、批准、命令、豁免、账单、资格和授权（“许可证）所购资产（包括但不限于任何适用的环境法所要求的资产）的所有权和使用所必需的所需许可证"），如目前所使用的，而每一份许可证均有效、存续并完全有效，但个别或整体上没有或合理预期不会产生重大不利影响的除外。
第5.6节遵守法律.每个销售实体及其各自的子公司均遵守规定，自2021年1月1日以来一直遵守与所购资产有关的所有法律和命令（包括其使用），但（a）过去的不遵守情况已得到补救，不会对销售实体或各自的子公司（视情况而定）造成持续的当前或未来义务或成本，或（b）没有或合理预期不会产生重大不利影响。自2021年1月1日以来，销售实体或其各自的子公司均未收到任何政府当局的书面引用、投诉、命令或其他通信，这些书面引用、投诉、命令或其他通信声称该销售实体或其各自的子公司不遵守与所购资产有关的任何法律或命令，
二十四
除非任何不遵守情事，无论是个别的还是总体的，都没有产生或不会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.7节缺乏某些发展.自2023年4月4日起至本协议签署之日，无论发生任何事项、事件、变化、条件、情况、事态发展、发生、影响或伤亡损失，均会产生重大不利影响。
第5.8节知识产权；信息技术.
(a)第5.8（a）节）卖方披露附表中列出了截至本协议签署之日，所有重要的卖方知识产权的完整和准确的清单，这些知识产权是在本协议签署之日发出的、注册的或受注册申请约束的，并且是购买的知识产权。
(b)据卖方所知，除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则所购知识产权包括使买方能够以与卖方及其子公司目前所采取的方式大致相同的方式，在交割后和交割后利用所购资产所必需和足够的所有重大知识产权。
（c）据卖方所知，除非合理地预期不会对所购资产产生重大不利影响，否则出售实体或其任何子公司均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。关于所购知识产权，除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则没有任何诉讼程序待决，销售实体及其子公司自2021年1月1日（或更早，如果目前尚未完全解决）以来没有收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，声称：（i）任何此类侵权、挪用、稀释或违规，或（ii）质疑任何所购知识产权的使用、有效性、所有权或可执行性。
（d）据卖方所知，除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则任何人都没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何已购买的知识产权。自2021年1月1日以来，任何销售实体或其任何子公司均未提出或主张任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、挪用、稀释或违规行为。
（e）据卖方所知，信息技术系统按销售实体的要求运作，但不能合理地预期会产生重大不利影响。
第5.9节税收.
(a)适用法律要求任何销售实体提交或与之相关的与所购资产有关的所有重要报税表均已及时提交（考虑到任何有效获得的提交时间延长），所有此类报税表在所有重要方面均真实、完整和准确；
(b)每个销售实体都及时缴纳了与所购资产有关的所有应缴和应缴的重大税款；
（c）任何政府当局均未以书面形式向销售实体或其各自附属机构提出或评估与所购资产有关的实质性税款方面的缺陷，但每一种情况下的缺陷均已通过付款、结算或撤回得到充分弥补；
二十五
（d）没有针对销售实体或其各自的子公司就与所购资产有关的任何重大税收正在进行或即将进行的审计、审查、调查或其他程序，销售实体或其各自的任何子公司也没有收到任何书面通知，表示已提议进行此类审计、审查、调查或其他程序；
（e）除许可的担保外，购买的任何资产均不存在税收担保；以及
（f）没有任何未完成的协议或豁免延长适用的法定时效期限购买的资产截止日期后对买方或所购资产具有约束力。
第5.10节保险.销售实体（或其各自的子公司）投保的保单金额和免赔额，并涵盖此类销售实体合理地认为通常被认为对所购资产的经营是适当和惯常的风险。除非在第5.10节根据卖方披露附表，自本协议签订之日起，销售实体及其各自子公司主要与所购资产相关的适用保险单所规定的所有应缴保费均已及时支付。任何销售实体或其各自的任何子公司均未被书面拒绝为其所购买的资产提供任何保险，除非不会或不会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.11节资产所有权和资产状况.
(a)出售实体对所购资产拥有良好和有效的所有权，不存在任何产权负担，但（一）此类产权负担在根据出售令交割后无法对所购资产强制执行，或（二）第5.11（a）节）卖方披露时间表。所购资产应于交割时交付，不附带交割前产生的所有债权、负债、产权负担和任何其他义务。
(b)所购资产的运作状况良好，已得到维修，足以供其使用，除不属于重大性质或费用的日常维护和修理外，没有任何此类购置资产需要维护或修理。
第5.12节飞机状况.卖方声明并保证飞机处于下列状况：
(a)符合适航条件，并附有现行有效的适航试验证书；
(b)所有飞机文件的形式和内容均为FAA可以接受的，是原件和完整的，连续的和最新的，以英文印刷或出版，并按照行业标准和FAR进行维护，包括但不限于接线图和维修手册；
（c）所有FAA适航指令和制造商强制性服务公告以及截止日期在截止日期或之前的强制性检查（或类似检查）都得到遵守，终止行动，没有延期或延期；
（d）所有航空器系统、部件和设备在制造商规定的操作准则、限值和公差范围内全面运行；
二十六
（e）按照标准的维修计划和检查时间表进行，没有不符合标准的经常性检查间隔、豁免或处置，没有延期或延期，没有针对飞机的未决工程处置，也没有技术差异；
（f）所有系统和已安装的设备都按照FAR第91部分规定的制造商维修规范充分运作和正常运作；
（g）完成截止日期前应进行的所有日程表和每小时检查，没有延期；
（h）所有有寿命限制和时间控制的部件都有证书；并符合其型号证书，没有丢失的标语牌；
（一）装备于第2.1节卖方披露附表；
（j）飞机上没有任何部件、系统或部件是临时借出或交换的；
(k)没有“材料腐蚀”定义为飞机的腐蚀超出了制造商的在役限制；
（l）没有定义为对飞机的损害的“物质损害”，即（a）需要签发FAA表格337或其非FAA的等效表格，或（b）将构成FAR第43部分附录A中定义的“重大修理”；以及
(m)具有良好的、可销售的产权，不受任何留置权和产权负担的限制。
第5.13节环境事项.除未收到或合理预期不会产生重大不利影响外，销售实体或其任何子公司均未收到任何关于任何指控的书面通知，且据卖方所知，不存在任何事实、情况或条件可能导致实际或潜在的责任与所购资产有关的任何危险材料释放或威胁释放，或任何人在使用所购资产时暴露于任何危险材料，据卖方所知，销售实体或其各自的任何子公司均不受与所购资产相关的环境法的任何合规义务的约束，销售实体或其各自的任何子公司也不存在未遵守环境法的情况。
第5.14节经纪人.除Ducera Partners LLC外，所有销售实体及其各自的子公司均未在交易中使用任何投资银行家、经纪人、发现者或类似的代理人，任何人均无权收取任何投资银行家、经纪人、财务顾问、发现者或任何销售实体或其各自的子公司就交易应支付的其他类似费用或佣金。销售实体全权负责Ducera Partners LLC的费用和开支。
第5.15节FAA合规.卖方在所有方面都遵守了《商业航天发射法》、51 U.S.C. § § 50901-50923、联邦航空管理局条例、14 C.F.R. Part 440和公司FAA许可证编号：LRLO 21-123（Rev1）规定的财务责任要求（2022年11月10日）（"公司FAA许可证"），包括（A）获得并维持有效的第三方责任保险，由必要的当事人作为额外的被保险人，保险金额不低于FAA公司许可证规定的数额，以及（B）按照《商业空间发射法》和FAA的要求执行责任豁免
二十七
法规，包括但不限于14 C.F.R. Part 440，Appx中的许可发射，包括亚轨道发射，与多个客户的索赔和责任承担。B，第1部分，B.据卖方所知，没有任何一方因卖方根据公司FAA许可证进行的活动而可能牵涉到飞机的未决或威胁行动。
第六条
买方代表及认股权证
买方代表及认股权证
买方在此向销售实体陈述和保证，自本协议签订之日起至截止日期止，情况如下：
第6.1节组织和良好信誉.买方是一家特拉华州有限责任公司，在其成立或组织的管辖范围内正式组织、有效存在，并在适用的情况下具有良好的信誉（或同等的信誉），并拥有必要的公司权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并经营其在本合同签订之日正在进行的业务。买方在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或地点使其有必要取得此种许可证或资格的每一法域经营业务时，均获得适当的许可证或资格，但不具备此类许可证或资格不会妨碍或实质上延迟交易的完成的除外。
第6.2节与本协定有关的权力.买方拥有一切必要的权力和权力来执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，履行和遵守其在本协议项下和本协议项下的每一项义务，并完成交易（以买卖单为准）。买方签署和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，买方履行和遵守本协议及本协议中的每一项义务，以及买方完成交易，均已得到买方采取一切必要的法人行动或其他行动的正式和有效授权和批准，买方不进行任何其他法人或其他程序，也不需要股东投票来授权本协议，其作为当事方的其他交易文件或买方履行或完成交易（以买卖单为准）。买方已正式有效地签署和交付本协议，其作为当事方的其他交易文件将由买方正式签署和交付，并假定销售实体对本协议和其他交易文件的适当和有效的授权、批准、执行和交付，本协议和买方作为当事方的其他交易文件构成或将构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但以可执行性例外和销售订单条目为限。
第6.3节不违反；同意.
(a)买方对本协议或其他交易文件的授权、执行和交付，不会也不会，而买方对本协议及其作为当事方的其他交易文件的履行，除买卖订单的输入和效力外，不会（一）与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，（二）假定所有同意、批准、授权和许可第6.3（b）节）已获得，所有文件和通知均在第6.3（b）节）已作出，而根据该等规定的任何等候期已终止或届满，与适用于买方或其附属公司的任何法律或命令相冲突或违反，或该等法律或命令约束或影响买方的任何财产或资产，或（iii）根据该等法律或命令要求任何同意或批准，导致任何违反或任何利益的损失，构成根据该等法律或命令作出的控制权变更或失责（或该等事件经通知或时间推移或两者均会成为失责），或给予他人任何终止的权利，
二十八
根据买方作为当事方的任何合同或许可证，授予、修改、加速或取消买方的任何财产或资产，或导致对买方的任何财产或资产设定担保权，但第（ii）和（iii）条除外，对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他无法合理地单独或合计预期会阻止或实质上延迟交易完成的事件。
(b)假定销售实体的陈述和保证的准确性第5.3（a）节）买方签署和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，不会也不会，而买方完成交易和遵守本协议的任何条款或规定，则不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府当局提交文件或通知，除非（i）遵守监管法律的任何适用要求，（ii）破产法庭记入出售令或（iii）该等其他同意书，而未能取得该等同意书是个别地或合计地不会合理地预期会阻止或实质上延迟该等交易的。
第6.4节法律程序及命令.除破产案件外，不存在任何待决程序，或据买方所知，不存在任何单独或合计可合理预期会阻止或实质上延迟交易的威胁，买方不受任何单独或合计可合理预期会阻止或实质上延迟交易的未结订单的约束。
第6.5节经纪人.买方在交易中未使用任何投资银行家、经纪人、发现者或类似的代理人，任何人都无权获得买方或其任何关联公司就交易应支付的任何投资银行家、经纪人、财务顾问、发现者或其他类似的费用或佣金。任何此类费用应由买方全额支付。
第6.6节财务能力.截至本协议签署之日，买方已有足够的资金，可在截止日期支付货款，并使买方能够履行本协议规定的所有义务。
第6.7节某些安排.截至本协议签署之日，除本协议、交易文件和投标同意书及放弃书外，买方与销售实体或其各自子公司的任何关联公司或管理层成员、销售实体或其各自子公司的董事会或管理委员会（或销售实体的任何关联公司或其各自子公司的适用理事机构）、销售实体或其各自子公司的任何股权或债务证券持有人之间没有任何书面或口头的合同、承诺、承诺、协议或义务，另一方面，出售实体或其各自的附属公司或其任何附属公司的任何贷款人或债权人，（a）以任何方式涉及购买所购资产、承担假定负债或交易，或（b）有合理可能阻止、限制、阻碍或不利地影响出售实体或其各自的附属公司接受、谈判或参与任何交易的能力。
第6.8节非外国人.买方不是经修订的1950年《国防生产法》第721条所指的“外国人”，包括其所有执行条例（"DPA”).买方不允许任何与买方有关联的外国人，无论是作为有限合伙人还是以其他方式有关联的人，通过买方获得与所购资产有关的下列任何信息：（a）获得销售实体拥有的任何“重要的非公开技术信息”（定义见《销售协议》）；或（b）参与与所购资产有关的（i）使用、开发、获取或发布（定义见《销售协议》）的“关键技术”，（ii）使用、开发、获取、保管的实质性决策，或公布“敏感个人资料”（如
二十三
销售实体维护或收集的美国公民，或（iii）管理、运营、制造或供应“涵盖投资的关键基础设施”（定义见销售实体）。此外，买方不是22 C.F.R. 120.63所定义的“外国人”，买方购买所购资产不会导致将销售实体或其各自子公司的“所有权”或“控制权”（定义见22 C.F.R. 120.65）转移给“外国人”（定义见22 C.F.R. 120.63）。
第6.9节外国利益.任何外国政府、外国政府的机构或外国政府的代表；任何根据美国或其领土以外的任何国家的法律组织、特许经营或成立的商业企业或其他实体；任何非美国公民或国民的人（i）在买方拥有足以选举或有权在其他方面获得代表的投票权，买方管理委员会；（二）有或将有能力查阅买方任何附属公司的任何已结清设施所拥有的机密资料；或（三）有权直接或间接（不论是否行使，也不论是否可通过买方证券的所有权、通过合同安排或其他方式行使）指导或决定影响买方管理或业务的事项，其方式可能导致未经授权查阅机密资料或可能对机密合同的履行产生不利影响。与买方或其所有权有关的任何事实或情况都不会排除或拖延国家安全分类审查，从而严重拖延买方履行本协定义务的能力。
第七条
缔约方公约
缔约方公约
第7.1节销售实体的业务经营.第（v）款除外第7.1节卖方披露附表，（w）破产法院或《破产法》对操作施加的任何限制，（x）在仅与排除资产或排除责任有关的范围内，（y）任何交易文件条款所设想或要求的，或（z）买方以书面形式同意的（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在自本协议之日起至本协议根据其条款终止或提前终止之日止的期间内：
(a)每一销售实体应作出商业上合理的努力（在每一种情况下均考虑到破产案件已经开始的事实）在所有重大方面保存和维持所购资产；
(b)各销售实体应在正常经营过程中在所有重大方面保持所购资产；及
（c）销售实体不应并应促使其各自的子公司不：
（一）出售、租赁（作为出租人）、转让或以其他方式处分或准许成为任何担保物的标的，但下列担保物除外，但这些担保物将在交割时终止或解除：（A）准许的担保物，（B）根据破产法院任何命令产生的与使用现金担保物有关的担保物（定义见《破产法》），或（C）与出售实体的任何债务人占有融资有关的担保物；
（二）与任何法律实体合并或合并，解散、清算或以其他方式终止其存在；
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（三）修订任何销售实体的公司注册证书、章程或类似组织文件，其方式可合理地预期会严重延迟或妨碍销售实体完成交易的能力；
（四）因借款而产生任何重大债务，订立任何资本租赁，或为任何此类债务提供担保，在每一种情况下均构成一项假定责任，或合理地预期将严重延迟或阻碍销售实体完成交易的能力；
（五）启动、解决或提议解决任何可合理预期会大幅降低所购资产价值或损害其所有权的重大诉讼程序，或可合理预期会大幅延迟或阻碍销售实体完成交易的能力的重大诉讼程序；
（六）除卖方披露附表第7.1（c）（vi）条另有规定外，从其目前的机库设施进行任何飞行、发射或运输飞机，按照预定飞行参数完成的其他预定许可飞行；
（七）订立或履行任何需要使用飞机的合同；
（八）作出、更改或撤销任何重大税务选择，解决或妥协任何重大税务申索或责任或要求退还税款的申索，放弃任何要求退还重大税款的申索，或同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期限，在每种情况下均与所购资产有关；或
（九）授权上述任何一项，或承诺或同意执行上述任何一项。
第7.2节买方的业务行为.买方同意，自本协议签订之日起至交易结束之日止，买方不得直接或间接采取任何可能或合理预期会单独或合计阻止或阻碍、干扰或延迟交易完成的行动，但破产法院的任何命令所要求的、适用法律所要求的、或销售实体以书面形式同意的除外。
第7.3节查阅和提供资料；维持记录.
(a)在适用法律允许的范围内，销售实体应在正常营业时间内，并在合理的事先通知下，（一）允许买方及其代表进行交割前检查，（二）给予买方和买方代表在其各自主要营业地点与卖方会计师、大律师、财务顾问和其他经授权的外部代表、高级管理人员和高级管理人员合理接触的所有账簿，出售实体及其各自子公司与所购资产有关的记录和其他文件及数据通常保存的地点，以及所有办事处和其他设施；但提供，就此种查阅而言，买方和买方代表应尽量减少干扰，不得干扰破产案件和拍卖；前提是， 更进一步，在买方和/或买方代表进入这些办公室和其他设施时，买方和/或买方代表应随时由
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除卖方另有约定外，销售实体的代表不应实质上干扰此类办公室和其他设施的使用和运作，并应遵守此类办公室和其他设施的所有合理的安全和安保规则和条例，（ii）允许买方和买方代表对所有书籍进行此类合理的检查和复印，（三）向买方提供买方和买方代表可能不时合理要求的与所购资产有关的合理可用的财务和经营数据及其他信息。即使本条另有相反规定第7.3节任何信息或其他调查，如需要披露受律师-委托人、律师工作成果或其他特权约束的信息，或合理地预期会违反或违反任何销售实体或其附属机构作为一方当事人（或受其约束、或其资产或财产受其约束或受其约束）或任何适用法律约束的任何合同，则不得查阅或审查该信息或其他调查。买方同意并将促使其代表签署与提供任何此种资料或查阅或进行本合同所设想的任何此种调查或审查有关的任何要求的查询函第7.3（a）节）和第7.3（b）节）.
(b)在截止日期至销售实体完全解散和清算期间，买方和买方代表应有权合理查阅销售实体拥有的销售实体的簿册和记录，包括与所购资产有关的所有信息，但前提是：（一）此类簿册、记录和信息与截止日期之前的任何时期有关，且买方或买方代表尚未拥有；（二）买方在与假定负债或所购资产有关的情况下有合理要求查阅此类簿册、记录和信息。卖方应在收到合理的事先通知后，并在正常营业时间内，在不对其业务或任何其他销售实体的业务造成不适当干扰的情况下，提供这种访问权限。如果任何销售实体希望在其解散前处置构成除外资产的任何簿册和记录，卖方应（x）至少提前三十（30）天书面通知买方，并（y）给予买方一次合理的机会，费用由买方承担，分离和删除买方可能选择的专门与所购资产和假定负债有关的簿册和记录和/或由买方自行承担费用和费用复印买方可能选择的专门与所购资产和假定负债有关的簿册和记录。
（c）在截止日期至销售实体完全解散和清算期间，销售实体及其代表应有合理的机会查阅销售实体及其各自的子公司及其受让人和受让人在交割时或根据第7.3（b）节）以上，包括与所购资产有关的所有飞机文件和所有其他资料，只要（i）此类簿册、记录和资料与截止日期之前的任何时期有关，以及（ii）出售实体在涉及破产案件、排除负债或排除资产时合理要求查阅此类资料。买方应在收到合理的事先通知后，在正常营业时间内，在不对其业务造成不适当干扰的情况下，允许销售实体及其代表制作其合理要求的账簿、记录和资料的合理副本。
（d）在截止日期至销售实体完全解散和清算期间，销售实体及其代表在销售实体的任何剩余业务和资产的清算、销售实体的解散和清算以及销售实体根据本协议和其他交易文件履行义务的过程中，应能合理地接触买方雇员和买方的资产、软件和系统，并得到买方的合理协助，
二十二
买方应在合理要求的范围内予以合作；提供,然而，该等接触或协助不会在任何重要方面干扰业务在关闭后的运作；及提供,进一步，即如果销售实体请求的援助超过本协议所设想的范围第7.3（d）节）（例如，买方发生自付费用），买方将与销售实体合理合作，但须由销售实体偿还这些实际自付费用。
（e）除本协议明文规定的情况外，买方及其附属公司及其各自的代表（包括律师、会计师和财务顾问）不得在交割前就所购资产或交易与销售实体及其各自的子公司的任何高级管理人员、经理、董事、雇员、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他重要商业关系进行联系，未经卖方对每一次此类联系的事先书面同意。
（f）买方或买方代表根据本合同获得的所有资料第7.3节应遵守《保密协议》的条款。
第7.4节费用.除本协议或《潜马批准令》或《买卖令》另有明确规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易有关的一切费用和开支均应由发生此类费用和开支的一方承担。
第7.5节进一步保证.
(a)在不违反本协定条款和条件的情况下，在本协定根据其条款结束和终止之前的任何时候，每一方均应利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切根据适用法律合理必要、适当或可取的措施，以完成交易并使其生效。
(b)在截止日期当日或之后，直至出售实体解散和清算为止，应任何一方的要求，另一方将不时签立和交付或安排签立和交付所有请求方合理地认为必要或适宜的进一步转让、通知、假设、转让、文件和其他文书，以证明和完成交易（包括为免生疑问），将销售实体或其附属机构可能拥有的任何购买资产转让和转让给买方）。
（c）除了在此和在第2.5节，这里面什么都没有第7.5节（i）规定任何一方（及其各自的附属公司（如适用的话）自行或代表另一方作出任何开支或承担任何义务，（ii）禁止任何销售实体或其各自的附属公司在交易结束后停止经营或清盘其事务，或（iii）禁止销售实体及其各自的附属公司采取破产法院命令所规定或根据破产法院命令所准许的进行拍卖所需的行动第7.1节.
第7.6节公开声明.除非（a）披露方在与大律师磋商后作出合理判断，并根据适用的法律或任何适用的证券交易所的规则或条例另有规定或有必要予以遵守，以及（b）除非披露因破产案件和任何与此有关的文件或通知而成为公开记录的事项，买方和销售实体在发布任何新闻稿或以其他方式公布任何
二十三
关于本协议、交易或其他各方的活动和经营的声明，未经卖方或买方分别事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得发布任何此类声明或作出任何此类声明。如果一方已按本协议的要求批准任何披露，另一方或其附属机构应有权作出与先前批准的披露大致相似的披露。
第7.7节政府当局批准与合作.每一缔约方同意：（一）在合理可行的情况下，尽快提交或安排提交任何其他监管法律可能要求的任何和所有备案文件；（二）准备所有文件并采取一切必要行动，以便向买方转让或转让所需许可证，或重新发放所需许可证，包括但不限于以买方或买方指定人的名义向FAA登记飞机，以及（iii）执行其他行为和进一步行为，并执行和交付任何其他方可能合理要求的任何和所有其他文件和文书，这些文件和文书涉及向FAA或向国际登记处提交的与本文所设想的飞机销售有关的任何文件。买方应支付买方和卖方根据任何监管法律要求提交文件的所有备案费和其他费用。买方和卖方各自应（并应促使其各自的附属机构）向对方提供对方合理要求的必要信息和合理协助，以帮助对方准备根据任何适用的监管法律所需的任何提交文件或呈件。
第7.8节税务事项.
(a)任何销售、使用、货物和服务、统一销售、财产转让、跟单、盖章、登记、记录、增值或与出售或转让所购资产和承担假定负债有关的类似应缴税款（"转让税"）应由买方支付。买方应按适用法律的要求向有关政府当局缴纳任何转让税。销售实体和买方应（并应促使其各自的附属机构）利用其商业上合理的努力并真诚合作，以尽量减少任何转让税的发生。买方应在适用的税法允许的范围内，编制和归档与所有此种转让税有关的所有必要的纳税申报表或其他文件。
(b)为本协议的目的，对所购资产征收的所有与跨期有关的财产税，应按每日标准在结税前税期和结税后税期之间分摊。
（c）卖方和买方同意在实际可行的情况下，应对方要求尽快提供或安排提供合理需要的资料和协助，以便提交纳税申报表、作出任何与税务有关的选择、准备任何政府当局的审计或其他程序以及起诉或辩护任何与税务有关的索赔、诉讼或其他程序。此种信息和协助应包括提供合理的途径，查阅销售实体保留的、在交易结束时交付给买方的或依据第7.3（b）节）.在收到合理的事先通知后和在正常工作时间内，可查阅簿册和记录。
（d）双方同意，除非适用法律另有规定，否则一方根据本协议向另一方支付的任何款项，如不作为本协议下采购价格的一部分，视为对所有所得税目的的采购价格的调整。
二十三四
第7.9节呈交破产法院批准.
(a)各方应尽其各自的商业上合理的努力，在2023年5月31日之前举行销售听证会（如有要求），在2023年6月2日之前提交买方可接受的形式和实质的销售订单，此种销售应成为买方和销售实体均可接受的形式和实质的最终订单。受第7.5节，买方同意，它将迅速采取销售实体合理要求的行动，以协助取得此种订单，包括提供誓章或其他文件或资料，以便向破产法院提交，以便除其他外，为买方根据本协议履行义务提供必要的保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“诚信”买方；但提供，这里面什么都没有第7.9节应要求买方或销售实体同意对本协议的任何修订。销售实体应根据《破产法》向所有有权获得此种通知的人，包括在所购资产中主张担保权的所有人，发出要求记入出售令的通知，以及其他适当的通知，包括破产法院应指示或买方可能合理要求的附加通知，并向有权获得此种通知的所有各方提供适当的机会，听取与本协议或交易有关的所有动议、命令、听证或破产法院的其他程序。各销售实体应（i）及时向破产法院提交与本协议或交易有关的所有适当文件，包括《潜行补充文件》；（ii）在切实可行的范围内，在向破产法院提交文件之前至少两（2）个工作日向买方提交文件，供买方进行事先审查；（iii）在不限制本协议规定的任何批准权利的情况下，就根据第（ii）款提供的文件草稿的任何意见，真诚地与买方律师协商。
(b)每一销售实体和买方应就它们中的任何一方打算向破产法院提交的与破产法院记入销售令或跟踪马批准令有关的书状，或可能合理地影响到这些书状，相互协商。
（c）任何人如对《招标程序令》、《潜马批准令》、《买卖令》或破产法院与本协议或交易有关的任何其他命令提出上诉（或如就《招标程序令》、《潜马批准令》或《买卖令》或其他该等命令提出任何调阅申请或要求复议、修正、澄清、修改、休假、中止、重审或重新辩论的动议），但以本协议另有规定的权利为限，各销售实体和买方应尽其商业上合理的努力，迅速解决任何此类上诉、请愿或动议，在每一种情况下，这将有助于交易的完成；提供,然而则任何修订或修改（或寻求修订或修改）《追踪马批准令》、《买卖令》、本协议或与该等程序有关的交易的任何其他文件的请求，均须取得买方的合理同意。
（d）销售实体应向破产法院提交《潜行补充文件》。如有人提出任何追踪马反对，销售实体应尽最大努力迅速解决任何此种反对，导致破产法院在2023年5月19日或之前发出追踪马批准令；提供则任何修订或修改（或寻求修订或修改）《追踪马批准令》、《买卖令》、本协议或与该等程序有关的交易的任何其他文件的请求，均须取得买方的合理同意。
（e）《潜马补充》应包括销售实体的请求，而《潜马批准令》应包括破产法院的
三十五
根据《破产法》第105（a）、503（b）和507（a）（2）条，批准分手费和费用补偿作为允许对销售实体的遗产提出的超级优先行政费用索赔，优先于《破产法》第503（b）和507条规定的任何和所有其他行政费用，但不包括分手令（定义见DIP令），并且优先于破产案件中的所有其他超级优先行政费用，包括根据DIP令提出的除分手令（定义见DIP令）以外的所有索赔。
第7.10节出价过高的程序；充分的保证.
(a)根据《招标程序令》的条款，销售实体和买方承认，本协议和所购资产的出售可能需要更高和更好的出价和破产法院的批准。在符合《招标程序令》条款的前提下，买方和销售实体承认，销售实体必须采取合理步骤，证明它们已设法获得所购资产的最高价格或其他最佳价格，包括向销售实体的债权人和其他有关各方发出通知，向潜在投标人提供有关销售实体业务的信息，接受这些潜在投标人提出的更高和更好的报价，如果有其他合格的潜在投标人希望对所购资产进行投标，则进行拍卖。尽管《招标程序令》中有任何相反的规定，买方仍有权对债务人认为较高或较好的出价的购买资产的任何出价提出过高的出价，包括在此种出价不只是购买资产的情况下。
(b)就本协议和任何拍卖所采用的投标程序应为招标程序令所规定的程序。买方同意受破产法院批准的《招标程序令》的条款和条件的约束，并接受这些条款和条件，但须遵守本协议的条款和《潜马批准令》。在拍卖之前，买方同意并承认，销售实体及其附属机构和卖方代表正在并可能继续根据《招标程序令》的条款就任何替代交易履行《招标程序令》规定的义务，并同意并承认，《招标程序令》所载的招标程序可以由符合《招标程序令》所列事项和本协议条款的其他习惯程序加以补充，而不是以对买方不利的方式进行。
（c）如果进行了拍卖，而买方不是拍卖中的优先竞买人，而是拍卖中的第二高出价人，则买方应作为备用竞买人（以下简称"备用投标人"），并根据本协议规定的条款和条件（在拍卖中可对此加以改进），保持买方完成交易的出价在2023年6月15日之前不变且不可撤销，尽管买方有权根据本协议的规定以其他方式终止本协议第9.1（i）（三）条）这里。在拍卖聆讯结束后，如拍卖中的胜出竞买人由于该胜出竞买人的违约或不履行而未能在拍卖中完成对胜出竞买人的出售，而与该胜出竞买人的购买协议终止，则后备竞买人（作为拍卖中的第二高出价人）将被视为有新的胜出出价，而销售实体将获得授权，而无需破产法院的进一步命令，根据本协议中规定的条款和条件（在拍卖中可能对此进行改进）与备用投标人完成交易，只要买方以前没有根据本协议的条款终止本协议。尽管如此，在2023年6月15日之后的任何时候，买方都不应被视为备用投标人，如果在2023年6月15日或之前没有通知买方它是中标人，则本协议应被视为在2023年6月15日终止。
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（d）销售实体和买方同意，相关的破产法院文件应反映以下事实：本协议的规定，包括本第7.10节是合理的，是对买方订立本协议的一种重大诱因，其目的是使所购资产达到最高和最佳价格。
（e）本协议中的任何内容，包括本第7.10节，须规定任何售卖实体的任何董事或高级人员违反其对该售卖实体的信托责任。本协议不得限制或排除任何销售实体的任何董事或高级人员在与外部律师协商后合理地认为其对该销售实体的信托责任所要求的作为或不作为；前提是，任何此种作为或不作为均不得阻止买方因此种作为或不作为而行使其在本合同项下可能拥有的任何终止权利。
（f）如果进行了拍卖，而买方不是中标人，尽管《招标程序令》中规定了投标程序的条款，买方应被指定为“第二高出价人”（如《招标程序令》中所定义），直至2023年6月15日为止下一个最高出价者结束日期”).如果买方在2023年6月15日晚上11：59（美国东部时间）之前仍未被选为中标人，则买方没有义务继续担任第二高价投标人，本协议将自动终止。如果买方在2023年6月15日晚上11：59（东部时间）之前仍未被选定为中标人，双方应作出商业上合理的努力，迅速向买方退还保证金，包括执行和交付一份联合指示函，指示托管代理在2023年6月16日之前迅速向买方支付保证金。
第7.11节购买资产的转让；收到的付款.
(a)卖方将作出一切必要安排，由买方自行承担所购资产的占有权，并在交割时将所购资产交付交割地点。在飞机于交割时交付交货地点后，卖方应：（一）在交割地点持有飞机一段不超过交割日期后10个营业日的期间，费用由买方自行承担；（二）在该期间结束前，合理合作物色合格的机组人员，费用由买方自行承担，在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快将飞机按买方的书面指示飞往美国境内的地点；（iii）在买方就上述事项取得渡轮许可证的努力中，向买方提供合理的合作。
(b)在截止日期和销售实体完全解散和清算之间，销售实体和买方双方同意，双方将持有并将在收货方或其关联公司时，及时向对方转移和交付在交割当日或之后收受的现金、带有适当背书的支票或其他财产，这些财产应分别属于买方或销售实体或其各自的关联公司。
（c）自本协议签订之日起，卖方应尽快将卖方对飞机的检查计划交付买方。在交割时，卖方应就所购资产（包括美国国家航空航天局、美国国家仪器和Lumistar）向任何供应商或服务提供商（包括美国国家航空航天局、美国国家仪器公司和Lumistar）交付一份形式和内容均为买方合理接受的信函（以及一份通用信函），条件是买方获得不可撤销的许可，可在使用飞机时使用任何和所有先前（由该供应商拥有的）卖方专有信息。
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第7.12节名称更改.迅速（但在不迟于截止日期后四十五（45）天的情况下），买方应并应促使其各自的关联公司从所有购买的面向公众的资产（为免生疑问，包括飞机）中抹去、掩盖或移除指定名称和包含指定名称的任何标识。卖方对指定名称的唯一允许使用，应是作为与其他法律文件中的破产案件相关的法律和通知目的的前名称，并以其他方式提及卖方与所购资产之间的历史关系，为免生疑问，买方及其附属公司不得进行任何业务（除（i）根据第7.11（a）节）及（ii）从在第7.11（a）节）在从购买的资产中删除指定名称或以其他方式在任何操作（包括任何营销材料）中使用指定名称或指定名称的图像之前，向买方在加利福尼亚州莫哈韦的设施提交。
第7.13节购买资产“照原样；”某些致谢.
(a)买方同意、保证并声明（i）根据第3.3节，买方购买所购资产的日期为按原样"完全基于买方对所购资产、假定负债、排除资产和排除负债的调查，以及（ii）销售实体或卖方代表均未就销售实体、所购资产、假定负债、排除资产、排除负债、销售实体的财务业绩、所购资产、假定负债、排除资产、排除负债或所购资产的物理状况作出任何明示、默示或法定的书面或口头保证、陈述或保证，除非在第五条（经卖方披露附表修订）。买方还承认，出售实体和买方根据买方关于购买所购资产的协议，经过真诚的公平谈判，商定了本协议所规定的购买资产的代价。按原样.”买方同意、保证和声明，但销售实体在第五条根据本协议（经卖方披露附表修改），买方对所有此类事项的调查一直依赖，并应完全依赖，买方承担与此相关的所有风险。除如下所列情况外第五条关于本协议（经卖方披露附表修改），销售实体不作任何明示保证，不作任何适销性保证，不作任何特定用途的适当性保证，也不作任何关于任何不动产或个人财产或任何固定资产或销售实体、所购资产、资产的默示或法定保证
(b)买方承认并同意：它（一）有机会与卖方管理层讨论所购资产，并有机会向卖方管理层提出问题并得到其答复；（二）有合理的机会查阅销售实体的账簿和记录；（三）对销售实体、所购资产、假定负债、排除资产、排除负债和交易进行了独立调查。关于买方的调查，买方已收到或可能收到销售实体的某些预测、前瞻性陈述和其他预测以及某些商业计划信息。买方承认并同意，销售实体或任何其他人均不对买方或任何其他人承担或承担任何责任或赔偿义务，这些责任或赔偿义务是由于向买方或其任何关联公司或买方代表分发或使用销售实体或卖方代表提供给买方或其任何关联公司或买方代表的任何信息，包括任何信息、文件、预测、前瞻性陈述，
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任何“数据室”提供的预测或商业计划或任何其他材料、任何机密信息备忘录或任何管理层在预期或与交易相关的情况下的陈述。
（c）除载于第五条（经卖方披露附表修改），买方承认，销售实体或代表任何销售实体的任何其他人均不对销售实体、所购资产、假定负债、排除资产或排除负债作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不对提供给买方或其任何关联公司或买方代表的任何信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，本协议、其他交易文件、销售实体、购买资产、假定负债、排除资产、排除负债或交易的执行和交付，销售实体或任何其他人在此声明或保证。买方没有依赖任何人代表销售实体所作的任何陈述、保证或其他陈述，但销售实体的陈述和保证除外第五条（经卖方披露附表修订）。买方承认并同意在第五条（经卖方披露附表修订）仅由销售实体作出，销售实体的任何关联机构、卖方代表或其他人均不承担与此相关的任何责任或义务。
（d）除载于第六条，销售实体承认，买方或代表买方的任何其他人均未就买方或其附属公司，或就向销售实体或其任何附属公司或任何代表提供的任何信息作出任何明示或默示的陈述或保证，买方在此否认买方或任何其他人就本协议、其他交易文件、买方或交易的执行和交付所作的任何其他陈述或保证。销售实体没有依赖买方或代表买方的任何人的任何陈述、保证或其他声明，但明确载于第六条.各销售实体承认并同意第六条完全由买方作出，买方的任何附属机构、买方代表或其他人均不承担与此有关的任何责任或义务。
（e）尽管本协议或本协议另有相反的规定，买方和买方相关方在本协议或任何其他交易文件下，对于任何违反（i）在本协议签署和交付时作出的陈述或保证的行为，将不享有任何交割后权利或补救措施，但以买方当时实际知悉此种违反行为为限（无论买方是否能够通过任何调查、尽职调查或其他方式获得此种实际知悉），（ii）在本协议签署和交付时，在交割时或交割前，买方已实际知悉此种违约行为，而销售实体已书面明确承认买方有权根据本协议拒绝继续进行交割并终止本协议，或（iii）与交割有关的，如果在交割前，买方已实际知悉此种违约行为，而当销售实体已书面明确承认买方有权根据本协议拒绝继续进行交割并终止本协议时，买方继续进行交割。
第7.14节释放.
(a)买方发行.
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（一）自交易结束之日起，每一销售实体代表其自身、其产业和每一卖方关联方，在此无条件、不可撤销和永久地释放和解除买方和买方关联方（每一方，a买方释放方"），并在此无条件和不可撤销地放弃任何和所有过去或现在的索赔、债务、损失、费用、诉讼、契约、责任、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼起因、义务、账目和任何类型或性质的责任（欺诈除外），在合同、直接或间接、法律上或权益上，该卖方关联方曾经、现在已经或可能拥有或可能拥有或声称拥有的任何此类卖方关联方，或由于任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为、不作为，因本协议或本协议所设想的交易或就本协议或本协议所设想的交易而在交易结束时或之前产生的任何原因或事情。每一销售实体在此承诺，并促使彼此的卖方相关方在任何程序中不就上一句中所述的任何被释放的项目起诉任何被释放的买方，并且每一销售实体同意，在任何此类程序应开始的情况下，本协议所载的不起诉第7.14（a）节）即构成对如此提起的任何该等诉讼的完整抗辩。
（二）在不限制上述规定的情况下，每个销售实体代表其自身和其他卖方相关方，明确放弃和释放《加利福尼亚民法典》第1542条（或任何其他州联邦法律的任何类似法律，或其他类似法律，具有类似效力）规定的任何和所有权利和利益，其内容如下：
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑以他或她的名义存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”
每一销售实体代表其本身和其他卖方相关方，明确放弃和放弃任何法规或普通法原则所提供的限制解除对未知债权的影响的所有规定、权利和利益。每个销售实体代表自己和其他卖方相关方，理解这一解除未知债权和放弃针对未知债权解除的法定保护的重要性，并承认并同意这一放弃是本协议的一个重要和实质性条款。每个销售实体代表其自身和其他卖方相关方确认，每个买方被释放方将依赖本协议中提供的豁免和释放第7.14节与订立本协议有关，并认为本第7.14节意在为买方的利益，并将授予明确的第三方受益权，以执行本协议第7.14节.
(b)销售实体发布.
（一）自交易结束时起生效，买方代表自己和买方关联方（每一方，a "买方放款方"），在此无条件、不可撤销和永久地解除和解除卖方关联方的任何和所有过去或现在的索赔、债务、损失、费用和律师费、诉讼、契约、责任、诉讼、判决、损害赔偿、诉讼和诉讼因由、义务、账目和任何类型或性质的任何责任（欺诈除外），已知的或未知的、怀疑的或未怀疑的，在法律上的直接或间接的，或在权益上的，包括在每一种情况下作为本协议下购买的资产的上述任何一项，在此无条件和不可撤销地放弃
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买方解约方曾经、现在已经或可能已经或可能声称，由于或由于任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为、因或因在交割当日或之前因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何事项、原因、原因或事。买方在此承诺，并促使对方买方解除方在任何程序中不起诉任何卖方关联方，以获得前一句中所述的任何被解除的项目，并且买方同意，在任何此类程序应被启动的情况下，本协议中所载的不起诉第7.14（b）节）即构成对如此提起的任何该等诉讼的完整抗辩。
（二）在不限制上述规定的情况下，买方代表其本人和其他买方解约方，明确放弃和解除《加利福尼亚民法典》（或任何其他州的任何类似法律）第1542条规定的任何和所有权利和利益，该条规定如下："一般解除不适用于债权人或解约方在执行解除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人或解约方知道，会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”买方代表自己和其他买方解除当事方，明确放弃任何限制解除对未知索赔的影响的法规所赋予的所有权利。买方代表自己和其他买方解除当事方理解这种解除未知索赔和放弃针对未知索赔解除的法定保护的重要性，并承认并同意这种放弃是本协议的一个重要和实质性条款。买方代表自己和其他买方放贷方承认，每个卖方关联方将依赖本协议中提供的豁免和放贷方第7.14（b）节）与订立本协议有关，并认为本第7.14节意在为每个卖方关联方的利益，并将授予明确的第三方受益权，以执行本协议第7.14（b）节）.
（c）即使本条例或本条例另有相反规定，本条例所订的释放的每名受益人第7.14节应为本协议的明确第三方受益人第7.14节拥有执行本条款的全部权力第7.14节就好像它是为此目的而加入本协定的一方一样。
第7.15节扣留.尽管本协议中有任何相反的规定，买方或其任何关联公司应有权从根据本协议应付的任何款项中扣除或扣留根据美国联邦、州、地方或非美国税法的任何规定必须扣除或扣留的金额（且仅限于此种金额）。除非是由于未能按照《公约》的要求提供IRS表格第4.2（i）节），买方应采取商业上合理的努力，在任何此种扣减或扣减之前的五（5）个工作日内，通知卖方其打算根据本协议扣减或扣减对任何销售实体的任何付款，并应与卖方及其附属公司真诚合作，尽量减少任何此种扣减和扣减。按照本条例扣除和扣留的任何款项第7.15节就本协定的所有目的而言，及时支付给有关政府当局的款项应视为已支付给本应收到此种数额但未按规定扣除或扣缴的缔约方。
第7.16节保险事项.自交易结束后，只要销售实体的任何保险单就任何购置资产或假定负债或任何主要与购置资产有关的事项提供保险，销售实体应（并应）促使其附属公司、受让人及其各自的代表：（i）迅速通知买方，（ii）向买方提供与此有关的所有文件和保单的副本，就此提出索赔，并尽合理的最大努力收取与此种索赔有关的保险收益，及（iii）根据适用的保险单提出或安排提出与该保险单有关的申索（每项申索均为"保险索赔”）、起诉或
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安排以惯常方式起诉此种保险索赔，并就买方希望就此采取的任何行动与买方合作。任何销售实体或其各自的附属机构就任何保险索赔收取的任何保险收益应立即汇给买方。
第7.17节免费出售.销售实体承认并同意，销售指令应规定（但不限于）（a）在截止日期和截止日期的同时，在《破产法》第363条允许的最大限度内，所有当时存在的或其后产生的对任何销售实体、其任何关联公司或破产财产的债务、债权、负债和产权负担（假定负债除外）均应完全解除，并且与购买的资产有关，（b）买方不应因任何法律或权益理论而成为任何销售实体或其破产财产的继承人，买方不应承担或以任何方式对销售实体、其任何关联公司和/或其破产财产的任何责任负责。在截止日，所购资产应在《破产法》第363条允许的最大限度内，无偿且免除所有债务、债权、负债和产权负担（假定负债除外）转让给买方。
第7.18节FAA遵守情况；定期航班.
(a)卖方将迅速采取或促使其采取一切必要步骤，以遵守《商业空间发射法》、51 U.S.C. § § 50901-50923、联邦航空管理局条例、14 C.F.R. Parts 400-460和公司FAA许可证，包括交出许可证，以便在不受公司FAA许可证约束的情况下免费向买方交付飞机。
(b)在关闭之前，卖方应已按照预定飞行参数完成所有预定许可飞行。
第八条
关闭的条件
关闭的条件
第8.1节每一缔约方履行关闭义务的条件.每一方完成交割的各自义务应以买方和卖方在交割时或交割前以书面形式达成或在适用法律允许的范围内放弃以下条件为前提：
(a)（i）任何法律或不可上诉的最终命令，均不得由破产法院或任何其他具有当时有效并具有使本协议所设想的交易成为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的效力的具有主管司法管辖权的政府当局颁布、记入、颁布、通过、发布或执行，及（ii）任何临时限制令，任何有管辖权的法院发出的初步或永久强制令或其他命令或其他类似的法律限制，其效力应是禁止完成本协议所设想的任何交易，在任何一种情况下，如果该交易不能满足、解决或被买卖令抢先，则应予以禁止；
(b)破产法院应已作出最终的、不可上诉的销售指令，而该销售指令应已成为最终指令，其形式和实质应为买方可接受，并应（i）具有充分的效力和效力，以及（ii）自本协议之日起未作任何修改或撤销。
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第8.2节买方义务的条件.买方完成交割的义务须在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃下列附加条件：
(a)破产法院应在2023年5月19日前以买方可接受的形式和实质内容签发“尾随马批准令”，并应（i）完全有效，（ii）不得上诉，（iii）自本协议签订之日起既未修改也未撤销；
(b)销售实体应在所有重要方面履行和遵守本协议所载的、销售实体必须在截止日期当日或之前履行和遵守的各项契约；
（c）（i）在第五条（卖方基本陈述和第5.7节(缺乏某些发展），不论为上述目的，该等申述及保证中与重要性或重大不利影响有关的任何例外情况，自本协议订立之日起及截止日期起，该等申述及保证均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在截止日期当日及截止日期作出的一样（但只涉及较早日期的事项的申述及保证除外，在该情况下，该等申述或保证自该较早日期起即属真实及正确），（ii）《公约》所载的申述及保证，除非该等申述及保证是真实及正确的，而不能合理地预期会有重大的不利影响第5.1节(组织、常设和公司权力),第5.2节(授权；执行和交付；可执行性）和第5.14节(经纪人）（统称"卖方基本陈述"）于本协议日期及截止日期的各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（但只涉及较早日期的事宜的申述及保证除外，而在该情况下，该等申述或保证在该较早日期即属真实及正确），及（iii）在第5.7节(缺乏某些发展）在本协定日期及截止日期的各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样；
（d）买方应已收到卖方高级人员出具的证明，证明该高级人员所知，第8.2（a）节）和（c）已经满意；
（e）买方不得交付采购价格调整通知书，其采购价格调整金额超过采购基准价格的30%；
（f）销售实体的破产案件不应被驳回；
（g）任何破产案件均不得转换为《破产法》第7章规定的案件，也不得就销售实体指定具有扩大权力的受托人或审查员，在每一种情况下，如果破产法院下达命令，裁定该人不再受本协议条款的约束；
（h）买方应收到：（一）以买方满意的方式交付所购资产，包括将飞机交付交货地点，费用由买方承担；（二）根据第4.2节;
（一）（i）DIP融资机制的贷款人不应因根据DIP融资机制行使补救办法而获得所购资产的全部或重要部分；（ii）DIP融资机制不应终止；
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（j）在出售令未解除、解除或移除的范围内，出售实体应已解除、解除或移除或（导致解除、解除或移除）任何已购买资产的任何及所有产权负担（任何已承担的负债除外），或影响任何已购买资产，不论该等资产是在破产案或其他情况下主张的，包括但不限于指定的已设定的留置权；及
(k)（i）在未获出售令解除、解除或移走的范围内，销售实体须已解除、解除或移走或（导致解除、解除或移走）任何及所有与FAA牌照有关或影响FAA牌照的产权负担（任何假定负债除外）；及（ii）销售实体须已交出、放弃、取消及处置FAA牌照。
在此中指定的任何条件第8.2节可由买方放弃；但提供，除非以书面形式由买方签署，否则此种放弃对买方无效。
第8.3节销售实体义务的条件.销售实体完成交割的义务应在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内放弃以下附加条件：
(a)买方应在所有重要方面履行和遵守本协议所载的、买方应在截止日期当日或之前履行和遵守的契约和协议；
(b)（i）买方在第六条（买方基本陈述除外），不论为上述目的，该等陈述及保证中与重要性有关的任何例外情况，自本协议订立之日起及截止日期起，均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期作出的一样（但只涉及较早日期的事项的陈述及保证除外，而在该情况下，该等陈述或保证自该较早日期起即属真实及正确），除非该等不属真实及正确的情况，而不能合理地预期会对买方完成交易的能力造成重大及不利的影响，及（ii）第6.1节(组织和良好信誉),第6.2节(与本协定有关的权力）和第6.5节(经纪人）（统称"买方基本陈述"），在本协议日期及截止日期的各方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（但只涉及较早日期的事宜的申述及保证除外，而在该情况下，该等申述或保证在该较早日期即属真实及正确）；
（c）卖方应已收到买方高级人员出具的证明，证明在买方高级人员所知的情况下第8.3（a）节）和(b)已满意；及
（d）卖方应已收到根据第4.3节.
在此中指定的任何条件第8.3节可由卖方豁免；提供,然而，除非以书面形式由卖方签署，否则此种放弃对卖方无效。
第8.4节关闭条件的挫折.任何销售实体或买方均不得依赖或断言第八条如该等人信纳
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失败的直接原因是该缔约方未能在所有重大方面遵守本协定。
第九条
终止；放弃
终止；放弃
第9.1节终止.本协议可在协议结束前的任何时间通过下列方式终止：
(a)卖方和买方的相互书面同意；
(b)卖方或买方，如果（i）有任何法律规定交易的完成是非法的或以其他方式禁止的，或（ii）交易的完成将违反破产法院或具有管辖权的任何其他政府机构的任何不可上诉的最终命令、法令或判决；提供，则任何一方不得根据本协议作出终止第9.1节（b）如果该命令、法令或判决的发布是由于该缔约方严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契约或协议；
（c）如果在《招标程序令》生效后但在《销售命令》生效之前，《招标程序令》或《跟踪马批准令》（i）不再完全有效，（ii）被有管辖权的法院撤销、撤销、撤销、撤销或中止，或以其他方式使其无效，或（iii）被修改、修改或补充的方式使买方不能合理地满意；提供，买方不得根据本合同终止合同。第9.1节（c）如该终止事件是由于买方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议所致；
（d）卖方，如果：
（一）买方的任何陈述及保证第六条自本协议日期起不准确，或自截止日期之前的日期起不准确（犹如是在截止日期之前的日期作出的一样），以致第8.3（b）节）将不会满足；或
（二）买方应在截止日期之前未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议，而买方应在截止日期之前履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议第8.3（a）节）将不会满足；
但提供，如买方的任何陈述和保证不准确，或买方未能履行或遵守契约或协议，可由买方在下列日期之前（1）卖方向买方发出书面通知之日起十（10）个营业日和（2）外部日期（此种较短期限内，买方治愈期"），则卖方不得根据本协议终止本协议第9.1节（d）由于（x）项的不准确或不准确之处，在向买方交付该书面通知之前，或在买方治愈期内，或在买方治愈期后的（y）项，而该等不准确或不准确之处，须在买方治愈期内已完全治愈；提供,进一步，那 卖方不得根据本协议终止第9.1节（d）如卖方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议；
（e）买方，如果：
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（一）任何售卖实体的任何陈述及保证第五条自本协议日期起不准确，或自截止日期之前的日期起不准确（犹如是在截止日期之前的日期作出的一样），以致第8.2（c）节）将不会满足；或
（二）任何售卖实体均须在截止日期前未能履行或遵守本协议所载的任何契诺或协议，而该等契诺或协议须由该售卖实体在截止日期前履行及遵守，以致第8.2（a）节）将不会满足；
但提供如销售实体的任何陈述及保证不准确，或任何销售实体未能履行或遵守任何契诺或协议，可于下列较早日期（1）买方向卖方发出有关该等不准确或不准确的书面通知的日期后十（10）个营业日及（2）在买方向卖方发出该等不准确或不准确的书面通知的日期后十（10）个营业日及（2）在较短期间内卖方治愈期"），则买方不得根据本协议终止本协议第9.1节（e）由于（x）项的不准确或失败，在向卖方交付该书面通知之前或在卖方治愈期或卖方治愈期之后的（y）项，如果该等不准确或失败在卖方治愈期内已被完全治愈；提供,进一步，那 买方不得根据本合同终止合同第9.1节（e）如买方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议；
（f）如果卖方或卖方的董事会（或类似的理事机构）本着诚意并经与其法律顾问和其他顾问协商后确定，不按照拍卖并按照投标程序进行替代交易将不符合其本人或该个人或机构的受托责任，而销售实体在作出此种确定的同时合理地进行此种替代交易；
（g）买方或卖方，如截止2023年7月31日仍未完成交割外部日期”);提供，即根据本协议终止本协议的权利第9.1节（g）如果任何一方当时严重违反本协议，且该违反是交割未能在该日期之前发生的主要原因，则该交易不能提供给任何一方；进一步提供任何一方均可将外部日期延长至多三十（30）天，但以收到任何适用的管理法为完成交易所要求的任何适用批准为限；
（h）卖方如果（i）在第8.1节和第8.2节（二）卖方书面确认其已准备就绪、愿意并能够完成交割；（三）买方未能在所有这些条件得到满足或豁免后的两（2）个营业日内完成交割；
（一）买方如果：
（一）截至2023年5月19日，法院尚未就买方可接受的形式和实质上的潜马批准令作出判决；
（二）破产法院已批准对所购资产的任何融资、再融资、收购、剥离、公开发行、资本重组、企业合并或重组，或涉及所购资产的全部或重要部分，但不包括
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与买方或其关联公司进行的任何此类交易，在此种交易终止时，买方不是第二高出价者；
（三）（a）销售实体实质上遵守《投标程序令》，并接受买方或其许可受让人以外的人对所购资产的成功投标，在此种终止时，买方不是第二高出价人，（b）破产法院授权任何销售实体就所购资产进行另一种交易，而在此种终止时，买方不是第二高出价人，（c）任何销售实体就所购资产进行另一种交易，而在此种交易终止时，买方不是第二高出价者，或（d）任何销售实体完成另一种交易；
（四）在本协议日期后20个营业日之前，破产法院尚未以买方可接受的形式和实质内容输入买卖单；或
（五）VIL、卖方或其附属公司已实质上违反投标同意及豁免，而该等实质上的违反是不能纠正的，或如能纠正，则在以下两者中较早者之前，在所有重大方面均不能纠正：（x）买方发出书面通知后的第十（10）个营业日，以及（y）外部日期；
（六）截至2023年5月31日，出售聆讯仍未进行；
（七）销售实体的破产案件应已被驳回；或
（八）销售实体的任何破产案件应已根据《破产法》第7章转换为案件，或已就销售实体指定一名具有扩大权力的受托人或审查员，在每一种情况下，破产法院已下达命令，裁定该人不再受本协议条款的约束。
第9.2节终止的程序及效力.
(a)如卖方或买方根据第9.1节终止协议的一方应立即向另一方发出书面通知，本协议应予终止，本协议所设想的交易应予放弃，而无需任何一方采取进一步行动；但提供，（a）任何一方不得免除或免除因该一方的欺诈行为而引起的任何法律责任，及（b）本第9.2节,第3.2节,第7.3（d）节）（关于将定金退还买方），第十条本保密协议在本协议终止后仍然有效。
(b)卖方应在本协议终止后五（5）个营业日内第9.1节（e）（由于销售实体故意违反本协议），第9.1节（f）或第9.1（i）（iv）（ii）条）,（三）或（五）（i）补偿买方或其附属公司发生或将要发生的所有合理的、有文件证明的自费费用、费用和开支，包括买方或其附属公司聘用的任何专业人员（包括财务顾问、外部法律顾问、会计师、专家和顾问）在授权、准备、调查、谈判、执行和履行本协议、交易（包括破产案和其他司法和监管方面）方面的合理费用、费用和开支
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与此种交易有关的程序不超过340000美元（此种费用、费用和开支，可偿还费用“以及这些可偿还费用的支付”费用偿还"）和（二）向买方额外支付相当于425000美元的现金分手费”).
（c）卖方承认并同意：（一）分手费和可偿还费用的支付是交易的组成部分；（二）在卖方没有义务支付这些款项的情况下，买方不会签订本协议；（三）分手费和可偿还费用的支付时间至关重要；（四）分手费和可偿还费用应构成根据第105（a）、503（b）条允许的对卖方财产的超优先行政费用索赔，及《破产法》第507（a）（2）条，优先于《破产法》第503（b）及507条所指明的其他行政开支，但不包括《分拆令》（定义见《分拆令》），包括根据《分拆令》（定义见《分拆令》）产生的除《分拆令》（定义见《分拆令》）以外的所有债权，并须以优先于根据《分拆令》授予的留置权（定义见《分拆令》）的留置权作为担保。在分手费和可偿还费用的所有应付款项第9.2（c）节）在本协议有效终止后，卖方已实际支付给买方第9.1节（f）或第9.1（i）（ii）条）,（三）或（五），买方不得就与本协议有关或由本协议引起的任何责任（欺诈情况除外）对任何卖方或其附属公司有任何额外追索权；提供本合同不应限制（i）买方根据第10.12节（ii）买方有权按照本协议收取保证金。
（d）双方承认并同意，分手费和可偿还费用如果按照本协议的规定在本协议有效终止后按照第9.1节（f）或第9.1（i）（ii）条）,（三）或（五）应是买方就本协议、交易文件和交易（包括由于未能完成交割或因违反或未能履行本协议或其他）（欺诈情况除外）的唯一追索权；提供本合同不应限制（i）买方根据第10.12节（ii）买方有权按照本协议收取保证金。为免生疑问，（i）在任何情况下，买方或其任何附属公司除收到分手费和按照本条例支付的可偿还费用外，均无权获得金钱上的损害赔偿第9.2节（ii）无须支付分手费，买方亦不得要求支付任何分手费，在根据《投标程序命令》在拍卖会上将所购资产出售给胜出者之前，（iii）卖方在任何情况下均无义务支付分手费，（iv）买方在任何情况下均无权同时获得分手费和可报销的费用，另一方面，具体履行销售实体完成交割的义务。
第9.3节延期；放弃.在交割前的任何时间，卖方（代表每一销售实体）或买方（在适用法律允许的范围内）可同意（a）延长履行买方（在卖方同意延期的情况下）或卖方（在买方同意延期的情况下）的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或依据本协议交付的任何文件所载买方（如属卖方放弃）或卖方（如属买方放弃）的陈述和保证中的任何不准确之处，（c）放弃遵守本协议所载买方（如属卖方放弃）或卖方（如属买方放弃）的任何协议，或（d）放弃履行本协议所载义务的任何条件。卖方或买方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表卖方或买方签署的书面文书中规定的情况下才有效，
xlviii
视情况而定。任何一方未能或迟延行使其在本协议下的任何权利或其他权利，均不构成对这些权利的放弃，任何单独或部分行使本协议下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使本协议下的任何权利。
第十条
杂项规定
杂项规定
第10.1节修正和修改.本协议只能通过卖方代表各销售实体和买方签署的书面文书加以修订、修改或补充。
第10.2节生存.双方在本协议、依据本协议交付的任何文书或本协议所附的附表或附件中的任何陈述和保证均不在交割后继续有效，且自交割之日起或交割后，本协议任何一方均不得或无权就任何此类陈述或保证向任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼。本协议中双方的任何契诺或协议均不在交割后继续有效，且除（a）本协议中所载双方的契诺或协议外，本协议任何一方均不得或无权就任何此类契诺或协议在交割后或交割后对任何其他方提出任何索赔或提起任何诉讼第十条,第三条,第四条和第7.10（f）节）（关于将保证金退还买方），（b）本合同所载的根据其条款适用或将在交易结束后全部或部分履行的其他契诺和协议，这些契诺和协议在交易完成后一直有效，直至完全履行为止；（c）任何人因违反任何该等尚存的契诺或协议而享有的任何权利或补救措施；（d）因欺诈而承担的任何责任。
第10.3节通知.所有根据本协议规定或准许的通知或其他通信，或与本协议有关的其他通知或通信，均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出或发出（a）当面送达，（b）当以电子邮件送达或传送时（提供（c）在以挂号信或挂号信寄出、预付邮资后收到，或（d）在下一个营业日由国家隔夜快递公司（附有交货确认书）寄出，在每一种情况下，地址如下：
(a)如向任何销售实体或销售实体，则向：
Virgin Orbit Holdings, Inc.
科南特街4022号。
加利福尼亚州长滩
注意：
注意：
电子邮件：
附一份授权副本（该副本不构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
注意：
电子邮件：
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
注意：
电子邮件：
(b)如果是买方，则是：
Stratolaunch有限责任公司
里科米尼街555号
莫哈韦，加利福尼亚州 93501
注意：
xlix
附一份授权副本（该副本不构成通知）给每一人：
Cerberus Capital Management，L.P。
875 3rd大道，11号第楼层
纽约，NY10022
注意：
电子邮件：
Milbank LLP
哈德逊广场55号
纽约州纽约10001-2163
注意：
电子邮件：
第10.4节分配.未经任何一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式），任何此类转让均为无效；提供,然而，但以第7.2节和7.5，（a）上述规定并不禁止买方将其在本合同下的权利和义务转让给其任何附属公司；（b）买方可将购买和/或接收飞机的权利转让给美国公民受托人。任何一方的转让均不得免除该一方在本协议项下的任何义务。任何企图或声称违反这一规定的转让第10.4节将被视为无效从头算起.在不违反上述规定的情况下，本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和获准转让人，包括在出售实体的情况下，对破产案件中的受托人，具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
第10.5节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而尽可能充分地完成本协议所设想的交易。
第10.6节管辖法律.除适用《破产法》的强制性规定外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生、基于本协议或与本协议有关的所有索赔和诉讼因由，均应受特拉华州法律的管辖，并应根据这些法律加以解释、解释和执行，而不考虑可能导致适用特拉华州法律以外的任何法律的选择或法律冲突原则。
第10.7节承认和释放；无追索权.
(a)买方承认，销售实体是受销售实体在本协议和其他交易文件下的义务和责任约束或对其承担责任的唯一人，任何销售实体或其任何子公司的关联公司或任何销售实体的任何现任或前任高级人员、董事、股东、代理人、律师、雇员、代表、顾问或顾问或任何此类其他人均不受本协议任何方面的约束或对其承担责任，并且
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其他交易文件。本协议只能针对本协议的当事人强制执行，任何基于本协议的、产生于本协议的或与本协议有关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对被明确指定为本协议当事人的实体，任何非本协议当事人的其他人均不得对本协议当事人的任何赔偿责任或对基于本协议当事人的、关于本协议当事人的或因本协议当事人的原因而提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面的）承担任何赔偿责任，交易或就与此有关而作出或指称作出的任何口头陈述。在任何情况下，本协议的任何一方或其任何附属公司，以及双方在此同意不并促使其各自的附属公司寻求对任何非本协议一方的人强制执行本协议，对任何违反本协议的人提出索赔，或寻求向任何非本协议一方的人追偿金钱损失。
(b)销售实体承认，买方关联方是受本协议及其他交易文件规定的买方关联方的义务和责任约束或对其承担责任的唯一人，任何买方关联方或其各自的子公司或任何买方关联方或任何其他人的现任或前任高级职员、董事、股东、代理人、律师、雇员、代表、顾问或顾问均不受本协议及其他交易文件的任何方面的约束或对其承担责任。本协议只能针对本协议的当事人强制执行，任何基于本协议的、产生于本协议的或与本协议有关的索赔或诉讼因由，或本协议的谈判、执行或履行只能针对被明确指明为本协议当事人的实体，任何非本协议当事人的其他人均不得对本协议当事人的任何赔偿责任或对基于本协议当事人的、关于本协议当事人的或因本协议当事人的原因而提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面的）承担任何赔偿责任，交易或就与此有关而作出或指称作出的任何口头陈述。在任何情况下，本协议的任何一方或其任何附属公司，以及双方在此同意不并促使其各自的附属公司寻求对非本协议的任何一方强制执行本协议，对违反本协议的任何一方提出任何索赔，或寻求向非本协议的任何一方追回金钱损失。
（c）尽管本文另有相反的规定或其他规定，本协议的每一受益人第10.7节应为本协议的明确第三方受益人第10.7节拥有执行本条款的全部权力第10.7节就好像它是为此目的而加入本协定的一方一样。
第10.8节提交司法管辖权；放弃审判.
(a)因本协议或本协议所设想的交易而产生的、基于本协议或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼、申索、诉讼或程序，应只向破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）提出。每一方在此不可撤销地服从破产法院（或对破产法院行使上诉管辖权的任何法院）对因本协议或根据本协议产生的任何权利和义务而产生、基于本协议或与本协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼的专属管辖权，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议而产生、基于本协议或与之相关的诉讼。每一方在此不可撤销地放弃，并同意不在任何此种诉讼、申索、诉讼或程序中主张作为抗辩、反申索或其他理由，（a）任何声称其个人不受上述指定法院管辖的理由，而不是因为没有按照第10.3节（b）声称其或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序（不论是通过送达通知、在判决前扣押、为协助执行判决而扣押、判决的执行或其他方式）的任何申索；及（c）在适用法律允许的最大限度内，声称（i）在该等法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当，或（iii）本协议或任何其他协议或
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在此设想或与此有关的文书，或其标的，不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一当事方同意，在任何诉讼、申索、诉讼或程序中，因本协议或根据本协议或根据本协议产生的任何权利和义务而产生、基于本协议或与本协议或根据本协议产生的任何权利和义务有关的诉讼、申索、诉讼或程序中的通知或程序的送达，如按照第10.3节.尽管在此有任何相反的规定，如果破产案件结案或被驳回，每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的任何联邦法院的专属管辖权，如果该法院不具有标的管辖权，则服从设在纽约市和县的任何州法院（或在每一案件中，任何对该法院行使上诉管辖权的法院）对任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼所产生的专属管辖权，基于或与本协议或本协议项下产生的任何权利和义务有关，并同意本协议不会向任何其他法院提起因本协议或本协议项下产生的任何权利和义务或与本协议有关的任何诉讼。
(b)本协议中的每一方均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内行使任何及所有权利，在本协议、其他交易文件或与本协议、其他交易文件或协议有关的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序（无论是基于合同、侵权或其他）中，本协议中的每一方均可由陪审团进行审判，
第10.9节对口部门.本协议、本协议所指的各项协议，以及就本协议或本协议订立的或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所拟订立的或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或电子签名或使用传真机或电子邮件类似地复制这种签名的文字，应在所有方面和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。本合同或任何此种协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件递送签字的事实，或任何签字、协议或文书是通过传真机或电子邮件传送或传达的事实，或任何签字是以传真或电子格式（包括.pdf或DocuSign）作为对合同的形成或可执行性的抗辩，而每一方均永远放弃任何此种抗辩。
第10.10节附表及展品的法团.所有附表、卖方披露附表以及所附和提及的所有展品在此以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，用于所有目的，如同在本协议中完全阐述的那样。
第10.11节整个协议.本协议（包括所有附表、卖方披露附表和所有展品）、保密协议和其他交易文件构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代双方先前就此达成的所有协议和谅解。
第10.12节具体业绩.
（a）买方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害，而金钱损失可能不是对任何违反或威胁违反本协议任何条款的适当补救办法。因此，双方同意：（一）销售实体有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，任何此类强制令应是销售实体在法律上或权益上有权获得的任何其他补救措施的补充；（二）买方放弃任何担保或在
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与获得任何具体履约或禁令性救济有关，以及（iii）在任何针对具体履约的诉讼中，买方将放弃在法律上对补救是否充分的抗辩。销售实体在任何时候追求具体的业绩，将不被视为选择补救办法或放弃追求销售实体可能有权享有的任何其他权利或补救办法的权利，包括在违反本协议的情况下对销售实体承担的责任或遭受的损害寻求补救办法的权利。
（b）各销售实体同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害，而金钱损失可能不是对任何违反或威胁违反本协议任何条款的适当补救办法。因此，双方同意：（一）买方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，任何此类强制令应是买方在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施的补充；（二）每个销售实体放弃为获得任何具体履约或强制救济而担保或交付任何保证金的任何要求；（三）每个销售实体将在任何针对具体履约的诉讼中放弃，法律上对补救措施是否充分的辩护。买方在任何时候追求具体的业绩，不会被视为选择补救办法或放弃追求买方可能有权享有的任何其他权利或补救办法的权利，包括在违反本协议的情况下对买方承担的责任或遭受的损害寻求补救办法的权利。
第10.13节批量销售或转让法律.买方特此免除销售实体遵守所有适用法域的批量销售或转让法律的规定。
第10.14节卖方披露时间表.为方便起见，卖方披露附表被安排在与本协议各章节相对应的单独编号的章节中，明确理解并同意：（a）卖方披露附表任何章节中的任何事实或项目的披露，应被视为对卖方披露附表任何其他章节或分节的披露，只要该披露对该其他章节或分节的适用性在披露时很明显，而无需进行交叉引用，（b）在卖方披露附表中披露任何事项或项目，不应被视为承认须在该附表中披露该事项或项目，（c）在卖方披露附表中列入某一事项作为陈述或保证的例外，不应被视为承认该事项代表重大例外、任何违反法律或违反合同或重大事实、事件或情况，或承认该事项已产生或将合理地可能产生重大不利影响，（d）除本协议明文规定的范围外，其中所载的信息和披露不得解释为或以其他方式被视为构成销售实体或任何其他人的任何陈述、保证、契约或义务；及（e）卖方披露附表所载的披露不得被视为扩大本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的范围，或产生本协议所载的任何新的陈述、保证、契约或协议。本协议、卖方披露附表或所附证据所载的陈述和保证中对任何美元金额的具体说明或任何项目的列入，并不是要暗示这些金额或更高或更低的金额、或如此包括的项目或其他项目，是或不是要求披露（包括这些金额或项目是否被要求披露为重大或威胁披露），或者是在正常业务过程之内或之外，任何一方都不会在双方之间的任何争议或争议中使用本协议、附表或展品中金额的设定或任何项目被列入的事实，以确定本协议、卖方披露附表或展品中未列出或未包含的任何义务、项目或事项是否被要求披露（包括该金额或项目是否被要求披露为重大或威胁披露），或是否在正常业务过程之内或之外。卖方披露附表所列的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他事项的任何描述仅为摘要，其全部内容受以下条款的限制：
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这样的协议、文件、文书、计划、安排或项目。本协议、卖方披露时间表和附件中所载的信息仅为本协议的目的披露。销售实体可以（但无义务）补充、修改或修订卖方披露附表，以反映（i）在本协议日期之后和交割之前出现的任何事实、事件或条件，如果在本协议日期存在或发生，则本应在卖方披露附表中加以说明，以避免本协议所载的对销售实体的任何陈述或保证不真实或不准确，以及（ii）任何事实，在本协议签署日期之后首次为“知情”定义（b）条所列任何销售实体的知情方所知的事件或条件，如果该人在本协议签署日期之前已知，则本应在卖方披露附表中加以说明，以避免在卖方或任何其他销售实体知情的情况下本协议所载的销售实体的任何陈述或保证不真实或不准确；提供如果这些事项在本协议签署之日已经存在、正在发生或已知，则必须在卖方披露附表中列出或描述这些事项，以使这些陈述和保证在本协议签署之日是真实和正确的。此类补充、修改和/或修改应不予考虑，并视为未纠正任何违反本协议下的任何陈述或保证的行为，以确定在第八条已经满意了。
第10.15节相互起草；标题；提供的资料.双方共同参与了本协定的谈判和起草工作，本协定所使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言。如果出现模棱两可或意图或解释问题，则本协定将因此被解释为由双方共同起草，并且不会因本协定任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议所载的描述性标题和目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议提及将向买方或其代表提供（或交付或提供）的信息或文件的范围内，如果卖方或其任何代表已向买方或其任何代表提供此类信息或文件（或交付或提供此类信息或文件），则销售实体应被视为已履行此类义务，无论是在电子数据室、通过电子邮件、硬拷贝或其他方式。
第10.16节破产法院的批准.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下的任何和所有权利、利益或义务均须经破产法院批准。
* * * * *
丽芙
作为证据，双方已安排在上述日期签署本Stalking Horse资产购买协议。
VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC。
签名：Daniel M. Hart
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
签名：Daniel M. Hart
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
VIECO美国公司。
签名：Daniel M. Hart__________________
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
维尔京轨道有限责任公司
签名：S/Daniel Hart_____________________
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
JACM HOLDINGS，INC。
签名：Daniel M. Hart__________________
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
姓名：Daniel M. Hart
职务：首席执行官
[资产购买协议签署页]
STRATOLAUNCH，LLC
签名：/s/Zachary Krevor ________________
姓名：Zachary Krevor博士
职务：总裁兼首席执行官
签名：/s/Zachary Krevor ________________
姓名：Zachary Krevor博士
职务：总裁兼首席执行官
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附表一
1.Virgin Orbit Holdings, Inc.，特拉华州公司
2.Vieco USA，Inc.，a Delaware公司
3.Virgin Orbit有限责任公司，特拉华州有限责任公司
4.JACM Holdings，Inc.，a Delaware公司
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