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Red Robin Gourmet Burgers, Inc.
追回政策
Red Robin Gourmet Burgers, Inc.（the“公司”）已根据纳斯达克上市要求采纳本政策。
a.政策的适用
本政策适用于任何会计重述（“重述“）因公司重大不遵守适用证券法规定的财务报告要求，根据经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条（”规则10d”).本政策适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬（定义见下文）（“生效日期”).
b.受政策规限的行政人员
担任或担任公司“行政人员”（定义见规则10D）的行政人员（“执行干事”）均在本政策覆盖范围内。这包括公司现任或前任首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官或控制人，公司负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁，以及为公司履行或履行重大决策职能的任何其他现任或前任高级人员或个人，包括公司子公司的执行官。截至生效日期的执行干事名单载于附录A，可根据公司董事会对执行人员的任命不时更新（“板”).所有这些执行干事均须遵守这一政策，即使执行干事对需要重述的财务报表错误没有责任。
c.保单的赔偿标的及回拨期
本政策涵盖全部或部分基于实现任何“财务报告措施”而授予、赚取或归属的所有基于激励的薪酬（包括任何现金或股权薪酬）（“基于激励的薪酬”).本政策适用于执行官在该期间“收到”的任何基于激励的薪酬（“回拨期"）包括紧接前三个已完成的财政年度中的任何一个：
•董事会（或审核委员会）得出结论或合理地应得出结论认为公司须编制重述的日期，或
•法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。
财务报告计量是根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及全部或部分源自此类财务信息的任何计量（包括非公认会计原则计量、股价和股东总回报）确定和列报的计量。就本政策而言，基于激励的薪酬被视为在达到适用的财务报告措施（如奖励条款中规定）的财政期间“收到”（“履约期”），即使支付或赠款发生在该财政期结束后。为免生疑问，有关执行干事的回扣期适用于执行干事在开始担任执行干事服务后（a）收到的基于奖励的薪酬（包括在该个人新受聘为执行干事之前获得授权的薪酬），例如、奖励补助金）及（b）如该人在该执行期内的任何时间担任执行主任，以获得该等奖励为基础的薪酬。
为免生疑问，基于激励的薪酬不包括（i）基本年薪，（ii）仅基于对公司的服务而授予的薪酬（例如、时间归属的奖励，包括时间归属的股票期权或受限制股份单位），或（iii）完全基于主观标准、战略措施而授予的补偿（例如，完成合并）或操作措施（例如，达到一定市场份额）。
d.根据这项政策需要偿还的金额
必须由执行干事偿还的基于奖励的薪酬数额（受以下讨论的少数限制）是执行干事收到的基于奖励的薪酬数额超过如果根据重述确定本应收到的基于奖励的薪酬数额（"可回收量”).应用这一定义，在重述后，公司将根据SEC和交易所规则重新计算适用的财务报告计量和可收回金额。公司将确定，根据依赖原始财务报表计算的财务报告计量，执行官是否获得了比应用重新计算的财务计量本应获得的更多的基于激励的薪酬。如果基于激励的薪酬仅部分基于财务报告计量业绩目标的实现，公司将根据重述的财务报告计量或衍生的财务报告计量确定原基于激励的薪酬的部分，并将根据重述的财务报告计量重新计算受影响的部分，以确定基于原财务报表的较大金额与基于重述本应收到的较小金额之间的差额。可收回金额将按税前基准计算，以确保公司全额收回基于激励的薪酬
被错误地授予。应保持公司计算可收回金额的文件，并可按该交易所规则的要求向该公司股票当时上市的证券交易所提供。
在任何情况下，如果重述或准确的财务业绩会导致更高的激励薪酬支付，公司都不应被要求向执行官授予额外的付款。
如果股权补偿因授予执行官（当会计结果是授予股权补偿的原因时）或由执行官归属（当会计结果是授予股权补偿的原因时）而可收回，在回拨期的每种情况下，公司将根据重述收回本不会授予或归属的股权奖励的超额部分，具体如下：
•如果股权奖励仍未兑现，执行干事将没收奖励的超额部分；
•如果股权奖励已被行使或结算为股份（The "基础股份”），且该执行人员仍持有相关股份，公司将收回与奖励的超额部分相关的相关股份数量（减去为相关股份支付的任何行使价）；及
•如果基础股份已由行政总裁出售，公司将收回执行人员从出售有关奖励的超额部分（减去就相关股份支付的任何行使价）的基础股份中获得的收益。
董事会（或其适用委员会）将采取其认为适当的行动，在其唯一和绝对酌情权下，合理地迅速收回可收回金额，除非董事会的大多数独立成员（或，如果当时由独立董事组成，则为薪酬委员会）确定收回该金额将是不切实际的，因为（1）公司已作出合理和有文件证明的努力以收回可收回金额，并已确定强制执行追偿的直接成本将超过可收回金额，或（2）追偿可能会导致在其他方面符合税收条件的退休计划，根据该条款，公司员工可广泛获得福利，但未能满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。如果可收回金额代表先前已递延的裁决，则应没收该递延补偿裁决。在不以其他方式限制公司根据本协议收回可收回金额的权力的情况下，公司有权单方面没收执行官的递延补偿，但须遵守《国内税收法》第409A条。
e.2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的额外追回
除上述规定外，如果由于不当行为导致公司重大不合规，公司被要求编制会计重述与证券法下的任何财务报告要求，那么，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，首席执行官和首席财务官（在最初发布体现此类财务报告要求的财务文件时）应向公司补偿：
•在该等财务文件首次公开发行或向证监会备案（以首次发生者为准）后的12个月期间内从公司收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬；和
•在该12个月期间出售公司证券实现的任何利润。
f.追回金额的贷记
在本政策第A、B、C及D款（以下简称“第规则10D-1回拨要求"）将规定根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，根据本政策第E小节（“萨班斯-奥克斯利法案要求"），和/或任何其他追偿义务（包括根据雇佣协议或计划奖励），该执行官已向公司偿还的金额应记入规则10D-1追回要求下的所需追偿。根据规则10D-1追回要求进行追回并不排除根据萨班斯-奥克斯利法案追回要求进行追回，前提是任何适用的金额尚未偿还给公司。
g.一般规定
本政策可由管理局或其适用的委员会不时修订。对本政策的修改将传达给所有适用本政策的人。
公司将不会根据本政策对任何基于激励的补偿的偿还进行赔偿或提供保险。
本政策的规定在法律的最大范围内适用；但前提是，如果根据任何适用法律，本政策的任何规定被认定为不可执行或无效，则将在允许的最大范围内适用该规定，并在符合适用法律要求的任何限制所必需的范围内，自动被视为以符合其目标的方式进行了修订。
本政策是根据任何其他法定还款要求（无论是否在本政策通过之前或之后的任何时间实施）所要求的对任何执行官员的任何还款、没收或抵销权的补充（而不是代替）。本政策中的任何内容均不以任何方式减损或限制受其约束的人在法律上或根据与公司或其任何子公司的管理、雇用、咨询、股权奖励或其他计划或协议所承担的任何义务。
董事会（或其任何委员会）根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对公司、其子公司和本政策适用的人具有约束力。执行官必须每年确认他们已阅读本政策并理解本政策应对他们、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力并可强制执行。 如对本政策解读有疑问，请联系首席法务官。
附录A
G.J. Hart，总裁兼首席执行官
Todd Wilson，首席财务官
Sarah A. Mussetter，首席法务官兼秘书
Kevin Mayer，首席营销官
Jyoti Lynch，首席技术官