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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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（标记一）

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或

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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

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截至2025年12月31日止财政年度

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或

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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

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或

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☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

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需要本壳公司报告的事件发生日期.....。

对于从到的过渡期

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委托档案号：001-34238

上海第九城市信息技术有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

武松路130号17楼

上海市红口区200080

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

黎国浩，首席财务官，财务总监

电话：+ 86-21-6108-6080

邮箱：georgelai@corp.the9.com

武松路130号17楼

上海市红口区200080

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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*不进行交易，仅与美国存托股票在纳斯达克资本市场上市有关。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2025年12月31日，已发行和流通的普通股为4,567，660,012股，每股面值0.01美元，为4,504，052,678股A类普通股（不包括我们根据股权激励计划行使期权、备用股权分配协议和我们的库存ADS预留发行的412,731，807股A类普通股）和63,607，334股B类普通股之和。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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*如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

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介绍

在本年度报告中，除非另有说明，（1）术语“我们”、“我们”、“我们公司”、“我们的”和“第九城市”指的是上海第九城市信息技术有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，也指合并后的可变利益实体上海TERM9信息技术有限公司或上海IT，我们在其中没有直接股权。我们与合并后的可变利益实体保持合同安排，如“项目7”中所述。主要股东和关联交易—— B.与可变利益实体的关联交易安排”，并被视为合并可变利益实体的主要受益人，出于会计目的，其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表。上海第九城市信息技术有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。（2）“股份”和“普通股”是指我国的普通股；“A类普通股”是指我国每股面值0.01美元的A类普通股；“B类普通股”是指我国每股面值0.01美元的B类普通股；“ADS”是指我国的美国存托股票，每一股代表300股A类普通股，（3）“中国”和“中国”指中华人民共和国，（4）所有提及“人民币”和“人民币”均指中国大陆法定货币，所有提及“美元”、“美元”，“US $”和“$”是指美国的法定货币，（5）任何表格中标识为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

我们的报告货币是人民币。这份年度报告包含将人民币金额翻译成美元，完全是为了方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换美元的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，这是美联储系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未来美元兑人民币汇率走势可能会对ADS的价值产生不利影响。”

2004年12月15日，美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“NCTY”。2018年10月，我们将上市地点转移到了纳斯达克资本市场。2019年5月6日，我们调整了法定股本，采用双重类别的股份结构，由A类普通股和B类普通股组成。自2020年10月19日起，我们将ADS与我们的A类普通股的比率从一份ADS代表三股A类普通股更改为一份ADS代表三十股A类普通股。自2023年10月2日起，我们将ADS与我们的A类普通股的比率从一份代表30股A类普通股的ADS更改为一份代表300股A类普通股的ADS。目前，每份ADS代表300股A类普通股。除非另有说明，本年度报告中的ADS和每ADS金额已追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

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前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”、“考虑”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。这些陈述的准确性可能会受到一些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面：

这些风险并非详尽无遗。我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何特定因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们要提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素。”除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

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第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们的控股公司Structure以及与可变利益实体的合同安排

上海第九城市信息技术有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在合并后的可变利益实体中没有股权所有权，但与合并后的可变利益实体保持合同安排，并被视为这些实体的主要受益人，出于会计目的，其财务业绩在美国公认会计原则下并入上海第九城市信息技术有限公司的合并财务报表。合同安排可能不如在合并的可变利益实体中的直接股权所有权有效，政府当局可能会质疑这些合同安排的可执行性。

从历史上看，在我们转向区块链业务之前，我们主要经营在线游戏业务，然后通过（i）我们在中国大陆的子公司，以及（ii）我们与之保持合同安排的综合可变利益实体在中国大陆开展业务。在2025年之前，我们几乎所有的收入都来自中国大陆以外的司法管辖区。具体而言，自2021年2月起，我们将业务重点转向全球区块链业务，主要从事加密货币挖矿的运营。然而，在2025年，我们与中国大陆相关的收入已增加到总收入的32.8%。

在2024年下半年，我们重新进入中国大陆市场的在线游戏业务，并与中国大陆的多家游戏公司进行业务合作。我们目前通过（i）我们在中国大陆的子公司，以及（ii）我们与之保持合同安排的综合可变利益实体开展我们在中国大陆的业务。

2024年5月，我们与拥有MIR M游戏发行权的韩国公司Wemade Co. Ltd.（“Wemade”）签订了独家发行许可协议，据此，我们在香港注册成立的全资子公司China Crown Technology Limited有权在中国大陆独家发行和服务新的MIR M游戏，包括移动和PC版本。然而，由于与MIR M中国商标有关的某些不稳定因素，我们于2024年5月订立的原始出版许可协议已于2025年10月终止。各方已达成和解，包括退还许可费和根据原始出版许可协议已向Wemade支付的最低支付费用。

2025年8月，我们的全资香港子公司Vast Ocean International Limited推出了9bit，这是一个结合了游戏玩法、充值、创作者奖励和社区空间的下一代游戏中心。专有的9bit游戏平台自2025年8月推出以来，用户已超过800万。

2025年9月，我们的可变利益实体上海第九城市信息技术有限公司与上海中顺恒芯网络科技有限公司（“中顺”）订立最终协议，以收购中顺的全资附属公司上海中信顺网络科技有限公司（“中信顺”）的51%股权，该合资公司。中顺零对价贡献两款专有手游的独家权益：（i）Glory All Stars（Honor All-Star）–一款动作RPG；（ii）Ultraman：Hero Beyond Time（奥特曼：超时空英雄）–一款基于全球知名的奥特曼IP全新开发的动作RPG，设计为Glory All Stars的升级版本，具有久经考验的游戏机制稳定性和强大的IP驱动吸引力。

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此外，于2026年2月，我们的可变利益实体上海第九城市信息技术有限公司（“上海IT”）已与成都路默思网络科技有限公司（“成都路默思”）订立最终合作协议，以推出人工智能驱动的短剧和人工智能辅助的互动电影游戏。上海IT目前持有TVB经典剧集《人的贪婪（大时代）》的独家手游开发和发行许可。最初的电视剧由TVB制作并拥有。基于其授权的精品剧IP组合和最近在生成AI视频技术方面的突破——包括下一代大型视频生成模型和支持AI的制作管道——上海IT已在其现有授权权利范围内启动了受《人的贪婪》启发的AI驱动的短剧形式和AI辅助的交互式影游概念的开发。

在整个2025年，由于未能达到年度运营目标，我们终止了与合资伙伴环宇、同泽、吉拓（定义见下文）的合作协议。2025年12月，由于合资公司未能实现年度运营目标，我们终止了与浙江环宇网络科技有限公司（“浙江环宇”）的合作协议，包括股份购买协议、框架合作协议和合资协议。2025年11月，由于合资公司未能实现年度运营目标，我们终止了与韶星通泽网络科技有限公司（“通泽”）的合作协议，包括股份购买协议、框架合作协议、合资协议。2025年7月，因就合资公司深圳市数智科技有限公司（“数智”）剩余49%股权收购事项重新谈判并达成一致，终止与深圳数智互动科技有限公司（“数智”）的合作协议，包括股份购买协议、框架合作协议、合资协议。

2025年7月，紧随与吉拓终止合资协议后，我们与吉拓重新谈判另一项协议，以总对价人民币7500万元收购深圳数智剩余49%的股份，并与吉拓签署股份购买协议以反映收购事项。根据协议，我们将支付1）人民币3,000万元现金，分两期各1,500万元等额并按其条款支付，即仅在达到目标税前净利润时才支付现金对价，以及2）在满足运营目标的情况下分三批发行总金额为人民币45,000，000元的限制性A类普通股。未解除发行的股份须予注销并归还公司。

2020年2月，我们向南阳HERBS PTE有限公司（“南阳药草”）提供了几笔贷款，随后，我们与南阳药草达成协议，将向南阳药草的所有贷款转换为南阳药草50%的股权。我们委托一名被提名人持有南阳药草50%的信托股份，被提名人必须按照我们的指示行使权利。2020年2月，南洋草药与南洋理工大学（“南大”）订立研究合作协议，共同提供技术和资金支持，以资助该研究项目开展循证研究，以说明某些草药的药用价值和功效。我们在2020年向南洋药草投资了人民币330万元（约合50万美元），在2021年投资了人民币330万元（约合50万美元）。2025年，我们的子公司GameNow Limited、Nanyang Herbs和Nanyang Biologics Pte.Ltd（“NYB”），即Nanyang Herbs的关联公司，订立了一项协议，据此，我们在2020和2021年对Nanyang Herbs的投资，以及我们在Nanyang Herbs的50%股权转换为Nanyang Biologics Pte.Ltd的220,500股（14.54%）。

2025年8月，我们通过与NYB订立本金总额为1,000，000美元的可转换票据协议（“票据”）向NYB提供可转换贷款，NYB的投前估值为50,000，000美元（“第一份NYB CB协议”）。票据的到期日为每份票据的截止日期起计二十四（24）个月的日期。根据第一份NYB CB协议，票据应在提交初步上市文件以公开上市NYB股份之前按约定的转换价格转换为一定数量的NYB股份，该转换价格不迟于2026年3月31日或NYB和我们可能以书面相互同意的其他日期（“上市截止日期”）。如果NYB未在上市截止日期或之前上市，我们有权随时自行酌情将票据转换为股权或要求偿还票据连同应计利息。截至本年度报告日，本次交易已完成交割，我们未行使转股权利。

2025年11月，我们与NYB签署了另一份本金总额为1,000，000美元的可转换票据协议，NYB的投前估值为50,000，000美元，其实质商业条款和条件与第一份NYB CB协议（“第二份NYB CB协议”）基本相似。截至本年度报告日，本次交易已完成交割。

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对于我司在中国大陆的经营，中国大陆法律法规对外商投资互联网内容、基于增值电信的网络营销、音视频服务和移动应用分发业务进行限制和附加条件。因此，我们过去曾经营，目前正通过合并可变利益实体在中国大陆经营我们的网络游戏业务，而这种结构被用来为投资者提供对中国大陆法律法规禁止或限制对某些经营公司的直接外国投资的中国公司的外国投资敞口，并依赖我们中国大陆子公司、合并可变利益实体及其股东之间的合同安排来进行合并可变利益实体的业务运营。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，综合可变利益实体分别贡献了综合净收入的0.2%、0.3%和32.8%。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”和“我们的”是指上海第九城市信息技术有限公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指中国大陆的可变利益实体上海第九城市信息技术有限公司或上海IT。上海IT，成立于2000年9月，目前持有一张互联网内容提供商牌照，运营我们的网站，主要从事我们的游戏业务。ADS的投资者不是购买中国大陆合并可变利益实体的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，可能永远不会直接持有中国大陆合并可变利益实体的股权。

我们的附属公司、综合可变利益实体及其各自股东已订立一系列合约协议，包括贷款协议、独家购买选择权协议、独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议、知识产权许可协议、股权质押协议、授权书、业务合作协议及业务运营协议。尽管缺乏合法的多数所有权，但我们能够根据合同安排指导合并可变利益实体的活动并从其获得经济利益，因此出于会计目的，我们的开曼岛控股公司被视为合并可变利益实体的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810（合并）的要求合并可变利益实体及其子公司。因此，我们将合并可变利益实体视为美国公认会计原则下的合并实体，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并合并可变利益实体的财务业绩。上海第九城市信息技术有限公司及其投资者均不拥有合并后可变利益实体的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制，合同安排不等同于合并后可变利益实体业务的股权所有权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与可变利益实体的合同安排”和“第7项。大股东与关联交易— B.与可变利益主体的关联交易安排。”

然而，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。此外，这些协议还没有在中国大陆的法庭上进行过测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们在中国大陆的运营和运营许可依赖合同安排，其效力可能不如直接所有权”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—可变利益实体的主要股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。”关于我国开曼群岛控股公司与可变利益实体及其股东的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何可变利益实体被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府确定构成可变利益实体结构一部分的合同安排不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法律法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

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下图说明了截至本年度报告之日我们的组织结构、成立地、我们各重要子公司的所有权权益和重大可变利益实体：

注意：

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上海IT的股东为Wei Ji先生和Qi Wang先生，分别拥有上海IT 64%和36%的股权。魏骥先生和Qi Wang先生是我们的两名员工。

中国大陆现行法律法规对在中国大陆参与互联网内容提供（ICP）的实体的外资所有权施加了实质性限制。因此，我们通过与可变利益实体上海IT的一系列协议开展部分活动。上海IT持有在中国大陆开展ICP相关业务所需的许可和批准。上海IT由我们的员工Wei Ji和Qi Wang所有。

我们获得了上海IT的许可和批准的独家受益权。此外，通过与上海IT及其股东的一系列合同安排，我们能够通过与上海IT的合同安排来指导和开展业务运营。我们认为，除作为上海第九城市信息技术有限公司的股东或员工外，上海IT的个人股东不会从这些协议中获得重大的个人利益。尽管缺乏法定多数所有权，但我们能够通过合同安排指导合并可变利益实体的活动并从其获得经济利益，因此出于会计目的，我们的开曼岛控股公司被视为合并可变利益实体的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810（合并）的要求合并可变利益实体及其子公司。因此，我们将合并可变利益实体视为美国公认会计原则下的合并实体，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并合并可变利益实体的财务业绩。上海第九城市信息技术有限公司及其投资者均不拥有合并后可变利益实体的股权所有权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制，合同安排不等同于合并后可变利益实体业务的股权所有权。

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我们不认为我们可以从不相关的第三方获得这些协议，作为一个整体。由于与中国法律和监管环境相关的不确定性，大多数协议的条款没有被定义，除非被其各方终止。根据我们的中国法律顾问Grandall律师事务所的说法，在新闻出版总署或GAPP颁布的《通告》和《网络出版管理办法》的解释和实施的前提下，现有的合同安排根据中国大陆现行法律法规是有效的、具有约束力和可强制执行的。这些协议的主要条款如下所述。

独家技术服务协议。我们为上海IT提供计算机软件运营及相关业务的技术服务，包括提供互联网网站运营的系统化解决方案，租用计算机和互联网设施，互联网服务器和数据库的日常维护，计算机软件的开发和更新，以及所有其他相关的技术和咨询服务。上海IT向我们支付相当于订约各方扣除审定成本后利润的90%的服务费。我们是上海IT这些服务的独家提供商。根据中国大陆的规则和规定，关联交易应按公平原则进行谈判，并采用合理的转让定价方法。然而，服务费的厘定由我们全权酌情决定。除当事人书面约定提前终止外，本协议无限期有效。

股东投票代理协议。上海IT各股东均与我们订立了股东投票代理协议，根据该协议，上海IT各股东不可撤销地授予我们指定的任何第三方行使其作为上海IT股东有权享有的所有表决权的权力，包括出席股东大会、行使表决权和委任上海IT董事、总经理、其他高级管理人员的权利。代理权是不可撤销的，只能由我们酌情决定终止。

看涨期权协议。我们与上海IT的每一位股东订立了一份看涨期权协议，根据该协议，各方不可撤销地同意，我们和/或我们指定的任何第三方将有权在当时有效的中国大陆法律法规允许的范围内，全权酌情收购上海IT的全部或部分股权。该等收购的代价将为相等于上海IT注册资本金额与当时适用的中国大陆法律所容许的最低金额两者中较低者的价格。上海IT的股东还同意，未经我们事先书面同意，不进行任何会对上海IT的资产、负债、股权、经营或其他合法权利产生重大影响的交易，或不采取任何行动，包括但不限于宣布和分配股息和利润；出售、转让、抵押或处分上海IT的股权，或对其设押；合并或合并；产生、承担、担保或产生任何债务；订立其他材料合同。在我们根据中国大陆适用法律收购上海IT的全部股权之前，本协议不会到期。

贷款协议。自2002年至2005年5月，我司向上海IT当时的股东，即朱骏和王勇提供借款合计人民币2,300万元，用于上海IT的增资及增加注册资本。该借款协议由上海IT现股东于2011年将上海IT的股权转让给魏骥、以及于2014年将王勇将上海IT的股权转让给林志敏时承担。林志民于2022年将持有的上海IT股权转让给Qi Wang。2019年5月，我们终止了该贷款协议，并在上海IT的股东和我们的子公司上海慧灵之间订立了新的贷款协议。根据这一新贷款协议的条款，我们向上海IT的每个股东授予无息贷款，明确的目的是向上海IT出资。贷款的期限未指明，并将在上海慧灵或上海IT的较短期限内保持未偿还，或直至我们选择终止协议（由我们全权酌情决定），届时贷款可按要求支付。只有当我们向借款人发出要求还款的书面通知时，此类贷款才会立即到期应付。2021年12月，Zhimin Lin、Qi Wang、Wei Ji、Shanghai HuiLing、Shanghai IT订立合约权益转让协议，贷款协议项下Zhimin Lin的所有合约权益已转让予Qi Wang。目前，Qi Wang及魏骥已根据股权质押协议将其于上海IT的全部股权质押给我们。如果上海IT或其股东违反贷款协议或任何其他协议中的任何条款，我们将有权强制执行我们作为协议项下质权人的权利。

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股权质押协议。为确保上海IT或其股东充分履行各自在股东投票代理协议、认购期权协议和贷款协议项下的义务，上海IT的股东已根据两项股权质押协议将其在上海IT的全部股权质押给我们。此外，对上海IT股东的股息分配，如果有的话，将存入我们拥有独家控制权的托管账户。该质押在该等协议项下的所有义务全部履行完毕前保持有效。股东对质押的股权有保持所有权和进行经营的义务。在任何情况下，未经我方事先书面同意，不得有任何股东转让或以其他方式设保上海IT的任何股权。如发生其中规定的任何违约事件，上海慧灵作为质权人将有权通过转让或转让的方式处置质押的股权权益，并将所得款项用于偿还贷款或支付上述贷款协议项下到期的其他款项，最高不超过贷款金额。上海IT各股东已根据中国大陆产权法向当地市场监管总局办理了股权质押登记。如果上海IT或其股东违反上述协议中的任何条款，我们将有权强制执行我们对该等质押股权的质押权利，以补偿因该违约行为而遭受的任何和所有损失。

我们的公司结构受制于与综合可变利益实体的合同安排所产生的风险。如果中国政府确定构成可变利益实体结构一部分的合同安排不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法律法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国监管机构可能不允许可变利益实体结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，ADS或A类普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国大陆子公司和合并可变利益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与合并可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显着影响合并可变利益实体和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构产生的风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。对于在中国大陆进行的业务运营，我们受制于中国大陆复杂且不断演变的法律法规。例如，我们面临着监管机构对离岸发行的批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督所产生的风险。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。全行业监管，包括数据安全相关监管的实施，在这种性质下可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与执法和中国大陆快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”和“——我们可能会受到中国大陆区块链、互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

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我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国大陆的可变利益实体开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。截至本年度报告日期，就我们在中国大陆的业务而言，我们在中国大陆的附属公司、可变利益实体及其附属公司已从中国政府当局获得必要的许可和许可。除国家市场监督管理总局为我们各中国大陆子公司和合并可变利益实体颁发的营业执照外，中国大陆子公司和可变利益实体均需获得，并已获得互联网内容提供商许可证，该许可证涵盖我们在中国大陆的所有业务运营。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能会受到中国大陆区块链、互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”如果（i）我们没有收到或维持任何许可或批准，（ii）我们无意中得出结论，某些许可或批准已获得或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可或批准的要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得此类许可或批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，正如我们的中国法律顾问Grandall Law Firm所告知，根据现行法律，仅基于我们目前所代表的事实、中国大陆现行有效的法规和监管规则，截至本年度报告之日，我们、我们的中国大陆子公司和合并可变利益实体（i）不需要作为离岸上市公司立即履行备案程序并获得中国证监会或中国证监会的批准，但如果我们进行进一步的离岸发行，则需要据此进行备案，（ii）没有被要求通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）我们没有被要求获得或被中国证监会或CAC拒绝此类许可，以及（iv）我们没有被要求申请也没有被拒绝任何其他中国政府机构的任何许可或批准。然而，中国政府已表示有意对近年来在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。根据《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，现有企业不需履行备案程序并立即获得证监会核准，但在涉及进一步境外发行等事项时应按要求进行备案。存续企业是指2023年3月31日前境外间接发行上市申请获得境外监管机构或境外证券交易所批准的企业。我们的中国法律顾问认为，我们符合间接境外上市境内企业的定义。因此，我们认为，作为现有企业，我们不需要立即履行备案程序，但如果未来计划进行进一步的离岸发行，则应相应地提交证监会批准。如果我们未能就任何未来境外发行或上市获得批准或完成其他备案程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，对我们在中国大陆的经营特权的限制，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，限制或延迟我们未来在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响的行为，声誉和前景，以及ADS的交易价格。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“——与我们公司和我们行业相关的风险——我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。未能保护我们客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。”

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控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）或PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所RBSM LLP（‘RBSM’），其2023、2024及2025财政年度的审计报告载于本20-F表格年度报告，总部位于纽约州纽约市，并定期接受美国会计监督委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA规定的交易禁令的约束。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB可能无法检查或彻底调查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作。如果PCAOB无法进行此类检查，我们的投资者将被剥夺此类检查的好处”和“—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国大陆和香港的审计师，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则根据《控股外国公司责任法》，ADS可能被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

通过我们组织的现金和资产流动

上海第九城市信息技术有限公司是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过根据我们有业务存在的各个司法管辖区的法律注册成立的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息，这受到这些司法管辖区适用法律法规的限制。在某些司法管辖区，目前没有外汇管制法规限制我们在这些司法管辖区的子公司向我们分配股息的能力。然而，法规可能会发生变化，未来这些子公司向我们分配股息的能力可能会受到限制。至于我们在中国大陆的经营，根据中国大陆的法律法规，如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的外商独资中国大陆子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国大陆的法律法规，我们的每一家子公司和中国大陆的可变利益实体都被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生了有偿付能力的清算。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和综合可变利益实体转移现金的能力。就业务中的现金在中国大陆或中国大陆的实体而言，由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或可变利益实体转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。然而，我们不期望我们的中国大陆子公司和可变利益实体及其子公司向我们转移现金，或者相反。

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我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、可变利益实体或其子公司之间的每笔现金转移均需获得内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行证券中获得的收益、其他融资活动和经营活动产生的现金。我司在集团公司内部建立了统一的集中现金管理政策，指导资金在上海第九城市信息技术有限公司、我司子公司与合并后的可变利益主体及其子公司之间的资金划转方式，提高效率，确保现金管理的安全性。我们管理层建立了一系列的手册和政策，分为五个子流程，即银行账户管理、收款、付款、银行余额管理、实物现金管理。它们适用于我们所有的子公司和合并的可变利益实体及其子公司。这类现金集中管理账户的运作，我们遵守了适用的法律法规，并在政府主管部门完成了必要的登记审批手续。根据我们的现金管理政策，我们集团内的每笔资金转移都会根据转移的性质和金额经过适当的审查和批准程序。在每个子流程中，我们执行不同级别的检查和批准程序，从员工级别的员工、部门负责人、首席财务官，到首席执行官。

2023年度、2024年度和2025年度，我司开曼群岛控股公司分别向我司子公司转让现金共计人民币5640万元、人民币3340万元和零，并通过我司境外中间控股实体向可变利益实体及其子公司转让现金共计人民币5640万元、人民币3340万元和零，分别从我司子公司收到现金共计人民币4970万元、人民币2840万元和零。

2023年度、2024年度和2025年度，合并可变利益实体及其附属公司分别向我们的附属公司转让现金总额人民币0.5百万元、人民币4.4百万元和人民币2,440万元（350万美元），并分别从我们的附属公司收到现金总额人民币1,000万元、人民币4,550万元和人民币6,070万元（870万美元）。可变利益实体及其子公司分别于2023、2024和2025年从我们的子公司获得的服务收入为零、零和零。

2023年度、2024年度及2025年度，除前述金额及我们的附属公司在日常业务过程中发生的交易外，我们、我们的附属公司、可变利益实体或其附属公司之间未发生现金转移。

2023年度、2024年度和2025年度，我国开曼群岛控股公司与子公司、可变利益实体或其子公司之间没有发生除现金以外的资产转移，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。

根据我们在中国大陆的全资附属公司与可变利益实体之间的独家技术服务协议，服务费金额应按可变利益实体和我们在中国大陆的全资附属公司不时根据服务性质确定并按月支付的方式计算。考虑到可变利益实体未来的运营和现金流需求，截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们在中国大陆的全资子公司同意不向可变利益实体收取任何服务费。因此，可变利益实体未根据本协议支付任何款项。

有关合并可变利益实体的财务状况、现金流量和经营业绩的详细信息，请参阅本年度报告表格20-F中的“—与合并可变利益实体相关的财务信息”和第F-32页。

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作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国大陆子公司获得股息。根据中国企业所得税法及相关法规，外商投资企业（如我国大陆子公司）应付其任何外国非居民企业投资者的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后）需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册地辖区与中国大陆有税收协定，规定了降低的预扣税税率。我们中国大陆子公司的直接母公司上海第九城市信息技术有限公司所在的开曼群岛与中国大陆没有此类税收协定。香港与中国大陆有一项税务安排，规定对股息征收5%的预扣税，但须符合某些条件和要求，例如要求香港居民企业在紧接派发股息前的12个月期间内始终拥有在中国大陆分配股息的企业至少25%的股份，并且是股息的“实益拥有人”。如果我们的中国大陆子公司向我们申报并分配利润，则此类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与可变利益实体相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或可变利益实体欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。

为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息。

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注意事项：

上表是在假设综合可变利益实体的所有利润将作为费用分配给我们在税收中性合同安排下的中国大陆子公司的情况下编制的。如果未来合并可变利益实体的累计收益超过支付给我们中国大陆子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），则合并可变利益实体可以就合并可变利益实体中的滞留现金金额向我们中国大陆子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为综合可变利益实体的不可扣除费用，但仍是中国大陆子公司的应税收入。

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根据中国大陆的法律法规，我们的中国子公司和可变利益实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。我们子公司的分红能力是以其可分配收益为基础的。中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们各中国内地附属公司及可变利益实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨付法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国大陆的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的任何中国大陆子公司代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

此外，我们的中国大陆子公司、可变利益实体及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制都可能限制我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。尽管目前我们几乎所有的收入都来自我们在中国大陆以外的子公司，但对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国大陆子公司和可变利益实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”

与合并可变利益实体相关的财务信息

下表列出截至所列日期的合并可变利益实体和其他实体的财务信息简明合并时间表。

2023年，我们将NFTSTAR Singapore Pte.Ltd.及其子公司出售给了无关联第三方。由于处置，我们不再合并NFT业务的经营成果。NFT业务的历史财务业绩相应地作为已终止业务反映在我们的合并财务报表中。

选定的简明合并损益表信息

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