致我们的股东：

我们很高兴邀请您参加太平洋时间2026年6月25日上午8点开始的lululemon sportsica inc.年度股东大会。年会将是一场虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将可以通过以下链接www.virtualshareholdermeeting.com/LULU2026在线参加年会并在会议期间提交您的问题。

在接下来的页面中，您将看到年度股东大会的通知以及描述将在会议上进行的业务的代理声明。您还将收到一张白色代理卡或白色投票指示表，通过该表代表lululemon董事会征集您的投票。

你的投票很重要

你的投票在今年尤为重要，因为丹尼斯J.“奇普”威尔逊通知我们，他打算在年会上提名三名候选人参加董事会选举。

我们的董事会一致建议，股东通过使用随附的通用白代理卡，仅对CHIP BERGH、ESI EGGLESTON BRACEY和TERI名单这三个公司提名人投票“支持”，并且不考虑任何材料，并且不对威尔逊先生或代表威尔逊先生发送给您的任何黄金代理卡进行签名、退货或投票。

我们还将处理可能在2026年年度股东大会之前适当进行的其他业务。

出席和参加年会情况

只有截至2026年4月30日收市时止的公司股东，或其正式委任的公司代理人及嘉宾，方可出席年会。股东将无法亲自到实体地点出席年会。为了参加虚拟会议，股东需要在太平洋时间2026年6月24日上午8点之前在www.proxyvote.com进行预登记。有关如何预先注册的说明，请参阅随附的代理声明中的“我可以如何参加虚拟年会？”。一旦预先注册，截至2026年4月30日的股东将能够通过访问上述链接参加虚拟年会，在那里这些股东将能够现场收听会议、提交问题和投票。

代理投票

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们希望您尽快使用随附的通用白色代理卡上的以下说明进行投票，以便您的股份得到代表，您的声音被听到。退回代理人并不剥夺你出席年会和在年会上投票的权利。截至2026年4月30日营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知，并有权在年会上投票。我们敦促这类股东提交随附的通用白色代理卡，即使他们的股票在该日期之后被出售。有关投票给您随附的通用白色代理卡和参加年会的更多信息，请参阅随附的代理声明和随附的通用白色代理卡上的说明。

Dennis J. Wilson已向公司提供通知，告知其有意在年度会议上提名三名候选人参加董事会选举。董事会在确定董事会对被提名人和年会前事项的建议时，认真考虑了全体股东和公司的最佳利益。

为什么收到这份代理声明？谁在用这份代理声明为年度会议征集代理？

您之所以收到这份代理声明和随附的通用白色代理卡，是因为截至记录日期，您是我们普通股的持有人，而董事会正在征求您的代理，以便就年度会议之前预定的所有事项对您的普通股股份进行投票，无论您是否参加年度会议。

董事会成员和公司的某些高级管理人员是公司与年会有关的代理征集的“参与者”。欲了解更多信息，请参阅本代理声明附录B中的“关于征集参与者的附加信息”。

威尔逊先生是谁？他是如何参与年会的？

2025年12月29日，公司收到公司股东Wilson先生的通知，披露其有意在年度会议上提名三名个人参加董事会选举（统称“Wilson先生的提名人”），并提交一份商业提案，将在年度会议上提交给公司股东。您可能会收到威尔逊先生的代理征集材料，包括一张通用黄金代理卡，其中将包含有关威尔逊先生被提名人的更多信息，可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。公司不对Wilson先生或其代表提交或传播的任何代理征集材料或他可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的任何信息的准确性负责。有关公司与Wilson先生接触的更多信息，请参阅这份代理声明的“征集背景”部分。

我们的董事会一致建议，股东只对第1号提案中列出的三家公司提名人投票“支持”，方法是使用随附的通用白

第2号提案：批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

股东被要求批准罗兵咸永道会计师事务所审计委员会的选择，以担任我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

第3号提案：在咨询（非约束性）基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。

股东被要求在咨询（非约束性）基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中所披露的那样。作为咨询投票，结果将不会对董事会或人民、文化和薪酬委员会具有约束力。然而，该提案将为我们提供股东关于我们的高管薪酬理念、目标和计划的重要反馈。

什么构成法定人数？在年度会议上开展业务必须出席多少股？

公司所有有权投票的已发行股份的过半数投票权，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成法定人数。如出席年会的人或代理人所代表的股份不足以构成法定人数，年会主席或亲自或委托代理人出席的过半数股份持有人可向亲自出席会议的股东以公告方式将会议延期至其他地点、日期或时间。根据记录日期2026年4月30日已发行的公司普通股和特别投票权股票的数量，代表57,217，473票的股份必须以虚拟方式或通过代理方式出席年度会议，才能构成法定人数。如果您投票，包括通过互联网或代理卡投票，您投票的股份将计入年会的法定人数。弃权票、拒绝投票和“经纪人不投票”（如果有的话）被视为出席，以确定法定人数。关于年会“券商不投票”处理的更多信息，请看“关于我们年会的问答”中的“什么是券商不投票？”。

我怎么投票？

表决程序如下：

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构登记，那么在2026年4月30日营业结束时，您将被视为记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以（i）在年度会议之前、通过互联网或邮寄，或（ii）在年度会议上对您的股份进行投票。作为记录在案的股东在年度会议之前通过代理投票：

•互联网：您可以通过访问您的通用白色代理卡上指定的网站，通过互联网在线提交您的代理。然后，按照投票现场提供的说明进行操作。您将被要求提供在随附的通用白色代理卡上找到的唯一控制号码。

•邮寄：如您无法上网，请在提供的已付邮资信封内签名、注明日期、归还随附的通用白色代理卡。

即使您计划参加年会，我们敦促您今天通过网络或邮寄方式投票给您的代理人，以确保您的选票在年会上被清点。你仍然可以参加年会并在年会上投票，即使你已经通过代理投票。你在年会上投的票将取代你之前可能提交的任何投票。

什么是代理？代理卡代表什么份额？

代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票，而这样的其他人被称为代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。我们的董事会已指定临时联席首席执行官兼首席财务官 Meghan Frank以及首席法律与合规官Shannon Higginson为公司年会的代理人。

每份代理或投票指示表格均代表截至记录日期营业时间结束时登记于阁下的股份。如果您在多个账户持有您的股份，您的部分股份直接以您的名义在公司的转让代理人登记，或者您的部分股份通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义持有，您可能会收到不止一份代理人或投票指示表。请在每一张通用白代理卡或投票指示表上对股份进行投票，以确保您的所有股份在年会上都被清点。

什么是万能代理？会不会与年会联系使用？

SEC根据1934年《证券交易法》通过了第14a-19条规则，通常被称为“通用代理规则”，要求在2022年8月31日之后举行的有争议的董事选举中使用通用代理卡。这意味着，公司的所有被提名人和任何持不同政见者的被提名人都将列在与有争议的会议相关的发送给股东的每份代理卡上。股东可以投票“支持”来自公司名单中的一方或两方的被提名人

虚拟年会期间能提问吗？

是啊。我们希望董事会和管理层成员，以及我们的独立注册会计师事务所的代表将出席年度会议，并可以回答股东的问题。我们将为我们的股东提供提问的机会。会议期间提交的与会议事项相关的问题将在会议期间得到答复，受时间和程序限制。提交问题的说明将发布在虚拟会议网站上。本次问答环节将根据我们的年会网站上发布的某些行为规则进行。

虚拟年会期间如何请求技术援助？

会议网站上将提供一条技术支持热线，用于回答有关如何参加虚拟年会或在访问虚拟会议时遇到任何困难的任何问题。

每项提案必须获得多少票才能获得通过？

必须收到以下投票：

•关于选举董事的第1号提案，需要我们的普通股投票的复数票才能选出一名董事。这意味着，在年会上获得有权投票的股份“赞成”票数最高的三名董事提名人将当选为董事。拒绝投票和经纪人不投票，如有，不计入投票，对本提案的结果没有影响。

•对于关于批准任命普华永道会计师事务所的第2号提案，如果“赞成”的票数超过“反对”的票数，这一提案将获得批准。

弃权或弃权有什么作用？

对于所有提案，拒绝授权或弃权的指示不被视为“投票”，不会被计入投票总数，因此不会影响投票结果。

什么是券商不投票？

如果您以“街道名称”（即通过经纪人、银行、受托人或其他代名人）持有您的普通股，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。作为实益拥有人，你有权使用邮寄中包含的投票指示表或遵循他们的指示通过互联网投票，指示你的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何对你的股份进行投票。如果您是街道名称持有人并且您的股票是以经纪人的名义注册的，适用于对上市公司股票（包括在纳斯达克全球精选市场上市的股票，例如我们的股票）拥有记录所有权的经纪人的纽约证券交易所（NYSE）规则将确定您的经纪人是否可以自行决定对您的股票进行投票，即使它没有收到您的投票指示（所谓的全权投票机构）。

“经纪人不投票”发生在经纪人代表受益所有人为股东大会提交代理但未对特定提案进行投票的情况下，因为该经纪人对该提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。如果有经纪人未投票，将被包括在为确定法定人数而被视为出席的投票人数的计算中。

根据纽交所规则，第1、3、4和5号提案被视为“非常规”事项，券商不得对其行使酌情投票权。相比之下，根据纽交所规则，批准选择独立注册公共会计师事务所（第2号提案）通常是一个“例行”事项，如果经纪人至少在年会前10天没有收到投票指示，他们将拥有对股票投票的酌处权。然而，鉴于年会的争议性质，在向街道名称持有者提供

如果你没有向你的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供具体的投票指示，这些经纪人、银行、受托人或其他代名人可能没有权力就任何提案对你的股份进行投票。更多信息请看“什么是券商不投票？”。我们敦促您提供投票指示，以便您的股份将被投票。

如果我什么都不做，我的股份会被投票吗？

如果你是一个记录的股东并且没有投你的票，将不会代表你在年会上就任何事务项目投票。如果您是实益持有人，并且没有指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人如何对您的股票进行投票，您的经纪人、银行、受托人或其他代名人可能无法在没有指示的情况下就任何根据纽约证券交易所规则被视为非常规的事项代表您进行投票。更多信息请看这份代理声明中的“什么是券商不投票？”。

如果我从公司收到不止一张通用的白色代理卡或一套代理材料怎么办？

如果您的股票在一个以上的账户中持有，您将收到不止一张通用白色代理卡，在这种情况下，您可以并被敦促通过填写、签名、约会和退回您在提供的已付邮资信封中从公司收到的所有通用白色代理卡来投票您的所有股票。如果您选择通过互联网投票，请使用您收到的每张通用白色代理卡进行投票，以确保您的所有股份都被投票。每个帐户只有您最新的日期代理才算在内。请在每一张代理卡上完全按照您在代理卡上显示的姓名签名。对于联名账户，每个所有者应在代理卡上签名。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人、监护人、监护人或者其他代表签字时，请在代理卡上打印您的全名和头衔。

如果威尔逊先生继续进行代理征集，公司可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保股东拥有公司最新的代理材料进行投票。

如果我归还了一张通用代理卡，却给出了“为”3个以上被提名人的投票指示，会发生什么？

当股东提交的“支持”董事提名人的票数超过可供选举的董事会席位时，就会出现“过票”。如果在记录持有人的通用代理卡上发生过票（例如，就第1号提案对三名以上被提名人投“赞成”票）且未更正，则该记录持有人就第1号提案对被提名人的所有投票将无效，不会被计算在内。此外，根据你持股的券商、银行、受托人或其他代名人的不同，你在年会前对所有其他提案的投票也可能无效，不被计算在内。我们鼓励您通过网络投票，以避免“过票”。

如果我归还了一张通用代理卡，却给出了“为”不到3个被提名人的投票指示，会发生什么？

当股东提交的“支持”董事提名人的票数少于可供选举的董事席位时，就会出现“投票不足”的情况。如果在任何股东的通用代理卡上出现投票不足（即对第1号提案的少于三名被提名人投“赞成”票），您的股票将只被投票给您如此标记的那些被提名人，并为其他被提名人“保留”。我们鼓励您通过互联网投票，以避免“投票不足”。

如果我提交了代理，后来改变主意怎么办？

如果你的股票直接登记在你的名下，你可以通过以下方式改变你的投票或撤销你的代理：

•向c/o lululemon sportica inc.，1818 Cornwall Avenue，Vancouver，British Columbia，V6J 1C7的公司秘书递交撤销的书面通知，该通知于太平洋时间2026年6月24日晚上11：59或之前收到；

•交付正确执行的代理卡，其日期比您希望撤销的代理更晚；

放弃他的征集或不遵守通用代理规则，任何投票赞成威尔逊先生的被提名人将被忽略，不被计算在内，无论这种投票是在公司的通用白色代理卡上提供的还是在威尔逊先生的黄金代理卡上提供的。

不能参加年会，能晚点再投吗？

我们鼓励股东通过本代理声明中描述的方法之一在年会之前投票并提交他们的代理，无论您是否认为您将能够参加年会。在年会投票结束后提交的任何选票将不被计算在内。

年会延期了会怎么样？

除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍将有效，并可用于在延期的年度会议上投票表决我们普通股的股份。您仍然可以更改或撤销您的代理，直到它被用于投票您的股份。

谁来计票？

该公司已聘请First Coast Results，Inc.担任独立选举法官。First Coast Results，Inc.将以此身份在年度会议上统计、制表和认证选票。

哪里可以查到投票结果？

我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内通过提交给SEC的8-K表格当前报告发布最终结果。

有问题应该联系谁？

如对您的股份投票有任何疑问或需要任何协助，请联系：

美洲大道1212号，17楼

纽约，NY 10036

银行、券商请致电：（212）297-0720

股民等全部拨打免费电话：（888）785-6617

邮箱：info@okapipartners.com

丹尼斯·J·“芯片”威尔逊自2013年辞去董事长以来对公司的多次批评

威尔逊先生于1998年创立了lululemon，并在1998年至2005年12月期间担任其首席执行官。当时，威尔逊先生将该公司约48%的股份出售给了以Advent International为首的一个投资者团体，该团体帮助推动了该公司2007年7月的首次公开募股。在辞去首席执行官一职后，威尔逊先生在2012年1月之前担任过各种管理职务，并在2013年12月之前担任董事会主席。威尔逊辞去董事长职务之前，他就客户的身体发表的公开评论遭到了强烈反对，其中包括表示“一些女性的身体实际上对公司的产品不起作用”。

2014年8月，就向Advent International部分出售其剩余所有权股份一事，Wilson先生与公司签订了一份日期为2014年8月7日的支持协议（“支持协议”），其中除其他事项外，允许Wilson先生指定自己或其他人担任董事会董事，但须遵守某些条件，包括最低所有权门槛，并包括禁止Wilson先生对公司采取某些其他行动的暂停。

在2013年卸任董事长一职后，威尔逊先生于2015年2月辞去了董事会席位，当时董事会认定，由威尔逊先生的妻子和儿子Kit和Ace创立的一家服装企业正在积极与该公司竞争。当时，威尔逊先生表示，他离开是为了“随着我妻子和儿子的成长，有更多机会与他们一起工作.....。Kit和Ace。”Wilson先生保留指定董事的权利，但须继续遵守支持协议的规定。Kathryn Henry随后于2016年1月被任命为威尔逊先生的指定人员进入董事会。

在辞去董事会职务后，Wilson先生在公司没有正式的角色或参与。

威尔逊继续公开发表评论，包括在2024年《福布斯》的一次采访中批评该公司的包容性努力，他在采访中表示，“你必须清楚，你不希望某些客户进来。”董事会继续定期与Wilson先生就其公开声明进行沟通，并作为其持续的股东参与的一部分。

LULULEMON与威尔逊先生在2025年的订婚

2025年6月3日，Marti Morfitt、Alison Loehnis和Henry女士会见了Wilson先生，后者已在会议之前提供了材料，提出了有关公司的各种担忧。公司董事对Wilson先生的直接外联表示感谢，并讨论了正在进行的工作以解决提出的问题。

2025年7月1日，Morfitt女士给Wilson先生发了电子邮件，指出会议的预读材料和要点已与全体董事会共享，以供审查和进一步讨论。Morfitt女士感谢Wilson先生及其团队的投入，并重申该公司已经在采取举措来解决许多担忧。

2025年8月，董事会在一家外部招聘公司的协助下继续进行持续的刷新工作。2025年秋，Levi Strauss & Co.前总裁兼首席执行官Chip Bergh被确定为董事候选人。Bergh先生与Morfitt女士的第一次会面发生在2025年10月。

2025年10月7日，威尔逊先生在《华尔街日报》上发布了一则付费广告，其中他批评了该公司的战略和治理。

同样在2025年10月7日，莫菲特女士就付费广告给威尔逊先生发了电子邮件。鉴于各方正在进行的对话，Morfitt女士对这则广告表示惊讶，并提出安排一次电话会议讨论他的观点，Wilson先生对此表示同意。

2025年10月8日，Wilson先生提交了附表13D修正案，披露他可能与公司其他股东、高级管理人员和董事就各种主题进行接触。

2025年11月14日，威尔逊先生通过电子邮件回应了对拟议议程等项目的批评，指出他“不认为[他]解释品牌的创始故事或公司文化的起源是一种富有成效的时间利用”，并补充说“[ i ] f董事会不熟悉这段历史.....。我会引导他们看我的书。”威尔逊先生提议修改议程，并表示约翰·詹姆斯（JJ）威尔逊（他的儿子）和杰森·盖德（他的家族办公室总裁）将加入。

2025年11月17日，Wilson先生、J. Wilson先生和Gaede先生会见了Morfitt女士和Lululemon的其他董事Loehnis女士、Mahe女士、List女士和Grant先生以及投资者关系副总裁Howard Tubin。Wilson先生在会议开始时表示，他已经审查了与会董事的履历，因此，没有必要进行介绍。在会议期间，Wilson先生将公司门店员工的外表与Alo的外表进行了不利的对比，并表示，在他看来，公司已经过度受到包容性举措的影响。在回答董事们的提问时，威尔逊表示，“如果你没有读过我的书，你怎么能成为董事会成员？”

2025年12月3日，Wilson先生的法律顾问Sullivan & Cromwell LLP（“S & C”）致函公司的公司秘书，要求提供公司表格董事问卷的副本。

2025年12月7日，该公司的法律顾问Sidley Austin LLP（“Sidley”）告知S & C，该公司正在更新下一年的董事调查问卷，并预计这一过程将于12月12日或之前完成。

2025年12月9日，S & C就公司表格董事调查问卷的要求向Sidley递交了一封后续信函。信中要求公司立即提供与公司2025年年会相关的董事问卷表格，无论如何不迟于美国东部时间12月10日下午12：00。

同样在2025年12月9日，威尔逊先生给莫菲特女士发了电子邮件，要求在12月15日进行一次私人谈话。当天晚些时候，莫菲特女士证实她有空。Morfitt女士和Wilson先生随后就会议后勤问题进行了通信。

•组建创新和战略委员会，由Wilson先生提议的新董事之一担任主席，其任务将包括继任规划和对CEO寻找过程的监督；

•组建品牌产品委员会，也将由Wilson先生提议的新董事之一担任主席，作为专注于公司“文化、产品、缪斯和愿景”的“工作组”；

•任命Wilson先生提议的至少两名新董事进入董事会三个常设委员会，其中一名新的Wilson董事担任企业责任、可持续发展和治理（CRSG）委员会主席；

•该公司“以特拉华州法律规定的最迅速方式”在年度会议上立即提交解密董事会的提案；以及

•在2027年年会董事提名窗口开始前暂停。

Gaede先生表示，如果各方未能在12月19日（电子邮件日期后四天）之前达成“经过充分谈判的建设性决议”，Wilson先生将继续提交提名。

2025年12月17日，Morfitt女士回复了Wilson先生，告知他她与董事会讨论了他们之前的谈话。Morfitt女士表示，董事会愿意考虑Wilson先生确定的董事候选人，并要求他提供他们的名字，以纳入更新过程。

2025年12月23日，威尔逊先生在LinkedIn上转发了福布斯的一篇文章，其中包括他对公司和董事会的批评。

2026年1月15日，威尔逊先生要求与董事会举行会议，讨论CEO遴选问题。莫菲特女士当天晚些时候回答说，董事会有兴趣听取威尔逊先生关于下任首席执行官形象的看法。Morfitt女士指出，她将努力安排一次通话，该通话随后被安排在1月26日。

2026年1月20日，威尔逊先生通过电子邮件向莫菲特女士发送了一份他在1月26日会议期间寻求涵盖的议题清单。

2026年1月26日，Morfitt女士和另外两名董事Henry女士和Emily White与Wilson先生、J. Wilson先生和Gaede先生举行了会议。Morfitt女士分享说，该公司已于2025年8月开始了最新的董事会更新工作。威尔逊承认，他在招募优秀候选人加入他的名单时遇到了困难。作为回应，怀特女士要求提供那些拒绝参加他的竞选活动的候选人的姓名，以便确定双方都能接受的候选人。威尔逊拒绝透露这些人的姓名。相反，威尔逊重申了他的观点，即公司应该任命他的所有三位候选人，并坚称任何其他新董事“一定读过我的书”。威尔逊先生随后表示，“[ t ]整个董事会都可以下台，这对股东来说是最好的.....。[ a ]大规模的颠覆是公司所需要的。”Morfitt女士要求面试Wilson先生的董事候选人。Wilson先生拒绝承诺接受此类采访，并指出他将在会后就请求作出回应。Morfitt女士还要求Wilson先生分享他可能推荐的任何CEO候选人的名字，以供考虑。威尔逊拒绝提供任何建议。

2026年1月27日，威尔逊先生就前一天的讨论向莫菲特女士发送了一封电子邮件。在电子邮件中，威尔逊表示，这场代理权之争“远未解决，没有协作解决，不会在即将召开的年度会议之前解决。”

2026年1月28日，Wilson先生的律师向公司的公司秘书交付了一份账簿和记录要求，以寻求有关公司股东的某些信息。

2026年1月30日，莫菲特女士向威尔逊先生发送了一封电子邮件，重申董事会愿意就潜在的解决方案进行合作讨论。Morfitt女士再次指出，为了评估任何此类

2026年2月16日，莫菲特女士向威尔逊先生发送了一封电子邮件，表示有兴趣向CRSG委员会的其他成员介绍毛雷尔先生。

2026年2月17日，威尔逊先生回应称，他支持毛雷尔先生与CRSG委员会成员进行额外的对话。他表示，“看起来你们[莫菲特女士]和[ b ] oard已经准备好真诚地与我合作，以达成一项解决方案。”Wilson先生要求与Morfitt女士和其他董事会成员举行会议，讨论一项可能的决议和一个先前共享的框架，并提供了他的可用性。

2026年2月24日，Morfitt女士、Henry女士和Tubin先生会见了Wilson先生、J. Wilson先生和Gaede先生，讨论了一项可能的解决方案。在那次会议上，威尔逊先生表明了他的立场，即三名现任董事下台，任命三名新董事，并要求最多更换六名董事。Wilson先生进一步声称，包括Alo和Vuori在内的其他公司采用了他的剧本，并寻求并接受了他的建议，而lululemon则没有。Morfitt女士和Henry女士重申，董事会愿意考虑他希望提出的任何合格的CEO人选。威尔逊没有提供任何CEO候选人的名字。Morfitt女士还概述了一个潜在的和解框架，随后于2月25日通过电子邮件提供了该框架。威尔逊先生当时还拒绝为Gentile女士和Hirshberg先生的介绍提供便利，董事会尚未与他们交谈。

2026年2月25日，Mussafer先生和White女士会见了Maurer先生。会议期间，Maurer先生分享了他对Wilson先生竞选活动的看法以及对公司的想法。

同样在2026年2月25日，Morfitt女士向Wilson先生、J. Wilson先生和Gaede先生发送了一封电子邮件，感谢他们前一天的时间，并表示希望达成一项友好的决议。在该来文中，Morfitt女士包括了一个关于潜在解决方案的框架。该电子邮件指出，除其他事项外，（i）董事会正在考虑在2026年或2027年年度会议上有多名董事离职；（ii）董事会正在积极面试新的独立董事候选人，愿意将Maurer先生纳入董事候选人库，并愿意与Wilson先生的另外两名被提名人交谈；（iii）董事会没有

订婚的特征。Morfitt女士要求确认Wilson先生仍然专注于协作方式。她还表示，董事会期待威尔逊先生就此前会议期间建议的下一步措施做出回应，其中包括采访威尔逊先生的提名人选。

2026年3月5日，威尔逊先生发布了一份新闻稿，宣布启动一个竞选网站。此外，威尔逊还推出了竞选社交媒体账户，随后发起了数字广告活动。

同样在2026年3月5日，威尔逊先生向莫菲特女士发送了一封电子邮件，抄送了J.威尔逊先生和盖德先生。威尔逊表示，董事会在最近的接触中的行为“让我们倾向于认为[ b ] oard实际上并不是善意运作的”，并表示他将“在正在进行的谈判的同时继续他的代理权竞争.....。”Wilson先生附上了更新的治理框架，该框架在他去年12月的提案基础上进行了扩展。该提案要求，除其他项目外，（i）立即增加Wilson先生的三名被提名人；（ii）包括Mussafer先生在内的三名现任董事离职；（iii）组建战略和运营委员会和品牌产品委员会（除其他议题外，重点是“与[ c ]公司的缪斯女神重新调整”），每一个都由Wilson先生的一名被提名人担任主席；（iv）具体重组现有的董事会委员会，包括CRSG委员会将其三名被提名人中的至少两名包括在内，由他的一名被提名人担任主席；（v）在年会上提交解密提案。Wilson先生还表示，他将允许董事会与Gentile女士和Hirshberg先生会面。

2026年3月6日，Morfitt女士回复了Wilson先生的电子邮件，称她已与董事会分享了他的电子邮件，经过讨论，各方似乎在各自的框架上仍存在很大分歧。莫菲特女士重申，董事会希望达成一项双方同意的决议。Morfitt女士还接受了Wilson先生提出的与Gentile女士和Hirshberg先生交谈的提议。

2026年3月9日，毛雷尔先生就威尔逊先生的竞选活动给莫菲特女士发了电子邮件。当天晚些时候，莫菲特女士回应表示有兴趣进行后续对话，并邀请毛雷尔先生安排一次电话，讨论他的候选资格。

2026年3月13日，Wilson先生向Morfitt女士发送了一封电子邮件，同意她此前要求董事会成员与Gentile女士和Hirshberg先生会面的请求。威尔逊先生建议将下周的讨论安排在温哥华。Wilson先生表示，他希望讨论将根据他先前提出的框架进行，并表示他认为董事会应授权Morfitt女士谈判一项决议。

2026年3月15日，Morfitt女士向Wilson先生发送了一封电子邮件，承认他已经让他剩余的董事提名人可以与董事会成员会面。Morfitt女士提议这些会议在该周晚些时候举行，并建议Wilson先生与她和Henry女士会面的额外时间。

同样在2026年3月15日，威尔逊先生向莫菲特女士发送了一封电子邮件，介绍了真蒂莱女士和赫什伯格先生。他提议增加讨论潜在解决方案的时间。董事会成员随后在3月份期间与威尔逊先生的三位董事提名人进行了面谈。

2026年3月17日，在该公司预定的财报发布之前，威尔逊先生发布了一份新闻稿，批评了董事会和管理层。

同样在2026年3月17日，该公司公布了第四季度和全年财务业绩。该公司还宣布任命Bergh先生为CRSG和人民、文化和薪酬委员会的I类独立董事和成员。该公司还宣布，首席董事Mussafer先生将不会在年会上竞选连任。

随后在2026年3月17日，莫菲特女士向威尔逊先生发送了一封电子邮件，内容涉及Bergh先生的任命和Mussafer先生离开董事会的情况。莫菲特女士指出，在她收到威尔逊先生最近的电子邮件之前，这些行动“基本上已经敲定”，正如之前的一次会议所提到的那样，这些行动“已经进行了很长时间”。莫菲特女士提出安排伯格先生和威尔逊先生之间的介绍性通话。她进一步重申，该公告并未改变公司与Wilson先生达成协议的愿望。Morfitt女士要求Wilson先生确认双方将继续执行先前讨论的计划。

同样在2026年3月26日，莫菲特女士给威尔逊先生发了一封电子邮件，称该公司已经完成了对他的提名人的采访。Morfitt女士表示，正如之前向Wilson先生指出的那样，下一步是由全体董事会讨论候选人，预计将在当周完成。她提议，她、Henry女士和Tubin先生将于3月30日与Wilson先生会面。

2026年3月27日，威尔逊先生提交了他的初步代理声明。

2026年3月30日，莫菲特女士和亨利女士与威尔逊先生及其团队成员会面，讨论了一项潜在的解决方案。会议期间，该公司提出了一项潜在的解决方案，其中包括，除其他事项外，任命Wilson先生的一名董事进入董事会，以及除Mussafer先生之外的另外一名公司董事离职，提议在年度会议上解密董事会，以及在2027年年度会议之前暂停。威尔逊拒绝了这些提议，而是坚持将他提名的所有三位候选人作为一揽子任命进入董事会。威尔逊随后提议成立一个由前公司员工组成的“100天”10人委员会，为公司提供投入。在这次会议上，威尔逊先生团队的一名成员还建议任命威尔逊先生为董事会成员。Morfitt女士提醒Wilson先生和他的团队，Wilson先生在该公司的一个竞争对手中拥有重大利益。Wilson先生重申了他之前的评论，即他曾为该公司的竞争对手Alo和Vuori提供建议。

同样在2026年3月30日，会议结束后，Wilson先生给Morfitt女士发了电子邮件，提议召开后续会议，并表示，在这次会议之前，他希望Morfitt女士向董事会寻求额外的谈判授权，而有意义的进展将需要公司就他提出的核心问题采取行动。

2026年3月31日，莫菲特女士回应威尔逊先生，称由于威尔逊先生“不断扩大的要求”，包括对“100天”、10人前雇员委员会的新要求，近期的会议将无益。Morfitt女士列入了一份合作协议条款清单，其中除其他事项外，考虑（i）任命Wilson先生的一名被提名人，（ii）Mussafer先生不会在2026年年会上竞选连任，（iii）增加一名现任董事不会竞选连任

同样在2026年4月10日，Wilson先生的律师向公司律师发送了一封信函，其中提供了Wilson先生有意提名Gentile女士、Hirshberg先生和Maurer先生为董事提名人的通知。

2026年4月12日，Morfitt女士回复Wilson先生，表示董事会已经讨论了他修订后的和解提案，并附上了一份更新的合作协议条款清单，反映了公司的回应。修订后的条款清单包括：（i）除了在今年年会之前从Wilson先生的三名候选人之一中任命一名新董事外，在2027年4月1日之前任命一名共同商定的第二名新董事，（ii）两名现任董事在年会上离职，一名额外现任董事在2027年年会上离职，（iii）Wilson先生在年会上提出解密董事会的提议，以及（iv）Wilson先生的季度会议，以分享他对产品、品牌和文化的看法。

2026年4月15日，Wilson先生通过电子邮件向Morfitt女士发送了一份修订后的提案。威尔逊先生重申，他的两名被提名人将立即被任命为董事会成员。Wilson先生还要求，除其他事项外，（i）在2027年4月之前任命一名双方同意的具有产品和品牌经验的额外董事，（ii）两名董事（包括Mussafer先生）在年度会议之前离任，（iii）在2027年年度会议之前离任一名额外董事，以及（iv）在2028年参选的全体董事会。此外，威尔逊要求在与该公司的季度会议上扩大与会者名单，其中包括两名公司高管、三名董事和威尔逊之家代表，预计该公司将在会上提出“业务战略、即将到来的两季产品以及对muse的调整”。

2026年4月16日，Morfitt女士和Henry女士会见了Wilson先生、J. Wilson先生和Gaede先生。在会议期间，威尔逊先生重申了他对两个董事会席位的要求，并建议为他的第三位候选人增加一个董事会观察员角色。威尔逊还透露，“我帮助Alo和Vuori是因为他们要求。”威尔逊先生提议，观察员角色可以作为“绅士协议”处理，并质疑是否需要告知股东这种协议。Morfitt女士和Henry女士建议

另增一名具有产品和品牌经验的共同认可董事。他还重申了先前的要求，包括（i）两名董事（包括Mussafer先生）在年会前离职，（ii）在2027年年会前再有一名董事离职，（iii）在2028年举行的全体董事会选举，（iv）他的一名被提名人担任CRSG委员会主席，以及（v）与公司高管和董事的季度会议。

2026年4月24日，威尔逊先生给莫菲特女士发了电子邮件。尽管要求立即任命三名董事，但威尔逊否认“mov [ ing ]任何目标职位”。威尔逊先生之前提出的提议包括立即任命仅两名被提名人，以及随后在2027年4月之前任命第三位共同同意的董事。

2026年4月26日，Morfitt女士回复了Wilson先生，重申她的要求，即他对公司最新的合作协议条款清单提供了充分的回应，以便董事会能够充分评估他的反建议。

同样在2026年4月26日，莫菲特女士就莫雷尔的候选资格给他发了电子邮件。

2026年4月28日，公司公告任命Esi Eggleston Bracey为I类独立董事。该公司还宣布，现任董事格兰特先生将不会在年会上竞选连任。

同样在2026年4月28日，该公司提交了初步代理声明。

2026年4月29日，威尔逊先生发布了一封致股东的公开信函。威尔逊声称，他“准备好实现变革，并将做任何必要的事情，在必要的情况下持续多年。”

2026年4月30日，威尔逊先生给莫菲特女士发了电子邮件。威尔逊重申，他打算在多年内继续他的竞选活动，并指出，“[ t ]他是我将在今年、明年以及修复lululemon所需时间的整个过程中看到的一场竞选活动。”

同样在2026年5月13日，Bergh先生给Wilson先生发了一封电子邮件，内容涉及可能达成的和解。

2026年5月14日，Bergh先生通过电子邮件向Wilson先生发送了一份拟议的新闻稿草案，以宣布合作协议。

同样在2026年5月14日，Wilson先生通过电子邮件向Morfitt女士发送了一份针对该公司5月13日条款清单的反提案。在Wilson先生不断升级的要求中，反提案包括（i）任命Wilson先生选定的三名董事，包括立即任命的两名被提名人，以及从Wilson先生选定的候选人库中任命的第三名董事；（ii）Wilson先生有权在其任何董事离开董事会时指定替代人选；（iii）将停顿时间缩短至七个月，可能在公司控制范围之外延长12个月；（iv）从年度会议开始立即解密董事会；（v）对投票承诺、停顿和不贬低条款进行多次剥离（包括允许Wilson先生私下贬低公司及其代表）；（vi）Wilson先生竞选活动的全额费用报销；（vii）季度会议

我们相信，在促进人民和地球福祉方面，我们可以发挥作用

2025年，我们推出了lululemon的2030年影响力议程——一个全新的愿景、战略和一套预期目标，以指导我们的影响力工作到2030年。

《2030年影响力议程》由两大支柱——人和地球——组成，由一个单一的、总体的愿景联合起来：我们共同行动，为人类和地球推动复原力和创新。

《2030年影响力议程》纳入了我们多年来的经验教训，反映了我们行业不断变化的格局，并强调了我们致力于继续致力于实现集成、可扩展和持久的解决方案的承诺。

为了推动朝着我们的影响力目标前进，我们有一个多层次的治理结构，由lululemon的商业领袖组成。

2024年影响报告

我们还发布了2024年影响报告，其中强调了在实现我们公开声明的目标方面取得的进展，以及与环境、社会和治理主题相关的举措和绩效数据。完整的2024年影响报告可在我们的网站corporate.lululemon.com/our-impact/reporting-and-governance/reporting-and-disclosure上找到。

我们有一个分类董事会，目前由十一名成员组成，分为三个等级：

•第一类董事，任期至2026年年会届满

• II类董事，任期至2027年年会届满

• III类董事，任期至2028年年会届满

年度会议选举的董事提名人

我们董事会的企业责任、可持续发展和治理委员会根据我们的“董事候选人评估指南”中概述的标准，对在年度会议上任期届满的第一类董事进行了评估。作为我们董事会更新过程的一部分，企业责任、可持续性和治理（CRSG）委员会考虑了第一类董事的一系列因素，包括任期、技能、经验和背景，以及每个被提名人的个人资格。

经此评估，董事会提名对立表所列三人当选为第一类董事。我们的董事会认为，这些被提名人拥有支持长期增长和价值创造所需的领导力、经验和全球消费者品牌专业知识。如果当选，每位被提名人的任期将为三年，至2029年年度会议届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格，或直至更早辞职或被免职。现任董事David Mussafer和Shane Grant不在年度会议上竞选连任。

公司的每一位被提名人均已同意在与年会有关的代理声明中被提名为公司的被提名人，并在当选后担任董事。董事会没有理由

董事会的独立性

根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克上市标准，董事会必须评估每位成员的独立性。在做出这一认定时，董事会考虑了纳斯达克上市标准中规定的董事独立性的定义和标准，以及可能影响董事行使客观判断能力的其他相关因素。

董事会在企业责任、可持续性和治理委员会的投入下，审查了每位董事提供的信息，包括可能影响董事独立性的任何关系或安排。这包括选择董事所依据的任何协议或谅解以及其他相关事实和情况。

经此审查，董事会确定以下董事在纳斯达克上市标准下为“独立”董事：

继她于2025年12月被任命为执行主席后，董事会决定，由于Morfitt女士的角色扩大和薪酬安排，根据纳斯达克上市标准，她可能不再具有独立性。这一过渡不影响任何董事会委员会的独立性，因为Morfitt女士在担任这一职务后辞去了审计委员会的职务。

董事提名

董事会定期考虑潜在的董事候选人，并不断努力与可能适合未来服务的个人建立关系。企业责任、可持续性和治理（CRSG）委员会定期审查潜在的董事候选人，以确保董事会继续反映与lululemon不断变化的业务需求相一致的技能、经验和观点的适当平衡。

CRSG委员会审议由董事、高级管理人员、员工、股东和其他人士推荐的候选人。该委员会还可能保留一家第三方搜索公司，以协助确定和评估潜在的提名人选。所有候选人都根据资历、业务和领导经验、诚信、判断力以及对董事会审议做出有效贡献的能力进行评估。被提名者应：

•致力于提升长期股东价值；

•展现出高标准的道德、廉洁、个人品格；

•具备稳健的经营判断力，具备相关经验；

•了解我们的业务和更广泛的行业；

•承诺定期出席并积极参加董事会和委员会会议；和

•愿意为管理层提供建议，并为战略讨论做出有意义的贡献。

评估一般包括审查背景材料、访谈和内部讨论。一旦确定，CRSG委员会将向全体董事会推荐合格的候选人以供考虑。

在评估现任董事的重新提名时，CRSG委员会会考虑该董事在其任期内的整体贡献，包括会议出席情况、敬业度、业绩、任期以及他们为董事会带来的任何独特技能、经验或观点。

甄选基于每位董事个人的资历，董事会重视来自个人和职业经历混合的不同视角。

董事会领导Structure

董事会认为，其首要责任是通过对管理层进行有效、独立的监督来代表股东利益。它还认识到，最佳领导结构可能会因特定时间lululemon的需求而有所不同。

目前，董事会主席和首席执行官的角色分别由个人担任。董事会认为，这一结构目前最能支持lululemon的有效监督和战略领导。董事会保留根据情况评估和调整领导结构的灵活性。

董事会可在任何时候任命一名首席独立董事，包括在主席独立时。主席不独立时，由独立董事委派一名牵头独立董事。牵头独立董事：

1.主持独立董事常务会议，

2.在主席缺席的情况下主持董事会会议，

3.与管理层和独立董事共同批准董事会会议议程、日程安排和材料，并

4.可在适当情况下与主要股东直接接触。

董事会和委员会评估

董事会及其每个委员会进行年度自我评估，由CRSG委员会协调。董事评估董事会及其所服务的委员会的绩效。这些评估可能包括个人和同行评估，旨在确定提高董事会有效性的机会。结果

董事会于2025年底召开了一个特设首席执行官遴选委员会，以监督公司下一任首席执行官的遴选、面试和任命过程。该委员会在一家独立猎头公司的支持下进行了全面的搜索过程，并推荐了海蒂·奥尼尔供董事会考虑。

2026年4月20日，在这一过程完成后，董事会批准任命海蒂·奥尼尔为公司下一任首席执行官，自2026年9月8日起生效，奥尼尔女士于2026年4月21日与公司签订了雇佣协议。预计奥尼尔女士也将于2026年9月8日加入董事会。在奥尼尔女士开始任职之前，梅根·弗兰克和安德烈·梅斯特里尼预计将继续担任临时联席首席执行官，Martha Morfitt预计将继续担任执行主席。有关奥尼尔女士的任命及其雇佣协议条款的更多信息包含在公司于2026年4月22日提交的8-K表格当前报告中。

董事对外活动的限制

我们期望董事们投入充足的时间来有效履行其职责。董事必须避免利益冲突，不应承担可能干扰其服务的外部义务。

•现任首席执行官或在上市公司担任同等执行职务的董事应在不超过两个额外的上市公司董事会任职。

•非执行董事应在不超过四个额外的上市公司董事会任职。

董事应在接受新的上市公司董事会任命之前通知董事会主席（以及CRSG委员会主席，如果相关董事是董事会主席）。

除了我们的常规股东参与活动外，在宣布首席执行官卡尔文·麦克唐纳于2025年12月离职后，董事会与主要股东进行了接触，讨论了继任程序、临时领导层安排以及董事会对首席执行官搜索的计划。2026年4月20日，董事会批准任命海蒂·奥尼尔为公司下一任首席执行官，自2026年9月8日起生效。

就按薪酬投票的频率进行咨询投票

在2023年的年会上，股东们表示倾向于每年就高管薪酬举行一次咨询投票。鉴于这一结果和其他相关因素，董事会决定我们将继续每年举行咨询薪酬投票。

根据SEC规则，我们将不迟于2029年年会就薪酬投票频率进行下一次咨询投票。

风险监督

我们的董事会在监督我们的风险管理计划方面发挥着积极作用，该计划旨在识别、评估、监测和减轻可能影响我们的运营、业绩和长期战略目标的各种风险。我们认识到，深思熟虑的风险监督对于保护股东价值和在动态复杂的商业环境中建立长期韧性至关重要。

虽然风险的日常管理是我们管理团队的责任，但董事会保持最终的监督责任。对特定风险类别的监督被下放给董事会的常设委员会，每个委员会定期向全体董事会报告，并与管理层密切合作，以监测风险暴露和缓解工作。

董事会的作用

我们的董事会监督我们的整体风险状况，并监控如何根据我们的战略优先事项管理关键风险。董事会定期审查管理层的报告和介绍，涵盖范围广泛的业务风险，包括：

•战略和运营风险

•品牌和声誉风险

•监管和合规发展

网络安全小组委员会

网络安全和信息安全风险监督由审计委员会专门的网络安全小组委员会提供支持。

该小组委员会包括高级管理层成员，并挑选具有技术和网络安全经验的董事。

管理层通常每季度与网络安全小组委员会举行会议并向其提供报告。审计委员会和董事会定期收到有关网络安全小组委员会活动的报告。

人民文化及薪酬委员会

人民、文化和薪酬委员会监测与我们的高管薪酬计划、人才战略和人力资本管理相关的风险。委员会：

•审查薪酬设计以确保其不会鼓励过度冒险

•监督关键领导角色的继任规划和人才发展

•审查与薪酬和劳动力管理相关的监管和声誉风险

该委员会还接受其独立薪酬顾问的意见，并定期与管理层举行会议，评估薪酬与绩效和风险承受能力的一致性。

企业责任、可持续发展和治理委员会

CRSG委员会负责监督与我们的公司治理实践以及我们的可持续性和社会战略相关的风险。委员会：

•监督与ESG事项相关的战略、政策、方案和公共报告

我们的政策也普遍禁止一切形式的证券投机交易，包括卖空、衍生品交易、套期保值、质押我们的证券作为抵押品。

我们的首席法律和合规官负责管理政策，并提供旨在加强全公司合规的培训和指导。我们的内幕交易政策副本作为10-K表格年度报告的展品包括在内，可在SEC的EDGAR网站上查阅。

在进行我们自己的证券交易时，遵守所有适用的证券法也是我们的政策。

董事薪酬理念

我们的员工、文化和薪酬委员会考虑我们的非雇员董事薪酬计划的具体职责和责任。我们认为，同时提供现金和股权赠款的发行最能吸引和留住合格的候选人，并使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致。在设定我们的董事薪酬时，人民、文化和薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬，以确保其保持竞争力，并咨询其独立薪酬顾问Willis Towers Watson Public Limited Company（WTW）的建议和市场实践。

董事薪酬设计

就2025年而言，在董事会任职的董事因其所担任的职务和所提供的服务而酌情获得现金保留。此外，每位非职工董事根据我们的2023年股权激励计划获得了年度授予的限制性股票奖励。如果董事继续是我们的董事会成员，这些年度奖励一般在每年的年度股东大会之后授予。就2025年而言，在整个财政年度担任董事会成员的董事获得的限制性股票奖励在授予时的公允价值约为160,000美元，但需归属一年。非雇员董事加入我们的董事会，而不是与年会有关，通常会按比例获得这些奖励。

2025财年董事薪酬

下表显示了我们在2025财年因在董事会任职而向每位非雇员董事支付的薪酬金额：

（1）此栏中的金额代表我们根据FASB ASC主题718在2025财年确认的费用。有关我们在确定股权奖励的FASB ASC主题718值时所做的所有假设的讨论，请参阅我们截至2026年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注。

（2）自2025年12月起，Morfitt女士从董事会主席过渡到执行主席，并获得这一角色的报酬，而不是标准的董事报酬。详见“执行主席安排”。

（3）凯西先生于2025年3月25日辞去董事会职务，自2025年6月12日起生效。

董事持股指引

我们为董事采纳了以下持股准则：

（1）基准年度现金保留金不包括任何额外保留金的金额。

我们的非雇员董事预计将在其被任命或被选入董事会之日后的五年内遵守持股准则。

我们董事会的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PWC）作为我们的独立注册会计师事务所，对lululemon截至2027年1月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。自2006财年任命以来，普华永道一直担任这一职务。预计普华永道的一名代表将出席年会，如果需要，有机会发言并回答适当的问题。

股东批准普华永道的选择不是我们的章程或其他要求。然而，作为一个良好的公司治理问题，董事会正在将该选择提交给股东批准。如果股东不批准这一选择，审计委员会将重新考虑是否在随后的财政年度保留普华永道。无论结果如何，如果审计委员会确定此类变更符合lululemon和我们的股东的最佳利益，则保留在年内任何时候任命另一家独立注册会计师事务所的酌处权。

专业服务费用

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括审计、审计相关、税务和其他服务。预先批准一般最长可达一年，具体针对服务或服务类别。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告按照本事前认可提供的服务范围。

审计委员会主席还被授权根据具体情况预先批准额外服务，这些批准将在下一次会议上传达给全体审计委员会。

需要投票和董事会推荐

如果出席人数达到法定人数，如果在年度会议上对该提案投出的“赞成”票数超过对该提案投出的“反对”票数，我们的独立注册会计师事务所的选择将被批准。弃权票和中间人不投票，如果有的话，不算作投票，对本提案的结果没有影响。

董事会一致建议投票“赞成”批准在随附的通用白代理卡上选择普华永道会计师事务所作为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会代表我们的董事会监督lululemon的财务报告流程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责对我们经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会还评估lululemon在企业风险评估和风险管理（包括与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险）方面的政策、程序和做法，包括与管理层讨论重大风险敞口以及为监测、控制和报告此类风险而采取的步骤。

审计委员会由三名董事组成，根据我们董事会的判断，就适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准而言，他们中的每一位都是“独立董事”。审计委员会根据董事会通过的书面章程行事。本章程的副本可在我们的网站上查阅：https://corporate.lululemon.com/。

审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会已与我们的独立注册公共会计师事务所讨论并审查了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的所有事项。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所举行了会议，无论管理层是否在场，讨论了其审计的整体范围、审查结果以及lululemon财务报告的整体质量。

首席执行官过渡

领导层换届和CEO任命

2025年12月，董事会和Calvin McDonald相互同意，McDonald先生的雇佣将由公司无故终止，自2026年1月31日起生效。麦克唐纳也在那一天辞去了董事职务。离职后，麦克唐纳担任公司高级顾问至2026年3月31日，以支持领导层过渡。

自2026年1月31日起，董事会任命首席财务官Meghan Frank和总裁兼首席商务官Andr é Maestrini担任临时联席首席执行官。在担任这些职务时，Frank女士和Maestrini先生共同承担公司运营的行政领导责任，Frank女士在此过渡期间担任公司的首席执行官。

与这些变动相关，董事会任命当时的董事会非执行主席Martha Morfitt担任执行主席。执行主席的角色是咨询性质的，重点是在过渡期间支持战略连续性。Morfitt女士没有对公司的运营承担日常管理职责或执行权力。以这种身份，她与临时联席首席执行官和董事会合作，以支持我们长期战略优先事项的连续性。

董事会召集了一个特设首席执行官遴选委员会，由Morfitt女士和独立董事组成，领导确定永久首席执行官的过程。搜索过程得到了一家独立猎头公司的支持。2026年4月20日，经过全面搜索，董事会批准任命Heidi O‘Neill为公司下一任首席执行官，并且O’Neill女士于2026年4月21日与公司签订了雇佣协议。预计奥尼尔女士将开始担任首席执行官并加入董事会，自2026年9月8日起生效。

奥尼尔女士是一位经验丰富的高管，在表演服装、鞋类和运动领域拥有超过30年的经验，在通过产品创新、数字化转型和品牌连接推动规模增长方面有着良好的记录。在耐克公司超过25年的职业生涯中，她是领导团队的一员，该团队帮助公司从90 +亿美元的业务发展成为450 +亿美元的全球领导者，她在监督产品、品牌和运营方面发挥着核心作用。在其职业生涯的早期，奥尼尔女士曾在Levi Strauss & Co.从事Dockers品牌的营销工作，她带来了

2025年赔偿

我们将高管的薪酬与绩效保持一致，导致高管薪酬的很大一部分面临风险，并与客观绩效目标挂钩，包括我们的年度奖金奖励和长期激励措施。我们的高管薪酬计划的首要重点是为我们的股东推动长期业绩和价值。

下面显示的图表说明了我们每一位执行官的2025年总薪酬（即那些在整个财政年度工作的人，除了2026年1月31日终止雇佣的McDonald先生）。我们每位执行官的总激励薪酬中有很大一部分与我们的财务业绩结果和其他绩效因素直接相关，这些因素旨在根据我们的战略计划衡量我们的进展。

（1）反映McDonald先生在2025财年获得的补偿。麦当劳的雇佣关系被公司终止，自2026年1月31日起生效。

（2）包括Frank女士和Maestrini先生在各自的角色中获得的2025财年薪酬。Frank女士和Maestrini先生被任命为临时联席首席执行官，自2026年1月31日起生效。

（3）包括2025年12月授予的与临时领导任命相关的一次性股权奖励。

高管奖金计划和PSU结果和有限自由裁量权

对于2025财年，委员会根据预先设定的目标评估绩效后，确定了高管奖金计划支出和PSU结果。与我们的计划一致，委员会使用其有限的酌处权来处理在设定目标时没有考虑的项目，并且在他们的判断中，否则将导致与设定目标的基础不一致的激励薪酬结果。

正如本CD & A中所使用的，“修正后的营业收入”是指仅为激励薪酬目的而调整的营业收入，与我们财务报表中报告的任何调整后的财务指标不同。对营业收入进行调整，得出修正后的营业收入如下：

•关税相关成本（包括取消最低限度豁免）——美国在2025财年的贸易政策变化，包括增加关税和取消最低限度豁免，对我们的业务和经营业绩产生了重大不利影响。未减轻的影响导致2025年毛利润减少约2.75亿美元。由于这以设定目标时没有预料到的方式增加了进口成本，以及我们供应链的结构性性质限制了执行期内的缓解杠杆，委员会决定排除直接归因于这些美国贸易政策变化的增量期间成本。

•与关税相关的供应商谈判-在实施关税之后，我们进行了谈判，并从供应商那里获得了某些让步，这部分抵消了与关税相关的期间成本。

•高管过渡成本——我们排除了与高管过渡相关的离职相关成本，包括遣散费、股权奖励修改、招聘费用和在设定目标时未考虑的留任费用。

基本工资

委员会至少每年检讨行政人员的基薪，并可能不时调整。在作出这些决定时，委员会可考虑以下一项或多项因素：

•执行干事的个人业绩；

•执行干事职位在组织内的相对价值；

•年内授予执行干事的任何新职责；

•与执行官的任何合同协议；和

•高管人才竞争激烈的市场。

我们高级管理人才的市场是全球性的，竞争激烈，我们的许多高管都是从美国公司招聘的。为了与我们同行集团内具有竞争力的薪酬进行一致和相对的比较，所有高管的薪酬都以美元计价。

奖金

设计

我们的年度现金绩效奖金旨在奖励实现财务和战略目标的执行官。这些奖金根据年度指标确认业绩，补充我们的股权赠款，旨在激励长期业绩和价值创造。

该委员会通常在每个财政年度的第一季度确定年度现金绩效奖金的组成部分，并可能考虑以下一项或多项：

•我们每位执行官的目标年度水平，以基本工资的百分比表示；

•财务业绩计量；

•每个财务绩效衡量指标的相对权重；

•每项财务绩效衡量标准的门槛、目标和最高目标；以及

•年度现金奖金奖励的潜在支出范围。

每个财政年度结束后，委员会根据公司的绩效目标审查绩效，以确定执行官的奖金支出。根据高管奖金计划的条款，委员会可能会调整财务业绩计算，以反映非常、不寻常或非经常性项目、会计准则变更或其他在制定目标时未考虑到的事件的影响。任何此类调整都是为了维护绩效目标的完整性。该委员会还被授权自行决定任何奖金的支付金额、任何适用绩效目标的实现百分比，

长期激励奖励

设计

股权奖励是我们高管薪酬计划的关键组成部分，旨在支持实现我们的长期业绩目标，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。在基于股权的奖励中提供我们总薪酬的很大一部分，有助于我们在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖的高管人才。

营业收入在高管奖金计划和PSU计划中都被用作绩效指标。该委员会认为，在这两个项目中使用它是合适的，因为这些指标起到了互补作用：年度奖金奖励实现近期财务目标，而PSU则使用复合年增长率（CAGR）衡量三年期间的持续增长。PSU的多年测量期和CAGR结构要求随着时间的推移保持一致的执行，将其与年度结果区分开来。

该委员会每年评估我们基于股权的奖励，包括：

•将每位执行官的目标年度赠款水平作为薪酬总额的重要部分；

•符合公司目标和股东利益的财务绩效指标；和

•项目管理考虑因素，包括我们同行群体内的市场趋势。

目标年度股权授予

对于2025财年，委员会审查了指定执行官的目标年度股权授予，并根据WTW提供的同行群体数据批准了调整，以符合竞争激烈的市场水平。

根据2024财年股权方案设计，委员会在2025年向每位执行官授予了以下类型的股权奖励。股权组合在很大程度上偏重于PSU，加强了高管薪酬与实现我们长期目标之间的联系。

（1）反映McDonald先生在2025财年收到的股权。麦当劳的雇佣关系被公司终止，自2026年1月31日起生效。

（2）反映其他指定的执行官于2025年3月31日收到的年度目标股权授予获得的权益。

其他福利

我们的高管薪酬计划包括与我们按绩效付费理念相一致的标准福利。作为一家经常聘用美国高管的加拿大公司，我们提供有限的额外福利，包括税务准备服务、搬迁援助和其他福利。我们可能会不时根据具体的安全考虑向执行官提供与安全相关的福利。

指定执行官的这些福利成本包含在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中，并在该表的脚注中进行了详细说明。我们认为这些福利是合理的，并且与我们行业和同行集团的公司提供的福利大体一致。

薪酬顾问的角色

我们的独立薪酬顾问

委员会已聘请WTW作为其独立薪酬顾问，负责执行人员和董事薪酬事项以及委员会职权范围内的其他议题。WTW直接向委员会报告，审查某些材料，按要求参加会议，提供市场数据和建议，就薪酬和委员会治理方面不断演变的趋势和最佳做法提供建议，评估政策和做法，进行薪酬公平研究并审查我们代理声明中的薪酬讨论和分析披露。

于2025年，管理层还聘请了WTW提供有关调查数据、研究产品以及国际补偿计划和政策的咨询服务。管理层为该等其他服务而聘用的WTW团队成员与委员会聘用的成员不同。这些额外服务的总费用不到12万美元。

独立性的确定

该委员会在评估该业务是否引起任何利益冲突时，审查了其与WTW的关系。委员会考虑的因素包括SEC和纳斯达克规则下关于委员会顾问独立性的六个必要因素，即（1）顾问公司提供的其他服务，（2）费用占公司收入的百分比，（3）顾问公司为防止或减轻潜在利益冲突而维持的任何政策和程序，（4）薪酬顾问与委员会成员的任何业务或个人关系，（5）薪酬顾问拥有的任何公司股票，（6）薪酬顾问或雇用顾问的公司与lululemon的执行官的任何业务或个人关系。在考虑了这些因素后，委员会得出结论，WTW的工作没有引起任何利益冲突，并且WTW在2025财年期间独立地向委员会提供建议。

雇佣协议及遣散安排

我们与我们指定的执行官签订了雇佣协议，允许我们随时终止他们与我们的雇佣关系，无论是否有原因。这些协议在某些情况下为他们提供遣散费，包括如果我们无故终止他们的雇佣。订立这些协议是为了在竞争激烈的市场中吸引和留住高级管理人员，并明确雇佣条款和条件，包括特定情况下的离职保护。该委员会认为，遣散条款符合类似情况的零售和消费公司的市场惯例。

在每种情况下，任何遣散费都取决于某些解雇事件的发生，并取决于高管遵守雇佣协议和其他条款的存续条款，其中可能包括不竞争、不招揽和不贬低协议，以及高管解除高管可能对我们提出的任何与雇佣相关的索赔。这些遣散安排旨在为每位高管提供安全感，让他们承诺将高管的职业生涯奉献给我们的成功。这些遣散权并不因我们是否经历控制权变更而有所不同。