US-DOCS \ 167051626.82 2.02职责：地点。（a）在本协议期限内，雇员同意为公司服务，雇员将忠实并尽其所能履行其职责，并将其业务时间和精力的一部分用于公司、其直接和间接附属公司以及公司的某些关联公司（定义见下文）的业务和事务，以履行这些职责。此外，雇员明白，公司董事会可不时指示该雇员向公司直接或间接拥有或控制、或与公司共同拥有或控制的一个或多个其他实体（“关联公司”）提供协助和服务。（b）尽管有上述规定，雇员应被允许（i）管理其个人投资，（ii）参与并参与不与公司或其任何关联公司竞争的社区、教育、慈善、专业和宗教组织以及营利性业务，（iii）出现在电视节目中并接受演讲和/或促销活动和代言安排，以及（iv）继续受聘为露营世界控股公司的联合创始人和特别顾问（“获准的外部活动”）。（c）应允许雇员远程履行本协议项下的雇员职责，但须根据雇员职责的需要或公司董事会不时合理要求，前往公司办公室和其他地方进行合理的商务旅行。3.赔偿。3.01基薪。在本协议期限内，公司应向员工支付基本年薪三十万和无/100美元（300,000美元）（“基本工资”），该工资应按照公司正常的发薪程序和政策支付。职工基薪由公司董事会或其薪酬委员会进行年度审核。3.02年度奖金。对于任期内的每个财政年度，雇员应有机会根据公司董事会或其薪酬委员会在每个财政年度开始之前或之后在切实可行范围内尽快确定的特定绩效目标的绩效获得基于绩效的年度奖金（“年度奖金”）。在任期内的每个财政年度，员工每个财政年度的目标年度奖金为2,200，000美元（“目标奖金”），有机会根据公司董事会或其薪酬委员会每年制定的最高绩效目标的实现情况，获得高达员工目标奖金150%的年度奖金，这些目标超过了目标绩效目标。对于任期内的每个财政年度，雇员有权每月预支58333.33美元的年度奖金，在每个月的第一个发薪期支付（“最低提款”）。公司董事会或其薪酬委员会可根据业绩随时提高最低提额。计划支付给Employee的任何给定财政年度的最低提款总额在此称为
US-DOCS \ 167051626.83“合计最低提额。”如果董事会或其薪酬委员会确定的任何财政年度的雇员最终年度奖金超过根据最低提款为该财政年度预付给雇员的总额，则当年度奖金一般支付给公司高级管理人员时，应向雇员支付该少付的款项（“年度奖金调整支付”）。如果董事会或其薪酬委员会确定的任何财政年度的年度奖金低于根据最低提款为该财政年度预支的总额，则不得向雇员支付该财政年度的额外金额（并且，为免生疑问，雇员没有义务向公司偿还根据最低提款预支的总额与最终年度奖金之间的差额）。任何年度奖金调整支付可以公司普通股的全额归属股份的形式支付给员工，该股份在发行之日的公允市场价值等于根据《3B家居 2005年股权激励计划》（经不时修订，“2005年计划”）或任何后续股权计划发行的该等年度奖金调整支付的金额，除非雇员不迟于该年度奖金所涉及的适用年度的12月1日向公司提供书面通知，该年度奖金应以现金支付；但该年度奖金的最终支付形式在所有情况下均须经董事会或其薪酬委员会批准，并进一步取决于2005年计划或任何后续股权计划下的股份可用性或公司股东发行该等股份的批准（如有必要）。任何年度奖金调整付款将在与其相关的财政年度之后的日历年度的1月1日至4月1日之间支付。除第6条另有规定外，雇员必须在支付该年度奖金调整付款之日受公司雇用，才有资格获得该年度奖金调整付款。3.03福利。雇员可参加与公司的该等计划和方案一致的公司所有雇员福利计划或方案，但在任何情况下，雇员均无资格参加公司的关键雇员遣散计划或公司的任何其他遣散计划或方案，但第6条规定的除外。公司不保证在本协议期限内采用或延续任何特定的员工福利计划或计划，员工参与任何此类计划或计划应遵守适用的条款、规则和条例。3.04费用；缴款。公司同意对员工在本协议项下履行职责过程中发生的一切符合公司有关报销政策的合理业务费用进行报销。3.05休假和病假。雇员有权享受带薪休假（不设限额），用于休假、放松、个人或家庭需要等目的，缺勤则受公司休假政策（以这些政策规定的限额为准）。3.06股权奖励。（a）在生效日期后或在合理可行范围内尽快，雇员有资格获得1,500，000个限制性股票单位的股权奖励，该奖励将归属于四个
US-DOCS \ 167051626.8在生效日期的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日各4次等额分期付款，但以雇员通过适用的归属日期（“生效日期RSU裁决”）继续服务为前提。生效日期RSU奖励将根据2005年计划或后续股权计划以及适用的奖励协议的条款授予。（b）在生效日期当日或之后的合理可行范围内尽快，雇员还应有资格获得600,000股绩效股份的股权奖励（按“目标”绩效），该奖励将有资格在四个一年的绩效期间内归属，基于将由董事会或其薪酬委员会确定的绩效指标，但以雇员通过适用的归属日期（“生效日期PSU奖励”）的持续服务为前提。生效日期PSU奖励将根据2005年计划或后续股权计划以及适用的奖励协议的条款授予。（c）RSU奖励的生效日期和PSU奖励的生效日期还须经公司股东在公司2026年年度股东大会上批准（i）对2005年计划的修订，以增加根据该计划可供发行的普通股的股份数量，并增加根据2005年计划对限制性股票单位和业绩股份的奖励的每人年度限制，以适应RSU奖励的生效日期和PSU奖励的生效日期，或（ii）保留足够数量股份以适应授予生效日期RSU奖励和生效日期PSU奖励的后继股权计划。如公司股东未能在公司2026年年度股东大会上批准前句所述的适用提案，则应立即没收生效日期RSU裁决和生效日期PSU裁决。3.07年度奖项。从2027日历年开始，以及任期内此后的每一年，预计员工将有资格获得总目标价值等于4,500，000美元的年度股权奖励，包括与公司其他高级管理人员相同比例的限制性股票单位和绩效股票单位，或员工与公司董事会或薪酬委员会共同同意的其他股权工具组合。年度奖励须经公司董事会或其薪酬委员会批准，并可进一步经公司股东批准，但以公司股东批准的股权计划下可获得的股份不足以支付该等奖励为限。与2005年计划一致，雇员可能有资格获得额外的刷新奖励，由公司董事会或其薪酬委员会酌情批准。3.08无额外补偿。自生效日期起，本条第3款所列的补偿为雇员因担任公司执行主席和首席执行官而有权获得的唯一补偿，为免生疑问，雇员不得就其作为执行主席或董事会成员或作为公司任何附属公司或关联公司的高级职员或董事的角色而获得任何额外补偿。
US-DOCS \ 167051626.854。限制性契约、公司政策和机密信息。4.01机密信息。与雇员受雇于公司有关，雇员已收到并将继续收到并有权获得公司机密信息和商业秘密。据此，Employee申明，其此前已执行公司标准格式的雇佣、机密信息和发明转让及仲裁协议（“保密协议”），该协议作为附件 A.4.02公司政策附于本协议之后。雇员须遵守公司酌情决定不时采纳或修改的公司政策及程序（包括但不限于公司的雇员手册），并以书面确认雇员已阅读并将遵守该等政策及程序（并提供额外的此类确认，因为该等政策及程序可能会不时修改）。公司可随时修改、撤销、暂停或终止任何政策和/或程序，无论是否通知。4.03竞业禁止。雇员同意，在任期内及雇员因任何理由终止雇用或服务后的一年期间内（“非竞争期间”），雇员不得直接或间接（a）在公司、其附属公司或附属公司从事公司业务的任何地理位置从事活动或业务（包括但不限于通过拥有任何权益、管理、控制、参与、咨询、为其提供服务，或以任何方式从事拥有、经营或管理任何业务的业务），不论是通过销售、分销、制造、营销、采购，或其他方式，与公司或其任何附属公司或附属公司直接或间接竞争（“竞争性活动”）；或（b）以任何方式协助任何人作出或试图作出上述第4.03（a）条所禁止的任何事情。雇员承认，公司及其附属公司的业务在范围上是国际性的，在美国境内没有地域限制。公司同意员工从事许可的外部活动不构成竞争性活动。4.04间接竞争。雇员进一步同意，在任期内及非竞争期间，他将不会直接或间接协助或鼓励任何其他人进行任何由第4.03条直接或间接禁止的活动，如果此类活动是由雇员直接或间接进行的；特别是雇员同意他不会直接或间接诱导公司任何雇员直接或间接进行任何此类活动。4.05非邀约。雇员进一步同意，在任期内及非竞争期间，他不会直接或间接招揽、诱导、招聘或鼓励公司任何雇员离职，或带走该等雇员，或企图招揽、诱导、招聘、鼓励或带走公司雇员，无论是为他本人或任何其他人或实体。
US-DOCS \ 167051626.86 4.06收费期限和可执行性。非竞争期间应在雇员违反本条第4款规定的任何期间内收费（并视为自动延长）。如作出最终且不可上诉的司法裁定，认为本第4条的任何条文构成对雇员的不合理或以其他方式不可执行的限制，则本第4条的条文将不会作废，但将被视为修改至必要的最低限度，以便在不构成此种不合理或不可执行的限制的最长期限和最大地理区域内保持有效和效力。此外，在不限制第4条的一般性的情况下，尽管本第4条的任何规定被确定为无法通过具体履行而强制执行，但公司仍将有权因雇员违反该规定而追回金钱损失。4.07被动所有权。第4节的规定不应被视为因员工拥有：（i）露营世界控股，Inc.及其关联实体的股本证券；（ii）直接或间接从事竞争性活动的人的任何类别证券的总和低于5%，只要该员工没有积极参与该人的业务；或（iii）直接或间接从事竞争性活动的人的任何债务工具的价值总和低于5%。4.08致谢。Employee确认，Employee已仔细阅读本协议，并仔细考虑了本协议和保密协议对员工施加的限制，并完全同意此类限制对于合理和适当保护公司及其子公司和关联公司的机密信息（定义见保密协议）、业务战略、员工和客户关系以及商誉的必要性。员工明确承认并同意本协议和保密协议所施加的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。雇员进一步承认，尽管雇员遵守保密协议和本第4节所载的契约可能会阻止雇员在与公司业务类似的业务中谋生，但雇员的经验和能力使得雇员有其他机会为雇员和雇员的受抚养人赚取生计和适当的支持手段。4.09.允许的活动。尽管有任何与此相反的规定，本协议中的任何规定均不得阻止员工或公司（如适用）（i）与任何联邦、州或地方政府机构（包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国司法部、美国平等就业机会委员会或美国国家劳动关系委员会）直接沟通、合作、提出指控、报告可能违反联邦法律或法规的行为，或向其提供信息，（ii）就任何法律程序、政府调查或其他法律事项在适用法律要求的范围内提供真实信息；（iii）行使雇员根据《美国国家劳动关系法》第7条可能拥有的任何权利，或（iv）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视或雇员有理由认为非法的任何其他行为。此外，Employee确认收到以下豁免权利通知
US-DOCS \ 167051626.87美国《捍卫商业秘密法》规定：“（1）个人不因（a）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（或向律师）秘密披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，盖章备案的；（2）个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（a）将任何包含商业秘密的文件盖章备案，（b）不披露商业秘密，但依据法院命令的除外。”5.赔偿和附加保险。公司应就雇员作为公司或其任何关联公司的高级管理人员和董事所提供的服务有关的事项向雇员进行赔偿，这些事项发生在雇员受雇或在公司服务的过程和范围内，范围和依据特拉华州法律的规定。上述赔偿是合约性的，将在本协议的任何不利修订或废除后继续有效。公司还将根据高级管理人员和董事责任保险政策为员工提供保险，提供的保险范围与现在或以后向公司其他高级管理人员提供的保险范围相当。本节的规定将在本协议因任何原因终止后继续有效。为推进上述工作，公司与员工已订立该若干赔偿协议，其格式如本协议所附，作为附件 B（“赔偿协议”）。6.终止。6.01终止理由。有下列情形之一的，员工受雇于公司的工作应予终止。a。如果雇员死亡或因雇员残疾（定义见下文第6.03节）；b.经公司和雇员共同协议；c.经通知公司后，由雇员以良好理由以外的任何理由死亡；d.由公司以原因（定义见下文第6.02节）；e.由公司无故死亡（以及雇员因残疾死亡或解雇原因除外）；f.由雇员以良好理由（定义见下文第6.04节）死亡。尽管有任何本协议的终止和雇员被公司雇用，雇员考虑到其在本协议下的雇用直至此种终止之日，仍应受本协议条款的约束，这些条款具体涉及雇员雇用终止时或之后的期间、活动或义务，包括但不限于本协议第4、5和7条的规定。6.02用于定义的“原因”。公司因下列原因之一终止聘用员工，视为“因”终止：
US-DOCS \ 167051626.88 a。员工因在公司所负责任而采取的个人失信行为；b.员工犯重罪或其他任何刑事定罪，如果该定罪涉及员工不诚实；c。员工的故意行为，构成严重不当行为或故意违反公司政策或协议；或d.在向员工交付公司的书面履约要求后，其中描述了公司合理认为员工未实质性履行其职责的依据，员工继续违反其对公司的义务，这显然是员工故意和蓄意的。6.03“控制权变更”定义。就本协议而言，“控制权变更”系指发生以下任何事件：a.任何“人”（如经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；b。公司完成出售或处置公司全部或基本全部资产；c。在一年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于多数的董事为现任董事。「现任董事」指（a）于生效日期为董事会成员的董事，或（b）在该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举的董事（但不包括其选举或提名与与选举公司董事有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）；或d。公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外。6.04“残疾”定义。如果雇员因疾病或丧失工作能力而在连续十二（12）个月期间未能提供本协议所设想的性质的服务，公司可以确定该雇员为残疾。6.05定义的“正当理由”。就本协议而言，“正当理由”是指未经员工书面同意发生以下任何一种情况：
US-DOCS \ 167051626.89 a。雇员的职责、头衔、权力或责任，相对于紧接该等削减前有效的雇员的职责、头衔、权力或责任，或将该等减少的职责、头衔、权力或责任分派予雇员，包括但不限于在控制权变更后，雇员停止向公司最终母公司（或其继任者）的董事会报告，及/或雇员停止担任该最终母公司的首席执行官；b。公司大幅削减基本工资或目标奖金或最低提款额（基本工资没有相应增加以抵消此类削减），如紧接此类削减之前生效；c。非自愿将参与者的主要就业地点从目前的设施或地点（在远程就业的情况下，应为雇员的住所）迁移超过三十五（35）英里；或d。公司严重违反本协议或员工与公司之间的任何其他书面协议。除非（i）雇员在雇员知悉或应合理知悉构成良好理由的任何事件发生之日起十五（15）日内向公司提供书面通知，合理详细列明雇员声称构成良好理由的事实和情况，（ii）公司未能在收到该通知后三十（30）日内纠正该等作为或不作为，及（iii）雇员因正当理由而终止合约的生效日期不迟于补救期届满后六十（60）天。6.06交出记录和财产。雇员因任何理由终止受雇于公司时，应立即向公司交付属于公司或其任何关联公司的财产或以任何方式与公司或其任何关联公司的业务、产品、做法或技术有关的所有记录、手册、簿册、空白表格、文件、信函、备忘录、笔记、笔记本、报告、数据、表格、计算或其副本，以及公司或其任何关联公司的所有其他财产、商业秘密和机密信息，包括但不限于，全部或部分载有公司或其任何关联公司的任何商业秘密或机密信息的所有文件，而在任何这些情况下，这些信息均由其拥有或控制。6.07终止时的付款。（a）应计债务。如果雇员在公司的雇用因第6条规定的任何原因被终止，则雇员有权获得（i）其基本工资和截至终止日期的任何应计但未支付的带薪休假，以及（ii）偿还截至终止日期的正常业务过程中发生的尚未根据第3.04条偿还的任何业务费用（本条款（a）中的金额，“应计债务”）。（b）无故终止或因正当理由辞职。如雇员的雇用根据第6.01（e）或（f）条被终止（每项均为“合资格终止”），但条件是雇员应已签署并向公司交付公司的
US-DOCS \ 167051626.8 10标准形式的解除债权（“解除”）和任何解除该解除的期限应已届满，而雇员尚未解除该解除，除应计债务外，雇员应有权获得：（i）一笔现金，金额等于（i）遣散费乘数（定义见下文）和（II）（a）雇员当时的基本工资和（b）雇员在符合条件的终止发生的财政年度应付的最低提款总额之和，该金额须于合资格终止日期后第六十（60）日一次付清；（ii）如雇员于一个财政年度结束后但在该财政年度的年度奖金调整付款支付之前的合资格终止，则根据公司董事会或其薪酬委员会所厘定的该已完成财政年度的表现，就该已完成财政年度的任何已赚取但未支付的最低提款或年度奖金调整付款的金额，（iii）相当于雇员当时的目标奖金减去上述第（i）（b）款所述的金额的现金金额，按比例分配给在终止日期之前已过去的该年度部分，该金额应在符合条件的终止日期后第六十（60）天一次性支付；（iv）如果雇员及时选择在公司的一项或多项集团医疗下继续承保，根据1985年《综合综合预算和解法案》（连同任何具有类似效力的州法律，“COBRA”）制定的牙科或视力计划，则公司将全额支付员工的COBRA保费，或将代表员工在公司自筹资金的广泛健康保险计划下提供保险，包括在此类计划下为员工的合格受抚养人提供保险，直至符合条件的终止日期后最早的（X）十八（18）个月，（Y）雇员根据COBRA获得延续保险的资格届满或（Z）雇员有资格获得与新雇用或自营职业有关的实质上相等的健康保险的日期（该期间由符合资格的终止日期至（X）至（Z）中最早的期间，“COBRA支付期”）；（v）雇员持有的所有未归属股权或基于股权的奖励仅基于时间的推移归属，应立即归属于每项奖励的相关股份数量，该数量等于（x）受该奖励约束的未归属股份的百分之五十（50%）或（y）在符合条件的终止日期后的十八（18）个月内本应归属的股份数量中的较高者，前提是雇员在该期间仍受雇于公司（为免生疑问，与任何基于实现业绩归属条件而全部或部分归属的任何此类奖励受适用的奖励协议条款管辖），但本条款（v）不应取代根据适用的奖励协议提供的对员工更有利的任何股权加速。尽管有上述第（iv）条的规定，如果公司在任何时候自行决定根据第6.06（b）（iv）条支付COBRA保费（或自筹资金计划下的信贷）将导致违反《守则》第105（h）条的非歧视规则或任何具有类似效力的法规或条例（包括但不限于2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订），则代替根据自筹资金计划提供COBRA保费或信贷，公司应改为向员工支付，在COBRA支付期剩余的每个月的第一天，一笔相当于该月COBRA保费的完全应税现金付款（或者，在自筹资金计划的情况下，每月费用或此类保险），可被扣留和扣除。在所有情况下，如果Employee有资格获得保险
US-DOCS \ 167051626.811根据另一雇主的团体健康计划或以其他方式在COBRA支付期内不再有资格获得COBRA，雇员必须立即将此类事件通知公司。就本段而言，由公司支付的任何适用保险费将不包括雇员根据第125条医疗保健报销计划应支付的任何金额，该金额（如果有的话）由雇员全权负责。就本条第6.06（b）条而言，“遣散费乘数”是指分数，其分子等于十八（18）加上雇员在生效日期后受雇于公司的完整年数，不得超过二十四（24），其分母等于十二（12）。（c）控制权变更符合终止条件。代替第6.06（b）节规定的付款和福利，如果雇员的合格终止发生在控制权变更之日或之后十二（12）个月内，但条件是雇员应已签署并向公司交付释放，除应计债务外，该释放的任何解除期限在雇员未解除该释放的情况下已届满，雇员有权获得：（i）相当于（a）雇员当时的基本工资和（b）雇员在发生合资格终止的财政年度应付的最低提款总额之和的2.0x的现金金额，该金额应在合资格终止日期后第六十（60）天一次性支付；（ii）第6.06（b）（ii）节规定的付款（如适用）；（iii）相当于雇员当时的目标奖金减去上文第（i）（b）款所述金额的现金金额，该金额须于合资格终止日期后第六十（60）日一次付清；（iv）第6.06（b）（iv）条所列的利益；及（v）雇员持有的所有未归属股权或基于股权的奖励仅基于时间的推移归属，应立即成为100%（100%）归属（为免生疑问，任何基于达成业绩归属条件而全部或部分归属的该等奖励受适用的奖励协议条款管辖）。6.08终止福利。如果员工在员工领取遣散费和福利之前或期间的任何时间，未经董事会或其薪酬委员会事先书面批准，（a）故意违反保密协议的重大规定和/或本协议规定的保密、不招揽、不贬低、不冲突或不竞争的义务，本协议项下的员工领取遣散费和福利的权利将立即终止，发布或根据适用法律；或（b）以任何理由或以任何其他方式干预公司与其当时的雇员之间当时存在的雇佣关系，招揽公司当时的任何在职雇员离开公司的雇员。6.09视为辞职。一旦因任何理由终止雇员的雇用，雇员应被视为已辞去当时在公司或其任何关联公司担任的所有职务和董事职务（如有）。6.10遣散费计算事项。为计算本款第6款中的遣散费，基本工资、目标奖金和最低提款总额应自员工符合条件的终止之日起确定，且不考虑导致员工因正当理由辞职的此类金额的任何减少。
US-DOCS \ 167051626.8 127。杂项。7.01管辖法律；地点。本协议根据犹他州法律订立，并应受其管辖和解释。7.02先前的协议。本协议连同《保密协议》和《赔偿协议》载有各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就该标的事项达成的所有协议和谅解，且本协议各方未就本协议标的事项作出任何本协议未列明的约定、陈述或保证。7.03预扣税款。根据任何法律或政府法规或裁决的要求，公司可从根据本协议应付的任何福利中预扣所有联邦、州、城市或其他税款。7.04修正案。本协议的任何修改或修改，除非以书面作出并经双方签署，否则不视为生效。7.05不放弃。本协议的任何条款或条件不应被视为已被放弃，也不应通过不容反悔强制执行本协议的任何条款，除非通过被寻求强制执行放弃或不容反悔的一方签署的书面声明。除非特别说明，否则任何书面放弃不应被视为持续放弃，应仅对所放弃的具体条款或条件起作用，不应构成对未来该条款或条件的放弃或对除具体放弃的行为以外的任何行为的放弃。7.06第409a款。（a）就本协定而言，“第409A条”是指经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条，以及根据该法颁布的《财政部条例》（以及不时生效的其他财政部或国内税务局指南）。双方打算根据本协议支付的任何金额将符合第409A条或将豁免于第409A条。尽管有上述规定，雇员应全权负责并承担清偿与本协议有关的可能对雇员施加或为雇员承担的所有税款和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的责任，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使雇员（或任何受益人）免受任何或所有此类税款或罚款的损害。本协议的任何条款不得被解释或解释为将未能遵守第409A条要求的任何责任从雇员或任何其他个人转移至公司或其任何关联公司、雇员或代理人。（b）尽管本协议另有相反规定，如（i）雇员被视为第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“指明雇员”，（ii）本协议或公司任何其他计划、计划或安排或a
US-DOCS \ 167051626.813其受控集团关联公司因《财务条例》第1.409A-l（h）和（iii）节所指的“离职”而到期或应付，如果员工受雇于上市公司或其受控集团关联公司，则不得在员工离职之日后六（6）个月之前或（如果更早）员工死亡之日，以及在任何适用的六（6）个月延迟之后，向员工支付根据第409A节规定的“不合格递延补偿”款项，所有此类延迟付款将在最早允许的付款日期一次性支付。（c）根据本协议支付的每笔款项（包括一系列分期付款情况下的每笔单独分期付款）应被视为就第409A条而言的单独付款。根据本协议应付的金额应被视为不属于第409A条规定的“递延补偿”，但以《财务条例》§ § 1.409A-1（b）（4）（“短期递延”）和（b）（9）（“离职工资计划”，包括（三）项规定的例外）和第409A条其他适用条款规定的例外为限。就本协议而言，对于根据第409A条被视为“不合格递延补偿”或根据财政部条例§ § 1.409A-1（b）（9）（“离职薪酬计划”）豁免于第409A条的任何金额的支付，提及“终止雇佣”、“终止”或类似重要性的词语和短语，应被视为指第409A条定义的雇员“离职”，并应以与第409A条要求一致的方式解释和适用。（d）尽管本协议另有相反规定，根据本协议或其他方式根据库务条例§ 1.409A-l（b）（9）（v）（a）或（c）（有关某些报销和实物福利）而获豁免的任何付款或福利，应仅在未发生费用或未提供福利的范围内支付或提供给雇员，在发生雇员“离职”的日历年之后的第二个日历年的最后一天之后；并进一步规定，此类费用的报销不迟于发生雇员“离职”的日历年之后的第三个日历年的最后一天。如任何弥偿付款、费用报销或提供任何实物福利被确定为受第409A条规限（且不根据先前判决或其他情况豁免），则一个历年内任何该等弥偿付款或有资格报销的费用的金额，或任何实物福利的提供，均不影响任何其他历年的弥偿付款或提供实物福利或有资格报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限制除外），且在任何情况下，任何弥偿款项或开支均不得在雇员发生该弥偿款项或开支的日历年度的翌日历年的最后一天后偿还，且在任何情况下，任何弥偿款项或偿付权利或任何实物利益的提供均不得被清算或交换为另一项利益。（e）尽管本协议另有相反规定，但凡因雇员终止与公司的雇佣关系而根据本协议到期的任何付款须受雇员执行和交付且不撤销解除（i）除非解除生效日期（定义见下文）发生在紧接雇员终止日期后的第六十（60）天或之前，否则不得支付此类付款，（ii）公司应在紧接雇员终止日期后的七（7）天内向雇员交付解除
US-DOCS \ 167051626.814在终止日期之后，以及（iii）如果截至释放到期日（定义见下文），雇员未能执行释放或此后已及时撤销其对释放的接受，则雇员无权获得以释放为条件的任何付款或福利。就本协议而言，“解除生效日期”是指解除生效且根据其条款不可撤销的日期。就本条第7.06条而言，“解除令到期日”系指公司及时向员工交付解除令之日后二十一（21）天的日期，或者，如果员工的雇佣终止是“与离职奖励或其他雇佣终止计划有关”（该短语在1967年的《雇佣年龄歧视法》中定义），则指该交付日期后四十五（45）天的日期。7.07 280G降落伞支付。尽管本协议中有任何其他相反的规定，如果雇员收到或将收到的任何付款或福利（包括根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款，无论是根据控制权变更或终止雇员的雇用而收到的任何付款或福利）（所有这些付款和福利以下称为“总付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有这句话，受（全部或部分）根据《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”）的约束，那么，支付总额应等于减少的金额。“减少的金额”将是（a）支付总额的最大部分，将导致支付总额中没有任何部分需要缴纳消费税，或（b）最大部分，直至并包括支付总额的总金额，以（a）或（b）中的金额为准，在考虑到所有适用的联邦、州、省、外国和地方就业税、所得税和消费税（均按最高边际税率计算）后，将导致员工在税后基础上收到，最大的经济利益，尽管支付总额的全部或部分可能需要缴纳消费税。构成“降落伞支付”的支付或福利的减少如有必要，使支付总额等于减少的金额，减少将按以下顺序发生（1）减少现金支付；（2）取消股票期权以外的股票奖励加速归属；（3）取消股票期权加速归属；（4）减少支付给员工的其他福利。在任何此类总付款类别（即（1）、（2）、（3）或（4））中，将首先减少不属于第409A条含义内的“递延补偿”的金额，然后再减少属于“递延补偿”的金额。如果要减少股票奖励补偿的加速归属，这种加速归属将按照员工适用类型股票奖励的授予日期的倒序取消（即最早授予的股票奖励最后取消）。根据本条第7.07条作出的任何决定应由公司选定并为员工所接受的具有国家认可地位的独立会计师事务所或顾问（“独立顾问”）以善意书面作出，该独立会计师事务所应按公司或员工的要求向公司和员工提供详细的支持性计算。公司及雇员须向独立顾问提供独立顾问合理要求的资料及文件，以便根据本条作出决定。为进行本节所要求的计算和确定，独立顾问可依赖有关适用《守则》第280G节和第4999节的合理、善意的假设和近似值。独立顾问的决定应为最终决定，并对公司和员工具有约束力。
US-DOCS \ 167051626.81 57.08补偿回收政策。雇员承认并同意，他应采取一切必要或适当的行动，以遵守公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或公司以其他方式采用的任何其他追回或类似政策所采取的追回或类似政策，以及根据该法案颁布的任何规则和条例（包括但不限于就过去、现在和未来的补偿（视情况而定）订立任何必要或适当的进一步协议、修订或政策，以实施和/或执行此类政策。7.09可分割性。在本协议的任何条款无效或不可执行的范围内，应视为从本协议中删除，该条款和本协议的其余部分不受影响，并应继续完全有效。为促进而非限制前述，如果本协议任何条款的期限或地域范围或所涵盖的业务活动超过了根据适用法律有效和可执行的期限，则该条款应被解释为仅涵盖可有效和可执行地涵盖的期限、范围或活动。雇员承认法律在这方面的不确定性，并明确规定给予本协议使其条款在适用法律可能的最大范围内（不超过其明示条款）有效和可执行的施工。7.10任务。未经另一方书面同意，本协议不得由任何一方全部或部分转让。在公司作出任何该等转让后，公司须免除根据本协议承担的所有进一步法律责任，而该受让人其后须就本协议所有条款（包括本条第7款）而言，当作公司。7.11禁令救济。雇员同意，如果违反本协议的规定，包括但不限于第4节的规定，将很难向公司全额赔偿损失。据此，Employee特别同意公司有权获得临时和永久禁令救济以强制执行本协议的规定，并且可以在无需证明实际损害的情况下授予此类救济。然而，这一有关禁令救济的规定不应削弱公司在禁令救济之外要求和追回损害赔偿的权利。7.12律师的费用和成本。公司与员工同意，如果公司与员工之间的本协议产生任何诉讼，该诉讼的胜诉方有权追回其就该诉讼提起的律师费和费用。7.13无缓解义务。在雇员终止雇佣关系和本协议后根据本协议支付给雇员的所有金额均由公司和雇员确认为合理的并作为违约金，雇员将不会被要求通过寻求其他就业或其他方式减少此类付款的金额，也不会要求任何来源（包括其他就业）的任何利润、收入、收益或其他利益产生任何缓解、抵消、减少或雇员根据本协议承担的任何其他义务。
US-DOCS \ 167051626.81 67.14通知。本协议条款要求或允许给予的任何通知、付款、要求或通信，应被视为已有效给予和接收如下：（i）亲自交付时以专人送达；（ii）经书面验证收到后以隔夜快递送达；（iii）经确认收到电子传输后以电子邮件、电传或传真传送；或（iv）经核证或挂号邮件、要求的回执、经验证收到后。通知应发送至公司人事记录所列地址的雇员和在其主要营业地点的公司，并提请总法律顾问注意，或任何一方可能以书面指明的其他地址。7.15豁免通知。尽管本协议有任何相反的规定，（i）雇员不应因向联邦、州秘密披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，或当地政府官员或仅为举报或调查涉嫌违法行为的律师；（ii）雇员不得因在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露的商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，如果此类提交是密封的；以及（iii）如果雇员因举报涉嫌违法行为而因雇主的报复而提起诉讼，雇员可以向雇员的代理律师披露该商业秘密，并在法院诉讼程序中使用该商业秘密信息，如果雇员将任何包含该商业秘密的文件归档并加盖印章；并且不披露该商业秘密，除非根据法院命令。7.16生存。各方在本协议条款下的权利和义务应继续存在，并且仍然具有约束力和可执行性，尽管期限届满、本协议终止、雇员在本协议下的受雇或任何因雇员在本协议下受雇而产生的财务权利和义务的解决，在必要的范围内，以保持这些条款的预期利益。7.17对应方；传真或.pdf签名。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议将被视为正本，所有这些协议共同构成一份相同的协议。本协议可以通过传真或.pdf文件签署和交付，在交付时，传真或.pdf签名将被视为具有与原始签名已交付给另一方相同的效力。【下一页签名】
US-DOCS \ 167051626.817作为证人，双方自第一款规定的日期起已签立本协议。BED BATH & BEYOND，INC。By：_____________________________ Adrianne Lee总裁兼首席财务官 Employee by：_________________________________ Marcus Lemonis
US-DOCS \ 167051626.8 18展览一份保密协议[附]
US-DOCS \ 167051626.8 19表B赔偿协议[附]
