2022年8月3日
8x8, Inc.
675溪边路
坎贝尔，加利福尼亚州 95008
收件人：Samuel Wilson，首席财务官
回复：2028年到期的8x8 Inc. 4%可转换优先票据的交换
女士们，先生们：
8x8, Inc.，一家特拉华州公司（“8x8”或“公司正在向下面签名的合格投资者（“投资者"），代表自己和列出的每个帐户附件 A至此（每个，一个“帐户投资者已被正式授权为其签订本协议，有机会通过交换（“交换”）某些2024年到期的0.50%可转换优先票据的方式认购新票据，CUSIP：282914AB6（“不受限制的现有笔记和282914AC4（“受限制的现有票据以及不受限制的现有 笔记，“现有笔记对于一定数量的新票据（“新笔记最初将由受限制的CUSIP和现金代表，根据并受本协议中规定的条款和条件的约束（“交换协议”).兑换比率（定义见下文）适用于不受限制的现有 注释和/或限制现有 注释，在每种情况下都用于新注释。交换持有人可以持有和交换一个或两个不受限制的现有 注释或限制现有 笔记。每个参与账户，包括投资者，如果它是列于表中的实益拥有人附件 A在此，在此称为“交换持有人”.
投资者代表其自身和每个账户了解，根据经修订的1933年证券法（“证券法"），或美国任何州或任何其他司法管辖区的任何证券法，并且与交易所有关的要约仅向以下投资者提出：（i）机构“认可投资者”（定义见《证券法》D条例第501条）（“人工智能"），机构账户（定义见FINRA规则4512（c））（“IAI和“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）（a“QIB"）依赖于根据《证券法》进行的私募豁免注册。交易所的条款载于（i）定价条款（“条款清单"）作为附件A随附，义齿（“新契约日期为截止日期（定义见下文），由本公司与Wilmington Trust，National Association（以此类身份，“新笔记 受托人"），其格式大致如下附件 D本协议和本交换协议（“交换协议连同条款清单和新义齿，“私募文件”).
就发行新票据而言，公司将回购其普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股"）来自新票据的某些购买者（“股份回购”).
1.交易所.根据本交换协议的条款和条件，投资者代表其自身和每个参与账户，特此同意交换并促使其他交换持有人交换本金总额（“交换本金"）在第2栏和第3栏中该交换持有人姓名旁边列出的现有票据附件 A在此（此类本金受限制的现有 笔记，“交换受限现有票据“此类本金金额的不受限制的旧票据，“交换不受限制的现有
|||
笔记和交换限制现有 注释，连同交换的不受限制的现有 笔记，“交换现有票据“）为了：
(a)对于每个交换持有人，本金总额等于交换比率和交换本金金额的乘积的新票据（向下取整至本金金额1,000美元的最接近整数倍，如适用（差额称为“四舍五入金额"））（新票据的本金总额，如四舍五入，如适用，“交换新笔记“），和
(b)第5栏中规定的现金金额附件 A在此等于（x）450美元乘以交换本金金额除以1,000美元的总和，（y）等于交换现有资产的应计和未付利息（如果有）的金额 附注自2022年8月1日（含）至（但不包括）截止日期，以及（z）四舍五入金额（该金额连同四舍五入金额，“公司兑换支付金额”).
公司特此同意（a）向投资者发行和交付每个交换持有人的交换新票据的本金总额，以及（b）向投资者支付每个交换持有人的公司交换支付总额，在每种情况下中规定的金额附件 A在此，以换取交换的现有 票据（此类交换的新票据和公司交换付款金额，“交换考虑”).
“汇率"指每1,000美元现有本金金额等于0.5000美元新票据（每张面额为1,000美元本金）的比率 笔记。
2.闭幕式.交易所关闭（“关闭"）将于2022年8月11日New York City时间上午10：00在Latham & Watkins LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020的办公室举行，或在公司通过通知投资者指定的其他时间和地点（“截止日期”).
3.交易所的条款；闭合力学.
根据本交换协议的条款和条件，投资者代表其自身和每个参与账户，特此（a）向公司出售、转让和转让所交换的现有账户的所有权利、所有权和权益 注释在附件 A在此，为了满足交换对价的对价，（b）放弃与此类交换现有的任何和所有其他权利 票据，以及（c）免除公司的任何和所有索赔，投资者现在可能或将来可能因此类交换现有 笔记。
（C）存托信托公司（“DTC"）将担任新票据的证券托管人。
（四）在或之前规定的交换程序中规定的时间附件 B至此（“交换程序"），投资者应交付和/或促使参与账户交付交换的现有 票据，通过DTC的设施以簿记方式转移给威尔明顿信托，全国协会，作为现有的受托人 注释（在这种情况下，“现有的
2
|||
票据受托人"），为公司的账户/利益按照交换程序中的指示取消。
（e）在交割日，须满足第第7节本协议，以及现有的事先收到 来自交换现有的交换持有人的票据受托人 笔记：
i.公司应签署并交付新义齿；
ii.公司应签署、促使新票据受托人进行认证并将其交付至投资者根据以下规定指定的DTC账户第9节在此基本上以以下形式附件 C在此，交换的新票据；和
iii.本公司应将本公司汇兑款项支付至投资者指定的电汇指示中指定的账户。附件 C到此为止。
关于所有文件的形式以及新票据的有效性和接受的所有问题将由本公司合理酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。
4.公司的陈述和保证.本公司向投资者声明并保证：
(a)组织.它是正式组织的，并根据其组织管辖的法律有效存在。
(b)正当授权.本协议已由公司正式授权、签署和交付。
（C）新票据的授权。新票据已获得本公司的正式授权，并在根据新义齿和本交换协议发行、认证和交付时交换为现有的 票据根据本协议条款，新票据将有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但强制执行可能会导致适用的破产，破产法或一般影响债权人权利的类似法律或通过与可执行性相关的公平原则（统称为“可执行性例外”).
（四）契约的授权。新义齿已获得本公司的正式授权，并在新票据受托人正式授权、签署和交付后，将构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非其执行可能受可执行性例外的约束。
（e）豁免注册。假设投资者和其他投资者以与本交换协议基本相同的形式签署任何其他交换协议的陈述和保证的准确性，（1）根据本交换协议发行的与交换有关的已交换新票据均免于登记
3
|||
证券法的要求；（2）根据经修订的1939年《信托契约法》，新契约无需具备资格。
（F）新班级。新票据在发行时将与根据经修订的1934年《证券交易法》第6条注册的国家证券交易所上市的证券不属于同一类别（“交换法"）根据《证券法》第144A（d）（3）（i）条的含义。
（G）税收.（i）本公司及其子公司均已支付所有联邦、州、本地和外国税收并提交了在本协议日期之前需要支付或提交的所有纳税申报表，或已要求延期（除了对于不支付或提交不会合理预期会产生重大不利影响的情况，或者除非目前正在善意地提出异议并且已在公司的财务报表中为其设立了美国公认会计原则要求的准备金）；不存在税务缺陷，本公司或其任何子公司也没有任何通知或知道任何合理预期会针对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产提出的任何税务缺陷，在每种情况下，除非不会产生重大不利影响。
（H）去合法化。公司特此同意并承认，在（x）转售限制终止日期或（y）新义齿第2.05（c）条规定的与任何新票据相关的所有授权条件得到满足后，立即，它将尽商业上合理的努力（x）从相关新票据中删除144A图例（定义见下文），以及（y）促使相关新票据被分配（或视为分配）一个不受限制的CUSIP。截至本协议日期，已交换新票据的转售限制终止日期（定义见新契约）预计将于2022年12月14日发生。
（一世）股份回购.股份购回已获本公司正式授权。
（j）当前公开信息.截至本协议签署之日，公司已在过去十二（12）个月内根据《交易法》第13条或第15（d）条（如适用）提交了所有要求的报告（8-K表格报告除外），并满足《证券法》第144（c）条规定的当前公开信息要求。
5.投资者的陈述和保证.投资者在此向公司声明、保证和承诺：
(a)投资者是一家公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，视情况而定，根据其成立的司法管辖区的法律正式成立、有效存续且信誉良好。
(b)投资者拥有（i）从本公司认购和购买已交换的新票据，交换、出售、转让和转让已交换的现有票据的全部权力和授权 特此交换的票据并签订本交换协议并履行投资者在本协议项下要求履行的所有义务。如果投资者代表账户签署本交换协议，（i）投资者拥有代表每个账户签订本交换协议的所有必要权力，并使每个账户受本协议条款的约束，
4
|||
和附件 A此处是（a）参与交换的每个账户的名称和（b）每个账户交换的现有本金金额的真实、正确和完整的清单 笔记。
（C）参与交易所不会违反（1）对投资者具有约束力的任何法律、规则或法规或适用于投资者（或，如果适用，账户）的任何投资指南或限制，以及（2）章程或章程（或等效的投资者（或，如适用，账户）的组织文件）。
（四）参与交易所的每个交易所持有人都是交易所现有的实益拥有人 至少自2022年8月1日起连续发行票据，并且是交换的现有票据的当前实益拥有人 笔记。当交换存在时 票据被交换，公司将获得良好的、可销售的和不受阻碍的所有权，没有任何留置权、限制、费用、产权负担、不利索赔、权利或代理。
（e）如果投资者代表账户签署本交换协议，（i）投资者拥有代表每个账户签订本交换协议的所有必要权力，并使每个账户受本协议条款的约束，以及附件 A此处是（a）参与交换的每个账户的名称和（b）每个账户交换的现有本金金额的真实、正确和完整的清单 笔记。
（F）投资者和每个账户都是投资者指定的州的居民第9节在此基本上以以下形式附件 C除非另有规定附件 A在此，不是作为代名人或代理人或以其他方式为任何其他人购买交换的新票据。
（G）投资者和每个账户将遵守投资者或此类账户根据交易所购买或收购或出售新票据的任何司法管辖区的所有适用法律和法规，并将获得此类购买所需的任何同意、批准或许可，根据投资者或该账户受制于或投资者或该账户进行此类购买、收购或出售的任何司法管辖区的法律法规进行的收购或出售，本公司对此不承担任何责任。
（H）投资者和每个账户都收到了一份私募文件的副本。投资者代表其自身和每个账户承认：（1）没有人被授权提供有关交易所或公司或其任何子公司的任何信息或作出任何陈述，私募文件或公司正式授权的官员和雇员提供的与投资者审查公司及其子公司和交易所条款有关的信息中包含的信息除外；（2）本公司及其子公司对可能已提供给投资者的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，本公司或其任何子公司均无法对其可靠性提供任何保证。投资者代表其自身和每个账户，特此承认J. Wood Capital Advisors LLC（“安置代理"）对私募文件中规定的信息或任何此类其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。
5
|||
（一世）投资者及各账户理解并接受在交易所取得新票据涉及风险。投资者和每个账户在商业、金融和投资事务方面拥有这样的知识、技能和经验，投资者和每个账户能够评估交易所和新票据投资的优点和风险。在其自己的专业顾问的协助下（在投资者和每个账户认为合适的范围内），投资者和每个账户已经制定了自己的法律、税务、对新票据投资的优点和风险以及交换和本交换协议的后果的会计和财务评估。投资者及各账户已根据自身情况和财务状况考虑新票据作为投资的适合性，投资者及各账户能够承担与新票据投资相关的风险。
（j）投资者确认其或任何账户均不依赖本公司或配售代理或其任何代理人或附属公司的任何通信（书面或口头）作为投资建议或参与交易所的建议并根据本协议条款接收新票据。据了解，私募文件中提供的信息，或由公司或配售代理或其任何代理人或附属公司提供的信息，不应被视为与交易所有关的投资建议或推荐，并且本公司或配售代理或其各自的任何代理或附属公司均未在决定是否参与交易所时担任或曾经担任投资者或任何账户的顾问。
(k)投资者为自己和每个账户确认，公司和配售代理均未（1）就潜在的成功、回报、影响或利益（法律、监管、税务、财务、会计或其他）对新票据的投资；（2）根据适用的投资指南、法律或法规，就新票据投资的合法性向投资者作出任何陈述。在决定参与交易所时，投资者或任何账户均不依赖本公司或配售代理的意见或推荐，投资者和每个账户都做出了自己的独立决定，即对新票据的投资适合投资者或该账户。
（升）投资者和每个账户都是本协议拟进行的交易的资深参与者，并且在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估投资于新票据的优点和风险，在资本市场投资方面经验丰富，能够承担投资新票据的经济风险。投资者和每个账户熟悉本公司及其子公司的业务和财务状况以及运营，并对本公司及其子公司和新票据进行了自己的调查，并就此类事项咨询了自己的顾问并负责对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估。投资者和每个账户都可以访问公司向美国证券交易委员会提交的文件以及有关公司及其子公司和新公司的其他信息。 它认为有必要使其能够做出明智的投资决定的注释
6
|||
交换。投资者和每个账户理解，公司可能没有披露投资者或每个账户可能认为对做出投资决定具有重要意义的所有信息，并且投资者和每个账户不承担公司披露任何此类信息的义务。投资者和每个账户都有机会向公司及其代表提问，并在投资者或该账户认为必要时收到答复，以使其能够就交易所和新票据做出明智的投资决定。
(m)投资者和每个账户都理解，没有联邦、州、地方或外国机构就新票据投资的优点或风险进行评估，也没有就此类投资的公平性或可取性做出任何调查结果或决定。
（n）投资者和每个账户是一个AI、一个IAI和一个QIB。投资者为自己并代表每个账户同意提供公司或其任何关联公司合理要求的任何额外信息，以确保遵守与交易所有关的适用美国联邦和州证券法。
（哦）投资者和每个账户不直接或间接通过一个或多个中间人控制或控制，或与公司直接或间接共同控制，并且在前三个月没有，也没有，本公司的“附属公司”（根据《证券法》第144条的含义）。
（p）投资者和每个账户仅为投资者或此类账户自己的受益账户，或为投资者或此类账户行使唯一投资自由裁量权的账户购买新票据，用于投资目的，而不是为了，或与新票据的任何分销相关的转售。投资者和每个账户都了解，由于《证券法》或任何州证券法规定的特定豁免，新票据的发售和销售尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记部分取决于投资者或每个账户的投资意图以及投资者和每个账户在本交换协议中所作的其他陈述的准确性。
（问）投资者和每个账户都理解，公司依赖本交易协议（以及任何补充信息）中包含的陈述和协议来确定投资者和该账户对交易的参与是否符合第条款（p）多于。此外，投资者和每个账户承认并同意投资者或此类账户从事的任何对冲交易，包括在机密信息之后（如投资者从配售代理处收到的确认电子邮件中所述（“墙交叉电子邮件"））在交割前就新票据的发行和销售公开，已经并将按照《证券法》及其颁布的规则和条例进行。
（R）投资者和每个账户承认新票据以及新票据转换后可发行的任何普通股股份尚未
7
|||
根据证券法注册。因此，新票据和新票据转换后可发行的任何普通股不得在美国境内或向美国人或为美国人的账户或利益提供或出售，除非根据豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，如第6节本协议和投资者，为自己和代表每个账户，特此同意，除遵守此类转让限制外，其或任何账户均不会出售新票据。
（s）投资者和每个账户承认，交易所的条款已由投资者（为自己和代表每个账户）与公司相互协商。投资者获得了代表自己和每个账户协商交易所条款的有意义的机会。
（吨）投资者和每个账户承认公司打算就交易所向配售代理支付配售代理费。
（你）投资者将为自己和代表每个账户，应要求签署和交付公司合理要求的任何额外文件、信息或证明，现有的 票据受托人或新票据受托人完成交换。
（五）投资者和每个账户理解，考虑到投资者收到的所有信息，本交换协议中包含的投资者的每项陈述和保证将被视为在交割时得到重申和确认。
（W）投资者承认其和每个账户有足够的时间考虑是否参与交易所和本公司或配售代理均未对投资者或任何账户施加任何压力以回应参与交易所的机会。投资者承认，其或任何账户均未通过《证券法》第502条所指的任何形式的一般招揽或广告获悉交易所。
（十）投资者和每个账户的运营均严格遵守美国财政部外国资产控制办公室管理或实施的规则和法规（“OFAC”）适用于投资者。投资者已进行必要的尽职调查，以合理确定其和账户的受益所有人未列在OFAC管理的被拒绝方或被封锁人员名单上，居住在受OFAC管理或实施的全面经济制裁和禁运的国家/地区的法律或根据该国家/地区的法律组织（“制裁"），或以其他方式成为制裁对象。
（是）投资者和每个账户承认并同意，新票据不存在公开市场，并且无法保证新票据的公开市场将永远发展。此外，投资者承认，新票据和新票据转换后可发行的任何普通股股份最初将带有新义齿第2.05（c）条规定的适用形式的限制性说明（“144A传奇并且在转换时可发行的新票据或普通股股份的任何转售或转让均应遵守该要求。尽管有
8
|||
交换持有人可以持有不受限制的现有票据，任何新发行的票据以换取此类不受限制的现有票据，以及任何在转换后可发行的普通股，最初将由受限制的CUSIP编号表示，并将带有144A图例。
（z）投资者和每个账户实益拥有的普通股不超过4.9%。
6.转移限制.公司和投资者特此同意并承认受新义齿第2.05（c）条规定的转让限制条款的约束。
7.投资者和公司义务的条件.投资者交付或促使交换持有人交付交换的现有资产的义务 票据和本公司交付新票据须在先决条件完成时或之前得到满足，即（x）本公司The One方面的陈述和保证，以及投资者的陈述和保证，载于第4节和5在此，分别截至交割时在所有重大方面均应真实和正确，其效力与截至交割时已作出的此类陈述和保证相同（y）本公司已与一名或多名新票据购买者同意在股份回购中回购总额至少为6,000万美元的股份。
8.公司的契约和确认.在New York City时间上午9：30或之前，在本协议日期后的第一个营业日，公司应发布新闻稿，宣布交换，公司承认并同意的新闻稿将披露所有机密信息（如Wall Cross电子邮件中所述），前提是公司认为此类机密信息构成公司向投资者传达的重大非公开信息（如有）与交易所。
9.投资者契约.不迟于本协议日期后的一（1）个营业日，投资者同意以以下形式向公司交付其结算指示并向公司提供每个账户的此类其他信息附件 C到此为止。
10.弃权、修正.本交换协议或其任何条款均不得修改、更改、解除或终止，除非寻求放弃、更改、解除或终止的一方签署书面文书。
11.可分配性.未经其他方事先书面同意，本交换协议或本协议项下或由此产生的任何权利、补救措施、义务或责任均不得由公司或投资者转让。
12.放弃陪审团审判.公司和投资者（代表其自身和每个账户）不可撤销地放弃就本交换协议拟进行的交易引起的任何法律程序接受陪审团审判的任何和所有权利。
13.适用法律.本交换协议应受纽约州法律管辖，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
9
|||
14.服从管辖权.公司和投资者（为自己和代表每个账户）（a）同意任何法律诉讼，因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的诉讼或程序应仅在位于纽约市的纽约州法院提起和纽约县或美国纽约南方电力地区法院；（b）放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，行动或程序；（c）不可撤销地同意上述法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。公司和投资者（为自己和代表每个账户）均同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决提起诉讼或以任何其他方式在其他司法管辖区强制执行法律。
15.场地.公司和投资者（为自己和代表每个账户）在其合法和有效的最大范围内不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对任何套装，因本交换协议引起的或与本交换协议有关的诉讼或程序第14节在此。公司和投资者（为自己和代表每个账户）在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在不方便的法庭上进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序。
16.流程服务.公司和投资者（为自己和代表每个账户）均不可撤销地同意以通知中规定的方式提供程序服务第19节在此。本交换协议中的任何内容均不会影响本交换协议的任何一方以法律允许的任何其他方式提供流程的权利。
17.章节和其他标题.本交换协议中包含的部分和其他标题仅供参考，不应影响本交换协议的含义或解释。
18.同行.本交换协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本（包括通过传真或其他电子方式，包括电传、电子邮件或其他方式）签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一个和同样的乐器。通过传真或其他传输方式交付本交换协议的签署页（例如。“pdf”或“tif”格式）应作为手动执行的副本的交付有效。本交换协议中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录，每一种都具有相同的效力，有效性，在适用法律（包括2000年《全球和国家商务电子签名法》（15 U.S.C. § § 7001-7006））规定的范围内和规定的范围内，作为手动签名或纸质记录保存系统的可执行性，视情况而定，1999年电子签名和记录法案（N.Y. State Tech。法律§ § 301-309），或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
19.通知.本协议规定的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，如果亲自送达或通过注册或
10
|||
挂号信、要求回执、预付邮资至以下地址（或任何一方应通过书面通知另一方指定的其他地址）：
| 如果对公司： |
|
||||
|
8x8, Inc.
675溪边路
坎贝尔，加利福尼亚州 95008
收件人：Samuel Wilson，首席财务官
|
|||||
如果给投资者或任何账户：
投资者根据以下规定指定的地址第9节在此基本上以以下形式附件 C到此为止。
20.绑定效果.本交换协议的条款对本协议双方及其各自的继承人、法定代表、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。
21.变更通知.投资者（为自己和代表每个账户）特此承诺并同意在交割前发生任何可能导致任何陈述、保证、或本交换协议中包含的投资者承诺在任何重大方面是虚假或不正确的。
22.配售代理的依赖.配售代理可依赖本公司和投资者在本协议中或根据本协议条款（包括但不限于，在根据本协议条款交付的任何高级职员证书中），其效力与直接向配售代理作出的陈述或保证相同。在本协议规定的范围内，配售代理应为本交换协议的第三方受益人第22节.
23.可分割性.如果本交换协议的任何条款或规定（全部或部分）在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法性或不可执行性不应影响本交换协议的任何其他条款或规定，或使此类条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
[签名页跟随]
11
|||
兹证明，投资者已于上文首次写明之日签署本交换协议。
|
投资者:
|
|||||||||||
| 经过 | |||||||||||
| 名称： | |||||||||||
| 职位： | |||||||||||
| 投资者法定名称： | |||||||||||
[交换协议的签名页]
|||
接受并同意：
|
8x8, Inc.
作为公司
|
|||||
|
经过
|
|||||
|
姓名：Samuel Wilson
|
|||||
|
职位：首席财务官
|
|||||
|
|
|||||
|
|
|||||
|
|
|||||
[交换协议的签名页]
|||
交换协议附件 A
汇率：____________
|
1
|
2 | 3 | 4 | 5 | ||||||||||
|
的名字 交换持有人 |
已交换受限现有票据的本金总额 | 已交换的无限制现有票据的本金总额 | 已交换新票据的本金总额 | 公司兑换支付金额 | ||||||||||
|||
交换协议附件 B
交换程序通知
附件是用于结算8x8, Inc.（“8x8，Inc。公司"）交换其2028年到期的4]%可转换优先票据（“新笔记"）根据您与公司之间于2022年8月3日签署的交换协议，该协议预计将于2022年8月11日或前后发生。为确保及时结算，请按照下页规定的订阅新票据的说明进行操作。
这些说明取代您之前收到的任何说明。您未能遵守随附的说明可能会延迟您收到新票据。
如果您有任何疑问，请致电（408）691-8384联系Ed Collins。
谢谢。
|||
|
关闭程序
接收您的新笔记：
你必须两个：
1.指示您持有现有票据实益权益的合格DTC参与者发布并接受，2022年8月11日，不迟于New York City时间上午9点通过DTC通过DWAC的单边提款指令，用于向全国协会威尔明顿信托基金转移本金总额1已交换的现有票据（附件 # 282914AB6和/或282914AC4，如适用），载于您的交换协议A 附件第2栏和第3栏。
提交此说明并在2022年8月11日发布DWAC非常重要。
2.不迟比New York City时间2022年8月11日上午9：00您必须指示您希望通过其持有新票据实益权益的合格DTC参与者通过DWAC通过DTC发布并接受单方面存款指令，以便从全国协会威尔明顿信托基金转移本金总额2已交换的新票据（附件 # 282914AD2），列于贵公司交换协议A 附件第4栏。
你必须完成两个上述步骤，以完成现有票据与新票据的交换。
|
||
1请注意，DWAC指令应指定已交换现有票据的本金金额，而不是数量。
2请注意，DWAC指令应指定新票据的本金金额，而不是数量。
|||
|
沉降
2022年8月11日，在本公司收到您已交换的现有票据和您的上述交付指示后，并在满足您的交换协议中规定的交割条件的前提下，本公司将根据上述交付说明交付您的新票据。 |
||
|||
交换协议附件 C
投资者结算详情
这些结算指示将不迟于交换协议日期后的一（1）个营业日交付给本公司。
投资者姓名：
投资者地址：
电话：
电子邮件地址：
居住国：
纳税人识别号：
结算联系人姓名：
组织的管辖权：
交换现有票据
DTC参与者编号：
DTC参与者姓名：
DTC参加者电话号码：
DTC参与者联系电子邮件：
FFC帐户编号：
银行/经纪人账户编号：
用于交付交换的新票据（如果与交换的现有票据不同）
DTC参与者编号：
DTC参与者姓名：
DTC参加者电话号码：
DTC参与者联系电子邮件：
FFC帐户编号：
|||
银行/经纪人账户编号：
交付公司汇兑付款金额：
银行名称：
银行地址：
比克：
美国律师协会：
受益人：
参考：
|||
交换协议附件 D
新的契约
|||
8x8, Inc.
和
威尔明顿信托，全国协会，
作为受托人
契约
截至2022年8月11日
2028年到期的4.00%可转换优先票据
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
目 录
页
|
第1条 定义 |
|||||
|
第1.01节。 定义1
|
|||||
|
第1.02节。 对利息的引用12
|
|||||
| 第2条 票据的发行、描述、执行、登记和交换 |
|||||
|
第2.01节。 名称和金额13
|
|||||
|
第2.02节。 附注13的形式
|
|||||
|
第2.03节。 票据的日期和面额；利息和违约金额的支付14
|
|||||
|
第2.04节。 票据的执行、认证和交付15
|
|||||
|
第2.05节。 票据转让的交换和登记；转让限制；保管人16
|
|||||
|
第2.06节。 残缺、毁坏、丢失或被盗的纸币22
|
|||||
|
第2.07节。 临时注释23
|
|||||
|
第2.08节。 取消已支付、转换等的票据24
|
|||||
|
第2.09节。 CUSIP号码24
|
|||||
|
第2.10节。 附加说明；回购24
|
|||||
| 第三条 满意和放电 |
|||||
|
第3.01节。 满意和放电25
|
|||||
| 第四条 公司的特别契约 |
|||||
|
第4.01节。 支付本金和利息25
|
|||||
|
第4.02节。 办公室或机构的维护25
|
|||||
|
第4.03节。 委任以填补受托人办公室的空缺26
|
|||||
|
第4.04节。 关于付款代理的规定26
|
|||||
|
第4.05节。 存在27
|
|||||
|
第4.06节。 规则144A信息要求和年度报告27
|
|||||
|
第4.07节。 逗留、延期和高利贷法29
|
|||||
|
第4.08节。 合规证书；关于默认值的声明29
|
|||||
|
第4.09节。 进一步的文书和法案29
|
|||||
| 第5条 持有人名单及本公司及受托人的报告 |
|||||
|
第5.01节。 持有人名单30
|
|||||
|
第5.02节。 清单的保存和披露30
|
|||||
| 第六条 默认值和补救措施 |
|||||
|
第6.01节。 默认事件30
|
|||||
|
第6.02节。 加速度；撤销和废止31
|
|||||
|
第6.03节。 额外利息32
|
|||||
|
第6.04节。 违约票据的支付；为此适合33
|
|||||
|
第6.05节。 受托人收取的款项的应用35
|
|||||
|
第6.06节。 持有人的诉讼程序35
|
|||||
|
第6.07节。 受托人的诉讼程序36
|
|||||
i
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
|
第6.08节。 累积和持续的补救措施36
|
|||||
|
第6.09节。 多数持有人对诉讼程序的指示和违约的豁免37
|
|||||
|
第6.10节。 违约通知37
|
|||||
|
第6.11节。 承诺支付费用37
|
|||||
| 第七条 关于受托人 |
|||||
|
第7.01节。 受托人的职责和责任38
|
|||||
|
第7.02节。 对文件、意见等的依赖40
|
|||||
|
第7.03节。 对演奏会等不承担任何责任41
|
|||||
|
第7.04节。 受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据注册商可能拥有票据41
|
|||||
|
第7.05节。 以信托方式持有的普通股的资金和股份41
|
|||||
|
第7.06节。 受托人的报酬和费用41
|
|||||
|
第7.07节。 官员证书作为证据42
|
|||||
|
第7.08节。 受托人的资格42
|
|||||
|
第7.09节。 受托人的辞职或免职43
|
|||||
|
第7.10节。 继任受托人的接受44
|
|||||
|
第7.11节。 合并等继承44
|
|||||
|
第7.12节。 受托人申请公司指示45
|
|||||
| 第八条 关于持有人 |
|||||
|
第8.01节。 持有人的行动45
|
|||||
|
第8.02节。 持有人执行证明45
|
|||||
|
第8.03节。 谁被视为绝对所有者46
|
|||||
|
第8.04节。 公司拥有的票据不予考虑46
|
|||||
|
第8.05节。 撤销同意；未来持有人绑定46
|
|||||
| 第九条 持有人会议 |
|||||
|
第9.01节。 会议目的47
|
|||||
|
第9.02节。 受托人召集会议47
|
|||||
|
第9.03节。 公司或持有人召集会议47
|
|||||
|
第9.04节。 投票资格48
|
|||||
|
第9.05节。 第48条
|
|||||
|
第9.06节。 投票48
|
|||||
|
第9.07节。 不延迟会议49的权利
|
|||||
| 第十条 补充契约 |
|||||
|
第10.01节。 未经持有人同意的补充契约49
|
|||||
|
第10.02节。 经持有人同意的补充契约50
|
|||||
|
第10.03节。 补充契约的影响51
|
|||||
|
第10.04节。 注释51上的注释
|
|||||
|
第10.05节。 受托人提供的补充义齿合规性证据52
|
|||||
| 第11条 合并、合并、出售、转让和租赁 |
|||||
|
第11.01节。 公司可以根据某些条款进行合并等52
|
|||||
二
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
|
第11.02节。 被取代的继任公司52
|
|||||
|
第11.03节。 向受托人提供的法律顾问意见53
|
|||||
| 第十二条 发起人、股东、高级职员和董事的豁免权 |
|||||
|
第12.01节。 契约和票据仅公司义务53
|
|||||
| 第十三条 故意省略 |
|||||
| 第十四条 票据转换 |
|||||
|
第14.01节。 转换特权54
|
|||||
|
第14.02节。 转换程序；转换后结算56
|
|||||
|
第14.03节。 适用于因整体基本面变化或在赎回期内退还的某些票据的转换率提高61
|
|||||
|
第14.04节。 转换率的调整63
|
|||||
|
第14.05节。 价格调整72
|
|||||
|
第14.06节。 须缴足的股份72
|
|||||
|
第14.07节。 普通股资本重组、重新分类和变更的影响73
|
|||||
|
第14.08节。 某些盟约75
|
|||||
|
第14.09节。 受托人的责任75
|
|||||
|
第14.10节。 在某些行动之前通知持有人76
|
|||||
|
第14.11节。 股东权利计划76
|
|||||
| 第十五条 持有人选择回购票据 |
|||||
|
第15.01节。 故意省略76
|
|||||
|
第15.02节。 持有人在发生根本性变化时选择回购76
|
|||||
|
第15.03节。 撤回根本性变更回购通知79
|
|||||
|
第15.04节。 基本面变动回购价保证金80
|
|||||
|
第15.05节。 回购票据时遵守适用法律的契约81
|
|||||
| 第十六条 可选赎回 |
|||||
|
第16.01节。 可选赎回81
|
|||||
|
第16.02节。 选择性赎回通知；注释81的选择
|
|||||
|
第16.03节。 要求赎回的票据的支付83
|
|||||
|
第16.04节。 赎回限制83
|
|||||
| 第十七条 杂项规定 |
|||||
|
第17.01节。 对公司继承人有约束力的规定83
|
|||||
|
第17.02节。 继任公司的官方行为83
|
|||||
|
第17.03节。 通知地址等83
|
|||||
|
第17.04节。 适用法律；管辖权84
|
|||||
|
第17.05节。 遵守先决条件的证据；受托人的律师证书和意见85
|
|||||
|
第17.06节。 法定节假日85
|
|||||
三
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
|
第17.07节。 未创建担保权益85
|
|||||
|
第17.08节。 契约的好处86
|
|||||
|
第17.09节。 目录、标题等86
|
|||||
|
第17.10节。 认证代理86
|
|||||
|
第17.11节。 对口执行87
|
|||||
|
第17.12节。 可分割性87
|
|||||
|
第17.13节。 放弃陪审团审判87
|
|||||
|
第17.14节。 不可抗力87
|
|||||
|
第17.15节。 计算87
|
|||||
|
第17.16节。 美国爱国者法案88
|
|||||
|
第17.17节。 预扣税88
|
|||||
附件
附件注A-1的形式
四
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
INDENTURE，日期为2022年8月11日，由特拉华州一家公司8x8, Inc.作为发行人（“公司如第1.01节中更完整的规定）和威尔明顿信托，全国协会，一个国家银行协会，作为受托人（“受托人”，如第1.01节中更完整的规定）。
W I T N E S S E T H：
鉴于，出于合法的公司目的，本公司已正式授权发行2028年到期的4.00%可转换优先票据（“笔记"），最初本金总额不超过201,914，000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签署和交付本义齿；和
鉴于，票据的形式，每张票据所承担的认证证书，转换通知的形式，由票据承担的根本性变更回购通知书的形式和转让和转让的形式实质上采用以下提供的形式；和
鉴于，当由公司签署并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，制作票据所需的所有行为和事项，如本义齿所规定，公司的有效、具有约束力和法律义务，和本义齿根据其条款达成并履行了有效且具有约束力的协议，并且本义齿的执行和票据的发行在所有方面均已获得正式授权。
现在，因此，本契约见证：
为了宣布票据的认证、发行和交付所依据的条款和条件，并考虑到场所以及票据持有人对票据的购买和接受，本公司与受托人就票据各自持有人不时的平等和成比例的利益（除非下文另有规定）作出承诺并同意如下：
1.
定义
定义
第1.0A节。定义. 本第1.01节中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）用于本义齿和任何补充义齿的所有目的，应具有本第1.01节中规定的各自含义。“herein”、“hereof”、“hereunder”和类似含义的词语是指整个义齿，而不是指任何特定的条款、部分或其他细分。本条中定义的术语包括复数和单数。
“额外利息"指根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条（如适用）应付的所有金额（如有）。
“额外股份"应具有第14.03（a）条规定的含义。
“附属公司的任何特定人士指直接或间接控制或受该特定人士控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”当用于任何特定人士时，是指直接或间接通过拥有投票权证券来指导或促使该人士的管理和政策的方向的权力，通过合同或其他方式；术语“控制”和“受控”具有与
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
前面的。尽管此处有任何相反的规定，就本义齿而言，确定一个人是否为另一个人的“附属机构”应基于做出或要求做出此类确定时的事实，视情况而定是，以下。
“总名义本金金额”是指201,914，000美元。
“招标代理"指本公司或本公司指定的根据第14.01（b）（i）条为票据交易价格招标的人。本公司最初应担任招标代理。
“董事会"指公司董事会或根据本协议正式授权代表其行事的董事会委员会。
“董事会决议"指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过并在此类证明之日完全有效并交付给受托人的决议副本。
“工作日"就任何票据而言，指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行（或与任何付款有关，付款地点）被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭。
“上限百分比“表示19.9%。
“股本"对于任何实体而言，指该实体发行的（无论如何指定）股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，但不包括任何可转换为或可交换为根据本定义构成股本的任何证券的债务证券，除非直到此类债务证券被转换为或交换为股本（并且仅限于在任何此类转换或交换时发行的股本）（如适用）。
“上限组合地板金额"指与任何转换票据相关的结算通知中指定的（或根据第14.02（a）条视为指定的）与上限合并结算适用的任何转换相关的最低可能指定美元金额。
“上限组合结算"指组合结算，其中指定美元金额等于上限组合结算指定美元金额。
上限组合结算指定美元金额"指在相关观察期内的任何交易日，（x）上限组合下限金额和（y）等于以下金额中的较大者：
Ox (直流电– (直流电xVWAP))
在哪里：
O = 40；
直流电=该交易日的每日转换价值；
直流电=该交易日的每日股份上限；和
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
VWAP=该交易日的每日VWAP。
“现金结算"应具有第14.02（a）条规定的含义。
“条款A分配"应具有第14.04（c）条规定的含义。
“条款B分配"应具有第14.04（c）条规定的含义。
“条款C分配"应具有第14.04（c）条规定的含义。
“营业结束表示下午5：00（New York City时间）。
“组合结算"应具有第14.02（a）条规定的含义。
“委员会"指美国证券交易委员会。
“普通股指该人的股本，通常有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与管理人员的选择身体、合作伙伴、经理或其他将控制该人的管理或政策的人。
“普通股"指公司的普通股，在本义齿签署之日每股面值0.00 1美元，受第14.07条约束。
“公司"应具有本义齿第一段规定的含义，并在不违反第11条规定的情况下，包括其继承人和受让人。
“公司订单"指公司的书面命令，由其任何高级职员签署。
“转换代理"应具有第4.02节中规定的含义。
“转换日期"应具有第14.02（c）条规定的含义。
“转换义务"应具有第14.01（a）条规定的含义。
“转换价格"指在任何时候，$ 1,000，除以当时的转化率。
“转化率"应具有第14.01（a）条规定的含义。
“转换股份上限"指（x）一定数量的普通股，等于本协议日期已发行普通股的上限百分比，即119,964，673，减（y）认股权证所依据的普通股股份数量，即3,100，000，加（z）20,447，337，根据股份拆分、股份合并和以股份支付的股息按比例调整。1
“企业信托办公室"指受托人的指定办公室，在任何时候都应管理本义齿，该办公室在本协议日期位于50 South Sixth Street，Suite 1290，Minneapolis，MN 55402，收件人：8x8公司，账户经理或受托人不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办公室（或此类其他地址
1草稿注意事项：如果不需要，将被删除。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
该继任受托人可能不时通过通知持有人和公司指定）。
“保管人"指受托人，作为存托信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。
“每日转换值"指在相关观察期内连续40个交易日中的每一天，（a）该交易日的兑换率和（b）该交易日的每日VWAP乘积的2.5%。
“每日测量值"指指定的美元金额（如有），除以40.
“每日结算金额在相关观察期内连续40个交易日中的每一天，应包括：
a.在该交易日以等于（i）每日计量价值和每日转换价值中的较小者的金额兑现；和
b.如果该交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则普通股的数量等于（i）每日转换价值与每日计量价值之间的差额，除以该交易日的每日VWAP。
“每日股份上限"指普通股的数量，四舍五入到最接近的1/10,000股，等于：
在哪里：
AC =剩余股份上限；
O = 40；和
N =剩余的名义本金。
“每日VWAP指彭博页面“EGHT <股权> AQR”（或其等效继任者）“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格如果该页面不可用）关于从预定交易开盘到该交易日主要交易时段预定交易结束的期间（或如果该成交量加权平均价格不可用，由公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的一股普通股在该交易日的市场价值）。这”每日VWAP"的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。
“默认"指任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为违约事件。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
“默认结算方式“具有第14.02（a）条规定的含义。
“违约金额"指任何票据上应支付但未按时支付或按时提供的任何金额（包括但不限于赎回价格、基本变化回购价格、本金和利息）。
“已交付”,“给定”,“邮寄”,“通知”或者“发送”对于根据本义齿向持有人交付、给予或邮寄的任何通知，是指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括根据保管人接受的惯例或程序通过电子邮件（在全球票据的情况下）或（y）通过一级邮件邮寄给该持有人，预付邮资，在其出现在票据登记簿上的地址（在实物票据的情况下），在每种情况下都符合第17.03节的规定。如此“交付”的通知应被视为包括根据本义齿“邮寄”或“给予”的任何通知（如适用）。
“保管人"就每份全球票据而言，指第2.05（c）条中指定为此类票据的保管人的人，直至根据本义齿的适用规定任命并成为继任者为止，此后，“保管人"指或包括该继任者。
“分布式财产"应具有第14.04（c）条规定的含义。
“生效日期"应具有第14.03（c）条规定的含义，但在第14.04条和第14.05条中使用的除外，“生效日期"指普通股股票在适用交易所或适用市场上正常交易的第一个日期，反映相关股份拆分或股份合并（如适用）。
“违约事件"应具有第6.01节中规定的含义。
“除息日"指普通股股票在适用交易所或适用市场上正常交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）获得相关发行、股息或分配，来自普通股的卖方在此类交易所或市场上（以到期票据或其他形式）由此类交易所或市场确定。
“交换法"指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
“转让和转让形式“指作为附件 A所附附注格式的附件3所附的”转让和转让表格"。
“根本性变更回购通知书格式“指作为附件 A所附附注格式的附件2所附的”基本变更回购通知格式"。
“笔记形式“指作为附件 A所附的”注释格式"。
“转换通知表格“指作为附件 A所附附注格式的附件1所附的”转换通知格式"。
“根本性变化如果在到期日之前发生以下任何一种情况，则应视为在票据最初发行后的时间发生：
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
c.交易法第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但本公司、其全资子公司和本公司及其全资子公司的员工福利计划除外，提交附表至或任何时间表，根据《交易法》形成或报告，披露该个人或团体已成为《交易法》第13d-3条定义的普通股的直接或间接“受益所有人”，代表超过50%的投票权普通股；
d.（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括因细分或合并或仅面值变化引起的变化）的完成，因此普通股将被转换为或交换，股票，其他证券，其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；（c）任何销售，在一项或一系列交易中，将本公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给本公司一个或多个全资子公司以外的任何人；假如， 然而（b）条所述的交易，在该交易中，公司所有类别普通股的持有人在该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后，持续存在或存续的公司或受让人或其母公司的所有类别普通股的50%以上，比例基本相同（相对于彼此）因为紧接在该交易之前的所有权不应是本条（b）项下的根本性变化；
e.公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提议；或者
f.普通股不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价；
假如,然而如果公司普通股股东已收到或将收到的对价的至少90%，则上述（a）或（b）条所述的一项或多项交易不构成根本性变化，不包括零碎股份的现金支付和就异议人士的法定评估权支付的现金支付，与此类交易有关的交易包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者），或将在与此类交易相关的发行或交换时如此上市或报价并且作为此类交易的结果，票据可转换为此类对价，不包括零碎股份的现金支付和就异议人士的法定评估权支付的现金（受第14.02条规定的约束）。如果有任何交易 在任何相关的整体基本变化期完成后（或者，如果交易本应是基本变化或整体基本变化，但为了 附带条件紧随本定义的（d）条之后，在此类交易的生效日期之后）在本定义中对公司的引用应改为对此类其他实体的引用。
就上述“根本性变化”的定义而言，根据该定义的（a）和（b）条（不执行（b）条中的但书）构成根本性变化的任何交易应仅根据该定义的（b）条被视为根本性变化（以（b）条中的但书为准）。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
“根本性变更公司通知"应具有第15.02（c）条规定的含义。
“根本性变更回购日期"应具有第15.02（a）条规定的含义。
“根本性变更回购通知"应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。
“基本面变动回购价格"应具有第15.02（a）条规定的含义。
“全局注释"应具有第2.05（b）条规定的含义。
“持有者“，”适用于任何票据或其他类似术语，是指在票据登记簿上登记特定票据时以其名义登记的任何人。
“契约"指最初签署的本文件，或者，如果按照此处提供的修改或补充，则如此修改或补充。
“付息日"指每年的2月1日和8月1日，从2023年2月1日开始。
“最后报告的销售价格的普通股（或其他必须确定收盘价的证券）在任何日期是指每股收盘价（或者如果没有报告收盘价，则为每股最后买入价和最后卖出价的平均值）分享或，如果在任何一种情况下不止一个，普通股（或此类其他证券）交易的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的当日平均最后买入价和每股平均最后卖出价的平均值。如果普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格"应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期在场外交易市场上普通股（或此类其他证券）的每股最后报价。如果普通股（或此类其他证券）没有如此报价，则“最后报告的销售价格"应为公司选择的至少三家国家认可的独立投资银行公司在相关日期对普通股（或此类其他证券）的最后一次买入价和最后一次卖出价的中点的平均值为此目的。“最后报告的销售价格”的确定不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易。
“整体根本性变革"指构成根本性变化的任何交易或事件（如上文所定义，并在对该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑附带条件在其定义的（b）项中）。
“Make-Whole基本面变革期"应具有第14.03（a）条规定的含义。
“市场中断事件“意思是，为确定转换时到期的金额（a）美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市或获准交易的市场失败在其常规交易时段进行交易，或（b）在New York City时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内对交易施加的任何暂停或限制（通过
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
价格变动超过相关证券交易所或其他方面允许的限制的原因）在普通股或与普通股相关的任何期权合约或期货合约中。
“到期日"指2028年2月1日。
“测量周期"应具有第14.01（b）（i）条规定的含义。
“合并事件"应具有第14.07（a）条规定的含义。
“笔记“或者”笔记"应具有本义齿引述第一段中规定的含义。
“笔记寄存器"应具有第2.05（a）条规定的含义。
“笔记注册商"应具有第2.05（a）条规定的含义。
“转换通知"应具有第14.02（b）条规定的含义。
“违约通知"指由（x）公司或（y）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向受托人的负责人员发出的关于本义齿项下任何违约或违约事件的书面通知根据第8.04节。任何此类违约通知应参考票据和/或本义齿，并且（根据第6.01（a）-（c）条的任何违约或违约事件除外）应说明它是违约或事件通知默认的。
“观察期“对于任何为转换而交出的票据是指：（i）根据第条，如果相关转换日期发生在2027年11月15日之前，则从以下日期开始的连续40个交易日期间，包括：紧接该转换日期后的第二个交易日；根据第条，如果相关转换日期发生在第16.02条规定的赎回期内，则从以下日期开始的连续40个交易日，包括：紧接相关赎回日之前的第41个预定交易日；如果相关转换日期发生在2027年11月15日或之后，则从紧接到期日之前的第41个预定交易日开始的连续40个交易日（包括在内）。
“官"就公司而言，指首席执行官、首席财务官、首席财务官、总法律顾问、财务主管、由董事会任命为公司高级职员的秘书或任何总裁或Vice President（无论是否以一个或多个数字或在“总裁”或“Vice President”头衔之前或之后添加的一个或多个词来指定）。
“官员证书“，”当用于公司时，是指交付给受托人并由公司高级职员签署的证书。每个此类证书应包括第17.05节中规定的声明，如果并在该节规定的范围内。根据第4.08条颁发高级职员证书的高级职员应为公司的主要执行官、财务或会计官员。
“开业表示上午9：00（New York City时间）。
“律师意见"指由法律顾问（可能是公司的雇员或法律顾问）或受托人合理接受的其他法律顾问签署的书面意见，并提交给受托人，该意见可能包含对其中规定的事项的习惯例外和限制。每个此类意见应包括陈述
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
在第17.05节规定的情况下，如果并在第17.05节规定的范围内。
“可选赎回"应具有第16.01节中规定的含义。
“杰出的在提及票据时，根据第8.04条的规定，指在任何特定时间，受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：
g.在此之前被受托人注销或被受托人接受注销的票据；
h.注释或其部分，已到期应付，且必要金额的款项应以信托方式存入受托人或任何付款代理（公司除外）或已搁置并由公司以信托方式隔离（如果公司作为自己的付款代理人）；
i.已根据第2.06条支付的票据或代替或替代其的票据，其他票据应已根据第2.06条的条款进行认证和交付，除非提供令受托人满意的证据表明任何此类票据由受保护的购买者在适当时候持有；
j.根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；
k.根据第16条赎回的票据；和
l.本公司根据第2.10节倒数第二句回购的票据。
“付款代理"根据第15条关于根本性变化的规定，应具有第4.02节中规定的含义。
“人"指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机构或其政治分支机构。
“物理笔记"指以记名形式发行的永久证明票据，最低面额为1,000美元本金及其倍数。
“实物结算"应具有第14.02（a）条规定的含义。
“前任笔记任何特定票据的”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每张先前票据；并且，就本定义而言，任何根据第2.06条认证和交付的票据，以代替或交换残缺的，丢失、毁坏或被盗的票据应被视为与其替换的残缺、丢失、毁坏或被盗票据相同的债务证据。
“记录日期"指，对于普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金的任何股息、分配或其他交易或事件，证券或其他财产，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，确定普通股（或此类其他证券）持有人的日期
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
证券）有权收取此类现金、证券或其他财产（无论该日期是由董事会、法规、合同或其他方式确定的）。
“赎回日期"应具有第16.02（a）条规定的含义。
“赎回通知"应具有第16.02（a）条规定的含义。
“赎回通知日期"指根据第16.02条交付赎回通知的日期。
“赎回期"指从并包括相关赎回通知日起至紧接相关赎回日之前的第二个预定交易日营业结束的期间。
“赎回价"指，对于根据第16.01条赎回的任何票据，此类票据本金额的100%，加到（但不包括）赎回日期的应计和未付利息（如果有）（除非赎回日期在正常记录日期之后但在紧接的下一个利息支付日期当天或之前，在这种情况下，利息支付日的应计利息将支付给截至该正常记录日营业时间结束时此类票据的记录持有人，赎回价格将等于此类票据本金金额的100%）。
“参考属性"应具有第14.07（a）条规定的含义。
“常规记录日期就任何付息日而言，分别指紧接适用的2月1日或8月1日付息日之前的1月15日或7月15日（无论该日是否为营业日）。
“剩余名义本金"指总名义本金金额减去（i）回购、转换或赎回的任何票据的本金金额，以及转换日期已发生且本公司已有效选择的任何票据的本金金额，或被视为选择一种结算方式。
“剩余股份上限"指转换股份上限减去（i）交付给任何转换持有人的普通股总股数和普通股的最大股数可以就任何已发生转换日期且本公司已有效选择或被视为选择结算方法的票据交付给持有人。
“转售限制终止日期"应具有第2.05（c）条规定的含义。
“负责人"就受托人而言，指公司信托办公室内的任何官员，包括任何Vice President、助理Vice President、助理秘书、助理财务主管，信托官员或受托人的任何其他官员，他们通常履行与当时应分别担任此类官员的人所履行的职能相似的职能，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而将与本义齿有关的任何公司信托事务提交给的人，并且在每种情况下都应直接负责管理本义齿。
“受限证券"应具有第2.05（c）条规定的含义。
“第144条"指根据《证券法》颁布的第144条规则。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
“规则144A"指根据《证券法》颁布的第144A条规则。
“预定交易日"指计划在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市或获准交易的市场上的交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，“预定交易日"表示工作日。
“证券法"指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
“结算金额"具有第14.02（a）条规定的含义。
“结算方式"指就任何票据转换、实物结算、现金结算或合并结算而言，由公司选择（或视为已选择）。
“结算通知“具有第14.02（a）条规定的含义。
“重要子公司"指符合委员会颁布的S-X规则第1-02条第1条“重要子公司”定义的公司子公司。
“指定金额"指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的转换时每1,000美元票据本金将收到的最高现金金额（或根据第14.02（a）条视为指定）。
“分拆"应具有第14.04（c）条规定的含义。
“股票价格"应具有第14.03（c）条规定的含义。
“子公司"就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上有权（不考虑任何或有事件的发生）在董事、经理、普通合伙人或其受托人当时由（i）该人直接或间接拥有或控制；该人及其一个或多个子公司；该人的一个或多个子公司。
“继任公司"应具有第11.01（a）条规定的含义。
“交易日"指，除了确定如下规定的转换时到期的金额外，（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）通常在纽约证券交易所进行交易的一天，或，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在随后交易普通股（或此类其他证券）的主要其他市场上，并且普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘价）可在此类证券交易所或市场上获得；假如如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日"指工作日；和假如,更远仅出于确定转换时应付金额的目的，“交易日"指（x）没有市场干扰事件和（y）普通股交易通常在纽约证券交易所进行的一天，或者，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
交易所，在普通股当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，或者，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上，除非普通股没有如此上市或允许交易，“交易日"表示工作日。
“交易价格指招标代理在New York City时间下午3：30左右获得的本金为5,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值，在该确定日期，公司为此目的选择的三个独立的国家认可的证券交易商；假如如果招标代理不能合理地获得三个这样的投标，但获得了两个这样的投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个这样的投标，应使用一个投标。如果招标代理无法在任何确定日期合理地从国家认可的证券交易商处获得至少一份本金为5,000，000美元的票据的投标，那么每1,000美元票据本金的交易价格应被视为低于该确定日期最后报告的普通股销售价格和转换率的乘积的98%。
“转移"应具有第2.05（c）条规定的含义。
“触发事件"应具有第14.04（c）条规定的含义。
“信托契约法"指经修订的1939年信托契约法，在本契约执行之日生效；假如,然而如果1939年《信托契约法》在此日期之后进行了修订，则“信托契约法”一词在此类修订要求的范围内是指经修订的1939年《信托契约法》。
“受托人是指被称为“受托人在本义齿的第一段中，直到继任受托人根据本义齿的适用规定成为此类受托人，此后“受托人"指或包括当时作为受托人的每个人。
“参考属性单位"应具有第14.07（a）条规定的含义。
“估值期"应具有第14.04（c）条规定的含义。
“保证书"是指公司向（i）FP Credit Partners II，LP，FP Credit Partners Phoenix II，LP，FP Credit Partners，LP和分别自2022年8月3日起生效的FP Credit Partners Phoenix，LP。
“全资子公司"就任何人而言，是指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中对“超过50%”的提及应被视为由对“100%。”
第1.0B节。对利息的引用. 除非上下文另有要求，否则对本义齿中任何注释的利息或与之相关的利息的任何提及均应被视为包括额外利息，如果在这种情况下，额外利息是、曾经或将根据第4.06节中的任何一项支付（d）、第4.06（e）节和第6.03节。除非上下文另有要求，否则在本协议任何条款中对额外利益的任何明示提及不应被解释为排除在未作出此类明示提及的那些条款中的额外利益。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
2.
票据的发行、描述、执行、登记和交换
票据的发行、描述、执行、登记和交换
第1.0A节。名称和金额. 票据应指定为“2028年到期的4.00%可转换优先票据。”根据第2.10节的规定，根据本义齿可以认证和交付的票据本金总额最初限制为201,914，000美元，但在注册或转让或交换时认证和交付的票据除外或在本协议明确允许的范围内代替其他注释。
第1.0B节。笔记的形式. 票据和由这些票据承担的受托人的认证证书应实质上采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为本义齿的一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本义齿，明确同意此类条款和规定并受其约束。如果本义齿与注释之间存在任何冲突，则本义齿的规定应在此类冲突的范围内进行控制和管辖。
任何Global Note都可以背书或在其文本中包含与托管人或保管人可能要求的与本义齿规定不矛盾的图例或陈述或更改，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规或规则而可能需要票据可在其上上市或交易或指定发行或符合任何相关惯例的任何证券交易所或自动报价系统的规定，或表明任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。
任何票据可能具有执行该票据的官员可能批准的字母、数字或其他识别标记以及此类注释、图例或背书（执行该票据作为此类批准的最终证据），并且不与这个契约，或为遵守任何法律或根据其制定的任何规则或法规或任何证券交易或自动报价系统的任何规则或法规而可能需要，票据可能在其上上市或指定发行，或符合用法或表明任何特定注释所受的任何特殊限制或限制。
每张全球票据均应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时背书的未偿还票据的本金总额，以及所代表的未偿还票据的本金总额可能会不时增加或减少，以反映本协议允许的赎回、回购、取消、转换、转让或交换。受托人或托管人应在受托人的指示下对全球票据进行任何背书以反映其所代表的未偿还票据数量的任何增加或减少的金额，以此类方式并根据此类票据持有人根据本义齿给出的指示。全球票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未付利息应支付给此类票据的持有人。 注意付款日期，除非此处规定了记录日期或其他确定有资格获得付款的持有人的方式。
第1.0C节。票据的日期和面额；利息和违约金额的支付. (a)票据应以记名形式发行，无息票，最低面额为1,000美元本金及其倍数。每张票据的日期应为其认证日期，并应自该票据正面指定的日期起计息。票据的应计利息应以一年360天为基础计算，包括
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
12个30天的月份，对于部分月份，基于30天的月份中实际经过的天数。
i.在与任何付息日相关的任何正常记录日营业结束时，任何票据（或其前身票据）以其名义在票据登记册上登记的人应有权获得在该付息日应付的利息。公司应在公司为此目的在美国大陆指定的办公室或代理处支付或促使付款代理支付任何票据（x）的本金（如果是任何实物票据）美国的，最初应为公司信托办公室，并且（y）在任何Global Note的情况下，应通过电汇将立即可用的资金电汇至托管人或其指定人的账户。公司应向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付（或促使付款代理人支付）任何实物票据（A）的利息（i）地址为 出现在票据登记册中，并且（b）持有本金总额超过5,000，000美元的实物票据的持有人，可以通过邮寄给每个此类持有人的支票，或者根据此类持有人向票据登记处提出的申请（包含必要的信息）公司，受托人或付款代理进行此类电汇）不迟于相关的常规记录日期，通过电汇将立即可用的资金汇入该持有人在美利坚合众国境内的账户，该申请将一直有效，直到持有人通知，写作，票据注册商相反，或在任何全球票据上，通过电汇将立即可用的资金电汇至托管人或其指定人的账户。
ii.任何违约金额应立即停止在相关付款日支付给持有人，但应从该相关付款日（包括该日）起按票据承担的利率计息，并且此类违约金额及其利息应由公司在每种情况下自行选择支付，如下文第（i）或条所述：
1.本公司可选择向在特别记录日期营业结束时以其名义登记票据（或其各自的前身票据）的人支付任何违约金额，以支付此类违约金额，应按以下方式固定。本公司应书面通知受托人拟就每张票据支付的违约金额和拟支付的日期（应在受托人收到此类通知后不少于25天，除非受托人同意更早的日期），同时，本公司应向受托人存入与就该等违约金额支付的总金额相等的款项，或作出令受托人满意的安排对于在建议付款日期或之前的此类存款，该款项在存入信托时为有权获得本协议中的违约金额的人的利益而持有 条款提供。因此，公司应确定支付此类违约金额的特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15天且不少于10天，且在受托人收到建议付款通知后不少于10天（除非受托人同意更早的日期）。公司应在向持有人发送此类通知之日前至少三个营业日立即以书面形式将此类特别记录日期通知受托人（除非受托人同意更短的期限）和受托人，应以公司的名义并由公司承担费用，将建议支付此类违约金额的通知及其特别记录日期按照其在票据登记册中显示的地址发送给每个持有人，或在Global Notes的情况下，在该特别记录日期前不少于10天通过电子方式发送给托管人。提议的通知 支付此类违约金额及其特别记录日期，此类违约金额应支付给以其名义支付的人
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
票据（或其各自的前身票据）在该特别记录日期的营业时间结束时登记，不再根据本第2.03（c）条第款支付。受托人对违约金额的计算不承担任何责任。
2.本公司可在不违反票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额，并且根据此类交换或自动报价系统可能要求的通知，如果在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人应认为该付款方式切实可行。
第1.0D节。票据的执行、认证和交付. 票据应以公司的名义并代表公司通过其任何首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或其任何执行或高级副总裁的手写或传真签名签署。
在签署和交付本义齿后的任何时间和不时，公司可将公司签署的票据连同用于认证和交付此类票据的公司命令交付给受托人进行认证，受托人应根据该公司命令验证并交付该等票据，公司无需根据本协议采取任何进一步行动；假如根据第17.05条的规定，受托人有权获得高级职员证书和公司法律顾问关于此类票据的发行、认证和交付的意见。
只有在票据上附有认证证书的票据，该认证证书实质上采用本协议附件 A所附票据形式中规定的形式，并由受托人的授权签字人（或受托人根据第17.10条的规定指定的认证代理人）手动签署，应有权享受本义齿的利益，或出于任何目的有效或具有强制性。受托人（或此类认证代理人）在公司签署的任何票据上出具的此类证书应是确凿的证据，证明如此认证的票据已根据本协议进行正式认证和交付，并且持有人有权享受本义齿的利益。
如果已签署任何票据的本公司任何高级职员在如此签署的票据由受托人认证和交付或由本公司处置之前不再担任该高级职员，尽管如此，该等票据仍可被认证、交付或处置，就好像签署该等票据的人尚未停止担任该公司的高级职员一样；任何票据可由以下人士代表公司签署，在签署该说明的实际日期，应为公司的高级职员，但在签署本义齿之日，任何此类人员均不是此类高级职员。
第1.0E节。票据转让的交换和登记；转让限制；保管人. (a)公司应安排在公司信托办公室保存一份登记册（在该办公室或根据第4.02条指定的公司任何其他办公室或机构保存的登记册，“笔记寄存器其中，根据其可能规定的合理规定，公司应规定票据的登记和票据的转让（根据第2.05（b）条的规定交换全球票据的利益）。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。受托人在此最初被任命为“笔记注册商"用于登记票据和转让票据，如本文所述。公司可根据第4.02条任命一名或多名联合票据注册商。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
在向票据登记处或任何联合票据登记处提交任何票据的转让登记，并满足本第2.05条规定的此类转让要求后，公司应执行，受托人应验证并交付，以指定的受让人或受让人的名义，一张或多张任何授权面额和类似本金总额的新票据，并带有本义齿可能要求的限制性说明。
在根据第4.02条在公司设立的任何此类办公室或代理处交出要交换的票据后，票据可以兑换为任何授权面额和类似本金总额的其他票据。每当任何票据如此交出以进行交换时，本公司应签署，受托人应验证并交付进行交换的持有人有权收到的票据，其登记号并非同时期未清偿。
为登记转让或交换、回购或转换而提交或交出的所有票据均应（如果公司、受托人、票据过户登记处或任何联合票据过户登记处有此要求）得到正式背书，或附有一份或多份书面转让文书，其形式令票据登记处满意，并由其持有人或其正式书面授权的代理人正式签署。
本公司、受托人、票据过户登记处、任何联合票据过户登记处或付款代理均不得就票据的任何交换或登记收取服务费，但本公司可要求持有人支付足以支付任何纪录片，由于在此类交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与已交出的旧票据持有人的姓名不同，因此需要缴纳印花税或类似的发行税或转让税用于交换或登记转让或法律要求的其他方式。
本公司、受托人、票据过户登记处或任何联合票据过户登记处均无需交换或登记（i）任何为转换而交出的票据，或者，如果任何票据的一部分被交出以进行转换，则该部分其交出以进行转换，任何票据，或根据第15条为回购（而非撤回）而交出的任何票据的一部分，根据第16条选择赎回的任何票据，除非任何票据的未赎回部分被部分赎回，或在正常记录日期营业结束后和相应利息支付日期营业前的任何实物票据。
根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据均应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的本义齿下的利益。交换。
i.只要票据有资格与托管人进行记账结算，除非法律另有规定，根据第2.05（c）节末尾的第四段，所有票据均应由一张或多张全球票据表示形式（每个，一个“全局注释"）以保存人或保存人的提名人的名义注册。每张全球票据均应在附件 A中列出的全球票据上附有所需的图例。全球票据中实益权益的转让和交换不涉及发行实物票据的，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和托管人的适用程序，通过托管人（但不是受托人或托管人）进行。
ii.带有或根据本第2.05（c）条要求带有本第2.05（c）条规定的图例的每张票据（连同在票据转换时发行的任何普通股）
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
需要带有第2.05（d）条中规定的图例，统称为“受限证券"）应遵守本第2.05（c）条规定的转让限制（包括以下图例中包含的限制），除非经公司书面同意取消或以其他方式放弃此类转让限制，并且每个此类受限证券的持有人，经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。在本第2.05（c）节和第2.05（d）节中使用的术语“转移"包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。
直到日期（“转售限制终止日期"）即（1）2022年12月14日和（2）适用法律可能要求的较晚日期（如有）、证明该票据的任何证书（以及为其交换或替代而发行的所有证券），除了在转换时发行的普通股（如果有），应带有第2.05（d）条中规定的图例，如果适用）应附有大致如下形式的图例（除非此类票据已根据已根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明进行转让，并且在此类转让时继续有效，或根据第144条规定的注册豁免或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售，或除非公司另有书面同意，并通知受托人）：
本证券和可在本证券转换时发行的普通股（如果有）尚未根据经修订的1933年证券法（“证券法"），并且不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非按照以下句子。通过收购本协议或本协议的实益权益，收购方：
（1）表示其及其代理的任何账户是“合格机构买家”（根据《证券法》第144A条的含义），并且其对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，并且
（2）同意8x8, Inc.（“公司"）在（x）2022年12月14日和（y）较晚的日期（如果有）之前，它不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何实益权益适用法律要求，但以下情况除外：
（a）本公司或其任何附属公司，或
（b）根据已根据《证券法》生效的注册声明，或
（c）符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上述第（2）（d）条登记任何转让之前，本公司和受托人保留要求提供此类法律意见、证明或
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
为使公司确定拟议的转让符合《证券法》和适用的州证券法而可能合理要求的其他证据。对《证券法》注册要求的任何豁免的可用性不作任何陈述。
除非已选中转让和转让表格上的适用框，否则票据注册商将不会在转售限制终止日期之前登记任何票据的转让。
任何票据（或为交换或替代而发行的证券）（i）此类转让限制应根据其条款到期，已根据已根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明进行转让，并且在此类转让时继续有效，或根据第144条规定的注册豁免或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售的，可以在根据本第2.05条的规定将此类票据交还给票据注册商进行交换时，兑换为新的票据或票据，期限和本金总额相同，不应带有本第2.05（c）条要求的限制性说明，并且不得分配（或视为分配）受限制的CUSIP编号。本公司有权以书面形式指示托管人交出任何Global Note 已满足前一句第（i）至条规定的任何条件，并且根据该指示，托管人应根据托管人的适用程序交出该全球票据以进行交换；并且为此交换的任何新全球票据不应带有本第2.05（c）条规定的限制性说明并且不得分配（或视为分配）受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日发生时立即以书面形式通知受托人，并在关于票据或票据转换后发行的任何普通股的登记声明（如有）根据证券宣布生效后立即通知受托人行为。
在不限制前述一般性的前提下，附加在任何注释上的限制性图例将被视为从中删除，任何带有受限CUSIP编号的注释将被视为由非受限CUSIP编号表示，本公司向受托人发出通知，说明转售限制终止日期已发生。但是，如果此类票据是全球票据，并且托管人要求进行强制性交换或其他程序，以使此类全球票据在其设施中以不受限制的CUSIP编号进行识别，则在交换或程序生效之前，此类全局注释不应被视为由不受限制的CUSIP编号标识。
尽管本义齿有任何其他规定（本第2.05（c）条规定的规定除外），全球票据不得转让全部或部分，除非（i）由保存人向保存人的指定人或由保存人的指定人或保存人的另一指定人或由保存人或继任保存人的任何此类指定人或该继任托管人的指定人，以及根据紧随其后的第二段将全球票据或其一部分交换为一张或多张实物票据。
托管人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司最初任命存托信托公司担任每张全球票据的存托人。最初，每张全球票据应发行给托管人，以Cede & Co.的名义注册为托管人的代名人，并作为Cede & Co.的托管人存放在受托人处。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
如果（i）托管人在任何时候通知公司托管人不愿意或无法继续担任Global Notes的托管人，并且未在90天内任命继任托管人，托管人不再根据《交易法》注册为清算机构，并且在90天内未指定继任托管人，或与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，并且受制于保管人的适用程序，任何票据的实益拥有人要求将其实益权益作为实物票据发行，公司应和受托人在收到高级职员证书和公司关于认证和交付票据的命令后，在第条的情况下，应验证并交付（x）给该受益所有人的实物票据，其本金金额等于该票据对应于该受益所有人的受益权益的本金金额，以及（y） 在第（i）或条的情况下，向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人提供的实物票据，本金总额等于此类全球票据的本金总额，以换取此类全球票据，并且在将全球票据交付给受托人后，此类全球票据将被取消。
根据本第2.05（c）条为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据应根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式以托管人等名称和授权面额进行注册，或，在前款第条的情况下，相关受益所有人应指示受托人。在签署和认证后，受托人应将此类实物票据交付给以其名义登记此类实物票据的人。
在Global Note的所有权益已被转换、注销、赎回、回购或转让时，受托人应在收到该Global Note后根据常规程序和托管人与托管人之间的现有指示注销。在此类取消之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被交换为实物票据，则转换、取消、赎回、回购或转让给接收实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让为部分此类票据全球注，该全球票据的本金金额应根据常规程序和托管人与托管人之间的现有指示，视情况适当减少或增加，并由受托人在该全球票据上背书或托管人，在受托人的指示下，以反映此类减少或增加。
本公司、受托人或本公司或受托人的任何代理人均不对存托人的任何作为或不作为或向全球票据的实益权益所有人支付款项承担任何责任或义务，与保管人因这些权益有关的记录的任何方面或因这些权益而支付的款项，或维护、监督或审查保管人与这些权益的此类实益拥有权有关的任何记录。
iii.直到转售限制终止日期，在此类票据转换时发行的任何代表普通股的股票证书应带有大致如下形式的图例（除非票据或此类普通股已根据已根据《证券法》生效或宣布生效的登记声明进行转让，并且在此类转让时继续有效，或根据第144条规定的注册豁免或当时根据《证券法》有效的任何类似规定，或此类普通股已在根据已根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明转让的票据转换后发行，并且在此类转让时继续有效，或根据第144条规定的注册豁免或根据《证券法》当时有效的任何类似规定，或除非公司另有书面同意 通知受托人和普通股的任何转让代理人）：
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
本证券未根据经修订的1933年证券法（“证券法"），并且不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非按照以下句子。通过收购本协议或本协议的实益权益，收购方：
（1）表示其及其代理的任何账户是“合格机构买家”（根据《证券法》第144A条的含义），并且其对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，并且
（2）同意8x8, Inc.（“公司"）在（x）2022年12月14日和（y）较晚的日期（如果有）之前，它不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何实益权益适用法律要求，但以下情况除外：
（a）本公司或其任何附属公司，或
（b）根据已根据《证券法》生效的注册声明，或
（c）符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上述第（2）（D）条登记任何转让之前，公司和公司普通股的转让代理人保留要求提供此类法律意见的权利，为使公司确定拟议的转让符合《证券法》和适用的州证券法而可能合理要求的证明或其他证据。对《证券法》注册要求的任何豁免的可用性不作任何陈述。
任何此类普通股（i）根据其条款，此类转让限制已到期，已根据已根据《证券法》生效或宣布生效的注册声明进行转让，并且在此类转让时继续有效，或根据第144条规定的注册豁免或当时根据《证券法》有效的任何类似规定出售的，可以，在按照普通股转让代理人的程序交出代表此类普通股的证书以进行交换后，将其兑换为新的证书或相同数量的普通股股份的证书，不应带有本第2.05（d）条要求的限制性图例。
iv.在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股由公司的任何关联公司（或在紧接前三个月内的任何时间是公司关联公司的任何人）回购或拥有的，不得由该关联公司（或该人，视情况而定）除非根据证券法注册或
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
在导致此类票据或普通股（视情况而定）不再是“受限证券”（定义见规则144）的交易中，根据《证券法》注册要求的豁免进行转售。公司应根据第2.08条将其回购或拥有的任何票据交还给受托人注销。
v.受托人没有义务或义务监督，确定或询问遵守任何证券法或根据本义齿或适用法律对任何票据的任何权益的任何转让（包括存托参与者之间的任何转让）施加的转让限制或任何Global Note中权益的实益拥有人），但要求提供本义齿明确要求的此类证书和其他文件或证据，并在本义齿的条款明确要求时这样做，并对其进行检查以确定实质上符合本协议的明确要求。
vi.受托人或任何代理人均不对保管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。
第1.0F节。残缺、毁坏、丢失或被盗的纸币. 如果任何票据被毁坏或被毁坏、丢失或被盗，公司可自行决定执行，并在收到公司命令后，受托人或受托人指定的认证代理人应认证并交付新票据，带有非同时期未清偿的登记号，以换取和替代残缺的票据，或代替和替代如此毁坏、丢失或被盗的票据。在任何情况下，替代票据的申请人均应向公司、受托人以及（如适用）此类认证代理提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们每个人免受任何损失、责任、由此类替代引起或与之相关的成本或费用，以及在每种破坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司、受托人以及（如适用）向此类认证代理提供令他们满意的证据破坏、丢失或 盗窃该票据及其所有权。
受托人或此类认证代理可对任何此类替代票据进行认证，并在收到公司订单以及受托人、公司和此类认证代理（如适用）可能要求的担保或赔偿后交付该票据。本公司、受托人、票据过户登记处、任何联合票据过户登记处或付款代理在发行任何替代票据时均不收取服务费，但本公司可要求持有人支付足以支付任何文件的款项，由于新替代票据持有人的姓名与被毁坏或被毁坏、丢失或被盗的旧票据持有人的姓名不同，因此需要缴纳印花税或类似的发行税或转让税。如果根据第十四条规定已到期或即将到期或已交出要求回购或即将转换的票据被毁坏或被毁坏、丢失或被盗，本公司 可自行决定，而不是发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换（除非是残缺票据，否则不交出），视情况而定，如果此类付款或转换的申请人应向公司、受托人以及（如适用）此类认证代理提供他们可能要求的担保或赔偿，以保护他们每个人免受任何损失、责任、由此类替代引起或与之相关的成本或费用，以及在每种破坏、丢失或被盗的情况下，公司、受托人以及（如适用）任何付款代理或转换代理对破坏、丢失或被盗的满意的证据此类票据及其所有权。
由于任何票据被毁坏、丢失或被盗，根据本第2.06条的规定发行的每张替代票据均应构成公司的额外合同义务，无论被毁坏、丢失或被盗的票据是否应在
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
任何时候，并有权与根据本协议正式发行的任何和所有其他注释同等和成比例地享有本义齿的所有利益（但应受其中规定的所有限制的约束）。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述规定对于更换、支付、转换、赎回或回购残缺、毁坏、票据丢失或被盗，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规与可转让票据或其他证券的更换、支付、转换、赎回或回购有关，而无需交出。
第1.0G节。临时笔记. 在准备实物票据之前，公司可以签署，受托人或受托人指定的认证代理人应在收到公司命令后，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并且基本上以实物票据的形式发行，但有可能适合临时票据的省略、插入和变化，所有这些都由公司决定。每份此类临时票据均应由本公司签署，并由受托人或此类认证代理人在与实物票据相同的条件、基本相同的方式和相同的效力下进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人或此类认证代理交付实物票据（任何全球票据除外），因此任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在 公司根据第4.02条设立的每个办公室或代理机构以及受托人或此类认证代理应在收到公司订单后，认证并交付等量的实物票据本金以换取此类临时票据。此类交换应由本公司自费进行，不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本义齿认证和交付的实物票据相同的利益和限制。
第1.0H节。取消已付、已转换等票据本公司应促使所有为支付、赎回、回购（不包括根据现金结算掉期或衍生工具回购的任何票据，包括但不限于根据第2.10条进行的任何此类回购）、转让或交换或转换登记而交出的票据，如果移交给受托人以外的任何人（包括本公司的任何代理人、子公司或其他关联公司），将交付给受托人取消。交付给受托人的所有票据应由受托人立即注销，除非本义齿的任何条款明确允许，否则不得以任何票据作为交换进行认证。受托人应按照其惯常程序处置已注销的票据，并在注销后，应公司在公司订单中的书面要求，向公司交付注销证明。
第1.0I节。CUSIP号码. 公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”编号（如果当时普遍使用），如果是这样，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”编号，以方便此类持有人；假如任何此类通知可声明不对印在票据或此类通知上的此类数字的正确性作出任何陈述，并且只能依赖印在票据上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人“CUSIP”编号的任何变化。
第1.0J节。附加说明；回购. 尽管有第2.01条的规定，公司可在未经持有人同意或通知的情况下重新开放本义齿并发行附加票据，条款与最初发行的票据相同（发行日期、发行价格、在此类附加票据发行日期之前应计的利息，以及（如适用）对此类附加票据的转让限制（包括根据本协议第2.05条）），本金总额不受限制；
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
假如如果任何此类附加票据不可与最初根据美国联邦所得税或美国证券法目的发行的票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人交付公司命令、高级职员证书和法律顾问意见，该高级职员证书和法律顾问意见涵盖第2.04节和第17.05节要求的此类事项。此外，本公司可在法律允许的范围内，直接或间接（无论该等票据是否退还给本公司）在公开市场或其他方式回购票据，无论是由本公司或其子公司，还是通过私人或公开投标或交换要约，或通过私人协议的对手方，包括通过现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下均无需事先通知持有人。本公司应促使任何票据如此回购 （根据现金结算掉期或其他衍生工具回购的票据除外）将根据第2.08条并在收到公司命令后交还给受托人取消，受托人应取消所有如此交出的票据，并且此类票据在回购时不再被视为本义齿下的未偿还票据。
3.
满意和放电
满意和放电
第1.0A节。满意和放电. (a)当（i）之前认证和交付的所有票据（除了（x）已被毁坏、丢失或被盗并已被替换的票据，按照第2.06条的规定支付或转换，以及（y）票据，其支付款项此前已存入信托或由公司隔离并以信托方式持有，此后偿还给公司或从该信托中解除，根据第4.04（d）条的规定，已交付受托人取消；在票据到期应付后，无论是在到期日、任何赎回日、任何基本变动回购日，本公司已向受托人存放或交付给持有人（如适用），在转换或以其他方式时，现金或现金、普通股股份或其组合（如适用）仅用于履行转换义务，足以支付所有 未偿还的票据以及根据本义齿或公司票据到期应付的所有其他款项；（b）受托人，应高级职员证书中包含的公司要求，并由公司承担费用，当公司向受托人交付高级职员证书和法律顾问意见时，应签署适当的文书，确认本义齿和票据的满足和解除，均声明此处规定的与本义齿和注释的满足和解除相关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本义齿得到满足和解除，公司根据第7.06条对受托人的义务将继续有效。
4.
公司的特别契约
公司的特别契约
第1.0A节。支付本金和利息. 本公司承诺并同意，其将在以下地点支付每份票据的本金（包括赎回价和基本变动回购价，如适用）以及应计和未付利息，在相应的时间并以本文和注释中提供的方式。
尽管本义齿中包含任何相反的规定，公司可以在法律要求的范围内，从本金、溢价或利息（包括任何额外利息）付款。
第1.0B节。办公室或机构的维护. 本公司将在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构提交票据
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
转让或交换或付款或回购的登记（“付款代理”）或转换（“转换代理以及可以送达有关票据和本义齿的通知的地方。本公司将立即书面通知受托人该办事处或代理机构的地点以及地点的任何变化。如果公司在任何时候未能维持任何此类所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则此类介绍、交出和通知可以在美利坚合众国大陆的公司信托办公室进行，作为可以出示票据以进行付款或登记转让的地方。
本公司还可不时指定一个或多个其他办事处或代理机构作为联合票据登记处，以便为任何或所有此类目的提交或交出票据，并可不时取消此类指定；假如任何此类指定或撤销均不得以任何方式免除公司在美利坚合众国大陆设立办事处或代理机构的义务，该办事处或代理机构由受托人指定为用于此目的的地点。本公司将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或代理机构的地点发生任何变化，立即向受托人发出书面通知。条款”付款代理“和”转换代理"包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。
本公司特此最初指定受托人为付款代理、票据过户登记处、托管人和转换代理以及作为美国大陆办事处或代理机构的公司信托办公室，在那里可以出示票据以进行转让或交换登记或支付或回购或转换，以及有关票据的通知并且可以提供本义齿。
第1.0C节。委任以填补受托人办公室的空缺. 公司在必要时避免或填补受托人职位空缺，将按照第7.09条规定的方式任命受托人，以便在任何时候都有受托人。
第1.0D节。关于付款代理的规定. (a)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，该代理人应与受托人达成协议，但须遵守本第4.04条的规定：
1.它将持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未付利息，以信托方式为票据持有人；
2.如果公司未能支付本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未付利息，它将立即向受托人发出书面通知，到期应付的票据；和
3.在违约事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付所有以信托方式持有的款项。
本公司应在票据本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或应计和未付利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或应计和未付利息的立即可用美元金额，并且（除非该付款代理是受托人）公司将立即以书面形式通知受托人
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
未能采取此类行动；假如如果此类存款是在到期日支付的，则付款代理必须在该日期New York City时间上午11：00之前收到此类存款。
i.如果本公司作为其自己的付款代理人，它将在本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未付利息的每个到期日或之前笔记，搁置，为票据持有人的利益隔离并以信托方式持有足以支付该本金的金额（包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用）以及到期的应计和未付利息，并将立即以书面形式通知受托人任何未能采取此类行动以及公司未能支付任何本金（包括赎回价格和基本变动回购）价格，如果适用）或应计和未付利息，当票据到期应付时。
ii.尽管本第4.04条有任何相反的规定，公司可以随时为获得本义齿的满足和解除，或出于任何其他原因，支付、根据本第4.04条的要求，促使向受托人支付或交付公司或任何付款代理人以信托方式持有的所有款项或金额，受托人根据此处包含的信托以及本公司或任何付款代理人向受托人付款或交付时持有的此类款项或金额，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。在发生第6.01（h）条或第6.01（i）条规定的任何事件时，受托人应自动成为付款代理。
iii.根据适用的转让法，存放于受托人、转换代理或任何付款代理或随后由公司以信托方式持有以支付本金（包括赎回价格和基本变动回购）的任何金钱或财产价格，如果适用），任何票据的应计和未付利息以及转换时到期的对价，并且在该本金后两年内无人认领（包括赎回价格和基本变化回购价格，如适用），转换时到期的利息或对价已到期应付，应根据高级职员证书中包含的公司要求支付给公司，或（如果当时由公司持有）应从该信托中解除，受托人对该等资金不再承担任何责任；并且该票据的持有人此后应作为无担保普通债权人，仅向公司寻求付款，以及所有责任 受托人或此类付款代理人就此类信托资金和普通股股份以及公司作为受托人的所有责任应随即终止。
第1.0E节。存在. 根据第11条的规定，公司应做或促使做所有必要的事情，以保持和保持其公司存在的充分效力和影响。
第1.0F节。规则144A信息要求和年度报告. (a)在公司不受《交易法》第13条或第15（d）条约束的任何时候，只要任何票据或任何可在转换时发行的普通股股份，公司应在此时，构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，应书面要求立即向此类票据或任何可在转换时发行的普通股的任何持有人、受益所有人或潜在购买者提供此类笔记，根据《证券法》第144A（d）（4）条规定需要提供的信息，以促进根据第144A条转售此类票据或普通股。
i.公司应在要求向委员会提交相同文件后的15天内（根据《交易法》（或任何后续规则）第12b-25条规定的任何宽限期生效）向受托人提交副本公司的任何文件或报告
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
要求根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交文件（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，须保密处理以及与委员会的任何通信）。任何此类文件或报告就本第4.06（b）条而言，公司通过委员会的EDGAR系统（或其任何继任者）向委员会提交的文件应被视为在通过EDGAR系统提交此类文件或报告时已向受托人提交（或其任何继任者），不言而喻，受托人不负责确定是否已提交此类文件。
ii.向受托人交付上文（b）小节所述的报告和文件仅供参考，受托人收到此类报告和文件不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的实际或推定通知，包括公司遵守本协议项下的任何契约（受托人有权最终依赖高级职员证书）。
iii.如果在2022年12月14日之前的任何时间，公司未能及时提交根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向委员会提交的任何文件或报告，如适用（在所有适用的宽限期生效后，表格8-K上的报告除外），或根据规则144，除本公司的关联公司或持有人以外的持有人不得以其他方式自由交易票据在紧接前三个月内的任何时间（由于美国证券法或本义齿或票据的条款的限制），公司应支付票据的额外利息。在本公司未能提交文件的期间内，该等额外利息应按未偿还票据本金额的每年0.50%计入票据并且正在继续或票据不能以其他方式自由交易 由于美国证券法或本义齿或票据的条款的限制，公司附属公司以外的持有人（或在紧接前三个月内的任何时间是公司附属公司的持有人）的第144条规则。如本第4.06（d）条所用，公司根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据第13条或第15（d）条向委员会提供的文件或报告交换法的规定。
iv.如果并且只要第2.05（c）节中指定的注释上的限制性图例没有被删除，票据被分配了一个受限制的CUSIP编号，或者票据不能根据规则144由公司的附属公司或持有人以外的持有人自由交易截至2023年1月3日，在紧接前三个月内的任何时间（不受美国证券法或本义齿或票据条款的限制）是公司的附属公司，本公司应按相当于未偿还票据本金额0.50%的年利率支付票据的额外利息，直至根据第2.05（c）条取消票据上的限制性说明，票据被分配了一个不受限制的CUSIP编号，票据可以根据规则144由公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月内的任何时间是公司关联公司的持有人）自由交易。
v.额外利息将在每个利息支付日以与票据定期利息相同的方式应计后支付。
vi.根据第4.06（d）条或第4.06（e）条支付的额外利息应是由于公司根据第6.03条的选择而可能在票据上产生的任何额外利息的补充。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本义齿的条款均不得产生额外利息（将根据第4.06（d）条应付的任何额外利息与应付的任何额外利息相加）
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
根据第6.03节），年利率超过0.50%，无论导致支付此类额外利息的事件或情况的数量如何。
vii.如果公司根据第4.06（d）条或第4.06（e）条支付额外利息，公司应向受托人交付一份高级职员证书，说明（i）应支付的此类额外利息的金额和应支付此类额外利息的日期。除非受托人的负责人员在公司信托办公室收到此类证书，否则受托人可以不经询问假定无需支付此类额外利息。
第1.0G节。逗留、延期和高利贷法. 公司承诺（在其可能合法的范围内）不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何中止，延期法或高利贷法或其他禁止或免除本公司支付本协议所设想的票据本金或利息的全部或任何部分的法律，无论在何处颁布、现在或在此后的任何时间生效，或可能影响契约或本义齿的性能；并且公司（在其可能合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，以及不会通过诉诸任何此类法律阻碍、延迟或阻碍此处授予受托人的任何权力的执行，但将忍受并允许执行每一项此类权力，就好像尚未颁布此类法律一样。
第1.0H节。合规证书；关于默认值的声明. 公司应在公司每个财政年度（从2023年3月31日结束的财政年度开始）结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明其签署人是否知道上一年度发生的任何违约年。
此外，本公司应在其发生后30日内向受托人发出书面通知，告知任何违约事件或将构成违约事件的任何事件、其状态以及本公司正在采取或拟采取的行动就其而言。
第1.0I节。进一步的文书和法案. 应受托人的要求，公司将签署和交付此类进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本义齿的目的。
5.
持有人名单及本公司及受托人的报告
持有人名单及本公司及受托人的报告
第1.0A节。持有人名单. 本公司承诺并同意，自2023年7月1日起，每半年向受托人提供或促使向受托人提供，不超过每年1月1日和7月1日之后的15天，以及在受托人可能以书面形式要求的其他时间，在本公司收到任何此类请求后30天内（或受托人可能合理要求的较短时间，以使其能够及时提供其根据本协议提供的任何通知），受托人可能合理要求的姓名清单在提供此类信息之前不超过15天（或受托人为提供任何此类通知而合理要求的其他日期）的持有人地址，除非只要受托人担任票据过户登记处，就不需要提供此类清单。
第1.0B节。名单的保存和披露. 受托人应以合理可行的最新形式保存第5.01节规定的或由受托人以附注身份保存的最新名单中包含的有关持有人姓名和地址的所有信息注册商，如果是这样的话。受托人可在收到如此提供的新名单后销毁第5.01节规定的任何提供给它的名单。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
6.
默认值和补救措施
默认值和补救措施
第1.0A节。违约事件. 以下每个事件均应为“违约事件“关于注释：
i.拖欠到期应付的任何票据的利息，并且拖欠持续30天；
ii.在到期日、选择性赎回、任何要求的回购、宣布加速或以其他方式到期和支付的任何票据的本金支付违约；
iii.公司未能在行使持有人的转换权时履行其根据本义齿转换票据的义务，并且此类失败持续三（3）个工作日；
iv.公司未能根据第15.02（c）条发出基本变更公司通知、根据第14.03（b）条发出全盘基本变更通知或根据第14.01（b）或节，在每种情况下到期时；
五、公司未能履行第十一条规定的义务；
vi.在本公司收到受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后60天内，本公司未能遵守票据中包含的任何其他协议或本义齿；
vii.本公司或本公司的任何附属公司在任何抵押、协议或其他文书方面的违约，根据这些文书，可能存在未偿还的，或可能有担保或证明的，本公司和/或任何此类子公司的借款总额超过25,000，000美元（或等值外币）的任何债务，该债务现在是否存在或将在以后产生（i）导致该债务在其规定的到期日之前成为或宣布到期和支付，或构成未能在到期时支付任何此类债务的本金并在规定的到期日、要求的回购、宣布加速或以其他方式支付（在所有适用的宽限期届满后），并且在第（i）和条的情况下，此类加速不得在任何适用的宽限期届满，已被撤销或废止，或此类未能付款或违约不应被 在此类加速或未能支付（如适用）后30天内，纠正或免除，或此类债务未支付或解除（视情况而定）；
viii.公司或任何重要子公司应就公司或任何此类重要子公司或其在任何破产情况下的债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，现在或以后生效的破产或其他类似法律，或寻求任命公司或任何此类重要子公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清算人、保管人或其他类似官员，或应同意任何此类救济或任何此类官员在非自愿案件或针对其启动的其他程序中任命或接管，或应为债权人的利益进行一般转让，或在债务到期时普遍无法偿还；或者
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
ix.应针对公司或任何重要子公司启动非自愿案件或其他程序，寻求对公司或此类重要子公司或其在任何破产情况下的债务进行清算、重组或其他救济，现在或以后生效的破产或其他类似法律，或寻求任命公司或此类重要子公司或其财产的任何重要部分的受托人、接管人、清算人、保管人或其他类似官员，并且此类非自愿案件或其他诉讼程序应连续30天不被驳回和搁置。
第1.0B节。加速度；撤销和废止.如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因是什么，无论是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何判决，任何法院的法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例），然后，在每个此类案件中（第6.01（h）节或第6.01（i）节规定的违约事件除外）就本公司而言），除非所有票据的本金已经到期应付，否则受托人或持有根据第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，以书面形式通知本公司（如果持有人向受托人发出通知），可宣布所有票据的本金以及应计和未付利息的100%立即到期应付，并且在任何此类声明后同样将成为并将 尽管本义齿或注释中包含相反的任何内容，但应自动立即到期和支付。如果第6.01（h）条或第6.01（i）条规定的与公司有关的违约事件发生并持续，则100%的本金以及应计和未付利息（如果有），所有票据应成为并应自动立即到期应付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。
但是，前一段的条件是，如果在票据本金被宣布到期应付后的任何时间，在按照下文规定获得或输入任何支付到期款项的判决或法令之前，本公司应向受托人支付或存入一笔足以支付所有票据的分期应计和未付利息以及任何和所有票据的本金的款项应以非加速方式到期（应计和未付利息的逾期分期付款利息，以及该本金按当时票据承担的利率计算）以及根据第7.06条应付给受托人的款项，如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）本义齿项下的任何和所有现有违约事件，除了未支付本金以及应计和未付利息，如果任何，在 仅因此类加速而到期的票据，应根据第6.09条予以纠正或放弃，然后在每种情况下（除紧接下一句中的规定外）持有票据本金总额过半数的持有人然后出类拔萃，通过向公司和受托人发出书面通知，可以放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止此类声明及其后果，此类违约将不复存在，并且由此产生的任何违约事件应被视为已针对本义齿的每个目的得到纠正；但此类弃权或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管此处有任何相反的规定，此类弃权或撤销和废止不得延伸至或影响因（i）未支付 任何票据的本金（包括赎回价格和基本变化回购价格，如适用）或应计和未付利息，未能在需要时回购任何票据或未能支付或交付，视情况可以是，转换票据时应付的代价。
第1.0C节。额外利息.尽管本义齿或注释中有任何相反的规定，在公司选择的范围内，违约事件的唯一补救措施
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的，应在此类违约事件发生后的前360天内，仅包括以等于（i）未偿还票据本金额的每年0.25%的利率收取票据额外利息的权利在此类违约事件发生后的前180个日历日内的每一天，在此期间此类违约事件仍在继续（或者，如果更早，根据本义齿的规定纠正或免除此类违约事件的日期）和从第181个日历日（包括第181个日历日）到但不包括，此类违约事件发生后的第360个日历日，在此期间此类违约事件仍在继续（或者，如果更早，则为本义齿规定的此类违约事件得到纠正或豁免的日期）。主题 对于本第6.03节的最后一段，根据本第6.03节应付的额外利息应是对根据第4.06（d）节或第4.06（e）节应付的任何额外利息的补充，而不是代替。如果本公司如此选择，该额外利息应以与票据规定的应付利息相同的方式和相同的日期支付。在此类违约事件发生后的第361天（如果与公司未能履行第4.06（b）条规定的义务有关的此类违约事件在该第361天之前未得到纠正或豁免），票据应按照第6.02节的规定进行加速。如果发生任何违约事件，除公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务外，本段的规定不会影响持有人的权利。如果公司在发生违约事件后不选择支付额外利息 根据本第6.03条或本公司选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，票据应立即按照第6.02条的规定加速。
为了选择在发生与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件后的前360天内支付额外利息作为唯一的补救措施段落，公司必须在该360天期限开始之前以书面形式将此类选择通知所有持有人、受托人和付款代理人。如果未能及时发出此类通知，票据应立即按照第6.02条的规定加速。
在任何情况下，根据本义齿的条款（将根据本第6.03条应付的任何额外利息与根据第4.06（d）条应付的任何额外利息相加）的年利率不得超过0.50%，无论导致支付此类额外利息的事件或情况的数量如何。
第1.0D节。违约票据的支付；为此适合. 如果第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已经发生并持续存在，本公司应根据受托人的要求，为票据持有人的利益向受托人付款，票据当时到期应付的本金和利息（如有）的全部金额，以及任何逾期本金和利息（如有）的利息，按票据当时承担的利率计算，除此之外，足以支付根据第7.06条应付给受托人的任何款项的进一步金额。如果公司未能应要求立即支付该等款项，受托人可以以其自己的名义并作为明示信托的受托人提起司法程序，以收取到期未付的款项，可将此类程序起诉至判决或最终判决，并可根据票据对公司或任何其他债务人强制执行，并以法律规定的方式收取判决或判决应付的款项 本公司或票据上的任何其他债务人的财产，无论位于何处。
如果根据美国法典第11篇或任何其他适用法律，公司或任何其他票据债务人的破产或重组程序未决，或者如果接管人、受让人或受托人破产
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
或重组、清算人、扣押人或类似官员应已被任命或占有公司或该等其他债务人、公司或该等其他债务人的财产，或在与本公司或该等其他债务人有关票据，或与本公司或该等其他债务人的债权人或财产有关的任何其他司法程序的情况下，受托人，无论票据的本金是否应按照其中明示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论受托人是否已根据本第6.04条的规定提出任何要求，均应有权并被授权，通过干预此类程序或以其他方式，就票据的全部本金以及应计和未付利息（如有）提出并证明一项或多项索赔，并且在任何司法程序的情况下，提交此类索赔证明和其他文件或文件，并采取此类其他行动 为获得受托人的索赔（包括对受托人的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔，其代理人和法律顾问）以及在与公司或任何其他票据债务人、其或其债权人或其财产有关的司法程序中被允许的持有人，收取和接收因任何此类索赔而应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除本义齿项下应付给受托人的任何款项后进行分配；以及任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、每位持有人特此授权托管人或类似官员向受托人支付此类款项，作为管理费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，向受托人支付任何应付给受托人的合理补偿、费用、预付款和 截至此类分配之日，受托人发生的支出，包括代理费和律师费，以及根据本义齿应付给受托人的任何其他款项。如果在任何此类诉讼中从遗产中支付合理的补偿、费用、预付款和支出因任何原因被拒绝，则该等支付应由留置权担保，并应从任何以及所有分配、股息、票据持有人可能有权在此类程序中获得的款项、证券和其他财产，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。
此处包含的任何内容均不得被视为授权受托人代表任何持有人授权或同意或接受或采用影响该持有人或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何持有人在任何此类程序中的索赔进行投票。
根据本义齿或任何票据的所有诉讼权利和主张索赔的权利可由受托人强制执行，而无需拥有任何票据，或在任何审判或其他相关程序中出示票据，受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其自己的名义作为明示信托的受托人提起，任何判决的恢复应在规定支付受托人的合理补偿、费用、支出和预付款后，其代理人和法律顾问，是为了票据持有人的可分配利益。
在受托人提起的任何诉讼中（以及在涉及解释本义齿任何条款的任何诉讼中，受托人应作为一方），受托人应代表所有票据持有人，并且没有必要使任何票据持有人参与任何此类程序。
如果受托人已着手执行本义齿项下的任何权利，并且此类程序因根据第6.09条的任何弃权或任何撤销而中止或放弃根据第6.02条或出于任何其他原因或已被裁定对受托人不利，则在每种此类情况下，公司、持有人和受托人应根据此类程序中的任何决定，分别恢复其在本协议项下的若干职位和权利，以及所有权利、救济和权力
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
本公司、持有人和受托人应继续，就好像没有提起此类程序一样。
第1.0E节。受托人收取的款项的应用. 受托人根据本第6条就票据收取的任何款项或财产应按以下顺序在受托人为分配此类款项而确定的一个或多个日期在出示若干票据后使用，并在付款上盖章（如果仅部分支付），如果全额支付，则在退还时：
第一的支付根据本义齿应付给受托人的所有款项；
第二如果未偿还票据的本金尚未到期且未支付，则支付利息和转换后到期的任何现金，违约票据按转换时到期的利息和现金支付到期日的顺序（视情况而定），按票据当时承担的利率支付逾期付款的利息（以受托人已收取的利息为限），此类付款将按比例支付给有权获得的人；
第三如果未偿还票据的本金已到期，通过声明或其他方式，并且未支付全部金额（包括，如果适用，支付赎回价，基本变化回购价格和转换时到期的任何现金）然后欠和未支付票据的本金和利息（如果有），以及逾期本金的利息，并且在受托人已收取此类利息的范围内，在按当时票据承担的利率分期支付逾期利息时，如果该等款项不足以全额支付票据到期未付的全部金额，则支付该本金（包括，如果适用的，赎回价格、基本面变动回购价格和转换时到期的任何现金）和利息，本金优先于利息，或利息优先于本金 或任何其他分期利息的任何分期利息，或任何其他票据的任何票据，按该本金的总和（包括，如果适用，赎回价格、基本变化回购价格和转换时到期的任何现金））以及应计和未付利息；和
第四将剩余部分（如有）支付给公司。
第1.0F节。持有人的诉讼程序. 除非强制执行在到期时收取本金（包括，如适用，赎回价格和基本变动回购价格）或利息的权利，或在转换时收取或交付到期对价的权利，任何票据的持有人均无权凭借或利用本义齿或票据的任何规定，根据本义齿或根据本义齿或与本义齿有关的衡平法或法律提起任何诉讼、诉讼或程序，或任命接管人、受托人、清算人、保管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：
i.该持有人应事先向受托人发出违约事件及其继续的书面通知，如本文所述；
ii.持有当时发行在外的票据本金总额至少25%的持有人应向受托人提出书面请求，以自己的名义作为受托人提起此类诉讼、诉讼或程序；
iii.此类持有人应向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以应对在其中或由此产生的任何损失、责任或费用；
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
iv.受托人在收到此类通知、请求和提供此类担保或赔偿后的60天内，应忽视或拒绝提起任何此类行动、诉讼或程序；和
v.受托人认为与该书面要求不一致的指示，不得由当时在该60天内未偿还的票据本金总额的过半数的持有人根据第6.09节，
它被理解和意图，并且每张票据的接受者和持有人与每个其他接受者和持有人以及受托人明确承诺，任何一个或多个持有人均不得凭借或利用本义齿的任何规定以任何方式享有任何权利，以影响，干扰或损害任何其他持有人的权利（应理解，受托人没有确定任何此类指示是否对任何其他持有人造成不当损害的肯定义务），或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本义齿下的任何权利，除非以本文规定的方式以及为了所有持有人的平等、可分配和共同利益（除非本文另有规定））。为保护和执行本第6.06条，每个持有人和受托人都有权获得法律或衡平法赋予的救济。
尽管本义齿有任何其他规定和任何票据的任何规定，任何持有人有权收取（x）本金的付款或交付（视情况而定）（包括赎回价格和基本变化回购价格，如果适用）的，（y）应计和未付利息（如果有），以及（z）在该票据或本义齿中明示或规定的相应到期日或之后转换该票据时到期的对价，或提起诉讼为强制执行任何此类付款或交付，视情况而定，未经该持有人同意，在相应日期或之后对公司的损害或影响不得受到损害或影响。
第1.0G节。受托人的诉讼程序. 如果发生违约事件，受托人可自行决定通过保护和执行任何此类权利所需的适当司法程序来保护和执行本义齿授予的权利，通过衡平法诉讼或法律诉讼或破产程序或其他方式，无论是为了具体执行本义齿中包含的任何契约或协议，还是为了帮助行使本义齿中授予的任何权力，或强制执行本义齿或法律赋予受托人的任何其他合法或衡平法权利。
第1.0H节。累积和持续的补救措施. 除第2.06节最后一段规定外，本第6条赋予受托人或持有人的所有权力和救济应在法律允许的范围内，被视为累积性的，不排除其中任何一项或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本义齿中包含的契约和协议，受托人或任何票据的任何持有人延迟或不行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力，均不得损害任何此类权利或权力，或应被解释为放弃任何此类违约或违约事件或其中的任何默许；并且，根据第6.06条的规定，本第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或 持有人。
第1.0I节。多数持有人对诉讼程序的指示和违约的豁免. 根据第8.04条确定的未偿还票据本金总额的过半数持有人有权决定时间，为受托人可用的任何补救措施进行任何程序的方法和地点，或行使授予受托人的与票据有关的任何信托或权力；假如,然而那（一）
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
该指示不得与任何法律规则或本义齿相冲突，并且（b）受托人可以采取与该指示不矛盾的任何其他受托人认为适当的行动。受托人可以拒绝遵循其认为会过度损害任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示（理解为受托人没有确定任何此类指示是否对任何其他持有人造成不当损害的肯定义务）。根据第8.04条确定的未偿还票据本金总额过半数的持有人可代表所有票据的持有人放弃本协议项下的任何过去违约或违约事件及其后果，除非（i）未能支付票据的应计和未付利息（如有）或本金（包括任何赎回价格、任何基本变动回购价格），当 由于尚未根据第6.01条的规定得到纠正，公司未能支付或交付（视情况而定），转换票据时应付的对价，或未经受影响的未偿还票据的每个持有人同意，根据第10条不得修改或修订的契约或条款的违约。在本公司作出任何此类弃权后，受托人和票据持有人应恢复其先前的地位和本协议项下的权利；但此类弃权不得扩展至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。每当本第6.09条允许免除本协议项下的任何违约或违约事件时，就票据和本义齿的所有目的而言，所述违约或违约事件应被视为已得到纠正且不再继续；但此类弃权不得扩展至任何后续或其他违约或违约事件，或损害任何 随之而来的权利。
第1.0J节。默认通知. 受托人应在违约发生和持续后90天内，受托人的负责人员已收到书面通知或实际知道所有此类违约，向所有持有人发出通知，除非此类违约在发出此类通知之前已得到纠正或豁免；假如除非未能支付本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或应计和未付利息，任何票据或未能支付或交付转换时到期的对价，如果且只要受托人真诚地确定扣留此类通知符合持有人的利益，则受托人应在扣留此类通知时受到保护。
第1.0K节。承诺支付费用. 本义齿的所有各方同意，任何票据的每个持有人通过接受该票据应被视为已同意，任何法院可自行决定要求在任何诉讼中强制执行本义齿下的任何权利或补救措施，或在因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，该诉讼的任何诉讼当事人提交承诺支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对此类诉讼中的任何一方当事人，并适当考虑该方当事人提出的索赔或抗辩的案情和善意；假如本第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，在根据第8.04条确定的未偿还时间，或任何持有人为强制支付本金或应计和未付利息而提起的任何诉讼中，持有本金总额超过10%的票据，如果任何，在任何注释上（包括但不限于，赎回价格和与本义齿中规定的被回购票据有关的基本变化回购价格）在该票据中明示或规定的到期日或之后，或任何强制执行转换任何票据的权利的诉讼，或按照第十四条的规定收取转换时到期的对价。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
7.
关于受托人
关于受托人
第1.0A节。受托人的职责. 受托人，在受托人的负责人员已书面通知或实际知晓的违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件得到纠正或豁免之后，承诺履行本义齿中具体规定的此类职责，并且仅履行此类职责。如果受托人的负责人员已书面通知或实际知道违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本义齿授予的权利和权力，并在其行使中使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技能。受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本义齿下的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供（并且，如果要求，提供）赔偿或担保 令其（全权酌情决定）满意，以应对其遵照此类要求或指示可能招致的任何成本、损失、责任或费用。
本义齿的任何条款均不得解释为免除受托人对其自身严重疏忽行为、自身严重疏忽不作为或故意不当行为的责任，但以下情况除外：
i.在受托人的负责人员已书面通知或实际知晓的违约事件发生之前，以及在可能发生的所有违约事件得到纠正或豁免之后：
1.受托人的职责和义务应完全由本义齿的明确规定确定，受托人不承担任何责任，除非履行本义齿中明确规定的职责和义务，并且不得在本义齿中解读针对受托人的默示契约或义务；和
2.在受托人没有重大过失或故意不当行为的情况下，受托人可以最终依赖于陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，根据提供给受托人并符合本义齿要求的任何证明或意见；但是，如果本协议的任何条款明确要求向受托人提供任何此类证明或意见，受托人有责任对其进行检查以确定它们是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；
ii.受托人不对受托人的一名或多名负责人员善意判断的任何错误负责，除非能够证明受托人在查明相关事实时存在严重疏忽；
iii.受托人不对所采取的任何行动负责或根据第8.04节中有关时间的规定确定的不少于未偿还时票据本金总额的过半数的持有人的指示，真诚地被其忽略，为受托人可用的任何补救措施进行任何程序的方法和地点，或根据本义齿行使授予受托人的任何信托或权力；
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
iv.无论是否在其中提供，本义齿中与受托人的行为或影响其责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应遵守本节和第7.02节的规定；
v.受托人不对公司或任何付款代理发出的任何付款（关于金额的正确性、收取的权利或与付款有关的任何其他事项）或通知或任何共同-票据登记员；
vi.如果任何一方未能就根据本义齿要求向受托人发送通知的事件发出通知，受托人可以最终以未能收到此类通知为理由采取行动如果没有发生此类事件；
vii.如果受托人还担任托管人、票据过户登记处、付款代理、转换代理、招标代理或转让代理，则根据本第7条向受托人提供的权利、赔偿、豁免和保护也应提供给此类托管人、票据注册商、付款代理、转换代理、招标代理或转让代理；和
八、在任何情况下，受托人均不以其个人身份对票据所证明的义务承担责任。
本义齿中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费或承担其自有资金的风险或以其他方式承担个人财务责任。
第1.0B节。依赖文件、意见等除第7.01条另有规定外：
i.受托人可以最终依赖并应受到充分保护，以根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证、票据、其善意相信是真实的并由适当的一方或多方签署或出示的优惠券或其他纸张或文件（无论是原始形式还是传真形式），不仅在适当签署、有效性和有效性方面，以及其中包含的任何信息的真实性和准确性；
ii.任何请求、指示、此处提及的公司的命令或要求应由高级职员证书充分证明（除非此处特别规定了其他相关证据）；任何董事会决议均可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；
iii.受托人可以咨询其选择的法律顾问，并要求提供法律顾问的意见，并且该法律顾问的任何书面或口头建议或法律顾问的意见均应获得充分和完整的授权并根据此类建议或法律顾问的意见，真诚地保护其在本协议项下采取或不采取的任何行动；
iv.受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可自行决定，可对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行此类进一步查询或调查，则有权检查公司的账簿、记录和场所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，并且不因此类询问或调查而承担任何类型的责任；
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
v.受托人可以直接或通过代理人、托管人、代理人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对任何代理人的任何不当行为或疏忽负责，保管人，由其在本协议项下适当谨慎任命的被提名人或代理人；
vi.此处列举的受托人的许可权利不应被解释为职责；
vii.受托人无需就其在本协议项下的权力和职责的履行提供任何保证或担保；
viii.受托人可要求公司提供一份证明，列明当时被授权根据本义齿采取特定行动的个人姓名和/或官员的职务；
ix.受托人对其善意采取、遭受或遗漏采取的任何行动不承担任何责任，并合理地相信其已获授权或在本义齿授予的酌情权或权利或权力范围内；和
x.受托人（和转换代理，如果不是受托人）没有义务占有任何普通股（或现金以外的任何参考财产），无论是在转换时还是与本义齿的任何解除有关到第3条。
在任何情况下，受托人均不对任何类型的任何后果性、惩罚性、特殊、附带或间接损失或损害（包括但不限于利润损失）负责，即使受托人已被告知发生此类损失或损害的可能性，无论采取何种行动。受托人不应被指控知晓与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）负责人员实际了解此类违约或违约事件，或（2）公司已向受托人的负责人员发出有关此类违约或违约事件的违约通知或由公司信托办公室的任何票据持有人。
第1.0C节。对演奏会等不承担任何责任本文件及附注（受托人的认证证书除外）中的陈述应视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本义齿或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或申请任何票据或任何经认证的票据的收益负责并由受托人根据本义齿的规定或支付给公司的任何款项或根据本义齿的任何规定根据公司的指示交付。
第1.0D节。受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据注册商可能拥有票据. 受托人、任何付款代理、任何转换代理、招标代理（如果不是公司或其任何关联公司）或票据注册商，以其个人或任何其他身份，可能成为票据的所有者或质权人，其权利与如果它不是受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据注册商所拥有的权利相同。
第1.0E节。以信托方式持有的普通股的资金和股份. 受托人收到的所有款项和任何普通股股份，在按照本协议规定使用或应用之前，应按照收到的目的以信托方式持有。受托人在本协议项下以信托方式持有的普通股的资金和股份无需与其他资金或财产隔离，除非法律要求。受托人对利息不承担任何责任
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
或其根据本协议收到的任何金钱或普通股股份的投资收入，除非公司和受托人不时同意。
第1.0F节。受托人的报酬和费用. 公司承诺并同意不时以本义齿项下的任何身份向受托人付款，受托人有权：受托人与本公司以书面形式相互同意，以任何身份（不受任何有关明示信托受托人补偿的法律规定的限制）对其在本协议项下提供的所有服务的补偿，公司将应受托人的要求支付或偿还受托人的所有合理和记录在案的费用，受托人根据本义齿的任何规定以任何身份合理发生或作出的支出和预付款（包括合理和记录在案的费用以及其代理人和律师的费用和支出）以及所有不定期受雇的人），但由最终的、不可上诉的 有管辖权的法院的决定。公司还承诺以本义齿和与本义齿相关的任何其他文件或交易的任何身份赔偿受托人及其高级职员、董事、律师、雇员和代理人以及任何认证代理人，并使他们免受任何损失，索赔（无论是由公司、持有人还是任何人主张）、诉讼或法律程序或衡平法、诉讼、损害、责任、费用、由于根据本义齿作为受托人或代表受托人行事而产生或可能受到威胁的税收或费用（包括合理和记录在案的律师费），而受托人、其高级职员没有重大过失或故意不当行为，董事、律师、代理人或雇员，或此类代理人或认证代理人，视情况而定，由具有合法管辖权的法院的最终、不可上诉的决定确定，并由以下原因引起或与之相关 接受或管理本义齿或以本协议项下的任何其他身份，包括在场所内针对任何责任索赔进行辩护或执行此赔偿的成本和费用。公司根据本第7.06条有义务补偿或赔偿受托人以及支付或偿还受托人的费用，支出和预付款应由优先债权担保，特此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但受第6.05条影响的除外，为特定票据持有人的利益以信托方式持有的资金。受托人收取根据本第7.06条到期的任何款项的权利不应次于公司的任何其他责任或债务。公司在本第7.06条项下的义务在本义齿得到满足和解除、票据支付以及提前辞职或移除后继续有效 受托人。本公司无需为未经其同意而作出的任何和解支付费用，不得无理拒绝同意。本第7.06条规定的赔偿应扩展至受托人的高级职员、董事、律师、代理人和雇员。
在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（h）条或第6.01（i）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产、资不抵债或类似法律，费用和服务补偿旨在构成管理费用。
第1.0G节。官员证书作为证据. 除非第7.01节另有规定，每当在管理本义齿的规定时，受托人认为有必要或可取的是在采取或省略本协议项下的任何行动之前证明或确定某事，在受托人没有重大过失和故意不当行为的情况下，此类事项（除非在此特别规定了其他证据）可被视为由交付给受托人的高级职员证书最终证明和成立，并且这样的官员证书，在没有重大过失或
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
受托人的故意不当行为，应充分保证受托人根据本义齿的规定采取或不采取的任何行动。
第1.0H节。受托人的资格. 在任何时候都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（就好像为此目的，《信托契约法》适用于此）有资格担任该受托人并拥有合并资本和盈余的人至少50,000，000美元。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中规定的合并资本和盈余。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，其应立即以本条下文规定的方式和效力辞职。
第1.0I节。受托人的辞职或免职. (a)受托人可随时向本公司发出书面辞职通知而辞职。公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，由董事会命令签署，一份副本应交付辞职的受托人，一份副本交付继任受托人。如果在向公司发出辞职通知后60天内没有继任受托人被如此任命并接受任命，则辞职的受托人可以在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，由公司，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何已成为一个或多个票据的真实持有人至少六个月（或自本义齿之日起）的持有人，可根据以下规定第6.11节，同样代表他或她自己和所有其他人 位于，向任何此类法院申请任命继任受托人。该法院可在收到此类通知（如有）后，在其认为适当和规定的情况下，任命继任受托人。
i.如果在任何时候发生以下任何情况：
1.根据第7.08条的规定，受托人将不再具有资格，并且在公司或任何此类持有人提出书面要求后不得辞职，或
2.受托人将变得无行为能力，或将被判定破产或资不抵债，或应任命受托人或其财产的接管人，或任何公职人员应负责或控制受托人或其财产或事务，以进行恢复、保护或清算，
然后，在任何一种情况下，公司都可以通过董事会决议罢免受托人并通过书面文件任命继任受托人，一式两份，由董事会命令执行，一份副本应交付给如此删除的受托人，一份副本交付给继任受托人，或者，根据第6.11节的规定，任何已成为一个或多个票据的真实持有人至少六个月（或自本义齿之日起）的持有人可以代表他或她自己和所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求罢免受托人并任命继任受托人。该法院可在其认为适当并规定的通知（如有）后，罢免受托人并任命继任受托人。
ii.根据第8.04条确定的在发行时持有票据本金总额过半数的持有人，可在提前三十天通知受托人后，罢免受托人并提名一名继任受托人，该受托人应被视为被任命为继任受托人，除非在通知本公司后十日内
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
提名公司反对，在这种情况下，被免职的受托人或任何持有人，根据条款和条件以及第7.09（a）条规定的其他方式，可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。
iii.根据本第7.09条的任何规定，受托人的任何辞职或罢免以及继任受托人的任命应在继任受托人接受第7.10条规定的任命后生效。
第1.0J节。继任受托人的接受. 根据第7.09条的规定任命的任何继任受托人应签署、确认并向公司及其前任受托人交付接受本协议项下此类任命的文书，因此前任受托人的辞职或免职即生效，该继任受托人无需任何进一步行动，契约或转让，应被授予其前任在本协议项下的所有权利、权力、职责和义务，其效力与最初在本协议中指定为受托人的效力相同；但是，尽管如此，应本公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应：在根据第7.06条的规定支付当时应付的任何款项后，签署并交付一份文书，将停止行事的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。应任何此类继任受托人的要求，本公司应以书面形式更充分、更确定地签署任何及所有文书 授予并向该继任受托人确认所有此类权利和权力。尽管如此，任何停止行事的受托人应保留优先债权，特此使票据从属于该受托人持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益以信托方式持有的资金除外，根据第7.06条的规定，确保当时应付的任何款项。
任何继任受托人均不得接受本第7.10条规定的任命，除非该继任受托人在接受此类任命时符合第7.08条规定的资格。
在接受本第7.10条规定的继任受托人的任命后，本公司和继任受托人各自，在书面指示下并由公司承担费用，应向持有人交付或促使向持有人交付该受托人的继任通知。如果本公司未能在继任受托人接受任命后十日内送达该通知，继任受托人应安排送达该通知，费用由本公司承担。
第1.0K节。合并继承等受托人可能被合并或转换成或与其出售或合并的任何公司或其他实体，或受托人应作为一方的任何合并、转换、出售或合并产生的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务（包括本义齿的管理）的任何公司或其他实体，应为本协议项下受托人的继任者，无需签署或提交任何文件或本协议任何一方采取任何进一步行动；假如如果任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条的规定。
如果在受托人的继承人继承本义齿设立的信托时，任何票据应已经过认证但未交付，受托人的任何此类继任者可采用该前任受托人指定的任何前任受托人或认证代理人的认证证书，并交付经如此认证的票据；如果当时任何票据未经认证，受托人的任何继承人或该继任受托人指定的认证代理人可以本协议项下任何前任受托人的名义或继任受托人的名义对此类票据进行认证；并且在所有此类情况下，此类证书应具有其全部效力
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
票据或本义齿中的任何地方，前提是受托人的证书应具有；假如,然而采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并的继承人。
第1.0L节。受托人申请公司指示. 受托人向公司提出书面指示的任何申请（受托人提议采取或不采取的影响票据持有人在本义齿下的权利的任何行动除外）可以，由受托人选择，以书面形式规定受托人根据本义齿拟采取或省略的任何行动，以及采取此类行动或此类省略生效的日期和/或之后。受托人不对以下人员采取或不采取的任何行动负责：受托人根据该申请中包含的提案，在该申请指定的日期或之后（该日期不得少于根据第17.03条被视为已向公司发出通知后的三个营业日，除非任何此类官员以书面形式同意任何更早的日期），除非在采取任何此类行动之前（或在任何遗漏的情况下为生效日期）， 受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以响应此类申请，具体说明要采取或省略的行动。
8.
关于持有人
关于持有人
第1.0A节。持有人的行动. 每当本义齿规定持有票据本金总额特定百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何行动）其他动作），在采取任何此类行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可以（a）由持有人亲自或由指定的代理人或代理人签署的任何文书或任何数量的类似期限的文书证明写作，（b）持有人在根据第9条的规定正式召集和举行的任何持有人会议上投票赞成的记录，或（c）通过此类文书和任何此类文书的组合持有人会议。每当本公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可提前确定但不应被要求提前 征集，作为确定有权采取此类行动的持有人的记录日期的日期。如果选择了记录日期，则记录日期不得超过此类行动的征集开始日期前十五天。
第1.0B节。持有人执行证明. 根据第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定，如果根据受托人可能规定的合理规则和条例或以受托人满意的方式作出，持有人或其代理人或代理人签署任何文书的证明就足够了。票据的持有应由票据登记簿或票据登记处的证书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06条规定的方式证明。
第1.0C节。谁被视为绝对所有者. 本公司、受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何转换代理和任何票据过户登记处可将票据以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对所有者（无论该票据是否逾期尽管本公司或任何票据过户登记处以外的任何人为收取本金（包括任何赎回价格和任何基本变动回购价格）的付款或因本金而作出的任何所有权批注或其他书面形式和（根据第2.03节）该票据的应计和未付利息，用于该票据的转换和本义齿下的所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何转换代理或任何票据过户登记处均不受影响
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
通过任何相反的通知。全球票据的唯一注册持有人应为保管人或其代理人。目前或根据其命令向任何持有人支付或交付的所有此类付款或交付均应有效，并且在如此支付或交付的普通股金额或股份范围内，有效地履行和解除对任何此类票据的应付款项或可交付股份的责任。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过托管人根据其适用程序行使。尽管本义齿或发生违约事件后的票据有任何相反规定，全球票据的任何实益权益所有者均可直接对公司强制执行，而无需托管人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动或任何其他人，该持有人有权根据本义齿的规定将此类受益权益交换为证明形式的票据。
第1.0D节。公司拥有的票据不予考虑. 在确定必要的票据本金总额的持有人是否同意本义齿项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，公司拥有的票据，就任何此类决定而言，其任何子公司或本公司的任何关联公司或其任何子公司应被忽略并被视为未偿还；假如为确定受托人是否应因依赖任何此类指示、同意、弃权或其他行动而受到保护，只有负责人员已收到书面通知表明此类票据如此拥有的票据才会被如此忽略。就本第8.04条而言，善意质押的票据可被视为未偿还如果质权人应确立令受托人满意的质权人对此类票据采取行动的权利，并且质权人不是本公司、其子公司或本公司的关联公司或其子公司。如果对该权利有争议，受托人根据法律顾问的建议做出的任何决定或优柔寡断均应充分保护受托人。应受托人的要求，公司应立即向受托人提供一份高级职员证书，列出并识别公司已知由或为其拥有或持有的所有票据（如有） 上述任何人的账户；并且，根据第7.01节，受托人应有权接受该高级职员证书作为其中所列事实以及所有未在其中列出的票据就任何此类确定而言均未偿还的事实的决定性证据。
第1.0E节。撤销同意；未来持有人绑定. 在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，就本义齿中规定的票据本金总额的百分比采取任何行动行动行动，持有人已同意采取此类行动的票据中包含的证据表明的任何票据持有人可以通过向受托人在其公司信托办公室提交书面通知并根据第8.02节规定的持有证明，就此类注释而言，撤销此类行动。除上述情况外，任何票据持有人采取的任何此类行动均对该持有人以及该票据的所有未来持有人和所有者以及为交换或替代而发行的任何票据或在其转让登记时具有决定性和约束力，无论是否在该票据或为交换或替代而发行的任何票据上作出任何与此相关的批注，或 转让登记。
9.
持有人会议
持有人会议
第1.0A节。会议目的. 持有人会议可根据本第9条的规定随时和不时召开，用于以下任何目的：
i.向公司或受托人发出任何通知，或向本义齿允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件（在每种情况下，在本义齿允许的情况下））及其后果，或
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
采取持有人根据第六条的任何规定授权采取的任何其他行动；
二、依照第七条的规定罢免受托人并提名继任受托人；
三、同意按照第十条的规定执行契约或者补充契约；或者
iv.根据本义齿的任何其他规定或适用法律，采取任何其他授权由或代表任何指定本金总额的票据持有人采取的行动。
第1.0B节。受托人召集会议. 受托人可随时召集持有人会议以采取第9.01条规定的任何行动，会议将在受托人决定的时间和地点举行。持有人每次会议的通知，列明该会议的时间和地点，以及根据第8.01节提议在该会议上采取的行动和确定任何记录日期的一般条款，应发送给此类会议的持有人。笔记。该通知亦应送达本公司。此类通知应在会议确定的日期前不少于20日至90日送达。
如果当时所有未偿还票据的持有人亲自或委托代理人出席，或者如果当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均有效，恕不另行通知，如果本公司和受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知。
第1.0C节。公司或持有人召集会议. 如果本公司在任何时候根据董事会决议，或持有当时发行在外的票据本金总额至少10%的持有人，应要求受托人召开持有人会议，通过书面请求，合理详细地说明拟在会议上采取的行动，并且受托人在收到此类请求后20天内不得发出此类会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取第9.01条授权的任何行动，方法是按照第9.02条的规定发出通知。
第1.0D节。投票资格. 有权在任何持有人会议上投票的人应（a）在与该会议有关的记录日期持有一张或多张票据，或（b）是由书面文书任命的人在与该会议有关的记录日期由一份或多份票据的持有人代理。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人是有权在该会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表以及公司及其律师的任何代表。
第1.0E节。规定. 尽管本义齿有任何其他规定，受托人可以制定其认为适合任何持有人会议的合理规定，关于持有票据和任命代理人的证明，以及关于投票检查员的任命和职责，委托书、证书和其他投票权证据的提交和审查，以及它认为合适的与会议进行有关的其他事项。
受托人应通过书面文书任命临时会议主席，除非会议由公司或第9.03条规定的持有人召集，在这种情况下，公司或召集会议的持有人作为这种情况可能是，应以同样方式任命一名临时主席。常任主席和常任主席
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
会议秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未偿还票据本金总额过半数的持有人投票选出。
根据第8.04条的规定，在任何持有人会议上，每位持有人或代理人均有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投一票；假如,然而不得在任何会议上就任何被质疑为未完成并被会议主席裁定为未完成的票据进行投票或点票。会议主席除凭借其持有的票据或上述正式指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人不时休会，无论是否构成法定人数，会议可按此延期举行，恕不另行通知。
第1.0F节。投票. 对提交给任何持有人会议的任何决议的投票应以书面投票方式进行，并应由持有人或其代理人代表的签名以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额签署。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将计算在会议上投出的所有赞成或反对任何决议的票数，并应作出并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份，一式两份。每次持有人会议的议事记录一式两份，应由会议秘书准备，并应在该记录中附上检查员对在那里进行的任何投票表决的原始报告一名或多名了解事实的人所作的宣誓书，陈述会议通知的副本，并表明该通知已按照第 9.02.记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据本金总额。该记录应由会议常任主席和秘书的宣誓书签署和核实，其中一份副本应交付给公司，另一份交给受托人，由受托人保存，后者附上在会议上投票的选票。
任何经如此签署和核实的记录均应为其中所述事项的最终证据。
第1.0G节。不通过会议延迟权利. 本第9条中的任何内容均不得被视为或解释为授权或允许，由于持有人会议的任何召集或本协议项下明确或暗示授予的任何权利进行此类召集，行使根据本义齿或票据的任何条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利的任何障碍或延迟。只要票据是全球票据，本第9条中的任何内容均不得被视为或解释为限制任何持有人根据保管人的适用程序采取的行动。
10.
补充契约
补充契约
第1.0A节。未经持有人同意的补充契约. 未经任何持有人同意，本公司和受托人可不时和随时为以下一项或多项目的订立一份或多份本协议的补充契约，费用由本公司承担：
i.纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
ii.规定继承公司根据第11条承担本公司在本义齿项下的义务；
iii.为票据增加担保；
iv.保护票据；
v.为持有人的利益增加公司的契约或违约事件，或放弃根据本义齿或票据授予公司的任何权利或权力；
vi.进行不会对任何持有人在本义齿或票据项下的权利产生不利影响的任何更改；
vii.就任何合并事件而言，根据第14.02条的规定，规定票据可转换为参考财产，并在本义齿明确要求的范围内对票据的条款进行此类相关更改第14.07节；
viii.提高本义齿中规定的转化率；
ix.规定接受继任受托人根据第7.09节的任命或促进由多个受托人管理本义齿下的信托；
x.不可撤销地选择适用的指定美元金额、最低指定美元金额或指定美元金额范围（前提是，股东批准前的指定美元金额应始终为上限合并结算指定美元金额），或取消公司选择结算方法的权利（上限合并结算除外）；
xi.遵守保存人的规则，只要此类修改不会对任何持有人的权利产生不利影响；或者
xii.遵守委员会根据《信托契约法》对本契约的资格提出的任何要求。
应本公司的书面要求，受托人在此被授权并应与本公司一起执行任何此类补充义齿，以达成其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人不得有义务，但可以自行决定签订任何影响受托人在本义齿或其他方面的权利、义务、责任、赔偿或豁免的补充义齿。
尽管有第10.02条的任何规定，本第10.01条规定授权的任何补充契约可由公司和受托人签署，无需任何票据持有人在发行时的同意。
第1.0B节。经持有人同意的补充契约. 经持有人同意（如第8条规定的那样）至少占当时未偿还票据本金总额的大部分（根据第8条确定，包括但不限于就回购，或要约或交换要约，票据），本公司和受托人可不时和随时签订一份或多份本协议的补充契约，费用由本公司承担
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
增加任何条款或以任何方式更改或删除本义齿、注释或任何补充义齿的任何条款或以任何方式修改持有人的权利的目的；假如,然而即，未经每个受影响的未偿还票据持有人的同意，任何此类补充义齿不得：
i.减少持有人必须同意修改的票据本金；
ii.降低任何票据的利息支付率或延长其规定的支付时间；
iii.减少任何票据的本金或延长其到期日；
iv.除本义齿明确要求外，进行任何对任何票据的转换权产生不利影响的更改；
v.降低任何票据的赎回价格或基本变化回购价格，或以任何不利于持有人支付此类款项的义务的方式修改或修改，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他方式的规定；
vi.制作任何以货币支付的票据，或在票据中规定的付款地点以外的任何票据；
vii.改变票据的排名；
viii.损害任何持有人在到期日或之后收到该持有人票据的本金和利息的付款或提起诉讼以强制执行对该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款的权利；或者
ix.对需要每个持有人同意的第10条或第6.02节或第6.09节中的弃权条款进行任何更改。
应本公司的书面要求，并在向受托人提交上述必要持有人同意的证据并受第10.05条约束后，受托人应与公司一起执行该补充义齿，除非该补充义齿影响受托人在本义齿或其他方面的权利、义务、责任、赔偿或豁免，在这种情况下，受托人可以自行决定，但不得有义务，签订此类补充契约。
持有人无需根据本第10.02条批准任何提议的补充义齿的特定形式。如果这些持有人批准其实质内容就足够了。在任何此类补充义齿生效后，公司应向持有人（连同副本给受托人）发送一份简要描述此类补充义齿的通知。但是，未能向所有持有人发出此类通知，或通知中存在任何缺陷，不会损害或影响补充义齿的有效性。
第1.0C节。补充契约的影响. 在根据本第10条的规定执行任何补充义齿时，本义齿应并被视为据此以及本义齿下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免权进行了修改和修正。受托人，公司和持有人此后应确定，根据此类修改和修正的所有方面行使和执行本协议，任何此类补充义齿的所有条款和条件应并被视为本义齿条款和条件的一部分，用于任何和所有目的。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
第1.0D节。注释上的注释. 根据本条第10条的规定在任何补充义齿签署后认证和交付的票据，可以在公司的要求和费用下，对该补充义齿中规定的任何事项进行批注。如果公司或受托人如此决定，受托人和公司认为经修改以符合任何此类补充义齿中包含的本义齿的任何修改的新票据可以由公司承担费用准备和由本公司执行，在收到公司命令后，由受托人（或受托人根据第17.10条正式指定的认证代理人）进行认证，并在交出当时未偿还的票据时交付以换取当时未偿还的票据。
第1.0E节。受托人提供的补充义齿的合规性证据. 除了第17.05节要求的文件外，受托人应收到一份官员证书和一份法律顾问的意见，作为确凿的证据，证明根据本协议执行的任何补充义齿符合本第10条的要求并得到本义齿的允许或授权，并且补充义齿构成合法的、公司的有效且具有约束力的义务可根据其条款强制执行。
11.
合并、合并、出售、转让和租赁
合并、合并、出售、转让和租赁
第1.0A节。公司可能会根据某些条款进行合并等. 根据第11.02条的规定，公司不得将其全部或几乎全部财产和资产与其他人合并、合并或合并，或出售、转让、转让或租赁给其他人，除非：
i.由此产生的、幸存的或受让人（“继任公司"），如果不是公司，则应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，继承公司（如果不是公司）应通过补充义齿明确承担公司在票据和本义齿项下的所有义务；和
ii.紧接该交易生效后，本义齿下不应发生任何违约或违约事件并继续存在。
就本第11.01条而言，将本公司一个或多个子公司的全部或几乎全部财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，如果该财产和资产由本公司持有，而不是该等子公司，将构成本公司在合并基础上的全部或几乎全部财产和资产，应被视为将本公司全部或几乎全部财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人。
第1.0B节。被取代的继任公司. 如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，并且由继承公司通过补充义齿承担，签署并交付给受托人，公司在票据和本义齿项下的所有义务，该继承公司（如果不是公司）应继承并取代公司，除非租赁公司的全部或几乎全部财产和资产，与在此被指定为第一部分的一方具有相同的效力，并且此后可以根据本义齿行使公司的所有权利和权力。该继任公司随后可促使签署，并可以其自己的名义或以本公司的名义发行任何或所有本协议项下可发行的票据，在此之前本公司不得签署并交付给受托人；和，根据该继任公司而非本公司的命令，并受所有 本义齿中规定的条款、条件和限制，
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
受托人应认证并交付或促使认证和交付任何先前应由公司高级职员签署并交付给受托人进行认证的票据，以及该继承公司此后应为此目的签署并交付给受托人的任何票据。如此发行的所有票据在所有方面均应在本义齿下与之前或之后根据本义齿条款发行的票据具有相同的法律地位和利益，就好像所有此类票据已在本协议签署之日发行一样。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下），在遵守本第11条的规定后，本义齿第一段中被称为“公司”的人（或此后按照本第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可以在任何时间解散、清盘和清算。 此后的时间，除租赁情况外，该人应免除其作为票据的债务人和制造商的责任以及其在本义齿和票据下的义务。
如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，此类措辞和形式（但不是实质）的更改可能会在其后发行的票据中酌情进行。
第1.0C节。向受托人提供的法律顾问意见. 除非受托人收到高级职员证书和法律顾问意见作为任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁以及任何此类假设的最终证据，否则此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁均无效和，如果该交易需要补充义齿，则该补充义齿符合本第十一条的规定。
12.
发起人、股东、高级职员和董事的豁免权
发起人、股东、高级职员和董事的豁免权
第1.0A节。契约和票据仅是公司义务. 对任何票据的本金或应计和未付利息的支付，或基于此或其他方面的任何索赔，均无追索权，并且在任何义务下或对任何义务均无追索权，公司在本义齿或任何补充义齿或任何注释中的契约或协议，或由于由此所代表的任何债务的产生，应针对任何注册人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或子公司，作为例如，过去、现在或未来，本公司或任何继承公司，直接或通过本公司或任何继承公司，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，特此明确放弃和免除所有此类责任，作为执行本义齿和发行票据的条件和对价。
13.
故意省略
故意省略
14.
票据转换
票据转换
第1.0A节。转换特权. (a)在遵守本第14条规定的前提下，每个票据持有人均有权根据持有人的选择，在满足第14.01（b）条所述条件的前提下，转换该票据（i）的全部或任何部分（如果要转换的部分是1,000美元本金或其倍数），在紧接2027年11月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，在第14.01（b）条规定的情况和期间内，以及无论第14.01（b）条规定的条件如何，在11月15日或之后，2027年及第二个预定交易日收市前
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
紧接到期日之前，在每种情况下，初始转换率为139.80 64股普通股（根据本第14条的规定进行调整，“转化率"）每1,000美元本金的票据（受第14.02条的结算规定约束，“转换义务”).
i.（一世）在紧接2027年11月15日之前的营业日营业结束前，持有人可以在紧接任何连续五个交易日期间后的五个营业日期间的任何时间交出其全部或部分票据以进行转换（“测量周期其中每1,000美元票据本金的交易价格，根据票据持有人根据本第14.01（b）（i）条提出的要求确定，计量期间的每个交易日均低于普通股最后报告的销售价格与每个此类交易日的转换率的乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本第14.01（b）（i）条和本义齿中规定的交易价格定义确定。招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元票据本金的交易价格，除非公司要求确定，并且公司没有义务提出此类要求（或，如果本公司担任招标代理，则本公司没有义务确定每1,000美元票据本金的交易价格），除非持有总额至少为2,000，000美元的持有人 票据本金为本公司提供合理证据任何交易日每1,000美元票据本金的交易价格将低于该交易日普通股最后报告的销售价格和转换率的乘积的98%，届时公司应指示招标代理（如果不是公司）确定，或者如果公司作为招标代理，公司应确定，从下一个交易日开始的每1,000美元本金票据的交易价格并且在每个连续的交易日，直到每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格和转换率的乘积的98%。如果（x）本公司不作为招标代理行事，并且本公司未在本公司被要求时以书面形式指示招标代理获取投标，或者如果本公司如此 指示招标代理获取投标而招标代理未能做出此类决定，或（y）公司作为招标代理行事且公司未能按照前一句规定的义务做出此类决定，则，在任一情况下，每1,000美元票据本金的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格和此类失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。如果上述交易价格条件已得到满足，本公司应在作出该决定后的一个营业日内或之内以书面形式通知持有人、受托人和转换代理（如果受托人除外）。如果公司在前一句规定的确定日期之后提供相关通知，持有人可以在自业务开始（包括业务）的五个营业日期间转换其票据 紧接该确定日期后的第二天。在没有明显错误的情况下，任何此类决定都将是结论性的。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格和该日期的转换率的乘积的98%，公司应通知持有人，受托人和转换代理（如果不是受托人）以书面形式表示不再满足上述交易价格条件，此后，在根据本节提出另一项合格请求之前，公司或招标代理（如果不是公司）均无需再次招标（或确定本义齿中规定的票据交易价格）14.01（b）（i）。
1.如果在紧接2027年11月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
a.向所有或几乎所有普通股持有人发行赋予他们权利的任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划分配的权利除外，如果此类权利未与普通股分离），自该次发行公告之日起不超过45个日历日内，以低于截至并包括的连续10个交易日期间最后报告的普通股销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股票，紧接该分配公告日之前的交易日；或者
b.向所有或几乎所有普通股持有人分配公司的资产、证券或购买公司证券的权利（根据股东权利计划分配的权利除外，如果此类权利未与普通股分离），该分配的每股价值由公司善意合理确定，超过该分配公告日前一个交易日普通股最后报告销售价格的10%，
然后，在任何一种情况下，本公司应在除息日前至少45个预定交易日以书面形式通知票据持有人（连同副本给受托人和转换代理（如果受托人除外））此类发行或分发。一旦本公司发出该通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以进行转换，直至（1）紧接该发行或分配的除息日前一个营业日的营业时间结束和（2）公司公告中的较早者即使票据此时不可转换，也不会进行此类发行或分配。
2.如果（i）构成（x）根本性变化或（y）全盘基本性变化的交易或事件发生在紧接2027年11月15日之前的营业日营业结束前，无论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或如果公司是合并、合并、有约束力的股份交换的一方，或在紧接2027年11月15日之前的营业日营业结束前转让或租赁其全部或几乎全部资产，在每种情况下，普通股将转换为现金，证券或其他资产（仅为改变公司注册成立的司法管辖区而进行的合并除外，该合并不构成整体基本变化或基本变化），然后，在每种情况下，持有人票据的全部或任何部分可在此后或之后的任何时间交出以进行转换 交易或事件的生效日期，直至该交易或事件生效日期后的35个交易日（或者，如果公司在该交易或事件生效日期之后根据紧随其后的句子发出通知，直至公司发出该通知后的第35个交易日），或者，如果该交易或事件也构成根本性变化，则直至相关的根本性变化回购日。公司应在公司公开宣布此类交易或事件或以其他方式获悉此类交易或事件之日后尽快通知持有人、受托人和转换代理（如果受托人除外），但在每种情况下，在任何情况下，不得迟于此类交易或事件生效日期后的一个工作日。
3.在紧接2027年11月15日之前的营业日营业结束前，持有人可以在截至12月31日的财政季度之后开始的任何财政季度内随时交出其全部或部分票据以进行转换，2022年（且仅在该财政季度期间），如果普通股的最后报告售价至少为20个交易日（无论是否连续）
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
截至并包括上一会计季度最后一个交易日的连续30个交易日期间大于或等于公司确定的每个适用交易日的转换价格的130%。
4.如果公司在紧接2027年11月15日之前的营业日营业结束前根据第16条要求赎回任何或所有票据，那么持有人可以在紧接赎回日前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间交出其全部或任何部分票据以进行转换，即使票据在该时间不能以其他方式转换。在此之后，因此类赎回而转换此类票据的权利将到期，除非本公司未能支付赎回价格，在这种情况下，票据持有人可以转换其全部或部分票据，直到赎回价格已支付或适当规定。
第1.0B节。转换程序；转换后结算.
i.根据本第14.02节、第14.03（b）节和第14.07（a）节的规定，在转换任何票据时，公司应通过向转换持有人支付或交付（视情况而定）来履行其转换义务，就每1,000美元本金被转换的票据而言，现金（“现金结算"）、普通股股份以及现金（如适用），以代替根据本第14.02条（j）小节交付任何普通股零碎股份（“实物结算"）或现金和普通股股份的组合，连同现金（如适用），以代替根据本第14.02条（j）小节交付任何普通股零碎股份（“组合结算"），在其选举中，如本第14.02条所述。
1.相关转换日期发生在（x）2027年11月15日或之后或（y）赎回期内的所有转换均应使用相同的结算方法进行结算。
2.除相关转换日期发生在赎回期内的任何转换以及相关转换日期发生在2027年11月15日或之后的任何转换外，本公司应对具有相同转换日期的所有转换使用相同的结算方法，但本公司没有义务对不同转换日期的转换使用相同的结算方法。
3.如果就任何转换日期（或在赎回期内发生（x）或（y）2027年11月15日或之后发生的任何转换，视情况而定），公司选择结算方法，公司应交付书面通知（“结算通知"）就该转换日期（或该期间，视情况而定）向转换持有人如此选择的结算方法，受托人和转换代理（如果不是受托人）不迟于紧接相关转换日期后的交易日营业结束时（或者，如果在赎回期内发生（x）任何转换，则在赎回通知，（y）2027年11月15日或之后，不迟于2027年11月15日之前的营业日营业结束）。如果公司没有在前一句规定的截止日期之前及时选择结算方式，本公司将不再有权在该转换日期或该期间选择现金结算或实物结算，如果该转换的转换日期早于股东批准的日期，则本公司应被视为已选择（x）获得，现金结算或（y）其他方式， 就其转换义务进行合并结算，每1,000美元票据本金的指定美元金额应等于1,000美元（“ 默认结算
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
方法”).此类结算通知应指明相关结算方法，并且在选择（x）合并结算的情况下，相关结算通知应指明每1,000美元票据本金或（y）上限合并结算的指定美元金额，相关的每日股份上限和上限组合下限金额。如果公司及时就其转换义务发出和解通知（x）选择合并和解，但未在此类和解通知中指明每1,000美元票据本金的指定美元金额，每1,000美元票据本金的指定美元金额应被视为1,000美元（或者，对于转换日期发生在公司获得股东批准之前，上限合并结算指定美元金额）或（y）就其转换义务选择上限合并结算，但未指明（i）此类中的每日股份上限 结算通知，每日股份上限应被视为0或上限组合下限金额，上限组合下限金额应被视为1,000美元。在本公司获得股东批准（以及，如适用，指定美元金额）后，本公司可不时通过发送新的违约结算方法和（如适用）指定美元金额的通知来更改转换的默认结算方法给持有人，受托人和转换代理。此外，本公司可通过通知持有人（连同副本给受托人和转换代理），选择不可撤销地确定结算方法或不可撤销地选择任何结算方法以适用，如果适用，指定美元数量，对于转换日期发生在公司获得股东批准后的转换，适用的最低指定美元金额或指定美元金额范围。如果本公司作出此类不可撤销的 选择，则该选择应适用于转换日期在公司发送此类通知之日或之后的所有转换。为免生疑问，此类不可撤销的选择（如果做出）将有效，无需修改义齿或注释，包括无需根据第10.01（j）条签订补充义齿。
4.与任何票据转换有关的现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合（“结算金额"）应计算如下：
a.如果本公司选择通过实物结算方式履行其与此类转换有关的转换义务，则本公司应就每1,000美元本金额的票据向转换持有人交付：一定数量的普通股，等于转换日有效的转换率；
b.如果本公司选择以现金结算方式履行其与此类转换有关的转换义务，则本公司应就每1,000美元被转换的票据本金向转换持有人支付，现金金额等于相关观察期内连续40个交易日中每个交易日的每日转换价值总和；和
c.如果本公司选择（或被视为已选择）通过合并结算方式履行其与此类转换有关的转换义务，则本公司应视情况支付或交付每本1,000美元被转换的票据本金，结算金额等于相关观察期内连续40个交易日中每个交易日的每日结算金额之和。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
5.每日结算金额（如适用）及每日换算价值（如适用）应由本公司于观察期最后一天后立即厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何普通股零碎股份的应付现金金额后，立即，公司应将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付普通股零碎股份的应付现金金额通知受托人和转换代理（如果不是受托人）。受托人和转换代理（如果不是受托人）对任何此类决定不承担任何责任。
6.除非且直到公司根据纽约证券交易所的上市标准获得股东批准在转换票据时发行超过转换股份上限的普通股，（“股东批准"），除上限合并结算外，本公司不得选择实物结算或合并结算，除非可交付给此类票据持有人（连同在同一转换日期转换的任何票据持有人（假设实物结算和当时有效的转换率）的普通股股份总数不会超过剩余股份上限。
ii.根据第14.02（e）条，在任何票据持有人有权按上述规定转换票据之前，该持有人应（i）在全球票据的情况下，遵守当时有效的托管人转换全球票据实益权益的适用程序，如果需要，支付与第14.02（h）条规定的该持有人无权获得的下一个利息支付日应付的利息相等的资金（并且，如果需要，支付所有转让税或类似税，如果有的话，如第14.02（d）节和第14.02（e）节所述）和在实物票据的情况下（1）完成、手动签署并向转换代理交付不可撤销的通知，其形式如下转换通知（或传真，pdf或其其他电子传输）（“转换通知"）在转换代理的办公室，并在其中以书面形式说明要转换的票据本金金额以及该持有人希望在完成要登记的转换义务后交付任何普通股的一个或多个证书的名称（带地址），（2）交出此类票据，在转换代理的办公室正式背书给公司或以空白形式（并附有适当的背书和转让文件），（3）如果需要，提供适当的背书和转让文件，以及（4）如果需要，支付与第14.02（h）条规定的该持有人无权获得的下一个利息支付日应付的利息相等的资金。受托人（以及，如果不同，转换代理）应在转换日期根据本第14条将任何转换通知公司。持有人不得交出任何票据以进行转换，如果该持有人也已 就该等票据向本公司发出基本变动回购通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本变动回购通知。
如果同一持有人一次交出多于一张票据进行转换，则该等票据的转换义务应根据票据的本金总额（或在其允许的范围内的指定部分）计算）如此投降。
iii.票据应被视为已在当日营业结束前立即转换（“转换日期"）持有人已遵守上述（b）小节规定的要求。除第14.03（b）条和第14.07（a）条规定外，本公司应视情况在紧接转换义务后的第二个营业日支付或交付（视情况而定）就转换义务到期的对价。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
相关转换日期，如果公司选择实物结算，或在任何其他结算方式的情况下，紧接相关观察期最后一个交易日之后的第二个营业日。如果任何普通股股份因转换持有人而到期，公司应发行或促使发行，并交付给该持有人或该持有人的代名人，证书或通过存托人进行的记账式转让，以获取该持有人有权获得的全部普通股股份，以履行公司的转换义务。
iv.如果任何实物票据应交出以进行部分转换，公司应签署，受托人应验证并交付给票据持有人或根据票据持有人的书面命令，如此交出的新票据或授权面额的票据，本金总额等于已交出票据的未转换部分，转换持有人无需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，支付足以支付任何文件的款项，印花税或类似发行税或转让税或法律要求的类似政府收费，或由于在此类转换时发行的新票据持有人的姓名与为此类转换而交出的旧票据持有人的姓名不同，因此可能会被征收与此相关的费用。
v.如果持有人提交转换票据，公司应支付转换时任何普通股发行的任何文件、印花税或类似发行税或转让税，除非由于持有人要求以持有人以外的名义发行任何此类股份而应缴纳税款，在这种情况下，持有人应缴纳该税款。转换代理可以拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股份的证书，直到受托人收到足以支付该持有人根据前一句应缴纳的任何税款的款项。
vi.除第14.04条规定外，不得对本第14条规定的任何票据转换后发行的任何普通股的股息进行调整。
vii.在转换全球票据的权益时，受托人或托管人应在受托人的指示下在该全球票据上注明其所代表的本金金额的减少。本公司应以书面形式通知受托人通过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换。
viii.转换后，持有人不得就应计和未付利息（如有）收到任何单独的现金付款，除非下文另有规定，并且转换率不得针对任何转换票据的任何应计和未付利息进行调整。本公司对全部转换义务的清偿应被视为完全履行其向相关转换日期（但不包括）支付票据本金以及应计和未付利息（如有）的义务。因此，至（但不包括）相关转换日期的应计和未付利息（如有）应被视为已全额支付，而不是被取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和普通股股份的组合后，应计和未付利息将被视为首先从此类转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如果票据在正常记录日期营业结束后和营业时间之前转换 在相应的付息日，截至该正常记录日营业时间结束时，该等票据的持有人将在相应的付息日收到该等票据（至但不包括该付息日）的全额应付利息，尽管转换。然而，笔记投降从任何正常记录日营业结束到相应付息日开业期间的转换，必须附有与如此转换的票据在该付息日应付的利息金额相等的资金； 假如（1）在紧接到期日之前的正常记录日营业结束后的转换不需要此类付款；（2）如果公司指定了在正常记录之后的根本性变更回购日期
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
日期和紧接相应付息日之后的营业日或之前；（3）如果公司指定的赎回日期在正常记录日期之后且在紧接相应付息日之后的第二个预定交易日或之前；（4）在任何逾期利息的范围内，如果在转换该票据时存在任何逾期利息。因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的正常记录日的所有记录持有人，上述第（1）-（3）条所述的任何赎回日和任何根本性变动回购日均应以现金形式收到在到期日或其他适用的付息日到期的全额利息，无论其票据是否已按照此类常规转换记录日期。
ix.证书以其名义的人对于在转换时交付的任何普通股股份，应被视为登记在案的股东截至相关转换日营业结束时（如果本公司选择以实物结算方式履行相关转换义务）或相关观察期的最后一个交易日（如果本公司选择以合并结算方式履行相关转换义务）），视情况可以是。票据转换后，该人将不再是为转换而交出的此类票据的持有人。
x.公司不得在票据转换时发行任何普通股的零碎股份并应支付现金代替交付根据相关转换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或基于每日VWAP转换时可发行的任何零碎普通股相关观察期的最后一个交易日（在组合结算的情况下）。对于每张为转换而交出的票据，如果本公司已选择（或被视为已选择）合并结算，转换后发行的全部股份数量应根据相关观察期内的每日结算总额计算，计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。
第1.0C节。适用于因整体基本变化或在赎回期间退还的某些票据的转换率提高. (a)如果（x）整体基本面变动的生效日期发生在到期日之前，并且持有人选择转换与该整体基本面变动相关的票据，或者公司根据第16.02条发出赎回通知并且持有人选择在相关赎回期内转换其票据，公司应在下述情况下，通过增加一些额外的普通股（“额外股份”），如下所述。就这些目的而言，如果转换代理收到相关的转换通知，则票据的转换应被视为“与”此类整体基本变化“有关”，包括在生效日期的营业时间。使整体的根本性变化达到，包括紧接相关基本变化回购日期之前的营业日的营业结束时间（或者，如果是整体基本变化，如果没有附带条件在其定义的（b）条中，紧接该基本面变动生效日期后的第35个交易日的营业结束时间（该期间，“Make-Whole基本面变革期”).
i.在根据第14.01（b）条或在根据第14.01（b）（v）条的赎回期内，根据第14.01（b）（v）条的规定交出与全盘基本面变动相关的票据以进行转换时，公司应自行选择，通过实物结算满足相关的转换义务，根据第14.02节的现金结算或合并结算，基于根据下表增加的转换率以反映额外股份；假如,然而如果，在基本变化定义的（b）项中描述的任何Make-Whole基本变化中的参考属性是
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
完全由现金组成，用于在此类整体基本变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元本金额的转换票据的现金金额等于转换率（包括反映额外股份的任何增加），乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日确定并以现金支付给持有人。本公司应在不迟于该生效日期后五个营业日将任何全盘基本面变动的生效日期通知持有人、受托人和转换代理（如果受托人除外）。
ii.在全盘基本面变动期间或赎回期内，转换率应增加的额外股份数量（如有）应参照下表确定，基于整体基本变化发生或生效的日期（“生效日期”或赎回通知日期（如适用）和价格（“股票价格”）在Make-Whole基本面变更或赎回通知日（如适用）支付（或被视为支付）每股普通股，如本第14.03条所述。如果普通股持有人在基本变化定义的（b）款所述的全盘基本变化中仅收到现金以换取其普通股，则股票价格应为每股支付的现金金额。在任何其他基本面变化或任何可选赎回的情况下，股票价格应为普通股在截至并包括的连续五个交易日期间最后报告的销售价格的平均值，紧接基本面变动生效日或赎回通知日（视情况而定）之前的交易日。如果赎回期内的转换日期也将被视为与全盘基本变更期有关，则任何此类的持有人 要转换的票据将有权在适用的赎回通知日期或生效日期的第一个发生时一次性提高转换率，并且就本第14.03条而言，较晚的事件应被视为未发生。
iii.下表列标题所列的股票价格应在票据兑换率另行调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格，乘以一个分数，其分子为紧接导致股价调整的调整前的换算率，其分母为经如此调整的换算率。下表所列的额外股份数量应按照第14.04条规定的转换率的相同方式和同时进行调整。
iv.下表列出了根据本第14.03条，对于每个股票价格和生效日期或赎回通知日期（如适用），每1,000美元本金票据的转换率应增加的额外股份数量，如下所示：
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
|
|
股票价格 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
生效日期/赎回通知日期
|
$5.61 | $6.00 | $7.15 | $7.50 | $9.30 | $12.00 | $14.00 | $20.00 |
$30.00
|
$40.00
|
||||||||||||||||||||||
|
2022年8月11日
|
38.4467 | 38.4467 | 27.6020 | 25.1680 | 16.3240 | 9.3917 | 6.5264 | 2.3965 | 0.3417 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
|
2023年8月1日
|
38.4467 | 38.4283 | 26.9687 | 24.4480 | 15.4422 | 8.6333 | 5.9093 | 2.0995 | 0.2660 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
|
2024年8月1日
|
38.4467 | 37.8567 | 25.7440 | 23.1320 | 14.0333 | 7.5175 | 5.0386 | 1.7215 | 0.1817 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
|
2025年8月1日
|
38.4467 | 36.2650 | 23.4162 | 20.7267 | 11.7394 | 5.8658 | 3.8164 | 1.2470 | 0.1023 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
|
2026年8月1日
|
38.4467 | 33.4733 | 19.5505 | 16.7893 | 8.2733 | 3.6558 | 2.2971 | 0.7350 | 0.0400 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
|
2027年8月1日
|
38.4467 | 28.7250 | 12.1226 | 9.3373 | 2.9252 | 1.0742 | 0.7000 | 0.2445 | 0.0003 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
|
2028年2月1日
|
38.4467 | 26.8600 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
上表可能未列出确切的股票价格和生效日期或赎回通知日期，在这种情况下：
1.如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期或赎回通知日期（视情况而定）介于上表中的两个生效日期或赎回通知日期（如适用）之间，应提高转换率的额外股份数量应通过为较高和较低股价规定的额外股份数量与较早和较晚生效日期或赎回通知日期之间的直线插值确定，作为适用的，基于一年365天；
2.如果股票价格高于每股40.00美元（根据上文（d）小节，按照与上表列标题中规定的股票价格相同的方式进行调整），则不得将额外股份添加到转换中速度；和
3.如果股票价格低于每股5.61美元（根据上文（d）小节，按照与上表列标题中规定的股票价格相同的方式进行调整），则不得将额外股份添加到转换中速度。
尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元票据本金的转换率不得超过178.2531股普通股，可根据第14.04节以与转换率相同的方式进行调整。
v.本第14.03节中的任何内容均不得阻止根据第14.04节要求对转换率进行调整。
第1.0D节。转换率的调整. 如果发生以下任何事件，本公司将不时调整兑换率，除非如果票据持有人参与（除了（x）股份拆分或股份合并或（y）要约或交换要约），本公司不得对转换率进行任何调整，在与普通股持有人相同的时间和条件下，仅因持有票据，在本第14.04条所述的任何交易中，无需转换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于转换率一样，乘以该持有人持有的票据本金（以千计）。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
i.如果公司专门发行普通股作为普通股股份的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，则转换率应根据以下公式进行调整：
在哪里，
|
铬0
|
= |
紧接此类股息或分配的除息日开业前，或紧接此类股份拆分或股份合并生效日开业前有效的兑换率（如适用）；
|
||||||
|
铬1
|
= | 在该除息日或生效日（如适用）开业后立即生效的兑换率； | ||||||
|
操作系统0
|
= | 在该除息日或生效日（如适用）（在任何此类股息、分配、股份分割或股份合并生效之前）开业前已发行的普通股股份数量（如适用）；和 | ||||||
|
01
|
= | 在实施此类股息、分配、股份分割或股份合并（如适用）后立即发行的普通股股份数量。 | ||||||
根据本第14.04（a）条作出的任何调整应在此类股息或分配的除息日开业后立即生效，或在此类股份拆分或股份合并的生效日开业后立即生效，视情况而定。如果本第14.04（a）条所述类型的任何股息或分配已宣布但未如此支付或作出，则兑换率应立即重新调整，自董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效，如果该等股息或分派尚未宣派，则该兑换率将生效。
ii.如果公司向所有或几乎所有普通股持有人发行赋予他们权利的任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划分配的权利除外），期限不超过45个日历日该发行的公告日期，以低于截至并包括的连续10个交易日期间最后报告的普通股销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股票，本次发行公告日前一个交易日，兑换率按以下公式上调：
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
在哪里，
|
铬0
|
= | 紧接该发行的除息日开业前有效的兑换率； | ||||||
|
铬1
|
= | 在该除息日开业后立即生效的兑换率； | ||||||
|
操作系统0
|
= | 紧接在该除息日开业前已发行的普通股数量； | ||||||
| X | = | 根据此类权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；和 | ||||||
| Y | = | 普通股的股份数量等于行使此类权利、期权或认股权证的总价除以截至并包括的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均值，紧接发行该等权利、期权或认股权证之日之前的交易日。 | ||||||
根据本第14.04（b）条作出的任何增加应在发行任何此类权利、期权或认股权证时连续进行，并应在此类发行的除息日开业后立即生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至当时因发行此类权利而增加的转换率，期权或认股权证仅以实际交付的普通股数量为基础进行交付。如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，则兑换率应降低至该发行的除息日未发生时生效的兑换率。
就本第14.04（b）条和第14.01（b）（A）条而言，在确定任何权利时，期权或认股权证使普通股持有人有权以低于截至以下日期的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股，包括紧接该发行公告日之前的交易日，在确定此类普通股的总发行价格时，应考虑公司就此类权利收到的任何对价，期权或认股权证以及在行使或转换时应付的任何金额，该对价的价值（如果不是现金）由本公司善意确定。
iii.如果公司分配其股本股份，其债务证明，
公司的其他资产或财产，或向所有或几乎所有普通股持有人购买其股本或公司其他证券的权利、期权或认股权证，不包括（i）股息，根据第14.04（a）条或第14.04（b）条进行调整的分配或发行，根据
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
公司的股东权利计划，但第14.11条规定的除外，完全以现金支付的股息或分配，第14.04（d）条的规定适用，在第14.07条所述的交易中分配参考财产和（v）本第14.04（c）条规定的分拆（任何此类股本、债务证明），其他资产或财产或权利，购买股本或其他证券的期权或认股权证，“分布式财产则转换率应根据以下公式增加：
在哪里，
|
铬0
|
= | 紧接该分配的除息日开业前有效的兑换率； | ||||||
|
铬1
|
= | 在该除息日开业后立即生效的兑换率； | ||||||
|
SP0
|
= | 在该分配的除息日前一个交易日结束的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均值；和 | ||||||
| FMV | = | 已分配财产的公平市场价值（由公司善意确定）相对于此类分配的除息日普通股的每一流通股。 | ||||||
根据上述第14.04（c）条的部分作出的任何增加应在此类分配的除息日开业后立即生效。如果未支付或进行此类分配，则兑换率应降低至未宣布此类分配时将生效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（定义见上文）等于或大于“SP0”（定义见上文），代替上述增加，每个票据持有人应收到每1,000美元本金其中，在与普通股持有人相同的时间和条件下收到分配的财产，如果该持有人拥有的普通股数量等于分配的除息日有效的转换率，则该持有人将获得的分配财产的数量和种类。
对于根据本第14.04（c）条进行的调整，如果任何类别或系列的股本或类似股权的普通股已支付股息或其他分配，属于或与本公司任何子公司或其他业务单位有关的，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或交易（“分拆”），转换率应为根据以下公式增加：
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
在哪里，
|
铬0
|
= | 紧接估值期结束前有效的兑换率； | ||||||
|
铬1
|
= | 紧接估值期结束后生效的兑换率； | ||||||
|
FMV0
|
= |
分配给适用于一股普通股的普通股持有人的股本或类似股权的最后报告销售价格的平均值（参考第1.01节中规定的最后报告销售价格的定义确定）就好像其中提及的普通股是指此类股本或类似股权）在分拆的除息日之后的前10个连续交易日期间（包括“估值期“）；但如果在该除息日没有分配给普通股持有人的股本或类似股权的最后报告销售价格，则“估值期”应为之后的连续10个交易日期间，包括第一个交易日，该最后报告的销售价格是可用的；和
|
||||||
|
议员0
|
= | 估值期间普通股最后报告的销售价格的平均值。 | ||||||
前款规定的兑换率增加应在估值期最后一个交易日收市时发生；假如（x）对于任何适用实物结算的票据转换，如果相关转换日期发生在估值期间，本第14.04（c）条中与分拆相关的部分中对“10”的引用应被视为替换为自该分拆的除息日起并包括在内的较少交易日数，并包括，确定转换率时的转换日期，以及（y）对于适用现金结算或合并结算的任何票据转换，对于属于此类转换的相关观察期和估值期内的任何交易日，本第14.04（c）条中与分拆相关的部分中对“10”的引用应被视为替换为自该分拆的除息日起并包括在内的较少交易日数，并包括，该交易日在确定该交易的兑换率时 日。如果任何构成分拆的股息或分配已宣布但未如此支付或作出，则兑换率应立即降低，自公司决定不支付或作出此类股息或分配之日起生效，如果该等股息或分派尚未宣派或公布，则该兑换率将生效。
就本第14.04（c）条而言（并受第14.11条的所有约束），公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），其权利、期权或认股权证，直到发生一个或多个特定事件（“触发事件"）：（i）被视为与此类普通股股份一起转让；不可行使；也针对普通股的未来发行而发行，在最早的触发事件发生之前，应被视为未为本第14.04（c）条的目的分配（并且不需要根据本第14.04（c）条调整转换率），因此此类权利，期权或认股权证应被视为已分配且适当的
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
应根据本第14.04（c）条对兑换率进行调整（如果需要）。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本义齿日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，在该事件发生时，此类权利、期权或认股权证可被行使以购买不同的证券，债务或其他资产的证据，那么任何和每个此类事件的发生日期应被视为具有此类权利的新权利、期权或认股权证的分配日期和除息日（在这种情况下，现有权利、期权或认股权证应被视为在该日期终止和到期，而无需任何持有人行使）。此外，如果权利、期权或认股权证的任何分配（或被视为分配），或任何触发事件或其他事件（前一句中描述的类型）与此相关 被计算为计算根据本第14.04（c）条对转换率进行调整的分配金额，（1）如果任何此类权利、期权或认股权证均应在没有赎回或购买的情况下由其任何持有人行使，在此类最终赎回或购买时（x）兑换率应重新调整，就好像此类权利、期权或认股权证尚未发行一样，并且（y）兑换率应再次重新调整以使此类分配、视为分配或触发生效事件，视情况而定，就好像它是现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人就此类权利、期权或认股权证收到的每股赎回或购买价格（假设该持有人保留了此类权利，期权或认股权证），在赎回或购买之日向所有普通股持有人作出，以及（2）在此类权利、期权或认股权证的情况下，应具有 到期或在任何持有人未行使的情况下终止，兑换率应重新调整，就好像该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。
就第14.04（a）条、第14.04（b）条和本第14.04（c）条而言，如果本第14.04（c）条适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：
a.第14.04（a）条适用的普通股股息或分配（“条款A分配“）；或者
b.第14.04（b）条适用的权利、期权或认股权证的股息或分配（“条款B分配”),
那么，在任何一种情况下，（1）除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配应被视为本第14.04（c）条适用的股息或分配（“条款C分配"）以及本第14.04（c）条要求的与此类C条款分配相关的任何转换率调整，然后应进行，（2）条款A分配和条款B分配应被视为紧随条款C分配之后，然后应进行第14.04（a）节和第14.04（b）节要求的任何转换率调整，除非，如果本公司确定（i）A条款分配和B条款分配的“除息日”应被视为C条款分配的除息日条款A分配或条款B分配中包含的任何普通股股份不应被视为第14.04条所指的“紧接在该除息日或生效日开业前未偿还”（一个）或第14.04（b）条所指的“紧接在该除息日开业前未偿还”。
iv.如果向所有或几乎所有普通股持有人进行任何现金股息或分配，转换率应根据以下公式进行调整：
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
在哪里，
|
铬0
|
= | 紧接该股息或分派的除息日开业前有效的兑换率； | ||||||
|
铬1
|
= | 该股息或分派于除息日开业后立即生效的兑换率； | ||||||
|
SP0
|
= | 该股息或分配的除息日前一个交易日普通股的最后报告销售价格；和 | ||||||
| C | = | 公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。 | ||||||
根据本第14.04（d）条规定的任何增加应在此类股息或分配的除息日开业后立即生效。如果未如此支付此类股息或分配，则兑换率应降低，自董事会决定不支付或支付此类股息或分配之日起生效，如果该等股息或分派尚未宣派，则该兑换率将生效。尽管有上述规定，如果“C”（定义见上文）等于或大于“SP0”（定义见上文），代替上述增加，每个票据持有人应收到，对于其每1,000美元本金，在与普通股股东相同的时间和相同的条件下，如果该持有人拥有的普通股数量等于该现金股息或分配的除息日有效的转换率，则该持有人将收到的现金金额。
v.如果公司或其任何子公司就普通股的要约或交换要约（碎股要约要约除外）付款，如果普通股每股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过从以下日期开始的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均值，包括：根据该要约或交换要约可以进行投标或交换的最后一个交易日之后的下一个交易日，兑换率应根据以下公式增加：
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
在哪里，
|
铬0
|
= | 紧接该要约或交换要约到期后的第10个交易日（包括该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日）营业结束前有效的兑换率； | ||||||
|
铬1
|
= | 紧接该要约或交换要约到期后的第10个交易日（包括该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日）收市后立即生效的兑换率； | ||||||
| 交流电 | = | 为在此类要约或交换要约中购买的普通股股份支付或应付的所有现金和任何其他对价（由公司善意确定）的总价值； | ||||||
|
操作系统0
|
在该要约或交换要约到期之前（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份的购买生效之前）已发行的普通股股份数量； | |||||||
|
操作系统1
|
在该要约或交换要约到期之日后立即发行的普通股股份数量（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份的购买生效后）；和 | |||||||
|
SP1
|
= | 从该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日开始的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均值。 | ||||||
本第14.04（e）条规定的兑换率的增加应在紧接该要约或交换要约到期后的第10个交易日收市时发生，包括该要约或交换要约到期后的下一个交易日；假如（x）就任何适用实物结算的票据转换而言，如果相关转换日期发生在紧接任何要约或交换要约到期日之后的10个交易日内，包括该交易日，本第14.04（e）条中对“10”或“10th”的引用应被视为替换为从此类要约或交换要约到期之日起的下一个交易日之后的较少交易日，包括，确定转换率时的转换日期，以及（y）对于适用现金结算或合并结算的任何票据转换，对于属于此类转换的相关观察期内的任何交易日以及紧接的10个交易日内下列的，并包括任何要约或交换要约的到期日之后的下一个交易日，在本节中提及“10”或“10” 14.04（e）款应被视为替换为从该要约或交换要约的到期日之后的下一个交易日到并包括该交易日的较少交易日，以确定该交易日的兑换率。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
vi.尽管有第14.04条或本义齿或票据的任何其他规定，如果转换率调整在任何除息日生效，和持有人在该除息日或之后转换其票据并且在相关记录日期或之前将被视为截至相关转换日期的普通股股份的记录持有人，如第14.02（i）条所述，基于该除息日的调整后转换率，然后，尽管本第14.04条有兑换率调整规定，但不得对该兑换持有人进行与该除息日相关的兑换率调整。相反，该持有人应被视为该持有人在未经调整的基础上是普通股股份的记录所有者，并参与相关的股息、分配或其他导致此类调整的事件。
八、除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换股份的权利的转换率。或可交换证券。
viii.除了本第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）和（e）条要求的调整外，并受纽约证券交易所适用的上市标准约束，如果董事会确定此类增加符合公司的最佳利益，公司可能会不时在至少20个工作日内将转换率提高任何金额。此外，根据纽约证券交易所适用的上市标准，公司可以（但不要求）提高适用的转换率，以避免或减少普通股持有人的所得税或购买与股息相关的普通股股份的权利或分配普通股（或获得普通股的权利）或类似事件。
ix.尽管本第14条有任何相反规定，兑换率不得调整：
1.在根据任何现有或未来计划发行任何普通股时，该计划规定将公司证券应付的股息或利息再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；
2.根据公司或公司任何子公司的或由公司或公司任何子公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利或激励计划或计划，发行任何普通股或期权或购买这些股份的权利；
3.根据本款第条中未描述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股，并且在首次发行票据之日尚未发行；
4.根据公开市场股票回购计划或其他非要约收购或交换要约的回购交易（包括但不限于结构性或衍生交易，例如加速股票回购交易）回购普通股第14.04（e）条所述性质；
5.仅用于普通股面值的变化；或者
6.应计和未付利息（如有）。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
x.公司无需根据本第14.04条的（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条进行调整，除非此类调整会导致至少1当时有效转换率的百分比。但是，本公司应结转本公司本应作出的任何调整，并在任何后续调整中考虑该调整。尽管有上述规定，所有此类结转调整均应在以下最早发生时生效：（i）如果所有此类结转调整的总和等于或超过转换率，在任何票据的转换日（在实物结算的情况下），在任何票据的任何观察期的每个交易日（在现金结算或组合结算的情况下），在任何根本性变更的生效日期或任何Make-Whole的生效日期 根本性变化或（v）2027年11月15日，在每种情况下，除非已经进行了此类调整。本第14条项下的所有计算和其他决定均应由公司作出，并应精确到股份的万分之一（1/10,000）。
xi.每当兑换率按照本协议规定进行调整时，公司应立即向受托人（如果不是受托人，则为兑换代理）提交一份高级职员证书，说明（i）调整后的兑换率，此类调整生效的日期和/或时间，作出此类调整所依据的本第14.04条（s）款，以及对需要进行此类调整的事实的简要说明。除非受托人的负责人员收到该高级人员的证书，否则受托人不得被视为知晓兑换率的任何调整，并可在不询问的情况下假定其所知的最后兑换率仍在影响。在交付该证书后，公司应立即准备一份兑换率调整通知，列明调整后的兑换率和每次调整生效的日期，以及 应将此类兑换率调整通知发送给每个持有人。未能发出此类通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。
xii.就本第14.04条而言，任何时候发行在外的普通股股份数量不包括在公司库房中长期持有的普通股股份因为公司不对公司库存中持有的普通股支付任何股息或进行任何分配，但应包括可发行的普通股股份，以代替普通股的零碎股份。
第1.0E节。价格调整. 每当本义齿的任何条款要求公司计算多日（包括但不限于观察期和期间，如果任何，为确定整体基本面变动的股票价格），公司应对每一项进行适当调整，以说明对生效的转换率的任何调整，或任何需要调整转换率的事件，如果除息日，事件的生效日期或到期日发生在计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额期间的任何时间。
第1.0F节。须缴足的股份. 公司应从其授权但未发行的股份或库存股份中提供，无优先购买权，足够的普通股股份，以在提交此类票据进行转换时不时提供票据的转换（假设根据第14.03节交付了最大数量的额外股份，并且在计算此类股份数量时，所有此类票据将由单个持有人转换，并且实物结算适用）。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
第1.0G节。普通股资本重组、重新分类和变动的影响.
i.在以下情况下：
1.普通股的任何资本重组、重新分类或变更（由细分或合并引起的变化或仅由普通股面值的变化引起的变化除外），
2.涉及本公司的任何合并、合并或合并，
3.将本公司及本公司附属公司的合并资产实质上作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方，或
4.任何法定股份交换，
在每种情况下，普通股将因此被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件然后，在此类合并事件生效时及之后，将每1,000美元本金票据转换为将此类本金票据转换为股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），其数量等于该合并事件之前的转换率的普通股持有人将拥有或有权获得（“参考属性“，与每个“参考属性单位"指持有一股普通股的持有人有权在此类合并事件发生时以及在此类合并事件发生之前或生效时获得的参考财产的种类和数量，公司或继承人或购买人，视情况而定，应与受托人签署第10.01（f）条允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利的此类变更；假如,然而在合并事件生效时及之后（a）本公司或继承人或购买公司（视情况而定）应继续有权根据转换股份上限确定对价形式支付或交付，视情况而定，在根据第14.02条转换票据和（b）（i）根据第14.02条转换票据时以现金支付的任何金额应继续以现金支付，公司根据第14.02条在转换票据时本应交付的任何普通股股份应改为以参考财产的持有人的数量和类型交付在此类合并事件中本应收到的普通股数量，以及每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。
如果合并事件导致普通股被转换为或交换获得不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），然后（i）票据可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数，就前一段而言，参考财产单位应指第（i）条所述的可归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在此类合并事件中仅收到现金，然后对于所有转换相关转换日期发生在此类合并事件的生效日期之后（A）转换每1,000美元本金票据时到期的对价应仅为现金，其金额等于转换日期生效的转换率（如也许 根据第14.03节增加任何额外股份）， 乘以在此类合并事件中支付的每股普通股价格，以及（B）公司应通过在紧接相关转换后的第二个营业日向转换持有人支付现金来履行转换义务
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
日期。本公司应在作出该决定后，在合理可行的范围内尽快以书面形式将该加权平均数通知持有人、受托人及转换代理（如受托人除外）。
前第二段所述的补充义齿应提供与本第14条规定的调整尽可能接近的反稀释和其他调整。如果在任何合并事件的情况下，参考财产包括公司或继承人或购买公司（视情况而定）以外的人的股票、证券或其他财产或资产（不包括现金）的股份，则合并事件，那么该补充义齿也应由该其他人签署（如果该其他人是公司或继承人或购买公司的附属公司，视情况而定），并应包含公司因上述原因合理认为必要的保护持有人利益的附加条款，包括第15条规定的购买权的条款。
ii.当公司根据本第14.07条（a）款签署补充契约时，公司应立即向受托人提交一份高级职员证书，简要说明其原因、现金种类或金额，在任何此类合并事件后将构成参考财产单位的证券或财产或资产、对其进行的任何调整以及所有先决条件均已得到遵守，并应立即向所有持有人。公司应在签署该补充义齿后20天内将签署该补充义齿的通知送达每位持有人。未能交付此类通知不应影响此类补充义齿的合法性或有效性。
iii.除非其条款与本第14.07条一致，否则公司不得成为任何合并事件的一方。上述规定均不影响票据持有人将其票据转换为现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合（如适用）的权利，在此类合并事件生效日期之前，如第14.01节和第14.02节所述。
四、本节上述规定同样适用于连续的合并事件。
v.在任何合并事件完成后，对“普通股”的提及应被视为指在该合并事件生效后构成普通股的任何参考财产。
第1.0H节。某些契约. (a)公司承诺，在转换票据时发行的所有普通股将由公司全额支付且不可评估，并且免除与发行相关的所有税款、留置权和费用。
i.公司承诺，如果为转换本协议项下的票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律在任何政府机构登记或批准，然后此类普通股股份才能在转换，公司将在委员会的规则和解释允许的范围内，视情况而定，确保此类注册或批准。
ii.公司进一步承诺，如果普通股在任何时候在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市系统，转换票据时可发行的任何普通股。
第1.0I节。受托人的责任. 受托人和任何其他转换代理在任何时候均不对任何持有人承担任何义务或责任来确定
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
兑换率（或对其的任何调整）或是否存在任何可能需要对兑换率进行任何调整（包括任何增加）的事实，或关于任何此类调整的性质、范围或计算，或关于所采用的方法，或在此或在提供使用的任何补充义齿中，以制作相同的义齿。受托人和任何其他转换代理不对任何普通股或任何证券的有效性或价值（或种类或数量）负责，在转换任何票据时可随时发行或交付的财产或现金；受托人和任何其他转换代理对此不作任何陈述。受托人或任何转换代理均不对公司未能发行、转让或交付任何普通股股份或股票或其他证券或财产或现金负责 转换的目的或遵守本条中包含的公司的任何职责、责任或契约。在不限制上述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均不负责确定根据第14.07条订立的任何补充契约中包含的与股票或证券的股份种类或数量有关的任何规定的正确性持有人在第14.07条所述的任何事件发生后转换其票据时应收的财产（包括现金）或对其进行的任何调整，但根据第7.01条的规定，可以接受（未经任何独立调查）作为任何此类规定正确性的决定性证据，并应在最终依赖高级职员证书时受到保护（公司有义务在执行任何此类规定之前向受托人提交该证书） 补充义齿）。受托人或转换代理均不负责确定第14.01（b）条规定的任何事件是否发生在本公司向受托人和转换代理交付第14.01（b）条中提及的有关此类转换权的开始或终止的通知之前，使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，受托人和转换代理可以最终依赖的通知，并且公司同意在任何此类事件发生后立即或在第14.01条规定的其他时间向受托人和转换代理发送此类通知（b）。受托人或根据本义齿行事的任何其他代理人均无义务进行任何计算或确定是否可以根据本义齿交出票据以进行转换 义齿，或如果票据已根据本义齿的条款可转换，则通知公司或存托人或任何持有人。
第1.0J节。在某些行动之前通知持有人. 在任何情况下：
i.公司或其子公司之一根据第14.04节或第14.11节要求调整兑换率的行动；或者
ii.公司自愿或非自愿解散、清算或清盘；
然后，在每种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求通知此类事件），公司应安排向受托人和转换代理（如果不是受托人）提交并交付给每个持有者，尽快但无论如何至少在下文规定的适用日期前10天发出通知，说明（i）公司或其子公司之一为采取此类行动而进行记录的日期或者，如果不进行记录，则为公司或其子公司之一采取此类行动而确定记录普通股持有人的日期，或解散的日期，清算或清盘预计将生效或发生，并且预计记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为证券或其他可交付财产的日期 解散、清算或清盘。失败
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
发出此类通知或其中存在任何缺陷，不影响本公司或其子公司之一采取此类行动、解散、清算或清盘的合法性或有效性。
第1.0K节。股东权利计划. 如果公司有在票据转换时生效的股东权利计划，则在此类转换时发行的每一股普通股（如果有）应有权获得适当数量的权利（如果有），并且在此类转换时发行的代表普通股的证书应在每种情况下都带有任何此类股东权利计划的条款可能提供的说明（如果有），这些说明可能会不时修订。但是，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已与普通股的股份分离，因此持有人将无权获得与普通股有关的任何权利，如果有的话可在票据转换时发行，转换率应在分离时进行调整，就像公司按照第14.04（c）条的规定分配给所有或几乎所有普通股分配财产的持有人一样，但须符合以下条件 在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。
15.
持有人选择回购票据
持有人选择回购票据
第1.0A节。故意省略.
第1.0B节。发生根本性变化时持有人选择回购. (a)如果在到期日之前的任何时间发生根本性变化，每个持有人都有权根据持有人的选择，要求公司以现金回购所有此类持有人的票据，或其本金的任何部分根据第15.03条正确退还但未有效提取，等于1,000美元或1,000美元的倍数，在日期（“根本性变更回购日期"）由公司指定，在公司根本性变更通知之日起不少于20个或超过35个营业日，回购价格等于其本金金额的100%，加应计和未付利息，但不包括基本变化回购日（“基本面变动回购价格除非基本变动回购日期在正常记录日期之后但在与该正常记录日期相关的利息支付日期或之前，在这种情况下，公司应改为在该利息支付日期支付，截至该正常记录日营业时间结束时记录持有人的应计和未付利息的全额，以及基本变化回购价格应等于根据本条回购的票据本金金额的100% 15。本公司如此回购的任何票据均应以现金支付。
i.根据本第15.02条回购票据应由其持有人选择在以下情况下进行：
1.持有人向付款代理交付正式填写的书面通知（“根本性变更回购通知"）以作为附件 A的附注形式的附件2中规定的形式，如果票据是实物票据，或者符合托管人放弃全球票据权益的适用程序，如果票据是全球票据，在每种情况下，在紧接基本变化回购日期之前的营业日营业结束时或之前；和
2.在付款代理的公司信托办公室交付基本变更回购通知（连同所有必要的转让背书）后的任何时间，将票据（如果票据是实物票据）交付给付款代理，或记账票据的转让，如果票据是全局票据，则符合
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
根据保管人的适用程序，在每种情况下，此类交付都是持有人收到基本变化回购价格的条件。
关于将被回购的任何票据的根本性变更回购通知应说明：
3.实物票据的，交付回购的票据的凭证编号；
4.要回购的票据本金部分，必须为1,000美元或其倍数；和
5.公司将根据票据和本义齿的适用规定回购票据；
假如,然而如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须遵守适当的存管程序。
尽管此处有任何相反的规定，任何向付款代理交付本第15.02条规定的基本变更回购通知的持有人均有权全部或部分撤回，根据第15.03条，通过向付款代理发送书面撤回通知，在紧接基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间发出此类基本变更回购通知。
付款代理应在其收到任何根本性变更回购通知或书面撤回通知后立即通知公司。
ii.在发生根本性变化的生效日期后的第20个日历日或之前，公司应向所有持有人、受托人、转换代理（如果不是受托人）和付款代理（如果是受托人以外的付款代理）书面通知（“根本性变更公司通知"）发生根本性变化的生效日期以及由此产生的由持有人选择的回购权。对于实物票据，此类通知应通过一级邮件发送，或者对于Global Notes，此类通知应根据保管人的适用程序发送。每份根本性变更公司通知均应指明：
1.导致根本性变化的事件；
2.根本性变更的生效日期；
3.持有人可以根据本条第十五条行使回购权的最后日期；
4.基本面变动回购价格；
5.根本性变更回购日；
6.付款代理和转换代理的名称和地址（如适用）；
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
7.如果适用，转换率以及由于此类基本变化（或相关的整体基本变化）而对转换率进行的任何调整；
8.持有人已交付基本变更回购通知的票据只有在持有人根据本义齿的条款有效撤回基本变更回购通知的情况下才能转换；和
9.持有人要求公司回购其票据必须遵循的程序。
本公司未能发出上述通知或其中不存在任何缺陷，均不限制持有人的回购权或影响根据本第15.02条回购票据的程序的有效性。
应公司的要求，在发送公司基本变更通知之日前至少五天，受托人（或根据本第15条就任何回购票据的要约指定的其他付款代理人，如果不是受托人）应以公司的名义发出此类通知，费用由公司承担；假如,然而在所有情况下，此类根本性变更公司通知的文本均应由公司准备。
iii.尽管有上述规定，如果票据的本金金额已加速且该加速尚未撤销，则本公司不得在任何日期由持有人选择在发生根本性变化时回购票据，在该日期或之前（除非由于公司未能支付与此类票据有关的基本变化回购价格而导致加速）。付款代理将在票据加速期间立即将其持有的任何实物票据退还给其各自的持有人（除非因公司未能支付基本变动回购价格而导致加速）这样的票据），或任何符合托管人适用程序的票据记账式转让指示应被视为已被取消，并且在退回或取消时（视情况而定），基本变更回购 与此相关的通知应被视为已被撤回。
iv.如果第三方以相同的方式提出购买票据的要约，则在发生本第15.02条另有要求的根本性变化时，公司无需回购或提出回购票据的要约，同时并以其他方式符合本义齿中规定的公司提出的要约要求，并且该第三方购买根据该购买要约正确退还且未有效撤回的所有票据。
v.尽管有任何相反的规定，公司无需发送根本性变更回购通知，Or Offer根据本第15条回购或回购与根据（b）（a）或（b）条（或根据（a）条也构成根据其定义的（b）（a）或（b））条发生的根本性变化有关的任何票据，如果：（A）此类根本性变化构成合并事件，其参考财产完全由美元现金组成；（B）在发生此类根本性变化后，票据立即可转换（根据第14.07条的规定，如果适用，第14.03节）考虑到仅由美元组成的每1,000美元票据本金金额等于或超过每1,000美元票据本金金额的基本变化回购价格（计算假设该金额包括应计利息，但不包括 此类根本性变化的最新可能的根本性变化回购日期）；（c）本公司
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
根据第14.01（b）条的规定，及时发送与此类基本变更相关的通知。
第1.0C节。撤回根本性变更回购通知. (a)以实物票据为代表的票据的根本性变更回购通知可能会被撤回（全部或部分）通过在紧接相关基本变化回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间根据本第15.03条向付款代理发送书面撤回通知，具体说明：
1.提交此类撤回通知的票据本金金额必须为1,000美元或其倍数，
2.如果已发行实物票据，则提交此类撤回通知的票据的证书编号，以及
3.仍受原始基本变更回购通知约束的此类票据的本金金额（如果有），该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的倍数；
但是，如果票据是全球票据，则撤回任何此类提交回购的票据必须遵守托管人的适当程序。
第1.0D节。基本面变动回购价保证金. (a)公司将在New York City时间上午11：00或之前向受托人（或公司指定的其他付款代理人，或者如果公司作为自己的付款代理人行事，则按照第4.04条的规定预留、隔离并以信托方式持有）存款，在基本面变动回购日，足以以适当的基本面变动回购价格回购所有将被回购的票据的金额。在受托人（或公司指定的其他付款代理人）收到资金和/或票据的前提下，为回购而退还的票据（且未在紧接基本变化回购日期前一个营业日的营业时间结束前撤回）的付款将在（i）基本变化回购日期（以较晚者为准）支付假如持有人已满足第15.02条中的条件）持有人以第15.02条规定的方式通过邮寄支票将该票据记账式转让或交付给受托人（或公司指定的其他付款代理人）的时间应付给有权获得该等票据的持有人的金额，因为它们应出现在票据登记册中；假如,然而向保管人支付的款项应通过电汇方式将立即可用的资金电汇至保管人或其指定人的账户。受托人（或其他付款代理人）应在付款后并应公司的书面要求立即将超过基本变动回购价格的任何资金退还给公司。
一、如果在New York City时间上午11：00之前，在基本面变动回购日，受托人（或公司指定的其他付款代理人）持有足以支付基本面变动回购日将要回购的票据的基本面变动回购价的资金，则，对于已根据本义齿的规定适当交出以进行回购但尚未有效撤回的票据，（i）此类票据将不再未偿还，此类票据将不再产生利息（无论票据是否已进行记账式转让或票据是否已交付给受托人或付款代理人）此类票据持有人的所有其他权利将终止（收取基本变动回购价的权利除外）。
ii.在交出将根据第15.02条部分回购的实物票据后，公司应签署，受托人应验证并交付给
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
持有人授权面额的新实物票据，本金与如此交出的票据的未回购部分相等。
仅就本第15条而言，“付款代理人”应包括任何保管人、投标代理人、本公司或其他方为按照本第15条规定的时间和方式进行回购票据要约而指定的付款代理人或其他代理人。
第1.0E节。回购票据时遵守适用法律的契约.对于根据本第15条发生根本性变化的任何回购要约，如果需要，公司将：
i.遵守当时可能适用的《交易法》下任何要约收购规则的规定；
ii.根据交易法提交附表TO或任何其他要求的附表；和
iii.以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；
在每种情况下，以允许在第15条规定的时间和方式行使第15条规定的权利和义务。
16.
可选赎回
可选赎回
第1.0A节。可选赎回.本公司不得在2025年8月6日之前赎回票据。在2025年8月6日或之后，公司可以选择赎回（“可选赎回"）以赎回价格兑现全部或部分票据，如果最后报告的普通股销售价格至少为转换价格的130%，则在任何连续30个交易日期间（包括该交易日的最后一个交易日）至少20个交易日（无论是否连续）有效期间）结束于，包括紧接公司根据第16.02条提供赎回通知之日之前的交易日。
第1.0B节。选择性赎回通知；笔记的选择.(a)如果本公司根据第16.01条行使其选择性赎回权以赎回全部或（视情况而定）任何部分票据，则应确定赎回日期（每个，“赎回日期"）并且它或应受托人在发送该赎回通知之日前不少于5个营业日（或受托人可接受的较短时间段）收到的书面请求，受托人，应以公司的名义并由公司承担费用，交付或促使交付此类选择性赎回的书面通知（“赎回通知"）在赎回日期前不少于60个或超过75个日历日向受托人、转换代理（如果不是受托人）、付款代理（如果不是受托人）和每个票据持有人全部或部分赎回；假如如果公司根据第14.02（a）条选择实物结算，公司可在相关赎回日期前提供不少于15个日历日或超过45个日历日的书面通知；和进一步提供如果公司没有就任何此类可选赎回选择实物结算，则任何赎回通知日期必须至少在任何相关观察期的第一个预定交易日之前一个日历日。赎回日期必须是一个工作日。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
i.赎回通知，如果以本协议规定的方式交付，无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何票据的持有人发出此类赎回通知或赎回通知中的任何缺陷，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。
ii.每份赎回通知应指明：
1.赎回日期；
2.赎回价格；
3.在赎回日，赎回价将到期并就每张将被赎回的票据支付，并且其利息（如有）将在赎回日及之后停止累计；
4.为支付赎回价而交出该等票据的地点；
5.持有人可以在紧接赎回日前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间交出其票据以进行转换；
6.转换持有人转换其票据必须遵循的程序以及结算方法和指定的美元金额（如适用）；
7.转换率以及（如果适用）根据第14.03节添加到转换率中的额外股份数量；
8.分配给此类票据的CUSIP、ISIN或其他类似编号（如果有）；和
9.如果任何票据仅被部分赎回，则其本金额中将被赎回的部分，并且在赎回日及之后，在退还该票据时，本金额等于其未赎回部分的新票据应为发布，本金金额必须为1,000美元或其倍数。
赎回通知不可撤销。
iii.如果要赎回的未偿还票据少于所有未偿还票据，则将根据存托人的适用程序选择要赎回的票据，如果票据由全球票据代表，或者，如果票据由物理笔记，受托人应以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回的票据（最低面额为1,000美元，超过1,000美元的倍数）。如果选择用于部分赎回的任何票据在选择后部分提交转换，则提交转换的票据部分应被视为（尽可能）被选择用于赎回的部分，受制于，对于由全球票据代表的票据，按照保管人的适用程序。
第1.0C节。支付要求赎回的票据.(a)如果已根据第16.02条就票据发出任何赎回通知，票据应在赎回日期在赎回通知中规定的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。关于在该地点出示和交出票据
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
或赎回通知中规定的地点，票据应由本公司按适用的赎回价格支付和赎回。
i.在赎回日New York City时间上午11：00之前，本公司应向付款代理人存款，或者，如果本公司或本公司的子公司作为付款代理人，应按照第7.05条的规定隔离并以信托方式持有一定数量的现金（如果在赎回日期存入，则为立即可用的资金），足以支付在该赎回日期赎回的所有票据的赎回价格。待付款代理人收到资金后，将在该等票据的赎回日支付将被赎回的票据。付款代理人应在付款后并应公司的书面要求立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。
第1.0D节。赎回限制.如果票据的本金已根据本义齿的条款加速，且该加速尚未撤销，则本公司不得在任何日期赎回任何票据，在赎回日或之前（除非由于本公司未能支付有关此类票据的赎回价格而导致加速）。
17.
杂项规定
杂项规定
第1.0A节。对公司继任者有约束力的规定. 本义齿中包含的公司的所有契约、规定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表达。
第1.0B节。继承公司的官方行为. 本义齿的任何条款授权或要求由公司的任何董事会、委员会或官员执行或执行的任何行为或程序应并且可以由类似的董事会以类似的效力和效果执行和执行，任何公司或其他实体的委员会或高级职员，当时应为公司的合法唯一继承人。
第1.0C节。通知地址等受托人或持有人根据本义齿的任何规定要求或允许向公司发出的任何通知应被视为已充分发出或作出，用于所有目的，如果通过隔夜快递或通过挂号信或挂号信预付邮资存放在邮局信箱中（直到公司向受托人提交另一个地址），地址为加利福尼亚州,675 Creekside Way，Campbell，95008，收件人：总法律顾问。本协议项下向受托人或向受托人发出的任何通知、指示、请求或要求应被视为已充分发出或作出，用于所有目的，如果通过以挂号信或挂号信预付邮资的方式存放在寄往公司信托办公室的邮局信箱中或以PDF格式以电子方式发送。
受托人可通过通知本公司，为后续通知或通讯指定额外或不同的地址。
已交付或将要交付给实物票据持有人的任何通知或通信应通过一等邮件邮寄给它，预付邮资，地址与票据登记册上显示的地址相同，如果在规定的时间内邮寄，则应充分给予它时间规定。向Global Notes持有人交付或将交付的任何通知或通信均应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应充分交付给其。尽管本义齿或任何注释有任何其他规定，如果本义齿或任何注释规定向全球注释持有人（无论是通过邮件或
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
否则），如果根据保存人或其指定人的长期指示（包括根据保存人的适用程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此类通知，则该通知应充分发出。
未能向持有人邮寄或交付通知或通信或其中存在任何缺陷，不应影响其对其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式邮寄或递送（视情况而定），则无论收件人是否收到，均已正式发出。
如果由于普通邮件服务暂停或任何其他原因，通过邮件向持有人发出此类通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知应构成对本协议项下每个目的的充分通知。
第1.0D节。适用法律；管辖权. 本义齿和每个注释，以及因本义齿和每个注释引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并据其解释。
本公司不可撤销地同意并同意，为了票据持有人和受托人的利益，任何针对其义务的法律诉讼、诉讼或程序，因本义齿或注释引起的或与之相关的责任或任何其他事项可提交纽约州法院或位于曼哈顿区、New York City、纽约州和，在支付与票据有关的到期和即将到期的款项之前，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权对人一般而言，无条件地就其财产、资产和收入为自己采取的任何行动、诉讼或程序。
在法律允许的最大范围内，本公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对上述任何行动的地点设置提出的任何反对意见，在纽约州法院或位于New York City曼哈顿区的美国法院提起的因本义齿引起的或与本义齿有关的诉讼或法律程序，纽约，并在此不可撤销地和无条件地进一步放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的进行抗辩或索赔。
第1.0E节。遵守先决条件的证据；受托人的律师证书和意见. 在公司向受托人申请或要求根据本义齿的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供高级职员证书，如果受托人要求，一份律师意见书，说明本义齿的条款允许此类行动，并且签署人认为，本义齿中规定的与此类行动有关的所有先决条件和契约（如果有）均已得到遵守；假如不需要就（x）根据本义齿在本协议日期的原始票据发行提供法律顾问的意见，（y）在公司的非关联方根据规则144可自由交易时，根据托管人的适用程序将限制性票据强制交换为非限制性CUSIP（除非要发行新票据）并经过认证（在这种情况下，应提供第2.04节要求的法律顾问的意见））或（z）公司要求受托人根据本义齿向持有人发出通知，如果受托人收到有关此类的高级职员证书注意。关于事实问题，法律顾问的意见可能依赖于官员的证书或公职人员的证书。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
规定的每位官员的证书和法律顾问的意见，由公司或代表公司在本义齿中交付给受托人以遵守本义齿（第4.08节规定的官员证书除外）应包括（a）一份声明签署该证书的人熟悉所要求的行动和本义齿；（b）关于该证书中包含的声明所依据的检查或调查的性质和范围的简要说明；（c）声明，根据该人的判断，他或她已进行必要的检查或调查，以使他或她能够就本义齿是否允许此类行动以及此类行动的所有先决条件是否已得到遵守做出知情判断；（d）关于根据该人的判断，本义齿是否允许此类行为以及所有条件的声明 已遵守其先例。
第1.0F节。法定节假日. 在任何情况下，如果任何利息支付日、基本面变动回购日或到期日不是营业日，则在该日采取的任何行动无需在该日采取，但可以在下一个营业日进行，其效力与在该日期进行的相同，并且不会因延迟而产生利息。
第1.0G节。未创建担保权益. 本义齿或注释中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为构成《统一商法典》或类似立法（现在或以后颁布并在任何司法管辖区生效）下的担保权益。
第1.0H节。契约的好处. 本义齿或票据中的任何内容，无论明示或暗示，均不得向任何人（持有人、本协议各方、任何付款代理、任何转换代理、任何认证代理、任何票据注册商及其继承人除外）提供任何利益或任何法律或衡平法权利，根据本义齿的补救或索赔。
第1.0I节。目录、标题等本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本义齿的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。
第1.0J节。认证代理. 受托人可以任命一名认证代理人，该代理人应被授权代表其行事，并在其指示下认证和交付与原始发行以及本协议项下票据的转让和交换有关的票据，包括根据第2.04节、第2.05节，第2.06节、第2.07节、第10.04节和第15.04节完全符合所有意图和目的，就好像认证代理人已获得本义齿和这些部分的明确授权以认证和交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付应被视为“受托人”对此类票据的认证和交付由认证代理人代表受托人签署的认证证书应被视为满足本协议项下或附注中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人应始终是个人 根据第7.08条有资格担任本协议项下的受托人。
任何认证代理可能被合并或转换为或与其合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理应作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司或其他实体，如果该继承公司或其他实体在本第17.10条下有其他资格，则应为本协议项下认证代理的继承人，无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或此类继承公司或其他实体采取任何进一步行动。
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
任何认证代理人可随时通过向受托人和本公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向该认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到此类辞职通知或终止通知后，或在任何时候任何认证代理不再符合本节规定的资格时，受托人可以任命继任认证代理（可能是受托人），须向本公司发出有关委任的书面通知。
本公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，但如果本公司确定认证代理的费用不合理，则本公司可以终止该认证代理。
第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和本第17.10节的规定适用于任何认证代理。
如果根据本第17.10条指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，票据可能还背书了以下形式的替代认证证书：
,
作为身份验证代理，证明这是所描述的注释之一
在内名义齿中。
作为身份验证代理，证明这是所描述的注释之一
在内名义齿中。
签名：
授权签字人
授权签字人
第1.0K节。对口执行. 本义齿可以在任意数量的副本中执行，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输方式交换本义齿和签名页的副本应构成本义齿对本协议各方的有效执行和交付，并可用于代替原始义齿用于所有目的。通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的本协议各方的签名应构成本义齿的有效签署和交付，本协议其他各方应被视为其原始签名，用于所有目的。
第1.0L节。可分割性. 如果本义齿或注释中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。
第1.0M节。放弃陪审团审判. 本公司、受托人和持有人均通过接受票据，特此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，在因本义齿引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利，票据或本协议拟进行的交易。
第1.0N节。不可抗力. 在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为，民事或军事动乱、核或自然灾害或天灾、流行病、流行病、隔离、国家紧急状态、勒索软件或恶意软件攻击以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障；据了解，
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
受托人应尽与银行业公认惯例一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。
第1.0O节。计算.公司应负责进行票据和本义齿要求的所有计算。这些计算包括但不限于股票价格的确定、普通股的最后报告销售价格、票据的交易价格（用于确定票据是否可根据第14.01（b）（i））、每日VWAP、每日转换值，转换股份上限、每日结算金额、票据应付的应计利息（为免生疑问，包括根据本义齿应付的任何额外利息）、票据的转换率和转换价格。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，对持有人具有约束力。本公司应向受托人和转换代理（如果不是受托人）以及受托人和转换代理各自提供其计算的时间表 代理人（如果不是受托人）有权在没有独立验证的情况下最终依赖公司计算的准确性。受托人将应任何持有人的书面要求将公司的计算结果转发给该持有人。
第1.0P节。美国爱国者法案. 双方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实、并记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本义齿的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足美国爱国者法案的要求。
第1.0Q节预扣税. 公司或受托人（视情况而定）有权从其根据本义齿支付的任何款项中扣除或预扣任何当前或未来的税款，关税或收费如果并在任何适用法律要求的范围内以及任何当前或未来的法规或协议或其官方解释，或实施政府间方法的任何法律，或由于相关持有人未能满足与票据有关的任何证明或其他要求，在这种情况下，公司或受托人，视情况可以是，应在进行此类预扣或扣除后支付此类款项，并应向有关当局说明如此预扣或扣除的金额，并且没有义务总计本协议项下的任何付款或支付因此类预扣税而产生的任何额外金额。
[页面的剩余部分故意留空]
111
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
兹证明，本协议双方已促使本义齿自上文首次写明之日起正式签署。
8x8, Inc.
签名：
姓名：Steven Gatoff
职位：首席财务官
姓名：Steven Gatoff
职位：首席财务官
威尔明顿信托，全国协会，作为受托人
签名：
名称：
职位：
名称：
职位：
[契约签名页]
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
兹证明，本协议双方已促使本义齿自上文首次写明之日起正式签署。
8x8, Inc.
签名：
名称：
职位：
名称：
职位：
威尔明顿信托，全国协会，作为受托人
签名：
姓名
头衔：Vice President
姓名
头衔：Vice President
[契约签名页]
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
附件 A
【注面形式】
[如果是全局注释，请包括以下图例]
[除非此证书由托管信托公司、纽约公司（“DTC”）的授权代表提交给公司或其代理人以进行转让、交换或付款登记，并且任何签发的证书均以CEDE & CO的名义注册。或以DTC的授权代表要求的其他名称（并且本协议项下的任何付款均支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体），任何转让、质押或以其他方式使用本协议以获取价值或以其他方式由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本协议的注册所有人Cede & Co.对本协议感兴趣。]
[如果是受限证券，请包括以下图例]
[本证券和可在本证券转换时发行的普通股（如果有）尚未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）注册，不得提供、出售、质押或以其他方式转让除非按照以下句子。通过收购本协议或本协议的实益权益，收购方：
（1）表示其及其代理的任何账户是“合格机构买家”（根据《证券法》第144A条的含义），并且其对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，并且
（2）为8x8, Inc.（“公司”）的利益，同意其不会在（x）12月14日（以较晚者为准）日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，2022年或《证券法》第144条或其任何后续条款允许的较短时间段，以及（y）适用法律可能要求的较晚日期（如有），但以下情况除外：
（a）本公司或其任何附属公司，或
（b）根据已根据《证券法》生效的注册声明，或
（c）符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家，或
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
A-1
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
在根据上述第（2）（d）条登记任何转让之前，本公司和受托人保留要求提供此类法律意见的权利，为使公司确定拟议的转让符合《证券法》和适用的州证券法而可能合理要求的证明或其他证据。对《证券法》注册要求的任何豁免的可用性不作任何陈述。
在删除此图例之前，8x8, Inc.的任何附属公司（定义见《证券法》第144条）或曾是8x8, Inc.的附属公司（定义见《证券法》第144条）的人。在前三个月内可以购买、以其他方式获得或持有此证券或此处的实益权益。]
A-2
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
8x8, Inc.
2028年到期的4.00%可转换优先票据
不。ra-[●]最初$ 201,914，000
CUSIP编号282914 AD22
8x8, Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司（“公司该术语包括本协议背面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于在此收到的价值，承诺向Cede & Co.或注册受让人支付“附表”中规定的本金。票据交换”随附，根据保管人的规则和适用程序，在2028年2月1日，除非义齿允许，否则该金额连同所有其他未偿还票据的本金总额在任何时候不得超过201,914，000美元，及其利息如下。
本票据应从2022年8月11日（含）起，或从（含）最近支付或提供利息的日期起至（但不包括）下一个预定的利息支付日期，按每年4.00%的利率计息，直至2028年2月1日。本票据的应计利息应根据由12个30天月份组成的360天一年计算，对于部分月份，应根据30天月份中实际过去的天数计算。自2023年2月1日起，每半年向在前一个2月1日和8月1日营业结束时（无论该日是否为营业日）的记录持有人支付利息，每半年支付一次），分别。将按照上述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的规定支付额外利息，并且对其中任何注释的利息或与之相关的利息的任何提及应被视为包括额外的利息，如果，在这样的 在上下文中，根据第4.06（d）条、第4.06（e）条或第6.03条中的任何一项，额外利息是、曾经或将会支付，并且在其中的任何条款中明确提及支付额外利息不应被解释为排除未作出此类明确提及的那些条款中的额外利息。
任何违约金额应按票据承担的利率每年产生利息，从并包括相关付款日期到（但不包括）公司在其选择时支付此类违约金额的日期根据义齿第2.03（c）条。
公司应支付本票据的本金和利息，如果且只要该票据是全球票据，则以当时美国合法货币的即时可用资金支付给存托人或其代名人（视情况而定）是，作为该票据的注册持有人。根据义齿的规定并受义齿规定的约束，本公司应在本公司为此目的指定的办公室或代理处支付任何票据（全球票据除外）的本金。本公司最初已指定受托人作为其票据的付款代理人和票据登记处，并将其在美国大陆的公司信托办公室指定为可以出示票据以进行付款或登记转让和交换的地方。
2根据上述义齿第2.05（c）条，自本公司交付之日起及之后，本票据将被视为由CUSIP第282914 AE0号识别，根据保管人的适用程序（包括但不限于，关于根据规则144A）和第2.05（c）条将受限制证券强制交换为不受限制证券。
A-3
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
参考本票据背面规定的本票据的进一步规定，包括但不限于赋予本票据持有人将本票据转换为现金、普通股股份或现金与股份的组合的权利的规定。普通股，在适用的情况下，根据义齿中规定的条款和限制。此类进一步规定对于所有目的均具有与此处完全规定相同的效力。
本说明以及因本说明引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应根据纽约州法律解释并受其管辖。
如果本说明与义齿之间存在任何冲突，则应以义齿的规定为准。
在受托人或义齿下正式授权的认证代理人手动签署本说明的认证证书之前，本说明无效或出于任何目的成为强制性的。
[页面的剩余部分故意留空]
A-4
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
兹证明，本公司已促使本票据正式签署。
8x8, Inc.
签名：
名称：
职位：
名称：
职位：
日期：
受托人的认证证书
威尔明顿信托，全国协会
作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内名义齿中。
作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内名义齿中。
签名：
授权签字人
授权签字人
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
[注释反面的形式]
8x8, Inc.
2028年到期的4.00%可转换优先票据
2028年到期的4.00%可转换优先票据
本票据是本公司正式授权发行的票据之一，指定为其2028年到期的4.00%可转换优先票据（“笔记"），最初仅限于根据日期为2022年8月11日的义齿（“契约公司与威尔明顿信托、全国协会（“受托人特此引用义齿及其所有补充义齿，以描述受托人、公司和票据持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免权。根据契约中规定的某些条件，可以以无限的本金总额发行额外的票据。本注释中使用但未在本注释中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。
如果义齿中定义的某些违约事件已经发生并持续存在，则受托人或持有人可以宣布所有票据的本金和利息，至少占本金总额的25%笔记然后突出，并且在上述声明后，应按照义齿中规定的条件和某些例外情况的方式、效力和支付。
根据义齿的条款和条件，本公司将在基本变动回购日就基本变动回购价格和到期日的本金金额（视情况而定）进行所有付款和交付，向将票据交还给付款代理以收取与票据有关的此类付款的持有人。本公司将以美国货币支付现金金额，该金额在支付时为支付公共和私人债务的法定货币。
义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经持有人同意，在发行时不少于票据本金总额的过半数，如所提供的义齿所证明，执行补充义齿，修改其中所述的义齿和票据的条款。义齿中还规定，除某些例外情况外，在发行时持有票据本金总额过半数的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果。
此处对义齿的任何引用以及本说明或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的绝对和无条件的支付或交付义务（视情况而定），本票据的本金（包括赎回价和基本变动回购价，如适用）、应计和未付利息以及转换时到期的对价在地点、时间、利率和此处规定的合法货币。
票据可以记名形式发行，无息票，最低面额为1,000美元本金及其倍数。在本协议正面提及的公司办公室或代理处，以义齿规定的方式和限制，票据可以交换为其他授权面额的票据的本金总额，无需支付任何服务费，但如果公司或受托人要求，支付足以支付因发行的新票据持有人的姓名而可能征收的任何转让税或类似税款的款项
R-1
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
此类票据交换与为此类交换而交出的旧票据持有人的姓名不同。
根据义齿中规定的条款和条件，本公司可选择在2025年8月6日或之后赎回票据。票据不提供偿债基金
在发生根本性变化时，持有人有权根据持有人的选择，要求公司在基本面变动回购日以现金回购所有此类持有人票据或其任何部分（本金为1,000美元或其倍数），价格等于基本面变动回购价格。
根据义齿的规定，本协议持有人有权自行选择，在义齿规定的某些时期和某些条件发生时，在紧接到期日前的第二个预定交易日营业结束前日期，将1,000美元或其倍数的任何票据或其部分转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（如适用），按契约中规定的转换率，根据义齿中的规定不时调整。
本注释中使用并在义齿中定义的术语在本文中按其定义使用。
R-2
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
缩写
以下缩写在本注释正面的题词中使用时，应被解释为根据适用的法律或法规完整写出：
TEN COM =作为共同租户
UNIF GIFT MIN ACT =未成年人统一礼物法
CUST =托管人
TEN ENT =全体租户
JT TEN =有生存权而不是共同租户的联合租户
虽然不在上面的列表中，但也可以使用其他缩写。
R-3
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
附表A
票据交换时间表
8x8, Inc.
2028年到期的4.00%可转换优先票据
2028年到期的4.00%可转换优先票据
该全球票据的初始本金为21亿914000美元（201,914，000美元）。本全球注释的增加或减少如下：
| 交换日期 |
数量
减少
本金
本全球注释
|
数量
增加
本金
本全球注释
|
本金
本全球注释
遵循这样的
减少或
增加
|
签名
授权
签字人
受托人或
保管人
|
||||||||||
R-4
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
附件1
[转换通知表格]
收件人：8x8, Inc.
致：威尔明顿信托，全国协会
南六街50号，1290套房
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
收件人：8x8公司，客户经理
南六街50号，1290套房
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
收件人：8x8公司，客户经理
本票据下面签名的登记所有人特此行使选择权，将本票据或其以下指定部分（即1,000美元本金或其倍数）转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合股票，如适用，根据本说明中提及的义齿条款，并指示任何应付现金和任何可在此类转换时发行和交付的普通股，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表任何未转换本金的任何票据在此，除非在下面指明了不同的名称，否则将签发并交付给本协议的注册持有人。如果任何普通股股份或本票据未转换的任何部分将以签名人以外的人的名义发行，签名人将支付所有文件、印花税或类似的发行税或转让税，如果根据第14.02（d）节和第14.02（e）节的规定 契约。本票据随附因利息而需要支付给签名人的任何金额。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中此类术语的含义。
| 日期： | |||||||||||
| 签名 | |||||||||||
签名保证
必须保证签名
由合资格的担保机构
（银行、股票经纪人、储蓄和
贷款协会和信用合作社）
拥有批准的会员资格
签名保证奖章计划
根据证券交易
委员会规则17Ad-15如果股票
将发行普通股，或
票据将被交付，除了
以注册持有人的名义。
由合资格的担保机构
（银行、股票经纪人、储蓄和
贷款协会和信用合作社）
拥有批准的会员资格
签名保证奖章计划
根据证券交易
委员会规则17Ad-15如果股票
将发行普通股，或
票据将被交付，除了
以注册持有人的名义。
填写股份登记，如果
发行，并注意如果要
发行，并注意如果要
1
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
交付，除了到和在
注册持有人姓名：
| （名称） | |||||
| （街道地址） | |||||
| （城市、州和邮政编码） | |||||
| 请打印姓名和地址 | |||||
| 要转换的本金金额（如果少于全部）： | |||||
| $______,000 | |||||
| 注意：上述持有人的签名必须与票据正面所写的姓名一致，不得有任何改动、放大或任何更改。 | |||||
| 社会保障号或其他纳税人识别号 | |||||
2
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
附件2
【基本面变动回购通知书格式】
收件人：8x8, Inc.
致：[根据义齿第15条指定的其他付款代理人的受托人地址]
本说明下面签名的注册所有人在此确认收到了8x8, Inc.（“公司"）关于公司发生根本性变化并指定根本性变化回购日期和要求并指示公司根据本说明中提及的义齿第15.02条向注册持有人支付（1）本说明的全部本金或其部分（即1,000美元本金或其倍数）以下指定，（2）如果该基本面变动回购日不属于正常记录日之后和相应付息日或之前的期间，则该基本面变动回购的应计和未付利息（如有），但不包括该基本面变动回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中此类术语的含义。
对于实物票据，拟回购票据的凭证编号如下：
| 日期： | |||||||||||
| 签名 | |||||||||||
| 社会保障号或其他纳税人识别号 | |||||||||||
|
将被回购的本金（如果少于全部）：
$ ,000
|
|||||||||||
| 注意：上述持有人的签名必须与票据正面所写的姓名一致，不得有任何改动、放大或任何更改。 | |||||||||||
1
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
附件3
[转让和转让形式]
威尔明顿信托，全国协会
南六街50号，1290套房
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
收件人：8x8公司，客户经理
南六街50号，1290套房
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
收件人：8x8公司，客户经理
收到的价值 特此出售、转让和转让给 （请插入受让人的社会保障或纳税人识别号）内注，并在此不可撤销地构成和指定 受权人将上述票据转移到公司账簿上，并在该处所具有完全的替代权。
对于在转售限制终止日期之前发生的内部票据的任何转让，如管辖该票据的义齿中所定义，签名人确认该票据正在被转让：
8x8公司或其附属公司；或
根据已根据经修订的1933年证券法生效或宣布生效的注册声明；或者
根据并遵守经修订的1933年证券法第144A条；或者
根据并遵守经修订的1933年证券法第144条，或经修订的1933年证券法注册要求的任何其他可用豁免。
1
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
日期：
签名
签名保证
签名必须由
符合条件的担保机构（银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会和
信用合作社）拥有经批准的会员资格
签名保证奖章计划依据
致证券交易委员会
规则17Ad-15如果要交付票据，其他
而不是以注册持有人的名义。
符合条件的担保机构（银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会和
信用合作社）拥有经批准的会员资格
签名保证奖章计划依据
致证券交易委员会
规则17Ad-15如果要交付票据，其他
而不是以注册持有人的名义。
注意：转让书上的签名必须与票据正面所写的姓名一致，不得有任何改动、放大或任何更改。
2
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
附件A
条款清单
定价条款表
2022年8月3日
8x8, Inc.
2028年到期的4.00%可转换优先票据
本定价条款表中的信息补充了您与8x8公司之间关于拟议交易的新票据的交换协议（“交换协议”），并在与交换协议中的信息不一致的情况下取代交换协议中的信息。本条款清单通过参考新义齿（定义如下）对其整体进行限定。提及“8x8”、“我们”、“我们的”和“我们”是指8x8公司，而不是其子公司。此处使用但未在此处定义的术语应具有交换协议或新义齿（如适用）中规定的各自含义。如果每个交换协议和新义齿中定义的术语之间存在任何不一致，此处使用但未定义的术语应具有新义齿中规定的含义。所有提及的美元金额均指美元。
| 发行人： | 8x8, Inc.（“8x8”） | |||||||
| 股票代码/普通股交易所： |
EGHT/纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）
|
|||||||
| 新笔记： | 2028年到期的4.00%可转换优先票据（“新票据”） | |||||||
| 新契约： | 义齿将基本上采用交换协议的附件 D的形式。 | |||||||
| 现有笔记： |
2019年2月19日，我们根据契约发行了2024年到期的0.50%可转换优先票据，本金总额为2.875亿美元（“初始票据”），日期为2019年2月19日，由我们与Wilmington Trust签订，全国协会（“2019契约”）。2019年11月21日，我们根据2019年契约发行了额外的0.50%的2024年到期的可转换优先票据，本金总额为7500万美元（“第一次重新开放票据”）。2021年12月14日，我们额外发行了2024年到期的0.50%可转换优先票据，本金总额为1.375亿美元（“第二次重开票据”，连同初始票据和第一次重开票据，“现有票据”）2019年契约。
|
|||||||
3
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
| 交换考虑： |
交换对价将是：
（i）新票据的本金金额等于交换比率和交换本金金额的乘积（向下取整至1,000美元本金金额的最接近整数倍，如适用（差额称为“四舍五入金额”））；和
现金金额等于（x）450美元乘以交换本金金额除以1,000美元，（y）等于交换现有票据的应计和未付利息（如果有）的金额，以及包括，2022年8月1日，至，但不包括，截止日期，以及（z）四舍五入的金额。
|
|||||||
| 汇率： | 每1,000美元本金交换现有票据，0.5000美元新票据（每张面额为1,000美元本金）。 | |||||||
| 纽约证券交易所在定价日最后报告的普通股销售价格： | 我们普通股每股5.61美元，面值0.00 1美元（“普通股”） | |||||||
| 新票据的转换溢价： | 比定价日纽约证券交易所最后报告的普通股销售价格高出约27.5% | |||||||
| 新票据的转换价格： | 约7.15美元 | |||||||
| 新票据的转换率： | 每1,000美元新票据本金139.80 64股普通股 | |||||||
| 转换后结算： | 我们将在我们的选择下通过支付或交付现金、我们普通股的股份或其组合来结算新票据的任何转换。 | |||||||
| 新票据的优惠券： | 每年4.00% | |||||||
| 安置代理： | J.伍德资本顾问有限责任公司 | |||||||
| 定价日期： | 2022年8月3日。 | |||||||
| 交易日期： | 2022年8月4日。 | |||||||
| 预计结算日期： |
2022年8月11日。
|
|||||||
| 新票据的到期日 |
2028年2月1日
|
|||||||
| CUSIP号码（144A）： | 282914 AD2 | |||||||
4
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
| 转移限制： |
我们尚未根据《证券法》登记新票据或在转换新票据时可发行的普通股股份（如果有），并且我们不需要这样做。
尽管交换持有人可能持有不受限制的现有票据，但为换取此类不受限制的现有票据而发行的任何新票据最初将由受限制的CUSIP编号表示，并将带有实质上按照新契约第2.05节规定的形式的图例。新票据和在新票据转换时可发行的任何普通股将受到此类说明中描述的转让限制。
本公司将尽商业上合理的努力，使满足新义齿第2.05（c）条规定的授权条件的新票据成为不受限制的新票据（定义见下文），我们预计将在12月或之后立即发生2022年14月。
“不受限制的新票据”是指 （i）没有144A图例和由（或视为由）不受限制的CUSIP编号表示的新注释。
|
|||||||
| 清单： | 没有任何。 | |||||||
| 股份回购： | 为了方便交流，公司预计将使用最多约6,000万美元的手头现金，以定价日纽约证券交易所最后报告的普通股销售价格的每股价格，在私下协商的交易中回购约10,695，187股已发行普通股，来自新票据的某些购买者。这些回购可能会增加或阻止普通股或新票据和现有票据的市场价格下跌。 | |||||||
| 同时进行的优先债务交易： | 在新票据定价之日或前后，我们预计将达成2.5亿美元的有担保定期贷款安排。新票据将在担保该融资的资产价值范围内有效地将该融资的付款权排在次要地位，并将在该融资的附属担保范围内在结构上从属于该融资。在新票据定价之日或前后，我们还预计将发行可对310万股普通股行使的可分离认股权证，期限为五年，执行价格等于新票据的转换价格。 | |||||||
| 在全盘基本变更生效日期或赎回通知日期转换时对新票据转换率的调整： |
下表列出了在全额基本变更生效日期或赎回通知日期转换后每1,000美元新票据本金的新票据转换率将增加的金额（如有），受新契约中每个股票价格和生效日期或赎回通知日期（如适用）的条款和描述的约束。
|
|||||||
| 将在交易所发行的新票据本金总额： | $201,914,000 | |||||||
| 交换旧票据的总本金： | $403,835,000 | |||||||
5
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
| 为回购的旧票据支付的现金： | $181,785,338.19 | |||||||
| 转换股份上限： | 如果公司确定不需要这样的上限来符合纽约证券交易所的上市标准，则执行的新契约将不包括转换时可交付的普通股数量的上限。 | |||||||
6
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
| Make-Whole基本面变更生效日期或赎回通知日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $5.61 | $6.00 | $7.15 | $7.50 | $9.30 | $12.00 | $14.00 | $20.00 |
$30.00
|
$40.00
|
|||||||||||||||||||||||
| 2022年8月11日 | 38.4467 | 38.4467 | 27.6020 | 25.1680 | 16.3240 | 9.3917 | 6.5264 | 2.3965 | 0.3417 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年8月1日 | 38.4467 | 38.4283 | 26.9687 | 24.4480 | 15.4422 | 8.6333 | 5.9093 | 2.0995 | 0.2660 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年8月1日 | 38.4467 | 37.8567 | 25.7440 | 23.1320 | 14.0333 | 7.5175 | 5.0386 | 1.7215 | 0.1817 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
| 2025年8月1日 | 38.4467 | 36.2650 | 23.4162 | 20.7267 | 11.7394 | 5.8658 | 3.8164 | 1.2470 | 0.1023 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
| 2026年8月1日 | 38.4467 | 33.4733 | 19.5505 | 16.7893 | 8.2733 | 3.6558 | 2.2971 | 0.7350 | 0.0400 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
| 2027年8月1日 | 38.4467 | 28.7250 | 12.1226 | 9.3373 | 2.9252 | 1.0742 | 0.7000 | 0.2445 | 0.0003 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
| 2028年2月1日 | 38.4467 | 26.8600 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||
上表可能未列出确切的股票价格和生效日期或赎回通知日期，在这种情况下：
•如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或者生效日期或赎回通知日期（视情况而定）介于上表中的两个生效日期或赎回通知日期（如适用）之间，增加新票据转换率的额外股份数量，并通过为较高和较低股价规定的额外股份数量与较早和较晚生效日期或赎回通知之间的直线插值确定日期，如适用，基于一年365天；
•如果股票价格高于每股40.00美元（根据新义齿的规定进行调整），则新票据的转换率不得增加额外的股份；和
•如果股票价格低于每股5.61美元（可根据新义齿进行调整），则新票据的转换率不得增加额外股份。
尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元新票据本金的转换率不得超过178.2531股普通股，可根据新义齿第14.04条以与新票据转换率相同的方式进行调整。
[页面的剩余部分故意留空]
7
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |
此通信仅供发件人提供的人使用。此材料是机密的，仅供您参考，不得供您以外的任何人使用。此信息并不声称是对新票据或新票据发行的完整描述。
本通讯不构成出售要约或购买证券的要约邀请，也不得在注册前此类邀请或出售为非法的任何司法管辖区出售这些证券或根据该司法管辖区的法律对这些证券进行资格审查。
新票据和转换后可发行的任何普通股股份尚未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或任何州证券法进行登记。因此，新票据仅向根据《证券法》颁布的第144A条规定的“合格机构买家”发售和出售。除非根据新义齿第2.05（c）条规定的限制，否则新票据和转换后发行的任何普通股股份不得转让。
下面可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通讯，应被忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
8
法律02/42002653v1
| US-DOCS \ 133800391.7 | |