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附件 10.29

 

BK科技公司

 

2017年激励薪酬方案

股票期权协议

 

本股票期权协议中使用的所有大写术语,但此处未另行定义,均具有《BK科技公司2017年激励薪酬计划》(“计划”)中赋予的含义。

 

i.

股票期权授予通知

 

期权持有人姓名:

   

地址:

   

 

期权持有人(如上文所述)已获授予购买公司股份的期权,但须遵守计划及本期权协议的条款及条件,具体如下:

 

授予日期:    
每股行使价:    
授予股份总数:    
总行使价:    
期权类型:    
到期日:    
归属时间表: 在期权持有人在每个归属日仍持续服务的情况下,本期权将根据以下时间表成为归属并可行使:[ ___ ]  

 

ii.

股票期权协议

 

 

1.

授予期权。 

 

(a)公司特此向股票期权授予通知中指名的期权持有人(“期权持有人”)授予一份期权(“期权”),以购买股票期权授予通知中规定的股份数量,价格为股票期权授予通知中规定的每股行权价格(“行权价格”),并受计划条款和条件的约束,该条款和条件以引用方式并入本文。在符合计划第22(d)节的规定下,如计划的条款和条件与本股票期权协议(“期权协议”)发生冲突,则以计划的条款和条件为准。

 

(b)该期权为不合格股票期权。

 

 

2.

期权的归属。

 

(a)期权的应课税部分(须遵守公司不时维持的四舍五入惯例)须于上述归属附表所载的每个归属日期(每个“归属日期”)归属,但承授人须在适用的归属日期之前一直作为董事在公司的持续服务(“持续服务”)。

 

 

 

(b)尽管有第2(a)条的规定,(i)如承授人提出并同意获公司提名为持续服务的公司董事,但并非由董事会提名供股东选举,除非董事会酌情决定有充分理由,则该选择权须于承授人最后一次在公司担任董事的服务日期时全数归属;(ii)在归属日期前及承授人持续服务期间发生控制权变更时,委员会可,(iii)委员会可全权酌情加速全部或部分归属期权;及(iii)委员会可全权酌情就在归属日期前以任何理由终止承授人的持续服务(包括但不限于因承授人死亡或“残疾”而终止持续服务(定义为承授人的永久和完全残疾(在《守则》第22(e)条的含义内),由委员会满意的医生确定),就该选择权的全部或部分加速归属作出规定。

 

(c)就本协议而言,“控制权变更”应具有计划中规定的含义。

 

3.没收期权。如承授人不再是公司的董事,但根据第2(b)条规定的除外,则尚未根据第2(a)条归属的部分期权将自动没收,无须采取进一步行动或发出通知。

 

 

4.

行使选择权。

 

(a)行使权利。本选择权应在其任期内根据计划和本选择权协议的适用条款行使。

 

(b)运动方法。该期权可通过交付一份格式为所附附件 A的行权通知(“行权通知”)的方式行使,该通知应载明行使期权的选择、正在行使期权的股份数量以及公司可能要求的其他陈述和协议。

 

当公司收到(i)期权持有人(或其他有权行使期权的人)的书面或电子行权通知(根据本期权协议);(ii)全额支付行使期权所涉及的股份;以及(iii)本期权协议或行权通知要求的任何其他文件时,期权应被视为已行使。全额付款可能包括本期权协议允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票应以期权持有人的名义发行,如果期权持有人提出要求并在适用法律允许的情况下,应以期权持有人及其配偶的名义发行。在股份发行之前(如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明),尽管行使了期权,但就股份而言,不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司应在期权行使后及时发行(或促使发行)该等股份。除计划第16条规定的情况外,不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

 

以任何方式行使该选择权,将导致此后根据该选择权可供出售的股份数量减少,减幅为行使该选择权的股份数量。

 

2

 

(c)遵守法律。不得根据行使本期权发行任何股票,除非该发行和行使符合适用法律和任何政府或监管机构或证券交易所的要求。假设此类合规,出于所得税目的,这些股份应被视为在就该等股份行使期权之日转让给期权持有人。

 

3.任期。期权持有人不得在其期限开始前或期限届满后行使期权。在期权期限内,期权持有人只能在既得范围内行使期权。期权的期限自授予之日起开始,除非根据计划第21条就控制权变更另有规定,否则在以下情况中最早到期:

 

(a)就期权的未归属部分而言,在期权持有人的持续服务终止时;

 

(b)就期权的既得部分而言,在期权持有人因期权持有人死亡或残疾以外的任何原因终止连续服务后三(3)个月;

 

(c)就期权的既得部分而言,期权持有人因期权持有人死亡或残疾而终止连续服务后十二(12)个月;或者

 

(d)批出日期第十(10)周年的前一天。

 

4.付款方式。在适用法律允许的范围内,合计行使价的支付应为以下任意组合:

 

(a)现金或支票;

 

(b)须经公司于行使时批准,公司根据公司就该计划采纳的正式无现金行使计划而收取的代价;或

 

(c)向公司交出其他股份,而(i)就直接或间接从公司取得的股份而言,该等股份在交出日期已由期权持有人拥有一段时间,从而可避免财务会计用途的开支,及(ii)在交出日期的公平市场价值等于根据行使本购股权而取得的股份的总行使价。将被行使的该期权部分的股份可用于支付行权价格,前提是此类使用不会增加与该期权相关的财务会计补偿费用。

 

5.期权的不可转让性。这一选择权可通过遗嘱或世系和分配法则转让。此外,期权持有人可通过以公司提供的或以其他方式令公司满意的形式向公司交付书面通知,指定第三方,在期权持有人死亡的情况下,该第三方随后有权行使期权。此外,如果转让不是为了价值,并且在转让时,经公司书面同意,期权也可以转让给期权持有人的“家庭成员”,根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”),行使期权和随后在此类转让后转售基础股份可获得表格S-8登记声明。就本协议而言,“家庭成员”一词应具有表格S-8登记声明(或根据《证券法》采用的任何后续表格)的一般说明中赋予其的含义。

 

3

 

6.税务义务。期权持有人已与期权持有人自己的税务顾问一起审查了该期权的联邦、州、地方和外国税务后果。期权持有人仅依赖此类顾问,而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。期权持有人理解,期权持有人(而不是公司)应对本期权协议和计划所设想的交易可能产生的任何税务责任负责。

 

7.整个协议;管辖法律。本计划和本期权协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议,并完全取代公司和期权持有人此前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议,除通过公司和期权持有人签署的书面形式外,不得对期权持有人的利益进行不利的修改。本期权协议应根据内华达州的法律解释和执行,而不考虑其法律选择条款。

 

8.不保证继续服务。期权持有人承认并同意,本期权协议或计划中的任何内容均未授予期权持有人任何继续向公司或任何子公司或关联公司提供服务或其他服务的权利。

 

9.数据隐私。为了管理该计划,公司可能会处理有关期权持有人的个人数据。此类数据包括但不限于本期权协议中提供的信息及其任何变更、有关期权持有人的其他适当个人和财务数据,例如家庭住址和营业地址以及其他联系信息以及公司可能认为适当的任何其他信息,以促进计划的管理。通过签署本期权协议,期权持有人明确同意公司处理任何此类个人数据。期权持有人还明确同意公司将任何此类个人数据转移到期权持有人工作或受雇的国家之外,包括在期权持有人不是美国居民的情况下,转移到美国,转移给应包括公司和公司指定管理计划的其他人在内的受让人。

 

10.计划和招股说明书交付。通过签署本期权协议,期权持有人确认计划、计划摘要和招股说明书以及公司最近的年度报告和委托书(“招股说明书信息”)的副本已由期权持有人收到或提供给期权持有人,期权持有人同意以电子方式接收招股说明书信息,或者同意联系公司的首席财务官,免费索取招股说明书信息的纸质副本。期权持有人还声明,他或她熟悉招股说明书信息的条款和规定,并在此接受期权的条款和条件,但须遵守此处和计划中规定的条件。期权持有人在此同意接受委员会就计划或本期权下产生的任何问题作出的所有决定或解释,作为具有约束力、结论性和最终的决定。期权持有人进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。

 

4

 

作为证明,截至授予日,本协议各方已签署本期权协议。

 

 

BK科技股份有限公司

 
       
 

签名:

   
 

姓名:

   
 

职位:

   
       
 

期权持有人  

 
       
 

签名:

   
 

姓名:

   
 

地址:

   
       

 

 

 

展品A

 

BK科技公司

2017年奖励补偿计划

 

行使通知

 

BK科技公司

7100技术驱动

佛罗里达州西墨尔本32904

 

 

关注:首席财务官

 

1.行使选择权。自20日_____日起生效,以下签署人(“期权持有人”)特此选择行使期权持有人的选择权,根据并根据公司2017年激励薪酬计划(“计划”)和日期为20日__________的股票期权协议(“期权协议”)购买BK科技(“公司”)的_________股普通股(“股份”)。

 

2.交付付款和所需文件。期权持有人在此向公司交付股份的全部购买价格,如期权协议第I部分的股票期权授予通知中所述。此外,期权持有人在此交付公司要求的任何其他文件。

 

3.期权持有人的陈述。期权持有人确认期权持有人已收到、阅读和理解计划和期权协议,并同意遵守并受其条款和条件的约束。

 

4.作为股东的权利。在股份发行之前(如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明),尽管行使期权,股份仍不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。股份须于根据期权协议行使期权后于切实可行范围内尽快向期权持有人发行。除本计划第16条规定的情况外,不得对记录日期在发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

 

5.税务咨询。期权持有人理解,期权持有人可能会因期权持有人购买或处置股份而遭受不利的税务后果。期权持有人表示,期权持有人已就购买或处置股份咨询了期权持有人认为可取的任何税务顾问,并且期权持有人不依赖公司提供任何税务建议。

 

6.继任者和分配人。公司可将其在本行权通知项下的任何权利转让给单一或多个受让人,本行权通知应符合公司的继承人和受让人的利益。受期权协议规定的转让限制,本行权通知对期权持有人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

 

 

 

7.解读。有关本行使通知的解释的任何争议应由期权持有人或公司立即提交委员会,委员会应在其下一次定期会议上审查该争议。委员会对此类争议的解决应是最终的,对各方均具有约束力。

 

8.管辖法律。本行使通知应根据内华达州法律解释和执行,而不考虑其法律选择条款。

 

9.全部协议。计划和期权协议通过引用并入本文。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有期权协议中赋予它们的含义。本行权通知、本计划和期权协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议,并完全取代公司和期权持有人此前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议,除通过公司和期权持有人签署的书面形式外,不得对期权持有人的利益进行不利的修改。

 

 

 

作为证明,本协议各方自授予之日起已签立本行权通知。

 

 

BK科技股份有限公司

 
       
 

签名:

   
 

姓名:

   
 

职位:

   
       
 

期权持有人  

 
       
 

签名:

   
 

姓名:

   
 

地址: