美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月28日

 

远藤制药 PLC

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

爱尔兰		001-36326		68-0683755
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

Simmonscourt路Minerva大厦一楼
Ballsbridge，都柏林4 , 爱尔兰		不适用
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号011-353-1-268-2000

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：无（1）

 

(1)	2022年8月26日，远藤制药 PLC的普通股于2022年8月26日开始在场外市场独家交易，该公司此前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ENDP。2022年9月14日，纳斯达克向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了25-NSE表格，远藤制药 PLC的普通股随后从纳斯达克全球精选市场退市。2022年12月13日，远藤制药 PLC的普通股根据经修订的1934年证券交易法第12（b）条被注销登记。

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。

订立实质性最终协议。

本报告表8-K中关于第二次经修订和重述的重组支持协议的下文第7.01项所载信息，现以引用方式并入本第1.01项。

 

项目7.01。

监管FD披露。

如先前披露，于2022年8月16日，远藤制药 PLC连同其若干直接及间接附属公司（“公司”）根据《美国法典》标题11第11章（“破产法”）向美国纽约南区破产法院（“破产法院”）提交自愿救济申请。这些案件（“第11章案件”）由re 远藤制药 plc等人（案件编号：22-22549）（JLG）以标题联合管理。公司继续作为破产法院管辖下的“债务人占有权”并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令经营其业务。

此外，如先前所披露，于2022年8月16日，公司与若干第一留置权债权人（“特设第一留置权集团”）订立重组支持协议（“RSA”）。RSA预计，该公司将根据《破产法》第363条寻求在出售中出售其全部或几乎全部资产，并且以特设第一留置权集团可接受的方式组建的实体将担任跟踪马竞标者。RSA后来进行了修订和重述，以反映第11章案件的发展。

于2023年12月28日，公司与特设第一留置权集团订立第二份经修订及重述的重组支持协议（“第二份A & R RSA”），该协议反映公司有意寻求确认远藤制药 PLC及其关联债务人的联合第11章重组计划[案卷编号3355 ]，但须遵守第二份A & R RSA的附件中所载的某些修订（可能会进一步修订、修订或不时补充“拟议计划”）并完成由此设想的交易。第二份A & R RSA作为案卷编号3482与某些证据一起提交破产法院，其中包括与拟议计划相关的经修订和重述的支持承诺协议（“A & R BCA”）。公司在A & R BCA下的加入和履行须经破产法院批准。无法保证公司在A & R BCA下的进入和履行将在当前或任何形式的A & R BCA中获得批准。

第二个A & R RSA和A & R BCA根据NDA与特设第一留置权集团的某些成员共享。根据NDA（其终止发生在执行第二次A & R RSA时），公司公开披露了通过向破产法院提交文件共享的每一份文件。

 

项目9.01。

财务报表及附件

现将下列证物归档：

 

附件 没有。		说明
10.1		第二次经修订及重述重组支持协议的备案通知
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

关于前瞻性陈述的注意事项

本8-K表格当前报告中的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》和任何适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于与已经或未来向破产法院提交的月度运营报告或任何类似报告或其他文件、第11章程序有关的陈述，以及提及公司预期、估计或预期未来结果或与历史事实无关的任何其他陈述。包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“将”、“可能”、“展望”、“指导”、“未来”、“潜在”等词语或短语的陈述均为前瞻性陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述反映了公司截至本通讯发布之日对其计划、意图、期望、战略和前景的当前观点，这些观点基于其目前可获得的信息和所做的假设。基于若干因素，实际结果可能与当前预期存在重大不利差异，其中包括：公司应急计划和重组活动的结果；时间安排，

任何未决或未来诉讼、调查、诉讼或索赔的影响或结果，包括阿片类药物、税务和反垄断相关事项；实际或或有负债；和解讨论或谈判；公司的流动性、财务业绩，现金状况和运营；公司战略；与第11章程序相关的风险和不确定性；因申请第11章保护并在第11章保护下运营而对公司业务产生的负面影响；公司根据《破产法》第363条获得批准并完成出售公司业务或获得批准并完成拟议计划所设想的交易的能力和所需时间；公司业务的资本资源是否充足以及难以预测公司业务运营的流动性需求；在第11章程序中公司财务结果的不可预测性；公司在第11章程序中解除债权的能力；与公司债务持有人及其贸易债权人和其他重要债权人的谈判；在第11章程序中根据第二A & R RSA条款履行以及与贷方或债权人的任何其他安排的风险和不确定性；公司照常开展业务的能力；公司继续为客户服务的能力，供应商和其他业务合作伙伴在他们对公司的高水平服务和业绩方面的期望；公司持续支付员工、供应商和供应商的能力；在第11章诉讼期间控制成本的能力；不利诉讼；第11章案件可能转换为《破产法》第7章下案件的风险；公司获得运营资金的能力；公司利用机会收购具有上行潜力的资产的能力；竞争的影响，包括丧失排他性和通用竞争；我们满足判决或和解或提出上诉的能力，包括担保要求；我们适应不断变化的市场条件的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们无法保持对财务契约和经营义务的遵守，这将使我们在未偿债务下面临潜在的违约事件；我们为营运资金、资本支出、业务发展、偿债要求而产生额外债务或股权融资的能力，收购或一般公司或其他目的；我们为债务再融资的能力；我们的短期或长期收入大幅减少，这可能导致我们无法为我们的运营和流动性需求提供资金或偿还债务；供应链中断或困难；竞争或市场条件的变化；立法或监管发展的变化；我们获得并保持对我们的知识产权的充分保护的能力；研发和监管过程结果的时间和不确定性，包括监管决定、产品召回，退出和其他不寻常的项目；国内外医疗保健和成本遏制改革，包括政府定价、税收和报销政策；技术进步和竞争对手获得的专利；绩效，包括批准、引进、以及消费者和医生对新产品的接受程度以及对目前已上市产品的持续接受程度；我们将任何新获得的产品整合到我们的产品组合中并实现任何财务或商业预期的能力；影响已知和未知的副作用可能对市场认知和消费者对我们产品的偏好产生影响；广告和其他促销活动的有效性；任何战略举措的及时和成功实施；关于滥用阿片类药物的不利宣传；与外部企业发展计划和战略合作交易的识别和成功完成和执行相关的不确定性；我们推进战略优先事项、开发产品管道和继续开发产品市场的能力；以及我们获得和成功制造的能力，保持和分配充足的产品供应，及时满足市场需求。此外，美国和国际经济状况，包括消费者信心和债务水平、税收、利率和货币汇率的变化、国际关系、资本和信贷供应、金融市场和机构的状况以及经济持续波动的影响，都可能对我们的业绩产生重大影响。因此， 告诫读者不要依赖这些前瞻性陈述。公司明确否认更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务，除非法律要求这样做。

有关风险因素的更多信息，包括上述信息，可在公司发布的新闻稿中找到，以及公司向SEC和加拿大证券监管机构提交的公开定期文件，包括公司最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或向SEC提交的其他文件中“风险因素”标题下的讨论。公司新闻稿的副本和有关公司的其他信息可在www.endo.com上查阅，也可通过relations.investor@endo.com与公司投资者关系部联系。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。

 

日期：2024年1月2日