目 录

-我-

第3.06节。

致受托人的通知

第3.07节。

要求赎回的票据的支付

第3.08节。

将某些票据排除在选择赎回资格之外

第四条公约

第4.01节。

本金、保费、利息和额外款项的支付

第4.02节。

支付办公室等

第4.03节。

以信托方式持有的票据付款款项；无人认领的款项

第4.04节。

公司高级人员关于违约的声明；违约通知

第4.05节。

存在

第4.06节。

物业维修

第4.07节。

税款及其他索偿的缴付

第4.08节。

进一步的文书和行为

第4.09节。

报告

第4.10节。

额外款项的支付

第4.11节。

对重要附属公司股票留置权的限制

第5条合并、合并、合并、出售或转让

第5.01节。

公司可以合并，等等，只有在某些条件下

第5.02节。

接替公司的继承人

第6条违约事件和补救措施

第6.01节。

违约事件定义；加速到期；放弃违约

第6.02节。

受托人追讨债项；受托人可证明债项

第6.03节。

收益的运用

第6.04节。

强制执行诉讼

第6.05节。

在放弃诉讼程序时恢复权利

第6.06节。

对记名持有人诉讼的限制

第6.07节。

记名持有人提起某些诉讼的无条件权利

第6.08节。

累积的权力及补救办法；延迟或不作为而非放弃违约

第6.09节。

票据持有人的控制

第6.10节。

过去违约的放弃

第6.11节。

法院要求提交承诺书以支付费用的权利

第7条受托人和代理人

第7.01节。

受托人的职责

-二-

第7.02节。

受托人的权利

第7.03节。

受托人的个人权利

第7.04节。

受托人的免责声明

第7.05节。

违约通知及违约事件

第7.06节。

补偿及弥偿

第7.07节。

受托人的更换

第7.08节。

合并后的继任受托人

第7.09节。

资格；取消资格

第8条解除契约；违约

第8.01节。

终止公司在契约下的义务

第8.02节。

信托基金的运用

第8.03节。

撤销及解除责任

第8.04节。

公约失效

第8.05节。

撤销或撤销契约的条件

第8.06节。

以信托形式持有的存款和美国政府债务

第8.07节。

偿还公司

第8.08节。

对美国政府债务的赔偿

第8.09节。

偿还

第9条修正案

第9.01节。

未经记名持有人同意的补充契约

第9.02节。

经记名持有人同意的补充契约

第9.03节。

补充契约的效力

第9.04节。

须予受托人的文件

第9.05节。

关于补充契约的注释

第9.06节。

同意书及放弃书的撤销及其效力

第10条杂项

第10.01节。

为当事人和票据持有人的唯一利益订立契约和票据的规定

第10.02节。

通知

第10.03节。

发给受托人的电子指示

第10.04节。

高级人员证明书及大律师对先决条件的意见

第10.05节。

高级人员证明书或律师意见所规定的陈述

第10.06节。

受托人、注册处处长、付款代理人及过户代理人的规则

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第10.07节。

货币赔偿

第10.08节。

不得向他人求助

第10.09节。

法定假日

第10.10节。

管辖法律

第10.11节。

对管辖权的同意；豁免的放弃

第10.12节。

继承人和分配人

第10.13节。

多重原件

第10.14节。

可分割性条款

第10.15节。

不可抗力

第10.16节。

契约控制

第10.17节。

以信托契约提述方式成立为有限公司

第10.18节。

美国爱国者法案

第10.19节。

公司的法团成员、股东、高级人员及董事免于承担个别法律责任

展品：

-四-

本契约日期为2020年6月18日，由百慕大获豁免的有限责任公司FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED作为发行人（“本公司”）和纽约梅隆银行签署，不以个人身份，而仅作为受托人、注册人、转让代理人和付款代理人（“受托人”）。

简历

本公司已正式授权（i）发行本金总额为300,000，000美元的2030年到期的4.875%优先票据（“初始票据”，连同任何附加票据，以下定义为“票据”），以及（ii）执行和交付本契约。

已采取一切必要措施，使本公司在根据本合同签立、认证、交付和正式签发的票据时，承担有效的义务，并使本合同成为本公司的有效协议。

现在，因此，这个迹象证明：

就该处所及该处所的持有人购买该票据而言，为所有持有人的平等及相称利益，双方订立并议定如下：

第1条

一般适用的定义和其他规定

第1.01节。定义。

“行为”指的是任何持有人，其含义在第1.05条中有明确规定。

“额外金额”是指在本协议或本协议规定的情况下，本公司就本协议或本协议规定的持有人应缴纳的某些税款、评估或其他政府费用而应支付的任何额外金额。

“附加票据”是指除初始票据外，根据本契约发行的任何票据，除发行日期、发行价格和附加票据自发行之日起产生的利息外，在所有方面与初始票据的条款相同。

就任何指明人士而言，“联属关系”指（a）直接或间接受该指明人士控制、受该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何其他人士，或（b）任何其他人士（i）是该指明人士的董事或高级人员，（ii）是该指明人士的任何附属公司，或（iii）是上文（a）条所述的任何人的董事或高级人员。为本定义的目的，对某人的控制是指直接或间接地以合同或其他方式指示或促使指示该人的管理和政策的权力，而“控制”和“控制”这两个词具有与上述含义相关的含义。

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“代理人”是指登记官、转账代理人和付款代理人中的每一个人，每一个人都有一个“代理人”。

“适用法律”应具有第4.10节规定的含义。

“适用程序”是指DTC、Euroclear和Clearstream在适用范围内的适用程序。

“适用监管条例”指在有关时间和不时适用于本公司或保险集团的有关团体监管或单一（再）保险实体监管的保险监管法律、规则和条例，最初指《团体监管规则》，直至BMA不再具有监管本公司或保险集团的管辖权或责任为止。

“认证代理”具有第2.02节中指定的含义。

“授权面额”具有第2.02条规定的含义。

“授权报纸”是指按惯例在每个工作日出版的、以出版国官方语言或以英语发行的普通报纸，无论是否在周六、周日或节假日出版。凡根据本条例规定须在认可报刊上连续刊载的刊物，均可于该周的相同或不同日期，以及在相同或不同的认可报刊上刊载（除非本条例另有明文规定）。

“BMA”是指百慕大金融管理局，或者，如果百慕大金融管理局不再具有管辖权或责任，根据上下文的要求对公司或保险集团进行监管，则是受适用监管条例约束的监管机构。

BMA批准是指BMA事先同意在适用的赎回日期赎回拟赎回的票据，而不是在适用的赎回日期之前撤回。

“BMA赎回要求”是指（i）未经BMA批准，票据将不能在2023年12月31日之前的任何时间赎回，以及（ii）票据将不能在任何时间赎回或偿还，包括在预定到期日或最终到期日（视情况而定），如果增强型资本要求将在紧接赎回或偿还票据生效之前或之后被违反；除非在第（i）及（ii）条的情况下，本公司将须赎回或偿还的票据所代表的资本，替换为根据《集团监管规则》享有与票据同等或更好的资本待遇的资本。

“董事会”是指公司的董事会，或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

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“董事会决议”是指经公司秘书、助理秘书或履行公司秘书职能的另一名高级职员或法律顾问核证的决议副本，该决议已获董事会正式采纳，并于该核证日期正式生效，并已交付受托人。

BSX的意思是百慕大证券交易所。

就任何票据而言，“营业日”指的是，在票据表格中规定须支付款项的城市（或任何城市，如果有多个城市），在纽约市、纽约市、百慕大哈密尔顿和联合王国伦敦金融城，银行机构未获法律、行政命令或条例授权或要求关闭的日子。

就任何人而言，“股本”是指在该人的股权中的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论被指定为什么）。

“凭证式票据”具有第2.01条规定的含义。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A。

“截止日期”是指2020年6月18日，也就是根据本协议发行票据的较晚日期。

“商业上合理的努力”是指商业上合理的努力，与在类似情况下经营的（再）保险行业的可比第三方在履行义务以完成发售和出售合格证券的努力相一致，前提是存在市场扰乱事件，金额为满足置换资本义务所必需的，在公开发行或私募中向不属于公司子公司的第三方出售合格证券。如果公司出于定价、票息、股息率或其他资本成本的考虑，决定不进行或完成出售合格证券，则公司将不被视为已作出商业上合理的努力来出售合格证券。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者如果在执行和交付本契约之后的任何时间，该委员会不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该日期履行该职责的机构。

“公司”指的是Fidelis保险控股有限公司，直到被其继承人取代为止，此后，包括该继承人，就本文所载的任何条款而言。

“公司命令”是指公司的书面声明、要求或命令，由董事会主席或副主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、任何高管、高级或其他副总裁或司库以公司名义签署，并送交受托人。

“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券，其实际或插值期限与

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票据的剩余期限（为此目的假设票据在票面赎回日到期），在选择时并按照金融服务业惯例，用于定价新发行的与票据剩余期限具有可比性的公司证券（为此目的假设票据在票面赎回日到期）。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，（i）在剔除上述参考国债交易商报价的最高和最低报价后，该赎回日参考国债交易商报价的平均值，或（ii）如果独立投资银行家获得的参考国债交易商报价少于四份，则为所有此类参考国债交易商报价的平均值。

就任何人而言，“合并净资产”指的是该人及其合并子公司的资产负债表上显示的金额的总和，这些金额是根据公认会计原则在合并基础上确定的，截至该人最近一个财政季度结束时，该季度至少在为此目的采取任何行动前45天结束，（i）该人所有未偿还股本的面值或指明价值加上（ii）与该股本有关的实收资本或资本盈余加上（iii）任何留存收益或已赚盈余，减去任何累计赤字。

“公司信托办公室”是指在任何时候管理其公司信托业务的受托人办公室，该办公室在本协议日期位于240 Greenwich Street，Floor 7E，New York，New York 10286；收件人：公司信托管理，或受托人不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或该继任受托人不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址）。

“公约失效”应具有第8.04条规定的含义。

“违约”应具有第8.03条规定的含义。

“保管人”指DTC、Clearstream或Euroclear或票据的任何后续保管人。

“分销合规期”是指S条例中定义的相关40天分销合规期。

DTC的意思是存款信托公司。

“欧洲经济区”指的是欧洲经济区。

“ECR”是指适用于保险集团并在《保险法》中定义的增强资本和盈余要求，或者，如果《保险法》或《集团监管规则》不再适用于保险集团，则适用于《适用监管条例》中定义的任何和所有其他偿付能力资本要求。

“ECR测试日期”指的是2030年1月1日。

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“增强资本要求”是指根据适用的监管规定，适用于本公司或保险集团的ECR或任何其他维持资产、资本和/或盈余的要求。

“Euroclear”指的是Euroclear Bank SA/NV。

“违约事件”是指第6.01节中指定的任何事件或条件。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“最后到期日”是指（i）预定到期日，如果在预定到期日，BMA的赎回要求得到满足，或（ii）如果在预定到期日，BMA的赎回要求没有得到满足，则在预定到期日之后，（A）BMA的赎回要求得到满足后10个工作日的日期中的较早者，如果在该日期和（B）公司清盘发生的日期偿还票据，则该日期将继续得到满足。

“GAAP”是指（i）美国公认会计原则或（ii）如果公司通过书面通知受托人（“国际财务报告准则选择”），即国际财务报告准则。在选择《国际财务报告准则》时，此后对《公认会计原则》的引用应解释为是指《国际财务报告准则》。

“全球票据”是指代表票据的全球票据，其形式与本协议所附的附件 A大致相同。

“集团监管规则”是指《2011年百慕大保险（集团监管）规则》，这些规则和条例可能会不时修订或替换。

“持有人”或“记事人”是指在登记册上以其名义登记一张票据的人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，不时生效。

“国际财务报告准则的选择”具有“公认会计原则”定义中规定的含义。

就任何人而言，“负债”指（i）该人的本金及任何溢价及利息（a）该人所借款项的负债，及（b）由该人负责或有责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的负债；（ii）该人的所有资本化租赁债务；（iii）该人作为递延购买财产的价格而发行或承担的所有债务，根据任何所有权保留协议所承担的所有有条件出售义务和所有义务（但不包括在正常经营过程中产生的应付贸易账款）；（iv）该人就任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易偿还任何债务人的所有义务（与信托、信用证或任何其他安排有关的债务除外），以担保在该人的正常经营过程中订立的债务（上文第（i）至（iii）所述债务除外），但该等信用证并未动用，或，如提款并在提款的范围内，该提款最迟于该人接获其后的偿还要求后的第十个营业日偿还

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信用证付款）；（v）上述第（i）至（iv）条所述类型的其他人的所有债务和其他人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他人负有或负有支付责任，其数额被视为所述追索权中的较轻者，如果有限制，及该另一人的债务或股息的款额；（vi）上述第（i）至（v）条所提述的其他人的所有债务，而该等债务是以该人的任何财产或资产上的任何留置权作担保的（不论该等债务是否由该人承担），该等债务的款额须当作是该等财产或资产的价值或如此担保的债务的款额中的较低者；及（vii）任何修订、修改或退款，延续或延长上文第（i）至（vi）条中描述为债务的任何债务或义务。

“义齿”是指根据本合同的规定不时修订或补充的本义齿。

“独立投资银行家”是指公司指定的参考国债交易商之一。

“初始票据”是指在发行日发行的票据，以及作为替代票据而发行的任何票据。

“保险法”指的是1978年《百慕大保险法》，该法律不时修订或取代。

“保险集团”是指本公司所有根据《适用监管规定》为受监管保险公司或再保险公司（或该监管集团的一部分）的子公司。

票据上的“利息”是指该票据上的利息（包括公司就该利息应付的任何额外金额）。

“利息支付日”是指票据分期支付利息的日期。

“发行”是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但前提是，在某人成为子公司时（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）存在的任何债务或股本，应被视为在该子公司成为子公司时由该子公司发行；“发行”一词具有相应的含义。

“发行日期”指的是2020年6月18日。

“留置权”是指任何性质的抵押、质押、留置权、押记、担保权益或其他产权负担。

“市场扰乱事件”是指发生或存在下列任何事件或一系列情况：

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（i）在BSX、伦敦证券交易所、纽约证券交易所、任何其他美国国家或国际证券交易所或欧洲经济区的任何其他受监管市场，或公司的普通股和/或优先股和/或其他证券随后在其上市或交易的场外市场进行证券交易（或公司的普通股、优先股或其他证券），任何此类交易所的结算通常应已被暂停，或结算通常已被严重扰乱，或最低价格应已由相关交易所或具有管辖权的任何其他监管机构或政府机构在任何此类交易所或市场上确定，而该最低价格的设定对合格证券的交易或发行和销售造成严重扰乱或其他重大不利影响；

（ii）公司须取得其普通股东或优先股股东（在所需范围内）或监管机构（包括但不限于任何证券交易所）或政府当局的同意或批准，才可发行或出售合资格证券，以履行重置资本义务，而即使公司作出商业上合理的努力以取得该等同意或批准，该等同意或批准仍未取得；

（iii）百慕大、联合王国、美国和/或欧洲经济区任何成员国的联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，而该暂停对为履行置换资本义务而进行的合格证券的交易或发行和销售造成重大干扰或以其他方式产生重大不利影响；

（iv）百慕大、联合王国、美国和/或欧洲经济区任何成员国的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断，而该中断对为履行置换资本义务而进行的合格证券的交易或发行和销售造成重大中断或以其他方式产生重大不利影响；

（五）百慕大、联合王国、美国或欧洲经济区任何成员国应已卷入敌对行动，涉及百慕大、联合王国、美国或欧洲经济区任何成员国的敌对行动应已升级，百慕大、联合王国、美国或欧洲经济区任何成员国应已宣布进入国家紧急状态或战争，或已发生任何其他国家或国际灾难或危机，而此类事件对欧洲经济区的贸易造成重大干扰或以其他方式产生重大不利影响，或为履行置换资本义务而发行和出售合格证券；

（vi）一般国内或国际经济、政治或金融状况、货币汇率或外汇管制发生重大不利变动，而该等变动对为履行资本补充义务而进行的合格证券的交易或发行及销售造成重大干扰或以其他方式造成重大不利影响；

（vii）任何事件的发生和正在继续，而根据公司的合理判断，有关合资格证券的要约和出售的要约文件将载有

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对重大事实的不实陈述，或遗漏陈述须在该要约文件中陈述的重大事实，或使该要约文件中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（a）根据公司的合理判断，在该时间披露该事件不是法律要求的，并且会对公司的业务产生重大不利影响，（b）该披露涉及先前未披露的拟议或待披露的重大商业交易，披露将妨碍公司完成该交易的能力，或（c）该事件与先前未披露的重大（再）保险损失有关，而根据公司的合理判断，此时披露该事件受到该事件当前性质的阻碍，损失的程度仍在公司管理层的考虑之中，以等待经纪人、分出人或被保险人提供进一步信息，但本条第（vii）款所述的单一暂停期不得超过连续90天，本条第（vii）款所述的多个暂停期在任何180天期间内不得超过合计90天；或

（viii）公司合理地认为，有关要约及出售合资格证券的要约文件不符合监察委员会或公司所受的任何其他证券监管当局或交易所的规则或规例（原因不包括前一条（vii）所述者），而公司不能遵守该等规则或规例，或该等合规属过分累赘，但本条第（viii）款所述的单一暂停期不得超过连续90天，本条第（viii）款所述的多个暂停期在任何180天期间内不得超过合计90天。

“注释”具有本义齿中陈述的第一段中指定的含义，并应采用附件 A中列出的注释的形式。

“发售备忘录”是指日期为2020年6月11日的发售备忘录。

“高级人员”指公司的总裁或行政总裁、任何副总裁、财务总监、司库或任何助理司库、秘书或助理秘书，或公司股东或董事会正式委任的任何其他执行公司职责的人。

“高级职员证书”指由公司高级职员签署并交付受托人的证书。

“法律顾问意见”是指具有公认地位的法律顾问（可能是公司的雇员或公司的法律顾问）的书面意见，该法律顾问应为受托人合理接受，而该意见是受托人合理满意的。

就票据而言，“未偿付”是指截至确定之日，根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（i）已由受托人注销或交付受托人注销的票据；

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（ii）已将所需款额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）的票据，或已由公司（如公司须作为其本身的付款代理人）为该等票据的持有人以信托方式拨出及分开存放的票据；但如该等票据须依据第3.02条予以赎回，则有关该等赎回的通知已依据本契约妥为发出，或已就该等通知作出令受托人满意的条文；

（iii）注释，但第8.03及8.04条所规定的范围除外，而公司已就该等注释作出第8条所规定的法律失效及（或）公约失效；及

（iv）其他票据已依据本契约认证和交付的作为交换或替代的票据，但任何该等票据须已就该等票据向受托人呈交其信纳的证明，证明该等票据是由善意买方或受保护买方持有的，而该买方或受保护买方手中的该等票据是公司的有效债务；

但在决定所需本金未偿付票据的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、同意、通知或放弃时，本公司或其任何附属公司拥有的票据应不予考虑，并应视为未偿付，但在决定受托人是否应依赖任何此类要求、要求、授权、指示、同意、通知或放弃时，只有受托人的负责人员在本协议指明的地址收到书面通知的票据才应不予考虑。如质权人确定质权人有权就该等票据如此行事，而该质权人并非本公司或该等票据的任何其他承付人，或其任何或该等其他承付人的任何附属公司，而该质权人就该等票据如此拥有的已善意质押的票据，可视为未偿付票据。

“Par Call Date”指的是2030年4月1日。

“付款代理人”是指纽约梅隆银行，直到根据本契约的适用条款，继任付款代理人成为该代理人为止，此后，“付款代理人”是指该继任付款代理人。

“支付日期”是指票据的利息和/或本金到期支付的日期。

“人”是指法人，包括任何个人、公司、有限责任公司、公司、产业、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他任何性质的实体。

票据的“本金”是指该票据的本金（包括公司就该本金应付的任何额外金额）。

“继续”具有第10.11节中规定的含义。

“合格证券”是指任何证券（公司普通股、购买公司普通股的权利以及可转换为或可交换的证券除外）

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对于公司的普通股，例如可转换为公司普通股的优先股），根据集团监管规则，其资本待遇与票据所代表的资本同等或更好。

“RCO Satisfying Issuance”具有第3.01条规定的含义。

“记录日期”是指在紧接利息支付日之前的6月15日和12月15日（不论是否为营业日）应付的票据利息。

“赎回日期”是指任何将被赎回的票据或其部分，是指根据或根据本契约为赎回而确定的日期。

“参考国债交易商”是指（a）富国银行证券有限责任公司或其附属机构，它们是主要的美国政府证券交易商及其各自的继任者，除非其中任何一家不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），在这种情况下，公司应替代另一家主要国债交易商和（b）公司自行选择的另外两家主要国债交易商。

“参考国库券交易商报价”是指，就每个参考国库券交易商和任何赎回日而言，由公司自行决定，在赎回日之前的第三个营业日，由该参考国库券交易商在纽约市时间下午3：30以书面形式向独立投资银行家报价的可比国库券发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以本金的百分比表示）。

“注册”具有第2.03节中规定的含义。

“书记官长”指纽约梅隆银行，直至继任书记官长根据本契约的适用条款成为继任书记官长为止，其后，“书记官长”指该继任书记官长。

“S条例”是指《证券法》规定的S条例，不时生效。

“S条例全球票据”是指一张或多张永久性全球票据，其形式为最终的完全注册形式，不含利息票息，代表根据S条例在美国境外销售的票据。

“置换资本义务”具有第3.01节中规定的含义。

“重置资本义务违约”具有第3.01节中规定的含义。

就任何受限制全球票据（或其中的实益权益）而言，“转售限制终止日”指自发行日期起一年，或如任何受限制全球票据的任何附加票据已于任何受限制全球票据的转售限制终止日之前发行，则自该等附加票据的最迟原始发行日期起一年。

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“负责人员”是指直接负责管理本契约的受托人或公司信托管理代理人的任何人员。

“限制性全球票据”是指根据规则144A向“合格机构买家”（该术语在规则144A中定义）出售的一张或多张永久全球票据，其形式为最终完全注册，不含利息票息。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条，不时生效。

“预定到期日”指的是2030年6月30日。

“证券法”指的是经修正的1933年美国证券法。

“证券法图例”是指以下用大写字母印出的图例：

本全球票据或此处的任何受益权益均未根据经修订的1933年美国证券法（简称“证券法”）进行登记。除（1）向FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED或其附属公司，（2）向卖方合理地认为是《证券法》第144A条所指的合格机构买方的人外，本全球票据或任何受益权益均不得在此提供、出售、质押或以其他方式转让（3）在符合《证券法》S条例第903条或第904条的离岸交易中，（4）根据《证券法》的另一项注册豁免（如果可用）或（5）根据《证券法》的有效注册声明，并且在每种情况下，根据美国和其他国家的所有适用证券法FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED OR THE TRUSTEE MAY REQUIRE DELIVERY OF AND ANY DOCUMENTS OTHER ETHER EVENCE THE，IN ITS ABSOLUTE DISCRETION，DEEMS NECESSARY OR APROPRIATE TO EVIDENCE COMPLIANCE WITH THE ASCORDANCE OF THE CORCORCORDANCE OF THE GLOBAL NOTE IN CORDANCE OF THE CORCORCORDANCE OF THE CORCORCORDANCE OF THE CORCORDANCE CORCORDANCE OF THE CORCORCO

本传说可在FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED的决定和指示下删除。

“重要子公司”是指公司目前或未来的任何直接或间接的合并子公司（一）其合并净值至少占公司合并净值的10%，以及（二）公司直接或间接持有的股权有权获得其利润的50%以上。

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“子公司”指公司在确定时直接或间接拥有或控制超过50%有表决权股份的任何公司、合伙企业或其他实体。

就票据而言，“税务事件”是指，如果公司在任何时候收到大律师的意见，认为由于（i）税务管辖区的法律或条约（或根据这些法律或条约颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或（ii）该等法律、法规或裁决的适用或官方解释的任何变更（为免生疑问，包括税务管辖区采取的任何行动，该行动一般适用于或针对公司采取，或由税务管辖区内有管辖权的审裁处或法院作出的决定，不论该决定是否与公司有关），在每宗个案中，该等变更均于发行日期后正式宣布并生效（如该司法管辖区在较后日期成为税务管辖区，则于该日期后生效），公司须于下一个利息支付日期起，就第4.10条所订的票据缴付额外款项，而此项规定不能因采用合理措施（与可采取该等措施时一般遵循或有效的做法及解释一致）而得以避免。

“税务管辖权”指百慕大、联合王国或本公司为税务目的而在其境内居住的任何其他司法管辖区，或本公司拥有常设机构或支付票据的司法管辖区（在每种情况下包括其或其中的任何政治分支或税务机关）。

“转让代理人”是指纽约梅隆银行和本公司授权的任何其他人代表本公司根据本协议进行任何票据的交换或转让。

“库藏利率”是指，就任何赎回日而言，每年的利率等于可比国债发行的半年等值到期收益率，由公司在赎回日之前的第三个营业日自行决定计算，假设可比国债发行的价格（以本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。

《信托契约法》是指1939年修订的《美国信托契约法》。

“受托人”指纽约梅隆银行，直至根据本契约的适用条款成为继任受托人为止，其后，“受托人”指该继任受托人。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）及其领土、属地和其他受其管辖的地区。

“美元”和“美元”都是指美国的货币。

“U.S. GAAP”是指美国公认的会计原则，不时生效。

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“美国政府债务”是指以下证券：（1）美利坚合众国的直接债务，并以其全部信用和信用作为抵押，或（2）由美利坚合众国的机构或工具控制或监督的人的债务，其及时偿付由美利坚合众国的全部信用和信用无条件保证，在任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，也不能以其他方式提前偿付，并应包括由纽约清算所银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的特定付款或利息或本金，但（除法律要求外）该托管人无权从应付该存托凭证持有人的金额或从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定利息或本金支付而持有的任何金额中扣除任何款项。

“有表决权股份”是指任何类别的股份，在一般情况下具有一般投票权，可以选举有关公司、合伙企业或其他实体的董事会、经理、普通合伙人或受托人的多数席位，但就本协议而言，仅对某一事件的发生具有有条件投票权的股份，不应被视为有表决权股份，无论该事件是否发生。

（i）在任何时间作出命令或通过一项有效的决议以将该人清盘（在任何该等情况下，仅为重组、合并或合并或取代该人的业务继承人而进行的有偿付能力的清盘除外，重组、合并的条款，（A）先前已获受托人或持有未偿还票据本金总额多数的人以书面批准的合并或替代，而（B）并无规定票据或与该票据有关的任何款额因此须予支付）；或（ii）该人的管理人已获委任，而该管理人已发出通知，表示其拟宣派及派发股息。

第1.02节。建筑规则。（a）为本指南的所有目的，除非另有明文规定或上下文另有规定：

（i）本条所界定的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

（ii）“herein”、“hereof”和“hereunder”等字及其他具有类似意义的字眼指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条文、章节或其他分节；

（iii）“或”不是排他性的；

（iv）“包括”系指包括但不限于；及

（v）凡提述“一条”、“一节”或“一项附件”，均指本契约的一条、一节或一项附件（视属何情况而定）。

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第1.03节。目录；标题。本指南各条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本指南的一部分，也不应修改或限制本指南的任何条款或规定。

第1.04节。送交受托人的文件的格式。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见所涵盖，则无须所有该等事项只须由一名该等人的意见核证或由该等人的意见所涵盖，亦无须只须由一份文件如此核证或由一份文件所涵盖，但一名该等人可就某些事项核证或发表意见，而一名或多于一名该等人可就其他事项核证或发表意见，而任何该等人可在一份或多于几份文件中就该等事项核证或发表意见。

公司人员的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可根据大律师的证明书或意见或由大律师作出的陈述而作出，但如该人员知悉或在行使合理的谨慎时，应知悉该证明书或意见或就其证明书或意见所依据的事宜所作的陈述是错误的，则属例外。任何该等证明书或大律师的意见，如与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述而定，而该等证明书或意见或陈述述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理的谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约提出、给予或执行两项或多于两项申请、要求、同意书、证明书、陈述、意见或其他文书，可将这些文书合并而成，但无须合并而成一份文书。

第1.05节。持有人与其他持有人的通信。（a）持有人可根据《信托契约法》第312（b）节，就其在本契约和票据下的权利与其他票据持有人联系。公司、受托人和任何及所有受益于本契约的其他人应享有《信托契约法》第312（c）条所规定的保护。

（b）（i）由本契约规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相似的文书所体现及证明；而除本条另有明文规定外，该等诉讼须于该等文书或多于一份文书交付受托人后生效，而如本条另有明文规定，则该等文书须交付公司。此种文书（以及其中所体现和证明的行动）在本文中有时被称为签署此种文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或任何委任该等代理人的书面证明，如按本条第1.05条所规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，并属对受托人及公司有利的结论性证明。

（ii）受托人可订立合理规则，供持有人会议或在持有人会议上采取行动，而该规则对所有持有人均具约束力。

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（c）任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权作出契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或文字的人已向他承认该等文书或文字的签立。凡签字人以其个人身份以外的身份行事，则该证明书或誓章亦应构成其权力的充分证明。任何该等文书或书面文件的签立事实及日期，或签立该等文书或书面文件的人的授权，亦可以受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

（d）任何人所持票据的本金及序号，以及持有该等票据的日期，均须由注册纪录册证明。

（e）如果公司向票据持有人索取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，公司可根据董事会决议或根据董事会决议的选择，预先确定一个记录日期，以确定有权提出此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令的持有人，但公司没有义务这样做。该记录日期应为在该委员会决议中或根据该决议所指明的记录日期，该记录日期应为不早于第一次征求持有人意见之前30天的日期，通常与此有关，且不迟于该征求意见完成的日期。如果此种记录日期是固定的，则可在此种记录日期之前或之后提出此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，但只有在此种记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未付票据持有人是否已授权或同意或同意此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，为此目的，未付票据应自该记录日期起计算；但持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后十一个月根据本契约的规定生效。

（f）任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，均对同一票据的每一未来持有人及在该票据的转让登记时发出的每一票据的持有人具有约束力，或对受托人或公司依赖该票据而作出、遗漏或容许作出的任何事情作为交换或代替该票据而作出的任何事情具有约束力，不论是否在该票据上注明了此种行动。

第2条

注释

第2.01节。形式和约会。注释和受托人的认证证书应大致采用附件 A中所列的注释形式，该注释在此被纳入本契约并明确成为其一部分。附注可有本契约所规定或容许的适当的插入、省略、替换及其他变体，并可有符合公司所受的任何法律、证券交易所规则、协议（如有的话）或惯例所需的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书，但任何该等标记、图例或背书的格式须为公司所接受。

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每份代表初始票据的全球票据应注明发行日期。每份最终认证票据（“Certified Notes”）和全球票据应注明其认证日期。

该等票据须以上述方法的任何组合印刷、平版印刷或雕刻或制作，或可按任何证券交易所的规则所准许的任何其他方式制作，而该等证券交易所可在该等证券交易所上市（如有的话），均须由执行该等票据的高级人员所决定，并以他们执行该等票据为证明。

第2.02节。执行，认证和交付。（a）公司的一名高级人员须以人手或传真签署《公司须知》。

（i）如某人员在一份说明上签名，但在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

（ii）在受托人的获授权签字人或认证代理人以手工或电子方式在《公司命令说明》上的认证证书上签字之前，该说明无效。此种签字应是证明本说明已根据本合同认证的确凿证据。该公司命令须指明须予认证的票据的款额，以及须予认证的原始发行票据的日期。如受托人在获大律师告知受托人后，决定该行动会使受托人以受托人不能合理接受的方式承担个人法律责任，则受托人有权拒绝根据本条认证或提供任何票据以供交付。

（iii）受托人或认证代理人须在发行日认证并初步交付本金总额为300,000，000美元的初始票据，以及在发行日之后不时按第2.14条所述本金数额发行的任何额外票据，在每宗个案中均须根据公司命令。

（iv）公司可不时在不向票据持有人发出通知的情况下，并在无获其同意的情况下，创设和发行附加票据，在各方面均具有与该票据相同的条款及条件，但发行日期、发行价格及首次支付该票据的利息除外，但在该等发行时，该票据并无发生任何违约事件，而该等违约事件正根据本契约就该票据而继续进行。以这种方式发行的附加票据应与非美国联邦所得税目的合并，并应与以前未偿付的票据形成一个单一类别。除文意另有所指外，为本《指南》和所附《说明》的所有目的，对《说明》的引用包括实际发行的任何《附加说明》。

（v）票据应以完全登记的形式发行，不附带最低面值为200000美元和超过1000美元的整数倍的息票（每张为“核准面额”）。

（b）受托人可委任一名认证代理人（即“认证代理人”）将该委任的副本送交公司，以认证该票据。除非受委任条款所限，认证代理人可在受托人随时认证Notes

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可以这样做。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由认证代理进行的身份验证。认证代理人与注册官或任何转让代理人或付款代理人或代理人在送达通知和要求方面拥有相同的权利。

（i）任何认证代理人可合并或转换为任何法团或可与该法团合并为任何法团，或任何认证代理人须为其中一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团，或任何认证代理人的公司信托业务（特别是本次交易）的任何继承法团，均为该认证代理人的继承者，而无须由该认证代理人或该认证代理人或该继承法团的各方签署或提交任何进一步的作为。

（ii）任何认证代理人可随时向受托人及公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时向任何认证代理人及本公司发出终止的书面通知，以终止该认证代理人的代理。受托人在接获该辞职通知或该辞职通知终止后，可委任一名公司合理接受的继任认证代理人，并须将该委任的书面通知公司。

（iii）公司同意不时就其服务向每名认证代理人支付合理补偿，并就与此有关的合理开支作出补偿。

第2.03节。转账代理、登记员和付款代理。（a）除公司订明的合理规例另有规定外，公司就票据的交换、登记及转让登记而备存的簿册，须备存于处长的办事处（该等簿册备存于处长的办事处及为该目的而指定的任何其他办事处或机构，在本文中称为“登记册”）。本公司亦须要求受托人备存簿册，以供交换、登记及登记票据的转让。受托人须在任何票据的交换、登记或转让登记时通知处长，而处长须在有需要时通知受托人，并须安排相应地修订其各自的簿册。本公司可能有一个或多个共同登记员和一个或多个额外的转让代理或付款代理。“转账代理”和“付款代理”包括任何额外的转账代理或付款代理，视情况而定。“书记官长”一词包括任何共同书记官长。

（b）本公司须与任何并非本契约一方的注册官、转让代理人或付款代理人订立任何适当的代理协议，而该等协议须执行本契约有关该代理人的规定。公司须将任何该等代理人的名称及地址通知受托人。如公司未能维持一名注册主任或付款代理人，则受托人可按该代理人的身分行事，并有权依据第7.06条就该代理人而获得适当补偿。本公司就票据初步委任受托人为注册官、转让代理人及付款代理人。

（c）处长须备存所有《注释》的纪录，并须应公司的要求，在正常工作时间内提供该纪录，以供查阅。

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检查之前的一段合理时间。该等簿册及纪录须包括说明该等票据是否已被赎回或以其他方式支付或注销，如该等票据已被毁损、毁坏、污损、被盗或遗失，则该等票据是否已被替换。如任何《说明》被替换，书记官长须就如此替换的《说明》及为替换《说明》而发出的《说明》备存纪录。如任何票据被注销，处长须备存一份如此注销的票据及注销该票据的日期的纪录。每名转让代理人须将其所进行的任何票据转让或交换通知受托人及处长。处长无须在选择任何赎回票据的日期前的15天内，登记转让或交换凭证式票据，亦无须登记先前要求赎回的任何凭证式票据的转让或交换。

（d）所有为付款、赎回、转让登记或交换而交回的票据，须由有关的转让代理人或付款代理人、注册官或受托人（视属何情况而定）注销。各登记官、付款代理人及过户代理人须将该等票据的交还及注销通知受托人，并须将该等票据交付受托人。受托人可销毁或安排销毁为付款、赎回、转让或交换登记而交回的所有该等票据，如已销毁，则须根据公司的指示，迅速向公司交付销毁证明书。

（e）付款代理人应遵守经修订的1986年《美国国内税收法》和根据该法颁布的《美国财政部条例》对根据《票据》支付的款项所适用的备用预扣税款和信息报告要求（包括在必要时收集美国国税局W-8和W-9表格以及提交美国国税局1099和1096表格）。

第2.04节。付款代理以信托形式持有资金。在纽约市时间上午10时前，不迟于任何票据的每个付款日期前一个营业日，公司须以即时可动用的资金，向付款代理人存入一笔款项，足以在到期时支付该等本金及利息（包括第4.10条所指的任何款项）。公司须要求付款代理人（受托人除外）以书面同意，付款代理人须为持有人或受托人的利益，以信托方式持有付款代理人为支付票据本金及利息而持有的所有款项，并须将公司在支付任何该等款项时的任何欠付通知受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对其支付的任何款项进行会计处理。在遵从本条第2.04条的规定后，付款代理人对交付给受托人的款项不再负有任何法律责任。

本公司或代表本公司在到期日期以本公司或本公司票据所指明的方式向付款代理人作出或按付款代理人的命令作出的任何票据的本金、赎回金额、额外金额和/或利息的每一笔全额付款，均为有效和有效的，以履行和解除本公司在到期日期根据本公司或本公司票据支付本金、赎回金额、额外金额和/或利息的义务，但前提是，付款代理人在本协议项下的责任，不得超过本公司向其支付的或由本公司代表本协议项下的持有人持有的任何款项。

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第2.05节。支付本金和利息；保留本金和利息权利。（a）除为赎回票据另有规定外，票据本金或利息的支付应按比例在所有未偿付票据中分配，在票据中不享有任何优先或优先权。

（b）任何票据的最后付款（不论是在赎回、宣布加速或其他情况下），只须在该票据在受托人的公司信托办事处呈交及交出后，以及在符合任何适用的财政或其他法律及规例的规定下，在公司委任的任何其他付款代理人的指明办事处呈交。

（c）在有关的付款日期，任何纸币的本金须在紧接该付款日期前的第十五天（不论是否为营业日）营业时间结束时，以在纽约市一间银行开出的美元支票支付予登记册内以其名义登记的人，并以登记册内所载的有权领取该纸币的人的地址邮寄予该人，或电汇至受款人在纽约市银行开设的美元帐户，但该持有人如选择在付款日期前至少15天向受托人提出申请，即发出书面通知指定该帐户。

（d）就任何票据而在每个利息支付日期支付的利息，须以电汇或在纽约市某银行开出的美元支票，在紧接该利息支付日期之前的记录日期以该票据的名义登记的人支付，并以电汇方式，或以电汇方式，将该票据交付有权获得该票据的人，地址为该票据在登记册上所显示的地址，或以电汇方式，转至收款人在纽约市某银行开立的美元帐户，但持有人如此选择，须发出书面通知，指明该帐户，而受托人或付款代理人不迟于紧接该利息支付日期之前的记录日期接获该帐户。除非该指定被撤销，否则该持有人就该票据所作的任何该等指定，在未来就该票据而须支付予该持有人的任何款项方面，仍然有效。本公司应支付银行因电汇支付而产生的任何行政费用。

如任何票据的付款日期并非在该票据呈交付款的地方的营业日，则该票据的持有人在该地方的下一个营业日之前，无权获得应付款额的付款，亦无权就任何该等迟延而获得任何进一步的利息或其他付款。

尽管有本条第2.05条的规定，以DTC或其代名人的名义登记的票据的付款须按照适用的程序进行。

第2.06节。持有人名单。受托人须在合理切实可行范围内，尽量以现有格式保存其所掌握的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非处长，则公司须在每个利息支付日期前最少十个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供一份表格及截至受托人合理规定的日期的持有人姓名及地址的名单。

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第2.07节。转让和交换。（a）如果（i）DTC通知公司，它不愿意或不能继续作为该全球票据的保管人，或DTC不再是根据《交易法》注册的“结算机构”，且公司未在90天内指定继任保管人，或（ii）公司签署并向受托人交付一份公司命令，说明该全球票据应如此可交换，则条例S全球票据和受限制全球票据的权益应可交换或可转让（视情况而定），以供实物交付凭证式票据。

DTC或受托人（视属何情况而定）接获关于发生前款所述任何事件的通知后，本公司须尽最大努力与DTC作出安排，将环球票据的权益交换为个别的凭证式票据，并安排所要求的个别凭证式票据签立并交付予受托人，数量足够，并经受托人认证，以交付予持有人。对于为交换限制性全球票据而发行的凭证式票据，此种凭证式票据应附有《证券法》图例。在登记转让、交换或替换带有此种《证券法》图例的票据时，或在要求删除票据上的《证券法》图例的具体请求时，公司应只交付带有此种《证券法》图例的票据，或拒绝删除此种《证券法》图例（视情况而定），除非已向公司交付附件 C或附件 E（视情况而定）形式的证书，或公司合理要求的令人满意的证据，其中可能包括律师意见，《证券法》图例和其中规定的转让限制都不是确保遵守《证券法》规定的必要条件。受托人只有在公司以书面形式发出指示时，才能将带有《证券法》图例的票据换成不带有《证券法》图例的票据，而公司可据此作出最终指示。

（b）在遵守分配规定期间，作为S条例全球票据实益权益所有人的DTC参与人，如通过限制性全球票据接收该权益的受让人，则只有在受托人或转让代理人收到实益权益转让人以附件 D形式出具的书面证明后，方可按照适用程序以授权面额进行转让根据美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法，在符合第144A条要求的交易中，向转让人合理地认为是第144A条所指的“合格机构买方”的人进行此种转让。在分销合规期之后，此种认证要求不再适用于此种转让。

（c）持有附有《证券法》图例的凭证式票据的人或DTC参与人将受限制全球票据的实益权益转让给受让人，而受让人通过《S条例》全球票据或以不附有《证券法》图例的凭证式票据的形式接受这种权益的交付，只有在受托人或转让代理人收到转让人以附件 C的形式提供的书面证明，表明转让是按照《S条例》进行时，才以授权面额进行。

全球票据中的受益权益应显示在DTC及其直接和间接参与方，包括Euroclear和Clearstream所保存的记录上，其转让只能通过记录进行。

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Euroclear和Clearstream参与者之间的转账应按照适用程序以普通方式进行。

（d）凭证式票据可全部或部分交换或转让，方法是将该等凭证式票据交回受托人或任何转让代理人的办事处，并将该等凭证式票据交回本契约所订定的书面转让文书，而该书面转让文书的格式为本契约所妥为签立的附件 B或其获妥为书面授权的受权人。

为换取任何妥善呈交以供转让的凭证式票据，受托人须迅速认证并在公司信托办事处向受让人交付或安排认证并交付，或以邮递方式（风险由受让人承担）寄往受让人要求的地址（视属何情况而定）以该受让人的名义登记的凭证式票据或票据，其本金总额与已转让的本金总额相同。在部分转让任何凭证式票据的情况下，受托人亦须迅速认证并在公司信托办事处向转让人交付或安排认证并交付，或以邮递方式（由转让人承担风险）向转让人要求的地址（视属何情况而定）寄发一张或多于一张以该转让人的名义登记的凭证式票据，以支付未转让的本金总额。任何票据不得转让，除非转让请求是由注册持有人或其在公司信托办事处获正式书面授权的代理人提出的，并附有一份已填妥的转让文书，其形式为附件 B，附于提交转让的票据上。

（e）任何一张或多于一张票据的转让、登记及交换，须按本条第2.07条的规定准许及签立，而无须向任何该等票据的持有人收取任何费用，但须受公司、司法常务官及受托人订明的合理规例所规限，但转让时须缴付的税项、政府收费或保险费，或以普通邮件以外的方式交付的任何费用除外。

依据上述条文办理任何交换或转让登记的费用及开支，除以普通邮件（如有的话）以外的其他方式交付的费用及缴付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费或保险费的款项外，均须由公司承担。

在任何票据交换或转让登记时发行的所有凭证式票据，均为公司的有效债务，证明与在票据交换或转让登记时交还的票据相同的债项，并有权享有相同的利益。

（f）受托人或转让代理人应进行全球票据和凭证式票据的转让。此外，司法常务官须为任何票据的所有权、交换及转让登记而备存登记册。转让代理人须迅速通知处长，而处长亦须同样迅速通知受托人有关该等票据的任何交换或转让登记。受托人或任何转让代理人均不得在截至记录日期止的15天内登记任何全球票据或凭证式票据（或凭证式票据的任何部分）的交换或转让。受托人应迅速将票据的任何更换、转让、注销或销毁通知公司。

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（g）在将任何全球票据的全部或部分交换或转让登记后，如将限制性全球票据或S条例全球票据的权益交换为另一全球票据的权益，则须将拟如此交换的全球票据标明，以反映其本金数额减去该全球票据的本金总额，或将如此交换为S条例全球票据或限制性全球票据的权益的利息（视属何情况而定）。在完全交换前，该票据在各方面均有权享有与根据本契约认证和交付的票据相同的利益。

第2.08节。替换说明。如任何票据在任何时间出现毁损、污损、毁损、被盗或遗失，该票据可由申请人在受托人或任何转让代理人的办事处支付费用（包括公司、受托人、转让代理、注册官及付款代理的合理法律费用），但如该票据已毁损、被盗或遗失，则须提供受托人及公司信纳该票据已毁损、被盗或遗失的证据，连同受托人及公司所规定的弥偿。残缺或污损的票据必须先交回，然后才能发行替换票据。

为交换或代替任何该等票据而认证和交付的每一张票据，均应附有应计未付利息和应计利息的权利，以及相当于该票据在该票据被毁损、污损、毁坏、被盗或遗失之前所具有的权利的应计利息。

每一份替换票据是本公司的一项额外义务，并有权享受本契约的好处。

第2.09节。临时说明。除第2.07条的条文另有规定外，公司可拟备临时票据，而受托人须核证临时票据，直至该票据已准备好交付为止。临时票据须大致采用凭证式票据的形式，但可有公司认为适合临时票据的变体。如有需要，公司须拟备及受托人须认证凭证式票据，并将该等票据交付公司或受托人的办事处或代理机构，以换取临时票据，而无须向持有人收费。在如此交换前，临时票据有权根据本契约享有与凭证式票据相同的利益。

第2.10节。取消。公司可在任何时间将票据交付受托人注销。转让代理人和付款代理人应将为转让、交换或付款而交还给他们的任何票据转交给受托人。受托人或付款代理人及其他任何人不得注销，受托人应按照其惯例程序（在符合《交易法》的记录保留要求的情况下）销毁所有为转让、交换、付款或注销而交还的票据，如已销毁，则应根据公司的书面指示向公司交付销毁证明，除非公司书面指示受托人向公司交付已注销的票据。公司不得发行新的票据以取代其已赎回、支付或交付受托人注销的票据，这并不禁止公司发行任何附加票据。债券并不因公司或其任何附属公司持有该债券而停止未偿付，但根据及按照第1.01节“未偿付”的定义，该等债券将不会被视为未偿付以作表决。尽管有任何相反的情况

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本条中的任何规定均不得违反本指南第2.17条或第3条的规定。

第2.11节。违约利息。如公司拖欠偿付债券的利息，则公司须以不抵触债券上市的任何证券交易所的规定的合法方式，支付拖欠的利息，而在该证券交易所规定的通知下，如公司在依据本条向受托人发出有关建议的付款的书面通知后，受托人认为该方式是切实可行的。

本公司可于其后的特别记录日期，将拖欠利息支付予持有人，该特别记录日期须为该拖欠利息的支付日期前至少五个营业日。公司须订定或安排订定任何该等特别纪录日期及付款日期，而在任何该等特别纪录日期前最少15天，公司须向每名持有人交付一份通知，连同一份副本送交受托人，述明该等特别纪录日期、付款日期及须支付的拖欠利息款额。

第2.12节。利息的计算。票据的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

第2.13节。CUSIP和ISIN号码。公司在发行《票据》时，可使用CUSIP及ISIN号码（如当时一般使用），如有，则受托人须在公告中使用CUSIP及ISIN号码，以方便持有人；但任何该等公告可述明，对于《票据》或任何公告所载的该等号码的正确性，并无任何陈述，而该等号码只可依赖《票据》所载的其他识别号码，而任何该等通知不得因该等号码有任何欠妥之处或遗漏而受影响。公司应及时以书面形式通知受托人CUSIP或ISIN号码的任何变更。

第2.14节。公开市场购买。本公司或其附属公司可随时以任何价格在公开市场、私下协商的交易或其他方式购买票据。任何此类购买的票据不得转售，除非符合相关证券法的适用要求或豁免。

第2.15节。发行附加票据。本公司有权不经票据持有人通知和同意，不时根据本契约创设和发行附加票据的本金数额，但在发行之时，未发生任何违约事件，且在本契约下，附加票据的本金数额仍在继续，该附加票据的条款与在发行日发行的初始票据的条款相同（发行日期、发行价格除外，在债券发行日期之前支付的利息，以及在债券发行日期之后支付的第一笔利息（包括额外利息，如果有的话），以及与债券相关的任何额外金额（视情况而定）；但是，除非这些附加票据是以单独的CUSIP编号发行的，否则这些附加票据必须与原始票据互换，以用于美国联邦所得税的目的。

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就任何附加说明而言，公司须在一份董事会决议及一份高级人员证明书（每份证明书的副本须送交受托人）内载列以下资料：

（i）依据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；

（ii）任何该等附加票据的发行价格、发行日期及“CUSIP”及“ISIN”编号，以及在适用于该等附加票据的首个付款日期应付的利息额；

（iii）该等附加票据是否须为转让受限制证券，并以与本契约附件 A所列的初始票据相同的格式发行；及

（iv）（如适用）与该等附加票据有关的转售限制终止日期及该等附加票据的分销合规期。

第2.16节。一类笔记。初始说明和任何附加说明应作为一个类别就所有事项一并表决和同意；初始说明或任何附加说明均无权作为一个单独类别就任何事项进行表决或同意。根据本契约，初始票据和任何附加票据应被视为构成一个单一类别或系列，但美国联邦所得税目的除外。

第2.17节。被视为拥有人的人。公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，可将任何票据须以其名义在该票据登记册上登记的人视为该票据的绝对拥有人（不论该公司是否逾期未交，即使该票据上有任何所有权注明或其他文字），以收取该票据的本金或作为该票据的主要所有人，并在符合本契约条文的规定下，该票据的利息，以及为所有其他目的；而公司、受托人、公司或受托人的任何代理人，均不受任何相反通知的影响。

第2.18节。排名。该票据将代表本公司的无担保一般债务，并将与本公司所有其他现有和未来的无担保非次级债务享有同等的受偿权。票据在受偿权上将优先于公司未来产生的任何无担保次级债务。根据合同，票据的受付权将从属于公司子公司的所有义务，包括公司子公司现有和未来的所有投保人义务。

第3条

偿还和赎回

第3.01节。在最后到期日偿还。

（a）除非先前已赎回或购买并注销，否则票据应于最后到期日最后到期应付，并应在最后到期日以与其本金相等的价格偿还，连同票据至最后到期日（但不包括最后到期日）的应计未付利息。

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为免生疑问，只要债券的本金仍未偿付，利息应继续累积和支付。在预定到期日和最后到期日不相同的情况下，未能在预定到期日偿还票据既不构成违约事件，也不构成本契约或票据或其他任何类型的违约，也不会使票据持有人或受托人有权加速偿还票据或任何其他补救措施（不论合约、法律、衡平法或其他）。

（b）只有在BMA的赎回规定在预定到期日得到满足的情况下，公司才可获准在预定到期日偿还债券的本金。

（c）如果

（i）在ECR测试日期或其后的任何日期，以及在可能适用的预定到期日或最终到期日之前，公司（A）没有足够的资本来满足增强资本要求（“第一个ECR条件”），或（B）在票据偿还生效后将没有足够的资本来满足增强资本要求（“第二个ECR条件”，与第一个ECR条件一起，每一个都是“ECR条件”，统称为“ECR条件”），公司应立即开始使用商业上合理的努力，在发生扰乱市场事件的情况下，从发行合格证券中筹集至少相当于应偿还票据本金的收益（“置换资本义务”）；

（ii）在ECR测试日期当日或之后及在预定到期日之前，公司不能满足任何ECR条件，公司须在公司的任何主要行政人员或主要财务人员知悉公司不能满足该ECR条件后10个营业日内，将该等不能满足条件以书面通知受托人（受托人在收到该等条件后，会立即将该等通知送交每名票据持有人）；但公司须不迟于紧接预定到期日之前的营业日提供该等通知；及

（iii）在最后到期日确定后，附表所列的到期日与最后到期日并不相同，

然后

（A）公司须迅速以书面通知受托人该最后到期日（受托人在收到该最后到期日后，须迅速将该最后到期日转交各持票人）；及

（B）公司将不能在该最后到期日满足任何ECR条件，公司须在公司的任何主要行政人员或主要财务人员知悉公司不能满足该ECR条件后尽快通知受托人

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以书面形式说明不能履行义务的情况（受托人在收到票据后将迅速转交各持票人）；但公司须在不迟于该最后到期日前的营业日提供任何该等通知。

如果满足置换资本义务的合格证券的成功发行发生在ECR测试日期之后，但在可能适用的预定到期日或最终到期日之前（“RCO满足发行”），则（i）该RCO满足发行将构成对在可能适用的预定到期日或最终到期日之前或之后发生的赎回或偿还的BMA满足赎回要求的置换资本发行，及（ii）公司须迅速以书面通知该等RCO偿付发行的受托人（受托人在收到该等发行的票据后，会迅速将该等发行通知各持票人）。在不违反前一句的情况下，替换资本义务将继续适用，直至（i）满足发行要求的RCO，（ii）满足发行要求的RCO以外的方式满足BMA赎回要求；但如果在最后到期日之前不再满足BMA赎回要求，替换资本义务将被恢复，或（iii）发生违约事件。因此，如果公司能够在偿付票据后，通过发行合格证券或发行低于票据本金的合格证券以外的方式恢复其对增强资本要求的遵守，则置换资本义务将不再适用，但须恢复上一句所述的置换资本义务。

本公司未能利用商业上合理的努力从发行合格证券中筹集足够的收益以履行置换资本义务，但前提是存在市场扰乱事件，应构成本协议项下的违约（“置换资本义务违约”），但在任何情况下均不应构成违约事件或导致根据本协议或根据本协议条款加速支付票据或任何类似补救措施的权利。在不违反第6.06条的情况下，置换资本债务违约的唯一补救办法是由债券的受托人或持有人提起诉讼，要求强制执行公司的债务。

为免生疑问，在增强型资本要求得到满足的任何时候，如果公司在预定到期日或最终到期日（视情况而定）赎回或偿还票据生效后，继续满足增强型资本要求，置换资本义务将不适用。

（d）如果公司在市场扰乱事件发生之日起十个营业日内向受托人提供书面证明（受托人在收到该证明后将迅速转交给每一位票据持有人），证明市场扰乱事件已经发生并仍在继续，公司将免除其利用商业上合理的努力根据替换资本义务发行合格证券的义务，在此种证明之后的最初暂停期间连续60天。公司可在暂停期间届满之时或之前，向受托人提供书面证明（受托人在收到该证明后将迅速转交给每一持票人），证明适用的市场扰乱事件仍在继续，从而延长暂停期间，在这种情况下，公司有义务利用商业上合理的努力发出符合资格的

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根据重置资本义务提供的证券将在此种进一步核证后连续30天内免除。在适用的暂停期限届满后，公司根据资本置换义务利用商业上合理的努力发行合格证券的义务应予恢复。公司启动或延长与市场扰乱事件相关的暂停期的能力也将受到市场扰乱事件定义中规定的暂停期限制的约束。

为免生疑问，除第7.01（b）条另有规定外，受托人并无责任就（i）重置资本债务或其任何条款作出任何决定或计算，而该等债务或条款合起来由公司负责，或（ii）任何重置资本债务违约的发生或延续，而该等违约须由票据持有人作出。

第3.02节。可选赎回。在符合《BMA赎回规定》的规定下，公司可随时或不时全部或部分赎回债券，但另有选择。在票面赎回日期前的任何时间，公司须支付的赎回价格须等于（i）将予赎回的票据本金的100%及（ii）由独立投资银行家厘定的较高者，将赎回的票据的剩余本金在赎回日期的现值加上将赎回的票据到票面赎回日期的所有预定利息付款（不包括赎回日期的应计利息）的总和，计算方法是使用等于该赎回日期的库存利率的贴现率加上50个基点。赎回价格将由公司计算，假设一年为360天，包括十二个30天的月份。此外，在赎回日期当日或之后的任何时间或不时，公司可在符合《BMA赎回规定》的规定下，自行选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于被赎回债券本金的100%。

（a）除赎回价格外，公司将支付债券的应计未付利息（如有的话）至赎回日期（但不包括赎回日期）。

（b）公司将按照本指引第3.05条、第3.06条及第10.02条的条文，在赎回日期前最少30天但不超过60天，向受托人及每名须予赎回的债券持有人提供赎回通知。该等通知书须指明订定的赎回日期、赎回地点及赎回该等票据的赎回价格（如当时无法确定，则须指明计算该等赎回价格的方式），并须述明在该等赎回地点交出该等票据后，将会缴付该等票据的赎回价格或其部分的赎回价格。

（c）任何赎回通知可由公司全权酌情决定，受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于股本发行、融资或其他公司交易的完成。此外，如该赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须说明该等条件，并须述明，由公司全权酌情决定，赎回日期可在赎回通知发出后最多延后60天，而如任何或所有该等条件在赎回日期前未获满足，则该通知可予撤销（包括

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可能会推迟）。如任何该等赎回已被撤销或延迟，公司须在业务结束前不少于赎回日期前两个营业日向受托人提供书面通知，而在收到通知后，受托人须向每名票据持有人提供该等通知。

（d）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止产生利息。

（e）如果在任何时候要赎回的票据少于全部，则应按照保存人适用的规则和程序，从以前未要求赎回的未偿付票据中选择要赎回的特定票据，如果是全球票据形式的票据，则应按抽签方式或按受托人认为公平和适当的其他方法按比例选择。

（f）如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书必须述明该票据的本金须予赎回的部分。在原票据注销后，将以持有人的名义发行（或通过记账系统转让）一张本金相当于原票据未赎回部分的新票据。如果赎回的未偿还票据少于全部，将选择本金200000美元和超过1000美元的整数倍赎回票据。

第3.03节。强制赎回。本公司无须就债券作出任何强制性赎回或偿债基金付款。

第3.04节。发生税务事件时的可选赎回。在符合《BMA赎回规定》的规定下，公司可在发生税务事件后的任何时间，按赎回价格全部而非部分赎回债券，赎回价格相当于将赎回债券本金的100%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）债券的应计未付利息。如公司选择根据本条赎回债券，公司将按照本契约第3.05条、第3.06条及第10.02条的规定，在赎回日期前最少30天但不超过60天，向受托人及债券持有人提供赎回通知。除非公司拖欠支付本条第3.04条所列的赎回价格，否则债券的利息自赎回日期起停止计算。

第3.05节。赎回通知。向须全部或部分赎回的任何系列票据的持有人发出赎回通知书，须在订定赎回日期前最少30天（但不超过60天），以预付邮资的头等邮递方式，向该系列票据的持有人发出赎回通知书，并须按其在注册纪录册上的最后地址发出赎回通知书；但就环球票据而言，赎回通知书须按照适用程序发出。任何以本条所规定的方式邮寄的通知，不论持有人是否收到通知，均须最终推定已妥为发出。如没有以邮递方式发出通知，或通知中有任何欠妥之处而指定作全部或部分赎回的任何票据的持有人，均不影响有关赎回任何其他票据的法律程序的有效性。

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向每名该等持有人发出的赎回通知书，须指明须予赎回的证券（包括CUSIP号码），并须指明该持有人所持有的每份须予赎回的票据的本金、确定的赎回日期、赎回价格（如当时无法确定，则须指明确定赎回价格的方法）、付款地点、该等付款将于该等票据呈交及交还时支付，并须包括第3.02（c）条所指明的资料，但须符合一项或多于一项先决条件。如任何票据须获部分赎回，则赎回通知书须述明该票据的本金须予赎回的部分，并须述明在订定的赎回日期当日及之后，在交出该票据后，将会发行一张或多于一张本金相等于该票据未获赎回部分的新票据。

将予赎回的票据的赎回通知书，须由公司发出，或应公司的要求，由受托人（只要公司已在订定的赎回日期前最少40天（除非较短的期间为受托人所接受）向受托人提供该通知书的格式）以公司的名义发出，并由公司负担费用。

在纽约市时间上午十时或之前，在本条第3.05条所规定的赎回通知书所指明的赎回日期，公司将向受托人或一名或多于一名付款代理人（或如公司是作为其本身的付款代理人，则按照第4.03条的规定，将一笔足以在赎回日期按适当的赎回价格赎回所有要求赎回的票据的款项，连同截至订定赎回日期的应计利息存入受托人或一名或多于一名付款代理人。如公司在对赎回的任何限制届满前作出选择而作出赎回，则公司须在依据本条向持有人发出任何赎回通知前，向受托人交付一份高级人员证明书，述明该限制已获遵从。

如须赎回的票据少于全部，则须按照其上市的任何证券交易所的规则（由公司决定），以受托人认为适当及公平的方式选择拟赎回的票据，该规则可包括抽签方式，但透过保存人持有的任何票据，须按照该保存人的适用程序选择。票据可部分赎回，赎回倍数相当于票据的最低授权面额或其任何倍数。如属任何最终形式的票据，受托人须迅速以书面通知公司有关选择赎回的票据，如属选择部分赎回的票据，则须通知公司须予赎回的本金。就本指引而言，除文意另有所指外，与赎回债券有关的所有条文，如属任何已赎回或只须部分赎回的债券，均须与该债券本金中已予或将予赎回的部分有关。

第3.06节。通知受托人。如公司依据本指引第3.02条或第3.04条的选择性赎回条文选择赎回票据，则公司必须在赎回日期前最少30天但不超过60天，向受托人提交一份载明：

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（b）赎回日期；

第3.07节。要求赎回的票据的支付。如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明的票据或部分票据，须于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格，连同在所定赎回日期的应计利息，到期应付，并于该日期及之后（除非公司未能按赎回价格支付该等票据，连同在该日期的应计利息），该票据或部分票据的利息，即告停止累积，及，除第4.03条另有规定外，该等票据自订定赎回日期起及之后停止享有本契约所订的任何利益或保证，而该等票据的持有人除有权收取该等票据的赎回价及截至订定赎回日期的未付利息及额外款项外，无权就该等票据而享有任何权利。在上述通知所指明的付款地点出示并交回上述票据后，上述票据或其指明部分须由公司按适用的赎回价格支付及赎回，并连同该等票据在订定赎回日期的应计利息。

如任何要求赎回的票据在交还赎回时不得如此支付，则本金须按该票据所承担的利率，自订定的赎回日期起计付利息，直至支付或妥为规定为止。

在出示任何只获部分赎回的票据后，公司须签立一张或多于一张该等系列的认可面值的新票据，而受托人须认证并按该票据持有人的命令将其交付，费用由公司承担。该等新票据的本金数额相当于如此呈交的该票据未获赎回的部分。

第3.08节。将某些票据排除在选择赎回资格之外。如在可发出赎回通知的最后日期前最少40天，以交付受托人的高级人员证明书上的注册和证书编号指明的票据，为（a）公司或（b）在该书面陈述中具体指明为直接或间接控制或受公司直接或间接控制或受公司直接或间接共同控制的实体，而非由公司质押或抵押，则该等票据即不具备选择赎回的资格。

第4条

盟约

第4.01节。支付本金、保费、利息和额外金额。本公司为票据持有人的利益而订立契约及同意，本公司将按票据及本公司所订的时间及方式，在一个或多于一个地方，妥为及准时支付或安排支付每张票据的本金、溢价（如有的话）及利息（连同依据票据的条款须支付的任何额外款项）

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义齿。票据的利息（连同依据该等票据的条款须支付的任何额外款项）只须支付予该等票据的持有人或根据该等票据的持有人的书面命令而支付，而公司可自行选择以电汇或邮寄支票的方式支付该等利息，该等利息须支付予该等持有人或根据该等持有人的书面命令而支付于该等人在公司登记簿上的最后地址。

第4.02节。Offices for Payments，etc。公司须在该票据的每一付款地点设有办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可呈交或交还该票据以供付款，并可就该票据及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求。受托人的公司信托办事处应为公司的上述办事处或代理机构，除非公司为上述一项或多项目的指定和维持其他办事处或代理机构。本公司须就任何该等办事处或代理机构的地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供该等办事处或代理机构的地址，则可向受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、交出、通知及要求，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

第4.03节。以信托方式持有的票据付款款项；无人认领的款项。如公司须在任何时间以其本身的付款代理人身分行事，则公司须在每一到期日期或之前，将任何票据的本金及溢价（如有的话）或利息或额外金额，分离并以信托形式为有权获得该等票据的持有人的利益持有一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例的规定以其他方式处置为止，并会迅速将其作为或不作为的行动通知受托人。

凡公司须有一名或多于一名付款代理人，公司须于纽约市时间上午10时或之前，在任何票据的本金及溢价（如有的话）或利息或额外金额的每个到期日，向付款代理人或付款代理人存入一笔款项，足以支付如此到期的本金、溢价（如有的话）或利息或额外金额，该等款项须以信托形式持有，以供有权享有该等本金、溢价（如有的话）或利息或额外金额的持有人使用，以及，除非该付款代理人是受托人，否则公司将立即将其作为或不作为通知受托人。

公司将安排每名受托人以外的付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须在符合本条第4.03条条文的规定下，与受托人约定该付款代理人将：

（a）为有权享有票据的持有人的利益而持有其为支付票据的本金及保费（如有的话）、利息或附加款项而持有的所有款项，直至该等款项须支付予该等人或按本条规定以其他方式处置为止；

（b）就公司（或票据上的任何其他承付人）在支付本金及保费（如有的话）或利息或额外款额方面的任何失责，向受托人发出通知；及

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（c）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

公司可在任何时间，为取得本契约的清偿及解除，或为任何其他目的，向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项须由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托上持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何存入受托人或任何付款代理人的款项，或公司为支付任何票据的本金及溢价（如有的话）或利息或额外金额而以信托形式持有的款项，如在该等本金及溢价（如有的话）或利息或额外金额到期应付后两年内仍无人认领，则该款项须根据公司命令支付予公司，如该等款项当时由公司持有，则该款项须从该信托中解除；而该等票据的持有人其后须以无担保一般债权人的身份，只向本公司要求付款，受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切责任，以及本公司作为该信托款项的受托人所负的一切责任，即告终止；但受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等偿还之前，可（但无须）安排在纽约市曼哈顿区的授权报刊上刊登至少一次，并在英国伦敦金融城的认可报章至少刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在该等款项指明的日期后，即自该等公布日期起计不少于30天后，该等款项的任何无人认领余额将会偿还予本公司。

尽管有任何相反的规定，本条第4.03条的任何规定均不得违反本指南第2.17条或第3条的规定。

第4.04节。公司高级人员关于违约的声明；违约通知。本公司将在本协议日期后结束的每个财政年度结束后120天内，向受托人交付一份由本公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员签署的证明书，说明据该证明书的签署人所知，本公司在履行和遵守本协议的任何条款、规定和条件方面是否有失责（不考虑根据本协议提供的宽限期或通知的规定），如本公司有失责，指明所有这类缺省，以及这类签字人可能知道的缺省的性质和状况。

第4.05节。存在。在符合第5条的规定下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持其存在、权利（宪章和法定）和特许经营权及其每一附属公司的权利、权利（宪章和法定）和特许经营权，并使之生效；但条件是，如公司董事会裁定在经营公司业务或任何附属公司的业务时不再需要保留任何该等权利或专营权，而失去该等权利或专营权在任何重大方面对持有人并无不利，则公司无须保留该等权利或专营权。

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第4.06节。财产的维护。公司会安排将所有在经营其业务或任何附属公司的业务时使用或有用的物业保养及保持良好的状态、维修及运作秩序，并为其提供一切所需的设备，并安排对其进行一切所需的维修、更新、更换、改善及改善，而所有这些均属公司的判断所必需，以使与其有关的经营业务在任何时候都能妥善及有利地进行；但条件是，本条例第4.06条并不阻止公司停止经营或维修任何该等物业，但如公司认为该等终止经营或维修对其业务或任何附属公司的业务的进行是合宜的，而在任何重要方面对持有人并无不利，则不得阻止该等终止经营或维修。

第4.07节。支付税款和其他索偿。（1）本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司的收入、利润或财产所征收或征收的一切物业税、摊款和政府收费（包括预扣税和任何罚款、利息和附加税），以及（2）在该等物业税、物业税和供应品被拖欠之前，本公司应及时缴付或解除或促使缴付或解除，但在未缴的情况下，根据法律可能成为本公司或任何附属公司财产的留置权的所有物业税、摊款和政府收费（包括预扣税和任何罚款、利息和附加税），本公司无须缴付或解除或安排缴付或解除任何该等税项、评税、押记或申索，而该等税项、评税、押记或申索的款额、适用性或有效性正受到适当法律程序的善意质疑，而该等争议款额已按照公认会计原则作出足够的准备金。

第4.08节。进一步的文书和法令。根据受托人的书面要求，本公司将签立和交付合理需要或适当的进一步文书和进一步作为，以更有效地执行本契约的宗旨。

第4.09节。报告。

（a）公司须向受托人及持有人提供：

（i）在每个财政年度结束后的90天内，按照公认会计原则呈报和编制该财政年度的经审计的公司及其附属公司的年度综合财务报表（包括该报表的附注及公司的独立公共会计师就该报表所作的报告）；及

（ii）在每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，按照公认会计原则呈报和编制公司及其附属公司的未经审计的季度简明综合资产负债表及该过渡期间的损益表。

如果（i）在公司遵守根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交季度和年度报告的要求后，公司受到《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，或（ii）公司的普通股获准在（A）根据《2000年英国金融服务和市场法》第285条（该法律可能被修订或取代）认可的投资交易所交易，或（B）第4（1）条所指的受监管市场

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第2014/65/EU号指令（该指令可能会被修订或取代），如果公司遵守此类交易所或市场的规则和要求，且此类规则和要求包括编制和公开（通过在公司网站或其他方式发布）年度财务报告、中期半年度财务信息和报表以及季度交易更新的义务，则在每种情况下，公司应被视为遵守了本第4.09条（a）（i）和（a）（ii）中的规定。

（b）公司须当作已遵守第4.09（a）条，但该等报告、文件及资料须在第4.09（a）条所指明的期间内，在公司的网站上公开提供，或维持一个非公开网站或其他非公开电子发行系统，使《票据》的实益拥有人、潜在投资者、受托人及证券分析员可进入该系统，并将上述报告、文件及资料张贴在该系统上，并向受托人发出每次张贴的书面通知，由其自行决定，排除直接竞争对手、客户和供应商访问此类非公开网站或电子分销系统。根据第4.09（a）条向受托人交付任何报告、文件及资料，仅供参考之用，而受托人收到该等报告、文件及资料，并不构成对其中所载或可从其中所载资料中确定的任何资料的实际或推定通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

（c）此外，只要任何票据仍未偿付，公司将应票据持有人或实益拥有人的书面要求，向该持有人或实益拥有人所指定的任何持有人或实益拥有人，或向该持有人或实益拥有人所指定的任何潜在购买人，以及除本第4.09条所指的其他资料外，提供根据第144A条（d）（4）款要求交付的资料，除非在提出此种要求时，公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告规定。

（d）尽管有上述规定，如公司的任何母公司为本契约及当时尚未偿付的票据下的债务提供担保，则本第4.09条规定提供的文件及资料，可由公司自行选择，由公司的该母公司而非公司的母公司提供，并为该母公司的文件及资料。

第4.10节。支付额外款项。本公司将支付票据的所有本金和溢价（如有的话）、利息和任何其他金额，而不从源头扣缴或扣除任何由税务管辖区或代表税务管辖区征收或征收的现行或未来的任何性质的税项、费用、关税、评税或政府收费，除非该等税项、费用、关税，（x）税务管辖区的法律（或根据该法律颁布的任何条例或裁决）或（y）有关任何此类法律、条例或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场（包括但不限于由具有主管管辖权的法院或法庭或税务管辖区或其任何政治分支的税务当局的裁决）要求扣缴或扣除摊款或政府收费。如需在源头扣缴或扣减，本公司将在符合下述某些限制和例外的情况下，向任何票据的持有人支付必要的额外金额

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以便在扣缴或扣减（包括扣缴或扣减该等额外款额）后，向该持有人支付的每笔本金、保费（如有的话）、利息或任何其他款额的净额，不会少于该等票据或本契约所订定的届时到期应付的款额。

本公司无须就下列事项或因下列事项而支付任何额外款项：

（a）任何性质的税项、费用、关税、课税或政府收费，而该等税项、费用、关税、课税或政府收费，若不是因为该持有人（i）是有关税务管辖区或其任何政治分区的居民、住所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身在有关的税务管辖区或其任何政治分区，或与有关的税务管辖区有某种联系，而不是因为（ii）所呈交的该等附注（如需要呈交）的所有权或收取付款，在有关的税务管辖区或其任何政治分区缴付该等款项的票据，除非该票据不可能在其他地方出示以供缴付，或（iii）在需要出示该票据的情况下，在该票据的付款到期和应付之日后超过30天出示该票据以供缴付，或以较晚者为准，除非持有人在该30天期限内的任何一天出示该票据以供缴付；

（b）任何遗产、遗产、馈赠、出售、转让、个人财产或类似的税项、评税或其他政府押记；

（c）因该票据的持有人或实益拥有人未能在该要求提出后90天内遵从公司向该持有人提出的任何合理要求而征收或扣留的任何税项、评税或其他政府收费（i）提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所或身分的资料，或（ii）作出任何声明或其他类似申索，或满足任何法规、条约所规定或施加的资料或报告规定，有关税务管辖区或其任何政治分区的规例或行政惯例，作为豁免全部或部分此种税项、课税或其他政府收费的先决条件；

（d）依据经修订的1986年《美国国内税务法》（《税务法》）第1471至1474条、任何现行或未来的规例或其正式解释或与此有关的政府间协定，以及依据《税务法》第1471（b）（1）条订立的任何协定，对任何票据或就任何票据所施加的扣缴或扣减；或

（e）上述（a）、（b）、（c）及（d）项的任何组合。

此外，如有关的税务管辖区（或其任何政治分区或有关的税务当局）的法律规定有关的税务管辖区（或其任何政治分区或有关的税务当局）的法律规定，公司将不会就任何该等票据的本金或溢价，或任何该等票据的任何其他款额，向任何该等票据的受托人或合伙或非该等票据的唯一实益拥有人的持有人支付额外款额，以包括在受益人、合伙人或结算人就该等受托人或该等受托人的成员所作的税务用途的入息内

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合伙企业或受益所有人，如果该受益人、合伙人或委托人是票据持有人，则该受益人、合伙人或委托人无权获得此种额外金额。

为遵守外国金融机构、签发人、受托人、付款代理人或其他当事方目前或已同意遵守或已同意遵守的与本指南有关的适用税法（包括主管当局颁布的规则、条例和解释）（“适用法律”），公司同意（i）向受托人和付款代理人提供有关各方和/或交易的充分信息（包括对此类交易条款的任何修改），以便受托人和付款代理人能够确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务，以及（ii）受托人和付款代理人有权在遵守适用法律所需的范围内从付款中扣减或扣除，而受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

本公司将支付在任何税务管辖区内因票据、本契约或与之有关的任何其他文件或文书的签立、交付、强制执行或登记而产生的任何现行或未来的印花、法院或文件税或其他类似的税、押记或征费，本公司将同意就该等持有人所支付的任何该等税项向该等持有人作出赔偿。

本条第4.10条所述的义务将在本契约的任何终止、失效或解除后继续有效，并将比照适用于公司的任何继承人在其中组织的任何司法管辖区，或公司的任何政治分支机构或征税当局或机构，或其中的任何机构。

在任何额外款项到期支付的日期之前，公司将向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等额外款项将于适用的付款日期支付，并列明该等额外款项的应付款额，并将列明使受托人（或适用的付款代理人）能于付款日期向持有人支付该等额外款项所需的其他资料。任何该等高级人员证明书须在有关款项须缴付前至少两个营业日交付（除非受托人可凭其合理酌情决定权而接受较短的期限）。

第4.11节。对重要附属公司股票留置权的限制。只要有任何未偿付票据，本公司不得，亦不得准许任何附属公司设立、招致、承担、担保或以其他方式准许任何重要附属公司的任何股本股份的留置权所担保的任何债务。这一限制不适用于：

（a）公司成为重要附属公司时存在的留置权；

（b）留置权，以担保公司或另一重要子公司的重要附属公司的债务，但仅限于债务由公司或重要附属公司持有的情况；

（c）现有留置权的续期、替换或延展（或连续的延展、续期或替换）；及

（d）对并非重要附属公司的附属公司的股份的留置权。

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为免生疑问，本条第4.11条只限制公司准许对其重要附属公司的股本股份存在任何留置权的能力，而不限制公司或其附属公司准许对公司或其各自的任何其他资产存在任何留置权，包括根据信用证安排提供的抵押品。

第5条

合并、合并、合并、出售或转换

第5.01节。公司可以合并，等等，只有在某些条件下。本公司不得与另一人合并、合并或合并为另一人，或将其财产和资产实质上作为一个整体出售、转让、转让、转让或出租予任何人（本公司的直接或间接全资附属公司除外），除非：

（a）公司是持续人，或继承人（如不是公司）是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛、巴巴多斯或在2017年3月10日是经济合作与发展组织成员的任何国家或州的法律组建的，并以补充契约明示承担本契约（包括按照第4.10条支付额外款项的义务）和票据所证明的义务和契诺；

（b）紧接其后，任何违约事件，以及任何在通知或一段时间后或两者均会成为违约事件的事件，均不得已发生及持续；及

（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或合并，如就该等交易需要订立补充契约，则该等补充契约符合本条及第9条的规定，而本条就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

第5.02节。接替公司的继任者。在公司与任何其他人合并、合并或合并为任何其他人时，或在按照第5.01条将公司的财产和资产大致作为一个整体进行任何转易、转让或租赁时，由该等合并所组成的继承人，或公司与该等合并所组成的继承人，或作出该等转易、转让或租赁的继承人，须继承或取代该继承人，并可行使该继承人的每项权利及权力，本契约所指的公司，其效力犹如该承继人在本契约中被指名为本契约所指的公司一样。其后，除租约外，该承继人须获免除本契约及本契约所指的一切义务及契诺。

第6条

违约事件和补救措施

第6.01节。定义违约事件；加速到期；放弃违约。“违约事件”，就本文中所用的注释而言，是指下列事件中的每一项，这些事件应当已经发生并仍在继续（无论这种违约事件的原因是什么，以及它是自愿的还是非自愿的，还是由法律实施或

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根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例）：

（a）在任何票据的任何分期利息到期应付时，在该分期利息的支付方面出现欠付，并将该欠付持续30天；或

（b）任何票据的全部或任何部分本金或保费（如有的话）在该等本金或保费（如有的话）到期应付时未获缴付，但如公司因未能按照本契约符合《BMA赎回规定》而须延迟缴付，则属例外；或

（c）公司方面没有遵守或履行《附注》或本指引所载的公司方面的任何其他契诺或协议（重置资本债务违约除外），而在指明该等失责的书面通知的日期后60天内，如该书面通知述明该通知是根据本协议发出的“失责通知”，并要求公司作出补救，则该书面通知须由受托人以挂号信或经核证的信件，并要求退回收据，或由未偿付票据本金总额最少25%的持有人向公司及受托人支付；或

（d）在该处所具有司法管辖权的法院作出的判令或命令，须已作出，裁定公司已破产或资不抵债，或已批准根据任何适用的破产、无力偿债或现时或其后有效的其他类似法律要求对公司进行重组的呈请已妥为提交，而该等判令或命令须持续90天而不获执行及不获执行；或在处所内具有司法管辖权的法院为在公司或其财产破产或无力偿债的情况下委任接管人或清盘人、受托人或受让人，或为公司或其财产的清盘或清盘而作出的判令或命令，须已订立，而该等判令或命令须继续有效及不获执行90天；或

（e）公司须根据现时或其后有效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，启动自愿个案，或同意根据任何该等法律在非自愿个案中输入济助令，或同意公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似人员）或其任何实质部分的财产的指定或接管，或为债权人的利益而作出任何一般转让，或须以书面承认公司一般而言无力偿付到期的债项。

如违约事件（（d）或（e）条所指明的违约事件除外）发生，并就当时尚未偿付的票据而继续进行，则在每宗该等情况下，受托人或未偿付票据本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知公司（如票据持有人发出通知，则可向受托人发出通知），宣布所有票据的全部本金及应计利息（如有的话）即时到期应付，而在作出任何该等声明后，该款项应立即到期应付。如发生（d）或（e）条所指明的违约事件，则所有当时尚未偿付的票据的所有未付本金及应计利息（如有的话）须立即到期应付，而无须受托人或任何票据持有人作出任何声明或其他作为。

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但是，上述条文的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在关于支付到期款项的判决或判令按以下规定取得或记入之前的任何时间，公司须向受托人支付或存入一笔款项，足以支付所有已到期的分期利息及附加款项，而该等利息及附加款项须以加速方式以外的方式到期，利率与票据内所指明的利率相同，以支付该等款项或存款的日期为限），而该等款项须足以支付所有应付予受托人的款项，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及（如有的话）本契约下与票据有关的任何及所有违约事件，但该等票据的本金因加速而到期而未获支付的情况除外，则该等违约事件须已按本契约的规定予以纠正、放弃或以其他方式予以补救，则在每宗该等情况下，未偿付票据本金多数的持有人，可藉向公司及受托人发出书面通知，放弃与该系列票据有关的所有违约，并撤销及废除该等声明及其后果，但该等放弃或撤销及废除并不适用于其后的任何违约，亦不影响其后的任何违约，亦不损害由此产生的任何权利。

第6.02节。受托人收取债务；受托人可以证明债务。（a）公司订约：（i）如发生违约，须在任何票据的任何分期利息的支付中支付，而该等利息已到期应付，而该等违约须持续30天；或（ii）如发生违约，须在任何票据的全部或任何部分本金或任何额外款额的支付中支付，而该等本金或额外款额已到期应付，不论是在票据到期时或在任何赎回时，或藉声明或其他方式，然后，在受托人提出书面要求后，公司将为票据持有人的利益向受托人支付所有票据到期应付的全部款项，包括本金、利息或额外款项（视属何情况而定）（利息以逾期本金支付之日为准，如该利息的支付根据适用法律可强制执行，则以与票据所指明的利率相同的利率支付逾期分期利息）；此外，足以支付应付受托人的所有款项的额外款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

在受托人提出要求前，公司可向登记持有人支付票据的本金及利息，不论票据是否逾期。

（b）如公司因上述要求而未能立即缴付上述款项，则受托人以其本身的名义，并作为明示信托的受托人，有权并获授权以法律或股本方式提起任何诉讼或法律程序，以收取如此到期及未付的款项，并可将任何该等诉讼或法律程序检控至判决或终裁令下，并可就该等票据对公司或其他承付人执行任何该等判决或最终判令，并可按法律规定的方式，从公司或其他承付人在该等票据上的财产中收取经判决或判令须予支付的款项，不论该等款项位于何处。

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（c）如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦、州或百慕大破产、破产或其他类似法律，与公司或任何其他承付人有关的程序尚待进行，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或接管公司或其财产或此类其他承付人，或者在与公司或票据上的其他承付人有关的任何其他类似司法程序的情况下，或对于公司或该等其他承付人的债权人或财产，不论该票据的本金当时是否按票据内所述的方式到期及须予支付，亦不论该受托人是否已依据本条条文提出任何要求，受托人均有权通过干预该等法律程序或以其他方式获得授权：

（i）就一项或多于一项就该票据而提出的全部本金及利息的申索，以及就该票据而欠付及未付的额外款项，提出并证明该申索，并提交其他所需或可取的文件或文件，以使受托人的申索（包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的申索）及票据持有人的申索，在与该票据有关的任何司法程序中，或在与该票据有关的债权人或公司或该等其他债务人的债权人或财产有关的申索中，获准许，

（ii）除非适用的法律及规例禁止，否则在安排、重组、清盘或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人的任何选举中，或在可比较的程序中履行类似职能的人的任何选举中，代表票据持有人投票；及

（iii）收取及收取就任何该等申索须缴付或可交付的任何款项或其他财产，并将就该等票据持有人的申索而收取的所有款项及代表该等债权人的受托人的申索而收取的所有款项，而任何受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似人员，均获每名票据持有人授权向该等债权人付款，而如受托人同意直接向该等债权人付款，向受托人支付足以支付应付受托人的所有款项的款项，包括根据本协议欠受托人的任何款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

本条文不得当作授权受托人授权或同意或投票支持或代表任何票据持有人采纳任何影响票据或票据持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何票据持有人在任何该等法律程序中的申索投票，但如上文所述，投票支持破产受托人或类似人士的选举，则属例外。

（d）所有根据本契约或任何票据提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何该等票据，亦无须在与该等票据有关的任何审讯或其他法律程序中出示该等票据，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，以及任何追讨判决的权利，但须缴付应付予受托人的所有款项，包括受托人的合理补偿、开支、付款及垫款，其

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代理人及大律师，须为与该等票据有关的票据持有人的应课税利益而采取该等行动。

（e）在受托人提起的任何法律程序（以及任何涉及解释本指引任何条文的法律程序，而受托人须为其中一方）中，受托人须代表就其采取行动的《票据》的所有持有人，而无须使《票据》的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

第6.03节。收益的应用。受托人根据本条收取的任何款项或财产，或就公司在本契约下的义务而可予分配的任何款项或财产，应按下列顺序在受托人所确定的日期适用，如因本金或利息或额外金额而分配该等款项，则应在出示已收取款项的若干票据并在其上盖章（或以其他方式注明）付款时，或发行本金减少的票据以换取所出示的票据（如果只是部分支付），或在交还时（如已缴足）：

第一：支付根据第7.06条应付给受托人的所有款项；

第二条：如已收取款项的该等系列票据的本金，不应成为并须按该等利息的分期到期顺序支付该等票据的利息及额外款额的欠付款项，并须按该等利息的分期到期日期，按该等利息的利率与该等票据所指明的利率相同的利率支付该等利息（以该等利息已由受托人收取为限），则该等款项须按比例支付予有权获得该等利息的人，不受歧视或偏袒；

第三：如已收取款项的该等系列票据的本金，已成为并须于其后到期支付，以支付该等票据当时所欠及未付的全部本金、利息及额外款项，以及逾期本金的利息，及（在该等利息已由受托人收取的范围内）以与票据内指明的利率相同的利率支付逾期的分期利息；如该等款项不足以全数支付票据上如此到期和未付的全部款项，则支付该等本金、利息或附加款项，而不享有本金优先于利息或附加款项的优先权，或利息或附加款项优先于本金的优先权，或任何分期利息优先于任何其他分期利息的优先权，或任何票据超过任何其他票据，按该等本金、应计及未付利息或额外款额的总和，按比例计算；及

第四条：支付余下款项（如有的话）予公司或任何其他合法有权享有该等款项的人。

尽管本条例另有相反规定，但根据本条适用收益不得违反第2.17条或第3条的规定。

第6.04节。执法诉讼。如违约事件已发生、未获豁免且仍在继续，或重置资本债务违约已发生、未获豁免且仍在继续，则受托人可酌情采取适当司法程序，以保护及强制执行本契约赋予其的权利，例如

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受托人须认为最有效地保护及强制执行任何该等权利，不论是在法律上、股本上、破产上或其他方面，不论是为具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或为强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利，但如第3.01条所规定的，除第6.06条另有规定外，重置资本债务违约的唯一补救办法为受托人或持有人，提起诉讼，要求强制执行公司的义务。

第6.05节。在放弃诉讼程序时恢复权利。如受托人已着手强制执行本契约下的任何权利，而该等法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每一该等情况下，公司及受托人须分别恢复其在本契约下的原有地位及权利，而公司、受托人及票据持有人的所有权利、补救措施及权力均须继续，犹如并无进行该等法律程序一样。

第6.06节。对记名持有人诉讼的限制。任何票据的持有人均无权凭藉或利用本契约的任何条文，就本契约或根据本契约或就本契约而在法律上、股本上、破产上或以其他方式提起任何诉讼或法律程序，亦无权委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，亦无权根据本契约提出任何其他补救办法，除非该持有人先前已按以上规定，向受托人发出关于失责及失责持续的书面通知，而除非未偿付票据的本金总额不少于25%的持有人已书面要求受托人根据本协议以受托人的名义提起诉讼或法律程序，并已在受托人接获该通知后60天内，向受托人提供其合理满意的弥偿，以抵偿在该通知中或因该通知而招致的费用、开支及法律责任，要求及提供弥偿，即为没有提起任何该等诉讼或法律程序，亦不得依据第6.09条向受托人发出与该等书面要求不一致的指示；如每一张票据的接受者及持有人与其他每一名接受者及持有人及受托人明示订立契约，即任何一名或多于一名票据持有人凭藉或利用本契约的任何条文，均无权以任何方式影响该等权利，干扰或损害任何其他该等票据持有人的权利（须理解为受托人并无确定该等行动或忍让是否影响、干扰或损害该等票据持有人的权利的肯定责任），或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等票据持有人的权利，或强制执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有票据持有人的平等、可予评定及共同利益而作出的情况除外。为保护和强制执行本条的规定，每一名记事人和受托人均有权获得法律上或公平上给予的救济。

第6.07节。记名持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本指引及任何票据的任何条文另有规定，任何票据的持有人在本指引及该票据所指明的有关到期日期当日或之后收取该票据的本金及利息的权利，或在该有关日期当日或之后提起诉讼强制执行该等付款的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响该权利。

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第6.08节。累积的权力和补救办法；拖延或不履行不放弃违约。除第3.01节对置换资本债务违约和第6.06节另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或票据持有人的任何权利或补救办法，均不得排除任何其他权利或补救办法，在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，是对根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法的补充。根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当权利或补救办法。

受托人或任何票据持有人在行使任何违约事件或重置资本义务违约所累积的权利或权力方面的任何延迟或疏忽，如发生并持续如前述，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约事件或重置资本义务违约或默许该等权利或权力；及在符合第3.01条及第6.06条的规定下，如重置资本义务违约，则本契约或法律赋予受托人或票据持有人的每项权力及补救，均可由受托人或票据持有人不时行使，并可视认为合宜的情况，不时行使。

第6.09节。由持票人控制。受影响的未偿付票据的本金总额过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求可供受托人使用的任何补救办法，或行使本指引就票据而授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得是按照法律和本指引的条文作出的，但如受托人获大律师告知，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，须决定如此指示的诉讼或法律程序不得合法地采取，或如受托人的董事会、执行委员会或由受托人的董事或负责人员组成的信托委员会善意地决定如此指示的诉讼或法律程序将涉及受托人的个人法律责任，或如受托人善意地决定该指示中或依据该指示所指明的诉讼或法律程序将不适当地损害不参与发出该指示的票据持有人的利益，有一项谅解是，受托人并无责任确定该等行动或忍让是否对该等持有人有不适当的损害。

本契约并不损害受托人酌情采取受托人认为适当的任何行动的权利，而该等行动并不与票据持有人的指示相抵触。

第6.10节。放弃过去的违约。在第6.01条所规定的任何票据加速到期之前，凡违约事件已发生并仍在继续的未偿付票据的本金总额过半数的持有人，可代表所有票据的持有人，免除第6.01条所述的任何过去违约或违约事件及其对票据的后果，但未经受影响的每张票据的持有人同意不得修改或修订的契约或条款的违约除外。此外，在置换资本债务违约已经发生并仍在继续的任何时候，未偿付票据本金总额占多数的持有人可代表所有票据持有人，免除任何此类置换资本债务违约及其对票据的后果。在

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如属上述放弃，公司、受托人及所有票据的持有人须分别恢复其先前在本协议下的地位及权利；但上述放弃不得延伸至其后的任何或其他失责，或损害由此产生的任何权利。

在作出任何上述放弃后，该等失责须就该票据而终止存在，并须当作已予纠正而非已发生，而由此产生的任何失责事件须当作已予纠正，而并非就本契约的每项目的而发生；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.11节。法院要求提交支付费用承诺书的权利。本契约的所有各方均同意，而任何票据的每名持有人因接受该契约而须当作已同意，任何法院可酌情规定，在任何强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中，或在任何因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方当事人须提交一项承诺，以支付该诉讼的讼费，而该法院可酌情决定评估合理的讼费，包括针对该诉讼中任何一方当事人的合理律师费和开支，并适当顾及该一方当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和诚意；但本条的条文不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据第6.07条提出的诉讼或持有人提出的本金总额超过未偿付票据本金总额10%的诉讼。

第7条

受托人和代理人

第7.01节。受托人的职责。（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而负责人员实际知悉该事件，则受托人须行使本契约赋予该事件的权利及权力，并在行使该事件时使用与审慎的人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除在违约事件持续期间外，（i）受托人承诺履行本契约所具体列明的职责，并只履行本契约所具体列明的职责，而不得将任何默示的契诺或义务解读为不利于受托人的契约或义务；及（ii）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以提供予受托人的证明书或意见作为确证依据，并符合本契约的规定。然而，如任何证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人须审查该等证明书及意见，以确定该等证明书及意见是否符合本指引的规定（但无须证实或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）不得免除受托人对其本身的重大过失、恶意或故意不当行为的赔偿责任，但下列情况除外：

（i）本条第7.01（c）条并不限制第7.01（b）条的效力；

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（ii）除非经证明受托人在确定有关事实方面有严重疏忽，否则受托人无须对任何由负责人员善意作出的错误判决负法律责任；及

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.06条所接获的指示而采取或不真诚地采取的任何行动，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力而承担法律责任。

（d）受托人无须就其所收款项的利息负上法律责任，但如每一方与公司以书面协定，则属例外。

（e）除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（f）如受托人有合理理由相信该等资金的偿还和（或）就该等风险或法律责任而向其作出的足够弥偿，则本契约的任何条文不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或行使其任何权利或权力时，须支出或承担其本身的资金或以其他方式承担个人财务责任。

（g）本指引中关于受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条条文的规限。

第7.02节。受托人的权利。（a）受托人可决定性地依赖其认为是真实的、并已由适当的人签署或出示的任何文件，并在根据该文件采取行动或不根据该文件采取行动时受到保护。受托人无须调查任何该等文件所述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求获得高级人员证书、合格税务专家的书面意见或律师的意见。受托人无须对其凭藉高级人员证明书、合资格税务专家的书面意见或大律师的意见而采取或不真诚地采取的任何行动负上法律责任。

（c）受托人可通过代理人或律师行事，不得对任何经适当注意而获委任的代理人或律师的故意不当行为或重大过失负责。

（d）本条所述的公司的任何要求、指示、命令或要求，均须以公司高级人员证书为充分证据（除非本条具体订明其他有关证据）；而公司董事局的任何决议，均可由公司秘书或助理秘书（或相当高级人员）核证的副本，向受托人或任何代理人证明。

（e）受托人无须在任何持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示下，行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，除非该等持有人已就可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿。

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（f）受托人无须对其善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而受托人认为该行动是获授权的，或在本指引所赋予的酌情决定权、权利或权力范围内。

（g）除非受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属该等失责的事件的书面通知，而该通知提述《附注》及本指引，否则受托人不得当作已收到任何失责或失责事件的通知。

（h）受托人可谘询其选定的大律师，而大律师就与本指引及附注有关的法律事宜所提供的意见或意见，即为对其根据本指引及附注善意并按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动的充分及完全授权及免于承担法律责任的保障。

（i）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、保证书、债权证、票据、其他负债证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行调查。

（j）除受托人或任何付款代理人与公司另有协议外，受托人或任何付款代理人无须在任何时间就其依据本契约或票据的任何条文所收取的款项作出投资，或须承担任何利息法律责任。除强制性法律规定所要求的范围外，此种资金不必与其他资金分开。

（k）在任何情况下，受托人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负法律责任，即使已告知受托人这种损失或损害的可能性，且不论采取何种形式的诉讼。

（l）本条例所列举的受托人的许可权利，不得解释为受托人的责任。

（m）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔。

（n）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到并可由根据本协议以每一身份（包括其代理人角色）的受托人，以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人强制执行。

（o）受托人对保存人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人及任何付款代理人、注册官或共同注册官或公司或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司

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或其附属机构享有与其不是受托人、付款代理人、注册官或其他代理人时相同的权利。

第7.04节。受托人的免责声明。受托人或任何代理人均不对本契约或本契约的有效性或充分性负责，亦不作任何陈述。本文所载的陈述应被视为本公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人无须对公司使用票据的收益负责，亦无须对公司在本契约或就票据的出售而发出的任何文件或在除受托人核证证明书以外的票据中所作的任何陈述负责。

第7.05节。违约通知和违约事件。如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果负责官员已收到书面通知，则受托人应在负责官员实际了解违约或违约事件后90天内，将违约或违约事件的通知邮寄或递送给每一持有人。除非在任何票据的本金或利息的支付方面发生违约或违约事件，否则受托人可不发出该通知，而只要受托人的负责人员组成的委员会真诚地决定不发出该通知符合持有人的利益，受托人即可不发出该通知。就本契约及附注而言，除非公司或任何持有人已就该等违约或违约事件向受托人的负责人员发出书面通知，否则受托人无须知悉任何违约或违约事件，或知悉任何违约或违约事件的补救措施。

第7.06节。补偿和赔偿。公司不时订立契约并同意向受托人支付，而受托人有权获得公司与受托人不时以书面议定的补偿（该等补偿不受任何有关明示信托受托人的补偿的法律条文所限制），公司亦订立契约，并同意应受托人的要求支付或偿还一切合理开支，由受托人或代表受托人按照本契约的任何条文招致或作出的付款及垫款（包括其大律师及所有代理人及不经常受雇于受托人的其他人的合理补偿及开支及垫款），但因受托人的疏忽、不诚实或故意失当而可能产生的任何开支、付款或垫款除外。本公司亦承诺就任何及所有损失、责任、索偿、损害、罚款、罚款或开支（包括合理的自付费用、合理的附带费用及合理的法律费用和开支）向受托人及其董事、高级人员、雇员及代理人（“受保人”）作出弥偿，并使受保人免受损害，而该等损失、赔偿责任、索偿、损害、罚款或开支，并包括合理的自付费用、合理的附带费用及合理的法律费用，以及受保人因接受或管理本契约或本契约下的信托及本契约下受保人的责任而招致或与之有关的开支，包括就任何索偿进行抗辩或调查的费用及开支，不论是否由公司或任何持有人或任何其他人提出，或与受偿人行使或履行其在本协议下的职责或义务有关的法律责任。本公司根据本条第7.06条所承担的补偿及弥偿受保人的义务，以及支付或补偿受保人的开支、付款及垫款的义务，构成本契约项下的额外负债，并在本契约的清偿及解除，以及受托人辞职或被免职后仍然有效。此种额外债务应是对票据的优先债权

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受托人持有或收取的所有财产和资金（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外），而票据在此从属于该优先债权。

如果受托人因第6.01（f）节规定的违约事件而承担费用或提供服务，则费用（包括其律师的合理费用和开支）和服务补偿旨在构成任何适用的联邦或州或百慕大破产、破产或其他类似法律下的管理费用。为本条第7.06条的目的，“受托人”一词还应包括任何前任受托人。

第7.07节。更换受托人。受托人可随时以书面通知公司而辞职。债券本金总额过半数的持有人，可藉以书面通知公司及受托人而解除受托人的职务，并可委任一名继任受托人。在下列情况下，公司应解除受托人的职务：

如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何理由出现空缺（在此情况下，受托人称为退任受托人），公司应迅速指定继任受托人。

继任受托人须将其委任的书面接受书送交退任受托人及公司。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，而继任受托人应享有受托人在本契约下的一切权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给持有人。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产移交给继任受托人，但须遵守第7.06条规定的留置权。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、公司或票据本金总额过半数的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人。

如受托人没有遵从第7.09条的规定，任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

尽管根据本条第7.07条更换了受托人，但公司根据第7.06条承担的义务仍应继续为即将退休的受托人的利益服务。

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第7.08节。合并后的继任受托人。如受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换为另一公司或银行协会，或将其全部或实质上全部公司信托业务（包括本项交易）或资产转让予另一公司或银行协会，则产生的、存续的或受让的公司即为继任受托人，而无须作出任何进一步的作为。

如在该等继承人或继承人通过合并、转换或合并而成为受托人时，该等继承人或继承人须继承由本契约设立的信托，则任何该等票据须已认证但未交付，则该等受托人的任何该等继承人可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而在该等情况下，任何该等票据亦未获认证，受托人的任何继承人可以受托人继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等已采纳的证明书须具有该等票据内或本指引内有关受托人证明书的所有条文的全部效力。

第7.09节。资格；取消资格。本协议下的受托人在任何时候都应是根据美国或美国任何州的法律组织和经营的公司、银行或信托公司（i）根据这些法律被授权行使公司信托权力，（ii）接受有关政府当局的监督或审查，以及（iii）在任何时候都应拥有其最近公布的年度状况报告中所述的至少50,000，000美元的资本和盈余。如受托人在任何时间根据本条第7.09条的条文不再符合资格，则受托人须立即按第7.07条所指明的方式及效力辞职。

第8条

DISCHARGE OF INDENTURE；DEFEASANCE

第8.01节。终止公司在契约下的义务。（a）在公司命令发出后，本契约即不再对该等票据具有进一步的效力（但转让或交换票据及更换票据的任何尚存的权利除外，而该等权利如本契约明文规定而可能已遗失、被盗或毁损），而受托人须就该等票据签立适当的文书，确认对该等票据的清偿及解除，费用由公司承担，

（i）任一情况，

（a）所有先前认证及交付的该等票据均已交付受托人注销；或

（B）所有未在此之前交付予受托人以作注销的票据（X）已到期及须予支付，或（Y）将于一年内到期及须予支付，或（Z）如可赎回，则须根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，该安排是由受托人以公司的名义发出赎回通知，并须支付公司的费用，而赎回通知无须受任何先决条件所规限，而如属上述（X）、（Y）或（Z）的情况，则公司，已不可撤销地将一笔或多于一笔以该系列票据所用货币或货币单位为目的的货币或货币单位存入或安排以信托基金形式存入受托人

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须予支付，足以支付及清偿尚未交付受托人注销的该等票据的全部债项，包括本金、溢价（如有的话）、利息及额外款项，直至该等存款的日期（如属已到期应付的票据）或到期日或赎回日期（视属何情况而定）为止；

（ii）公司已支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项；及

（iii）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条就本契约的满足及解除而订定的所有先决条件均已获遵从。

即使本条另有相反规定，本条的任何规定均不得违反本指引第2.17条或第3条的规定。

（b）尽管本指引已获清偿及解除，但公司根据第7.06条对受托人的义务、公司根据第2.02（b）（iii）条对任何认证代理人的义务，以及如款项已依据本条（a）（i）（B）项存入受托人，则受托人根据第8.02条及第4.03条倒数第二段及最后一段所承担的义务仍然有效。

第8.02节。信托基金的应用。除第4.03条倒数第二段及倒数第二段的条文另有规定外，依据第8.01条存放于受托人的所有款项，均须以信托形式持有，并由受托人按照《票据》及本契约的条文，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），用以支付有权获得该款项的人的本金、保费（如有的话）及任何利息或额外款项，而该等款项已存放于受托人或由受托人收取，但这类资金不必与其他资金分开，除非在法律要求的范围内。

第8.03节。违例及解职。在第8.05条所列条件得到满足之日及之后，公司须被视为已被解除与《注释》有关的义务（以下简称“撤销义务”）。为此目的，该撤销指公司须被当作已缴付及清偿该等票据所代表的全部债项，而该等债项其后仅就第8.06条及本第8.03条（b）款所提述的本契约的其他条文而言，须被当作为“未清偿”，并须已清偿该公司在该等票据及本契约下就该等票据而承担的所有其他义务（而受托人须在公司命令上签立适当的文书，承认该等义务，费用由公司承担），（a）票据持有人有权在票据到期时，仅从第8.05（a）条所述的信托基金收取票据本金、溢价（如有的话）、利息和额外金额（如有的话）的款项，但以下的款项在本协议另有规定终止或解除前仍然有效，（b）公司根据第2.07条、第2.08条、第4.02条和第4.03条就票据承担的义务，以及就额外金额（如有的话）的支付承担的义务，（c）受托人根据本协议所享有的权利、权力、信托、职责及豁免，以及

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（d）第8条。在符合第8条的规定下，公司可根据本条行使其选择权，即使先前已根据第8.04条就《票据》行使其选择权。违约后，票据的支付可能不会因为违约事件而加速。即使本条例另有相反规定，公司根据本条行使其选择权，不得违反第2.17条或第3条的条文。

第8.04节。公约失效。公司须在第8.05条所列条件（下称“契约失效”）得到满足之日及之后，免除其根据第5.01条（第5.01（a）条除外）及第4.05至4.09条（含）及第4.11条所承担的义务，其后，就持有人就第5.01条及第4.05条至4.09条及第4.11条所作出的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其后果）而言，《票据》须当作并非“未偿付”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未结清”。为此目的，该《公约》失效指的是，就《注释》而言，公司可因在本条文的其他地方提述任何该等条文，或因在本条文的任何该等条文中提述任何该等条文或在任何其他文件中提述任何该等条文，而直接或间接地不遵从任何该等条文或就该等条文所列的任何条款、条件或限制而不具法律责任，而该等不遵从亦不构成根据第6.01（c）条或其他情况（视属何情况而定）所订的违约或违约事件，但除上述指明外，本契约及附注的其余部分不受影响。

第8.05节。撤销或契约撤销的条件。以下是适用《说明》第8.03条或第8.04条的条件：

（a）公司须已将或安排不可撤销地存放于受托人（或另一名符合第7.09条规定的受托人，而该受托人须同意遵从第8.03条至第8.08条（包括第8.08条）的条文，以及为施行该等条文而适用于该受托人的第4.03条第4款亦为“受托人”），作为信托基金，以支付本条第8.05（a）条（X）款所提述的款项，而该等款项专为，债券持有人的利益，并就债券的适用向受托人作出指示，（i）金额（以该等货币、货币或货币单位或该等货币单位或该等货币单位或该等货币单位或该等货币单位或该等货币单位或该等货币单位或该等货币单位或该等货币单位或该等货币单位或该等货币单位或该等货币、该等货币或该等货币单位或该等货币、该等货币或该等货币单位或该等货币单位或该等货币、该等货币或该等货币、该等货币或该等货币单位或该等货币、该等货币、该等货币或该等货币单位或该等货币、该等货币或该等国家认可的独立注册会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的金额或（iii）其组合的金额，足以支付和解除（X）该等本金或分期本金或利息到期时票据上的本金、溢价（如有的话）、利息和额外金额（如有的话），并由受托人用于支付和解除。在上述存款之前，公司可根据第3条作出令受托人满意的安排，在未来的一个或多个日期赎回票据，而该等安排须在适用上述规定时生效。

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（b）此种违约或契约违约不应导致违反或违反本契约，或构成本契约下的违约或违约事件，或导致违反或违反本公司为其当事方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成本契约下的违约或违约事件。

（c）如属根据第8.03条作出的选择，公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，其大意是：（i）公司已从国内税务署收到或已由国内税务署公布一项裁定，或（ii）自本指引签立之日起，适用的联邦所得税法已有更改，在任何一种情况下，大意是，并根据该意见，确认债券持有人将不会承认收入，为联邦所得税的目的，因这种违约而产生的收益或损失，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生这种存款、违约和解除债务的情况，就会发生这种情况。

（d）如属根据第8.04条作出的选择，公司须已向受托人交付一份大律师意见，大意是《票据》持有人将不会为联邦所得税的目的而确认因该《公约》失效而产生的收入、收益或损失，并须就相同的款额、以相同的方式及在不发生该《公约》失效的情况下的相同时间，缴付联邦所得税。

（e）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见书，述明根据第8.03条作出的撤销或根据第8.04条作出的《盟约》作出的撤销（视属何情况而定）的所有先决条件，包括除第8.05（g）条所指明的90天期限外，本第8.05条所载的先决条件，均已获遵从。

（f）本公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，证明该等证明书如在任何证券交易所上市，将会因该等存款而被除名。

（g）任何就《票据》而属违约事件的事件，或在发出通知后或过了一段时间后，或两者均会成为违约事件的事件，均不得在该存款日期后第90天或之前的任何时间，或就第6.01（e）条及第6.01（f）条所指明的任何该等事件，在该存款日期后第90天或之前的任何时间发生及继续发生（但有一项谅解，即在该第90天后，本条件不得当作已获满足）。

（h）此种违约或公约违约不应导致此种存款产生的信托构成经修订的1940年《美国投资公司法》所指的投资公司，除非此种信托应根据该法登记或免于根据该法登记。

第8.06节。以信托形式持有的存款和美国政府债务。除第4.03条第四款另有规定外，根据第8.05条存放于受托人的与票据有关的所有款项和美国政府债务（包括其收益），均应以信托形式持有，并由受托人按照票据和本契约的规定，直接或通过任何付款方式用于支付

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就本金、保费（如有的话）及利息及额外款额（如有的话）而向票据持有人支付的所有到期及将到期的款项，由受托人决定的代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

第8.07节。偿还公司。受托人（及任何付款代理人）须在公司命令下，随时向公司缴付其所持有的任何超额款项或证券。

第8.08节。对美国政府债务的赔偿。本公司应向受托人支付，并就根据本条存放的美国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等美国政府债务所收取的本金和利息及任何其他款项，向受托人作出赔偿。

第8.09节。偿还。如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而不能按照本条就该票据申请任何款项，则根据第8.03条或第8.04条（视属何情况而定）已解除或解除本公司在本契约及该票据下的义务，须予以恢复和恢复，犹如该票据并无根据本条发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据第8.06条获准按照本条将所有以信托形式持有的款项用于票据；但如公司在其债务恢复后支付票据的本金或任何溢价、利息或额外金额，则公司须代位行使票据持有人从如此以信托形式持有的款项中收取该款项的权利（如有的话）。

第9条

修正案

第9.01节。未经记名持有人同意的补充契约。（a）除本契约另有授权的任何补充契约外，公司在其董事会决议授权下（该决议可就该行动提供一般条款或参数，并可规定该行动的具体条款可按照或依据公司命令决定），而受托人可不时及随时为以下一项或多项目的而订立一项或多于一项补充契约，而无须持有人同意：

（i）证明另一人继承公司或连续继承，以及继承人依据第5条承担公司的契诺、协议及义务；

（ii）在公司的契诺或其他条文中添加公司认为是为保护票据持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或条文，并将任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的失责的发生或发生及延续，定为容许强制执行所有或任何

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本契约所载的若干补救办法；但就任何该等附加契约而言，限制，此种补充契约的条件或规定可规定违约后的特定宽限期（该宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期），或可规定在发生此种违约事件时立即强制执行，或可限制在发生此种违约事件时受托人可用的补救办法，或可限制票据本金总额多数的持有人放弃此种违约事件的权利；

（iii）纠正任何歧义，或更正或补充本指引所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与本指引所载的任何其他条文不一致，或更正或补充发售备忘录中有关票据的条文，或就本指引所引致的事宜或问题订立公司认为有需要或适宜的任何其他条文，但该等诉讼不得对票据持有人的利益造成重大不利影响；

（iv）为发行附加票据订定条文；

（v）就公司的母公司对《票据》所作的任何保证订定条文，或在根据本契约准许《票据》所作的任何该等保证的解除、终止或解除时，确认及证明该等保证的解除、终止或解除。尽管本合同另有相反规定，但根据本合同第（v）款订立的任何补充合同均不得违反本合同第2.17条或第3条的规定；

（vi）依据第7.07条的规定，就一名继任受托人根据本契约就《注释》接受委任一事提供证据及订定条文，并增补或更改本契约的任何条文，以订定条文或方便多于一名受托人根据本契约管理信托一事所需；及

（vii）作出不会对票据持有人造成重大不利影响的任何其他更改。

（b）现授权受托人与公司共同执行任何该等补充契约，订立其中可能载有的任何其他适当协议及订明，并接受根据该等协议转让、转让、转让、抵押或质押任何财产，但受托人无须订立任何该等补充契约，而该等补充契约会影响受托人本身在本契约或其他契约下的权利、责任或豁免。

（c）即使第9.02条另有规定，本条条文所授权的任何补充契约，仍可在未偿付时，未经任何票据持有人同意而签立。

第9.02节。经票据持有人同意的补充契约。（a）经未付票据本金总额不少于多数的持有人同意（见第1.05条），公司在其董事会决议（该决议可提供一般条款或参数）授权下

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并可订定该等诉讼的具体条款可根据或依据公司命令而定），而受托人可不时及随时订立一份或多于一份补充契约，以增补或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约中有关票据的任何条文，或以任何方式修改票据持有人的权利，该等补充契约不得（i）延长任何当时已发行的票据的最后期限，或减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回该票据时应付的任何款项，或使该票据的本金（包括与原发行折扣有关的任何款项）、利息或以任何硬币或货币支付的额外款项，但该票据所规定的款项或按照该票据的条款以该票据或货币支付的款项除外，或损害或影响任何票据持有人为支付该票据而提起诉讼的权利，在每宗个案中，未经如此受影响的每一张票据的持有人同意，或（ii）未经如此受影响的每一张票据的持有人同意，减少当时发行的票据的本金总额的百分比，而任何该等补充契约均须获得该等票据持有人的同意。尽管本条第9.02（a）条另有相反规定，任何补充契约，如无受影响票据的每名持有人及BMA（如有需要）的同意，均不得更改该票据的本金、任何保费或分期利息，或与该票据有关的任何额外款额。

（b）经公司秘书或助理秘书核证授权签立任何该等补充契约，并在向受托人提交上述票据持有人同意的证据及其他文件（如有的话）后，附上董事会决议的副本（该决议可就该等行动提供一般条款或参数，并可规定该等行动的具体条款可按照或依据公司命令厘定），根据第1.05条的规定和第9.04条要求的文件，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可自行决定，但无义务订立该补充契约。

（c）根据本条第9.02条核准任何建议的补充契约的特定形式，无须获得记名持有人的同意，但如该同意核准该契约的实质内容，则该同意即为足够。

（d）在公司及受托人依据本条条文签立任何补充契约后，公司须迅速向持有人发出有关通知，方法是以头等邮递方式，将有关通知寄往该等持有人在注册纪录册上的地址。然而，公司没有发出上述通知，或通知中有任何欠妥之处，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第9.03节。补充义齿的效力。在依据本契约的条文签立任何补充契约时，本契约须按照本契约的条文予以修改和修订，并须当作根据本契约予以修改和修订，而受托人、公司及持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务及豁免，其后须在各方面受该等权利限制的规限下，根据本契约予以确定、行使和执行

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修改和修订，以及任何此类补充契约的所有条款和条件，在任何和所有目的下均应被视为本契约条款和条件的一部分。

第9.04节。文件须送交受托人。在不违反第7.01条和第7.02条的规定的情况下，受托人有权获得并在依赖一份高级职员证书和一份律师意见时得到充分保护，作为确凿证据，并说明根据第9条签立的任何补充契约符合本契约的适用条款。

第9.05节。关于补充契约的注释。根据本条规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可就该补充契约所规定的任何事项或票据持有人所采取的任何行动，以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修改以符合受托人及董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司拟备，并由受托人认证，并交付以换取当时尚未偿付的票据。

第9.06节。同意书及放弃书的撤销及其效力。（a）票据持有人对修订或放弃的同意，须对该票据持有人及该票据的每名其后的持有人具有约束力，而该票据或该票据的部分须证明与该同意持有人的票据相同的债项，即使该票据上没有注明同意或放弃。然而，任何该等持有人或其后的持有人，如在该项修订或放弃生效日期前至少一个营业日，受托人收到撤销的书面通知，则可撤销对该持有人的说明或该说明部分的同意或放弃。修订或放弃生效后，对每名持有人均具约束力。

（b）公司可订定纪录日期，以决定有权给予同意或采取上述任何其他行动的持有人，但无须订定纪录日期。如纪录日期是固定的，则尽管第9.06条另有规定，在该纪录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人），而只有该等人，才有权给予该等同意或撤销先前给予的任何同意，或采取任何该等行动，不论该等人在该纪录日期后是否继续为持有人。此种同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第10条

杂项

第10.01节。契约和票据条款，为当事人和票据持有人的唯一利益服务。本契约或票据中的任何明示或默示的内容，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继承人和票据持有人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或根据本契约或票据提出的要求。

第10.02节。通知。本契约所提供或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他通讯或文件，须在本契约的任何一方提出、给予、提供或提供，或向本契约的任何一方提交，

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除本协议另有明文规定外，应以书面形式发出，并应被视为只有在实际收到预付头等邮件、信使、电传复印机或电子传送时才收到，寄给有关当事方的方式如下：

致公司：

菲德利斯保险控股有限公司

滑铁卢大厦

皮茨湾道100号

彭布罗克

百慕大HM08

注意：Hinal Patel和Patricia Roufca

电子邮件：hinal.patel@fidelisinsurance.com和patricia.roufca@fidelisinsurance.com

连同一份副本：

Willkie Farr & Gallagher（UK）LLP

CityPoint，1 Ropemaker Street

伦敦，EC2Y9AW

注意：Joseph Ferraro

电子邮件：JFerraro@willkie.com

受托人、注册官、过户代理人或付款代理人：

纽约梅隆银行

格林威治街240号，7E层

纽约，纽约10286

注意：企业信托管理–富德礼保险控股有限公司

电话：（212）815-4812

传真：（212）815-5366

电子邮件：mary.miselis@bnymellon.com

任何一方当事人可以书面通知其他当事人，为以后的通知或通信指定其他或不同的地址。

凡本契约订定向持票人发出通知，则该通知须当作是在将该通知以邮资预付的头等邮递方式寄往注册纪录册内记录的持票人的注册地址时发出的。

未向持有人邮寄通知或通讯，或该通知或通讯有任何欠妥之处，均不影响该通知或通讯对其他持有人的充分性。如果以上述方式向持有人邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥为发出。

尽管有本索引或任何注释的任何其他规定，凡本索引或任何注释规定向全球注释的持有人发出任何事件通知或任何其他通信，如按照保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出此种通知，包括按照保存人的公认做法以电子邮件方式发出，则此种通知应足够。

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第10.03节。向受托人发出电子指示。受托人同意接受并根据依据本指引以无担保电子邮件、pdf、传真传送或其他类似的无担保电子方法发出的指示或指示行事，但如受托人已收到一份在职证明书，列明指定作出该等指示或指示的人，并载有该等指定人的签字样本，则该等在职证明书须在该名单上增补或删除某人时予以修订和替换。如公司选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似的电子方法发出指示），而受托人酌情选择按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，即使该等指示与其后的书面指示相冲突或不一致，但因其本身的重大过失、恶意或故意不当行为而可能产生的损失、费用或开支除外。本公司同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截或滥用的风险。

第10.04节。主任证明书及律师对先决条件的意见。在公司向受托人提出根据本契约采取或不采取任何行动的请求或申请时，公司须向受托人提供：

（i）受托人合理满意的形式及实质内容的高级人员证明书（该证明书须包括第10.05条所列的陈述），述明签署人认为本指引就建议的行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

（ii）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见（该意见须包括第10.05条所载的陈述），述明大律师认为所有该等先决条件均已获遵从。

第10.05节。官员证书或律师意见中要求的陈述。每一份关于遵守本契约或本契约所规定的条件的证明书或意见，须大致包括：

（i）每名作出或呈交该人员证明书或大律师意见的人已阅读该契诺或条件及有关定义的陈述；

（ii）一份关于该人员证明书或大律师意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）一项陈述，表示每名该等人认为他已作出所需的检查或调查，以使他能就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（iv）关于每名该等人认为该等契诺或条件是否已获遵从的陈述。

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第10.06节。受托人、注册官、付款代理人及转帐代理人的规则。受托人可订立合理的规则，以供持有人会议或持有人会议采取行动。书记官长、付款代理人和转账代理人可为其职能制定合理的规则。

第10.07节。货币赔偿。美元是公司根据票据或与票据有关的所有应付款项（包括损害赔偿金）的唯一记账和支付货币。任何票据持有人以美元以外的货币收取或追讨的任何款项（不论是由于任何司法管辖区的法院的判决或命令的执行，亦不论是在公司清盘或解散时，或由于其他原因），就任何表示应由公司支付的款项而收取或追讨的款项，只构成对公司的解除，在收款人在收到或收回款项之日（或者，如果在该日期无法实际进行购买，则在实际可行的第一个日期进行购买）能够用以该其他货币收到或收回的款项购买的美元数额的范围内。如果该美元金额少于根据任何票据应支付给接收方的美元金额，公司应赔偿该持有人因此而遭受的任何损失，如果所购买的美元金额高于最初应支付给该持有人的金额，则该持有人应通过接受票据被视为已同意偿还超出部分。在任何情况下，公司须就作出任何该等购买的费用向收款人作出赔偿。

就本条第10.07条而言，持票人以令人满意的方式（指明所使用的资料来源）证明，如果在收到或追回当日以该其他货币实际购买美元，即足以使其蒙受损失（如在该日期购买美元并不切实可行，则在实际可行的第一个日期购买美元，要求以上述方式证明更改日期的必要性）。这些弥偿与公司的其他义务构成一项独立和独立的义务，须引起一项独立和独立的诉讼因由，不论任何票据持有人给予任何宽免，均应适用，并须继续完全有效，即使就根据任何票据到期的任何款项而作出的任何其他判决、命令、申索或证明已清盘的款额。

第10.08节。不得向他人求助。本公司或受托人的任何董事、高级人员、雇员或股东本身，均不对本公司或受托人分别根据本契约或《票据》所承担的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何申索，负任何法律责任。每一持票人接受一张票据，即免除和免除所有此种赔偿责任。放弃和释放应是考虑发行《说明》的一部分。

第10.09节。法定假日。在任何情况下，如任何票据的任何付息日、赎回日或预定到期日或最终到期日（视属何情况而定）不是营业日，则（尽管本契约或票据另有任何规定）利息或本金无须在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在付息日、赎回日或预定到期日或最终到期日相同，视情况而定；但自该利息支付日、赎回日或预定到期日或最终到期日（视情况而定）起及之后的期间，不得因该等延迟而产生利息。

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第10.10节。管辖法律。纽约州的国内法将适用于并被用来构建这一特征和注释，而不会对法律冲突的原则产生影响，以至于需要适用另一个司法管辖区的法律。Each of the parties hereby irrevocably waives，to the fullest extent permitted by applicable law，在任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利arising out of or relating to this indenture，the notes or the transactions concentlated hereby。

第10.11节。对管辖权的同意；豁免的放弃。（a）本合同每一方在此不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市曼哈顿区的美国联邦法院的非排他性管辖权，就因本契约或《票据》或本合同或本合同或本合同或本合同所设想的任何交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序或仲裁裁决（“诉讼程序”）而作为被告对本合同提出的诉讼、诉讼或程序或仲裁裁决（“诉讼程序”），并不可撤销地为其本身和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。本合同的每一方当事人及其每一持票人在其根据适用法律所能做到的最大限度内，不可撤销地放弃由陪审团进行的审判，放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提出的任何该等诉讼的地点提出的任何异议，以及关于在任何该等法院提出的任何该等诉讼是在不方便的法院提出的任何申诉。

（b）本条第10.11条并不影响任何一方，包括受托人、任何代理人或任何持有人，以法律准许的任何方式送达法律程序的权利，亦不影响任何一方在其他主管司法管辖区的法院对任何其他一方或其财产提起诉讼或法律程序的权利。本公司特此委任CT Corporation System为其送达法律程序的代理人，并承诺并同意，任何诉讼、诉讼或法律程序的法律程序送达均可在该代理人位于28 Liberty St 42nd Floor，New York，NY 10005，United States的办公室向本公司送达。

（c）公司不可撤销地同意，在任何地方的任何法律程序中（不论是为了强制令、具体履行或其他目的），公司或代表公司或就公司的资产申索不得豁免（只要公司在任何时候可能存在，不论是基于主权或其他理由）免于该等法律程序、免于扣押（不论是为了协助执行、判决前或其他目的）或免于执行判决，除非在适用法律要求的范围内，在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃任何该等豁免。本公司不可撤销地同意，在适用法律许可的情况下，本公司及其资产就其在本契约或《票据》下的义务而言，是并应受该等法律程序的约束、扣押或执行。

第10.12节。继任者和分配人。本公司在本契约及票据内的所有契诺及协议，对其各自的继承人及转让人（不论是否如此表述）均具约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

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第10.13节。多个原件。双方可签署本契约的任何数目的副本。每份签名副本应为原件，但所有副本加在一起代表同一份协议。一份签名的副本就足以证明这份契约。

第10.14节。可分离性条款。如本指南或本说明中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，双方当事人特此放弃任何使本合同的任何条款或规定在任何方面无效或无法执行的法律规定。

第10.15节。不可抗力。在任何情况下，受托人不得对其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，所引起或直接或间接引起的未能或迟延履行本协议所规定的义务，承担责任或承担法律责任，通信或计算机（软件和硬件）服务；有一项谅解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第10.16节。义齿控制。如《说明》的任何规定限制、限定或与本指南的某项规定相冲突，则本指南的该项规定应予控制。

第10.17节。以信托契约的方式注册成立有限公司。本契约不受《信托契约法》强制性条款的约束。信托契约法的规定不以引用的方式并入或成为本契约的一部分，除非在此有具体规定。

第10.18节。美国爱国者法案。为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《美国爱国者法》第326条，受托人必须获取、核实、记录和更新与其保持业务关系的个人和实体的某些信息。因此，每一方当事人同意应受托人不时提出的请求，向其提供可供该当事人使用的识别资料和文件，以使其能够遵守这些资料和文件。

第10.19节。公司法人、股东、高级管理人员和公司董事免于承担个人责任。本指引或任何附注所载的任何义务、契诺或协议，或因该等义务、契诺或协议所证明的任何债项，均不得根据或因该等义务、契诺或协议，或因该等义务、契诺或协议所证明的任何债项，而直接或透过公司或任何继承人，根据任何法律规则、法规或宪制条文，或藉强制执行任何评估，或藉任何法律或衡平法程序，或以其他方式，对公司或任何继承人的任何过去、现在或将来的股东、高级人员或董事，提出追索，所有该等法律责任均获该等法律责任的持有人接受该等法律责任而明示放弃及解除，并作为发行该等法律责任的代价的一部分。

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第10.20节。对口部门；执行。本契约和任何全球票据均可由对应的文书签署，每一份文书在签署时均应视为正本，而所有这些文书合在一起应构成同一份文书。本契约或与本契约有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、签名“、”签名“和类似的词语应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于”pdf“、”tif“或”jpg "）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传送的手工签署的图像。使用电子签字和电子记录（包括但不限于以电子手段创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律允许的最大限度内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于此，具有与手工签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性，任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。

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纽约梅隆银行，

作为受托人、注册官、转让代理人及付款代理人

签名：

Francine Kincaid

姓名：

弗朗辛·金凯德

职位：

副总裁

[签名页到契约]

作为证明，本合同双方已安排在上述日期正式签署本合同。

[签名页到契约]

表A

附注的格式

[ [限制] [条例S ]全球说明]

在所有属于全局注释的注释上包含以下图例

本附注是指以存款人名义或以存款人名义登记的在此之后所指的契约内的全球附注。本证券仅在本契约所述的有限情况下可交换以保存人或保存人以外的人的名义登记的证券，不得转让本票据（除保存人向保存人的保存人或保存人的保存人的保存人或保存人的其他保存人的保存人的保存人或保存人的其他保存人的保存人的保存人的保存人或保存人的其他保存人的保存人的保存人的保存人）

除非本全球票据是由存管信托公司（DTC）的授权代表向本公司或其转让、交换或付款登记代理人提交的，并且任何已发行的定义票据均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称（并向CEDE & CO支付任何款项）。或对DTC授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或价值而进行的任何转让、质押或其他使用均属错误，因为注册所有人在此拥有权益。

在所有属于限制性票据的票据上包括以下证券法案图例。

本全球票据或此处的任何受益权益均未根据经修订的1933年美国证券法（简称“证券法”）进行登记。除（1）向FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED或其附属公司，（2）向卖方合理地认为是《证券法》第144A条所指的合格机构买方的人外，本全球票据或任何受益权益均不得在此提供、出售、质押或以其他方式转让（3）在符合《证券法》S条例第903条或第904条的离岸交易中，（4）根据《证券法》下的另一项注册豁免（如果可用）或（5）根据《证券法》下的有效注册声明，并且在每种情况下，根据所有适用

A-1分机

美国各州和其他司法管辖区的证券法。FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED OR THE TRUSTEE MAY REQUIRE DELIVERY OF ANY DOCUMENTS OTHER WIDENS，IN ITS ABSOLUTE DISCRETION，DEEMS NECESSARY OR APROPRIATE TO EVIDENS COMPLIANCE WITH THE GLOBAL NOTE IN CORDANCE OF THE CORCORCORCORDANCE OF THE CORCORCORCORDANCE OF THE CORCORCORDANCE OF THE CORCORCORDANCE OF THE CORCORCORDANCE CORCORDANCE CORDITH COR

本传说可在FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED的决定和指示下删除。

在所有属于S条例的注释上列入以下S条例图例。

本全球票据或此处的任何受益权益均未根据经修订的1933年美国证券法（简称“证券法”）进行登记。本全球票据或本全球票据的任何受益权益均不得在美国提供、出售、质押或以其他方式转让，也不得在没有此类登记的情况下向任何美国人（如《证券法》S条例所定义）提供、出售、质押或转让，除非此类交易不受此类登记豁免，或根据任何适用

本章程可于以下日期起计的40天后从本全球票据中删除，包括（a）票据向发行人以外的人士发售的日期（如《证券法》第S条所界定）及（b）票据的原始发行日期。

将以下图例包括在所有作为凭证式票据的票据上

与任何转让有关，持有人将向登记处和任何转让代理提供此类证书和其他信息，因为登记处或转让代理可能合理地要求确认转让符合上述限制。

A-2分机

[票面形式]

FIDELIS INSURANCE HOLDINGS LIMITED

2030年到期的4.875%优先票据

[限制性全球说明]

[ Regulation S GLOBAL Note ]

[核证的说明]

Fidelis Insurance Holdings Limited，一家百慕大获豁免的有限责任公司（以下简称“公司”，该期限包括以下所指的契约下的任何承继人），就所收到的价值，兹承诺向Cede & Co.或注册受让人支付本金[ ● ]美元[如全球票据：可酌情根据契约和随附的全球票据增减附表所反映的，该本金金额可不时减少或增加，以反映在此所代表的票据的兑换或赎回]，并于最后到期日支付利息，自2020年12月30日起，每半年于每年的6月30日和12月30日支付一次利息，或自已支付或已妥为规定支付利息的最近一次利息支付日起，按每年4.875%的利率计算，直至本金支付或可供支付为止。在任何利息支付日期如此须支付的利息，将按照该契约的规定，在该利息的记录日期的营业时间结束时，即紧接该利息支付日期之前的6月15日或12月15日（不论是否营业日）（视属何情况而定），支付予以其名义登记本附注的人。利息将根据一年360天、12个30天的月份计算。

“最后到期日”是指（i）预定到期日，如果在预定到期日，BMA的赎回要求得到满足，或（ii）在预定到期日之后，（A）BMA的赎回要求得到满足后10个工作日的日期中的较早者，如果在该日期和（B）公司清盘发生的日期偿还票据，则该日期将继续得到满足。“预定到期日”指的是2030年6月30日。

本票的本金（及溢价，如有的话）及任何该等利息，将在本公司为此目的而设立的办事处或代理机构支付，或按照本合约反面所指的契约条款以美元支付。

兹提及在本说明反面所列的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与在本说明中所列的相同的效力

A-3分机

地方。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

除非本说明中的认证证书已由受托人或认证代理人以其授权签字人之一的手工或电子签字签署，否则本说明无权享有本指南下的任何利益，也无权为任何目的而有效或强制执行。

A-4分机

作为证明，本公司已安排正式签署本说明。

日期：

[说明的签名页]

TRUSTEE’s CERTIFICATE OF AUTHENTICATION

这是在提到的义齿内提到的注释之一。

日期：

[说明的签名页]

[注的反面形式]

2030年到期的4.875%优先票据

本票据是正式授权发行的本公司证券（以下简称“票据”）之一，根据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行于2020年6月18日签订的契约（以下简称“契约”）发行和拟发行，该条款包括《契约》下的任何继任受托人），并在此提述《契约》，以说明公司、受托人和票据持有人各自在契约下的权利、权利限制、义务和豁免，以及《票据》的认证和交付所依据的条款。

公司可不时在不向票据持有人发出通知及不经其同意的情况下，创设及发行附加票据，而该等附加票据在各方面的条款及条件均与该等票据相同，但发行日期、发行价格及首次支付该等票据的利息除外。以这种方式发行的附加票据应与以前尚未发行的票据合并，并应与以前尚未发行的票据形成一个单一的系列。除文意另有所指外，就《索引》和本说明的所有目的而言，对《说明》的引用包括实际发行的任何附加说明。

本说明是其中一份[首次]¹[补充]²义齿中提到的注释。票据包括在发行日发行的初始票据和根据《契约》第2.14节发行的任何附加票据。初始票据和任何附加票据在契约下被视为单一类别的证券。

该票据可根据《契约》第3.02条和第3.04条赎回。

本公司有义务按照《契约》第4.10条就本系列票据支付额外款项。

票据将代表公司的无担保一般债务，并将与公司所有其他现有和未来的无担保非次级债务享有同等的受偿权。票据在受偿权上将优先于公司未来产生的任何无担保次级债务。根据合同，票据的受付权将从属于公司子公司的所有义务，包括公司子公司现有和未来的所有投保人义务。

本契约载有在任何时候撤销本契约的全部债务或与本契约有关的某些契约和违约事件的规定，在每一种情况下，在遵守契约中规定的某些条件的情况下。

A-3分机

如债券违约事件发生并持续，债券的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，契约允许公司和受托人在本系列未偿付票据本金总额多数持有人同意的情况下，随时修订契约，修改公司的权利和义务以及票据持有人在契约下的权利和义务。契约还载有条款，允许本系列未偿付票据的本金总额占多数的持有人代表所有票据的持有人，免除公司遵守契约的某些条款和契约下的某些过去违约及其后果。除《契约》另有规定外，本附注持有人的任何该等同意或放弃，均为结论性的，并对该持有人及本附注及在本附注的转让登记时发出的任何附注的所有未来持有人具有约束力，不论该等同意或放弃是否在本附注上注明。

本合约不得提述本合约，本合约或本合约的条文亦不得改变或损害本公司的义务，而本合约是绝对及无条件的，须按本合约所订明的时间、地点及利率，以及以硬币或货币支付本合约的本金及任何溢价及利息。

本说明的转让可以登记，本说明可以按《契约》的规定交换，但须受契约中规定的某些限制。

这些票据只能以记名形式发行，面值为200000美元，超过1000美元的任何整数倍。

任何该等转让或交换的登记，均不得收取服务费，但公司可要求缴付一笔款项，以支付与此有关而须缴付的任何税项或其他政府收费。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人，在本说明到期呈交前，可将本说明以其名义登记的人视为本说明的所有人，不论本说明是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

根据纽约州的法律，本说明应被视为一项合同，为所有目的，应按照纽约州的法律加以解释。

A-4分机

[仅附于《全球说明》]

全球增长和下降时间表

本全球票据的初始本金为美元[ ]。本全球说明的增减情况如下：

A-5分机

表B

形式

转让通知

就所获价值而言，下列签署人谨此出售、转让及转让

插入纳税人识别号。

请打印或打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码

本说明及在此项下的所有权利，在此不可撤销地构成和指定

转让律师所说的注在Fidelis保险控股有限公司的帐簿上与完全的权力替代在房地。

关于本说明在日期[即《说明》最初发行日期后一年]之前发生的任何转让，¹[在截止日期后第40天或之前（定义见管理票据的契约），]²下列签署人确认：

[勾选一项]

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在上述（a）至（e）的每一种情况下，根据美国任何国家的任何适用的证券法律。

如上述方框均未选中，则转让代理人无须以持有人以外的任何人的名义登记本说明，除非及直至本说明及义齿第2.07条所列的任何此种转让登记的条件已获满足为止。

日期：

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表C

证书的格式

For Transfer from RESTRICTED GLOBAL

附注或核证附注

A SECURITIES ACT LEGEND TO REGULATION S

GLOBAL NOTE或CERTIFICATED NOTE

不符合《证券法》法规

纽约梅隆银行

格林威治街240号，7E层

纽约，纽约10286

Attn：Corporate Trust Administration – Fidelis Insurance Holdings Limited

Re：4.875%于2030年到期的优先票据（“票据”）

兹提及2020年6月18日Fidelis保险控股有限公司和纽约梅隆银行作为受托人、注册人、转账代理人和付款代理人签署的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

本函涉及本金为美元的票据，这些票据的形式为[以下签名人名下的保存人持有的限制性全球票据的实益权益] [带有《证券法》图例的凭证式票据]。

下列签署人已要求将此种[实益权益] [凭证式票据]转让给一名个人，该人应以条例S全球票据（ISIN No。USG3398LAA82）将与[ Euroclear ] * [ Clearstream ]¹通过保存人] [不带有《证券法》图例的等额本金的凭证式票据]。关于此种转让，以下签署人在此证明，此种转让是根据《契约》和《票据》中规定的转让限制，以及根据经修订的1933年美国证券法（《证券法》）S条例第903或904条进行的，因此，以下签署人进一步证明：

（1）《票据》的要约并非向美国人（如S规例所界定）作出；

[（2）在发出买入订单时，受让人在美国境外或以下签署人，而任何代表以下签署人行事的人有理由相信受让人在美国境外；]²

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[（2）交易是在指定的境外证券市场、在指定的境外证券市场或通过指定的境外证券市场的设施进行的，而下列签署人或代表下列签署人行事的任何人都不知道该交易是与美国的买方预先安排的；]³

（3）并无违反适用的S规例第903（b）或904（b）条的规定而作出任何指示售卖的努力；

（4）下列签署人并非公司、分销商、公司或分销商的联属公司或代表上述任何一项的人；及

（5）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

本证书及声明是为您和Fidelis保险控股有限公司的利益而作出的。本证书中使用的术语和未在义齿中另行定义的术语具有条例S中所述的含义。

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表D

转移证明书的格式

适用于从全球规则S的转让

附注或核证附注不承担

A SECURITIES ACT LEGEND TO RESTRICTED GLOBAL

附注或核证附注

证券法案

（截止日期后第四十日之前）

纽约梅隆银行

格林威治街240号，7E层

纽约，纽约10286

Attn：Corporate Trust Administration – Fidelis Insurance Holdings Limited

Re：4.875%于2030年到期的优先票据（“票据”）

兹提及2020年6月18日Fidelis保险控股有限公司和纽约梅隆银行作为受托人、注册人、转账代理人和付款代理人签署的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

本函涉及以[条例S全球票据的实益权益（ISIN No。USG3398LAA82），保存人以下列签署人的名义] [一张不带有《证券法图例》的凭证式票据]。

下列签署人已请求将此种[实益权益] [凭证式票据]转让给一人，该人应以[将通过保存人持有的限制性全球票据（CUSIP编号：31575F AA4）的实益权益] [一种带有《证券法》图例的凭证式票据]的形式接受交付。关于此种转让，以下签署人在此确认，此种转让是根据《契约》和《票据》中规定的转让限制，并根据经修订的1933年《美国证券法》第144A条进行的，因此，以下签署人声明：

（1）票据正转让予下列签署人合理地认为是为其本身的帐户购买票据的受让人，或该受让人对其独自行使投资酌情决定权的一个或多个帐户；及

（2）在符合第144A条的规定并符合美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法律的交易中，受让人及任何该等帐户是第144A条所指的“合格机构买方”。

本证书及声明是为您和Fidelis保险控股有限公司的利益而作出的。

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[ INSERT NAME OF TRANSFEROR ]

签名：

姓名：

职位：

日期，

菲德利斯保险控股有限公司

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表E

注销证明书的格式

关于核证票据的《证券法》

纽约梅隆银行

格林威治街240号，7E层

纽约，纽约10286

Attn：Corporate Trust Administration – Fidelis Insurance Holdings Limited

Re：4.875%于2030年到期的优先票据（“票据”）

兹提及2020年6月18日Fidelis Insurance Holdings Limited和纽约梅隆银行作为受托人、注册人、转账代理人和付款代理人签署的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

本函涉及以[保存人持有的限制性全球票据（CUSIP编号：31575F AA4）的实益权益] [ [ a ]以下列签署人的名义持有的有凭证式票据]形式持有的美元本金票据。¹

下列签署人已要求删除凭证式票据上的限制性图例。

关于此种转让，以下签署人在此证明，此种转让仅（一）在根据《证券法》第904条进行的离岸交易中，（二）根据《证券法》第144条规定的《证券法》规定的登记豁免（如果有），或（三）根据《证券法》规定的有效登记声明，在（一）至（三）中的每一种情况下，均按照美国任何国家的任何适用证券法进行。

本证书及声明是为您和Fidelis保险控股有限公司的利益而作出的。

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