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美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

10-K表格

（标记一个）

在2026年1月31日结束的财政年度中

或者

在从……到……的过渡期间

委员会文件编号：001-35720

（注册人名称，按照其章程规定填写）

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注册人的电话号码，包括区号：(415) 924-1005

根据法案第12(b)条注册的股票：

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根据《法案》第12(g)条注册的股票：无

请用勾号表示该注册人是否为符合《证券法》第405条定义的知名、经验丰富的发行方。是 ⌧ 否 ◻

请用勾号表示：该注册人是否无需根据法案第13条或第15(d)条提交相关报告。是 ◻ 否 ⌧

请用勾号表示：

请用勾号表示：注册人在过去12个月内是否已经按照S-T规则第405条的要求，提交了所有必要的交互式数据文件（或者，在更短的时间内，是否满足了提交这些文件的要求）。是 ⌧ 否 ◻

请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业，还是新兴成长企业。有关“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”以及“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条的规定。

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如果是一家新兴成长公司，请在该选项上打勾，表示注册方选择不遵守根据《证券交易法》第13(a)条所规定的新或修订后的财务会计标准，从而放弃延长的过渡期。☐

请用勾号表示：注册人是否已由负责编制或发布其审计报告的公共会计事务所出具报告，并对管理层在《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(b)项下的财务报告内部控制有效性评估进行确认和证明？☒

如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中存在的错误的修正。☐

请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些内容需要重新进行核算，因为这些内容是注册申请人所属公司的高管人员在相关期间根据§240.10D-1(b)条款所获得的基于激励的补偿款项。☐

请用勾号表示该注册实体是否为空壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ⌧

截至2025年8月1日，即注册人最近一个完成季度报告的日期，非关联方持有的注册人普通股的平均市场价值为3,061,262,360美元。仅出于信息披露的目的，该日期时注册人的高管和董事所持有的普通股并未被计入计算中，因为这些人可能被视为关联方。

截至2026年3月27日，注册实体共有18,834,576股普通股在市面流通。

通过引用方式纳入的文件

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RH

10-K表格索引

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关于前瞻性声明和市场数据的特别说明

这份关于10-K表格的年度报告包含了一些具有前瞻性的陈述，但这些陈述存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述反映了我们对于财务状况、经营成果、计划、目标、未来表现以及业务发展的当前预期和预测。您可以通过这些陈述中不使用“严格基于历史事实”这样的表述来识别它们。这些陈述中可能包含诸如“预计”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将会”、“短期”、“非经常性”、“一次性”、“不寻常”、“应该”、“很可能”等词语，以及其它具有类似含义的词汇。这些表述涉及对未来运营或财务表现以及其他事件的时间或性质的讨论。

所有关于未来的陈述都存在风险和不确定性，实际结果可能会与我们预期的大相径庭。我们的许多前瞻性陈述基于运营预算和预测，而这些预算和预测是基于诸多详细假设得出的。虽然我们认为这些假设是合理的，但我们必须提醒读者，要预测已知因素的影响是非常困难的，我们也无法预见到所有可能影响实际结果的因素。那些被我们定义为“短期性”、“非经常性”、“特殊”、“一次性”或其他类似词汇的事项，实际上可能并非短期内的事件，并且可能在未来一个或多个财务报告中再次出现。那些可能导致实际结果与我们的预期大幅偏离的重要因素，或警示性声明，都在本年度报告中的“风险因素”以及“管理层对财务状况和运营情况的讨论与分析”部分有所说明。所有由我们或代表我们行事的人士所做出的前瞻性陈述，均已通过这些警示性声明以及其他警示性声明进行了明确的补充说明。您应该在这些风险和不确定的背景下，来评价本年度报告中所有关于未来的陈述。

我们无法保证能够实现所期望的结果或发展态势。即便这些结果真的实现了，也未必能带来预期的影响，或者对我们或我们的业务产生预期的效果。此外，未来可能发生的变化也不一定会与我们预想的一致。本年度报告中的前瞻性声明仅基于当前的情况作出。我们并无义务因新的信息、未来的事件或其他因素而公开更新或修正任何前瞻性声明，除非法律要求如此做。

风险因素总结

我们身处一个不断变化的环境中，面临着诸多可能对我们业务、财务状况、发展前景、运营成果或现金流产生重大影响的风险。这些风险在“风险概述”部分中有详细说明。上述概述仅介绍了我们在日常业务中面临的部分风险。因此，以下概述并未包含对所有相关信息的全面介绍，您应结合“风险因素”部分中对影响我们业务的更详细风险分析来阅读这些内容。

与我们的业务相关的风险

我们同时正在实施多项业务计划，包括国际扩张以及探索进入新领域和互补业务的机会。如果这些计划未能取得成功，可能会对我们运营业绩产生负面影响。

我们的业务增长经历了显著的波动，未来一段时间内，我们可能无法保持较高的增长率。

消费者支出的变化可能会对我们营收和经营业绩产生负面影响，尤其是在经济下滑期间。

如果我们无法成功且及时地將商品交付给客户，同时也无法根据需求来管理供应链，那么我们可能会受到不利影响。

如果我们从供应商处购买的商品存在缺陷，或者不符合我们的产品质量标准，那么我们可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于品牌的实力，而持续对品牌进行投资将是确保我们未来成功的重要因素。

我们可能会受到家居装饰行业竞争的影响而遭受损失。

我们面临着因依赖外国制造和进口商品而带来的风险。

我们可能会受到以下因素的影响：无法以合理的价格获得足够数量的高质量商品，尤其是那些由手工艺人或特色供应商生产的产品。

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我们的业绩可能会受到原材料成本、能源成本、运输费用以及汇率波动的影响。

我们面临着占用大量空间所带来的风险，包括未来 occupancy成本的增加，以及与房地产开发相关的其他风险。

我们可能会受到一些我们无法控制的因素的影响，这些因素会阻碍我们在预定的时间内开设新画廊，或者影响我们对店铺布局的优化计划。

如果我们遇到分销中心、家具配送中心等相关问题的困扰，或者无法有效完成订单并将商品交付给客户，那么我们的运营成果可能会受到负面影响。

我们面临着来自依赖第三方运输服务所带来的风险，因为我们的大部分产品运输都是依靠这些第三方服务提供商来完成的。

我们的业务运营需要大量的流动性与资本支持，且依赖于合理条件的融资机会和资金来源。因此，我们决定通过债务方式筹集大量资金，但这也会使我们的业务面临与债务相关的风险。

如果我们失去关键人员，或者无法招聘到具备资质的人才，我们的业务可能会受到损害。

我们的信息系统遭受物质性损害或运行中断，这可能是由于网络安全漏洞或网络欺诈导致的。这种情况可能会对我们的业务或经营成果产生严重的负面影响。

我们面临着产品责任风险，我们的某些产品可能会遭到监管机构的召回或其他处理措施，这可能会对我们的业务和声誉产生严重的负面影响。

我们可能会受到一些法律或监管程序的负面影响，这些程序包括诉讼、索赔、调查以及各类监管相关事务。

遵守法律法规，包括那些与我们在美国以外地区业务活动相关的法律，可能会带来成本负担，或者会对我们的经营方式产生不利影响。

我们可能在识别有价值的收购机会方面遇到困难，或者无法实现我们所追求的收购机会所带来的预期收益。

如果对用于评估资产公平价值的估计值或预测值进行更改，或者某些门店地区的经营业绩低于我们当前的估计情况，都可能导致我们需要承担减值损失。

与我们普通股所有权相关的风险

无论我们的运营表现如何，我们的股价都可能出现波动或下跌。

我们公司章程以及特拉华州法律中的反收购条款，可能会阻止、延迟或妨碍任何涉及我们公司控制权变更的交易，即便这种交易能够给股东带来好处。

我们的公司章程和细则规定，特拉华州衡平法院以及美国联邦地区法院将作为我们与股东之间某些争议的专属审理机构。这一规定可能会限制股东选择其他司法管辖区来审理与他们本人、董事、高管或员工相关的争议的能力。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。

在股份回购计划实施过程中，我们面临着各种风险。

我们过高的债务水平可能会延迟或阻碍我们进行收购的尝试。不过，如果能够实现收购的话，那当然是一件好事。

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一般风险

会计规则或法规的变更可能会对我们企业的经营业绩产生不利影响。

我们对环境、社会和治理因素的考量可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。

劳工组织活动及其他相关行为可能会对我们产生负面影响。

我们的税务义务及实际税率的波动，以及递延税项资产的变现情况（包括营业亏损结转等），都可能导致我们的经营业绩出现不确定性。

我们的业务面临着各种风险，包括自然或人为的灾难、战争行为、恐怖主义袭击、地缘政治不确定性以及大规模疾病等。任何一种情况都可能导致业务中断，并对我们的经营业绩产生负面影响。

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第一部分

项目1：商业活动

概述

RH（统称为“我们”、“本单位”或“公司”）是一家领先的零售企业，专注于家居装饰领域的奢侈品品牌。我们精心挑选、全面整合的商品系列在各类销售渠道中保持一致呈现，包括我们的实体门店、官方网站以及线上平台。我们的商品涵盖多个类别，如家具、照明设备、纺织品、浴室用品、装饰品、户外园艺用品，以及婴儿、儿童及青少年用品等。我们的零售业务在多个分销渠道中实现了无缝衔接。我们将自己的实体店铺视为品牌的展示厅，而官方网站和线上平台则分别作为实体店端的虚拟延伸。我们在美国、加拿大和欧洲各地运营着多家零售门店，而在25个设计画廊门店内，我们还提供包含餐厅和葡萄酒酒吧在内的综合休闲体验。

以关键价值为导向的策略

为了实现我们的长期战略——产品转型、平台扩展以及现金流创造，同时推动整个业务的增长，我们专注于以下关键策略和业务举措：

我们致力于打造全球最全面、最具竞争力的豪华家居产品系列。我们的产品通过多种系列、类别和渠道进行推广，这些渠道都由我们直接掌控。我们相信，正是产品的高性价比与独特性，让我们取得了良好的营收和利润水平。我们的客户已经熟悉我们的多个品牌系列，例如RH Interior设计系列、RH Modern系列、RH Outdoor系列、RH Beach House系列、RH Ski House系列、RH Baby & Child系列、RH Teen系列以及Waterworks系列。我们的目标は继续提升产品的设计和品质。从2023年秋季开始，我们将陆续推出新的产品系列，包括RH Interior设计手册；而在2024年和2025年期间，还将继续推出更多新产品系列。2026年春季，我们将推出RH Estates系列，其中包括定制家具和高级装饰布制品。

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我们的产品通过富有建筑美感的展厅得到了提升，变得更加有价值。我们相信，在美国和加拿大的每个主要市场开设新的设计展厅能够充分展现我们丰富商品线的价值，预计每年带来的收入将达到50亿到60亿美元。我们计划继续改造现有的零售业态，将其转化为适合各个市场规模和商品数量的设计展厅。此外，我们计划在未来开设的新设计展厅中融入酒店式体验元素，这相信会进一步提升我们产品和品牌的价值。我们认为，酒店式体验创造了一种独特的零售体验，这种体验无法在线平台上实现；而加入酒店式体验后，家居用品的销售也会随之增加。

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我们致力于将品牌的发展从单纯的产品策划与销售扩展到空间的设计与运营上。通过构建包含产品、场所、服务以及环境的完整生态系统，我们希望将RH品牌打造成全球领先的思想领袖，成为引领品味与生活方式的标杆。我们相信，这种无缝整合的沉浸式体验能够激发顾客们的想象力，让他们在由RH精心打造的世界中 dreaming、设计、用餐、旅行与生活。我们的酒店业务将继续提升RH品牌的地位，我们将进一步拓展业务领域，不仅在画廊内提供服务，还计划在阿斯彭建造第二家RH客栈。2023年6月，我们开设了RH英格兰客栈——位于历史悠久的艾恩霍公园内的画廊式客栈，这座拥有400年历史的建筑是品牌最具代表性的象征之一。RH英格兰客栈标志着我们全球化扩张的开始。此外，我们还提供定制化的体验服务，例如NAPA谷中的RH约特维尔客栈，该客栈融合了美食、葡萄酒、艺术与设计元素；还有私人飞机服务RH一号和RH二号；以及可在加勒比海和地中海地区租用的豪华游艇RH三号，这些设施专为富人和达人们设计。这些沉浸式体验让新老客户都能感受到我们在建筑、室内设计和景观设计领域不断进步的实力。

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全球扩张。我们认为，我们的奢侈品牌定位以及独特的美学风格具有强大的国际吸引力。通过全球扩张，RH有望在年收入方面达到200亿至250亿美元的规模。与北美市场相比，全球竞争环境更为激烈且充满不确定性，目前还没有任何竞争对手能够具备RH所拥有的产品优势、运营平台以及品牌实力。因此，我们正积极推进RH品牌的全球扩展计划——2023年先后开设了RH英格兰、RH慕尼黑和RH杜塞尔多夫分店；2024年将开设RH布鲁塞尔和RH马德里分店。2025年9月，我们在巴黎香榭丽舍大街上开设了RH巴黎分店，该店铺位于蒙田大道旁，正是时尚与奢侈品的全球中心地带。我们相信，RH巴黎分店的开设标志着我们业务在欧洲市场的重大进展。到2026年，我们预计还将在米兰威尼斯大街上开设RH米兰分店，以及在伦敦梅费尔区开设RH伦敦分店。这些店铺将成为展示历史建筑魅力的场所，同时又能完美呈现我们的酒店服务体验。此外，我们还计划在未来几年内在澳大利亚双湾地区开设RH悉尼分店。

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数字化重塑。我们的策略是在内部和外部对RH品牌及其商业模式进行数字化重塑。在内部，我们历时多年的努力始于对RH创新中心的重新设计，通过融入数字化化的视觉呈现和决策数据，从而加速从产品创意到产品展示的整个过程。在外部，我们通过“RH世界”这一在线平台来实现这一策略——客户可以在该平台上探索并感受到我们品牌的丰富内涵。我们预计会继续通过改进内容、导航和搜索功能来提升“RH世界”的用户体验。我们认为，就像我们在线下通过画廊服务实现的那样，线上也可以实现类似的战略性布局，重新定义网站应有的功能。我们已经投入了大量资源来提升我们的在线体验，并在2025年取得显著成果；预计在2026年仍将继续投资这些项目。

产品与产品开发

我们将RH定位为一个生活方式品牌和设计权威品牌，通过提供丰富的商品系列来实现这一目标。我们是一家专注于豪华家居装饰产品的商家，我们的产品体现了我们的设计理念，并融合了各个时代、世界各地的创意元素。

我们开发了一个专属的产品开发平台，该平台能够从想法提出到产品展示的整个过程进行完全集成化处理。我们的产品开发平台的主要特点包括：

我们组建了一个协作性强的跨职能团队，负责产品的开发、采购、销售策划以及创意方面的工作。我们的产品团队致力于最大化每个产品类别在各个渠道上的销售潜力，从而避免各渠道之间的冲突以及职能上的重复劳动。

对于我们的许多产品来说，我们与那些拥有专业产品开发与制造能力的工匠合作伙伴紧密合作。这些合作伙伴实际上是我们产品开发团队的延伸。我们与全球范围内的特殊材质供应商和制造商合作，大规模生产高质量且具有价值的手工制品，包括各种独特的原创设计以及对古董的重新诠释。

我们已建成RH创新中心，这是一个能够支持从创意提出到多渠道展示整个产品开发过程的设施。

我们的专有产品开发平台使我们能够每次推出新系列时都开发出更多新产品。此外，我们的产品开发能力、采购渠道以及大规模生产模式还帮助我们降低了产品成本。

销售渠道

我们通过一个全面整合的销售平台来推广我们的产品，该平台包括我们的零售门店，如RH画廊、RH室内设计工作室以及Waterworks展厅，此外还有我们的官方网站、Sourcebooks网站以及各种商业渠道。我们认为，所有销售渠道之间的紧密协作以及我们针对市场的策略，是我们与其他零售商区分开来的关键优势。我们鼓励顾客在多个渠道进行购物，因为这些渠道可以相互补充。同时，我们也调整了我们的业务结构及内部组织安排，以确保能够不受特定渠道的限制而开展业务。

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零售门店信息

截至2026年1月31日，我们的零售门店包括RH画廊、RH室内设计工作室以及Waterworks展厅。

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我们的展厅进一步凸显了我们奢侈品牌的独特风格，与其他家居零售店相比具有明显优势。我们通过在优雅的生活方式场景中展示产品，从而彻底改变了客户的购物体验。这些产品都是以完整的家居场景形式呈现的，强调的是系列产品的整体效果，而非单个产品的展示。这样的展示方式能够激发客户购买整套产品的意愿，从而让他们在现实生活中也能体验到我们在展厅、Sourcebooks网站或线上平台所看到的那种设计风格。

我们认为，将我们的店铺设置在理想的地点，比如标志性的建筑或豪华购物中心里，对于企业的成功至关重要。我们会根据各种与店铺相关的因素来选择合适的开店地点，包括独特的建筑风格、地理位置、人口统计特征以及距离富裕消费者的远近等。我们采用基于市场的销售策略，评估每个市场的整体销售潜力，并探讨如何通过各种渠道最大限度地发挥市场的销售潜力。我们努力最大化店铺的占地面积，同时增加《Sourcebook》的发行量，从而充分利用每个市场的销售潜力，提高投资回报率。

我们认为，我们提供的综合性休闲体验，包括餐厅和葡萄酒酒吧，创造了一种独特的零售体验，这种体验在线上是无法实现的。此外，这些休闲设施的存在也有助于提升家居装饰产品的销售业绩。我们计划在未来开设的许多新门店中融入这样的休闲体验元素。

我们从房地产转型战略中获得了一些重要启示，这些启示有助于我们制定以下多层次市场策略。我们相信，这一策略能够优化市场份额以及资本回报率。

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首先，我们精心设计了这些设计展厅，使其具有创新性和灵活性，从而能够更快地将我们的创新产品和沉浸式零售体验引入市场。我们将继续根据最近开设的展厅的经验来改进和完善这些设计，比如RH帕洛阿尔托、RH纽波特海滩、RH蒙特利尔和RH底特律的展厅。这些展厅占地面积通常在3万到5万平方英尺之间，能够完美整合我们的酒店服务设施，同时展示我们各个类别的产品系列。这些展厅还配备了室内设计办公室和演示室，我们的设计师可以在这里与客户合作，将他们的创意变为现实。此外，我们计划在2026年推出“RH设计综合体”项目，这些项目由六到八栋独立的建筑组成，这些建筑之间通过美丽的花园庭院相连，而中央则设有一间阳光充足的餐厅。目前，我们正在佛罗里达州的纳普尔斯和迈阿密以及加利福尼亚州的核桃溪地区开发这样的设计综合体。

其次，我们将继续在主要的都市市场开发更多定制化的艺术画廊，类似于我们在纽约、芝加哥和旧金山开设的画廊。这些位于知名地标的画廊不仅巩固了我们的长期竞争优势，还让我们在市场上拥有了难以复制的影响力。我们于2023年6月在英国的历史性艾恩霍公园开设了第一家国际化的定制画廊“RH England”；而第二家国际化画廊则计划于2025年9月在巴黎的香榭丽舍大街上开业。到2026年，我们预计会进一步将这一模式扩展到美国和欧洲，包括计划在米兰的威尼斯大道上开设“RH Milan”画廊，以及在伦敦的梅费尔区开设“RH London”画廊。

第三，我们将继续在那些富人聚居、人们常去度假的小镇和城市里开设规模较小的设计画廊。这些地点的选择充分考虑了当地文化的特色，并且与各个市场的潜力相契合。例如RH约特维尔和RH蒙特西托等地，未来还将在阿斯彭开设这样的设计画廊。

此外，我们在2024年12月在加利福尼亚州的棕榈沙漠地区开设了首家室内设计工作室。在部分市场，我们正努力构建完整的生态系统，即在特定街道、社区、设计区或购物中心中打造多栋建筑的品牌布局，例如格林尼治、棕榈沙漠和洛杉矶等地。

我们画廊的开设速度受到多种因素的影响，其中包括市场状况以及战略上的优先考虑事项。与此同时，我们仍在不断扩展国际业务，已经在北美以外的多个市场建立了设计画廊，这些市场包括英国、意大利和澳大利亚。这一全球扩张举措与我们将RH打造成全球领先的奢侈品生活方式品牌的愿景相一致。

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我们零售店铺的面积数据及经营情况如下：

截至2025财年，该资产包含约130,000平方英尺的营业面积，这些面积来自四家自有零售门店；而截至2024财年，这一数字为约89,000平方英尺，主要来自三家自有零售门店。

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加权平均营业面积与销售面积的计算方法是：将某个零售店铺在该时期内的营业天数除以该时期的总天数。具体数值如下：

除了零售店铺之外，我们还经营一家酒店式公寓，其营业面积约为13,800平方英尺。

以下列表显示了截至2026年1月31日，我们在美国各州以及海外各个国家/地区拥有的零售门店数量：

我们会不断寻找机会，有选择地合并那些因店铺位置调整或经营效果不佳而需要关闭的零售门店。在许多情况下，我们会继续运营这些店铺，直到租约到期为止，从而以较低的成本完成关闭操作。

网站

我们的主要在线销售网站包括rh.com、rhbabyandchild.rh.com以及rhteen.rh.com。通过这些网站，客户可以在线购买相关产品。Waterworks系列产品则通过waterworks.com和rh.com网站进行销售。

我们的网站让顾客能够体验到源书系列书籍中所描绘的独特生活方式，以及我们各画廊和展示厅中的产品展示。此外，用户还可以浏览我们目前所有的产品。我们会定期更新网站，以展示新的产品、产品的供应情况以及偶尔出现的特价优惠信息。

这些家居用品网站还提供了基于房间的导航功能，客户可以通过房间或产品类别来浏览商品，从而更全面地了解产品信息。客户还可以根据尺寸或颜色来搜索产品，浏览我们丰富的产品分类，并获取关于每件商品的详细信息，如尺寸、材质以及保养说明等。此外，客户还可以选择不同的颜色、表面处理方式和材质来查看商品样本。

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源书出版社

我们制作了一系列名为“Sourcebooks”的目录，用来展示我们的产品系列。这些目录包括RH室内设计、RH现代风格、RH户外风格，以及RH婴儿儿童用品和RH青少年用品等类别。这些目录是我们主要的品牌推广手段之一。我们发现，在目录中展示的产品能够提升各销售渠道中相关产品的销量。与我们的展示柜一样，这些目录也是以反映我们独特设计美学的生活方式场景来呈现产品的。此外，这些目录还介绍了一些手工艺商的简介，以及有关家居装饰的精彩文章内容。所有与“Sourcebooks”目录相关的创意工作都由我们的RH创新中心内部负责协调，这使我们能够更好地控制向客户呈现的品牌形象，同时还能降低目录的制作成本。

我们会在所有开展业务的国家范围内分发我们的Sourcebooks系列产品。我们的客户通过各种渠道购买我们的产品，销售趋势与我们重点推广的产品类别密切相关。我们的Sourcebooks系列产品，结合我们的网站平台，是一种成本效益极高的方式，可以帮助我们以高效且经济的方式推出新产品。我们会根据经验不断评估和优化我们的营销策略。

我们维护着一个包含客户信息的数据库，其中包括来自我们的RH会员计划的信息。该数据库中包含客户的购买习惯、详细的购买信息以及某些人口统计数据，还有邮寄地址和电子邮件地址。我们会将Sourcebooks书籍寄送到这个数据库中的地址，以及第三方提供的地址。该数据库遵循我们在网站上公布的隐私政策进行管理，有助于我们分析客户在不同销售渠道上的购买行为，帮助制定有针对性的营销策略，并协助寻找新客户。我们会根据多种变量对客户信息进行分类，并根据客户的购买习惯和产品需求来定制邮件内容。我们将继续改进客户信息的分类方式，并不断扩大客户数据库的规模。

贸易与合同

在贸易渠道中，我们直接与住宅室内设计师和装饰师合作，为他们客户的住宅项目提供相关产品。我们也会直接销售给消费者，这些消费者通常是在住宅室内设计师或装饰师的协助下进行的购买行为。在合同渠道方面，我们为全球各类大型豪华酒店、商业项目和住宅开发项目提供产品服务，直接与酒店业主、商业地产所有者、单户及多户住宅建筑商及其相关的建筑设计、室内设计及采购合作伙伴合作。通过这些渠道，我们能够接触到新的业务客户以及那些受到他们影响的人群。

奥特莱斯商店

我们的奥特莱斯门店采用“RH Outlet”或“Restoration Hardware Outlet”作为品牌名称，通常位于奥特莱斯商场、购物中心以及独立店铺中。这些奥特莱斯门店是我们逆向物流体系的重要组成部分，主要负责销售退货商品，同时也会出售一些停产或积压的商品，不过这种销售方式相对较少。截至2026年1月31日，我们共运营着44家奥特莱斯门店，其中在英国的门店也有1家。

市场营销与广告

我们的画廊、网站和源书是RH品牌的主要宣传渠道。此外，我们还采用多种营销和广告手段来吸引客户流量，强化品牌形象并获取新客户。这些手段包括有针对性的源书推广、电子邮件沟通、促销邮件、印刷广告以及公关活动和事件。我们利用客户数据库来定制营销方案，提高营销和促销活动的效率。同时，我们会将各项营销和广告投入进行优化，以最大化投资效益。另外，我们还运营一些能够提升品牌形象的资产，这些资产同样可以作为RH品牌的广告载体，例如RH纽约酒店、RH英格兰分店——位于历史悠久的艾恩霍公园画廊店、位于纳帕谷的RH约特维尔店（集美食、葡萄酒、艺术与设计于一体）、可供包租的私人飞机RH一号和RH二号，以及可供包租的豪华游艇RH三号。

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我们画廊独特的设计风格和优雅环境不仅吸引了顾客到实体店参观，还引导他们访问我们的网站。我们的宣传资料和有针对性的电子邮件进一步提升了RH品牌的形象，并促进了所有销售渠道的销售额。此外，我们还参与各种市场营销、推广和公关活动。这些活动包括在设计、生活方式、文化/社会领域的相关出版物中的媒体报道，以及与新画廊开幕相关的活动。同时，我们还在全球范围内通过各类与品牌相关的出版物进行平面广告投放，这些出版物包括美国的《Architectural Digest》、《ELLE Decor》、《Veranda》、《Town & Country》、T杂志、《纽约时报》时尚版、《LUXE Interiors & Design》、《C Magazine》、《Galerie Magazine》和《Modern Luxury》；英国的《The World of Interiors》、《Wallpaper*》、《ELLE Decoration UK》、《House & Garden》和《Financial Times HTSI》；以及欧洲主流版本的《Architectural Digest》和《Elle Decoration》等国际奢侈、生活方式和设计类出版物。

RH会员计划

RH会员计划重新设计了购物体验，使其更加简洁高效。通过支付年度会员费，会员用户可以享受在RH平台上购买商品的定期折扣优惠，此外还享有其他多项福利，包括通过RH室内设计项目获得的免费设计服务，以及使用RH信用卡时享有的优先融资服务。不过，通过RH会员计划进行购物的行为不包括通过Outlets、贸易渠道、合同合作项目以及酒店业务进行的购物行为，也不包括直接从Waterworks网站进行的购物行为。RH会员计划让顾客能够随时购买自己喜欢的商品，同时获得最大的价值回报。因此，全年内的订单和销售额分布更加均匀。在2025财年，会员们主导了我们核心业务约97%的销售额，到年底时，我们的会员数量达到了262,000人。我们认为，这种会员制度能够提升客户体验，增强品牌的吸引力，改善运营效率，并降低运营成本。

采购

我们的采购策略专注于寻找能够提供符合客户期望的高质量材料和精湛工艺的供应商。我们与这些供应商和制造商紧密合作，确保能够满足我们对于质量和交货时间的严格要求。为了保障制造商产品的质量稳定性，我们会选择性地检查生产前的样品、定期走访某些供应商的生产基地，并对进入我们配送中心的货物进行抽查检验。

在2025财年，我们70%的采购额来自28个供应商，其中有一个供应商占据了14%的采购份额。从2025财年的总采购额来看，69%的产品来自亚洲地区，其中越南贡献了39%，中国贡献了13%；其余产品主要来自印度尼西亚和印度。北美地区也占到了21%的采购份额，其中美国占13%；欧洲及其他地区的采购份额为10%。此外，我们在北卡罗来纳州拥有一家制造工厂，负责生产我们的多种装饰品系列产品。

分发与配送

我们通过自己的配送中心来管理产品的分发与交付工作。目前，我们运营着四个负责RH产品配送的配送中心，这些中心分布在美国各地的关键市场。此外，还有一家位于美国的配送中心，负责Waterworks产品的配送工作。在欧洲方面，我们还拥有一个第三方配送中心。随着业务的全球扩展，我们继续完善自身的供应链策略。

我们在29个主要市场提供上门配送服务，以降低成本并改善客户的配送体验，同时减少产品退货和损坏情况。对于较大件商品及家具等物品，我们提供全程上门配送服务，由第三方人员将物品送到客户指定的地点。我们相信，通过实施基于指标的问责制度，我们能够显著提升客户的体验质量，同时降低退货率、损坏率以及每单的配送成本。

我们相信，我们的供应链和配送体系能够高效地管理客户订单，并以低成本的方式将商品送达客户手中。我们持续寻找改进产品配送效率的机会。

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竞争

家居装饰行业竞争非常激烈。我们认为，我们的竞争优势主要体现在产品的设计、风格和质量上，同时我们拥有丰富的优质商品选择，以及品牌所代表的奢华形象。我们相信，客户对产品的风格和呈现方式评价很高，而我们提供的商品种类丰富，能够为客户提供全方位的购物体验。我们不断拓展产品系列，努力让我们的品牌与许多竞争对手区分开来。此外，我们认为，我们的成功在很大程度上取决于我们能够创造并定义产品趋势，同时能够及时预测、把握并应对消费者需求的变化。

我们与许多家居用品零售商竞争，这些零售商包括地区性、全国性以及国际性的企业，还有那些主要在线经营的新兴市场参与者。我们还与室内设计行业的企业、专卖店以及提供独特商品和定制产品的古董商等竞争对手竞争，不过这些竞争对手往往以更高的价格出售商品。我们的许多竞争对手试图通过提供价格更低、类似我们的产品来与我们竞争。某些竞争对手规模更大，拥有更多的财务、营销资源等优势。不过，许多小型专卖店则缺乏与我们对抗所需的财务资源、基础设施、规模以及品牌影响力。

我们的员工

我们的人力资源部门以我们的愿景为指导，遵循那些定义我们企业文化、指导我们决策并推动我们长期发展的价值观。作为一个以愿景为引领的组织，我们始终致力于践行“以人为本、追求质量、提供优质服务以及勇于创新”的价值观。这些价值观通过团队成员的日常行动得以体现。我们的独特企业文化体现在我们做的每一件事中。我们的成功与长期发展，都建立在整个组织成员都能遵循这些价值观的基础上。

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我们是一家致力于平等机会的雇主，坚信通过能力主义招聘和基于绩效的晋升来选拔人才。我们的目标是确保每个职位都由合适的人选担任。我们相信，通过由具有不同技能、经验和观点组成的团队来推动绩效与创新发展，这些团队与我们公司的文化、价值观以及业务需求相契合。我们独特的企业文化继续吸引着那些认同我们价值观的杰出人才。

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公平与公正是我们为人处世的基本原则。我们坚持严格的非歧视政策，该政策适用于招聘、录用、培训、晋升、薪酬待遇、岗位分配、福利措施以及离职处理等所有与雇佣相关的事务。

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我们致力于保持最高标准的合规性，以确保团队成员和客人在各种环境下的安全、健康与幸福。这些要求同样适用于我们的合作伙伴和供应商，他们也需要遵守相同的标准。有关这些标准的具体内容，可以查阅我们网站投资者关系板块中的《产品合作伙伴行为准则》，网址为ir.rh.com，栏目名为“治理——环境、社会与治理”。

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某些人员数量的数据如下：

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知识产权

“RH”、“Restoration Hardware”、“RH Interiors”、“RH Contemporary”、“RH Modern”、“RH Outdoor”、“RH Baby & Child”、“RH Teen”、“RH Beach House”、“RH Ski House”、“RH Rugs”、“RH Guesthouse”、“The World of RH”以及“Waterworks”等商标，均已在美国专利商标局注册，或正在申请中。这些商标还注册于多个国外国家的相关商标登记机构。只要我们在特定地理市场继续将这些商标用于商业活动，这些商标的注册权就会一直有效。此外，我们还拥有许多域名，包括rh.com、restorationhardware.com、rhmodern.rh.com、rhbabyandchild.rh.com、rhteen.rh.com、rhbeachhouse.com、rhskihouse.com、rhguesthouse.com、waterworks.com等，这些域名也包含我们的商标。这些域名的注册权同样具有永久有效性。我们还拥有一些产品设计的设计专利，以及关于我们的Sourcebooks和网站内容的版权登记，这些内容中包含我们的照片。

我们拥有多项设计专利，还有一些设计专利正在申请中，这些专利旨在保护我们产品的美观外观。这些设计专利通常自授权之日起有效期为15年。此外，我们还拥有对我们网站以及Sourcebooks产品所涉及的版权保护，包括已注册的版权证书或正在申请中的版权证书。我们认为，我们的商标、域名、设计专利和版权都具有很高的价值，因此我们会积极采取措施来保护这些权益免受侵犯。

季度业绩的波动

我们的季度业绩会受到多种因素的影响，这些因素包括产品线的调整、新商品或类别的引入、零售门店的变动、SourceBook出版时间的安排，以及我们对各种战略举措所付出的成本和收益的理解程度等。例如，我们的业务趋势通常具有季节性特征：第二财季的销售额往往更高，这与户外家具和配件的销售高峰期相吻合。因此，在一年中，我们的营运资金需求和状况可能会有所波动。每个季度面临的独特情况也可能影响不同季度的业绩对比，因此任何一季度的业绩并不一定能反映整个财政年度的总体表现。

公司信息

我们于2011年8月18日以特拉华州公司的形式成立了这家企业。在2012年11月7日，我们完成了首次公开募股。随后在2016年12月15日，我们向特拉华州州务卿提交了关于修订公司章程的申请，并将公司名称从原来的名称改为“RH”，该变更将于2017年1月1日生效。

监管与立法

我们必须遵守众多法律法规，包括与劳动就业法律、广告真实性、消费者保护、隐私保护、安全规范、房地产、环境及分区规划等相关的规定，以及适用于零售商的业务经营、商品促销与销售方式，以及我们在美国及其他国际地区所经营的零售店、酒店场所及供应链设施的相关法规。我们认为，自己在遵守这些法律方面不存在任何问题。

您可以在以下地方找到更多相关信息：

根据1934年修订的《证券交易法》的规定，我们必须向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、最新信息等文件。SEC拥有一个官方网站，上面有关于各上市公司的报告、股东大会通知以及其他信息。我们也是通过sec.gov向SEC提交这些文件的。我们还拥有rh.com和restorationhardware.com两个官方网站，在这些网站上，我们可以免费获取我们的年度报告（格式为10-K）、季度报告（格式为10-Q）、最新报告（格式为8-K）、股东大会通知以及代表董事和高管人员提交的3、4、5号表格。此外，根据《证券交易法》的要求，我们在向SEC提交或提供上述文件后，会尽快发布对这些报告的任何修改内容。我们的董事会审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会的章程，以及我们的企业行为准则、公司治理指南、首席执行官和高级财务官员的职业道德规范等相关资料，包括新闻稿以及有关财务业绩的其他信息，都可以在我们的网站上找到。我们可以利用这些网站来公开一些非公开的信息，并履行《FD规则》规定的披露义务。网站上的信息并非本年度报告的一部分。

您可以联系我们的投资者关系部门，地址是：RH, 15 Koch Road, Corte Madera, California 94925。相关负责人的邮箱是investorrelations@rh.com，电话是415-924-1005。

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项目1A：风险因素

某些因素可能会对我们公司的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。您应当仔细考虑以下所述的风险与不确定性因素，同时还需参考本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表及相关附注内容。在这些风险因素中提到的事件和后果，有可能对我们的业务、财务状况、经营成果以及未来前景产生重大且不利的影响。在这种情况下，我们普通股票的交易价格可能会下降，您可能会部分或完全损失您的投资。上述描述的风险与不确定性并非我们面临的唯一风险。此外，还有一些我们尚未意识到或认为并不重要的风险与不确定性，这些也可能成为影响我们业务的的重要因素。

与我们的业务相关的风险

我们同时正在实施多项商业计划，包括国际业务扩展以及探索进入新领域和互补业务的机会。如果这些计划未能取得成功，可能会对我们运营业绩产生负面影响。

我们目前正在实施一系列新的业务计划，其中包括通过以下方式扩大业务范围：(i) 国际业务拓展；(ii) 产品创新与平台升级；以及(iii) 新的业务举措，比如房地产开发，以及RH Hospitality业务的扩展，包括在阿斯彭建造第二家RH客栈。

我们于2023年6月开设了RH英格兰分公司，同年11月又相继成立了RH慕尼黑和RH杜塞尔多夫分公司。2024年3月，我们推出了RH布鲁塞尔分公司；2024年6月，RH马德里分公司正式运营；而RH巴黎分公司则将在2025年9月开业。我们还引入了许多新的产品类别，例如RH现代系列产品。此外，我们还扩展了RH hospitality业务，包括在多个画廊以及我们的度假村中提供集成的餐厅和葡萄酒酒吧服务。同时，我们通过开设首家独立运营的RH室内设计工作室，进一步扩展了自己的平台。目前，我们正在开发更多的产品类别，其中包括计划于2026年推出的RH地产业务。此外，我们还在积极投资其他新的商业项目，包括收购其他企业以及参与合资项目，比如与房地产开发相关的项目。

我们无法保证客户会积极回应这些商业计划，也无法确保我们能够成功实施这些计划。同时，我们也不能保证能够在新的地区、业务领域、产品线和平台上取得成功。

特别是，我们新进入的业务领域，或是将现有业务扩展到新的市场——无论是国内还是国际层面——都可能带来额外的运营风险。这些风险包括政治、社会和经济不稳定因素导致的干扰；政府实施的进出口管制、经济制裁、贸易限制等政策措施；关税和其他贸易壁垒以及报复性措施；专有信息和知识产权的被盗风险；货币波动问题；供应链和产品来源的不确定性；针对我们产品的新监管规定，以及增加的合规成本，包括与合规和信息披露相关的费用；在新司法管辖区开展业务的运营要求及相关成本；人员配备和管理上的困难，包括我们在各地的门店和员工管理问题；行使法律权利和救济措施的局限性；潜在的负面税务后果；以及由于当地政府的管控措施，导致我们无法有效访问或控制网络和机密信息的情况。我们可能无法成功应对这些风险，因此可能会决定暂停或减缓我们的国际扩张计划。如果我们无法有效管理与国际业务扩展相关的风险，或者无法妥善应对现有国际业务的运营风险，那么可能会对我们在全球市场的增长、声誉和前景、合并业绩、财务状况及现金流产生严重的负面影响。

截至2026年1月31日，我们已经在25个画廊门店提供了完整的RH酒店式服务，包括餐厅和葡萄酒酒吧等设施。根据目前来看，我们的酒店式服务非常成功，因此我们计划在未来开设的新画廊中也提供类似的服務。此外，我们在纽约拥有一家RH民宿，并且正在阿斯彭建造第二家RH民宿。虽然从RH酒店式服务中获得了一些积极的业务成果，但我们无法保证这些优势会持续下去，也无法确保不会出现任何运营上的问题或并发症。同时，我们酒店式服务的新模式，比如推出民宿服务，能否取得成功也尚不确定。

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我们经常会在开展新的业务项目之前投入大量的前期成本，而这些项目的收益则可能需要一段时间才能显现出来。例如，在我们继续开发和投资新的业务项目时，比如开设民宿服务以及将历史建筑改造成更大规模的定制设计展厅等，我们可能会在这些项目面向客户开放并开始盈利之前，就投入了相当多的资金。此外，这些项目的开发过程中所花费的时间和成本可能会超出我们的预期。如果未来的业务项目未能获得预期的客户认可，或者在新开业后无法产生足够的收入，那么我们可能就无法收回之前的投资成本。

此外，我们还在继续推进多项新的举措以优化我们的业务运营。这包括改进我们的组织结构、改变产品采购与交付方式，以及精简并调整总部层面的高层管理结构。我们还致力于提升客户体验，具体包括改善产品的分销与配送流程，构建全新的、一体化的后端运营平台，涵盖供应链网络、家庭配送服务，以及基于绩效指标的质量管理体系及全公司范围内的决策支持系统。我们还注重推出新产品，优化商品组合，包括通过打折销售那些销售缓慢、已停产或不再生产的库存产品，同时通过特卖渠道来推广这些产品。同时，我们也加强和优化了产品的采购能力，并引入了新的管理信息系统。

鉴于我们正在实施的众多组织计划，以及这些计划的复杂性和不可预见性，我们无法保证能够成功完成这些计划。我们可能无法享受到预期中的运营或财务收益，同时还可能面临与实施这些计划相关的意外成本，而这些成本可能会对我们的财务状况或经营成果产生显著的负面影响。

我们的业务增长情况出现了显著波动，未来几个时期内，我们可能无法保持较高的增长率。

我们的业务增长在过去经历了显著的波动，未来季度业绩也可能继续出现较大波动。目前，我们正在实施一系列增长计划，包括投资以提升品牌知名度、改进产品品质、扩展平台以及改善客户体验。然而，我们无法保证这些努力一定会成功，也可能无法避免一些可能会对我们增长和盈利能力产生负面影响的运营问题。此外，这些举措可能会在未来几个季度对我们的增长和盈利能力产生负面影响，因为我们所付出的成本或采取的策略可能不会在短期内带来利润或利润率的提升。影响我们业务的一些因素，如宏观经济状况、地缘政治不确定性以及政府政策，都是我们无法控制的。在以往的时期，全球经济环境的恶化也对我们的业绩产生了不利影响。例如，我们认为疫情以及由此引发的住房需求和消费模式的变化，在疫情期间增加了我们对业务的需求；而随着消费者需求转向旅游和休闲等领域，对家居装饰产品的需求则有所下降。此外，我们的收入增长率在各个季度之间波动很大，预计这种波动性在未来几个季度仍将持续。任何特定季度的独特因素都可能影响我们收入增长的比较情况，这些因素包括整体经济和零售销售环境，以及影响房地产市场的因素，如高利率、房价、住宅建设速度、二手交易市场等。

由于这些原因，我们对任何特定季度的业绩评估，并不一定能反映整个财政年度的实际业绩。我们的运营成果也可能与往年同期有所不同。我们认为，单纯比较不同期间的业绩数据并无太大意义，因此不能将其作为未来业绩的可靠预测指标。我们无法保证能够通过提高效率或提升产品和服务的价格来抵消成本的增加，也无法确保与业务相关的成本增加不会对我们的财务状况或运营成果产生显著的负面影响。

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消费者支出的变化，以及影响那些从我们这里购买商品的各类消费者的支出因素，都可能对我们的收入和经营业绩产生重大影响。

我们的业务依赖于消费者对产品的需求，因此我们主要面向高端家居产品消费者。因此，我们认为我们的销售额会受到多种因素的影响，这些因素通常会影响消费者的支出，比如整体经济状况、股市的波动性等。而高端消费者的财务状况和需求水平则会对我们的销售产生特别大的影响。虽然整个家居市场可能会受到就业水平、利率、新家庭的形成以及首次购房者能够负担得起的房价等因素的影响，但高端房地产市场可能会受到其他因素的更大影响，例如美国高端房地产市场中外国买家的数量、外币波动、第二套或第三套房产的买卖情况、股市波动、市场流动性不足、全球经济不确定性、通货膨胀、 mortgage利息相关的所得税减免减少，以及高端房地产的资本增值前景等。过去，这些因素常常对高端家居市场造成负面影响，进而影响到我们的业务表现。这些因素可能会让我们难以准确预测未来几个时期的运营和财务业绩，我们相信这些因素在未来几个时期可能会对我们的业务和业绩产生显著的负面影响。

如果我们无法成功且及时地将商品交付给客户，同时也无法根据需求来管理供应链，那么我们的运营业绩可能会受到负面影响。

我们必须有效管理供应链和供应商，以确保能够按时生产出客户所需的商品。我们需要合理控制库存水平，确定每个分销中心应备有的库存种类和数量，从而使库存量与消费者需求和预期交付时间相匹配。由于许多商品的订购周期较长，通常在市场状况尚未明确之前就需要向供应商下订单，因此如果产品销量超出预期，我们可能无法获得足够的库存来满足需求。此外，各种商业状况以及运营方面的变化，比如新产品的推出或全球供应链的变动，都要求我们建立新的供应商关系并调整供应链运作方式。但这也可能使我们面临新的风险，包括交易对手风险、监管风险、市场风险等。过去有些时期，一些供应商无法满足客户的特定产品需求，导致大量商品积压，现有订单的取消率上升，甚至在某些情况下，客户因订单无法及时完成而损失销售机会。同样，我们也曾出现过库存过剩的情况。如果我们无法准确预测市场需求，导致库存过多，那么可能不得不降低某些产品的价格来出售这些库存，或者只能通过我们的专卖店来销售这些商品。预计随着我们不断引入新的产品线和商品类别，这种情况仍会时有发生，而高端家居市场本身也存在着波动。

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从供应商处采购的、存在缺陷或不符合我们产品质量标准的商品，可能会损害我们的声誉和品牌形象，进而对业务造成负面影响。对于这类商品，我们可能无法充分追究供应商的责任。

有时，我们的某些产品未能达到我们关于质量的期望和目标。为了提升品牌形象，我们非常重视产品的质量。最近一段时间，由于质量问题或其他原因，我们有一些产品被召回；未来可能还会有其他产品被召回。尽管我们一直在努力提高客户满意度，但有时仍无法保持某些产品的质量标准，从而无法满足客户的期望。例如，我们的供应商可能无法遵守我们的质量控制标准，我们在产品交付给客户之前可能无法发现其中的质量问题。同样，产品在运输、交付或安装过程中可能会受到损坏，这也可能被客户视为质量问题。如果我们无法及时有效地向客户提供高质量的产品，或者需要再次召回产品，或者被认为没有足够的采购和质量控制措施，都可能损害我们的声誉和品牌形象，导致产品退货、换货的情况增加，甚至引发客户诉讼（包括集体诉讼），从而增加常规和非常规诉讼成本。此外，社交媒体可能会加剧对我们业务、声誉和品牌形象的不利影响。我们正在不断改进业务流程，包括提高产品质量、优化采购流程和产品供应情况，但这可能会让供应链和质量控制流程变得更加复杂，从而导致质量问题或产品召回事件。即使我们发现某些产品存在缺陷或不符合我们的质量标准，我们也可能无法将这些产品退回给供应商，也无法获得退款或其他赔偿。某些供应商的能力有限，可能无法及时更换有缺陷的产品。同样，某些供应商的资本实力和流动性不足，且缺乏产品召回所需的保险，这可能导致这些供应商无法退还我们的购买价格，也无法支付与这些缺陷或相关召回事件相关的罚款或赔偿金。上述任何风险一旦发生，都可能对我们的业务、声誉和品牌形象产生严重的负面影响。

我们的业务依赖于品牌的实力，而持续对品牌进行投资将是确保我们未来成功的重要因素。

我们的业务在一定程度上依赖于强大的品牌形象，因此我们持续投资于品牌建设和广告宣传方面。我们致力于将RH打造成一个高端品牌，并计划进一步拓展国际业务，这些举措进一步提升了我们的品牌形象、市场地位以及声誉。如果新产品、服务或其他业务未能保持或增强我们的独特品牌形象，那么我们的品牌形象可能会受到损害。此外，如果我们无法维持产品与服务质量的高标准，那么我们的声誉也会面临风险。随着社交媒体的重要性日益凸显，任何与产品缺陷、召回事件或服务故障相关的负面新闻都可能在短时间内被大量传播，从而影响到我们大部分客户的信任感，进而损害我们品牌的价值以及财务业绩。如果不能保持强大的品牌形象，那么将对我们的销售业绩和运营成果产生严重的负面影响。

作为一家奢侈品牌，我们采取了一系列措施来维护我们的品牌形象，并在市场上推广我们的产品。我们的实体零售业务，主要通过专卖店来实现，是我们展示产品的重要方式之一。此外，我们还利用网站和其他数字渠道，以及我们的《源书》系列来展示更多的产品种类。我们会根据各种因素不断调整和完善我们的策略，包括所采取的各项措施的成功与否。一直以来，《源书》系列在广告和推广方面的投入都占了我们总宣传开支的很大比例。我们可能会在未来调整《源书》系列的使用方式，比如邮寄的频率和范围、《源书》的形式，以及将其作为广告和促销工具的使用方式，包括用于寻找新客户的方式。我们无法保证在调整策略后一定会取得成功。如果运输成本、纸张成本或印刷成本上升，那么我们的运营业绩将会受到负面影响，除非我们能够通过增加销售、提高价格、采用更高效的打印、邮寄和订单处理系统，或者改用其他直接邮件形式等方式来抵消这些增加的成本。

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家居装饰领域的竞争可能会对我们未来的财务表现产生负面影响。

家居装饰行业竞争非常激烈。我们与许多其他家居零售企业竞争，这些企业包括全国性和地区性的企业，以及新兴的市场参与者。我们还与室内设计公司、专卖店、古董商以及其他提供独特产品和定制产品的商家竞争。随着我们业务扩展到新的地理区域，我们将面临新的竞争对手。此外，我们还与通过邮购目录和在线渠道销售的家居装饰产品竞争。在家居装饰行业，越来越多的企业采用线上和数字营销模式，这些竞争对手对其他家居企业的影响尚不确定。我们的现有竞争对手或新进入者可能会采取各种策略来竞争，包括激进的扩张、价格竞争、不同的广告和市场营销方式，以及进入我们目前尚未涉足的市场。任何这些竞争对手都可能使我们失去市场份额、收入和客户，增加支出，将资源投入到新的或反应迅速的商业项目中，从而减缓我们的增长速度，并对我们的业务和业绩产生不利影响。无法保证这些竞争对手不会通过模仿我们的产品或策略或其他竞争手段而取得更大的成功，也无法确保我们在风格、创新或产品定位方面能够继续保持领先地位。许多竞争对手试图通过提供价格更低的产品来与我们竞争。一些竞争对手则采取了激进的扩张策略，推出新的门店和产品来挑战我们的业务。如果我们不能有效应对这些和其他竞争对手的威胁，我们可能会失去市场份额，给业务和业绩带来负面影响。

我们面临着因依赖外国制造和进口商品而带来的风险。

根据2025财年的采购总额统计，我们产品的69%来自亚洲地区，其中39%来自越南，13%来自中国；其余部分则主要来自印度尼西亚和印度。另外，21%的产品来自北美地区，其中13%来自美国；还有10%来自欧洲及其他国家。此外，我们从美国供应商处采购的部分商品，其来源也可能部分依赖于非美国的供应商。因此，我们的业务在很大程度上依赖于全球贸易，以及那些影响我们供应商生产设施所在国家的各种贸易因素。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否持续维护与海外供应商的关系，并开发新的合作伙伴关系；同时，任何可能影响产品采购地点的贸易变化也会对我们产生重要影响。此外，我们还面临一些风险，比如供应商在扩大生产规模方面的能力问题——无论是推出新产品还是增加新的生产地点，这些情况往往需要大量的持续投资来支持新增产能。另外，我们之前也遇到过供应商难以根据客户需求调整生产规模的问题。虽然我们与许多供应商建立了长期合作关系，但我们并不依赖长期合同来约束他们，而是通常按订单进行业务往来。

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我们许多进口产品都面临现有的关税、壁垒以及其他类似的贸易限制措施，这些限制可能会减少某些商品的进口数量或影响其价格。为了降低因反倾销税带来的风险，我们通常尽量避免从实施反倾销税的国家采购产品。不过，未来这些关税仍有可能适用于我们的产品，这可能会导致我们重新考虑对某些特定产品的采购决策。此外，关于国际贸易关系与政策的法律法规方面仍存在很大的不确定性。全球贸易政策不断演变，美国近期在关税方面的举措最终影响尚不清楚。在2025年期间，美国政府根据《国际紧急经济权力法》和1962年《贸易扩展法》第232条，实施了多项新的关税措施，其中许多措施都是突然宣布、修改、暂停或恢复实施的。2025年的这些关税措施包括针对大多数国家进口产品的广泛“互惠”关税措施，以及针对木材及含木材家具产品的新关税措施。2026年2月20日，美国最高法院裁定撤销了之前根据《国际紧急经济权力法》征收的某些关税。在美国最高法院作出这一决定后，美国总统宣布打算利用其他法律来征收关税，并对来自所有国家的进口商品征收新关税，而不仅仅是那些不受《国际紧急经济权力法》约束的关税。目前，关于现有和新颁布的关税的持续时间、可能的变动或暂停、关税水平，以及是否还会出台进一步的报复性措施等问题，仍然存在很大的不确定性。任何新的关税、配额或其他类似贸易限制措施的引入，或者现有关税或税率的提高，都可能对我们在美国、英国、加拿大和欧洲的业务业绩产生负面影响。关于关税是否以及何时会被减免，以及哪些国家会受到影响，目前还存在很大的不确定性。鉴于我们无法准确预测美国政府或其他国家采取何种贸易措施及其结果，这些措施对我们业务和业绩的影响仍然不确定。此外，即使这些不确定性并不直接涉及我们的进口产品，但它们也可能对国内和国际经济产生负面影响，从而间接降低我们产品的市场需求。

近期发生的各种事件以及地缘政治形势的变化，导致了国际贸易和贸易政策方面的巨大不确定性，进而引发了市场的波动。例如，美国总统当局和国会成员呼吁对税收政策进行重大调整，其中包括可能实施边境税。虽然目前还没有正式实施全面的边境税，但历届美国政府都曾提出过其他相关举措，比如重新谈判与各国的贸易协议，或者对来自多个国家的商品征收新的或更高的进口关税。美国已经或对从中国、墨西哥、加拿大等国家和地区进口的商品征收新的关税，未来也可能继续修改、扩大或增加这些关税。2026年，《美墨加协定》的审议结果也可能影响美国、加拿大和墨西哥之间的贸易、关税以及优惠待遇。我们许多来自亚洲的产品因2018年、2019年和2025年实施的增税措施而受到影响，这些产品可能会面临进一步的增税情况。此外，在2025年期间，某些源自中国的商品的关税被大幅提高，随后又在短期双边协议下部分暂停了这些关税，这进一步增加了市场的不确定性和波动性。我们的大部分产品都是由美国以外的供应商提供的。因此，如果实施边境税或新的、更高的关税，那么我们从这些非美国制造的供应商处采购的商品成本将会大幅增加，这反过来又可能需要我们提高产品价格。如果消费者需求因此下降，那么我们的经营业绩就会受到影响。此外，我们的某些竞争对手可能更能够应对边境税、关税或其他全球贸易限制措施，因此我们有可能会失去市场份额。由于美国或其他国家在未来可能会发生哪些监管变化仍然不确定，我们无法预测这些变化对我们业务、财务状况和经营成果的影响。

我们还面临着对新关税及其适用性的不确定性问题，这包括与海关估价、产品分类以及原产地认定相关的内容。虽然我们和我们的供应商都努力遵守相关的海关法律和法规，但关于新关税的条款可能会受到不同的解释或未来的重新解释。美国海关与边境保护局或其他相关机构在审查或审计过程中，可能会对某些商品的估价、原产地规则或分类方法提出异议。任何此类分歧都可能导致追溯性地征收额外的关税，或者处以罚款，甚至采取其他执法措施，而企业则无法减轻这些罚款带来的负担，从而对我们的运营或财务业绩产生不利影响。由于2025年美国实施的关税措施大量依赖特定产品的统一关税分类制度，这种风险进一步增加了。例如，新的第232条关税就适用于某些木制厨房橱柜、洗手台以及软垫木制家具。

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此外，美国政府根据《进口限制法案》以及《维吾尔族强制劳动预防法》，对来自新疆维吾尔自治区的棉花、铝、多晶硅等商品实施了进口限制措施。这些限制措施可能会增加我们的供应商在供应链中的合规成本，并导致交货延迟。我们可能无法预知未来全球贸易中还会面临哪些关税和其他负担，因此我们的应对措施可能不够充分。特别是，我们可能无法从供应商那里获得足够的价格优惠，而我们试图通过提高产品价格来传递给客户的价格调整也可能无法达到预期效果。任何价格上涨都可能导致我们的销售额下降，而我们的供应商也可能无法提供我们所需的那种价格优惠。

我们对进口产品的依赖使我们容易受到各种风险的影响。这些风险包括：产品在运输过程中可能遭受损坏、丢失或被没收；产品质量控制方面的成本增加；贸易限制，如贸易制裁以及外国贸易伙伴失去“最惠国”待遇；生产中断，例如由于码头工人罢工等原因导致的生产停顿；运输问题及其他发货延误，比如由于安全检查流程加强或美国、英国或欧洲其他入境口岸的限制措施而导致的延误；运费上升；政治动荡；外国政府的法规限制；劳动力成本增加等类似因素，这些因素都可能影响我们在特定国家（如中国、俄罗斯、委内瑞拉、乌克兰和中东）的供应商的运营，甚至影响他们与第三方之间的交易。此外，地缘政治紧张局势带来的其他限制也可能加剧供应链的延迟。除了关税和进口限制之外，美国和国际上的制裁及出口控制机制也可能限制与某些国家、实体、船只或金融机构的交易，从而阻碍我们或供应商采购原材料、安排运输或收款，导致延误、合规成本增加或供应链中断。

此外，我们的供应商也可能出现违反合规要求的情况，这可能会导致不良后果。如果供应商未能遵守相关的制造要求或其他法律法规，那么我们的业务将会受到负面影响，甚至可能引发产品召回、监管措施、产品责任问题，以及政府机构的调查等类似的问题。如果美国的供应商未能遵守适用的法律要求或我们的全球合规标准（如公平劳动标准、禁止强迫劳动和童工等），那么可能会引发一系列负面后果，包括供应链中断、潜在的法律责任、声誉和品牌受损，以及消费者或特殊利益群体的抵制行为。所有这些情况都可能对我们的业务和运营成果产生负面影响。

我们的增长策略与业绩表现，取决于我们能否以合理的价格采购到足够数量的优质商品，其中包括由工匠或特色供应商生产的产品。如果我们无法及时获得所需数量的优质产品，那么将对我们的业务产生严重的负面影响。

我们的大部分商品都来自多家第三方供应商。这些供应商中许多是某些产品的唯一供应源，我们通常都是与这些供应商按单进行交易，而不会与它们签订任何长期合同或承诺确保持续供货、稳定的价格，或是能够继续获得新产品。因此，我们可能会依赖一些生产热门产品的供应商，而任何这样的供应商都可能随时停止向我们供货。如果这些供应商因监管措施、劳动力短缺、地缘政治事件、财务困境或产能限制等因素而无法正常供货，那么特定产品的供应就会受到严重影响，进而对我们的销售和客户满意度产生负面影响。此外，如果我们把业务扩展到新的市场或产品类别，就会面临从供应商处获取足够数量产品的压力。如果某个或某些供应商无法或不愿意满足我们的产品需求，那么我们可能无法与新的供应商建立足够的关系来弥补这一缺口。当然，我们也可能需要根据供应链的变化来建立新的合作关系。即使我们能够找到新的供应商，在将产品需求转移给新供应商的过程中，仍可能出现产品短缺和客户积压订单的情况。

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此外，我们的增长战略还包括扩大产品种类。我们的业绩表现取决于我们是否能够以合理的价格采购到足够数量的商品。然而，我们的许多重要产品都是由手工艺人、小型供应商或其他资源有限的企业生产的，这些企业可能缺乏资金或生产能力有限。在过去的一些时期，我们曾遇到过供应方面的限制，这影响了我们提供高需求产品或新产品的能力。我们的许多供应商，尤其是手工艺人供应商，可能面临有限的财务或运营资源，可能会从我们那里获得各种形式的信贷支持，包括关于付款条款的安排，或者是我们为订单提供的无担保预付款等。我们还向一些试图扩展或优化运营的供应商提供了财务支持，以帮助他们满足我们的产品需求。如果这些供应商无法达到其财务或运营目标，可能会对我们的经营业绩产生显著的负面影响。

由于我们与供应商之间的合作通常并非排他性关系，因此许多供应商可能会向我们的竞争对手或直接面向消费者销售类似或完全相同的产品。我们的竞争对手可能会与供应商达成某种协议，这可能会限制我们销售这些供应商产品的能力——比如要求供应商必须签订排他性协议，从而阻碍我们与这些供应商进行合作或获取他们的产品。此外，竞争对手的采购量可能会远远超过我们，这使他们能够以更低的成本销售产品，或者用类似的产品充斥市场。如果我们无法从供应商处获得足够质量和数量的产品，那么这将对我们的业务产生严重的负面影响。

我们的业绩可能会受到原材料成本、能源成本、运输费用以及汇率波动的影响。

我们产品所使用的零部件和原材料价格的上升，以及运输等相关成本的增加，都可能对我们的销售业绩和产品利润率产生负面影响。例如，近期由于原材料价格和运输费用的上升，以及关税和其他贸易限制措施的影响，我们产品的采购成本面临压力。此外，货币汇率的变化也会对我们业务产生影响；随着我们在国际市场上的业务扩展，我们面临的货币价值风险也会逐渐增加。原材料、能源和运输费用的变化，以及货币汇率的波动，都受到许多我们无法控制的因素的影响，包括可能影响大宗商品价格的宏观经济因素（如石油、木材和棉花的价格）、供需状况、整体经济环境、利率上升、通货膨胀、重大政治事件、劳动力成本、自然灾害（包括由气候变化引起的灾害）、关税及其他类似因素。这些影响我们业务的因素发生变化时，我们可能会因各种原因而遭受不利影响，比如运营成本的上升或产品需求的下降。美元相对于其他外币价值的变动，包括越南盾和人民币的变动，可能会增加我们供应商的业务成本，进而提高我们的销售成本、销售、一般和管理费用以及其他开支。如果我们无法将这些成本增加转嫁给客户，或者产品成本的增加导致市场需求下降，那么我们的经营业绩可能会受到影响。

我们面临着因占用大量空间而带来的风险，包括未来 occupancy成本的增加。我们正在尝试采用多种替代方案来取代传统的画廊租赁方式，但这些方案可能会让我们面临各种与房地产相关的风险，比如建筑建设和开发过程中的风险、商业地产融资方面的风险，以及商业地产市场的波动风险。

我们几乎租用了所有零售店铺、专卖店、企业总部、仓储和办公空间，以及配送和送货设施。这些零售店铺的租赁期限通常为10到15年，部分租赁合同还包含续租选项，续租期限可达10到25年。其中，一家设计画廊的租赁期限达到了46年，并包含5年的续租选项。大多数零售店铺的租赁合同都规定了最低租金金额，同时还会根据销售额的增长而逐步增加租金数额；此外，合同还包含了共用区域的维护费用、房地产保险以及房地产相关税费等条款。

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我们过去曾经尝试过其他形式的房地产转型方式，未来也可能继续探索这些方式。这些方式包括房地产开发、合资企业模式，以及由房东承担大部分资金需求的租赁模式。虽然这些替代模式能够带来比传统租赁结构更高的财务回报，但它们也可能使我们面临更多风险。例如，房地产开发模式可能会带来执行成功Sale & Leaseback交易的风险；而合资企业模式则可能导致所需的资金支持超出预期，或者财务回报低于单独进行房地产开发的模式。

在2020财年，我们与一家第三方房地产开发合作伙伴合作，在科罗拉多州的阿斯彭地区开展了房地产开发项目。这些投资涉及多个房地产项目，这些项目将被开发成零售场所、酒店设施、住宅区以及职工住房项目。我们还计划在阿斯彭打造一个完整的生态系统，包括一家专为高端客户设计的设计画廊、客栈以及餐厅等设施。目前，我们正在着手建设这些项目。我们计划运营这些以高端客户为目标的商业项目，同时继续作为其他房地产项目的投资者和合作伙伴。

在2022财年，我们与Aspen Development Partner旗下的相关企业签订了多项房地产合资交易。这些房产预计最终将被开发出来，并且未来可能会由RH公司全部或部分出租，用于打造新的RH画廊或其他RH业务项目。

这些新的经营方式可能会让我们面临复杂的房地产交易问题，同时还需要额外的资本投入。与传统的租赁关系相比，这种方式在房地产的所有权和管理方面会带来不同的风险。在这种新模式下，我们可能会遇到的一些风险包括：由于需要处理那些不在我们传统业务范围内的房地产开发工作，因此领导团队需要承担更大的责任；如果相关房地产项目的进展不如预期，或者我们所购买的房地产价值下降，那么我们可能会面临更大的财务风险。此外，为了满足我们的房地产需求而采取多种不同的经营方式，还可能带来其他风险，比如：参与房地产开发的第三方合作伙伴之间可能存在利益冲突，同时开展多种不同类型的项目会显著增加操作的复杂性；房地产开发和建设过程中会遇到时间和成本上的挑战，还需要额外的资本投入，同时还会面临房地产再售的风险。所有这些风险都可能分散我们高层管理团队的注意力，给运营资源和人员带来压力，或者使我们不得不面对新的监管或税收制度，从而需要我们不断积累相关经验。

我们的几项新的房地产开发策略让我们在商业地产领域面临额外的风险。这些风险包括收购房地产资产的成本与融资问题、与房地产价格相关的市场风险、开发项目所需的时间与成本问题，以及建筑与开发过程中的各种风险。历史上，我们并未直接参与房地产开发的各个阶段，也没有管理大规模房地产项目的所有建设环节。就我们的一些画廊开发项目而言，我们在房地产投资方面承担了更大的开发风险，出现了开发成本超支、施工延误等负面情况。随着我们继续实施这些策略，还可能面临其他挑战，比如由于新画廊的开放时间推迟而导致的运营和财务方面的困难，以及成本的大幅上升。

我们是否能够重新协商有利的租赁条款、出售已拥有的房产，或者找到合适的替代租赁地点，这些都可能取决于房地产市场的状况、对优质房产的竞争情况、我们与现有及潜在房东的关系，以及其他我们无法控制的因素。如果我们无法以自己认为合理的条件签订新的租赁协议或续签现有的租赁协议，或者无法从那些我们已关闭的租赁地点中摆脱义务，那么这可能会对我们业务和业绩产生严重的负面影响。

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有许多因素会影响我们按照既定时间框架或成本预算成功开设新画廊的能力。这些因素超出了我们的控制范围，它们可能会干扰我们改造房地产的策略实施，进而对公司的经营业绩产生负面影响。

我们致力于根据市场的潜力来调整各分店的规模与数量，具体做法是根据不同市场的情况来调整店铺的面积和数量。我们计划通过继续在重点市场开设更大规模的店铺，以及将某些店铺迁移或关闭，来优化我们的业务布局。此外，我们还开发了多种不同规模的创意设计展厅，这些展厅适合北美许多小型和中型市场。我们正在在不同新地点开设新的展厅时尝试这种策略。我们计划继续在重要的第二居所市场开设定制化的创意设计展厅，并在国内和国际顶级市场开设更大规模的此类展厅。同时，我们也在一些新市场开设较小的室内设计工作室。当我们在某个市场开设新展厅，或者对现有展厅进行改造或关闭时，我们必须做出一系列决策，包括新展厅的规模和位置、这些变化对当地其他现有展厅的影响，以及关闭某个展厅后该地区是否会出现“无展厅状态”的情况。

我们在开设一些新店铺方面遇到了延迟现象，未来可能会继续面临进一步的延误。此外，我们在开设一些新店铺时，所需投入的资本和其他费用都超出了预期。近年来，建筑成本以及建筑材料的价格也大幅上涨。尽管我们采取了多种措施来提高房地产开发工作的效率和效果，但这些策略可能并不有效，或者无法达到我们的预期效果。上述任何挑战或其他类似障碍都可能导致店铺开设的延迟或无法完成，从而对我们的投资回报产生不利影响。如果店铺的开设出现延迟或成本超支，我们的经营业绩将会受到负面影响，因为我们在延迟期间可能需要承担各种费用，而这些费用并不会带来相应的店铺收入。这些延迟和额外的成本可能会影响我们某些店铺的整体投资回报和盈利目标。不利的经济和商业环境以及其他因素也可能干扰我们扩展或调整店铺布局的计划。法规的变化或建筑成本的上升，包括建筑材料价格的上涨，都可能导致房地产开发成本的不预期增加，或者影响房地产项目的完成时间。如果我们无法有效应对上述挑战，那么我们就可能无法及时且经济高效地开设新店铺，这对我们的业务、经营业绩和财务状况都会产生严重的负面影响。

如果我们无法成功优化运营自己的配送中心、家具送货中心以及供应链中的其他环节，或者无法有效完成订单并将商品准时送达客户手中，那么我们的业务和业绩将会受到严重影响。

我们的业务依赖于分销中心、家具配送中心以及供应链和客户交付网络其他环节的顺利运作。此外，我们还需要依靠订单管理和履行服务来确保商品能够高效流通。为了实现这种高效运作，我们的设施必须具备足够的处理能力，以支撑当前的生产水平，以及随着业务增长而可能出现的新增需求。

我们不断努力提升客户的体验质量，同时提高生产效率和运作效率。这包括对配送中心、家具送货中心等供应链环节进行优化。然而，我们无法保证这些努力一定会取得成功，也不可排除在实现更高水平的客户满意度过程中还会遇到各种困难的可能性。

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我们还致力于推出新产品，优化商品库存结构，以满足当前和未来的需求。为了从这些举措中获得预期的好处，我们重点优化了分销中心、家具配送中心以及零售店的使用效率。例如，我们整合了分销中心网络，重新配置了家具配送中心，以简化运营流程。不过，并非所有这些举措都能如预期那样发挥作用；在某些情况下，我们在配送系统方面的投资并没有带来相应的回报。虽然我们认为这些努力将有助于我们更有效地管理库存并优化资本使用，但在短期内，这些策略可能会带来额外的成本，包括更高的运输成本和提前终止租赁合同的费用。此外，在过去，当客户数量和需求增加时，我们的分销中心常常处于满负荷运行状态。如果我们无法准确预测未来分销中心的容量需求，就可能会出现订单履行延误的问题，也无法及时将商品交付给客户。而且，由于运营上的困难，比如将订单转移到新的配送设施时出现中断、争夺配送空间导致的竞争问题，或者新设施的建设或现有设施的改造所带来的挑战，我们可能无法迅速解决这些问题。这些困难可能会导致客户的不满，并对我们的经营业绩产生严重的负面影响。

目前，我们的大部分产品运输工作都是依赖独立的第三方运输服务提供商来完成的，这让我们面临一些风险。

目前，我们依赖独立的第三方运输服务提供商来负责产品从供应商到分销中心、配送中心以及零售店的运输工作，以及向某些地区外客户的货物运输。然而，使用第三方运输服务存在诸多风险：比如运费和燃油价格的上涨会增加我们的运输成本；此外，罢工、生产中断、港口关闭、运输路线受阻以及恶劣天气等因素也可能影响运输公司的服务能力，从而无法满足我们的运输需求。例如，过去曾发生过涉及港口装卸工人和文员罢工或威胁罢工的事件，这些事件导致相关港口暂时无法运营，进而影响了零售业及其他行业的正常运作。如果我们更换运输公司，或者不得不重新安排货物的运输路线，那么我们就可能会面临物流方面的困难，这会对交货时间产生不利影响，同时我们还会因此付出额外的成本和资源投入。另外，我们可能无法获得与当前使用的第三方运输服务提供商同样有利的运输条件，这也会进一步增加我们的运营成本。上述任何风险一旦发生，都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果造成严重的负面影响。

我们的业务运营需要大量的流动性与资本支持，因此必须确保能够获取到条件合理的融资来源。我们决定通过债务融资来筹集大量资金，但这也会带来一些风险，比如债务负担带来的风险、可变利率带来的风险，以及债务融资的其他相关条款和条件。此外，我们还必须妥善管理财务资源，以确保能够按照约定的条款偿还这些债务。

历史上，我们一直依赖债务融资作为资金的主要来源，以支持我们的运营活动。这包括我们根据ABL信贷协议所享有的循环信贷额度进行的借款行为（详见“管理层对财务状况及经营成果的分析”部分）。此外，我们还为了资助其他战略计划而承担了债务负担，这些计划包括股份回购计划等。未来，我们仍有可能继续承担此类债务以支持这些计划。

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2021年10月20日，Restoration Hardware Inc.（简称“RHI”）与RH全资子公司签订了贷款协议。该协议涉及一笔初始贷款，总本金金额为20亿美元，到期日为2028年10月20日。此外，RHI还在2022年5月13日签署了一项补充修正案，该修正案涉及另一笔新增贷款，总本金金额为5亿美元，同样在2028年10月20日到期。综合上述两笔贷款来看，我们目前的债务总额已达到30亿美元。这些债务包括定期贷款以及未来可能产生的任何其他债务。这些因素可能会对我们的未来经营和财务表现产生重大影响。

这让我们更难履行我们的义务；

这会减少我们的现金流用于支付运营资金、资本支出、收购或战略性投资以及其他一般性的企业需求的可能性，同时也会限制我们为这些或类似目的获得额外融资的能力。

这意味着我们将面临更高的利息支出风险。这种风险源于我们的ABL信贷协议和定期债务中使用的可变利率条款。此外，如果我们未能对这类可变利率债务进行对冲处理，那么一旦利率上升，我们还可能面临更多的利息支出。

限制了我们在规划应对变化时的灵活性，也增加了我们面对业务、所处行业以及整体经济环境变化时的脆弱性；同时，这也降低了我们的适应能力。

这使我们与那些债务较少或杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况、经营成果以及履行支付义务的能力产生严重的负面影响。

我们的ABL信贷协议和定期债务条款中包含多项限制性规定，其中包括对引发留置权、发放贷款或其他投资、增加债务、发行更多股权、与第三方合并或整合、出售资产、支付股息或其他分配款项，以及与关联方进行交易等行为的规定限制。这些限制性规定可能会限制我们根据ABL信贷协议所能获得的借款额度，进而影响我们的运营和财务灵活性。如果我们无法遵守这些规定，可能会面临财务和合同上的后果，这可能会对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

如果我们要继续推进现有的业务计划，那么在短期内我们将会面临巨大的资本需求。我们在业务投资、房地产战略、国际扩张、新业务开发以及众多同时进行的项目上都需要大量的资金投入。我们已经投入了大量资金用于翻新和开设新的画廊，这些支出在过去有所增加，未来随着更多画廊的开设，这种支出可能会继续上升。在2025财年，我们的调整后资本支出总额为2.89亿美元，其中减去了与房东和租户相关费用410万美元后，实际支出为2.79亿美元。此外，我们在租赁协议生效后还获得了1500万美元的租户补贴，这笔款项将在现金流表中作为租赁协议的本金减少部分予以体现。我们预计在2026财年仍需进行大量与新建画廊和其他项目相关的资本支出，但未来几个财年的具体资本计划取决于多种因素，包括我们在业务上的总资本支出、资产出售所得的资金数额以及业务的经营状况。我们出售资产（包括房地产）的努力可能不会成功，或者从出售活动中获得的资金可能无法达到我们的预期目标。与扩张计划和其他投资相关的资本支出可能意味着我们需要依赖现有的信贷设施和其他融资来源，这可能会增加我们面临的各种风险，包括获得足够资金来资助投资的能力。我们有时可能会选择进行超出某个财政期间预期之外的资本支出，因为我们的投资策略是抓住机会进行投资，我们会根据独特机会的可用性和时机来决定是否进行某些资本交易。

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在我们经营业务的过程中，我们有时不得不承担较高的债务水平，这包括在股票回购计划中所产生的债务。虽然我们之前成功地减少了债务负担，部分原因是我们的业务带来了稳定的现金流，但我们无法保证未来偿还债务或管理整体财务杠杆的能力会像过去那样顺利。此外，未来我们可能会继续负债，除了已经借入的25亿美元定期债务外，还可能采取其他策略来管理整体债务水平。无论是现有的还是未来的债务增加，都可能在财务或运营方面出现问题时给我们带来更大的风险，包括那些可能影响我们财务表现或获取金融市场资金能力的意外负面情况。如果我们选择通过增加债务来获取流动性，我们的资本结构可能会发生变化，其中包括较高的杠杆率。因此，我们可能需要使用未来的流动性来偿还这些债务，并且可能面临更多的限制条件，这些限制条件会影响我们的运营以及未来对资本的利用。我们能否筹集到足够的资金，部分取决于当时的资本市场状况以及我们的财务状况。我们无法确保能够以有利的条款筹集到所需的资金，甚至可能无法筹集到资金。如果我们无法筹集到足够的额外资金，我们就可能无法履行可转换高级债券和其他债务义务。我们还可能需要推迟或放弃一些计划中的支出或当前运营中的某些环节。

此外，虽然我们预计能够按时偿还各种债务，但无法保证在任何特定债务的到期日时，我们都能拥有足够的财务资源来履行偿债义务。如果我们无法产生足够的现金来履行债务义务或满足其他业务需求，那么我们可能需要重新融资、寻求额外的资金支持、推迟计划中的资本支出，或者出售资产。如果上述措施都无法帮助我们解决资金问题，或者无法延长现有债务的到期时间，那么我们的业务和运营可能会受到严重的负面影响。

我们的业务依赖于一些关键人员的工作；如果我们失去这些关键人员，或者无法招募到更多具备资质的人才，那么我们的业务就会受到损害。

我们业务的成功取决于我们能够留住一些关键人员，尤其是我们的董事长兼首席执行官加里·弗里德曼。同时，我们还需要在未来能够吸引并留住更多具备资质的关键人才。近年来，我们的高层领导层经历了多次变动，因此面临着关键人员流失的风险，尤其是在高级管理职位上。如果关键人员的服务出现中断，将会严重影响我们业务的运作，从而难以实现业务目标，进而对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，这些变动还可能增加股票价格的波动性。

我们的许多重要员工会定期一起出差。我们没有规定禁止高级管理人员和董事们一起出行，无论是乘坐商业航班还是公司专机。不过，这样的出行安排可能会带来一些风险，比如失去这些重要员工的情况。此外，我们也没有为任何重要员工购买人身保险。因此，如果我们失去任何重要员工的帮助，我们可能无法弥补由此产生的财务损失。

在零售和酒店业等领域，争夺高素质员工和人员的竞争非常激烈。此外，在我们总部所在的旧金山湾区，生活成本很高，对合格人才的争夺也很激烈。找到具备所需技能和素质的人才往往需要很长时间，而招募到合适的人才所需的成本也可能相当高。我们的成功在很大程度上取决于能否吸引、留住并激励那些具备高素质的高层管理人才、市场营销和销售人员以及店铺经理们，同时也离不开这些人的持续贡献。此外，我们复杂的运营工作需要那些在信息技术和供应链管理等领域具有专业知识的资深领导者的支持。我们无法保证能够成功吸引和留住高素质的管理人员和员工。另外，我们正在尝试采用一种动态化的商业模式，因此还会面临许多新的业务挑战，以优化我们的业务和财务表现。由于业务的不断发展，我们经常会对组织结构进行调整，以使高层管理结构更好地适应业务需求。不过，这样的调整可能会带来一些人员变动，从而导致一定的遣散费和其他重组费用。组织结构的变化也可能影响到员工的留任情况。

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由于我们的成功在一定程度上取决于能否吸引、激励并留住足够数量的员工，这些员工能够理解并尊重我们的企业文化以及客户的需求。然而，零售行业以及食品饮料行业的员工流动率通常都很高。过高的员工流动率会导致额外的雇佣成本，包括招聘、培训新员工的费用。如果我们无法招聘并留住那些能够持续提供高质量服务的员工，那么我们开设新门店、满足客户需求以及扩展酒店业务的能力就会受到严重影响。现有及新开业的门店的业绩也可能因此受到负面影响，我们的品牌形象也会受到影响。

由于外部因素、人员短缺、网络安全漏洞或网络欺诈行为，以及现有软件更新困难或新软件的开发与实施方面的问题，我们的信息系统可能会遭受严重的损害或运行中断。这些问题可能会对我们的业务或经营成果产生显著的负面影响。此外，我们还可能面临保护客户信息完整性与安全性的相关风险和成本。

我们在开展各项业务时，很大程度上依赖信息技术系统。其中许多系统我们是在过去几年才被引入并实施的，或者正处于实施过程中。这些系统的开发、维护、升级以及防范新兴威胁的工作相当复杂。我们可能无法找到足够的人才来管理这些信息系统，也可能无法准确评估用于信息系统的财务和管理资源的数量。此外，随着我们不断实施各种计划，我们的业务也会发生变化，而我们可能无法充分享受到投资于信息系统的成果。如果我们的系统出现严重故障，或者与我们共享数据的第三方供应商或其他方的产品或系统出现问题，都可能对我们的业务或经营业绩产生严重的负面影响。

在过去的几年里，报告的网络安全威胁和攻击事件数量显著增加。在此期间，我们遭遇了众多网络安全问题，不得不投入越来越多的人力和资金来应对这些问题。尽管采取了各种安全措施，我们的信息技术和基础设施仍可能受到黑客的攻击，或者因失误、恶意行为或其他干扰而导致敏感数据被泄露或丢失。由于用于获取网络访问权限或破坏系统的技术不断演变，而这些技术通常在针对目标时才会被识破，因此我们可能无法提前发现系统中的潜在威胁和漏洞，也无法采取有效的预防措施。我们预计这些网络安全威胁会持续存在，而且未来这类攻击的复杂程度可能会进一步增加。虽然我们会及时修复已知的漏洞并采取措施来应对风险，但我们并不认为这些措施能够完全消除这些风险，也无法确保100%成功阻止攻击。如果未能及时、全面地解决漏洞或问题，包括未能及时更换和更新网络设备、服务器或其他技术资产，那么我们的系统和业务运营就有可能面临严重的风险。

此外，我们的运营还依赖于第三方提供的信息技术系统和网络安全措施，其中包括我们的供应商。这些供应商也可能面临网络安全攻击的风险。另外，当我们收购新的业务时，我们的信息系统可能会面临风险，因为我们可能无法快速或全面地将这些新业务纳入我们的网络安全风险管理体系，也无法及时发现并解决这些新业务中的系统漏洞。如果我们无法保护敏感数据，包括遵守不断变化的信息安全、数据保护和隐私法规，那么客户的数据、员工数据、知识产权以及其他第三方的数据（如分包商、供应商等）都可能受到威胁，这将会对我们的业务产生不利影响。

此外，为了企业的顺利运作，我们以及其他市场参与者必须能够安全地处理和传输机密及个人信息，包括通过我们的网站进行预订时提供的客户信息。这些信息包括客户的个人身份信息、信用卡信息，以及供应商和员工的敏感信息，如社会安全号码和银行账户信息。许多地区已经制定了额外的法律法规，以保护消费者免受身份盗窃的侵害，其中包括关于个人身份信息处理的法律法规。例如，在加利福尼亚州，自2020年1月1日起实施的《加利福尼亚消费者隐私法》对处理加州居民数据的企业提出了要求。而于2023年1月1日生效的《加利福尼亚隐私权法案》则进一步扩大了《加利福尼亚消费者隐私法》的适用范围，包括增加了消费者对个人信息的管理权利，并设立了一个新的政府机构来负责该法律的执行。

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与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的外国法律和法规通常比美国的法律法规更为严格。例如，欧盟在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律和法规要求通常比美国更为严格。在欧盟，通用数据保护条例对数据处理和保护隐私方面有着明确的规定。该条例要求企业必须遵循更严格的规则来处理欧盟境内个人的数据，这些要求比欧盟以前的相关法规更为严格。英国也实施了类似通用数据保护条例的立法，包括《英国数据保护法案》以及被称为“英国通用数据保护条例”的相关法律。

任何未能遵守相关隐私或数据保护法律、法规以及其他要求的情形，都可能导致巨大的成本和责任负担，甚至引发诉讼或政府调查。此外，这种情况还会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

这些法律增加了商业运作的成本。如果我们未能实施适当的保护措施，或者未能及时发现并迅速通知未经授权的访问行为，那么我们可能会面临各种索赔和其他法律追究。如果我们为了履行这些法律的规定而不得不支付巨额赔偿金，或者因为无法完全遵守相关法律而不得不暂停业务运营一段时间，那么我们的业务、经营成果和财务状况都会受到不利影响。此外，如果我们被迫改变个人数据的收集、处理和保护方式，那么我们还可能承担法律费用。与个人信息处理相关的调查、诉讼或负面报道可能会导致成本增加和市场反应不佳。我们预计，在美国、英国、欧盟以及其他地区，将继续有新的法律、法规和标准被提出并实施，涉及隐私保护、数据保护、市场营销、广告、消费者通信和信息安全等方面。我们无法预测这些未来法律、法规和标准会对我们的业务产生什么影响。如果我们的系统或依赖我们的第三方系统的用户遭受损坏、中断或未经授权的访问，那么关于我们的客户、供应商或员工的信息可能会被窃取或滥用。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、罚款、诉讼和责任问题，从而严重干扰我们的业务运营并损害我们的声誉。我们可能会面临与故意或无意泄露机密或个人信息相关的一起或多起索赔或诉讼，包括关于我们的客户、供应商或员工的个人身份信息。除了可能面临的罚款、诉讼和其他索赔之外，我们还可能需要投入大量资源来修改我们的业务模式或服务内容，以保护个人身份信息，这可能会对我们的业务产生严重的负面影响。任何安全漏洞都可能导致消费者对我们的网站和信息技术系统的安全性失去信心，从而不再选择从我们这里购买商品。

我们还必须遵循支付卡行业的相关规则和网络运营规范，包括数据安全准则、认证要求以及电子资金转账的相关规定。这些规定可能会随着时间而发生变化。例如，我们必须遵守支付卡行业的数据安全标准，这些标准包含了关于个人持卡人数据物理存储、电子存储、处理及传输等方面的合规指南。此外，如果我们的内部系统遭到攻击或破坏，我们可能需要承担卡片重新发行的费用，同时还可能面临罚款和更高的交易费用。此外，我们还将失去接受客户信用卡和借记卡支付的能力，从而对我们的业务运营产生不利影响。

我们目前拥有保险保障，以防范网络安全风险及事件带来的损失。然而，无法保证未来是否能够以合理的商业条款或费率获得此类保险保障。此外，保险覆盖范围可能不足，或者无法涵盖某些网络安全相关损失和责任。

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我们面临产品相关的责任风险，我们的某些产品可能会遭到监管机构的召回或其他处理措施。任何此类召回或类似措施都可能对我们的业务和声誉产生严重的负面影响。

我们面临与产品设计、制造、原材料采购、测试、内容物、进口、销售、使用及相关性能相关的产品责任、产品安全及合规性风险。我们销售的产品必须经过精心设计，以确保其在使用过程中的安全性。我们的部分产品还必须遵守某些联邦和州法律与法规。例如，我们的某些产品需遵循《消费品安全法》，该法律经2008年《消费品安全改进法案》修订；此外，还需遵守《联邦有害物质法》。根据这些法律，消费品安全委员会有权制定产品禁令、物质限制标准、性能要求、测试方法以及其他合规验证机制。该委员会有权对消费品带来的危害采取行动，包括召回产品。我们必须向消费品安全委员会报告与产品安全及合规性相关的事件，否则可能会面临民事处罚。该委员会尤其注重对我们RH婴儿及儿童事业部所销售儿童产品的监管与执法工作。我们销售的某些产品需遵守《莱西法》，该法律禁止进口和销售含有非法采集木材的产品。同样，我们的许多产品也需遵守加州空气资源委员会和环境保护署关于复合木制品（如胶合板和中密度纤维板）甲醛排放的相关规定。如果我们因任何事实依据不足的问题而遭受负面报道、收到客户投诉或面临涉及产品导致疾病或伤害的诉讼，或者存在违反相关法规的指控，我们的品牌形象将会受到损害。

我们建立了产品安全与合规体系，以确保我们的产品既安全又符合法律规定，同时始终遵循我们的价值观进行生产。然而，过去我们的产品可能存在安全问题，未来也可能面临召回的情况。我们试图找出这些召回问题的根源，包括源自供应商的产品问题，但可能无法完全解决问题，因此仍有可能继续面临更多的产品召回事件。产品安全与合规方面的問題可能导致产品被主动或被动下架、需要召回、受到相关政府部门的处罚，或是引发产品责任纠纷、人身伤害或财产损失等后果。如果未来的产品召回事件导致公众对我们的企业产生负面看法，那么我们可能会遭受声誉损害，或者面临更高的法律索赔风险。目前，我们还没有针对产品召回事件的保险覆盖，也无法保证能够从第三方机构，包括产品合作伙伴那里获得足够的赔偿，以弥补因产品召回而造成的损失和费用。此前我们在产品召回事件中产生的所有成本和费用，都未能得到包括产品合作伙伴在内的第三方的补偿。

在美国、加拿大、英国以及欧洲联盟地区，我们的产品销售所在的国家和地区的立法者和监管机构不断推出新的产品法规。这些新法规增加了对特定产品的制造和销售行为的监管要求，同时也不排除进一步增加违规行为的处罚力度。此外，产品召回、产品下架、产品合规检查以及应对产品责任索赔等事件，都可能导致销售损失、资源浪费、声誉受损以及客户服务成本上升等问题。所有这些因素都可能对我们的业务和经营成果产生显著的负面影响。

我们不时会涉及各种法律与监管方面的诉讼程序，这些程序可能会影响到我们的公司以及我们的高层管理人员。其中包括各种诉讼、索赔、调查以及监管相关的程序等。这些事情可能会让高层管理人员无法专注于我们的业务活动，进而导致我们承担重大的法律责任。

我们以及我们的高层管理团队有时会涉及各种法律与监管事务，包括诉讼、调查以及与业务运营相关的其他监管程序。这些事务涵盖以下领域：(i)隐私保护和数据安全；(ii)劳动就业相关法规，包括歧视问题、工资福利标准、ERISA法案及残疾索赔相关事宜；(iii)知识产权问题，涉及版权、商标、专利及产品外观设计等方面；(iv)国内外贸易与商业行为，包括进口法律、不正当竞争行为等；(v)与消费者行为相关的集体诉讼，例如从客户处收集邮政编码或其他个人信息的行为；(vi)产品安全与合规问题，包括产品责任、产品召回以及人身伤害事件等；(vii)产品和服务的广告与推广活动，包括与广告相关的集体诉讼和监管措施；(viii)遵守证券法，包括针对证券欺诈行为的集体诉讼；(ix)税务问题；(x)合同争议；以及(xi)健康与安全法规。

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这些索赔和法律诉讼可能涉及仲裁、调解、私人诉讼、集体诉讼、衍生性索赔、内部及政府层面的调查以及执行程序。我们需遵守各种政府和自律组织的监管规定和法律要求，这些组织包括美国的联邦、州和地方政府机构，以及我们在其他地区运营时所涉及的机构，例如平等就业机会委员会、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国财政部外国资产控制办公室、劳工部、证券交易委员会、金融交易委员会、纽约证券交易所、司法部，以及众多州和地方政府部门，包括各州的司法部长和政府部门。针对我们的诉讼，根据索赔结果的不同，可能会引发更多相关诉讼，甚至涉及新的或无关的事项，从而吸引原告律师事务所或监管机构的注意。

过去，我们曾面临一些与证券相关的诉讼问题，其中包括由法院合并处理的集体诉讼案件，以及各类相关法律程序和政府调查。目前，我们的业务还面临着多项法律诉讼，其中包括许多原告试图以集体诉讼的形式提起诉讼的案件，这些案件涉及工资、工时和雇佣制度等方面。未来我们仍可能面临类似的法律诉讼和索赔。这些法律诉讼和调查通常涉及复杂的事实、法律等问题，因此存在诸多风险和不确定性，这可能会占用大量精力，而这部分精力本可以用于我们的业务运营。此外，如果涉及我们领导团队的诉讼或调查，可能会分散我们高层管理人员的注意力，损害领导团队的声誉，从而对我们的业务运营和士气产生负面影响。针对我们高层管理人员或我们的诉讼、调查以及其他监管程序，可能会产生意外的费用和责任承担问题，同样也会对我们的业务运营和声誉造成不利影响。虽然我们购买了涵盖某些类型法律诉讼的保险，但无法保证该保险能够支付与任何特定调查、法律诉讼或其他索赔相关的一切费用，也无法确保保险赔偿足以覆盖此类诉讼的全部成本，包括调查、辩护以及解决过程的费用。

过去，一些第三方曾对我们提出过知识产权方面的索赔要求，未来也可能继续如此。这种情况在我们不断拓展业务、推出新产品、进入新的地理市场时尤为常见，因为这些地区的知识产权法律与保护方式可能有所不同。无论这些索赔是否成立，我们的应对方式都可能既昂贵又耗时，还会占用高级管理人员的资源。目前，我们依靠版权法、商标法、专利法、外观设计法以及反不正当竞争法来维护自己的知识产权。我们认为，我们的商标、版权（包括《Sourcebooks》系列书籍中的照片以及网站上的内容）以及其他专有权利，对于区分我们的品牌和某些产品与竞争对手的产品至关重要。我们偶尔会遇到一些第三方出售与我们产品极为相似的产品，或者谎称所售产品是我们的产品。我们无法保证我们所采取的知识产权保护措施能够充分防止他人侵犯我们的权利，包括模仿我们的产品或滥用我们的品牌形象。尤其是在那些知识产权保护不够完善的地方，或者我们在当地没有足够权益的情况下，这种情况就更有可能发生。如果我们无法有效保护自己的产品和服务的知识产权，那么我们的品牌价值就会下降，我们的竞争地位也会受到威胁。

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遵守法律法规，包括那些与我们在美国以外地区业务活动相关的法律，可能会带来成本上的负担。而法律的变更则可能导致我们的业务运营成本增加，或者改变我们的经营方式。

我们必须遵守众多的联邦和州法律与法规，包括劳动就业法、海关法规、制裁措施、广告真实性规定、消费者保护法律、电子商务相关法规、隐私保护法、健康与安全法规、房地产法规、环境及分区法规、知识产权法律，以及其他规范零售商和酒店服务提供商的业务运营的法律与规章。此外，如果我们因为开展新的业务计划或产品线的开发、实施多层房地产策略或进入新的国际市场而扩大业务规模，我们可能会面临新的法规与监管要求。为了应对这些挑战，我们可能需要不断重新评估我们的合规程序、人员配置以及监管框架，但无法保证一定能成功应对这些挑战。如果适用于我们业务的法规发生变化，或者我们或我们的供应商/采购代理违反了这些法规，那么某些商品的成本可能会增加，或者我们的商品运输可能会受到延误，甚至面临罚款或处罚，从而损害我们的声誉，进而减少客户对产品的需求，影响我们的业务运营效果。除了需要遵守更多的监管要求之外，法律的变化还可能使我们的业务运营成本上升，或者迫使我们必须改变经营方式。作为一家零售企业，与员工福利相关的法律变化，比如关于工作时间限制、管理岗位资格、休假制度、强制性的健康保险或加班工资等规定，都会对我们的成本和费用产生负面影响。在美国或其他有我们员工的地区，法律或法规的变化，包括与环境或社会责任相关的法律法规，比如温室气体排放等问题，都可能导致直接合规成本的增加、运输成本的上升，或者原材料供应的减少（或者导致我们的供应商因合规成本增加而提高商品价格）。

适用于我们业务的美国及国外法律法规非常复杂，这些法规可能会增加合规成本，限制或禁止我们销售的产品或服务，或者使我们的业务面临各种监管措施的风险。美国的《反贪腐法案》以及其他类似法律法规通常禁止企业及其代理人向外国政府官员支付不正当款项，以谋取或保持业务关系。虽然我们的政策要求我们必须遵守相关法律法规，包括反贿赂法和其他反腐败法规，但我们无法保证能够完全防止员工或其他代理人违反这些法律的行为。任何形式的违法行为或被指控的违法行为都可能会破坏我们的业务运营，从而对我们的财务状况、经营成果和现金流产生严重的负面影响。

关于改革美国及外国税法的提议，可能会显著影响美国跨国公司在全球范围内的收入征税方式，并可能导致美国企业税率在名义上和实际运营中都有所上升。经济合作与发展组织提出了相关模型规则，旨在确保最低程度的税收征收（通常称为“第二支柱”）；欧盟成员国也已同意实施第二支柱所提出的15%的全球企业最低税率。许多国家正在积极考虑、提出或已经实施了基于第二支柱的税法改革措施，这些改革可能会增加我们在业务所在国家的税务负担，或者迫使我们改变经营方式。基于第二支柱或其他相关提议而发生的税法变化，可能会对我们的实际税率、所得税支出以及现金流产生负面影响。

我们可能在识别有价值的收购机会方面遇到困难；即便我们能够找到这样的机会，也未必能够成功实现这些收购所带来的预期收益。

我们可以通过战略性收购、投资或合作，寻求获取能够创造价值的附加业务、解决方案或技术，从而拓展我们的市场地位。近年来，我们已经完成了几笔这样的收购交易。然而，寻找合适的收购对象、战略投资伙伴或战略合作伙伴关系可能会非常耗时且成本高昂，这可能会让我们的领导团队无法专注于当前的经营工作。如果未来我们选择进行收购，则无法保证一定能找到合适的目标企业或资产，也无法确保能够以合理的条件获得这些企业或资产，或者所收购的企业或资产能够满足我们的需求。如果我们在收购方面遭遇失败，那么我们的增长计划就可能受到负面影响。任何收购项目的成功与否，都将取决于我们在收购后能否有效管理被收购的企业或资产。

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目录

我们的总资产包括那些使用寿命不确定的无形资产、商誉、商标以及其他知识产权。此外，还包括大量的长期资产，主要是房产、设备以及租赁使用权相关的资产。如果用于评估这些资产公允价值的估计值或预测结果出现变动，或者某些门店的运营业绩低于我们目前的估计值，都可能导致我们需要计提减值损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的总资产包括无形资产、商誉、商标和域名、专利、版权、商业秘密，以及大量的财产、设备以及租赁使用权资产。我们会定期或在其出现减值迹象时提前对这些长期资产进行减值评估，并据此做出相应的估计和预测。此外，当某些事件或情况发生变化，导致这些资产的账面价值可能无法恢复时，我们也会重新评估其账面价值是否需要进行减值处理。当相关资产的账面价值超过其公允价值时，我们就会记录一次减值损失。这些计算需要我们对未来的结果做出多种估计和预测。如果这些估计或预测发生变动，我们就可能需要对某些资产记录更多的减值费用。如果这些减值费用较大，那么我们的经营业绩将会受到不利影响。例如，在2024财年的第三季度，由于德国两家设计画廊的账面价值超过了它们各自的剩余租赁期限内的公允价值，我们在该两年期内对这些资产确认了1900万美元的减值损失（详见本年度报告第二部分附录中的“重大会计政策”部分）。

如果无法建立并维持有效的信息披露控制与程序，以及财务报告方面的内部控制机制，那么可能会导致我们的财务报表中出现重大错误陈述，同时也会使我们无法履行报告和财务方面的义务。这两种情况都可能对我们的财务状况或经营成果产生严重的负面影响。

我们需遵守2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定。该条款要求我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告任何存在的内部控制缺陷。此外，我们的独立注册公共会计事务所也有义务验证我们财务报告的内部控制是否有效。维持有效的披露控制与程序以及有效的财务报告内部控制，是我们编制可靠财务报表和披露报告的基础。过去，我们的披露控制与程序以及财务报告内部控制确实存在缺陷，我们无法保证未来不会出现类似的缺陷。

作为一家上市公司，我们的报告义务对高层管理团队提出了严格要求。为了履行这些义务，我们必须投入大量的运营和财务资源以及相应的系统支持，并且在可预见的未来仍将继续这样做。此外，负责财务报告的人员发生了一些变动。人员、系统或程序的变更，以及其他因素，都可能对我们的内部控制和信息披露控制与程序产生不利影响。无论控制系统设计得多么完善，它都无法提供绝对保证来确保控制目标能够得到有效实现。而且，由于所有控制体系都存在固有的局限性，因此无法通过任何评估来完全保证不会出现因错误或欺诈而导致的虚假陈述，也无法确保能够发现所有控制问题以及任何欺诈行为。这些固有局限性包括：决策过程中可能出现的错误判断，以及因简单失误而导致的系统故障。此外，某些个人的不当行为、两人或多人之间的勾结，或者管理层对控制的干预，都可能使控制措施失效。因此，我们的财务报告控制及信息披露控制与程序，由于其固有的局限性，可能无法防止或发现虚假陈述，包括人为错误、控制措施被绕过或滥用，以及欺诈行为的可能性。我们无法保证，过去参与财务报告及信息披露控制与程序的相关人员始终遵守所有相关报告义务，将来也会继续如此。如果我们未能及时建立起有效的财务报告控制体系及信息披露控制与程序，那么我们就可能无法生成可靠的财务报告或向SEC提交合格的报告。如果我们未能保持内部控制的充分性和有效性，包括未能实施新的或改进的控制措施，或者在实施过程中遇到困难，那么我们的业务运营成果可能会受到影响，我们也可能无法履行财务及其他报告义务。

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目录

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动不定，或者即使我们的经营业绩良好，股价也可能下降。

我们普通股的市场价格出现了极大的波动。作为一家零售商，我们的业绩受到许多我们无法控制的因素的影响，尤其是消费者支出和消费者信心状况，这些因素都会对股票价格产生重大影响。此外，市场价格的变动还可能因其他多种因素而受到影响，包括本文件“风险因素”部分中提到的那些因素，以及以下这些因素：

宏观经济状况，包括通货膨胀、利率、抵押贷款率以及其他影响房地产市场的因素；

与市场预期相比，我们的运营结果出现了季度性的波动；

客户偏好方面的变化；

我们或我们的竞争对手宣布的新产品发布信息，或重大的价格优惠措施；

我们公开交易的股票的规模，以及每股普通股票的价格；

我们竞争对手的股票价格表现；

股市价格和交易量的波动；

我们的债务违约了；

竞争对手或其他购物中心租户所采取的行动；

高层管理人员或关键人员的变动；

证券分析师对财务估计值的调整不当，或者未能达到他们的预期；

我们或其他零售企业发布的实际或预期负面业绩报告及其他公告；

我们的信用评级或竞争对手的信用评级被下调；

负面的媒体报道，包括那些揭露股票骗局的新闻；

自然或人为的灾难，以及其他类似事件，包括全球性的健康紧急情况；

已发行或预期将发行的股本；以及

与我们的业绩无关的全球经济、地缘政治、法律及监管方面的变化。

在未来，我们可能会通过融资或收购的方式发行证券。在融资或收购过程中发行的普通股数量可能会导致我们的普通股股份价值下降。大量普通股股份的出售，或者人们认为此类出售可能会发生的情况，都可能对我们的普通股价格产生负面影响，从而妨碍我们利用普通股或其他与普通股相关的工具来寻求未来融资的能力。

此外，股市还出现了严重的价格和交易量波动现象，这些波动已经并继续影响着许多小型公司的股票价格。在市场出现波动期间，股东可以提起集体诉讼。我们已经遭遇过此类集体诉讼，未来可能还会面临更多的类似索赔。任何此类证券诉讼都可能导致巨大的成本和开支，同时也会分散我们高层管理人员的注意力，从而影响我们的业务运营。

我们的公司章程以及特拉华州法律中的反收购条款，可能会抑制或延迟那些你可能认为具有吸引力的收购尝试。

我们重新修订的公司章程以及修改过的议事规则中，有一些条款使得在没有董事会批准的情况下，收购我们的公司可能会变得非常困难。这些条款如下：

设立一个保密的董事会，这样就不会有所有董事会成员同时被选出；

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目录

授权发行无特定条款的优先股。这些优先股的条款可以自行确定，且无需股东大会的批准即可发行。这些优先股可能包含超级投票权、特殊审批权、股息权以及其他优于普通股票持有人的权利或优惠措施。

通过书面同意的方式禁止股东采取某些行动，也就是说，所有涉及股东的决策都必须通过股东大会来审议；

规定，我们的董事会拥有明确的权利来制定、修改或废除我们的章程；同时

应建立提前通知、信息披露等程序性要求，以便股东能够顺利提出关于董事会选举的提名建议，或就那些可以在股东大会上由股东决定的事项提出建议。

我们的公司章程中包含了一些条款，这些条款提供了与特拉华州普通公司法第203条类似的保护措施。根据这些条款，我们在三年内不得与那些已获得我们公司至少15%普通股所有权的方进行合并交易，除非在收购之前获得了董事会或股东的批准。当然，也有一些例外情况。这些反收购条款以及特拉华州法律中的其他相关条款，可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们公司控制权转移的交易，即便这种交易能够给股东带来好处。此外，这些条款还可能引发代理权争夺战，从而让您和其他股东难以选出他们希望选择的董事，也无法让我们采取您期望的其他企业行动。

我们的公司章程和议事规则规定，特拉华州的衡平法院以及美国的联邦地区法院，将成为我们与股东之间某些争议的专属解决机构。这一规定可能会限制股东选择与 ourselves、我们的董事、高管或员工之间发生的争议进行仲裁的司法管辖区。

我们的公司章程规定，除非公司书面同意选择其他诉讼地，否则特拉华州衡平法院将是所有股东（包括实际受益人）提起诉讼的唯一管辖法院。

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任何由我们提起的衍生性诉讼或程序；

任何声称我们的董事、高管或其他员工对我们或我们的股东负有信托义务违反行为的诉讼；

任何基于特拉华州通用公司法、公司章程或议事规则中的相关规定，对我们、我们的董事、高级管理人员或员工提出索赔的行为；或者

任何基于内部事务原则而针对我们或我们的董事、高管或员工提出的索赔行为。

不过，在每种情况下，都可能存在一些索赔事项，对于这些索赔事项，衡平法院认定存在某些不可或缺的当事人，而这些当事人并不受衡平法院的管辖。此外，还有一些索赔事项属于其他法院或法庭的专属管辖范围，或者衡平法院本身对这些索赔事项就没有管辖权。

这项专属论坛的规定不适用于以下类型的诉讼：第一，旨在执行《证券交易法》所规定的义务的诉讼，或者任何由联邦法院具有专属管辖权的索赔案件；第二，涉及违反1933年《证券法》及其后续修正案的诉讼。

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这项专属法庭条款可能会限制股东在有利于处理与本公司或本公司董事、高管及其他员工之间纠纷的司法管辖区提起诉讼的权利。虽然特拉华州法院认定此类选择法庭条款是有效的，但股东仍可以尝试依据《证券法》提起针对本公司或本公司董事、高管及其他员工的诉讼，而无需在美国联邦地区法院进行诉讼。在这种情况下，我们将努力维护《公司章程》中相关条款的有效性和可执行性。但这可能需要承担额外的费用，因为需要在其他司法管辖区解决此类案件，而我们无法保证这些条款会在那些司法管辖区得到执行。如果法院认定《公司章程》中的专属法庭条款不可适用或不可执行，那么我们在其他司法管辖区解决争议时可能会面临更大的成本负担，而这无疑会对我们的业务造成负面影响。

我们的公司章程中明确规定，除非我们书面同意选择其他审判地点，否则美国联邦地区法院将作为解决依据《证券法》提出的所有诉讼的专属审判机构。我们在其章程中采纳了这一专属审判机构的条款，主要是为了避免需要在多个司法管辖区进行诉讼，以及避免因不同法院作出的不一致或相反的裁决而带来的麻烦。根据《证券法》第22条，联邦法院和州法院对一切涉及执行《证券法》或相关法规所规定的义务的诉讼均具有同时审理的管辖权。因此，无论是州法院还是联邦法院都有权审理此类案件。不过，目前尚不清楚在涉及《证券法》相关诉讼时，法院是否会遵守公司章程中的专属审判机构条款。此外，我们的公司章程还规定，任何持有、拥有或以其他方式获得我们证券权益的人或实体，都应视为已经知晓并同意了这一专属审判机构的条款。投资者也无法免除遵守联邦证券法及相关法规的义务。

在可预见的未来，我们预计不会支付任何现金股息。

我们从未发放过任何现金股息给股东们，预计在可预见的未来也不会发放此类现金股息。是否在未来发放股息取决于董事会的决定，而这一决定将基于我们的经营状况、财务状况、合同限制、相关法律规定的限制以及其他董事会认为相关的因素。因此，投资者若希望在未来获得现金股息，则不应购买我们的普通股。

在股份回购计划实施过程中，我们面临着各种风险。

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我们已经投入了相当大的资金用于以公开市场回购方式购买本公司普通股股票。在2022财年，董事会又批准了20亿美元用于回购现有普通股股票，这使得整体回购计划的总规模达到了24.5亿美元。

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在2022财年，我们根据股份回购计划回购了约370万股普通股，平均收购价格为每股269美元，总回购金额约为10亿美元。在2023财年，我们再次按照该计划回购了约390万股普通股，平均收购价格为每股321美元，总回购金额约为13亿美元。在2024财年和2025财年，我们没有再回购任何普通股。目前，根据股份回购计划，我们还剩有2.01亿美元的可用资金。在2022财年，我们还通过私下协商的方式回购了价值2.37亿美元的可转换高级债券，并终止了所有未偿还的可转换债券套期保值交易，同时回购了所有之前发行过的与最后两期可转换高级债券相关的权证。

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目录

虽然我们认为，之前关于资本用于回购普通股的决定对投资者来说非常有利，但无法保证将资本用于回购普通股或其他权益相关工具的决定会为普通股投资者带来长期利益，也无法确保我们能够实现预期中的收益。在将资本用于回购证券的过程中，我们可能会面临各种风险，包括需要承担大量债务以资助回购操作、回购价格可能不适合现有的证券持有人，或者用于回购的资本可能无法满足公司其他业务需求的资金需求。我们的股份回购计划以及其他权益相关工具的回购规模、时间安排和实施方式可能会根据我们对现金使用的优先级而发生变化，例如用于运营支出、资本投入、收购或债务偿还等。公司的业务运营和财务表现的变化，以及监管和法律方面的变化，包括潜在的税法调整，也可能影响我们的股份回购计划和其他资本分配活动。

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我们过高的债务水平可能会延迟或阻碍我们公司进行收购的尝试。不过，如果能够实现债务重组，或许仍有可能成功完成收购。

我们的未偿还债务条款，包括定期债务以及根据ABL信贷协议所承担的债务，规定在涉及某些控制权变更的情况下，我们可能需要偿还所有未偿还债务。这些未偿还债务的性质，以及上述条款重新谈判所带来的财务影响，可能会延迟或阻止控制权的变更——无论这一变更是否符合股东的利益。这可能会导致我们公司以对股东来说不太有利的条件被收购，并且我们可能不得不向那些拥有这些未偿还债务的人支付部分交易中的收益。

一般风险

我们对环境、社会和治理因素的考量可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。

越来越多的投资者、客户以及其他关键利益相关者开始关注企业的社会责任问题，尤其是与环境、社会和治理因素相关的方面。我们预计，对这些问题的关注可能会影响到人们对我们的公司的看法，尤其是在我们进入新的地理市场时。涉及ESG问题的利益相关者包括投资者、特殊利益团体、公众和消费者组织以及第三方服务提供商等。因此，人们越来越重视对企业社会责任的评级，许多第三方机构也会提供有关公司的报告，以根据各种有时甚至是主观的标准来评估企业的社会责任表现。

此外，衡量企业社会责任实践的ESG因素在美国可能会发生变化，而在我们的新市场则可能存在差异。这可能会导致我们面临不同的期望，我们需要采取昂贵的措施来满足这些新标准。相反，如果我们无法满足这些新标准，投资者可能会认为我们在企业社会责任方面的政策不够充分。如果我们的企业社会责任程序或标准不符合各相关方的要求，我们可能会遭受声誉损害。我们可能需要对与ESG相关的领域进行大量投资，而这将会对我们的运营结果产生重大影响。如果我们在这方面的决策或相关投资出现失误，可能会影响到消费者对我们的品牌印象。此外，如果竞争对手在企业社会责任方面的表现被认为优于我们，潜在的或现有的投资者可能会选择与竞争对手合作。另外，如果我们对外披露了有关ESG方面的计划和目标，但未能实现这些计划或目标，或者因为这些计划或目标的规模过大而受到批评，那么这种负面评价可能会对我们的声誉造成负面影响，进而影响到我们的业务和运营成果。

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目录

劳工组织活动以及其他类似活动可能会对我们产生负面影响。

目前，我们的员工中没有一人拥有工会会员身份。不过，员工有权随时成立或加入工会，实际上也偶尔会有工会组织的活动发生。我们无法预知未来任何工会组织活动对我们业务运营可能产生的影响。如果因工会组织的活动而导致生产中断或劳动力成本上升，都可能严重损害我们的业务、财务状况及经营成果。此外，我们的一项重要战略是开发新的画廊场所。针对这些项目，我们采用了多种不同的房地产开发模式。在许多项目中，我们在画廊场所的设计与建设过程中扮演着重要角色。无论是我们自身还是我们委托的第三方承包商，都可能面临工会的压力，要求在这些项目中雇佣工会成员。如果这些项目中没有工会成员参与，那么我们和第三方承包商可能会面临抗议和其他劳动纠纷，这些情况可能会影响我们的业务运营，包括在零售店铺前举行抗议活动，以阻止顾客进入我们的画廊。这些抗议活动可能会对这些地点的业务运营产生负面影响。另外，如果我们进一步参与到画廊场所建设的其他环节中，我们可能会面临来自工会的更多压力，比如工会组织的抗议活动。

会计规则或法规的变更可能会对我们企业的经营业绩产生不利影响。

新的会计规则或法规的出台，以及现有会计规则或法规的不同解读，目前已经发生，未来也可能继续出现。很难预测这些未来变化的具体影响，其实际效果可能与我们的预期有所不同。即使会计规则或法规发生变更，对于那些在变更生效之前已经完成的交易，我们的报告方式仍可能受到影响；此外，未来对会计规则的进一步调整，或者对当前会计实践的否定性评价，都可能对我们的经营成果产生不利影响。如需了解最新发布的会计准则信息，请参考本年度报告第二部分中的附注3“重要会计政策”相关内容。

我们的税务义务及实际税率的波动，以及递延税项资产的变现情况（包括营业亏损结转等），都可能导致我们的经营业绩出现不确定性。

我们在美国及某些外国司法管辖区需要缴纳所得税。我们根据对未来应缴税款的估算来记录所得税费用，这些估算包括多个税务管辖区中不确定税务事项的准备金，以及与某些递延税资产相关的减值摊销额。在任何时候，许多纳税年度都可能面临各税务机构的审计。这些审计结果以及与税务机关的谈判结果可能会影响这些问题的最终解决方式。我们预计，在这一年中，由于各种事件的发生以及各项风险的评估，我们的季度税率可能会有所波动。此外，在特定财务报表期间，我们的实际税率可能会受到收入结构、收入水平、递延税资产的使用时机、递延税资产的估值调整，或是现有会计法规的变化等因素的影响。

我们的业务面临着各种风险，包括自然或人为的灾难、战争行为、恐怖主义袭击、地缘政治不确定性以及大规模疾病等。任何一种情况都可能导致业务中断，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务运营依赖于我们能够维护和保护设施、计算机系统以及员工的能力。然而，自然或人为的灾难以及其他类似事件，比如洪水、飓风、地震、大规模疾病爆发、火灾、电力中断、其他公用设施的故障、工业事故、社会动荡和骚乱等，都可能直接或间接影响我们的业务运营和消费者支出。尤其是，我们的总部位于加利福尼亚州北部，而我们的其他业务场所则分布在加利福尼亚州北部和南部地区。这些地区容易受到各种灾难的影响，包括火灾和地震，这些灾害可能会扰乱我们的业务运营并影响我们的经营成果。此外，极端天气、长期干旱以及气候模式的不断变化，已经加剧了加州野火的发生频率和严重程度。我们的许多供应商也位于可能受到此类事件影响的地区。此外，地缘政治冲突，包括战争或公共安全状况导致的消费者行为和支出变化、经济状况、全球贸易或整体商业环境的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。在美国或其他国家发生的恐怖袭击、武装冲突或其他敌对行为，以及未来可能发生的类似事件，都可能导致消费者支出减少，或者给业务状况带来其他负面影响，甚至引发经济衰退。任何这类情况都可能对我们的经营成果、收入和成本产生重大影响。

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疫情对我们的客户、产品供应链以及整个美国及全球的商业环境都产生了深远的影响。未来可能出现的重大危机，无论是涉及公共卫生问题还是其他方面的问题，都可能带来类似的负面影响，或者带来我们难以预料的挑战，比如消费者行为的改变、经济活动的节奏变化等。这些问题可能会对我们的业务、运营成果或财务状况产生负面影响。

如果将来我们的任何设施出现故障，或者因为这些设施因自然灾害等原因而不得不关闭，那么我们可能会面临库存短缺的问题，导致订单延迟交付、成本大幅增加，以及产品配送时间的延长。此外，客户服务中心的正常运行受到严重干扰的话，我们接收和处理订单的能力也会受到影响，从而无法及时向画廊和客户提供产品和服务。这种情况可能会导致销售损失、订单取消，以及客户对我们品牌的忠诚度下降，进而对我们的业务、财务状况和经营成果产生严重的负面影响。

项目1B：尚未解决的员工意见/反馈

没有。

项目1C：网络安全

风险管理与策略

治理机制

我们的信息技术团队负责日常管理网络安全相关事务，并定期向事件响应团队的成员报告工作进展。该团队承担着整个网络安全风险管理体系及流程的监督管理职责，同时定期向董事会审计委员会汇报有关网络安全的问题。从治理结构的角度来看，我们拥有一支由多位高级管理人员组成的应急反应团队，其中包括我们的首席财务官以及事件响应团队的成员们。这支团队负责监督事件响应团队在处理特定网络安全事件时的建议、行动和应对措施。此外，审计委员会以及我们的首席执行官也能获得来自应急反应团队和事件响应团队关于各种事件的更新信息，以及我们为应对网络安全威胁而制定的政策、标准、流程和实践方案。审计委员会会定期收到关于网络安全的报告，这些报告涵盖了广泛的主题，包括最新发展动态、不断变化的标准、漏洞评估以及第三方审核结果等。

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目录

事件响应

我们拥有一份书面信息安全事件响应计划，用于协助应对网络安全事件。该计划为我们的事件响应团队提供了相应的框架和流程。虽然事件响应团队负责处理潜在或实际发生的网络安全事件，但执行响应团队则负责监督事件响应团队在特定网络安全事件中的行动与建议。此外，我们还制定了多种机制，根据威胁的严重程度来升级处理级别。事件响应团队和执行响应团队会持续评估事件的严重程度，并根据威胁的严重程度来决定是否需要更高层级的干预；对于严重程度的事件，还会涉及首席执行官、审计委员会以及董事会的参与，以共同评估具体情况；同时，我们会根据事件的性质来确定适当的应对方式；最后，我们将承担领导并协调各项响应工作的责任，必要时可以寻求第三方协助，包括法律顾问以及其他网络安全专家的意见，以评估事件的严重性。

威胁缓解

项目2：属性

租赁物业

截至2026年1月31日，我们租赁房产的总建筑面积如下：

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目录

截至2026年1月31日，我们已租用的分销中心、快递服务站点以及企业设施的情况如下：

我们相信，目前的办公室和设施都处于良好的状态，能够得到有效利用，并且足以满足我们在可预见的未来内的需求。

如需了解更多关于租赁方面的信息，请参考本年度报告第二部分中的附注3“重要会计政策”以及附注10“租赁”相关内容。

除了上述设施外，我们在欧洲还拥有三个第三方配送中心以及六个第三方送货服务站点。

自有财产

我们拥有十三处房产，其中七处是通过我们的合并后控股实体来持有的。这十一处房产属于当前或未来的出租房产，被归类于出租部门；其中五处房产在2026年1月31日时已开始运营。还有两处房产是供出租给出租方或相关方用于开发、运营和销售房产的，属于房地产部门的一部分。有关详细信息，请参阅本年度10-K报表第二部分中的附注8——控股实体部分。

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