概述

我们相信，我们是太阳能移动应用领域的先驱。我们设想一个不再依赖化石燃料燃烧的世界。在2023年2月底由于缺乏可用资金而终止了我们的Sion乘用车计划（“Sion”）后，我们将业务模式转向专注于改装我们的专有太阳能技术并将其集成到第三方车辆上，最初的重点是我们的太阳能巴士套件。

2024年，我们将产品组合扩展到太阳能巴士套件之外，包括用于其他商用车类别的类似太阳能集成解决方案，包括卡车、货车、房车、冷藏拖车、长途汽车和面板货车。这一战略扩张旨在满足多个运输部门对可持续能源解决方案不断增长的需求，使我们能够解决更广泛的制造商和车队运营商寻求降低燃料成本和排放的问题。

除了我们的低压改造太阳能解决方案之外，在2025年初，我们增加了我们的产品，还包括高压太阳能解决方案，利用我们专有的太阳能充电控制器，也称为MCU。这一先进技术可使太阳能无缝集成到能源需求较大的商用车高压系统中。此外，我们调整了分销策略，增加了与原始设备制造商（“OEM”）以及包括冷却装置和电池制造商在内的某些合作伙伴的直接合作。在一系列试点项目的基础上，我们的目标是与原始设备制造商和某些合作伙伴合作，将我们完整的太阳能解决方案和独立的太阳能产品集成到车辆结构中，目前正在努力与几家原始设备制造商就特定车辆进行合作，这可以使客户能够在购买车辆或拖车时选择太阳能选项。这种方法旨在增强可访问性和可扩展性，同时简化商业车队的采用。

在政府法规、不断上涨的能源成本和企业可持续发展承诺的推动下，全球对节能和低排放汽车解决方案的需求持续增长。我们相信，我们的产品和技术，加上我们对OEM合作的日益关注，使我们能够从这一转变中受益，其可扩展的解决方案能够满足车队运营商现在和未来的需求。随着我们继续完善和扩展我们的产品供应，我们打算扩大OEM合作伙伴关系，提高系统效率，并在不断发展的运输领域探索更多的市场机会。

太阳能技术

我们认为我们的技术成就是我们业务活动的核心，也是我们未来成功的关键。我们开发了几项用于移动领域的创新技术，并与多家公司接洽，例如卡车制造商、商用车设备制造商和公共交通运营商，为他们提供使用我们技术的途径。我们相信，这些技术将为用户提供独特的体验，并增加其车辆的实用性。

我们的太阳能技术允许在各种车辆中完全集成太阳能。虽然我们最初的重点是在我们的业务重组和业务模式的支点之后，针对商用车辆的低压太阳能改造解决方案，例如我们的太阳能巴士套件，但我们在2025年扩大了我们的产品范围，包括针对能源需求更大的商用车辆的高压解决方案。此外，我们还加大了对完整太阳能解决方案以及独立太阳能产品和服务商业化以及与原始设备制造商直接合作的关注。在开发SION的过程中，我们很快意识到当时可用的太阳能技术并不适合移动应用。太阳能技术传统上被开发并用于固定用例。此外，太阳能技术的汽车使用在功能和监管要求方面也存在显着差异。例如，在静止应用中看不到行驶时快速变化的阳光条件和机械应力，例如振动。此外，用于移动用例的太阳能解决方案必须遵守与适用于固定应用的法规截然不同的汽车法规。为了能够在车辆上使用太阳能组件，Sono Motors为我们专有的太阳能充电控制器和电力电子设备开发了新的技术解决方案，为车辆应用开发了创新的集成方法，并为合格的太阳能组件供应商开发了彻底的认证方法。这些技术和资格认证程序已经过测试、评估，在某些情况下还获得了汽车用途认证。今天，我们的技术使我们能够生产用于向车辆输送太阳能的高效太阳能集成系统。我们的太阳能技术可以显着降低运行成本，从而降低总的拥有成本，这是车队运营商，特别是运输和物流行业运营商的重点关注点。制造商也可能将我们的技术用于新的量产车。

构建了强大多样的知识产权组合，拥有9项授权专利、21项PCT申请、36项非PCT专利申请和3项实用新型，共同组成了38个专利族。我们的专利涵盖了车辆集成光伏（“ViPV”）、太阳能转换和电源管理系统等关键领域的关键创新。我们产品组合的很大一部分（24个专利家族）专注于ViPV组件和制造，这反映了我们在将太阳能技术直接集成到商用车方面的领先地位。通过不断完善我们的专有技术，我们加强了我们的竞争优势，实现了可扩展的OEM集成和太阳能移动领域的长期市场领先地位。

专为ViPV设计的太阳能组件

专为ViPV设计的太阳能组件是我们太阳能集成业务的核心部分。这种方法在车辆顶部或侧面的大平面上利用了基于聚合物而非玻璃的特定太阳能技术，这在商用车中尤其丰富。太阳能组件可以在串联生产过程中，甚至在完全建成后，很容易地安装在车辆上。这些半柔性、重量轻的模块应用在车辆外部，对子结构、设计或认证和型式审批流程影响很小，这使得太阳能技术的集成变得更加容易。我们目前专注于ViPV产品的多个用例，并提供一系列太阳能集成解决方案，包括我们的太阳能巴士套件以及我们用于卡车、货车、房车、制冷拖车和其他应用的太阳能套件。

ViPV方法涉及将特定类型的半柔性太阳能组件集成到车辆中。相关解决方案是根据特定客户的需求开发和测试的，考虑了车辆的预期寿命、重量和成本规格、安装时间以及不同车型的解决方案之间的协同效应。我们已在多个客户的原型上安装了ViPV解决方案，其中包括：VBR Verkehrsbetriebe und Servicegesellschaft mbH、Scania CV AB、Koegel Trailer GmbH、Jean CHEREAU S.A.S、Hofbus GmbH和Stadtwerke Muenchen GmbH。随着时间的推移，我们已经显着改进了我们的技术，例如，通过降低系统成本、改进安装方法、缩短安装时间以及消除软件错误和远程信息处理问题来增加系统正常运行时间。此外，我们与各种客户合作，在多种商用车类型的ViPV应用上获得了广泛的经验，包括拖车、柴油巴士、混合动力巴士、电动巴士和电动货车。我们正在通过我们的技术和运营部门实施持续的技术和成本改进，以便为客户提供大量有吸引力的业务案例。

太阳能充电控制器（MCU）

将太阳能组件集成到与运输相关的用例的能源系统中需要太阳能充电控制器，该控制器与其动力总成和辅助系统相匹配的车辆E/E（电气/电子）架构。我们的太阳能充电控制器，或MCU，是我们电力电子的核心部分。我们的MCU是一个多通道、动态的系统，既有转换又有跟踪效率。我们的电力电子公司通过考虑快速变化的太阳辐射条件和不同方向的太阳能组件的多通道方法，对安装在或集成到移动物体上的太阳能组件使用智能算法和能量收益来优化功率输出。我们的MCU和算法允许快速适应不断变化的太阳条件，从而产生高能量产量。我们的多通道架构允许对不同方向的太阳能电池板进行单独跟踪。我们根据汽车标准和特定用例对我们的技术进行测试和认证。例如，我们的MCU已获得ECE R-10认证，因此符合电磁兼容的法规要求。我们的MCU能够与可控区域网络（CAN）进行通信，这是汽车行业的一种标准通信协议，可使车辆架构中的智能集成能够在给予过剩的太阳能电力时执行诸如预处理（加热/空调）公交车之类的巧妙任务。此外，多个MCU可以连接到更高功率的系统中工作，例如eBuses和拖车。

我们目前专注于我们MCU的两个变体：

继我们进一步开发高压MCU以支持400V和800V架构后，我们最近调整了分销策略，增加了对高压太阳能解决方案的关注，特别是针对OEM应用。通过优先考虑OEM合作，我们的目标是使太阳能集成成为工厂安装的功能，为冷藏拖车、电动巴士和其他用例提供可扩展的高效率解决方案。

主要产品和服务

我们的产品组合包括用于商用车辆的太阳能集成解决方案，利用我们专有的太阳能充电控制器技术或MCU。我们的产品设计得尽可能标准化，但可定制，以满足特定的客户需求。我们将解决方案分为四个关键领域：

完整的太阳能解决方案

我们为冷藏车、公共汽车、电动货车和其他商用车量身定制提供完全集成的太阳能系统。这些解决方案包括：

虽然我们的主要重点是冷藏车、公共汽车和电动货车（包括露营车），但我们的工程专业知识使我们能够根据要求为任何商用车辆类型开发定制解决方案。

太阳能充电控制器

我们的太阳能充电控制器产品组合作为独立产品提供，允许车队运营商和原始设备制造商将太阳能管理集成到现有的车辆平台中。该投资组合包括：

太阳能组件

我们通过第三方采购，并可能通过联合营销合作伙伴关系，将太阳能组件作为独立产品提供给我们的客户。虽然完整的太阳能解决方案是我们的主要关注点，但我们认识到，某些车队运营商可能会为其现有系统寻求单独的太阳能组件组件。

数据服务和工程服务

除了硬件，我们还提供先进的数据解决方案和工程服务，实现太阳能技术的无缝OEM采用。其中包括：

通过将我们的硬件专业知识与工程服务相结合，我们能够实现太阳能技术的无缝OEM采用，使太阳能商业运输成为可扩展的现实。

市场机会

对于太阳能应用市场，我们认为我们的太阳能技术是使内燃机汽车和BEV更节能的解决方案。通过整合我们的太阳能技术，车队运营商可以减少各种商用车辆的能源消耗，其中包括公共汽车、拖车、卡车、货车和制冷车辆，从而显着降低总拥有成本。

此外，可持续发展目标继续推动要求汽车制造商满足日益严格的监管目标的环境法规。例如，越来越多的市政当局宣布，他们打算对在其市政区域内行驶的车辆设定严格的排放目标。此外，BEV数量的增加可能会导致电网过载和不稳定。

推动车队电气化也增加了对节能解决方案的需求，这些解决方案可延长续航里程、提高运营效率并减少对充电基础设施的依赖。太阳能集成通过提供一种补充的可再生能源，减少在城市和偏远地区运营的商用车辆对电网的依赖，直接应对这些挑战。与此同时，我们预计，在能源价格上涨和碳税政策的推动下，对可持续能源解决方案的需求将会增加。

其他用户，例如建筑业主，已经体验到太阳能集成在降低能源消耗和相应的总拥有成本方面的力量和好处。随着包括船舶、卡车、货车和公共汽车在内的更多交通工具在未来几年转向使用电动发动机，我们认为，太阳能一体化的好处将变得越来越明确，对市场参与者来说也越来越重要。此外，商业运输部门正在经历越来越大的监管压力，以实现净零排放目标，这使得太阳能成为传统汽车和BEV的一个有吸引力的、可扩展的补充。除了将我们的技术用于太阳能改造之外，我们还相信太阳能集成将成为下一代电动汽车越来越多地采用的功能，特别是在商业和车队领域。

太阳能生产价格在过去十年中相对持续下降，自2020年初以来出现了一些边际增长，部分原因是与全球新冠疫情相关的供应链问题。当前太阳能制造的进步，加上太阳能电池能效的提高，使得太阳能集成能够对电动汽车的能源消耗、续航里程延长和操作自主性产生有意义的影响。此外，电动汽车销量的快速扩张和充电站相对较慢的增长，预计将为更大规模采用电动车队创造瓶颈。我们认为，在未来几年内，充电基础设施有限地区的车队运营商和个人消费者将因是否能够可靠地获得充电选项的不确定性而对采用BEV犹豫不决。

在这种背景下，配备太阳能的商用车充当了今天传统的柴油动力车队和我们认为明天的全电动未来之间的桥梁。虽然充电基础设施继续落后于电动汽车采用率，但太阳能技术为减少排放和柴油消耗提供了一种即时解决方案。通过将太阳能整合到商业运输中，运营商可以在今天实现有意义的燃料节省和排放减少，同时为向全面电气化的长期过渡做好准备。这使得太阳能甚至在广泛的充电网络完全投入运营之前就成为更清洁移动的推动者。

因此，配备太阳能的车辆提供了一个引人注目的解决方案，减少了对公共充电基础设施的依赖，并实现了扩展的离网运行，特别是对于最后一公里的交付、物流和公共交通应用。

研究与开发

我们相信，与电动汽车技术的进步和变化保持同步对我们的成功至关重要，并且将是至关重要的。

我们的发展战略侧重于在内部开发我们的关键技术和创新，我们受益于我们高素质开发团队的专业知识。这使我们能够确保关键技术和创新反映我们对可持续和负担得起的电动出行的核心价值观和愿景。我们与或打算与知名研究机构合作，以结合我们在选定领域的专业知识。例如，我们正在继续参与公共资助项目以及与Fraunhofer和Tecnalia等知名研究机构的合作。

制造和供应链

我们采用精益和资本效率高的制造方法，利用战略供应商合作伙伴关系，同时保持对设计、开发和知识产权的完全控制。这种模式使我们能够优化成本和性能，同时确保可扩展性，以满足日益增长的市场需求。

太阳能组件及组件制造

我们的太阳能套件中使用的半柔性太阳能组件由选定的供应商和合作伙伴提供，这些供应商和合作伙伴在整个开发和生产过程中与我们密切合作，以满足我们的技术和耐用性要求。

MCU生产及供应链

我们的MCU是我们能源管理系统的关键组件，是根据我们的专有设计和规格对外生产的。我们与选定的制造合作伙伴合作，确保质量和可扩展性，同时在供应商选择和生产足迹方面保持灵活性。

该MCU专为简化的从构建到打印的制造流程而设计，随着需求的增加，支持有效的扩展。我们保留对设计和核心知识产权的完全所有权，使我们能够控制质量、保持差异化并根据需要调整我们的生产设置。

我们的制造战略是轻资产的，可以实现响应式扩展，而无需大量的前期资本投资。这种灵活性支持我们不断发展的OEM合作，使我们能够根据市场发展调整生产，同时保持核心的成本效率和质量。

监管环境

概述

我们的行业和业务运营受国际、国家、州和市各级的各种法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规可能直接或间接地影响我们的运营或我们的行业。还考虑到我们预计我们的潜在客户主要是车队运营商和汽车供应商或制造商，此类法律、规则和法规包括有关车辆批准和认证的法律、有关车辆道路安全的法律、环境法、有关车辆排放和可再生能源法、消费者保护法、产品保修和产品责任法、知识产权和版权法、劳动和就业保护法、出口管制条例、贸易和经济制裁以及对某些国家、个人、团体和/或实体、项目和/或活动的禁运、竞争和反垄断法，税法和刑法（例如反洗钱法和反腐败法）。在欧盟内部，法律环境的特点还包括所谓的欧洲绿色协议下的一系列政治倡议和法律框架，该协议旨在服务于到2050年消除温室气体排放和实现气候中和的总体目标。这些举措和法律框架已经并将继续对我们的行业和业务运营以及欧盟内部电动出行的整体采用率产生重大影响。

下文提供了按一般法规类别细分的与我们的业务运营或行业最相关或预期最相关的法律、规则和法规的概览。除文意另有所指外，本条中凡提述任何法例或规例，均视为提述经修订、补充或以其他方式修订的该等法例或规例，以及据此颁布的所有进一步规则及规例。

车辆审批/道路安全

根据我们预计主要由车队运营商和汽车供应商和/或制造商组成的潜在客户对我们产品和解决方案的确切使用情况，我们的太阳能组件和其他太阳能技术解决方案可能会在产品相关监管框架下适用于这些客户群体的合规要求以及相关政府当局的批准范围内。车辆和车辆部件必须遵守其经营所在的所有相关市场的实质性许可、认证、批准、许可和其他认证要求，以及数量众多且不断增加的技术产品要求。

一般产品安全责任

我们的太阳能组件和其他太阳能技术解决方案还必须遵守特定产品或一般、非特定产品安全和产品责任立法及相关法规。

欧盟通过了一项关于一般产品安全的指令，该指令适用于有关产品安全的欧盟法规中没有具体规定或适用于该行业的立法不足的情况。根据该指令，制造商和分销商只能销售符合消费者安全一般要求的产品。考虑到指令中规定的某些要点，如果产品在正常或合理可预见的使用条件下不存在任何风险或仅存在与产品使用相容的最低风险，被认为是可接受的并符合对人员安全和健康的高水平保护，则该产品被认为是安全的。除了遵守安全要求外，制造商和分销商还必须向消费者提供必要的信息，以评估产品的固有风险，并采取必要措施避免此类威胁（例如，将产品撤出市场、告知消费者和召回产品）。除了国家层面的任何消费者保护措施外，严格责任适用于整个欧盟的缺陷产品。

在德国，欧盟的要求已通过《产品安全法》（Produktsicherheitsgesetz）和《产品责任法》（Produkthaftungsgesetz）实施，并附有德国《民法典》第823条（B ü rgerliches Gesetzbuch）编纂的侵权法下的更一般条款。

车辆排放和监管激励措施

保护空气质量和减少温室气体排放是欧盟的优先事项，依赖内燃机的汽车制造商必须遵守日益严格的汽车排放标准。欧盟当前的环境和监管举措有力地支持了替代燃料汽车的开发、生产和销售及其整体市场采用。根据近200个国家在巴黎2015年《联合国气候变化框架公约》上签署的国际气候协定（通常称为“巴黎协定”），该协定于2016年11月生效，由两个要素组成（每个参与国承诺设定自愿减排目标（称为“国家自主贡献”或“NDC”），从2023年开始每五年对可导致更新和增强的NDC进行审查，以及要求参与国披露其进展的透明度承诺），除了基于排放立法，欧盟在减少二氧化碳排放方面采取了进步的立场，从而有意推动对电动汽车不断增长的需求。

此外，欧盟还实施了强制性的二氧化碳排放目标。目前，所有汽车制造商必须满足其在欧盟注册的新乘用车95g CO2/km的全车队平均排放目标。轻型商用车受制于平均排放量为147g CO2/km的欧盟全车队目标。汽车制造商获得额外激励，通过车队范围内的积分制度生产二氧化碳排放低于50g/km的零排放或低排放汽车。该法规还规定了2025、2030和2035年全车队平均CO2/km排放目标，定义为当前适用值的百分比减少：汽车在2025年全车队的CO2减排量为15%，2030年为55%，2035年为100%，而厢式货车在2025年全车队的减排量为15%，2030年为50%，2035年为100%。该法规还允许在乘用车或货车的几家制造商之间进行汇总安排，根据这些安排，这些制造商将被视为一个单一的“汇总”，其遵守排放限值的情况将在汇总的基础上在汇总层面进行评估。如果汽车制造商在特定年份的车队范围内的CO2/km平均排放量超过规定的目标值，汽车制造商将被处以罚款。罚款的计算依据是超出相关目标值的每克CO2/km的预定欧元金额（目前为95欧元）乘以汽车制造商生产的汽车数量。

欧盟内部在国家层面进一步推动电动出行的采用。欧盟绝大多数成员国向电动汽车购买者提供购买补助金、税收优惠或其他激励计划。

Renewable能源要求

欧盟和其他各司法管辖区内的法律法规对运输部门提出了能源要求，这些要求也旨在减少温室气体排放，并促进采用替代燃料或电动汽车。2018年通过并于2023年修订的一项指令建立了一个共同制度，用于在电力、供暖和制冷以及运输方面推广来自可再生能源（如风能、太阳能（包括光热和太阳能）和地热能、潮汐、波浪和其他海洋能源、水力发电或生物质能）的能源，并为在2030年之前在欧盟推广使用可再生能源提供了一个框架。该指令确定了一个具有约束力的总体目标，即到2030年，欧盟最终能源消费总量中至少42.5%的能源来自可再生能源（计算为各成员国电力和能源最终消费总量在各部门的总和），并促进在交通运输中使用可再生能源，特别是优先考虑电力，目标是到2030年，最终能源消费组合中至少29%的可再生能源或到2030年温室气体强度至少降低14.5%。该指令设想，到2030年，电动出行将构成交通运输部门可再生能源组合的重要组成部分，是欧盟内部采用和整合电动出行的基石，因为它还支持针对该部门的增长潜力和对欧盟就业市场的作用的电动出行迅速发展的激励计划。此外，该指令寻求通过在根据该指令计算相关能源组合的背景下应用增强乘数来促进交通部门可再生电力的使用。

工业环境控制

欧盟所有成员国通过对空气污染物、化学品、重金属、持久性有机污染物、土壤污染和生物杀灭剂的监管，控制污染物的制造、使用和处置。制造商的操作，特别是生产、物流和运输过程，以及终端产品，必须遵守这些规定。

最相关的法律框架是《化学品注册、评估、授权和限制条例》（“REACH”）和《物质和混合物分类、标签和包装条例》（“CLP”）。REACH要求化学品制造商和进口商识别和管理与其制造和销售的物质相关的风险。公司需要对每年投放在欧盟市场的数量达到或超过一吨的物质进行登记，登记所需的信息类型将取决于在欧盟制造或进口的数量。供应链中的不同行为者有信息共享义务，以确保此类物质的适当应用和使用。此外，被视为危险的物质未来可能会受到授权或限制，如果需要获得授权或找到替代物质，其中任何一种都可能会延迟或增加运营成本。中电补充REACH，要求物质和混合物的供应商，包括制造商、下游用户和分销商，对其分类和标签应用统一标准。

在某些情况下，REACH下的物质限制禁止在欧盟销售含有某些物质的物品。这与产品的备件特别相关，这些备件是在采取相关限制之前设计的，并且不再大规模生产（“遗留零件”）。如果一种物质被置于REACH下的授权要求之下，可能会出现类似的问题，因此，在没有相应授权的情况下，可能不会被用于遗留部件的生产。REACH不包括与遗留部件有关的一般豁免（所谓“按产维修”条款）。

生产排放

生产产生的排放，如空气污染物、噪音、气味、振动和温室气体（如二氧化碳），受特定法律法规的管辖，如果设施的运营受到许可，则受其中规定的特定条件的管辖。一些法律法规要求定期提交排放报告。不遵守最高排放水平，可能会被处以行政罚款。

国际，以及欧洲和国家法规，可能会对相关生产设施的运营产生影响。例如，对二氧化碳排放进行更严格的监管可能会导致制造商通过安装或改进技术设备以符合未来可能适用的最高排放水平，从而产生大量资本支出来升级生产工厂，这也可能影响他们以预定价格水平销售产品的能力。

欧洲和国家层面都存在针对工业生产排放的排放交易制度。这些系统基于“总量控制与交易”原则，旨在通过限制某些设施所需的排放配额（cap）数量以及允许购买短缺或出售剩余排放配额（贸易）来减少二氧化碳排放。一项新的欧盟碳边界调整机制（“CBAM”）正在逐步引入，用于进口某些货物，如钢铁、铁、电力和化肥，这些货物被视为存在最严重的碳泄漏风险。CBAM将确保进口的碳价与国内生产的碳价相当，以避免对欧盟的气候目标造成任何破坏。范围内货物的进口商被要求在这一过渡期间提交直接和间接温室气体排放报告；然而，超时义务将增加，并要求购买“CBAM证书”。打算从2026年起，CBAM将扩展到其他行业。逐步引入CBAM与逐步取消欧盟排放交易体系（ETS）下的免费配额分配相一致，以支持欧盟工业脱碳。

再利用、回收和回收

制造商还可能有义务在其产品达到报废/处置阶段后，协助客户处置、回收和回收其产品的某些基础组件。

欧盟一项关于电池的指令（“电池指令”）规范了欧盟内部的电池回收。《电池指令》要求电池制造商和分销商承担与妥善收集和处置报废电池相关的大量成本。

欧盟关于电池的新法规（“电池法规”）将于2025年废除并取代《电池指令》。《电池条例》旨在确保电池具有低碳足迹，使用最少的有害物质，需要更少的非欧盟国家的原材料，并在欧洲得到高度的收集、再利用和回收。2025年起逐步出台回收效率、材料回收、回收含量等目标。所有收集到的废旧电池都必须回收，必须实现高水平的回收，尤其是钴、锂和镍等关键原材料。此外，根据新法的尽职调查义务，公司必须识别、预防和应对与其电池中所含的锂、钴、镍和天然石墨等原材料的采购、加工和贸易相关的社会和环境风险。

此外，一项关于报废汽车的欧盟指令（“ELV指令”）和一项关于电气和电子设备产生的废物的欧盟指令（“WEEE指令”）各自管理欧盟范围内的机动车和电气和电子设备的回收，规定了雄心勃勃的回收、再利用和回收率。这些指令要求制造商承担与回收、再利用和回收措施相关的全部或很大一部分成本。上述指令，包括《电池指令》，以及欧盟关于限制在电气和电子设备中使用某些有害物质的指令和《电池条例》，限制了制造选择，因为它们还包含禁止使用某些已确定的物质和材料。《电池条例》还对电动汽车的碳足迹引入了性能等级和最高限制。

产品跨境进出口

我们的产品和解决方案的销售可能会受到出口管制和制裁规定以及贸易政策措施的约束，例如关税。我们可能被要求遵守出口管制条例、贸易和经济制裁限制以及联合国、欧盟和美国等多个当局实施的禁运。此外，欧盟、美国和其他适用的制裁和禁运法律法规的适用情况各不相同（可能不一致）：它们并非都适用于相同的涵盖国家、个人、团体和/或实体、项目和/或活动，此类制裁和禁运法律法规可能会不时修订或加强。

在我们的首要目标市场，即欧盟内部市场内，适用货物自由流动原则。在从非欧盟国家进口货物和向非欧盟国家出口货物时，我们将必须遵守国家和欧洲的外贸和海关法规。

各国可对从其他法域进口的产品和/或材料征收关税。在我们营销和销售或打算营销和销售我们的太阳能解决方案的市场上征收的任何关税都可能影响我们产品的价格，并对我们的销售和在这些市场的竞争能力产生负面影响。

数据保护和隐私

GDPR适用于欧洲经济区（“EEA”）机构活动背景下的个人数据处理，无论处理是否发生在EEA。GDPR和其他数据隐私法规定了何时以及如何收集个人数据、为何种目的对其进行处理、此类数据可以存储多长时间以及向谁以及如何将其转移。GDPR包含获得数据主体（即个人数据所涉及的人）同意使用和处理其个人数据的严格要求。GDPR还要求实施适当的技术和组织措施，具体取决于处理活动的性质。它还在处理数据方面规定了各种义务，其中包括深远的透明度、数据最小化、存储限制、设计上的隐私和默认的隐私义务、数据安全、完整性和保密义务。此外，它可能需要所谓的数据保护影响评估，至少在数据处理可能导致个人权利和自由面临高风险的情况下是这样。在德国，在线平台的运营商必须遵守德国《电信媒体法》（Telemediengesetz）的具体要求，该法考虑到在线交流的特定方面。例如，德国《电信媒体法》规定了比《数据保护法》的一般要求更严格的额外信息义务（例如，要求在网站和应用程序上包含印记）。

2002年通过的一项关于电子通信部门处理个人数据和保护个人数据的欧盟指令规定了规则，以确保通过互联网和移动电话等公共电子通信服务处理个人数据、通知个人数据泄露和通信保密方面的安全。此类电子通信服务的提供者除其他外，必须确保个人数据仅由经授权的人员访问，免受销毁、丢失或意外更改以及其他非法或未经授权的处理形式的影响，并确保对个人数据的处理实施安全政策。电子隐私指令还包含几项旨在确保电子通信机密性的条款，并对使用cookie和作为直接营销工作的一部分的非请求通信提出了严格的（同意）要求。荷兰《电信法》（Telecommunicatiewet）实施了电子隐私指令，德国《电信法》（Telekommunikationsgesetz）实施了电子隐私指令。2017年1月10日，欧盟委员会发布了欧洲议会和欧盟理事会关于电子通信中尊重私人生活和保护个人数据的条例（电子隐私条例）的提案，该条例将废除电子隐私指令。该提案仍有待立法程序和辩论。

2021年3月，联合国公布了UN R155 ——一项关于网络安全和网络安全管理系统的法规。该法规要求，从2022年7月起，所有新车型，以及从2024年7月起，所有注册车辆必须证明其产品开发是基于对其汽车所面临的网络威胁相关风险的系统性方法。该法规已被欧盟以及日本和韩国等司法管辖区采纳。预计联合国法规不会在预计将采用类似法规的美国或中国采用。

反垄断法

竞争和反托拉斯法律法规旨在维护市场的自由和公开竞争，以提高竞争力和经济效益。关于并购管制、禁止反竞争协议、串通行为、禁止滥用支配地位和在市场内违反国家援助规则接受优势等规定，对制造商尤其具有相关性。国家和超国家竞争和反垄断当局可能会因涉嫌违反竞争法或反垄断法而发起调查和诉讼，这可能会导致巨额罚款或其他形式的责任，或对收购和某些商业行为施加某些限制或条件。

在欧盟内部，遵守适用的欧洲和国家竞争法的情况由欧盟委员会监督，在某些情况下由国家竞争主管机构监督。欧盟的反垄断规则载于《欧盟运作条约》（“TFEU”）第101条和第102条。TFEU第101（1）条禁止反竞争协议，只要这些协议不是TFEU第101（3）条规定的豁免。TFEU第102条禁止滥用支配地位。TFEU第107（1）条禁止给予国家援助。

集体诉讼以强制执行法规

在欧盟及其某些成员国，管理集体诉讼及其用于执行法规的立法正在或已经越来越普遍。由于这些事态发展，消费者拥有了越来越强大的法律机制，可以集体起诉消费品制造商。

在欧盟，打着“消费者新政”的旗号，欧盟委员会正在推动一种趋势，即在欧盟法律赋予权利的领域，尤其是消费者保护规则和条例，越来越多地提供和使用集体补救机制。欧盟委员会于2013年6月提出了一项不具约束力的建议，要求欧盟成员国采取集体补救程序，随后就2017年的进展情况进行了磋商，并于2018年1月发布了关于该主题的报告。欧盟委员会提出了一项关于“更好地执行欧盟消费者保护规则并使之现代化”的新指令提案。欧盟成员国在这方面也一直在制定自己的规则。在德国，一项引入宣告性示范行动（Musterfeststellungsklage）的法律于2018年11月1日生效。通过这项新的宣告性示范行动，某些人有权寻求有关消费者索赔的事实或法律事项的法律声明。然后，消费者可以选择接受宣告性示范诉讼程序中发布的判决（在某些情况下也是和解）的约束。

在荷兰，在第三方对荷兰公司承担责任的情况下，作为一般原则，只有公司本身可以对该方提起民事诉讼。个人股东没有代表公司提起诉讼的一般权利。但如果第三人对公司的赔偿责任因由也构成直接针对某一股东的侵权行为，该股东可以以自己的名义对该第三人享有个人诉权。荷兰法律规定了集体发起这类诉讼的可能性，在这种诉讼中，基金会或协会可以作为集体代表，并有资格在满足某些标准的情况下启动诉讼程序并要求损害赔偿。法院将首先确定这些标准是否得到满足。如果是这样，在允许集体成员选择退出案件的期限过后，该案将作为案情实质的集体诉讼继续进行。所有属于荷兰居民且未选择退出的该阶层成员将受案件结果的约束。其他国家的居民必须积极选择加入，才能从集体诉讼中受益。被告无需在已开始的案情阶段之前就案情提出抗辩。双方有可能在案情实质阶段达成和解。这样的和解可以由法院批准，然后该批准将对该类别的成员具有约束力，但须经过第二次选择退出。这一制度适用于2020年1月1日之后提出的与该日期之前发生的某些事件有关的索赔。对于其他事项，旧的荷兰集体诉讼制度将适用。在旧制度下，不能寻求金钱赔偿。此外，在旧制度下作出的判决不会对个别集体成员具有约束力。即使荷兰法律没有规定衍生诉讼，但根据美国证券法，董事和高级管理人员仍可能承担责任。

知识产权

我们的知识产权，包括商业秘密、专利、商标和版权，对我们的业务很重要。我们在不同的司法管辖区拥有与我们的太阳能组件技术、通风系统和车辆能源管理系统相关的多项专利，并已提交多项专利申请，包括与我们的太阳能技术相关的专利申请。我们在欧盟或其他相关司法管辖区注册了“Sono Motors”的商标。我们的知识产权组合包括我们在业务中使用的网站域名。

我们通过保密程序、与第三方的保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制对我们知识产权的访问、使用和分发。根据德国《雇员发明法》（Arbeitnehmererfindungsgesetz），我们一般对员工的工作相关发明提出索赔。此外，我们依靠与业务合作伙伴的合同条款来保护我们的知识产权和专有技术、品牌和创意资产。我们寻求维护和保护我们的知识产权组合，包括追究第三方的任何侵权行为。

下图概述了截至2025年3月12日我们已获授权的专利和已提交的专利申请：

（1）专利合作条约–国际专利制度

（二）车载一体化光伏

（3）太阳能电动汽车系统

我们的专利组合目前由38个专利家族（即独立发明）组成，其中包括9项授权专利、21项国际（PCT）申请、36项区域或国家申请以及3项实用新型。

专利家族的内容可以分为车载集成光伏组件或制造工艺、太阳能电动汽车系统、太阳能电荷转换器和Sion相关的非光伏发明，在上图中分别反映为ViPV、SEV、MCU和Sion-only。如上所示，大多数应用与ViPV和SEV有关。

由于专利申请过程的成本密集型性质，并且根据我们的业务模式转变为专注于将我们的太阳能技术集成到第三方车辆中，我们不断重新评估我们的专利组合的构成，以确保与我们的核心产品和目标市场保持一致。作为这一持续评估的一部分，我们可能会决定终止或终止不再支持我们最有前途的应用和战略优先事项的专利和专利申请。见“项目1a。风险因素——与我们的业务和运营相关的风险——我们依赖于对我们的知识产权的充分保护，这可能是困难且代价高昂的”。

人力资本资源

截至2025年3月28日，我们雇佣了43名员工，其中34名是工程、产品开发、业务运营和公司职能部门的全职员工。根据我们精简的运营方法和对关键伙伴关系的战略重点，我们实施了裁员。自2025年7月起，我们的员工队伍将由大约36人组成，其中25人将是全职员工。我们的员工人数可能会进一步减少，这取决于我们未来能够在多大程度上扩展我们的业务。这些调整是我们努力提高效率、使资源与我们当前的业务优先事项保持一致并确保长期可持续性的一部分。

我们的团队在可再生能源、汽车集成和电力电子领域拥有专业知识，在推进我们的太阳能移动解决方案方面发挥了重要作用。

我们优先吸引和留住太阳能技术和汽车电气化领域的顶尖人才，培育协同创新驱动的工作环境。为了支持我们的员工，我们提供持续的培训和专业发展计划，确保员工站在太阳能移动进步的最前沿。

我们的精益组织结构允许运营敏捷性和效率，使我们能够根据业务增长扩展资源，同时保持对创新和可持续性的坚定承诺。

竞争格局

虽然各种固定应用的太阳能技术解决方案市场竞争激烈，但车载集成太阳能解决方案的竞争格局仍然相对小众。根据我们的商业智能团队进行的一项调查，我们确定了一些与我们特别相关的竞争对手，包括KRSolar B.V.（d/b/a wattlab）、IM Efficiency B.V.、Green Energy Solutions、OPES和TRAILAR，涉及我们的太阳能套件等改造解决方案，以及SolarEdge E-Mobility和Victron Energy B.V.，涉及我们的太阳能电力电子产品或MCU。

我们认为，以下因素使我们和我们的产品有别于这些竞争对手：

季节性和商业周期

我们在德国普遍经历了与我们部门其他公司相同的季节性影响，在8月的夏季假日季节以及在年底和新的一年开始时由于假期而实现了商业活动的放缓。

此外，对我们太阳能移动解决方案的需求可能会受到车队采购和预算周期的影响，因为市政和企业客户通常会在财政年度的特定时间点做出资本支出决策。同样，OEM生产规划和车型年份变化可能会影响太阳能套件集成到车辆平台的时间。虽然季节性不会显着影响我们的长期业务模式，但这些因素可能会导致订单接收和收入确认的跨季度波动。

公司信息

企业历史

我们历来通过子公司开展业务，该子公司经过如下公司重组后成为公司的全资子公司：我们于2020年10月23日根据荷兰法律注册成立为Sono Motors Finance B.V.，作为子公司的全资子公司。作为于2020年11月27日完成的企业重组的一部分，子公司当时的现有股东向Sono Motors Finance B.V.提供其在子公司的全部股份，以换取Sono Motors Finance B.V.新发行的普通股。此外，子公司持有的Sono Motors Finance B.V.当时唯一已发行和流通在外的普通股注销（ingetrokken）。由此，子公司成为Sono Motors Finance B.V.的全资子公司，子公司当时的现有股东成为Sono Motors Finance B.V.的股东。同样在2020年11月27日，Sono Motors Finance B.V.根据荷兰法律转为公众有限责任公司（naamloze vennootschap），并将其法定名称由Sono Motors Finance B.V.变更为Sono Group N.V.该公司在荷兰注册成立，我们的营业地址是Waldmeisterstra ß e 93,80935 Munich，Germany。

我们的普通股自2024年7月2日起在场外交易市场报价，目前报价代码为“SEVCF”。继我们于2021年11月进行首次公开募股（我们的“IPO”）后，我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“SEV”。分别于2023年7月12日及2023年8月28日，我们收到纳斯达克的通知，指出上市资格部工作人员（“工作人员”）已确定我们的普通股将根据纳斯达克的上市规则从纳斯达克全球市场退市，并通知我们我们的普通股自2023年7月21日开盘时起暂停交易。在我们就工作人员的决定提出上诉后，我们于2023年12月11日收到了纳斯达克听证小组（“小组”）的决定，告知我们该小组已决定将我们的普通股从纳斯达克退市。2024年2月15日，纳斯达克向SEC提交了表格25的退市通知，以完成退市。该公司目前正在寻求在纳斯达克资本市场上市，但须满足首次上市的要求，目的是增强流动性、拓宽投资者准入渠道并提高资本市场的知名度。见“项目1a。风险因素—与我们的证券相关的风险—继我们的普通股于2024年2月从纳斯达克全球市场退市后，我们可能无法满足允许我们的普通股未来在证券交易所交易的初始上市要求或支付与此类初始上市相关的费用，因此可能无法允许我们的普通股未来在证券交易所交易”和“第1A项”。风险因素—与约克维尔承诺、债务转换和我们之前的自我管理程序相关的风险—公司的知名度、可信度、股价和交易量以及投资者信心可能会因公司证券从纳斯达克全球市场退市而进一步下降”。

2024年12月23日，公司修订了公司章程，以1比75的比例对我们的普通股和高投票权股份（“高投票权股份”）实施反向股份分割（“反向股份分割”）。反向股份拆分此前已于2024年1月31日举行的公司股东特别大会（“2024年1月临时股东大会”）上获得公司股东的批准。反向股份分割于2025年1月6日生效，此前金融业监管局（“FINRA”）确认已收到并审查了处理反向股份分割的所有必要文件。

前自治程序、约克维尔重组投资和约克维尔承诺

2023年5月15日，基于管理层关于公司过度负债并面临即将出现的流动性不足（drohende Zahlungsunf ä higkeit）的结论，公司向德国慕尼黑当地法院的破产法院（“法院”）申请允许根据德国《破产法》（Insolvenzordnung）第270（b）条就公司启动自我管理程序（Eigenverwaltung）。同日，出于同样原因，该附属公司向法院申请，允许根据德国《破产法》第270（d）节（统称为“自我管理程序”），以保护盾程序（Schutzschirmverfahren）的形式就该附属公司开启自我管理程序。于2023年5月17日及2023年5月19日，法院分别承认就公司及附属公司开启初步自主管理程序（“初步自主管理程序”）。法院于2023年9月1日开启有关附属公司的自我管理程序（“附属公司自我管理程序”）。于2024年1月31日，附属公司撤回其初步自我管理程序的申请。子公司于2024年2月29日通过其根据德国《破产法》制定的计划（“计划”）退出了其自我管理程序，该计划规定了子公司打算如何重组其债务并获得新的现金流入，包括根据约克维尔以约克维尔重组投资（定义见本文件）形式提供的资金承诺。

2023年11月中旬，在前自我管理程序的背景下，公司与Yorkville订立若干于2023年11月20日生效的投资相关协议（该等协议统称为“Yorkville投资协议”），据此，Yorkville承诺向公司提供融资，前提是公司继续遵守Yorkville投资协议的条款。在其他约克维尔投资协议中，公司与约克维尔订立重组协议（经不时修订，“重组协议”）及资金承诺函（经不时修订，“资金承诺函”），据此，约克维尔承诺向公司提供有限融资（“第一项承诺”）。于2024年4月30日，公司与Yorkville订立资金承诺函的修订，据此，Yorkville承诺向公司提供额外融资（“第二项承诺”，连同第一项承诺，“Yorkville重组投资”）。约克维尔重组投资第一期（“第一期”）的资金约为430万美元发生在2024年2月6日，约克维尔重组投资第二期（“第二期”）的资金约为330万美元发生在2024年8月30日。有关约克维尔重组投资以及与之相关的拟进行和订立的交易的更多信息，请参见“项目1。商业——与约克维尔的融资安排——约克维尔重组投资”。

2024年12月30日，公司与Yorkville承诺一项新的融资安排并订立证券购买协议，据此，Yorkville承诺向公司提供金额为500万美元的有限融资（“Yorkville承诺”），但须遵守某些条件和限制，包括公司收到来自纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。2025年2月12日，公司与Yorkville通过第一次综合修订（定义见本文件）的方式修订证券购买协议，其中规定（其中包括）以第一次预付债券（定义见本文件）的形式立即预付Yorkville承诺的1,000，000美元。Yorkville在证券购买协议和第一项综合修订中作出的承诺有效地满足了投资者根据资金承诺函向公司提供额外资金的任何及所有义务。随后，在2025年3月25日，根据第三项综合修正案（定义见本文件），Yorkville以第二笔预付债券（定义见本文件）的形式提供了第二笔立即垫款1000000美元。有关约克维尔承诺的更多信息，请参见“项目1。商业——与约克维尔的融资安排——约克维尔承诺”。

如果我们无法按计划成功获得约克维尔承诺中未提供资金的部分，在没有大量额外外部资金来源的情况下，我们将被要求缩减我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并可能最终导致破产和清算。见“项目1a。风险因素——与约克维尔承诺、债务转换和我们以前的自我管理程序相关的风险——如果公司无法获得约克维尔承诺的未融资部分并按照交换协议的设想实施债务转换，在没有大量额外外部资金来源的情况下，我们将被要求缩减我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并可能最终导致资不抵债和清算”。

与Yorkville的融资安排

The Yorkville Restructuring Investment

2023年11月中旬，在前自我管理程序的背景下，就第一项承诺而言，两家公司和Yorkville签订了Yorkville投资协议。除公司与Yorkville于2024年2月2日及2024年2月5日修订的重组协议外，协议还包括（i）公司与附属公司之间的协议，据此就公司间债权商定和解金额（“和解协议”），（ii）公司与附属公司之间关于公司间债权的清偿、公司向附属公司提供进一步融资以及附属公司自我管理程序和计划的关键方面的协议（“延续协议”），（iii）随后修订的资金承诺函，公司与Yorkville之间的协议，据此，Yorkville承诺向公司提供充足的财务资源，以根据商定的预算为公司的业务运营提供资金，（iv）公司与Yorkville之间的协议，将公司于2022年12月向Yorkville发行的本金总额为3,110万美元的可转换债券（“2022年可转换债券”）的偿还日期推迟至2025年7月1日，并可由Yorkville酌情进一步延期（“延期协议”），（v）Sono Group创始人之间的协议，Laurin Hahn及Jona Christians（“创始人”），公司及其附属公司据此有权要求各创始人订立股份出售及转让协议（“出售及转让协议”），据此，各自的创始人将根据该协议的条款进行出售及转让，倘有此要求，为附属公司债权人的利益而委任的受托人的部分普通股及为公司委任的管理委员会新成员的部分普通股及其所有高投票权股份（“股东承诺函”），（vi）各创办人为进行股东承诺函所设想的转让而签立的销售及转让协议，及（vii）公司向附属公司的背靠背安慰函，该函件随后于2024年5月8日修订，为子公司的业务运营提供资金，初步侧重于太阳能巴士套件和类似的改造太阳能产品（不时修订，“背靠背安慰信”）。背靠背安慰函项下拟提供的资金以公司间借款方式提供。

根据约克维尔投资协议并在满足某些先决条件后，约克维尔于2024年2月6日资助了第一批400万欧元，约合430万美元。2024年8月30日，Yorkville为第二期融资提供了300万欧元，约合330万美元。根据融资承诺函的条款，Yorkville承诺确保为两家公司到2025年第二季度末的预期运营成本提供融资，融资将通过新的附息可转换债券的方式提供。分别于2024年2月5日和2024年8月30日向Yorkville发行的与第一期和第二期资金有关的新可转换债券将分别于2025年7月1日和2025年8月20日到期。于2024年12月30日，公司与Yorkville承诺以Yorkville承诺的形式作出新的融资安排，以取代并满足Yorkville在资金承诺函下的剩余义务。约克维尔在2025年以第一笔预付债券和第二笔预付债券的形式提供的预付款是与新的资金安排相关的。有关约克维尔承诺的更多信息，请参见“项目1。商业——与约克维尔的融资安排——约克维尔承诺”。

根据和解协议，公司向受托人（定义见本协议）转移或将转移资金，以解决公司欠附属公司的公司间债权。反过来，附属公司放弃附属公司因公司间索赔或公司为附属公司利益而发出的两份硬性安慰函中的任何一份而产生或可能对公司产生的所有索赔。结算金额的支付，以及属于公司债权人的资金支付最终由Bambino 255。V V UG，为附属公司债权人的利益而设立的作为受托人的实体（“受托人”）。

根据约克维尔投资协议，自2023年12月1日起，子公司有义务根据与约克维尔商定的预算为其业务运营提供资金。在满足约克维尔投资协议中规定的交割条件（“交割”）后，（i）约克维尔有义务在交割时向公司支付第一笔款项，（ii）公司有义务偿还子公司的破产财产，以支付2023年12月1日至交割之日期间发生的持续费用，以及（iii）公司有义务按照与约克维尔商定的预算为子公司的业务运营提供资金，直至2024年财政年度结束。根据背靠背安慰函的条款，公司有义务通过公司间贷款的方式向子公司提供最多约720万欧元的资金（取决于公司层面是否有此类资金）。背靠背安慰信下的第一笔资金发生在收盘后立即，金额为300万欧元。根据背靠背安慰信的后续资金分别于2024年5月23日、2024年9月2日、2025年2月12日和2025年3月25日提供了100万欧元、220万欧元、30万欧元和42万欧元。由于附属公司与Yorkville订立交叉担保，这些公司间贷款在2024年期间成为附属公司的担保贷款，据此，Yorkville成为公司向附属公司贷款的金额的受益人。

就Yorkville重组投资而言，创始人分别订立销售和转让协议，据此，他们同意向受托人累计转让13,306，249股普通股。向受托人转让普通股已于2024年6月5日在公司的股份登记册内反映。在锁定协议到期后，受托人现在有权出售其股份，但须遵守与Yorkville商定的某些数量限制，任何此类出售的收益将用于满足子公司债权人的债权。该等出售收益能否及在多大程度上变现将取决于多项因素，其中包括公司股价表现。目前，无法可靠预测此类出售收益是否以及在多大程度上可以预期。此外，根据各自的销售和转让协议条款，创始人同意向特拉华州有限责任公司（“SVSE”）SVSE LLC累计转让17,306，251股普通股及其全部累计3,000，000股高投票权股份，该公司的唯一成员为公司首席执行官兼唯一董事总经理George O'Leary。向SVSE转让高投票权股份及普通股已分别于2024年2月1日及2024年3月25日在公司的股份登记册中反映。

根据约克维尔投资协议的条款，附属公司可用的现金和出售不属于附属公司第三方车辆太阳能集成业务的附属公司资产的收益，包括未来出售Sion计划的任何收益，可用于支付附属公司自我管理程序的费用和满足附属公司债权人的债权。

根据约克维尔投资协议，公司于2023年12月29日召开股东周年大会（“2023年股东周年大会”），以及于2024年1月召开临时股东大会，以提交若干议程项目供股东投票。根据股东承诺函的条款，每名创始人以其各自作为公司股东的身份（无论是亲自或由代理人代表）在2023年股东周年大会和2024年1月临时股东大会上就该创始人所持有的公司股本中的所有股份行使投票权，以支持所有提议的决议。下列议程项目，除其他外，于2024年1月临时股东大会上提出并获通过：（1）按待定交换比率对普通股及高投票权股份进行反向股份分割的建议并由公司管理委员会设立；（2）公司无需偿还或向股东支付任何其他款项而将每股普通股面值降低至每股普通股0.01欧元的提案（在充分实施上述反向股份分割后）；（3）公司无需偿还或公司向股东支付任何其他款项而将每股高投票权股份面值降低至每股高投票权股份0.25欧元的提案（在充分实施上述反向股份分割后）；（4）授权对公司章程进行一项或多项修订的建议，其方式是，随着每项修订，公司的法定资本均获修订，以便利根据2022年可换股债券及其后向Yorkville发行的可换股债券发行股份。前句第（1）-（3）条确定的措施已于2024年12月在反向股份分割方面实施，但我们的普通股面值降至每股普通股0.02欧元，我们的高投票权股份面值降至每股高投票权股份0.50欧元，这是公司在最低资本要求方面保持遵守荷兰强制性公司法规定所必需的。在债务转换的先决条件满足后，就优先股（定义见本文件）的创设和发行而言，公司打算将每股普通股的面值从每股普通股0.02欧元下调至每股普通股0.01欧元，将每股高投票权股份的面值从每股高投票权股份0.50欧元下调至每股高投票权股份0.25欧元，并以此全面落实和完善第（2）和（3）项。

约克维尔承诺

2024年12月下旬，公司与Yorkville订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司同意向Yorkville出售和发行本金总额为500万美元的新可转换债券（“新承诺债券”）。新承诺债券的发行和销售受某些条件和限制的约束，包括公司收到纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

新承诺债券，一经发行，将于新承诺债券发行日的一周年到期。此外，新承诺债券的未偿本金余额将按12%的年利率计息，只要该违约事件仍未得到纠正，该利率将在发生违约事件（定义见新承诺债券）时增加至18%的年利率。Yorkville将有权将新承诺债券转换为普通股，价格为（x）每股普通股价格等于18.75美元（经反向股份分割调整）（“固定转换价格”）或（y）紧接转换日期或其他确定日期之前的连续七个交易日内普通股最低每日成交量加权平均价格的85%（“可变转换价格”）中的较低者；提供可变换股价不得低于当时有效的底价（定义见新承诺债券）及一股普通股的面值。

于2024年12月30日，公司与Yorkville亦订立交换协议（“交换协议”），据此，公司同意在满足若干先决条件的情况下，向Yorkville发行1,242股公司优先股（“优先股”），每股面值为300欧元，仅作为交换条件，以放弃和注销Yorkville持有的所有债券，包括2022年可转换债券、2024年2月5日和8月30日向Yorkville发行的新可转换债券。2024年（“2024年债券”）、新承诺债券（如已发行）和预先债券（定义见本文件）（“债务转换”）。交换协议所拟进行的交易的完成须遵守若干先决条件，包括公司收到来自纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

于2025年2月12日，公司与Yorkville订立交易文件综合修订（“第一次综合修订”），据此，各方同意修改证券购买协议的条款，其中包括（i）以1,000，000美元的有担保可转换债券（“第一次预付债券”）的形式提供约克维尔承诺的1,000，000美元的即时预付款，以及（ii）将证券购买协议项下Yorkville义务的终止日期从2025年1月15日延长至2025年2月28日。此外，各方在第一项综合修订中同意，Yorkville向公司提供额外资金的任何和所有义务，包括与Yorkville重组投资有关的义务，应被视为根据证券购买协议和第一项综合修订作出的承诺已履行。根据第一次综合修订的条款，公司与Yorkville亦修订交换协议，以将第一次预付债券及余下的新承诺债券纳入交换协议的范围，并因此纳入债务转换的范围，但须符合其先决条件的满足，包括（其中包括）公司收到来自纳斯达克的通知，表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

2025年3月7日，公司与Yorkville订立交易文件第二次综合修订（“第二次综合修订”），据此，各方同意修改交换协议的条款，以（i）修订交换协议中规定的底价，以及（ii）将交换协议项下Yorkville义务的终止日期从2025年1月15日延长至2025年4月15日。此外，双方在第二项综合修订中同意将约克维尔根据证券购买协议承担的义务的终止日期从2025年2月28日延长至2025年4月15日。

于2025年3月25日，公司与Yorkville订立交易文件的第三项综合修订（“第三项综合修订”），据此，订约方同意修改证券购买协议的条款，以（其中包括）以第二笔1,000，000美元的有担保可转换债券（“第二笔预付债券”，连同第一笔预付债券，“预付债券”）的形式立即预付Yorkville承诺的1,000，000美元。由于预先债券的发行，根据第二项综合修订，将向Yorkville发行的新承诺债券，在满足证券购买协议中规定的所有条件后，本金总额将为3,000，000美元。根据第三次综合修订的条款，公司及Yorkville亦修订交换协议，将每一份新承诺债券及垫付债券纳入交换协议的范围，并因此纳入债务转换的范围，但须符合其中的先决条件，其中包括（其中包括）公司收到来自纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

首期预托债券和第二期预托债券将分别于2026年2月12日和2026年3月24日到期。此外，提前偿还债券的未偿本金余额按12%的年利率计息，只要该违约事件仍未得到纠正，该利率将在发生违约事件（定义见提前偿还债券）时增加至18%的年利率。Yorkville将有权按（i）固定转换价格或（ii）可变转换价格中的较低者将预先债券转换为公司普通股；但可变转换价格可能不低于当时有效的底价（定义见预先债券）和一股普通股的面值。

可用信息

自2025年1月1日起，该公司开始以国内发行人而非外国私人发行人的身份向SEC提交报告。因此，公司受制于适用于美国国内公司的相同报告和披露要求，将被要求以10-K表格和10-Q表格（如适用）向SEC提交定期报告和财务报表，以及以8-K表格提交当前报告。在2025年1月1日之前，公司是一家外国私人发行人，根据SEC规定，公司就外国私人发行人可用的报告表格（即20-F表格和6-K表格）向SEC提交或提供了定期报告和当前报告。

我们在我们的网站（https://ir.sonomotors.com/）上或通过我们的网站（https://ir.sonomotors.com/）提供我们根据《交易法》向SEC提交或提供的某些报告和对这些报告的修订。其中包括我们关于10-K表格的年度报告（之前是20-F表格）、我们关于10-Q表格的季度报告、我们目前关于8-K表格的报告（之前是关于6-K表格的报告），以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。在我们以电子方式向SEC提交信息或提供给SEC后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供这些信息。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关我们的其他信息。除非特别说明，否则SEC中的信息或可通过SEC访问的信息不会被纳入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。此外，本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本年度报告，而阁下不应将本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的任何资料视为本年度报告的一部分。

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，连同本年度报告中的所有其他信息。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。

与约克维尔承诺、债务转换和我们之前的自我管理程序相关的风险

如果公司无法获得约克维尔承诺中未提供资金的部分并按照交换协议的设想实施债务转换，在没有大量额外外部资金来源的情况下，我们将被要求缩减我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并可能最终导致资不抵债和清算。

于2024年12月30日，公司与Yorkville订立证券购买协议，据此，公司同意向Yorkville出售及发行本金总额为500万美元的新承诺债券，该债券可按证券购买协议的规定转换为普通股。新承诺债券的发行和销售受到某些条件和限制，包括公司收到来自纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

同样在2024年12月30日，公司与Yorkville订立交换协议，据此，公司同意在满足若干先决条件的情况下，向Yorkville发行1,242股优先股，仅作为交换条件，以换取Yorkville持有的所有债券（包括2022年可换股债券、2024年债券、新承诺债券（如已发行）及预先债券）的交还及注销。交换协议所拟进行的交易的完成须遵守若干先决条件，包括公司收到纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求，以及通过对公司组织章程的修订以创建优先股。

于2025年2月12日，公司与Yorkville订立第一项综合修订，据此，双方同意修改证券购买协议的条款，以（其中包括）提供以第一笔预付债券的形式立即预付100万美元的Yorkville承诺。此次发行的First Advance债券将发行的新承诺债券的本金金额从500万美元降至400万美元。

2025年3月7日，公司与Yorkville订立第二项综合修订；据此，双方同意修改交换协议的条款，以（i）修订交换协议中规定的底价，以及（ii）将交换协议项下Yorkville义务的终止日期从2025年1月15日延长至2025年4月15日。此外，双方在第二项综合修订中同意将约克维尔根据证券购买协议承担的义务的终止日期从2025年2月28日延长至2025年4月15日。

于2025年3月25日，公司与Yorkville订立第三项综合修订，据此，双方同意修改证券购买协议的条款，以（其中包括）以第二笔预付债券的形式提供约克维尔承诺的100万美元即时预付款。第二期Advance债券的发行进一步将拟发行的新承诺债券的本金金额降至300万美元。根据第三次综合修订的条款，新承诺债券及垫付债券属于交换协议的范围，因此属于债务转换的范围，但须符合其先决条件，包括（其中包括）公司收到来自纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股于纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

两家公司预计，如果实现约克维尔承诺和债务转换，以及计划中的商业模式调整，将为它们在2026年第一季度之前的业务运营提供充足的资金。有关与证券购买协议和交换协议有关的拟进行的交易以及约克维尔承诺的结构的更多信息，请参阅“项目1。商业——与约克维尔的融资安排——约克维尔承诺”。

然而，约克维尔承诺以及证券购买协议和交换协议所设想的交易构成若干风险，其中包括：

尽管我们采取了多项措施来减少我们的开支，并在2023年2月23日宣布的业务模式变化以及与我们摆脱以前的自我管理程序有关的业务变化方面大幅减少我们的业务规模，但我们预计需要额外的现金，金额约为300万美元，以资助我们到2026年第一季度末的持续业务运营。我们的流动性，包括我们履行持续运营义务的能力，除其他外，取决于我们（i）保持手头充足现金的能力，（ii）获得约克维尔承诺中未提供资金的部分，包括我们成功满足证券购买协议先决条件的能力，（iii）实施债务转换，包括我们成功满足交换协议中规定的先决条件的能力，以及（iv）在短期内筹集额外外部资金的能力。

如果我们无法满足我们的流动性要求，我们的业务和资产可能会在德国《破产法》下的常规破产程序中受到清算，我们可能会停止持续经营。

由于与Yorkville承诺和债务转换相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化与此相关的事件可能对我们产生的最终影响，也无法确定我们持续经营的能力。此外，在我们从以前的自我管理程序中脱颖而出后，我们可能会受到潜在贷款人和其他交易对手可能不愿与最近从此类程序中脱颖而出的公司开展业务的不利影响。

尽管我们摆脱了以前的自我管理程序，但这些程序可能会对我们的运营产生重大不利影响，包括消耗我们管理团队的大量时间和注意力，对我们与债权人、客户、供应商、服务提供商、员工和交易对手保持重要关系的能力产生不利影响，并影响我们寻求新客户安排和项目的能力。

我们将努力尽量减少我们以前的自我管理程序对我们与债权人、客户、供应商、服务提供商、雇员和交易对手的关系的潜在不利影响。尽管如此，这些关系可能会受到不利影响，我们的运营可能会受到重大不利影响。

例如，与自我管理程序相关的负面宣传可能会对我们的商业关系以及我们与重要利益相关者和交易对手谈判有利条款的能力产生不利影响。公众对我们持续生存能力的看法也可能对我们与客户的关系及其对我们的忠诚度以及我们追求新客户安排和项目的能力产生不利影响。任何这些关系中的毒株都可能对我们产生重大不利影响。

我们的管理层被要求花费大量时间和精力专注于以前的程序，而不是只专注于我们的业务运营，并且将被要求在子公司遵守计划下任何剩余义务的背景下继续这样做。这种注意力转移可能会对我们的业务开展产生重大不利影响，并因此对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的员工在诉讼未决期间面临相当大的分心和不确定性，这可能导致员工减员水平增加。除了对我们留住现有高绩效员工、高管和监事会成员的能力产生负面影响外，前程序还可能阻止我们吸引新员工、高管和监事会成员。未能重新培训、激励或吸引关键人员或员工士气受到实质性侵蚀可能会削弱我们执行战略和实施运营举措的能力，从而对我们产生不利影响。

尽管我们从以前的自治程序中脱颖而出，但我们可能无法实现我们的既定目标并继续作为一个持续经营的企业。

尽管我们从以前的自我管理程序中脱颖而出，但我们将继续面临与我们的业务和运营、财务状况以及我们所经营的行业或其他方面有关的若干风险。因此，我们不能保证该计划将使我们能够实现我们的既定目标并有效实施我们的战略。

此外，即使我们能够按计划获得约克维尔承诺中未提供资金的部分，我们也必须获得足够数量的未来客户合同或其他额外融资，以在2026年第一季度末之后为我们的业务运营提供资金。我们获得额外融资的机会是有限的，而且在可预见的未来很可能将继续是有限的，如果有的话。因此，可能无法在需要时获得充足的资金，或者可能无法以优惠条件获得资金，我们可能无法持续经营。

由于公司证券将于2024年2月在纳斯达克全球市场退市，公司的知名度、可信度、股价和交易量以及投资者信心可能会进一步下降

2023年12月11日，我们收到了专家小组的一项决定，通知我们，专家小组已决定将我们的普通股从纳斯达克全球市场退市。纳斯达克于2024年2月15日向SEC提交了表格25的退市通知，以完成退市。

在我们申请初步自我管理程序后，我们于2023年7月12日收到了工作人员发出的第一封除名确定信。员工的除牌函件还发现，我们未能满足上市规则第5250（c）（1）条中的报备要求，因为我们未能提交截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告。于2023年8月28日，职员就我们未能满足上市规则第5450（a）（1）条中的最低投标价要求及上市规则第5605（c）（2）条中的审核委员会要求发出额外的除牌确定函。我们对工作人员的认定提出上诉，并于2023年9月14日在专家小组出庭。

我武生物普通股在纳斯达克全球市场的交易于2023年7月21日停牌。自2024年7月2日以来，我们的普通股一直在OTCQB报价。场外交易市场，这些市场较不明显、较难进入且流动性较差。因此，我们已经面临并在未来可能继续面临重大的重大不利后果，例如（i）我们普通股的市场报价有限；（ii）我们普通股的流动性减少；（iii）确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动水平降低；（iv）新闻和分析师报道数量有限；（v）未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。普通股从纳斯达克全球市场退市可能会导致投资者信心丧失，并进一步降低我们的知名度、可信度和交易量，所有这些都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。见“项目1a。风险因素—与我们证券相关的风险—继我们的普通股于2024年2月从纳斯达克全球市场除牌后，我们可能无法满足允许我们的普通股未来在纳斯达克或其他证券交易所交易的初始上市要求或支付与此类初始上市相关的费用，因此可能无法允许我们的普通股未来在证券交易所交易”。

与我们行业相关的风险

如果我们能够获得约克维尔承诺的无资金部分并实施债务转换，我们的成功和未来增长将取决于市场采用太阳能移动解决方案的意愿。

如果我们能够成功获得约克维尔承诺中未获资助的部分，我们打算在中短期内专注于进一步开发和商业化我们的完整太阳能解决方案以及独立组件，包括我们专有的太阳能充电控制器，重点是与原始设备制造商和某些合作伙伴，包括冷却装置和电池制造商的直接合作。虽然我们预计，如果实现约克维尔承诺和债务转换，将使我们能够在2026年第一季度之前为我们目前设想的业务运营获得足够的资金，但我们执行长期增长战略的能力将取决于我们获得足够数量的未来客户合同或获得其他额外融资的能力，以便从2026年第二季度开始为业务提供资金。与移动相关的太阳能解决方案市场仍在不断发展，其特点是技术、价格和其他竞争迅速变化，政府监管和行业标准不断演变，以及消费者需求和行为不断变化或不确定。可能影响采用我们的太阳能技术解决方案的因素包括：

太阳能移动解决方案在很大程度上仍未经商业验证。因此，我们的太阳能移动解决方案可能不会像预期的那样被市场接受，或者根本不会被接受，可能无法声称我们所希望的市场地位。

移动市场竞争激烈，即使我们能够成功获得约克维尔承诺中未提供资金的部分并实施债务转换，我们也可能无法及时或根本无法成功地将我们的太阳能解决方案商业化。

替代移动解决方案的细分市场竞争激烈且不断发展。我们并不是唯一一家寻求开发和提供太阳能移动解决方案的公司。众多竞争对手努力向大众市场提供移动和电动出行解决方案，其他几家市场参与者目前正在尝试或打算将太阳能充电技术商业化，其中包括拥有知名品牌和比我们拥有明显更多财政资源的制造商。我们的一些竞争对手受益于更大的财务资源、更广泛的开发、制造、营销和服务能力、拥有的制造资产、更大的品牌认知度以及更多的管理和技术人员。较小的现有或未来竞争对手可能会被拥有大量资金或其他资源的较大公司收购，从而进一步加剧与我们的竞争。我们无法在太阳能解决方案的技术能力方面保持竞争力，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，即使我们能够成功获得约克维尔承诺的未提供资金部分并实施债务转换，我们可能会遇到潜在市场份额和预期收入流的显着减少，这可能会影响我们成功推广太阳能技术的能力，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们预计，未来我们行业的竞争将加剧，特别是考虑到对替代燃料的需求增加和对电动汽车的监管推动（例如，二氧化碳目标排放法规和税收或其他货币激励措施），以及电池价格下降。持续的全球化可能会导致新兴经济体出现更多的潜在竞争者。影响竞争的因素包括制造效率、产品价格和质量、性能和特性、创新和开发时间、可靠性、安全性、能源经济性、充电选择、客户服务和融资条款。竞争加剧可能导致产品销量下降和库存增加，从而可能导致价格压力。即使我们能够获得约克维尔承诺中未提供资金的部分并实施债务转换，我们也可能无法在我们的市场上成功竞争。此外，无法保证我们打算在中短期内专注于进一步开发和商业化我们的完整太阳能解决方案以及独立组件，包括我们专有的太阳能充电控制器，重点是与原始设备制造商和某些合作伙伴，包括冷却装置和电池制造商的直接合作，这是一个可行的业务设置。

与我们的业务和运营相关的风险

我们是一家具有重大亏损历史的早期公司，最近调整了其业务模式，并预计在可预见的未来将继续亏损，这意味着我们防止破产和持续经营的能力，如果我们成功地这样做，完成我们的任何业务计划取决于我们立即筹集大量外部融资的能力。

截至2024年12月31日止年度，我们录得利润6500万欧元，主要是由于在2024年初终止自我管理程序后重新合并子公司后重估收益的一次性会计影响。自2016年3月成立以来，我们出现了净亏损，导致截至2024年12月31日的累计赤字为3.214亿欧元，而截至2023年12月31日的累计赤字为3.865亿欧元。

即使我们能够成功获得约克维尔承诺中未提供资金的部分并实施债务转换，我们预计将在2025年产生经营亏损，如果我们无法按计划大幅扩大我们的商业生产、销售和运营，则此后可能继续产生经营亏损。

我们已经从我们的某些太阳能技术产品中实现了收入。然而，这种销售过去是，至少在短期内预计将保持不变，在我们大幅扩大业务规模之前，将不足以支持我们的运营和现金需求，目前预计这种情况将在2025年下半年发生。我们完成了太阳能巴士套件和其他用于商用车的太阳能套件的开发阶段，并于2024年第二季度开始商业生产。我们正在与几个潜在客户进行讨论，并一直在通过签署意向书和试点车队和样车的合同来开发潜在的客户群。尽管我们的太阳能巴士套件的预系列版本已经安装，目前正在多个客户的巴士上运行，但我们尚未为我们的商用车太阳能套件执行任何大批量绑定系列销售合同。我们寻求提高我们技术的货币化，重点是将我们完整的太阳能解决方案以及独立组件商业化，包括我们专有的太阳能充电控制器，重点是与原始设备制造商和某些合作伙伴直接合作，包括冷却装置和电池制造商

如果我们能够成功获得约克维尔承诺的未融资部分，实施债务转换并持续经营，我们预计将继续产生额外费用，因为我们寻求进一步开发、扩展和完善我们的太阳能技术，并投资于销售和运营。我们还预计将产生与我们的技术持续商业化、增加我们的销售和营销活动相关的费用，目标是建立我们的品牌并增加基础设施和人员以支持我们的增长。此外，我们目前继续产生各种费用，例如，一般行政职能、我们的总部、我们为满足纳斯达克资本市场的初始上市要求所做的努力以及与成为一家上市公司有关的成本。至少在我们大幅增加运营规模之前，我们将无法用收入来支付我们的开支。我们预计在可预见的未来将产生额外的大量费用。与我们的太阳能技术和我们的业务发展有关的活动可能会导致长期亏损。无法保证我们将永远达到有意义的收入水平或盈利能力，甚至我们将能够持续经营。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们能否成功实施业务变革，将我们的太阳能技术专门改装和集成到第三方车辆上，并进一步开发和商业化我们的太阳能技术，还取决于我们控制开支和资本支出以及有效管理成本的能力。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不减少我们计划的经营规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。此外，我们的持续经营和持续经营能力将取决于我们能否获得足够数量的未来客户合同或获得足够的外部股权或债务融资，以便从2026年第二季度起为业务提供资金。如果我们不能成功做到这一点，我们可能需要缩减我们的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并可能最终导致破产和清算。

没有可靠地评估我们产品的市场潜力和需求、我们以商业规模整合和交付产品的能力或我们未来的盈利能力的历史基础。无法保证我们的任何产品，包括我们完整的太阳能解决方案和独立的产品和服务，将在商业上取得成功，或者我们将能够扩大我们的业务。我们目前依赖一系列精选产品，包括我们为商用车提供的完整太阳能解决方案，这些解决方案将太阳能电池板、高压和低压太阳能充电控制器、远程信息处理和仪表板服务集成到商用车中。此外，我们为客户提供独立的太阳能充电控制器、太阳能组件、数据服务、电气接口解决方案和工程服务。如果市场不接受这些解决方案，或者如果需求没有按预期发展，我们将没有替代产品线来抵消短缺。我们对未来收入和支出的预测没有可靠的依据，我们对可能出现并影响我们业务的未来趋势的洞察力可能有限。我们为扩大我们产品的商业生产而制定的估计成本和时间表受到从一家专注于开发活动的初创公司过渡到我们产品的商业规模采购和销售所涉及的固有风险和不确定性的影响。因此，您应该根据我们作为新市场进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，包括但不限于：

在我们摆脱以前的自我管理程序后，我们的业务进行了重组，其中包括释放重大负债，并导致我们的合并资产负债表和合并运营报表发生重大变化。此外，由于自主管理程序开启，公司于2023年5月19日失去对子公司的控制权，并于2024年2月29日子公司退出自主管理程序时重新获得控制权。失去控制权的影响是，于2023年，附属公司的业绩被合并，直至失去控制权及附属公司的资产及负债从综合财务状况表中终止确认。随着公司于2024年重新获得控制权，该子公司再次与公司合并。因此，我们未来的财务信息可能在许多方面无法与我们的历史财务信息进行比较。此外，截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的财务信息包含与公司前Sion乘用车项目相关的重大费用，该项目已于2023年2月终止。

我们使用了约克维尔重组投资的收益，我们打算使用我们就约克维尔承诺获得的融资，假设我们能够成功完成证券购买协议所设想的交易，主要是为公司的运营提供资金。

我们目前的运营依赖外部资金，这让人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

由于我们过去的运营经常性亏损，以及尽管我们的业务模式发生了变化，但仍需要额外融资来满足我们的运营和资本需求，我们决定在2023年5月申请自我管理程序。于2024年1月31日，附属公司撤回其初步自我管理程序的申请，附属公司于2024年2月29日通过该计划退出其自我管理程序。

由于与Yorkville承诺和债务转换相关的风险和不确定性，管理层无法准确预测或量化证券购买协议和交换协议所设想的交易可能对公司产生的最终影响，因此，我们无法确定持续经营的能力。此外，我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2024年12月31日止年度财务报表的报告中包含了“持续经营”的解释性段落，表明我们的持续经营能力存在重大疑问。即使我们能够成功获得约克维尔承诺中未提供资金的部分并实施债务转换，公司的业务计划也依赖于来自客户的收入。虽然有几份意向书，但截至本年度报告日期，我们的太阳能产品没有签订大批量合同。因此，2025年存在营收不及预期的风险。同样，我们的太阳能技术也存在无法完全发挥作用或无法按预期时间表或根本无法使用的风险，这将导致延迟实现潜在收入。最后，我们预计约克维尔承诺，加上债务转换的实施，将在2026年第一季度提供资金。因此，即使我们成功获得了约克维尔承诺的未提供资金部分并实施了债务转换，我们也必须获得足够数量的未来客户合同或其他额外融资，以便从2026年第一季度末开始为业务提供资金。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在多个重大缺陷，因此，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序无效。即使我们计划补救这些重大弱点，如果我们无法做到这一点，或者由于正在进行或未来的过程而发现其他控制缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们作为上市公司的定期报告。

结合对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度合并财务报表的审计，以及管理层对截至2024年12月31日止年度内部控制和程序有效性的评估，我们发现了财务报告内部控制方面的多个重大缺陷。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或简明综合中期财务报表的重大错报。由于所发现的多个重大弱点，截至2024年12月31日尚未得到补救，我们的管理层得出结论认为，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序均不有效。

鉴于两家公司成功摆脱各自的自我管理程序，以及我们业务的重组和资本重组，我们目前正在计划采取措施来弥补这些重大弱点。从2025年1月1日开始，计划的补救措施开始于雇用额外的会计人员和任命一名新的首席财务官，他们具备解决技术会计和报告问题所需的技能，并实施包括采取措施改善我们的控制和程序在内的流程。我们继续致力于弥补这些缺陷，并具体计划纳入自动化和基于软件的会计工具，聘请第三方支持我们与会计和内部控制相关的内部资源，为我们的会计和财务团队实施持续的内部培训，并继续投资于我们的财务IT系统。虽然我们正在继续努力纠正已查明的弱点，并计划在2025年纠正这些弱点，但基于我们有限的财政和业务资源，我们目前不能保证我们将在今年纠正这些实质性弱点。补救措施耗时且成本高昂，对我们的财政和运营资源提出了重大要求。

在未来记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们或外部顾问可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告拥有有效的内部控制。

此外，我们在向荷兰贸易登记册及时提交经审计的2023、2022、2021和2020年荷兰法定财务报表方面不符合荷兰财务报告要求，并且，根据与我们的业务重组相关的公司措施以及由此产生的人员和其他限制，我们很可能无法及时向荷兰贸易登记册提交经审计的2024年荷兰法定财务报表。荷兰财务报告规则要求我们及时向荷兰贸易登记处提交经审计的荷兰法定财务报表。不遵守这些备案要求将使我们面临处罚和罚款。在编制、审计和公布我们的荷兰法定财务报表方面不遵守荷兰法律的要求也可能导致我们的管理委员会和监事会成员面临荷兰公司法标准下的直接责任的风险增加，这可能会对我们的声誉产生负面影响。

此外，该子公司在及时向德国贸易登记处和德国联邦公报提交2023年和2022年法定财务报表方面不符合德国财务报告要求，这在过去曾导致，并且-在合规确立之前-未来可能会导致施加处罚和罚款。根据《证券交易法》（Verm ö gensanlagegesetz）制定的德国财务报告规则要求，在适用的财政期间的次年6月30日之前及时提交子公司经审计的德国法定财务报表。不遵守这些备案要求将使我们面临处罚和罚款。

我们未能发现和/或纠正现有的重大弱点，未能发现和解决任何其他控制缺陷，未能实现和维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的合并财务报表不准确，可能会损害我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管文件的能力，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们受到潜在的监管调查和民事或刑事制裁。我们无法向您保证，我们现有的所有重大弱点都已查明，我们不会在未来查明其他重大弱点，或者我们将能够实现并维持有效的内部控制环境。

我们扩大太阳能技术商业生产的能力未经证实，我们可能无法进一步扩大生产规模，无法实现产品供应更广泛的商业化，无法进一步发展我们的太阳能技术，无法在预定的时间范围、预算或根本无法达到我们的销售目标。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们执行大规模商业化和进一步开发我们专有太阳能技术的计划的能力。我们行业的特点是技术快速发展和持续的技术变革，这可能会对我们产品的需求产生不利影响。我们为扩大我们产品供应的商业生产、进一步发展我们的太阳能技术和扩大我们的产品供应所做的努力可能不会成功，我们可能无法实现我们技术的所有宣传规格。我们还必须以可接受的条件确保必要组件和原材料的供应。我们的产品还必须满足严格且不断变化的安全和认证要求，可能在不同的司法管辖区，并且无法保证我们的产品或配备我们太阳能套件的车辆将获得相关当局的必要认证。鉴于为大众市场准备我们的太阳能技术所涉及的复杂性，无法保证我们将在预定的时间范围或预算范围内或根本不会取得成功。例如，由于我们的太阳能技术的融资、开发或监管批准延迟而导致的承诺或计划时间表的任何延迟都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成重大损害，并可能导致重大的流动性限制。另见“风险因素——与我们的业务和运营相关的风险——我们尚未与我们的许多潜在供应商和业务合作伙伴签订合同协议，随着我们扩大业务规模，可能不得不重新谈判这些协议”。

2023年初，我们决定，我们进一步寻求Sion的开发和商业化是不可行的，该公司曾设想将其变成一种负担得起的太阳能电动汽车。无法保证我们业务活动的这一变化和重点被证明是成功的。我们可能会决定放弃这个项目，原因是，例如，监管框架发生变化、缺乏可行性、工程问题、缺乏熟练的研发或其他人员、缺乏供应商能力或可用性、缺乏客户需求或我们无法获得足够的资本。在这种情况下，我们可能无法摊销所做的任何投资。我们可能与供应商或其他合作伙伴订立合同安排，这可能使我们承担持续付款或其他义务，无论是否决定放弃相关基础项目。任何停止我们的技术或我们的任何解决方案的开发或商业化的此类决定都可能导致重大损失。

我们还可能在我们的产品中发现工程错误、缺陷或需要改进的地方。技术变化或供应商组件的变化可能要求我们改变我们的技术。无法保证我们将能够及时实施任何此类变化，或者这些变化不会引发任何后续问题。我们的太阳能技术可能没有预期的那么受欢迎、功能或效率，我们可能会在太阳能技术方面面临重大竞争。如果我们可能希望根据与第三方的许可安排和特许权使用费将我们的技术货币化，这需要基于专利或类似的法律保护，则无法保证我们将及时、在相关司法管辖区或根本无法获得此类保护。我们已终止的员工可能会质疑我们在相关专利或其他知识产权方面的所有权，并且不能保证任何此类挑战都不会成功。我们可能无法确定可以获得专利的技术创新，因此可能无法通过专利保护它们。

我们的太阳能技术可能无法按我们的预期时间表或根本无法完全发挥作用或可用，并且可能仍未得到验证并带来额外风险。

我们的太阳能技术和其他解决方案在日常使用和规模上的功能性、可用性和可用性在很大程度上尚未得到证明。无法保证我们的产品在真实条件下将继续按预期表现，或者我们将能够在开始商业生产之前检测并修复我们的技术和解决方案中的任何潜在弱点。例如，我们的太阳能组件技术可能无法提供预期的效率优势，或者可能比预期的更不可靠或生产成本更高。此外，在汽车使用案例中，我们的太阳能组件可能会在其使用寿命期间因天气和机械应力而退化或出现故障。我们的任何硬件或软件解决方案都可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，或者可能受到可能损害我们产品功能的技术限制。一些错误、bug、漏洞或设计缺陷可能天生就很难被发现，可能只有在我们的技术开始工业商业化之后才会被发现。在此类使用不合法的司法管辖区使用我们的任何解决方案可能会导致额外的风险。例如，我们的太阳能组件技术可能被用于使用此类解决方案可能不合法或受额外监管要求约束的司法管辖区，这可能会使我们或个人面临重大责任风险或对我们的品牌产生负面影响。

我们依赖于对我们的知识产权的充分保护，这可能是困难的，也可能是代价高昂的。

我们已投入大量资源开发某些专有太阳能技术，目前计划继续投入大量资源开发我们的太阳能电力电子产品，对其的保护对我们的业务和我们产品的商业成功至关重要。我们拥有与我们的技术创新相关的多项专利，例如我们的太阳能组件技术和我们的车辆能源管理系统。为了建立和保护我们在技术方面的权利，我们依赖于专利、商业秘密（包括专有技术）、版权、商标、知识产权许可、员工和第三方保密协议以及其他合同权利的组合。任何未能获得、维护、保护和监督我们现有知识产权的使用，都可能导致宝贵技术或物质商业机会的损失。

我们为保护我们的知识产权免受他人，包括现任或前任供应商、合作伙伴或员工的未经授权使用而采取的措施，可能因各种原因而无效。我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发，我们已颁发的专利的范围可能不够广泛，无法保护我们的所有权或我们已颁发的专利可能会受到竞争对手的质疑和/或无效。任何对我们任何知识产权的成功挑战，包括竞争对手或现任或前任雇员的挑战，都可能剥夺我们太阳能技术和创新成功商业化所必需的权利。如果我们未来许可我们的技术，对我们专利的挑战可能会削弱或消除我们收取未来收入和特许权使用费的能力。专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们和我们未来的许可人可能无法以合理成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交、起诉或维持所有必要或可取的专利申请。也有可能，我们和我们未来的任何许可人都可能在来不及获得专利保护之前未能确定我们研发产出的可专利方面。我们在相关司法管辖区提交了商标申请，未来可能会在我们认为合适的情况下进一步提交商标申请，但可能无法注册我们的商标或以其他方式保护它们。例如，我们在一些司法管辖区未能为我们的标识（中间有点的圆圈）获得保护，因为这些司法管辖区确定它没有与其他独特元素结合。还有，在中国，我们对某些标识的商标申请遭到了反对，在美国，我们将“阳光驱动”注册为商标的申请遭到了拒绝。此外，在欧洲，我们正在与一家望远镜瞄准器生产商进行讨论，该生产商对我们在更名过程后提交的各种商标提出异议，最近收到了一份取消通知，以回应反对者针对我们的徽标注册商标的无效声明申请，该商标在“Sono Motors”字样之间显示一个圆点。我们目前计划对取消提出上诉。任何注册商标的努力都可能遭到反对，如果第三方在我们尚未成功注册此类商标的司法管辖区注册我们的商标或类似商标，可能会对我们产品的成功商业化造成障碍。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势以及我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。见“项目1a。风险因素——监管、法律和税务风险——如果我们的商标和商号得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度，这可能会对我们的业务产生不利影响”。

即使我们持有有效和可执行的专利或其他知识产权，某些国家，包括某些发展中国家的法律制度可能不赞成执行这些权利或以其他方式提供与欧盟或美国法律同等程度的保护，这可能使我们难以阻止侵犯、盗用或其他侵犯我们的专利或其他知识产权的行为。此外，在世界各地的不同司法管辖区对未经授权使用我们的知识产权进行监管可能是困难的，并且需要大量资源。

我们已在某些司法管辖区申请与我们的技术创新有关的专利保护。虽然我们通常考虑在那些我们打算制造、已经制造、使用、销售或许可专利产品的国家申请专利，但我们可能无法准确评估所有最终希望获得专利保护的国家。此外，由于专利申请过程的成本密集型性质，以及根据我们的业务模式转变为专注于将我们的太阳能技术集成到第三方车辆中，我们计划终止和/或终止不涉及我们的核心产品和市场的专利和专利申请，而是专注于我们最有前途的应用和市场（主要是欧洲）。如果我们决定在以后处理更多的市场或扩大我们的产品供应，事先决定停止专利或专利申请可能会导致失去保护我们知识产权的机会。如果我们未能及时在任何此类国家提交专利申请，我们可能会被排除在以后的日期这样做。此外，我们的未决专利申请可能会受到第三方的质疑，或此类申请最终可能不会被适用的专利局作为专利发布。拒绝我们的关键专利申请或我们的大部分专利申请可能会对我们的知识产权的价值和实力以及我们执行业务计划和与行业内其他人竞争的能力产生重大负面影响。此外，由于我们的外国专利申请而颁发的专利可能与我们在欧盟或美国的专利的覆盖范围不同。

相关司法管辖区专利法或其解释的变化可能会降低我们保护我们的发明或将其商业化以及强制执行我们的知识产权的能力。更普遍地说，这些变化可能会影响我们的专利和其他知识产权的价值。我们为太阳能技术和其他创新寻求专利保护的努力可能会受到任何此类变化的负面影响，这可能对我们现有的专利权以及我们未来保护、执行或商业化我们的知识产权的能力产生重大不利影响。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力将部分取决于我们能否成功获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利权利要求。

在某些情况下，我们依靠非专利的专有制造专业知识、持续的技术创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。虽然我们通常与我们的员工和第三方签订保密协议以保护我们的知识产权，但我们的保密协议可能会被违反，并且可能无法提供有意义的保护，以防止不当使用我们的商业秘密或其他专有信息。无法保证第三方不会寻求获取我们的商业秘密或其他专有信息。此外，在未经授权使用或泄露我们的商业秘密或其他专有信息的情况下，可能无法获得足够的补救措施。他人违反我们的保密协议以及拥有专门知识和专长的员工的流失可能会损害我们的竞争地位，并导致我们的销售和经营业绩因竞争加剧而下降。

我们的专利申请可能不会导致及时或根本不会授予专利或所需的保护，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

我们不能确定我们是特定专利申请所涉及的主题的第一发明者。如果另一方提交了与我们相同主题相关的专利申请，我们可能无权获得我们的专利申请所寻求的保护。许多司法管辖区的专利申请通常要在提交申请后几个月才会公布，我们无法确定我们是第一个做出我们的任何已发布专利或未决专利申请中声称的发明的人，或者我们是第一个为我们的专利或专利申请中提出的发明申请保护的人。因此，如果我们扩大业务，包括在美国和中国等重要市场，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护，并可能在其他司法管辖区面临类似风险。

此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会被发布，或者我们已发布的专利是否能够提供针对拥有类似技术的竞争对手的保护。此外，我们的竞争对手可能会寻求绕过我们已发布的专利，这可能需要昂贵和耗时的诉讼，并对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们无法就哪些专利（如果有的话）将被发布、任何此类专利的广度或任何已发布的专利是否会被认定为无效或无法执行或将受到第三方的威胁提供任何保证。

我们可能无法在我们预计的成本和时间表内可靠地采购我们的组件供应。

我们的轻资产业务模式部分提供了从供应商采购现成的子组件，以及部分基于低库存的外包物流和交付管理。

即使我们成功可靠地采购了我们的子组件供应，我们也不知道我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式这样做，包括由于供应商或物流问题等我们无法控制的因素，或者及时满足我们的商业化计划或满足客户的要求。通货膨胀的影响，包括能源成本的增加，可能会对我们的成本基础产生负面影响。任何未能在我们的预计成本和时间表内可靠地采购我们的子组件供应都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们与供应商和物流服务提供商等业务合作伙伴的关系可能会受到前自我管理程序的负面影响。另见“风险因素——与约克维尔承诺、债务转换和我们以前的自我管理程序相关的风险——尽管我们摆脱了以前的自我管理程序，但这些程序可能会对我们的运营产生重大不利影响，包括消耗我们管理团队的大量时间和注意力，对我们与债权人、客户、供应商、服务提供商、员工和交易对手保持重要关系的能力产生不利影响，并影响我们寻求新客户安排和项目的能力”。

我们的太阳能解决方案中使用的某些组件和其他材料依赖单一供应商。

太阳能技术组件或原材料的供应商数量有限。我们目前的高压MCU制造所需的某些组件依赖于单一供应商。这使得我们的供应链和我们产品的生产依赖于这类供应商的表现，并增加了中断的风险。如果我们的供应商遇到产能限制并且无法交付所需数量的某种原材料、组件或部件，我们的运营将受到负面影响。

我们对单一供应商的依赖也增加了该供应商对某些材料或组件的议价能力，这可能会使我们面临滥用行为，可能会阻止我们签订有保证定价的长期供应协议，或者可能要求我们接受不利的经济或法律条件。收购我们的供应商或任何未来的供应商可能会限制我们获得相关原材料或组件，并要求对我们的太阳能技术进行材料重新设计，并损害我们的业务前景。如果我们的供应商未能为其产品提供必要的认证，或者供应商被指控侵犯或盗用第三方知识产权，我们也可能被迫停止生产。如果我们需要更换我们的供应商或如果我们的供应商终止与我们的关系，无法保证我们将能够及时或根本找到足够的替代产品或供应商。此外，流行病、战争或原油短缺等全球性事件可能会对产品、组件和材料（例如用于MCU的微电子芯片）的可用性、价格水平、交付时间或最低订单数量产生负面影响。太阳能行业的绝大多数原材料供应来自中国，这使得我们的供应链特别容易受到与中国的政治紧张局势加剧、贸易制裁或类似限制的影响。因此，我们可能被要求寻找替代供应商，这可能证明是困难的，增加了我们的生产成本，并可能导致预期的商业生产开始的延迟。

此外，由于新的开发结果或先前规格的不足，我们可能会要求供应商交付某些规格组件或原材料的产品更改或修改，有时是在短时间内通知，这可能会增加相关组件或原材料的成本，或可能导致相关供应商无法满足相关要求。也有可能供应商无权向我们销售相关产品，例如，由于供应商缺乏对设计的知识产权或由于供应商与另一制造商有排他性协议，这可能会迫使我们停止生产或销售我们的产品、更换零件或改变我们技术的设计，这可能会导致重大延误和成本，或可能使我们的产品完全无法生产。供应商可能会改变其产品或停业，导致我们产品的生产和维护所需的相关零部件和材料有限或无法获得。我们所有采购的组件和原材料都面临典型的运输风险，例如交货延误、运输过程中损坏或被盗或因违反海关或其他运输法规而被罚款。

此外，我们与供应商的关系可能会受到前自我管理程序的负面影响。另见“风险因素——与约克维尔承诺、债务转换和我们以前的自我管理程序相关的风险——尽管我们摆脱了以前的自我管理程序，但这些程序可能会对我们的运营产生重大不利影响，包括消耗我们管理团队的大量时间和注意力，对我们与债权人、客户、供应商、服务提供商、员工和交易对手保持重要关系的能力产生不利影响，并影响我们寻求新客户安排和项目的能力”。

成本增加、供应中断或原材料或某些产品短缺可能会损害我们的业务。

太阳能行业经常受到重大干扰，由此导致的组件或原材料短缺可能会损害我们以具有吸引力的利润率或根本无法实现产品商业化的能力。供应商可能会决定将相关组件或原材料，特别是需求量大或产能不足的组件或原材料，分配给利润更高或更成熟的客户，我们的供应可能会因此减少。随着我们继续扩大太阳能技术的商业生产，我们生产太阳能组件的制造合作伙伴或我们的任何其他供应商可能会遇到成本增加或制造我们的产品或其中使用的某些零件或组件所需的原材料供应持续中断或短缺的情况。我们的太阳能技术依赖于各种原材料和产品。这些材料和产品的价格可能会根据市场状况、通货膨胀水平、关税、能源价格、宏观经济因素和政治发展而波动。有些产品可能短期内根本买不到。此外，征收新的政府法规、关税、关税或税收，例如对用于我们的太阳能组件或以其他方式生产我们的太阳能技术所必需的进口材料和组件征收关税或税收，也可能影响这些材料和产品的价格。原材料价格大幅上涨和/或运费上涨将增加我们的运营成本，如果无法通过产品价格上涨来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。无法保证我们将能够通过提高产品价格来收回日益增加的原材料成本。

我们尚未与我们的许多潜在供应商和业务合作伙伴签订合同协议，随着我们扩大业务规模，我们可能不得不重新谈判这些协议。

我们尚未与我们的一些潜在供应商和业务合作伙伴敲定我们的合同安排。与我们的潜在供应商和商业伙伴的谈判可能会消耗大量资源和时间，并且无法保证此类谈判将成功完成。在谈判中，我们可能会同意不如预期的对我们有利的条款和条件。我们可能会受到有关我们的太阳能组件或供应的组件的风险转移的不利规则或不利的付款条件的约束。任何未能及时完成我们与供应商和业务合作伙伴的安排都可能导致我们的产品数量减少。如果我们无法实现预期的时间表，任何合同安排的条款和条件，包括任何初步合同安排，可能由于时间的推移或重大情况的变化而不得不重新谈判。

潜在供应商和商业伙伴可能会因各种原因终止与我们的关系或谈判。我们参与或打算参与的一些供应商是知名的市场参与者，具有重要的议价能力，由于我们依赖此类供应商，因为太阳能技术组件和原材料的供应商数量有限，因此其对我们的地位得到了加强。另一方面，我们不是一个成熟的企业，市场力量有限。因此，我们可能无法成功维护我们自己的利益，可能不得不签订具有明显不利条款和条件的合同，例如不利的价格、违约情况下的补救措施限制、不公平的违约金条款或允许我们的业务合作伙伴随意终止与我们的关系的广泛终止权。如果我们成功地在工业规模上推广我们的太阳能技术，我们将寻求进一步扩大我们的业务规模。因此，我们可能不得不重新谈判、修正或扩展我们与业务伙伴的关系，我们无法保证这样做一定会成功。我们可能还必须修改我们的业务模式以扩大我们的业务规模，如果我们不得不修改我们的业务模式以扩大业务规模，这可能会导致我们产生大量额外的成本和费用。对我们业务模式的任何此类修改可能会被证明是不成功的，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，我们与潜在供应商和商业伙伴的关系可能会受到前自我管理程序的负面影响。另见“风险因素——与约克维尔承诺、债务转换和我们以前的自我管理程序相关的风险——尽管我们摆脱了以前的自我管理程序，但这些程序可能会对我们的运营产生重大不利影响，包括消耗我们管理团队的大量时间和注意力，对我们与债权人、客户、供应商、服务提供商、员工和交易对手保持重要关系的能力产生不利影响，并影响我们追求新客户安排和项目的能力”。

我们可能无法获得或商定可接受的条款和条件我们可能申请的全部或很大一部分政府赠款、贷款和其他激励措施，这可能会对我们实现筹资目标的能力产生负面影响。

我们可能会根据旨在刺激经济或支持为移动行业开发或生产太阳能集成解决方案的各种政府计划申请外国、联邦或州的赠款、贷款和税收优惠。我们从这些来源获得资金或奖励的能力取决于适用计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请的批准情况。这些基金和其他激励措施的申请过程很可能具有高度竞争性。我们无法向您保证，我们将成功获得任何赠款、贷款和其他奖励。

如果我们未能成功获得任何这些额外奖励，并且无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们依赖于我们品牌的接受度，任何与我们的业务合作伙伴及其产品或服务有关的负面宣传都可能对我们的业务和声誉产生重大负面影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。潜在的竞争对手可能比我们拥有更大的知名度、更广泛的客户关系和更大的营销资源。我们在营销和宣传方面的预算有限，我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌。此外，我们的品牌和声誉可能受到有关我们、我们的董事、高级职员、员工、股东、同行、商业伙伴、客户或我们整个行业的负面宣传的严重损害。我们的任何业务合作伙伴及其产品或服务的任何实际或涉嫌不当行为或与之相关的负面宣传可能会对我们的业务和声誉产生重大负面影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作直接相关。我们成功建立品牌的能力也可能受到对业务合作伙伴产品或服务质量的任何负面看法的不利影响。

如果我们的任何解决方案未能按预期执行，我们营销产品的能力可能会受到损害。

我们的太阳能解决方案，包括我们为商用车辆提供的完整太阳能解决方案，可能表现不如预期，或者可能需要维修。我们的轻资产业务模式对我们的质量管理流程提出了特别的挑战。我们的质量管理体系可能不是有效或充分的，缺陷产品的数量可能大大高于预期。我们在开始大规模销售我们的产品之前没有检测到缺陷以及我们的产品将不符合先前定义的产品规格的风险因我们在设计、开发和制造太阳能组件方面的经验有限而加剧。我们可能会在未来经历产品召回，这可能会导致产生大量成本，例如，缺陷产品的退货运费以及与基础产品缺陷修复相关的成本。任何产品召回都可能消耗我们大量的资源。任何产品缺陷或我们的产品未能按预期表现的任何其他情况都可能损害我们的声誉并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的广告可能在过去没有遵守，未来可能不遵守所有相关的法律要求，并可能受到误解。

我们不能保证我们所有符合广告资格的公开声明，或整个广告活动，都符合竞争法或其他法律、规则或法规的法律要求。任何不合规行为都可能导致行政罚款，并可能导致我们被要求停止一项活动。我们也可能被迫公开更正不正确的说法。此外，我们的公共通讯也可能已经包含，或将来可能包含不正确的信息或陈述，或可能受到误解。我们经常以“绿色”或“环保”等可能被解释的相当笼统的特性和规格来宣传我们的产品，如果我们的任何客户或其他第三方对这些与我们不同的特性和规格有了解，任何与此相关的声明都可能引发讨论、挑战或法律索赔。上述任何情况都可能对我们的声誉和品牌以及我们的业务产生不利影响。

我们打算通过直接的企业对企业渠道营销和销售我们的产品，并且不会维持实体存在的网络。

我们通过惯常的企业对企业渠道向客户销售我们的产品，而不是通过实体销售办事处、公司拥有的零售店或其他形式的实体存在。这种分销模式使我们面临各种风险，因为总的来说，它需要大量支出，并规定我们的分销和销售系统的扩张速度比利用实体存在网络可能的要慢。此外，我们将与其他可能拥有完善分销渠道的市场参与者展开竞争。我们的成功将在很大程度上取决于我们有效地进一步发展我们的销售渠道和营销策略的能力。如果我们无法成功实施这样的分销模式，我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

使我们受到保修索赔的产品召回或缺陷可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的太阳能解决方案是我们不断开发的新的、复杂的产品，它们在日常磨损中的可靠性和耐用性尚未在现实生活条件下的整个生命周期中得到证明。尽管我们或我们的供应商合作伙伴进行了模拟生命周期条件的测试，但无法保证真实情况可能与测试结果有何不同。今后，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或不符合适用的相关监管或安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。相关缺陷可能包括，例如，我们的太阳能组件缺乏耐用性，我们的组件出现剧烈的热发展或热膨胀。未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌。此类召回可能涉及重大费用以及管理层注意力和其他资源的转移，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，缺陷可能会导致客户提出保修索赔。客户提出的超过我们的保修成本拨备的保修索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们产品中的太阳能组件和其他组件可能会构成一定的健康和安全风险。

太阳能组件，包括那些属于我们商用车太阳能套件的组件，可能会对环境造成各种风险。太阳能组件包括可能发生故障的组件和复杂系统，例如开关、保险丝和将太阳能组件的电力输入车辆系统的线路。此外，化学品和潜在有毒材料被用于太阳能电池的生产过程中，该过程会产生许多有毒副产品，如六氟化物。这些产品对环境和人类都是危险的。即使我们太阳能组件的生产商实施了与处理此类有毒材料相关的安全程序，与太阳能组件相关的安全问题、污染或火灾也可能会扰乱运营。此外，由于设备产生的热量很高，太阳能组件可能会因例如从组件内的部件或周围环境中的自燃而起火。在车辆应用太阳能解决方案的情况下，例如我们用于商用车辆的太阳能套件，其他太阳能组件或附加在其上的组件松动可能会导致事故，从而可能导致财产损失甚至人身伤害。此外，如果太阳能组件给电池过度充电，车辆也有受损的风险。此外，根据车辆使用的电池类型，过度充电可能会导致氢氧的产生甚至起火。起火的太阳能组件可能会产生热量、烟雾和有毒副产品，并可能导致车辆损坏或可能造成人身伤害。虽然我们目前没有收到我们的光伏（“PV”）组件标准供应商的官方认证，但我们根据ISO/ECE标准对光伏组件进行内部和外部测试。此外，我们的MCU已获得ECE R-10认证，因此符合电磁兼容的法规要求。

信息技术和通信系统的中断或故障可能会扰乱我们的业务并影响我们有效提供服务的能力。

我们利用信息技术系统和网络以及云计算服务来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。我们利用现场系统以及外部管理的数据中心和基于云的数据中心的组合来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用第三方安全和基础设施服务提供商来管理我们的信息技术系统和数据中心。这些应用程序和数据包含各种各样的关键业务信息，包括研发信息、商业信息和商业和财务信息，以及客户、社区成员或员工的个人数据。此外，我们还依赖独立的第三方服务提供商，例如谷歌，它们对我们的产品供应、营销渠道和整体存在发挥着重要作用。我们存储在云服务和个别设备上的任何类型的数据都可能因处理不当、第三方未充分委托以造成备份副本损坏或我们的员工意外或故意删除而丢失。我们的数据也可能落入第三方手中，无论是通过间谍活动、黑客攻击还是系统的不正确操作。任何未经授权访问我们的数据或任何资产都可能导致其泄露、丢失、操纵或欺诈或严重损害我们的业务运营。

尽管我们或我们的服务合作伙伴实施了安全措施，但我们或我们的服务合作伙伴的系统以及任何相关第三方服务提供商的系统将很容易受到损坏或中断，其中包括火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图。相关的数据中心也可能受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，从而造成潜在的破坏。我们或我们的服务提供商的一些系统不会是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑所有可能发生的情况。

我们或我们的服务提供商的数据中心或服务出现任何问题或不足，都可能导致我们或我们的服务提供商的信息技术系统长时间中断。网络威胁持续存在并不断演变。近年来，这类威胁在频率、范围和潜在影响方面都有所增加。信息技术发展迅速，我们或我们的服务提供商可能无法应对或预测所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要等到发射后才能被识别，并且可能源自各种各样的来源，包括外部集团，如外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。无法保证我们或我们的服务提供商、承包商或顾问将成功防止网络攻击或成功减轻其影响。同样，无法保证任何第三方服务提供商会成功保护我们存储在其系统中的机密数据和其他数据。此外，我们可能因网络攻击或其他数据安全漏洞而遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能产生大量额外费用以实施进一步的数据保护措施。独立第三方服务提供商的网络和服务的任何中断也可能对我们的运营、可访问性或提供的服务产生负面影响

如果我们能够成功获得约克维尔承诺的未融资部分并实施债务转换，我们可能会面临与国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。

如果我们能够成功获得约克维尔承诺的未融资部分并实施债务转换，我们预计我们最初的市场将是中欧和美国（通过我们最近与Merlin Solar Technologies的联合营销协议），但我们的地理覆盖范围可能会超过这些市场。因此，我们将面临与此类增长相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务，并导致我们产生满足相关监管要求或在此类新市场获得产品认证所需的大量支出。我们的运营将受制于相关司法管辖区的当地法律、政治、监管和社会要求以及经济条件。我们无法保证我们的产品将在相关市场或根本无法获得相关认证。我们尚未检查在我们未来可能经营的所有市场推出我们的产品的可行性，并且可能会发现政治、监管、运营或实际障碍，这可能会使向这样一个市场的扩张变得不可行。

如果我们无法吸引和留住关键员工，无法雇佣更多合格的管理、技术和工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功和财务表现取决于技术创新和资源。我们在这样的环境中取得成功，在很大程度上取决于我们的管理和留住关键人员的能力。我们受益于我们研发团队的专业知识和知识，如果我们无法留住研发团队中的关键员工或任何其他团队成员，我们的竞争力可能会受到重大损害。我们的一名或多名管理层成员或关键员工的任何临时或永久不可用或任何意外损失都可能对我们的业务和竞争力产生不利影响。管理层的变动也可能对我们的运营以及员工的忠诚度和积极性产生重大影响。

我们的成功还部分取决于我们持续识别、雇用、吸引、培训和发展高素质人才的能力。鉴于我们决定于2023年2月终止Sion计划，我们终止了254名员工的雇佣，在此背景下，更多员工决定辞职。此后，关于当时围绕约克维尔投资协议的谈判中设想的新公司结构和商业模式，我们于2023年9月终止了40名员工的合同，其中包括子公司四名董事总经理的合同。此外，在2023年10月下旬，为了在自主管理程序期间保护子公司债权人的利益，我们通过确保员工工资不会导致额外的流动性负担，向我们所有剩余的员工发出了通知。继我们与约克维尔签订约克维尔投资协议后，我们于2023年11月提出重新雇用这40名员工，其中超过80%的员工接受了这一提议。在2025年，我们进一步减少了员工人数，我们的员工队伍可能会进一步减少，这取决于我们未来能够扩展业务的程度。这些员工解雇和围绕他们的事件可能损害了我们作为雇主的声誉，并可能对我们雇用和留住员工的能力产生重大负面影响。此外，2023年员工人数大幅减少，以及与约克维尔投资协议相关的公司和子公司层面的管理层变动（在这两种情况下导致管理团队规模缩小），使我们面临风险，即拥有相关知识和专门知识的员工可能已经离开我们，其余员工可能无法，或可能没有足够的技能或时间，成功履行我们管理、发展或发展业务所需的所有职能。

我们可能不得不雇用更多的员工，以维持我们的日常运营、公司职能，并能够完成我们太阳能技术的开发，以便根据我们目前设想的时间表开始其商业生产。我们可能无法成功地雇用足够数量的员工或根本无法雇用员工，因为我们的技术解决方案是复杂和创新的，拥有足够太阳能技术经验的个人，特别是用于车辆的太阳能技术，是稀缺的，因此，我们将需要花费大量时间和金钱来培训可用的员工。对合格员工的竞争非常激烈，我们雇用、吸引和留住他们的能力，除其他外，取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。尽管我们从以前的自我管理程序中脱颖而出，但这些程序和导致它们的事件很可能损害了我们作为雇主的声誉。此外，我们的经营历史有限，我们作为雇主的品牌和声誉不如成熟的市场参与者发达。我们尚未产生任何实质性收入，严重依赖外部融资，可能无法为潜在员工提供有吸引力或有竞争力的薪酬。

因此，我们可能无法吸引、整合、发展或留住足够数量的合格人员或根本无法做到。任何不这样做都可能对我们的业务产生不利影响，包括执行我们的全球业务战略。不合格或不可靠的人员还可能使我们面临与我们的运营没有直接关系的各种风险，例如违反内幕交易法、从我们的技术基础设施中盗用商业和商业秘密或个人数据、我们的会计系统中的重大错误分录、我们的客户或供应商关系管理薄弱或物流管理。

我们面临由过去或现有的雇佣关系和劳动法导致的各种责任风险。

鉴于我们决定在2023年2月终止Sion计划以及我们的财务状况，我们解雇了绝大多数员工。此后，关于约克维尔投资协议中设想的公司结构和未来商业模式，包括精简太阳能巴士套件的初始业务重点，我们于2023年9月终止了40名员工的合同，包括子公司四位董事总经理的合同。2025年，我们进一步减少了员工人数，我们的员工队伍可能会进一步减少，这取决于我们未来能够在多大程度上扩展我们的业务。如果发生任何员工解雇，我们将面临法律诉讼的风险，在这些诉讼中，前员工可能会对他们的解雇提出质疑，就他们的雇佣关系要求损害赔偿或其他付款和福利，或寻求知识产权和其他资产的所有权。如果员工成功挑战解雇，我们可能会承担大量财务和其他负债。此外，尽管被解雇，前雇员仍可能声称，在他们仍受雇于我们时，完全或部分有权获得授予他们的某些福利，例如，某些奖励、奖金或养老金权利。我们还可能对长期被解雇员工的大量社保缴款承担责任。

劳动力管理带来了各种风险和挑战，尤其是在欧盟和德国，我们的绝大多数劳动力都位于这些国家。德国的劳动法很复杂，相当有利于员工。例如，德国《工作时间法》（Arbeitszeitgesetz）对轮班和休息时间的长度、工作日和节假日的定义、节假日工作、补偿以及雇主记录雇员工作时间的义务等规定了严格的框架。无法保证我们已经或将在所有重大方面遵守适用的劳动法，这可能导致处以重大罚款甚至刑事责任，并可能对我们的声誉产生重大负面影响。

与环境、社会和治理事项相关的法规和利益相关者的期望可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。

我们将继续密切关注与环境、社会和治理（“ESG”）法规相关的发展。在美国联邦一级，SEC提出了新规则，要求上市公司在注册声明和定期报告中披露广泛的气候相关信息。这些拟议规则在美国八巡回上诉法院合并的几份申请的司法审查完成之前被搁置，目前正由美国新政府领导下的SEC重新考虑。我们开展业务的国家在监管气候变化和其他可持续性事项方面采取了不同的做法，这增加了此类监管的复杂性以及与遵守此类监管相关的潜在成本。

与此同时，一些利益相关者正在努力减少公司在某些ESG方面的努力，包括与人力资本管理相关的事项，而反ESG或反多元化、公平和包容（“DEI”）的情绪在美国各地正在增强，几个州已经颁布或提议了反ESG或反DEI的政策或立法，几个州和联邦政府当局提起诉讼，指控ESG或DEI措施或举措违法。此外，2025年1月，特朗普总统签署了多项专注于DEI的行政命令，这表明对DEI倡议的持续审查以及对某些与DEI倡议相关的私营实体的潜在相关调查，其中包括上市公司。此外，一些倡导团体以及联邦和州官员声称，美国最高法院于2023年6月取消高等教育中基于种族的平权行动的决定应该类推为私人就业事务和私人合同事务，并且自该决定以来已经发起了几场媒体运动和指控基于此类论点的歧视的案件。如果我们根据这些索赔中的任何一项被起诉，我们的财务状况、声誉或业务可能会受到不利影响。不同的利益相关者群体对ESG事项的看法越来越不同，这增加了风险，即至少一些利益相关者会对ESG事项采取任何行动或缺乏行动产生负面看法，并对我们的声誉和业务产生不利影响。如果我们不能成功地管理不同利益相关者的期望，可能会削弱利益相关者的信任，影响我们的声誉并限制我们的商业机会。

随着ESG最佳实践和法规的不断发展，我们预计与ESG监测、报告和合规相关的成本将越来越高，而这些努力将需要管理层投入大量时间和注意力。这可能对我们的业务、经营业绩、价值链和财务状况产生重大不利影响。

货币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们很大一部分业务是在欧洲进行的。因此，我们面临美元和欧元之间的汇率风险。这些货币之间的汇率近年来波动较大，未来可能还会继续波动。欧元兑美元升值可能会增加我们在欧洲以外地区产品的相对成本，从而可能导致销量下降。相反，如果我们被要求以美元支付商品或服务，欧元兑美元贬值将增加这类商品和服务的成本。

我们不对冲我们的货币敞口，因此，每当我们使用欧元以外的货币进行购买或出售交易时，我们都会产生货币交易风险。鉴于汇率波动，我们可能无法有效管理我们的货币交易风险，货币汇率波动可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

由于灾害、地缘政治事件或不可预测的事件，我们的业务可能会受到不利影响。

除其他外，我们的行动可能因地震、火灾或爆炸、流行病和流行病、停电、恐怖袭击、网络攻击、战争或其他关键事件等自然灾害而中断。这也适用于我们的供应商和其他商业伙伴的运营。中断也可能是由于我们、我们的供应商或我们的业务合作伙伴运营的相关司法管辖区可能发生的监管或立法变化。

美国与其他各国未来关系目前存在重大不确定性，涉及贸易政策、条约、政府法规和关税等方面。例如，最近美国和包括中国和加拿大在内的其他国家对各种产品征收关税和/或改变关税，给影响美国和其他国家贸易的贸易政策和政府法规带来了更大的不确定性，新的和/或增加的关税已经并可能在未来使我们承担额外的成本和资源支出。贸易关系的重大发展，包括美国和/或其他国家征收新的或增加的关税，以及特定国家出现的任何新的民族主义趋势，都可能改变贸易环境和消费者购买行为，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们无法预测美国和其他国家未来的贸易政策和法规、任何重新谈判的贸易协定或条约或关税的条款及其对我们业务的影响。贸易战升级可能对世界贸易和世界经济产生重大不利影响。如果美国或其他国家施加的贸易关税和其他限制提高了我们进口到美国或其他国家的产品或用于我们产品的组件或材料的价格或限制其数量，或造成不利的税收后果，我们产品的销售、成本或毛利率可能会受到不利影响，我们的客户对产品和服务的需求可能会减少。围绕国际贸易政策和法规的不确定性以及争端和保护主义措施也可能对消费者信心和支出产生不利影响。如果我们认为有必要根据此类政策、协议或关税改变我们的全部或部分活动或运营，我们的资本和运营成本可能会增加。

2022年2月，俄罗斯在广阔的战线上入侵乌克兰。为应对这一侵略，世界各国政府对俄罗斯实施了严厉制裁。这些制裁在全球范围内扰乱了制造业、交付和供应链。此外，最近以色列和哈马斯之间的战争也可能扰乱或以其他方式对全球范围内的制造、交付和供应链产生负面影响，还可能对与该地区客户的商业关系产生实质性影响。我们尚不能预见这些战争和由此实施的制裁，以及未来可能因这些战争而实施的任何制裁，将对我们的业务和业务产生多大程度的影响。这种影响将取决于战争的未来发展，这是高度不确定和不可预测的。战争可能会对我们的经营业绩、流动性和资本管理产生实质性影响。我们将继续监测形势以及这些事态发展对我们的流动性和资本管理的影响。与此同时，我们已采取行动维持运营并确保我们的供应链。

监管、法律和税务风险

我们受到重大监管和不利变化，或我们未能遵守，这些监管可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受到国际、国家、地区和地方法律的实质性监管。我们预计在遵守这些规定方面将产生大量成本。此外，随着我们扩大业务，未来可能会出现额外的监管成本或障碍，因为我们尚未就所有司法管辖区的相关法律框架评估我们业务的所有相关法律方面和当前业务模式，我们可能会在其中开展业务。与移动和电动汽车行业以及替代能源相关的法规正在演变，我们面临与这些法规变化相关的风险。我们无法预测未来的立法或监管变化、举措或解释以及任何此类变化、举措或解释可能会增加我们的成本和竞争压力。如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、国家、地区或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新规定的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们受到各种环境法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本。

我们的运营正在或将受到国际、国家、区域和/或当地环境法律和法规的约束，包括在我们打算销售我们产品的司法管辖区内，与使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律（包括德国联邦土壤保护法（Bundes-Bodenschutzgesetz）和法规（EC）第1907/2006号（REACH））。此外，我们将受到生产者责任延伸的影响，这是一种欧盟政策方法，根据该方法，生产者被赋予处理或处置消费后产品的重大责任——财务和/或实物责任。我们可能会或将在未来受到各种环境、社会和治理相关法规的约束，例如欧盟企业可持续发展报告指令、欧盟可持续活动分类法、欧盟企业可持续发展尽职调查指令或供应链中企业尽职调查义务法（“LieferKettensorgfaltspflichtengesetz”），包括由于最近的立法或监管举措。环境和健康与安全法律法规可能很复杂。我们预计，我们将受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的未来修订的影响，这可能要求我们改变我们的运营，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

这些法律可以产生行政监督费用、清理费用、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、停产或停止我们的运营。

我们可能会涉及基于我们或第三方涉嫌侵犯知识产权的法律诉讼，例如专利或商标侵权索赔，这可能会耗费时间并导致我们产生大量成本。

技术创新将是我们潜在成功的关键方面。我们的技术已获得多项专利授权，并打算在未来继续提交更多的专利申请。随着我们市场上竞争对手数量的增加，以及随着在移动领域发布的专利数量的增长，对我们或由我们提出专利侵权索赔的可能性增加。虽然我们不知道我们的技术侵犯了任何第三方的专有权利或第三方的技术侵犯了我们的专有权利，但我们并不经常进行自由操作搜索。监管侵犯我们的知识产权或未经授权使用我们的专有技术可能会很困难，并导致大量成本。诉讼可能是必要的，以强制执行我们的知识产权或确定我们的所有权权利和其他权利的有效性和范围。我们无法确保此类潜在诉讼的结果将对我们有利，并且此类诉讼可能代价高昂，并可能将管理层的注意力和其他资源从我们的业务上转移开。如果我们未能成功识别或质疑涵盖我们的技术或创新的任何专利或专利申请，我们可能无法按计划制造或商业化我们的技术，并且我们的经营自由可能会受到损害，如果没有许可，可能无法以合理的条款或根本无法获得许可。在包括我们在内的行业参与者难以识别可能与我们的产品候选者和技术相关的所有第三方专利权的背景下，这一风险更加明显，因为由于专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索不完善。我们可能会向第三方（包括供应商和服务提供商）授权专利和其他知识产权，我们可能会面临我们使用这种授权技术侵犯他人知识产权的索赔。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们的赔偿权利可能无法获得或不足以支付我们的成本和损失。

我们可能被要求参与涉及我们专利中披露的发明优先权争议的干涉、派生或异议程序。判定产品专利侵权，以及发明优先权等专利相关纠纷，涉及复杂的法律和事实问题，结果往往不确定。我们没有对颁发给第三方的专利进行任何重大搜索，可能存在包含涵盖我们的技术或方法的权利要求的第三方专利，这些权利要求早于我们的专利。由于在我们的技术领域或领域（包括一些专门与电动汽车有关的领域）发布的专利和提交的专利申请的数量，我们可能会识别侵犯我们专利的第三方技术，或者我们的竞争对手或其他第三方可能会声称我们的技术和我们在使用包含我们技术的产品时所采用的方法由他们持有的专利所涵盖。此外，由于专利申请可能需要多年时间才能发布，并且由于未决申请的发布时间表因司法管辖区而异，我们可能不知道某些目前正在审理中的专利申请，这些申请可能会导致我们的技术或其他未来产品将侵犯的已发布专利。另外，由于已公布的专利申请的权利要求可以在公布和专利授权之间发生变化，因此可能会有已公布的专利申请最终可能会发出我们侵权的权利要求。

如果太阳能技术或其任何组件侵犯第三方知识产权，我们成功将太阳能技术商业化的能力，以及因此我们潜在地产生有意义的收入流的能力，可能会受到重大损害。专利权利要求的范围，根据法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史进行解释。我们对专利或未决申请的相关性或范围的解释可能不正确。老牌整车制造商、科技公司或其他市场参与者可能会投入大量资源和资金来保护其知识产权，并在市场上扫描潜在的违规行为。基于涉嫌侵犯知识产权的调查或法律诉讼由与我们类似的技术开发和测试且拥有比我们多得多的资源和资金的老牌整车制造商或技术公司发起的风险更高。其他拥有与我们相关的技术相关的专利或其他知识产权的公司，例如太阳能组件或电子电源管理系统，也可能会指控侵犯此类权利。此外，我们还可能面临来自曾经或正在参与设计和开发我们的技术或先前开发的车辆的个人的索赔。由于我们的商业模式发生变化，我们发起了对前雇员的大规模裁员，这增加了报复性行动的风险。离开我们或被解雇的前员工可能会寻求对我们声称或对我们的计划至关重要的知识产权主张所有权或以其他方式提出质疑。作为一家上市公司，我们收到的宣传兴趣引起了我们的极大关注，并可能普遍增加了此类索赔和法律诉讼的风险，无论此类索赔是否缺乏所需的是非曲直或仅具有欺诈性质。

此外，我们可能被要求就与我们的产品相关的第三方侵犯知识产权的索赔对我们的客户和分销商进行赔偿。第三方可能会对我们的客户或分销商提出侵权索赔。这些索赔可能要求我们代表我们的客户或分销商发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼，无论这些索赔的是非曲直如何。如果这些索赔中的任何一项成功，我们可能会被迫代表我们的客户或分销商支付损害赔偿，或者可能会被要求为他们使用的产品或服务获得许可。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可，我们的分销商可能会被迫停止分销我们的产品或服务，我们的客户可能会被迫停止使用我们的产品或服务。

知识产权诉讼结果存在无法提前充分量化的不确定性。由于与知识产权诉讼相关的某些司法管辖区需要大量的发现，存在我们的一些机密信息可能因在此类诉讼期间披露而受到损害的风险。如果我们被要求从任何第三方获得许可以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销我们的产品，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得所需的许可，包括由于竞争对手不愿意根据任何条款向我们提供许可。因此，成功向我们提出侵犯知识产权的索赔可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致大量成本和资源被转移，我们尚未为与知识产权相关的诉讼建立任何储备。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的商标注册和申请是宝贵的资产，可能会受到质疑、侵权、规避或宣布通用或被认定侵犯第三方的商标。例如，在欧洲，我们正在与一家望远镜瞄准器生产商进行讨论，该生产商对我们在更名过程后提交的各种商标提出异议，最近收到了一份取消通知，以回应反对者针对我们的徽标注册商标的无效声明申请，该商标在“Sono Motors”字样之间显示一个圆点。我们目前计划对取消提出上诉。有一种风险是，我们可能无法保护我们对这些或其他商标注册或申请的权利，这可能是在我们感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户之间的名称识别所必需的。见“项目1a。风险因素——与我们的业务和运营相关的风险——我们依赖于对我们的知识产权的充分保护，这可能既困难又代价高昂”。同样，如果我们要进行品牌重塑，也无法保证我们会成功注册额外或替换商标。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商标或商号，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能有其他商标或商标的所有者提出的潜在商标侵权索赔，其中包含我们的商标注册或申请的变体。我们没有对商标进行任何可用性搜索来评估我们的商标注册是否不会侵犯第三方的商标，或者我们的商标申请是否会成功注册。成功的第三方质疑使用我们的任何商标可能要求我们重新命名我们的业务或与之相关的某些产品或服务。

从长期来看，如果我们无法基于我们的商标建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法充分保持与我们的商标相关的产品和服务的质量，我们商标的独特性的任何损失都可能导致我们失去某些商标保护，这可能导致与我们的名称和产品相关的商誉和品牌认知度的损失。此外，我们可能会将我们的商标许可给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能为如何使用我们的商标提供指导，但这些被许可人违反这些协议或滥用我们的商标可能会危及我们在商标方面的权利或削弱与我们的商标相关的商誉。我们在执行或保护我们的商标方面的努力可能是无效的，并可能导致大量成本和资源被转移，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会受到以下索赔：我们的雇员错误地使用或披露了其前雇主所谓的商业秘密，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权。

我们的一些员工以前曾受雇于其他公司，这些公司可能拥有与我们业务相关的所有权。其中一些雇员可能已经执行了与此类先前雇用有关的所有权、不披露和不竞争协议。尽管我们努力确保这些个人不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些员工使用或披露了其前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们不知道与这些事项相关的任何此类披露或威胁或未决索赔，但在未来，可能需要通过诉讼来抗辩此类索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，并可能被要求支付金钱损失，并被禁止按预期开展我们的业务。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能是昂贵和耗时的。

知识产权并不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。

例如：

如果发生任何这些事件，它们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们可能会受到各种隐私法的约束，违反这些法律可能会导致巨额罚款和其他负面后果。

我们在业务运营过程中收集、存储和处理数据，这可能会使我们受到各种数据保护和隐私法的约束。全球范围内数据保护、隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。

我们在开展业务时收集和管理的数据和信息可能会使我们受到欧洲经济区和美利坚合众国的立法和监管负担和要求，这些负担和要求可能要求通知数据泄露，限制我们对此类信息的使用，并阻碍我们获得新客户或向现有客户推销的能力。我们尚未实施一套全面的面向内部或外部的书面数据保护和隐私政策、程序和规则。不遵守规定或对我们的网络安全和系统的重大破坏可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害赔偿，减少客户对我们产品的需求，并损害我们的声誉和品牌。例如，欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679（《通用数据保护条例》，“GDPR”）对个人数据的处理施加了严格的限制。GDPR和其他数据隐私法规定了何时以及如何收集个人数据、出于何种目的对其进行处理、此类数据可以存储多长时间以及可以向谁以及如何将其转移。GDPR包含获得数据主体（即个人数据所涉及的人）同意使用和处理其个人数据的严格要求，还要求根据处理活动的性质实施适当的技术和组织措施，并规定了与数据处理活动有关的某些文件义务。GDPR还在数据处理方面规定了各种义务，其中包括深远的透明度、数据最小化、存储限制、设计上的隐私和默认的隐私义务、数据安全、完整性和保密义务。此外，在数据处理可能导致个人权利和自由面临高风险的情况下，它可能需要进行数据保护影响评估。如果违反GDPR的规定，我们可能会被处以最高20,000，000欧元的罚款或最高为上一财政年度全球年度总营业额的4%（以较高者为准），以及其他行政处罚。如果任何因我们违反GDPR而遭受经济或非经济损害的个人行使其对我们获得赔偿的权利，我们也可能承担责任。此外，与我们未能遵守GDPR相关的负面宣传可能会导致商誉损失，这可能会对我们的声誉、品牌、业务和财务状况产生不利影响。此外，地方当局可能会以一种更具限制性的方式来解释新的规定，并不能保证我们将能够遵守这种限制性做法。

如果此类数据存在安全漏洞，我们处理的个人数据可能会被公开，如果发生此类安全漏洞，我们可能会面临数据保护法（包括GDPR）规定的责任，并失去客户的商誉，这可能会对我们的声誉、品牌、业务和财务状况产生重大不利影响。包括GDPR在内的数据保护法规定的任何责任风险，在我们因业务模式变化而实施的大规模解雇员工的背景下表现得更加明显，这可能会使我们遭受前员工的报复行动，包括故意泄露数据或泄露机密信息。

我们面临诉讼或其他法律诉讼的风险，这可能导致我们花费大量资源并扰乱我们的业务。

如果我们的太阳能技术解决方案或其他创新的任何缺陷被指控造成损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。如果我们的产品性能不如预期或包含设计、制造或警告缺陷，我们将面临产品责任索赔的重大金钱风险，以及无依据的索赔，或与故障有关的索赔，从而导致人身伤害或死亡。例如，产品责任索赔可能来自与我们在车辆中实施或与车辆一起提供的太阳能技术解决方案相关的故障、缺陷、质量问题、设计缺陷或结构弱点或滥用。鉴于我们产品的现场经验有限，而且我们是市场的新进入者，我们在这方面的风险尤其明显。针对我们的任何产品责任索赔或相应的监管行动都可能导致成本增加，并可能对我们的声誉和客户对我们的看法产生不利影响。我们可能无法在需要时或根本无法以合理成本以商业上可接受的条款获得产品责任保险，并且保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。

鉴于我们决定于2023年2月终止Sion乘用车项目，截至2023年3月底，我们终止了绝大多数员工。此后，关于当时围绕约克维尔投资协议的谈判中设想的新公司结构和商业模式，我们于2023年9月终止了40名员工的合同，其中包括子公司四名董事总经理的合同。在2025年，我们进一步减少了员工人数，我们的员工队伍可能会进一步减少，这取决于我们未来能够扩展业务的程度。如果发生任何员工解雇，我们将面临法律诉讼的风险，在这些诉讼中，前员工可能会对他们的解雇提出质疑，就他们的雇佣关系要求损害赔偿或其他付款和福利，或寻求知识产权和其他资产的所有权。如果员工成功挑战解雇，我们可能会承担大量财务和其他负债。我们还终止并解决了与几个过时的前商业伙伴的关系。前商业伙伴可能会主张大量付款索赔或起诉我们要求赔偿损失。

此外，如果此类声明被证明是不现实、不可行或虚假的，或者我们产品的整体广告性能或规格与此类广告或公开声明相背离，我们还可能面临基于广告或其他公开声明的诉讼和法律诉讼。

我们可能或将（视情况而定）受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，我们的合规系统可能不足以充分预防或发现法律、财务和运营风险。

我们的业务可能或将受到与（其中包括）防止非法就业、贿赂和腐败以及洗钱有关的各种法律和法规的约束，以及遵守反垄断、数据保护（尤其是GDPR）、消费者保护、最低工资规定、各种刑事和出口管制规定以及对某些国家、个人、团体和/或实体、项目和/或活动的贸易和经济制裁和禁运。我们依赖于我们的员工和管理委员会成员、我们的承包商、顾问、代理、供应商和（其他）合作伙伴遵守我们实施的适用法律和合规政策。

然而，不能排除我们的雇员、管理委员会成员、我们的承包商、顾问、代理、供应商和（其他）合作伙伴已经或将要实施犯罪、非法或不道德行为（包括腐败），或者我们的合规和风险管理及其监测能力可能证明不足以防止或发现任何违法行为。任何此类行为或违法行为都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、（刑事）调查、重大民事、行政和刑事处罚以及损害索赔、非法所得或其他制裁、（附带）后果或补救措施和法律费用，并对我们的声誉造成相当大的损害，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来的商业机会产生负面影响。

我们可能需要缴纳额外的荷兰税和德税，特别是由于公司在荷兰的法定所在地。

存在德国税务机关将公司划为荷兰税务居民的风险。如果德国税务当局得出结论，公司不是、已经不再是或不再是（也是由于事实或法律的变化）德国税务居民，除其他外，它可能成为德国出境税收的对象。这可能会产生严重的德国税收后果，包括德国的离境税或增加德国对公司收到的股息的预扣税。这类德国离境税可能导致对公司资产（例如知识产权或商誉）的固有收益征税。

如果我们确实支付股息，我们可能需要为应付给我们在德国和荷兰的普通股股东的股息预扣税款。

我们目前不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。然而，如果我们真的支付股息，我们可能需要在德国和荷兰为这类股息预扣税款。

作为根据荷兰法律注册成立的实体，我们分配的任何股息均需根据荷兰国内法缴纳荷兰股息预扣税。然而，根据2012年《德意志联邦共和国和荷兰王国关于避免对收入征税的双重征税公约》或“德国和荷兰之间的双重征税条约”，如果我们继续是德国的税务居民并且我们的有效管理地位于德国，荷兰将在征收这些税款方面受到限制。然而，这一预扣税限制并不适用，荷兰式股息预扣税仍需从股息中预扣，如果且当支付给我们普通股的荷兰居民持有人和我们普通股的非荷兰居民持有人时，他们在荷兰有一个常设机构，他们的持股归属于这些人。因此，在支付（或视为支付）股息时，我们将被要求识别我们的股东，以评估是否有荷兰居民（或普通股归属于其在荷兰的永久机构的非荷兰居民）必须代扣荷兰股息税。这种识别在实践中可能并不总是可能的。如果我们的股东身份无法确定，在支付股息时可能会同时预扣德国和荷兰的股息税。

此外，上述预扣税限制是基于德国目前根据《多边公约》对实施税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移（“MLI”）所作的选择和保留。如果德国改变其MLI的选择和保留，我们可能无权享受德国和荷兰之间的双重征税条约的任何好处，包括预扣税限制，只要德国和荷兰没有就德国和荷兰之间的双重征税条约的目的就我们的税务居民身份达成协议，因此，我们在德国和荷兰之间未达成此类协议期间分配的任何股息可能需要在德国和荷兰同时缴纳预扣税。

我们可能会在德国以外的司法管辖区被征税，这可能会增加我们的总税收负担。

自我们成立以来，我们一直在德国拥有“有效管理”的地位（尽管与德国的这种管理联系已经被稀释）。德国税务当局仍可能认为剩余的管理联系或其他当地存在足够强大，可以根据德国国内法主张征税权。然而，作为根据荷兰法律注册成立的实体，根据荷兰国内法，我们也有资格成为荷兰的税务居民。然而，基于我们目前的管理结构和美国、德国和荷兰现行的税法，以及适用的所得税条约，以及对其目前的解释，如果德国税务当局会因为来自德国的有效管理而寻求主张征税权，我们就德国和荷兰之间的双重征税条约而言，由于德国和荷兰之间的双重征税条约第4（3）条中包含的“有效管理”决胜局以及当前的MLI选择和保留，我们应该仅有资格作为德国的税务居民，看到与荷兰的管理层联系完全不存在。就上述税务协定而言，我们在德国的唯一税务居民身份须受不时修订的该等条约所规定的税务居民身份条款的适用所规限。截至该日期，除其他国家外，德国和荷兰签订的MLI不应影响此类税收协定关于税务居民身份的规则。

“有效管理”的检验，很大程度上是基于所有情况的事实和程度问题，而不是法律问题。尽管如此，相关判例法和OECD指南表明，如果如我们公司打算的那样，（i）不会在荷兰举行管理委员会会议，并且通过视频会议出席的管理委员会成员将不会在荷兰出席这些会议；（ii）在这些会议上对影响我们公司及其子公司的关键战略问题进行了充分的讨论，并就此做出了决定；（iii）这些会议得到了适当的记录；（iv）我们的管理委员会成员都没有，连同辅助人员，总部设在荷兰；及（v）本公司在荷兰没有固定的员工办公场所。然而，我们可能因在相应的另一国产生的收入而在其他国家承担所得税责任，例如，由于在该另一国存在常设机构或常驻代表。

适用的税法、税收协定或其解释可能会发生变化，包括MLI的选择和保留。此外，我们是否在德国拥有我们的有效管理场所，并作为德国的这种唯一税收居民，很大程度上是基于所有情况的事实和程度的问题，而不是法律的问题，后者的事实和程度也可能发生变化。适用的税法或其解释的变更、适用的事实和情况的变更（例如，董事或董事会会议召开地点的变更），或适用的税务条约的变更，包括对MLI适用范围的变更，可能导致在（a）其他司法管辖区的应税存在。见“项目1a。风险因素——监管、法律和税务风险——如果我们确实派发股息，我们可能需要为应付给我们在德国和荷兰的普通股持有人的此类股息预扣税款。”因此，我们的整体有效所得税率和所得税费用可能会大幅增加，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，从而可能导致我们的股价和交易量下降。

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的收入构成和我们的资产估值，包括商誉，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC。我们是否是PFIC的决定是按年度作出的，并将取决于我们不时的收入和资产的构成。具体地说，在以下任一情况下，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC：（1）我们在一个纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或（2）我们在一个纳税年度的资产中按价值计算产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的平均百分比至少为50%。

我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，因此可能会发生变化。因此，我们有可能在截至2025年12月31日的纳税年度或未来的纳税年度成为PFIC。

如果我们正在或将要成为PFIC，如果普通股持有人是美国投资者，这种定性可能会导致不利的美国联邦所得税后果和对普通股持有人的繁琐报告要求。

与我司证券相关的风险

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股本证券筹集额外资本的能力。在2024年1月的临时股东大会上，股东批准了普通股和高投票权股份的反向股份分割。2024年12月23日，公司修订公司章程，以1比75的比例实施反向股份分割（“反向分割比例”），导致紧接反向股份分割前每75股已发行及流通在外的普通股转换为一股普通股，紧接反向股份分割前每75股已发行及流通在外的高投票权股份转换为一股高投票权股份。与此相关，我们的法定股本由320,000，000股普通股（每股面值0.06欧元）减至4,300，000股普通股（每股面值0.02欧元），并由4,000，000股高投票权股份（每股面值1.50欧元）减至53,400股高投票权股份（每股面值0.50欧元）。公司仍打算将每股普通股的面值下调为0.01欧元，将每股高投票权股份的面值下调为0.25欧元，不向股东进行任何分配或支付，以实施和完善2024年1月临时股东大会通过的决议。在获得FINRA批准后，反向股份分割于2025年1月6日生效。此外，股东在2024年1月的临时股东大会上批准了一项增加（在一项或一系列修订中）我们的法定股本的提案，以支付Yorkville持有的可转换债券下的转换。在公司于2024年11月7日召开的特别股东大会（“2024年11月临时股东大会”）上，股东们批准了一项增加（在一项或一系列修订中）我们的法定股本的提案，以支付根据管理委员会授权发行普通股或授予普通股认购权而增加的法定股本。此外，根据拟议的债务转换，Yorkville将获得可转换为普通股的优先股。此类优先股的转换以及任何额外普通股的发行将对我们当时的现有股东造成大幅稀释。我们无法预测未来发行普通股的规模，也无法预测未来发行和出售股票对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。

继我们的普通股于2024年2月从纳斯达克全球市场除牌后，我们可能无法满足允许我们的普通股未来在纳斯达克或其他证券交易所交易的初始上市要求，因此可能无法允许我们的普通股未来在证券交易所交易。

我们的普通股已于2024年2月25日从纳斯达克全球市场退市，这已经并可能继续对我们的业务以及我们普通股的交易和价格产生重大不利影响。截至本年度报告日期，公司的普通股在场外交易市场以“仅非邀约”的方式报价。

OTCQB是一种受监管的报价服务，可在场外权益证券中显示实时报价、最后销售价格和交易量信息，提供的流动性明显低于在纳斯达克股票市场或其他全国性证券交易所上市。OTCQB上包含的证券由输入报价和交易报告的做市商社区进行交易。与全国证券交易所相比，这个市场是有限的，所报的任何价格都可能不是我们证券价值的可靠指标。包括在OTCQB上的证券的报价不像在纳斯达克股票市场或纽约证券交易所的那样出现在报纸的财经版面上。因此，仅在OTCQB上交易的证券的价格可能难以获得。

在OTCQB而非全国性证券交易所进行交易已经导致并可能继续导致以下部分或全部减少，每一项都可能对我们的普通股和我们公司的价格产生重大不利影响：

此外，我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动，以应对以下情况：

股票市场，特别是OTCQB，经历了极端的价格和数量波动，在某些情况下可能与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成重大损害。此外，这种波动可能会对投资者在任何特定时间出售我们普通股的能力和/或此类普通股的可用价格产生不利影响。

我们目前正在申请让我们的普通股获准在纳斯达克资本市场交易。在2024年1月的临时股东大会上，股东们批准了一项提案，该提案将按照由我们的管理委员会确定的交换比例对普通股和高投票权股份进行反向股份分割，并作为反向股份分割的一部分，减少每股普通股和高投票权股份的面值。反向股份分割和减少普通股和高投票权股份的面值于2024年12月23日通过修订我们的公司章程生效，并在获得FINRA批准后于2025年1月6日生效。反向股份分割的目的是提高公司普通股的价格，并帮助实现未来允许我们的普通股在证券交易所交易的申请；然而，这些努力最终可能还不够。因此，我们无法向您保证，我们的普通股将在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所成功上市，或者，一旦上市，我们的普通股将继续在其上上市。公司普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，可能无法持续。你可能无法出售你的普通股，除非这种普通股的活跃市场能够建立和持续。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。

总体而言，股票市场，特别是小型科技公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能会损失部分或全部投资。我们普通股的市场价格受我们普通股的供需影响，这可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

因此，我们的股价可能会出现大幅波动。

此外，一般市况以及股价和交易量的波动可能导致我们普通股的市场价格承压，即使基于我们的业务表现或盈利前景可能没有这方面的原因。运营历史有限的公司，特别是在太阳能技术和移动行业等具有壁垒的行业，与老牌公司或其他行业公司的股价相比，价格可能更不稳定。自我们首次公开募股以来，我们普通股的价格一直在波动。

如果我们普通股的市场价格因任何这些风险的实现而下跌，投资者可能会损失部分或全部对我们普通股的投资。

此外，在过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有人有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们拥有不同投票权的多类别股份结构将限制您作为普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们目前是双重股权结构，因为我们的股本由普通股和高投票权股份组成。如果按下文更详细描述的方式创建和发行优先股，我们将拥有一个多类别的股份结构，股本由普通股、高投票权股份和优先股组成。就需要股东投票的事项而言，普通股持有人有权获得每股一票，而高投票权股份持有人有权获得每股25票。每一高投票权股份可由其持有人随时转换为一股普通股，而普通股在任何情况下均不得转换为高投票权股份。如果实施章程修正案（定义见下文）以确立优先股，优先股持有人将有权获得每股优先股30,000票；但前提是，如果持有人持有的股份总面值超过20,000欧元，则该持有人只能投票相当于公司所有已发行和流通股所附表决权的9.99%的股份数量。该限制可由公司监事会决议解除。此外，每股优先股将可按有效转换价格（定义见下文）转换为30,000股普通股。普通股在任何情况下都不能转换为优先股。

截至本年度报告日期，SVSE持有所有已发行及流通在外的高投票权股份。SVSE的唯一成员是公司首席执行官兼唯一董事总经理George O’Leary。目前的所有权集中，如果这样保持，可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化，这可能会剥夺我们的其他股东作为我们公司出售的一部分而获得其普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。这种集中控制将限制你影响普通股持有人可能认为有益的公司事务的能力。此外，某些指数提供商，如标普道琼斯指数或富时罗素指数，对多类别股票持批判态度，并修改了规则，使得拥有多类别股票的公司将不再被纳入其指数。

关于债务转换，股东在2024年11月的临时股东大会上批准在公司资本中设立新的优先股类别。如果公司能够成功完成债务转换，公司将通过对公司章程进行修订（“章程修订”）来创建优先股。优先股将按其有权享有分红权的面值比例，并在公司清算时享有优先权利。

根据经修订的交换协议条款，公司同意向Yorkville发行1,242股优先股，仅作为交换条件，以交还和注销Yorkville持有的所有债券，包括2022年可转换债券、2024年债券、新承诺债券（如已发行）和垫付债券。就转换每股优先股而言，每股有效转换价格（“有效转换价格”）将等于紧接转换通知日期前10个交易日内普通股最低每日成交量加权均价的85%，但须遵守的底价等于（i）自收盘日起至普通股在纳斯达克资本市场上市之日起六个月之日终的（i）4.00美元，以及（ii）此后的1.00美元。在每一优先股转换后，Yorkville将被要求交出被转换的优先股，并且Yorkville将自动出售并无偿转让给公司（“回购”）额外优先股，这样交出并受回购约束的优先股总数将等于（a）在该转换后可发行的普通股总数乘以（b）有效转换价格，再除以（c）30,000。根据荷兰公司法，公司不得收购超过其名义股本的一半。如果由于回购和/或将高投票权股份转换为普通股，公司持有超过其名义股本的一半，公司必须首先采取适当措施降低其按比例持有的库存股。根据交换协议的条款，如果在实施此类转换后，Yorkville及其任何关联公司将在实施此类转换后立即实益拥有已发行普通股数量或投票权的4.99%以上，则Yorkville不得转换优先股。此类所有权限制可由Yorkville在至少提前65天通知公司后予以豁免。与Yorkville转换优先股相关的普通股发行可能会导致现有股东在美国的权益被大幅稀释。另见“项目1a。风险因素——与我们的证券相关的风险——我们未来发行债务或股本证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，未来发行股本证券可能会导致我们的股东大幅稀释”。

交换协议和证券购买协议所拟进行的交易的完成须遵守若干先决条件，包括公司收到来自纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。无法保证这些协议所设想的交易（包括发行优先股以换取未偿还的可转换债券）何时或是否会实施。

如果债务转换结束并发行优先股，Yorkville将获得该公司的大量所有权股份。此外，如果我们能够成功完成证券购买协议，并且Yorkville和SVSE按照目前的意图订立看涨期权协议（定义见本文件），则SVSE授予Yorkville的看涨期权（定义见本文件）将使Yorkville能够获得公司更大的所有权股份。根据看涨期权协议，如果执行，Yorkville将有能力酌情在到期时间（如本文所定义）之前的一项或多项交易中购买SVSE持有的所有普通股和高投票权股份，前提是，如果在行使该期权生效后，Yorkville及其任何关联公司将实益拥有（i）已发行的高投票权股份数量的4.99%以上，（ii）已发行的普通股数量，或（iii）公司总股本的投票权（包括由于高投票权股份的投票权）。此类所有权限制可在至少提前65天通知公司后由Yorkville豁免。任何增加Yorkville在公司的所有权股份，无论是通过发行优先股和/或任何认购期权的行使，都将进一步降低我们普通股持有人影响公司事务的能力。

我们未来发行债务或股本证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，未来发行股本证券可能会导致我们股东的大幅稀释。

我们将在未来需要大量额外资本来为我们的业务运营和增长提供资金。例如，我们将需要额外的资金来扩大我们的商业运营，我们可能会寻求在未来为此类资金提供新的股权和/或债务。公司可能会寻求通过发行额外的具有转换权的股权或债务证券（例如可转换债券和期权权）或优先股（例如优先融资股份）来筹集此类资本。发行额外的具有转换权的股权或债务证券，包括向Yorkville发行与债务转换相关的优先股，如果实施，可能会降低我们普通股的市场价格，公司目前无法预测未来此类发行的金额和条款。我们预计此类融资将以额外股权融资的形式出现，或至少包括额外股权融资，这将稀释现有股东。

如果在没有向我们现有股东授予优先购买权的情况下进行此类具有转换权的股权或债务证券的发行，这些发行将稀释我们现有股东的经济和投票权。优先购买权可以通过股东大会的决议或由股东大会指定的其他法人团体加以限制或排除。我们的监事会已获授权自公司于2024年7月31日举行的年度股东大会（“2024年年度股东大会”）之日起18个月内或直至下一次年度股东大会（以先到者为准）发行105,711，643股或授予认购105,711，643股普通股的权利，并限制或排除与此相关的优先购买权。此外，股东在2024年1月的临时股东大会上批准了以下提议：（i）向2022年可转换债券（定义见本文件）的持有人或就Yorkville重组投资向Yorkville发行的新可转换债券的持有人授予认购普通股（“债券股份”）的权利，包括最近的500万美元资金承诺，（ii）在转换一份或多份此类债券时影响公司已发行股份超过20%的潜在发行，及（iii）不包括与该等债权证有关的任何优先购买权及授予认购债权证股份的权利。此外，股东在2024年11月的临时股东大会上批准了（其中包括）以下提议：（i）就Yorkville持有的可转换债券发行优先股或授予认购优先股的权利，以及（ii）排除与此相关的任何优先购买权。上述所有情况都可能导致现有股东在我们的权益遭到大幅稀释。

此外，稀释还可能产生于（i）收购或投资公司以换取全部或部分新发行的普通股或高投票权股份，（ii）Yorkville转换（a）2022年可转换债券和（b）2024年债券，（c）新承诺债券（如果已发行），（d）预先债券和（e）优先股（如果已发行），（iii）授予我们的业务合作伙伴或我们的客户的股票期权或转换权，以及在现有或未来的股票期权计划背景下授予我们的员工的股票期权或转换权的行使，或（iv）在现有或未来的员工参与计划背景下向员工发行普通股。

任何未来发行普通股或高投票权股份或优先股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释现有股东的持股。

大股东未来的出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

出于各种原因，股东可能会出售全部或部分我们的普通股，包括为了分散他们的投资。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师的报道导致我们的普通股评级下调或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，对我们普通股的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量显着下降。

股东可能无法行使优先购买权，因此可能会在未来发行普通股时遭遇大幅稀释。

在发行普通股的情况下，除某些例外情况外，每位股东将拥有按该持有人所持普通股总面值比例的按比例优先购买权。这些优先购买权可以通过股东大会的决议或由股东大会指定的其他法人团体加以限制或排除。我们的监事会已获授权，自2024年股东周年大会起为期18个月或至下一次股东周年大会（以先到者为准），可发行105,711，643股普通股或授予认购105,711，643股普通股的权利，并限制或排除与此相关的优先购买权。此外，股东在2024年1月的临时股东大会上批准了以下提议：（i）向2022年可转换债券或就Yorkville重组投资向Yorkville发行的新可转换债券的持有人（其）授予认购债券股份的权利，（ii）在一份或多份此类债券转换时实现公司已发行股份超过20%的潜在发行，以及（iii）排除与此类债券有关的任何优先购买权以及授予认购债券股份的权利。此外，股东在2024年11月的临时股东大会上批准了（其中包括）以下提议：（i）就Yorkville持有的债券发行优先股或授予认购优先股的权利，以及（ii）排除与此相关的任何优先购买权。上述所有情况都可能导致现有股东在我们的权益遭到大幅稀释。

此外，股东在2024年11月的临时股东大会上批准在公司股本中设立一类新的优先股。每股优先股发行后，可按有效转换价格转换为30,000股普通股。根据交换协议条款，公司同意向Yorkville发行1,242股优先股，仅作为交换条件，以交还和注销Yorkville持有的所有债券，包括2022年可转换债券、2024年可转换债券、新承诺债券（如已发行）和预先债券。如果我们能够成功满足债务转换的先决条件，并且按照交换协议的设想向Yorkville发行优先股，未来将优先股转换为普通股可能会导致对现有股东的大幅稀释。有关优先股及其转换条款和限制的更多信息，请参阅“第1A项。风险因素——与我们的证券相关的风险——我们拥有不同投票权的多类别股份结构将限制您作为普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易”。有关稀释的额外风险，请参见“第1A项。风险因素——与我们的证券相关的风险——我们未来发行债务或股本证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，未来发行股本证券可能会导致我们的股东大幅稀释”。

我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。

我们目前打算在可预见的未来保留我们的未来收益（如果有的话），以资助这些公司的运营、我们的太阳能技术的进一步发展和其商业生产的规模，以及我们业务的增长。因此，我们目前不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。因此，我们普通股价格的资本增值，如果有的话，将是您投资我们普通股的唯一收益来源。

与我公司地位相关的风险

由于作为上市公司运营，我们已经并将继续产生增加的成本，我们的管理层已经并将继续被要求投入大量时间用于新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，包括但不限于监事会成员费用、增加的董事和高级职员保险、投资者关系和上市公司的各种其他费用的成本和开支。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践。此外，在2024年期间，我们确定该公司不再符合《交易法》所定义的外国私人发行人的资格。因此，自2025年1月1日起，该公司不再有资格使用为外国私人发行人设计的规则，而是被视为美国国内发行人。因此，公司必须遵守（其中包括）美国代理要求和监管规定，FD及其高级职员、董事和主要股东须遵守《交易法》第16条规定的实益所有权报告和短期利润回收要求。该公司也不再有资格依赖外国私人发行人可获得的公司治理要求豁免，或根据SEC规则从外国私人发行人的其他便利中受益。此外，我们现在需要向SEC提交根据美国公认会计原则编制的10-K表格和10-Q表格（如适用）的定期报告和财务报表，以及8-K表格的当前报告，这些报告比外国私人发行人可获得的表格更详细和广泛。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规则和规定已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计，这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级职员责任保险的难度更大，成本也更高。此外，我们预计将因成为美国国内发行人而产生额外的增量持续成本。由于多种原因，我们将产生的增量费用的实际金额可能比我们目前的估计更高，也许是显着的，并且可能会产生我们目前没有预料到的额外费用。

我们被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节，我们必须每年由我们的管理层提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所根据第404（b）节出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节，我们正在记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，聘请了外部顾问，并正在通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性。我们将继续实施步骤，酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节的要求是有效的。由于投资者对我们报告过程的可靠性失去信心，这样的结论可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

一旦我们被要求根据《萨班斯法案》第404（b）节纳入我们的独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告，则存在这样的风险，即对我们的财务报告内部控制有效性的这种独立评估可能会发现我们的管理层根据第404（a）节的评估没有发现的重大弱点。

作为一家上市公司的后果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

投资者可能难以对我们或我们的管理和监事会成员或我们的其他官员（functionarissen）强制执行民事责任。

我们是根据荷兰的法律组织和存在的。因此，根据荷兰国际私法，源自荷兰公司法和我们的公司章程的我们的股东相对于公司的权利和义务，以及我们的高级职员（functionarissen）（包括我们的管理委员会成员、监事会成员和执行官）的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们Sono Motors GmbH的官员也不是美国居民。因此，根据对我们和/或我们的官员提起的诉讼的主题，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对这类诉讼具有管辖权，该法院将适用荷兰程序法和荷兰国际私法，以确定适用于该诉讼的法律。根据相关诉讼的标的，荷兰主管法院可以适用美国法律以外的其他法律。

此外，针对非美国居民的程序送达原则上（例如没有有效的住所选择）可以不在美国生效。此外，我们几乎所有的资产都位于美国境外。

截至本年度报告之日，（i）美国和荷兰之间没有生效的关于民事和商事事项中除仲裁裁决以外的判决的对等承认和执行的条约，以及（ii）《关于选择法院协议的海牙公约》（2005年）和《海牙判决公约》（2019年）均已对荷兰生效，但尚未对美国生效。因此，美国法院作出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决并向荷兰主管法院提出索赔，如果（i）美国法院的管辖权是基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由，荷兰法院将原则上给予该美国判决具有约束力，（ii）美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律程序中作出的，包括充分的保障措施（behoorlijke rechtspleging），（iii）该美国判决的约束力不违反荷兰公共秩序（openbare orde），以及（iv）美国法院的判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的裁决或与外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争议中同一当事人之间先前作出的裁决并不矛盾，前提是先前的决定有资格在荷兰获得承认。即使美国的这种判决被赋予了具有约束力的效力，但是，如果外国的判决不能或不再具有正式可执行性，基于该判决的索赔仍然可以被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如在可以上诉或未决的情况下），荷兰主管法院可以推迟承认，直到美国的判决将成为最终判决，拒绝承认，但有一项谅解，即一旦美国的判决将成为最终判决，可以再次要求承认，或将其作为承认张贴担保的条件强加。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院授予的损害赔偿数额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。因此，美国投资者可能无法或遇到困难，执行在美国法院对我们或我们的官员作出的判决。

美国和德国目前没有对民商事判决的对等承认和执行作出规定的条约。因此，美国法院作出的付款终审判决或宣告性判决，无论是否完全基于美国证券法，在德国都不会自动得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不能胜任或该决定违反德国公共政策原则，则可以拒绝承认和执行美国法院作出的判决。例如，判给惩罚性赔偿的判决在德国一般不能强制执行。德国法院可以降低美国法院授予的损害赔偿金额，仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。

此外，在德国法院针对我们、我们的管理委员会成员、我们的监事会成员、我们的高级管理层和此处指定的专家提起的根据美国联邦证券法强制执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是，德国法院一般不判惩罚性赔偿。德国的诉讼还受制于与美国规则不同的议事规则，包括在证据的获取和可采纳性、诉讼程序的进行和费用的分配方面。德国程序法没有规定预审发现文件，德国也不支持1970年《海牙证据公约》下的预审发现文件。德国的诉讼程序必须以德语进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成德语。基于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款在德国法院对我们、我们的管理委员会成员、我们的监事会成员、我们的高级管理层和本年度报告中提到的专家提起原始诉讼。

基于上述情况，无法保证美国投资者将能够针对我们或管理委员会成员、监事会成员、执行官、我们的其他高级管理人员（functionarissen）或此处指定的某些专家，他们是荷兰、德国和或美国以外的其他国家的居民或拥有资产，在美国法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

我们是一家荷兰上市公司。我们的股东的权利可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利不同，可能无法以在美国司法管辖区注册成立所提供的类似方式保护投资者。

我们是一家根据荷兰法律组建的上市公司（naamloze vennootschap）。我们的公司事务受我们的组织章程、我们的管理委员会和我们的监事会的规则以及管理在荷兰注册成立的公司的法律管辖。然而，无法保证荷兰法律未来不会发生变化，或将以美国公司法原则所赋予的类似方式保护投资者，这可能会对投资者的权利产生不利影响。

股东的权利以及管理委员会成员和监事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务。荷兰法律要求我们的管理委员会成员和监事会成员在履行职责时，必须考虑到我们公司、其股东、其员工和其他利益相关者的利益，在所有情况下都应适当遵守合理和公平的原则。有可能这些当事人中的一些人会有与你作为股东的利益不同或除此之外的利益。

我们的公司章程包含针对某些索赔的专属诉讼地条款，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的管理层或监事会成员的纠纷获得有利的司法诉讼地的能力。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择另一家法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或《交易法》（“联邦法院条款”）产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔同时拥有管辖权。我们决定采用联邦论坛条款是在特拉华州最高法院裁定根据特拉华州法律此类条款在表面上有效之后做出的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决或确定应在特定案件中执行联邦论坛条款，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有索赔设定了专属联邦管辖权，我们的公司章程确认，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《交易法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。因此，我们的股东为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而采取的行动必须提交联邦法院。

我们可能会争辩说，任何购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体将拥有或将被视为拥有并同意我们的专属法院条款，包括联邦法院条款。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。这些规定可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的管理层或监事会成员、员工和代理人发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的管理层或监事会成员或员工和代理人的诉讼。

或者，如果法院裁定我们的公司章程中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止对我们来说可能被认为是有利的收购出价，并阻止、延迟或挫败任何更换或罢免我们的管理委员会成员或监事会成员的企图。

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护措施是可能的，也是允许的。在这方面，我们章程的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权或使我们的管理委员会和监事会发生变化。其中包括：

此外，荷兰法律允许我们的管理委员会成员和监事会成员交错的多年任期，因此，我们的管理委员会成员和监事会成员中只有一部分可能在任何一年内被任命或重新任命。

我们的管理委员会，经我们的监事会批准，可以-根据荷兰法律-援引最长250天的冷静期，当股东利用他们将项目添加到股东大会议程的权利或他们要求召开股东大会的权利，提出我们的股东大会驳回的议程项目时，暂停或任命一名或多名管理委员会成员或监事会成员（或修订我们的组织章程中有关这些事项的任何条款），或在没有我们支持的情况下提出或宣布对我们公司的公开要约时，但在每种情况下，我们的管理委员会认为此类提议或要约与我们公司及其业务的利益存在重大冲突。在冷静期内，我们的大会不能解聘、暂停或任命管理委员会成员和监事会成员（或修改我们的公司章程中有关这些事项的规定），除非我们的管理委员会提议。在冷静期内，我们的管理委员会必须收集审慎决策过程所需的所有相关信息，并至少与在冷静期被调用时代表我们已发行股本3%或更多的股东以及我们的荷兰劳资委员会（如果我们或在某些情况下，我们的任何子公司都会有）进行协商。这些利益相关者在此类磋商期间发表的正式声明必须在我们的网站上发布，只要这些利益相关者已批准该发布。最终，在冷静期最后一天之后的一周，我们的管理委员会必须在我们的网站上发布关于其政策和冷静期事务处理的报告。这份报告必须留在我们的办公室供股东和其他根据荷兰法律拥有会议权利的人查阅，并且必须提交给下一次股东大会讨论。代表我们已发行股本至少3%的股东可向阿姆斯特丹上诉法院企业商会（“企业商会”）（Ondernemingskamer）提交请求，要求提前终止冷静期。如果股东能够证明：企业商会必须作出有利于该请求的裁决：

我们没有遵守荷兰公司治理准则的所有最佳实践条款。

我们受荷兰公司治理准则（“DCGC”）的约束。DCGC包含关于公司治理的原则和最佳实践条款，这些条款规范管理委员会、监事会和股东大会之间的关系以及财务报告、审计师、披露、合规和执行标准方面的事项。DCGC基于“遵守或解释”原则。因此，公司被要求在其在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定（例如，因为有冲突的证券交易所要求），公司被要求给出这种不遵守的原因。DCGC适用于在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是其他地方。我们没有遵守DCGC的所有最佳实践规定，我们也没有报告或核算我们遵守的最佳实践规定。这可能会影响您作为股东的权利，您可能无法获得完全符合DCGC的荷兰公司股东的同等水平的保护。

我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的独立审计师证明要求、豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及减少高管薪酬披露。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。自IPO之日起，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年总收入超过12.35亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果我们是一个大型加速申报人，并且截至该时间之前的任何第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

根据《交易法》的定义，我们也是一家“规模较小的报告公司”。即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，以及在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免和减少的披露要求。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力降低，那么，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们使用净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能有限。

根据《德国公司所得税法》（K ö rperschaftsteuergesetz）（“KSTG”）第8c条和《德国贸易税法》（Gewerbesteuergesetz）（“GewSTG”）第10a条，我们利用净营业亏损结转的能力目前受到限制，并且可能进一步受到限制。如果发生KSTG第8c条定义的合格所有权变更且不适用豁免，则适用这些限制。

一般情况下，五年内直接或间接将超过50%的股本或表决权转让给某一股东或一组股东的，即发生符合条件的所有权变更。在发生类似于股份或表决权转让的交易或增资导致相应持股变动的情况下，也可能发生合格的所有权变更。

在这种符合条件的所有权变更的情况下，税收亏损结转全额到期。如果税收损失结转不超过在德国应税资产和负债中的内置收益（Stille Reserven），尽管有合格的所有权变更，它们仍可能被进一步利用。集团内部发生符合条件的所有权变更时，满足一定条件的税收亏损结转将予以保全。在符合条件的所有权发生变化的情况下，如果业务运营没有发生变化，税收损失结转将得到保留（以“fortf ü hrungsgebundener Verlustvortrag”的形式），并且不会发生KSTG第8d条含义内的变化。

根据汉堡财政法院于2017年8月29日提出的上诉，KSTG第8c条第1款第1句不符合德国宪法。上诉仍在审理中。目前尚不清楚联邦宪法法院将于何时对此案作出裁决。

截至2024年12月31日，该子公司可用于德国公司税目的的净营业亏损为3900万欧元，用于德国贸易税目的的净营业亏损为3800万欧元。将子公司100%的股份贡献给公司符合KSTG第8c条和GWSTG第10a条含义内的所有权变更。此外，2023年2月终止Sion乘用车计划被视为KSTG第8d条第2款含义内的有害事件。因此，子公司的可用税收亏损结转一般将全额到期。然而，如果子公司在其资产中具有在德国完全应税的固有收益，则不会没收净营业亏损结转。内置收益是通过比较相应实体的公平市场价值与实体的税收账面权益来确定的。截至2024年12月31日的内置涨幅尚未确定。因此，目前尚不清楚是否仍能结转所有税收亏损。

未来股份所有权的变更也可能触发所有权变更，从而引发第8c节KSTG或第10a节GewSTG、限制。任何限制都可能导致部分到期或全部税收经营亏损结转才能使用。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变动前净经营亏损结转来减少德国所得税的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的现金税负债增加。

没有。

我们的总部位于德国慕尼黑Waldmeisterstra ß e 93,80935。我们已租用这1455平方米的物业，作为办公室、车间、电子实验室和仓库空间，固定期限至2026年4月30日。到期后，我们可以选择将期限延长五年。

此外，在2024年2月，我们签署了一份位于Lantana Rd. 10101，Suite N，Lake Worth，Florida 33449的900平方英尺物业的租约，用作办公空间。租赁的固定期限为一年，至2025年2月28日止，并将自动续期一年，除非租赁协议的任何一方在租赁终止或其终止意向的任何延期之前提前90天发出书面通知。租赁未被任何一方终止。

不时地，我们已经并可能再次卷入在我们的日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。

2023年7月，我们收到了一封来自Yorkville的要求函，声称我们和我们的董事和高级职员做出了各种重大失实陈述和遗漏，以欺诈方式诱使Yorkville签订证券购买协议并购买2022年可转换债券。在重组协议中，约克维尔同意，在重组协议中设想的交易完成和某些其他条件的情况下，不对我们的前任董事和高级管理人员进行索赔。我们认为，要求函中提出的索赔是不合理的。如果约克维尔决定追究这些索赔，我们将针对要求信中提出的索赔进行辩护。

无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

不适用

普通股市场

我们的普通股在OTCQB的报价代码为“SEVCF”。由于我们的普通股在OTCQB报价，我们的普通股可能流动性较差，受到证券分析师和新闻媒体的报道较少，产生的价格低于在国家证券交易所上市时可能获得的价格。此外，OTCQB上的报价反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能无法反映实际交易。从2021年11月17日至2024年2月25日，我司普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SEV”。2023年7月21日，我司普通股在纳斯达克全球市场暂停交易。2023年12月11日，我们收到了专家小组的一项决定，通知我们，专家小组已决定将普通股从纳斯达克全球市场退市。纳斯达克于2023年2月15日向SEC提交了表格25的退市通知，以完成退市。

记录保持者

截至2025年3月6日，共有18名普通股的记录持有人，其中一名为存托信托公司（“DTC”）代名人Cede & Co.，以及一名高投票权股份的记录持有人。由金融机构作为实益拥有人的代理人或以“街道名称”持有的普通股存入DTC的参与者账户，并被视为Cede & Co.作为一名股东持有记录。

股息

我们过去从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。作为一家荷兰实体，根据荷兰法律，我们只能在我们的股东权益（eigen vermogen）超过实缴和征召的股本加上荷兰法律或我们的公司章程规定以及（如果涉及利润分配）在似乎允许此类股息分配的股东大会通过年度账目后维持的准备金之和的范围内支付股息。根据这些限制，任何未来决定从我们的储备中支付股息或其他分配将由我们的管理委员会在我们的监事会批准后酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。

近期出售未登记证券

在截至2024年12月31日的财政年度内，公司发行了以下未注册证券：

可转债SEV-4：

发行日期：2024年2月5日。
证券类型：有担保可转换债券。
本金：4317600美元。
采购人：YA II PN，Ltd。
收到的对价：现金4317600美元。
豁免登记：证券是依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的条例D规定的豁免登记而发行的。豁免是基于买方为认可投资者，且交易不涉及公开发售。

转换条款：在发行日期后的任何时间，持有人可按等于转换金额除以（x）固定转换价格或（y）可变转换价格中较低者的比率（“转换率”）将任何部分的未偿还和未支付的本金和/或应计利息（“转换金额”）转换为普通股；但前提是，可变换股价不得低于（i）相等于债券发行日期前一个交易日普通股收市价的20%的价格（“债券底价”）及（ii）一股普通股的面值。

可转债SEV-5：

发行日：2024年8月30日。
证券类型：有担保可转换债券。
本金：3338100美元。
采购人：YA II PN，Ltd。

收到的对价：现金3338100美元。

豁免注册：与上述2月份的发行类似，这只债券是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和根据该法案颁布的条例D规定的豁免发行的。购买人符合认可投资者资格，本次发行不涉及一般招标或公开广告。
转换条款：在发行日期后的任何时间，持有人可按转换率将转换金额的任何部分转换为普通股，转换率等于转换金额除以（x）固定转换价格或（y）可变转换价格中的较低者；但可变转换价格不得低于（i）债券底价和（ii）一股普通股的面值。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

就Yorkville重组投资而言，创始人分别订立了出售和转让协议，据此，他们同意向SVSE累计转让17,306，251股普通股及其全部累计3,000，000股高投票权股份，SVSE的唯一成员为公司首席执行官兼唯一董事总经理George O'Leary。向SVSE转让高投票权股份及普通股已分别于2024年2月1日及2024年3月25日在公司的股份登记册中反映。

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的经审计的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性，以及假设，即如果它们从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。由于各种因素，包括“风险因素”和本年度报告其他部分所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

我们是一家技术公司，专注于商用车太阳能集成解决方案的开发和商业化。我们专有的太阳能充电控制器（MCU）技术能够将太阳能无缝集成到高低压汽车架构中，从而降低柴油动力汽车的燃料消耗和排放，并延长电动汽车的电池寿命。

我们的产品组合包括用于冷藏拖车、电动巴士、商用货车和卡车的完整太阳能解决方案，以及独立组件，例如太阳能充电控制器（MCU）和太阳能组件。我们还提供工程服务，协助原始设备制造商和车队运营商将太阳能技术融入其车辆生产流程。

自2023年初转向纯太阳能解决方案以来，我们一直在不断完善和扩展我们的产品，更加关注OEM合作伙伴关系，以推动工厂安装的太阳能解决方案的采用。尽管迄今为止我们产生的收入有限，但我们相信，我们的技术在满足商业车队对节约成本和减少排放的能源解决方案日益增长的需求方面具有巨大的市场潜力。

从历史上看，我们自成立以来一直出现经营亏损；然而，在2024年，由于在2024年初结束自我管理程序后重新合并我们的经营子公司后，我们录得了经营利润，这是由于重估收益的影响。这一一次性会计影响显着影响了我们截至2024年12月31日止年度报告的净收入。排除这一影响，我们的核心业务仍处于投资和扩大规模阶段，随着我们扩大产品供应、扩大生产规模和建立战略合作伙伴关系，我们预计未来将继续产生运营亏损。

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为140万欧元，我们预计，如果我们能够成功满足其先决条件，我们目前的资金安排，包括约克维尔承诺和债务转换，将足以支持我们到2026年第一季度的业务运营。然而，我们必须要么获得足够数量的未来客户合同，要么获得额外融资以执行我们的长期增长战略，而我们获得此类资金的能力将取决于（其中包括）市场状况、运营里程碑和投资者信心。

我们作为单一业务部门运营，在综合基础上管理我们的融资、研发和产品商业化。我们的财务业绩反映了从收入前技术开发到商业规模实施的过渡，我们预计随着我们扩大运营规模，将继续出现波动。

我们运营结果的组成部分

收入

我们尚未从我们的太阳能技术解决方案中获得实质性收入。从历史上看，我们的收入主要来自太阳能改造解决方案的原型销售和试点安装，包括太阳能巴士套件。2024年，我们扩大了产品范围，包括更多的商用车类别，例如卡车、冷藏拖车和电动货车。尽管这些发展为我们未来潜在的收入增长奠定了基础，但我们预计，由于我们专注于完成产品开发、与原始设备制造商和车队运营商建立大规模合作伙伴关系以及加大商业部署，因此短期内产生的收入仍然有限。

鉴于我们向轻资产业务模式的过渡，收入增长将取决于我们通过直接销售和战略合作伙伴关系成功扩展太阳能技术产品的能力。此外，监管机构的批准和客户采用率将在未来几年的收入确认时间和幅度方面发挥关键作用。我们预计，随着我们从最初的试点项目转向更广泛的商业化，收入可能会出现波动。

虽然我们预计随着我们太阳能解决方案的采用范围扩大，收入将会增加，但我们未来的收入增长取决于各种因素，包括我们的技术成功商业化、扩大生产规模、获得额外的监管批准以及与原始设备制造商和车队运营商签订长期合同。此外，收入增长可能受到宏观经济状况、供应链限制以及政府对可再生能源技术的激励措施转变的影响。

我们预期的收入来源包括销售完整的太阳能解决方案、太阳能组件和太阳能充电控制器等独立太阳能产品，以及支持OEM整合和车队采用的数据服务和工程服务。我们的收入确认遵循标准的基于合同的政策，收入在交付产品或完成合同义务时确认。

销售成本

截至2024年12月31日止年度，我们没有记录任何销售成本，因为我们仍处于太阳能技术的早期商业化阶段。从历史上看，我们的销售成本一直很低，这反映出原型项目和早期产品部署产生的收入有限。随着我们扩大生产规模并走向更广泛的商业化，我们预计销售成本将随着更高的制造量、供应链支出和产品履行成本而增加。

研发费用

我们没有在前几年记录研究费用，因为我们没有从事基础研究活动。我们的开发费用主要包括（i）开发团队的人事费用，包括工资、奖金和相关的股份薪酬，（ii）与原型开发和太阳能集成相关的成本，（iii）专业服务和（iv）其他费用。开发成本在发生时计入费用，因为未达到资本化的确认标准。2024年，随着我们从早期开发转向商业化，研发费用有所下降。我们打算将未来的投资重点放在优化我们的太阳能充电控制器技术、提高太阳能集成效率和支持OEM合作伙伴关系上。

销售、一般和行政费用

我们在发生时按权责发生制确认销售、一般和管理费用（“SG & A”）。这些费用主要包括员工薪酬、顾问和专业服务费、法律和合规成本、营销和促销活动、知识产权相关费用和一般间接费用。随着我们继续扩大业务规模并扩大市场占有率，我们预计SG & A费用将反映对业务发展、商业化努力和战略合作伙伴关系的投资。此外，作为一家上市公司，我们预计与监管合规、财务报告和投资者关系相关的持续成本。

其他营业收入/费用

其他营业收入主要包括政府补助、人员费用报销和任何非经常性收入。其他经营费用主要包括货币兑换产生的汇兑损失和其他非经营成本。这些项目可能会因汇率波动和赠款分配等外部因素而在不同时期有所不同。

重组附属公司收益

2024年2月29日，该附属公司通过该计划退出其自我管理程序。因此，公司与该附属公司之间的所有未偿债务均已清偿，该附属公司重新并入我们的综合财务报表，自2024年3月1日起生效。

重新合并产生了约6260万欧元的净收益，反映了子公司净资产的重估以及母公司担保和相关负债的清偿。这一收益记录在我们2024年的经营业绩中，代表了重新获得对子公司控制权的财务影响。

虽然这一收益对我们报告的2024年经营业绩产生了显着的积极影响，但它并未反映持续的业务运营或经常性盈利能力。我们预计，我们未来的财务业绩将受到太阳能解决方案商业化、扩大OEM合作伙伴关系和严格的成本管理的推动。

利息和类似费用

利息支出主要包括与有息负债相关的成本，包括可转换债券和用于支持我们运营的其他融资工具。这些费用反映了为我们的业务活动和持续发展努力提供资金所需的资本成本。

经营成果

下表汇总了我们在所示期间的综合经营业绩：

收入

截至2024年12月31日止年度，我们未录得收入，而截至2023年12月31日止年度，我们录得收入4.2万欧元。我们在这些时期的重点是完善我们的太阳能技术、获得监管批准和确保战略合作伙伴关系。虽然我们已经成功开发和测试了我们的ViPV解决方案和太阳能充电控制器，但随着我们从试点项目过渡到更广泛的市场部署，预计将在未来时期开始商业规模的采用和创收。

销售成本

截至2024年12月31日止年度，我们没有录得销售成本，因为我们在此期间没有产生收入。截至2023年12月31日止年度，我们记录的销售成本为7万欧元。

研发费用

截至2024年12月31日止年度，开发费用成本从截至2023年12月31日止年度的1610万欧元降至约110万欧元。这一减少主要反映了前几年主要开发工作的完成，使我们能够专注于对太阳能技术的具体改进和改进。相比之下，2023年的开发费用包括与从Sion乘用车项目过渡到轻资本太阳能技术业务相关的成本。

销售、一般和管理费用（SG & A）

截至2024年12月31日止年度，SG & A费用总额约为530万欧元，而截至2023年12月31日止年度为1430万欧元。这一减少主要反映了先前的重组努力和自我管理程序后的成本削减的影响。

2024年SG & A支出的最大组成部分是工资和社会缴款，以及法律、审计和其他咨询服务。相比之下，2023年SG & A费用包括与向纯太阳能业务模式过渡相关的成本以及与重组过程相关的费用。

其他营业收入/费用

截至2024年12月31日止年度，其他营业收入和其他营业支出导致净余额约为0.4欧元。

截至2023年12月31日止年度，其他营业收入和支出导致净余额约为1.0百万欧元。

取消合并/重新合并的收益（亏损）

截至2024年12月31日止年度，我们确认了约6260万欧元的收益，这与该子公司退出自主管理程序后的重新合并有关。这一收益主要反映了某些负债的清偿和重新获得子公司控制权后净资产的重新确认。

截至2023年12月31日止年度，我们在子公司于2023年5月19日失去控制权后录得2180万欧元的分拆亏损，原因是开启了前自我管理程序并任命了法院指定的初步托管人（vorl ä ufiger Sachwalter）。因此，公司从其综合财务状况表中终止确认该附属公司的资产和负债，导致资产和负债发生重大变动并产生收益。

按公允价值列账的应付可换股票据的公允价值变动收益/（费用）

截至2024年12月31日止年度，我们从金融负债的公允价值计量中确认了约890万欧元的收益。这一收益主要涉及与我们的融资安排相关的可转换债券的重估，根据美国公认会计原则，这些债券按公允价值计入损益。

截至2023年12月31日止年度，我们在相同公允价值会计处理下录得约540万欧元的可转换债券重估收益。

外币折算收益（亏损）

截至2024年12月31日止年度，我们录得约0.4百万欧元的外币折算损失，主要是由于不利的汇率变动影响了以欧元计价的余额。截至2023年12月31日止年度，我们确认了约0.2百万欧元的外币折算净收益。

净收入

截至2024年12月31日止年度，我们报告的净收入为6500万欧元，与截至2023年12月31日止年度录得的净亏损4560万欧元相比有了显着转变。净收入的增长主要是由于在我们的子公司完成自我管理程序后重新获得控制权时确认的6260万欧元的重新合并收益。

若不计这一收益，我们将继续报告经营亏损，这反映了我们业务的早期性质以及对技术开发、商业化和运营规模的持续投资。

展望未来，随着我们继续扩大业务规模、投资于研发并扩大我们的商业足迹，我们预计未来期间将出现经营亏损。我们的长期财务业绩将取决于我们的ViPV解决方案的成功商业化、来自OEM合作伙伴关系和独立产品销售的收入增长以及高效的成本管理。

流动性和资本资源

截至2024年12月31日，我们的现金为140万欧元，而截至2023年12月31日为740万欧元。现金由银行账户中的现金组成。

我们目前没有从运营中产生实质性收入，并继续产生与我们的太阳能技术商业化、一般和行政职能以及开发活动相关的运营费用。我们的流动性状况高度依赖外部融资，包括股权和股权挂钩融资、债务工具和战略合作伙伴关系。

流动性的来源和用途

从历史上看，我们通过以下方式为我们的运营提供资金：

我们的现金流出主要是由以下因素推动的：

未来资本需求与展望

虽然我们目前的融资结构是基于收到约克维尔承诺的未融资部分并实施债务转换，但如果我们能够成功满足其先决条件，预计将在2026年第一季度末之前提供充足的资本，我们将不得不要么获得足够数量的未来客户合同，要么获得额外的外部融资，以支持我们的扩展和商业化努力。

我们正在积极评估多种融资方案，包括：

我们未来的融资需求将取决于许多因素，其中包括：

如果我们无法以可接受的条件获得额外资金，我们可能会被要求调整我们的增长战略、推迟开发项目或寻求替代融资解决方案。

持续经营考虑因素

我们历来依赖外部融资来为我们的运营提供资金，截至2024年12月31日，我们拥有140万欧元的现金。根据我们目前的运营计划，如果我们能够成功获得约克维尔承诺的未提供资金部分并实施债务转换，我们预计我们现有的现金资源，连同约克维尔承诺的剩余未提供资金部分，将足以在2026年第一季度末为我们的业务运营提供资金。

然而，我们持续经营的能力取决于我们的普通股是否能在纳斯达克资本市场上市（我们无法保证这种情况会发生），以及我们能否获得足够数量的未来客户合同或获得额外资本。如果我们无法获得足够的资金，我们可能需要修改我们的运营计划、降低成本或寻求替代融资策略。管理层继续评估融资替代方案，我们仍然对我们筹集必要资金以执行业务计划的能力充满信心，特别是如果我们能够满足纳斯达克资本市场的初始上市要求。基于这种不确定性，我们的管理层得出结论，公司是否会持续经营存在重大疑问。

现金流

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营、投资和融资活动产生的现金流量（用于）。

经营活动使用的现金净额

用于经营活动的净现金从2023年的1140万欧元增加到2024年的1470万欧元。这一增长主要是由于与营运资本变化相关的现金流出增加，包括应付账款和其他经营负债的时间安排。

投资活动所用现金净额

2024年投资活动提供的现金净额为120万欧元，主要归因于子公司现金余额的重新合并。2023年投资活动使用的现金净额为1130万欧元，其中大部分现金流出与子公司现金余额的分拆以及购买物业、厂房和设备有关。

来自（用于）筹资活动的现金净额

2024年，融资活动提供的现金净额为7.0百万欧元，来自与发行可转换票据相关的收益。2023年，筹资活动提供的现金净额并不重要。

关键会计政策和估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在2024年之前，我们根据SEC规则和规定作为外国私人发行人的资格，根据美国允许的国际财务报告准则编制了我们的财务报表。关于我们于2025年1月1日生效的外国私人发行人地位的丧失，我们作为国内申报人，根据美国公认会计原则编制了我们的财务报表。该过渡在本报告所述比较期间的美国公认会计原则要求的范围内追溯适用。

按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们的估计基于历史经验、已知趋势和我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或相关因素。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。如果实际结果与我们的估计不同，或者这些估计在未来期间进行了调整，我们的经营业绩可能会受益于或受到任何此类估计变化的不利影响。

我们最关键的会计估计包括收入确认、基于股票的薪酬估值和金融工具的公允价值评估。这些估计和假设的变化可能会对我们报告的结果产生重大影响。例如，金融工具估计公允价值的变化可能导致净收入的显着变化。

有关重要会计政策的摘要以及对我们合并财务报表的影响，请参阅本年度报告第二部分第8项中包含的我们合并财务报表的附注2。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这一项目所要求的信息。

根据本项目8要求提交的财务报表附于本年度报告之后。这些财务报表的索引见第15项。

没有。

评估披露控制和程序

截至本年度报告所涉期间结束时，我们的管理团队在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述未得到补救的重大缺陷，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制-综合框架（2013）”中规定的标准评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。

在往年的审计中，发现的重大弱点涉及：（i）缺乏一致和适当的流程和程序应用；（ii）对编制我们的合并财务报表具有重要意义的信息系统信息技术一般控制的设计和运行有效性；（iii）缺乏审查和监督；（iv）具有适当水平的技术会计和SEC报告经验的资源是否充足；以及（v）在我们的财务和会计职能范围内明确定义了控制流程、作用和职责分离。2023年，为纠正这些重大缺陷而计划采取的某些措施由于自我管理程序而无法按计划实施。

鉴于两家公司成功摆脱各自的自我管理程序，以及我们业务的重组/资本重组，我们目前正在计划采取措施来弥补这些重大弱点。从2025年1月1日开始，计划中的补救措施开始于雇用额外的会计人员和任命新的首席财务人员，他们具备解决技术会计和报告问题所需的技能，并实施包括采取措施改善我们的控制和程序在内的流程。我们继续致力于弥补上述缺陷，具体计划纳入自动化和基于软件的会计工具，聘请第三方支持我们与会计和内部控制相关的内部资源，为我们的会计和财务团队实施持续的内部培训，并继续投资于我们的财务IT系统。然而，截至2024年12月31日，我们仍在对先前确定的实质性弱点进行补救。

基于上述评估，包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，由于存在上述多个重大弱点，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。尽管存在这些重大缺陷，但我们的管理层根据所做的大量工作得出结论，我们在本年度报告所涵盖和包含的期间的合并财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则进行了公允陈述。

注册会计师事务所的鉴证报告

这份10-K表格年度报告不包括我们注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为作为一家“新兴成长型公司”，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年12月31日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对披露控制和程序有效性的限制

我们维持披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》要求在我们的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时必然会运用其判断。

在截至2024年12月31日的季度内，我们的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16条）均未采用或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K条例第408（a）和（c）项）。

不适用。

董事和执行官

我们有一个由管理委员会（bestuur）和监督委员会（raad van commissarissen）组成的双层董事会结构。

监事会

我们的监事会目前由三名成员组成。我们监事会可能会不定期调整监事会成员人数。我们的监事会成员没有章程规定的退休年龄要求。

下文载列截至本年度报告日期我们监事会各成员的姓名及若干资料。每位监事会成员的履历信息列于下表。

David A. Dodge于2024年1月31日被任命为我们监事会的独立成员。道奇先生是一位独立的财务顾问，为全球的上市公司和私营公司提供企业融资、会计和SEC合规服务。自2007年以来，道奇先生担任首席财务官，为美国、加拿大、英国和中国的多家上市公司和私营公司提供财务会计、报告和合规服务。道奇还监督并撰写了数十份针对多个行业的中国公司的法证尽职调查报告。他还在近40个关于各种金融主题的独立诉讼程序中提供专家证人和专家顾问服务，包括承销商的尽职调查注意标准（在包括IPO、股权后续发行和债务发行在内的交易中）、并购和私募股权和风险资本投资；投资银行业的习惯做法；以及私募股权和风险投资业务的习惯做法。道奇先生此前曾于2002年至2007年担任NeoMedia Technologies，Inc.的首席财务官，并于1999年至2002年在NeoMedia担任多个与财务相关的职位。在NeoMedia之前，他曾于1997年至1999年在安永会计师事务所担任审计师。道奇先生拥有耶鲁大学经济学学士学位和哈特福德大学（CT）专业会计硕士学位。

Christopher Schreiber于2024年1月31日被任命为我们监事会的独立成员。Schreiber先生在证券行业拥有超过三十年的经验。他之前担任过的高管职务证明了他的专长，特别是在Akers Bio担任董事会执行主席，在MyMD Pharmaceuticals，Inc.（纳斯达克股票代码：MYMD）担任董事会成员。他在Taglich Brothers，Inc.担任资本市场董事总经理的角色凸显了他在资本市场、交易结构和银团方面的丰富经验。在加入Taglich Brothers之前，Schreiber先生曾在投资银行公司Paulson Investment Company的董事会任职。除了他的金融事业，Schreiber先生还在精英长曲棍球训练机构Long Island Express North担任董事和合伙人，并在Fox Lane Youth Lacrosse担任志愿董事会成员，为运动和青年发展做出了贡献。他毕业于约翰霍普金斯大学，获得政治学学士学位。

欧文·梅于2024年11月7日获委任为我们监事会的独立成员。梅先生是一位充满活力且以结果为导向的高管，在财务咨询、并购和战略业务发展方面拥有超过30年的经验。作为MD 伙伴全球的首席执行官和创始人，May先生始终通过创新的金融战略和资本市场专长实现增长。在他的领导下，该公司已成为一家领先的金融服务公司，专门从事资本筹集、企业重组和并购咨询。自2005年创立MD 伙伴全球以来，May先生一直带头推动公司向新市场的扩张，并监督了显着的收入增长。除了在MD 伙伴全球任职外，May先生还担任Syredix Bio、Curzon Energy PLC和纽约防止虐待儿童协会（NYSPCC）等组织的董事会董事。他还是杜克大学Fuqua商学院访客委员会的名誉成员，也是迈阿密大学校长委员会的成员。梅先生拥有迈阿密大学生物学学士学位和杜克大学Fuqua商学院工商管理硕士学位。

我们的执行官

下文载列的是截至本年度报告日期有关我们每名执行官的姓名和某些信息。每位执行干事的履历信息列于下表。

George O’Leary自2024年4月8日起全职担任公司首席执行官。自2024年4月8日至2024年12月29日，O’Leary先生还担任公司的首席财务官。他被任命为管理委员会成员，自2024年2月1日起生效。O'Leary先生目前是HealthLynked Corporation（“HLYK”）（OTCQB：HLYK）的董事会成员，并于2014年8月6日至2024年4月5日期间担任HLYK的首席财务官。此外，O'Leary先生于2014年3月至2021年1月期间担任Timios Holdings Corp.的董事会副主席，当时该公司被出售给了优点互动 Inc.（纳斯达克股票代码：IDEX），并自2017年10月起担任Referrizer，LLC的董事会副主席。O'Leary先生自2006年6月起担任South Florida Corp. SKS Consulting的创始人和总裁，在那里他与上市公司和私营公司合作，担任董事会代表和/或根据咨询协议，提供高管级管理专业知识，并帮助实施和执行公司的战略和运营计划。从1996年到2000年，O'Leary先生担任Communication Resources Incorporated（“CRI”）的首席执行官兼总裁，在他任职期间，该公司的年收入从500万美元增长到了4000万美元。在加入CRI之前，O'Leary先生是Cablevision Industries的运营副总裁，在该公司经营1.25亿美元的业务，直到该业务被出售给时代华纳。O'Leary先生的职业生涯始于Peat Marwick和Mitchell（现毕马威）的高级会计师。O’Leary先生拥有锡耶纳学院以优异成绩获得的会计学士学位。

Martin Scott Calhoun自2024年12月30日起担任公司首席财务官。Calhoun先生是Cross Roads Consulting，LLC的创始人，该公司成立于2008年12月，在那里他为上市公司提供外包CFO服务和技术会计支持，包括SEC文件、财务建模和估值分析。此前，他担任过高级职务，包括NeoMedia Technologies的财务规划和分析总监以及坦帕体育局的财务助理总监，负责监督财务报告、监管合规和审计。Calhoun先生是一名注册会计师（CPA）、注册估值分析师（CVA），并拥有MBA学位。他的职业生涯始于Pannell Kerr Forster，注册会计师。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

商业行为和道德准则

我们通过了一项商业行为和道德准则，其中概述了我们开展业务所依据的法律和道德商业行为原则。商业行为和道德准则包括一项条款，规定了员工、管理人员和监事会成员可以报告潜在违规行为的流程。商业行为和道德准则还提供保护，以免公司因与遵守适用法律法规有关的报告问题而对举报人进行报复或歧视。本准则适用于我们的所有员工、管理人员和监事会成员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅：https://ir.sonomotors.com/static-files/00c5ecac-444c-471f-b3d9-58d10d8788c5。我司网站及其内容未纳入本年度报告。

我们打算在我们的网站上进行任何法律要求的关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露，而不是通过在表格8-K上提交当前报告。

内幕交易政策和程序

公司已采纳适用于所有监事会成员、高级职员、雇员和某些其他人以及公司和子公司的内幕交易政策和程序，以管理公司证券的购买、出售和/或其他处置。当公司从事公司证券交易时，采取适当步骤遵守适用的联邦和州证券法律法规以及适用的OTCQB标准也是公司的政策。公司认为，其内幕交易政策和程序合理设计，以促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和法规。一份公司内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1备案。

监事会提名流程

合格的候选人将被考虑，不考虑种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍或残疾。监事会有权提名监事会候选人，该权力下放至提名和公司治理委员会，该委员会应按照其章程行事。提名和公司治理委员会对股东推荐的候选人没有正式的政策。如果监事会认为这样做符合公司的最佳利益，则可以考虑或拒绝考虑候选人。如果提名和公司治理委员会批准候选人进一步审查，他们将为候选人建立面试流程。提名和公司治理委员会还将考虑候选人的个人属性，包括但不限于个人诚信、忠诚、运用健全和独立的商业判断的能力、对监事会成员对我们良好的企业公民和形象的关键作用的认识、就我们的事项举行会议和咨询的可用时间以及承担广泛的受托责任的意愿。

审计委员会

审计委员会目前由整个监事会组成，道奇先生担任主席。审计委员会协助监事会，其中包括：

审计委员会有权保留独立的法律顾问和顾问，以协助履行其职责。

审计委员会的每位成员都是“独立董事”，因为这一术语在OTCQB规则中定义，符合《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性标准。监事会已确定，每名审计委员会成员都能够阅读和理解基本财务报表，并且至少有一名审计委员会成员具有财务或会计方面的过往任职经验。监事会还认定，道奇有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在美国证交会的规则中有定义。

高管薪酬

截至2024年12月31日止年度，我们的指定执行官（统称“指定执行官”或“NEO”）为：

截至2024年底，公司无其他高管任职。

2024年1月30日，根据与约克维尔重组投资相关协议的设想，所有重组前的董事总经理（定义见本文件）从公司管理委员会辞职，自2024年1月31日起生效。在2024年1月的临时股东大会上，George O'Leary被任命为管理委员会成员，自2024年1月的临时股东大会结束时生效，并担任公司兼职首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的职务。2024年4月8日，奥利里先生全职担任上述职务。

2024年12月30日，公司管理委员会和监事会审议通过，任命公司时任控制人Martin Scott Calhoun为公司首席财务官。于是，乔治·奥利里（George O’Leary）在继续担任董事总经理兼首席执行官的同时，为其在纳斯达克资本市场的升级上市做准备，接替自己担任首席财务官。

此外，下表薪酬汇总表还包括（i）另外两名个人的信息，即Laurin Hahn和Jona Christians，他们在2024年底未担任公司的执行官，但此前均曾担任我们的前任联席首席执行官并从2024年1月31日起辞去这些职位，以及（ii）另外一名个人的信息，即我们的前首席财务官TERM3辞去该职位，自2024年1月31日起生效，但在2024年期间我们是紧随其后的两名薪酬最高的高级职员之一（我们的首席执行官除外）。

以下薪酬汇总表提供了有关截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度（如适用）向我们的NEO授予、赚取或支付的薪酬的信息。

补偿汇总表

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薪酬汇总表的叙述

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，激励业绩并使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。对我们NEO的补偿主要包括基本工资、酌情奖金和其他补偿，包括社会保障缴款或货币福利。

根据S-K条例第402（x）（1）项，我们目前不向我们的NEO或其他员工或服务提供商授予股票期权、股票增值权或类似的期权类工具。如果未来我们预计将授予股票期权、股票增值权或类似的类期权工具，我们将制定政策，说明我们的管理委员会如何确定何时授予此类奖励，以及在确定此类奖励的时间和条款时如何考虑重大非公开信息。

服务协议

现任任命的执行干事

乔治·奥利里

我们于2024年5月8日与George O’Leary先生签订了一份全职服务协议，初始期限为一年，并经监事会批准延期。该协议赋予奥莱里每年40万美元的基本工资、带薪休假福利和每月医疗保险津贴。该协议还规定了以O’Leary先生基本工资的25%为目标的奖励性奖金支付，支付基于与公司监事会商定和批准的某些目标的实现情况，并以O’Leary先生在适用的支付日期之前继续为我们提供持续服务为前提。

任何一方均可通过给予另一方不少于90天的通知终止服务协议；但公司可因事（如协议中所定义）而立即终止协议。如果公司在协议的最初期限内无故终止O‘Leary先生，那么，在O’Leary先生执行和不撤销离职协议以及在公司可接受的形式和实质上解除索赔以及O‘Leary先生继续遵守对公司的所有终止后义务的情况下，公司应向O’Leary先生提供相当于基本工资的遣散费和O'Leary先生在最初任期剩余时间内本应获得的现金奖金的100%，最低遣散费相当于其基本工资的三（3）个月。如果O‘Leary先生在协议期限的任何延长期内被无故解雇，那么，在O’Leary先生执行和不撤销离职协议以及在公司可接受的形式和实质上解除索赔以及O‘Leary先生继续遵守对公司的所有终止后义务的情况下，公司应向O’Leary先生提供相当于其基本工资三个月的遣散费。

根据协议，O’Leary先生须遵守有利于公司的保密、不披露、客户不招揽、员工不招揽、不贬低、知识产权和发明转让契约。

M·斯科特·卡尔霍恩

我们于2024年12月30日与M. Scott Calhoun先生签订了全职服务协议。这份协议使卡尔霍恩有权每月领取1.5万美元的工资。任何一方均可提前不少于30日通知对方，终止服务协议。该协议没有规定与Calhoun先生的服务终止有关的任何遣散费。

前指定执行官

由于他们于2024年1月离职，没有向Hahn、Christians或Kiedel先生支付遣散费或其他终止后付款，公司根据各自的雇佣协议条款放弃适用适用适用于Hahn、Christians和Kiedel先生的不竞争契约。Hahn先生在2024年没有得到任何补偿，而Christian先生收到了他1月份的应计基本工资和一笔应计未用假期的付款。Kiedel先生根据与公司的协议在2024年1月期间继续担任董事总经理而在2024年获得了补偿。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了截至2024年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。除Kiedel先生外，截至2024年12月31日，我们的其他NEO均未持有任何未兑现的股权奖励。

退休计划

公司不赞助其NEO或其他员工的退休计划。我们的NEO根据个人服务协议提供服务，没有资格获得公司赞助的退休或其他养老金福利。我们德国子公司的员工根据适用的德国法律参加法定退休计划。

追回政策

2023年12月，我们的监事会通过了我们的“回拨”政策，旨在遵守《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市规则5608条，其中规定在因重大不符合相关证券法下的财务报告要求而导致会计重述的情况下，可以补偿激励薪酬。回拨政策适用于我们的现任和前任执行官。全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的补偿可获得补偿。

董事薪酬

非执行董事薪酬

我们的监事会最早是在2021年成立的。截至2024年2月1日，作为监事会成员服务的年度薪酬方案，包括在监事会任何委员会的服务，包括每年5万美元的聘金。

截至2024年12月31日止年度，公司监事会前成员在2024年1月期间根据2023年期间有效的相同年度薪酬结构获得服务报酬，并按其服务期间的比例分配。截至2023年12月31日止年度，作为监事会成员提供服务的年度薪酬方案包括主席50,000欧元、副主席40,000欧元和每位常规监事会成员25,000欧元。此外，对于审计委员会的成员资格，主席每年获得20,000欧元的报酬，其他成员每年获得10,000欧元的报酬。对于薪酬委员会的成员资格，主席每年获得1.2万欧元的报酬，其他成员每年获得6000欧元的报酬。对于提名和公司治理委员会的成员资格，主席每年获得8,000欧元的报酬，其他成员每年获得4,000欧元的报酬。

下表列出在截至2024年12月31日的财政年度内担任我们监事会成员的每个人的总薪酬。除表中所列及下文更全面描述的情况外，我们在2024年没有向我们监事会的任何成员支付任何补偿、作出任何股权奖励或支付任何其他补偿。监事会成员有权获得与其担任监事会成员有关的合理且有文件证明的差旅和自付费用的补偿。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至2025年3月24日有关我们已知的普通股和高投票权股份的实益所有权的资料：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2025年3月24日后60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

普通股和高投票权股份的实益拥有权基于截至2025年3月24日已发行和流通的1,409，921股普通股和40,000股高投票权股份。

除非下文另有说明，否则所列各实益拥有人的地址为c/o Sono Group N.V.，Waldmeisterstra ß e 93,80935 Munich，Germany。

股权补偿计划下获授权发行的证券

由于先前的自我管理程序以及与此相关的公司措施导致公司重组，基于股份的薪酬（以股份为基础的支付）计划的未来存在不确定性，这可能导致未正式授予购股权，或在某些情况下取消未行使的购股权，而这可能会在没有补偿的情况下进行。此外，以1：75的交换比例进行的反向股份分割可能会对授予的期权或奖励产生重大影响。

长期激励计划（LTIP）

2021年11月，结合我们IPO的完成，我们建立了一个新的长期激励计划（“LTIP”），目的是通过增强我们吸引、留住和激励有望为我们做出重要贡献的个人的能力来促进我们的股东和其他利益相关者的利益。LTIP管理自我们的IPO完成之日起及之后的股权和股权激励奖励的发行。根据LTIP授出的相关普通股奖励（LTIP下的替代奖励除外）的最高数目不超过公司不时发行股本的10%。公司目前没有根据LTIP或CSOP（定义见下文）授予奖励，目前也不打算在未来根据LTIP或CSOP授予奖励。

LTIP（如适用）由（i）管理委员会管理，在LTIP的管理或运作与向非管理委员会成员或监事会成员的参与者授予奖励有关的范围内，以及与此种奖励有关的任何其他事项，（ii）公司监事会，在LTIP的管理或运作与向作为监事会设立的薪酬委员会成员的参与者授予奖励有关的范围内，以及与此种奖励有关的任何其他事项，或（iii）监事会为与LTIP的管理或运作有关的所有其他事项而设立的薪酬委员会（这些机构中的每一个，酌情称为“委员会”）。

LTIP下的奖励可授予我们的员工、我们的管理委员会和监事会成员、顾问或其他顾问。

LTIP下的奖励可以以股票期权、股票增值权、限制性股票的股份、限制性股票单位、其他基于股份的奖励或上述各项的组合形式授予。委员会有能力以个人达到或满足绩效标准为条件行使其奖励的权利。

如果优秀离职人员（如LTIP所定义）终止雇佣或服务，则所有既得奖励必须在委员会规定的期限内按照其条款行使或结算，所有未归属的奖励应自动取消，无需补偿，除非委员会另有决定或适用的奖励文件中另有规定。如果发生不良离职人员（如LTIP中所定义）终止雇佣或服务的情况，所有已归属和未归属的奖励将自动取消，且无需赔偿。

如果公司控制权发生变化（定义见LTIP），被替代或交换为同等替代奖励的未偿奖励将被取消。如果未兑现的奖励没有被替代或交换为同等的替代奖励，则奖励应立即归属并全额结算，除非委员会另有决定。

转换股票期权计划（CSOP）

2020年12月，在我们打算从2017年和2018年终止前员工参与计划（分别为“VESP 2017”和“VESP 2018”）下的所有相关福利（据此向员工授予虚拟股份）的背景下，我们采用了LTIP下的转换股票期权计划（“CSOP”），以便根据个别授予协议向VESP 2017（除一名此类受益人外）和VESP 2018下的前受益人以及一名额外受益人授予总计1805,100份股票期权，每份行使价为0.06欧元。

根据CSOP，公司授予1,401，240份完全归属的股票期权，每份行使价为0.06欧元，不受任何业绩标准的约束，自2021年11月19日我们首次公开募股的截止日期起生效，授予VESP 2017下的所有前受益人（一名未接受我们向CSOP转让要约的受益人除外），以及前述的一名额外受益人（“VESP 2017批次”）。

VESP 2017批次股票期权在我们的IPO结束一年后开始可行使，并且仅在某些窗口可行使。VESP 2017批次股票期权将在我们IPO结束四年后到期。

此外，公司授予403,860份股票期权（截至2023年6月，所有这些股票期权已全部归属），每份的行权价为0.06欧元，不受任何业绩标准的约束，自2021年11月19日我们首次公开募股的截止日期起生效，授予VESP 2018（“VESP 2018批次”）下的前受益人。VESP2018年批次股票期权一般受制于三年归属期，授予相关受益人的股票期权的1/36根据相关个别授予协议所载的相关归属起始日期在该受益人受雇的每个月逐步归属。当时归属的VESP 2018批次股票期权在我们的IPO结束一年后开始可行使，并且仅在某些窗口可行使。VESP2018年的股票期权将在我们的IPO结束四年后到期。

就在2021年11月16日我们IPO定价之前，我们向所有现有股东增发了普通股，复制了股份分割的效果。我们的每位现有股东在我们的IPO定价之前，每普通股或他们持有的高投票权股份获得0.71股额外普通股，向下取整到最接近的整数。我们的股票期权反映了此次发行股票的效果，因为一份股票期权的标的证券从一股普通股变为1.71股普通股，可发行股票向下取整到最接近的完整整数。

限制性股票单位

自公司首次公开募股之日起，某些前监事会成员因公司首次公开募股和该个人被任命为监事会成员而根据LTIP获得普通股限制性股票单位（“RSU”）的一次性奖励。奖励于2021年11月21日授出，于授予日的每个周年日分四期等额、每年分期授予，第四期于（a）授予日的第四个周年日或（b）将于2025年举行的公司年度股东大会中较早者归属。下表中列出的RSU数量代表截至各自离职日期的归属金额。

以下是自2023年1月1日以来的交易摘要，在这些交易中，我们一直是参与者，涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者，并且我们的任何监事会成员、管理委员会成员、执行官或任何类别我们有投票权证券的百分之五以上的持有人，或上述人士的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，本年度报告第三部分第11项“高管薪酬”中所述的薪酬安排除外。

与执行官、管理委员会和监事会成员的关系

我们与我们的前任和现任执行官和监事会成员签订了服务协议，在“项目11”下进行了更详细的讨论。高管薪酬——服务协议”。

与其他关联方的关系

员工参与计划

我们的一些前关键管理人员参加了我们的前员工参与计划。有关该计划的详细信息，请参阅“第12项。特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项——股权补偿计划下授权发行的证券”。

与约克维尔的协议

在前自我管理程序的背景下以及就第一项承诺而言，两家公司于2023年11月中旬与Yorkville订立了Yorkville投资协议，并于2024年4月30日，公司与Yorkville就第二项承诺订立了对资金承诺函的修订。根据约克维尔投资协议，约克维尔承诺向公司提供融资，前提是公司继续遵守约克维尔投资协议的条款。有关更多信息，请参阅“第1项。商业——与约克维尔的融资安排——约克维尔重组投资“。根据资金承诺函的条款，与Yorkville投资有关的来自Yorkville的资金将通过新的附息可转换债券（s）的方式提供。与约克维尔重组投资第一期有关的可转换债券于2024年2月6日以约430万美元的价格向约克维尔发行，与第二期有关的可转换债券于2024年8月30日以约330万美元的价格向约克维尔发行。

就资金承诺函而言，SVSE与Yorkville分别于2024年2月5日订立质押协议（“质押协议”）和担保协议（“担保协议”），据此，SVSE同意质押并授予Yorkville某些金融资产的担保权益，作为第三方质押，其中包括SVSE目前持有或在任何时候获得的所有普通股和高投票权股份（统称“质押所有权权益”）。质押的所有权权益作为偿还公司对Yorkville的债务的抵押品。如果公司未能履行其对Yorkville的付款义务，在向SVSE发出通知后，质押所有权权益中的投票权和股息权将归属Yorkville。在某些情况下，Yorkville还可能有权强制执行其质权并出售质押的所有权权益，从而将出售所得用于偿还公司欠Yorkville的款项。

于2024年6月20日，就Yorkville重组投资而言，附属公司与SVSE为Yorkville的利益订立担保协议（“担保”）。根据担保条款，各附属公司及SVSE已同意（其中包括）（i）共同及个别担保于到期时足额支付公司欠Yorkville的债务，及（ii）担保履行公司在担保、资金承诺函、新可换股债券、担保协议及质押协议中须予遵守、遵守或履行的所有条款、契诺及条件。担保是不可撤销的、绝对的和无条件的，并适用于公司对Yorkville所欠的所有义务，无论何时发生。根据担保条款，某些违约事件将使Yorkville能够自行选择并酌情加速履行部分或全部义务，使其立即到期应付。

于2024年12月30日，公司与Yorkville订立证券购买协议，据此，公司同意向Yorkville出售及发行本金总额为500万美元的新承诺债券。新承诺债券的发行和销售受若干条件和限制的约束，包括公司收到来自纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

新承诺债券，一经发行，将于新承诺债券发行日的一周年到期。此外，新承诺债券的未偿本金余额将按12%的年利率产生利息，只要该违约事件仍未得到纠正，该利率将在发生违约事件（定义见新承诺债券）时增加至18%的年利率。Yorkville将有权以（i）固定转换价格或（ii）可变转换价格中较低者将新承诺债券转换为普通股；但可变转换价格可能不低于当时有效的底价（定义见新承诺债券）和一股普通股的面值。

于2024年12月30日，公司与Yorkville亦订立交换协议，据此，公司同意，在满足若干先决条件的情况下，向Yorkville发行1,242股优先股，每股面值为300欧元，仅作为交换条件，以换取Yorkville所持有的所有债券（包括2022年可转换债券、2024年债券、新承诺债券（如果已发行）和Advance债券）的交出和注销。交换协议所拟进行的交易的完成须遵守若干先决条件，包括公司收到纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

于2025年2月12日，公司与Yorkville订立第一项综合修订，据此，双方同意修改证券购买协议的条款，除其他事项外，（i）规定以第一次预付债券的形式立即预付约克维尔承诺的1,000，000美元，以及（ii）将约克维尔根据证券购买协议承担的义务的终止日期从2025年1月15日延长至2025年2月28日。此外，各方在第一项综合修订中同意，Yorkville向公司提供额外资金的任何和所有义务，包括与Yorkville重组投资有关的义务，应被视为根据证券购买协议和第一项综合修订作出的承诺已履行。

于2025年3月7日，公司与Yorkville订立第二项综合修订，据此，订约方同意将交换协议的条款修改为（i）修订交换协议规定的底价及（ii）将交换协议项下Yorkville的义务的终止日期由2025年1月15日延长至2025年4月15日。此外，双方在第二项综合修正案中同意将约克维尔根据证券购买协议承担的义务的终止日期从2025年2月28日延长至2025年4月15日。

于2025年3月25日，公司与Yorkville订立第三项综合修订，据此，双方同意修改证券购买协议的条款，以（其中包括）以第二笔预付债券的形式提供约克维尔承诺的100万美元即时预付款。第二期Advance债券的发行进一步将拟发行的新承诺债券的本金金额降至300万美元。根据第三次综合修订的条款，新承诺债券及垫付债券属于交换协议的范围，因此属于债务转换的范围，但须符合其先决条件，包括（其中包括）公司收到来自纳斯达克的通知，该通知表明公司已满足普通股于纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。

首期预托债券和第二期预托债券将分别于2026年2月12日和2026年3月24日到期。此外，提前偿还债券的未偿本金余额按12%的年利率计息，只要该违约事件仍未得到纠正，该利率将在发生违约事件（定义见提前偿还债券）时增加至18%的年利率。Yorkville将有权按（i）固定转换价格或（ii）可变转换价格中的较低者将预先债券转换为公司普通股；但可变转换价格可能不低于当时有效的底价（定义见预先债券）和一股普通股的面值。

就证券购买协议拟进行的交易而言，Yorkville与SVSE（其唯一成员为公司首席执行官兼管理委员会唯一成员George O’Leary）拟于新承诺债券发行前订立看涨期权协议（“看涨期权协议”），该协议须视乎纳斯达克批准普通股于纳斯达克资本市场上市而定。根据认购期权协议，SVSE将同意向Yorkville提供一份认购期权（“认购期权”），以购买SVSE持有的所有普通股和高投票权股份，价格为每股普通股0.1125美元和每股高投票权股份1.875美元。认购期权将于认购期权协议日期的四年周年（“到期时间”）东部时间下午5：00到期，并可在到期时间之前就SVSE持有的部分普通股和高投票权股份在多个场合行使。根据认购期权协议的条款，如果在行使该等行使生效后，Yorkville及其任何关联公司将实益拥有（i）已发行的高投票权股份数量、（ii）已发行的普通股数量或（iii）公司总股本的投票权（包括由于高投票权股份的投票权）的4.99%以上，则Yorkville不得行使该认购期权。此类所有权限制可由Yorkville在至少提前65天通知公司后予以豁免。

下表列示了我们的主要独立注册会计师事务所Grassi & Co.，CPAs，P.C.（“Grassi”）于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的专业服务的费用：

审批前政策和程序

审计委员会通过了有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。这些政策一般规定，我们不会聘用我们的独立注册公共会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到审计委员会的特别批准，或根据下文所述的预先批准程序订立聘用。

审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内预计将向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。审计委员会批准了上述所有服务，并确定提供此类服务与保持Grassi的独立性相一致。

（a）作为本报告一部分提交的文件

（a）（1）财务报表

本年度报告第8项要求归档的财务报表，以及本第15项归档的财务报表如下：

（a）（2）财务报表附表

附表被省略是因为它们不适用，或者不是必需的，或者是因为这些信息包含在财务报表及其附注中。

（a）（3）展品

以下是作为本年度报告的一部分提交或提供的证物清单（视情况而定）。