甲方：

迅雷电脑（深圳）有限公司（“质权人”），一家根据中国法律正式成立并有效存续的外商独资企业，地址为深圳市前海深港现代服务业合作区南山街道临海大道59号海事中心港口大厦0610-E12室；

乙方：

吴克宁（“质权人”），中国公民，身份证号。******************，居住在[深圳市罗湖区金湖路22号凤岗花园2-2-501室]；及

丙方：

深圳智易问思咨询合伙企业（有限合伙），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，地址为深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十路81、83、85号深圳软件产业基地1号楼1402-29室。

1.

出质人为中国公民。截至本协议签订之日，质权人持有丙方[ 95]%的合伙权益，代表在丙方的注册资本为人民币[ 95,000 ]元。丙方同意确认质权人和质权人在本协议项下的权利和义务，并在办理合伙权益质押登记时提供必要的协助。

2.

质权人为在中国正式注册的外商独资企业。质权人已与丙方订立专属业务合作协议（定义见下文），质权人在其中持有合伙权益；该

3.

为保证丙方和质权人履行各自在《专属业务合作协议》、《专属选择权协议》、《贷款协议》和《授权委托书》项下的义务，质权人同意将其在丙方的全部合伙权益质押给质权人，作为履行该等义务的担保。

1.1

“质押”是指质权人根据本协议第2节授予质权人的担保权益，据此，质权人有权优先从质押合伙权益转换为价值、拍卖或出售所得收益中获得偿付。

1.2

“质押合伙权益”是指质权人目前持有或未来将持有的在丙方的全部合伙权益。

1.3

“质押期限”是指本协议第三节规定的期限。

1.4

“交易单证”是指丙方与质权人于2022年【5月1日】订立的排他性业务合作协议（“排他性业务合作协议”）；质权人、质权人与丙方于2025年【2月20日】订立的排他性选择权协议（“排他性选择权协议”）；质权人与质权人于2025年【2月20日】订立的贷款协议（“贷款协议”）；质权人于2025年【2月20日】为质权人签立的授权委托书（“授权委托书”）；以及对前述文件的任何修订、补充和/或重述。

1.5

“合同义务”指出质人在排他性选择权协议、贷款协议、授权委托书及本协议项下的所有义务，以及丙方在排他性业务合作协议、排他性选择权协议及本协议项下的所有义务。

1.6

“担保债务”是指质权人因任何质权人和/或丙方违约事件而遭受的一切直接、间接和后果性损失，包括任何合理预期的利润损失，其计算依据应包括但不限于质权人的合理经营计划和盈利预测、丙方在排他性业务合作协议项下应支付的服务费、质权人为执行质权人和/或丙方的合同义务而发生的一切费用，本协议项下的担保债务金额不低于人民币50,000，000元。

1.7

“违约事件”是指本协议第7节规定的任何情形。

1.8

“违约通知”是指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

2.1

出质人在此同意将质押的合伙权益按照本协议的约定质押给质权人，作为履行合同义务和偿还担保债务的担保。丙方在此同意质权人按照本协议的约定将质押的合伙企业权益质押给质权人。

2.2

质押期限内，质权人有权收取质押合伙权益产生的利润。出质人只有在质权人事先书面同意的情况下，才能获得与质押合伙权益有关的利润。出质人收到的与质押合伙权益有关的任何利润，在扣除出质人缴纳的适用个人所得税后，应根据质权人的要求：（一）存入质权人指定的账户

2.3

出质人只有在质权人事先书面同意的情况下，方可增加丙方注册资本。出质人向丙方追加的任何出资，构成质押合伙权益的一部分。

2.4

在丙方根据中国法律的强制性规定被要求解散或清算的情况下，质权人在丙方合法解散或清算完成时从丙方收到的任何分配，应质权人的请求：（1）存入质权人指定的账户，接受质权人的监督，作为履行合同义务和优先偿还有担保债务的担保；或（2）在中国法律允许的范围内，无条件赠予质权人或质权人指定的任何人。

3.1

质押自本协议执行之日起生效，并一直有效至所有合同义务全部履行完毕且所有担保义务全部履行完毕。出质人和丙方应：（1）在本协议执行完毕后三（3）个工作日内，将质押事项登记在丙方合伙人名册上；（2）在本协议执行完毕后，尽最大努力向主管机关申请办理本协议项下质押登记（如适用）。各方在此确认，为完成合伙权益质押登记事宜，各方及丙方其他合伙人应按丙方注册地工商登记主管机关要求的格式提交本协议或反映本协议项下质押信息的合伙权益质押协议（“登记质押协议”）。任何未在注册内指明的事项

3.2

在质押期限内，质权人和/或丙方不履行合同约定义务或不偿还担保债务的，质权人有权而非义务按照本协议的约定行使质押。

4.1

在本协议约定的质押期限内，质权人应将证明其在丙方的合伙权益的出资凭证和反映质押记录的合伙人名册交付质权人保管。出质人应在本协议执行后一（1）周内将上述出资证明及合伙人名册交付质权人。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保留对该等文件的保管。

5.1

出质人是质押合伙权益的唯一合法和实益拥有人。

5.2

质权人有权按照本协议的规定处分和转让质押的合伙权益。

5.3

除本协议项下设定的质押外，质权人未对质押的合伙权益设定其他质押或其他担保权益。不存在未决诉讼、仲裁或行政诉讼或据质权人所知对质权人或被质押合伙权益构成威胁的情形。

5.4

出质人和丙方已取得所有必要的同意和批准

5.5

质权人就本协议向质权人交付的所有文件在所有重大方面均真实、完整、准确，不遗漏任何会使其中的任何陈述在任何方面不正确或具有误导性的信息。

5.6

本协议的执行、交付和履行不得：（i）导致任何违反适用的中国法律的行为；（ii）与丙方的合伙协议或其他组织文件相冲突；（iii）导致违反或构成对质权人或丙方为其一方或受其约束的任何合同或文书的违约；（iv）导致违反对向任何一方发出的任何许可或批准的授予或持续有效性所适用的任何条件；或（v）导致中止，撤销或对发给任何一方的任何许可或批准施加附加条件。

6.1

在本协议期限内，质权人与丙方现对质权人连带约定如下：

6.1.1

除履行交易文件有要求外，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押的合伙权益或其任何部分，也不得对质押的合伙权益设置或允许设置任何担保权益或其他产权负担。

6.1.2

出质人和丙方应遵守与权利质押有关的所有适用法律法规。质权人和丙方在收到任何主管机关有关质押的任何通知、命令或建议后，应在五（5）日内迅速向质权人提交该通知、命令或建议，并应在质权人的合理请求或征得其同意后遵守该通知、命令或建议，或就此提出异议和陈述。

6.1.3

出质人、丙方如有任何

6.1.4

丙方应至迟于其营业期限届满前三（3）个月内完成延长其营业期限的手续，以保证本协议的持续有效。

6.1.5

未经质权人事先书面同意，质权人不得修改或以其他方式修改丙方的合伙协议，也不得采取可能对质权人有关被质押合伙权益的权利或其在本协议项下的任何权利产生不利影响的行为。

6.2

质权人同意质权人依据本协议取得的质权所享有的权利不因质权人、质权人的继承人、质权人的授权代表或任何其他人通过任何法律程序而中断或受到损害。

6.3

出质人在此向质权人承诺，为保护或完善合同义务和担保义务在本协议项下设定的担保，质权人应忠实执行，并促使其他利害关系人执行所有权利凭证、契据和/或采取，并促使其他利害关系人采取质权人合理要求的一切行动。出质人应便利行使根据本协议授予质权人的权利和权力，与质权人或质权人指定的任何人（无论是自然人或法人）签署与质押合伙权益所有权有关的所有文件，并在合理期限内向质权人提供质权人合理认为必要的与质押有关的所有通知、命令和决定。

6.4

出质人在此向质权人承诺，遵守并履行本协议项下的所有陈述、保证、契诺、协议和条件。

7.1

下列每一事件均构成违约事件：

7.1.1

质权人违反任何交易文件和/或本协议项下任何义务的行为；

7.1.2

丙方违反任何交易文件和/或本协议项下的任何义务。

7.2

质权人、丙方知悉或者发现第7.1节所述任何事件已经发生或者可能发生的，质权人、丙方应当立即书面通知质权人。

7.3

除非根据第7.1条发生的任何违约事件已在质权人向质押人和/或丙方发出要求对该违约行为进行补救的通知后二十（20）天内得到令质权人满意的补救，否则质权人可在其后的任何时间，在符合第8.1条的规定下，向质权人发出书面违约通知，并要求按照第8条行使质权。

8.1

尽管本协议、任何交易文件或质权人、质权人和/或丙方之间订立的任何其他协议有任何相反的规定，但质权人不得强制执行本协议项下的质押，除非质权人同时强制执行丙方其他合伙人就该等其他合伙人依据其他合伙权益质押协议在丙方所持有的合伙权益给予质权人的所有质押或其他担保权益；但条件是，当质权人违反任何交易文件和/或本协议项下的任何义务时，质权人行使质权不受本条第8.1款的限制。

8.2

质权人行使质权时，应当向质权人出具书面违约通知。

8.3

除第7.3及8.1条另有规定外，质权人可在根据第8.2条发出违约通知后的任何时间，行使处分质权。经质权人决定行使处置权后

8.4

在根据第8.2节发出违约通知后，质权人有权行使其根据中国法律、交易文件和本协议可获得的所有补救措施，包括但不限于从质押合伙权益转换为价值、拍卖或出售所得收益中获得优先受偿。质权人不对因合理行使该等权利和权力而产生的任何损失承担赔偿责任。

8.5

质权人因强制执行质押而获得的任何收益，首先用于支付因处置质押合伙权益而应支付的任何税款和费用以及履行合同义务和偿还欠质权人的担保债务。扣除前述款项后的任何余额，应退还质权人或根据适用法律法规有权享有的任何其他人，或存放于质权人所在地的公证处（由此产生的任何费用由质权人承担）。在中国法律允许的范围内，出质人应无条件地将该等余额赠予质权人或质权人指定的任何人。

8.6

除第8.1节另有规定外，质权人有权同时或依次行使其任何违约补救措施。质权人在行使本协议项下质押合伙权益转化为价值、拍卖或出售所得收益优先受偿权前，无需先行使任何其他补救措施。

8.7

质权人有权书面指定其委托代理人或其他代理人代为行使质权，质权人、丙方对此无异议。

8.8

按照本协议处置质押时，质权人、丙方应提供一切必要协助，使质权人能够实现其在质押项下的权利。

9.1

除第9.3条另有规定外，如质权人或丙方实质上违反任何

9.2

除适用法律另有规定外，质权人或丙方在任何情况下均无权解除或解除本协议。

9.3

质权人违反本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述、保证、约定、约定、条件的，质权人有权按照本协议第八条的规定对质权人持有的丙方合伙权益行使质权。

10.1

未经质权人事先书面同意，质权人、丙方不得以赠与或其他方式转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

10.2

本协议对质权人及其继承人和许可受让人具有约束力，对质权人及其每一位继承人和受让人均有利。

10.3

质权人可随时将其在交易单证和本协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的任何人，在这种情况下，受让人应享有和承担质权人在交易单证和本协议项下的权利和义务，如同其是本协议的原始当事人一样。

10.4

因转让导致质权人发生变更时，质权人和/或丙方应在质权人的要求下，按与本协议条款基本相同的条款与新的质权人订立新的股权质押协议，并向有权机关办理相关工商登记手续。

10.5

质权人和丙方应严格遵守本协议的规定及单独或共同订立的其他协议的约定

11.1

质权人与丙方全部履行全部合同义务并全部偿还全部担保债务后，质权人应在质权人要求下，在合理可行的情况下，尽快解除对本协议项下已质押合伙企业权益的质押，并配合质权人完成丙方合伙人名册记载的股权质押解除登记及向工商登记主管机关办理质押解除登记。

11.2

第9、13、14条和本第11.2条的规定在本协议终止后仍然有效。

14.1

本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及本协议项下任何争议的解决均适用中国法律。

14.2

因本协议的解释或履行而产生的任何争议，应首先通过各方友好协商解决。一方当事人送达请求磋商的书面通知后三十（30）日内不能解决争议的，任何一方当事人均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁在深圳进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

14.3

在解决因本协议的解释或履行而产生的任何争议期间，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议下的权利和履行各自的义务。

15.1

本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以专人送达、挂号信（预付邮资）、商业快递服务或传真方式送达下列地址。每份通知还应以电子邮件方式送达。交割生效日期确定如下：

15.2

以专人送达、快递服务或挂号信（预付邮资）方式送达的，指定地址收件或拒收的日期视为有效送达日期。

15.3

以传真送达的，成功送达的日期（以

18.1

本协议自各方签署之日起生效。

18.2

对本协议的任何修改、补充或修改，均应以书面形式作出，由各方签字或盖章，并在相关政府部门登记（如有要求）后生效。