美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
所需信息
代理声明
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交x由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o |
根据规则14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
支付备案费（check适用的所有方框):
| x | 不需要费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
Freedom Holding Corp.
华尔街40号，58楼
纽约州纽约
_________________
尊敬的股民朋友：
诚邀您参加将于2025年9月29日美国东部夏令时间（“EDT”）上午11：00以虚拟方式召开的Freedom Holding Corp.（“公司”、“FRHC”、“我们”、“我们”或“我们”）2025年年度股东大会（“2025年度股东大会”）。出席2025年年会访问、投票及提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/FRHC2025,您将可以在这里现场收听会议、提交问题和在线投票。要参加2025年年会，您需要位于您的代理卡上的16位控制号码或您的代理材料随附的指示。
2025年年会的正式通知载于随附的代理声明。在2025年年会上，我们将对股东年会通知和委托书中描述的每一项业务进行讨论和投票。
关于提供2025年年会代理材料的重要通知. 在2025年7月29日或前后，我们将开始向某些股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，通知他们我们的代理材料，包括我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），投票指示、代理声明（“代理声明”，连同年度报告“代理材料”）均可在线获取。正如代理材料互联网可用性通知中更全面地描述的那样，所有股东可以选择在互联网上访问代理材料，也可以要求接收代理材料的纸质副本。这使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本，同时为我们的股东提供以快速和高效的方式访问代理材料的途径。我们的股东周年大会通知、代表声明、代表委任表格及年度报告的副本亦可于www.proxyvote.com.
网络或电话投票快捷方便，您的投票立即确认并制表。如果您收到代理材料的纸质副本，您也可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入为此目的而提供的随附回邮信封中进行投票。通过使用互联网或电话，您可以帮助我们降低邮费和代理制表成本。
你的投票对我们很重要. 随附的代理声明为您提供了有关将在2025年年会上审议的业务的详细信息。我们促请您现在就投票表决您的股份。您可以按照随附的代理声明中描述的程序在代理投票之前的任何时间撤销您的代理。2025年年会的记录日期为2025年7月31日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。
| 根据董事会的命令， | |||||
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/s/杰森·科尔
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杰森·科尔
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代理公司秘书
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2025年7月29日
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Freedom Holding Corp.
2025年年度股东大会通知
将于2025年9月29日举行
| 时间和日期： |
美国东部夏令时间（“EDT”）2025年9月29日上午11：00。
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| 地点： |
我们的年会将仅以虚拟方式举行，地点为 www.virtualshareholdermeeting.com/FRHC2025，届时您将可以在线收听会议、提交问题和投票。要参加2025年年会，您需要位于您的代理卡上的16位控制号码或您的代理材料随附的说明。
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| 经营项目： |
（1）选举两名第三类董事进入董事会，任期至2028年年度股东大会，并直至其各自的继任者经正式选举合格为止；
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（2）举行不具约束力的谘询投票，以批准公司指定行政人员的薪酬；
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（3）批准委任英国私营担保有限公司Deloitte Touche Tohmatsu Limited（“德勤律师事务所”）的成员哈萨克斯坦的德勤律师事务所为我们的2026财年独立注册会计师事务所。
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除上述情况外，2025年年会将包括会议之前可能适当进行的其他事务的交易，或其任何休会、续会、重新安排或延期。
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| 记录日期： |
2025年7月31日星期四
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| 互联网可用性： |
代理材料的互联网可用性通知将于2025年7月29日或前后开始发送给股东。我们正在利用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。我们不是向股东发送我们代理材料的纸质副本，而是向他们发送一份通知，其中包含通过互联网访问材料和投票的说明。我们认为，这种分发方法使代理分发过程更高效、成本更低，并将限制我们对环境的影响。本2025年年会通告、代理声明及我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告，可于www.proxyvote.com.
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| 代理投票： |
重要的是，你的股票出席或代表并在2025年年会上投票。你可以在互联网上投票你的股份atwww.proxyvote.com,电话接通g1-800-690-6903,通过填写并返回您的代理卡，或在2025年年会上。投票指示印在你的代理卡上或随你的代理材料附送。您可以按照随附的代理声明中的说明，在2025年年会上行使代理权之前撤销该代理权。
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| 根据董事会的命令， | |||||
| /s/杰森·科尔 | |||||
| 杰森·科尔 | |||||
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代理公司秘书
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2025年7月29日
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这是一次重要的会议。为确保在会议上有适当的代表性，请按照代理材料互联网可用性通知上的说明，授权代理人通过互联网或电话，或通过要求、签署、约会和返还代理卡的方式对您的股份进行投票。即使你在会议前投票你的股份，你仍然可以参加虚拟的2025年年会。
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目 录
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股东提案2026年年度会议
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2025财年表格10-K的年度报告
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关于2025年年度会议和表决情况的信息
我为什么收到这些代理材料？
我们正提供股东周年大会通知、代理声明、投票指示、代理表格及截至财政年度的10-K表格年度报告2025年3月31日（“代理材料”）就内华达州公司Freedom Holding Corp.的董事会（“董事会”）（“公司”、“FRHC”、“我们”、“我们”或“我们的”）征集在我们的2025财政年度股东周年大会结束2025年3月31日（“财政2025”），以及在任何延期或延期时（以下简称"2025年会”）。我们预计，代理材料的互联网可用性通知将于当天或前后开始发送给股东2025年7月29日.
作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构太平洋股份转让公司登记，您将被视为这些股份的“在册股东”。如果您是登记在册的股东，我们是将代理材料直接发送到您在太平洋股份转让公司的账户登记地址。
如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他托管人持有，这些股票是以“街道名称”持有的。你被认为是这些股份的“实益拥有人”。代理材料已经或将由您的经纪人、银行或其他托管人转发给您，就这些股份而言，他们被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的代理或投票指示或遵循他们的电话或互联网投票指示，指示您的经纪人、银行或其他托管人如何对您的股份进行投票。
为何在邮件中收到代理材料互联网可查通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）采用的规则，我们提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，我们正在向我们的许多股东发送代理材料的互联网可用性通知。如果您收到邮寄通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。通知告诉您如何通过互联网访问和审查代理材料，网址为www.proxyvote.com.通知还告诉你如何在互联网上访问你的代理卡投票。如您收到邮寄通知，并希望收到代理材料的打印或电子邮件副本，请按照通知中包含的说明进行操作。
如何参加2025年年会？
我们的董事会已确定2025年会通过网络直播以纯虚拟形式举行。The2025年会将于美国东部时间上午11：00准时开始。2025年9月29日.你可以参加2025年度会议几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/FRHC2025，在这里您将可以现场收听会议、提交问题和在线投票。参加2025年会实际上，您将需要位于您的代理卡上的16位控制号码或您的代理材料随附的说明。如您没有控号，请尽快与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以便为您提供控号并参与2025年会。The live webcast of the2025年会将提供给我们的股东和受邀嘉宾，但参加2025年会，包括有投票权的股份和提交问题，将仅限于股东。计划以虚拟方式参加会议的，将在会议开始前15分钟开始在线报到2025年会，并应留出充裕时间办理网上报到手续。如果您打算虚拟参加，我们鼓励您访问网站为2025年会在会议开始时间之前，让您有时间登录并测试您设备的音频系统。
访问2025年年会网站遇到技术难题怎么办？
开始前15分钟和期间2025年会，我们将有一个支持团队随时准备帮助有技术困难的股东，他们可能会访问或听到2025年会。如果您在访问时遇到困难2025年会您可以拨打在网上找到的求助电话2025年会网站：www.virtualshareholdermeeting.com/FRHC2025.这项援助仅限于技术困难
1
访问会议。如果您在访问2025年会在线因为你的控号有问题，你应该联系你的经纪人，银行或其他托管人。
2025年年会股民提问好吗？
是啊。参加虚拟会议的股东将能够在会议期间提交问题2025年会www.virtualshareholdermeeting.com/FRHC2025.作为一部分2025年会，我们将举办现场问答环节，期间我们拟在线回答股东提交的与公司和2025在时间允许的情况下，年会很重要。期间网上提交问题的详细指引2025年度会议将于www.virtualshareholdermeeting.com/FRHC2025.我们鼓励您阅读我们的2025年度报告作为代理材料的一部分提供，可在我们的网站（www.freedomholdingcorp.com）或在www.proxyvote.com.
谁有权在2025年年会上投票？
日营业时间结束时登记在册的股东2025年7月31日，记录日期为2025年度会议，有权收到通知并在2025年会。你有权就在大会上提出的每一事项投一票2025你当时拥有的每一股普通股的年度会议。股东无权对任何事项进行累积投票，包括选举董事。
怎么投票？
您可以使用以下任何一种方式进行投票：
通过邮件
如您收到代理材料的纸质副本，您可以通过填写、签名和日期您的代理卡并将其放入随附的信封中寄回进行投票。您邮寄的代理卡必须在美国东部时间下午11：59之前收到。2025年9月28日，有待统计。如果您没有收到代理材料的纸质副本，但希望通过邮寄方式投票，您可以要求纸质副本并按照代理材料随附说明中的描述通过邮寄方式投票。
通过互联网
我们鼓励您通过互联网投票并提交您的代理，网址为www.proxyvote.com.您的互联网投票必须在美国东部时间晚上11点59分前收到。2025年9月28日，有待统计。
通过电话
你可以投票通过电话通过电话1-800-690-6903.您的电话投票必须在美国东部时间2025年9月28日晚上11：59之前收到，至被计算在内。
在2025年年会上
希望在选举期间投票的股东2025年会，将需要在www.virtualshareholdermeeting.com/FRHC2025将向他们提供投票指示。
要投票，您将需要出现在您的代理卡上的16位控制号码或代理材料随附的说明。每个股东都有一个唯一的控制号码，这样我们可以确保所有投票指示都是真实的，并防止重复投票。根据您持有普通股股票的账户数量，您可能会收到并需要一个以上的控制号码。如果你收到多个控盘号码，一定要对每个控盘号码进行投票，以确保你所有的股份都被投票。
如果你持有的股票被券商以“街道名义”持有，你的券商作为你股票的记录持有人，需要按照你的指示对你的股票进行投票。要投票给你的股票，你需要遵循你的券商为你提供的方向。许多经纪商还提供通过互联网或电话投票的选项，贵公司将在您的投票指示表上提供相关说明。
2
投完股后变卦了怎么办？
如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式撤销您的代理：
•投票处理的书面撤销通知，do Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，必须在美国东部时间晚上11：59之前收到2025年9月28日;
•通过邮件、互联网或电话及时提交有效的、较晚日期的代理，该代理必须在美国东部时间晚上11：59之前收到2025年9月28日；或
•投票2025年会。
如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他记录保管人提交新的投票指示，如他们提供给您的投票指示中所述。你也可以在2025年度会议，如对上一个问题的回答中所述。
我的股票“街名”持有，我的经纪人能投吗？
如果你不向你的券商、银行或其他持有你股票的托管人发出指示，它仍然可以就“全权委托”项目对你的股票进行投票，但不允许就“非全权委托”项目对你的股票进行投票。选举董事（提案一）被视为非全权项目；因此，如果您不指示您的经纪人如何就此提案进行投票，您的经纪人将不被允许就此进行投票，因此此类投票将被视为“经纪人无票”。经纪人无投票权是指由托管人以“街道名称”持有的股份，例如银行或经纪公司在其代理人上表明其没有或没有行使酌处权就某一特定事项或事项进行投票。建议二、三被视为“酌情”项目，可能由持有你股票的券商、银行或其他托管人投票。
选票将如何计票？
每股普通股将根据适当的代理卡上所载的指示计算为一票，无论是通过邮寄、互联网或电话提交，还是在2025年会。
收到多张代理卡是什么意思？
如果你收到不止一张代理卡，说明你持有登记在多个名字或账户上的股票。为确保您的所有股份都被投票，请签署并返回您收到的每一张代理卡，或者如果您通过网络或电话投票，您将需要对每一张代理卡进行投票。
什么构成法定人数？
有关业务将于2025年会，必须达到法定人数出席。法定人数由持有已发行和流通在外的普通股过半数的股东组成。2025年7月31日，记录日期。
亲自（实际上）出席或由代理人代表的普通股股份（包括“经纪人无投票权”和对特定提案投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定是否存在法定人数2025年会。
如果未达到法定人数，则2025年度会议将休会，直至达到法定人数。
每个项目需要什么投票，董事会建议我如何投票？
建议一–选举董事.根据我们的章程，董事提名人将通过选举时的多票当选为董事会成员，这意味着，如果“支持”被提名人选举的票数超过“反对”被提名人选举的票数，则该被提名人将当选。弃权和经纪人不投票不被视为赞成或反对被提名人的投票，对提案没有影响。如果你不指示你的经纪人如何就此提案进行投票，你的经纪人就不能就董事选举对你的股份进行投票。
我们重述的公司章程规定，我们的董事会分为三类。每个职类应尽可能由董事总数的三分之一组成，每名董事任期三年，直至其继任者正式当选并合格为止。董事会提名了两位个人，
3
Timur Turlov及Philippe Vogeleer各自现担任第三类董事，并正参选第三类董事，出席于2025年会。
董事会建议您投票选举随附的代理材料中提到的两名被提名人进入董事会。
提案二–咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，公司正在向股东提供关于公司指定执行官整体薪酬的咨询（非约束性）投票。
在2024年的年度股东大会上，股东们在咨询的基础上批准了一年的频率，用于与公司指定执行官的薪酬相关的不具约束力的股东投票。基于在2024年年会上表明的股东偏好，以及董事会持续认为每年进行一次关于高管薪酬的咨询投票对公司来说是最合适的，董事会要求股东就本委托书中所述的指定高管薪酬进行投票。
这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让公司股东有机会就公司指定高管的薪酬发表看法。此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是针对被点名的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
“薪酬发言权”投票是咨询性的，因此对公司、我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）或董事会没有约束力。完全由独立董事组成的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重要的投票反对本委托书所披露的任何指定的高管薪酬，董事会将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。然而，委员会或薪酬委员会均不会有任何义务采取该等行动。“说薪”投票目前每年提出一次。
需要亲自出席（实际上）或由代理人代表并有权就提案投票的我们普通股投票总数的多数持有人的赞成票才能批准这项提案。弃权票算作对该提案的反对票。
董事会建议您投票为如本代理声明所披露，批准公司指定执行官员的薪酬。
议案三–批准独立注册会计师事务所。我们需要亲自（实际上）出席或由代理人代表并有权就该提案投票的普通股投票总数的过半数持有人的赞成票，才能批准选择德勤律师事务所作为我们2026财年的独立注册会计师事务所。弃权票算作对提案的反对票。如果您未就如何就此提案对您的股份进行投票向您的经纪公司提供指示，您的经纪人可以（a）代表您对您的股份进行投票（因为此提案是“酌情决定”的项目）或（b）让您的股份不投票。我们的审计师是由我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）根据1934年《交易法》第10A-3条任命的。我们的附例并不要求股东批准委任我们的独立核数师。但是，作为一个良好的公司治理问题，我们将对德勤律师事务所的任命提交给您以供批准。如果我们的股东未能批准选择，我们会将该失败视为董事会和审计委员会考虑选择另一家公司的指示。即使该选择获得批准，审计委员会仍可酌情选择另一家独立的注册会计师事务所，在一年中的任何时间，如果它确定这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
需要亲自出席（实际上）或由代理人代表并有权就提案投票的我们普通股投票总数的多数持有人的赞成票才能批准这项提案。弃权票算作对该提案的反对票。
董事会建议您投票为批准任命德勤会计师事务所为我们2026年财政年度的独立注册公共会计事务所。
4
投票结果在哪里查询？
我们将于完成后的四个营业日内，在表格8-K的当前报告中报告投票结果2025年会。
其他事项能否在2025年年会上决定？
截至本委托书出具之日，我们并不知悉任何拟于2025年度会议，但本代理声明中描述的会议除外。其他事项如适当提出于2025年度会议审议，然而，董事会任命的代理人将有酌情权为您就这些事项进行投票。
这次代理征集的费用由谁来出？
我们将支付此次代理征集的费用。我们不打算通过使用邮件或网站发布以外的方式征集代理。我们保留了代理招标公司Broadridge，预计成本为$34,623加报销费用，协助征集券商、银行、被提名人、机构持有人的代理。布罗德里奇和我们的某些董事、高级管理人员和其他员工（无需额外补偿），可以亲自或通过电话、传真或电子邮件代我们征集代理人。此外，布罗德里奇和某些相关人士将获得赔偿，以应对因业务产生或与之相关的某些责任。
谁来计票？
为选举任命的选举监察员2025年会将把所有选票制成表格。
什么是“持家”，对我有何影响？
我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同的在册股东将只收到一份代理材料和代理材料互联网可用性通知，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望继续收到个别副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。
参加持家制的股东将继续获得单独的代理卡。如果适用，家庭持有不会以任何方式影响股息支票邮寄，如果有的话。
如果您符合入户资格，但您和与您共享地址的其他登记在册的股东目前会收到多份代理材料或代理材料的互联网可用性通知，或者如果您在一个以上的账户中持有股票，并且在任何一种情况下您都希望为您的家庭只收到这些文件的一份副本，请以书面形式向：代理公司秘书，Freedom Holding Corp.,1930 Village Center Cir。# 3-6972，Las Vegas，Nevada 89134，U.S.A.，email：usoffice@freedomholdingcorp.com或联系我们的代理公司秘书在1-888-996-3742。如果具有相同地址的多个登记在册股东仅收到一份代理材料，并希望收到额外的副本，或者如果他们希望未来为居住在该地址的每个股东收到一份副本，请向上述地址或电子邮件地址发送书面请求，或致电1-888-996-3742联系我们的代理公司秘书。关于此类书面或口头请求，我们将分别向在共享地址收到一份纸质副本的任何股东交付代理材料和代理材料的互联网可用性通知：1930 Village Center Cir。# 3-6972，美国内华达州拉斯维加斯89134。
受益所有人可以向其经纪人、银行或其他记录持有人索取有关房屋持有的信息。
其他信息
本委托书随附我们的年度报告。年度报告所载的材料，以及我们的公司网站或我们的任何子公司的公司网站的内容都不应被视为代理材料的一部分。此处提及的“2025财年”、“2026财年”或类似提及的相应“财年”是指截至相关年度3月31日的12个月期间。我们的公司网站或我们的任何子公司的公司网站的内容未通过引用并入本委托书。
5
提案一-选举董事
我们重述的公司章程规定，我们的董事会应分为三个等级。每名董事的任期为三年，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。第三类董事任期届满之日起2025年度Meeting.第e董事会已提名Timur Turlov和Philippe Vogeleer参加选举2025年度会议作为第三类董事。Turlov先生自2015年11月起担任董事会成员，Vogeleer先生自2024年5月起担任董事会成员。Mr. Vogeleer is standing for election by the stockholders for the first time at the2025年会。如果当选2025年度会议这些被提名人中的每一位将任职至2028年年度会议，直至其继任者正式当选并获得资格，或者如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。
董事由所投多数票选出。获得“赞成”票数最多的两位候选人将当选。如果没有做出相反的表示，被执行代理人所代表的股份将被投票“支持”上述两位被提名人的选举。如果，在2025年度会议，应知悉任何获提名人士将不愿意或不能担任董事后2025年度会议因辞职、死亡、丧失工作能力或其他意外情况发生，代理人将被投票“支持”由提名和公司治理委员会和董事会确定的替代被提名人，或者，不投票给任何被提名人。董事会没有理由认为任何被提名人将退出或无法任职。代理人的投票人数不能超过提议参选的候选人人数。
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董事会建议您投票“支持”上述每一位董事提名人的选举
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董事会经验
我们认为，对我们的每一位董事来说，拥有许多品质和技能是很重要的。在寻找候选人时，我们董事会的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）会考虑董事会不断变化的需求，并寻找能够填补当前或预期未来空白的候选人。提名和公司治理委员会考虑候选人的商业经验、判断力、背景、利益冲突、诚信、道德和对实现股东价值最大化目标的承诺。候选人应具备以下一项或多项技能和资格：金融服务行业经验、国际业务经验、金融专长、会计技能、人力资源管理、上市公司管理、法律专长或其他相关专长。
董事会及提名及企业管治委员会认为，对董事会有多种观点是可取的，因此，提名及企业管治委员会在寻找候选人时会考虑不同的观点、背景和经验。关于提名连任董事，还考虑了个人对董事会的贡献。下图提供了截至2025年7月29日有关我们董事的信息：
2024年12月，美国第五巡回上诉法院撤销了要求披露董事会多元化情况的纳斯达克规则5606和规则5605（f），后者要求公司拥有或解释为什么没有，at
6
特定多样性类别的最小董事人数。根据法院命令，该公司作为纳斯达克上市公司，不再需要遵守这些规则。
以下是截至本委托书之日，第三类董事提名人的简要履历，以及作为第一类或第二类董事的任期将在2025年会。
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Timur Turlov
年龄：37岁
III类董事自：
2015年11月
继续任职至2025年年会非独立
委员会成员：
Compensation
电信
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Turlov先生自2015年11月起担任首席执行官兼董事会主席。2009年毕业于俄罗斯国立工业大学（以齐奥尔科夫斯基命名），获经济学和管理学理学学士学位。Turlov先生拥有俄罗斯国家证券市场协会授予的证券交易所运营以及证券经纪人和交易商管理方面的管理证书，在国际证券行业的各个领域拥有超过10年的经验。从2012年5月到2013年1月，Turlov先生担任JSC Nomad Finance的董事会主席，负责监督大型客户的业务设置和获取。2013年7月至2017年7月，Turlov先生担任公司子公司Freedom Finance JSC（“Freedom KZ”）董事会主席的顾问。在该职位上，Turlov先生主要负责战略管理、公共和投资者关系活动、投资和销售战略以及政府关系。2017年7月，Turlov先生成为Freedom KZ的董事会主席。Turlov先生还担任公司子公司Life Insurance Company Freedom Finance Life JSC（“Freedom Life”）、保险公司Freedom Finance Insurance JSC（“Freedom Insurance”）和Freedom Bank Kazakhstan JSC（“Freedom Bank KZ”）的董事会主席以及公司子公司Freedom Finance Global PLC（“Freedom Global”）的总裁。
Turlov先生还担任公司子公司Comrun LLP和Arbuz Group LLP的监事会主席，以及公司子公司Freedom Shapagat Corporate Fund的董事会成员。此外，他还是Freedom Data Centers LLP、Freedom Mobile LLP的监事会主席，EasyTap Ltd.、ChocoFamily Holding Ltd.、XakPro Ltd.和CerebraAI，Inc.的董事会成员。
Turlov先生是YPO哈萨克斯坦（青年总裁组织）的成员，该组织将来自世界各地的青年商人和高级管理人员联合起来。此外，图尔洛夫先生还是哈萨克斯坦国际象棋联合会主席、哈萨克斯坦足球联合会主席和IQanat教育项目的参与者。从2019年至2023年10月，Turlov先生担任KCell的董事会成员，KCell是哈萨克斯坦领先的移动电信服务提供商之一。Turlov先生在多个行业经营的其他业务中拥有权益，包括其他证券经纪公司。
技能和资格：Turlov先生对公司的业务有深入的了解，对制定、实施和评估我们的经营计划和业务战略有实际的理解，并有经济和管理方面的教育背景。
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Askar Tashtitov
年龄：46岁
I类董事自：
2008年5月
继续任职至2026年年会
非独立
委员会成员：
风险
交易
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Tashtitov先生自2018年6月起担任公司总裁，领导我们的投资银行业务。他自2008年5月起担任公司董事，并于2004年至2015年期间受雇于公司前身BMB Munai，Inc.，于2006年5月至2015年11月期间担任其总裁。2011年至2015年，Tashtitov先生从事私募股权项目。从2002年到2004年，Tashtitov先生是PA Government Services Inc.的管理顾问。Tashtitov先生于2002年获得耶鲁大学经济学和历史学的文学学士学位。
技能和资格：Tashtitov先生在上市公司领域拥有超过15年的经验，在与股权和债务融资专业人士互动方面具有特别的专业知识，以及重要的投资银行和业务管理经验。
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Kairat Kelimbetov
年龄：56岁
II类董事自：
2024年5月
继续任职至2027年年会
非独立
委员会成员：
风险
提名和公司治理
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Kelimbetov博士于2024年5月28日被任命为董事会成员，以填补空缺
由董事会决定增加截至该日期的董事人数而设立。自2023年5月起，他在公司的子公司Freedom Horizons LLP担任战略顾问，在业务发展和市场情报领域提供他的咨询服务。Kelimbetov博士拥有近三十年的创立和领导的高绩效组织，占据政府高级办公室职位，并在众多董事会任职，他之前的经历包括：
•阿斯塔纳国际金融中心（“AIFC”）创始行长（2015-2023年），该中心是该地区包括中亚、高加索、欧亚经济联盟、中东、华西、蒙古和东欧的重要金融中心；
•哈萨克斯坦国家银行行长（2013-2015年）；
•哈萨克斯坦副总理（2012-2013年）；
•欧亚经济委员会主席（2012-2013年）；
•经济发展和贸易部部长（2011-2012年）；
•Samruk-Kazyna主权财富基金首席执行官（2008-2011年）；
•哈萨克斯坦共和国总统办公厅主任（2008-2008年）；
•Kazyna可持续发展基金创始CEO（2006-2008年）；
•经济和预算规划部部长（2002-2006年）；和
•战略规划和改革机构主席（1999-2001年）。
Kelimbetov博士获得了可持续发展领导力研究硕士学位。
剑桥大学，经济学博士，计算学士
莫斯科国立大学数学与控制论。他就读于哈萨克斯坦阿拉木图的国家公共行政高等学院，并分别获得哈佛大学肯尼迪学院和乔治城大学E.沃尔什外交服务学院的执行证书和皮尤经济自由研究金。他拥有北京清华大学名誉教授、哈萨克斯坦科学家协会欧亚经济俱乐部、日内瓦外交与国际关系学院名誉国际关系博士学位……
技能和资格：Kelimbetov博士除了在哈萨克斯坦宏观经济政策改革、主权财富基金管理以及主要国家和企业金融交易的执行中发挥重要作用外，还在推动哈萨克斯坦实质性经济改革、建立和管理关键的国家发展和金融机构、实施国家投资战略和发展政策等方面拥有亲身经历。
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8
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Boris Cherdabayev
年龄：71岁
I类董事自：
2019年2月
继续任职至2026年年会
独立
委员会成员：
审计
提名和公司治理
交易
电信
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1994年至1997年，Cherdabayev先生受雇于JSC MangistauMunaiGaz，担任管理委员会成员和副总裁。1998年6月至2000年3月，他受雇于哈萨克斯坦石油国家石油和天然气公司，担任管理委员会成员和勘探与生产副总裁。同期，他还担任哈萨克斯坦石油公司子公司UzenMunaiGaz、KazakhoOil-Emba和KazakhstanCaspiShelf的董事会主席，担任Karachaganak项目联合运营委员会主席，并担任合资公司TengizChevroil LLP伙伴关系委员会成员。2000年3月至2003年3月，Cherdabayev先生担任JV TengizChevroil LLP的总经理。2003年11月至2015年11月，任公司前身BMB Munai，Inc.董事会主席。他还在2003年11月至2007年8月期间担任BMB Munai的首席执行官。2006年，BMB Munai成为首家在纽交所美国证券交易所（前身为AMEX）上市的独联体地区公司。从2012年10月至今，他担任Weatherford-CER JV管理委员会主席的参赞。2022年5月至今，他还担任哈萨克斯坦Qazaq Gas JSC董事会独立成员。切尔达巴耶夫先生于1976年毕业于乌法石油学院（俄罗斯）。2011年，他完成了哈佛商学院开设的高级管理课程。2002年，他在哥伦比亚大学完成了哥伦比亚高级管理人员课程，并于2000年在加利福尼亚州旧金山的雪佛龙股份有限公司完成了雪佛龙高级管理课程。
技能和资格：Cherdabayev先生在哈萨克斯坦国家和私营公司以及美国上市公司拥有丰富的执行管理和董事会经验。
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安德鲁·甘布尔
年龄：71岁
II类董事自：
2024年5月
继续任职至2027年年会
独立
委员会成员：
审计
风险
交易
Compensation
提名和公司治理
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Gamble先生于2024年5月28日被任命为董事会成员，以填补因Leonard Stillman辞职而产生的董事会空缺。从1977年到2009年，甘布尔先生在国际美英律师事务所Hogan Lovells担任合伙人。他的法律生涯涉及为包括哈萨克斯坦在内的众多中东和独联体国际实体的银行提供咨询和安排融资。在Hogan Lovells期间，Gamble先生担任过多个高级管理职位，例如国际银行业务主管、伦敦区域管理合伙人、国际管理委员会成员和非洲业务主管，他在该公司在莫斯科、华沙、迪拜和约翰内斯堡开设办事处方面发挥了重要作用。他还曾在Hogan Lovells的法兰克福办事处任职。Gamble先生目前在公司、法律和财务事务方面担任独立顾问，其中包括在多个董事会担任独立董事。他是Africa Credit Opportunities Limited的董事会成员，最近从Zenith Bank（UK）Limited的董事会卸任。他是Grata International的董事会主席，Grata International是一家瑞士VereIn，作为一家专注于前苏联和邻国的地区律师事务所的各个办事处的控股公司。Gamble先生撰写、合著、投稿和编辑了许多金融和法律出版物。他以优异的成绩获得了剑桥圣凯瑟琳学院的法律文学士学位，并获得了吉尔福德法学院的专业资格。
技能和资格：Gamble先生拥有深厚的金融行业专业知识，基于多年为该行业的交易提供咨询的经验，并曾担任非洲进出口银行和Zenith Bank（UK）Limited的董事。
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9
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菲利普·沃格勒
年龄：52岁
III类董事自：
2024年5月
继续任职至2025年年会
独立
委员会成员：
Compensation
提名和公司治理
交易
电信
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Vogeleer先生于2024年5月28日被任命为董事会成员，以填补因Jason Kerr辞职而产生的董事会空缺。Vogeleer先生是一名特许董事，专门负责在公司、政府和国际组织之间建立伙伴关系。他在10个国家生活过，在100多个国家工作过。Vogeleer先生会说荷兰语、英语、法语和意大利语等4种语言。他管理过规模从一支到3000多支不等的团队，有相应的盈亏责任。Vogeleer先生于1997年在德勤开始了他的职业生涯，后来成长为经理人-TMT咨询顾问公司，为Telenor、贝塔斯曼和Orange等公司提供咨询服务。随后，他过渡到Orange，在1999-2009年期间担任运营和管理职务，包括副首席执行官/首席战略官，覆盖多达21个国家。2010年至2011年，Vogeleer先生曾任职于Ooredoo，担任卡塔尔首席运营官等多个高级职位。2012年初至2024年3月，Vogeleer先生曾任职于沃达丰，最初以公司外交官的身份处理谈判事宜，之后晋升至与大型跨国公司、全球移动网络运营商、欧洲、中东和非洲的公共当局以及英国国际投资公司、欧洲投资银行、世界银行集团、美国国际开发金融公司和美国国际开发署等国际组织建立投资伙伴关系。自2023年10月起担任伙伴全球 4 Digital Development的非执行董事，自2024年4月起担任住友商事。自2021年9月起，Vogeleer先生以访问讲师的身份为INSEAD MBA学生授课，并支持包括Global Citizen在内的各种国际慈善机构的工作。
Vogeleer先生于1993年在比利时圣路易斯大学获得法律学士学位，1996年在比利时UCLouvain获得法律硕士学位，1997年在英国斯特灵大学获得媒体与通信管理硕士学位；1999年在比利时KUL完成电信法研究生课程，2002年在英国伦敦国王学院完成竞争法研究生课程；2006年在法国Insead（Cedep）获得高级管理人员工商管理硕士学位，2024年在英国伦敦董事协会获得公司治理硕士学位。
技能和资格：Vogeleer先生拥有执行MBA学位和特许董事资格，拥有约15年在董事会担任董事长、董事会成员、审计委员会成员、薪酬和福利委员会成员或秘书长的经验。
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10
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Amber Williams
年龄：44岁
II类董事自：
2020年11月继续任职至2027年年会
独立（牵头独立董事）
委员会成员：
审计
Compensation
风险
电信
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威廉姆斯女士是一名注册会计师，2010年获得执照。2004年至2012年，威廉姆斯女士曾受雇于致同、基础研究、高盛和普华永道会计师事务所担任多个会计和财务职位，其职责包括：规划和管理国内和国际公共和私营公司的审计职能，包括审计规划、实地工作和内部控制测试；协助产品发布；在出售业务部门时担任管理团队成员；以及流程改进。2012年至2018年，威廉姆斯女士为公司提供会计和首席财务官咨询服务。2018年至2019年，她受聘于俄亥俄州注册会计师事务所Brixey & Meyer担任经理。在那个职位上，她管理着一个会计团队，为公司提供首席财务官、会计和人力资源职能。2019年至今，威廉姆斯女士从事自营职业。威廉姆斯女士于2004年获得犹他大学会计学理学学士学位，于2005年获得犹他大学会计学硕士学位。
技能和资格：威廉姆斯女士具有会计、审计、财务和内部控制方面的专业经验，有执业注册会计师背景。
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没有与任何其他人作出任何安排或谅解，据此任何董事或董事提名人获选为董事或被提名人。
任何董事、董事或执行官的提名人，或据我们所知，我们普通股百分之五以上的任何记录或实益拥有人，或任何此类董事、高级管理人员、公司的关联公司或证券持有人的任何关联人，均不是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或对我们或我们的任何子公司具有不利的重大利益。
关于我们的执行官的信息
下表列出了有关我们执行官的信息：
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姓名
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年龄 |
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职务
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| Timur Turlov |
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37 |
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首席执行官兼董事会主席
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| Askar Tashtitov |
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46 |
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总裁
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| Evgeny Ler |
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42 |
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首席财务官
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谢尔盖·卢基亚诺夫
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50 |
Freedom KZ管理委员会主席*和自由全球董事会主席*
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| 雷纳特·图卡诺夫 | 42 | 首席技术官 | ||||||||||||
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杰森·科尔
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54 | 首席法务官及代理公司秘书 | ||||||||||||
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Kairat Kelimbetov
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56 |
Freedom Horizons LLP战略顾问*
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叶甫根尼·蒂亚普金
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42 |
Freedom Finance Europe Ltd.（“Freedom EU”）执行董事*
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凯拉特·艾哈迈托夫
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42 |
Freedom Telecom Operations LLP首席执行官*和自由电信控股有限公司董事兼首席执行官。*
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阿扎马特·耶尔德索夫
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40 |
自由人寿首席执行官*
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| 艾多斯·朱马古洛夫 | 42 |
自由银行KZ董事会成员*Freedom Global发展和国际合作部顾问*
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*表示公司100%的子公司。
11
由于Turlov、Tashtitov和Kelimbetov先生也是公司董事，他们的履历信息出现在上面。
Evgeny Ler -勒尔先生自2015年11月起担任公司首席财务官。在此之前，他曾于2009年4月至2015年11月担任公司前身BMB Munai，Inc.的首席财务官。BMB Munai，Inc.在纽约证券交易所美国证券交易所（前身为AMEX）上市。Ler先生于2006年加入BMB Munai，在被任命为首席财务官之前曾担任多个职务，包括财务经理和报告经理。在2013年和2014年期间，Ler先生从事私募股权项目。2003年至2006年，Ler先生在德勤哈萨克斯坦担任审计员。Ler先生于2003年在位于哈萨克斯坦阿拉木图的哈萨克斯坦-美国大学获得财务管理学士学位。
谢尔盖·卢基亚诺夫-Lukyanov先生自2020年3月起担任Freedom KZ管理委员会主席，自2020年5月起担任Freedom Global董事会主席。作为Freedom KZ管理委员会主席，Lukyanov先生负责监督公司在哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦和吉尔吉斯斯坦的业务运营。在加入公司之前，Lukyanov先生曾于2009年至2016年在Finam投资集团担任高级职务。2016年10月，他被任命为VTB 24投资部主管，负责其零售经纪业务的发展。2018年3月，他被任命为Otkritie银行副总裁，并担任Otkritie Investments的董事，负责监管该公司的经纪业务。Lukyanov先生拥有莫斯科电子与数学学院工程学学士学位。
雷纳特·图卡诺夫 -Tukanov先生自2022年8月起担任公司首席技术官（CTO）。他还在Freedom Global担任首席执行官，在Freedom KZ担任董事会副主席。作为CTO，Tukanov先生负责定义和推进公司的总体技术战略。他的职责包括协调集团各公司之间的无缝协作，并在IT和网络安全中嵌入强大的公司治理实践。Tukanov先生在公司数字生态系统的发展中发挥着关键作用。他带领公司各子公司的跨职能团队设计和推出集成技术产品，为客户创造协同价值并释放新的商机。在担任现职之前，Tukanov先生曾担任Freedom KZ管理委员会主席的顾问。Tukanov先生在IT领域拥有超过18年的经验，其中包括十多年的行政领导经验。他早期的职业生涯包括领导一家国家系统集成商担任总经理，并在哈萨克斯坦共和国能源部的一家子公司担任IT总监，负责监督复杂的IT现代化计划、战略规划和财务控制。Tukanov先生拥有哈萨克斯坦阿拉木图图兰大学市场营销和商业学士学位。
杰森·科尔 -董事会在公司执行管理层设立了一个新的首席法务官职位，并于2024年5月任命Kerr先生担任该职位。2025年1月，Kerr先生还被董事会任命为代理公司秘书，直至任命常任秘书为止。Kerr先生于2008年5月至2024年5月期间担任公司董事会成员。Kerr先生是Price，Parkinson & Kerr商业诉讼公司的创始成员，曾担任食品、化妆品和膳食补充剂公司Basic Research，LLC的总法律顾问。Kerr先生是Plant，Christensen & Kanell律师事务所保险业务的合伙人，也是Lewis Roca的商业诉讼律师。在Kerr先生26年的法律生涯中，他曾代表多个行业的客户，包括世界上一些最大的伤亡和生命、健康和残疾保险公司、房地产开发商、贷方、建筑公司、国际食品配料制造商、化妆品公司、一家纺织公司以及膳食补充剂公司的商业交易、监管事务、国际贸易和诉讼，包括复杂的商业诉讼和集体诉讼辩护。Kerr先生于1998年获得了经济学理学学士学位（Phi Beta Kappa）和犹他大学的法学博士学位，在那里他被评为William H. Leary学者。
叶甫根尼·蒂亚普金-Tiapkin先生于2017年10月加入Freedom EU，担任执行董事。在这个职位上，他负责公司在欧洲的业务发展，包括塞浦路斯。2014年至2017年，Tiapkin先生在塞浦路斯投资公司Tradernet Ltd.担任执行董事。2012年至2014年，他在乌克兰自由金融公司担任总经理。在此之前，2005-2011年期间，Tiapkin先生在LLC Nettrader担任经纪部主管。Tiapkin先生的职业生涯始于2004年，当时是俄罗斯JSB Lefko-Bank的一名研究分析师，然后是分析师部门的负责人。Evgenii Tiapkin持有2004年获得的罗蒙诺索夫莫斯科国立大学管理学文凭。
凯拉特·艾哈迈托夫 -Akhmetov先生自2024年1月起担任Freedom Telecom Operations LLP首席执行官，自2023年8月起担任Freedom Telecom Holding Ltd.董事兼首席执行官。在此之前，他在金融科技和IT行业拥有丰富的经验。具体来看，他是创始人，此前曾任职
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作为包括Korkem Telecom LLP、Sergek Technologies Ltd、Sergek Projects Ltd、Open Technologies Group LLP和Sergek Europa在内的Sergek Group的首席执行官。Akhmetov先生于2004年毕业于莫斯科物理和技术学院普通和应用物理系。
阿扎马特·耶尔德索夫 -Yerdessov先生自2018年8月起担任Freedom Life首席执行官，自2018年11月起担任Freedom Life董事会成员。在此之前，他拥有丰富的资产管理经验。具体来说，他于2008年至2009年在JSC BCC Invest领导交易运营部门，2009年至2011年担任JSC Griffon Finance管理委员会主席，2014年至2016年担任JSC Kazkommerts Securities管理委员会成员和董事总经理。Yerdessov先生于2006年毕业于哈萨克斯坦阿拉木图的Ryskulov哈萨克经济大学，获得经济学学位，并于2009年毕业于俄罗斯莫斯科俄罗斯联邦政府下属的金融学院，获得金融硕士学位。Yerdessov先生还拥有2009年在哈萨克斯坦阿拉木图国际商业学院获得的金融硕士学位。此外，Yerdessov先生于2019年获得哈萨克斯坦阿拉木图Al-Farabi哈萨克国立大学金融学MBA学位。
Aidos Zhumagulov-Zhumagulov先生是一位数字银行专家，在金融领域拥有二十年的经验。他是Freedom Bank KZ的董事会成员，自2024年5月起担任该职位，并担任Freedom Global发展和国际合作部顾问的行政职务，并且是公司子公司Aviata LLP、Internet Tourism LLP和Comrun LLP各自的监事会成员。2020年12月至2024年5月，任自由银行KZ董事会顾问执行职务，2019年4月至2022年5月，任自由银行KZ董事会主席办公室顾问执行职务。在加入公司之前，Zhumagulov先生曾在银行业和哈萨克斯坦一家零售公司担任多个管理职务。具体而言，他曾于2015年至2016年担任阿斯塔纳银行JSC董事总经理，2013年至2015年担任大型珠宝公司Kazakhyuvelir JSC副总裁。此外，他曾于2011年至2013年在俄罗斯莫斯科的CB Russian Slavonic Bank CJSC、2010年至2011年在Alliance Bank JSC、2008年至2010年在Nurbank JSC、2004年至2008年在Bank Caspian JSC担任多个高级职位，主要负责零售银行产品的开发。Zhumagulov先生毕业于哈萨克斯坦阿拉木图Ryskulov哈萨克斯坦经济大学，拥有城市商学院MBA学位。
我们的任何执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，该个人被选为执行官。
企业管治
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，以下关于董事独立性的确定均基于纳斯达克股票市场的规则。因为Timur Turlov拥有约70%我们的普通股截至2025年7月29日并持有超过50%的选举董事的投票权，该公司属于纳斯达克股票市场规则第5615条所定义的“受控公司”。因此，我们不需要在我们的董事会中拥有多数独立董事，也不需要我们有一个由独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会。虽然我们的董事会目前由大多数独立董事组成，但情况可能并不总是如此。不独立的Kelimbetov先生目前与三名独立董事一起在我们的提名和公司治理委员会任职，不独立的Turlov先生与三名独立董事一起在我们的薪酬委员会任职。只要公司仍然是一家受控公司，我们预计我们将利用受控公司可用的纳斯达克规则下对独立性要求的部分或全部豁免。我们的审计委员会完全由独立董事组成。
提名和公司治理委员会以及全体董事会审查董事会所有成员的独立性，以确定哪些董事会成员根据纳斯达克规则被视为独立。提名和公司治理委员会以及全体董事会已根据纳斯达克规则5605规定的纳斯达克股票市场董事独立性标准，肯定地确定Cherdabayev、Gamble和Vogeleer先生以及威廉姆斯女士具有独立性。在作出这一决定时，我们的提名和公司治理委员会和董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的提名和公司治理委员会和董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及本委托书中无需披露的其他交易、关系和安排。
13
在2023财年，董事会设立了首席独立董事职位，并任命Amber Williams担任该职位。首席独立董事补充董事会主席的角色，并担任非雇员董事和高级管理团队之间的主要联络人。
与董事会的沟通
董事会鼓励我们的股东进行沟通。任何希望与董事沟通的股东应将任何此类沟通通过电子邮件发送至usoffice@freedomholdingcorp.com或邮寄至1930 Village Center Cir的方式发送给我们的代理公司秘书。# 3-6972，Las Vegas，Nevada 89134，U.S.A.所有此类股东通讯将由代理公司秘书审查，他将确定适当的回应或行动方案。
董事会领导结构
董事会领导
公司的董事长兼首席执行官是我们的控股股东Timur Turlov。Turlov先生与高级管理团队一起，负责制定我们的战略方向以及我们的日常领导和绩效，而董事会则负责让管理层对一旦制定的战略的执行负责。董事会认为，Turlov先生担任首席执行官和董事会主席符合公司和我们股东的最佳利益。我们的董事带来了来自公司外部的不同视角、经验、洞察力和专长，而Turlov先生带来了公司特定的经验和专长，此外他还是公司的控股股东。董事会认为，董事长和首席执行官的共同作用也促进了董事会和管理层之间的信息流动。
董事会目前由七名成员组成：Turlov先生；我们的总裁；另一名雇员董事；以及四名非雇员董事，每位董事都是独立的根据纳斯达克规则.董事会成员通过审查提供给他们的材料、与我们的高管、员工和法律顾问交谈以及参加董事会和他们可能服务的各个委员会的会议，随时了解我们的运营情况。财政期间2023董事会设立了首席独立董事职位，并任命Amber Williams担任该职位。我们的非雇员董事在执行会议上开会在2025财年期间，没有我们的首席执行官或其他员工董事多次出席或参与。
董事会在监督风险方面的作用
我们的首席执行官和高级管理层负责识别和评估我们的风险敞口，并制定与重大业务活动和公司目标相关的风险控制，制定计划以确定风险识别的充分性，平衡潜在风险与潜在回报以及控制风险的适当方式。我们的管理层有责任制定和实施我们的短期和长期目标，并识别、评估、管理和减轻寻求实现这些目标所固有的风险。董事会的责任是根据公司战略和可用资源，监督和监测公司风险识别和管理流程以及高级管理层在公司风险框架内的努力。如下文更详细的描述，这主要是通过董事会的风险委员会（“风险委员会”）和向全体董事会报告的其他各种董事会委员会进行的。董事会与审计委员会、风险委员会、电信委员会和管理层就公司的网络和技术安全及相关风险进行协调。
董事会委员会
下表列出了我们董事会的常务委员会。如上所述，作为一家受控制的公司，我们免于遵守纳斯达克股票市场对董事会和委员会独立性的某些要求。我们的审计委员会完全由独立董事组成。我们的薪酬、提名和公司治理、电信、交易委员会各由三名独立董事和一名非独立董事组成。我们的风险委员会由两名独立董事和两名非独立董事组成。
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各委员会截至本代表声明日期的成员名单如下：
|
姓名
|
审计
委员会
|
Compensation
委员会
|
提名和
公司治理
委员会
|
风险
委员会
|
电信委员会
|
交易委员会
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|||||||||||||||||||||||||||||
| Boris Cherdabayev | X | X |
X
|
C
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
安德鲁·甘布尔
|
X
|
X
|
X
|
C
|
X
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kairat Kelimbetov*
|
X
|
X
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Askar Tashtitov* |
X
|
X
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timur Turlov* |
X
|
|
X
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
菲利普·沃格勒
|
X
|
C
|
C
|
X
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Amber Williams | C |
C
|
|
X |
X
|
||||||||||||||||||||||||||||||
“X”表示委员会成员。
“C”表示主任担任委员会主席。
*Kelimbetov先生、Tashtitov先生和Turlov先生不符合纳斯达克股票市场的独立性标准。
审计委员会
审计委员会的目的是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会章程规定，审计委员会主要负责监督我们的财务报表编制和披露过程。为履行这一义务，委员会依赖管理层编制公司财务报表并确保其准确性；管理层和公司内部审计部门/管理层均负责建立有效的内部控制和程序，以确保公司遵守会计准则、财务报告程序和适用的法律法规；以及公司独立审计师对公司财务报表和公司内部控制的有效性进行公正、勤勉的审计或审查（如适用）。委员会的职责包括，除其他外:
•选聘、保留、补偿、监督，必要时终止我司独立注册会计师事务所及其他任何注册会计师事务所；
•批准所有审计业务费用和条款；审查审计范围和允许的税务和其他非审计服务，审查事务所的内部质量控制程序，以及最近的同行审查或上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）审查或检查提出的问题，以及其审计结果；
•至少每年评估一次独立审计员的资格、业绩和独立性；
•审查并与独立审计师讨论将在审计中使用的关键会计政策和做法、在公认会计原则（GAAP）范围内对财务信息的替代处理、任何审计问题、困难和分歧，以及管理层对此的回应；
•监督我们的财务报告活动、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序，审查相关披露、独立审计师关于内部控制的报告，以及纳入我们的年度和季度报告所需的管理层认证；
•审查和批准内部审计职能的设计和实施；
•监督法律和监管合规；和
•审议批准关联交易事项。
威廉姆斯女士为审计委员会主席，切尔达巴耶夫先生和甘布尔先生为委员会成员。在Gamble先生于2024年5月被任命为董事会成员以及Jason Kerr于2024年5月从董事会辞职后，Gamble先生取代Kerr先生成为审计委员会成员。审计委员会的组成已于10月16日确定，2024在理事会作出的委员会成员重新分配期间。
审计委员会的每一位成员都具备金融知识。威廉姆斯女士、Cherdabayev先生和Gamble先生均符合纳斯达克第5605条规则对独立董事的定义。董事会已确定，威廉姆斯女士符合条例S-K项目407（d）（5）（二）和细则10A-3下定义的“审计委员会财务专家”的资格
15
1934年《交易法》。威廉姆斯女士担任审计委员会主席。审计委员会章程规定，审计委员会每年至少召开四次会议。在2025财年，审计委员会召开了13次会议。
审计委员会的报告
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程。管理层负责我们的内部控制、财务报告流程以及遵守法律、法规和道德商业标准。我们的独立注册会计师事务所负责根据PCAOB的标准对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制进行综合审计，并对其发表意见。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。审计委员会以此身份根据收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事项方面的经验，向管理层和审计师提供建议、咨询和指导。
审计委员会审查了我们截至2025年3月31日止财政年度的经审计财务报表，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤律师事务所进行了讨论。审计委员会与管理层及德勤律师事务所管理层就公司财务报告内部控制有效性的评估及德勤律师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的意见进行了审查和讨论。审计委员会与德勤律师事务所讨论了现行有效的PCAOB的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤律师事务所关于审计师-审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并与德勤律师事务所讨论了其与我们和我们的管理层的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，董事会批准，将我们的经审计财务报表纳入公司的10-K表格年度报告。这些与我们向SEC提交的10-K表格年度报告中出现的财务报表相同。
审计委员会成员:
Amber Williams，主席
Boris Cherdabayev
安德鲁·甘布尔
薪酬委员会
截至2024年7月的薪酬委员会章程规定，薪酬委员会的主要职能是履行董事会赋予它的与审查和确定高管薪酬有关的职责。薪酬委员会章程赋予薪酬委员会以下权力和职责：审查和批准适用于首席执行官和其他最高管理层高管薪酬的公司目标和目标以及对首席执行官绩效的评估，以确定和批准首席执行官薪酬；审查并向董事会提出建议以供批准所有其他执行官的薪酬；审查、批准并酌情向董事会提出建议以供批准、奖励薪酬计划和基于股权的计划，并在适当或需要时，向我们的股东推荐此类计划以供批准；根据SEC规则和条例的要求，与管理层一起审查将被纳入我们关于10-K表格和/或代理声明的年度报告中的薪酬披露；审查、批准并酌情向董事会推荐任何雇佣协议和遣散安排或计划以供批准，包括与控制权变更相关的任何福利；审查激励薪酬安排以及风险管理政策和做法与薪酬政策和做法之间的关系；审查并向董事会推荐“薪酬发言权”投票的频率以供批准；审查所有董事薪酬和福利；并监督与股东以及（如适用）代理咨询公司就高管薪酬事项进行的接触。
薪酬委员会章程授权薪酬委员会获得内部和外部资源，费用由我们承担，包括保留法律顾问和其他顾问，例如薪酬顾问，这是薪酬委员会认为履行其职责所必需或适当的。正如本委托书其他部分更详细描述的那样，在2025财年，薪酬委员会保留了人力资本解决方案公司（“怡安”）怡安的服务，以就高管薪酬事宜提供建议。对于2024财年，我们的薪酬委员会也使用了怡安的服务。补偿委员会章程授权薪酬委员会酌情将其任何职责和权力授予一个或多个小组委员会。
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威廉姆斯女士为薪酬委员会主席，Turlov、Gamble和Vogeleer先生为委员会成员。随着Vogeleer先生于2024年5月被任命为董事会成员以及Jason Kerr于2024年5月辞去董事会职务，Vogeleer先生接替Kerr先生成为薪酬委员会成员，而威廉姆斯女士接替Kerr先生担任薪酬委员会主席。10月16日，2024年，董事会重新分配委员会成员，据此，Cherdabayev先生辞去薪酬委员会成员职务，Gamble先生和Turlov先生被任命为薪酬委员会成员。作为我们的首席执行官，Turlov先生不符合纳斯达克规则5605规定的独立董事资格。董事会认为，将持有约70%已发行普通股的公司控股股东Turlov先生纳入薪酬委员会成员符合公司及其股东的最佳利益。如上所述，这是允许的，因为该公司是纳斯达克股票市场规则第5615条所定义的“受控公司”.除Turlov先生外，薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克规则5605对独立董事的定义。在证券法或其他法律、规则或条例要求全体董事会或董事会独立成员批准的范围内，此类事项将提交适当批准。薪酬委员会开会10财政期间的次数2025.
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2025财年，薪酬委员会由Kerr先生（在2025财年由Vogeleer先生担任成员并由Williams女士担任主席）、Cherdabayev先生（根据2024年10月16日委员会成员重新分配而辞去成员职务）、Gamble先生和Turlov先生（根据2024年10月16日委员会成员重新分配而被任命为成员）和Williams女士担任主席组成。除Turlov先生外，薪酬委员会成员在2025财年任职委员会期间均不是公司的高级职员或雇员。Cherdabayev先生于2003年11月至2007年8月担任公司前身BMB Munai，Inc.的首席执行官，并于2003年11月至2015年11月担任BMB Munai，Inc.的董事会主席。在2025财年期间，没有公司的执行官担任另一家公司的董事或董事会薪酬委员会成员，该公司的执行官担任公司董事或薪酬委员会成员。此外，在2025财年期间，除Turlov先生外，薪酬委员会没有任何成员参与任何关联方或根据SEC条例S-K第404项要求披露的类型的其他交易。见“某些关系及关联交易-与关联人的交易-与Timur Turlov的交易”，以描述与图尔洛夫的交易。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会章程规定，提名和公司治理委员会的职责包括，除其他外：
•确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识；
•确定有资格成为董事会成员的个人；
•建议董事会提名人参选或填补空缺；
•制定和建议公司治理准则；
•监督我们的公司治理实践和程序；
•在董事会批准的情况下，制定董事会及其委员会年度评价流程，并监督年度评价的进行；
•审查董事会的委员会结构和组成，并就任命董事担任各委员会成员向董事会提出建议；
•制定并建议董事会批准董事标准，以确定董事是否与公司存在会损害其独立性的重大关系；
•根据需要，向董事会建议修订和更新我们的Code of Ethics和商业行为；
•监督遵守情况，调查任何涉嫌违反或违反的行为，并执行我们的Code of Ethics和商业行为的规定；
•制定并向董事会推荐高级职员继任计划以供批准；和
•审查所有提交的董事辞职信，并评估并向董事会建议是否应接受此类辞职。
在履行职责提名候选人参加董事会选举时，董事会和提名和公司治理委员会目前已规定了任职的最低资格
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板。我们认为，我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们的价值观和标准相一致。他们应该致力于提升股东价值，应该有充分的时间履行职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。他们在上市公司其他董事会任职的人数应限于允许他们，鉴于其个人情况，为我们负责任地履行所有董事职责的人数。在考虑潜在董事候选人时，提和公司治理委员会还考虑候选人的性格、判断力、多样性of观点、背景和经验、年龄和技能，包括在我们的需求和董事会需求背景下的金融知识和经验。
无法保证所有股东提议的候选人都将得到充分考虑，所有候选人都将得到平等考虑，或公司、董事会或提名人将联系提议的候选人或任何候选人和公司治理委员会，并且不承诺这样做是因为愿意考虑股东提出的候选人。
提名和公司治理章程授权提名和公司治理委员会以我们的费用获取此类内部和外部资源，包括保留法律顾问和其他顾问，包括董事猎头公司，例如提名和公司治理委员会认为履行其职责是必要或适当的。
Vogeleer先生担任提名委员会主席和公司治理委员会和Cherdabayev、Gamble和Kelimbetov先生是委员会成员。随着Vogeleer先生于2024年5月被任命为董事会成员以及Jason Kerr于2024年5月辞去董事会职务，Vogeleer先生接替Kerr先生成为提名和公司治理委员会成员，Vogeleer先生接替Turlov先生担任提名和公司治理委员会主席。上2024年10月16日，董事会重新分配委员会成员，据此，Turlov先生辞去提名和公司治理委员会成员，Gamble和Kelimbetov先生被任命为委员会成员。
Vogeleer先生、Cherdabayev先生和Gamble先生均符合纳斯达克第5605条规定的独立董事资格。作为我们的员工董事，Kelimbetov先生不符合纳斯达克第5605条规定的独立董事资格。董事会认为，将Kelimbetov先生列入提名和公司治理委员会成员符合公司及其股东的最佳利益。如上所述，这是允许的，因为该公司是纳斯达克股票市场规则第5615条所定义的“受控公司”.如果证券法或其他法律、规则或条例要求由全体董事会或董事会独立成员批准某一事项，该事项将提交适当批准。提名和公司治理委员会在2025财年召开了9次会议。
在2025财年期间，Andrew Gamble、Kairat Kelimbetov和Philippe Vogeleer分别于2024年5月28日通过董事会决定被任命为董事。Gamble先生和Kelimbetov先生分别在2024年年度股东大会上当选为公司第二类董事，任期贯穿公司2027年年度会议。Vogeleer先生，作为III类董事，在2025年年会上首次参加股东选举。
风险委员会
根据风险委员会章程，风险委员会开会审查在公司进行的风险管理活动，并讨论委员会进行的监督活动的范围。我们的首席执行官和高级管理层有责任识别和评估公司的风险敞口。风险委员会负责定期与高级管理层举行会议，审查公司的风险管理、合规活动和潜在风险敞口，并履行风险委员会章程规定的其他职责。
日期为2021年8月17日的风险委员会章程责成风险委员会协助董事会监督和监测我们的高级管理层和风险管理人员履行其企业风险管理（“ERM”）职责的情况。这包括对财务管理、风险状况、财务风险和回报、法律和监管以及战略规划和调整的监督。风险委员会负责与高级管理层监督和审查公司的资本规划过程、资本状况、资本充足性、资本结构以及与公司及其子公司的财务管理有关的某些政策，并监督这些政策的实施。风险委员会定期审查公司的资金和流动性需求以及应急资金计划，并负责监督高级管理层建立独立的ERM框架。风险委员会与高级管理层合作：向董事会推荐公司的风险简介；审查和监测与公司业务相关的风险要素；监督和审查
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公司的ERM章程、评估和管理风险敞口（包括网络安全风险敞口）的政策和程序；以及接收和审查有关公司整体法律和监管合规状态的报告。风险委员会监督我们的高级管理层建立公司的整体战略规划流程，并使公司的风险状况与其战略计划、目标和目的保持一致。风险委员会还负责审查将支付或收取的总对价超过董事会规定限额的重大战略交易、主要投资或处置。
风险委员会章程授权风险委员会选择、保留和终止特别风险管理、法律、财务、会计、审计等专业顾问，费用由我们承担，协助风险委员会履行职责。该权限不包括选择、保留或终止公司的独立注册会计师事务所，这是审计委员会的责任。风险委员会已聘请风险管理顾问对公司的风险管理活动进行评估，并将其与现有业务相结合。
风险委员会章程规定，风险委员会应至少由三名成员组成，根据纳斯达克股票市场和公司的标准，其中大多数成员必须是独立的（在公司保持更严格标准的范围内）。但是，无论是纳斯达克股票市场标准还是公司标准，都没有要求我们有这样一个委员会，或者我们的风险委员会必须是独立的。因此，目前风险委员会的组成与适用规则是一致的。Gamble先生是风险委员会主席，Kelimbetov先生是Tashtitov先生（根据承诺作为成员加入委员会董事会于2024年10月16日重新分配的TEI成员）和威廉姆斯女士是风险委员会的成员。Gamble先生和威廉姆斯女士符合纳斯达克第5605条规定的独立董事资格。财政期间风险委员会开会7次2025.
交易委员会
董事会交易委员会（“交易委员会”）的权力和职责包括审查、评估和协助董事会评估潜在的战略收购、资产剥离和投资以及相关战略。这包括与此类交易相关的融资和重要的员工保留或补偿安排。交易委员会还可能审查这些策略的顾问和候选人的任命和向董事会提出建议。授权其根据需要聘请和资助顾问或第三方，但须经相关委员会批准，并由公司提供必要的资金。交易委员会监测涉及公司及其竞争对手的未决和潜在战略交易的进展，定期审查已完成的交易以评估成功和战略贡献，并定期向董事会报告。交易委员会章程规定，交易委员会必须至少由两名董事会成员组成。切尔达巴耶夫先生是交易委员会主席和Gamble先生、Tashtitov先生和Vogeleer先生是交易委员会。在2025财年，Tashtitov先生被任命为委员会成员，而威廉姆斯女士则根据董事会于2024年10月16日作出的委员会成员重新分配。交易委员会在财政期间举行了10次会议2025.
电信委员会
在2025财年，董事会成立了一个特别电信和信息通信技术（“ICT”）委员会（“电信委员会”）。电信委员会的目的是监督并就公司的电信和ICT战略向董事会提出建议，并就任何拟议的收购、合作伙伴关系、联盟和/或其他潜在交易向董事会、管理层和公司交易委员会定义、审查、评估和提供建议，以推进电信和ICT战略，包括识别潜在收购目标或战略合作伙伴。此外，电信委员会的任务是就公司与电信业务有关的所有相关协议、程序、活动、公开公告、SEC文件和诉讼向董事会和管理层提供监督和建议。该委员会定期向董事会报告其活动，就任何潜在交易提出建议。电信委员会章程规定，该委员会应由至少三名具有投票权的独立董事会成员组成。Vogeleer先生是电信委员会主席，Turlov先生和Cherdabayev先生以及威廉姆斯女士是电信委员会成员。电信委员会在2025财年召开了3次会议。
其他公司治理事项
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针对对冲和质押的政策
公司有正式政策禁止董事、执行人员和某些其他雇员（“受保人”）及其家庭成员从事卖空交易、在交易所或任何其他有组织市场进行衍生品证券交易、在保证金账户中持有公司证券以覆盖追加保证金或质押公司证券作为贷款的抵押品、对冲或以其他方式从事涉及公司证券的货币化交易。
股东提名董事
我们的提名和公司治理委员会将在根据适用的SEC要求、我们的章程、内华达州公司法和有关董事提名的任何其他适用法律、规则或法规提交此类建议时，考虑股东推荐的合格董事提名人。根据我们的《章程》，任何在记录日期和发出我们《章程》规定的通知时以及在年度会议时为在册股东的股东，可在年度股东大会上提名选举董事会成员；并及时提供通知，并在其他方面遵守我们《章程》规定的程序。
没有任何股东就我们的2025年年会向提名和公司治理委员会提交董事提名候选人。任何股东欲提出提名供提名及企业管治委员会审议之前2026年度会议必须根据我们的章程和政策这样做，更详细地描述在“股东提案2026年会，”这份代理声明的其他地方。
预告条文
要让提名及企业管治委员会根据我们的附例考虑候选人，根据我们的附例的预先通知条款的股东通知必须以书面形式，并在不迟于第90天营业结束时或不早于第120天营业结束时以下列地址送达我们，提前于上一年度年会周年日举行的，如该等会议须在不多于上一年度年会周年日前30天或不迟于上一年度年会周年日后60天举行；而就任何其他股东年会而言，包括在上一年度未举行年会的情况下，不早于年会召开前第120天的营业时间结束，且不迟于以下日期的较晚者的营业时间结束：（1）年会召开前第90天及（2）首次公布该会议召开日期的翌日的第10天。根据我们的章程的预先通知条款，股东的通知应送达：提名和公司治理委员会主席c/o代理公司秘书，Freedom Holding Corp.,1930 Village CTR。Cir.，# 3-6972，Las Vegas，Nevada 89134。
为采用适当形式，根据我们的附例的预先通知条文发出的股东通知，必须就发出通知的股东及代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）载明：
•出现在我们帐簿上的股东的姓名及地址，以及代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址；
•截至通知日期，由股东（实益和记录在案）拥有并由代表其进行提名的实益拥有人（如有）拥有的我们股份的类别和数量，以及股东将在该会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知我们截至该会议记录日期股东拥有的记录和实益拥有的该等股份的类别和数量的声明；
•股东或代表其作出提名的实益拥有人（如有）与其任何关联公司或联系人、以及与上述任何一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间或之间就该提名达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及股东将在该会议记录日期后五个工作日内以书面形式将任何该等协议、安排或谅解通知我们的声明；
•对截至通知日期已由或代表股东或实益拥有人（如有的话）订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述
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正在进行提名，其任何关联公司或联系人，其效果或意图是为了减轻股价变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少该人或其任何关联公司或联系人对我们股票的投票权，以及股东将在该会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知我们自该会议记录日期起生效的任何此类协议、安排或谅解的声明；
•股东是有权在会议上投票的我们股份的记录持有人并打算亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的人的陈述，以及
•股东是否打算向至少持有批准提名所需的我们已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的陈述和/或以其他方式向股东征集代理以支持提名。我们可能会要求任何提议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定该提议的被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。
股东通知必须向提名和公司治理委员会提供以下内容：
•各被提名人的姓名、年龄、经营地址、居住地址；
•每名该等被提名人的主要职业或雇用；
•每名该等代名人（如有）在纪录上拥有及实益拥有的我们股本的股份类别及数目；
•根据《交易法》第14（a）条，将被要求在为在选举竞赛中选举该被提名人为董事而征集代理人的代理声明中披露或以其他方式被要求披露的有关每一被提名人的其他信息；
•有关该等被提名人的背景和资格的书面调查表（该调查表应由公司秘书应书面请求提供），以及由每名该等被提名人签署的书面声明和协议，确认该人：
◦同意在公司的代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事；
◦拟担任董事，任期满该人参选；及
◦作出以下陈述：（1）被提名人已阅读并同意遵守我们的Code of Ethics和商业行为以及适用于董事的其他公司治理政策和准则，（2）被提名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向其作出任何承诺或保证，说明该人或实体如果被选为董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票；（3）被提名人不是也不会成为任何协议、安排的一方，或与公司以外的任何人或实体就与该人提名董事或担任董事有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿达成谅解。
代理访问规定
根据我们的章程的代理准入规定，一名股东或一组不超过20名股东，如连续拥有至少三年的股份数量至少占我们已发行有表决权股份的3%，可提名多名被提名人列入公司的代理声明，以不超过截至可能向公司送达提名通知的最后一天在任董事人数的20%，或者如果该数量不是整数，小于20%的最接近整数，前提是股东和股东代名人满足我们的章程规定的要求。这些要求包括及时向我们的代理公司秘书发送股东通知。
为了及时起见，根据我们的章程的代理访问条款，股东的通知必须在不迟于与上一年的年度会议有关的最终代理声明首次发送给股东之日的一周年之前的120天或150天之前，在我们的主要执行办公室送达我们的代理公司秘书；但前提是，如果年度会议的日期比上一年的年度会议的周年日提前了30天以上或延迟了60天以上，或前一年未召开年会的，通知须不早于第150第该年度会议的前一天，且不迟于（i）第120届会议（以较晚者为准）的营业时间结束第该年度会议的前一天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第十天。
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根据代理访问条款的股东通知必须载列我们的章程中规定的信息。
董事会会议出席情况
董事会在2025财年召开了14次会议。每位董事在2025财年期间出席了董事会的所有会议，但有两次会议除一名董事外全部出席。除了参加董事会会议外，我们的董事在整个财政年度通过个人会议和其他通讯履行职责，包括就任何感兴趣和关注的事项进行电话联系。
我们没有正式的政策要求董事会成员出席2025年度会议，但鼓励所有董事在有空的情况下参加。我们当时董事会的所有成员都参加了2024年年会，这次年会是以虚拟方式举行的。
赔偿
在内华达州公司法允许的情况下，我们重述的公司章程和章程授权并要求我们在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事。
每个委员会的章程董事会的ee（须经董事会批准的电信委员会章程除外）和我们的ETH代码IC和商业行为可在我们网站的投资者关系部分查阅，https://ir.freedomholdingcorp.com/governance-docs.
董事薪酬
上2025年3月31日，我们的最后一天2025财政年度，我们有七名董事，其中四名为非雇员董事。我们的非雇员董事每年收取现金费用，每季度支付一次。从2024年4月1日到2025年3月31日，每位非职工董事每年收到的现金费用支付为$200,000.除了年费外，董事会成员还获得委员会服务的单独费用，包括担任委员会主席。自2024年4月1日起，薪酬委员会和董事会批准委员会服务和担任委员会主席的非雇员董事年费，其中审计委员会主席每年75000美元，薪酬委员会主席每年50000美元，风险委员会主席每年50000美元，交易委员会主席50000美元，提名和公司治理委员会主席50000美元，首席独立董事每年75000美元。2024年10月16日，董事会通过了关于若干公司治理事项的决定，包括关于组建董事会电信委员会和如上所述的某些委员会成员重新分配的决定。2025年1月27日，董事会批准了担任电信委员会主席的年度非雇员董事费用，包括每年50,000美元，自2024年10月16日起生效。董事会成员不收取董事会会议、委员会会议或股东大会的出席费。董事会成员因要求亲自出席这类会议而产生的合理差旅费得到补偿。我们保留随时更改向董事作出补偿的方式和金额的权利。身为雇员的董事不会因董事会服务而获得年度现金保留金或费用。
下表提供了我们每一位独立董事的薪酬信息，他们曾在财政2025.担任公司董事和执行官的Turlov、Tashtitov和Kelimbetov先生的薪酬在“高管薪酬”标题下描述 本代理声明的其他地方。Turlov先生、Tashtitov先生和Kelimbetov先生没有因在董事会或任何董事会委员会任职而获得任何报酬。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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Boris Cherdabayev
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250,000 | — | — | 250,000 | ||||||||||||||||||||||
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杰森·科尔*
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47,802 | — | — | 47,802 | ||||||||||||||||||||||
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菲利普·沃格勒*
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253,844 | — | — | 253,844 | ||||||||||||||||||||||
|
安德鲁·甘布尔*
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212,271 | — | — | 212,271 | ||||||||||||||||||||||
| Amber Williams | 391,621 | — | — | 391,621 | ||||||||||||||||||||||
*Kerr、Vogeleer和Gamble各自的薪酬在2025财年的服务期间按比例分配。
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截至2025年3月31日，我们董事会的非雇员成员均未持有任何未行使的股票期权或其他股权奖励。向非雇员董事授予的任何股权将以与授予日我们普通股的公平市场价值相等的价格授予。在2025财年，我们没有向我们的非雇员董事授予任何股权补偿。根据Freedom Holding Corp. 2019年股权激励计划（“2019年计划”），薪酬委员会和董事会有权酌情向我们的非雇员董事授予股权。
安全所有权
截至2025年3月31日，我们有60,993，949h已发行和流通在外的普通股。下表列出了每个在记录中拥有或我们已知实益拥有我们已发行和已发行股票5%以上的人在记录中拥有或实益拥有的普通股流通股，以及每个董事和董事提名人、指定执行官的姓名和股票持有量，以及所有董事、被提名人和指定执行官作为一个整体的股票持有量：
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||
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个人或团体名称(1)
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金额 |
百分比(2)
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大于5%的股东：
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Timur Turlov
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42,405,112 | 69.5 | % | |||||||||||
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董事、被提名人和指定执行官：
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|
Timur Turlov
|
42,405,112 | 69.5 | % | |||||||||||
|
Askar Tashtitov
|
136,608 |
(3)
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* | |||||||||||
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Evgeny Ler
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33,908 |
(4)
|
* | |||||||||||
|
Boris Cherdabayev
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— | — | ||||||||||||
| Kairat Kelimbetov | — | — | ||||||||||||
| 安德鲁·甘布尔 | — | — | ||||||||||||
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Amber Williams
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— |
|
— | |||||||||||
| 菲利普·沃格勒 | — | — | ||||||||||||
| 杰森·科尔 | — |
(5)
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* | |||||||||||
| 谢尔盖·卢基亚诺夫 | 119,800 |
(6)
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* | |||||||||||
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所有董事、被提名人和指定执行官，作为一个集团（10人）
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42,695,428 | 70.0 | % | |||||||||||
*不到1%。
(1)除非另有说明，上表中各受益所有人的邮寄地址为：美国纽约州纽约市华尔街40号58楼Freedom Holding Corp..。上表提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。
(2)实益拥有的股份数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果一个人拥有或分享投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益”所有人。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。
(3)包括授予Tashtitov先生的3204股和21200股限制性股票，作为股权激励补偿。这些股份的归属取决于Tashtitov先生在适用的归属日期是否持续为我们服务，并且，尽管满足了持续服务要求，但只有在紧接适用的归属日期之前的20个交易日我们普通股股份的加权平均收盘价高于紧接适用归属日期之前的归属日期我们普通股股份加权平均收盘价的70%（上述条件统称为“归属条件”）时，这些股份才会在适用的归属日期归属。如果前一句中规定的条件未得到满足，那么计划在归属日归属的普通股不得归属，但应在规定的归属日自动没收，我们将不再就被没收的限制性股票奖励的那部分对Tashtitov先生承担任何义务。在归属期内，Tashtitov先生将是限制性股票的记录所有者，他将
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有权享有公司股东的所有权利，包括投票权和就股份收取股息或其他分派的权利，但前提是未归属股份的股息支付或其他分派应由公司保管，并受适用于未归属股份的相同限制。除非适用的授予协议或2019年计划另有规定，否则股份将在其归属前不会被交付，他无权转让、让出、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押股份，直至该等股份归属。如果他因未能满足适用的归属条件而没收限制性股票的股份，他将不再有权作为公司该等限制性股票的持有人享有任何权利，包括就该等被没收股份投票或收取股息或其他分配的权利。假设满足上述归属条件，3,204、10,600及10,600股的归属将分别于2026年1月25日、2025年5月18日及2026年5月18日发生。2025年6月16日，薪酬委员会批准向Tashtitov先生授予价值86万美元的普通股股票。这笔股票奖励于2025年7月9日发给Tashtitov先生，并于2025年7月9日归属。
(4)包括授予Ler先生的3,204股和16,000股限制性股票，作为股权激励补偿，但须遵守归属条件和上文附注2中讨论的其他条款。假设满足上述归属条件，3,204股、8,000股和8,000股的归属将分别于2026年1月25日、2025年5月18日和2026年5月18日发生。2025年6月16日，薪酬委员会批准向勒尔先生授予价值78.1万美元的普通股股票奖励。这笔股票奖励于2025年7月9日发放给勒尔先生，并于2025年7月9日归属。
(5)2025年6月16日，薪酬委员会批准向Kerr先生授予价值50万美元的普通股股票奖励。这笔股票奖励于2025年7月9日发给Kerr先生，并于2025年7月9日归属。
(6)包括授予Lukyanov先生的42,400股限制性股票，作为符合归属条件的股权激励补偿。假设满足上述归属条件，这2.12万股和2.12万股的归属将分别发生在2025年5月18日和2026年5月18日。
股权补偿方案信息
下表列出截至2025年3月31日，与我们的股权补偿计划相关的某些信息。
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使 未完成的选项， 认股权证及权利 (a) |
加权-平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及权利 (b) |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不含证券 反映在列 （a）） |
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证券持有人批准的股权补偿方案
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— | — | 1,207,526 |
(1)
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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— | — | — | ||||||||||||||||||||
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合计
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— | — | 1,207,526 | ||||||||||||||||||||
(1)由Freedom Holding Corp. 2019年股权激励计划可能授予的包括股票期权、股票增值权、限制性股票及其他以股权为基础的奖励等1,207，526股组成。
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划的目标和组成部分，以及我们指定的高管（“NEO”）在2025财年的薪酬决定。截至2025年3月31日我们的近地天体 曾是：
| 姓名 | 标题 | ||||
| Timur Turlov | 首席执行官兼董事长 | ||||
| Askar Tashtitov | 总裁 | ||||
| Evgeny Ler | 首席财务官 | ||||
|
杰森·科尔
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首席法务官及代理公司秘书
|
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谢尔盖·卢基亚诺夫
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Freedom KZ管理委员会主席和Freedom Global董事会主席
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高管薪酬方案概览
高管薪酬理念与目标
公司的薪酬计划旨在使高管薪酬结果与公司在市场领导地位、收入增长以及提高股东价值和回报方面的承诺保持一致。
公司正在继续转向更稳健的按绩效付费模式，该模式在短期和长期财务和业务目标与指导使命之间取得平衡，以提供符合公司目标和公司风险框架的高于市场的股东回报。推而广之，我们的高管薪酬计划在设计时考虑到了这一理念，因此，我们的首要目标是将高管和其他关键员工的利益与股东的利益紧密结合起来。
薪酬委员会应用这一理念，重点是设计具有竞争力的总薪酬方案，使公司能够吸引和留住具有能力的合格高管和高级管理人员，以推动业务转型并实现公司的财务和业务目标。我们设计高管薪酬计划的关键目标是激励建立长期股东价值的决策和行为。
以下创始原则有助于指导我们为此目的设计我们的薪酬计划：
•吸引、激励、留住高素质、有经验的高管团队成员；
•激励和奖励企业战略和财务目标的实现，强调长期可持续发展目标；
•利用与企业目标实现、股东价值创造和个人绩效直接相关的薪酬要素；
•保持灵活性，确保奖项在我们的同行集团内保持竞争力；
•使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；和
•促进坚持良好的公司治理、公司政策和价值观。
高管薪酬治理实践
薪酬委员会的决策反映了以下核心治理原则和做法，我们采用这些原则和做法来促进我们的整体薪酬目标，并使高管薪酬与股东的利益保持一致：
| 我们做什么 | |||||
|
ü
|
与股东保持一致。长期激励奖励在几年的时间内归属，以奖励持续的公司业绩。
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|
ü
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奖项的混合。我们的高管薪酬计划包含现金和股权部分，并且在很大程度上偏重于我们大多数NEO的基于风险的薪酬。
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|
ü
|
同行群体比较。在独立薪酬顾问的帮助下，我们每年分析高管薪酬相对于同行公司的情况，并公布同行公司的调查数据。
|
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|
ü
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薪酬委员会的决定。高管薪酬由我们的薪酬委员会决定，其四名成员中有三名是独立董事。
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|
ü
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独立薪酬顾问。薪酬委员会保留自己的独立顾问，就薪酬事宜提供意见。
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|
我们不做的事
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| X |
终止或控制权变更时无潜在付款。我们目前没有与我们的任何NEO签订任何合同、协议、计划或安排，以提供此类付款。
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| X |
没有不合格的递延补偿。我们没有为我们的员工、管理人员或董事，包括我们的NEO制定递延薪酬计划。
|
||||
| X |
没有养老金和退休福利。我们不为我们的员工、管理人员或董事（包括我们的NEO）提供公司赞助的养老金计划或退休福利。
|
||||
| X |
不会自动增加基本工资。我们的NEO基本工资每年都会进行审查，这些决定基于我们的独立薪酬顾问提供的市场数据。
|
||||
| X |
没有套期保值和质押公司股票。我们的政策禁止我们的高管和董事质押和对冲我们的股票。
|
||||
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我们的2025财年薪酬计划的要素
我们的NEO薪酬计划目前有三种直接薪酬形式：基本工资、年度现金奖励奖励和长期激励。以下是该计划结构的概述：
| 元素 | 类型 | 表格 | 关键特征 | 目的 | ||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | 固定 | 现金 | 根据个人绩效、市场薪酬水平和内部薪酬公平进行年度调整。 | 通过为反映技能、责任和经验的服务提供具有竞争力的固定补偿金额来吸引、保留和奖励NEO。 | ||||||||||||||||||||||
| 年度现金奖励 | 变量 | 现金 |
现金或股权奖金，基于财务、战略、运营目标和个人绩效。
|
将近地天体的重点放在实现我们的短期财务、运营、战略目标和个人目标上。通过促进强劲的财务业绩和实现其他关键公司目标，使NEO的利益与股东保持一致。 | ||||||||||||||||||||||
| 长期股权激励 | 变量 | 基于业绩的股票奖励 |
根据在三到五年内按比例归属的股价表现，可没收的股权奖励。
|
通过股权奖励的多年归属保留NEO。激励和奖励NEO实现长期企业绩效。使NEO的利益与长期股东利益保持一致。 | ||||||||||||||||||||||
2025财年总直接薪酬组合
薪酬委员会努力实现固定薪酬与可变薪酬和现金与股权薪酬奖励之间的适当组合，以实现我们的薪酬目标。在确定这些要素之间的薪酬组合时，委员会没有指定具体的比率或其他相关措施，以决定授予或针对执行团队的总薪酬组合，或面临风险或以其他方式受业绩影响的部分。尽管如此，如下图所示，薪酬委员会结构化高管
27
2025财年的补偿，以便我们的NEO直接补偿总额的很大一部分是“有风险的”或基于绩效的，实际实现的价值取决于短期或长期公司和财务绩效目标的实现情况。通过将我们高管薪酬的很大一部分与业绩挂钩，薪酬委员会强调了基于激励的浮动薪酬，这与我们按业绩付费的理念相一致，并与长期股东价值建立了强烈的一致性。
*64%-变量“面临风险”Compensation
36%-固定薪酬
对高管薪酬的监督
薪酬委员会的角色
薪酬委员会在管理和指导公司的高管薪酬计划方面负有监督责任。以下是委员会有关高管薪酬的主要职责摘要：
•制定并每年审查公司的高管薪酬政策、结构、战略和理念；
•审查和批准与公司首席执行官、总裁、首席财务官、首席技术官、首席合规官和首席风险官（统称“C-Suite高管”）薪酬相关的企业目标和目的，结合这些目标和目的对C-Suite高管的绩效进行评估，并据此确定和批准C-Suite高管的薪酬水平；
•审查非C-Suite高管的公司高管人员的薪酬，并建议董事会予以确定和批准；
•审议、批准和管理基于激励的薪酬计划或基于股权的薪酬计划；以及
•审查和评估股东的薪酬发言权和薪酬发言权频率投票，并在评估和确定高管薪酬时考虑最近的薪酬发言权投票结果。
每年，薪酬委员会都会开会审查我们的CEO和其他执行官的绩效和薪酬。薪酬委员会采用一致的方法来确定每位执行官的薪酬，以保持高管团队之间的总体一致性。我们高管作为一个群体在做薪酬决策时，薪酬委员会一般会设定薪酬总额，包括长期激励、
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基于多种因素，包括工作责任、个人绩效、公司绩效、竞争性市场薪酬以及个人责任和经验。
管理的作用
在履行职责时，薪酬委员会与管理层合作，包括我们的CEO。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息、市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的看法来协助薪酬委员会。
每年，薪酬委员会都会审查和批准适用于我们CEO薪酬的目标和目的。我们CEO的总薪酬方案完全由薪酬委员会决定，并由董事会批准，基于薪酬委员会的评估，并反映了他的业绩、公司业绩和竞争性行业实践。在薪酬委员会就其年度薪酬方案进行审议或投票时，这位CEO没有出席。
此外，我们的CEO每年都会对其他高管进行评估，并向薪酬委员会提出薪酬建议。在制定他的建议时，首席执行官根据公司和业务部门的表现以及他或她的个性化目标来考虑每个执行官的表现。薪酬委员会在批准、不批准或修改任何CEO建议的薪酬调整或向其他执行官提议的奖励方面拥有酌处权，但须经董事会最终批准。
独立薪酬顾问的角色
赔偿委员会已聘请怡安就高管薪酬事宜提供建议。独立薪酬顾问协助薪酬委员会制定具有竞争力和全面的总薪酬方案，该方案符合我们以目标为导向的按绩效付费的理念，使我们能够吸引、留住和激励有才华的高管，同时与行业比较者保持一致。
对于财政2025，怡安向薪酬委员会提供了各种服务，包括设计我们的薪酬同行群体，以及根据我们同行群体中的公司，根据竞争性市场数据对我们的高管薪酬进行年度审查和分析。怡安未经管理层推荐，直接被薪酬委员会聘用。
薪酬委员会每年审查其薪酬顾问的独立性。对于2025财年，薪酬委员会确定，与薪酬顾问的任何当前、历史或未决聘用均不存在利益冲突。
股东的角色
在2024年年会上，根据《交易法》第14A条，我们向股东提交了一份提案，要求进行咨询和不具约束力的投票，以批准2024年年会代理声明中披露的我们的执行官的薪酬。这项关于高管薪酬的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。这样的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是与我们指定的执行官的整体薪酬相关。在我们的2024年年会上，大约96%的投票都投票赞成我们的高管薪酬。虽然该投票结果表明了对我们整体高管薪酬计划的高度支持，但薪酬委员会仍致力于不断改进现有的高管薪酬计划。同样在2024年年会上，我们对咨询“薪酬发言权”投票的频率进行了咨询投票，我们的股东建议我们在每一次股东年会上进行这种咨询投票。考虑到并与我们股东的建议保持一致，董事会决定从2025年开始每年就高管薪酬进行咨询投票。 因此，在2025年度会议，我们正在为我们的股东提供机会，就本代理声明中披露的我们的NEO的补偿进行薪酬投票。见提案二。
与风险管理相关的薪酬实践
我们目前的薪酬计划是自由裁量的、平衡的，并侧重于基于绩效的奖励。在这种结构下，只有通过持续时间内持续的优越表现，才能实现最高的补偿金额。这为长期管理公司提供了强有力的激励，同时避免
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短期内过度冒险。同样，我们的目标薪酬的要素在当前现金支付和股权奖励之间保持平衡。
薪酬委员会在审查和确定我们向执行官提供的激励薪酬时会考虑风险管理做法。具体而言，薪酬委员会审查公司的整体高管薪酬结构，考虑到薪酬的整体组合、公司激励计划下使用的绩效衡量标准、适用的归属期长度以及公司薪酬计划与公司业务风险的整体关系等因素。
同业组和对市场的基准测试
对于2025财年，薪酬委员会与管理层协商并在其独立薪酬顾问的支持下，批准了一个同行小组，该小组用于为薪酬委员会的决策提供相关的市场背景。使用的同业组与薪酬委员会在2024财年批准并确认在2025财年保留的同业组相同。薪酬委员会没有采用公式化的方法，将NEO的薪酬与所描述的同行群体设定在任何特定水平或百分位。然而，薪酬委员会会定期审查同行群体的薪酬数据，以评估我们的高管薪酬做法、结构和水平的竞争力。
与之前的2024财年一样，对于2025财年，薪酬委员会使用了如下所示的同行群体。总体而言，同业组反映了金融服务行业（具体包括投资银行组织）中规模相似（基于资产、市值和收入）的上市公司。出于薪酬组合分析的目的，怡安还利用了两个群体的同行分类：专注于投资银行和技术的同行。同行群体与我们经营所在的市场大体一致。
| 同行公司 | 股票代码 |
2025同行组
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Jefferies Financial Group Inc.
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JEF
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ü
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Interactive Brokers Group, Inc.
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IBKR
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ü
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Stifel Financial Corp.
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顺丰
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ü
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Rocket Companies, Inc.
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RKT
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ü
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Evercore Inc.
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EVR
|
ü
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|
SoFi Technologies，公司。
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SOFI
|
ü
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|
Robinhood Markets, Inc.
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胡德
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ü
|
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|
华利安公司
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HLI
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ü
|
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Piper Sandler Companies
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PIPR
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ü
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Tradeweb Markets Inc.
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TW
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ü
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B. Riley Financial, Inc.
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RILY
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ü
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Oppenheimer Holdings Inc.
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OPY
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ü
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PJT合作伙伴公司。
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PJT
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ü
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Moelis & Company
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MC
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ü
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Victory Capital Holdings, Inc.
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VCTR
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ü
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爱克森斯控股公司。
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MKTX
|
ü
|
||||||
2025财年高管薪酬构成部分
我们的高管薪酬计划的三个关键要素是（i）基本工资，（ii）年度短期现金激励，以及（iii）长期激励。
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基本工资
薪酬委员会每年都会审查执行官的基本工资水平，通常是在年初，目标是提供有竞争力的固定现金薪酬。薪酬委员会通常寻求将高管基本工资维持在同行集团可比职位工资中位数水平附近。因此，薪酬委员会批准了2025财年的以下近地天体基薪：
| 姓名 |
2025调整后基薪(1)
|
||||
| Timur Turlov | $2,500,000 | ||||
| Askar Tashtitov | $1,000,000 | ||||
| Evgeny Ler | $1,000,000 | ||||
|
杰森·科尔
|
$1,000,000 | ||||
|
谢尔盖·卢基亚诺夫
|
$855,503 | ||||
(1) 基本工资以几种货币支付给我们的近地天体，包括哈萨克斯坦坚戈和美元。支付给我们NEO的某些金额已进行调整，以反映2025财年期间的货币波动。
年度短期现金激励薪酬
我们的某些NEO有资格获得年度短期现金奖励，旨在奖励和促进实现公司的短期业务目标并提高股东价值。对于2025财年，短期现金激励与薪酬委员会设定的某些KPI的实现情况挂钩，基于每位高管的职能职责，并与公司向全球、全公司薪酬政策的更广泛过渡保持一致。
除上述情况外，要获得奖金支出，NEO必须是在获得奖金支付的财政年度以及随后支付奖金时的雇员。下表显示了截至2025年3月31日实际支付给每个服务的NEO的2025财年年度短期现金奖励奖励：
| 姓名 |
2025财年调整后基薪(1)
|
实际奖金支付总额(1)
|
实际占薪资% | ||||||||
|
Timur Turlov
|
$2,500,000 | $4,278,220 | 171% | ||||||||
|
Askar Tashtitov
|
$1,000,000 | $1,860,000 | 186% | ||||||||
|
Evgeny Ler
|
$1,000,000 | $1,781,000 | 178% | ||||||||
|
杰森·科尔
|
$1,000,000 | $500,000 | 50% | ||||||||
|
谢尔盖·卢基亚诺夫
|
$855,503 | $177,981 | 21% | ||||||||
(1) 在2025财年向我们的近地天体支付的奖金是以几种货币支付的，包括哈萨克斯坦坚戈和美元。对某些奖金支付金额进行了调整，以反映2025财年货币波动的影响。上表所列美元数额是根据下文赔偿汇总表附注2所述方法计算的。
罗ng-term Ince本土奖项
我们可能会不时向我们的员工，包括我们的NEO授予股权激励补偿，旨在补偿他们的公司业绩和他们对公司成功的贡献。薪酬委员会决定这些奖励的金额，以及这些奖励的组合或权重。在考虑授予每位员工的长期股权激励奖励总额时，薪酬委员会一般会审查与同行群体的比较、每个薪酬要素的相对价值、此类奖励的费用以及对稀释的影响。
见“证券所有权”，“基于计划的奖励的赠款”,“财政年度结束时的杰出股权奖”和“期权行使和股票归属”，了解有关公司长期激励奖励的更多信息。
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不合格递延补偿
我们没有为我们的员工、管理人员或董事，包括我们的NEO制定递延薪酬计划。
养老金和退休福利
我们不为我们的员工、管理人员或董事（包括我们的NEO）提供公司赞助的养老金计划或退休福利。我们运营所在的几个国家都有国家赞助的养老金计划，我们需要向这些计划供款。这类捐款由我们代表雇员支付给政府。我们没有与任何补充养老金、退休后医疗保健、保险福利或退休赔款相关的其他负债。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们目前没有与我们的任何NEO签订任何合同、协议、计划或安排，这些合同、协议、计划或安排会导致在公司辞职、退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系时或由于公司控制权发生变化或在公司控制权发生变化时责任发生变化而导致任何潜在付款。
2026财年高管薪酬
2026财年的基本工资或新的奖励尚未做出任何改变。薪酬委员会和董事会继续重新评估高管薪酬，并预计将对NEO的基本工资和/或做出2026财年的酌情现金奖金和/或股权激励奖励做出若干改变。
关于收回部分激励薪酬的政策
自2023年10月起，董事会根据SEC规则和纳斯达克上市规则，通过了关于补偿某些激励性薪酬的薪酬补偿政策（“补偿政策”），其中规定，如果公司被要求在紧接作出财务重述确定的财政年度之前的三个完整财政年度内编制合格的财务重述，则采取一项政策（并遵守该政策），规定追回我们现任和前任执行官在2023年10月2日或之后收到的某些错误支付的基于绩效的激励薪酬，受限于有限的例外情况。补偿政策还包括一项酌情追回补偿政策，包括在涉及我们的执行官不当行为的某些情况下基于时间的补偿，而美国证券法或纳斯达克规则并未要求进行补偿。
薪酬委员会报告
薪酬委员会审查了前面的薪酬讨论与分析，并与我们的管理层讨论了其内容。根据审查和讨论情况，薪酬委员会已向董事会建议，将此薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用方式纳入我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会
Amber Williams，主席
安德鲁·甘布尔
Timur Turlov
菲利普·沃格勒
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补偿汇总表
下表汇总了截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度支付给我们指定的执行官或由他们获得的薪酬。
|
姓名和
主要职位
|
会计年度
|
工资
($)
|
奖金（美元） |
股票奖励
($)
|
所有其他补偿
($)(1)
|
合计
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Timur Turlov | 2025 | 2,500,000 | 4,278,220 | — | 733,823 | 7,512,043 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席执行官和
|
2024 | 2,500,000 | 5,000,000 | — | 992,310 | 8,492,310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
董事长(3)
|
2023 | 1,048,015 | — | — | 106,284 | 1,154,299 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Askar Tashtitov | 2025 | 1,000,000 | 1,860,000 | 860,000 | 436,760 | 4,156,760 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁(3)
|
2024 | 1,000,000 | 1,500,000 | — | 186,353 | 2,686,353 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 280,476 | 442,034 | 632,959 | 47,840 | 1,403,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Evgeny Ler | 2025 | 1,000,000 | 1,781,000 | 781,000 | 227,833 | 3,789,833 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | 1,000,000 | 1,500,000 | — | 204,741 | 2,704,741 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 275,750 | 348,260 | 477,705 | 48,509 | 1,150,224 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
杰森·科尔
|
2025 | 1,000,000 | 500,000 | 500,000 | 50,949 | 2,050,949 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
CLO和代理公司秘书
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
谢尔盖·卢基亚诺夫
|
2025 | 855,503 | 177,981 | — | 135,940 | 1,169,424 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Freedom KZ管理委员会主席和Freedom Global董事会主席
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)包括：（i）与工资相关的所得税、国家资助的养老金计划的强制性缴款、社会保险和义务医疗保险分别为670,440美元、357,610美元和106,284美元，以及Turlov先生在截至2025年3月31日、2024年和2023年的财政年度的汽车和旅行津贴分别为63,383美元、634,700美元和0美元；（ii）与工资相关的所得税、国家资助的养老金计划的强制性缴款、社会保险分别为238,245美元、147,244美元和47,840美元，Tashtitov先生在截至2025年3月31日、2024年和2023年的财政年度的旅行津贴分别为198,515美元、39,109美元和0美元；（iii）与工资相关的所得税，国家赞助的养老金计划的强制性缴款，以及截至2025年3月31日、2024年和2023年的财政年度分别为Ler先生提供223,996美元、144,080美元和48,509美元的社会保险和3,836美元、60,661美元和0美元的旅行津贴，（iv）截至2025年3月31日的财政年度为Kerr先生提供226美元的社会税和50,000美元的医疗保险，（v）截至2025年3月31日的财政年度为Lukyanov先生提供112,717美元的社会税和23,223美元的汽车和旅行津贴。
(2)Turlov先生、Ler先生、Tashtitov先生和Kerr先生的薪酬为哈萨克斯坦坚戈和美元。卢基扬诺夫先生的薪酬是哈萨克斯坦坚戈。在截至2022年3月31日的财政年度中，图尔洛夫先生还获得了以俄罗斯卢布为单位的补偿。上表所示美元金额采用俄罗斯中央银行报告的2021年4月1日至2022年3月31日期间哈萨克斯坦坚戈对俄罗斯卢布、俄罗斯卢布对美元和欧元对美元的年均汇率以及2022年4月1日至2023年3月31日期间和2023年4月1日至3月31日期间的年均汇率计算得出，2025年是使用哈萨克斯坦国家银行报告的哈萨克斯坦坚戈兑美元和欧元兑美元的年均汇率计算得出的。
(3)Turlov先生和Tashtitov先生也是公司董事。他们在我们董事会的服务不会获得额外补偿。
33
基于计划的奖励的赠款
下表提供了截至2025年3月31日的财政年度向指定执行官授予的基于计划的奖励的信息。
| 姓名 | 授予日期 |
批准日期
|
所有其他股票奖励：股票数量（#） |
授予日股票奖励公允价值（美元）(2)
|
||||||||||||||||||||||
| Timur Turlov | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Askar Tashtitov | 07/09/2025 | 06/16/2025 | 5,691 | 860,000 | ||||||||||||||||||||||
| Evgeny Ler | 07/09/2025 | 06/16/2025 | 5,169 | 781,000 | ||||||||||||||||||||||
|
杰森·科尔
|
07/09/2025 | 06/16/2025 | 3,309 | 500,000 | ||||||||||||||||||||||
|
谢尔盖·卢基亚诺夫
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
(1)反映根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日公允价值。有关奖项的估值假设，请参阅我们2025年年度报告10-K表格中的合并财务报表附注25。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了有关截至2025年3月31日尚未兑现的指定执行官所持股票奖励的某些信息。没有一个我们命名的executi截至2025年3月31日，ve高级管理人员持有未行使的股票期权。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 未归属的股份数量或股票单位 | 未归属的股份或股票单位的市值 | |||||||||||||
| 姓名 |
(#)(1)
|
($)(2)
|
||||||||||||
| Timur Turlov |
不适用
|
不适用
|
||||||||||||
| Askar Tashtitov | 24,404 | 3,225,477 | ||||||||||||
| Evgeny Ler | 19,204 | 2,538,193 | ||||||||||||
|
杰森·科尔
|
— | — | ||||||||||||
|
谢尔盖·卢基亚诺夫
|
42,400 | 5,604,008 | ||||||||||||
(1) 截至2025年3月31日的未偿还股票奖励须归属。有关这些股票奖励的归属条件和归属时间表的更多详细信息，请参阅“证券所有权”上面。
(2) 未归属股票奖励的市值基于截至2025年3月31日的普通股收盘价，为132.17美元。
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期权行使和股票归属
下表提供了在截至2025年3月31日的财政年度内归属的限制性股票奖励的某些信息。在2025财年，我们的任何近地天体都没有行使任何期权。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 归属时获得的股份数量 | 归属时实现的价值 | |||||||||||||
| 姓名 | (#) |
($)(1)
|
||||||||||||
| Timur Turlov | — | — | ||||||||||||
| Askar Tashtitov | 13,804 | 1,824,475 | ||||||||||||
| Evgeny Ler | 11,204 | 1,480,833 | ||||||||||||
|
杰森·科尔
|
— | — | ||||||||||||
|
谢尔盖·卢基亚诺夫
|
21,200 | 2,802,004 | ||||||||||||
(1)价值实现是基于普通股在归属日即2025年3月31日的收盘价132.17美元。
高管雇佣协议
目前Freedom Holding Corp.与Messrs. Turlov、Tashtitov或Ler均未签订雇佣协议。Turlov先生与我们的子公司Freedom Global签订了哈萨克斯坦共和国所有员工的标准法定雇佣协议。塔什蒂托夫先生，勒尔先生有标准的sta与我们的子公司Freedom KZ和Freedom Global签订哈萨克斯坦共和国所有员工的补习所需就业协议。Kerr先生根据Freedom Holding Corp.与JMK Management Services Corp.于2024年5月28日签订的外包协议为公司提供服务，该协议由Jason Kerr担任Freedom Holding Corp.的首席法务官Freedom Holding Corp.与Kerr先生没有就其担任代理公司秘书的服务签订雇佣协议。SErgey Lukyanov与我们的子公司Freedom KZ和Freedom Global签订了哈萨克斯坦共和国所有员工的标准法定雇佣协议。这些法定要求的标准就业协议主要规定了与雇员、雇主、基本工资以及支付与工资相关的税收和会费有关的法定权利，包括个人所得税和国家养老基金义务，其基础与在该司法管辖区受雇的其他雇员相同。Turlov、Tashtitov、Ler、Kerr各自为公司提供服务on随心所欲。
薪酬比例披露
我们是 要求计算并披露支付给我们中位数员工的总薪酬，以及根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和《S-K条例》第402（u）项，支付给这类中位数员工的薪酬总额与支付给我们CEO的薪酬总额的比率。我们认为，这些信息中包含的薪酬比率是按照与《S-K条例》第402（u）项一致的方式计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并作出反映其雇员人数和薪酬做法的合理估计和假设。
我们根据以外币支付的员工的现金补偿率确定了授予我们全球员工的总薪酬，我们使用年内支付工资的平均年度外汇兑换率和2025年3月31日生效的汇率将其转换为美元，用于与年终薪酬相关的奖励奖励。
截至2025年3月31日，我们拥有8764名员工，分布在以下国家：哈萨克斯坦-7999名，乌兹别克斯坦-61名，德国-9名，吉尔吉斯斯坦-17名，阿塞拜疆-14名，亚美尼亚-141名，塞浦路斯-242名，希腊-11名，西班牙-2名，法国-2名，阿联酋-95名，土耳其-12名，英国（“英国”）-5名，美国-51名，塔吉克斯坦-89名，意大利-3名，保加利亚IA-3，阿宝陆地-3，奥斯特ia-3 and荷兰-2。在确定员工中位数时，我们没有包括来自以下国家的员工，因为他们合计占我们员工人数的比例不到5%：
•奥地利-3员工
•阿塞拜疆----14名雇员
35
•保加利亚-3员工
•法国-2名员工
•德国-9名员工
•希腊-11名雇员
•意大利-3名员工
•吉尔吉斯斯坦----17名雇员
•荷兰-2名雇员
•波兰-3名员工
•西班牙-2名员工
•土耳其----12名雇员
•塔吉克斯坦----89名雇员
根据SEC规则，在排除了我们的CEO和位于上述国家的员工后，我们从8426名员工中确定了我们的员工中位数。
如本委托书薪酬汇总表中所述，我们的首席执行官Turlov先生的2025财年年度总薪酬为7,512，043美元。根据薪酬汇总表中确定总薪酬的要求确定的我们员工中位数2025财年年度总薪酬为7,887美元。我们CEO的年度总薪酬与2025财年员工中位数年度总薪酬的比率为952比1。
这一薪酬比例信息是为遵守特定的法律披露要求而开发和提供的。我们不会在做出赔偿决定或经营我们的公司时使用这些信息。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。我们的薪酬委员会在做出激励薪酬决策时没有考虑薪酬与绩效披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书中包含的“高管薪酬”部分。
薪酬与绩效表
下表列出了支付给我们指定的执行官（“NEO”）的年度薪酬以及我们前五个财政年度的财务业绩。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额。
| 会计年度 |
薪酬汇总表合计PEO(1)
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上限对PEO(1) (3)
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非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2)
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非PEO近地天体的平均CAP(2)(3)
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初始固定100美元投资的价值基于： | 净收入 |
CSM（股价）(5)
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公司TSR(4)
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同业组TSR(4)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)
Timur Turlov
为2021、2022、2023、2024和2025财年的PEO。
(2)
平均薪酬反映在（d）和（e）栏中的非PEO近地天体包括每个呈报财政年度的Askar Tashtitov和Evgeny Ler，以及2025财政年度的Jason Kerr和Sergey Lukyanov。
36
(3)
（c）和（e）栏中反映的实际支付的补偿或“CAP”是根据SEC规则根据补偿汇总表中反映的补偿总额计算的，或“SCT”。下表将CAP与PEO和非PEO NEO的SCT总额进行了核对。
(4)
总股东回报，或“TSR”和Peer Group TSR反映了我们与金融服务行业类似规模（基于资产、市值和收入规模以及股东总回报）上市公司（具体包括投资银行组织）的TSR相比的TSR。同行小组是由一家独立的国家薪酬咨询公司推荐的，该公司受雇就高管薪酬事宜提供建议，并被薪酬委员会采纳，与我们经营所在的市场大体一致。（f）和（g）栏中的美元金额表示假定的$
100
截至2020年3月31日投资。
(5)
虽然我们使用许多财务和非财务绩效衡量标准来评估我们的薪酬计划下的绩效，但是FRHC
股价
是表示用于将实际支付给NEO的补偿联系起来的绩效衡量的衡量标准。
PEO SCT Total to CAP Reconciliation
| 会计年度 | 工资 | 奖金和非股权激励薪酬 | 其他补偿 | 股票奖励 | SCT总计 | SCT扣除总额 | SCT总数的增加 | 上限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2)
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(1)
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(2)
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(1)反映SCT中所示每个财政年度报告的“所有其他报酬”。
(2)PEO在2023财年、2024财年和2025财年没有收到任何股票形式的奖金，在2023财年和2024财年也没有收到任何现金形式的奖金。
平均非PEO NEO SCT总额与CAP和解
| 会计年度 | 工资 | 奖金和非股权激励薪酬 | 其他补偿 | 股票奖励 | SCT总计 | SCT扣除总额 | SCT总数的增加 | 上限 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)
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(2)
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(3)
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| 2021 | $
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(1)反映SCT中所示每个财政年度报告的“所有其他报酬”。
(2)表示每个财政年度授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。我们没有报告本表反映的任何财政年度的养老金价值变化；因此，不需要从与养老金价值相关的SCT总额中扣除。
(3)反映根据SEC确定所示每个财政年度CAP的方法计算的权益价值。
37
支付的报酬与业绩计量的关系
下面的图表显示了2021财年、2022财年、2023财年、2024财年和2025财年实际支付给PEO的薪酬（按SEC规则规定计算）与实际支付给非PEO NEO的平均薪酬（按SEC规则规定计算）与（1）公司和同行集团在这些年度的股东总回报（TSR）、（2）公司在这些年度的净收入和（3）公司在这些年度的股价之间的关系。
38
39
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
根据我们一般的高管薪酬政策，公司在2025财年没有授予股票期权或类似于期权的工具。
公司
不会
有关于与披露重大非公开相关的期权授予时间的政策或做法
信息
（“MNPI”）表示，在2025财年，没有任何指定的执行官获得股票期权奖励。
因此，董事会和薪酬委员会
不考虑MNPI
在确定此类奖励的时间或条款时。此外，我们
不计时
以影响高管薪酬价值为目的的MNPI披露。
提案二-咨询投票，批准我们指定的执行干事的薪酬
根据《交易法》第14A条，并与我们的股东在上一次年度会议上的投票一致，我们目前为我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，在咨询和不具约束力的基础上投票批准我们指定的执行官在本代理声明中披露的薪酬，每年一次。下一次批准指定执行官薪酬的咨询和非约束性投票目前计划在我们的2026年年会上举行。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要，并奖励我们指定的高管实现战略和运营目标以及实现增加的股东总回报。我们寻求使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会审查指定执行官的薪酬，以确保此类薪酬与我们的目标一致。
这一投票是建议性的，这意味着对高管薪酬的投票对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。对该决议的投票不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，如本代理声明中所述。因为我们重视我们的股东对指定执行官薪酬的看法，并且作为一个良好的公司治理问题，如果本委托书中披露的对我们指定执行官薪酬有重大投票反对，薪酬委员会将考虑向董事会和薪酬委员会发出指示，以评估我们指定执行官的薪酬做法，并确定可能需要采取哪些行动来解决我们股东的担忧。
因此，我们请你就以下决议进行表决2025年会：
“决议，公司股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，正如公司的代理声明中所披露的那样2025年度股东大会根据证券交易委员会薪酬披露规则，包括薪酬汇总表，以及其他相关表格和披露。”
|
|
董事会建议，如代理声明中所述，您投票“赞成”批准关于公司指定执行官薪酬的无约束力咨询决议。
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建议三-批准独立注册会计师事务所
董事会根据审计委员会的建议，已任命德勤律师事务所为我们2026财年的独立注册会计师事务所。德勤律师事务所担任我们2024和2025财年的独立注册会计师事务所。
预计将有一位德勤律师事务所的代表以虚拟方式出席此次年会。如果这类代表愿意，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。
40
我们正在请我们的股东批准选择德勤律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会正如我们的审计委员会所建议的那样，将选定的德勤律师事务所提交给我们的股东以供批准，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准选择，我们将把该失败视为董事会和审计委员会考虑选择另一家公司的指示。即使该选择获得批准，审计委员会仍可酌情选择不同的独立注册会计师事务所，在一年中的任何时间，如果它确定这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
|
|
董事会建议您投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，担任2026财政年度。
|
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首席会计师费用和服务
服务的预先批准
审计委员会每年聘请我们的独立注册会计师事务所，并预先批准他们与我们的财务报表的年度审计和中期季度审查以及所有合理相关的鉴证服务相关的服务。所有非审计服务也考虑由审计委员会预先批准。如果服务的聘用是根据审计委员会就我们聘用独立注册会计师事务所制定的预先批准政策和程序订立的，则不需要审计委员会对审计和非审计服务的预先批准。
审计费用、相关费用和税费
截至2025年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度，德勤律师事务所担任本所的独立注册会计师事务所。于截至2025年3月31日、2024年及2023年3月31日止各财政年度，德勤律师事务所亦担任公司若干附属公司的独立注册会计师事务所。
截至2025年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止财政年度，德勤律师事务所就该等财政年度提供的服务向我们及我们的子公司收取的专业服务费用如下：
| 收费类型 |
截至2025年3月31日止年度 ($) |
截至2024年3月31日止年度 ($) |
一年ended
2023年3月31日 ($) |
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|
审计费用
|
8,050,017 | 7,048,059 | 5,555,733 | |||||||||||||||||
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审计相关费用
|
950,433 | 376,518 | 76,101 | |||||||||||||||||
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税费
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— | — | — | |||||||||||||||||
|
所有其他费用
|
83,841 | 887,344 | — | |||||||||||||||||
|
合计
|
9,084,291 | 8,311,921 | 5,631,834 | |||||||||||||||||
审计费用.审计费用用于为审计我们的10-K表格年度报告中包含的财务报表和审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表提供的专业服务，以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所提供的与Sarbanes-Oxley 404审计工作的法定和监管备案或聘用和费用相关的服务。审计费用还包括公司子公司Freedom EU、Freedom Finance Technologies Ltd（“Freedom Technologies”）、Freedom KZ、Freedom Global、Freedom Finance Special Purpose Company LTD（“Freedom SPC”）（仅适用于2024和2023财年）、Freedom Bank KZ、Freedom Life和Freedom Insurance的单独实体审计。
审计相关费用.截至2025年3月31日止财政年度的审计相关费用主要包括由德勤律师事务所就与非美国法定报告和文件审查相关的专业服务收取的费用。
41
税费.截至2025年3月31日、2024年和2022年3月31日的财政年度，德勤律师事务所没有就税务合规、税务建议和税务规划方面的专业服务向我们或我们的子公司收取任何费用。
所有其他费用.截至2025年3月31日止财政年度的所有其他费用主要包括由德勤律师事务所就与法律费用相关的专业服务收取的费用。
上述由德勤律师事务所提供的所有服务均已根据我们的审计委员会的预先批准政策获得我们的审计委员会的批准。
审计委员会已确定，上述服务的提供符合德勤律师事务所保持其独立性的要求。
某些关系和关联人交易
审查、批准或批准与关连人士的交易
根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会（其所有成员均为独立成员）负责持续审查、批准和监督公司（包括其子公司）与任何相关人员（定义见SEC条例S-K第404项）之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突情况。第404项将“相关人士”识别为以下人员：（i）注册人的执行官、董事或董事提名人；（ii）注册人任何类别的有表决权证券的5%以上的任何持有人；以及（iii）上述任何一项的任何直系亲属。根据审计委员会章程和公司政策和程序的要求，审计委员会至少每月审查并酌情批准或批准相关人员可能拥有直接或间接重大权益的所有交易，而该交易或拟议交易涉及的金额在一年内将超过120,000美元。根据所有相关事实和情况，审计委员会确定关联交易是否适当，并且符合我们的最佳利益，并符合SEC禁止向执行官和董事提供个人贷款的规则。审计委员会还至少每季度监测与相关人员正在进行的、先前批准或批准的交易。
与关联人的交易
除了本委托书“高管薪酬”部分讨论的薪酬安排外，以下是对公司与相关人士自2024年4月1日以来的交易的描述，这些交易在一年内超过或预计超过120,000美元。
我们的某些执行官、董事、5%以上的股东以及与其有关联的个人或实体在我们的子公司拥有经纪、银行和/或其他全权委托账户，并在涉及经纪、银行、投资银行或类似服务的日常业务过程中与这些实体进行交易。此类交易属于公司一般向公众提供的类型，其条款和条件与当时与类似情况的客户和合格员工进行可比交易的条款和条件基本相同。
与Timur Turlov的交易
ITS Central Securities存管有限公司。ITS Central Securities存管有限公司是一家在哈萨克斯坦根据AIIFC法律注册的私营公司。其为Timur Turlov先生控股的公司International Trading System Limited的控股子公司。公司向ITS Central Securities存管有限公司提供经纪服务，包括股份及债券买卖。截至2025年3月31日，该公司应收ITS Central Securities存管有限公司的经纪款和其他应收款为2970万美元。经纪和其他应收款的这一余额主要与这些服务的未偿结算金额有关。
Turlov Family Office Securities（PTY）LTD。Turlov Family Office Securities（PTY）LTD是一家私营证券经纪公司，由Timur Turlov先生全资拥有。截至2025年3月31日，公司有620万美元的客户负债，这是公司子公司Freedom Bank KZ持有的Turlov Family Office Securities（PTY）LTD的银行存款。
小额信贷组织自由金融信贷。截至2025年3月31日，公司发放的贷款金额为1.836亿美元，由公司子公司Freedom购买的无抵押客户贷款代表
42
来自关联方Bank KZ，Microfinance Organization Freedom Finance Credit LLP（“FFIN信贷”），一家隶属于FRHC集团之外的公司，由Timur Turlov控股。这些贷款由自由银行KZ以低于其名义价值的折扣购买。FFIN信贷是一家非银行信贷机构，在哈萨克斯坦根据简化贷款程序发放贷款。FFIN Credit的主要业务是使用生物特征识别及其专有的评分流程在线上向客户提供贷款。虽然Freedom Bank KZ对从FFIN信贷购买的无抵押零售贷款拥有合法所有权，但根据美国公认会计原则的要求，公司不将这些贷款确认为无抵押银行客户贷款，因为对已转让贷款的有效控制由FFIN信贷维持。相反，公司在合并资产负债表上将来自FFIN信贷的应收贷款确认为已购买零售贷款的债权，在已发放的贷款范围内。
哈萨克斯坦国际象棋联合会。哈萨克斯坦国际象棋联合会（“KCF”）是一家总部位于哈萨克斯坦的实体，Timur Turlov在其中担任管理职务。公司继续通过（其中包括）与KCF的赞助安排，支持将国际象棋作为一项运动在哈萨克斯坦的发展。截至2025年3月31日止年度，公司已向KCF提供财务资助，以支持国际象棋锦标赛、锦标赛、训练营和其他活动的筹备和举办。截至2025年3月31日止年度，公司向KCF支付了1120万美元的广告和赞助费用。
股东提案
为2026年年度会议
根据SEC规则14a-8，希望提交提案以纳入我们将在2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）中分发的代理材料的股东必须以书面形式提交，并应通过挂号信邮寄，要求回执，并且必须在所有方面遵守《交易法》规则14a-8、内华达州法律和我们的章程。您的提案请送达提名与公司治理委员会主席、代行公司秘书、Freedom Holding Corp.、1930village CTR。Cir.，# 3-6972，Las Vegas，Nevada 89134，必须在2026年3月31日前交付。
如果股东希望根据我们的章程中的代理访问条款提交董事提名提案，您可以要求我们在2026年年会的代理声明和代理表格中包含一项提案。提案必须是书面的，应通过挂号信邮寄，要求回执，并且必须在所有方面遵守内华达州的法律和我们的章程。您的提案请送达提名与公司治理委员会主席C/o代理公司秘书、Freedom Holding Corp.、1930 Village CTR。Cir.，# 3-6972，Las Vegas，Nevada 89134。若要将提案列入我们的2026年年会代理材料，则必须在不早于2026年3月1日营业结束时，且不迟于2026年3月31日营业结束时送达我们。如果我们的2025年年会从2024年年会周年日起提前30天以上或延迟60天以上，贵公司的提案必须不早于我们2025年年会日期前150天的营业时间结束前，不迟于（i）2025年年会前120天的较晚营业时间结束时送达我们，（ii）首次公开宣布该会议日期的翌日的第十天。此外，除了满足我们章程中的最后期限外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条。
有关您打算在2026年年会上提出的任何提案的通知，但不打算包含在与2026年年会有关的代理声明和代理表格中（根据规则14a-8或我们的章程的代理访问条款除外），必须以书面形式提交给我们的代理公司秘书，即位于1930 Village CTR的Freedom Holding Corp.。Cir.，# 3-6972，Las Vegas，Nevada 89134不早于2025年6月1日收市，且不迟于2025年7月1日收市。如果我们的2025年年会比2024年年会周年日提前30天以上或延迟60天以上，贵方的提案必须不早于我们的2026年年会日期前120天的营业时间结束前，不迟于（i）2026年年会前90天的较晚营业时间结束时送达我们，及（ii）首次公开宣布该会议日期的翌日的第十天。
股东提议的每一项业务，包括董事提名，都必须按照我们的章程、内华达州公司法和任何其他适用的法律、规则或法规进行。此外，任何拟议董事候选人的通知也必须遵守我们的章程，包括本委托书其他地方“股东提名董事”项下规定的标准。如果没有按照这些要求发出书面通知，包括在上述日期之前，提案或提名将被视为有缺陷或不及时（如适用），我们可能会将此类业务排除在会议审议之外。
43
对于除董事提名以外的所有事项，您希望在会议前提出，您必须提供以下信息：
•会议前希望提出的业务的简要说明；
•在会上开展此类业务的原因；
•任何建议或业务的文本；
•任何重大利益（如财务或个人利益），你和代表其提出该事项的实益拥有人（如有）在该事项中拥有；
•与您和代表其提出建议的实益拥有人（如有）有关的任何其他信息，需要在与建议的代理征集有关并根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例进行的代理声明或其他备案中披露；
•说明你与你代表其提出建议的实益拥有人（如有）之间或之间的所有协议、安排或谅解，包括其任何联属公司或联系人，以及与该业务的建议有关的任何其他人或人（包括其姓名），以及该等人或人或其任何联属公司或联系人在该业务中的任何重大利益，包括该等人或其联属公司或联系人从中获得的任何预期利益；和
•至于你，你必须提供：
◦你在我们帐簿上出现的姓名及地址，以及代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址；
◦截至贵公司发出通知之日，由贵公司拥有（实益和记录在案）并由代其作出提名的实益拥有人（如有的话）拥有的我们股份的类别和数量，以及贵公司将在该次会议的记录日期后五个营业日内以书面形式通知我们截至会议记录日期由贵公司拥有和实益的该等股份的类别和数量的声明；
◦贵公司或代表其作出提名的实益拥有人（如有）与其任何联属公司或联系人、以及与上述任何一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间或之间就该等提名达成的任何协议、安排或谅解的说明，以及贵公司将在该会议记录日期后五个营业日内以书面形式将任何该等协议、安排或谅解通知我们的声明；
◦对截至贵公司发出通知之日已由或代表贵公司或代表其作出提名的实益拥有人（如有的话）及其任何关联公司或联系人订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是减轻对股价变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少该人或其任何关联公司或联系人对我们股票的投票权，并表示您将在该会议记录日期后的五个工作日内以书面形式通知我们自该会议记录日期起生效的任何该等协议、安排或谅解；
◦表示您是有权在会议上投票的我们股份的记录持有人，并且您打算亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指定的一个或多个人；和
◦表示您是否打算向至少持有批准提名所需的我们已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或以其他方式向股东征集代理以支持提名。我们可能会要求任何提议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定该提议的被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。
2025财年10-K表格年度报告
这些代理材料包括一份我们截至3月31日的财政年度的10-K表格年度报告，2025，无证物，如向SEC提交的。我们将根据该人的书面请求，免费向其代理征集的每个人提供该年度报告的10-K表格的证物副本。我们还将根据要求免费向您邮寄本代理声明中具体引用或通过引用并入的任何文件的副本。请直接向我们位于1930 Village Center Cir的Freedom Holding Corp.的代理公司秘书咨询您的请求。# 3-6972，拉斯维加斯，内华达州89134。
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参照成立
如果本委托书通过引用并入我们根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，则本委托书中题为“审计委员会的报告”的部分（在SEC规则允许的范围内）将不会被视为如此并入，除非在此类文件中有具体规定。
其他事项
我们知道没有其他事项要提交给我们的股东在2025年会。如有任何其他事项妥为提交2025年度会议，是由随附代理人指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。
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