美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（第14a-101条规则）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
代理声明根据第14（a）节
1934年证券交易法
（修订号。____ )
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
¨初步代理声明
¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x最终代理声明
¨确定的附加材料
¨根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
支付备案费（check 适用的所有方框）：
x无需任何费用。
¨之前用前期材料支付的费用
¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
我们的价值观
在我们的核心，我们相信安全第一，以最高标准共同努力。我们的价值观是指导我们的行动、决策以及与股东互动的指南针。它们是我们组织的基石，塑造了我们的文化，推动了我们的成功，并确保我们始终忠于我们的使命和愿景。
|
||||||||||||||
|
安全第一
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
最高标准
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
都在一起
|
||||||||||||||
|
||||||||
目 录
| 致股东的信 | |||||
| 2026年年度股东大会通知 | |||||
| 代理声明 | |||||
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | |||||
| 代理声明摘要 | |||||
| AES的公司治理 | |||||
| 公司治理实践 | |||||
| 环境和社会亮点 | |||||
| 关联人政策和程序 | |||||
|
与董事会或其委员会的沟通
|
|||||
| 附加治理信息 | |||||
| 董事会和委员会治理 | |||||
| 董事会领导Structure | |||||
| 董事独立性 | |||||
| 董事出席 | |||||
| 董事会委员会 | |||||
| 董事会在风险管理中的作用 | |||||
| 董事会和委员会评估 | |||||
| 董事特征与继任规划 | |||||
| 股东提名董事 | |||||
| 董事会-传记 | |||||
| 董事薪酬 | |||||
| 董事薪酬计划 | |||||
| 董事薪酬（2025） | |||||
| 行政赔偿 | |||||
|
薪酬讨论与分析
|
|||||
|
2025年薪酬汇总表
|
|||||
|
2025年基于计划的奖励的赠款
|
|||||
|
2025年财政年度末杰出股权奖
|
|||||
|
2025年期权行权和股票归属
|
|||||
|
2025年不合格递延补偿
|
|||||
| 终止或控制权变更时的福利待遇 | |||||
|
终止时的潜在付款
|
|||||
| CEO薪酬比例 | |||||
| 薪酬委员会报告 | |||||
| 风险评估 | |||||
|
薪酬与绩效披露
|
|||||
| 审计事项 | |||||
|
财务审计委员会的报告
|
|||||
| 关于独立注册会计师事务所的信息 | |||||
|
|
||||||||
|
2026年3月20日
尊敬的老股民：
我很高兴邀请您参加AES Corporation（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国东部时间2026年4月29日（星期三）上午10：00开始通过网络直播进行。股东将能够在任何具有互联网连接的地点收听、投票和提交问题。有关如何出席和参加年会的更多信息，请参阅随附的代理声明。
年度会议的议程项目为：（i）选举董事，（ii）在咨询基础上批准公司的高管薪酬，（iii）批准任命安永会计师事务所为公司2026财年的独立审计师，以及（iv）if适当提出，对有关股东召集特别会议的能力的不具约束力的股东提案进行投票.这些建议在下文中有更详细的描述2026年年度股东大会通知和代理声明。
在过去五年中，AES已成为向全球企业提供清洁能源的最大供应商之一，现在需要对其可再生能源发电和美国公用事业业务进行大量投资，以支持新的需求。由于我们考虑了公司对资本的重大需求以支持2027年以后的未来增长，并在对战略选择进行严格审查后，在董事会的一致支持下，AES于2026年3月1日签订了最终协议，根据该协议，Global Infrastructure Partners、贝莱德的一部分、EQT Infrastructure VI基金以及联合承销商California Public Employees ' Retirement System和Qatar Investment Authority将以每股15.00美元现金收购AES，股权总价值为107亿美元，不包括承担现有债务。AES董事会认定，这项拟议交易为股东实现了价值最大化，并提供了令人信服的现金价值。
拟议的交易需获得AES股东的批准和适用的联邦、州和外国监管机构的批准以及其他惯例成交条件。有关该交易的更多信息将在未来几周内提供给您，我们将要求您在另一时间投票，以在AES股东特别会议上批准拟议的交易。如果成交条件得到满足，拟议的交易预计将在2026年末或2027年初完成。同时，我们保持对传统核心领域的稳健监管，如风险监管、战略规划和财务。
我们感谢您作为您投资的管家对AES和董事会的持续支持。
你的投票很重要。股东出席我们的年会有助于保持公司与股东之间的沟通，并提高股东对我们的业务和文化的理解。我们希望你能加入我们。无论您是否计划出席年会，您都可以通过及时投票并通过网络或电话提交您的代理，或通过退回您的代理卡或投票指示卡来确认您的股份在会议上有代表。有关如何投票的更多信息，请参见代理声明摘要。
真诚的，
|
|||||||||||||
小John B. Morse。
董事长兼首席独立董事
|
||||||||||||||
2026年代理声明| 1
|
|
||||||||
2026年年度股东大会通知
| 日期和时间 | 位置 | |||||||
|
10:00 美国东部时间上午
2026年4月29日
|
meetnow.global/M2VC4JQ
|
|||||||
| 记录日期 | ||||||||
|
在2026年3月12日营业结束时登记在册的股东有权收到AES Corporation（“公司”或“AES”）2026年年度股东大会（“年度会议”）的通知并在会上投票。
|
||||||||
| 业务项目 | ||||||||
|
1.选举董事；
2.在咨询的基础上批准公司的高管薪酬；
3.批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立审计师；以及
4.如果提交得当，就有关股东召集特别会议的能力的不具约束力的股东提案进行投票。
|
||||||||
| 代理投票 | ||||||||
| 你的投票很重要。请立即对您的股份进行投票，以确认在年度会议期间达到法定人数。您可以通过互联网、电话或通过签名、约会和归还您的代理卡或投票指示卡来投票您的股份。有关具体投票指示，请参阅以下代理声明中提供的信息或您通过互联网或邮件收到的投票指示。 | ||||||||
|
关于将于2026年4月29日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：代理声明、代理卡、10-K表格年度报告和相关代理材料可在www.envisionreports.com/aes免费获取。
|
||||||||
根据董事会的命令，
Paul L. Freedman
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
2026年3月20日
2026年代理声明| 2
|
|
||||||||
代理声明
爱依斯电力公司
威尔逊大道4300号。
美国弗吉尼亚州阿灵顿22203
www.aes.com
2026年3月20日
本公司董事会（「董事会」）正在征集股东代表在年度会议上投票的代理人。
年会将于美国东部时间2026年4月29日（星期三）上午10：00开始。年会将通过网络直播虚拟举行，截至2026年3月12日登记在册的股东可通过meetnow.global/M2VC4JQ参加并参加年会。
这份代理声明提供了有关将在年度会议上投票的事项的信息，以及可能对您有用的其他信息。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每位记录在案的股东，而是在互联网上向我们的股东提供代理材料。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知（“通知”），您将不会收到除下文所述之外的代理材料的打印副本。相反，该通知将指示您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如您收到邮寄通知，并希望收到公司代理材料的打印副本，请按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。
这份代理声明、代理卡、公司截至年底的10-K表格年度报告d 2025年12月31日（“AES表格10-K”）及相关代理材料将首先提供给股东，日期为2026年3月20日.这些材料可在www.envisionreports.com/aes对于AES股票的注册持有人和在www.edocumentview.com/aes 面向AES股票的实益持有人。根据SEC规则，这些网站中的每一个都对访问这些网站的股东提供了完全的匿名性。
在营业结束时2026年3月12日，记录日期，有713,071,623已发行普通股的股份。每股普通股有权投一票。
2026年代理声明| 3
|
|
||||||||
关于前瞻性陈述的警示性说明
在这份代理声明中，我们就我们的期望、信念、计划、目标、目标、战略以及未来事件或业绩作出陈述。此类陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述通常包含但不限于“预期”、“潜力”、“预期”、“预测”、“目标”、“将”、“将”、“打算”、“相信”、“项目”、“估计”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“努力”、“寻求”、“目标”、“努力”等类似词语。尽管我们认为这些前瞻性陈述和基本假设是合理的，但我们无法向您保证它们将被证明是正确的。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，有些因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。其中一些因素（除了本报告其他部分和随后的证券申报文件中描述的其他因素）包括：
•AES与Horizon Parent，L.P.之间的拟议交易（“交易”）按预期条款和时间完成；
•交易完成的条件，包括获得所需的股东和监管批准，未能及时满足或根本无法满足的风险；
•与交易有关的潜在诉讼，包括由此产生的费用或延误，以及与之相关的任何结果的影响；
•交易中断将损害AES业务的风险，包括当前的计划和运营；
•AES通过交易完成留住和聘用关键人员的能力；
•公告或完成交易导致的潜在不良反应或业务关系变化；
•资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动；
•交易未决期间可能影响AES寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；
•与交易相关的重大交易成本；
•交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；
•可能导致交易终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要AES支付终止费或其他费用的情况下；
•对交易的竞争性回应；
•经济环境，特别是我们经营所在地区的经济状况，影响了我们许多关键市场的电力需求，包括全球经济在可预见的未来面临相当大的不确定性，这进一步增加了AES表格10-K中讨论的许多风险；
•我们的发电业务销售到批发市场和我们的公用事业业务购买以分配给其客户的电价的变化，以及我们风险管理实践的成功，例如我们对冲此类市场价格风险敞口的能力；
•煤炭、天然气和其他燃料的价格和可用性的变化（包括我们将燃料运送到我们的设施的能力）以及我们风险管理实践的成功，例如我们对冲此类市场价格风险的能力，以及我们满足燃料和电力供应合同的信贷支持要求的能力；
•金融市场的变化和准入，特别是影响资本的可用性和成本的变化，以便为现有债务再融资并为资本支出、收购、投资和其他公司目的提供资金；
•通货膨胀、电力需求、利率和外币汇率的变化，包括我们对冲利率和外币风险的能力；
•我们履行义务、管理流动性和遵守我们有追索权和无追索权债务项下契约的能力，包括我们管理重大流动性需求以及遵守我们循环信贷额度和其他现有融资义务项下契约的能力；
•我们以股息、费用、利息、贷款或其他方式从我们的子公司获得资金的能力；
•我们或我们的任何子公司的公司信用评级或我们或我们的任何子公司的债务证券或优先股评级的变化，以及评级机构评级标准的变化；
•我们以有吸引力的价格和其他有吸引力的条件购买和出售资产的能力；
•我们在开展业务的市场中竞争的能力；
•我们运营发电、输配电设施的能力，包括管理可用性、停电和设备故障；
2026年代理声明| 4
|
|
||||||||
•我们管理运营和维护成本以及发电厂性能和可靠性的能力，包括我们减少计划外停机时间的能力；
•我们签订长期合同的能力，这些合同限制了我们的经营业绩和现金流的波动，例如电力购买协议（“购电协议”）、燃料供应和其他协议，并管理这些协议中的交易对手信用风险；
•天气变化，特别是我们运营地区的温和冬季和较凉爽的夏季，我们的水力发电厂出现困难的水文条件，以及飓风和其他风暴和灾害、野火和我们的风能和太阳能设施的低水平风力或阳光；
•大流行，或任何其他高传染性或传染性疾病的未来爆发；
•我们的合同交易对手，包括供应商或客户履行我们的合同；
•恶劣天气和自然灾害；
•我们管理全球供应链中断的能力；
•我们筹集足够资金以资助发展项目或成功执行我们的发展项目的能力；
•我们在可再生能源项目和储能项目方面的举措取得成功；
•支持可再生能源发电项目发展的政府激励措施或政策的可获得性；
•我们执行我们的战略或实现与环境、社会和治理事项相关的期望的能力；
•我们跟上技术进步的能力；
•客户数量或客户使用情况的变化；
•我司不控股的合营企业和权益法投资的经营情况；
•我们在公用事业业务中实现合理费率处理的能力；
•影响我们国际业务的法律、规则和条例的变化，特别是在发展中国家；
•影响我们公用事业业务的法律、规则和法规的变化，包括但不限于可能影响竞争的法规、收回净公用事业资产的能力以及我们的公用事业公司的其他潜在搁浅成本；
•新的地方、州、联邦或国际能源立法导致的法律变化，以及影响我们的风能业务和太阳能项目、我们的其他可再生能源项目以及我们在温室气体减排和能源储存方面的举措的政治或监管监督或激励措施的变化，包括政府政策或税收激励措施；
•环境法律的变化，包括减少排放的要求、温室气体立法、法规和/或条约以及煤炭燃烧残留物，其中包括底灰、粉煤灰和燃煤发电站现场产生的空气污染控制废物，监管和补救；
•包括美国税改在内的税法变化，以及对我们税收立场的挑战；
•诉讼及政府和监管调查的影响；
•我们收购的业绩；
•我们保持足够保险的能力；
•养老金计划资产价值下降，养老金计划费用增加，以及我们为子公司的固定收益养老金和其他退休后计划提供资金的能力；
•由于减值事件或管理层对持有或出售某些资产的意图发生变化而导致的资产出售或减记损失；
•会计准则、公司治理和证券法要求的变化；
•我们对财务报告保持有效内部控制的能力；
•我们补救未来任何物质弱点的能力；
•我们吸引和留住有才华的董事、管理层和其他人员的能力；
•网络攻击和信息安全漏洞；以及
•数据隐私。
这些因素，以及AES表格10-K中其他地方描述的其他因素，包括项目1a. —其中的风险因素以及随后的证券申报中描述的因素，不应被解释为可能导致结果与我们的前瞻性信息不同的因素的全面清单。
我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。如果更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
2026年代理声明| 5
|
|
||||||||
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。投票前请参阅完整的代理声明和AES表格10-K。
会议信息
|
2026年年度股东大会
|
||||||||||||||
|
日期和时间：
|
你的投票很重要！
您可以在年会之前通过互联网或电话提交代理进行在线投票。如您要求提供代理材料的纸质副本，包括代理卡的纸质副本，您可以邮寄投票。
|
|||||||||||||
|
美国东部时间2026年4月29日上午10：00
|
||||||||||||||
| 记录日期： | ||||||||||||||
|
2026年3月12日
|
||||||||||||||
| 地点： | ||||||||||||||
|
meetnow.global/M2VC4JQ
|
||||||||||||||
| 线上 | 通过电话 | 通过邮件 | ||||||||||||
|
登记持有人：www.envisionreports.com/aes
受益持有人：www.edocumentview.com/aes
计划持有人：www.envisionreports.com/aes
|
拨打代理材料上的电话号码
|
在提供的信封中填写、签名、注明日期并归还您的代理卡或投票指示卡 | ||||||||||||
| 表决事项 | 董事会的建议 | ||||
| 1.选举董事 |
为每位董事提名人
|
||||
| 2.在咨询的基础上批准公司的高管薪酬 | 为 | ||||
| 3.批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立审计师 | 为 | ||||
| 4.如果提交得当，就有关股东召集特别会议的能力的不具约束力的股东提案进行投票 | 反对 | ||||
2026年代理声明| 6
|
|
||||||||
公司治理
我们的公司治理政策反映了最佳实践
| 年度选举全体董事 | 董事会会议董事平均出席率96%，委员会会议平均出席率97% | |||||||
| 自2003年起担任非执行、独立主席 | 财务审计、薪酬、财务、治理委员会成员均独立 | |||||||
| 我们的绝大多数董事提名人都是独立的 | 董事须遵守严格的持股要求 | |||||||
| 年度董事会及委员会自我评估及董事资格审查 | 董事薪酬按年检讨 | |||||||
|
独立董事常务会议
|
董事受任期限制；董事提名人平均任期7.1年 | |||||||
|
董事会对网络安全计划、政策和实践的监督
|
治理委员会对环境和安全方案、政策和做法的监督
|
|||||||
|
薪酬委员会对人力资本管理事项的监督
|
过度政策：非职工董事不应在四个以上上市董事会任职上市公司高管不应在两个以上上市公司董事会任职 |
|||||||
董事提名统计。下表描述了我们的董事提名人的一些特征。关于董事提名人的资格和经验的进一步讨论载于董事特征与继任规划本代理声明的一节。
| 平均年龄 | Independence | 平均任期 | 性别多样性 | 种族/民族多样性 | ||||||||||
|
61.6年
|
90% | 7.1年 | 44% | 44% | ||||||||||
2025年股东参与计划
我们非常重视股东外联，并定期与我们的主要投资者接触，以深入了解他们最关心的治理问题。我们寻求以协作和互利的方式解决对投资者具有重要意义、影响我们业务的问题，并旨在采用以股东的期望为依据并总体上符合股东期望的公司治理实践。在2025年，我们与股东进行了讨论，包括但不限于我们的可再生能源和公用事业业务的发展、董事会更新、高管薪酬和继任规划。
2026年代理声明| 7
|
|
||||||||
2025年高管薪酬亮点
薪酬概览
我们的理念是在50的竞争范围内提供补偿机会第特定于我们的收入规模和经营范围的调查数据百分位。我们设计激励计划是为了支付绩效，我们指定的执行官（“NEO”）获得的薪酬在很大程度上取决于公司的业绩。下面的图表显示了我们的首席执行官（“CEO”）的2025年目标直接薪酬总额（基本工资、年度激励薪酬和长期薪酬）的组成部分组合以及我们其他NEO的平均值。
| 首席执行官 | 平均其他近地天体 | ||||
|
|
||||
薪酬最佳做法
AES的薪酬委员会每年审查高管薪酬计划的组成部分、目标和支出，以确认薪酬与绩效的一致性。我们的业绩根据支持AES业务战略的短期目标和衡量股东价值创造的长期目标进行评估。以下是我们薪酬实践的几个关键亮点：
| 为业绩调整支付高额薪酬 | 将高管的优先事项与股东的 利益 |
针对执行官的追回政策 | |||||||||||||||||||||
| 严格的绩效目标设定 | 董事、高管持股指引 | 高管薪酬超75%为风险薪酬 | |||||||||||||||||||||
有关我们的高管薪酬方案的详细说明，请见本委托书中的薪酬讨论与分析部分。
2026年代理声明| 8
|
|
||||||||
AES的公司治理
公司治理实践
AES致力于公司治理的最佳实践。我们公司治理实践的亮点如下：
•独立董事会.我们的董事提名人中有超过绝大多数是独立的。
•首席执行官和董事会主席的角色分离.20多年来，AES一直将这些角色分开。
•年度以多数票选举董事.我们所有的董事都通过以多数票标准进行的年度选举对股东负责。
•无绝对多数投票条款.我们的第六份重述的公司注册证书（“章程”）或我们经修订和重述的章程（“章程”）均不包含任何绝对多数投票条款。
•代理访问。股东可以通过代理访问提名董事。
•股东召集特别会议的权利.持有公司股票25%流通股的股东有权召开股东特别会议。
•股东通过书面同意采取行动的权利.股东有权通过持有不少于授权在会议上采取行动所必需的最低票数的股东签署的书面同意采取行动。
•严格的董事持股要求。非雇员董事预计将在当选董事会成员后五年内持有至少五倍于董事年度董事会聘用金的公司股权。
•董事过度监管政策。作为一般规则，非雇员董事不应在包括公司董事会在内的四个以上公众董事会任职，财务审计委员会（“审计委员会”）成员不得在包括公司审计委员会在内的三个以上公众董事会审计委员会任职。同时担任上市公司执行官的董事，除了其雇主的董事会外，一般不应在一个以上的上市公司董事会任职。董事会在评估每位董事的资格时会考虑到董事在其他董事会任职的性质和所涉及的时间。作为董事提名过程的一部分，治理委员会还至少每年评估遵守这项政策的情况。我们所有现任董事会成员都遵守公司的过度管理政策。
•与董事会的沟通.股东可与任何个别董事、任何董事会委员会或全体董事会沟通。
•董事参与.2025年董事平均出席董事会会议96%，平均出席委员会会议97% （在董事在各自委员会任职期间举行）。
•关于薪酬投票的年度发言权.自2012年以来，AES每年都会收到股东对其NEO补偿的重大有利支持，该补偿基于对其Say on Pay提案投票的股份。
•年度董事会和委员会自我评估.通过这一过程，董事会每年审查其董事的资格、经验和贡献，以确认董事会组成了实现AES战略目标的正确组合。
2026年代理声明| 9
•限制董事任期以提供新的董事会观点.根据我们的企业管治指引，我们预计董事将至少连续担任四个一年任期，但不超过15个累计一年任期（在公司任职或担任执行官职位的董事除外）。 然而，如果董事会认为继续服务符合公司的最佳利益，可能会决定不时放弃有关十五个一年任期的政策。
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 10
环境和社会亮点
AES有一系列旨在改善当今生活和支持更可持续未来的举措。通过与所有利益相关者合作，我们的目标是为我们的员工和企业赋能，提高对投资者的长期回报，并为我们的客户、合作伙伴和我们经营所在的社区共同创造创新的解决方案。
截至本报告之日，我们收到了对我们的环境和社会实践的多项认可和认可，其中一些强调如下：
•被Ethisphere列为全球最具道德的公司
•MSCI ESG评级的领先水平
•认证为Great Place to Work，由Great Place to Work Institute，在我们运营的9个市场
•富时罗素ESG评分前10%
•在标普企业可持续发展评估中排名前20%
•ISS ESG环境质量得分排名最高
下文将进一步详细介绍该公司的多项环境和社会举措。
| 环境 | |||||
| 环境管理和领导力是我们业务的关键部分，我们的目标是开发对环境负责的能源解决方案。 | |||||
| 环境政策和做法 | 我们的环境政策确定了我们的环境管理系统（EMS）的原则和基础，该系统设定了环境标准，以识别、优先考虑和管理环境风险。我们的EMS与ISO 14001标准的原则一致，该标准规定了组织可以用来增强其环境绩效的环境管理系统的要求。 | ||||
|
AES的环境政策力求：
|
|||||
|
通过整合AES运营中的环境管理标准、合规实践和监督，建立环境管理框架。
|
|||||
|
根据适用的法律、法规和内部标准，设定环境问题如何被识别、管理和监测的期望。
|
|||||
|
将我们的业务原则和做法纳入我们的文化和业务的日常管理中。
|
|||||
2026年代理声明| 11
|
负责任地运营
|
我们正在努力将我们的投资组合转向碳密集度较低的发电来源，重点是风能、太阳能和电池存储等技术。近年来，我们的可再生能源业务显着增长，并在2025年根据长期购电协议签署或获得了4.0吉瓦的可再生能源和储能。此外，我们完成了3.2吉瓦的可再生能源和储能建设，使我们的积压达到12.0吉瓦。我们正在努力开发新的解决方案，这些解决方案有望使经济的其他部门和我们的客户能够实现其排放相关目标。
|
||||
| 社会 | |||||
|
我们采取积极主动和协作的方式，通过与所有利益相关者（包括我们的员工、客户、投资者、社区、贷方、政府、合作伙伴、监管机构和行业协会等）进行有意义的接触，建立基于信任的持久关系。与我们的利益相关者接触是我们运营所必需的，也是实现我们短期和长期战略目标所必需的。如果没有我们的员工每天为工作带来的领导力、动力、知识和技能，以及与我们的利益相关者形成的基于信任的关系，我们取得的成功是不可能的。
|
|||||
| 安全与健康 |
安全是我们的第一价值。开展安全运营是我们日常活动和决策的基石。为了帮助保障我们人民的安全，AES建立了一个安全管理系统（“SMS”），适用于AES的所有员工，以及在AES设施和建筑项目中工作的承包商。短信要求持续开展安全绩效监测、风险评估，定期开展环境、健康、安全综合审计。SMS为所有AES运营业务和建设项目提供了一致的框架，以设定风险识别和降低的预期，衡量绩效，并推动持续改进。AES根据OSHA标准为我们的员工和承包商计算损失时间事件（“LTI”）率，基于20万工时，这相当于100名工人每周工作40小时，每年工作50周）。2025年，AES的LTI费率下降了11%。2025年，AES的LTI费率为AES人0.086，运营承包商0.118，建筑承包商0.000。2025年，公司未发生工伤人员死亡事故.
|
||||
|
AES的各个级别都有对安全的所有权和责任。我们的目标是将安全放在首位，我们通过我们实现目标的安全程度来衡量我们的成功，包括通过将部分激励补偿与我们的安全绩效挂钩。
|
|||||
|
社区参与
|
AES企业直接与当地社区接触，并支持旨在使社区在经济、社会和环境方面更加强大的计划。我们与我们的合作伙伴和各种利益相关者合作，定制我们的影响计划，以响应我们社区的需求和资源，并提供长期的好处。
强大的伙伴关系使我们能够共同努力制定积极的影响计划，整合创新的能源解决方案，并在社区内创造长期利益。合作伙伴包括政府社区组织、机构、发展机构、市政当局、非政府组织、客户、大学和技术机构、商业伙伴和分包商。我们的社区计划和投资集中在四个支柱：获得能源和基本服务、经济增长和教育、环境管理、社区复原力以及救济工作。我们还在我们所服务的社区提供员工志愿者机会。
|
||||
| 人权 | 我们的目标是以最高水平的诚信、道德和合规开展业务。 | ||||
| AES人权政策正式确立了我们维护和尊重人权的长期承诺。 | |||||
2026年代理声明| 12
| 人才管理 |
我们有一个全面的方法来管理我们的人才和发展中的领导者，以帮助我们的员工拥有适合今天和明天的技能，无论是这需要我们建立新的商业模式还是利用领先的技术。为了赋予我们的人民权力，我们通过专注于经验和接触、通过他人学习和正式项目，提供一系列发展计划和他们成功所需的机会、技能和资源。例如，我们的Global Energy4Talent Trainee Program为早期职业专业人士提供了整个公司的经验和曝光度。在每六个月轮换一次的为期两年的项目中，受训人员负责领导在AES导师和区域领导的帮助下开发的战略项目。该计划旨在鼓励提供创新的新的和新鲜的观点，同时支持在整个组织内分享最佳实践。
|
||||
|
我们的文化
|
在AES，我们相信我们的个体差异让我们变得更强大。我们通过鼓励人们分享他们独特的经验和观点，活出我们All Together的价值，这导致更好的协作和创新的问题解决，以支持我们的使命和战略。
齐心协力，我们：
•培育包容文化，让每个人都能茁壮成长，人们一起努力创新，共同创造解决方案；和
•与我们所有的利益相关者建立更强的社区意识和伙伴关系。
|
||||
|
以下地点的AES业务目前被Great Place to Work Institute认证为“最佳工作场所”：
•阿根廷-AES Servicios Am é rica（我们在阿根廷的共享服务中心）
•智利
•哥伦比亚
•多明尼加共和国
•萨尔瓦多
•墨西哥
•巴拿马
•波多黎各
•美国。
|
|||||
|
2025年，AES获得了Great Place to Work Institute的多项认可。
•AES排名10第在拉丁美洲最佳工作场所排名。
•AES多米尼加排名2nd，AES Servicios Am é rica排名6第在为女性工作的好地方排名。
•AES Servicios Am é rica排名第7第，AES阿根廷排名10第在最佳工作场所–关心排名的公司。
•AES Servicios Am é rica排名第1St在伟大的工作场所为年轻人才排名。
|
|||||
2026年代理声明| 13
关联人政策和程序
我们的审核委员会已书面采纳AES公司有关关联人交易的政策和程序，其中载列了审查、批准、批准和监督任何交易、安排或关系（包括债务或债务担保）的程序，或（i）公司（包括其任何附属公司）过去、现在或将成为参与者且所涉金额超过120,000美元的任何一系列类似交易、安排或关系，以及（ii）公司的任何董事或执行人员、任何董事提名人，任何已知是公司任何类别有表决权证券5%以上的实益拥有人的人、上述任何人士的任何直系亲属，或上述任何人士受雇于或为合伙人或委托人或处于类似地位的任何事务所、公司或其他实体，或该人士拥有10%或更多实益拥有权权益的任何事务所、公司或其他实体（各自称为“关联人”），拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大权益，但该等交易除外，在考虑了S-K条例第404项规定的重要性阈值和披露例外情况后，根据SEC规则不需要披露的安排或关系（“关联人交易”）。根据这项政策，在订立或修订潜在关联人交易之前，关联人或适用的业务单位负责人必须通知总法律顾问，总法律顾问将评估该交易是否为关联人交易。如果总法律顾问确定拟议交易为关联人交易，交易细节将提交审计委员会审查和审议。审计委员会将在考虑包括但不限于以下因素后予以批准或否决：
•对公司的好处；
•关联人直接或间接利益的重要性和性质，关联人实际或明显的利益冲突；
•如果关联人是董事或董事提名人、董事或董事提名人的直系亲属或董事或董事提名人担任执行官、合伙人或委托人的实体，则对董事独立性的影响；
•关联人交易的商业合理性及可比产品或服务的其他来源的可获得性；
•关联交易的条款；
•非关联第三方或一般雇员可用的条款；
•关联人交易可能对公司构成的任何声誉风险；和
•任何其他相关信息。
倘总法律顾问经与首席执行官协商后，确定公司等到下一次审计委员会会议审议关联人交易不合理或不可行，则关联人交易的详情可提交给审计委员会的一名成员，该成员将拥有授权在审计委员会会议之间就关联人交易的审议和批准代表审计委员会行事。此类成员在审计委员会会议之间的任何批准必须在下一次审计委员会会议上向审计委员会报告并由其批准。
此外，倘公司知悉一项关连人士交易并未根据政策获得合理的事先审核及批准或先前的批准，该交易将尽快提交审核委员会或其委讬考虑。审计委员会或其代表将评估与交易有关的所有选项，包括但不限于批准、修订或终止交易。
如果关联人交易将持续进行，审计委员会将负责监督该关联人交易，并可能为公司管理团队在与关联人的持续交易中制定遵循的准则。在每个会计年度的审计委员会第一次会议上，审计委员会应审查任何先前批准或批准的、仍在进行中的关联人交易，以评估其持续适当性。
2026年代理声明| 14
2025年1月1日以来关联人交易情况
于2026年3月1日，公司与特拉华州有限合伙企业Horizon Parent，L.P.（“母公司”）及特拉华州公司及母公司全资附属公司Horizon Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，根据其中所载条款及条件，合并子公司将与公司合并（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司。母公司由隶属于一个或多个基金、账户或由Global Infrastructure Management，LLC（“GIP”）和EQT Infrastructure VI基金管理或提供建议的其他实体的投资工具共同控制。GIP是一家独立的专业基础设施基金管理公司，为关联基金和实体提供投资管理服务，于2024年成为贝莱德公司（“贝莱德”）的一部分。根据贝莱德于2025年4月17日提交的附表13G/A，截至2026年3月12日，贝莱德拥有公司普通股超过5%的流通股。GIP、母公司、Merger Sub或参与交易的GIP管理或建议的基金均不对贝莱德持有的公司证券拥有任何投票或投资控制权，并否认对这些证券的所有实益所有权。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（不包括（i）根据特拉华州法律就该等股份适当行使和完善评估权的任何持有人所持有的公司普通股股份，以及（ii）在公司库房中持有或直接或间接拥有的任何公司普通股股份，由母公司或合并子公司）应自动转换为收取15.00美元现金的权利，不计利息，但需缴纳适用的预扣税。按2026年3月2日计算，母公司收购的公司普通股总股本价值约为107亿美元。
与董事会或其委员会的沟通
董事会提供若干电子邮件地址，如下所述，供股东和相关方通过公司公司秘书办公室向董事会整体、独立董事、董事会主席、个别董事和/或董事会以下委员会发送通信：
|
AES董事会、主席或个人董事：
|
治理委员会： | 薪酬委员会： | ||||||||||||
| AESDirectors@aes.com | NomGovCommitteeChair@aes.com | CompCommitteeChair@aes.com | ||||||||||||
| 财务审计委员会： | 创新及科技委员会： | 财务委员会： | ||||||||||||
| 审计委员会主席@ aes.com | 创新委员会Chair@aes.com | Financial CommitteeChair@aes.com | ||||||||||||
公司秘书办公室的成员将向相关方转发其认为适合该方审议的所有通信。不会被视为适合由全体董事会或个别董事审议的通信示例包括商业招揽、雇佣请求以及与股东、董事会职能或公司事务无关的事项。
2026年代理声明| 15
附加治理信息
我们的公司治理文件
| 第六份重订的法团注册证明书 | 财务审计委员会章程 | |||||||
| 经修订及重述的附例 | 薪酬委员会章程 | |||||||
| 公司治理准则 | 治理委员会章程 | |||||||
| 行为准则 | 创新及科技委员会章程 | |||||||
|
|
财务委员会章程 | |||||||
我们的企业管治指引及委员会章程已获董事会采纳。这些和我们的其他公司治理文件可在公司网站（https://www.aes.com/investors/governance）上查阅。这些文件的副本可通过向以下地址提出书面请求免费打印：AES Corporation，4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203公司秘书办公室。
AES行为准则
该行为准则由董事会通过，规范董事和在AES工作的所有人的行为，包括AES子公司和关联公司的员工。行为准则可在公司网站上查阅(www.aes.com）。通过向以下地址提出书面请求，可免费获得《行为准则》的印刷版副本：AES Corporation，4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA，22203。如果对《行为守则》作出任何修订或豁免，我们将在我们的网站（www.aes.com）上披露此类修订或豁免。
本代理声明全文中对我们网站的引用仅为方便起见而提供，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分。
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 16
|
||||||||
董事会和委员会治理
董事会领导Structure
我们的公司治理准则要求将董事会主席（“主席”）和首席执行官的办公室分开。董事会主席由董事会成员以多数票选出。根据《特拉华州一般公司法》和《章程》，董事会有酌情权选择非独立董事的主席。如果主席是独立的，他或她还将担任首席独立董事。John B. Morse，Jr.，独立董事，现任董事长兼首席独立董事（“首席独立董事”）。
如主席不独立，公司独立董事将指定董事会中至少任职一年的独立董事之一担任首席独立董事。首席独立董事的职责包括召集独立董事和非管理董事的会议，主持所有独立董事会议、非管理董事会议和主席不出席的任何董事会会议，批准发送给董事会的信息和会议议程，协调独立董事的活动，协调董事会独立董事的会议议程和主持会议，批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目，如有大股东要求，可供咨询和直接沟通，并促进董事会其他成员之间的沟通。我们认为，这种结构，加上独立董事担任我们每个董事会委员会的主席，为我们的董事会和独立的风险监督提供了强有力的领导，同时将我们的首席执行官定位为我们的投资者、交易对手、员工和其他利益相关者的公司领导者。
我们的董事会确定公司的最佳领导结构。作为我们年度董事会自我评估过程的一部分，董事会评估诸如董事会的独立性、董事和管理层之间的沟通、首席执行官和主席之间的关系以及其他可能与我们的领导结构相关的事项。公司认识到，如果公司面临的情况发生变化，不同的领导结构可能符合公司及其股东的最佳利益。
Morse先生自2018年4月起担任董事长兼首席独立董事。根据《企业管治指引》中的公司任期政策，Morse先生未被提名在2026年年会上连任董事。董事会将在年会结束后确定新的董事会主席。
董事独立性
我们的董事会目前有十名独立成员。我们有五个董事会委员会，其中四个委员会仅由独立董事组成，每个委员会由不同的独立董事担任主席。
我们必须有大多数独立董事在我们的董事会任职，并且根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则，以及就我们的审计委员会而言，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的规则和条例，我们可能只有独立董事在（i）审计委员会、（ii）薪酬委员会和（iii）治理委员会任职。
根据纽交所规则，除非董事会肯定地确定该董事与公司（直接，或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系，否则任何董事都不具备“独立”资格。董事会在评估公司与董事之间的任何关系的重要性或董事与与公司有关系的其他业务或实体的从属关系时，根据所有相关事实和情况作出独立性决定。
我们的董事会于2026年2月对董事独立性进行了年度审查，考虑了纽约证券交易所上市标准中规定的独立性标准以及经查询后可能引起董事会注意的任何其他相关事实和情况，一方面与董事或其直系亲属（或董事或直系亲属为执行官、普通合伙人或重要股权持有人的任何实体）与AES或其任何子公司或关联公司之间的交易、关系或安排有关，另一方面，这可能预示着潜在的利益冲突，或可能影响董事与AES或其任何子公司的关系。董事会不仅从董事的立场考虑了独立性问题，还从董事或董事提名人所属的个人或组织的立场考虑了独立性问题。
2026年代理声明| 17
根据其审查，我们的董事会确定我们的每一位现任董事（安德森先生、班达里先生、莫尼先生和莫尔斯女士。Davidson，Koeppel，Laulis，Sebastian，and Shaughnessy，and Dr. Na í m），除了Gluski先生，根据纽交所规则，有资格成为独立人士。Gluski先生不被认为是独立的，因为他受雇于公司。我们的董事会还决定，我们审计委员会的每位成员（MSS。Davidson，Koeppel，Sebastian and Shaughnessy，and Messrs. Anderson，and Bhandari）根据《交易法》和纽交所规则提高审计委员会成员的独立性标准，有资格成为独立人士。由于涉及薪酬委员会成员，董事会在确定每个成员都是独立的之前，考虑了纽交所上市标准下与这些成员相关的额外因素。
董事出席
根据我们的企业管治指引，董事应出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议，并鼓励董事出席公司的年度会议。不能出席某次会议的董事应在该次会议召开前通知董事会主席或适当委员会主席。
在2025年，我们的董事会召开了11次会议，我们的董事会委员会召开了下图中指定的会议次数。2025年，董事会整体出席率平均为96%，委员会会议出席率平均为97%。我们的每位董事至少出席了董事任职期间举行的董事会及其所服务的委员会2025年会议的75%。
独立董事在2025年董事会十次会议后召开执行会议，Morse先生担任董事长兼首席独立董事。我司2025年5月9日召开2025年年度股东大会时任职的十一名董事中有九名出席了该次会议。
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 18
|
|
||||||||
董事会委员会
2025年，董事会维持五个常设委员会：
•审计委员会；
•薪酬委员会；
•财务委员会；
•治理委员会；和
•创新科技委员会。
每个常设委员会根据经董事会批准的书面章程运作。委员会章程可在我们的网站上查阅。下表显示了现任各常务董事会委员会成员或主席的董事以及各委员会在2025年举行的会议次数。
| 董事 | 审计 | Compensation | 金融 | 治理 | 创新与科技 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Gerard M. Anderson(1)(2)
|
l | l | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Inderpal S. Bhandari(2)
|
l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
Janet G. Davidson(2)
|
l | l | 椅子 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Andrés R. Gluski | l | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Holly K. Koeppel(1)(2)
|
椅子 | l | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Julie M. Laulis | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Alain Monié | 椅子 | l | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
小John B. Morse。(3)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mois é s Na í m | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Teresa M. Sebastian(1)(2)
|
l | 椅子 | l | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Maura Shaughnessy(1)(2)
|
l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年会议次数 | 8 | 6 | 4 | 4 | 4 | |||||||||||||||||||||||||||
（1）被指定为SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”。
（2）被指定为纽交所规则要求的“金融知识”。
（3）董事长兼首席独立董事，担任各委员会的当然委员（对该等委员会无表决权）。
财务审计委员会。审计委员会的主要职能是协助审计委员会监督：
•公司财务报表和内部控制的完整性；
•公司独立核数师的资格、独立性及履行情况；
•公司内部审计职能履行情况；
•公司遵守法律法规要求；和
•编制审计委员会报告称SEC规则要求纳入公司年度委托书。
审计委员会的所有成员在SEC规则的含义内以及在纽交所的上市标准下都是独立的。董事会还确定，审计委员会的每个成员都具备纽交所规则要求的“金融知识”，并且每个MS。Koeppel，Sebastian，and Shaughnessy，and Mr. Anderson are Audit Committee
2026年代理声明| 19
|
|
||||||||
财务专家根据SEC规则，基于（其中包括）此类成员的经验，如在董事会-传记本代理声明的一节。
薪酬委员会。薪酬委员会的主要职能是：
•监督公司的薪酬和员工福利计划和实践，包括其高管薪酬计划及其激励薪酬和基于股权的计划；
•每年审查首席执行官和其他执行官的薪酬；
•每年审查并监督与人力资本管理有关的事项，包括但不限于人才获取、发展和保留；
•审查及批准公司的继任计划；及
•制作一份有关高管薪酬的年度报告，以纳入公司的年度代理声明。
董事会认定，根据SEC规则和纽交所现行上市标准的含义，所有薪酬委员会成员都是独立的。此外，薪酬委员会的每个成员都是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。
在每年的开始阶段，我们的CEO都会评估他之前的表现以及下一年的特定职位目标和目标。我们的薪酬委员会对照他声明的目标和目的审查和评估他的表现。根据我们CEO的表现，薪酬委员会提供评估，批准并建议董事会批准CEO的薪酬。
每年开始时，AES的NEO（CEO除外）都会与CEO讨论他们未来一年的特定职位目标和目标。次年第一季度，CEO根据其既定目标对每个NEO的绩效进行评估。薪酬委员会审查，然后建议董事会批准首席执行官提交的关于其他近地天体的薪酬建议。
此外，如果薪酬委员会认为AES的薪酬和福利计划与公司的高管薪酬目标不一致或可以通过其他方式改进，则向董事会提出修改这些计划的建议。根据薪酬委员会章程，委员会可组成小组委员会，并根据薪酬委员会章程及任何适用的法律、规例或上市标准，向该等小组委员会、其他董事会成员及/或高级人员授予薪酬委员会认为适当的权力及权力。薪酬委员会已授予首席执行官设定非执行人员薪酬的权力，但须经薪酬委员会和董事会审查。根据2025年股权和激励薪酬计划，薪酬委员会还被允许将其权力、责任和权力授予其选定的任何人，并已明确授权我们的首席执行官依法向非执行官授予股权。
薪酬委员会直接保留自己的独立外部顾问的服务，以协助其审查和/或建议高管薪酬的金额和/或形式。Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）是薪酬委员会为此目的保留的公司，不得向AES提供其他非董事会相关服务。赔偿委员会进行了评估，以评估Meridian所从事的工作是否引起利益冲突。根据这一评估，赔偿委员会确定不存在利益冲突。薪酬委员会拥有聘用和解聘其顾问的唯一权力。Meridian全年向薪酬委员会提供了客观的投入和分析，包括有关市场数据趋势、监管举措、治理最佳实践和新出现的治理规范。有关独立外部顾问在近地天体赔偿方面的作用的进一步信息，请参阅薪酬委员会、独立顾问及管理层的角色本委托书薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分。
管理层定期根据来自Willis Towers Watson的可比公司获得市场调查数据。Meridian在与薪酬委员会共享市场调查数据之前对其进行了审查，以确认数据来源是否合适，以便将我们的NEO薪酬与类似规模的美国一般工业和能源工业公司的可比高管进行比较。
2026年代理声明| 20
|
|
||||||||
薪酬委员会已指示执行副总裁兼首席人力资源官（“CHRO”）向薪酬委员会提供制定薪酬方案和确定高管薪酬所需的信息。CHRO直接与薪酬委员会的独立顾问合作，为薪酬委员会准备背景材料。有关我们高管薪酬做法的更多信息，请参阅本委托书的CD & A部分。
我们董事的薪酬是由治理委员会确定的。见董事薪酬在这份代理声明中，对我们的治理委员会确定董事薪酬的流程和程序进行了描述。
财务委员会。财务委员会的主要职能是：
•审查和分析公司的财务业绩、关键业绩指标、财务预测；
•审查之前和未来的公司融资活动、资本分配战略、股权和债务发行，并评估其与公司财务业绩和战略目标的一致性；
•审查公司及其附属公司的资本结构；
•审查公司的股息政策，包括与公司财务业绩和战略目标的一致性；
•审查影响公司子公司经营的重大事项及相关风险，包括但不限于发电、公用事业、配电业务的业绩、关税等；
•审查投资者关系战略和信息；和
•执行董事会不时指派的任何其他职能。
治理委员会。 治理委员会的主要职能是：
•确定并向董事会推荐有资格担任公司董事和董事会各委员会成员的个人；
•就董事会的组成、程序和委员会向董事会提供建议；
•就适用于公司的企业管治原则向董事会提出建议及建议；
•监督和实施对董事会进行评估的过程；
•审查薪酬委员会对公司CEO和其他高级管理人员实施的绩效评估流程；
•定期审查和监督公司旨在实现其以对社会负责的方式行事的目标的计划、政策和做法；
•定期审查和监督公司与环境和安全事项相关的计划、政策和做法，包括气候变化和员工安全；和
•审查公司的争议解决、建设、保险、监管和游说事项。
根据《治理委员会章程》的要求，董事会确定所有治理委员会成员在纽约证券交易所上市标准的含义内是独立的。
创新及科技委员会.创新科技委员会负责：
•监督公司通过创新促进增长的努力；
•评估公司为识别和应对新兴或竞争技术（包括商业条件或新商业模式的变化）在电力行业和邻近行业产生的风险和机会所做的努力；和
•审查公司部署或考虑用于电力行业和邻近行业的技术和创新。
2026年代理声明| 21
|
|
||||||||
董事会在风险管理中的作用
管理层负责管理和评估公司的风险，包括向董事会及其委员会传达最重大的风险。联委会对管理层实施的风险管理做法进行监督，但专门授权给联委会一个委员会的风险监督除外。如果对特定风险领域的监督已授权给一个委员会，则全体董事会在每次定期安排的全体董事会会议上收到委员会主席的报告。全体董事会可酌情承担对特定风险的监督。审计委员会和每个委员会对各自风险监督职责领域的审查主要通过管理层就这些风险领域向审计委员会提交定期报告以及与管理层就风险评估和风险管理进行讨论进行，概述如下。
董事会认为，其领导结构及其委员会结构使董事会能够在适当和有效的水平上监督企业风险。
风险管理监督Structure
| 责任方 | 风险监督领域 | |||||||
| 板 | 所有运营、财务、战略、品牌和声誉事项。 | |||||||
|
财务业绩和展望。
|
||||||||
|
货币、商品、水文、利率对冲及相关事宜。
|
||||||||
| 定期审查和监督公司与其网络安全计划、政策和实践相关的风险管理和战略，包括（i）公司评估、识别、管理和减轻来自网络安全威胁和新出现的网络安全发展和威胁的重大风险的流程；（ii）来自网络安全威胁的任何风险是否对公司产生了重大影响或有合理可能产生重大影响；（iii）管理层成员在评估和管理来自网络安全威胁的风险方面的专业知识；（iv）公司在重大网络安全威胁和事件方面的披露控制和程序。 | ||||||||
| 审计委员会 | 公司财务报表的完整性、财务报告的内部控制和披露控制及程序（包括公司内部审计职能的履行）。 | |||||||
| 独立核数师的表现。 | ||||||||
| 公司道德与合规计划的有效性。 | ||||||||
| 重大金融风险暴露以及管理层为监测和控制此类暴露而采取的步骤。 | ||||||||
| 财务委员会 |
影响公司子公司经营的重大事项，包括但不限于发电、公用事业、配电业务的履约情况、关税等。
|
|||||||
2026年代理声明| 22
|
|
||||||||
| 治理委员会 | 与气候变化相关的环境和安全计划、政策和做法，以及员工安全。 | |||||||
| 有关商业行为、公共政策、人权、慈善组织、社区事务和关系的社会责任事项。 | ||||||||
| 重大未决或威胁诉讼、仲裁或其他争议和政府调查、审查、询问、要求或诉讼，或任何其他声称公司不符合适用法律、法规或行业标准的重大索赔或投诉。 | ||||||||
|
新建电厂开发和输电、配电、基础设施、液化天然气相关项目、可再生项目（包括太阳能、风能和电池储能项目）、供应链等重大项目的建设和执行。
|
||||||||
| 薪酬委员会 | 薪酬实践，包括与聘用和保留、继任规划、员工培训相关的实践。 | |||||||
| 人力资本管理，包括人才获取、发展、留存。 | ||||||||
| 创新及科技委员会 | 公司使用的技术和创新以及新兴或竞争技术发展。 | |||||||
董事会和委员会评估
公司认识到，强有力和建设性的评估过程对于良好的公司治理和董事会有效性至关重要。通过公司的评估过程，董事提供反馈并评估董事会、委员会和个别董事的表现。该流程由公司秘书办公室管理，并由治理委员会进行监督。我们的年度评估过程侧重于董事会和董事会委员会。我们还定期对个别董事进行评估。治理委员会每年审查评估过程的形式。2025年，评价过程由董事会主席和治理委员会主席监督。除了参加全面的董事会评估外，每个委员会共同mpletes年度评估，以确定对委员会业务和监督领域的任何潜在修改。年度评估完成后，董事会决定调整议程和讨论项目，以提高会议的生产力和影响力。
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 23
|
|
||||||||
董事特征与继任规划
董事会的继任规划采用的框架是：
•定义和评估文化和动态；
•加强对董事会和个别董事的年度评估；和
•建立董事会茶点轮换和招聘战略的多年观点，以战略规划董事会空缺。
作为上文讨论的董事会评估的一部分，董事会根据公司的战略、不断变化的业务需求以及业务的未来评估所需的属性、能力和经验。业绩和技能评估是董事会多年继任规划的基本要素。董事提名人是根据（其中包括）知识、经验、技能、观点、专长、诚信、进行独立分析查询的能力、对公司战略和全球商业环境的了解以及愿意投入足够时间和精力履行董事会职责等因素选出的。治理委员会没有被视为董事提名人的潜在董事候选人必须满足的特定最低资格要求，但是，董事会根据下文所述的领导属性、能力和经验来衡量潜在候选人的资格。董事会提名候选人可由现任董事、管理层、股东或受聘协助董事招聘的第三方猎头公司推荐。就第三方猎头公司而言，治理委员会将为此类公司支付费用，以协助其招聘和确定董事会的潜在候选人。治理委员会通常就治理委员会在潜在候选人中寻求的属性、能力和经验向猎头公司提供指导，猎头公司确定候选人供治理委员会考虑。
在确定董事会成员候选人时，治理委员会包括并要求其聘用的任何猎头公司包括一系列具有不同背景、技能、经验、观点和个人特征的候选人。治理委员会和董事会评估这一政策的有效性，作为其定期审查公司治理实践的一部分，通过年度董事会和委员会评估流程，并通过随着时间的推移监测董事会组成和组合的各种维度的变化。
此外，在考虑董事提名人时，包括有资格连任的现任董事、填补董事会空缺的被提名人以及股东推荐的被提名人，治理委员会通常会根据一组八个领导属性、能力和经验来衡量候选人。这些特征在下面进行了分组和总结。
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 24
2026年代理声明| 25
治理委员会确定董事向董事会推荐，供股东选举，并在股东大会之间填补空缺。治理委员会根据现有信息对潜在候选人的背景、职业经历和资格进行初步审查。如果就候选人可能对董事会的技能和经验组合做出积极贡献达成共识，治理委员会将与候选人进行面谈，并可能邀请其他董事会成员或管理层成员对候选人进行面谈，以评估候选人的整体资格。治理委员会根据联委会当时的组成和联委会及其委员会的需要，对照所采用的标准审议候选人，并就是否应提名候选人参加选举向联委会提出建议。这一过程对所有候选人都是一样的，包括股东确定的董事候选人。
下文总结了我们的董事提名人的关键技能、经验和属性。本高级别摘要并非旨在详尽列出我们每一位董事提名人的技能或对董事会的贡献。有关每名董事提名人的进一步资料，包括ing其相关经验、资历、属性或胜任能力载于以下董事履历.
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 26
2026年代理声明| 27
1就本图表而言，任期是根据董事会周期内任何时点的服务计算的，可能包括部分服务年限。
2各董事向公司自我认定的信息所依据的特征。
股东提名董事
治理委员会还考虑股东提供的潜在董事提名，并酌情将任何此类建议的提名提交董事会批准。希望推荐由治理委员会审议的人选作为董事会候选人的股东，可以通过写信给公司秘书办公室，AES Corporation，4300 Wilson Boulevard，Arlington，Virginia，22203，提供信息并遵循我们的章程中规定的附加程序。见关于委托书及年会的问答了解更多信息。
2026年代理声明| 28
|
|
||||||||
董事会-传记
董事会已提名九名董事（“被提名人”）在年度会议上选举，每名董事任期一年，至2027年年度会议届满.被提名者的简历描述了每位候选人的资历、相关经历和委员会服务等方面。
|
提名理由 | |||||||||||||
|
安德森先生在能源领域拥有数十年的领导地位，在管理公用事业和非监管运营、培养高绩效文化、提高安全绩效、提高客户满意度和实现强劲的财务业绩方面有着良好的业绩记录。他在实施清洁能源转型战略以支持股东价值创造方面发挥了关键作用。
|
||||||||||||||
|
在他的整个职业生涯中，安德森先生成功地监督了利益相关者的参与，并与监管机构和政府官员一起促进了建设性的政策解决方案。他丰富的行业专业知识和洞察力增强了董事会对AES增长和能源转型举措的监督。
|
||||||||||||||
|
Gerard M. Anderson
|
||||||||||||||
|
独立董事
|
选择技能和经验 | |||||||||||||
|
•能源部门经验：作为首席执行官，在之前担任DTEEnergy Company的主管职务时，安德森先生对能源公司运营的各个方面以及更广泛的能源部门有了全面的见解。他还担任爱迪生电气协会（EEI）主席，该协会代表所有美国投资者拥有的电力公司。
|
||||||||||||||
|
董事自: 2023
|
||||||||||||||
|
年龄: 67
|
||||||||||||||
|
董事会委员会:
|
||||||||||||||
|
•战略与增长：Anderson先生是DTE战略的架构师，该战略发展受监管、非监管和可持续的基础设施业务。主导了DTE发电的清洁能源改造，提升了公司公用事业运营和盈利能力。
|
||||||||||||||
|
•治理，主席
|
||||||||||||||
|
•金融
|
||||||||||||||
|
•财务审计
|
•公共政策和监管：作为公认的行业领导者，安德森先生监督了众多清洁能源举措，并成功驾驭了州和联邦两级复杂的监管环境。作为EEI主席，他在推动创新和加速在更广泛的能源领域部署新的清洁能源技术方面发挥了重要作用。
|
|||||||||||||
| 其他公共董事职位 （过去五年） |
||||||||||||||
| Career Highlights | ||||||||||||||
|
•The Andersons, Inc.（自2008年起）
|
DTEEnergy Company- 一家多元化的能源公司，提供电力和天然气公用事业运营、发电和能源相关解决方案
|
|||||||||||||
|
•DTEEnergy Company（2009-2022年）
|
•执行主席（2019年-2022年）（已退休）
|
|||||||||||||
|
•董事长兼首席执行官（2011-2019年）
|
||||||||||||||
|
•总裁兼首席执行官（2010-2011年）
|
||||||||||||||
| 教育： |
•总裁兼COO（2005-2010）
|
|||||||||||||
|
•各种高级行政领导角色（1993-2004年）
|
||||||||||||||
|
•圣母大学土木工程学学士
|
麦肯锡公司- 一家全球管理咨询公司
|
|||||||||||||
|
•高级顾问（1988-1993年）
|
||||||||||||||
|
•密歇根大学硕士和MBA
|
||||||||||||||
2026年代理声明| 29
|
|
||||||||
|
提名理由 | |||||||||||||
|
Bhandari先生为董事会带来了超过25年的专业知识，在将数据转化为业务资产以增强客户体验、提供创新解决方案以及推动增长和生产力方面有着良好的记录。Bhandari先生指导公司实现增长和转型，利用数据支持可持续的业务扩张。
|
||||||||||||||
| 他对技术、人工智能（“AI”）和网络安全的深刻理解，加上他的战略领导经验，是董事会的重要资产。 | ||||||||||||||
|
Inderpal S. Bhandari
|
||||||||||||||
|
独立董事
|
选择技能和经验 | |||||||||||||
|
•技术和网络安全：Bhandari先生在技术领域积累了丰富的经验，包括在IBM担任全球首席数据官，在那里他领导了公司的数据战略和治理，以帮助IBM在人工智能和混合云计算领域保持领先地位。
|
||||||||||||||
|
董事自: 2024
|
||||||||||||||
|
年龄: 66
|
||||||||||||||
|
董事会委员会:
|
•创新和客户解决方案：作为数据分析和技术创新领域的领导者，Bhandari先生开发并实施了增强客户体验和推动公司价值的解决方案。
|
|||||||||||||
|
•财务审计
|
||||||||||||||
|
•创新与科技
|
•战略与增长：Bhandari先生负责监督IBM和主要健康服务提供商的全球数据战略，帮助推动了这些公司增长战略的核心组成部分。
|
|||||||||||||
| 其他公共董事职位 （过去五年） |
Career Highlights | |||||||||||||
|
虚拟黄金公司。- 一家提供企业战略的咨询和咨询公司，专注于数据和AI
|
||||||||||||||
|
•沃尔格林联合博姿（2022-2025年）
|
•创始人、董事长（1997年至今）
|
|||||||||||||
|
卡内基梅隆大学- 一所全球研究型大学
|
||||||||||||||
|
•驻场特聘行政人员（2023-2025年）
|
||||||||||||||
| 教育： | ||||||||||||||
|
国际商业机器公司（IBM）- 一家全球科技公司
|
||||||||||||||
|
•BTECH，Birla Institute of Technology and Science，Pilani
|
•全球首席数据官（2015-2023年）
|
|||||||||||||
|
Cambia健康解决方案- 一家健康计划提供者和医疗投资公司
|
||||||||||||||
|
•麻省大学阿默斯特分校计算机工程学硕士
|
•高级副总裁兼首席数据官（2014-2015年）
|
|||||||||||||
|
快递脚本- 一家药房福利管理公司
|
||||||||||||||
|
•卡内基梅隆大学计算机工程博士
|
•首席数据官兼副总裁，健康数据与分析（2012-2014）
|
|||||||||||||
2026年代理声明| 30
|
|
||||||||
|
提名理由 | |||||||||||||
|
Davidson女士为董事会带来了她在技术方面的深厚专业知识，并为全球企业提供以客户为中心的解决方案，这是通过她在领先电信公司担任的各种行政领导职务而发展起来的。她监督了许多提高客户满意度并灌输卓越运营的举措。
|
||||||||||||||
|
作为一名在科技公司董事会任职的经验丰富的上市公司董事，戴维森女士在技术战略和创新方面为董事会提供了重要指导。
|
||||||||||||||
|
Janet G. Davidson
|
||||||||||||||
|
独立董事
|
选择技能和经验 | |||||||||||||
|
•技术和网络安全：戴维森女士的整个职业生涯都在科技行业度过，她在监督跨宽带、IP和光学技术的全球网络的安全性和完整性、整合先进系统以加强基础设施和网络安全方面拥有深厚的专业知识。
|
||||||||||||||
|
董事自: 2019
|
||||||||||||||
|
年龄: 69
|
||||||||||||||
|
董事会委员会:
|
||||||||||||||
|
•创新和客户解决方案: Davidson女士通过担任监督质量和客户关怀运营的高级主管，以及领导技术投资以提高一家大型基础设施解决方案公司的服务交付和运营效率，全面了解了客户的期望和偏好。
|
||||||||||||||
|
•创新和技术，主席
|
||||||||||||||
|
•Compensation
|
||||||||||||||
|
•财务审计
|
||||||||||||||
|
•战略与增长：通过担任各种董事会和执行领导职务，戴维森女士成功地监督了公司增长战略的执行。她作为公司首席战略官，领导并帮助推动了朗讯科技和阿尔卡特的合并，管理整合工作，以推动长期增长和运营效率。
|
||||||||||||||
| 其他公共董事职位 （过去五年） |
||||||||||||||
| Career Highlights | ||||||||||||||
|
•意法半导体，N.V.（2013-2025）
|
||||||||||||||
|
阿尔卡特朗讯 –一家通信和基础设施解决方案公司（原贝尔实验室、朗讯科技）
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
| 教育： |
•质量与客户关怀执行副总裁（2008-2011年）（已退休）
|
|||||||||||||
|
•首席合规官（2006-2008年）
|
||||||||||||||
|
•理海大学物理学学士
|
•首席战略官（2005-2006年）
|
|||||||||||||
|
•互联网系统集团总裁（2001-2005年）
|
||||||||||||||
|
•佐治亚理工学院电机工程学硕士
|
•各种其他角色（1979-2001）
|
|||||||||||||
2026年代理声明| 31
|
|
||||||||
|
提名理由 | |||||||||||||
|
Gluski先生为董事会带来了AES全球运营、增长战略和利益相关者关系方面的广泛知识，这些知识源于公司二十多年的领导。在他的任期内，AES已转变为全球最大的企业客户电力供应商之一，尤其是在美国科技领域。他的国际业务和金融背景为公司在风险管理、政府事务、公共政策和投资者关系等领域的战略决策提供了信息。
|
||||||||||||||
| Andrés R. Gluski | ||||||||||||||
| 首席执行官 | 选择技能和经验 | |||||||||||||
|
•能源部门经验：Gluski先生在AES长期担任监督和执行职务，在评估能源战略方面提供了重要的专业知识。他还担任爱迪生电气协会董事会执行委员会成员，并担任世界经济论坛电力行业社区的联合主席。
|
||||||||||||||
|
董事自: 2011
|
||||||||||||||
|
年龄: 68
|
||||||||||||||
|
董事会委员会:
|
||||||||||||||
|
•战略与增长：Gluski先生监督了AES几个最大业务的转变和扩张。2011年，他发起了一项资产剥离计划，产生了超过80亿美元的收益，并将AES的业务从28个国家精简到12个国家，使该公司能够专注于拥有竞争优势的市场。
|
||||||||||||||
|
•创新与科技
|
||||||||||||||
| 其他公共董事职位 （过去五年） |
•全球商业/国际事务：Gluski先生为董事会带来了国际视野，自2015年起担任美洲委员会主席。他还在南美洲的电信、银行和公共部门以及国际货币基金组织（IMF）等多边机构担任过多个高级管理职务。
|
|||||||||||||
|
•美国废物管理（2015年以来）
|
||||||||||||||
| Career Highlights | ||||||||||||||
|
爱依斯电力公司
|
||||||||||||||
|
•首席执行官（自2026年起）
|
||||||||||||||
| 教育： |
•总裁兼首席执行官（2011-2026年）
|
|||||||||||||
|
•执行副总裁兼首席运营官（2007-2011年）
|
||||||||||||||
|
•弗吉尼亚大学硕士
|
•拉丁美洲主席（2007-2011年）
|
|||||||||||||
|
•加勒比和中美洲高级副总裁（2000-2007年）
|
||||||||||||||
|
•弗吉尼亚大学经济学博士
|
||||||||||||||
2026年代理声明| 32
|
|
||||||||
|
提名理由 | |||||||||||||
|
Koeppel女士作为能源和基础设施行业的高级运营和财务主管，拥有超过30年的经验，为董事会提供了对全球能源市场和金融战略的宝贵见解。
|
||||||||||||||
|
她的财务头脑和对大型能源业务的理解有助于董事会在财务监督、财务报告、风险管理和增长举措方面的战略指导。
|
||||||||||||||
| Holly K. Koeppel | ||||||||||||||
|
独立董事
|
选择技能和经验 | |||||||||||||
|
•金融与投资：作为美国电力（AEP）公司的首席财务官，她负责监督财务战略、运营和财务报告，以及专注于能源商品市场的风险管理策略。
|
||||||||||||||
|
董事自: 2015
|
||||||||||||||
|
年龄: 67
|
||||||||||||||
|
董事会委员会:
|
||||||||||||||
|
•能源部门经验：作为全球领先投资公司的合伙人，Koeppel女士负责监督对能源基础设施公司的投资，加深了对该行业监管、财务和运营挑战的理解。
|
||||||||||||||
|
•财务审计，主席
|
||||||||||||||
|
•金融
|
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
•战略与增长：Koeppel女士在领导增长计划方面拥有强大的背景，既是一家领先的公用事业控股公司的首席财务官，也是一名私募股权投资者，在评估市场机会、优化财务业绩和领导变革性增长努力方面拥有广泛的专业知识。
|
||||||||||||||
|
其他公共董事职位
（过去五年）
|
||||||||||||||
|
•壳牌公司（自2026年起）
|
Career Highlights | |||||||||||||
|
•Core Natural Resources，Inc.（自2025年起）
|
||||||||||||||
|
海盗船基础设施管理- 一家私募股权公司
|
||||||||||||||
|
•董事总经理，（2015-2017）（已退休）
|
||||||||||||||
|
•Flutter Entertainment PLC（自2021年起）
|
||||||||||||||
|
花旗基础设施投资者- 一家私募股权投资公司（花旗集团旗下部门，2015年被Corsair Capital收购）
|
||||||||||||||
|
•英美烟草证券（BAT）（自2017年起）*
|
||||||||||||||
|
•合伙人兼全球负责人，（2010-2015年）
|
||||||||||||||
|
•Arch Resources, Inc.（2019-2025）
|
美国电力（AEP）- 公用事业控股公司
|
|||||||||||||
|
•执行副总裁兼首席财务官（2006-2009年）
|
||||||||||||||
|
•Vesuvius Plc（2017-2021）
|
•各类行政职务（2000-2006年）
|
|||||||||||||
|
*Koeppel女士将停止在BAT董事会任职，自2026年4月15日年度股东大会结束后生效。
|
||||||||||||||
| 教育： | ||||||||||||||
|
•俄亥俄州立大学学士
|
||||||||||||||
|
•俄亥俄州立大学MBA
|
||||||||||||||
2026年代理声明| 33
|
|
||||||||
|
提名理由 | |||||||||||||
| Laulis女士为AES董事会带来了在技术和基础设施领域管理受监管业务的深厚知识，同时提高了客户满意度。作为一家领先的宽带通信提供商的前任首席执行官，她在监督战略、业务运营、合规和利益相关者参与方面积累了丰富的经验。 | ||||||||||||||
| 凭借其在数字化转型和基础设施投资方面的丰富经验，Laulis女士为董事会监督提供了宝贵的视角。 | ||||||||||||||
| Julie M. Laulis | ||||||||||||||
|
独立董事
|
选择技能和经验 | |||||||||||||
|
•战略与增长：作为Cable One, Inc.（“Cable One”）的前任首席执行官，Laulis女士领导了公司的增长战略，监督旗下品牌的基础设施投资，为超百万客户的数字未来建设能力，并将宽带服务扩展到服务不足的地区。
|
||||||||||||||
|
董事自: 2020
|
||||||||||||||
|
年龄: 63
|
||||||||||||||
|
董事会委员会:
|
||||||||||||||
|
•公共政策和监管：作为Cable One的首席执行官，Laulis女士定期与政府机构和利益相关者就关键法规进行合作。她在处理公共政策问题方面拥有丰富的经验，包括基础设施开发、客户隐私和数据保护以及普遍服务义务。
|
||||||||||||||
|
•Compensation
|
||||||||||||||
|
•治理
|
||||||||||||||
|
•创新和客户解决方案：作为Cable One的前任首席执行官兼首席运营官，她负责监督三个运营部门和两个呼叫中心，Laulis女士在创建推动数字化转型的客户解决方案和产品方面获得了深厚的专业知识。
|
||||||||||||||
| 其他公共董事职位 （过去五年） |
||||||||||||||
| Career Highlights | ||||||||||||||
|
•Cable One, Inc.（2017-2025年）
|
Cable One, Inc.- 宽带电信提供商
|
|||||||||||||
|
•总裁兼首席执行官（2017-2025年）（已退休）
|
||||||||||||||
|
•总裁兼COO（2015-2017）
|
||||||||||||||
| 教育： |
•COO（2012-2015）
|
|||||||||||||
|
•责任不断增加的营销和运营领导岗位（1999-2012）
|
||||||||||||||
|
•印第安纳大学布卢明顿分校学士
|
||||||||||||||
|
琼斯Intercable，Inc。- 有线电视运营商
|
||||||||||||||
|
•市场营销管理岗位（1989-1999）
|
||||||||||||||
2026年代理声明| 34
|
|
||||||||
|
提名理由 | |||||||||||||
|
Moni é先生在领导欧洲、亚洲以及南北美洲的全球业务扩张方面有着良好的业绩记录。他带来了在推出新业务部门、监督重大业务转型以及驾驭不断变化的市场环境（包括地缘政治和全行业的转变）方面的专业知识。
|
||||||||||||||
|
通过在技术和制造领域担任跨职能行政领导角色的经验，Moni é先生为董事会贡献了他对不断变化的商业环境中的机会的深刻见解。
|
||||||||||||||
|
Alain Monié
|
||||||||||||||
|
独立董事
|
选择技能和经验 | |||||||||||||
|
•战略与增长：作为英格麦克的前任首席执行官，Moni é先生监督公司转型为全球技术和供应链解决方案领导者，推动企业层面的数字化转型和在全球范围内扩展电子商务物流产品。
|
||||||||||||||
|
董事自: 2017
|
||||||||||||||
|
年龄: 75
|
||||||||||||||
|
董事会委员会:
|
•技术和网络安全：凭借在国际技术市场的丰富经验，Moni é先生精通行业趋势和增长机会。作为英格麦克的前任首席执行官，他负责监督新IT解决方案的开发，以满足广泛的商业客户的需求。
|
|||||||||||||
|
•财务，主席
|
||||||||||||||
|
•创新与科技
|
•全球商业/国际事务：Moni é先生曾在多个国际地区担任战略和运营领导职务，包括担任一家新加坡制造公司的首席执行官。在霍尼韦尔国际公司任职期间，他还在拉丁美洲的家居和建筑以及工业自动化领域拥有运营和领导经验
|
|||||||||||||
|
|
||||||||||||||
| Career Highlights | ||||||||||||||
| 其他公共董事职位 （过去五年） |
||||||||||||||
|
英格麦克，公司。-资讯科技公司
|
||||||||||||||
|
•非执行主席（自2024年起）
|
||||||||||||||
|
•Ingram Micro Inc.（自2024年起）
|
•执行主席（2022-2024年）
|
|||||||||||||
|
•首席执行官（2012-2022年）
|
||||||||||||||
|
|
•总裁兼COO（2004-2007年）
|
|||||||||||||
| 教育： | ||||||||||||||
|
亚太资源国际控股有限公司- 全球可持续纤维和纸张制造商
|
||||||||||||||
|
•M.S. Engineering，é cole Nationale Sup é rieure d’Arts et M é tiers
|
•首席执行官（2010-2011年）
|
|||||||||||||
|
霍尼韦尔，公司。-一家跨国工业、能源和航空航天技术公司
|
||||||||||||||
|
•MBA，Groupe HEC Paris
|
||||||||||||||
|
•拉丁美洲总裁兼工业和建筑自动化部门负责人
(2000-2002)
|
||||||||||||||
|
AlliedSignal-航空航天、汽车和工程公司（1999年被霍尼韦尔收购）
|
||||||||||||||
|
•亚太区副总裁（1987-1999）
|
||||||||||||||
2026年代理声明| 35
|
|
||||||||
|
提名理由 | |||||||||||||
| Na í m博士在全球公共事务和经济领域有着杰出的职业生涯，他为董事会提供了广泛的见解，并深刻理解了宏观经济和地缘政治趋势，特别是拉丁美洲的趋势。Na í m博士是国际经济和全球政治领域的领先知识分子代言人，曾撰写多部广受好评的书籍，担任国际联合专栏作家，并主持西班牙语每周国际事务电视节目。 | ||||||||||||||
|
Mois é s Na í m
|
||||||||||||||
|
独立董事
|
选择技能和经验 | |||||||||||||
|
•全球商业/国际事务：除了广受好评的国际经济和全球政治方面的书籍和专栏，Na í m博士担任《外交政策》杂志的编辑长达14年，他的建议和见解受到许多全球公司、政府、非政府组织和国际组织的寻求。他对整个拉丁美洲的主要企业和政治人物非常熟悉。
|
||||||||||||||
|
董事自: 2013
|
||||||||||||||
|
年龄: 73
|
||||||||||||||
|
董事会委员会:
|
||||||||||||||
|
•Compensation
|
•公共政策和监管：Na í m博士曾在政府、国际组织和智库任职，在处理公共政策和监管问题以及制定战略以提高经济和商业绩效方面拥有丰富的经验。
|
|||||||||||||
|
•治理
|
||||||||||||||
|
•创新与科技
|
||||||||||||||
|
•公司治理与责任：Na í m博士对全球经济和政治趋势的洞察力，使他能够就多个国家的企业社会责任和利益相关者参与方面的最佳做法向董事会提供指导。
|
||||||||||||||
|
其他公共董事职位
（过去五年）
|
||||||||||||||
| Career Highlights | ||||||||||||||
|
•不适用
|
||||||||||||||
|
Efecto Na í m–西班牙语每周新闻节目
|
||||||||||||||
|
•主持人和制片人（自2011年起）
|
||||||||||||||
|
值得注意的从属关系：
|
||||||||||||||
|
El Pa í s和La Repubblica–西班牙和意大利的日报
|
||||||||||||||
|
•首席国际专栏作家（自2003年起）
|
||||||||||||||
|
•卡内基国际和平基金会，杰出研究员（自2011年起）
|
||||||||||||||
|
外交政策杂志–专注于全球事务的美国新闻出版物
|
||||||||||||||
| 教育： |
•总编辑（1996-2010）
|
|||||||||||||
|
•文学士，委内瑞拉加拉加斯大都会大学
|
世界银行 | |||||||||||||
|
•执行董事（1990-1992年）
|
||||||||||||||
|
•麻省理工学院理学硕士
|
委内瑞拉政府 | |||||||||||||
|
•工贸部长（1989-1990年）
|
||||||||||||||
|
•麻省理工学院博士
|
•中央银行行长（1989-1990年）
|
|||||||||||||
2026年代理声明| 36
|
|
||||||||
|
提名理由 | |||||||||||||
|
Sebastian女士在金融、法律、资本市场、并购、内部审计和治理领域拥有数十年的跨职能经验。她曾在多家公司推进转型举措，并与公司董事会合作，就全球扩张和应对不断变化的监管和政策环境向公司提供建议。
|
||||||||||||||
|
除了企业专长，Sebastian女士还在两所顶尖大学担任企业风险管理和企业合规方面的兼职教授。她的见解加强了董事会对增长战略和风险管理的监督。
|
||||||||||||||
| Teresa M. Sebastian | ||||||||||||||
|
独立董事
|
选择技能和经验 | |||||||||||||
|
•公共政策和监管：在此前担任一家面向消费者的领先公司的总法律顾问和首席合规官期间，Sebastian女士就监管风险、合规和并购向董事会提供建议，以确保增长战略得到有效的风险缓解战略的支持，并与长期目标保持一致。
|
||||||||||||||
|
董事自: 2021
|
||||||||||||||
|
年龄: 68
|
||||||||||||||
|
董事会委员会:
|
||||||||||||||
|
•公司治理和责任：基于她的上市公司和学术经验，Sebastian女士在企业风险管理、企业合规和负责任的企业实践方面发展了强大的专业知识。
|
||||||||||||||
|
•薪酬，主席
|
||||||||||||||
|
•财务审计
|
||||||||||||||
|
•治理
|
•金融与投资：Sebastian女士在资本市场交易、并购以及在更广泛的行业和宏观经济趋势背景下评估增长机会方面拥有广泛的专业知识。
|
|||||||||||||
| 其他公共董事职位 （过去五年） |
Career Highlights | |||||||||||||
|
Dominion资产集团- 一家风险投资公司
|
||||||||||||||
|
•Kaiser Aluminum Corporation（2019-2025年）
|
•创始人、总裁兼CEO（自2015年起）
|
|||||||||||||
|
Peckham Industries，Inc。- 建筑和材料打印机
|
||||||||||||||
|
•Terminix Global Holdings, Inc.（2021-2022年）
|
•审计委员会主任兼主席（自2023年起）
|
|||||||||||||
|
密歇根大学法学院
|
||||||||||||||
|
•兼职教授，企业风险管理与企业合规（2016-2025）
|
||||||||||||||
| 教育： | ||||||||||||||
|
范德比尔特法学院
|
||||||||||||||
|
•B.G.S，密歇根大学
|
•兼职教授，会计与企业风险管理（2017-2024）
|
|||||||||||||
|
•北佛罗里达大学MBA
|
达登饭店公司-多品牌餐厅运营商
|
|||||||||||||
|
•高级副总裁、总法律顾问、首席合规官、公司秘书（2010-2015年）
|
||||||||||||||
|
•密歇根州立大学法学院京东
|
||||||||||||||
|
Veyance技术公司。-工程橡胶产品制造商
|
||||||||||||||
|
•韦恩州立大学法学硕士
|
•副总裁（2008-2010年）
|
|||||||||||||
2026年代理声明| 37
|
|
||||||||
董事薪酬
董事薪酬计划
治理委员会审查，不少于每两年一次，支付给董事的薪酬水平和形式，包括我们的董事薪酬方案的基本原则 以及此类薪酬如何与规模相当、在可比行业运营和/或具有同等复杂性的公司的董事薪酬相关。根据《公司治理准则》，身兼AES高级职员的董事不得因担任董事而获得额外报酬。对董事薪酬计划的任何拟议变更均由治理委员会向董事会建议，以供考虑和批准。
独立委员会顾问
治理委员会聘请Meridian协助其审查2025年董事薪酬做法。Meridian直接向治理委员会报告，治理委员会可随时就董事薪酬事宜取代Meridian或聘请额外顾问。
Meridian于2025年有关董事薪酬的聘用范围包括：
•比较董事薪酬与类似规模的一般工业和能源公司的关系和比较；
•审查董事薪酬的要素（例如，年度聘用金、委员会主席薪酬和递延薪酬赠款）；
•评估构成董事薪酬总额的现金薪酬和股权/递延薪酬的组合；和
•提供对董事薪酬方案设计的评估，包括供考虑的替代建议。
2025年董事薪酬
董事会审查董事会薪酬结构的频率不低于每两年一次。
董事会薪酬旨在实现以下目标：
•推动向AES董事会招聘有才华和经验丰富的董事；
•补偿外部董事在公开董事会董事职位中固有的工作量；和
•为董事保留强大的财务激励，以维持和促进公司的长期健康和生存能力。
董事会在2025年没有增加董事薪酬。
年度保留。 就2025年而言，在年度股东大会上当选的董事每年可获得10万美元的聘金。董事可选择以现金或递延股票单位的方式收取年度聘用金。联委会还决定，主席将获得相当于1.62吨IMes是AES其他董事会成员的2025年年度现金保留金，该金额将包括所有董事会职责。
2026年代理声明| 38
|
|
||||||||
委员会报酬。委员会主席因其委员会服务获得的报酬如下所述。
|
财务审计委员会主席
|
$25,000 | |||||||
| 薪酬委员会主席 | $20,000 | |||||||
| 财务委员会主席 | $20,000 | |||||||
| 治理委员会主席 | $20,000 | |||||||
| 创新和技术委员会主席 | $20,000 | |||||||
递延激励薪酬授予。2025年，董事收到了价值175,000美元的递延股票单位形式的年度递延激励薪酬赠款，根据2025年股权和激励薪酬计划（“2025计划”）下的经修订和重述的董事递延薪酬计划（“2025计划”）允许的任何更早归属，将在（i）授予日的一周年和（ii）紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中的较早者归属，通常在董事会终止服务后支付。联委会还决定，联委会主席将获得这样一笔赠款，金额相当于1.74乘以AES其他董事会成员的递延激励薪酬授予。
新董事。新当选的董事将获得一笔初始赠款，其中包括价值40,000美元的递延股票单位和年度保留人员，以及一笔按比例分配的递延奖励薪酬赠款，用于在下一次年度股东大会之前提供的服务。
非职工董事持股指引。董事会通过了董事持股准则，规定非雇员董事在董事被任命为董事会成员之日起五年内积累并维持AES的股权所有权，其价值不低于年度保留的五倍。为考虑遵守政策的目的，考虑了董事的所有股票和股权，包括董事递延股票单位。所有董事均已达到持股指引或正按计划于五年期内达到持股指引。
董事薪酬（2025）*
下表包含有关我们的董事在2025年期间的薪酬的信息。
|
姓名(1)
|
已赚取的费用或
以现金支付(2)
|
股票
奖项(3)
|
期权 奖项(4) |
合计 | ||||||||||
|
Gerard M. Anderson
主席—治理委员会
|
$120,000 | $175,000 | $0 | $295,000 | ||||||||||
| Inderpal S. Bhandari | $100,000 | $175,000 | $0 | $275,000 | ||||||||||
|
Janet G. Davidson
主席—创新和技术委员会
|
$120,000 | $175,000 | $0 | $295,000 | ||||||||||
|
Holly K. Koeppel
主席—财务审计委员会
|
$125,000 | $175,000 | $0 | $300,000 | ||||||||||
| Julie M. Laulis | $100,000 | $175,000 | $0 | $275,000 | ||||||||||
|
Alain Monié
主席—财务委员会
|
$120,000 | $175,000 | $0 | $295,000 | ||||||||||
|
小John B. Morse。
董事长、首席独立董事
|
$161,500 | $304,000 | $0 | $465,500 | ||||||||||
| Mois é s Na í m | $100,000 | $175,000 | $0 | $275,000 | ||||||||||
|
Teresa M. Sebastian
主席—薪酬委员会
|
$120,000 | $175,000 | $0 |
$295,000
|
||||||||||
| Maura Shaughnessy |
$100,000
|
$175,000 | $0 |
$275,000
|
||||||||||
2026年代理声明| 39
|
|
||||||||
*表中剔除非股权激励计划薪酬、养老金价值变动和不合格递延薪酬收益、其他所有薪酬栏目，不适用。
注意：
（1）我们的首席执行官Gluski先生也是我们的董事会成员。他的薪酬在薪酬汇总表（2025年、2024年和2023年）和本委托书中列出的其他表格中报告。根据我们的公司治理准则，管理董事不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。
（2）在2025年股东年会上当选的董事获得10万美元的年度保留金（如为主席，则为16.15万美元），并可选择以递延股票单位的形式递延年度保留金的任何部分。同样，董事会主席和董事也可以选择以递延股票单位的形式递延主席和委员会主席费用。
2025年选择性递延金额如下：
| 年度选修 保留人延期 |
主席/委员会主席 保留人延期 |
|||||||||||||
| Gerard M. Anderson | $100,000 | $0 | ||||||||||||
|
Inderpal S. Bhandari
|
$100,000 | 不适用 | ||||||||||||
|
Janet G. Davidson
|
$50,000 | $10,000 | ||||||||||||
|
Holly K. Koeppel
|
$50,000 | $12,500 | ||||||||||||
| Julie M. Laulis | $100,000 | 不适用 | ||||||||||||
| Alain Monié | $0 | $0 | ||||||||||||
|
小John B. Morse。
|
$161,500 | $304,000 | ||||||||||||
|
Mois é s Na í m
|
$0 | 不适用 | ||||||||||||
| Teresa M. Sebastian | $0 | $20,000 | ||||||||||||
| Maura Shaughnessy | $100,000 | 不适用 | ||||||||||||
（3）本栏包含2025年授予的年度递延激励薪酬授予的合计授予日公允价值。总的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）、会计准则编纂（“ASC”）主题718“补偿-股票补偿”（“FASB丨ASC丨主题718”）计算的，不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。T递延股票单位奖励的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的每股收盘价11.12美元/股。
截至2025年12月31日，非雇员董事根据2025年计划和公司前身计划记入其账户的递延股票单位总数如下：Gerard M. Anderson-43,006；Inderpal S. Bhandari-47,322；Janet G. Davidson-91,171；Holly K. Koeppel-183,301；Julie M. Laulis-97,078；Alain Monié-119,703；John B. Morse，Jr.-408,598；Mois é s Na í m-211,818；Teresa M. Sebastian-52,501；Maura Shaughnessy-73,235。
（4）2025年度未授予股票期权。截至2025年12月31日，仅有1名董事持有期权：Alain Monié-99,051。
2026年代理声明| 40
|
|
||||||||
薪酬讨论与分析（“CD & A”）
CD & A包括我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬细节：
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Andrés格卢斯基
|
Stephen Coughlin |
Juan Ignacio Rubiolo
|
Bernerd Da Santos
|
里卡多·法卢
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席执行官（“CEO”）
|
执行副总裁（“执行副总裁”）兼首席财务官（“首席财务官”）
|
执行副总裁兼首席运营官（“COO”）
|
美国和可再生能源执行副总裁兼总裁
|
总裁
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
执行摘要
2025年对AES来说是关键的一年，我们实现了下文所述的战略和财务目标。调整后每股收益（“EPS”）、母公司自由现金流（“母公司FCF”）以及调整后EBITDA等年度激励计划财务指标达到或超过我们的指导范围。
|
2025年年度奖金发放
|
首席执行官2025年长期激励奖励（目标）减少 | ||||
| 138% | -30% | ||||
| 与上一年相比，财务指标的权重增加了15% |
导致完全基于绩效的奖励
|
||||
我们继续执行我们的增长计划，这体现在签署或获得4.0吉瓦（“GW”）的可再生能源和储能电力购买协议（“PPA”）新合同、签订开发转让协议（“DTA”）以及生产新一代以服务于我们公用事业公司的客户。BloombergNEF再次将AES评为全球向企业提供清洁能源的顶级供应商。我们还完成了3.2GW可再生能源的建设或收购。
虽然我们的总股东回报（“TSR”）在2025年为正值，但在2023年至2025年的三年业绩期间，TSR低于我们的基准。因此，与我们的绩效付费理念一致，基于TSR绩效赚取的绩效现金单位（“PCU”）在2025年没有支付，因为AES在每个TSR指数中的位置都低于第30个百分位。
AES继续关注我们的企业责任倡议、员工群体和我们的客户。
2026年代理声明| 41
|
|
||||||||
|
企业责任&社会影响
|
|
财务业绩 |
|
以员工和客户为中心 | ||||||||||||||||||
|
Ethisphere的世界上最具道德的公司作为13次获奖者
签署或授予4.0吉瓦的可再生能源和储能长期购电协议下
合作于500 +项举措在我们经营所在的社区
|
2025年调整后EBITDA、调整后EPS和母公司FCF（非公认会计准则计量）结果分别为高于指导和目标的中点 目标并代表持续增长
5.01亿美元在股东股息
~2%季度股息增至每股0.17美元
|
实现了对很棒的地方
工作™跨越不同市场，包括
阿根廷、智利、哥伦比亚、多米尼加
共和国、萨尔瓦多、墨西哥、巴拿马、
波多黎各、美国
在2025年，我们产生了足够的电力，相当于满足大约6000万
人，即1870万户在我们经营的市场
|
|||||||||||||||||||||
正如年度激励计划结果所反映的那样，该业务的基本面依然强劲。财务指标、安全性和我们的增长措施的表现，导致年度短期激励支出为138%。我们四年的平均业绩高于调整后EPS激励措施和母公司FCF激励措施的中点。
| 调整后每股收益 | 母公司自由现金流 | ||||||||||
|
累计4年均值
的6.7%以上目标
|
累计4年平均
1.6%以上目标
|
||||||||||
2026年关键行动
与去年类似，2026年2月，薪酬委员会批准了CEO总薪酬的变更，以继续与股东利益保持一致，并针对公司股价观察到的趋势。格卢斯基先生的2026年长期激励奖励再次减少30%，此外，格卢斯基先生在2026年没有加薪（自2021年以来也没有加薪）。
首席执行官2025年和2026年的薪酬调整反映了公司致力于负责任和透明的薪酬做法，以支持所有股东的长期增长和价值创造。
2026年代理声明| 42
|
|
||||||||
Say-On-Pay
在2025年年会上，AES的高管薪酬计划获得了超过84%的支持，该计划基于投票支持2025年薪酬发言权提案的股票。我们在2025年与主要股东进行了接触，以了解他们对我们的薪酬计划的反馈。在考虑了股东反馈意见后，委员会确定，高管薪酬计划的结构和设计继续适当激励我们的高管执行AES的战略目标和倡议，并与我们的股东的长期利益保持一致。委员会在考虑了股东反馈意见后确定，高管薪酬计划的结构和设计继续适当激励我们的高管执行AES的战略目标和倡议，并与我们的股东的长期利益保持一致
高管薪酬最佳实践
薪酬委员会继续使薪酬做法与股东利益保持一致。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
| ☑ | 按绩效付费的一致性 | ☒ | 不得向中投公司“单次触发”归属股权奖励 | ||||||||
| ☑ |
目标总薪酬约为50第调查数据百分比
|
☒ | 没有针对近地天体的特别退休福利公式 | ||||||||
| ☑ |
重在以绩效为基础的薪酬
|
☒ | 不得进行套期保值或质押 | ||||||||
| ☑ |
维护市场-竞争性持股指引
|
☒ | 没有中投消费税总额 | ||||||||
| ☑ |
以“双触发”加速拨备为条件的所有控制权变更（“中投”）利益
|
☒ |
没有任何附加条件，但与国际搬迁相关的福利除外
|
||||||||
| ☑ | 符合NYSE和SEC要求的回拨政策 | ☒ | 没有回溯或期权重新定价 | ||||||||
| ☑ | 独立顾问获薪酬委员会留用 | ☒ | 仅在归属股权奖励时支付的股息 | ||||||||
| ☑ |
高管现金遣散费政策，一般将基本工资加目标激励奖金限制在2.99倍
|
||||||||||
AES对我们NEO的补偿计划和做法与公司业绩和股东价值创造相一致。本CD & A中讨论的任何非GAAP衡量标准均与“附录A：非GAAP衡量标准”中最接近的GAAP财务衡量标准进行核对。
我们的高管薪酬理念
我们的理念是在50的竞争范围内提供补偿机会第特定于我们的收入规模和经营范围的调查数据的百分位。我们设计的激励计划是在业绩超预期时支付额外的薪酬，在业绩不达预期时支付较少的薪酬来支付业绩。因此，NEO实现的实际补偿将取决于我们的实际表现。
在应用这一理念时，调查数据被用来评估任何变化对目标总薪酬机会相对于50的竞争力的影响第百分位范围。我们对调查数据的使用在标题为“我们如何在高管薪酬流程中使用调查数据”的部分中有进一步的描述。
薪酬委员会在就每个NEO的目标总薪酬机会做出决定时会考虑其他因素。具体因素包括个人的：
•经验和专门知识；
•岗位和职责范围；
•与公司的未来前景；及
2026年代理声明| 43
|
|
||||||||
•提出的目标总薪酬和调查数据。
薪酬委员会在作出决定时，并不对上述任何因素采用公式化加权。
薪酬委员会、独立薪酬顾问及管理层的角色
| 薪酬委员会 | 独立薪酬顾问 | 管理层（CEO & CHRO） | ||||||||||||||||||
| 全面监督公司的薪酬和福利计划，包括近地天体参与的计划 | l | |||||||||||||||||||
| 每年审查NEO薪酬，并酌情提出修改目标总薪酬以供董事会批准 | l | |||||||||||||||||||
| 在业绩期前三个月内批准年度和长期激励计划的业绩目标 | l | |||||||||||||||||||
| 根据针对预先设定目标的绩效评估，根据激励计划批准向NEO支付的款项，并建议董事会批准 | l | |||||||||||||||||||
| 参加所有薪酬委员会会议 | l | l | l | |||||||||||||||||
| 参加薪酬委员会的执行会议 | l | 按要求 | ||||||||||||||||||
| 编制和汇总有关公司业绩的详细信息，并酌情汇总个别高管的业绩 | l | |||||||||||||||||||
| 准备并（尽可能提前）提供有关我们的高管薪酬计划的额外材料，供薪酬委员会在其会议上审查和讨论 | l | |||||||||||||||||||
| 基于业务战略，对激励计划设计提出任何变更建议 | l | |||||||||||||||||||
| 在薪酬委员会知情的情况下，向独立顾问提供其履行职责所需的背景资料 | l | |||||||||||||||||||
| 向薪酬委员会更新与高管薪酬相关的市场趋势、监管事项和治理最佳实践 | l | |||||||||||||||||||
| 审查并向薪酬委员会提供关于管理层提议的目标总薪酬的任何变化的市场竞争力的反馈 | l | |||||||||||||||||||
| 审查并向薪酬委员会提供有关管理层提议的激励计划变更的反馈 | l | |||||||||||||||||||
2025年，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners（“Meridian”）担任其独立薪酬顾问。薪酬委员会已按照与聘用顾问相关的纽约证券交易所规则的要求，审查了Meridian的独立性。薪酬委员会在考虑所有相关因素后，确定Meridian独立。除了向薪酬委员会和治理委员会提供服务外，Meridian在2025年没有向AES提供任何其他服务。
2026年代理声明| 44
|
|
||||||||
我们如何在高管薪酬流程中使用调查数据
在薪酬委员会决定目标总薪酬机会时，它会审查来自Willis Towers Watson（“WTW”）的调查数据。该数据使薪酬委员会能够将我们NEO的薪酬与与我们NEO类似职位的类似规模公司的高管进行比较。该公司拥有重要的国际影响力、偏离国内传统公用事业部门的组织模式，以及强大且不断增长的可再生能源业务。为了解决我们的独特地位，AES审查了通用工业和能源数据库的混合，每个数据库的权重为50%，用于我们的NEO补偿。具体而言，在2025年，薪酬委员会审查了以下调查数据：
|
美国通用工业
拥有国际业务的公司
|
美国能源行业
发电和配电企业
|
||||||||||||||||
薪酬委员会将WTW调查数据视为类似规模公司的薪酬实践和薪酬水平的适当基准，包括我们与之竞争人才的具有国际业务的公司。
从调查数据中，然后使用回归分析来近似估计那些在规模上与AES最相似的公司所支付的薪酬。在分析时，我们使用了我们的2025年收入估计proximatelY $ 12 billion。WWe使用收入是因为高管目标总薪酬与收入的相关性比任何其他规模指标都更密切，在一般行业和能源行业都是如此。赔偿决定考虑到近地天体阵地所需的操作知识，以及其作用的国际范围。
2026年代理声明| 45
|
|
||||||||
AES总薪酬概览
补偿要素
我们薪酬计划的主要目标是提供反映个人经验、责任和专长的薪酬，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。公司寻求奖励员工的日常工作职责，并奖励他们朝着公司的短期和长期目标取得进展。下表列出了我国近地天体补偿计划的关键要素及其2025年的权重。
首席执行官2025年薪酬调整
2025年，为应对观察到的公司股价趋势并与股东利益保持一致，薪酬委员会（应首席执行官的要求）通过取消基于时间的归属RSU减少了首席执行官的总目标薪酬机会。这导致他的目标长期薪酬减少了30%，然后由100%基于绩效的奖励组成。
| 元素 | 首席执行官 | 其他近地天体（平均） | 目的 | 关键特征 | |||||||||||||
| 固定 | 12% | 22% | |||||||||||||||
| 基本工资 |
|
|
保持市场竞争力，留住我们的NEO |
反映近地天体的责任范围、经验和专门知识
|
|||||||||||||
| 变量 | 88% | 78% | |||||||||||||||
| 年度奖励奖励 |
|
|
提供与公司年度目标挂钩的绩效薪酬 |
指标
•安全（10%）
•财务（70%）
•绿色增长（15%）
•新业务模式（5%）
|
|||||||||||||
|
限制性股票单位（“RSU”）
|
|
|
认可并奖励NEO对公司成长和成功的贡献；入股
|
•NEO（CEO除外）年度LTC赠款的30%
•CEO的2025年赠款不包括任何RSU
•三年应课税马甲
|
|||||||||||||
|
业绩股票单位（“PSU”）
|
|
|
将NEO的利益与股东的利益和AES的长期财务业绩直接挂钩；以股份结算
|
•NEO（CEO除外）年度LTC赠款的35%
•首席执行官年度LTC赠款的50%
•与母FCF指标挂钩
•三年悬崖马甲
|
|||||||||||||
|
业绩现金单位（“PCU”）
|
|
|
将NEO利益与股东利益和AES长期股价表现直接挂钩；以现金结算
|
•NEO（CEO除外）年度LTC赠款的35%
•首席执行官年度LTC赠款的50%
•与相对TSR指标绑定
–标普 500指数
–标普公用事业指数
–清洁能源同行组
•三年悬崖马甲
|
|||||||||||||
2026年代理声明| 46
|
|
||||||||
我们CEO的薪酬比支付给我们其他NEO的薪酬更高，也更基于绩效，这主要是由于职位范围和他对公司战略和方向的全面责任，以及他对AES的短期和长期业绩的整体影响。
在确定下一年的薪酬时，薪酬委员会没有明确考虑以前年度的奖励或当前持有的股权。然而，薪酬委员会确实在持续的基础上确认，它对其关于个人薪酬要素的决定如何影响其他薪酬要素和总薪酬有详细的了解。特别是，薪酬委员会审查（i）总薪酬的同比变化；（ii）在各种股价和财务业绩情景下的未偿长期薪酬奖励的价值；（iii）过去长期薪酬奖励的支出和已实现收益；（iv）在终止和控制权变更时应付的福利的价值。公司不以现金与股权报酬的特定分配为目标，也不以短期和长期报酬之间的特定分配为目标。
目标设定流程
严格的目标制定过程对于确定短期和长期薪酬以及使衡量标准与公司的战略目标和市场条件保持一致至关重要。管理层对上一年的目标和实际绩效进行全面审查，分析差异并确定需要改进的领域。这一历史分析得到补充，同时考虑外部指导，包括行业基准、经济预测和竞争定位，以酌情设定通常高于上一年实际业绩的现实但具有挑战性的目标。提议的指标和目标随后在第一季度提交给薪酬委员会。薪酬委员会在审查和验证拟议目标以确认其稳健、公平并符合股东利益方面发挥着关键作用。薪酬委员会的批准是最后一步，标志着这些目标不仅雄心勃勃，而且是可以实现和公平的，从而激励高管推动业绩和创造长期价值。这种结构化和透明的目标设定方法强调了公司对问责制和卓越绩效的承诺。
讨论赔偿委员会如何确定赔偿的每个要素2025在CD & A的以下部分中提供。
2026年代理声明| 47
|
|
||||||||
2025年赔偿决定
基本工资
薪酬委员会每年审查NEO目标薪酬总额，包括基薪，并将根据需要评估新晋升或聘用的执行官的基薪。
针对观察到的公司股价趋势和市场不确定性，2025年未提供高管加薪。下表显示了每个近地天体的2025年基薪。
| NEO |
2025年基薪
|
与2024年相比增加的百分比
|
增持理由
|
|||||||||||||||||
| 格卢斯基先生 | $1,241,000 | 0% |
应首席执行官要求，自2021年以来基本工资没有增长
|
|||||||||||||||||
| 考夫林先生 | $645,000 | 0% |
不2025年增加
|
|||||||||||||||||
| 鲁比奥洛先生 | $550,000 | 0% |
不2025年增加
|
|||||||||||||||||
| 达桑托斯先生 | $663,000 | 0% |
不2025年增加
|
|||||||||||||||||
| Fal ú先生 | $555,000 | 0% |
不2025年增加
|
|||||||||||||||||
年度激励奖励
根据AES公司绩效激励计划（“绩效激励计划”），我们的NEO有资格获得基于预先设定的安全、财务和战略目标的年度激励奖励。如果获得奖励，奖励将根据以下公式在次年第一季度发放。
| 基地 工资 |
X | 目标奖励百分比 | X | 企业业绩打分% |
“=”
|
最终裁决上限为200% | ||||||||||||||
指标
在为我们的业绩衡量标准设定目标时，薪酬委员会考虑了管理层提供的有关公司战略目标的信息。AES继续逐年制定强有力的、具有挑战性的、基于绩效的目标。2025年，薪酬委员会批准将财务指标提高15%，并将绿色增长和新业务模式的定性指标分别降低10%和5%，以认识到继续改善我们的财务业绩和实现我们的财务目标的重要性。2025年的绩效衡量标准和目标定义为：
2026年代理声明| 48
|
|
||||||||
| 战略目标* | 公制 | 如何衡量 | 理由 | |||||||||||||||||
| 安全-10 % | 严重安全事故 | 严重安全事故数量 | 创造一个让我们全体人民每天都能下班回家的环境。此外，创造一种环境，在这种环境中，我们继续主动教育员工，测试并实施预防措施，并保持业务韧性 | |||||||||||||||||
| 非伤害显着伤害和潜力（SIP）率 |
监测和跟踪公司内部的重大伤害和任何潜在伤害
|
|||||||||||||||||||
| 安全会议 | 全公司每月安全会议的出席情况 | |||||||||||||||||||
| 安全步行 | 已完成的指定安全行走次数 | |||||||||||||||||||
|
财务-70%
|
调整后每股收益 | 不计权益法核算的合并实体和实体的损益的持续经营摊薄EPS | 对业务至关重要的关键财务目标，也推动了价值创造，这符合我们股东的利益 | |||||||||||||||||
| 经调整EBITDA |
扣除利息收入和费用、税项、折旧、摊销和资产报废义务增值（“ARO”）前的收益，已根据非控股权益的影响进行调整
|
|||||||||||||||||||
| 母FCF |
母公司FCF是可供母公司AES使用的主要、经常性现金来源
|
|||||||||||||||||||
|
绿色增长-15 %
|
增长和商业运营日期（“COD”）
|
年内透过多个项目取得、签署及结业的新兆瓦（「 MW 」），以及已开始商业营运的项目
|
投资组合的持续绿化和增长 | |||||||||||||||||
|
新业务
车型-5 %
|
新业务或产品 |
审查AES业务的各种战略和财务指标以及确定绩效的其他关键指标
|
突出我们的经营目标，利用我们的地位来孵化、整合、发展新的业务或产品 | |||||||||||||||||
*有关这些战略目标的更多信息，请参见附录C。
2025年业绩结果
2026年初，薪酬委员会和董事会批准了2025年的年度奖励支出。
下表反映了薪酬委员会批准的措施、权重和目标，以及2025年的结果。未对年度激励支出计算进行变更或增加。最终赔付由以下结果得出。AES企业绩效得分四舍五入至最接近的整数。请参考下面的脚注和附录C，了解有关绩效目标范围（包括阈值和最大值）和相关支付公式的更多信息。
2026年代理声明| 49
|
|
||||||||
| 类别 | 公制 | 加权 | 目标 | 业绩结果 |
支付%
|
||||||||||||
|
安全1
|
严重安全事故 | 5% | 无事故 | 无事故 | 200% | ||||||||||||
| 非受伤SIP率 | 5% | 0.95 | 1.54 | 115% | |||||||||||||
| 安全会议 | 95.0% | 98.4% | |||||||||||||||
| 安全步行 | 13,011 | 17,560 | |||||||||||||||
|
财务2
|
调整后每股收益 | 10% | $2.18 | $2.34 | 173% | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | 40% | 27.5亿美元 | 28.71亿美元 | 144% | |||||||||||||
|
母FCF
|
20% | 12亿美元 | 12.19亿美元 | 116% | |||||||||||||
|
绿色增长3
|
增长 | 5% | 4,000MW | 4,301MW | 130% | ||||||||||||
|
COD实现
|
10% | 3,100MW | 3,167MW | 109% | |||||||||||||
|
新的商业模式4
|
新业务或产品 | 5% | 数据中心-签署意向书 Maximo-70MW/2000万美元 AI Fund-$ 4m/2 pre-seed |
140% | 140% | ||||||||||||
|
最终派息：138%
|
|||||||||||||||||
(1)有关安全指标及其相应赔付水平的详细信息，请参阅附录C。
(2)财务指标是非公认会计准则指标。假设满足每一财务指标的门槛要求，得分范围为50%-200 %：50%得分对应目标目标90%时的实际结果，200%得分对应目标目标110%时的实际结果。
(3)假设绿色增长和COD指标的阈值要求得到满足，得分范围为50%-200 %：50%得分对应目标目标75%时的实际结果，200%得分对应目标目标125%时的实际结果。AES承诺到2025年实现14至17吉瓦的绿色增长，目标目标反映了这段时间内的波动。
(4)该类别140%的业绩是基于AES在推进其新产品方面取得的重大成就。下一段包括更多细节。
薪酬委员会通过了140%的量化绩效评估，以表彰公司新的业务成就和重大进步。2025年，AES在执行新的DTA和与超大规模数据中心签署新的PPA方面取得了重大进展。首个使用先进AI视觉系统进行自动化太阳能模块化安装的机器人解决方案Maximo与EPC公司签订并完成了72兆瓦的合同。此外，AES还收到了潜在投资者对Maximo高达2000万美元潜在新资金的兴趣表示。最后，我们与与AI Fund共同建立的两个业务签署了多年、数百万美元的合同，该合作伙伴关系旨在构建AI驱动的解决方案，为客户提供更高水平的成果，同时提高整个行业的可持续性和弹性。
NEO2025年度奖励支出
下表显示了绩效激励计划下我们每个NEO的2025年年度激励支出。NEOs的2025年年度激励目标机会与2024年持平。
| NEO |
2025年基薪
|
2025年年度目标%薪酬
|
2025年业绩支出
|
实际支出(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 格卢斯基先生 | $1,241,000 | 150% | 138% | $2,568,870 | ||||||||||||||||||||||
| 考夫林先生 | $645,000 | 100% | 138% | $890,100 | ||||||||||||||||||||||
| 鲁比奥洛先生 | $550,000 | 100% | 138% | $759,000 | ||||||||||||||||||||||
| 达桑托斯先生 | $663,000 | 100% | 138% | $914,940 | ||||||||||||||||||||||
| Fal ú先生 | $555,000 | 100% | 138% | $765,900 | ||||||||||||||||||||||
(1)支出 四舍五入到最接近的一百位。
2026年代理声明| 50
|
|
||||||||
长期补偿
2025年LTC奖项
2025年，我们使用了与往年相同的整体长期补偿工具。该组合侧重于基于绩效的奖励，旨在建立高管薪酬与股东价值创造之间的一致性。LTC奖项旨在奖励AES长期战略和财务目标的实现，留住我们的NEO，并纳入相关的市场实践。所有奖励均以服务为基础的条件为准。为了进一步强调股东价值创造，并根据观察到的公司股价趋势，薪酬委员会（应首席执行官的要求）通过取消基于时间的归属RSU（历史上占其LTC奖励的30%），降低了首席执行官2025年总目标LTC奖励机会。因此，Gluski先生2025年的奖励100%是基于绩效的，总目标LTC奖励价值比上一年下降30%。
| 奖励类型 |
CEO权重
|
非CEO权重
|
详情 | 归属时间表 | ||||||||||||||||
|
业绩股票单位（“PSU”）
|
|
|
业绩与母公司FCF的三年业绩状况挂钩，这是一种非公认会计准则衡量标准。
如果满足条件，奖励将以股份结算。
|
3年悬崖背心 | ||||||||||||||||
|
业绩现金单位（“PCU”）
|
|
|
结果取决于AES的TSR从 2025年1月1日至2027年12月31日期间相对于标普 500指数（40%权重）、标普公用事业指数（40%权重）以及清洁能源同行组（20%权重）。
每个PCU价值1美元。如果满足条件，奖励以现金结算。
|
3年悬崖背心 | ||||||||||||||||
|
限制性股票单位（“RSU”）
|
|
|
仅在基于时间的条件下授予，以保留和激励近地天体。
如果满足条件，奖励将以股份结算。
这位CEO在2025年没有收到RSU。
|
3年期可评定马甲 | ||||||||||||||||
选择累计母FCF是因为它反映了我们的业务为投资者产生现金的能力，这些现金既可以再投资于业务，也可以通过股息支付给投资者，此外，它还是评级机构的一个关键指标。薪酬委员会批准了其认为具有挑战性、但可以实现且需要比上一年目标有所增长的目标。
相对TSR（“rTSR”）被确定为使我们的NEO薪酬与我们的股东利益保持一致的一种措施，因为获得奖励的能力与一段时间内的股价和股息表现直接相关。TSR定义为业绩期间股价的增值和支付的股息占期初股价的百分比。为了确定股价升值，我们使用AES在三年业绩期开始和结束时相对于确定的同业组的90天平均股价。这避免了短期波动对计算的影响。选取的同业集团为标普 500指数（40%权重）、标普 500公用事业指数（40%权重），以及以下清洁能源同业（20%权重）：
2026年代理声明| 51
|
|
||||||||
| 清洁能源同行组 | |||||
|
Brookfield Renewable Partners L.P.
|
Iberdrola，S.A。
|
||||
|
Clearway Energy, Inc.
|
NextEra Energy Inc。
|
||||
| EDP可再生能源 |
Ø rsted A/S
|
||||
|
Enel Am é ricas S.A。
|
RWE清洁能源有限责任公司 | ||||
|
Enlight Renewable Energy Ltd.
|
|||||
支付水平
RSU受制于基于时间的归属条件，并且没有与奖励相关的不同支付水平。
对于PSU和PCU，对级别之间的绩效使用直线插值，以确定奖励的归属百分比。下表说明了在每个百分位排名的归属百分比 2025-2027年履约期。
| 奖项 | 公制 | 业绩水平 | 支付水平 | ||||||||
| PSU | 累计母FCF | 低于目标的90% | 0% | ||||||||
| 目标的90% | 50% | ||||||||||
| 100%的目标 | 100% | ||||||||||
| 大于目标的110% | 200% | ||||||||||
| PCU |
相对TSR
|
30岁以下第百分位
|
0% | ||||||||
|
30第百分位
|
50% | ||||||||||
|
50第百分位
|
100% | ||||||||||
|
大于90第百分位
|
200% | ||||||||||
2025年NEO赠款
与以往惯例一致，该公司于2025年2月向近地天体授予了LTC奖励。以下授予价值基于AES在PSU和RSU授予日的每股收盘价，以及PCU的每单位价值1.00美元。为进一步表明CEO对公司业绩的承诺，并与股东利益保持一致，薪酬委员会（应CEO要求）将CEO 2025年的赠款与前几年相比减少了30%，没有向他提供RSU赠款。格卢斯基先生的赠款100%基于绩效，与其他近地天体的绩效指标相同。
| NEO |
2025年LTC奖项
|
|||||||||||||
| PSU | PCU | RSU | 合计 | |||||||||||
| 格卢斯基先生 | $ | 3,650,002 | $ | 3,650,000 | $ | 0 | $ | 7,300,002 | ||||||
| 考夫林先生 | $ | 629,999 | $ | 630,000 | $ | 540,005 | $ | 1,800,004 | ||||||
| 鲁比奥洛先生 | $ | 524,999 | $ | 525,000 | $ | 450,001 | $ | 1,500,000 | ||||||
| 达桑托斯先生 | $ | 559,999 | $ | 560,000 | $ | 480,002 | $ | 1,600,001 | ||||||
| Fal ú先生 | $ | 524,999 | $ | 525,000 | $ | 450,001 | $ | 1,500,000 | ||||||
上表中的价值与“2025年薪酬汇总表”中的股票奖励一栏不同，因为PCU包含一个市场条件，出于财务会计目的，该市场条件导致公平的市场价值，与公司用于确定授予的每单位价值1美元不同。公司不会为未归属的奖励披露母FCF目标，以维护我们战略目标的机密性并保护敏感的商业信息。
2023-2025年LTC性能结果
2026年代理声明| 52
|
|
||||||||
所有NEO都获得了2023-2025年执行LTC奖项。在PSU和PCU执行期结束后，薪酬委员会于2026年2月对业绩结果进行了认证。最终赔付结果如下：
| 奖励类型 | 加权 | 量度 | 最低 | 目标 | 最大值 | 支付% | ||||||||||||||
| PSU |
|
累计母FCF
|
|
200% | ||||||||||||||||
| PCU |
|
标普 500指数
|
|
0% | ||||||||||||||||
|
标普 500公用事业指数
|
|
0% | |||||||||||||||||
|
|
MSCI拉丁美洲新兴市场指数
|
|
0% | |||||||||||||||||
2023年度PSU奖励根据三年业绩期内实际累计母公司FCF业绩33.29亿美元按目标的200%支付，为目标的111.52%。对比2022-2024年PSU三年绩效周期，目标目标增长近6%，实际绩效成果增长超10%。归属的PCU数量取决于AES在上述每个指数中与公司的百分位排名。公司在2023-2025年业绩期间的TSR为-41 %，这使得公司在标普 500公用事业指数、标普 500指数、MSCI拉丁美洲新兴市场指数的TSR中排名处于后四分位。PCU收益为0%，由于TSR表现低于AES与其比较的每个指数的第30个百分位，因此没有归属。2023年2月授予的第三批RSU受基于环境和社会目标的+/-15%绩效修正的约束。有关这些目标的描述，请参阅公司2023年代理声明的第41页。第一批和第二批受限制股份单位分别于授出日期的第一个和第二个周年纪念日归属，完全基于继续为公司服务。根据业绩评估，薪酬委员会确定环境和社会目标按目标的100%集体赚取，导致未调整全部奖励适用于最后一批的归属。
2026年代理声明| 53
|
|
||||||||
| NEO |
目标#单位
|
最终#单位归属(1)
|
||||||||||||||||||
| PSU | PCU | RSU | PSU | PCU |
RSU(2)
|
|||||||||||||||
| 格卢斯基先生 | 123,512 | 5,212,200 | 27,447 | 247,024 | 0 | 27,447 | ||||||||||||||
| 考夫林先生 | 18,037 | 761,175 | 4,009 | 36,074 | 0 | 4,009 | ||||||||||||||
| 鲁比奥洛先生 | 15,891 | 670,588 | 3,532 | 31,782 | 0 | 3,532 | ||||||||||||||
| 达桑托斯先生 | 19,228 | 811,440 | 4,273 | 38,456 | 0 | 4,273 | ||||||||||||||
|
Fal ú先生
|
9,985 | 421,350 | 2,219 | 19,970 | 0 | 2,219 | ||||||||||||||
(1)对于2023-2025年的LTC奖励，PSU绩效结果为目标的200%，PCU绩效结果为目标的0%，RSU按目标的100%赚取。
(2)2023年第三期受限制股份单位的最终归属。
虽然2023年PSU赠款的支付高于目标，但需要注意的是，这些奖励以股份结算。高管们获得了高于目标的薪酬，但由于AES股价下跌，他们的奖励价值大幅减少。以AES于2025年12月31日的每股收盘价计算，每位高管的上述目标PSU结算比授予他们的2023年PSU奖励的总授予日值高出14%。
CEO长期薪酬薪酬
正如“AES总薪酬概览”中所指出的，我们CEO的薪酬主要是基于绩效的。为进一步证明首席执行官对公司业绩的承诺并与股东利益保持一致，Gluski先生的2025年和2026年LTC授予值（目标）降低了30%。2025年，他的LTC授予是100%基于绩效的。
此外，考虑到其历史PSU、PCU和RSU奖励的绩效，Gluski先生支付其长期薪酬赠款表明AES继续按绩效付费的做法。下图概述了我们CEO在授予时的长期薪酬奖励价值以及当前可实现的价值。
（1）就受限制股份单位及私营保安单位而言，“授予价值”的计算方法是将公司普通股在该授予日的每股适用收盘价乘以分别在脚注2和3中描述的受该受限制股份单位或私营保安单位授予规限的股份数目。为计算“当前价值”金额，公司普通股于2025年12月31日的每股收盘价（14.34美元）分别乘以脚注2和3中所述的受此类RSU或PSU奖励约束的股份数量。Gluski先生在2025年没有被授予RSU。
(2) 2023年的RSU根据经薪酬委员会认证的实际绩效反映为100%。2024年的RSU没有性能条件，数值反映了脚注1中提到的计算。
2026年代理声明| 54
|
|
||||||||
（3）2023年度事业单位根据截至2025年12月31日的实际表现反映为200%。根据截至2025年12月31日的期间迄今结果，2024年和2025年PSU的现值估计数反映在目标和最大值之间。
（4）PCU的价值为每单位1美元。2023年PCU根据实际表现反映为0%。根据截至2025年12月31日的期间迄今结果，2024年和2025年PCU的现值估计值反映在最低绩效和目标绩效之间。
其他相关补偿要素、政策、信息
附加条件
我们一般不向我们的近地天体提供额外津贴，但国际搬迁相关福利除外。2023年，应公司要求，Rubiolo先生从巴拿马搬迁至公司位于弗吉尼亚州阿灵顿的总部。在截至并包括2025纳税年度的三年过渡期内，我们为Rubiolo先生提供了国际搬迁和税收均衡福利，以便作为一名非美国居民，他的总体纳税义务保持不变，就好像他只在巴拿马纳税一样。此外，Fal ú先生应公司要求，于2022年从智利搬迁至公司位于弗吉尼亚州阿灵顿的总部。我们在Fal ú先生搬家时为他提供了搬迁援助，并在2025年为他在美国建立永久居留权提供了持续援助。有关这些付款的更多详细信息，请参阅“2025年补偿汇总表”的“所有其他补偿”一栏。
退休福利
我们的NEO参与了恢复补充退休计划（“RSRP”），该计划恢复了由于《守则》规定的法定限制而在我们基础广泛的401（k）计划下受到限制的福利。近地天体没有资格参加养老金计划。RSRP的目标与我们的理念一致，即提供具有竞争力的退休福利水平，并留住有才华的高管。RSRP不包含任何针对我们近地天体的增强或特殊利益公式。“2025年薪酬汇总表”“所有其他薪酬”一栏中包含2025年对RSRP的贡献。有关RSRP的更多信息包含在“2025年不合格递延补偿表”部分。
持股指引
我们在2011年通过了持股指引。这些准则通过鼓励我们的NEO收购并保持公司的有意义的股权，促进了我们增加股东价值的目标。
这些准则旨在要求我们的NEO将股票所有权保持在足够高的水平，以向我们的股东保证我们的NEO对价值创造的承诺。根据这些指导方针，随着时间的推移，我们的近地天体有望获得并持有价值相当于其年薪倍数的AES普通股股票。薪酬委员会根据市场惯例为每个NEO的职位设定所有权倍数。截至2025财年末，每个NEO目前所需的所有权倍数如下：
| NEO | 基薪的所有权倍数 | |||||||
| 格卢斯基先生 | 6x | |||||||
| 考夫林先生 | 3倍 | |||||||
| 鲁比奥洛先生 | 3倍 | |||||||
| 达桑托斯先生 | 3倍 | |||||||
| Fal ú先生 | 3倍 | |||||||
根据我们的退休计划直接拥有的股份和实益获得的股份都计入满足准则。未归属的PSU和未归属的RSU奖励不计入满足准则。所有近地天体都遵守了股票所有权准则。
公司要求，在指引生效日期后获得的所有净股份（扣除期权行权价和/或预扣税）将被保留，并且在达到指引之前不能清算。
2026年代理声明| 55
|
|
||||||||
遣散费政策
董事会通过了一项遣散政策，该政策规定，在某些情况下，公司将寻求股东批准新的遣散安排。离职政策一般规定，在2022年10月6日之后，AES将不会与一名高管（定义为《交易法》第16a-1（f）条所指的“高管”）签订任何新的雇佣协议或离职协议，该协议规定“现金离职福利”超过高管年基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍，而无需寻求股东批准该协议（有限的例外情况）。根据遣散费政策，“现金遣散费”的定义是包括与终止高管雇佣有关的现金付款（不包括与（a）先前授予的长期激励奖励（即超过一年的原始总归属时间表）相关的付款，这些付款是由于终止雇佣而应支付的，以及（b）根据递延补偿、退休和其他类似计划应支付的任何应计金额）；用于任何咨询服务；确保达成不与AES竞争的协议；通常情况类似的管理层员工无法获得的；超过或超出，计划或政策的条款；并抵销与上述任何一项有关的税务责任。
管制安排的遣散及更改
高管离职计划适用于公司所有高管，其设计符合当前市场惯例。新聘用或晋升的高管一般从其高管任命的第一个日期开始纳入本计划。高管离职计划不包含任何消费税总额，因此，我们的NEO都没有资格获得终止时收到的任何付款的消费税总额。
公司为与控制权变更（“CIC”）相关和无关的符合条件的终止提供遣散费，以吸引和留住关键的高管人才。此外，在与中投公司相关的符合条件的终止时的遣散费的情况下，该公司认为，这些好处通过减轻如果追求中投公司，NEO可能对其当前就业产生的任何不确定性，使NEO的利益与股东的利益保持一致。只有在中投之后出现符合条件的终止雇佣（即“双重触发福利”），公司才会在中投之后提供遣散费。有关在符合条件的终止情况下执行官收到的遣散费和福利的描述，请参阅“终止时的福利待遇”。
追回政策和没收条款
根据纽交所上市标准的要求，我们维持一项高管追回政策（“追回政策”），该政策授权公司在发生会计重述的情况下，根据《交易法》规则16a-1（f）的定义，追回错误授予公司现任或前任第16条高级管理人员的某些奖励薪酬（“涵盖的高级管理人员”）。除非有例外情况，否则如果公司因重大不遵守追回政策中规定的证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将合理迅速地向每名受覆盖高级人员追回该受覆盖高级人员收到的适用奖励薪酬。
此外，根据AES公司2003年长期薪酬计划，在公司因故终止雇佣（定义为不诚实；不服从；持续和反复不履行所分配的职责或在履行此类职责时故意不当行为；故意从事不令人满意的业绩；未能真诚努力将不令人满意的业绩达到可接受的水平；违反公司的政策、程序、规则或公认的行为标准；与雇员就业有关的不当行为；或对重罪的指控、起诉或定罪，或认罪或不抗辩，不论是否与雇员履行其对公司的职责或义务有关），雇员所持有的任何股权奖励，其限制尚未失效，不可行使或不应支付，将自动被全部没收，并在终止雇佣或服务时由公司取消。
在公司截至年底的10-K表格年度报告中d 2024年12月31日（“2024年AES表格10-K”），公司重述了其先前发布的中期（i）简明综合资产负债表，（ii）简明综合经营报表，（iii）简明综合全面收益表，以及（iv）截至2024年6月30日止三个月和六个月以及截至2024年9月30日止三个月和九个月的简明综合权益变动表。在AES截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表的正常编制过程中，公司确定在AES Brasil的净资产公允价值估计中使用了不完整的数据，在AES Brasil于2024年第二季度被归类为持有待售后的减值费用计算中使用了该数据，导致
2026年代理声明| 56
|
|
||||||||
多报了2024年第二和第三季度计算的减值费用。公司评估了在这些季度记录的减值费用调整，并在评估了这些调整的重要性后，重述了其每个季度的财务报表。2024AES表格10-K。在计算2024年第四季度记录的AES巴西处置集团收益时使用了正确的持有待售价值。此次重述对管理层或其他员工的薪酬没有任何影响，因为激励薪酬计划是基于不受调整影响的某些财务和运营指标的实现。因此，公司得出结论认为，根据回拨政策，不需要追回错误判给的赔偿。
内幕交易政策
董事会已通过一项
内幕交易政策
董事、高级职员、雇员以及公司本身购买、出售和其他处置公司证券的相关程序。我们认为，我们的内幕交易政策和相关程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。该保单作为我们AES表格10-K的证据提交。
禁止套期保值及质押
内幕交易政策禁止AES的雇员（包括高级职员）和董事从事与AES股本证券有关的对冲交易，包括但不限于购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消AES证券市值的任何下降。该公司还禁止AES的员工（包括高级管理人员）和董事在保证金账户中持有AES证券以及质押、质押或以其他方式使用AES证券作为贷款或其他形式债务的抵押品。
股权授予实践
2026年代理声明| 57
|
|
||||||||
2025年薪酬汇总表*
| 年份 |
工资
($)(1)
|
奖金（美元）(2)
|
股票奖励
($)(3)
|
非股权激励计划薪酬
($)(4)
|
所有其他补偿
($)(5)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrés格卢斯基 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 1,241,000 | — | 5,019,117 | 2,568,870 | 324,909 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,241,000 | — | 9,368,525 | 2,419,950 | 325,809 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,241,000 | — | 8,796,107 | 2,364,105 | 314,982 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Coughlin | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 645,000 | 89,010 | 1,406,317 | 890,100 | 124,987 | 3,155,414 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 645,000 | — | 1,617,678 | 838,500 | 114,545 | 3,215,723 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 597,000 | — | 1,284,554 | 1,175,305 | 70,063 | 3,126,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Juan Ignacio Rubiolo | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
执行副总裁兼首席运营官
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 550,000 | — | 1,171,928 | 759,000 | 842,404 | 3,323,332 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 550,000 | — | 1,348,073 | 715,000 | 675,254 | 3,288,327 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 530,000 | — | 1,809,816 | 673,100 | 224,311 | 3,237,227 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bernerd Da Santos | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美国和可再生能源执行副总裁兼总裁
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 663,000 | — | 1,250,057 | 914,940 | 152,132 | 2,980,129 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 663,000 | — | 1,437,936 | 861,900 | 130,748 | 3,093,584 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 644,000 | 204,470 | 1,369,376 | 817,880 | 120,060 | 3,155,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
里卡多·法卢(6)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 555,000 | 114,885 | 1,171,928 | 765,900 | 96,891 | 2,704,604 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 555,000 | — | 1,348,073 | 1,023,305 | 249,412 | 3,175,790 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*表中不包括期权奖励及养老金价值变动和不合格递延薪酬收益栏，不适用。
（1）每个近地天体在2025、2024、2023财政年度（如适用）赚取的基薪。
（2）Coughlin先生和Fal ú先生在2025年“奖金”栏中的薪酬包括一次性现金奖励分别为89010美元和114885美元，用于表彰在执行业务目标方面的出色表现。
（3）对于每个NEO，当年授予的AES PSU、PCU和RSU（在适用的范围内）的总授予日公允价值，这些公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718“补偿-股票补偿”（“FASB丨ASC丨主题718”）计算的，不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计，并且在PSU、PCU和RSU（如适用）的情况下，假设绩效达到目标水平。对估值中所作相关假设的讨论可在我们的财务报表、财务报表脚注（脚注20）中找到，或酌情在AES表格10-K中包含的管理层讨论与分析中找到，其中还包括2024年和2023年的信息。假设达到最大市场和财务业绩条件，在PSU的情况下，授予时的股价、2025财年授予的PSU和PCU的最大值，以及在2025-2027年业绩期完成时支付，如下所示。
2026年代理声明| 58
|
|
||||||||
|
PSU和PCU的最大值
|
|||||||||||
| 姓名 | PSU（美元） | PCU（美元） | 共计（美元） | ||||||||
| 格卢斯基先生 | 7,300,005 | 7,300,000 | 14,600,005 | ||||||||
| 考夫林先生 | 1,259,998 | 1,260,000 | 2,519,998 | ||||||||
| 鲁比奥洛先生 | 1,049,999 | 1,050,000 | 2,099,999 | ||||||||
| 达桑托斯先生 | 1,119,998 | 1,120,000 | 2,239,998 | ||||||||
| Fal ú先生 | 1,049,999 | 1,050,000 | 2,099,999 | ||||||||
（4）根据绩效激励计划在2025财年赚取并于2026年支付的非股权激励计划奖励的价值。
（5）所有其他补偿包括公司对合格和不合格固定缴款退休计划的供款。Rubiolo先生和Fal ú先生的金额还包括与国际搬迁相关的福利。
| 姓名 |
AES贡献
到合格
定义
捐款计划
($)
|
AES对非合格界定缴款计划的缴款
($)
|
国际搬迁相关福利(a)
($)
|
所有其他合计
Compensation
($)
|
||||||||||||||||||||||
| 格卢斯基先生 | 31,500 | 293,409 | — | 324,909 | ||||||||||||||||||||||
| 考夫林先生 | 31,500 | 93,487 | — | 124,987 | ||||||||||||||||||||||
| 鲁比奥洛先生 | 31,500 | 71,678 | 739,226 | 842,404 | ||||||||||||||||||||||
| 达桑托斯先生 | 31,500 | 120,632 | — | 152,132 | ||||||||||||||||||||||
| Fal ú先生 | 31,500 | 61,345 | 4,046 | 96,891 | ||||||||||||||||||||||
a.就Rubiolo先生而言，这些数额包括与国际搬迁有关的以下福利：已支付补偿的衡税（624,358美元），于2025年结束；教育报销（114004美元）；与从巴拿马搬迁到美国有关的费用（864美元）。Fal ú先生的金额包括与国际搬迁相关的以下福利：相关税收毛额付款（638美元）和与从智利搬迁到美国相关的费用（3,408美元）。
（6）Fal ú先生在2024年之前不是近地天体。因此，根据适用的SEC规则，2023年没有出现针对他的赔偿信息。
2026年代理声明| 5 9
|
|
||||||||
2025年基于计划的奖励的赠款*
| 格兰特 日期 |
奖励类型 |
预计未来支出 非股权项下 激励计划奖励(1) |
预计未来支出 股权下 激励计划奖励(2) |
所有其他股票
奖项：
股票或单位的股份数目
(#)(3)
|
授予日公允价值 股票和 期权 奖项 ($)(4) |
||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||
| Andrés格卢斯基 | |||||||||||||||||||||||||||||
| AIP | — | 1,861,500 | 3,723,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PSU | — | 344,665 | 689,330 | 3,650,002 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PCU | 1,825,000 | 3,650,000 | 7,300,000 | 1,369,115 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Coughlin | |||||||||||||||||||||||||||||
| AIP | — | 645,000 | 1,290,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PSU | — | 59,490 | 118,980 | 629,999 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PCU | 315,000 | 630,000 | 1,260,000 | 236,313 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 50,992 | 540,005 | ||||||||||||||||||||||||||
| Juan Ignacio Rubiolo | |||||||||||||||||||||||||||||
| AIP | — | 550,000 | 1,100,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PSU | — | 49,575 | 99,150 | 524,999 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PCU | 262,500 | 525,000 | 1,050,000 | 196,928 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 42,493 | 450,001 | ||||||||||||||||||||||||||
| Bernerd Da Santos | |||||||||||||||||||||||||||||
| AIP | — | 663,000 | 1,326,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PSU | — | 52,880 | 105,760 | 559,999 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PCU | 280,000 | 560,000 | 1,120,000 | 210,056 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 45,326 | 480,002 | ||||||||||||||||||||||||||
| 里卡多·法卢 | |||||||||||||||||||||||||||||
| AIP | — | 555,000 | 1,110,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PSU | — | 49,575 | 99,150 | 524,999 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PCU | 262,500 | 525,000 | 1,050,000 | 196,928 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 42,493 | 450,001 | ||||||||||||||||||||||||||
*表中不包括“所有其他期权奖励：标的期权的证券数量”和“期权奖励的行使或基础价格”栏，因为AES在2025年没有授予期权。
（1）反映根据绩效激励计划授予的2025年奖励本可获得的门槛、目标和最高年度现金奖励金额。我们NEOs在2025年赚取的年度现金奖励金额在2026年第一季度确定并支付，并包含在“2025年薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中。更多信息请见“2025年薪酬确定——年度激励奖励。”
（2）金额反映了根据2003年长期补偿计划授予的（i）PSU和（ii）PCU的门槛、目标和最大数量。更多信息请见“2025年补偿认定——长期补偿”。
（3）金额反映根据2003年长期补偿计划授予的RSU，这些RSU通常在三年内按基于服务的条件按比例归属。更多信息请见“2025年补偿认定——长期补偿”。
2026年代理声明| 60
|
|
||||||||
（4）对于所有NEO（在适用的范围内），反映根据FASB ASC主题718计算的当年授予的PSU、PCU和RSU的总授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计，就PSU和PCU而言，假设绩效达到目标水平。更多详情请参考“2025年薪酬汇总表”脚注2。
2025年财政年度末杰出股权奖*
下表包含有关授予近地天体的未归属股票奖励的信息，这些奖励在2025年12月31日尚未兑现。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
|
未归属的股份数量或股票单位数量(1)
(#)
|
未归属的股份或股票单位市值
($)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
(#)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)
|
||||||||||||||
| Andrés格卢斯基 | |||||||||||||||||
| 157,753 | 2,262,178 | 1,145,398 |
(2)
|
16,425,007 | |||||||||||||
| 3,649,270 |
(3)
|
3,649,270 | |||||||||||||||
| Stephen Coughlin | |||||||||||||||||
| 77,501 | 1,111,364 | 197,730 |
(2)
|
2,835,448 | |||||||||||||
| 630,000 |
(3)
|
630,000 | |||||||||||||||
|
|
|
||||||||||||||||
| Juan Ignacio Rubiolo | |||||||||||||||||
| 73,703 | 1,056,901 | 164,776 |
(2)
|
2,362,888 | |||||||||||||
| 525,000 |
(3)
|
525,000 | |||||||||||||||
| Bernerd Da Santos | |||||||||||||||||
| 69,599 | 998,050 | 175,760 |
(2)
|
2,520,398 | |||||||||||||
| 560,000 |
(3)
|
560,000 | |||||||||||||||
| 里卡多·法卢 | |||||||||||||||||
| 63,462 | 910,045 | 164,776 |
(2)
|
2,362,888 | |||||||||||||
| 525,000 |
(3)
|
525,000 | |||||||||||||||
*该表不包括期权授权栏，因为截至2025年12月31日，近地天体没有持有期权（股票期权最后一次授予执行官是在2015年）。股票奖励使用今年最后一个工作日，即2025年12月31日的每股收盘价14.34美元进行估值，但PCU的估值为每单位1美元。
（1）所有近地天体列入本项目的有：
a.2023年2月24日授予的RSU奖励，于2026年2月24日归属于剩余的一期。对于所有NEO，显示最后一期付款的全部部分。该奖项的一部分受到基于环境和社会目标的+/-15 %修正，并以100%的比例获得。
b.于2024年2月22日和2025年2月21日（在适用范围内）授予的RSU奖励，在奖励周年日分三期等额归属。
Rubiolo先生的这一项目中还包括2023年2月24日授予的补充RSU奖励。 该奖励仅基于在授予日的第一、二、三个周年日继续为公司服务而按比例归属。
（2）本项包括：分别在2027年和2028年第一季度根据AES的三年累计母公司FCF的财务业绩状况对结果进行最终认证后，分别在2024年2月22日和2025年2月21日授予的所有NEO的PSU，如果获得将归属，但须经委员会批准。
基于AES截至2025财年末的业绩相对于业绩标准，2024-2026年和2025-2027年业绩期间迄今的结果介于目标和最大值之间，因此，上述包括了2024和2025年授予的PSU的最大数量。
2026年代理声明| 61
|
|
||||||||
（3）本项包括：分别在2027年和2028年第一季度的结果最终认证后，根据AES相对于同行的三年累计TSR表现，分别于2024年2月22日和2025年2月21日授予所有NEO的PCU将在获得后归属。
根据AES截至2025财年末相对于绩效标准的绩效，2024-2026年和2025-2027年持续绩效期间的迄今结果低于阈值，因此上述包括了2024和2025年授予的PCU的阈值数量。
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 62
|
|
||||||||
2025年期权行权和股票归属*
下表包含有关近地天体在2025年期间归属PSU和RSU奖励的信息。
|
股票奖励(1,2)
|
||||||||
| 姓名 | 股票数量 获得于 归属（#） |
已实现价值 归属时（$） |
||||||
| Andrés格卢斯基 | 372,843 | 4,882,634 | ||||||
| Stephen Coughlin | 55,491 | 723,989 | ||||||
| Juan Ignacio Rubiolo | 77,651 | 1,008,297 | ||||||
| Bernerd Da Santos | 57,808 | 757,612 | ||||||
| 里卡多·法卢 | 54,753 | 720,071 | ||||||
*由于截至2025年12月31日近地天体没有持有期权，因此表中不包括期权奖励栏目。
（1）2023年PCU的执行期也于2025年12月31日结束，每个单元的价值为1.00美元。然而，所有NEO的绩效结果导致了0%的支出。
（2）包括部分2022、2023及2024受限制股份单位，以及根据截至2025年12月31日止的三年业绩期归属的2023 PSU奖励。该价值基于适用归属日的每股收盘价。
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 63
|
|
||||||||
2025年不合格递延补偿
下表包含我们每个计划的NEO信息，这些信息规定了不符合税收条件的补偿延期。
| 姓名 | 计划 |
行政人员 上一财年贡献（美元）(1) |
注册人 上一财年贡献（美元）(2) |
聚合 上一财年盈利（美元）(3) |
聚合 提款/ 分配（美元） |
总余额 最后FYE（美元）(4) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrés格卢斯基 | RSRP | 186,150 | 293,409 | 1,723,679 | — | 12,057,747 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stephen Coughlin | RSRP | 75,435 | 93,487 | 84,688 | — | 607,706 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Juan Ignacio Rubiolo |
IRP(5)
|
— | — | 13,018 | — | 111,282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSRP
|
32,280 | 71,678 | 4,220 | — | 139,654 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bernerd Da Santos | RSRP | 99,450 | 120,632 | 329,633 | — | 2,646,745 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里卡多·法卢 | RSRP | 25,656 | 61,345 | 30,770 | — | 239,928 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）金额为2025年恢复补充退休计划（“RSRP”）的选择性供款。金额从“2025年薪酬汇总表”的“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏递延。
（2）金额代表公司对RSRP的贡献。公司对RSRP和401（k）计划的贡献包含在“2025年补偿汇总表”“所有其他补偿”的2025年行中。
下表汇总了“2025年薪酬汇总表”中包含的RSRP下的公司贡献。
| 姓名 | 2025年捐款（美元） | 2024年捐款（美元） | 2023年捐款（美元） | |||||||||||||||||
| 格卢斯基先生 | 293,409 | 294,759 | 285,282 | |||||||||||||||||
| 考夫林先生 | 93,487 | 83,495 | 40,363 | |||||||||||||||||
| 鲁比奥洛先生 | 71,678 | — | — | |||||||||||||||||
| 达桑托斯先生 | 120,632 | 99,698 | 90,360 | |||||||||||||||||
| Fal ú先生 | 61,345 | 60,586 | — | |||||||||||||||||
（3）金额代表RSRP和国际退休计划（IRP）下的投资收益。
（4）金额为2025年底RSRP和IRP的余额，包含在本文脚注2所述的“2025年补偿汇总表”中。
（5）Rubiolo先生不再是IRP的积极参与者。就先前的海外任务而言，Rubiolo先生确实参与了IRP；公司和Rubiolo先生均未对IRP作出贡献。该账户中唯一的活动是针对先前贡献金额的投资收益。
恢复补充退休计划（RSRP）
该守则对参与者，例如我们的NEO，可以为AES公司退休储蓄计划（“401（k）计划”）贡献的金额设置了法定限制。由于这些规定，我们的近地天体在2025财年的401（k）计划账户的匹配捐款受到限制。为解决参与者和公司供款受到《守则》规定的法定限制的问题，我们的NEO和其他高薪员工可以参加RSRP，该RSRP的主要目的是恢复由于《守则》规定的法定限制而在我们基础广泛的退休计划下受到限制的福利。
参加RSRP的个人可根据RSRP递延至多80%的基本工资和最高100%的年度奖金。公司为主动延期且也受到法定限制的个人提供与RSRP相匹配的贡献。
公司可能会为RSRP的参与者维持最多四个独立的递延账户，每个账户可能有不同的分配日期和不同的分配选项。RSRP的参与者可以选择在两到十五年的时间内以一次性付款或每年一次的方式进行分配。所有RSRP分配均以现金进行。
2026年代理声明| 64
|
|
||||||||
在RSRP下，个人有能力从一份假设投资清单中进行选择。投资选择在功能上等同于向401（k）计划的所有参与者提供的投资。个人可以在薪酬委员会允许的时间段内更改其假设投资，但他们有权至少每季度更改一次此类指定。
收益或损失按实际投资金额本应赚取或损失的金额记入递延账户。
个人RSRP账户余额100%归属。
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 65
|
|
||||||||
终止或控制权变更时的福利待遇
下表描述了NEO在某些终止和控制权变更（“CIC”）事件时可能获得的补偿的一般处理，但须遵守适用的计划和裁决条款和条件。
| 元素 |
自愿或因故
|
非自愿不是因为原因或正当理由(1)
|
终止的中投(2)或排位赛(2)
|
死亡 |
残疾(3)
|
||||||||||||
|
基本工资(4)
|
截至终止日的年度基薪。 | 截至终止日的年度基薪。 | 截至终止日的年度基薪。 | 指定受益人通过终止日期领取年化基本工资。 | 截至终止日期的年度基薪，如果更早，则为开始领取伤残津贴的前一个月的月底。 | ||||||||||||
|
年度奖金(4)
|
没有。 |
竞业禁止期间按比例支付的奖金。
|
按比例奖金。 | 仅适用于CEO的按比例奖金。 | 仅适用于CEO的按比例奖金。 | ||||||||||||
|
现金遣散费(4)
|
没有。 |
在竞业禁止期间支付相当于1倍（CEO为2倍）解雇发生当年基本工资和奖金目标的薪酬。
|
一次性支付相当于解雇发生当年基本工资和奖金目标的2倍（CEO为3倍）。
|
没有。 | 没有。 | ||||||||||||
|
RSU(5)(6)
|
未归属的奖励将被没收。 | 未归属的奖励将被没收。 |
未归属的奖励按目标归属，并在排位赛日期支付。
|
未归属的奖励按目标归属，并在离职日期支付。
|
未归属的奖励按目标归属，并在离职日期支付。
|
||||||||||||
|
PSU(5)(6)
|
未归属的奖励将被没收。 | 既得奖励按原计划支付，视业绩与适用目标而定。 |
全额奖励归属于目标，并在排位赛日期支付。
|
在履约期结束前终止，全额奖励按目标归属，并在离职日期支付。在业绩期结束后，全额奖励归属并按原定时间表支付，视业绩情况对照适用目标而定。
|
在履约期结束前终止，全额奖励按目标归属，并在离职日期支付。在业绩期结束后，全额奖励归属并按原定时间表支付，视业绩情况对照适用目标而定。
|
||||||||||||
|
PCU(5)(6)
|
未归属的奖励将被没收。 | 既得奖励按原计划支付，视业绩与适用目标而定。 |
全额奖励归属于目标，并在排位赛日期支付。
|
在履约期结束前终止，全额奖励按目标归属，并在离职日期支付。在业绩期结束后，全额奖励归属并按原定时间表支付，但以业绩对照适用的目标为准。
|
在履约期结束前终止，全额奖励按目标归属，并在离职日期支付。在业绩期结束后，全额奖励归属并按原定时间表支付，但以业绩对照适用的目标为准。
|
||||||||||||
2026年代理声明| 66
|
|
||||||||
|
福利延续(4)
|
没有。 | 持续的医疗、牙科和视力覆盖不超过12个月（CEO为24个月）。 | 持续医疗、牙科、视力覆盖不超过18个月（CEO为36个月）。 | 没有。 | 没有。 | ||||||||||||
|
新职介绍援助(4)
|
没有。 | 自终止起至终止后第二个日历年年底提供的合理金额。 | 自终止起至终止后第二个日历年年底提供的合理金额。 | 没有。 | 没有。 | ||||||||||||
（1）良好理由终止触发器（中投公司除外）仅适用于公司CEO。
（2）根据高管离职计划，终止必须在中投后两年内发生，（a）由NEO出于正当理由或（b）由公司非自愿（原因、残疾或因死亡除外）。根据授标协议的条款，合格事件是指（a）中投公司的继任公司未能提供实质上相似的替代授标；（b）中投公司完成后两年内非自愿无故终止NEO；（c）NEO在控制权变更完成后两年内有正当理由终止。
（3）在因残疾而终止的情况下，NEO还将根据当时对公司高级管理人员有效的长期残疾计划的条款获得残疾福利。
（4）NEO有资格在终止时获得受执行遣散计划条款和条件约束的付款和福利。作为参与高管离职计划的条件，NEO须遵守某些非竞争（NEO为12个月，CEO为24个月）、非邀约（NEO为12个月，CEO为24个月）、非贬低（持续）和保密（持续）义务，如高管离职计划所述。NEO还被要求执行对公司索赔的一般解除。
（5）自愿合格提前退休是指根据公司政策批准的退休，在该退休时生效。为满足合格退休的要求，雇员必须：（i）至少60岁；（ii）作为雇员至少有七年的服务年限。对于提前退休，雇员必须：（i）至少57岁；（ii）至少有10年的雇员服务年限。在获得批准的合格或提前退休的情况下，未偿还的RSU、PSU和PCU完全归属于原时间表，但须视适用目标的绩效而定（如适用）。
（6）NEO有资格在终止时根据2003年长期补偿计划适用的授标协议的条款和条件获得付款和福利。授予协议包括非招揽条款，规定在终止雇佣后的12个月内，NEO不会招揽公司的员工。
上述情景假设前雇员遵守计划、奖励和适用的限制性契约的条款和条件。由于影响终止事件时提供的任何福利的性质和金额的许多因素，实际支付或分配给NEO的金额可能与表中所示的值不同。
有关术语定义的更多信息，请参考“附录B：术语的定义。”
退休计划
如果在达到退休资格之前终止NEO的雇用（死亡原因除外），或在中投公司的情况下，NEO在RSRP下的所有递延账户的余额将被一次性支付。在NEO死亡或退休的情况下，如果NEO在该人死亡或退休时年满59岁半或以上，则NEO递延账户中的余额将根据他或她的选择支付。如果NEO在59岁半之前死亡或退休，延期账户的价值将一次性支付。
2026年代理声明| 67
|
|
||||||||
终止时的潜在付款
下表载有与终止雇用有关的目前雇用的每一个近地天体的估计付款和福利。这些金额假设控制权（“CIC”）的终止或变更发生在2025年12月31日，并在适用的情况下使用AES普通股每股14.34美元的收盘价，如纽约证券交易所于2025年12月31日报告的那样。
|
终止(1)
|
|||||||||||||||||
|
姓名
|
自愿(2)或为因
($)
|
非自愿不是因为原因或正当理由
($)
|
符合条件的终止/事件的中投（$） | 死亡 ($) |
残疾 ($) |
||||||||||||
| Andrés格卢斯基 | |||||||||||||||||
|
现金遣散费(3)
|
— | 6,205,000 | 9,307,500 | — | — | ||||||||||||
|
LTC加速归属(4)
|
— | — | 17,773,222 | 17,773,222 | 17,773,222 | ||||||||||||
|
福利延续(5)
|
— | 52,156 | 78,234 | — | — | ||||||||||||
|
新职介绍援助(6)
|
— | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||
|
合计
|
— | 6,282,156 | 27,183,956 | 17,773,222 | 17,773,222 | ||||||||||||
| Stephen Coughlin | |||||||||||||||||
|
现金遣散费(3)
|
— | 1,290,000 | 2,580,000 | — | — | ||||||||||||
|
LTC加速归属(4)
|
— | — | 3,789,088 | 3,789,088 | 3,789,088 | ||||||||||||
|
福利延续(5)
|
— | 23,268 | 34,902 | — | — | ||||||||||||
|
新职介绍援助(6)
|
— | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||
|
合计
|
— | 1,338,268 | 6,428,990 | 3,789,088 | 3,789,088 | ||||||||||||
| Juan Ignacio Rubiolo | |||||||||||||||||
|
现金遣散费(3)
|
— | 1,100,000 | 2,200,000 | — | — | ||||||||||||
|
LTC加速归属(4)
|
— | — | 3,288,345 | 3,288,345 | 3,288,345 | ||||||||||||
|
福利延续(5)
|
— | 23,268 | 34,902 | — | — | ||||||||||||
|
新职介绍援助(6)
|
— | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||
|
合计
|
— | 1,148,268 | 5,548,247 | 3,288,345 | 3,288,345 | ||||||||||||
| Bernerd Da Santos | |||||||||||||||||
|
现金遣散费(3)
|
— | 1,326,000 | 2,652,000 | — | — | ||||||||||||
|
LTC加速归属(4)
|
— | — | 3,378,249 | 3,378,249 | 3,378,249 | ||||||||||||
|
福利延续(5)
|
— | 23,268 | 34,902 | — | — | ||||||||||||
|
新职介绍援助(6)
|
— | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||
|
合计
|
— | 1,374,268 | 6,090,151 | 3,378,249 | 3,378,249 | ||||||||||||
| 里卡多·法卢 | |||||||||||||||||
|
现金遣散费(3)
|
— | 1,110,000 | 2,220,000 | — | — | ||||||||||||
|
LTC加速归属(4)
|
— | — | 3,141,489 | 3,141,489 | 3,141,489 | ||||||||||||
|
福利延续(5)
|
— | 23,746 | 35,619 | — | — | ||||||||||||
|
新职介绍援助(6)
|
— | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||
|
合计
|
— | 1,158,746 | 5,422,108 | 3,141,489 | 3,141,489 | ||||||||||||
2026年代理声明| 68
|
|
||||||||
（1）如果存在i）与合格退休或提前退休无关的自愿终止；ii）因故终止；或iii）没有终止或合格事件的中投公司，则NEO不会获得额外付款或福利。
（2）截至2025年12月31日，Gluski先生和Da Santos先生已达到有资格获得合格退休的年龄和服务年限标准，这需要委员会批准。如果Gluski先生在2025年12月31日退休，并且薪酬委员会批准了合格退休，那么他的PSU、PCU和RSU（在适用的情况下均按目标绩效假设）的总价值将为17,773，222美元。如果Da Santos先生在2025年12月31日退休，并且薪酬委员会批准了合格退休，那么他的PSU、PCU和RSU（在适用的情况下均按目标绩效假设）的总价值将为3,378，249美元。
（3）在非因故非自愿终止或中投后符合资格终止时，就Gluski先生而言，因死亡或残疾或正当理由（控制权变更之外）而终止，将按所赚取的范围按比例支付奖金。上表未包括按比例发放的奖金金额，因为截至2025年12月31日，AES的2025年度激励计划下的服务和绩效条件将得到满足。
（4）LTC的加速归属包括未偿PSU、PCU和RSU的价值，均处于目标支付水平。
（5）在非因故的非自愿终止或中投后的合格终止时，就Gluski先生而言，因正当理由（中投之外）终止，NEO可继续获得医疗、牙科和视力福利。福利延续的价值基于公司在2025年代表每个NEO支付的保费份额，基于2025年12月底到位的保障范围。在福利延续期间，每个NEO负责支付以前作为雇员支付的保费部分。
（6）在非因故非自愿终止或中投后符合资格的终止时，就Gluski先生而言，因正当理由终止（中投之外），近地天体有资格获得重新安置福利。这项福利的估计价值为25000美元。
CEO薪酬比例
根据SEC规则要求，我们正在披露AES所有员工（不包括CEO）的年度总薪酬中位数，CEO的年度总薪酬，以及所有员工的年度总薪酬中位数与CEO的年度总薪酬的比率。
我们可能会确定我们的中位数员工，以便每三年提供一次薪酬比例披露，并每年计算和披露该员工的总薪酬，前提是，在上一个完成的财政年度内，我们有理由认为会导致上一年CEO薪酬比例披露发生重大变化的员工人数或员工安排没有变化。我们审查了员工人数和员工薪酬安排的变化，确定没有任何变化会对2024年CEO薪酬比例披露产生重大影响，并最终要求我们确定2025年新的员工中位数。尽管情况确实如此，但公司已不再雇用2024年使用的员工中位数。与SEC规则一致，对于2025年，我们选择使用替代员工，紧邻初始中位员工，其薪酬与初始中位员工基本相似，基于我们选择初始中位员工所使用的薪酬衡量标准。
对于2024年进行的员工人口的薪酬比率分析，我们选择2024年12月1日作为确定日期，以确定我们的中位数员工，该日期在2024财年的最后三个月内。截至该日期，我们大约有9100名员工。我们使用以下薪酬要素选择了员工中位数：基本工资、目标奖金、目标LTC。为了报告年度总薪酬以及CEO的年度总薪酬与员工中位数的比率，CEO和员工中位数的年度总薪酬均按照S-K条例第402（c）（2）（x）项下的高管薪酬披露要求计算。
2025年，员工年总薪酬中位数为76082美元，我们CEO年总薪酬为$
9,153,896
.我们首席执行官的年度薪酬总额与我们2025财年员工中位数年度薪酬总额的比率为120：1。
公司没有做出SEC允许的任何调整，也没有做出任何重大假设或估计来确定员工中位数或确定年度薪酬总额。
2026年代理声明| 69
|
|
||||||||
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与AES的管理层审查并讨论了CD & A，并根据这一审查和讨论，向董事会建议将其纳入AES的代理声明，并以引用方式纳入截至2025年12月31日止年度的AES表格10-K。
董事会薪酬委员会，
Teresa M. Sebastian，主席
Janet G. Davidson
Julie M. Laulis
Mois é s Na í m
Maura Shaughnessy
风险评估
我们认为，我们薪酬方案的总体设计反映了薪酬要素的适当组合，并平衡了当前和长期业绩目标、现金和股权薪酬以及与高管角色相关的风险和回报。该程序的以下特点说明了这一点：
•我们的计划反映了薪酬奖励的均衡组合，以避免对任何一项业绩衡量标准的过重，旨在通过基于可量化目标的年度激励奖励促进短期的稳定性和增长，并在长期通过支付奖励促进稳定和增长，其价值与AES股价表现直接挂钩；
•我们的年度激励计划、PSU和PCU提供了一个定义范围的支付机会，从目标的0%-200 %；
•总薪酬水平在长期激励奖励上占很大比重；
•公司有持股准则，因此NEO与公司的长期成功有直接联系；和
•薪酬委员会保留根据公司和高管表现调整或修改薪酬的酌处权。
2025年，薪酬委员会在独立顾问的协助下，从风险角度分析了公司的所有薪酬方案。在那次审查中，Meridian确定了几种风险缓解措施，包括：
•固定和浮动薪酬机会的平衡；
•封顶激励计划和多项激励措施；
•绩效衡量时间段的混合；
•长期持股要求和持股要求；
•允许薪酬委员会对激励计划的酌处权；
•薪酬委员会的监督，包括计划结果和目标的批准；
•适度的遣散计划；和
•追回政策。
由于存在上述风险缓解措施以及我们的薪酬方案设计，我们认为我们的员工薪酬方案产生的风险不太可能对AES产生重大不利影响。
2026年代理声明| 70
|
|
||||||||
薪酬与绩效披露
薪酬与绩效表
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年份(a)
|
PEO薪酬汇总表合计1（b）
|
实际支付给PEO的补偿1,2（c）
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计1 （d）
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬1,2
（e）
|
股东总回报3（f）
|
Peer Group总股东回报3 （g）
|
净收入（百万美元）（h）
|
母公司自由现金流（百万美元）4（i）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $
|
($
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
($
|
$
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）Gluski先生于2025、2024、2023、2022及2021年担任我们的首席执行官（“PEO”）全年。对于2025年和2024年，我们的非PEO指定执行官（NEO）包括Coughlin先生、Rubiolo先生、Fal ú先生和Da Santos先生。2023年，我们的非PEO近地天体包括考夫林先生、鲁比奥洛先生、达桑托斯先生和门多萨女士。对于2022年，我们的非PEO近地天体包括Coughlin先生、Da Santos先生、Rubiolo先生、Mendoza女士和Nebreda先生。对于2021年，我们的非PEO近地天体包括考夫林先生、皮门塔先生、达桑托斯先生、门多萨女士和克鲁格女士。
（2）对于2025、2024、2023、2022和2021，本栏中包含的向我们的PEO实际支付的补偿（CAP）和向我们的非PEO NEO实际支付的平均补偿的值分别反映了对（b）栏和（d）栏中包含的值的调整：
|
PEO
|
2025 | ||||||||||||||||
| PEO补偿汇总表合计（（b）栏）* | $
|
||||||||||||||||
| - | 薪酬汇总表“股票奖励”栏价值 | ($
|
|||||||||||||||
| - | 薪酬汇总表“期权奖励”列值 | $
|
|||||||||||||||
| + | 在涵盖年度内授予的截至涵盖年度未归属且未归属的股权奖励的年末公允价值 | $
|
|||||||||||||||
| + |
前几年授予的截至覆盖年末尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动
|
$
|
|||||||||||||||
| + | 归属日期已授出及于涵盖年度归属的股权奖励的公允价值 | $
|
|||||||||||||||
| + |
在覆盖年度归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动
|
$
|
|||||||||||||||
| - | 未能在涵盖年度归属的过往年度授予的股权奖励截至上年末的公允价值 | ($
|
|||||||||||||||
| + | 涵盖年度股权奖励支付的股息/收益的美元价值 | $
|
|||||||||||||||
| + | 股权授予修改的超额公允价值 | $
|
|||||||||||||||
| 实际支付给PEO的补偿（（c）栏） | $
|
||||||||||||||||
*由于AES的PEO不参与任何养老金计划，上表中排除的养老金计算。
2026年代理声明| 71
|
|
||||||||
| 非PEO近地天体的平均值 | 2025 | ||||||||||||||||
| 补偿汇总表非PEO近地天体的平均总数（（d）栏）* | $
|
||||||||||||||||
| - | 薪酬汇总表“股票奖励”列值 | ($
|
|||||||||||||||
| - | 薪酬汇总表“期权奖励”列值 | $
|
|||||||||||||||
| + | 在涵盖年度内授予的截至涵盖年度未归属且未归属的股权奖励的年末公允价值 | $
|
|||||||||||||||
| + |
前几年授予的截至覆盖年末尚未归属和未归属的股权奖励的公允价值变动
|
$
|
|||||||||||||||
| + | 归属日期已授出及于涵盖年度归属的股权奖励的公允价值 | $
|
|||||||||||||||
| + |
在覆盖年度归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值变动
|
$
|
|||||||||||||||
| - | 未能在涵盖年度归属的过往年度授予的股权奖励截至上年末的公允价值 | ($
|
|||||||||||||||
| + | 涵盖年度股权奖励支付的股息/收益的美元价值 | $
|
|||||||||||||||
| + | 股权授予修改的超额公允价值 | $
|
|||||||||||||||
| 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（（e）栏） | $
|
||||||||||||||||
*由于AES非PEO NEO不参加任何养老金计划，上表中排除的养老金计算。
（3）公司和同业组的股东总回报（TSR）是根据2020年12月31日收市时视同固定投资100美元并根据S-K条例第201（e）和402（v）项计算的累计TSR的年度百分比变化。就本薪酬与业绩披露而言，我们的同业组是标普 500公用事业指数。因为会计年度在表格中是按时间倒序（从上到下）呈现的，所以应该从下往上阅读表格，以了解一段时间内的累计回报。
(4)
母公司自由现金流
按照附录A：Non-GAAP措施中的规定计算。
薪酬与绩效关系描述
| 期 | 实际支付给PEO的补偿 | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | AES的TSR | 同业组TSR | 净收入 | 母公司自由现金流 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年至2025年 |
减少
|
增加
|
-
|
|
增加$
|
增加$
|
|||||||||||||||||||||||||||||
•实际支付给我们PEO的补偿金与实际支付给非PEO NEO的补偿金平均值与AES累计TSR的关系.从2021年到2025年，实际支付给我们PEO的补偿与a保持相对一致
0.2
五年期间下降%，实际支付给非PEO近地天体的补偿平均增加
57
%，对比AES累计TSR为-
30.8
同一时间段的百分比。
•实际支付给我们PEO的补偿金与实际支付给非PEO NEO的补偿金的平均值与公司净利润的关系.从2021年到2025年，实际支付给我们PEO的补偿与a保持相对一致
0.2
五年期间下降%，实际支付给非PEO近地天体的补偿平均增加
57
分别为%，与增加$
571
M在我们同期的净收入中。包含在薪酬与绩效表中的净收入是根据公认会计原则计算的。
•实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给非PEO NEO的补偿的平均值与公司母公司自由现金流的关系。 从2021年到2025年，实际支付给我们PEO的补偿与a保持相对一致
0.2
五年期间的下降百分比和平均
2026年代理声明| 72
|
|
||||||||
实际支付给非PEO近地天体的补偿增加
57
%，分别与$
380
M同期我们的母公司自由现金流增加。
•公司股东总回报与同业集团股东总回报的关系.AES在2021年至2025年期间的累计股东总回报为-
30.8
%，表现落后于同业集团（标普 500公用事业指数），后者为
35.2
同期%。
表格列表
下表列出了财务业绩衡量指标，我们认为这些指标代表了我们用来将2025财年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标：
|
性能指标
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 73
|
|
||||||||
审计事项
财务审计委员会的报告
审计委员会对与公司财务报表完整性相关的风险保持初步监督；对财务报告和披露控制和程序的内部控制；公司内部审计职能和独立审计师的履行；公司道德和合规计划的有效性；以及审计委员会章程中所述的其他事项。除了与首席执行官、首席财务官和管理层其他成员就编制公司财务报表和2025财年经营业绩进行讨论外，审计委员会根据审计委员会对公司内部审计职能和道德与合规计划的监督，还收到了公司内部审计、合规和法律部门的定期报告。除其他事项外，这些报告涉及正在进行的项目、内部审计部门正在进行的控制评估和审计、向公司合规热线报告和/或涉及公司行为准则的问题、涉及公司和/或其子公司的重大诉讼和重大法律发展，以及提议的组织变革。审计委员会还收到了关于公司努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的定期例行报告，以及与完成和定期向SEC提交公司财务报表相关的努力。除了审计委员会的预定会议外，审计委员会成员就各种主题与管理层举行了定期电话讨论和/或面对面会议。这种非正式的定期会议和讨论使审计委员会能够比审计委员会定期安排的会议更频繁地向管理层提供咨询和协助。
截至2026年3月12日，审计委员会包括六名董事会成员。2026年2月，董事会确定，根据《纽约证券交易所规则》现有的独立性标准和《交易法》规定的审计委员会成员独立性标准，审计委员会的每位成员均具备独立资格。2026年3月，董事会还确定，审计委员会的每个成员都具备纽交所规则要求的“金融知识”，并且每个MS。Koeppel、Sebastian和Anderson先生根据SEC规则获得审计委员会财务专家资格，其中包括这些成员的经验。
审计委员会的会议也旨在促进和鼓励委员会、公司和公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）之间的沟通。安永自2008年起担任公司独立注册会计师事务所。审计委员会与安永讨论了公司财务报表综合审计的总体范围和计划，并在管理层在场和不在场的情况下与安永举行了会议，讨论了他们对公司内部控制的审计和评估结果，并讨论了公司在编制和归档财务报表方面付出的努力。
管理层对为编制财务报表和公开报告过程建立和维持适当的内部财务控制负有主要责任。审计委员会和安永均不负责公司合并财务报表的编制、经营业绩或公司资产的适当保管。安永的责任是证明公司对合并财务报表的公允列报，并证明财务报告内部控制的有效性。独立注册会计师事务所对审计委员会负责，审计委员会拥有选择、评估并酌情更换独立注册会计师事务所的最终权力和责任。审计委员会每年对独立公共会计师事务所的资质进行评估，评估事务所的服务质量、事务所资源的充足性、与事务所沟通互动的质量以及事务所的独立性。审计委员会根据公司及其股东的最佳利益进行遴选。审计委员会通过审查首席合伙人的专业资格、经验和先前在公司审计方面的表现（如有）；通过与首席合伙人的面对面会议；以及通过委员会与管理层就首席合伙人的选择进行讨论，参与独立注册会计师事务所首席审计合伙人（“首席合伙人”）的选择。审计委员会的作用是要信纳公司和独立注册会计师事务所均有效履行各自职责。
审计委员会已与管理层和安永审查并讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。此外，审计委员会已与安永讨论该事项
2026年代理声明| 74
|
|
||||||||
要求由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求进行讨论，其中包括与进行公司合并财务报表审计有关的事项。
安永已向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立注册公共会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与安永讨论了该事务所与公司的独立性。审计委员会的结论是，安永向公司提供审计服务符合安永的独立性。审计委员会还与管理层讨论了安永提议的费用，包括服务范围、支付给可比公司的费用、公司以前年度支付的费用以及与费用适当性相关的其他因素。根据这项审查，审计委员会批准了就审计和非审计服务向安永支付的费用金额。有关这些费用的更多信息，请查看位于关于独立注册会计师事务所的信息本代理声明。
根据审计委员会的审查和上述会议、讨论和报告，并受上述对其作用和责任以及《审计委员会章程》的限制，审计委员会建议董事会将公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表纳入AES表格10-K。
财务审计委员会，
Gerard M. Anderson
Inderpal S. Bhandari
Janet G. Davidson
Holly K. Koeppel，主席
Teresa M. Sebastian
Maura Shaughnessy
关于独立注册会计师事务所的信息
下表概述了公司的主要会计师事务所安永在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。
| 百万美元 | |||||||||||
| 2025 |
2024(1)
|
||||||||||
|
审计费用
|
$17.11 | $21.13 | |||||||||
|
审计相关费用
|
0.38 | 0.38 | |||||||||
|
税费
|
0.02 | 0.01 | |||||||||
|
所有其他费用
|
0.02 | 0.02 | |||||||||
|
总费用
|
$17.53 | $21.54 | |||||||||
(1) 2024年审计费用已从我们2025年代理报表中包含的费用更新，以说明在该年度发生的最终费用和开支。
审计费用。上述审计费用金额包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及与SEC事项相关的安慰函、同意书和其他服务的要求，由首席会计师为公司合并年度财务报表和当地子公司年度财务报表的审计、公司季度财务报表的审查、财务报告内部控制的证明而提供的专业服务的最近两个会计年度每个会计年度的总费用。
审计相关费用。上述审计相关费用的金额包括最近两个财政年度每年为员工福利计划审计和会计咨询而收取的费用总额。
税费。 安永在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度提供了与免税咨询和所得税申报表审查相关的某些税务服务。
所有其他费用。上述所有其他费用的金额包括截至2025年12月31日的财政年度和截至2024年12月31日的财政年度为访问安永技术研究员工具而收取的费用。
2026年代理声明| 75
|
|
||||||||
审批前政策和程序。公司希望自己与安永保持独立的关系。在2025年期间，审计委员会在评估安永是否可能有资格在其作为外部审计师的主要角色之外提供某些服务时，遵循了2002年制定的预先批准政策。预先批准政策允许安永在首先获得审计委员会至少一名指定成员的批准后，在其作为外部审计师的主要角色之外，向公司提供政策中规定的某些指定服务在按照《萨班斯-奥克斯利法案》规定的条款、例外和限制向全体委员会报告此类批准后，受de minimis允许的非审计服务的例外情况，这些服务后来在审计完成之前由审计委员会批准，否则将根据适用的SEC规则的条款。伺服器既定框架内的ICE包括审计和相关服务以及某些税务服务。框架之外的服务在履行服务之前需要审计委员会的批准。这一框架符合《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，该法案涉及审计机构的独立性。安永在2025年期间向公司提供的所有审计和非审计服务均由审计委员会根据公司政策和《萨班斯-奥克斯利法案》预先批准。
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 76
|
|
||||||||
某些受益所有人、董事和高级管理人员的安全所有权
下表列出了截至2026年3月12日我们普通股的实益所有权信息，除非下文另有说明，基于以截至该日期已发行的713,071，623股股份，由（a）担任截至2026年3月12日，每个董事提名人，每个NEO设堡垒h在本委托书的薪酬汇总表中，（b）所有董事和执行官作为一个整体，以及（c）我们已知的所有人，他们是我们普通股百分之五（5%）以上的实益拥有人。根据SEC《交易法》第13d-3条，“实益所有权”包括个人直接或间接拥有或分享投票权（包括投票或指导股份投票的权力）或投资权（包括处置或指导处置股份的权力）的股份，无论这些股份是否为个人利益而持有。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除下文脚注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对我们普通股的指明股份拥有唯一投票权和投资权。
除另有说明外，以下每个人的地址为c/o the AES Corporation，4300 Wilson Boulevard，Arlington，Virginia，22203。
董事及执行人员实益拥有的股份
| 姓名/地址 | 在公司担任的职务 |
股份 普通股 有利 拥有(1)(2) |
% 类(1) |
|||||||||||||||||
| Gerard M. Anderson | 董事 | 43,006 |
*
|
|||||||||||||||||
|
Inderpal S. Bhandari
|
董事
|
47,322 |
*
|
|||||||||||||||||
|
Janet G. Davidson
|
董事 | 91,171 |
*
|
|||||||||||||||||
|
Andrés R. Gluski
|
首席执行官兼董事 | 2,206,948 |
*
|
|||||||||||||||||
|
Holly K. Koeppel
|
董事 | 183,301 |
*
|
|||||||||||||||||
| Julie M. Laulis | 董事 | 98,578 |
*
|
|||||||||||||||||
|
Alain Monié
|
董事 | 247,479 |
*
|
|||||||||||||||||
|
小John B. Morse。
|
董事兼董事会主席 | 419,598 |
*
|
|||||||||||||||||
|
Mois é s Na í m
|
董事 | 211,818 | * | |||||||||||||||||
| Teresa M. Sebastian | 董事 | 52,501 |
*
|
|||||||||||||||||
|
Maura Shaughnessy(3)
|
董事 | 182,888 |
*
|
|||||||||||||||||
| Stephen Coughlin | 执行副总裁兼首席财务官 | 215,438 |
*
|
|||||||||||||||||
|
Bernerd Da Santos
|
美国和可再生能源执行副总裁兼总裁
|
448,253 |
*
|
|||||||||||||||||
|
里卡多·法卢
|
总裁 | 235,589 |
*
|
|||||||||||||||||
| Juan Ignacio Rubiolo | 执行副总裁兼首席运营官 | 230,774 | * | |||||||||||||||||
|
全体董事及执行人员作为一个集团（17）人
|
5,422,504 | 0.76% | ||||||||||||||||||
2026年代理声明| 77
|
|
||||||||
5%以上股东实益拥有的股份
| 姓名/地址 | 股份 普通股 有利 拥有 |
|
% 类 |
|||||||||||
|
领航集团(4)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
87,795,504 | 12.31 | % | |||||||||||
|
美国道富集团(5)
国会街一号，套房1
马萨诸塞州波士顿02114
|
43,744,635 | 6.13 | % | |||||||||||
|
贝莱德,公司.(6)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
42,148,448 | 5.91 | % | |||||||||||
*所持股份占公司普通股流通股总数的比例不到1%。
（1）我们实益拥有的普通股的股份是根据SEC关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，我们的普通股股份，受期权、单位或其他可在2026年3月12日后60天内行使或可转换为我们普通股股份的证券的约束，被视为已发行并由持有此类期权、单位或其他证券的人实益拥有。此类普通股的基础股份在计算该人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
（2）包括（a）在行使可于2026年5月11日或之前行使的未行使期权时可发行的下列股份：Anderson先生–0股；Bhandari先生–0股；Davidson女士–0股；Koeppel女士–0股；Laulis女士–0股；Moni é先生–99,051股；Morse先生–0股；Na í m博士–0股；Sebastian女士–0股；Shaughnessy女士–0股；Gluski先生–0股份；Da Santos先生–0股；Fal ú先生–0股；Coughlin先生–0股；Rubiolo先生–0股；全体董事和执行官作为一个集团– 99051股；（b）根据2025年计划可发行的以下单位和其他公司前任计划：Anderson先生– 43,006辆；Bhandari先生– 47,322辆；Davidson女士– 91,171辆；Koeppel女士– 183,301辆；Laulis女士– 97,078辆；Moni é先生– 119,703辆；Morse先生– 408,598辆；Na í m博士– 211,818辆；Sebastian女士– 52,501辆；Shaughnessy女士– 73,235辆；所有非雇员董事作为一个集团– 1,327，733股；（c）AES退休储蓄计划中持有的以下股份：Gluski先生– 35,047股；Coughlin先生–0股；Da Santos先生– 33,346股；Fal ú先生–0股；Rubiolo先生–0股；所有执行官作为一个集团– 101,630股。
（3）包括在Shaughnessy女士担任受托人的两个独立信托中持有的49,000股。
（4）仅基于领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息，其中Vanguard报告称，它（a）对0股拥有唯一投票权，（b）对838,174股拥有共同投票权，（c）对84,934，399股拥有唯一决定权，以及（d）对2,861，105股拥有共同决定权，总金额由报告人实益拥有87,795，504股。
（5）仅基于美国道富集团于2025年8月11日向SEC提交的附表13G中提供的信息，其中美国道富集团报告其拥有（a）0股的唯一投票权，（b）32,758，120股的共同投票权，（c）0股的唯一决定权，以及（d）43,741，919股的共同决定权，由报告人实益拥有的总数量为43,744，635股。
2026年代理声明| 78
|
|
||||||||
（6）仅基于贝莱德 Inc.及其某些关联公司（“贝莱德”）于2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息，其中贝莱德报告称，其（a）对39,555，229股拥有唯一投票权，（b）对0股拥有共同投票权，（c）对42,148，448股拥有唯一决定权，以及（d）对0股拥有共同决定权，由报告人实益拥有的总数量为42,148，448股。
如先前所宣布，于2026年3月1日，公司与母公司及合并子公司订立合并协议，据此，合并子公司将与AES合并，AES继续作为合并中的存续公司。母公司由隶属于Global Infrastructure Management，LLC和EQT Infrastructure VI基金管理或提供建议的一个或多个基金、账户或其他实体的投资工具共同控制。根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时，在紧接生效时间之前已发行的AES普通股的每一股（不包括（i）任何持有人持有的AES普通股的股份，该持有人根据特拉华州法律就该等股份适当行使和完善评估权，以及（ii）在公司库房中持有或直接或间接拥有的AES普通股的任何股份，由母公司或Merger Sub）将自动转换为获得每股15.00美元现金的权利，不计利息。合并的完成取决于各种成交条件。
【页面剩余部分故意留空】
2026年代理声明| 79
|
|
||||||||
年度会议提案
议案一：选举董事
董事会已提名九名董事（“被提名人”）在年度会议上选举，每名董事任期一年，至2027年年度会议届满。治理委员会已根据其章程对被提名人进行了评估和推荐。描述每位候选人背景和相关经验的简历可在董事会和委员会治理部分下找到董事会-传记本代理声明的第29.
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 职业 | |||||||||||||||||
| Gerard M. Anderson |
67
|
2023 |
DTEEnergy Company前首席执行官兼执行主席
|
|||||||||||||||||
|
Inderpal S. Bhandari
|
66
|
2024 |
前IBM全球首席数据官
|
|||||||||||||||||
| Janet G. Davidson |
69
|
2019 | 曾任阿尔卡特朗讯质量与客户服务执行副总裁 | |||||||||||||||||
| Andrés R. Gluski |
68
|
2011 | AES首席执行官 | |||||||||||||||||
| Holly K. Koeppel |
67
|
2015 |
美国电力前首席财务官
|
|||||||||||||||||
| Julie M. Laulis |
63
|
2020 | Cable One, Inc.前总裁兼首席执行官 | |||||||||||||||||
| Alain Monié |
75
|
2017 |
Ingram Micro Inc.非执行主席兼前任首席执行官
|
|||||||||||||||||
| Mois é s Na í m |
73
|
2013 | 卡内基国际和平基金会特聘研究员 | |||||||||||||||||
| Teresa M. Sebastian |
68
|
2021 | 道明资产集团总裁兼首席执行官 | |||||||||||||||||
|
董事会建议投票选举上述各董事提名人
|
||||||||||||||
2026年代理声明| 80
|
|
||||||||
议案二：在咨询基础上批准公司高管薪酬
根据《交易法》第14A条，公司寻求您对本代理声明中所述的我们的高管薪酬计划进行咨询投票（简称薪酬投票）。在我们的2023年年会上，股东投票决定每年就我们的高管薪酬计划举行咨询投票 （下一次发生在2027年），并根据董事会的建议和投票结果，公司决定未来将每年举行薪酬发言权投票，直到2029年就此类咨询投票的频率进行下一次咨询投票。本公司要求贵公司支持CD & A部分中披露的对我们NEO的补偿以及本代理声明中包含的随附表格和说明。
CD & A部分讨论了我们的高管薪酬政策和计划如何实施我们的高管薪酬理念，包括我们对绩效薪酬的强调。薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的高管薪酬理念和实现其目标是有效的。
因此，董事会建议我们的股东在咨询的基础上投票“赞成”根据SEC的薪酬披露规则在本委托书中披露的支付给我们NEO的薪酬，并在年度会议上通过以下决议：
“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司NEO的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论。”
作为咨询投票，您的投票将不会对公司或董事会具有约束力。然而，我们的董事会和负责设计和管理公司高管薪酬方案的薪酬委员会重视股东的意见，如果有任何重大投票反对支付给NEO的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
董事会建议在咨询基础上投票批准公司的高管薪酬
2026年代理声明| 81
|
|
||||||||
建议3：批准委任安永会计师事务所为公司2026财政年度独立核数师
审计委员会已任命独立注册会计师事务所安永为审计师，负责审查公司及其子公司截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表并向股东报告。安永的任命须经公司股东在年度会议上批准。安永的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。这类代表也可以回答适当的问题。
董事会建议股东批准安永的任命，并在年度会议上通过以下决议：
“决议，特此批准、批准并确认任命安永会计师事务所为公司2026财年独立审计师。”
如果股东不批准安永的任命，审计委员会将考虑是否应该任命一家替代公司。
| 董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立审计师 | ||||||||||||||
2026年代理声明| 82
|
|
||||||||
提案4：如果提交得当，就一项关于股东Ability召集特别会议的非约束性股东提案进行投票
公司已获通知，John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，打算在年度会议上提出以下提案。Chevedden先生已提交文件，表明他是公司普通股不少于250股的实益拥有人。董事会和公司对提案和支持性声明不承担任何责任。下图由股东提议人而非公司提供。根据SEC规则的要求，提案和支持声明逐字打印如下。提交提案的股东必须亲自或通过代理人出席年度会议，才能将提案提交审议。股东提案如下。
提案4-给股东一个合理Ability呼吁特别股东大会
股东们要求我们的董事会采取必要步骤，修订适当的公司管理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召开特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是一次很容易召开的线上股东大会。
不得有毒丸歧视性规则要求特定时期的股份所有权，以便股份参与召集特别股东大会，也不得要求大多数此类股东为记录持有人。该提案包括AES将这项权利纳入其章程，并在AES网站上发布此类章程以便于访问。
10%的股份拥有这项权利是合理的，因为几乎没有任何一家公司的股东在25%的股权关口使用这项权利。可能在3000家最大的公司连续开了几万次股东大会，25%的股份有这个权利，却没有股东利用这个权利。
要防范AES董事会变得自满的股东，需要有能力在AES表现不佳时召开特别股东大会，以帮助董事会采取新战略。
现在可能是提出这一提议的成熟时机，因为AES股价在2021年为29美元，尽管股市表现强劲，但在2025年底跌至仅14美元。
此外，2025年出现了有关AES的具有挑战性的新闻报道。
AES印第安纳州提议的费率解决方案面临消费者权益团体的重大批评和正式反对，包括公民行动联盟和印第安纳州公用事业消费者顾问。反对者认为，提议的加息幅度过大且没有必要，市县议会一致通过了一项象征性的决议，要求该公司撤回其计划。
AES报告的长期债务为260亿美元，分析师表示，这可能会限制AES为运营和增长计划提供资金的能力。这一沉重的债务也让其EV/EBITDA（企业价值与EBITDA）估值指标与同行相比显得“捉襟见肘”。这种高杠杆对盈利能力造成了压力。
AES股票在整个2025年经历了大幅波动。传闻中的贝莱德的收购要约引发了股票波动和分析师的辩论，一些人对该股的近期表现表示谨慎。消费者权益倡导者表示担心，这样的购买可能会推高利率并降低当地对该公用事业的控制。
请投赞成票:
给股东一个合理Ability呼吁特别股东大会-提案4
2026年代理声明| 83
|
|
||||||||
董事会和管理层的反对声明
董事会和管理层建议股东投票反对这项股东提案出于以下原因：
我们现有的股东召集特别会议的权利已经被我们的股东批准了两次，他们之前拒绝了切夫登先生的类似提议。
董事会认为，公司现有的章程授予拥有公司普通股至少25%已发行股份的股东召开特别会议的权利（“当前特别会议权利”）继续符合AES和我们的股东的最佳利益。值得注意的是，AES股东此前在两个不同的场合批准并批准了当前的特别会议权利：
•2015年年度股东大会：在这次会议上，我们的股东在咨询的基础上批准了一项管理层提案，以修订我们的章程，为股东提供以25%的门槛召开特别会议的权利（超过70%的我们出席并有权投票的股东对该提案投了“赞成”票）。在同一次会议上，Chevedden先生提出的一项竞争性股东提案要求持有20%我们普通股的股东有权召开特别会议，但该提案未能通过（出席并有权投票的股东中，只有不到37%的股东投票“赞成”这一股东提案）。 继2015年年会后，根据我们的股东在该次会议上表达的偏好，董事会批准了对章程的修订，为股东提供了以25%的门槛召集特别会议的权利。
•2018年年度股东大会：在此次会议上，AES要求股东批准现有的股东以25%的门槛召集特别会议的权利。 股东批准了我们章程中的25%门槛（超过59%的出席并有权投票的股东投票“赞成”该提案）。
尽管在前两次股东年会上进行了这些投票，批准并批准了当前的特别会议权利，但切夫登先生再次为此次年会提交了一份股东提案，要求AES再次修订其章程，“赋予合并后的10% [ AES ]已发行普通股的所有者召集特别[股票]持有人会议的权力，或根据州法律规定的最低百分比[股票]持有人的所有者召集特别[股票]持有人会议的权力。”
当前的特会权与压倒性的市场实践和我们最大投资者的政策是一致的。
截至2025年12月，在标普 500指数中允许股东召开特别会议的公司中，25%的门槛是最常见的门槛。 此外，我们的某些最大股东，包括Vanguard、贝莱德和道富，已经采取的政策表明，他们通常支持25%的股东召集特别会议的权利，而就Vanguard而言，如果一家公司已经制定了25%或更低的门槛，它通常会投票反对要求降低股东召集特别会议权利的股东提案。 董事会认为，25%的门槛符合市场惯例，适合AES，而不是这项股东提案要求的10%或更低的门槛，这是少数人的做法。
25%的门槛为防止滥用、企业浪费和以短期目标为目标的投资者提供了程序性保障。
董事会认为，相对于召开特别会议所需的相当大的成本、资源紧张和分流以及管理和行政时间，我们目前的特别会议权利允许我们的一部分股东召集特别会议，从而在股东权利和保护AES和我们股东的长期利益之间取得了适当的平衡。董事会认为，根据这项股东提案的要求，股东召集特别会议的10%或更低的门槛过低，并导致单一股东或一小群股东可能召集特别股东会议，以通过AES和我们更广泛的股东基础的费用来推进他们自己的特殊利益的风险。
董事会认为，股东特别会议应该是非常事件，如果大量股东同意有必要召开这样一次会议，以讨论不能拖延的关键、时间敏感的问题
2026年代理声明| 84
|
|
||||||||
直到公司下一次年度股东大会。董事会认为，我们目前的特别会议权利为股东提供了一种有意义的权利，可以在股东年会之间提请我们的股东注意事项，同时确保有节制地举行特别会议，以处理被认为非常重要或紧急的事项，这些事项需要在我们的股东年会之外的所有股东立即审议。董事会认为，至少25%的股东未能支持召开股东特别会议的必要性，这是一个强有力的迹象，表明相关问题过于狭隘，我们的股东一般认为不够重要。
在提供当前的特别会议权利时，我们的董事会认识到需要适当的参数，因为股东特别会议可能会扰乱业务运营，导致我们产生大量费用并损害长期股东利益。董事会、管理层和员工必须投入大量时间和注意力来筹备这类会议，这分散了他们对为股东实现长期财务回报最大化和为股东的最佳利益经营我们的业务的主要关注。此外，每一次特别股东大会，我们都必须承担大量费用，以便准备此类会议所需的披露、印刷和分发材料、征集代理人、主持会议和制表投票。因此，股东特别会议应限于相当大比例的股东认为某一事项足够紧急或特别，有理由召开特别会议的情况。
我们现在的特约权，也是作为对短期目标投资者的保护机制。以较低的门槛，少数股东可以利用特别会议权利推进特殊利益议程，推进整体上未被股东基础广泛分享的目标，或施加不符合公司和我们股东长期利益的短期导向压力。现行特别会议权利适当维护了股东利益，防止了企业浪费，同时为股东提供了在适当时召开特别会议的能力。
股东有几种方法，他们可以通过这些方法在不降低特别会议门槛的情况下影响公司的做法。
公司定期在正式的股东大会之外征求股东意见，考虑这些意见，并在最符合全体股东长期利益的地方采取适当行动。
公司还制定了其他公司治理实践，以保护股东权利，并为所有股东（无论其所有权数量）有效表达意见提供有意义的途径，包括公司全年的股东参与计划。此外，公司的年度股东大会为股东提供了一个机会，可以通过对董事提名人和会议之前的其他事项进行投票来提供直接反馈，或者向管理层提问。股东还可以通过提交董事提名或提案以列入公司在会议上表决的代理材料，如本提案，或在会议上表决的不列入公司代理材料的情况下，将特定的业务事项带到公司和其他股东面前。
公司将继续促进与股东就公司的公司治理政策和做法进行公开对话。
我们目前的公司治理结构已经促进了董事会问责制和对股东的响应。
董事会和公司致力于强有力的公司治理实践。我们长期保持并继续创建和支持若干机制和论坛，供我们的股东与董事会和管理层进行有效沟通。这一框架要求董事会和管理层对公司的适当治理和有效管理负责。
除了当前的特别会议权利外，以下治理政策和实践表明，公司已采取若干步骤来实现更大的透明度和问责制，以保护股东权利：
•年度董事选举。我们所有的董事都是由我们的股东每年选举产生的；我们没有分类或交错的董事会。
•经书面同意采取的行动。股东有权通过持有不少于授权在会议上采取行动所必需的最低票数的股东签署的书面同意采取行动。
2026年代理声明| 85
|
|
||||||||
•代理访问。我们采用了市场-股东在提名董事中的标准和公平的代理访问权。
•多数投票。我们对无竞争选举中的董事选举有多数投票标准。
•股东修订附例。股东有权采纳和废除对《章程》的修订。
•董事会的独立性。我们所有的董事，除了一名管理董事，都是独立的。
•一股一票。我们对所有股东都有平等的投票权。
•无绝对多数投票条款。我们的治理文件不包含要求对任何问题进行绝对多数股东投票的条款。
•没有股东权利计划。我们不维护股东权利计划或“毒丸”。
•关于薪酬投票的年度发言权。我们每年都会征求股东对高管薪酬的反馈。
鉴于目前的特别会议权利（已提交给股东投票，并由我们的股东两次批准或批准），以及我们的其他股东权利，以及公司强大的整体治理框架，董事会认为该提议是不必要的，并且如上所述，可能对我们更广泛的股东造成损害。
董事会和管理层建议对这一股东提案投“反对票”。
董事会建议对该股东提案投反对票
2026年代理声明| 86
|
|
||||||||
AES虚拟年度会议的重要信息
AES的年会将仅通过网络直播在线进行。如果您在2026年3月12日营业结束时是记录持有人，您有权参加2026年4月29日的年度会议。以下是有关虚拟年会形式的一些常见问题解答。
董事会为何决定年会采用虚拟形式？
董事会再次决定今年举行一次虚拟年会，通过向我们所有的股东提供平等的会议机会来促进和增加股东的出席和参与——而不仅仅是那些有资源去亲自开会的股东。采用虚拟形式，股东可以从世界任何地点参加年会，我们没有互联网连接或计算机接入的股东可以通过免费电话号码收听年会。我们相信，这种虚拟形式更好地满足了我们多样化和全球股东基础的需求。虚拟会议还为股东提供了一个额外的机会，通过如下所述的虚拟会议门户在会议之前和会议期间提交问题，从而与董事会进行沟通，它消除了与举办实体会议相关的许多成本，这将使我们的股东和AES都受益。
如何参加和参加年会？
要参与，请访问meetnow.global/M2VC4JQ并使用代理材料中包含的控件号码登录。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。
如何报名参加年会？
如果您是注册股东（即您通过我们的转让代理，Computershare持有您的股份），您无需注册即可参加年会。请按照通知上的说明操作。
如果你通过银行或券商等中介机构持有你的股票，你必须提前登记参加年会。
要注册参加年会，你必须submit证明您的代理权力（法定代理），反映您持有的AES以及您的姓名和电子邮件地址到Computershare。注册请求必须被标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2026年4月27日下午5：00收到。电脑共享收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件。
注册请求应直接发送至ComputerShare：
通过电子邮件：将您经纪人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像，转发至legalproxy@computershare.com
邮寄：ComputerShare
AES法定代理人
邮政信箱43101
普罗维登斯，RI 02940-3001
什么时候可以参加虚拟年会？
您可于美国东部时间2026年4月29日上午9：45开始登录年会平台。年会将于美国东部时间上午10点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。
如何提问和投票？
我们鼓励您通过参观在年会前提交问题和投票www.envisionreports.com/aes.如果您希望在年会之前或期间提交问题，那么从2026年4月29日美国东部时间上午9：45开始，您可以使用您的控制号码登录meetnow.global/M2VC4JQ。过了登录屏幕，点击屏幕右上方的“问答”图标，提交问题。股东还可以在年会期间通过访问meetnow.global/M2VC4JQ并选择位于页面右上角的“投票”图标进行投票。与年会事项有关的问题将在会议期间得到答复，但受时间限制。
2026年代理声明| 87
|
|
||||||||
对年会期间因时间限制而无法回答的任何问题的答复将按下述方式发布在我们的网站上。
如果我的控制号码丢了怎么办？
您将能够以客人身份登录。观看年会网络直播，请访问meetnow.global/M2VC4JQ并注册成为嘉宾。但是，如果您以嘉宾身份登录，您将无法在年会期间投票或提交问题。
没上网怎么办？
请致电（美国&加拿大-免费）（800）990-5710并使用会议ID“AES公司”通过电话收听年会。如果你通过电话参加，你将无法在年会期间投票或提问。
遇到技术或后勤困难怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如您在报到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打以下电话寻求帮助：美国&加拿大（888）-724-2416，国际+ 1-（781）-575-2748。技术支持将于2026年4月29日美国东部时间上午9点开始提供。
在哪里可以找到额外的信息？
有关股东在年会期间提问的能力、相关行为规则以及发布年会期间收到的适当问题的程序的更多信息，将在年会前两周在meetnow.global/M2VC4JQ上提供。同样，涉及技术和后勤问题的事项，包括访问年会的虚拟会议平台，将在年会前一周在我们的投资者关系页面上提供，网址为：https://www.aes.com/investors/。
如果我还有其他问题怎么办？
您可以通过invest@aes.com或致电（703）682-6399联系AES投资者关系部。
| 我们对透明度的承诺 | ||
| 如有与年会事项相关的问题无法在年会期间得到解答，管理层将在公司网站（https://www.aes.com/investors）的投资者关系页面上发布此类问题的解答。年会的问答和回放将在年会结束后尽快提供，并在发布后的两周内继续提供。 | ||
2026年代理声明| 88
|
|
||||||||
关于代理声明和年度会议的问答
备案日期是多少？
年会的记录日期为2026年3月12日。记录日期已由董事会在特拉华州法律允许的情况下确定。在记录日期营业结束时我们普通股的记录所有者有权收到年会通知。这些登记在册的所有者也有权在年度会议和年度会议的任何休会或延期中投票。每股普通股有权投一票。
股东如何提交提案投票？
股东可以在年会之前或期间通过互联网进行投票。股东还可以在美国东部时间2026年4月28日晚上11：59之前通过电话或通过标记、签名、约会和返回代理卡到ComputerShare，PO Box 43101，Providence，RI 02940-3101进行投票（印第安纳波利斯电力与照明公司员工节俭计划或AES公司退休储蓄计划参与者除外）。关于如何通过电话或互联网投票的说明载于通知或代理卡中。如果股东通过经纪人或其他中介持有股票，投票指示将在您的经纪人或其他中介提供的投票指示卡中列出。
计划参与者如何投票？
如果您参与了Indianapolis Power & Light Co员工节俭计划或AES Corporation退休储蓄计划，您可以就截至记录日期您在该计划中持有的普通股数量给出投票指示。您可以通过在线投票、电话投票或在收到代理卡的情况下填写并交回代理卡的方式向受托人提供此类计划的投票指示。受托人将根据您在美国东部时间2026年4月24日晚上11：59之前收到的正式签署的指示，就此类计划中持有的股份对您的股份进行投票。 受托人将不会对参与者未提供具体指示的股份进行投票。
审批要求是什么？
如果代理被正确执行，其所代表的股份将根据代理上注明的指示在年度会议上进行投票。如果代理人没有就拟采取行动的事项指明指示，代理人所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。董事会关于年度会议将采取行动的事项的建议载列如下。每股普通股有权对此处包含的每项提案进行一次投票。
如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人提供投票指示，你的股票可能会被视为“经纪人无投票权”。通常，经纪人不投票发生在未经受益所有人指示且未发出指示的情况下，经纪人不得就特定事项进行投票。没有收到客户投票指示的经纪商不能代表客户对“非常规”提案进行投票，例如选举董事、在咨询基础上批准公司高管薪酬，以及如果提交得当，关于股东召集特别会议能力的不具约束力的股东提案。然而，经纪商可能会就“例行”提案对客户的股份进行投票，例如批准任命安永为公司2026财年独立审计师的提案。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人无投票权的股票被视为无权对该提案进行投票。
2026年代理声明| 89
|
|
||||||||
| 提案 | 投票选项 | 董事会建议 | 通过提案所需投票 | 弃权票和经纪人不投票的影响 | ||||||||||
| （一）选举董事 | “为”
“反对，或
对每位被提名人“弃权”
|
“为”每一位被提名人 | 为这类被提名人投出的多数票 | 无 | ||||||||||
| （2）在咨询基础上批准公司的高管薪酬 | “赞成”“反对”或“弃权” |
“为” | 亲自出席或由代理人代表并有权投票的普通股多数股份 |
弃权票被视为“反对”票。券商不投票没有影响。
|
||||||||||
| （三）批准聘任安永会计师事务所为公司2026财年独立审计师 | “赞成”“反对”或“弃权” |
“为” | 亲自出席或由代理人代表并有权投票的普通股多数股份 |
弃权票被视为“反对”票。经纪商拥有投票的自由裁量权。
|
||||||||||
| （四）关于股东Ability召集特别会议的股东提案 | “赞成”“反对”或“弃权” | “反对” | 亲自出席或由代理人代表并有权投票的普通股多数股份 | 弃权票被视为“反对”票。券商不投票没有影响。 | ||||||||||
什么构成法定人数？
根据我们的章程，有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股的大多数股份的持有人亲自出席（包括实际上）或由代理人代表出席将构成法定人数，但法律或《宪章》另有规定的除外。有权在年度会议上投票的普通股流通股的数量是在记录日期确定的。在确定出席年度会议的法定人数是否达到时，将计算弃权票和经纪人不投票。
股东可以变更或撤销投票吗？
股东有权在其股份在年度会议上投票之前的任何时间撤销其代理。要撤销代理，股东必须向公司提交书面撤销通知，交付正式签署的、日期晚于原提交代理的代理，通过电话或互联网再次提交投票指示，或参加年会并在年会期间在线投票。如果您以街道名称持有股份，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人，以更改您的投票或在会议期间获得代理人对您的股份进行投票。
投票记录是否保密？
我们要求选票制表员和选举检查专员执行协议，以维护投票记录的机密性。投票记录将保持保密，除非为满足法律要求和其他有限情况，如代理竞争。
公司如何征集代理？
公司将通过邮件、电话或其他通讯方式征集代理人。我们将承担征集代理人的费用。公司聘请了Computershare Trust Co.，N.A.和Georgeson Inc.协助向股东征集代理，我们将为此支付估计为19,000美元的集体费用，外加费用
2026年代理声明| 90
|
|
||||||||
服务。此外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会进行征集。我们根据金融业监管局的规则补偿经纪公司、托管人、代名人和受托人在向我们普通股的受益所有人转发材料方面产生的合理费用。
股东如何提交未来的股东提案？
SEC规则允许股东提交提案，以纳入公司的代理声明，前提是股东和提案符合《交易法》第14a-8条规定的要求。
•股东提案送到哪里.拟考虑纳入公司2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）代理材料的股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求，并以书面形式提交，通知送达公司秘书办公室，地址为AES Corporation，4300 Wilson Boulevard，Arlington，Virginia 22203。
•股东提案截止日期.根据规则14a-8提交的股东提案必须在上一年代理材料发布周年日（即2026年11月20日之前）至少120天前在我们的主要执行办公室收到，除非我们2027年年会的日期从2027年4月29日（年会一周年日）起更改超过30天，在这种情况下，我们必须在开始打印和发送代理材料之前的合理时间收到提案。
•股东提案中应包含的信息.股东提案必须符合并阐述《交易法》第14a-8条规定的具体信息。
我们的章程对股东希望在2027年年会上提出的提案规定了某些要求，但不是根据规则14a-8。如果提案未按照规则14a-8提交，则提案必须在不少于上一年年会一周年（不迟于2027年1月29日，不早于2027年年会的2026年12月30日）营业结束前按上述地址书面提交并送达公司秘书办公室；但前提是，如2027年年会的日期在2026年年会一周年日期前30天或之后60天以上，或如没有举行该会议，则股东的通知如要及时，必须在不早于120日营业时间结束前按上述地址送达第2027年年会的前一天，且不迟于90日（以较晚者为准）的营业时间结束第2027年年会的前一天，或10第公司首次作出该年度会议日期的公告（定义见附例第2.15（e）条）的翌日。在任何情况下，年会的休会、休会或延期均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。如我们的附例第2.15（b）及2.16条所述，通知必须载有若干资料，包括但不限于（1）建议提交会议的业务的简要说明，（2）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括建议修订附例的建议，则建议修订的语文），（3）在会议上进行该等业务的理由，（4）该股东或任何其他建议人士（定义见附例）认为采取建议采取的行动或行动将符合公司及其股东的最佳利益的理由，及（5）与该等业务有关的任何其他资料，而该等资料将须在根据《交易法》第14（a）条规定的代理声明或其他提交文件中披露，该等资料将与建议提交会议的业务的支持代理征集有关。
股东如何提名董事？
我们的章程规定了股东提名董事的程序。
•股东提名董事.如本公司附例第9.01条所述，可在任何股东周年大会或任何由亲自出席且在发出通知时为记录股东的公司股东为选举董事而召开的任何股东特别会议上、在确定有权在该会议上获得通知并在该会议上投票的股东的记录日期、以及在该会议召开时，以及在该会议上有权投票的股东，提名符合董事会选举资格的人士，谁根据我们的章程第9.01条提供所需的通知，谁提名的提名人数不超过将在会议上选出的董事人数。
•通知时间(代理访问程序除外).有关任何提名所需的通知（包括已填妥及签署的问卷、下文讨论的代表和同意，以及如适用，该股东拟征求代表公司股份至少67%有权就董事选举投票的股份持有人的声明，以支持董事
2026年代理声明| 91
|
|
||||||||
公司被提名人以外的被提名人）必须以个人送达或美国邮寄的方式，预付邮资， 以适当书面形式按上述地址向公司秘书办公室（a）就将在股东年会上举行的选举，一般不少于上一年年会一周年（如上文所述）前90天或120天，以及（b）就将在股东特别会议上举行的选举董事（股东要求的特别会议除外，该术语在章程中定义），（i）首次向股东发出该等会议通知的日期及（ii）首次就该等会议作出公告（定义见公司章程第2.15（e）条）的日期，以较早者为准的第7天的营业时间结束（定义见章程）。在任何情况下，年会或特别会议的休会、休会或延期均不得为发出股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。为免生疑问，股东在根据附例第2.15（b）条订明送达通知的期限届满后，无权作出额外或替代提名。
股东如何提交董事提名人以列入公司的代理声明（代理访问）？
公司将在其代理声明及其代理表格上载列由一名提供资料并符合公司代理访问章程其他规定的“合资格股东”根据章程第9.02条提交的董事提名人的姓名。要符合“合资格股东”的资格，一名股东或一组不超过20名股东必须自股东通知（定义见章程）之日起至少三年内持续拥有截至股东通知日期有权在董事选举中投票的公司已发行股份的至少百分之三（3%）（“规定股份”），此后通过该年度会议继续拥有规定股份。
•通知截止日期.股东通知须不迟于120日收市时送达公司秘书办公室第日，不得早于150日收市时第日，前一年年会一周年之前（2026年年会不早于2026年11月30日，2027年年会不迟于2026年12月30日）。如年会在该周年日之前或之后超过30天，或前一年未举行年会，则股东通知必须在不早于第150节营业时间结束前如此送达第于该年度会议举行前一日，且不迟于以较晚者为准的120第该年度会议的前一天，或10第本公司首次就该等会议日期作出公开宣布的翌日。在任何情况下，年度会议的休会或休会，或已发出通知的年度会议的延期，或已就该会议的日期作出公开公告的年度会议，均不得按上述规定开始发出股东通知的新的时间期间（或延长任何时间期间）。
•其他条件.在公司的代理材料中包括代理访问被提名人的能力受制于章程中规定的许多其他要求、条件和限制。
年会主持人可以拒绝承认不符合前述程序提出的任何股东提案或董事提名。
什么是持家？
美国证交会通过的规则允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份代理材料副本，满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。AES和一些经纪商的家庭代理材料，向共享地址的多个股东交付一份单一的代理声明、年度报告和通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦股东收到他们的经纪人或我们的通知，材料将以托管方式发送到股东的地址，托管将继续进行，直到我们或经纪人收到其他通知或直到股东撤销此类同意。如果在任何时候，这类股东不再希望参与家庭控股，而希望收到一份单独的代理声明，他们应该通知他们的经纪人，如果股票是在经纪账户中持有的，如果持有下一段规定的记名股票，他们应该通知我们。
任何在共享地址收到一份代理声明、AES表格10-K或通知的注册所有者都可以通过书面或口头请求请求单独收到一份代理声明、AES表格10-K或年度会议通知，我们将按照要求的格式立即交付一份单独的副本。如要为本次会议或今后的会议收到这些材料的单独副本，请通过电话、互联网、邮件或电子邮件索取，请遵循
2026年代理声明| 92
|
|
||||||||
说明如下。请注意，在索取材料副本时，您必须包括您的15位控制号码。为便于及时交付，所有要求提供材料纸质副本的请求必须在2026年4月17日之前收到。
•互联网-请访问www.envisionreports.com/aes。点击“投你的票或要求材料。”
•电话-请致电（866）641-4276联系ComputerShare。
•邮件- 向公司秘书办公室提出书面请求，AES Corporation，4300 Wilson Boulevard，Arlington，Virginia 22203。
•电子邮件-发送电子邮件至investorvote@computershare.com，主题行为“代理材料AES公司”。包括您的全名和地址，加上您的15位控制号码，并说明您想要一份年会材料的纸质副本。
如果您在单一地址收到多份本代理声明、AES表格10-K或通知，并希望未来参与家庭管理，请使用上述方法之一与我们联系。
如何领取10-K表格的额外年报副本？
任何希望获得2026年3月2日向SEC提交的AES表格10-K（包括财务报表和财务附表）的额外副本的股东，可以通过向公司秘书办公室（AES Corporation，4300 Wilson Boulevard，Arlington，Virginia 22203）提出书面请求，免费获得一份副本（不包括展品）。也可以要求提供展品，但将收取与其复制成本相等的费用。股东还可以通过访问公司网站获取AES表格10-K的副本，网址为 https://www.aes.com.
2026年代理声明| 93
|
|
||||||||
附录A：Non-GAAP措施
在这份委托书中，我们参考了某些非GAAP衡量标准，包括调整后的每股收益（调整后的EPS）、调整后的息税折旧摊销前利润（调整后的EBITDA）和累计母公司自由现金流（母公司FCF），这些指标在下表中与最接近的GAAP衡量标准进行了核对。
调整后每股收益
我们将调整后的每股收益定义为持续经营业务的稀释每股收益，不包括
合并实体和按权益法核算的实体均因（a）未实现损益
关于衍生交易、权益类证券、使用公允价值计量的金融资产和负债
价值选择权；（b）未实现的外币收益或损失；（c）与
处置和收购商业利益，包括提前关闭工厂，税收影响来自
销售收益的返还、销售类租赁开始时确认的损益；（d）损失
减值所致；（e）因提前偿还债务或问题债务而产生的收益、损失和成本
重组；（f）与重大重组计划直接相关的成本，包括但不限于裁员努力。
与调整后每股收益最具可比性的GAAP衡量标准是来自持续经营业务的稀释每股收益。我们认为，调整后EPS更好地反映了公司的基础业务表现，并在公司内部财务业绩评估中予以考虑。这一确定的因素包括由于与衍生交易、股本证券或金融资产和负债重新计量有关的未实现收益或损失、未实现的外币收益或损失、减值造成的损失以及处置或收购商业权益、偿还债务或实施重组举措的战略决策而产生的可变性，这些都会影响特定时期或特定时期的结果。调整后的每股收益不应被解释为来自持续经营业务的稀释每股收益的替代方案，后者是根据公认会计原则确定的。
截至2025年12月31日止年度，该公司公布的每股摊薄收益为1.31美元。为了在美国公认会计原则下衡量每股收益，AES普通股股东可获得的收入因子公司可赎回股票的账面金额增加到赎回价值而减少，并因账面金额的减少而增加，只要它们代表先前在计算每股收益时反映的金额的回收。虽然截至2025年12月31日止年度的调整降低了每股收益，但并未影响合并经营报表中的净收入。出于计算调整后EPS的目的，公司从分子中排除了对赎回价值的调整。下表将GAAP摊薄每股收益中使用的AES普通股股东可获得的收入与计算调整后EPS的非GAAP衡量标准中使用的持续经营收入进行了核对。
调整后每股收益的调节
|
年终
2025年12月31日
|
||||||||
|
来自持续经营业务的稀释每股收益
|
$1.31 | |||||||
| 加回：子公司可赎回股票赎回价值增加 | $0.02 | |||||||
|
未实现衍生品、权益类证券、金融资产负债损失（收益）1
|
$0.17 | |||||||
| 未实现外汇损失 | $0.04 | |||||||
|
处置/购置损失（收益）2
|
$0.34 | |||||||
|
减值损失3
|
$0.52 | |||||||
| 债务清偿损失及问题债务重组损失 | $0.04 | |||||||
|
重组成本4
|
$0.12 | |||||||
|
减：净所得税优惠5
|
$(0.22) | |||||||
| 调整后每股收益 | $2.34 | |||||||
2026年代理声明| 94
|
|
||||||||
1金额主要涉及重新计量我们在5B的投资4800万美元，即每股0.07美元，以及能源基础设施SBU的未实现衍生品净亏损4100万美元，即每股0.06美元.
2该金额主要涉及AES Clean Energy Development开始销售类租赁的第一天亏损1.66亿美元，或每股0.23美元，AES Renewable Holdings亏损1300万美元，或每股0.02美元，AES Clean Energy重新计量或有对价损失6600万美元，或每股0.09美元，部分被出售Dominican Republic Renewables的收益4500万美元，或每股0.06美元，以及AES Andes可再生能源开发项目的或有对价注销1000万美元，或每股0.01美元所抵消。
3金额主要涉及AES清洁能源开发项目权益法投资和可转换票据减值相关的Maritza减值2.64亿美元或0.37美元，UPLIT为1.03亿美元，或每股0.14美元，AES清洁能源开发项目为8000万美元，或每股0.11美元，AES Andes可再生能源开发项目的减值为1600万美元，或每股0.02美元，Mong Duong为900万美元，或每股0.01美元，部分被终止确认在ASC 310下入账的应收贷款的估值备抵以及在重新分类为持有和使用后消除在Mong Duong出售的估计成本1.27亿美元，即每股0.18美元所抵消。
4该金额涉及与全公司重组计划相关的5100万美元（合每股0.07美元）的遣散费，以及公司重组计划导致的AES清洁能源开发公司3800万美元（合每股0.05美元）的减值。
5该金额主要涉及与AES清洁能源开发公司主要的销售型租赁开始的第一天损失4100万美元（合每股0.06美元）相关的所得税优惠，与权益法投资和可转换票据的UPLIT减值相关的估值备抵3900万美元，或与AES清洁能源开发项目的每股减值0.05美元（合每股0.04美元）相关的所得税优惠，AES清洁能源公司重新计量的或有对价为1500万美元（合每股0.02美元），Maritza的减值为1200万美元（合每股0.02美元），与公司重组计划相关的遣散费为1000万美元，即每股0.01美元，AES Integrated Energy的未实现衍生品净亏损为600万美元，即每股0.01美元，我们对5B的投资重新计量为400万美元，即每股0.01美元；部分被与AES俄亥俄州抛售相关的所得税费用1300万美元，即每股0.02美元所抵消。
经调整EBITDA
我们将EBITDA定义为扣除利息收入和支出、税收、折旧、摊销和资产报废义务（“ARO”）增加前的收益。我们将调整后EBITDA定义为根据我们的股权关联公司的非控股权益（“NCI”）和利息、税收、折旧、摊销和ARO增值的影响进行调整的EBITDA，加回根据服务特许权安排确认的利息收入，不包括合并实体和根据权益法核算的实体的损益，原因是（a）与衍生交易、股本证券以及使用公允价值选择权计量的金融资产和负债有关的未实现损益；（b）未实现的外币损益；（c）与处置和收购业务权益相关的损益、收益和成本，包括提前关闭工厂，以及在销售类租赁开始时确认的损益；（d）减值损失；（e）提前偿还债务或问题债务重组导致的收益、损失和成本；（f）与重大重组计划直接相关的成本，包括但不限于裁员努力。
除了营业利润率中反映的收入和销售成本外，调整后的EBITDA还包括我们合并经营报表的其他组成部分，例如公司和其他方面的一般和管理费用以及业务发展成本、其他费用和其他收入、已实现的外币交易损益以及附属公司收益中的净权益。
与调整后EBITDA最具可比性的GAAP衡量标准是净收入。我们认为，调整后EBITDA更好地反映了公司的基本业务表现。调整后EBITDA是公司内部评估其分部财务业绩时考虑的最相关的衡量标准。这一确定的因素包括与衍生交易、股本证券或金融资产和负债重新计量有关的未实现收益或损失、未实现的外币收益或损失、减值造成的损失、处置或收购商业权益、偿还债务或实施重组活动的战略决策，以及向税收股权投资者分配收益的可变性，这些都会影响特定时期或特定时期的结果。此外，这些指标中的每一个都代表了公司在适用法定所得税率和税收调整之前的业务表现，包括税收筹划的影响，对应于公司经营所在的各个司法管辖区。鉴于其业务数量众多且整体复杂，该公司得出结论，调整后EBITDA是比净收入更透明的衡量标准，可以更好地帮助投资者确定哪些业务对公司业绩影响最大。
调整后的EBITDA不应被解释为净收入的替代方案，后者是根据公认会计原则确定的。
2026年代理声明| 95
|
|
||||||||
调整后EBITDA的调节
| 百万美元 |
年终
2025年12月31日
|
|||||||
|
净收入（亏损）
|
$162 | |||||||
|
所得税费用（收益）
|
$(181) | |||||||
|
利息支出
|
$1,407 | |||||||
|
利息收入
|
($287) | |||||||
|
ARO的折旧、摊销和增值
|
$1,457 | |||||||
|
EBITDA
|
$2,558 | |||||||
|
减：终止经营业务（收入）损失
|
$39 | |||||||
|
减：调整非控股权益及可赎回股份子公司1
|
($824) | |||||||
|
减：所得税费用（收益）、利息费用（收入）及折旧、摊销、股权关联公司ARO增值
|
$171 | |||||||
|
根据服务特许权安排确认的利息收入
|
$58 | |||||||
|
未实现衍生工具、权益证券、金融资产负债损失（收益）
|
$120 | |||||||
|
未实现外汇损失
|
$26 | |||||||
|
处置/购置损失（收益）
|
$244 | |||||||
|
减值损失
|
$369 | |||||||
| 债务清偿损失及问题债务重组损失 | $21 | |||||||
|
重组成本
|
$89 | |||||||
|
经调整EBITDA1
|
$2,871 | |||||||
1将收益和亏损分配给合并实体和股权关联公司的税收股权投资者
从调整后EBITDA中删除。NCI还不包括在项目投入运营之前的建设阶段分配给优先股股东的金额，因为这类似于融资安排。
2026年代理声明| 96
|
|
||||||||
母公司自由现金流
母公司自由现金流的调节1
| 百万美元 |
年终
2025年12月31日
|
2023-2025三年
|
|||||||||
|
母公司经营活动提供的现金净额2
|
$820 | $2,159 | |||||||||
|
附属公司向QHCs的分配被排除在附表1之外3
|
$202 | $682 | |||||||||
|
投资活动分类的附属分配4
|
$494 | $1,017 | |||||||||
|
母公司出资的SBU偷听和分类在投资活动中的其他费用5
|
($294) | ($525) | |||||||||
| 其他 | ($3) | ($4) | |||||||||
|
母公司自由现金流1
|
$1,219 | $3,329 | |||||||||
1母公司自由现金流（一种非GAAP财务指标，用于2025年绩效激励计划奖励和2023年绩效股票单位奖励的绩效指标）不应被解释为替代经营活动提供的合并净现金，后者是根据美国公认会计原则确定的。母公司自由现金流是可供母公司使用的主要、经常性现金来源。母公司自由现金流等于子公司分配减去用于利息成本、发展、一般和行政活动的现金，以及母公司支付的税款。管理层使用母公司自由现金流来确定可用于支付股息、偿还追索权债务、进行股权投资、基金股票回购、支付母公司对冲成本和进行外汇结算的现金。我们认为，母公司自由现金流对投资者有用，因为它更好地反映了母公司可用于进行增长投资、支付股东股息以及支付追索权债务本金的现金。这一决定的因素包括可向母公司提供子公司分配以及公司的投资计划。
2021年、2022年、2023年、2024年和2025年的母公司自由现金流也是根据AES的财务报表计算得出的。
2参考第IV部分报告的母公司经营活动提供的净现金——项目15 ——附表1 ——公司最近向SEC提交的10-K文件中包含的注册人的简明财务信息。
3附表1不包括合格控股公司（“QHCs”）收到的附属分派。子公司分配不应被解释为替代经营活动提供的合并净现金，后者是根据美国公认会计原则确定的。子公司分配对母公司很重要，因为母公司是一家控股公司，它不会从自己的活动中获得任何重大的直接收入，而是依靠其子公司的业务活动和由此产生的分配来为控股公司的偿债、投资和其他现金需求提供资金。子公司分配与经营活动提供的合并净现金之间的差额的调节由经营活动产生的现金组成，这些现金因各种原因而保留在子公司，这些原因既具有酌处性，也具有非酌处性。这些因素包括但不限于保留现金为子公司的资本支出提供资金、与子公司的无追索权债务契约限制和相关偿债要求相关的现金保留、与子公司当地公认会计原则法定留存收益充足相关的现金保留、为子公司的营运资金需求保留现金，以及现金何时在子公司产生以及何时到达母公司和相关控股公司之间的其他类似时间差异。
4源自基础被投资方的经营成果，但在收到附表1所列相关控股公司时被归类为投资活动的子公司分配。
5被归类为投资活动或被排除在附表1之外的母公司资助的SBU间接费用、业务发展、税收、交易成本和资本化利息的净现金支付。
2026年代理声明| 97
|
|
||||||||
附录b：术语的定义
针对本代理声明“与终止雇佣或控制权变更时的潜在付款有关的附加信息”中使用的某些术语，行政人员遣散计划和首席执行官的相关福利附表中提供了以下定义：
“原因”指（a）首席执行官故意且持续未能实质性履行其在公司的职责（除因首席执行官因身体或精神疾病或在首席执行官出于正当理由发出终止通知后任何此类实际或预期的失败而导致的任何此类失败外），在公司交付了具体确定公司认为首席执行官未实质性履行其职责的方式的实质性绩效要求后，或（b）首席执行官故意从事对公司造成明显和重大损害的不当行为，无论是在金钱上还是在其他方面（包括但不限于构成违反计划第五条的行为）。首席执行官的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非他不是出于善意并在没有合理理由相信其作为或不作为符合公司最佳利益的情况下这样做或不这样做。
“控制权变更”指发生下列一项或多项事件：（a）将公司全部或实质上全部资产出售、出租、交换或以其他方式（在一项交易或一系列相关交易中）转让给任何个人或团体（如经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）节中使用的该术语，（b）一个人或一群人（定义如此）（公司股东或其“关联公司”（定义见下文）最近一次采纳2003年长期补偿计划（或后续计划）之日的公司管理层除外）已成为公司已发行有表决权股票35%以上的“实益拥有人”，（c）在任何一年期间，在该期间开始时组成董事会的个人（连同其选举或提名获得在该期间开始时为董事或先前如此批准的当时在任的董事过半数批准的任何新董事，但在任何情况下均不包括任何该等新董事，其最初上任是由于任何个人、公司、合伙企业或其他实体或团体或代表的实际或威胁的竞选或其他实际或威胁的代理或同意的征集，包括通过使用公司章程中可能规定的代理访问程序）不再构成董事会的多数，或（iv）完成合并、合并，涉及公司的企业合并或类似交易，除非代表该交易产生的公司当时已发行有表决权股票65%或以上的证券在该交易之后由紧接该交易之前的公司已发行有表决权股票的“实益拥有人”（定义见下文）的个人或个人以与紧接该交易之前的所有权基本相同的比例持有。尽管有上述规定或任何相反规定，如根据计划作出的付款受第409A条规限（并不例外），而控制权的变更影响该付款的时间或时间表，则上述控制权变更的定义应以必要的方式加以解释、管理和解释，以确保任何该等事件的发生仅在该等事件符合公司所有权或有效控制权变更的条件时，才会导致控制权变更，或Treas.Reg. § 1.409A-3（i）（5）所指的公司资产的大部分所有权（如适用）的变更。就本定义而言，（i）“（s）实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义，（ii）“关联公司”是指：（a）公司的任何子公司；（b）公司直接或通过一个或多个中间人控制的任何实体或个人或群体；（c）公司拥有重大股权的任何实体或个人或群体，由薪酬委员会确定，包括在计划通过后成为此类的任何“关联公司”。
“好理由”指（a）公司未能有任何继任者明确承担并同意执行高管离职计划的全部或基本全部业务和/或资产；（b）在控制权发生变更后，将CEO的主要工作地点迁至CEO主要工作地点的大都市区以外的地点；（c）在控制权发生变更后，CEO的总体职责发生任何重大不利变化，（d）控制权发生变更后，公司未能继续让首席执行官参与长期现金或股权奖励或基于股权的赠款计划（或类似的替代计划），其基础不低于控制权发生变更前向首席执行官提供的实质性优惠。
除“正当理由”的定义外，参与高管离职计划的其他高管（CEO除外）的定义与上面显示的基本相似。对于其他执行干事，"好理由"指（a）将行政人员的主要工作地点迁至紧接此类控制权变更前生效的距离主要工作地点50英里以上的地点；（b）行政人员的职责或责任较紧接此类控制权变更前的职责或责任大幅减少；（c）行政人员的“总薪酬和福利”较紧接前的“总薪酬和福利”大幅减少
2026年代理声明| 98
|
|
||||||||
对该等控制权变更；及（d）控制权变更后公司的任何继任实体未能承担执行人员遣散计划，如紧接该控制权变更前生效。“总薪酬和福利”包括但不限于：（i）年度基本工资、年度可变薪酬机会（考虑到年度可变薪酬的目标奖金金额）；（ii）长期股票和现金激励机会（考虑到目标薪酬金额）；（iii）参与者在紧接控制权变更前参与的公司或其子公司或关联公司的养老金、储蓄、递延补偿、人寿保险、医疗、健康、残疾、事故和材料附加福利计划项下的福利。
本代理声明“与终止雇佣或控制权变更时的潜在付款有关的附加信息”中提及的RSRP中提供了以下定义：
“控制权变更”指发生下列一项或多项事件：（i）（在一项交易或一系列相关交易中）全部或实质上全部的任何出售、租赁、交换或其他转让，将公司的资产转让给任何个人或团体（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）；（ii）一个人或团体（如如此定义）的人（计划通过之日的公司管理层或其关联公司除外）应已成为公司已发行有表决权股份的35%以上的实益拥有人；（iii）在任何一年期间，在该期间开始时组成董事会的个人（连同其选举或提名获得在该期间开始时为董事或先前如此批准的当时在任董事过半数批准的任何新董事，但在任何情况下均不包括其最初就任是由于任何个人、公司、合伙企业或其他实体或团体或代表的实际或威胁的竞选或其他实际或威胁的代理或同意的结果的任何此类新董事，包括通过使用公司章程中可能规定的代理访问程序）不再构成董事会的多数，或（iv）适用的授标协议中规定的合并、合并、企业合并或类似交易。尽管有上述规定或计划的任何相反规定，如某项裁决受第409A条规限（且不例外），而控制权变更为就裁决而言的分配事件，则上述控制权变更定义应以必要的方式加以解释、管理和解释，以确保任何该等事件的发生仅在该事件符合公司所有权或有效控制权变更的条件时，才会导致控制权变更，或Treas.Reg. § 1.409A-3（i）（5）所指的公司资产的大部分所有权（如适用）的变更。
本委托书“与终止雇佣或控制权变更时的潜在付款有关的附加信息”中提及的有关2003年长期薪酬计划下的奖励的授标协议中提供了以下定义形式：
“控制权变更”指发生下列一项或多项事件：（i）将公司全部或实质上全部资产出售、租赁、交换或以其他方式（在一项交易或一系列相关交易中）转让给任何个人或集团（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）的人，（ii）一人或一组（如计划中如此定义）的人士（公司股东或其联属公司最近一次采纳计划日期的公司管理层除外），须已成为公司已发行有表决权股份超过35%的实益拥有人（定义见下文），（iii）在任何一年期间，在该期间开始时组成董事会的个人（连同其选举或提名获得当时在任的董事过半数批准的任何新董事，这些董事要么在该期间开始时担任董事，要么先前已如此批准，但在所有情况下均不包括任何此类新董事，其最初上任是由于任何个人、公司、合伙企业或其他实体或团体或代表的实际或威胁的竞选或其他实际或威胁的代理或同意的征集，包括通过使用公司章程中可能规定的代理访问程序）不再构成董事会的多数，或（iv）完成合并、合并，涉及公司的企业合并或类似交易，除非代表该交易产生的公司当时已发行有表决权股票65%或以上的证券在该交易之后由紧接该交易之前的公司已发行有表决权股票的实益拥有人以与紧接该交易之前的所有权基本相同的比例持有。尽管有上述规定或任何相反的条文，如某项裁决受第409A条规限（并不例外），而控制权的变更为就裁决而言的分配事件，则前述控制权变更定义须以必要的方式加以解释、管理和解释，以确保任何该等事件的发生仅在该等事件符合法团所有权或有效控制权的变更的条件时，才会导致控制权的变更，或Treas.Reg. § 1.409A-3（i）（5）（“409A控制权变更”）所指的公司大部分资产的所有权（如适用）发生变更。就本协议而言，“受益所有人（s）”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。
2026年代理声明| 99
|
|
||||||||
本委托书“与终止雇佣或控制权变更时的潜在付款相关的附加信息”中提及的2025年股权和激励薪酬计划中提供了以下定义：
“控制权变更”指发生下列一项或多项事件：（i）将公司全部或实质上全部资产出售、租赁、交换或以其他方式（在一项交易或一系列相关交易中）转让给任何个人或集团（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）的人，（ii）在公司股东或其联属公司最近一次批准本计划的日期，一名个人或团体（如本计划所界定）的人士（公司高级行政管理人员（“管理层”）除外）须已成为公司已发行有表决权股份的35%以上的实益拥有人，（iii）在任何一年期间，在该期间开始时组成董事会的个人（连同其选举或提名获得在该期间开始时为董事或先前已获如此批准的当时在任董事过半数批准的任何新董事，但在所有情况下均不包括任何该等新董事，其最初上任是由于任何个人、公司、合伙企业或其他实体或团体或代表的实际或威胁的竞选或其他实际或威胁的代理或同意的征集，包括通过使用公司章程中可能规定的代理访问程序）不再构成董事会的多数，或（iv）完成合并、合并，涉及公司的企业合并或类似交易，除非代表该交易产生的公司当时已发行有表决权股票的百分之六十五（65%）或以上的证券在该交易之后由紧接该交易之前的公司已发行有表决权股票的实益拥有人以与紧接该交易之前的所有权基本相同的比例持有。尽管有上述规定或本计划中的任何相反规定，如果一项裁决受《守则》第409A条的约束（且不例外），而控制权的变更就该裁决而言是一项分配事件，则上述控制权变更的定义应以必要的方式加以解释、管理和解释，以确保任何该等事件的发生仅在该事件符合公司所有权或有效控制权的变更的条件时，才会导致控制权的变更，或财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）所指的公司大部分资产的所有权（如适用）发生变更（“409A控制权变更”）。
“按比例奖金”指在所赚取的范围内，以及在当时按惯例按照绩效激励计划（或任何继任计划）的条款向高级管理人员支付奖金的情况下，离职发生当年的奖金等于该高管该年度的年度奖金，乘以一个零头，其分子为该高管在该年度受雇于公司的天数，分母为365。
2026年代理声明| 100
|
|
||||||||
附录c：年度激励计划业绩目标
正如薪酬讨论与分析（CD & A）中所述，以下表格包含与年度激励计划相关的详细信息。
安全细节：
财务详情：
增长详情：
2026年代理声明| 101
|
|
||||||||
新业务详情：
2026年代理声明| 102
