初步招股说明书

（待完成）发布，2021

美国存托股票

群核科技公司

代表普通股

这是美国存托股票的首次公开发行，代表群核科技公司的普通股。

我们提供ADS。每份ADS代表普通股，每股面值0.000025美元。我们预计每个ADS的首次公开募股价格将在美元和美元之间。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场。我们[已申请]在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“KOOL”。”

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，有资格降低上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的影响”和“招股说明书摘要——成为外国私人发行人的影响”。

我们已授予承销商以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后最多购买额外ADS的权利。

美国证券交易委员会或任何其他国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年左右通过The Depository Trust Company的记账工具向购买者交付ADS。

, 2021

[页面故意留空用于图形]

任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是出售要约，我们正在寻求购买要约，仅在特此提供的ADS中，并且仅在合法的情况下和司法管辖区进行。本招股说明书中包含的信息仅在其发布之日为最新信息，无论本招股说明书的交付时间或ADS的任何销售时间。

我们和承销商均未在需要为此目的采取其他行动的任何司法管辖区（美国除外）进行任何会允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的任何事情。持有本招股说明书或向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与以下相关的任何限制：ADS的发行和本招股说明书或任何在美国境外提交的免费书面招股说明书的分发。

直到2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

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本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的选定信息。本摘要不包含您在投资我们的ADS之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关的在做出投资决定之前，本招股说明书其他地方包含的注释。除非上下文另有要求，本招股说明书中对“我们”、“我们的”、“我们的公司”、和“ManyCore”是指群核科技公司。本招股说明书包含来自独立市场研究公司艾瑞咨询委托的报告的信息，该报告提供了我们经营的行业和我们在中国的市场地位的信息。

群核科技公司

概述

我们的使命是实现想象力。每天，我们的平台都能创造、分享和实施数百万个设计创意，让人们更接近他们梦想中的家园和空间。

ManyCore是一个快速增长的颠覆性设计软件平台。作为云原生、移动友好和智能的平台，我们的平台开创了住宅、商业和工业空间的室内设计、装饰和建筑行业。我们在SaaS模型上集成和提供计算机辅助设计和构建信息建模功能，使企业能够提供卓越的用户体验并实现卓越的运营。凭借我们的关键任务产品和端到端覆盖，我们已成为连接数百万设计师、企业和最终客户的生态系统的中心枢纽。

根据艾瑞咨询的数据，按2021年第一季度的平均月活跃用户数量计算，我们是全球最大的3D室内设计、装饰和施工平台。2021年第一季度，我们的平均MAU约为150万，主要由设计师和企业用户组成。我们向所有人提供我们产品的免费版本，提供低摩擦入口点并建立蓬勃发展的庞大用户群。每天，我们的平台都会在云上执行数百万个渲染并处理数十亿个API调用。随着我们的用户越来越多地使用我们的产品，他们中的许多人选择升级到付费和更高级别的订阅并成为我们的客户。截至2020年12月31日，我们在不同垂直行业拥有18,592家企业客户，同比增长60%。2020年，我们还为超过240,000名付费个人客户提供服务。我们是最大的室内设计、装饰和施工软件 根据艾瑞咨询的数据，以2020年的总账单衡量，中国的供应商约占10.3%的市场份额。

我们努力提供涵盖设计、可视化、实施和数字资产管理的全面ManyCore体验。我们的旗舰产品酷家乐是中国行业首选的3D设计软件。我们相信酷家乐拥有最全面、不断扩展的3D室内设计内容库，根据领先的房地产公司房网的统计数据，过去五年，酷家乐覆盖了中国90%以上的新住宅家庭平面图。中国的互联网门户网站，以及超过8000万个3D设计模型和真实的纹理。为了满足不断增长的用户需求，我们推出了其他产品，包括Coohom，这是一款在全球范围内提供ManyCore体验的国际版。迄今为止，Coohom为200多个国家和地区的用户和客户提供服务。

技术和创新是我们业务的核心。我们是通过基于云的解决方案改变设计体验的领跑者，为用户提供了传统的长期期望的速度和便利

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我们运营着一种纯粹的SaaS模式，拥有强大的客户土地和扩张。我们的大部分产品都采用了免费增值上市模式，提供免费版本以吸引设计师和最终客户的注意力。我们还提供付费的、基于订阅的高级版本，以丰富我们的企业客户和专业设计师的体验。我们不懈地专注于客户成功支持，以帮助客户实现自己的业务成功。我们的收入具有很高的知名度，因为我们几乎所有的收入都是在订阅的基础上产生的，并且在续订和追加销售方面有着良好的记录。截至2020年12月31日，我们的大客户净收入保留率达到130%，递延收入为人民币3.875亿元（5,940万美元）。

近年来，我们经历了强劲的增长。尽管受到COVID-19的影响，我们的收入仍从2019年的人民币2.823亿元增长到2020年的人民币3.534亿元（5,420万美元），增长了25%。我们2019年和2020年的毛利率分别为69%和68%。我们在2019年和2020年的净亏损分别为人民币2.606亿元和人民币2.966亿元（4,550万美元）。

行业趋势与挑战

随着室内设计、装饰和建筑行业或室内DDC行业不断发展的技术，我们正处于转折点。随着千禧一代和年轻一代成为首次购房者，传统行业惯例无法充分满足他们对室内DDC的需求和偏好。设计师需要以更快的速度提供满足美学和功能要求的定制解决方案。这一代最终客户需要易于可视化和共享的设计，因为他们高度参与设计过程。这种需求只能通过创新软件技术的数字化来满足。移动设备的普及、人工智能技术的进步和稳定云连接的发展等技术进步为空间规划设计的软件转型铺平了道路。

然而，内部DDC行业的参与者在提供此类软件体验方面仍面临巨大挑战：

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面对不断变化的消费者需求和现有的行业痛点，设计师和企业需要一种经济高效、灵活且完全集成的解决方案来提供差异化的软件体验。

ManyCore解决方案

我们创建了一个面向未来的平台，将3D设计软件的所有关键任务功能带到云端。

我们的平台由三个主要层组成：

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我们为客户带来了巨大的好处：

我们的市场机会

根据艾瑞咨询的数据，建筑、工程和施工行业由两个细分市场组成，即（i）建筑行业，涵盖室内DDC和建筑

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我们相信我们的基于云的平台将受益于基于云的软件解决方案在中国室内DDC行业的日益普及。根据艾瑞咨询的数据，中国基于云的软件渗透率预计将从2020年的29.8%增长到2025年的80.3%。根据艾瑞咨询的数据，到2025年，基于云的软件将取代本地软件成为中国室内DDC行业的主流。

我们的核心设计和工程能力以及行业专业知识可应用于其他相邻的垂直领域，例如建筑行业内的建筑设计和施工以及更广泛的AEC行业内的土木和基础设施工程。我们相信我们能够长期提高我们在AEC软件市场的渗透率。根据艾瑞咨询的数据，以总账单衡量，中国建筑软件市场预计将从2020年的人民币119亿元增长至2025年的人民币355亿元，复合年增长率为24.5%。以总账单衡量，中国AEC软件市场预计将从2020年的人民币147亿元增长至2025年的人民币448亿元，复合年增长率为25.0%。

除了我们在中国的强大影响力外，我们还寻求在全球范围内抓住有吸引力的市场机会，并一直在积极扩大我们的全球足迹，我们在那里取得了初步的市场成功。迄今为止，我们已为来自美国、韩国、日本和东南亚的企业客户提供服务。根据艾瑞咨询的数据，按总账单计算，2025年全球室内DDC软件市场预计将达到199亿美元。

我们的优势

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我们的增长战略

我们战略的关键要素包括：

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我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，您在决定投资我们的ADS之前应该了解这些风险和不确定性。这些风险在紧随本招股说明书摘要后标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的描述。这些风险包括，其中包括：

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与我们的公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

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与在中国开展业务相关的风险

我们总体上面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

与我们的ADS和本次发行相关的风险

与我们的ADS和本次发行相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

公司历史和结构

2011年11月，我们通过杭州群合信息技术有限公司（一家在中国注册成立的公司）开始运营。

2013年7月，我们根据开曼群岛法律成立了群核科技公司（当时称为Excloud Limited），作为我们的离岸控股公司。2013年8月，我们在香港成立了Excloud Limited，成为群核科技公司的全资子公司。

2013年11月，我们在中国注册成立杭州云家庄网络科技有限公司，或杭州云家庄，作为Excloud Limited（香港）有限公司的全资子公司。

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2019年5月，我们将加州公司Coohom Inc.注册为Exacloud Limited的全资子公司，经营Coohom在美国、欧洲等地区的业务。2019年10月，我们在香港注册成立Coohom Limited，或Coohom Hong Kong，作为Excloud Limited的全资子公司，经营Coohom在亚洲的业务。见“——公司结构。”

2020年2月，我们收购了Modelo，以将我们的产品覆盖范围扩展到大坝能力。收购完成后，特拉华州公司Modelo Inc.成为Exacloud Limited的全资子公司，上海魔代网络科技有限公司或中国公司上海魔代成为全资子公司杭州群和的子公司。2020年7月，我们在中国注册成立广东酷家乐网络科技有限公司或广东酷家乐，作为杭州云家庄的全资子公司。

2021年1月，我们收购了杭州美健科技有限公司，即中国公司杭州美健，以进一步提高我们的二维设计能力。收购完成后，杭州美健成为杭州群合的全资子公司。

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笔记：

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵中心1号楼11楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86517 8993-6057。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。投资者应向我们主要执行办公室的地址和电话号码提交任何查询。

我们的主要网站是www.kujiale.com和www.coohom.com。本网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理位于。

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成为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与普遍适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。

我们将继续成为一家新兴的成长型公司直到（i）我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天中的最早日期；本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一天；我们拥有的日期，在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债券；根据经修订的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申报者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的ADS的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上述JOBS法案中规定的豁免。

成为外国私人发行人的影响

本次发行完成后，我们将根据《交易法》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定的约束，包括：

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免于对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司进行更严格的薪酬披露。

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除非另有说明或上下文另有要求：

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我们的报告货币是人民币。本招股说明书包含将某些人民币金额翻译成美元的内容，仅为方便读者。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均按人民币6.5250元兑1.00美元的汇率进行，即12月31日中午的买入汇率，美联储系统理事会H.10统计发布中规定的2020年。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被转换为美元或人民币，视情况而定，以任何特定汇率，以下所述汇率，或根本没有。2021年4月23日，美联储H.10统计发布的汇率为人民币6.4945元兑1.00美元。

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锁定

[我们、我们的董事和高级职员、我们所有现有股东和我们的某些期权持有人]已与承销商达成协议，在日期后的180天内不出售、转让或处置任何ADS、普通股或类似证券本招股说明书中，除某些例外情况外。请参阅“符合未来出售条件的股票和ADS”和“承销”。”

风险因素

有关与投资我们的ADS相关的风险的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。在决定投资我们的ADS之前，您应该仔细考虑这些风险。

上市

我们打算申请在纳斯达克全球市场上市美国存托凭证。美国存托凭证和股票不会在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统上交易。

纳斯达克交易代码

KOOL

支付结算

承销商预计将于2021年通过存托信托公司的设施交付ADS并付款。

存放处

本次发行后将立即发行和流通的普通股数量基于本次发行前已发行的1,244，003,248股普通股，其中包括截至本招股说明书发布之日已发行的492,659，560股普通股，以及在本次发行结束前将我们所有已发行和已发行优先股以一对一的方式转换为751,343，688股普通股，不包括：

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映并假设：

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以下是截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合亏损数据汇总报表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的汇总资产负债表数据以及截至12月31日止年度的汇总合并现金流量数据，2019年和2020年来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读本节以及我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

下表列出了我们截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合损失数据汇总报表：

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下表列出了未经审计的备考基本和摊薄每股净亏损，以实现（i）截至2020年1月1日，我们所有已发行的可转换可赎回优先股以一对一的方式自动转换为普通股，无论这些可转换可赎回优先股何时发行；将本次发行完成时可行使的股票期权的未确认的以股份为基础的补偿费用记录为如果这些股票期权的首次公开募股业绩条件已经达到；与自1月1日起被视为或有可发行股份的最低行使价可行使的购股权相关的普通股的加权平均数量影响，截至2020年12月31日止年度，IPO业绩条件满足且服务条件继续满足的2020年。

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笔记：

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投资我们的ADS涉及高度风险。在您投资我们的ADS之前，您应该仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应特别注意下文标题为“与在中国开展业务相关的风险”的小节。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、前景、经营成果和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们ADS的交易价格可能会下降，这将导致您损失全部或部分投资。另请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。”

与我们的业务和行业相关的风险

我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长。如果我们未能妥善管理未来增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们在最近几个时期经历了快速增长。我们的收入从2019年的人民币2.823亿元增长到2020年的人民币3.534亿元（5,420万美元），增长了25%。我们最近的增长主要是由于客户数量和我们服务订阅量的增加。我们可能无法继续增长或维持我们的历史增长率。您不应将我们的历史增长和盈利能力视为我们未来财务业绩的指标。

我们相信我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

如果我们无法实现这些目标中的任何一个，我们的收入增长将受到损害。如果我们的收入增长不增加以抵消我们未来的运营费用，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害，我们可能无法实现或保持盈利。我们过去也遇到过，并预计在未来会遇到增长经常遇到的风险和不确定性

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我们有亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们一直亏损，未来可能会继续产生净亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别产生了人民币2.606亿元和人民币2.966亿元（4,550万美元）的净亏损。该等亏损主要是由于我们继续推动业务的快速和长期增长，对产品开发、技术支持和产品营销进行了大量投资。我们打算继续投资以扩大我们的业务、升级我们的技术、增加我们的销售和营销工作以及扩展到新的地域市场。我们发展业务的努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们不断增加的成本和费用。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的业务和证券的价值可能会显着下降。此外，很难预测我们市场的增长率， 客户对我们产品的需求以及我们产品未来的保留率和竞争力。因此，我们的业务可能无法盈利或保持盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。

我们的成功取决于我们基于云的软件解决方案的市场接受度的增长。如果基于云的解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢或下降，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们现有和潜在客户（例如室内设计和建筑公司、家具制造商和零售商、定制家具制造商、房地产开发商和室内DDC材料供应商）使用第三方软件解决方案的意愿。对我们软件解决方案的接受与内部DDC行业对软件解决方案的整体接受程度密切相关。市场接受度取决于许多因素，包括性能、客户成本、与云计算相关的感知价值以及服务提供商解决安全和隐私问题的能力。如果我们或其他主要服务提供商遇到任何重大安全事件、客户数据丢失、交付中断或其他问题，我们整个行业的软件解决方案市场，包括我们的产品和服务，可能会受到负面影响。如果基于云的软件服务不 实现广泛采用，或由于缺乏市场接受度、技术挑战、经济状况疲软、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因导致对此类服务的需求减少，我们的软件解决方案市场可能不会发展，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们未能改进和增强我们软件解决方案的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性以满足客户不断变化的需求，我们可能会失去客户。

我们经营和竞争的内部DDC行业的软件解决方案市场随着技术和产品创新而不断变化。我们的成功基于我们致力于为内部DDC行业开发软件解决方案以及我们识别和满足客户业务需求的能力。有关我们软件解决方案的更多信息，请参阅“业务-我们的产品”。”为了实现我们业务的可持续增长，我们必须不断努力吸引新客户、留住现有客户并增加他们在我们的产品和服务上的增量支出。这需要透彻了解我们客户在不断变化的业务中不断变化的需求，并及时推出新产品和改进我们现有的产品，以保持我们的客户参与。

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如果我们不能继续创新并跟上技术发展的步伐，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们经营的行业的特点是技术和客户需求瞬息万变，软件解决方案的快速发展和持续增强。尽管我们已成功抓住中国室内设计、装饰和建筑行业云转型带来的市场机遇，但要保持竞争力，我们必须继续跟上不断发展的行业趋势和快速的技术发展。我们已经并打算继续在我们的尖端技术引擎上投入大量资源，例如3D图形、高速渲染、参数化设计、几何建模、模拟和数字孪生，以增强我们在不同业务场景中的产品。尽管如此，我们可能无法有效利用新技术或调整我们的产品以满足客户的需求或新兴行业标准。此外，虽然我们投入了大量的时间和金钱 迄今为止，在软件开发方面，我们可能没有足够的资源继续在同一水平上进行投资。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，我们的成功将部分取决于我们不断识别、开发、获取、保护或许可对我们的产品和服务有价值的先进和新技术的能力。不这样做可能会使我们现有的产品和服务过时且没有吸引力，从而对我们的业务前景产生不利影响。

此外，由于我们的服务旨在使用标准浏览器在各种网络、众多移动设备、操作系统以及计算机硬件和软件平台上运行，因此我们将需要不断修改和增强我们的服务，以跟上互联网的变化。-相关的硬件、软件、通信、浏览器、应用软件开发平台和数据库技术。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能，也可能无法及时将它们推向市场。此外，网络平台或技术开发的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发或服务交付费用。我们的服务无法与未来的网络平台和技术有效运行的任何失败都可能减少对我们产品和服务的需求，导致客户不满，以及 对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们开发新产品、新解决方案和引入新技术的举措可能不会成功，这可能会限制我们未来的增长。

我们已投资并计划继续大力投资于新产品、解决方案和技术的研发。然而，积极的研究结果可能不会导致商业上成功的产品。我们开发的新产品可能在商业上不可行，也可能无法达到行业标准或满足客户的需求。因此，我们无法向您保证我们在研发方面的努力将转化为商业成功。

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中国内部DDC行业的低迷或任何不利发展可能会减少对我们软件解决方案的需求。

2019年和2020年，来自中国的客户贡献了我们总收入的约99.7%和96.0%。我们预计我们的大部分收入将继续来自我们在中国的业务运营。我们的运营和财务业绩受中国内部DDC行业的起起落落的影响。中国内地DDC行业可能受到多种因素的影响，包括中国经济、房地产供需、季节性、另类投资的可用性、通货膨胀以及中国政府实施的任何宏观经济控制措施。这些因素是我们无法控制的。中国内部DDC市场的低迷或任何不利发展可能会减少对我们软件解决方案的需求并削弱我们产生利润的能力。

我们在竞争激烈的市场中运营，可能无法与我们现有和未来的竞争对手成功竞争。

内部DDC行业的软件解决方案市场相对较新、发展迅速且竞争激烈。我们在业务的各个方面都面临竞争，包括研发能力、客户服务和保留、人才、品牌知名度、商业关系以及财务、技术、营销和其他资源。目前，我们主要面临来自国际内部部署3D CAD软件供应商和国内也提供3D设计服务的室内DDC行业老牌公司的竞争，其中许多公司比我们具有竞争优势，例如更好的知名度、更长的经营历史、更大的营销预算，现有或更成熟的关系，更大的第三方集成、更大的客户群以及更好的财务、技术、定价和营销策略以及其他资源。我们的一些竞争对手可能会进行收购或与第三方建立战略关系，以提供更广泛的 产品范围比我们多。这些组合可能会使我们更难以有效竞争。此外，内部DDC行业展现出巨大的机遇，可能会吸引主要软件公司通过采用类似的商业模式进入市场，这可能会显着影响我们的市场份额和销量。如果来自其他细分市场或地域市场的老牌公司扩展到我们的细分市场或地域市场，我们可能会面临更多竞争。

随着竞争对手试图加强或保持其市场地位以及新参与者进入市场，我们预计这些竞争动态将在未来继续并加剧。我们无法向您保证我们将能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。我们的竞争对手可能能够开发出更受客户接受的产品，或者可能能够更快、更有效地响应新机遇和不断变化的技术、法规和客户需求。此外，我们的一些竞争对手可能会迅速扩大其现有客户群和销售网络，并采取更激进的定价政策并提供更具吸引力的销售条款。这可能会导致我们失去潜在的销售额或迫使我们

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我们将继续扩大我们在中国以外的业务，在那里我们可能面临更多的业务、监管和经济风险，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们在中国以外的美国、澳大利亚、马来西亚、泰国和越南开展全球业务，以支持我们在周边地区的销售和营销工作。我们预计将继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处并以其他语言提供我们的产品。我们试图向其销售订阅以访问我们的解决方案的任何新市场或国家/地区可能不会被接受。例如，如果我们无法调整我们的产品以满足这些市场潜在客户的需求，或者如果我们无法满足某些特定国家和行业的法律或规定。此外，未来的国际扩张还需要管理层的大量关注和大量资源的投资，同时使我们面临新的风险并增加我们已经面临的某些风险，包括与以下相关的风险：

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如果我们向新垂直领域的扩张不成功，我们的业务、前景和增长势头可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长和盈利能力部分取决于我们打入新垂直市场的能力。虽然我们目前的大部分客户来自室内DDC行业，但我们相信我们基于云的CAD平台可以应用于不同终端市场的业务场景，从住宅设计扩展到更垂直的领域，例如商业和工业空间设计和装饰，建筑和基础设施。利用我们基于多年技术积累开发的独特软件解决方案，我们相信我们能够提供创新的集成云解决方案，以满足不同垂直领域客户的多元化需求。作为我们扩展到新垂直市场战略的一部分，我们寻找收购机会，使我们能够提高我们的市场渗透率、技术能力、产品供应和销售能力。我们未来可能无法成功物色合适的收购， 如果我们这样做，他们可能无法为我们提供预期的好处。

我们向新垂直市场的扩张还取决于我们调整现有技术或开发新技术以满足每个新垂直市场的特定需求的能力。我们可能没有足够的财务或技术资源来开发有效和安全的服务或分销渠道来满足这些新的垂直市场的需求。我们对新的垂直市场不熟悉可能使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好。此外，在我们决定扩展到的任何垂直市场中，可能有一个或多个现有的市场领导者。通过利用其更深入的行业经验和更强的品牌知名度，这些公司可能能够比我们更有效地竞争。此外，我们将需要遵守适用于这些业务的新法律和法规，这些法律和法规的失败将对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在 鉴于上述因素，渗透到这些新的垂直市场可能比我们预期的更具挑战性或成本更高或需要更长的时间。扩展到任何新的垂直领域可能会给我们的管理和资源带来巨大压力，而未能扩展到新的垂直市场可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

销售人员效率对我们的业务有重大影响。未能以具有成本效益的方式开展营销活动可能会减少我们的市场份额，并对我们的财务状况、经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

访问我们的产品和解决方案的订阅销售将在很大程度上取决于我们扩大销售和营销能力的能力。由于软件解决方案的技术性质，我们主要依靠我们的直销团队进行营销活动并推动我们软件解决方案的销售。虽然我们采用了免费增值模式为所有用户提供低摩擦入口点，帮助用户熟悉我们的产品和解决方案，但我们投入了大量的销售工作来教育潜在客户，尤其是大型企业，了解我们的使用和好处产品和解决方案。我们预计我们将继续需要大量的销售工作来教育潜在客户我们的产品和解决方案的用途和好处。为了继续并进一步改善客户教育，我们计划继续扩大我们在国内和国际的销售队伍。我们还建立了全球客户成功支持 团队通过强大的24/7/365售后服务培养客户忠诚度并促进现有客户的额外订阅。识别、招聘和培训合格的销售代表和客户成功

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如果我们未能以具有成本效益的方式开展销售和营销活动，我们可能会产生大量营销费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平。同时，中国内部DDC行业软件解决方案市场的营销方法和工具正在不断发展，这可能进一步要求我们加强营销方法并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。未能以具有成本效益的方式引入新的营销方法可能会减少我们的市场份额，并对我们的财务状况、经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

未能提供高质量的客户服务可能会对我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们对客户成功和支持的关注对于吸引新客户、留住现有客户、推动他们的支出和发展我们的业务至关重要。虽然我们将产品设计为易于使用，但我们的客户依赖我们的客户成功团队来提供客户关怀和支持服务。如果我们不提供有效的持续支持，我们向现有客户销售额外产品的能力可能会受到不利影响，我们在潜在客户或行业中的声誉可能会受到损害。如果我们遇到客户对支持的需求增加，我们可能会面临可能损害我们经营业绩的成本增加。我们的客户数量显着增加，这给我们的客户成功团队带来了额外的压力。我们无法向您保证，随着时间的推移，我们将能够保持和提高客户满意度。如果我们无法提供有效的支持服务或需要雇用额外的支持资源， 可能通过第三方，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。此外，我们获得新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能为我们的客户和合作者维持高质量支持，或市场认为我们没有维持高质量支持，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们用户的体验取决于我们平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。

我们平台最重要的功能之一是其与一系列设备、网络浏览器、操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们的平台使客户能够将其他软件、应用程序和数据连接到我们的平台。截至2020年12月31日，我们的产品与40多个第三方应用程序兼容。因此，我们依赖于我们的解决方案跨Web浏览器、操作系统和我们通常无法控制的第三方应用程序的可访问性。第三方应用程序和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的平台以确保其在开发变化后与第三方的平台兼容。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们平台的运营或与我们的一些客户可能依赖的应用程序的兼容性。如果我们的平台与这些操作系统存在集成或可操作性故障，或者 第三方应用程序，客户可能不会采用我们的平台，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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我们相信，我们的Kujiale、Coohom、Modelo和Meijian品牌对于维持和扩展我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们继续提供高质量、设计良好、有用、可靠和创新的软件解决方案的能力，我们无法向您保证我们会成功做到这一点。

我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。对我们的产品或平台或类似软件供应商的任何不利宣传或看法，都可能对我们的声誉以及我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。除了我们能够以具有竞争力的价格提供可靠和有用的软件解决方案外，我们品牌的成功推广还将取决于我们营销工作的有效性。我们通过我们的直销团队、渠道合作伙伴和许多免费流量来源（包括客户的口碑推荐）营销我们的软件解决方案。为了提高我们的品牌知名度，我们已经产生了大量成本和费用。然而，我们无法向您保证，我们的销售和营销费用将导致收入增加，即使增加，收入的增加也可能不足以抵消所产生的费用。

与我们的产品和平台相关的中断、性能问题或安全问题可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

由于各种因素，我们已经经历过并且将来可能会经历服务中断和其他性能问题。我们未来的增长部分取决于我们现有和潜在客户随时可靠地访问我们的解决方案和平台的能力。我们的某些客户协议包含服务水平承诺，包括有关我们平台可用性和性能的规范。如果我们无法履行我们规定的服务水平承诺，或者如果我们的平台长时间表现不佳或不可用，我们可能有合同义务向受影响的客户提供针对现有订阅的服务积分，或者在某些情况下退款。任何服务中断或其他性能问题都可能对我们的续订率产生负面影响并损害我们吸引新客户的能力，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景。

此外，我们的产品和平台本质上是复杂的，可能不时包含重大缺陷或错误，尤其是在发布新产品或新特性或功能时。我们过去曾在我们的产品和平台中发现缺陷或错误，我们将来可能会发现新的缺陷或错误。我们的产品或平台中任何真实或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或性能问题，所有这些都可能损害我们的业务和声誉。此外，纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能很高。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来卷入与涉嫌侵犯知识产权有关的纠纷，包括与我们设计库中的平面图、数字资产或其他内容材料有关的纠纷，这可能会对我们的业务、经营业绩产生不利影响和财务状况。

我们的行业中有大量的专利、版权和其他知识产权开发活动。我们未来的成功部分取决于不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方过去曾声称并可能在未来声称我们的产品、我们的平台及其基础技术或我们平台上的内容侵犯了他们的知识产权。

我们可能没有对我们平台上提供的部分内容的版权的完整许可，因此我们可能会受到第三方的指控，即我们侵犯或其他侵犯与此类内容相关的版权的行为。我们的综合设计库覆盖了90%以上的

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与知识产权侵权有关的任何索赔或诉讼都可能导致我们产生大量费用，如果成功对我们提出索赔，可能会要求我们支付大量损害赔偿或忠诚度付款，阻止我们提供我们的产品，并要求我们开发替代的非侵权知识产权或要求我们遵守其他不利条款，其中任何一项都可能显着增加我们的运营费用。我们也可能有义务就任何此类诉讼向我们的客户或业务合作伙伴作出赔偿，并修改我们的产品或平台，这可能对我们的运营造成成本高昂和破坏。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中胜诉，任何有关知识产权的索赔或诉讼都可能成本高昂且耗时，并会转移我们管理层和其他员工对我们业务的注意力。专利侵权、版权侵权、商标侵权、贸易 对我们提起的秘密盗用和其他知识产权索赔和诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。

我们使用从第三方获得许可的软件，而我们无法维持这些许可可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们目前并将在未来将从第三方获得许可的某些软件整合到我们的产品和服务中，以提供有吸引力的用户体验并推动客户接受我们的产品和服务。我们无法确定我们的许可方不会或不会侵犯第三方的知识产权，或者我们的许可方在我们可能销售我们产品的所有司法管辖区拥有或将拥有对许可知识产权的足够权利。如果我们因第三方向我们的许可方或我们提出知识产权侵权索赔而无法继续许可技术，或者如果我们无法续签现有许可协议或以商业上合理的条款签订新的许可，我们开发和销售包含该技术的产品的能力将受到限制，我们的业务可能会受到损害。

我们与许可方的一些协议可能赋予许可方广泛的自由裁量权来更改和解释服务条款，这可能对我们的业务产生不利影响。如果我们无法从第三方许可或继续许可技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术。尽管我们相信我们目前使用的第三方软件的商业上合理的替代方案是可用的，但情况可能并非总是如此，并且找到此类替代方案可能很困难或成本高昂。我们可能需要使用质量较低或性能较差的替代技术。这可能会限制或延迟我们提供某些现有、新或有竞争力的产品的能力，并可能增加我们的成本。将新的第三方软件集成到我们现有的软件系统中可能会消耗我们大量的时间和资源。我们的产品和服务依赖于第三方软件与我们的软件的成功运行，因此任何 第三方软件中未被发现的错误或缺陷可能会损害我们的产品和服务。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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自2020年以来，新冠疫情对世界各地的经济和社会产生了重大不利影响。中国政府实施了广泛的封锁、关闭工作场所以及限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。在封锁期间，我们不得不暂时关闭某些办公设施、限制员工旅行、改用在线虚拟会议甚至取消与合作伙伴的会议，所有这些都暂时限制了我们的经营活动，包括我们的销售工作。虽然我们平台和运营的云原生性质有助于减少COVID-19对我们的影响，但在需要或首选物理会议的范围内，我们的运营、销售和营销活动以及客户成功支持受到了影响。虽然我们已采取各种措施来减轻新冠疫情对我们业务运营的影响，但我们无法向您保证我们的努力将继续有效或根本不会有效。

目前尚不确定新冠疫情将持续多长时间和多严重影响我们。与冠状病毒相关的重大不确定性仍然存在，包括疫苗的可用性、大流行的持续时间以及中国或其他政府当局可能采取的遏制冠状病毒或治疗其影响的行动。目前尚不清楚冠状病毒的全面影响。如果大流行在我们经营的地区持续并持续很长时间，经济可能会因抗击病毒而采取的措施和限制而受到严重影响，进而对设计、装饰和建筑行业产生不利影响，包括我们的业务前景。这种或类似流行病大规模或长时间造成的任何重大中断都可能对我们的业务造成重大干扰，直到我们能够恢复正常业务 运营，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果COVID-19对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，它还可能增加本“风险因素”部分中描述的一些其他风险。

我们的网络或系统或我们的服务提供商的网络或系统遭到破坏，可能会降低我们开展业务的能力，损害我们产品、平台和数据的完整性，导致重大数据丢失和我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们承担对第三方的责任，并要求我们承担大量额外费用来维护我们的网络和数据的安全。

我们依靠我们的IT系统来开展我们几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动到我们的营销和销售工作以及与我们的客户、服务提供商和业务合作伙伴的沟通。个人或实体可能试图渗透我们或我们平台的网络安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们或我们的客户、员工、服务提供商和业务合作伙伴的专有信息或造成中断我们的产品和平台。由于此类个人或实体用于访问、破坏或破坏设备、系统和网络的漏洞和技术经常变化，并且在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们可能无法预测这些技术，我们可能无法及时意识到此类安全漏洞，这可能会加剧我们遭受的任何损害。 此外，虽然我们采用了数据保护政策，但我们依赖我们的员工和承包商来适当处理机密和敏感数据，包括客户数据、并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事件，包括我们员工的内部渎职、未经授权的访问或使用、病毒或我们或我们的服务提供商的类似违规或中断，都可能导致机密信息丢失、我们的声誉受损、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此，如果我们的网络安全措施或我们的服务提供商的网络安全措施未能防止我们的员工、服务提供商和业务合作伙伴未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击）、妥协或对数据的不当处理，那么我们的声誉、业务、经营 业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们可能需要降低产品和服务的价格以保持竞争力。随着我们产品和服务的市场成熟，或者随着竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以与我们过去采用的相同价格或基于相同定价模式吸引新客户。此外，我们的某些长期客户可能会要求更大的价格优惠。因此，未来我们可能需要降低价格，这可能会对我们的收入、盈利能力、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，在我们的软件解决方案的初始订阅期届满后，我们的客户没有义务按照我们期望的条款续订我们的产品和服务。我们建立了一个客户健康模型，帮助我们利用大数据指导的建议来留住现有客户并捕捉潜在的商机。然而，我们可能并不总是成功地留住客户。我们的客户可能会续订更少的帐户数量。我们的历史客户保留率可能并不代表我们未来的客户保留率。由于多种因素，我们客户的保留率可能会下降或波动，包括他们对我们的定价或我们的产品和服务的不满，以及他们继续运营和支出水平的能力。此外，随着时间的推移，我们合同的平均期限可能会根据保留率或其他原因发生变化。如果我们的客户不续订他们的 以类似条款订阅我们的产品和服务，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

我们可能无法成功进行、整合和维持收购、合资和战略投资。

从历史上看，我们进行了收购和投资以扩大我们的产品和地域分布。我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，包括收购业务、合资企业、新技术、服务、产品和其他资产，以及进行战略投资。此类收购和战略关系可以帮助我们建立强大的投资组合，进一步增加我们的市场份额，并加强我们的全球影响力。这种成功取决于我们发现高潜力收购和战略关系的能力，以补充和丰富我们现有的产品。我们可能无法找到合适的收购、合资和战略投资候选人，我们可能无法以优惠条件完成这些交易，或者根本无法完成。即使我们能够完成这些交易，它们最终也可能不会加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标。作为一部分 在我们的战略中，我们努力培育和维护每个品牌的独特身份和宗旨，同时利用每个品牌的技术和知名度来构建涵盖内部DDC行业整个价值链的产品组合。我们可能无法成功管理各种品牌并建立这样的投资组合，并且可能会被现有或潜在客户、合作者、第三方开发商、监管机构、投资者或其他人负面看待。这些交易中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现我们的任何或所有收购、合资或战略投资的预期收益。支持我们的收购和战略投资的估值可能会迅速变化。在任何此类交易之后，我们可以确定此类估值出现减值或公允价值的非暂时性下降，这可能通过注销商誉和其他减值费用对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要支付现金、产生债务或发行证券，包括基于股权的证券，以支付收购、合资或战略投资的费用，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权以资助任何此类交易可能会稀释我们的股东权益。如果我们因此类交易而产生债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到契约或其他限制，从而阻碍我们灵活运营我们的能力

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我们的产品和平台包含开源软件，这可能会使我们受到开发人员的意外条件、限制和某些要求的影响，并可能对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的产品和平台包含开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品和平台中包含开源软件。法院对适用于开源软件的许可的解释很少，并且存在这样一种风险，即这些许可可能会被解释为对我们将产品和平台商业化的能力施加意外条件或限制。此外，尽管我们已实施政策来规范开源软件的使用和纳入我们的产品和平台，但我们无法确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品或平台。如果我们或我们的员工未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开源软件的产品的要求，以及我们公开提供我们的某些部分 我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品的专有源代码，并且我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一项或多项许可的条件，我们可能需要承担大量法律费用来为此类指控辩护，并可能遭受重大损失，被禁止从使用包含开源软件的产品的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁重条件或限制。在任何这些事件中，我们和我们的客户可能需要向第三方寻求许可，以便继续提供我们的产品和平台并重新设计我们的产品或平台或停止向客户提供我们的产品 重新设计无法及时完成。此外，与使用第三方商业软件相比，使用开源软件通常会使我们面临更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供保证或控制。使用开源软件也可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使未经授权的用户更容易确定如何危害我们的产品。上述任何情况都可能要求我们投入额外的研发资源来重新设计我们的产品或平台，可能导致客户不满并帮助我们的竞争对手开发与我们相似或优于我们的产品和服务，并可能对我们的产品和服务产生不利影响商业，经营业绩和财务状况。

我们的业务面临数据安全风险，我们的数据安全措施可能不足以应对这些风险，使我们的系统容易受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们可能会收集、处理、存储和传输大量数据和信息，包括用户数据。我们已采取措施将存储在我们的互联网数据中心的数据与存储在第三方供应商处的数据分开。未来可能会发生安全事件，导致未经授权访问、丢失或未经授权披露此类信息，导致监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他潜在责任，以及负面宣传，这可能会对此类信息产生重大不利影响我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、和前景。网络攻击、计算机恶意软件和其他危害信息安全措施或基于互联网的恶意活动不断增加，产品和服务的云原生平台提供商已成为目标，导致其信息安全遭到破坏，预计 继续成为目标。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和破坏的风险。

我们的产品也可能受到欺诈性使用和计划的影响，包括第三方在未经我们授权的情况下访问客户帐户或从我们的平台查看数据。虽然我们承担了重大的

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许多政府已颁布法律，要求公司提供涉及某些类型个人数据的数据安全事件通知。根据合同，我们还需要将某些数据安全漏洞通知某些客户。为保护客户信息，我们采取了多种安全措施来解决与数据传输、使用、存储、导出和呈现相关的安全风险。我们采用了访问控制策略，每次有访问非公开数据的请求时都需要用户身份验证。此外，我们还实施了一个加密程序，对我们存储的敏感和机密信息进行加密。尽管我们做出了努力，但我们或其他人（例如我们的竞争对手或客户）遇到的安全事件可能会导致我们、我们的客户或整个建筑软件行业的公开披露和广泛的负面宣传。

无法保证我们与客户订阅中的任何责任限制条款是可执行的或充分的，或者会以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。成功对我们提出一项或多项大额索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或阻止第三方未经授权使用我们的技术。

我们的设计库、商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖并希望继续依赖与我们的员工和第三方签订的保密协议、竞业禁止协议、发明转让协议和许可协议来保护我们的知识产权。但是，我们无法控制的事件可能会对我们的知识产权以及我们的产品和品牌的完整性构成威胁。有效保护我们的商标、版权、域名、专利权和其他知识产权既昂贵又具有挑战性。虽然我们已采取措施保护我们的知识产权，包括实施一套全面的内部政策以建立对我们的知识产权的稳健管理，并部署一个专门的团队来指导、管理、监督和监控我们在知识产权方面的日常工作，我们不能 向您保证此类努力足以防止任何潜在的侵权和盗用。此外，我们的知识产权可能会被法院宣布无效或不可执行。

同样，为了保护我们的非专利专有信息和技术，例如商业秘密，我们依赖于我们与员工和第三方的协议，其中包含对此类信息的使用和披露的限制。

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与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们服务的需求并对我们的业务产生负面影响。

我们业务未来的成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业解决方案的主要媒介。中国政府过去已通过并可能在未来通过影响将互联网用作商业媒介的法律或法规。随着我们在全球范围内的扩张，我们可能还需要遵守有关在外国司法管辖区使用互联网的法律或法规，例如欧盟的《通用数据保护条例》和美国的《加利福尼亚消费者隐私法》。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品以符合这些变化。虽然我们已采取措施促进遵守适用的法律法规并跟踪其发展，但我们无法向您保证我们将始终遵守。此外，为确保合规性而修改我们的产品可能非常耗时，即使在技术上也是如此 不可能的。如果我们无法遵守这些法律法规，或者如果我们无法及时修改我们的产品，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。另请参阅“—我们的业务受各种中国、美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规。我们平台未能遵守适用的法律法规可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。”

此外，政府机构可能会开始对访问互联网征收税费、费用或其他费用。这些法律和变化可能会普遍限制与互联网相关的商业或通信的增长，并减少对我们这样的基于互联网的服务的需求。由于我们的供应商也在互联网上提供服务，因此此类措施可能会增加我们的运营成本，并且与传统软件相比，我们可能无法保持具有竞争力的价格。这些影响加在一起可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，使用互联网作为商业工具可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为商业工具的接受度受到了“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，并且由于其部分基础设施的损坏，互联网经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们服务的需求可能会受到影响。

涉及我们、我们的股东、董事、高级职员、员工、员工和业务合作伙伴的负面宣传和指控可能会影响我们的声誉，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们、我们的股东、董事、高级职员、员工、员工和业务合作伙伴可能会不时受到负面媒体报道和宣传。媒体和宣传中的此类负面报道可能会改变市场对我们是值得信赖的服务提供商的看法。此外，如果我们的员工和业务合作伙伴不遵守任何法律或法规，我们也可能遭受负面宣传或损害我们的声誉。因此，我们可能需要花费大量时间并承担大量成本来应对指控和负面宣传，并且可能无法将其传播到我们的投资者和客户满意的程度。

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我们未来的表现取决于我们的高级管理层（包括我们的联合创始人，即黄先生、陈先生和朱先生）的持续服务和贡献，以监督和执行我们的业务计划，并识别和寻求新的机会和产品创新。我们的高级管理人员或其他关键员工的任何服务损失都可能导致我们严重延迟或阻止我们实现战略业务目标，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这也可能扰乱我们的业务。聘请合适的替代者并将其整合到我们现有的团队中也需要大量的时间、培训和资源，并可能影响我们现有的企业文化。此外，我们的高级管理团队在运营上市公司方面的经验有限，这将需要我们花费 雇用额外支持人员的额外资源并产生额外的成本和费用。

如果我们无法吸引、留住和激励合格人员，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们能否继续吸引和留住专门从事产品开发、销售和营销的高技能人才，尤其是在中国设计、装饰和建筑市场拥有丰富经验的人才。此外，我们解决方案的成功建立在我们对先进技术的不断追求之上。随着技术的快速进步，我们需要具有强大信息技术技术背景的人员，以维持我们产品和解决方案的当前流行水平。为了提高我们团队的稳定性，我们致力于打造培育企业文化，并为我们的高技能人才提供各种奖励和培训。尽管如此，我们无法向您保证我们可以吸引或留住合格人员。无法这样做或延迟雇用所需人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。如果我们失去了 任何管理人员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外费用来招聘和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长，从而对我们的业务产生重大不利影响，经济状况，经营业绩和前景。

同时，我们业务的规模和范围可能需要我们聘用和留住能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境的广泛有效和经验丰富的人员。我们行业对人才和合格人才的竞争非常激烈，而中国合适和合格的候选人的可用性有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。此外，即使我们提供更高的薪酬和其他福利，我们也不能向您保证这些人会选择加入或继续为我们工作。如果我们未能吸引和留住具有合适管理或其他专业知识的人员，或未能持续和持续地维持足够的劳动力，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、热情和对执行的关注。

我们相信我们的企业文化促进了创新、团队合作、开放和对执行的关注，并为我们的成功做出了贡献。随着我们作为一家上市公司发展和发展我们的基础设施并扩大我们的业务，我们可能会发现很难维持我们的企业文化。任何未能保护我们文化的行为都可能损害我们未来的成功，包括我们招聘和留住合格人员、创新和有效运营以及执行我们的业务战略的能力。如果我们遇到与未来增长相关的任何这些风险，可能会削弱我们吸引新客户和留住现有客户以及扩大他们对我们平台的使用的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，和前景。

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我们在2014年采用了股权激励计划，或经修订的2014年计划。我们使用基于公允价值的方法对所有基于股份的奖励的补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则在我们的综合综合损失报表中确认费用。根据2014年计划，我们获授权发行的最大股份总数为212,976，607股。截至本招股说明书日期，根据2014年计划，已授予购买合共165,101，836股普通股的期权并已发行。此外，我们的联合创始人Xiaohuang Huang先生、Hang Chen先生和Hao Zhu先生均已与我们和我们的优先股股东签订了限制性股票协议，据此，他们持有的一定数量的普通股成为限制性股票，并在约定的期限内按月行权。截至本招股说明书签署日，一段时间内可供行权的限制性股票总数为19,292，666股。 17个月。参见“管理——股权激励计划”。”2019年和2020年，我们分别记录了3850万元人民币和1150万元人民币（180万美元）的股权激励费用，这是由于这些限制性股票的归属所致。如果本次发行于2020年12月31日根据适用于此类奖励的IPO业绩条件完成，我们将确认一次性股权激励费用人民币1.021亿元（1,560万美元）。我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来我们将继续授予股份奖励。因此，我们与股权激励相关的费用将增加，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的员工、我们的业务合作伙伴及其员工和其他相关人员不遵守适用的反贿赂和反腐败法律以及其他形式的非法行为和不当行为可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们的业务运营受中国和海外反贿赂和反腐败法律法规的约束，这些法律法规禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向政府或其他方提供不当付款或其他利益。虽然我们已采用并实施内部控制和程序来监控内部和外部对反贿赂和反腐败法律、法规和政策的遵守情况，我们无法保证此类内部控制和程序将始终有效地防止不合规并免除我们因我们的员工或我们的区域渠道合作伙伴的违规行为而可能被相关政府当局施加的处罚或责任。如果我们的员工或我们的区域渠道合作伙伴被发现或被指控违反了反贿赂或反腐败法律法规，我们可能面临或涉及罚款、诉讼和对我们的损害 声誉，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受各种中国、美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私、网络安全和数据保护的法律法规。我们平台未能遵守适用的法律法规可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的运营可能不时涉及数据的跨境传输，这可能会使我们和我们使用我们产品的客户遵守隐私、网络安全和数据保护相关的法律法规，这些法律法规规定了与收集、处理和使用相关的义务个人数据、财务数据、健康或其他类似数据和一般网络安全。多个司法管辖区已通过或提议对信息（包括个人身份信息）的收集、分发、使用、安全和存储进行限制或要求。

在中国，政府当局颁布了一系列法律法规以加强对隐私和数据的保护。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国

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在美国，美国联邦贸易委员会和众多州检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对数据的在线收集、使用和传播以及适用于此类数据的安全措施实施标准。我们继续看到对隐私网络安全和数据保护的监管有所加强，包括在美国采用更严格的特定主题的州法律。例如，2018年，加利福尼亚州颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权，预计会增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜力 责任，我们可能需要修改我们的做法并采取额外措施以努力遵守CCPA。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

同样，许多其他国家和政府机构，包括欧盟成员国，都有关于收集和使用从位于欧盟的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律和法规，这些法律和法规通常比欧盟成员国的法律和法规更严格。美国。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别个人的个人数据的收集、使用、存储、披露和安全，例如姓名、电话号码、电子邮件地址以及在某些情况下的IP地址和其他在线标识符。例如，欧盟通过了《通用数据保护条例》，即GDPR，该条例于2018年5月25日全面生效。GDPR加强了企业的数据保护义务，并要求代表客户处理个人数据的服务提供商（数据处理者）与欧洲数据保护机构合作，实施 安全措施并保留个人数据处理活动的记录。不遵守GDPR可能会引发相当于或高于2000万欧元或全球年收入4%的罚款。鉴于其义务的广度和深度，努力满足GDPR的要求需要大量的时间和资源，包括根据GDPR的要求审查我们目前使用的技术和系统。还有其他欧盟法律和法规（及其成员国实施）管理消费者和电子通信的保护。我们已采取措施履行GDPR规定的某些义务并使我们符合GDPR，但我们可能需要采取额外措施以遵守GDPR。如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律法规的努力不成功，我们可能会受到处罚和罚款，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们的 在欧盟开展业务的能力可能会受到严重损害。

我们还继续看到实施数据本地化法律的司法管辖区，这些法律要求将个人信息或个人信息的某些子类别存储在原始司法管辖区。这些法规可能会抑制我们扩展到这些市场的能力，或禁止我们在没有大量额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。

此外，尽管我们努力使我们的产品和平台符合适用的法律法规，但这些和其他义务可能会被修改，它们可能会在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并且它们可能相互冲突，其他监管要求，合同承诺或我们的做法。我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准

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我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或希望加入行业或其他自律机构或其他隐私，需要遵守有关隐私和数据保护的规则的网络安全或数据保护相关组织。

我们、我们的产品或我们的平台未能或被认为未能遵守新的或现有的中国、美国、欧盟或其他外国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，未能约束我们的供应商和承包商遵守适当的协议或管理他们的做法，或导致未经授权访问、获取、发布或转让的任何系统故障或安全事件，与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据可能会导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、不利宣传或潜在的业务损失。

我们可能无法获得或维持经营我们业务所需的所有执照、许可和批准。

我们需要从不同的监管机构获得和维持适用的执照、许可和批准，以便开展我们现有或未来的业务。我们尚未获得业务运营某些方面可能需要的某些批准、执照和许可。例如，我们在平台上提供设计师课程。根据2008年生效的《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》，网络视听节目服务提供商，包括视听节目的制作和编辑以及在线向公众播放，需取得《视听节目网络传输许可证》或《视听许可证》。我们尚未获得在中国通过我们的平台提供互联网视听节目服务和内容的视听许可证，我们可能没有资格作为私营公司申请视听许可证。当我们交付 我们平台上的直播课程，有关部门可能会将我们的平台视为直播平台，并可能要求我们根据相关法律法规完成必要的注册程序。此外，由于我们的平台允许用户搜索室内设计师的组合并与他们直接沟通，我们ICP许可证的业务范围需要包括：（i）信息搜索和查询服务，以及信息即时交互服务。目前，我们的ICP许可证的业务范围不包括此类业务，由于政策原因，我们可能没有资格申请涵盖ICP许可证范围内的此类业务。截至本招股说明书发布之日，我们并未因缺乏任何此类执照、批准、许可、注册或备案而受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁。我们正在努力获得所有执照和许可证并完成所有注册 我们的各种业务活动所必需的程序，但是，无法保证我们能够及时获得所有此类执照、许可并完成所有此类注册程序，或者我们不会因没有此类执照、许可和注册。

如果中国政府当局认为我们在没有适当批准、执照或许可的情况下运营，或者颁布了新的法律法规要求我们获得额外的批准或执照或对我们业务的任何部分的运营施加额外的限制，中国政府当局有权（其中包括）责令及时整改、处以罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能会受到竞争对手、员工、员工、客户或其他人就合同纠纷、劳资纠纷、知识产权侵权、竞争索赔或涉及我们员工错误或不当行为的纠纷向我们提出的各种类型的纠纷或索赔。此类索赔和纠纷可能会演变为诉讼并损害我们的声誉和商誉，从而对我们的客户群产生不利影响。诉讼分散注意力且成本高昂，因为它需要我们的管理团队和员工的时间和注意力。此外，如果我们败诉，我们可能需要花费大量资金来解决索赔或支付损害赔偿，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能没有足够的保险来涵盖我们的潜在责任或损失，如果出现任何此类责任或损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们面临与我们的业务相关的各种风险，可能缺乏足够的保险或没有相关的保险。中国的保险公司目前不像其他较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们尚未获得任何商业责任或中断保险来涵盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及与以商业上合理的条款购买此类保险相关的困难使这些保险对我们的业务不切实际。然而，任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的经营业绩受季节性波动的影响。

我们已经经历并预计将继续经历收入和经营业绩的季节性波动。从历史上看，我们在每年第一季度从新客户和现有客户那里收到的订阅量相对较低。我们认为这是由于农历新年假期期间交易数量减少所致。由于这是影响中国整体业务活动的一个因素，我们预计这种季节性将在未来持续。随着农历新年假期后正常业务运营的加速，我们的订单量通常会从一年的第二季度开始增加。因此，我们的收入和现金流量可能会在一个财政年度内发生变化，您可能无法根据我们中期经营业绩的比较来预测我们的年度经营业绩。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括2014年以来欧元区经济放缓、英国于2020年1月31日退出欧盟的潜在影响、以及随着新冠疫情在2020年继续演变为全球健康危机，对全球经济和金融市场的不利影响。自2012年以来，中国经济的增长与过去十年相比有所放缓，并且这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突感到担忧。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系，这可能会导致 或加剧与领土争端和中美贸易争端有关的潜在冲突。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅对有关两国的经济，而且对整个全球经济产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到控制或解决，

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中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率很敏感。尽管中国经济在过去几十年中显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都不平衡，近年来增长率一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定，但近期中国经济增长有可能大幅下滑。由于我们的大部分客户均位于中国并贡献了我们总收入的很大一部分，因此中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得所需的任何额外资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们股东的股权或使我们遵守可能限制我们的运营或我们支付股息能力的契约。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能会不时需要额外资金用于日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得额外资金。此外，我们未来的资本或其他业务需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，或获得信贷便利。出售额外的股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们股东的股权。任何债务的产生也将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约可能限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们可能会受到政府出口管制和经济制裁法规的约束，这些法规可能会因许可要求而削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用法律，我们可能会承担责任。

我们的某些产品和服务可能会受到出口管制和经济制裁法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品出口和服务的提供必须符合这些法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括：可能失去出口特权；可能对我们和负责的员工或经理处以罚款；并且，在极端情况下，对负责任的员工或经理的监禁。为特定部署获得必要的授权，包括任何所需的许可，可能非常耗时，无法保证，并可能导致销售机会的延迟或损失。在 此外，我们的产品或服务的变化，或适用的出口或经济制裁的变化

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此外，我们将加密技术整合到我们的某些产品中。各个国家/地区对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的客户将我们的产品进口到这些国家/地区的能力的法律。加密产品和基础技术也可能受到出口管制限制。政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或我们未能获得我们产品所需的批准（如适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口和服务提供的适用监管要求，包括我们产品和服务的新版本，可能会延迟我们的产品和服务在国际市场上的推出，阻止我们的客户开展国际业务 在其全球分布的系统中部署我们的产品和使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口或向某些国家/地区提供我们的服务。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，可用于解决我们的内部控制和程序，我们从未被要求在指定期限内评估我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所未对财务报告内部控制的有效性进行审计。

在编制和审计截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们截至2019年12月31日和2020年的财务报告内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。确定的重大弱点与我们缺乏对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有适当了解的称职会计和财务报告人员有关，无法正确解决复杂的会计问题以及准备和审查合并财务报表和相关披露 根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报告要求。重大缺陷如果不及时纠正，可能会导致我们未来的合并财务报表出现重大错报。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务报告内部控制”。”

我们和我们的独立注册会计师事务所均未根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制的任何重大缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者让我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计，则可能会发现其他重大缺陷。

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本次发行完成后，我们将成为受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们从20-F表的第二份年度报告开始，包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，也可能会对我们对财务报告的内部控制的有效性出具否定意见的审计报告。 报告。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制的其他弱点和缺陷。为了建立和维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。制定、实施和测试我们内部控制的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要很长时间来完成并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些变化可能无法有效建立和维持足够的内部控制。

此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404条对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，如果我们无法满足第404条的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

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我们通常通过子公司开展全球业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应税收入。特别是，我们的公司间关系受到不同司法管辖区税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。此外，根据我们开展业务的某些司法管辖区的税法，我们的税收费用可能会受到影响，具体取决于预扣税和其他税（包括软件许可和相关公司间交易的预扣税和间接税）的适用性。相关税务机关和税务机关可能不同意我们的总体立场，或我们对出售或收购的资产价值或归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果发生这种分歧，而我们的立场无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和 罚款，这可能导致一次性税费、更高的有效税率、现金流量减少和我们业务的整体盈利能力降低。我们开展业务的某些国家/地区的税法也可能在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能增加我们的税收、利息和罚款负债，因此可能损害我们的业务、现金流、经营业绩和财务位置。

我们的业务面临地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，以及因电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或恐怖主义等人为问题而中断的风险。

在我们的总部之一、我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在的地方发生重大自然灾害，例如地震、火灾、洪水或流行病，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的服务提供商，这可能会对我们的客户使用我们的产品和平台的能力产生不利影响。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会对我们或我们客户的业务、国民经济或整个世界经济造成干扰，就像目前由于新冠疫情造成的情况一样。我们还依靠我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序和内部技术系统来进行我们的工程、销售和营销以及运营活动。尽管我们维护事件管理和灾难响应计划，但在自然灾害或 人为问题，我们可能无法继续运营，并可能忍受系统中断、声誉受损、开发活动延迟、服务长时间中断、数据安全漏洞和关键数据丢失，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响业务、经营业绩和财务状况。

此外，我们依靠互联网数据中心提供的高性能计算能力来处理大量的处理任务，并依靠第三方公共云来存储我们不断扩大的用户群所产生的不断增长的数据集。如果计算机恶意软件、病毒和计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击影响我们第三方云提供商设施的互联网数据中心，这可能会对我们客户访问或使用我们解决方案的能力产生不利影响。尽管我们不断努力提高设施的安全性，但此类事件在我们的行业中变得更加普遍，发生在我们的平台上，过去影响了我们的一些服务提供商，未来可能会发生在我们的平台上。未能保持我们的产品和技术基础设施（包括我们依赖的第三方基础设施和服务）的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性， 我们或我们的第三方云提供商，可能会引起诉讼、消费者保护行动或损害我们的声誉，因此可能会阻碍我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

本招股说明书中包含的我们的市场机会估计和增长预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

本招股说明书包括我们对DDC管理软件产品潜在市场的内部估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的VIE相关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来监管电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，外国投资者不得在任何从事增值电信业务的中国公司中拥有超过50%的股权，但电子商务、国内多方通信、存储和转发，根据2020年7月23日生效的《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》（可能会不时修订、补充或以其他方式修改）或负面清单，提供呼叫中心服务。主要外国投资者还必须具有在海外提供增值电信服务的经验和良好的业绩记录。请参阅本招股说明书的部分 标题为“法规——与外国在中国投资相关的法规”。”

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业为外商投资企业或FIE。由于我们的业务运营可能被视为一种增值税，而我们的外商独资企业根据上述限制没有资格在中国经营增值税业务，我们通过我们的VIE在中国开展业务。我们的WFOE已与我们的VIE和我们的VIE股东签订了一系列合同安排，这使我们能够（1）对我们的VIE行使有效控制，（2）获得我们VIE的所有经济利益，以及（3）在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制并成为我们VIE的主要受益人，因此将其财务业绩合并为我们的VIE 美国公认会计原则。请参阅本招股说明书中标题为“公司历史和结构——与我们的VIE及其股东的合同安排”的部分。”

我们相信我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问通商律师事务所根据其对现行相关法律法规的理解，认为我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE股东之间的每份合同都是有效的、具有约束力的和可执行的根据其条款。然而，由于中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括《外商投资法》、《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及《电信条例》和有关电信行业的相关监管措施，不能保证

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如果我们的公司结构和合同安排被工信部或商务部或其他具有主管权力的监管机构全部或部分视为非法，我们可能会失去对VIE的控制，并不得不修改此类结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对我们的业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。请参阅本招股说明书中标题为“—新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，其颁布可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”任何这些事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果实施任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法再将此类VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，我们认为此类行为不会导致清算 或解散我们公司、我们在中国的全资子公司或我们的VIE。请参阅本招股说明书中标题为“公司历史和结构——与我们的VIE及其股东的合同安排”的部分。”

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排在中国经营我们的业务。请参阅本招股说明书中标题为“公司历史和结构——与我们的VIE及其股东的合同安排”的部分。”这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能不得不

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我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。如果需要采取法律行动，此类仲裁的最终结果存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能向法院上诉仲裁结果，除非该裁决被有管辖权的法院撤销或确定为不可执行。败诉一方未在规定期限内履行仲裁裁决的 限制，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE及其持有的相关权利和许可施加有效控制，我们需要这些权利和许可来经营我们的业务，我们开展业务的能力可能会受到不利影响。请参阅本招股说明书中标题为“—与在中国开展业务相关的风险—我们可能会受到中国法律、规则和法规（尤其是互联网业务）的复杂性、不确定性和变化的不利影响”部分。”

这些合同安排下所有协议的仲裁条款对我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利没有影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们VIE股东以其股东身份的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为什么最符合我们VIE的利益，包括是否分配股息或进行其他分配以资助我们的离岸需求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。无法保证当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将按照我们公司的最佳利益行事，或者这些利益冲突将以对我们有利的方式解决。此外，这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前，我们没有安排来解决我们的VIE股东可能遇到的潜在利益冲突，一方面，另一方面，作为我们公司的实益拥有人。但是，我们可以始终根据独家期权协议行使我们的选择权，促使他们将其在我们VIE中的所有股权转让给我们的外商独资企业或我们指定的实体或个人，当时适用的中国法律允许。此外，如果出现此类利益冲突，我们还可以根据授权书协议的规定，以我们VIE当时现有股东的实际代理人身份，直接任命我们VIE的新董事。我们依赖VIE的股东遵守中国法律法规，保护合同并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用他们的职位谋取个人利益

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与我们的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们的VIE欠税，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平交易原则的关联交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定我们的外商独资企业之间的合同安排，我们可能面临重大和不利的税务后果，我们的VIE和我们的VIE的股东不是在公平交易的基础上订立的，以导致根据适用的中国法律、法规和规则不允许减税，并以转让定价调整的形式调整他们的收入，这可能会增加他们的中国税收 负债和我们的整体税务负债。转让定价调整可能（其中包括）导致我们的WFOE或我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加他们的税务负债，而不会减少他们的税务费用。此外，如果我们的WFOE要求我们的VIE的股东根据这些合同安排以名义价值或无价值转让他们在我们的VIE中的股权，则此类转让可被视为赠与，并使相关子公司缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的WFOE和VIE征收滞纳金和其他罚款，以调整但未缴纳的税款。如果我们的WFOE和VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能无法使用我们的VIE持有的对我们的业务运营至关重要的许可、批准和资产。

我们的VIE持有我们在中国运营某些业务所必需的几乎所有许可、批准和资产，以及我们一系列投资组合公司的股权，外国投资通常受到限制或禁止适用的中国法律。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE及其股东不得以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。但是，如果我们VIE的股东违反这些合同安排并自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，并且他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或以其他方式被处置未经我们同意，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动或以其他方式从我们的VIE持有的资产中受益，这可能会对 我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们的任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的协议和合同，加盖签字单位印章或者印章，或者在国家市场监督管理总局地方分支机构或者国家市场监督管理总局登记备案的法定代表人签字。我们一般通过加盖印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。

我们有三种主要类型的印章——公司印章、合同印章和财务印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如更改业务范围、董事或公司名称的申请，以及法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们通常使用财务印章进行付款和收款，包括开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，使用财务印章必须得到我们的财务部门的批准。我们的中国子公司和VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们的子公司和VIE及其子公司的注册法定代表人显然有权代表此类实体签订合同而无需印章，除非 合同另有规定。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有我们法律、行政或财务部门指定的关键员工才能访问的安全位置。我们指定的法定代表通常无法接触印章。尽管我们制定了审批程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司和VIE及其子公司的指定法定代表，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表可能会滥用职权，例如，通过违反我们利益的合同约束我们的子公司和VIE及其子公司，因为如果另一缔约方依赖我们印章的明显权威或我们的法定代表的签名真诚地行事，我们将有义务履行这些合同。如果有任何指定的法定代表人 获得印章的控制权为了获得对相关实体的控制权，我们需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章，向有关部门申请新印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律救济。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取和滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

中国外商投资法的解释和实施存在重大不确定性，其颁布可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》，简称《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部规范外商投资的法律。在中国投资，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。

其中，《外商投资法》有一个包罗万象的规定，规定外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资，也视为外商投资。综上所述，有

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此外，如果我们的外商投资企业根据外国投资法被视为外商投资企业，我们的公司治理实践可能会受到影响，我们的合规成本可能会增加。例如，《外商投资法》旨在对外国投资者和适用的外商投资企业施加临时和定期的信息报告要求。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能面临罚款或行政责任。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

我们的大部分业务在中国进行，而我们的大部分收入来自中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有化以及在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国很大一部分生产性资产仍归企业所有。政府。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及提供优惠待遇来对中国的经济增长实施重大控制。 特定行业或公司。

虽然中国经济在过去三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府已采取多项措施鼓励经济增长及引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府过去已实施若干措施以控制经济增长步伐。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的WFOE和VIE受适用于外国在中国投资的法律、规则和法规的约束。中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与普通法制度不同，先前的法院判决可被引用以供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、规则和法规体系，以管理一般经济事务。过去三十年立法的整体效果显着加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。然而，中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规相对较新，并且由于已公布的决定数量有限且此类决定不具有约束力，并且由于法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行方面的重大自由裁量权他们，这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性并且可能不一致 和不可预测的。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国政府对互联网行业进行了严格监管，包括相关的市场准入限制和对外商投资的限制、对互联网行业服务提供商的许可和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、法规和法律要求相对较新且不断发展，其解释和执行存在很大的不确定性。由于中国的法律制度以成文法为基础，因此先前的法院判决只能被引用作为参考，没有什么先例价值，因此在许多情况下很难确定哪些作为或不作为可能导致责任。与中国政府对中国互联网行业的监管相关的问题、风险和不确定性包括：

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务采取多项法律法规，涵盖以下问题：

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根据中国法规，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该法规还为外国投资者进行的收购制定了更复杂的程序，这可能使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会或国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局或国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局，或国家外汇管理局，联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则包括，除其他外，旨在要求由中国境内公司或个人控制的境外特殊目的公司和为通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准而设立的证券境外上市。2006年9月21日，中国证监会发布 在其官方网站上关于批准特殊目的公司境外上市的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用尚不清楚，但我们认为，根据我们中国法律顾问通商律师事务所的建议，本次发行不需要中国证监会的批准，因为（1）我们的外商独资企业是通过外国直接投资而不是通过与并购定义的任何中国境内公司合并或收购的方式注册为外商投资企业规则（2）没有法定条款明确将我们的WFOE、我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排归类为受并购规则监管的交易。无法保证相关中国政府机构（包括中国证监会）会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要就本次发行获得中国证监会的批准，或者中国证监会或任何其他中国政府部门颁布任何解释或实施规则 这将要求我们就此次发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动，经营业绩和财务状况，以及我们完成此次发行的能力。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在本招股说明书提供的美国存托凭证结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在预期结算和交割之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生此类结算和交割。此外，如果中国证监会或其他 监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

这些规定还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求在任何控制权变更交易中提前通知商务部。

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中国法律法规对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能使我们在中国进行收购变得更加困难。

中国法律法规，例如《并购规则》和其他相关规则，制定了额外的程序和要求，预计会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部，或者中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的，应当取得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易接受并购控制安全审查。2011年8月，商务部颁布了《安全审查制度实施细则》，简称《商务部安全审查规则》，自2011年9月1日起施行，进一步规定，在决定特定并购时， 外国投资者的境内企业由商务部进行安全审查，实行实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款等方式构建交易，绕过安全审查要求。，通过离岸交易的合同安排进行控制。商务部在审查中考虑的因素是：（1）是否涉及重要行业，（2）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素；（3）该交易将导致持有中国驰名商标或中华老字号的境内企业的控制权发生变化品牌。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须由国家市场监督管理总局批准。 商务部，在它们可以完成之前。如果我们计划收购的任何目标公司的业务属于安全审查的范围，我们可能无法成功收购该公司。遵守相关法规的要求完成任何此类交易可能非常耗时，并且任何所需的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力商业。

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国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，取代原国家外汇管理局于2005年10月21日发布的俗称“75号文”的通知。国家外汇管理局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体进行境外投融资，向国家外汇管理局当地分支机构登记，与该中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，国家外汇管理局37号文将其称为“特殊目的载体”。”根据国家外汇管理局37号文，“控制”是指中国居民通过以下方式获得特殊目的工具的经营、收益或决策权的行为： 其中，股权委托安排。国家外汇管理局37号文进一步要求，如果特殊目的载体发生重大变化，例如特殊目的载体股东变更、中国个人增资或减资、股份转让或交换、合并，部门或其他重大事件。如果持有特殊目的公司权益的中国股东未能完成规定的外管局登记，则该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，并禁止进行后续的跨境外汇交易。交流活动，特殊目的公司向其中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各种外管局注册要求可能导致中国法律规定的责任 逃避外汇管制。根据国家外汇管理局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，地方银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改登记，根据外管局37号文，自2015年6月1日起。

我们的联合创始人已于2021年4月根据外管局37号文完成外管局注册，各自的控股公司注册为“特殊目的公司”。”我们已通知我们知道是中国居民的普通股的主要实益拥有人他们的备案义务，包括完成外管局登记和根据外管局第37号通知进行更新的义务。尽管如此，我们可能无法持续了解我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，并且无法保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守外管局第37号通知和随后的实施规则，并且不保证根据外管局37号文的注册和任何修订将及时完成，或将完全完成。我们的中国居民实益拥有人未能登记或修改其外汇 根据国家外汇管理局37号文及后续实施细则及时登记，或本公司未来中国居民的受益所有人未能遵守国家外汇管理局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会受到此类受益所有人的约束。拥有者，我们的WFOE或我们的VIE罚款和法律制裁。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向WFOE和VIE提供额外资本的能力，并限制我们的WFOE向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

任何未能遵守有关员工股权激励计划的中国法规的行为可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局37号文，因担任董事职务而参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，境外公司中国子公司的高级管理人员或员工可以向国家外汇管理局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、执行官和

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我们可能依赖主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求。对我们的中国运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们是一家控股公司，可能依赖主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配以及来自VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的公司支付股息和其他现金分配所需的资金。股东，为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务并支付我们的费用。当我们的WFOE或我们的VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息、提供贷款或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的WFOE和我们的VIE的法律、规则和法规仅允许从其根据适用会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中支付股息。

根据中国法律、规则和法规，我们的WFOE和我们的VIE必须每年至少拨出其净收入的10%来为某些法定储备提供资金，直到该等储备的累计金额达到其注册资本的50%。该等公积金连同注册资本不得作为现金股利分配。由于这些法律、规则和法规，我们的WFOE和我们的VIE将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本和资本公积金账户也被限制在中国提取，最高可达各运营子公司持有的净资产金额。

我们的VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们的子公司向我们支付股息的能力受到限制，可能会限制我们获取这些实体运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务。

终止我们在中国可获得的税收优惠待遇可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据中国税收法律法规，我们的VIE有资格享受一定的所得税优惠。2018年12月29日起施行的修改后的企业所得税法或企业所得税法及其实施细则一般对所有企业统一征收25%的所得税，但对“大力支持的高新技术企业”给予优惠由国家，”或HNTE，享受15%的企业税率减免。根据相关管理办法，要获得HNTE的资格，我们的VIE必须符合某些财务和非财务标准，并完成与

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如果我们根据中国企业所得税法被归类为中国的“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能会受到不利的税务后果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响做作的。

根据修改后的企业所得税法及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律设立的“实际管理机构”位于中国的企业，就税收而言可被视为中国税务居民企业，并可能按其全球收入的25%缴纳中国企业所得税。“实际管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性、全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外企业为中国税务居民企业的通知》或82号文。82号文为确定中国控制的境外注册企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。虽然82号文仅适用于 由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不是由外国企业或个人控制的境外企业，82号文规定的认定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”测试来确定离岸企业的纳税居民身份的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国企业集团控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，有关企业的税务居民身份仍存在不确定性。 对“实际管理机构”一词的解释。”

应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售ADS或我们普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据修改后的企业所得税法及其国务院颁布的实施条例，向非居民企业投资者支付的股息适用10%的中国预扣税，在中国没有机构或营业地点，或有此类机构或营业地点但股息与该机构或营业地点没有实际联系，前提是该等股息来自中国境内。此类投资者转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益均须按现行10%的税率缴纳中国税，但须遵守适用税收协定或司法管辖区之间适用税收安排中规定的任何减免，如果该收益被视为来自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的普通股支付的股息，以及从我们的普通股或美国存托凭证转让中实现的任何收益， 将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，则应付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税，受适用税收协定或司法管辖区之间适用税收安排规定的任何减免的约束。如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则根据适用的所得税条约，任何中国纳税义务可能会减少，但目前尚不清楚美国存托凭证或我们普通股的持有人是否能够享受中国与其他国家签订的所得税条约或协议的利益。

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我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归属于非中国公司的中国机构的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》，即7号公告，部分替换和补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号文的规定。根据本公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可以重新定性并作为中国应税资产的直接转让处理，如果该安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据7号公告，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产， 位于中国的不动产，以及对中国居民企业的股权投资，其直接持有人（非中国居民企业）转让所得收益，需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括：相关境外企业股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或如果其收入主要来自中国；境外企业及其子公司直接或间接持有中国应税资产是否具有真实的商业性质，以其实际功能和风险敞口为证据；商业模式存在的持续时间和组织结构；中国直接转让交易的可复制性 应税资产；以及此类间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。对于中国机构资产的间接境外转让，由此产生的收益将包括在被转让的中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国机构或营业场所无关，则中国企业所得税为10%申请，受适用税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇的约束，并且有义务进行转移支付的一方有预扣义务。7号公告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易 此类股份是通过公开证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，修订后自2018年6月15日起施行，国家税务总局698号文自2017年12月1日起废止。国家税务总局37号文还对7号公告的部分条款进行了修订，但未涉及7号公告的其他条款，这些条款仍然完全有效。国家税务总局37号文简化了对非居民企业所得税的代扣代缴程序。

7号公告和国家税务总局37号文的适用存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果7号公告或国家税务总局37号文被视为适用于我们过去或未来的任何交易，如果我们公司是此类交易的转让方，我们可能需要承担备案义务或纳税，如果我们公司是7号公告项下此类交易的受让人，并且如果我们未能履行此类纳税申报或预扣义务可能会导致处罚，则可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，我们的外商独资企业可能会被要求协助根据7号公告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守7号公告和SAT通告37或 要求

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我们受到货币兑换的限制。我们面临外币汇率波动的风险，此类波动可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们收入的很大一部分以人民币计值。人民币目前可在“经常账户”下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下兑换，其中包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从外商独资企业获得的贷款或VIE。目前，我们的外商独资企业可以通过遵守某些程序要求，在未经国家外汇管理局批准的情况下购买外币以结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息。然而，中国相关政府部门可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流 将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力，并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的WFOE和我们的VIE获得外币的能力。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用本次发行的收益向我们的外商独资企业和我们的VIE提供贷款，或向我们的外商独资企业提供额外注资。

在使用本次发行的收益时，我们作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们可以通过贷款或出资向我们的外商独资企业提供资金，外商独资企业在中国法律下被视为外商投资企业。然而，我们向外商独资企业提供的用于为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对应机构登记对我们的外商独资企业的出资须通过企业登记系统向中国相关政府部门进行必要的备案或登记。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，代替《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》或国家外汇管理局142号文，《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或59号文，《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》或45号文。根据19号文，外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本的流动和使用受到监管，人民币资本 不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，重申外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于经营范围以外的用途。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许该等资金用于在中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》或16号文，自2016年6月9日起施行，重申了19号文的部分规定，但有所变化 禁止使用境外折算的人民币资本

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由于对任何中国境内公司的外币贷款施加限制，我们不太可能向我们的VIE提供此类贷款，每个VIE都是一家中国境内公司。同时，鉴于对外国投资目前由我们的VIE开展的业务的潜在限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准基础，如果有的话，关于未来向我们的WFOE或我们的VIE提供的贷款或我们未来对我们的WFOE的出资。因此，我们在需要时向WFOE或VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币的能力（包括我们从此次发行中获得的收益）以及资本化或以其他方式资助我们的中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

执行更严格的劳动法律法规、劳动力短缺、劳动力成本增加或其他影响我们劳动力的因素可能会对我们的业务、盈利能力和声誉产生不利影响。

近年来，中国整体经济和平均工资有所增长，预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到各种要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动实践，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以理想的方式影响这些变化的能力 或具有成本效益的方式，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们聘请第三方职业介绍所派遣合同工。2012年12月28日，《中华人民共和国劳动合同法》进行了修订，对劳务派遣提出了更严格的要求，该修订自2013年7月1日起生效。例如，用人单位聘用的派遣合同工人数不得超过本单位职工总数的一定比例，由人力资源和社会保障部决定，派遣合同工只能从事临时、辅助工作。或替代工作。根据人力资源和社会保障部2014年1月24日发布并自2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》，用人单位聘用的派遣合同工人数不得超过其职工总数（包括直接聘用职工和派遣合同工）的10%。《劳务派遣暂行规定》进一步 要求不符合上述规定的用人单位，在2016年3月1日前制定计划，将其派遣合同工人数减少到职工总数的10%以下。此外，在其派遣的合同工人数减少到其雇员总数的10%以下之前，雇主不得雇用任何新的派遣合同工。由于我们未能按照《中华人民共和国劳动合同法》控制被派遣工人的数量，我们可能会对每名被派遣工人处以人民币5,000元至人民币10,000元的罚款。截至本招股说明书签署日，本公司派遣工人人数已超过本公司派遣工人人数的10%。

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我们无法向您保证，由于与不断变化的劳动法律法规相关的解释和实施的不确定性，我们的雇佣行为将被视为符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被视为违反相关劳动法律法规，我们可能需要向我们的员工提供额外补偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能根据《中华人民共和国劳动合同法》为员工及代表员工缴纳社会保险费和住房公积金，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府当局不时通过多项有关社会保险和住房公积金的法律法规，其中包括《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、以及《孕产妇雇员临时保险办法》。职工应当参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或者单独缴纳社会保险和住房公积金。为员工提供公积金。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。此外，我们的某些中国 子公司和合并关联实体已聘请第三方人力资源机构为我们的部分员工缴纳社会保险和住房公积金，不保证该第三方机构及时足额缴纳，或在全部。如果中国有关部门质疑我们的社会保险和住房公积金供款的充足性，并确定我们将弥补社会保险和住房公积金供款或我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能注册某些租赁协议可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们在中国不同地点租赁房屋。根据中国相关法律法规，所有租赁协议均须向相关政府部门登记备案。我们并无向相关政府部门登记任何租赁协议。根据相关中国法律法规，我们可能需要向相关政府部门登记和备案已签署的租约。未能登记我们租赁物业的租赁协议不会影响这些租赁协议的有效性，但如果我们未能在规定的时间内完成登记，房屋主管部门可以责令我们在规定的期限内对租赁协议进行登记，并对每笔未登记的租赁处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

国际监管环境历来受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。贸易政策、条约和关税的变化，或认为这些变化可能

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最近，美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、新冠疫情、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年8月发布的行政命令禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。日益紧张的政治局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国和中国之间的这种紧张局势及其任何升级都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《外国公司问责法》退市。我们的ADS退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

《外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该会计师事务所从2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。

我们的审计师，即发布本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其对适用专业标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序将我们确定为“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能影响我们的其他规则或指南。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。该报告建议SEC实施五项建议，以解决来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着HFCA法案的颁布，这些建议的一些概念得到了实施。但是，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC正在为有关实施HFCA法案的规则准备一份合并提案，并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定以及此类规则何时生效以及将采用哪些PWG建议（如果有）。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们ADS的市场价格在很大程度上和

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PCAOB无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订执法合作谅解备忘录，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对“四大”中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）采取额外的补救措施，指控这些公司未能满足美国证券交易委员会就请求设定的特定标准用于制作文件，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到中美法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆经营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB寻求从中国会计师事务所获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，他们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会进行。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其《实践规则》第102（e）条以及2002年萨班斯-奥克斯利法案对中国会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）提起行政诉讼。2014年1月，行政法法官做出初步决定，对这些公司进行处罚，包括暂时中止其在SEC的执业权。会计师事务所提交了对初步决定进行复审的申请。2015年2月6日，在SEC专员进行审查之前，两家公司与SEC达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求提供文件的要求通常会向中国证监会提出。公司将收到匹配的第106条请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细程序，这些程序实质上要求他们通过 中国证监会。如果它们不符合特定标准，SEC保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括对一家公司执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，开始针对一家公司的新程序，或在极端情况下恢复针对所有四家公司的当前程序。根据和解条款，针对这四家中国会计师事务所的相关诉讼在和解生效四年后被视为在有偏见的情况下被驳回。四年纪念发生在2019年2月6日。

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如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并发表意见，我们的合并财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在中国以外的司法管辖区很常见的股东索赔或监管调查在中国很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的此类合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，未经同意，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。 中国证券监督管理机构和其他政府主管部门规定，任何单位和个人不得向外国当事人提供与证券业务有关的文件、资料。虽然该条的详细解释或实施细则尚未颁布，但境外证券监管机构无法直接在中国境内开展调查取证活动以及信息提供的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。利益。另请参阅“—与我们的ADS和本次发行相关的风险—您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与投资相关的风险在我们作为开曼群岛公司。

与ADS和本次发行相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们[已申请]在纳斯达克全球市场上市我们的ADS。我们目前无意寻求我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场，我们无法向您保证美国存托凭证的流动性公开市场将会发展。如果本次发行完成后美国存托凭证的活跃公开市场没有发展起来，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据多种因素协商确定，本次发行后美国存托凭证的交易价格可能会低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者的ADS价值可能会大幅下降。

[此外，我们的董事、非执行员工和客户有机会通过定向ADS计划，以首次公开募股价格购买本招股说明书提供的最多%的ADS。如果我们的任何董事在本次发行中购买ADS，则活跃交易的ADS可能会减少

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我们的ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的ADS的交易价格可能会波动，并可能因多种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定的时期对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了对ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一名或多名分析师降级ADS，ADS的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师不再关注我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

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本次发行完成后，在公开市场上出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们通过股票发行筹集资金的能力未来。根据经修订的1933年证券法或证券法，本次发行中出售的ADS将可以自由交易，不受限制或进一步注册，根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售。本次发行后将立即发行在外的ADS（相当于普通股），或者如果承销商全额行使超额配股权，则发行在外的ADS（相当于普通股）。就此次发行而言，我们、我们的董事和执行官，以及我们所有的现有股东和 未经承销商事先书面同意，同步私募购买者已同意在本招股说明书日期后[180]天内不出售任何普通股或美国存托凭证，但某些例外情况除外。但是，承销商可以随时解除这些证券的这些限制，但须遵守金融业监管局的适用规定。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对ADS的市场价格产生什么影响（如果有）。有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅本招股说明书中标题为“承销”和“符合未来出售条件的股票和ADS”的部分。

我们尚未确定本次发行和同时进行的私募的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定本次发行和同时进行的私募的部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益方面拥有相当大的自由裁量权。在您做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行和同时进行的私募所得款项净额的应用的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将以改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式使用，也无法保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或升值的投资。

我们的发行后备忘录和公司章程包含可能对我们普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响的反收购条款。

我们已通过了将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程。我们的发行后备忘录和公司章程将包含可能限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股份或ADS的机会。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权和相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权， 转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以快速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司的控制权发生变化，或者使管理层更难罢免。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

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我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的受信义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的决定对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受信义务并不像开曼群岛某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。 美国。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录的一般权利（除了接收组织章程大纲和章程以及特别决议的副本，或检查抵押和押记登记册的副本，此类公司）。根据我们的发行后备忘录和公司章程，我们的董事有权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。

由于上述所有因素，面对我们管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护他们的利益，我们的董事会成员或我们的控股股东，而不是他们作为在美国注册成立的公司的公众股东。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅本招股说明书中标题为“股本说明——公司法差异”的部分。”

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国境外。我们目前所有的业务都在中国和美国进行。此外，我们目前的大多数董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，在获取此类诉讼所需的信息方面也存在重大的法律和其他障碍。例如，在中国，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查取证活动。 因此，未经中国证券主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“—与ADS和本次发行相关的风险—您可能在保护您的利益方面面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”此外，开曼群岛和中国的法律可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“民事责任的可执行性”的部分。”

64

ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向存托人发出投票指示，间接行使由您的美国存托凭证所代表的相关普通股所持有的投票权。根据保管协议，您只能通过向保管人发出投票指示来投票。如果我们指示存托人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将在可行的情况下尝试根据您的指示对由您的ADS代表的相关普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍可按照您的指示进行投票，但不是必需的 这样做。除非您在股东大会的记录日期之前取消和撤回此类股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的相关普通股行使投票权。

根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程，我们公司要求向我们的注册股东发出召开股东大会的最短通知期为[十]个日历日。召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知以撤回由您的ADS代表的相关普通股并成为此类股份的登记持有人以允许您参加股东大会并就股东大会审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们将在本次发行完成前生效的发行后公司章程，为了确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可能会关闭我们的会员名册或提前确定记录日期 此类会议以及我们的股东名册的关闭或此类记录日期的设置可能会阻止您撤回由您的ADS代表的相关普通股并在记录日期之前成为此类股份的登记持有人，以便您无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给您。我们已同意至少提前[45]天向保管人发出股东大会通知。尽管如此，我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的相关普通股进行投票。此外，保管人及其代理人不对未能执行投票指示或他们执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的 有权指导您的ADS所代表的基础普通股的投票方式，如果您的ADS所代表的基础普通股没有按照您的要求进行投票，您可能没有法律补救措施。

如果您不在股东大会上投票，ADS的托管人将向我们提供全权委托代理人，以对我们作为您ADS基础的普通股进行投票，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，存托人可以向我们提供全权委托代理人，在以下情况下在股东大会上对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票：

此全权委托代理的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止您的ADS所依据的普通股被投票，除非在所述情况下

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如果向您提供这些股息是非法或不切实际的，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且您可能不会从中获得任何价值。

ADS的托管人已同意，根据托管协议的条款，在扣除其费用和开支后，分配其或托管人就我们的普通股或ADS相关的其他托管证券收到的现金股息或其他分配。您将收到与您的ADS所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认为向任何ADS持有人提供分配是非法或不切实际的，则保管人不承担任何责任。例如，如果ADS包含根据《证券法》需要注册但未根据适用的注册豁免正确注册或分发的证券，则向ADS持有人进行分配将是非法的。保管人也可以确定分配某些财产是不可行的。此外，某些分配的价值可能低于分配成本。在这些情况下， 保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法对通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券进行登记。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分发ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或对它们的任何价值。这些限制可能会导致ADS的价值大幅下降。

由于无法参与供股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存托协议，存托人不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人免于登记，或根据《证券法》的规定注册。保管人可以但不要求尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而稀释其持股。

您的ADS转让可能会受到限制。

您的ADS可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可以随时或不时在其认为与履行其职责有关的适当情况下关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与公司事件有关，例如配股，或在紧急情况下以及周末和公共假期“用于记录日期或处理目的”。当我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时，存托人通常可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保管协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

ADS持有人可能无权就存款协议项下产生的索赔要求陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股份引起或与之相关的对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔获得陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和保管人的诉讼。如果根据保管协议对我们和保管人中的一个或两个提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的存款协议条款提起诉讼。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不构成ADS的任何持有人或受益所有人或我们或托管人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定的弃权。

我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们是《交易法》下的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

但是，我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纳斯达克股票市场的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

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我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计员证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，只要注册人符合新兴成长型公司的资格，在此日期之前无需遵守任何新的或修订的财务会计准则否则，私人公司需要遵守此类新的或修订的会计准则。根据JOBS法案，我们选择利用这一延长过渡期的好处来遵守新的或修订的会计准则，当它们被上市公司采用时。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

作为一家上市公司，我们将承担增加的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。”

由于成为上市公司，我们预计会产生大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们在此次发行之前作为私人公司没有发生的。《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们将依靠 JOBS法案规定的此类豁免。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们预计这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用并投入大量管理工作以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求以及SEC的其他规则和法规。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本覆盖。此外，我们将承担与我们的业务相关的额外费用 上市公司报告要求。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克股票市场公司治理标准显着不同的公司治理事项方面采用某些母国做法；这些做法对股东的保护可能少于他们所享有的如果我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理标准。

作为将在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克股票市场公司治理规则的约束。但是，纳斯达克股票市场规则允许外国

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无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或“PFIC”，这可能会对美国造成不利的美国联邦所得税后果我们的ADS或普通股的投资者。

一般而言，非美国公司是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产平均价值的50%或更多（通常按季度确定）由以下资产组成：生产，或为生产被动收入而持有，或其总收入的75%或更多由被动收入组成。出于上述计算的目的，直接或间接拥有、另一家公司股份价值的至少25%通常被视为直接持有另一家公司资产的比例份额并直接赚取另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金和现金等价物通常是被动资产。商誉通常被定性为活跃资产，只要它与以下业务活动相关 产生积极的收入。

根据我们当前和预期的收入、资产、活动、运营以及我们资产的价值，包括商誉，部分基于本次发行中ADS的预期价格，我们预计不会成为PFIC我们当前的纳税年度。然而，关于我们是否是任何纳税年度的PFIC的决定是事实密集型的，将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（可能是部分确定，参考我们ADS的市场价格，该价格可能会波动）。由于我们将在此次发行后持有大量现金和现金等价物，因此我们任何纳税年度的PFIC身份也可能取决于我们使用流动资产和现金的方式和速度。如果我们的市值显着下降，而我们在任何纳税年度继续持有大量现金和现金等价物，我们可能会成为该年度的PFIC。此外，它是 不完全清楚我们与我们的VIE之间的合同安排将如何处理PFIC规则的目的，如果我们的VIE不被视为我们拥有这些目的，我们可能会成为或成为PFIC。关于我们是否是任何纳税年度的PFIC的决定也必须每年应用在某些情况下不清楚的原则和方法进行。因此，无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为PFIC，我们的美国法律顾问对我们对任何纳税年度的PFIC身份的预期不发表意见。如果我们是美国纳税人拥有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果，包括增加的处置收益和“超额分配”的纳税义务以及额外的报告要求。参见“税收——美国联邦所得税 注意事项——被动外国投资公司规则。”

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本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及“业务”的部分中。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”下列出的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能会”、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常在

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本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在陈述作出之日之后或反映意外事件的发生事件。您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及并作为注册声明附件提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们的实际结果存在重大差异预计。

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本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和我们的产品候选者市场的估计、预测和其他信息，包括有关此类市场的估计规模和某些医疗状况发生率的数据。我们从我们的内部估计和研究以及第三方（包括政府机构）进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们不会明确提及这些数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们尚未单独验证这些数据。更远， 虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。提醒您不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

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我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应付的发行费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益（如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则约为100万美元）被我们。这些估计基于每个ADS的假设首次公开募股价格为美元，这是本招股说明书首页所示价格范围的中点。

假设我们提供的ADS数量，假设每个ADS的首次公开募股价格增加或减少1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加或减少（如适用）百万美元，如本招股说明书封面所述，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，保持不变。假设假设的首次公开募股价格为每个ADS美元，我们提供的ADS数量增加或减少百万将增加或减少（如适用）我们从此次发行中获得的净收益百万美元，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，保持不变。

本次发行的主要目的是获得额外资金以支持我们的运营，为我们的ADS建立一个公开市场，并促进我们未来进入公开资本市场。我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：

我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们相信，通过收购或投资互补业务、产品或技术来扩展我们当前业务的机会可能不时存在。虽然我们目前没有关于任何特定收购或投资的协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分所得款项净额用于这些目的。我们预计本次发行所得款项净额的很大一部分将用于中国，因此，我们的中国子公司和VIE将需要将任何出资或贷款从美元转换为人民币 根据适用的中国法律法规。本次发行的所有所得款项净额将用于投资我们在中国的业务，受上述向我们在中国的中国子公司和VIE提供的贷款金额的法定限制以及从美元兑换成人民币的法律法规的约束。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们支出的金额和时间将取决于多种因素，包括我们获得额外融资的能力、通过我们现有合作和未来合作获得的现金金额（如果有）以及任何不可预见的现金需求。

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根据本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会可酌情决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从我们的利润或股份溢价账中支付股息，并且始终规定，在任何情况下，如果这会导致我们公司无法在紧接分配或股息支付之日后的正常业务过程中支付到期债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、 合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

在此次发行后的可预见未来，我们目前没有任何计划为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见“法规——与股息分配相关的法规”。”

如果我们为我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付这些股息，这些股息应就美国存托凭证的普通股支付，然后，托管人将按照此类ADS持有人持有的ADS相关普通股的比例向我们的ADS持有人支付此类金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。参见“美国存托股票说明”。”我们普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

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下表列出了我们截至2020年12月31日的资本总额：

下面列出的作为调整后信息的备考仅供说明，将根据实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。您应结合我们的财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注，以及本招股说明书中标题为“选定的合并财务数据”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分阅读此信息。”

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夹层权益总额

股东（亏本）权益：

普通股（面值0.000025美元，已授权股份3,248，656,312股，已发行股份452,446，840股，实际已发行股份428,614，723股；已发行股份1,203，790,528股，备考已发行股份1,179，958,411股）

额外实收资本

累计其他综合收益

累计赤字

股东（亏本）权益总额

总资本

笔记：

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如果您投资于我们的ADS，您的权益将被稀释至每个ADS的首次公开募股价格与本次发行后我们每个ADS的有形账面净值之间的差额。稀释结果来自事实每股普通股的首次公开发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值以及我们优先股的持有人，这些优先股将在本次发行完成后自动转换为我们的普通股。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为每股普通股美元和每股ADS美元。每股普通股有形账面净值代表合并有形资产总额减去合并负债总额，除以截至2020年12月31日的已发行普通股总数。每股普通股的备考有形账面净值是在我们所有已发行优先股的自动转换生效后计算的。稀释是通过从假设的每股普通股公开发行价格中减去每股普通股的备考有形账面净值来确定的。

不考虑2020年12月31日之后此类有形账面净值的任何其他变化，除了使我们在本次发行中以每ADS美元的假定首次公开募股价格发行和出售ADS生效，预计公开发行价格范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用（假设超额配股权未行使）后，我们的备考为截至12月31日的调整后有形账面净值，2020年将是每股流通在外的普通股，包括我们流通在外的ADS的普通股，或每股ADS美元。这意味着对现有股东而言，每股普通股或每股ADS的有形账面净值立即增加，而对购买者而言，每股普通股或每股ADS的有形账面净值立即摊薄本次发行中的ADS。下表说明了这种稀释：

假设公开发行价格为每份ADS 1.00美元的变化将在发行生效后增加、增加和减少我们的备考作为调整后的有形账面净值百万美元，本次发行生效后，备考为调整后的每股普通股和每股ADS有形账面净值，按每股普通股美元和每股ADS美元计算，以及备考稀释为调整后的每股普通股有形账面净值假设本招股说明书封面上规定的我们提供的ADS数量没有变化，则在本次发行中向新投资者提供的ADS按每股普通股美元和每股ADS美元计算，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后。上面讨论的备考信息仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可根据实际首次公开发行价格进行调整 我们的ADS和本次发行的其他条款按定价确定。

下表总结了截至2020年12月31日的备考情况，截至2020年12月31日，我们的股东与新投资者在普通股数量方面的差异

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假设公开发行价格每ADS美元的1.00美元变化，在增加的情况下，增加，在减少的情况下，减少新投资者支付的总对价，所有股东支付的总对价，假设本招股说明书封面所列我们提供的ADS数量没有变化，所有股东分别支付的每股普通股平均价格和每股ADS平均价格分别为美元、美元、美元和美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。

上述讨论和表格还假设截至本招股说明书发布之日，任何未行使的股票期权均未行使。截至本招股说明书签署日，在行使未行使的股票期权时可发行普通股，加权平均行使价为每股普通股美元，在我们的股权激励下，在行使未来授予时可发行普通股计划。如果行使这些选择权中的任何一个，将对新投资者造成进一步稀释。

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我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些利益，例如：

然而，在开曼群岛注册成立存在某些缺点。这些缺点包括但不限于：

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们的某些董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提供程序服务，或在美国对我们或这些人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国获得的判决。州法院，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的判决。

Maples and Calder LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员的判决存在不确定性以美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款为基础，受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Maples and Calder LLP已通知我们尽管在开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（并且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的对人最终和决定性判决为有效判决，根据该判决应支付一笔款项（就多项损害赔偿，税收或其他类似性质的费用、罚款或处罚或类似的财政或收入义务），或在某些情况下，对非货币救济的个人判断，并将在此基础上作出判决，前提是：（a）此类法院对受此类判决约束的各方具有适当的管辖权；（b）此类法院没有违反开曼自然正义的规则 岛屿；（c）该判决不是通过欺诈获得的；（d）该判决不是以某种方式获得的，也不属于强制执行的类型，违反自然正义或开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与该诉讼相关的新的可采信证据；（f）适当遵守了美国法律规定的正确程序

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通商律师事务所，我们的中国法律顾问，已告知我们，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员的判决存在不确定性以美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款为基础，受理在中国针对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

通商律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。截至本招股说明书发布之日，中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。通商律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决可由中国法院根据双边条约或国际公约 由中国与作出判决的国家签订合同或在司法管辖区之间互惠。由于目前中美之间不存在管辖判决承认的双边条约、国际公约或其他形式的互惠，包括以美国联邦证券法的责任条款为基础的条约、国际公约或其他形式的互惠，中国法院极不可能执行美国法院的判决。

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我们的企业历史

2011年11月，我们通过杭州群合信息技术有限公司（一家在中国注册成立的公司）开始运营。

2013年7月，我们根据开曼群岛法律成立了群核科技公司（当时称为Excloud Limited），作为我们的离岸控股公司。2013年8月，我们在香港成立了Excloud Limited，成为群核科技公司的全资子公司。

2013年11月，我们在中国注册成立杭州云家庄网络科技有限公司，或杭州云家庄，作为Excloud Limited（香港）有限公司的全资子公司。

杭州云家庄与杭州群合信息技术有限公司或杭州群合签订了一系列经修订和重述的合同安排，使我们能够获得对杭州群合的控制权，以经营增值电信服务。因此，我们被视为杭州群和的主要受益人。我们将其视为美国公认会计原则下的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将该实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在本招股说明书中，我们将杭州云家庄称为我们的外商独资实体或WFOE，将杭州群和及其子公司称为我们的可变利益实体或我们的VIE。有关我们的VIE结构的更多详细信息和风险，请参阅“—与我们的VIE及其股东的合同安排”和“风险因素—与我们的公司结构相关的风险”。”

2019年5月，我们将加州公司Coohom Inc.注册为Exacloud Limited的全资子公司，经营Coohom在美国、欧洲等地区的业务。2019年10月，我们在香港注册成立Coohom Limited或Coohom Hong Kong，作为Excloud Limited的全资子公司，经营Coohom在亚洲的业务。

2020年2月，我们收购了Modelo，以将我们的产品覆盖范围扩大到大坝能力。收购完成后，特拉华州公司Modelo Inc.成为Exacloud Limited的全资子公司，上海魔代网络科技有限公司或中国公司上海魔代成为全资子公司杭州群和的子公司。2020年7月，我们在中国注册成立广东酷家乐网络科技有限公司或广东酷家乐，作为杭州云家庄的全资子公司。

2021年1月，我们收购了杭州美健科技有限公司，即中国公司杭州美健，以进一步提高我们的二维设计能力。收购完成后，杭州美健成为杭州群合的全资子公司。

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下图说明了本次发行完成后我们的公司结构，假设承销商没有行使购买额外ADS的选择权，包括我们的重要子公司、我们的VIE和其他实体。

笔记：

与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国附属公司杭州云家庄被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过我们的VIE、杭州群和及其子公司在中国开展业务，基于一系列合同安排，这使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，获得我们VIE的所有经济利益，以及在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并被视为其主要受益人，并将VIE及其子公司的经营业绩合并到我们在美国的财务报表中。 公认会计原则。以下是我们的WFOE、我们的VIE和VIE股东之间的合同安排摘要。

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VIE的每一位股东，Xiaohuang Huang先生、Hang Chen先生和Hao Zhu先生，于2021年4月21日签发了一份授权书，不可撤销地任命我们的外商独资企业为他的唯一和唯一的代理人——事实上，代表他行使他的股东对VIE的所有权利，包括但不限于参加股东大会的权利、投票权、处置股东在VIE中全部或部分股权的权利以及选举、指定和任命高级管理人员的权利。VIE。只要股东仍然是VIE的股东，每份授权书都将保持有效。

股权质押协议

VIE的所有股东于2021年4月21日与WFOE和VIE签订了经修订和重述的股权质押协议。根据股权质押协议，各股东已将其在VIE的股权质押给外商独资企业，以确保履行独家技术开发、咨询和技术服务协议项下的义务。每位股东进一步同意，未经外商独资企业事先书面同意，不转让或质押其在VIE中的股权。股权质押协议将一直具有约束力，直至独家技术开发、咨询和技术服务协议中规定的服务费全额支付且VIE完全履行其在该协议项下的责任。截至本招股说明书日期，我们正在向中国主管监管机构登记股权质押协议项下的股权质押。

独家购买选择权协议

WFOE、VIE和VIE的股东已于2021年4月21日签订了经修订和重述的独家购买选择权协议。根据该协议，每个VIE的股东已授予WFOE或其指定人以人民币100元和中国法律允许的最低对价金额中的较低者的价格购买其在VIE中的股权的选择权。每个VIE的股东还授予WFOE或其指定人选择权，以人民币100元和中国法律允许的最低对价金额中的较低者的价格购买VIE的全部或部分资产。此外，各VIE的股东还承诺不补充、修改VIE的公司章程，不增加或减少其注册资本，不以其他方式改变其注册资本结构，未经外商独资企业或我们的事先书面确认，转让或抵押VIE的任何股权或以其他方式处置VIE的任何资产或业务 公司。本协议的期限为十年，经外商独资企业在到期前单方面书面确认，可再延长十年。

配偶承诺书

VIE个人股东的配偶均已签署配偶承诺书。根据配偶承诺书，签约配偶无条件且不可撤销地同意，其配偶持有并登记在其名下的VIE股权将根据上述股权质押协议进行处置，独家购买选择权协议和授权书。此外，配偶已确认未来不会对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。配偶进一步同意，如果她因任何原因获得配偶持有的VIE的任何股权，她将受其约束并签署与其配偶签订的合同安排基本相似的任何法律文件，可能会不时修订。

独家技术开发、咨询和技术服务协议

根据日期为2013年12月13日并于2014年8月22日和2016年12月29日修订和补充的独家技术开发、咨询和技术服务协议，VIE已同意从WFOE独家购买一系列服务，包括：不受限制，研发服务，软件许可、业务运营、维护和技术支持

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知识产权转让协议

根据WFOE和VIE于2019年8月12日签署的知识产权转让协议，在收到本公司董事会决议或本公司绝对多数优先股持有人批准转让本协议规定的知识产权的书面决议后，VIE将与标的知识产权相关或衍生的标的知识产权转让给外商独资企业，总对价为人民币1,000元。本协议的期限为十年，经外商独资企业在到期前单方面书面确认，可再延长十年。

我们的中国法律顾问Commerce & Finance认为：

然而，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问告知我们，如果中国政府发现建立运营我们的增值电信服务和相关业务的结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。”

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以下选定的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合亏损数据合并报表、选定的截至2019年12月31日和2020年的合并资产负债表数据以及选定的截至12月31日止年度的合并现金流量数据，2019年和2020年来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读本节以及我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

下表列出了我们选定的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合损失数据综合报表：

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笔记：

下表列出了我们选定的截至2019年12月31日和2020年的合并资产负债表数据：

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