(a)

The Container Store Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（the "公司”);

(b)

3B家居，Inc.，a Delaware公司（“买方”);

（c）

A类单位持有人、或投资顾问、次级顾问或持有人经理中的每一位已签署并交付给公司大律师（定义见下文）的本协议或合并协议的对应签名页（统称“同意股权持有人”和每一个，一个“同意股权持有人”）；以及

（d）

定期贷款债权的每一持有人，或投资顾问、次级顾问或持有人的管理人，已签署并交付给大律师本协议或共同协议的公司对应签署页（统称为“同意贷款人”和每一个，一个“同意贷款人”).

第1节。

定义和解释.

(a)

定义.本协议中使用且未在本协议中定义的大写术语第1（a）款）或在本协议正文中，应具有交易条款清单中赋予此类条款的含义。在本协议中，以下术语具有以下含义：

（一）

“附属公司”就任何人而言，指透过一名或多于一名中间人直接或间接控制、受指明人士控制或与指明人士共同控制的任何其他人，亦须包括该人的任何有关基金。术语“控制”（包括，及其相关含义，“控制,” “受控”和“在共同控制下与”）是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力（无论是通过拥有有投票权的股权、通过合同或其他方式）。

（二）

“协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。

（三）

“收购建议”指任何人士（买方、合并子公司或其各自的任何关联公司除外）就任何（a）直接或间接收购（不论是在单一交易或一系列相关交易中）公司及/或其附属公司的重要部分资产（不包括在正常业务过程中出售资产）或公司及/或其任何附属公司的任何股权提出的任何查询、建议或要约，（b）直接或间接要约收购公司及/或其任何附属公司的股权（不论是在单一交易或一系列关联交易中），或（c）涉及公司及/或其任何附属公司或涉及公司及/或其附属公司资产的重大部分的合并、合并、换股、企业合并、资本重组、止赎（严格止赎除外）、清算、解散或类似交易，在每种情况下，重组交易除外。

（四）

“买方普通股”具有合并协议中“买方普通股”一词的含义。

（五）

“买方可转换票据”具有合并协议中“买方可转换票据”一词所赋予的含义。

（六）

“营业日”是指除周六、周日或法定假日之外的任何一天，纽约市的银行根据法律授权或有义务关闭。

（七）

“公司”具有本协议朗诵中阐述的含义。

（八）

“公司各方”统指公司及其作为定期贷款协议订约方的各附属公司作为其下的“贷款方”。

（九）

“同意股权持有人”具有本协议序言部分阐述的含义。

（x）

“同意贷款人”具有本协议序言部分阐述的含义。

（十一）

“持同意意见的利害关系方”是指同意股权持有人和同意出借人的合称。

（十二）

“确定文件”的含义载于第2款.

（十三）

“股权”指证明任何人的股权所有权权益的任何证券，包括但不限于股份、证券、股票（无论优先、普通或其他）、有限责任公司权益或成员权益、合伙权益以及任何人的其他任何种类或性质的股权或所有权权益，在每种情况下，无论是否投票、参与或不参与，以及是否经证明或未证明。

（十四）

“实体”指任何公司（包括任何非营利组织）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、产业、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。

（十五）

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

（十六）

“执行文件”是指注册权和锁定协议及相互解除协议的统称。

（十七）

“政府机构”指任何：（a）国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭，为免生疑问，任何税务机关）；或（d）自律组织（包括纽约证券交易所）。

（十八）

“义齿”指作为发行人的买方、作为担保人的买方的子公司以及作为受托人的ComputerShare Trust Company，National Association，以附件 C.

（十九）

“合并协议”指本协议所附Joinder Agreement的形式为附件 D.

（XX）

“法律”指任何联邦、州、国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、条例、裁决或要求，由任何政府机构或在任何政府机构的授权下（包括在纽约证券交易所或金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

（xxi）

“转递函”指公司就合并的完成而向公司成员送达的送文函，其形式为附件 e.

（二十三）

“合并协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。

（二十三）

“合并完成”具有合并协议中“关闭”一词所赋予的含义。

（二十四）

“合并截止日期”具有合并协议中“截止日期”一词的含义。

（二十五）

“相互释放协议”指买方、公司各方及同意的利害关系方将于交易生效日期订立的相互解除协议，形式为附件 f.

（二十六）

“订单”指任何政府机构或仲裁员发出、作出或作出的任何命令、强制令、判决、判令、规定、裁定、裁定、裁定、令状、评估、裁决、裁决或类似行动。

（二十七）

“党”或“缔约方”具有本协议序言部分阐述的含义。

（二十八）

“Paul Hastings”指Paul Hastings LLP，以公司法律顾问的身份提供。

（二十九）

“许可转让”指（a）任何符合以下条件的定期贷款债权的转让第3（c）款）或（b）符合以下条件的任何A类单位的转让第4（c）款），视情况而定。

（xxx）

“获准受让人”指许可转让中任何定期贷款债权或A类单位的每一受让人。

（xxxi）

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

（xxxii）

“注册权及锁定协议”指买方与同意出借人之间将于交易生效日期订立的登记权及锁定协议，其形式为附件 G.

（xxxiii）

“相关基金"就任何人而言，指由（a）该人、（b）该人的关联公司或（c）控制、管理、建议、分管理或分建议的同一投资经理、分投资经理、顾问或分顾问控制、管理、建议、分管理或分建议该人或该投资经理、分投资经理、顾问或分顾问的关联公司控制、管理、分投资经理、顾问或分顾问的任何基金、账户或投资工具。

（二十三十四）

“所需的同意股权持有人”是指，截至任何确定日期，持有该日期所有同意股权持有人所持有的A类单位总数的百分之五十以上（50.0%）的同意股权持有人。

（xxxv）

“所需同意贷款人”指，截至任何确定日期，所有同意贷款人在该日期持有的定期贷款未偿还本金总额的百分之五十以上（50.0%）的同意贷款人。

（xxxvi）

“被要求的缔约方”统称为买方和所需的利益相关者。

（xxxvii）

“所需利益攸关方”统称为（a）规定的同意股权持有人、（b）规定的同意贷款人及（c）公司；提供了，为终止本协议的目的，因发生任何在第7（b）（i）条），“被要求的利益相关者”应仅要求条款（a）和(b)这个定义。

（xxxviii）

“盛德”意为Sidley Austin LLP，以买方法律顾问的身份。

（xxxix）

“指定抵押品”具有严格止赎协议中“特定抵押品”一词所赋予的含义。

（xl）

“严格止赎”具有《严格止赎协议》中“严格止赎”一词所赋予的含义。

（xli）

“严格的止赎协议”指由抵押品代理人、公司及集团之间订立的日期为TSA生效日期的若干严格止赎协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

（xlii）

“支持期限”是指，就同意的利害关系方而言，从TSA生效日期开始的期间（或者，在TSA生效日期之后成为本协议一方的任何同意的利害关系方的情况下，自该同意的利害关系方成为本协议一方之日起），并在终止日期结束。

（xliiii）

“定期贷款”是指定期贷款协议中定义的“贷款”。

（xliv）

“终止日期”指本协议按照第7（a）款）,第7（b）款）或第7（c）款）.

（xlv）

“交易 生效日期”指重组交易完成之日。

（xlvi）

“交易条款表”具有本协议朗诵中阐述的含义。

（xlvii）

“转让”指出售、质押、转让、转让、许可参与或者处分。

(b)

释义.就本协定而言：

（一）

本协议所附的每一项展品和附表（包括交易条款清单）均明确纳入本协议，并成为本协议的一部分，对本协议的所有提及均应包括此类展品和附表；

（二）

根据上下文的要求，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数；

（三）

仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；

（四）

除非另有说明，本文中对现有协议、文件、时间表或展品的任何提述，均指该协议、文件、时间表或展品可能已经或可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改；

（五）

除非另有说明，本文中对“展品”和“部分”的所有提及均为对本协议的展品和部分的提及；

（六）

“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分；

（七）

本协议各章节、段落和分节的标题和标题仅为方便起见而插入，不影响对本协议的解释，或出于任何目的，视为本协议的一部分；

（八）

对公司的提述应被视为包括已并入公司或以其他方式成为公司前身的任何实体；

（九）

提及“股东”或“董事”还应包括“成员”或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的有限责任公司法定义的；和

（x）

使用“包括”或“包括”及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面有“不受限制”等字样。

第2节。

确定文件.

第3节。

同意贷款人的协议.

(a)

交易支持.在支持期间，在符合本协议条款和条件的情况下，各同意贷款人现就其持有的所有定期贷款债权分别而非共同同意，其应：

（一）

根据本协议（包括交易条款清单）规定的条款和条件，支持并利用商业上合理的努力促进重组交易的完成；

（二）

善意地谈判其拟成为一方的最终文件，并在交易生效日期或本协议所设想的其他时间（包括交易条款清单）签署和交付该等最终文件；

（三）

不得指示行政代理人或担保物代理人采取与该同意贷款人在本协议项下的义务不一致的任何行动；

（四）

向抵押代理人提供请求、指示和/或指示，以（a）采取抵押代理人根据交易条款清单拟采取的任何行动，（b）为解除定期贷款债权以及解除和终止根据合并协议中所述的任何定期贷款文件产生的任何和所有留置权和其他产权负担而执行和交付任何付款函或类似文件，以及（c）执行和交付此类其他文件或文书，或采取此类其他行动，满足合并协议第六条规定的任何要求执行、交付或采取行动的条件；

（五）

不反对、实质性阻碍或实质性延迟或采取任何其他行动对重组交易的实施或完成进行实质性干预；

（六）

如果重组交易是根据严格止赎重组实施的，（a）在步骤3交易完成后立即对该同意贷款人持有的所有新公司单位进行投票赞成，或者，如果要以书面同意代替新公司成员会议的方式采取行动，则签署一份书面同意，赞成交割前的合并，以及（b）在步骤4交易完成后立即对该同意贷款人持有的所有A类单位进行投票赞成，或者，如果要以书面同意代替公司成员会议采取行动，则签署有利于合并的书面同意；

（七）

不（a）征求、发起与任何收购建议有关的讨论、故意鼓励或接受发起与任何收购建议有关的讨论，或（b）参与与任何其他人有关的任何讨论、对话、谈判或其他通讯，或向任何其他人提供任何与构成或可合理预期将导致收购建议的任何建议有关的信息，或以其他方式协助或参与、促进或故意鼓励提交任何建议；

（八）

立即停止并导致终止该同意贷款人与任何其他人就任何收购建议进行的所有现有讨论、谈话、谈判及其他通讯；和

（九）

如出现任何法律或结构性障碍，妨碍或实质上延误重组交易的完成，根据适用于该同意贷款人的法律，本着诚意协商适用的最终文件的适当附加或替代条款，以解决任何此类障碍；提供了该等替代方案不会在任何重大方面改变重组交易的实质和经济性。

(b)

同意及致谢.

（一）

在合并协议第六条规定的条件得到满足或放弃的情况下，各同意贷款人特此授予根据适用法律或其他方式根据定期贷款协议和其他定期贷款文件可能需要的所有同意，以允许按照本协议规定的条款完成重组交易。

（二）

各同意贷款人在此承认并同意，根据本协议和其他确定文件的条款完成重组交易，将导致全部该等同意贷款人的定期贷款债权得到清偿和解除。

（c）

转让.

（一）

在支持期间，根据本协议的条款和条件，各同意贷款人仅就其自身同意，其不得直接或间接转让（根据并根据其与该主经纪商的主经纪商协议作出的有利于主经纪商的质押（x）或根据任何普通课程融资安排以有利于融资对手方的质押（y）除外，在与完成重组交易有关的每种情况下应解除）其定期贷款债权的任何所有权（包括《交易法》第13d-3条规则所定义的任何实益所有权），或其任何选择权或其中的任何权利或权益（包括通过授予任何代理人或将此类定期贷款债权的任何权益存入有表决权的信托或通过就此类定期贷款债权订立投票协议），除非意向受让方（A）是同意的利益相关者，并在此类转让时或之前向Paul Hastings和盛德科技提供此类转让的书面通知（包括将转让的定期贷款债权的金额和类型），或（b）在此类转让时或之前签署并向Paul Hastings和盛德科技交付一份共同协议。

（二）

本协议绝不应被解释为排除同意贷款人获得额外的定期贷款债权；提供了（a）任何在支持期间获得额外定期贷款债权的同意贷款人应将此类收购（包括所获得的金额）及时通知Paul Hastings和盛德，以及（b）此类获得的定期贷款债权应在同意贷款人获得后自动且立即被视为受本协议条款的约束（无论何时或是否向Paul Hastings发出此类收购通知）。

（三）

任何违反本规定而作出的转让第3（c）款）应作废从头算起.在根据本条例完成任何定期贷款债权的转让后第3（c）款）、许可受让人就该等转让的定期贷款债权应被视为本协议项下的同意贷款人，转让人应被视为放弃其就该等转让的定期贷款债权的权利和债权（并解除其在本协议项下的义务）；提供了如该转让人保留与该等转让的定期贷款债权有关的任何权利，则该转让人仍须遵守本协议有关该等权利的规定。

第4节。	同意股权持有人的协议.

(a)

同意股权持有人的交易支持.在支持期间，在符合本协议条款和条件的情况下，各同意股权持有人就其持有的所有A类单位分别同意而非共同同意，其应：

（一）

根据本协议（包括交易条款清单）规定的条款和条件，支持并利用商业上合理的努力促进重组交易的完成；

（二）

善意地谈判其拟成为一方的最终文件，并在交易生效日期或本协议所设想的其他时间（包括交易条款清单）签署和交付该等最终文件；

（三）

不反对、实质性阻碍或实质性延迟或采取任何其他行动对重组交易的实施或完成进行实质性干预；

（四）

投票表决该同意股权持有人所持有的所有A类单位赞成重组交易，或如拟以书面同意代替公司成员会议采取行动，则签立书面同意重组交易；

（五）

如重组交易是根据严格法拍重组实施的，则对该同意股权持有人所持有的全部A类单位投赞成票，或如拟以书面同意代替公司成员会议采取行动，则签立书面同意书，以支持交割前合并；

（六）

不（a）征求、发起与任何收购建议有关的讨论、故意鼓励或接受发起与任何收购建议有关的讨论，或（b）参与与任何其他人有关的任何讨论、对话、谈判或其他通讯，或向任何其他人提供任何与构成或可合理预期将导致收购建议的任何建议有关的信息，或以其他方式协助或参与、促进或故意鼓励提交任何建议；

（七）

立即停止并导致终止该同意股权持有人与任何其他人士就任何收购建议进行的所有现有讨论、谈话、谈判及其他通讯；及

（八）

如果出现任何法律或结构性障碍，会阻止或实质上延迟重组交易的完成，则根据适用于该同意股权持有人的法律，本着诚意协商适用的最终文件的适当附加或替代条款，以解决任何此类障碍；提供了该等替代方案不会在任何重大方面改变重组交易的实质和经济性。

(b)

同意及致谢.

（一）

在满足或放弃合并协议第六条规定的条件的前提下，各同意股权持有人特此授予根据LLC协议、根据适用法律或其他方式可能要求的所有同意，以允许根据此处规定的条款完成重组交易。

（二）

各同意股权持有人在此确认并同意，根据本协议和其他确定文件的条款完成重组交易，将导致所有该等同意贷款人的A类单位被注销和消灭，以换取无对价（据了解并同意，上述确认不适用于同意贷款人因交割前合并而收到的任何A类单位）。

（c）

转让.

（一）

在支持期间，根据本协议的条款和条件，各同意股权持有人同意，仅就其自身而言，其不得直接或间接转让（根据并根据其与该主经纪商的主经纪商协议作出的有利于主经纪商的质押（x）或根据任何普通课程融资安排以有利于融资对手方的质押（y）除外，在与完成重组交易有关的每种情况下应予解除）其A类单位的任何所有权（包括《交易法》第13d-3条规则所定义的任何实益所有权），或其上的任何选择权或其中的任何权利或权益（包括授予任何代理人或将该等A类单位的任何权益存入有表决权的信托或就该等A类单位订立投票协议），除非意向受让方（A）是同意的利益相关者，并在此类转让时或之前向Paul Hastings提供此类转让的书面通知（包括将被转让的A类单位的数量），或（b）在此类转让时或之前签署并向Paul Hastings交付一份合并协议。

（二）

本协议绝不应被解释为妨碍同意的股权持有人获得额外的A类单位；提供了（a）任何在支持期内获得额外A类单位的同意股权持有人应将此类收购（包括所获得的数量）及时通知Paul Hastings，以及（b）此类获得的A类单位应在同意股权持有人获得后自动且立即被视为受本协议条款的约束（无论何时或是否向Paul Hastings发出此类收购通知）。

（三）

任何违反本规定而作出的转让第4（c）款）应作废从头算起.在按照本条例完成任何A类单位的转让后第4（c）款）、许可受让方应被视为就该等转让的A类单位在本协议项下的同意股权持有人，转让方应被视为放弃其对该等转让的A类单位的权利和债权（并解除其在本协议项下的义务）；提供了如该转让人保留与该等转让的A类单位有关的任何权利，则该转让人仍须遵守本协议有关该等权利的规定。

第5节。

发布签名页.

第6节。	对同意的利害关系方的义务的限制.

第7节。

协议的终止.

(a)

自动终止.本协议应在（i）合并在截止日期完成或（ii）合并协议根据其条款终止时自动终止，无需任何一方采取任何进一步行动。

(b)

其他终止事项.本协议可由被要求的利益有关者根据向其他各方送达书面通知的方式终止第21款在发生以下任何事件时：

（一）

在TSA生效日期后对合并协议的任何修订、补充或其他书面修改，其中（a）降低购买价格（定义见合并协议，在TSA生效日期生效），或（b）减少买方在交割时将发行和交付给A类单位持有人或定期贷款债权（包括新贷款债权）持有人的买方普通股股份总数或买方可转换票据本金总额，但合并协议中设想的除外；或

（二）

任何政府机构（包括任何监管当局或有管辖权的法院）发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，其中强制、限制、附加条件、使重组交易非法或以其他方式禁止完成重组交易。

（c）

相互终止.本协议可由被要求方相互书面协议终止。

（d）

终止的效力.除非在第16款、在终止日期发生时，所有各方在本协议下的义务应立即终止生效，在每种情况下，每一方应立即免除其在本协议下或与本协议相关的责任、义务、承诺、承诺和协议，并应拥有其本应拥有的所有权利和补救措施，并应有权采取其在未订立本协议的情况下本应有权采取的所有行动，无论是就重组交易或其他方面；提供了在任何情况下，任何此类终止均不得解除一方在本协议项下的任何义务，而该义务明确根据第16款.于终止日期（因第7（a）（i）条）），就所有目的而言，由同意的利害关系方在该等终止前给予与重组交易有关的任何同意或批准，均自动视为无效从头算起.

第8节。

申述及保证.

(a)

相互申述及保证.每一缔约方，无论是个别的还是非共同的，均向其他缔约方声明并保证，自TSA生效之日（或自该缔约方成为本协议缔约方之日起）：

（一）

该缔约方在其公司或组织所管辖的法律下有效存在并具有良好的信誉，并拥有（如适用）所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似机构，以订立本协议并履行其在本协议项下所设想的义务；

（二）

该方执行和交付本协议以及该方履行其在本协议项下的义务已获得（如适用）其方面的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其他类似行动的正式授权；

（三）

该方执行、交付和履行本协议不会也不会违反适用于其的任何法律规定或其章程或章程（或其他类似组织文件）；及

（四）

本协议是该缔约方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的一般限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则或有管辖权的法院的裁决的限制。

(b)

同意的利害关系方的陈述和保证.每个同意的利害关系方（单独而非共同）向其他各方声明并保证，自TSA生效之日（或自该同意的利害关系方成为本协议的一方之日起），该同意的利害关系方：

（一）

（a）在同意贷款人的情况下，是该同意贷款人在本协议的签署页（或在TSA生效日期后成为本协议一方的任何同意贷款人的情况下在共同协议的签署页）所列定期贷款本金总额的实益或记录所有人，或是投资顾问、次级顾问或实益持有人的管理人，以及（b）在同意股权持有人的情况下，是该协议的实益或记录所有人，或是投资顾问，的次级顾问或实益持有人的管理人，在该同意股权持有人签署本协议的签署页（或在TSA生效日期后成为本协议一方的任何同意股权持有人的情况下，在共同协议的签署页）上列出的A类单位的数量；

（二）

拥有就有关该等定期贷款债权及/或A类单位的事宜进行投票及同意，或转让该等定期贷款债权及/或A类单位的全权及授权；及

（三）

此类定期贷款债权和/或A类单位不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、选择权、代理、投票限制、优先购买权或其他任何种类的限制的影响，这些限制会以任何方式对该同意的利益相关者在要求履行此类义务时履行其在本协议下的任何义务的能力产生不利影响。

第9节。

买方的致谢和协议.

(a)

信赖/承认.尽管本协议或任何其他与此相反的决定性文件所载的任何内容，买方均承认并同意，除同意的利害关系方在第8款本协议：（i）任何同意的利益相关者、任何同意的利益相关者的任何关联公司或任何同意的利益相关者或其各自关联公司的任何顾问、高级职员、雇员、代理人或代表均未在法律上或公平上就定期贷款作出任何明示或暗示的陈述或保证公司任何一方的任何资产或负债，或公司任何一方的业务或经营；（二）买方未执行或授权执行本协议或任何其他确定文件或依赖于本协议或其中所设想的交易，并在此具体否认依赖于、任何承诺任何同意的利害关系方的任何附属公司或任何同意的利害关系方或其各自的任何附属公司的顾问、高级职员、雇员、代理人或代表，包括任何该等承诺、声明、预测、预测、代表或保证关于任何公司方的条件、价值、质量或前景、任何资产或任何同意的利害关系方或其各自的任何附属公司的代理人或代表已就向买方或其任何附属公司（口头或书面）作出、传达或提供的任何预测、预测、声明或信息的准确性或完整性，在法律上或公平地作出任何明示或暗示的陈述或保证、顾问、要约人且任何同意的利害关系方、任何同意的利害关系方的任何附属公司或任何同意的利害关系方的顾问、高级职员、雇员、代理人或代表或其各自的任何附属公司均不会对买方或其任何附属公司、顾问、高级职员、雇员、代理人或代表承担任何责任

(b)

没有保证.尽管此处包含任何与此相反的内容，但任何同意的利益攸关方均不是（i）提供或应被视为提供任何承诺、承诺、保证、承诺或其他保证（a）向公司任何一方提供贷款或提供其他信贷展期（但任何其他方中明文规定的作出贷款的承诺除外公司任何一方的业务或经营，或（c）导致公司任何一方遵守任何定义文件中所载的各自的盟约、义务或其他协议，或（ii）产生或承担，或应被视为产生或承担与（a）有关的任何责任、责任或其他义务或（b）须进行的重组交易的任何失败。

（c）

责任限制.尽管有任何与此相反的情况，任何同意的利害关系方均不对任何其他方、其继任者、受让人或其各自的附属公司的任何特殊、示范性、惩罚性或后果性损害（除非此种后果性损害是合理可预见的以及此种同意的利害关系方违反行为的自然和近似结果）承担责任或在其他情况下，不论是否可预见任何此类损害，或是否已告知一方此类损失的可能性。

第10节。

披露.

第11节。

修订及豁免.

(a)

本协议（包括交易条款清单）不得修改、修正或补充，不得以任何方式放弃本协议的任何条件或要求，除非按照本第11款.

(b)

本协议可以修改、修正或补充，或者可以放弃本协议的一项条件或要求，以书面形式签署：（i）在放弃的情况下，由放弃对其生效的缔约方，以及（ii）在修改、修正或补充的情况下，由被要求的缔约方。尽管有上述规定，（a）如果拟议的修改、修订或补充对同意贷款人持有的任何类别的定期贷款债权产生不利影响，其方式与此类修改、修订或补充对其他同意贷款人持有的此类定期贷款债权的影响在任何重大方面不同或不成比例（不考虑因（x）任何此类同意贷款人的个别情况而产生的任何影响）或（y）同意贷款人的定期贷款债权的各自所有权百分比的差异），则亦须取得每名该等受影响的同意贷款人的同意才能实施该等修改、修订或补充，（b）如建议的修改、修订或补充对同意股权持有人所持有的任何A类单位产生不利影响，其方式在任何重大方面与该等修改的效果不同或不成比例，修订或补充已对其他同意股权持有人所持有的A类单位（不考虑因（x）任何该等同意股权持有人的个别情况而产生的任何影响或（y）同意股权持有人的A类单位的各自所有权百分比的差异），则亦须取得每名该等受影响的同意股权持有人的同意方可实施该等修改、修订或补充，及（c）对本的任何修改、修订或补充第11（b）款）须征得各方同意。

（c）

任何建议的修改、修订、放弃或补充不符合本第11款须无效及作废从头算起.

（d）

任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对该违约的进一步或持续放弃或对任何其他或随后的违约的放弃。任何一方未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均应作为对任何该等权利、权力或补救措施或本协议任何条款的放弃而运作，也不应因该一方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施而排除对该等权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

（e）

凡根据本协议或本协议所设想的需要书面同意、接受、批准、延期或放弃，如该等书面同意、接受、批准、延期或放弃是由适用一方（ies）或向适用一方（ies）的律师向另一适用一方（ies）或向另一适用一方（ies）的律师（ies）以电子邮件方式给予或作出的，则该等书面同意、接受、批准、批准、延期或放弃应视为已发生。

第12节。

有效性.

第13节。

管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判.

(a)

本协议应根据纽约州的法律解释和执行，双方的权利应受其管辖，而不会产生允许或要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。

(b)

每一方不可撤销地自行同意，任何一方因本协议而引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，均应在位于纽约州、纽约州郡、曼哈顿自治市的任何联邦或州法院（统称为“选定法院"），并且每一方在此不可撤销地就任何此类法律诉讼、诉讼或程序向所选法院本身普遍和无条件地提交专属管辖权。每一方同意，除在选定的法院外，不启动任何由本协议引起或与本协议有关的法律诉讼、诉讼或程序，但在任何具有管辖权的法院提起法律诉讼、诉讼或程序，以强制执行任何选定法院作出的任何判决、法令或裁决。在符合上述规定的情况下，每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张（i）任何一方个人不因任何原因受所选法院的管辖，以及（ii）（a）在任何所选法院提起的法律诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的，（b）该法律诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或（c）本协议，或本协议的标的物，不得在选定的法院或由选定的法院强制执行。

（c）

在此，每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内放弃其在因本协议而产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。每一方（i）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认其与其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免和证明第13款.任何在法庭上解决的争端，应在没有陪审团的情况下进行本席审判解决。

第14节。

具体业绩/补救措施.

第15节。

其他缔约方.

第16节。

生存.

第17节。

继承人和受让人；可分割性；若干义务.

第18节。

无第三方受益人.

第19节。

事先谈判；整个协议.

第20节。

对口单位.

第21节。

通告.

(a)

如向同意的利害关系方，则向该同意的利害关系方在本协议签署页上所列的地址或电子邮件地址（或在TSA生效日期后成为本协议缔约方的任何同意的利害关系方的情况下在共同协议签署页上）

(b)

如果对公司：

（c）

If to buyer，to：

第22节。

保留权利；不得入场.

第23节。

各方关系.

(a)

为免生疑问，同意的利益相关者以其个人身份行事，而不是以代理人、受托人或任何其他受托身份就任何其他方行事。

(b)

经了解并同意，任何一方均不因本协议而对任何其他方承担任何信托义务，或除本协议明文规定的情况外，对任何其他方承担任何形式或形式的信任。双方之间或双方之间分享信任的先前历史、模式或做法均不得以任何方式影响或否定这一谅解和协议。同意的利益相关者承认，本协议不构成为收购、持有、投票或处置买方的任何股本证券而共同行动的协议、安排或谅解，同意的利益相关者（或其中任何一方）不构成《交易法》第13d-5条规则含义内的“集团”。任何缔约方根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成或造成任何缔约方对同意的利益相关者（或其中任何一方）以任何方式一致行动或作为此类“团体”的推定。

第24节。

无追索权.

第25节。

同意及致谢.

(a)

每一方承认，其已就本协议和本协议所设想的交易由律师代理。因此，任何法治或任何法律决定，如果会因缺乏法律顾问而为任何一方针对该一方执行本协议条款提供抗辩，则不应适用，并被明确放弃。

(b)

各缔约方均承认，本协议是缔约方之间谈判的产物，对本协议的强制执行或解释应以中立的方式加以解释，任何关于因任何缔约方起草或促使起草本协议或本协议任何部分而对任何缔约方作出的解释的推定均不对本协议的解释有效。

（c）

尽管没有任何一方打算本协议应构成证券发行，而且他们各自认为该协议不构成证券发行，但每个同意贷款人都承认、同意并向其他各方声明，它（i）是经修订的1933年《证券法》第501（a）条规则中定义的“认可投资者”，及（ii）在财务及业务事项方面具有知识及经验，以致该同意贷款人有能力评估其根据重组交易将收购的证券的优点及风险，并了解并有能力承担该投资的任何经济风险。

（d）

双方承认，本协议中的任何内容均不得仅以其作为公司任何一方的高级管理人员、经理或董事的身份行事，限制或影响任何同意的利益相关者的任何关联人的任何关联人，且以该公司的高级管理人员、经理或董事的身份行事，任何以该身份行事的任何该关联人的任何作为或不作为均不得被视为该同意的利益相关者违反本协议。为此目的第25（d）款），术语"协理"就每名同意的利害关系方而言，指该同意的利害关系方的董事、经理、高级职员、成员、合伙人、股东和雇员，以及该同意的利害关系方指定的公司经理层的任何个人。

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