根据规则424（b）（2）提交

第333-273353号注册声明

333-273353-01

2023年7月20日的招股章程的定价补充及2024年2月29日的产品招股章程补充

5,495，000美元

野村美国金融有限责任公司

高级全球中期票据，A系列

由野村控股株式会社提供全额无条件担保

与标普 500指数挂钩的可自动调用内存或有息票缓冲票据^®2027年6月11日到期指数

投资票据涉及重大风险，包括我们和野村的信用风险。您在投资票据前应仔细考虑本定价补充文件PS-6页开始的“您的票据特有的额外风险因素”项下、随附招股说明书第6页开始的“风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件PS-18页开始的“票据特有的额外风险因素”项下的风险因素，以及通过引用并入随附招股说明书的任何风险因素。

贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照野村证券国际公司使用的定价模型确定）为每1,000美元本金990.10美元，低于公开价格。

票据的交付将于下文指明的原始发行日期以付款方式进行。

这些票据将是我们的无担保债务。我们不是一家银行，这些票据将不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保的存款。

我们担任分销代理的关联公司Nomura Securities International，Inc.将从Nomura America Finance，LLC购买票据以分发给J.P. Morgan Securities LLC，我们将其称为JPMS LLC，以及将担任票据配售代理的摩根大通 Bank，N.A.。配售代理将放弃向受托账户销售的费用。总费用代表配售代理从销售中收到的金额，而不是此类受托账户。配售代理将从野村或我们的一家关联公司收取每1,000美元票据本金不超过10.00美元的费用。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。

我们将在票据的首次发售中使用这一定价补充。此外，Nomura Securities International，Inc.或我们的其他关联公司可能会在票据首次发售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知购买者，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

野村

2026年5月26日

补充资料

您应阅读本定价补充文件连同日期为2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）和日期为2024年2月29日的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”），这些文件涉及我们的高级全球中期票据A系列，这些票据是其中的一部分。如本定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款发生冲突，由本定价补充条款控制。

本定价补充文件连同招股章程及产品招股章程补充文件载有票据条款。除其他事项外，你们应仔细考虑（其中包括）随附招股说明书中“风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件中“票据特有的额外风险因素”项下以及本定价补充文件第PS-6页开始的“你们的票据特有的额外风险因素”项下载列的事项。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。

除本定价补充文件中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充是一项仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件所载信息仅为截至其日期的最新信息。

您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅招股说明书和产品招股说明书补充文件：

特定于您的票据的额外风险因素

对票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书中“风险因素”和随附产品招股说明书补充文件中“票据特有的额外风险因素”项下描述的风险。你应该仔细考虑这些笔记是否适合你的特定情况。这些票据不是有担保债务。

请注意，在题为“贵公司票据特有的额外风险因素”的这一节中，“持有人”是指那些拥有以自己名义登记、在我们、野村或受托人为此目的维持的账簿上的票据的人，而不是那些拥有以街道名称登记的票据或通过DTC或其他存托人以记账式形式发行的票据的实益权益的人。票据中的实益权益拥有人应阅读随附的招股说明书中题为“合法所有权和记账式发行”的部分。

我们促请您在投资票据前，阅读有关票据相关的部分风险的以下所有信息，连同本定价补充文件、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件中的其他信息。

与票据的Structure或特征有关的风险

票据不保证任何本金的返还，您可能会损失全部本金金额。

这些票据不保证本金的任何回报。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回且参考资产的最终价值低于缓冲价值，我们将不会向您支付票据本金金额的100%。在这种情况下，您将有权获得的到期付款将低于本金金额，并且参考资产的参考资产表现低于-10.00 %的每1%，您将损失约1.1111%。到期时，你可能会损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有息票，在这种情况下，您的票据回报也可能是负数。

票据的应付金额不与票息观察日（包括最终估值日）以外的任何时间的参考资产价值挂钩。

票据的付款将基于参考资产在息票观察日（包括最后估值日）的收盘价值，但可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使参考资产的价值在票据期限内大于或等于或有息票缓冲而非在息票观察日但随后在息票观察日减少至小于或有息票缓冲的价值，则相关季度期间的或有息票将不予支付。同样，如果不收回票据，即使参考资产的价值大于或等于票据期限内的缓冲价值，而不是在最后估值日，但随后在最后估值日减少到低于缓冲价值的价值，到期时的付款将比如果到期时的付款与此种减少之前的参考资产价值挂钩本应更少，甚至可能显着更少。尽管参考资产在到期日或票据期限内其他时间的实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但是否将支付每一笔或有息票以及到期支付将完全基于参考资产在适用的息票观察日的收盘价值。

您可能不会收到任何或有优惠券。

我们不一定会对票据进行定期息票支付。如果参考资产在一个息票观察日的收盘价值小于或有息票缓冲，我们将不向您支付适用于该息票观察日的或有息票，除非参考资产在随后的息票观察日，包括最终估值日的收盘价值大于或等于或有息票障碍。如果在每个息票观察日，参考资产的收盘价值小于或有息票缓冲，我们将不会在该期限内向您支付任何或有息票，您也不会获得正收益，票据。通常，这种不支付或有息票的情况恰逢票据本金损失风险较大的时期。

您对票据的回报仅限于本金加上或有息票（如有），无论参考资产的价值有任何升值。

你不会参与任何参考资产的增值。除了在到期前收到的任何或有息票付款外，对于每1,000美元的本金，如果参考资产的最终价值等于或大于或有息票缓冲，则您将在到期时收到1,000美元加上最终或有息票（以及任何以前未支付的或有息票），无论参考资产的价值是否有任何增值，这可能是重大的。

因此，票据的回报可能大大低于证券的回报，而证券的回报与票据期限内参考资产的表现直接挂钩

票据可在到期日之前赎回。

如果这些票据被提前赎回，您可能收到息票付款的持有期可能只有大约三个月。无法保证，如果票据在到期日之前被赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。

较高的或有票面利率或较低的缓冲值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关，因此可以表明更大的损失风险。

“波动性”是指参考资产价值变化的频率和幅度。参考资产在行权日的预期波动越大，截至行权日，参考资产的价值可能收于息票观察日或有息票缓冲或最终估值日缓冲价值下方的预期越高，表明未支付或有息票或票据损失的预期风险越高。这种更大的预期风险通常将反映在比我们类似期限的常规债务证券的应付收益率更高的或有票面利率上，或者以比预期波动性较低的参考资产的表现挂钩的类似证券更优惠的条件（例如更低的缓冲值、更低的或有票面缓冲或更高的或有票面利率）来反映。因此，您应该了解，相对较高的或有票面利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的缓冲价值不一定表明票据在到期时偿还本金的可能性更大。参考资产的波动性可能在票据期限内发生显着变化。贵国票据的参考资产价值可能大幅下跌，这可能导致本金的重大损失。你应该愿意接受参考资产的下行市场风险和到期损失部分或全部本金的可能性，并且不收取任何或有息票。

与参考资产相关的风险

影响参考资产的变化可能会影响参考资产的价值和票据的市场价值以及您将在票据上收到的金额和您将在到期时收到的金额。

参考资产的参考资产主办人有关列入参考资产的股票的增加、删除和替换的政策，以及参考主办人考虑到影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产计算的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可以中止或者暂停计算或者传播参考资产。任何此类行动都可能影响参考资产的价值以及票据的价值和回报。

税务风险

票据的税务处理不确定。

票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该咨询您的税务顾问关于您自己的税务情况。参见招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”和本定价补充文件中的“美国联邦所得税后果的补充讨论”。

一般风险因素

你受制于野村的信用风险，你的票据价值可能会受到市场对野村信用度看法的负面变化的不利影响。

通过购买这些票据，在某种程度上，您正在就野村是否有能力根据您的票据条款向您支付所欠金额做出决定。我们几乎所有的资产都包括对野村及其子公司的贷款和其他应收款。我们在贵公司票据下的义务由野村担保。因此，作为一个实际问题，我们向您支付我们在票据上所欠金额的能力直接或间接地仅与野村的信誉有关。此外，市场对野村信用的看法一般会直接影响你的票据价值。如果野村在您购买票据后变得或被认为变得不那么信用，您应该预计票据在二级市场的价值将会下降，可能会大幅下降。如果你在这样的环境下在二级市场卖出你的票据，你可能会蒙受重大损失。

贵公司票据条款在交易日期设定时（参照我们关联公司的定价模型确定）的估计价值低于贵公司票据的原始发行价格。

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参照我们关联公司的定价模式确定的。在交易日期后，参考这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场条件变化、我们和野村的信誉以及其他相关因素的影响。如果Nomura Securities International，Inc.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。Nomura Securities International，Inc.将在任何时间买入或卖出您的票据的价格也将反映（其中包括）其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计贵公司的票据在交易日设定条款时的价值时，我们的关联公司的定价模型考虑了某些变量，主要包括野村的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。此外，我们在关联公司定价模型中使用的内部资金利率通常会导致贵公司票据的估计价值高于我们使用我们的传统固定利率债务的信用利差估计价值的结果。因此，如果您在二级市场上出售您的票据，您将获得的实际价值可能与我们参考我们的关联公司的定价模型确定的截至交易日期您的票据条款设定时的票据的估计价值存在差异，甚至可能存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型的任何差异、第三方在其模型中使用我们的信用利差或其他市场参与者使用的假设。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括代理人的佣金、创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给我们的关联公司的金额与我们的关联公司就他们同意对我们对贵公司票据的义务进行对冲而支付给我们的金额之间的差异的估计。这些费用将由我们或我们的关联公司之一使用或保留，但支付给非关联分销商的代理佣金除外。

如果我们在原定发行日之后立即回购你们的票据，你们收到的价格可能会高于票据的估计价值。

假设所有相关因素在原定发行日期后保持不变，我们可能在二级市场初步买入或卖出票据的价格（如有），以及最初可能用于客户账户报表的价值（如有），可能会在预期于原定发行日期后约1个月的临时期间内超过交易日的估计价值。这种暂时的价格差异可能存在，因为我们可以酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们将根据多项因素，包括票据的期限以及我们可能与票据分销商达成的任何协议，作出该等酌情选择并确定该临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的预计成本金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在票据原发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。

因为野村是一家控股公司，你就野村对票据的担保收取付款的权利从属于野村其他子公司的负债。

野村作为担保人对票据进行支付的能力取决于野村从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。此外，如果野村的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权，野村的权利和野村债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受该优先债权的约束。

野村的子公司受制于可能限制野村从子公司获得股息、贷款付款和其他资金的各种法律法规。特别是，野村的许多子公司，包括其经纪自营商子公司，都受到包括监管资本要求在内的法律法规的约束，这些法律法规授权监管机构阻止或减少资金流向母公司控股公司，或者在某些情况下完全禁止此类转移。例如，野村的主要经纪自营商子公司野村证券有限公司、野村证券国际公司、野村国际有限公司和野村国际（香港）有限公司受到监管资本要求的限制，这可能会限制向野村的资金转移。这些法律法规可能会阻碍野村获得支付野村债务所需资金的能力。

你必须依靠自己评估与参考资产挂钩的投资的优点。

在日常业务过程中，野村或其任何关联公司可能已就参考资产的预期变动发表了意见，并可能在未来这样做。这些观点或报告可能会传达给野村的客户及其关联公司的客户。然而，任何此类观点现在和将来都会不时发生变化。此外，在参考资产相关市场交易的其他专业人士可能随时与野村或其关联公司的观点有明显不同。基于这些原因，我们鼓励你们从多个来源获得有关参考资产的信息，你们不应依赖野村或其任何关联公司可能已经表达或未来可能表达的任何观点。票据的发售或野村或其任何关联公司在日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据或任何成分证券投资的优点的建议。

您的回报可能低于其他可比期限债务证券的回报。

贵国票据应付的任何或有息票可能代表低于与参考资产不挂钩的其他可比期限债务证券的现行市场利率的回报。因此，除非您在到期日收到的现金结算金额大大超过您为票据支付的金额，否则您在票据上获得的总体回报可能低于您通过投资按现行市场利率计息的非底层挂钩债务证券所获得的回报。比如，你的收益可能会比你买了一只到期日相同的传统有息债务证券所获得的收益要少。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。

不应将参考资产的历史表现作为其未来表现的指示。

本定价补充文件中包含的参考资产的历史水平不应被视为其未来表现的指标。参考资产水平的变化将影响票据的市场价值，但无法预测参考资产水平在票据期限内是否会上升或下降。参考资产的水平将受到复杂和相互关联的政治、经济、金融和其他因素的影响。

我们或我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的市场价值产生不利影响。

如随附产品招股说明书补充文件中“所得款项用途和套期保值”中所述，我们或我们的一家或多家关联公司可能会通过进行涉及购买与参考资产挂钩的期货和/或其他衍生工具的交易来对票据项下的义务进行套期保值。我们还预计，我们或我们的一个或多个关联公司将通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与上述任何一项相关的其他工具来调整这些对冲，并通过在票据的最终估值日期或之前出售上述任何一项或与票据赎回有关的方式解除对冲。我们或我们的关联公司的对冲活动可能会导致我们或我们的关联公司从这些对冲活动中获得可观的回报，即使您对票据的投资导致您的损失。这些对冲活动可能会对参考资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产的表现变化挂钩或相关。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能与成分证券发行人开展业务或与成分证券相关的交易活动，这可能会在我们（或我们的关联公司）与您之间产生利益冲突。

您与计算代理之间以及您与我们的其他关联公司之间存在潜在的利益冲突。

计算代理将对笔记做出重要的决定。除其他事项外，计算代理将确定参考资产的适用收盘价值。我们已初步指定我们的关联公司Nomura Securities International，Inc.作为计算代理。我们可能会在原发行日之后更改计算代理，恕不另行通知。有关计算剂作用的更全面描述，请参阅随附产品说明书补充中的“注释的一般条款——计算剂的作用”。计算代理将在履行其职能时行使其判断，并将全权酌情作出其要求或允许的任何确定。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，并且在这种情况下可能还必须确定收盘价值。这一确定可能反过来取决于计算代理的判断，该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除我们对冲头寸的能力产生了重大干扰。如果参考资产被终止，计算代理可能还必须选择替代指数。计算代理的所有确定都是最终的，对您具有约束力，没有舱单错误。由于计算代理的这一确定会影响票据上的应付现金结算金额，因此计算代理可能会有冲突

利息，如果它需要作出这种确定，你的票据应付的现金结算金额可能会受到不利影响。此外，如果计算代理确定发生了市场扰乱事件，可以推迟任何相关的估值日期，这可能会产生推迟到期日的效果。如果发生这种情况，您将在原定到期日之后收到现金结算金额（如有），但不会收到任何额外付款或此类延期现金结算金额的任何利息。

我们或我们的关联公司可能与票据持有人存在其他利益冲突。请参阅随附的产品说明书补充文件中的“票据特有的其他风险因素——我们或我们的关联公司的业务活动可能会产生利益冲突”。

票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。

票据将不会在任何证券交易所上市，票据的二级市场可能很少或没有。Nomura Securities International，Inc.和我们的其他关联公司目前打算为这些票据做市，尽管他们没有被要求这样做。Nomura Securities International，Inc.或我们的任何其他关联公司可随时停止任何此类做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供显著的流动性，票据可能不会以对你有利的价格交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异可能很大。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能会反映交易商折扣。

如果您在到期日之前卖出您的票据，您可能不得不以较发行价格大幅折价的价格这样做，因此您可能会蒙受重大损失。

说明性例子

下表和示例仅供说明之用，是假设的。它们并不旨在代表有关参考资产价值相对于初始值的增减的所有可能情形。我们无法预测参考资产在任何票息观察日，包括最终估值日的收盘价值。我们就下文所述插图所做的假设可能无法反映实际事件。您不应将本说明或这些示例作为参考资产的预期表现或票据收益的指示或保证。

考虑到参考资产的一系列假设表现，下表和示例说明了如何计算1000美元的票据投资的现金结算金额。以下票据的假设回报是以百分比表示的数字，这些数字是通过将每1000美元本金的现金结算金额与1000美元进行比较得出的。下文所述的潜在回报假设票据未在到期前自动赎回，持有至到期，所有先前的或有息票均已支付，计算结果不包括到期前支付的任何或有息票付款。为便于分析，下表和示例中出现的数字可能已四舍五入。下表和示例假设如下。这些并非票据的实际条款，票据的条款可能比下表和示例中显示的条款或多或少有利：

以下示例说明，假设票据未在到期前自动赎回、持有至到期且之前的所有或有息票均已支付，那么对于假设的1,000美元票据投资，如何计算现金结算金额。

例1：参考资产表现为50.00%。

由于参考资产的最终价值大于或等于缓冲价值和或有息票障碍，现金结算金额将为每1000美元本金1024.125美元，计算如下：

1000美元+最终或有息票

= $1,000 + ($1,000 × 2.4125%)

= $1,024.125

例1表明，当参考资产的最终价值达到或高于缓冲值时，现金结算金额将固定为本金加上最终或有息票，而无论参考资产的价值增加到什么程度。

例2：参考资产表现为-5.00 %。

由于参考资产的最终价值大于或等于缓冲价值和或有息票障碍，现金结算金额将为每1000美元本金1024.125美元，计算如下：

1000美元+最终或有息票

= $1,000 + ($1,000 × 2.4125%)

= $1,024.125

例2表明，当参考资产的最终价值达到或高于缓冲值时，现金结算金额将等于本金加上最终或有息票，尽管参考资产的价值适度下降。

例3：参考资产表现为-80.00 %。

由于参考资产的最终价值低于缓冲价值和或有息票障碍，现金结算金额将为每1000美元本金222.22美元，计算如下：

$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（参考资产的参考资产表现+ 10.5%）×下行杠杆系数]

= $ 1,000 + [ $ 1,000 x（-80.00 % + 10.5%）x1.11111x）]

= $222.22

示例3显示，如果最终值小于缓冲值，则您将在大约1.11111比1的基础上暴露于参考资产价值较初始值的任何下降。到期可能会损失高达100%的本金。即使有任何或有息票，票据的回报也可能为负。

这些例子说明，你不会参与参考资产的任何增值，但如果票据不被赎回，参考资产的最终价值低于缓冲价值，你将充分暴露于参考资产的减少。

参考资产

SPX的描述

标普发布SPX

SPX，我们在这个描述中也称之为“指数”，于1957年3月4日首次推出，基于1941-1943年的10的初值，由标普赞助。SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。这500家公司不是纽交所上市的最大500家公司，也不是所有500家公司都在纽交所上市。标普选择纳入SPX的公司的目的是实现广泛的行业分组的分布，该分布近似于这些分组在美国注册地股票市场普通股人群中的分布。尽管SPX包含500家成分公司，但在任何时候它都可能包含超过500条成分交易线，因为2017年7月31日之前纳入SPX的一些公司可能在SPX中由多个股票类别线代表。SPX由标普计算、维护和发布，属于标普道琼斯指数系列指数的一部分。如需更多信息，请访问以下网站：spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500和spglobal.com。

标普打算让SPX为美国大型注册股票市场提供一个业绩基准。成分变化是根据需要进行的，没有进行成分审查的时间表。指数增删公布，至少提前三个工作日通知。标普指数委员会可酌情发出少于三个工作日的通知。标普采用的加入SPX的相关标准包括：提议加入的公司未经调整的公司市值应为146亿美元或以上，且证券级别的流通调整市值至少为该阈值的50%（对于分拆，资格是使用发行时的价格确定的，如果有）；交易的年度美元价值的流通调整后流动性比率除以流通调整后的市值）应大于或等于加入时的1.0，在标普 500^®指数和股票在评估日前的六个月内，每一年的交易数量应至少为25万股（当前成分股没有最低要求），其中年度交易美元价值的计算方法为平均收盘价乘以评估日前365个日历日的历史成交量（减少到没有365个日历日交易历史的IPO或衍生公司的可用交易期）；该公司必须是一家美国公司（其特征为10-K表格申报人，其美国部分的固定资产和收入占总数的复数，并且普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克精选市场、纳斯达克资本市场、CBOE BZX、CBOE BYX、CBOE EDGA或CBOE EDGX（每个，一个“合格交易所”））；提议的成分股的可投资权重因子（“IWF”）为10%或更高；将公司纳入将有助于SPX中的行业平衡相对于相关市值范围市场中的行业平衡；财务可行性（最近连续四个季度的公认会计原则（GAAP）收益（不包括终止经营的净收入）之和应为正，最近一个季度也应如此）；而且，对于IPO，该公司必须在符合条件的交易所交易至少十二个月（对于前SPAC，标普认为去SPAC交易是相当于IPO的事件，并且需要在去SPAC事件发生后12个月的交易时间，才能考虑将前SPAC纳入标普 500^®指数；现有成分的分拆或实物分配在纳入SPX之前的十二个月内无需在合格交易所进行交易）。此外，标普中型股400指数成分股^®指数与标普小型股600^®指数可以被添加到SPX，前提是它们满足SPX未经调整的公司一级市值资格标准。来自标普中型股400指数的迁移^®指数或回调标普小型股600^®指数不需要满足财务可行性、流动性或SPX未经调整的公司层面最低市值门槛标准的50%。此外，标普总市场指数EX 标普综合1500的成分股（其中包括除纳入SPX的成分股外的所有符合条件的美国普通股，标普 MidCap 400^®指数与标普小型股600^®Index）收购了SPX的成分股，即标普 MidCap 400^®指数或回调标普小型股600^®未完全满足财务可行性或IWF标准的指数仍可由指数委员会酌情将其添加到SPX中，前提是指数委员会确定添加可以最大限度地减少成交额并增强SPX作为市场基准的代表性。某些类型的组织结构和证券始终被排除在外，包括但不限于业务发展公司（BDC）、有限合伙企业、主要有限合伙企业、有限责任公司（LLC）、场外公告板发行、封闭式基金、ETF、ETN、特许权使用费信托、追踪股票、特殊目的收购公司（SPAC）、优先股和可转换优先股、单位信托、股权认股权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证（ADR）。当股票涉及合并、收购或重大重组使其不再符合纳入标准，以及当它们实质上违反了一项或多项新增标准时，股票将从SPX中删除。退市或移至粉单的股票或

公告板被移除，那些经历交易暂停的可能会被保留或移除由标普酌情决定。标普评估增删情况，以期保持SPX的连续性。

对于2017年7月31日之前纳入SPX的成分股，所有公开上市的多个股票类别线均单独纳入SPX，但在任何此类股票类别线的情况下，该股票类别线满足上述流动性和流通量标准，并有某些例外情况。有可能一家公司的一个上市股票分类线可能被纳入SPX，而同一家公司的第二个上市股票分类线被排除在外。对于向指数股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果该事件是强制性的，并且不认为该已分配类别的市值微乎其微，则考虑将新发行的股票类别线纳入。

截至2017年7月31日，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。在确定一家公司是否具有多重股份类别结构时，仅考虑普通股。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被纳入SPX，并继续被纳入SPX。如果SPX成分股重组为多股类别结构，将由标普指数委员会酌情审查该公司是否继续被纳入SPX。

SPX的计算

SPX是使用基加权聚合方法计算的。这个讨论描述了SPX的“价格回报”计算。如果您的证券的标的不是价格回报计算，适用的条款和条件将描述计算。发布指数价值的任何一天的SPX价值由一个分数决定，该分数的分子是SPX中每只股票的市场价格乘以SPX中包含的这类股票的股票数量的总和，其分母是除数，下文将对其进行更全面的描述。任何指数股票的“市值”是该股票的每股市场价格乘以该指数股票当时已发行股票数量的乘积，这些股票随后被纳入SPX。

SPX有时也被称为“基加权聚合指数”，因为它使用了除数。“除数”是由标普计算得出的值，旨在随着时间的推移保持指数价值的符合性，并根据如下所述的“基准日期”之后指数股票股本的所有变化进行调整。SPX的水平反映了所有指数股票相对于指数基期1941-1943的总市值。

此外，SPX是浮动调整的，这意味着计算SPX时使用的股票数量仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。标普寻求排除与一家公司的控制权有关的长期、战略性股东持有的股份，该群体通常包括：高管、董事以及持股情况公开披露的相关个人，私募股权、风险投资、特殊股权公司、资产管理公司和拥有董事会代表的保险公司，持有另一家公司股份的上市公司，限制性股票（作为部分锁定协议持有的股票除外）持有人，公司发起的员工持股计划/信托、固定缴款计划/储蓄、投资计划、基金会或与公司相关的家族信托，各级政府实体（政府退休或养老基金除外）、主权财富基金和监管文件中报告的被列为公司5%或以上利益相关者的任何个人（统称“战略持有人”）。为此，标普将持仓超过一家公司已发行股份5%的所有持股（存托银行、养老基金（包括政府养老金和退休基金）、共同基金、交易所交易基金提供商、投资基金、资产管理公司（包括没有董事会代表的对冲基金）、保险公司的投资基金以及与该公司无关的独立基金会除外）从用于SPX计算的流通调整股数中排除。

排除是通过计算属于上述浮动调整指数分数分子的每只股票的一个IWF来实现的：

IWF =（可用流通股）/（流通股总数）

可用流通股定义为总流通股减去战略持有人持有的股份。在大多数情况下，IWF是以最接近的一个百分点报告的。对于具有多个股票分类线的公司，为每个股票分类线单独计算一个IWF。

SPX的维护

为了使SPX指数在一段时间内保持可比性，标普进行了指数维护过程。SPX维护流程涉及如上所述更改成分，还涉及维护质量保证流程和程序、调整用于计算SPX的股份数量、监控并完成公司增删调整、调整股票分割和股票股息以及调整其他公司行为。除了对指数进行日常治理并维护SPX方法外，在任何12个月期间内，标普指数委员会还会至少审查一次SPX方法，以确保SPX继续实现既定目标，并确保数据和方法保持有效。标普指数委员会有时可能会与投资者、市场参与者、纳入或可能纳入SPX的证券发行人或投资和金融专家进行磋商。

除数调整

标普主要使用的两种调整类型是除数调整和用于计算SPX的股票数量调整（包括流通盘调整）。下面列出了某些公司事件及其对除数和份额计数产生的影响的表格。如果公司事件需要对除数进行调整，则该事件具有改变受影响的指数股票的市场价值并因此改变该事件之后指数股票的总市场价值的效果。为了使SPX的水平不受受影响的指数股票改变后的市值（可能是增减）的影响，标普通常通过将指数股票的事后市值除以事件前的指标值得出一个新的除数，从而具有将SPX的事后值降低到事件前水平的效果。

成分股份数目变动

指数维护过程还涉及跟踪每一家指数公司的纳入股数变化。由于强制性事件导致的变化，例如合并或收购驱动的份额/IWF变化、股票分割和强制分配不受实施的最低门槛限制，并在交易发生时实施。然而，根据标普的酌情权，微量并购变化可能会随着季度份额更新所做的更新而积累和实施，如下所述。某些非强制性公司行为导致的材料份额/IWF变化遵循加速实施规则。非材料份额/IWF变化每季度实施一次。

加速实施规则

1.公开发行。公开发行新的公司发行股份和/或售股股东发售的现有股份，包括大宗交易和现货二级市场，在事件规模达到重要性门槛标准的情况下，将有资格获得加速实施处理：

除实质性门槛外，公开发行还需满足以下条件：

对于涉及新公司股份和出售股东提供的现有股份同时组合的公开发行，如果公开发行中的任何一项至少占总股份的5%和1.5亿美元，这两个事件都将实施。受影响公司同时进行的任何股份回购也将纳入实施。

2.Dutch Auctions，self-tender offer回购，and split-off exchange offers。这些非强制性企业行动类型将有资格获得加速实施处理，无论其规模大小，一旦其结果被公开宣布并得到标普的验证。

加速实施规则的例外情况

对于规模至少为10亿美元、受加速实施规则约束的非强制性公司行动，标普将使用公告发布时公开的最新份额和所有权信息，应用股份变动以及由此产生的任何IWF变动，即使发售规模低于5%的门槛。这一例外确保使用最新的可用信息及时识别非常大的事件。

加速实施规则未涵盖的所有非强制性事件（包括但不限于定向增发、收购民营企业、转换非指数股线）将在每个日历季度的第三个月的第三个星期五每季度同步实施。此外，未根据加速实施规则实施但被认定符合条件的事件（例如，由于事件发生时缺乏公开可用的信息）作为季度再平衡的一部分予以实施。

公告政策

对于加速实施，标普将为所有非美国注册地股票和美国上市存托凭证提供两（2）个工作日的通知，为所有美国注册地股票提供一（1）个工作日的通知。

IWF更新

少于10亿美元的事件的加速实施将包括对该公司的IWF进行调整，仅当此类IWF变化有助于新的流通股总数模拟此次发行中可用的股份时。为了尽量减少不必要的周转，这些IWF更改不需要满足任何实施的最低门槛要求。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化，在下一次IWF年度审查中向上取整至1.00。

对于至少10亿美元的事件加速实施，公司IWF的任何变化将包括该公告发布时可公开获得的最新份额和所有权信息。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化均向上取整为1.00。

只有当更改至少代表当前已发行股票总数的5%并且与不符合加速实施规则的单一公司行动有关时，才会在季度审查时对IWF进行更改。

因衍生证券转换、收购私营公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司而导致的季度股份变动事件被视为可供投资者使用，除非有明确信息表明新所有者是战略持有人。

除上述情况外，请注意，IWF变更仅在年度IWF审查时进行。

分享更新

对于拥有多个股份分类线的公司，上述“加速实施规则”标题下规定的标准适用于每个单独的多个股份分类线，而不是公司股份总数。

例外：

任何未全额支付或未全额结算的发行，如远期销售协议，都不符合加速实施的条件。因完成认购收据条款或远期销售协议结算而产生的股份更新按未来季度股份再平衡更新。

再平衡指引– Share/IWF冻结

一个参考日期，即3月、6月、9月和12月的第三个星期五前五周的市场收盘后，是用于季度流通股和IWF变化的公开可得信息的截止日期。公开文件和/或参考日期或之前的官方来源中包含的所有已发行股票和所有权信息均包含在该季度的更新中。此外，对于加速实施规则导致的任何变化，每季度都有一个冻结期。冻结期在每个再平衡月份的第二个星期五（即3月、6月、9月、12月）之前的星期二收市后开始，在再平衡月份的第三个星期五收市后结束。

流通调整市值指数的备考文件一般在第一个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的两周前。上限和替代加权指数的备考文件一般

在第二个周五收市后发布，比再平衡生效日期早一周。为便于说明，如果再平衡备考文件定于3月5日（星期五）发布，则份额/IWF冻结期将在3月9日（星期二）收盘后开始，并将在随后的3月19日（即再平衡月的第三个星期五）收盘后结束。

在股份/IWF冻结期间，除强制性公司行动事件（如合并活动、股票分割和配股发行）外，股份和IWF不发生变化，加速实施规则暂停。此次暂停包括所有符合加速实施条件的变更，这些变更通常会在份额/IWF冻结期间宣布或生效。在冻结期结束时，所有暂停的变更将在再平衡月份的第三个星期五宣布，并在季度再平衡生效日期后的五个工作日实施。

公司行动的调整

有一大系列公司行为可能会影响纳入SPX的公司。某些公司行为要求标普重新计算股票数量或流通量调整或对除数进行调整，以防止SPX的价值因公司行为而发生变化。这有助于确保SPX的变动不反映SPX中个别公司的公司行为。

分拆

作为一般政策，分拆证券在除权日以零价格加入SPX（没有除数调整），并将在SPX中保留至少一个交易日。如果符合所有资格标准，分拆证券将保留在SPX中。如果分拆证券被确定没有资格留在SPX，通常会在至少一天的常规方式交易后（进行除数调整）将其移除。被删除的分拆的权重按比例再投资于所有指数成分，从而使所有指数成分的相对权重保持不变。指数市值的净变化会引起除数的变化。

从SPX成分股中分拆出来的公司不需要满足新成分股的资格标准，但出于指数目的，它们应该被视为美国注册地。根据指数委员会的酌情权，如果指数委员会确定一家分拆公司拥有SPX的总市值代表，则可将其保留在SPX中。如果分拆公司的估计市值低于SPX的最低未调整公司市值，但SPX中有其他成分公司的总市值明显低于分拆公司，指数委员会可决定将分拆公司保留在SPX中。

下表列出了几种额外类型的公司行为，及其相关处理。

任何从SPX中移除的公司，标普中型股400^®指数或回调标普小型股600^®Index在被重新考虑为SPX的替代候选者之前，必须从其移除日期至少等待一年。

重新计算政策

如果发生以下问题之一，标普保留自行斟酌重新计算和重新发布SPX的权利：（1）一种或多种成分证券的收盘价错误或修正；（2）漏报或错误应用公司行为；（3）错误应用指数方法；（4）公司行为的公告延迟；或（5）计算错误或数据输入错误。重新计算SPX的决定由指数经理和/或指数委员会酌情决定，如下文进一步讨论。在做出任何此类决定时，都会考虑因重新计算而产生的潜在市场影响或中断。如果出现不正确的收盘价、漏报或误用的公司行为、晚公告的公司行为或在其发生后两个交易日内发现的计算错误或数据输入错误，一般会重新计算SPX。如果超过两个交易日期间发现任何此类事件，指数委员会应决定是否应重新计算SPX。如果方法应用不正确，导致指数成分的组成和/或权重不正确，指数委员会应按照规定的准则确定是否重新计算SPX。如果SPX被重新计算，应在发现和审查问题后的合理时间范围内进行。

计算和定价中断

SPX的收盘水平是由标普根据其主要交易所设定的SPX各成分股的收盘价计算得出的。收盘价是由标普从其第三方供应商之一收到的，并通过将其与替代供应商的价格进行比较来验证。卖方从一级交易所收到收盘价。实时盘中价格计算类似，无需二次验证。官方的日终计算是基于每只股票的一级市场收盘价。用于计算实时指数值的价格基于“合并磁带”。The Consolidated Tape是所有区域交易所和交易场所的每个成分的交易聚合，包括主要交易所。如果一个或多个交易所出现故障或中断，只要“合并磁带”运行，实时计算将继续进行。

如果在收盘前未解决中断问题，官方收盘价将按照纽约证券交易所规则123C中规定的等级确定。标普网站SPglobal.com上发布了一份通知，其中说明了SPX计算中使用的价格的任何变化。在极端情况下，标普可能会决定推迟指数调整或不公布SPX。实时指数不重述。

意外的交易所关闭

当市场/交易所完全或部分未能开盘或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。这可以适用于单个交易所或整个市场，当所有主要交易所都关闭和/或不交易时。意外的市场/交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。

在很大程度上，标普依赖于交易所在交易所意外休市时提供指导。标普的决策取决于交易所关于定价和强制性公司行为的指导。

如果交易所因系统或技术问题无法对一种或多种证券进行平仓交易，纽约证券交易所规则123C规定了确定上市证券正式收盘价的平仓应急程序。

美国东部时间下午3：00是交易所确定其有关停电情景的行动计划的最后期限。因此，标普也使用美国东部时间下午3：00作为截止时间。

若所有主要交易所因意外情况未能在盘中开市或意外停止交易，标普将采取以下行动：

开盘前市场扰动：

盘中市场扰动：

与标普的许可协议

野村或其关联公司之一订立了一项非排他性许可协议，规定向其许可使用标普拥有和发布的与某些产品（包括票据）相关的指数的权利，以换取费用。

标准普尔^®和标普^®是标准普尔的注册商标。“标准普尔^®，”“标普 100^®，”“标普 500^®”和“标普”^®”是标准普尔的商标，已获得使用许可给标普及其关联公司，并由我们为某些目的进行分许可。SPX是标普的产品，并已获得我们的使用许可。

这些票据并非由标普道琼斯指数公司赞助、背书、销售或推广。对于一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或SPX跟踪一般市场表现的能力，标普不向票据所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普与我们唯一的关系是SPX以及标准普尔的某些商标、服务标志和/或商号的许可。SPX由标普确定、组成和计算，不考虑我们或票据。标普没有义务在确定、组成或计算SPX时考虑我们或票据所有者的需要。标普不负责也未参与确定票据的价格和金额或发行或出售票据的时间或确定或计算票据转换为现金的等式。标普对票据的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。无法保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普不是投资顾问。将证券纳入SPX并非标普建议购买、出售或持有此类证券，也不被视为投资建议。

标普不保证SPX或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普不应因其中的任何错误、遗漏或延误而受到任何损害或承担责任。标普不作任何明示或暗示的保证，并明确否认美国、票据所有者或任何其他人或实体因使用SPX或与其相关的任何数据而将获得的关于可营利性或适当性的所有保证，或关于特定目的或使用或结果的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普均不对任何间接的、特殊的、偶然的、惩罚性的或后果性的损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使这些损害的可能性已被告知，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面除标准普尔的许可方外，标普与美国之间没有任何协议或安排的第三方受益人。

SPX的历史表现

下图根据2021年1月1日至2026年5月26日的每日历史收盘值，列出了SPX的历史表现。我们从Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

SPX的历史价值不应被视为未来表现的指标，不能对任何票息观察日（包括最终估值日）的SPX收盘价给出任何保证。

美国联邦所得税后果的补充讨论

您应该仔细考虑随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”中列出的事项。下面的讨论总结了票据的购买、受益所有权和处置的美国联邦所得税后果。本摘要补充随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”一节，并在与之不一致的范围内予以取代。

对于票据的适当税务处理，没有直接的法律权威，因此票据税务处理的重要方面对于票据的任何收入列入的时间和性质都不确定。在一种方法下，票据应被视为与参考资产相关的或有收益的预付衍生品合约。我们打算按照这种方法对待这些笔记。根据票据条款，您同意在此方法下将票据用于所有美国联邦所得税目的。根据其中所述的限制，并基于从我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Mayer Brown LLP认为，将票据视为与参考资产相关的或有收益的预付衍生品合同是合理的。由于没有针对条款与票据基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决，因此可以进行其他定性和处理，并且与票据有关的收入的时间和性质可能与此处描述的处理不同。

美国持有者。有关适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书中标题“美国联邦所得税考虑因素——美国持有人的税务处理——被视为看跌期权和存款或衍生工具合同的某些票据——被视为预付衍生工具合同的某些票据”下的讨论。根据上文讨论的方法，我们打算将到期时的任何收益或损失或较早的出售、交换或赎回视为资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（任何或有息票除外）与您在票据中的计税基础之间的差额。任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，如果您在该时间持有该票据超过一年，用于美国联邦所得税目的。您在票据中的计税基础通常会等于您的票据成本。此外，或有息票的税务处理尚不明确。尽管或有息票的税务处理尚不清楚，但我们打算将任何或有息票，包括在到期日的息票，视为您在其产生或收到时按照您的美国联邦所得税目的的正常会计方法计入收入的普通收入。

非美国持有者。有关适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书标题“美国联邦所得税考虑因素——非美国持有者的税务处理”下的讨论。由于或有息票的美国联邦所得税处理（包括预提的适用性）不确定，在我们有预提义务的范围内，我们打算按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对任何或有息票的全部金额预提美国联邦所得税。即使我们没有代扣代缴义务，支付链上的另一个代扣代缴义务人也可能在同样程度上实施代扣代缴。任何美国联邦预扣税一般应征收一次。我们将不会就任何此类预扣支付任何额外金额。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常将被征收30%的美国预扣税。根据美国财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，美国国税局的指导意见规定，对股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于发行人确定票据不是“delta-one”工具，非美国持有人不应被扣缴票据项下的股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响参考资产或票据的某些事件时，可能会将票据视为视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就参考资产或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

票据的潜在购买者应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的联邦、州、地方和其他税务后果咨询其税务顾问。

分配的补充计划（利益冲突）

分销代理将向我们购买票据以分发给J.P. Morgan Securities LLC，我们称之为JPMS LLC，以及将担任票据配售代理的摩根大通 Bank，N.A.。分销代理已同意向配售代理销售，而配售代理已同意向分销代理购买本定价补充书封面所指明的票据本金总额。配售代理将放弃向受托账户销售的费用。总费用代表配售代理从销售中收到的金额，而不是此类受托账户。配售代理将从野村或我们的一家关联公司收取每1,000美元票据本金不超过10.00美元的费用。

如果分销代理向经纪人或交易商转售票据减去相当于整个代理佣金的特许权，该经纪人或交易商可被视为票据的“承销商”，因为该术语在经修订的1933年《证券法》中有所定义。如分销代理无法按公开发售价格发售全部票据，分销代理建议不时以协议交易或其他方式发售票据，价格由发售时确定。

未来分销代理可能会在做市交易中对票据进行回购和转售。有关分配计划、分配协议和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划（利益冲突）”。

票据的交付将于本定价补充文件第PS-2页所载的原始发行日期（即交易日期后一个多营业日）支付票据款项。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

分销代理是我们的关联公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。未经账户持有人事先特定书面批准，分销代理不得向其行使酌情权的任何账户出售本次发行中的票据。

分销代理和/或其关联公司已履行并在未来可能不时为我们提供的投资银行和咨询服务，他们已收到并预计将收到惯常的费用和佣金。分销代理及其关联机构可能会在日常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务。

票据的有效性

作为发行人和担保人的法律顾问，Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附在根据招股说明书和产品招股说明书补充文件中提及的义齿代表票据的主票据上并在其上正式注明，并按此处设想的方式发行和支付时，（i）此类票据将是发行人的有效、具有约束力和可执行的义务，以及（ii）相关担保将是担保人的有效、具有约束力和可执行的义务，在每种情况下均有权享有义齿的利益，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州法律和美利坚合众国联邦法律。就本意见涉及受日本法律管辖的事项而言，经发行人许可，Mayer Brown LLP依赖于截至2023年7月20日的Anderson Mori & Tomotsune意见，该意见作为发行人于2023年7月20日提交的注册声明的证据，本意见受制于Anderson Mori & Tomotsune该意见中规定的相同假设、资格和限制。本意见受制于有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性的惯常假设，以及此类律师在某些事实事项上依赖发行人和其他来源的假设，所有这些均载于日期为2023年7月20日的法律意见中，该法律意见已作为2023年7月20日F-3表格上发行人注册声明的附件 5.2提交。