附件 5.1

 

		Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，NY 10017 davispolk.com

2024年8月12日

沃尔格林联合博姿公司

威尔莫特路108号

伊利诺伊州迪尔菲尔德60015

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）沃尔格林联合博姿公司已向美国证券交易委员会提交了表格S-3（文件编号：333-261730）上的注册声明（“注册声明”）和日期为2024年8月8日的招股说明书补充文件，用于根据经修订的1933年证券法（“证券法”）注册某些证券，包括其2029年到期的750,000，000美元利率为8.125%的票据（“证券”）。证券将根据公司与作为受托人（“受托人”）的ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行银行、全国协会的继任者）于2015年12月17日订立的契约（“契约”）的规定发行，并将根据公司与其中指定的几家承销商（“承销商”）之间日期为2024年8月8日的承销协议（“承销协议”）出售。

作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，（v）我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述均属准确，以及（vi）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述均属准确。

基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，我们认为，当证券已按照义齿的规定得到正式签立和认证，并根据承销协议交付给承销商并由其支付款项时，证券将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，前提是我们对（x）任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性，或（y）任何允许持有人在证券加速时收取所述本金的任何部分的规定的有效性、法律约束力或可执行性的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性不发表意见，其范围被确定为构成未赚取的利息。

		沃尔格林联合博姿公司

 

关于上述意见，我们假设契约和证券（统称“文件”）是其每一方的有效、具有约束力和可强制执行的协议（上述就公司明确涵盖的除外）。我们还假设，每一方当事人对其作为一方当事人的每一份文件的执行、交付和履行（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成该当事人的公司注册证书或章程或其他组织文件项下的违约，（c）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，以及（d）不违反或构成适用法律或法规的任何条款或任何判决、禁令项下的违约，命令或法令或对该方具有约束力的任何协议或其他文书，前提是我们在就与公司有关的此类事项作出具体意见的范围内不作出此类假设。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，但我们不对适用于公司、文件或此类交易的任何法律、规则或条例仅因此类法律、规则或条例是适用于任何文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分，原因是该方或该关联公司的特定资产或业务。

我们在此同意将本意见作为公司将于本协议日期提交的表格8-K报告的证据，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在作为注册声明一部分的招股说明书补充文件中的“法律事项”标题下引用我们的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Davis Polk & Wardwell LLP

 

2024年8月12日		2