GOEV-20240930

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

___________________________________________________

表格 10-Q

__________________________________________________

x 根据证券第13或15（d）节提交季度报告

1934年交易法

已结束的季度期间 2024年9月30日

或

☐ 根据证券第13或15（d）节提交的过渡报告

1934年交易法

为从________到_________的过渡期

委托档案号： 001-38824

___________________________________________________

CANOO INC .

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

___________________________________________________


特拉华州			83-1476189
（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）			（I.R.S.雇主识别号）

水手大道19951号 , 托伦斯 , 加州			90503
（主要行政办公室地址）			（邮编）

( 424 ) 271-2144

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.0001美元

GOEV

The 纳斯达克资本市场

购买普通股股份的认股权证

GOEVW

The 纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 ☒无☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 ☒无☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 没有

截至2024年11月13日 96,781,230 注册人普通股的股份，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

表的内容


		页

第一部分	财务信息

项目1。	财务报表（未经审计）	6

	简明合并资产负债表	6

	简明合并经营报表	7

	简明合并报表 Redeemab Le Preferred ST 洛克和股东权益	8

	简明合并现金流量表	10

	简明综合财务报表附注	12

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	45

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	56

项目4。	控制和程序	56

第二部分	其他信息

项目1。	法律程序	58

项目1a。	风险因素	58

项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	60

项目3。	优先证券违约	60

项目4。	矿山安全披露	60

项目5。	其他信息	60

项目6。	附件	61

签名		63

表的内容

关于前瞻性陈述的注意事项

这份表格10-Q的季度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。除本季度报告中关于表格10-Q的当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语或其他类似表述的否定词来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，其中许多难以预测，超出我们的控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。以下是可能使我们的普通股投资具有投机性或风险性的某些重要因素的摘要。

•我们是一家早期公司，有亏损历史，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损。

•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

•我们目前的商业计划需要大量资金。如果我们无法获得足够的资金或无法获得资金，我们将无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

•我们没有实现正的经营现金流，鉴于我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力是不确定的。

•由于我们的运营成本、产品需求和其他因素的波动，我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异。

•我们有限的经营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了您投资的风险。

•我们的员工重组计划导致的任何变化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响和干扰。

•我们已纠正先前在我们的财务报告内部控制中报告的重大弱点，但如果我们在未来发现其他重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对我们的业务和股价产生不利影响。

•如果我们未能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地设计、开发、制造、营销和推出我们的电动汽车（“EV”）。

•我们高度依赖关键员工和高级管理层的服务，如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术和电动汽车工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

•我们的几个关键供应商，包括一些单一来源的供应商，已经向我们发送了拖欠我们金额的未付款通知。任何这些供应关系的终止将阻碍我们生产产品的能力，所欠有争议的金额可能会导致重大诉讼或其他行动。

•我们可能会向供应商提供普通股股份以代替现金支付，以努力为我们的运营保留现金。这样做可能会导致我们发行大量股票，这可能会稀释您的投资。

•我们需要在短期内筹集额外资金，而我们目前手头没有足够的现金来满足我们的近期债务或资本要求，这可能会危及我们继续业务运营的能力或使我们资不抵债。

•我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的证券退市。

•我们在制造和将电动汽车推向市场方面面临重大障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

表的内容

•关于我们之前的八份表格10-Q（从截至2022年3月31日的季度开始）和我们之前的两份表格10-K，我们的管理层对我们持续经营的能力进行了分析，并确定了对我们持续经营能力的重大怀疑。

•当前约克维尔购电协议下的未偿金额和有限的产能将使我们更容易受到财务状况下滑的影响。

•如果我们的股东批准我们提议的反向股票分割，那么在此事件之后我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，并且不能确定提议的反向股票分割将导致我们普通股的市场价格持续按比例上涨。

•承诺购买大量我们车辆的客户可能购买的车辆比我们目前预期的要少得多，或者根本没有。在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

•我们按时和大规模开发和制造足够质量和吸引客户的电动汽车的能力是未经证实的，并且仍在不断发展。

•我们最初将依赖单一电动汽车车型产生的收入，在可预见的未来将严重依赖数量有限的车型。

•无法保证我们将能够开发我们的软件平台Canoo Digital Ecosystem，或者如果我们能够开发它，我们将获得我们期望从中获得的收入和其他收益。

•我们可能无法吸引足够数量或足够速度的新客户，或根本无法吸引或留住现有客户（如果有的话），如果我们的收入的很大一部分依赖于少数客户，我们可能会面临风险。

•如果我们的电动汽车未能按预期表现，我们开发、营销和部署电动汽车的能力可能会受到损害。

•我们的分销模式可能会使我们面临风险，如果不成功，可能会影响我们的业务前景和经营业绩。

•我们在如何根据现有和未来法律解释我们的上市模式方面面临法律、监管和立法方面的不确定性，包括可能无法保护我们的知识产权，因此我们可能需要在某些司法管辖区调整我们的消费者业务模式。

•如果我们未能成功建造和装备我们的制造设施和/或如果我们无法与合同制造商建立或继续保持关系，或者如果我们的制造设施无法运营，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。

•我们可能无法实现俄克拉荷马州提供的非稀释性财政激励措施，我们将在那里发展我们自己的制造设施，包括如果我们不在这些设施中保持一定水平的就业。

•我们和我们的第三方供应商将依赖复杂的机器进行生产，这在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

•到目前为止，我们还没有电动汽车大批量生产的经验。

•我们可能会在电动汽车的设计、生产和推出方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

•成本增加、供应中断或我们车辆使用的原材料和其他部件短缺，特别是锂离子电池，可能会损害我们的业务。

•我们依赖于我们的供应商，其中一些是单一或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量、性能和规格交付我们电动汽车的必要组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险，可能无法在未来识别足够的战略关系机会，或形成战略关系。

•汽车市场竞争激烈，竞争对手的技术发展可能会对我们的电动汽车需求和我们在该行业的竞争力产生不利影响。

•如果电动汽车的市场发展不如我们预期或发展慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

•我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府赠款、贷款和其他奖励获得或商定可接受的条款和条件。

•我们的电动汽车基于使用未经广泛商业规模证明的复杂和新颖的线控转向技术。

•我们的电动汽车依赖高度技术性的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们未能成功解决或缓解我们系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们的运营系统、安全系统、基础设施、电动汽车中的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都面临网络安全风险。

表的内容

•我们的股价一直在波动，我们普通股的市场价格可能会跌破你支付的价格。

•未来出售和发行我们的股票或可转换证券可能会稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的价格下跌。

•我们总流通股中的很大一部分可能会被卖入市场。如果有大量出售或发行我们普通股的股票，我们普通股的价格可能会下降。

•经济、监管、政治和其他事件，包括利率波动、持续通胀、增长放缓或衰退、供应链问题、劳动力短缺、国家和全球地缘政治和经济不确定性，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们满足我们为电动汽车的生产和制造里程碑制定的时间表的能力是不确定的。

•本季度报告中关于表格10-Q或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素。

这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异，包括我们于2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素摘要”一节和第一部分第1A项“风险因素”中描述的那些。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

如果本季度报告中表格10-Q中描述的这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。有关可能影响本文讨论的前瞻性陈述的这些因素和其他因素的更多信息，请参见标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和本季度报告中关于表格10-Q的描述的其他风险可能并不是详尽无遗的，上述摘要通过那些关于此类风险和不确定性的更完整的讨论得到了完整的限定。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。此外，即使我们的业绩或经营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述一致，这些结果或发展可能并不代表后续时期的结果或发展。

表的内容

第一部分–财务信息

项目1。财务报表


CANOO公司。简明合并资产负债表（单位：千，面值除外）（未经审计）


	9月30日， 2024		12月31日， 2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	1,533	$	6,394
受限现金，当前	3,936		3,905
存货	9,913		6,153
预付款项和其他流动资产	13,597		16,099
流动资产总额	28,979		32,551
物业及设备净额	368,740		377,100
受限制现金，非流动	10,600		10,600
经营租赁使用权资产	30,194		36,241
递延认股权证资产	50,175		50,175
递延电池供应商成本，非流动	28,900		30,000
其他非流动资产	5,701		5,338
总资产	$	523,289	$	542,005
负债与股东权益
负债
流动负债
应付账款	$	81,015	$	65,306
应计费用和其他流动负债	75,085		63,901
可转债，当前	42,640		51,180
衍生负债，流动	—		860
融资负债，流动	3,604		3,200
流动负债合计	202,344		184,447
或有盈利股份负债	—		41
非流动经营租赁负债	33,158		35,722
衍生负债，非流动	9,888		25,919
融资负债，非流动	28,620		28,910
权证责任，非流动	26,618		17,390
其他负债	702		—
负债总额	$	301,330	$	292,429
承付款项和或有事项（附注12）

可赎回优先股，$ 0.0001 面值； 10,000 授权， 62 和 45 截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份。	$	8,780	$	5,607

股东权益
普通股，$ 0.0001 面值； 2,000,000 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日的授权； 87,195 和 37,591 截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和未偿还(1)	9		4
额外实收资本(1)	1,807,403		1,725,809
累计赤字	( 1,594,233 )		( 1,481,844 )
优先股和股东权益合计	221,959		249,576
总负债、优先股和股东权益	$	523,289	$	542,005

(1) 列报的期间已调整，以反映2024年3月8日的1比23反向股票分割。更多信息见附注1-介绍的组织和基础-反向股票分割。

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

表的内容


CANOO公司。简明合并经营报表（单位：千，每股价值除外）截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月（未经审核）


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023

收入	$	891	$	519	$	1,497	$	519
收益成本	170		903		2,015		903
毛利率	721		( 384 )		( 518 )		( 384 )

营业费用
研发费用，不含折旧	17,502		21,965		60,676		107,651
销售、一般和管理费用，不包括折旧	22,604		24,925		77,276		85,195
折旧	3,752		1,495		10,505		10,632
重组及相关退出成本	16,055		—		16,055		—
总营业费用	59,913		48,385		164,512		203,478
经营亏损	( 59,192 )		( 48,769 )		( 165,030 )		( 203,862 )

其他（费用）收入
利息支出	( 2,398 )		( 4,195 )		( 9,572 )		( 6,755 )
或有盈利股份负债公允价值变动收益	—		279		41		2,843
认股权证及衍生负债公允价值变动收益	61,771		17,126		100,607		40,091
衍生资产公允价值变动损失	—		( 3,761 )		—		( 3,761 )
可转债公允价值变动收益（亏损）及其他	4,890		( 69,615 )		( 62,226 )		( 69,615 )
债务清偿收益（损失）及其他	( 1,812 )		( 2,573 )		22,650		( 30,261 )
其他收入（费用），净额	( 1 )		( 466 )		1,141		( 2,256 )
所得税前收入（亏损）	3,258		( 111,974 )		( 112,389 )		( 273,576 )
准备金	—		—		—		—
归属于Canoo的净收益（亏损）和综合收益（亏损）	3,258		$	( 111,974 )	( 112,389 )		( 273,576 )
减：可赎回优先股股息	1,235		—		3,174		—
普通股股东可获得的净收益（亏损）和综合收益（亏损）	$	2,023	$	( 111,974 )	$	( 115,563 )	$	( 273,576 )

每股数据(1):
每股净收益（亏损），基本	$	0.03	$	( 4.15 )	$	( 1.73 )	$	( 12.20 )
每股净收益（亏损），摊薄	$	( 0.31 )	$	( 4.15 )	$	( 1.73 )	$	( 12.20 )
加权平均流通股，基本	79,395		27,012		66,645		22,430
加权平均流通股，稀释	93,004		27,012		66,645		22,430

(1) 列报的期间已调整，以反映2024年3月8日的1比23反向股票分割。更多信息见附注1-介绍的组织和基础-反向股票分割。

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

表的内容

CANOO公司。


可赎回优先股和股东权益简明合并报表（单位：千）截至2024年9月30日止三个月及九个月（未经审核）


	可赎回优先股票			普通股(1)			额外实缴资本(1)		累计赤字		合计优先股和股东的股权
	股份	金额		股份	金额
截至2023年12月31日的余额	45	$	5,607	37,591	$	4	$	1,725,809	$	( 1,481,844 )	$	249,576
为已归属受限制股份单位发行股份	—	—		1,892	—		—		—		—
根据员工购股计划发行股份	—	—		26	—		79		—		79
根据购电协议发行股份	—	—		21,935	2		54,938		—		54,940
根据可换股债券发行股份	—	—		4,672	—		22,254		—		22,254
交换YA认股权证	—	—		—	—		( 43,416 )		—		( 43,416 )
就服务向卖方发行股份	—	—		290	—		562		—		562
优先股的增值	—	862		—	—		( 862 )		—		—
股票补偿	—	—		—	—		10,954		—		10,954
净亏损及综合亏损	—	—		—	—		—		( 110,687 )		( 110,687 )
截至2024年3月31日的余额	45	$	6,469	66,406	$	6	$	1,770,318	$	( 1,592,531 )	$	184,262
回购未归属股份-没收											—
为已归属受限制股份单位发行股份	—	—		111	—		—		—		—
根据员工购股计划发行股份	—	—		20	—		35		—		35
根据购电协议发行股份	—	—		6,291	1		15,606				15,607
根据优先股协议发行股份	17	—		—	—		—		—		—
优先股的增值	—	1,077		—	—		( 1,077 )		—		—
就服务向卖方发行股份	—	—		74	—		225		—		225
股票补偿	—	—		—	—		1,128		—		1,128
净亏损及综合亏损	—	—		—	—		—		( 4,960 )		( 4,960 )
截至2024年6月30日的余额	62	$	7,546	72,902	$	7	$	1,786,235	$	( 1,597,491 )	$	196,297
为已归属受限制股份单位发行股份	—	—		666	—		—		—		—
根据员工购股计划发行股份	—	—		17	—		14		—		14
根据购电协议发行股份	—	—		9,796	2		16,870		—		16,872
ATM下发行股份，扣除发行成本	—	—		3,725	—		3,681		—		3,681
优先股的增值	—	1,234		—	—		( 1,234 )		—		—
就服务向卖方发行股份	—	—		89	—		190		—		190
股票补偿	—	—		—	—		1,647		—		1,647
净收益及综合收益	—	—		—	—		—		3,258		3,258
截至2024年9月30日的余额	62	$	8,780	87,195	$	9	$	1,807,403	$	( 1,594,233 )	$	221,959

(1) 列报的期间已调整，以反映2024年3月8日的1比23反向股票分割。更多信息见附注1-介绍的组织和基础-反向股票分割。

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

表的内容

CANOO公司。


可赎回优先股和股东权益简明合并报表（单位：千）截至2023年9月30日止三个月及九个月（未经审核）


	可赎回优先股票			普通股(1)			额外实缴资本(1)		累计赤字		合计优先股和股东的股权
	股份	金额		股份	金额
截至2022年12月31日余额	—	$	—	15,452	$	2	$	1,416,394	$	( 1,179,823 )	$	236,573
回购未归属股份-没收	—	—		( 1 )	—		—		—		—
为已归属受限制股份单位发行股份	—	—		120	—		—		—		—
于既得股票期权获行使时发行股份	—	—		—	—		—		—		—
根据员工购股计划发行股份	—	—		30	—		389		—		389
提前行权股票期权与限制性股票的归属奖项	—	—		—	—		26		—		26
根据购电协议发行股份	—	—		2,903	—		64,389		—		64,389
将认股权证负债重新分类为额外实收资本	—	—		—	—		19,510		—		19,510
根据SPA发行股份，扣除发行成本	—	—		2,174	—		10,161		—		10,161
根据SPA向配售代理发行认股权证	—	—		—	—		1,600		—		1,600
股票补偿	—	—		—	—		9,836		—		9,836
净亏损及综合亏损	—	—		—	—		—		( 90,732 )		( 90,732 )
截至2023年3月31日的余额	—	$	—	20,678	$	2	$	1,522,305	$	( 1,270,555 )	$	251,752
回购未归属股份-没收	—	—		( 1 )	—		—		—		—
为已归属受限制股份单位发行股份	—	—		88	—		—		—		—
根据员工购股计划发行股份	—	—		26	—		246		—		246
提前行权股票期权和限制性股票奖励的归属	—	—		—	—		2		—		2
行使YA认股权证所得款项	—	—		1,488	—		21,223		—		21,223
根据PIPE协议发行股份	—	—		710	—		1,753		—		1,753
ATM下发行股份，扣除发行成本	—	—		83	—		1,155		—		1,155
根据YA可转换债券发行股份	—	—		1,552	—		19,021		—		19,021
根据I-40融资安排发行股份	—	—		101	—		1,506		—		1,506
就服务向卖方发行股份	—	—		9	—		250		—		250
股票补偿	—	—		—	—		6,707		—		6,707
净亏损及综合亏损	—	—		—	—		—		( 70,870 )		( 70,870 )
截至2023年6月30日的余额	—	$	—	24,735	$	2	$	1,574,168	$	( 1,341,425 )	$	232,745
回购未归属股份	—	—		( 1 )	—		—		—		—
为已归属受限制股份单位发行股份	—	—		48	—		—		—		—
于既得股票期权获行使时发行股份	—	—		—	—		—		—		—
根据员工购股计划发行股份	—	—		24	—		231		—		231
提前行权股票期权和限制性股票奖励的归属	—	—		—	—		2		—		2
根据PIPE协议发行股份	—	—		243	—		19		—		19
根据可换股债券发行股份	—	—		2,598	—		30,198		—		30,198
根据购电协议发行股份	—	—		654	—		7,523		—		7,523
股票补偿	—	—		—	—		6,908		—		6,908
净亏损及综合亏损	—	—		—	—		—		( 111,974 )		( 111,974 )
截至2023年9月30日余额	—	$	—	28,300	$	2	$	1,619,049	$	( 1,453,399 )	$	165,652

(1) 列报的期间已调整，以反映2024年3月8日的1比23反向股票分割。更多信息见附注1-介绍的组织和基础-反向股票分割。

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

表的内容

CANOO公司。


简明合并现金流量表（单位：千）截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月（未经审核）


	九个月结束 9月30日，
	2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 112,389 )	$	( 273,576 )
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：			—
折旧及摊销	10,597		10,632
非现金经营租赁费用	2,647		2,504
重组及相关退出成本	16,055		—
存货减记	—		366
基于股票的补偿费用	13,730		23,451
或有盈利股份负债公允价值变动收益	( 41 )		( 2,843 )
认股权证负债公允价值变动收益	( 60,463 )		( 37,093 )
衍生负债公允价值变动收益	( 40,144 )		( 2,998 )
债务清偿收益及其他	( 22,650 )		30,261
衍生资产公允价值变动损失	—		3,761
可换股债券公允价值变动损失及其他	62,226		69,615
非现金债务贴现	3,142		5,010
非现金利息支出	4,220		2,234
发行购电协议时产生的融资费用	1,820		—
其他	849		839
资产和负债变动
存货	( 3,759 )		( 3,096 )
预付费用及其他流动资产	2,502		( 3,445 )
其他资产	737		( 2,511 )
应付账款、应计费用、其他流动负债	10,983		( 14,546 )
经营活动使用的现金净额	( 109,938 )		( 191,435 )

投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备	( 9,730 )		( 45,376 )
投资活动所用现金净额	( 9,730 )		( 45,376 )

筹资活动产生的现金流量：
出售员工保留信用的收益	9,013		—
发行费用的支付	—		( 400 )
行使YA认股权证所得款项	—		21,223
根据PIPE发行股份所得款项	—		11,750
员工股票购买计划收益	128		866
根据RDO发行股份所得款项，扣除发行费用	—		50,961
可转换债券收益	—		107,545
支付交易费用	—		( 949 )
ATM下发行股份所得款项	3,681		1,155
就I-40租赁作出的付款	( 2,314 )		—
PPA收益，扣除发行费用	135,995		16,751
偿还购电协议	( 48,165 )		—
优先股交易收益	16,500		—
筹资活动提供的现金净额	114,838		208,902
现金、现金等价物、限制性现金净减少额	( 4,830 )		( 27,909 )

表的内容


	九个月结束 9月30日，
	2024		2023
现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金，期初	20,899		50,615
现金、现金等价物、受限制现金、期末	$	16,069	$	22,706

现金，现金等价物和受限现金与简明合并资产负债表的对账
期末现金及现金等价物	1,533		8,260
受限制现金，期末流动	3,936		3,846
受限制现金，期末非流动	10,600		10,600
简明综合现金流量表中显示的期末现金、现金等价物和限制性现金总额	$	16,069	$	22,706

补充非现金投融资活动
购置计入流动负债的财产和设备	$	57,209	$	63,776
期间购置计入流动负债的财产和设备	$	1,750	$	23,820
购置列入融资负债的财产和设备	$	—	$	34,275
计入流动负债的发售成本	$	903	$	903
可转换债券的认可	$	—	$	71,438
根据PPA协议发行股份以清偿可换股债务	$	87,418	$	71,911
可转债项下可转债消灭发行股份	$	22,254	$	49,219
认股权证责任	$	26,275	$	112,401
衍生负债的确认	$	24,857	$	4,310
衍生资产的确认	$	—	$	5,966
优先股增值	$	3,174	$	—
非现金结清应付账款	$	125	$	—
经营租赁使用权资产的确认	$	—	$	272
将认股权证负债重新分类为额外实缴资本	$	—	$	19,510
交换权益分类认股权证	$	43,416	$	—

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

表的内容

CANOO公司。

简明综合财务报表附注

（千美元，除非另有说明）（未经审计）

1. 业务的组织和说明

Canoo Inc.（“Canoo”或“公司”）是一家高科技先进移动技术公司，拥有专有的模块化电动汽车平台和互联服务，最初专注于商业车队、政府和军队客户。该公司开发了一个突破性的电动汽车平台，相信这将使其能够快速创新，并以比竞争对手更快的速度和更低的成本将解决多个用例的新产品推向市场。

2. 重要会计政策的列报依据和摘要

列报依据和合并原则

公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定以及美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的中期报告。因此，如果某些通常由GAAP要求的附注或其他信息与公司年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容有实质性重复，则这些附注或其他信息已被省略。因此，未经审计的简明综合财务报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格年度报告”）中包含的公司经审计财务报表和相关附注一并阅读。中期报告的业务结果不一定代表全年的结果。管理层认为，公司已作出一切必要调整，以公允列报所列期间的简明综合财务报表。这种调整属于正常的、反复出现的性质。公司财务报表是在假设公司持续经营的前提下编制的，即预期在可预见的未来正常经营过程中变现资产和清偿负债。

随附的未经审核简明综合财务报表包括公司及其附属公司的业绩。公司综合亏损与净亏损持平。

除下文的任何更新外，本公司的重大会计政策未发生重大变化，该会计政策已在年度报告第10-K表第II部分第8项的综合财务报表附注2中披露。

反向股票分割

2024年2月29日，公司召开股东特别会议，批准对公司第二次经修订及重述的公司注册证书的修订，以实现公司普通股的反向股票分割，反向股票分割比例范围为1：2至1：30，并授权董事会在任何时候（如果有的话）酌情决定修订的时间，但无论如何要在公司股东批准反向股票分割日期的一年周年之前.2024年3月8日，公司对公司普通股进行了1比23的反向股票分割（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，截至2024年3月8日上午8点（东部时间），公司已发行和流通在外的普通股每23股自动合并为一股已发行和流通在外的普通股，每股面值没有变化。没有因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。与反向股票分割有关的任何零碎股份均向下取整至最接近的整股，并向股东支付现金。反向股票分割对公司根据其公司注册证书被授权发行的普通股或优先股的股份数量没有影响。对行使或转换公司股权奖励和认股权证时可发行的普通股股份数量以及适用的行权价格进行了比例调整。本季度报告表格10-Q中包含的所有股份和每股信息均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。

流动性和资本资源

公司流动资金的主要来源是其非限制性现金余额，公司的主要资金来源是根据2024年7月的购电协议（定义见附注10）。公司自成立以来经营活动产生亏损和负现金流，存在营运资金赤字。公司经营活动产生的现金流量为负数$ 109.9 截至2024年9月30日止九个月之百万元。公司按照经营计划预计经营活动将继续产生净亏损和负现金流，预计

表的内容

与其正在进行的活动相关的支出将显着增加。这些情况和事件对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

作为一家处于早期成长阶段的公司，公司获得资本的能力至关重要。尽管管理层继续探索通过债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资相结合的方式筹集额外资本，以补充公司的资本化和流动性，但截至本文件提交之日，管理层无法得出结论，其计划很可能成功实施。

公司认为，公司自公司简明综合财务报表发布之日起十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

宏观经济条件

当前不利的宏观经济状况，包括但不限于通胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策变化、更高的利率、货币波动、供应链中的挑战可能会对公司的业务产生负面影响。

最终，公司无法预测当前或不断恶化的宏观经济状况的影响。公司继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展其业务。为此，该公司正在努力预测需求和基础设施需求，并相应地部署其劳动力和其他资源。

金融工具公允价值

该公司适用ASC 820的规定，公允价值计量和披露，提供了公允价值的单一权威定义，提出了公允价值计量框架，并扩展了有关公允价值计量的必要披露。公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格。公司在计量公司资产和负债的公允价值时采用以下层次结构，重点关注可用时最可观察的输入值：

•第1级相同资产或负债在活跃市场中的报价。

•第2级第1级报价以外的可观察输入值，如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或类似资产和负债不活跃市场中的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

•第3级估值基于不可观察且对资产或负债的整体公允价值计量具有重要意义的输入值。输入值反映了管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时使用的最佳估计。考虑了估值技术中固有的风险和模型输入中固有的风险。

用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。

本公司不以经常性公允价值计量的金融资产和负债包括现金及现金等价物、受限制现金、应付账款和其他流动负债，并以成本反映在财务报表中。由于这些项目的短期性质，成本接近公允价值。

或有盈利股份负债

公司有或有义务在特定时期内实现某些市场股价里程碑时向某些股东和员工发行普通股（“盈利股份”）。公司认定，Earnout shares的权利代表一项符合衍生工具定义的或有负债，并在授予日按其公允价值在资产负债表上确认。赚取股份的权利每一期通过收益以公允价值重新计量。公允价值使用第3级输入值确定，自估计

表的内容

这一或有负债的公允价值需要使用重大的、主观的输入值，这些输入值在负债存续期间可能且很可能随着内外部市场因素的相关变化而发生变化。根据公司股票价格的历史波动率和由公司股票交易所交易期权价格得出的隐含波动率，使用预期波动率假设对股票价格进行蒙特卡洛模拟估值。一旦发生破产或清算，任何未发行的盈利股份将被全额发行，无论股价目标是否已达到。

可转债

公司根据ASU2020-06中包含的指导对不符合股权处理标准的可转债进行会计处理，债—带转换和其他选项的债（子主题470-20）和衍生品与套期保值—实体自有权益中的合约（子专题815-40）：对实体自身权益中的可转换工具和合同进行会计处理。公司根据还款条款和条件对可转债进行分类。有关可换股债项的任何折让或溢价以及发行可换股债项时所产生的成本，均按有关可换股债项的条款摊销至利息开支。可转债还分析了嵌入衍生工具的存在，可能需要与可转债分叉，单独进行会计处理。对于作为资产或负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在简明综合经营报表中报告。有关更多信息，请参阅附注10。

公司已选择公允价值选择权，将YA可转换债券、第九期预付预付款、第十期预付预付款、6月期预付预付款、首期7月期预付预付款和第一期补充预付款（均定义见附注10，统称为“可转债”）入账，并在发行时按公允价值记录此类工具。公司在简明综合经营报表中记录公允价值变动，但由于特定工具信用风险导致的公允价值变动除外，如果存在，则将作为其他综合收益的组成部分记录。与可转债相关的利息费用计入公允价值变动。由于应用公允价值选择权，与可换股债务相关的直接成本和费用在发生时计入费用。

认股权证

公司通过首先评估权证是否符合按照ASC 480-10的负债分类，确定其发行的权证的会计分类为负债分类还是权益分类，某些同时具有负债和权益特征的金融工具的会计处理（“ASC 480”），则根据ASC 815-40（“ASC 815”），与公司自身股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计处理.根据ASC 480，如果认股权证是可强制赎回的，要求公司通过支付现金或其他资产支付认股权证或标的股份的义务，或者必须或可能要求通过发行可变数量的股份进行结算的认股权证，则认股权证被视为责任分类。如果认股权证不符合ASC 480下的负债分类，公司将评估ASC 815下的要求，其中规定，要求或可能要求发行人以现金结算合同的合同是以公允价值记录的负债，而无论交易发生的可能性是否会触发净现金结算特征。如果认股权证不需要根据ASC 815进行负债分类，并且为了完成权益分类，公司还会评估认股权证是否与其普通股挂钩，以及认股权证是否根据ASC 815或其他适用的公认会计原则归类为权益。经所有相关评估后，本公司得出认股权证分类为负债还是权益的结论。负债分类认股权证要求在发行时和首次发行后进行公允价值核算，发行日之后的公允价值变动全部记录在经营报表中。权益类认股权证仅要求在发行时进行公允价值核算，在发行日后不确认变动。有关所发行认股权证的资料，请参阅附注16。

可赎回优先股

对公司自身权益中的可转换或可赎回权益工具进行会计处理，需要对混合证券进行评估，以确定是否需要根据ASC 480-10进行负债分类。非法定形式债务的独立金融工具需要进行负债分类，并且是：（1）受制于要求发行人通过转让资产（即强制赎回）赎回该工具的无条件义务，（2）体现发行人回购其权益份额义务的权益份额以外的工具，或（3）要求发行人发行可变数量权益份额义务的某些类型的工具。不符合ASC 480下归类为负债的范围界定标准的证券受可赎回权益指导的约束，该指导规定，在发生不完全属于发行人控制范围的事件时可能被赎回的证券被归类为永久股权之外的证券（即归类为临时股权）。分类为临时权益的证券按收到的收益、扣除发行费用且不包括分叉嵌入衍生工具的公允价值（如有）进行初始计量。除非票据很可能成为可赎回或

表的内容

目前可赎回。当工具目前可赎回或可能成为可赎回时，公司将在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末将证券的账面价值调整为等于当时的最高赎回值。有关发行的可赎回优先股的信息，请参阅附注14。

股票补偿

公司根据奖励的估计授予日公允价值对授予员工和董事的股票薪酬奖励进行会计处理。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计其普通股期权的公允价值。对于完全基于持续服务（“仅服务归属条件”）归属的基于股票的奖励，所产生的公允价值根据分级归属法在必要的服务期内确认，通常是归属期，一般为四年。公司在很可能满足业绩条件的情况下，采用分级归属法确认包含业绩条件的股票奖励的公允价值。公司通过使用蒙特卡罗模拟模型模拟公司在业绩期间的一系列可能的未来股票价格来确认包含市场条件的基于股票的奖励的公允价值，例如股票价格里程碑，以确定授予日的公允价值。公司对发生的没收进行会计处理。该公司在其综合运营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对奖励接受者的工资成本进行分类的方式相同。对于给予非雇员的赠款，在收到商品或服务时确认一项费用。

公司根据授予日公司普通股基础股票的市场价格估计RSU的公允价值。具有股价绩效指标的奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型在与绩效期间匹配的时间范围内纳入了股价相关性和其他变量。有关期内授予雇员的奖励，请参阅附注15。

取消现有的股权分类奖励以及同时授予的替代奖励作为ASC 718下的修改入账。与修改和同时授予替换奖励相关的将确认的补偿成本总额等于原授予日公允价值加上任何增量公允价值，计算方式为替换奖励的公允价值超过注销日原奖励公允价值的部分。与既得奖励相关的任何增量补偿成本在修改日期立即确认。与未归属奖励相关的任何增量补偿成本将在剩余服务期内前瞻性地确认，此外还有剩余未确认的授予日公允价值。

每股净收益（亏损）

每股基本和摊薄净收益（亏损）的计算方法是，在考虑潜在的稀释性证券后，将净收益（亏损）除以该期间公司已发行普通股的加权平均数。对于公司处于净亏损状态的时期，稀释后的每股净亏损与基本的每股净亏损相同，因为潜在稀释性证券的影响是反稀释的。

3. 最近的会计公告

对GAAP的变更由财务会计准则委员会（“FASB”）以ASU的形式对FASB的会计准则编纂做出。

公司考虑所有ASU的适用性和影响。经评估，未在下文列出的ASU要么不适用，要么预计将对公司的简明合并财务状况、经营业绩或现金流量产生非实质性影响。

最近发布的会计公告通过

2023年3月，FASB发布了ASU第2023-01号，租赁（主题842）：共同控制安排（“ASU 2023-01”），对适用于共同控制下关联方之间安排的ASC 842的某些规定进行了修订。具体而言，它修订了租赁物改良的会计核算。修订要求共同控制租赁安排中的承租人，在承租人继续通过租赁控制标的资产的使用的情况下，将其拥有的租赁物改良在改良的使用寿命内摊销给共同控制集团，无论租赁期限如何。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。允许在开始时的任何年度或过渡期内提前收养

表的内容

相关财政年度。ASU2023-01的采用对公司未经审计的简明合并财务报表没有重大影响。

最近发布的会计公告尚未被采纳

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“ASU 2023-09”），以提高所得税披露的透明度和决策有用性，主要涉及税率调节和支付的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前领养。公司目前正在评估这一新声明的规定，并评估这一指导可能对我们的合并财务报表产生的任何重大影响。

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露（“ASU 2023-07”），以改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。公司目前正在评估这一新声明的规定，并评估这一指导可能对我们的合并财务报表产生的任何重大影响。

2023年10月9日，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进：针对SEC的披露更新和简化倡议进行的编纂修订，修订了FASB会计准则编纂（“编纂”）中与各个子主题相关的披露或列报要求。ASU的发布是为了回应SEC 2018年8月的最终规则，该规则更新和简化了SEC认为“多余、重复、重叠、过时或被取代”的披露要求。新指南旨在使美国公认会计原则要求与SEC的要求保持一致，并促进所有实体适用美国公认会计原则。每项修订的生效日期将是SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露要求的生效日期，禁止提前采用。公司目前正在评估这一新声明的规定，并评估这一指导可能对我们的合并财务报表产生的任何重大影响。

4. 公允价值计量

下表汇总了截至2024年9月30日和2023年12月31日公司在公允价值层级内按照ASC 820的要求以经常性基础以公允价值计量的资产和负债情况（单位：千）：


	2024年9月30日
	公允价值		1级		2级		3级
责任
可转债，当前	$	42,640	$	—	$	—	$	42,640
衍生负债，非流动	$	9,888	$	—	$	—	$	9,888
权证责任，非流动	$	26,618	$	—	$	26,618	$	—


	2023年12月31日
	公允价值		1级		2级		3级
责任
或有盈利股份负债	$	41	$	—	$	—	$	41
衍生负债，流动	$	860	$	—	$	—	$	860
可转债，当前	$	16,052	$	—	$	—	$	16,052
衍生负债，非流动	$	25,919	$	—	$	—	$	25,919
权证责任，非流动	$	17,390	$	—	$	17,390	$	—

公司的或有盈利负债、可转债、衍生负债被视为“第3级”公允价值计量。有关公司估值方法的讨论，请参阅附注2。

表的内容

公司订立附注10所述的第九期预付款项、第十期预付款项、6月期预付款项、首期7月期预付款项及第一期补充垫款，据此，公司选择在发行时对会计公允价值选择项下的交易进行会计处理。截至报告期末已全部还清第九期预付款项和六月份预付款项。公司根据蒙特卡洛模拟模型中使用的假设，使用截至报告期末的以下输入估计了第十期预付预付款、7月初预付预付款和第一期补充预付款的公允价值：


	第十期预付款项			7月初预付预付款			第一笔补充垫款

股价	$	0.98		$	0.98		$	0.98
无风险利率	4.8		%	4.6		%	4.5		%
息率	5.0		%	5.0		%	5.0		%
预期波动	106.2		%	115.7		%	111.6		%
预期股息率	—		%	—		%	—		%
剩余任期（年）	0.2			0.3			0.4

以下为截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月可换股债券的公允价值变动摘要（单位：千）。


	截至9月30日的九个月，
可转债	2024		2023
期初公允价值	$	16,052	$	—
期间新增	87,046		71,438
期间以现金和普通股支付的款项	( 97,091 )		—
期间公允价值变动	36,633		1,339
期末公允价值	$	42,640	$	72,777

由于在第九期预付款项内识别的独立工具的收益超过公允价值，确认了可转换债务的发行收益。由于在第十期预付预付款、6月预付预付款和7月初预付预付款中识别的独立工具的公允价值超过已收到的收益，确认可转债发行损失。详情请参阅附注10。

公司有或有义务在特定时期内实现某些市场股价里程碑时向某些股东和员工发行普通股。发行于三个大约 0.2 万股，共计 0.7 百万股，每股于自2020年12月21日（“盈利日期”）起的规定时间范围内达到股价目标。鉴于截至2022年12月21日股价未达到规定阀值，第一期未发行。如果股价达到$，将发行第二批 575.00 内四年收益日期的截止日期。第三期发行股价若达到$ 690.00 内五年收益日期。这些批次还可能在控制权交易发生时发行，该交易发生在相应的时间范围内，并导致每股对价超过相应的股价目标。截至2024年9月30日，公司有剩余或有债务发行 0.4 百万股普通股，其期末公允价值是基于Earnout Shares负债公允价值变动的名义价值，主要受公司普通股股价变动的驱动。

表的内容

以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的Earnout Shares负债的公允价值变动摘要（单位：千）。


	截至9月30日的九个月，
Earnout股票负债	2024		2023
期初公允价值	$	41	$	3,013

期间公允价值变动	( 41 )		(2,843)
期末公允价值	$	—	$	170

公司与I-40 OKC Partners LLC（“I-40”）订立租赁协议（“租赁协议”），其中包含符合衍生工具定义的“市值短缺”条款，价值$ 0.6 成立时的百万。亏空已于2024年4月到期，据此公司在终止确认负债方面录得收益$ 1.6 百万。该金额计入债务清偿收益（损失）和其他。截至2023年12月31日计量且紧接到期前的市值短缺衍生工具的公允价值为$ 0.9 百万美元 1.6 万，分别导致亏损$ 0.7 截至2024年9月30日止九个月期间的百万元，计入简明综合经营报表中认股权证和衍生工具负债的公允价值变动收益。

公司与B系列优先股买方订立B系列优先股购买协议，其转换特征符合需要分叉的衍生负债定义（参见附注14）。公司根据蒙特卡洛模拟模型中使用的假设估计了嵌入在B系列优先股购买协议中的转换特征衍生工具的公允价值，并使用了截至报告期末的以下输入：公司普通股的价格为$ 0.98 ；无风险利率为 3.6 %；公司普通股的预期波动率为 117.3 %；预期股息率 0.0 %；和剩余期限 4.03 年。截至2023年12月31日和2024年9月30日计量的转换特征衍生工具的公允价值为$ 25.9 百万美元 2.4 万，分别产生收益$ 23.6 截至2024年9月30日止九个月期间的百万美元，包含在简明综合经营报表中。

公司与C系列优先股购买者（定义见附注14）订立C系列优先股购买协议，其转换特征符合需要分叉的衍生负债的定义。公司根据蒙特卡洛模拟模型中使用的假设估计了嵌入C系列优先股购买协议中的转换特征衍生工具的公允价值，并使用了截至报告期末的以下输入：公司普通股的价格为$ 0.98 ；无风险利率为 3.6 %；公司普通股的预期波动率为 117.3 %；预期股息率 0.0 %；和剩余期限 4.59 年。截至2024年9月30日发行时计量的转换特征衍生工具公允价值为$ 24.9 百万美元 7.5 万，分别产生收益$ 17.3 截至2024年9月30日止九个月期间的百万美元，包含在简明综合经营报表中。

以下为截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月衍生负债公允价值变动摘要（单位：千）。


	截至9月30日的九个月，
衍生负债	2024		2023
期初公允价值	$	26,779	$	—
期间新增	24,857		4,310
协议期满终止确认责任	( 1,604 )		( 774 )
期间公允价值变动	( 40,144 )		( 2,998 )
期末公允价值	$	9,888	$	538

有关认股权证公允价值计量的讨论，请参阅附注16。

表的内容

5. 重组及相关退出成本

2024年8月，公司启动了一项员工重组计划（“员工重组计划”），其中包括减少其位于加利福尼亚州托伦斯（“托伦斯工厂”）的员工人数，并将剩余员工、库存和某些固定资产搬迁至公司位于俄克拉荷马州或德克萨斯州的工厂。

作为员工重组计划的一部分，公司将产生非经常性搬迁成本、员工搬迁福利、遣散费和其他相关退出成本，以及确认由托伦斯设施产生或与之相关的某些非现金减值费用。

下表汇总了截至2024年9月30日的三个月和九个月期间记录的成本以及截至2024年9月30日的剩余负债（单位：千）：


	已确认的成本		截至2024年9月30日的剩余负债
员工相关搬迁成本	$	2,710	$	2,591
其他退出成本	702		702
减值损失-租赁物改良	9,243		—
使用权资产减值-经营租赁	3,400		—
	$	16,055	$	3,293

截至2024年9月30日止三个月，公司支付$ 0.1 万与员工相关搬迁费用有关。剩余负债的$ 3.3 截至2024年9月30日，百万美元 2.6 百万计入应计费用和其他流动负债（参见附注9）和$ 0.7 万计入其他负债。公司将确认未来搬迁相关费用总额约为$ 1.6 万，并预计搬迁活动将在2025年3月31日前基本完成。

6. 预付和其他流动资产

预付款项和其他流动资产包括以下各项（单位：千）：


	2024年9月30日		2023年12月31日
预付费用	$	7,328	$	9,300
短期存款	4,179		6,312
递延电池供应商成本	1,100		—
应收账款	786		—
其他流动资产	204		487
预付款项和其他流动资产	$	13,597	$	16,099

7. 存货

库存包括以下内容（单位：千）

表的内容


	2024年9月30日		2023年12月31日
原材料	$	9,490	$	5,727
在制品	343		346
成品	80		80
存货	$	9,913	$	6,153

公司对任何过剩或过时的存货或当我们认为存货的可变现净值（“LCNRV”）低于账面价值时进行存货减记。无减记是在截至2024年9月30日的三个月和九个月内记录的。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们录得减记$ 0.4 百万，在简明合并经营报表中的收入成本中报告。

8. 物业及设备净额

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：


	9月30日， 2024		12月31日， 2023
工装、机械、设备	$	51,450	$	44,025
电脑硬件	8,925		8,921
计算机软件	9,835		9,835
车辆	1,695		1,528
建筑	28,475		28,475
土地	5,800		5,800
家具和固定装置	877		788
租赁权改善	2,095		17,470
在建工程	312,030		307,489
财产和设备共计	421,182		424,331
减：累计折旧	( 52,442 )		( 47,231 )
财产和设备共计，净额	$	368,740	$	377,100

在建工程主要涉及生产线的开发以及公司车辆生产所需的设备和工装。完成的工装资产转移到其各自的资产类别，当一项资产准备好可供其预期使用时开始折旧。

由于附注5中讨论的Torrance重组，公司重新评估了其资产分组并确认了减值损失$ 9.2 百万与其租赁物改良有关。

财产和设备折旧费用为$ 3.8 百万美元 10.6 分别截至2024年9月30日止三个月及九个月之百万元，其中名义金额计入收益成本。财产和设备折旧费用为$ 1.5 百万美元 10.6 截至2023年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。

表的内容

9. 应计费用和其他流动负债

应计费用包括以下各项（单位：千）：


	9月30日， 2024		12月31日， 2023
应计财产和设备购置	$	28,523	$	29,433
应计研发费用	12,129		15,913
应计专业费用	9,442		6,623
ERC融资负债	9,786		—
经营租赁负债，流动部分	3,365		3,086
重组和相关退出成本的应计费用	3,293		—
其他应计费用	8,547		8,846
应计费用和其他流动负债合计	$	75,085	$	63,901

ERC融资负债是根据与第三方投资者订立的协议（“ERC协议”）于2024年5月收到的金额，投资者据此购买了约$ 9.0 百万现金，经济利息，折价约$ 2.3 百万，在我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》于2024年1月提交的截至2021年9月30日的九个月期间的员工保留信用，从美国国税局（“IRS”）获得付款的权利中。公司根据ERC协议收到的金额记录为应计负债，以待IRS最终确定并从IRS收到此类付款。折扣是在IRS索赔预计收到并记录为利息费用的期间内增加的。截至2024年9月30日的三个月和九个月，增值总额为$ 0.8 百万。

10. 可转债

约克维尔购电协议

初始PPA

2022年7月20日，公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立预付预付款协议（“初始PPA”），据此，公司可要求最多$ 50.0 来自Yorkville的百万现金，总限额为$ 300.0 百万（“预付款项”）。预付垫款项下的未偿金额可通过向Yorkville发行普通股股份来抵消，发行价格为根据初始购电协议计算的每股较低者 120.0 截至紧接预支付预付款（“固定价格”）或 95.0 截至紧接转换日期的前一天纳斯达克 VWAP的百分比，在任何情况下均不会低于$ 23.00 每股（“底价”）。第三次预付款项（“第三次预付款项”）将购买价款修正为 110.0 截至紧接预支付预付款（“经修订的固定价格”）或 95.0 期间纳斯达克 VWAP的% 五个紧接转换日期前的天数，在任何情况下都不会低于$ 11.50 每股（“修订后的底价”）。公司股东通过了修订后的底价，这是在2023年1月24日召开的公司股东特别会议上提出并表决通过的。公司股东进一步批准了第二次修订的底价（定义见下文），该底价是在2023年10月5日召开的公司股东特别会议上提出并投票表决的。根据初始PPA发行普通股股份须受若干限制，包括根据初始PPA发行的普通股股份总数（包括与公司于2022年5月10日与Yorkville（“SEPA”）订立的《备用股权购买协议》（该协议已于2022年8月26日终止）下发行普通股股份的合并）不得超过 19.9 截至2022年5月10日公司普通股流通股的百分比（“PPA交易所上限”）。公司股东批准在2023年1月24日召开的公司股东特别会议上提出并表决通过的超过PPA交易所上限的公司普通股发行股份。任何预付预付款的未偿余额应计利息，年利率等于 5.0 %，受上调至 15.0 在初始PPA中描述的违约事件上%。第十届除外

表的内容

预付款项，每笔预付款项的到期日为 15 自预付预付日起数月。在预先支付的预付款被普通股股份抵消之前，Yorkville无权参与任何收益分配。

在2022年7月至2022年10月期间，Yorkville同意根据初始购电协议就第一笔和第二笔预付预付款（“先前预付预付款”）向公司垫付金额。截至2022年12月31日，之前的预付预付款已通过向Yorkville发行普通股的方式全部清偿。

2022年11月10日，Yorkville同意预付$ 20.0 根据初步购电协议就第三笔预付款项向公司支付百万。于2022年12月31日，公司收到合共$ 32.0 万根据初始PPA支付的第四笔预付款项（“第四笔预付款项”）。根据第二项补充协议，第四笔预付预付款可由Yorkville自行选择，最多再增加$ 8.5 百万（“YA PPA期权”）。2023年1月13日，Yorkville部分行使期权，增加投资金额$ 5.3 万美元，导致净收益为$ 5.0 万，并应用于第四期预付款项。根据第二份补充协议，第四笔预付预付款包括向Yorkville发行认股权证。在第四期预付预付款收益总额中，$ 14.8 百万元分配给截至2022年12月31日合并资产负债表中列报的可转换债，另有$ 2.3 由于Yorkville行使YA PPA期权，百万被分配到可转换债券。有关认股权证及所得款项分配的进一步资料，请参阅附注16，认股权证。2023年度第三期预付款项和第四期预付款项分别通过发行 2.9 向约克维尔提供总计百万股普通股。

2023年9月11日，Yorkville同意预付$ 12.5 根据初步购电协议向公司支付第五笔预付款项（「第五笔预付款项」）而向公司支付的百万元。公司收到的净收益，在使首次购电协议中规定的承诺费和购买价格折扣生效后，为$ 11.8 百万。在总收益中，$ 6.0 百万分配给衍生资产，用于第五次预付预付款中包含的嵌入转换特征。使用可变价格（如附注10进一步定义）结算的任何部分可换股债务将作为股份结算赎回而终止，而使用固定价格或适用的底价的任何结算将通过转换会计结算。截至2023年12月31日，第五期预付款项已通过发行 1.2 百万股普通股给约克维尔。

该公司的股东批准了与Yorkville的初始PPA修正案，将可能出售股票的最低价格从$ 11.50 每股至$ 2.30 每股（“第二次修正底价”），于2023年10月5日召开的公司股东特别会议（“10月特别会议”）上提出并表决通过。

2023年11月21日，Yorkville同意预付$ 21.3 万元向公司支付根据初始购电协议支付的第六笔预付款项（“第六笔预付款项”）。公司收到的收益净额，在初始购电协议中规定的承诺费和购买价格折扣生效后，为$ 20.0 百万。截至2024年2月8日，第六期预付款项已通过发行 6.1 百万股普通股给约克维尔。截至2024年9月30日止九个月，偿还第六期预付款项的债务清偿损失为$ 1.2 万美元，由于初始购电协议下的实际利息而产生的利息费用为$ 0.2 百万。

2023年12月20日，Yorkville同意预付$ 16.0 万元向公司支付按照首次购电协议支付的第七笔预付款项（“第七笔预付款项”）。公司收到的收益净额，在使首次购电协议中规定的承诺费和购买价格折扣生效后，为$ 15.0 百万。截至2024年3月12日，第七期预付款项已通过发行 2.9 百万股普通股给Yorkville，此外还有$ 7.2 百万现金。截至2024年9月30日止九个月，偿还第七期预付款项的债务清偿损失为$ 0.5 万美元，由于初始购电协议下的实际利息而产生的利息费用为$ 0.4 百万。

2024年1月11日，约克维尔同意预付$ 17.5 万元向公司支付根据初始购电协议支付的第八笔预付款项（“第八笔预付款项”）。公司收到的收益净额，在使首次购电协议中规定的承诺费和购买价格折扣生效后，为$ 16.5 百万。截至2024年3月12日，第八期预付款项已通过发行 4.1 百万股普通股给Yorkville，此外还有$ 8.3 百万现金。截至2024年9月30日止九个月，偿还第八期预付款项的债务清偿损失为$ 0.6 万美元，由于初始购电协议下的实际利息而产生的利息费用为$ 0.4 百万。

2024年1月31日，Yorkville同意预付$ 20.0 万元向公司支付按照首次购电协议支付的第九笔预付款项（“第九笔预付款项”）。公司收到的所得款项净额，在给予首次购电协议中规定的承诺费及购买价格折扣后，为

表的内容

$ 18.8 百万。公司选择在发行时对会计公允价值选择权项下的第九笔预付款项进行会计处理，原因是在选择公允价值选择权时简化了会计处理。所得款项分配予所有按公允价值入账的独立票据。截至2024年3月12日，第九期预付款项已通过发行 1.3 百万股普通股给Yorkville，此外还有$ 17.5 百万现金。截至2024年9月30日止九个月，偿还第九笔预付预付款的债务清偿损失为名义损失。

2024年3月12日，Yorkville同意预付$ 62.0 万元向公司支付根据初始购电协议支付的第十笔预付款项（“第十笔预付款项”）。约$ 33.0 第十期预付款项所得款项中的百万元用于偿还第七期、第八期、第九期预付款项的剩余未偿还金额（参见上文）。公司收到的净收益，在给予还款效力后，融资费用$ 14.0 初始购电协议中规定的百万美元，为$ 15.0 百万。公司选择在发行时对会计公允价值选择权项下的第十笔预付款项进行会计处理，原因是在选择公允价值选择权时会计处理简化。关于第十次预付预付款，购买价格（因为初始购电协议中使用了这样的术语）目前等于$ 2.30 每股。第十次预付预付款的初始规定到期日为自第十次预付预付款周年日起六个月（即2024年9月12日），但在10月的综合同意书（定义见下文）中，公司和Yorkville同意将规定的到期日修改至2025年3月12日。根据初始购电协议的条款，在该到期日，公司将被要求以现金向Yorkville支付相当于未偿还的预付预付款金额加上应计和未支付的利息的金额。

截至2024年9月30日止九个月， 19.7 按第二次修订底价转换的百万股普通股已根据第十次预付预付款发行，债务清偿收益为$ 8.1 百万记录。

截至2024年9月30日，本金余额$ 17.5 万元在第十期预付款项下仍未偿还。

初步购电协议规定，就任何预先支付的垫款而言，如果普通股股份的VWAP低于底价（经不时修订）至少五个一段时间内的交易日七个连续交易日或公司已发行PPA交易所上限下几乎所有可用的普通股股份，则公司须每月以现金支付自10日开始的任何预付预付款项下的未偿金额第日历日，并于每个连续日历月的同日继续进行，直至该等预付预付款余额的全部金额已付清或直至付款义务终止为止。根据初始PPA，如果PPA交易所上限不再适用且VWAP在一段时间内高于底价（经不时修订），则每月付款义务终止五个连续交易日，除非后续触发日期发生。

公司有权但无义务提前以现金偿还任何预付预付款项下的部分或全部未偿金额，前提是普通股的VWAP低于固定价格期间三个紧接公司向Yorkville交付其意向通知且该通知至少已交付之日前的连续交易日十个公司将支付该款项之日前的交易日。如果当选，提前还款金额是包括一个 3.0 %赎回溢价（“赎回溢价”）。如果有任何预付预付款未偿还且发生了任何违约事件，则根据约克维尔的选择，预付预付款项下的全部未偿还金额加上赎回溢价，连同所欠利息和其他相关金额，将立即到期并以现金支付。

2024年6月PPA

于2024年6月13日（“6月购电协议日期”），公司与Yorkville订立预付预付款协议（“2024年6月购电协议”，连同初始购电协议及2024年7月购电协议（定义见下文），统称“Yorkville购电协议”）。根据2024年6月PPA的条款，在6月PPA日期，Yorkville同意预付$ 15.0 万元给公司（“6月预付预付款”）。在落实2024年6月购电协议中规定的承诺费和购买价格折扣后，公司6月预付预付款的所得款项净额约为$ 14.1 百万.由于在选择公允价值期权时简化了会计核算，公司选择在发行时对公允价值期权下的6月预付预付款进行会计处理。所得款项分配予所有按公允价值入账的独立票据。

2024年8月28日，$ 15.0 百万本金和约$ 0.2 百万根据2024年6月的购电协议（这些金额，统称为“未偿还的6月购电协议金额”），应计和未支付的利息仍未偿还。根据第一份补充协议（定义见下文），公司使用第一笔补充垫款（定义见下文）的部分收益偿还所有未偿还的6月PPA金额。约克维尔放弃了

表的内容

赎回溢价（定义见2024年6月购电协议）关于未偿还的6月购电协议金额和根据2024年6月购电协议要求的任何事先通知期。因此，截至2024年8月28日，6月份的预付预付款均未偿还，公司没有根据2024年6月的购电协议向Yorkville发行任何普通股。截至2024年9月30日止9个月，偿还6月预付预付款的债务清偿损失为$ 3.6 百万。

截至2024年9月30日，无 6月预付预付款项下余额仍未偿还。

2024年7月PPA

2024年7月19日（“7月生效日”），公司与Yorkville订立预付预付款协议（“2024年7月购电协议”，连同初始购电协议，统称为“当前的Yorkville购电协议”）。根据2024年7月PPA的条款，公司可能会要求最多$ 15.0 来自Yorkville的百万现金（或双方可能相互同意的更大金额）（每一笔，“预付预付款”），包括初步预付预付款$ 15.0 百万元（“最初的7月预付预付款”），是公司就进入2024年7月的购电协议及其后不时提出的要求，预付预付款的总额限制为$ 100.0 百万。预付预付款将在向Yorkville发行我们的普通股时被抵消。

初始7月预付预付款将在以初始购买价格（当参考2024年7月的购电协议时，因为2024年7月的购电协议中使用了该术语）发行普通股股份时被抵消，该价格等于$ 2.70 每股。于2024年9月17日后的任何日期，当时尚未偿付的首期7月预付预付款的任何剩余金额的购买价格将为（i）中较低者$ 2.70 每股和（ii）在紧接约克维尔向公司提供购买通知之日前五个交易日内普通股每日最低VWAP的95%（“7月购电协议可变价”）；但在任何情况下，2024年7月购电协议下的购买价格均不得低于每股1.00美元（“7月购电协议底价”）。

对于除最初的7月预付预付款之外的预付预付款，该预付预付款将在发行普通股时被抵消，购买价格等于（i）截至紧接该预付预付款支付日期的前一个交易日在纳斯达克的普通股每日VWAP的120%（“YA固定价格”）和（ii）7月PPA可变价格中的较低者；但在任何情况下，购买价格均不得低于当前的7月PPA底价。

在2024年7月购电协议中规定的承诺费、结构费和购买价格折扣生效后，公司7月初预付预付款的净收益约为$ 14.1 百万。根据2024年7月购电协议发行普通股须受若干限制，包括（其中包括）根据2024年7月购电协议发行的普通股的股份总数（包括根据2024年6月购电协议发行的股份）不得超过 19.99 截至2024年6月13日普通股的百分比（“当前约克维尔交易所上限”），除非公司股东已批准超过当前约克维尔交易所上限的发行。根据2024年7月购电协议的条款，预付预付款的未偿余额按相当于5%的年利率产生利息，但在2024年7月购电协议中描述的违约事件发生时，利息可能会增加至15%。

就最初的7月预付预付款而言，于7月生效日期，公司向Yorkville发出认股权证，以购买约 2.8 百万每股行使价$的普通股股份 2.70 每股，可于2025年1月19日开始行使，到期日为2029年7月19日（“7月YA认股权证”）。7月的YA认股权证包括针对股票分割、合并和类似事件的惯常调整条款。

此外，在任何额外预付预付款的每次交易结束时，公司（经公司与Yorkville在该时间达成协议）可向Yorkville发行认股权证，以购买最多数量的普通股，该数量由该预付预付款本金的100%除以该预付预付款的YA固定价格确定，行使价等于该预付预付款的YA固定价格，并自发行之日起五年到期（任何该等发行，“额外YA认股权证”）。额外的YA认股权证将包括针对股票分割、合并和类似事件的惯常调整条款。

公司选择在发行时根据公允价值会计选择权对2024年7月PPA协议进行会计处理。截至2024年9月30日，本金余额$ 15.0 根据最初的7月预付预付款，百万美元仍未偿还。

第一份补充协议

于2024年8月28日（“8月补充日期”），公司与Yorkville订立补充协议（“第一份补充协议”），以达成2024年7月购电协议。根据第一份补充协议，Yorkville同意推进$ 25.2 百万给公司（“第一次补充垫款”）。根据条款

表的内容

第一次补充协议，公司使用第一次补充垫款的部分收益偿还了全部未偿还的6月PPA金额。在生效2024年7月购电协议中规定的承诺费和购买价格折扣，以及偿还未偿还的6月购电协议金额后，向公司提供的第一笔补充垫款的所得款项净额为$ 9.4 百万.第一笔补充垫款将在以等于（i）$中较低者的购买价格发行普通股时抵消 1.76 每股及（二） 95 在紧接向我们提供购买通知之日前五个交易日内，我们普通股的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分比；但在任何情况下购买价格均不得低于7月PPA底价。

就第一笔补充垫款而言，于8月补充日期，公司向Yorkville发出认股权证以购买 2.8 百万每股行使价$的普通股股份 1.76 每股，可于2025年2月28日开始行使，到期日为2029年8月28日（“August YA认股权证”）。8月份的YA认股权证包括针对股票拆分、合并和类似事件的惯常调整条款。

公司选择在发行时对会计公允价值选择权项下的第一笔补充垫款进行会计处理，原因是在选择公允价值选择权时简化了会计处理。所得款项按公允价值分配给所有独立票据，其中包括相关认股权证。截至2024年9月30日止九个月， 3.8 百万按第二次修订底价转换的普通股股份已根据第一次补充垫款发行，债务清偿损失为$ 0.3 百万记录。

截至2024年9月30日，本金余额$ 20.0 根据第一份补充协议，百万美元仍未偿还。

约克维尔可转换债券

2023年4月24日，公司与Yorkville就发行和出售本金总额为$ 48.0 万元（“4月可转债”）。公司从Yorkville收到的净收益包括 6.0 根据4月可换股债券条款的贷款折让%。4月可转换债券下的未偿金额可以通过向Yorkville发行普通股来抵消。4月可转债通过发行 4.1 截至2023年12月31日止年度，向Yorkville发行百万股普通股。剩余未偿余额随后由August可转换债券（定义见下文）承担。

2023年6月30日，公司与Yorkville订立证券购买协议（“7月可转换债券”），内容涉及公司发行和出售本金总额为$ 26.6 百万（“7月首期贷款”）。可转换债券于2023年7月3日结算日初步确认，公司从Yorkville收到的所得款项净额包括 6.0 根据7月可换股债券条款的7月首期贷款折让%。七月份可转债通过发行 4.4 截至2023年12月31日止年度，向Yorkville发行百万股普通股。

2023年8月2日，公司与Yorkville订立证券购买协议（“8月可转换债券”），内容涉及公司发行和出售本金总额为$ 27.9 万元（“8月首期贷款”）。公司从Yorkville收到的净收益包括 6.0 根据YA可换股债券的贷款折让%。Yorkville有权和选择权（“August Loan Option”）购买本金总额不超过$ 53.2 百万。连同8月份首次贷款，公司向Yorkville发出初步认股权证（“8月份首次认股权证”）以购买 2.2 百万股普通股，行使价$ 12.42 每股。Yorkville没有行使8月贷款选择权，因此，8月贷款选择权和相关的8月期权权证不再适用。在2023年期间， 4.2 此前向Yorkville发行了百万股普通股。截至2024年1月8日，8月可转债通过增发全部还清 1.2 百万股普通股给Yorkville，导致债务清偿损失$ 0.3 百万。截至2024年9月30日止九个月，公司发生名义利息支出。

2023年9月26日，公司与Yorkville订立证券购买协议（“9月可转换债券”，连同8月可转换债券，统称为“YA可转换债券”），共获得$ 15.0 万元（“9月首发债券”）。公司从Yorkville收到的净收益包括 16.5 根据9月可转换债券的贷款折让%。Yorkville有权和选择权（“9月贷款选择权”）购买本金总额不超过$ 30.0 百万。连同九月份可换股债券，公司向Yorkville发行初步认股权证（「九月份初步认股权证」）以购买 1.2 百万股

表的内容

行使价为$的普通股 12.42 .如果Yorkville行使9月贷款期权，公司将向Yorkville发行额外认股权证（“9月期权认股权证”），用于按如此行使的本金金额（最高$ 30.0 百万）由$ 12.42 每股。Yorkville没有行使9月贷款期权，因此，9月贷款期权和相关的9月期权权证不再适用。截至2024年1月19日，9月可转债通过发行已全部还清 3.5 百万股普通股给Yorkville，导致债务清偿损失$ 0.8 百万。截至2024年9月30日止九个月，公司发生$ 0.1 百万的利息支出。

YA可转换债券中的未偿还金额可以通过向Yorkville发行普通股股票来抵消，每股价格按美元中较低者计算 11.50 （“票据定价”）或 95.0 截至日前纳斯达克每日最低VWAP的% 五个紧接转换日期（“可变价格”）之前，在任何情况下都不会低于$ 2.30 每股。根据YA可转换债券发行普通股股份受到某些限制，包括根据YA可转换债券发行的普通股股份总数不能超过 4.1 百万（“票据兑换上限”）。关于8月可转换债券，公司股东批准发行超过票据交易所上限的公司普通股股票，这是在10月特别会议上提出并投票表决的。

8月可转换债券和9月可转换债券的未偿余额应计利息，年利率等于 3.0 %，受上调至 15.0 在各自协议中描述的违约事件发生时的百分比。

公司选择在发行时根据会计公允价值选择权对8月可转换债券和9月可转换债券进行会计处理。所得款项分配给以公允价值入账的所有独立票据。

选择公允价值期权的主要原因是为了简化以公允价值整体对YA可转换债券进行会计处理，而不是对嵌入衍生工具进行分叉。公允价值采用蒙特卡洛估值模型确定。

YA可转换债券规定，如果普通股股份的VWAP低于当时适用的底价至少五个一段时间内的交易日七个连续交易日（“触发日”）或公司已发行票据交易所上限下几乎所有可用的普通股股份，或公司无法向Yorkville发行可由Yorkville自由转售的普通股而不受任何限制或限制，包括但不限于由于停止令或暂停注册声明的有效性，然后，公司须自触发日期后第10个交易日开始，并于每个连续日历月的同日继续每月以现金支付YA可转换债券项下的未偿还金额，直至YA可转换债券余额的全部金额已支付完毕或直至付款义务终止。根据YA可转换债券，如果交易所上限不再适用且VWAP在一段时间内高于底价，则每月付款义务终止五个连续交易日，除非后续触发日期发生。

公司有权但无义务提前以现金偿还YA可转换债券项下的部分或全部未偿还金额，前提是普通股的VWAP低于固定价格期间三个紧接公司向Yorkville交付其意向通知且该通知至少已交付之日前的连续交易日十个公司将支付该款项之日前的交易日。如果当选，提前还款金额是包括一个 5.0 %赎回溢价（“赎回溢价”）。如果发生任何违约事件，根据贷款未偿还的全部金额加上赎回溢价，连同所欠利息和其他相关金额，将在约克维尔的选择下立即到期并以现金支付。

11. 租约

公司已就办公室及制造空间订立多项租赁协议。

贾斯汀德州租赁

于2023年1月31日，公司订立房地产租赁约 8,000 位于德克萨斯州贾斯汀的平方英尺设施，与该公司执行主席兼首席执行官（“CEO”）Tony Aquila拥有的实体。初步租期为三年零五个月，自2022年11月1日起生效，并于2026年3月31日终止，具 One 延长租赁期限的选择权，以获得额外五年 .在执行之前，合同是按月安排的。初始租赁期限内的最低租赁付款总额为$ 0.3 百万。

表的内容

俄克拉何马州制造设施租赁

于2022年11月9日，公司与特雷克斯订立PSA，就购买约 630,000 平方英尺车辆制造设施约 121 俄克拉何马州俄克拉何马城的英亩土地。2023年4月7日，根据房地产购买协议转让，公司将购买该物业的权利转让给I-40 Partners，后者是由与CEO有关联的实体管理的特殊目的载体。公司随后与I-40合作伙伴于2023年4月7日开始签订租赁协议。租期约为十年与一个五年续租选项和最初期限内的最低租赁付款总额预计约为$ 44.3 百万，其中包括租金的权益部分，由$ 1.5 百万股完全归属的不可退还股份。请参阅与本租赁一并发行的认股权证附注16。

该租赁被评估为房地产的售后回租，因为一旦将PSA下的权利转让给I-40合作伙伴，该公司被视为控制了该资产。由于租赁协议包含排除售后回租会计处理的回购选择权，公司将该交易作为融资租赁进行会计处理。购买选择权可在租赁开始的第三个至第四个周年期间以公允价值或a 150.0 业主就购买物业的代价、建造津贴及购买物业所产生的开支所产生的金额的百分比。

该租赁不符合售后回租会计的条件，被作为融资义务入账。在失败的售后回租交易下，房地产资产一般记录在合并资产负债表中，并在其使用寿命内折旧，而失败的售后回租融资义务则被确认为收益。因此，该公司记录了一笔资产和相应的融资负债，金额为购买价格$ 34.2 百万。开始时的融资负债最初分配给向I-40发行的认股权证，价值$ 0.9 附注16中所述的百万美元和衍生负债价值$ 0.6 注4所述的百万。

如上所述，对于失败的售后回租交易，公司在资产负债表中将房地产资产反映在财产和设备中，净额就好像公司是合法所有者一样，并在估计使用寿命内继续确认折旧费用。公司不确认与租赁相关的租金费用，但已记录未履行售后回租义务的负债和每月利息费用。公司无法轻易确定租赁中的隐含利率，因此推算利率约为 10.0 %.没有与上述交易有关的收益或损失记录。

截至2024年9月30日，未通过售后回租的未来最低付款如下（单位：千）：


2024	$	886
2025	3,635
2026	4,097
2027	4,302
2028	4,384
此后	21,647
付款总额	$	38,951

租赁组合

公司在租赁内含利率不易确定的情况下，根据租赁开始时可获得的信息，采用估计的增量借款利率确定租赁付款额的现值。采用的加权平均贴现率为 6.7 %.截至2024年9月30日，剩余经营租赁ROU资产和经营租赁负债为$ 30.2 百万美元 36.5 分别为百万。截至2023年12月31日，经营租赁ROU资产和经营租赁负债为$ 36.2 百万美元 38.8 分别为百万。截至2024年9月30日和2023年12月31日，$ 3.4 百万美元 3.1 百万元，租赁负债分别确定为短期，并计入简明合并资产负债表内的应计费用和其他流动负债。

与公司在德克萨斯州贾斯汀的租赁相关的关联方租赁费用为$ 0.2 百万美元 0.3 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。与公司相关的关联方租赁费用

表的内容

德克萨斯州贾斯汀的租约为$ 0.2 百万美元 0.5 截至2023年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。

某些租赁协议还为公司提供了续订额外期限的选择权。除非合理确定公司将行使该等选择权，否则在剩余租期内不考虑该等续租选择权。截至2024年9月30日及2023年12月31日的加权平均剩余租期为 8.0 年和 8.7 年，分别。

在整个租赁协议期限内，公司负责支付一定的运营成本，此外还有租金，如公共区域维护、税收、水电、保险等。这些额外费用被视为可变租赁成本，并在发生成本的期间内确认。

截至2024年9月30日，公司经营租赁负债到期情况如下（单位：千）：


	运营中租赁
2024	$	1,403
2025	5,728
2026	5,504
2027	5,532
2028	5,813
此后	23,707
租赁付款总额	47,687
减：推算利息(1)	11,164
经营租赁负债现值	36,523
经营租赁负债的流动部分(2)	3,365
经营租赁负债，扣除流动部分	$	33,158

__________________________

(1)使用增量借款利率计算

(2)计入简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债项目。

12. 承诺与或有事项

承诺

关于2022年公司本顿维尔、阿肯色州和密歇根州租约的开始，公司签发了备用信用证$ 9.5 百万美元 1.1 截至2024年9月30日，分别计入随附的合并资产负债表中的限制性现金。信用证有 5 年和 13 年期限，除非公司未能支付其款项，否则将不会提取。

有关租赁安排的资料，请参阅附注11。

法律程序

本公司不时可能成为受制于日常业务过程中产生的法律程序、索偿及诉讼。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，具有重大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。参见第二部分。第I项关于某些法律程序的额外披露。

2021年4月2日和2021年4月9日，在代表在特定时期内购买或获得公司股票的个人在加利福尼亚州提起的推定集体诉讼投诉中，公司被指定为被告。通过诉状，原告正在寻求，除其他外，补偿性损害赔偿。2023年2月28日，法院批准了公司的驳回动议，并允许修改。2023年3月10日，首席原告提交了第二份经修订的合并申诉。2023年4月10日，法院签订了一项规定的命令，允许主要原告提出第三次经修正的合并申诉，并免除被告对第二次经修正的合并申诉作出回应的任何义务。首席原告于2023年9月8日提交了第三份经修正的合并申诉，

表的内容

被告随后提出动议，要求驳回第三份经修正的合并申诉。2024年1月4日，首席原告对被告的驳回动议提出异议。2024年2月1日，被告提交答辩状，支持驳回动议。2024年5月10日，法院下达命令，将驳回动议置于提交状态，并在日历之外对动议进行聆讯。这些诉讼事项产生的赔偿责任的最终认定，将在经过全面调查和诉讼程序后才能作出。

2022年3月，公司收到了代表公司股东的需求函，其中指明了DD Global Holdings Ltd.（“DDG”）在不到六个月的期间内购买和出售公司证券导致利润的行为违反了《交易法》第16（b）条。2022年5月9日，公司在纽约南区对DDG提起诉讼，要求追缴DDG从此类采购和销售中获得的第16（b）节利润。在诉讼中，该公司寻求追回估计的$ 61.1 第16（b）节利润的百万。2022年9月，公司提交了一份修改后的诉状，DDG提出了驳回修改后的诉状的动议。2023年9月21日，法院发布决定书，驳回了DDG的驳回动议。DDG对投诉的答复于2023年10月19日提交。2024年1月12日召开初审前会议，当日法院进入案件管理令。2024年10月，原则上达成和解，双方正在就和解协议进行谈判。

2024年1月16日，美国商业资讯DD Global Holdings Ltd.的关联方Champ Key Limited（“Champ Key”）在纽约南区提起的损害赔偿和禁令救济诉讼中，Pany被列为被告。诉状称，该公司违反了一项注册权协议，违反了特拉华州法律（6 Del。C.第8-401条）当公司于2022年11月拒绝解除限制性传说 17.2 Champ Key拥有的百万股普通股，从而阻止Champ Key出售普通股股份。诉状指控违约索赔，违反特拉华州法律，并寻求禁令救济，补偿性损害赔偿超过$ 23.0 百万和惩罚性赔偿、利息、诉讼费和律师费。2024年3月1日，公司提交了对该投诉的答复和肯定抗辩。2024年5月14日召开初步庭前会议，当天法院进入案件管理日程。事实发现正在进行中。2024年10月，原则上达成和解，双方正在就和解协议进行谈判。

2024年7月8日，公司、Canoo Sales，LLC和Canoo Technologies Inc.在代表据称是被告雇员的个人向洛杉矶高等法院提交的推定集体诉讼申诉中，分别被列为被告，以及额外的雇员配置公司被告。原告的律师代表推定的阶层指控某些加利福尼亚州就业相关索赔中的违规行为，其中包括未支付的赔偿、未能为员工提供用餐和休息时间、未支付的最低工资和加班工资以及未报销的业务费用。公司聘请了律师，并与员工配置公司被告签订了联合辩护协议。被告目前正在审查申诉的是非曲直。本次诉讼事项产生的赔偿责任的最终认定，需经过综合调查和诉讼程序后方可作出。

赔偿

在日常业务过程中，公司可能就某些事项向供应商、出租人、投资者、董事、高级职员、雇员和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。这些赔偿可能在基础协议终止后继续有效，并且公司根据这些赔偿条款可能被要求支付的未来付款的最大潜在金额可能不受最大损失条款的约束。该公司就一名前雇员提出的索赔向其某些高级职员和雇员提供了赔偿。

13. 关联交易

2020年11月25日，Canoo Holdings Ltd.在公司与HCAC（“Legacy Canoo”）合并之前与公司首席执行官签订了一项协议，根据某些商定的标准（“飞机报销”）向Aquila先生报销某些航空旅行费用，该协议仍然有效。截至2024年9月30日止三个月和九个月，就使用Aquila先生控制的实体Aquila Family Ventures，LLC（“AFV”）拥有的飞机用于与公司业务相关的目的而向Aquila先生偿还的飞机总额分别为30万美元和80万美元。截至2023年9月30日止三个月和九个月的偿还金额分别约为0.2百万美元和1.6百万美元。此外，某些AFV工作人员在其位于德克萨斯州贾斯汀的公司办公设施中为公司提供共享服务支持。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司为这些服务分别支付了约0.2百万美元和0.5百万美元的AFV。为三九

表的内容

截至2023年9月30日止几个月，该公司为这些服务分别支付了AFV约0.4百万美元和1.4百万美元。

2023年6月22日，公司与Aquila先生关联实体管理的某些特殊目的公司签订了普通股和普通认股权证认购协议（“2023年6月PIPE”）。认购协议订明公司出售及发行 0.7 百万股公司普通股，连同认股权证购买最多 0.7 百万股普通股，合并购买价格为$ 12.42 每股及随附认股权证。交易净收益总额为$ 8.8 百万。发行的认股权证在附注16中进一步讨论。

于2023年8月4日，公司与Aquila先生的附属实体管理的若干特殊目的公司（“2023年8月PIPE”）及与2023年6月PIPE合称“PIPE”）订立普通股及普通认股权证认购协议。认购协议订明公司出售及发行 0.2 百万股公司普通股，连同认股权证购买最多 0.2 百万股普通股，合并购买价格为$ 12.42 每股及随附认股权证。交易净收益总额为$ 3.0 百万。发行的认股权证在附注16中进一步讨论。

2024年4月9日，公司与Aquila先生关联实体管理的某些特殊目的公司（统称“C系列优先股购买者”）签订了C系列优先股购买协议（定义见附注14）。根据C系列优先股购买协议（包括附加投资权（定义见附注14））的条款，公司出售，C系列优先股购买者购买， 16,500 合计持有公司C系列优先股的股份，连同合计认股权证购买最多 7.4 百万股普通股，合并购买价格为$ 1,000.00 每股。交易总收益为$ 16.5 百万。公司支付了$ 0.2 百万代表购买者的律师费。该安排在附注14中进一步讨论，发行的认股权证在附注16中进一步讨论。

14. 股权

先前的市场发售计划

2022年8月8日，公司与Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）和H.C. Wainwright & Co.，LLC（统称“先前代理”）签订了一份Equity Distribution协议（经于2022年8月8日订立的附函和于2022年10月5日订立的“先前ATM销售协议”作为补充），以出售总销售价格最高为$ 200.0 万，不时透过由先前代理人担任销售代理的“市场发售”计划（“先前ATM发售”）。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条规则所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法进行销售。公司没有义务根据先前的ATM销售协议出售任何普通股股份，并可随时暂停根据该协议进行的招揽和要约。先前的ATM销售协议根据其条款于2024年8月8日到期，并于该日期后不再有效。

当前的市场发售计划；首份ATM同意协议

2024年9月13日，公司与Northland Securities，Inc.（“Northland”）签订了一份Equity Distribution协议（“当前的ATM销售协议”），以出售总销售价格最高为$ 200.0 万，不时通过“在市场发售”计划，根据该计划，诺思兰德将担任销售代理（“当前ATM发售”）。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第415条规则所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法进行销售。

目前的ATM销售协议规定，Northland将有权就其服务获得相当于 3.0 Northland在其下配售的销售所得款项总额的百分比。当前的ATM销售协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、公司和Northland的赔偿义务、各方的其他义务和终止条款。公司没有义务根据现行ATM销售协议出售任何普通股股份，并可随时暂停根据该协议进行的招揽和要约。根据现行ATM销售协议发行普通股将于（i）根据销售协议出售总销售价格为$ 200.0 百万及（ii）公司或Northland终止现行ATM销售协议（如其中所允许）。

根据当前每份约克维尔购电协议的条款，公司可与注册经纪交易商进行“市场发售”或其他持续发售或类似的普通股发售，据此公司可按未来确定的价格出售普通股；但前提是公司不得

表的内容

允许根据此类协议执行交易，除非（i）摊销事件（定义见当前约克维尔购电协议）已经发生且仍在继续，或（ii）在所有先前预付预付款（定义见当前约克维尔购电协议）下没有未偿余额。

2024年9月13日，公司与Yorkville就预付预付款协议（“第一份ATM同意协议”）达成综合同意，据此，Yorkville同意，仅就第一笔$ 5.0 百万公司根据出售普通股而收到或应收的总收益（该等收益，“初始ATM收益”），在当前ATM发售下出售（该等出售直至初始ATM收益，“初始ATM销售”），公司保留 100 初始ATM收益的百分比；前提是根据当前ATM产品进行的任何进一步销售将需要约克维尔的事先书面同意。约克维尔的书面同意见注19。

截至2024年9月30日，公司收到$ 3.7 百万收益，扣除费用后总计$ 0.1 万，根据现行ATM销售协议。2024年10月11日，在季度末之后，公司与Yorkville就预付预付款协议签订了第二份综合同意书，详见附注19。

股权的其他发行

于2023年2月5日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“RDO SPA”）。RDO SPA规定由公司销售和发行 2.2 百万股公司普通股，连同认股权证购买最多 2.2 百万股普通股（“RDO SPA认股权证”），合并购买价格为$ 24.15 每股及随附认股权证。交易净收益总额为$ 49.4 百万。

2023年2月5日，公司还发行认股权证购 0.1 百万股我们的普通股（“配售代理认股权证”）给我们的配售代理，作为就RDO SPA担任我们的独家配售代理而应付的补偿的一部分。配售代理认股权证的条款与根据RDO SPA发行的认股权证的条款相同。这些认股权证属于股权分类，按发行日的公允价值计量，总额为$ 1.6 百万。

公司订立其他股权协议，包括附注10中讨论的Yorkville PPA和YA可转换债券、附注13中讨论的PIPE，以及向附注16中讨论的各方发行的认股权证。

授权股份修订

2023年10月5日，在10月的特别会议上，公司股东批准了对公司第二次经修订和重述的公司注册证书第四条A款的修订，将公司的授权普通股股份数量从 1.0 亿股至 2.0 亿股并相应增加公司可发行股本的法定份额总数自 1.0 十亿到 2.0 亿股。

B系列优先股购买协议

于2023年9月29日，公司与一名机构投资者（“B系列优先股买方”）就公司发行、销售及交付合共 45,000 股股份（“B系列优先股”）对公司 7.5 % B系列累积永久可赎回优先股，面值$ 0.0001 每股（“B系列优先股”）且声明价值为$ 1,000.00 每股，可转换为公司普通股的股份，据此，公司发行认股权证购买约 1.0 百万股普通股（“B系列优先认股权证”），购买总价为$ 45.0 百万。2023年10月12日，公司结束向B系列优先股买方出售B系列优先股和B系列优先认股权证，并提交了B系列优先股的指定证书（“指定证书”）。该交易于2023年10月12日结算日初步确认。有关B系列优先认股权证的更多信息，请参阅附注16，认股权证。

B系列优先股可转换为普通股，初始转换价格约为$ 12.88 每普通股（“B轮转换价格”），等于 120.0 紧接交易结束前连续十个交易日公司普通股股票均价的%。B系列转换价格受到惯常的反稀释和价格保护性调整。持有人有能力在任何时候行使转换权，或在控制权变更事件发生时（如B系列指定证书中所定义）。B系列优先股不向持有人提供任何投票权。截至2024年9月30日，无 B系列优先股已发生转换。

表的内容

在发生某些或有事件时，公司可自行选择将B系列优先股赎回为现金，赎回价格等于 103.0 清算优先权的%，加上任何累积和未支付的股息。此外，在2028年10月12日（“B系列首次重置日”）或之后，公司可自行选择随时将B系列优先股赎回为现金，赎回价格等于 103.0 清算优先权的%加上任何累积和未支付的股息。在公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，B系列优先股购买者将有权从公司资产中优先于公司普通股持有人获得付款，金额为每股相当于$ 1,000.00 （“清算优先”）加上任何累积和未支付的股息。截至2024年9月30日，B系列优先股的清算优先为$ 48.1 百万

B系列优先股的股息可以现金或实物形式以B系列优先股的额外股份形式支付，由B系列优先股购买者选择，但有某些例外情况。公司将以现金或实物方式派发股息，派息率为 7.5 年度%（“B系列股息率”），但有一定调整和例外情况。在B系列首次重置日期及之后，B系列优先股的B系列股息率将增加 1.5 每个付款期的百分比。截至2024年9月30日，B系列优先股累计但未宣布或支付的股息为270万美元。

C系列优先股

于2024年4月9日，公司与C系列优先股买方订立证券购买协议（“C系列优先股购买协议”），内容有关公司发行、出售及交付10,000股股份（“C系列优先股”）的 7.5 % C系列累积永久可赎回优先股，面值$ 0.0001 每股（“C系列优先股”），且规定价值为$ 1,000.00 每股，可转换为公司普通股的股份，据此，公司发行认股权证购买约 4.5 百万股普通股（“C系列优先认股权证”），购买总价为$ 10.0 百万。

根据C系列优先股购买协议，在2024年4月9日后20个工作日的日期或之前，C系列优先股购买者或关联实体有权额外购买最多$ 15.0 百万股C系列优先股和C系列优先认股权证，条款基本相同（“额外投资权”）。在20个工作日期间，C系列优先股购买者和关联实体通过单独的证券购买协议同意购买额外的 6,500 C系列优先股和C系列优先认股权证的股份购买最多 2.9 百万股普通股，购买总价为$ 6.5 百万。2024年5月3日，公司结束了向C系列优先股购买者出售C系列优先股和C系列优先认股权证的交易，并提交了C系列优先股的指定证书（“C系列指定证书”）。有关C系列优先认股权证的更多信息，请参阅附注16认股权证。

C系列优先股可由C系列优先股购买者自行选择转换为普通股，转换价格等于（i）中较低者 120.0 转换日前连续十个交易日公司普通股均价的%，以地板价$ 2.00 ，及（ii）$ 2.24 （“C系列转换价格”）。C系列转换价格受到惯常的反稀释和价格保护性调整。持有人有能力在任何时间或控制权发生变更时（如C系列指定证书中所定义）行使转换权。C系列优先股持有人有权与普通股持有人作为单一类别投票。每一股C系列优先股有权获得与其在记录日期可转换为的普通股股份数量相等的票数，但须进行一定的削减和调整。截至2024年9月30日，无 C系列优先股已发生转换。

在发生某些或有事件时，公司可自行选择将C系列优先股赎回为现金，赎回价格等于 103.0 清算优先权的%，加上任何累积和未支付的股息。此外，在2029年5月3日（“C系列首次重置日”）或之后，公司可根据自己的选择，随时将C系列优先股赎回为现金，赎回价格等于 103.0 清算优先权的%加上任何累积和未支付的股息。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，C系列优先股购买者将有权从公司资产中获得支付，优先于公司普通股持有人，金额为每股相当于$ 1,000.00 （“清算优先”）加上任何累积和未支付的股息。截至2024年9月30日，C系列优先股的清算优先权为1700万美元。有关符合衍生负债定义的转换特征的更多信息，请参阅附注4公允价值。

表的内容

由于要求随后按公允价值计量的负债价值超过收到的收益，公司在发行优先股时将公允价值超过收到的收益的部分确认为亏损$ 25.6 百万内可换股债公允价值变动损失及其他。

C系列优先股的股息可以现金或实物形式以C系列优先股的额外股份形式支付，由C系列优先股购买者选择，但有某些例外情况。公司将以现金或实物方式派发股息，派息率为 7.5 年度%（“C系列股息率”），但有一定调整和例外情况。在C系列首次重置日及之后，C系列优先股的C系列股息率将增加 1.5 每个付款期的百分比。截至2024年9月30日，C系列优先股累计但未宣布或支付的股息为50万美元。

根据对条款的评估，公司确定B系列优先股和C系列优先股不符合永久股权分类的条件。在公认会计原则下，公司需要承担B系列优先股和C系列优先股的现金结算，根据纳斯达克规则5635，在需要交付超过其各自股票发行交换上限的股票的转换情景中。因此，公司在永久股权之外展示了B系列优先股和C系列优先股（即B系列优先股和C系列优先股以夹层股权形式展示）。

该公司确定，B系列优先股和C系列优先股的现金结算或赎回不太可能；因此，B系列优先股和C系列优先股目前不可赎回或很可能成为可赎回。由于上述不断增加的利率股息，公司使用利息法将B系列优先股和C系列优先股的账面价值从初始确认价值增加到预期赎回日的预期结算价值。

15. 股票补偿

2024年CEO股权奖

2024年2月29日，公司召开股东特别会议，批准发行业绩归属限制性股票单位奖励（“CEO PSU”），代表有权获得 1.7 百万股公司普通股， 50.0 根据截至2024年12月31日止十二个月和截至2025年12月31日止二十四个月的某些累计公司收入里程碑的实现情况，可归属其中的百分比，以及 50 在截至2024年12月31日的十二个月和截至2025年12月31日的二十四个月内的任何时间，可根据与公司普通股的成交量加权平均交易价格相关的某些阈值归属其中的百分比，但须遵守截至适用的服务归属日期的持续服务要求。此外，该批准还包括发行限制性股票单位奖励（“CEO RSU”，连同“CEO PSU”，“CEO股权奖励”），代表有权获得 3.4 万股公司普通股，首 50.0 立即归属和后者的百分比 50.0 其中的百分比将于2025年1月1日和2026年1月1日等额递增归属。

与首席执行官股权奖励的发放有关，先前授予的限制性股票单位被自动注销和没收。取消先前的奖励和发放CEO股权奖励被确定为修改。在修改日期，除在实现收入里程碑时归属的一部分CEO PSU之外的所有奖励的归属条件预计将得到满足。在截至2024年9月30日的三年和九年期间，因修改裁决而确认的增量股票补偿费用为$ 1.1 百万美元 6.0 分别为百万。

限制性股票单位

公司授予股票以补偿现有员工并吸引顶尖人才，主要是通过各种形式的股权，包括限制性股票单位奖励（“RSU”）。每个RSU代表获得一股普通股的或有权利。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间， 2.1 百万和 5.9 百万个RSU，包括CEO的RSU，分别在基于时间的归属的情况下被授予。截至2023年9月30日止三个月及九个月， 9.6 百万和 19.1 百万个RSU，包括CEO的RSU，分别在基于时间的归属的情况下被授予。

表的内容

截至2024年9月30日的三个月和九个月期间授予的限制性股票单位的公允价值总额为$ 5.1 百万美元 13.8 分别为百万。截至2023年9月30日的三个月和九个月期间授予的限制性股票单位的公允价值总额为$ 5.9 百万美元 12.7 分别为百万。

基于业绩的限制性股票单位

绩效股票单位奖励（“PSU”）是指如果在规定的期间内满足服务、绩效和市场条件或其组合，则有权获得普通股份额。包含市场条件（例如股价里程碑）的PSU将通过蒙特卡洛模拟模型，通过模拟公司在业绩期间的一系列可能的未来股票价格来确定授予日公允价值。市场条件PSU的授予日公允价值在蒙特卡洛模拟模型的派生服务期和安排的显性服务期两者中较大者确认为补偿费用，假设这两个条件都必须满足。

受业绩条件约束的事业单位，如运营里程碑，在授予日进行计量，其公允价值总额计算为事业单位数量与授予日股价的乘积。具有绩效条件的PSU的补偿费用在每个期间根据绩效指标预期结果的概率评估记录，并在绩效期间结束时进行计量时进行最终调整。PSU归属基于公司在截至2025年12月的不同日期实现某些特定运营里程碑。公司授予零截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月期间向员工提供的PSU，但下文指出的与首席执行官有关的情况除外。截至2024年9月30日，公司的分析确定，这些运营里程碑事件很可能实现，因此，不包括没收影响的赔偿费用为$ 0.1 百万美元 0.5 在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，已分别为先前授予员工的PSU确认了百万。截至2023年9月30日止三个月和九个月期间确认的赔偿费用为$ 0.8 百万美元 3.5 分别为百万。

有零和 1.7 在截至2024年9月30日的三个月和九个月内分别授予CEO百万个PSU，授予日公允价值为$ 0.0百万和$ 3.2 分别为百万。有零在截至2023年9月30日的三个月和九个月内授予首席执行官的PSU。为PSU向CEO确认的补偿费用为$ 0.5 百万美元 2.6 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。为PSU向CEO确认的补偿费用为$ 3.5 百万美元 10.6 百万，分别截至2023年9月30日止三个月及九个月。

下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的公司按细目划分的股票补偿费用（单位：千）：


	三个月结束 9月30日，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
研究与开发	$	( 1,341 )	$	626	$	( 1,390 )	$	4,970
销售，一般和行政	2,987		6,282		15,120		18,481
合计	$	1,647	$	6,908	$	13,730	$	23,451

截至2024年9月30日止三个月和九个月的研发中记录的基于股票的补偿的贷方金额是由于终止而没收的结果。截至2024年9月30日，公司未确认赔偿费用总额为$ 10.6 百万。

2020年员工股票购买计划

2020年员工股票购买计划（“2020 ESPP”）于2020年9月18日获得董事会通过，于2020年12月18日获得股东批准，并于2020年12月21日生效，HCAC与Legacy Canoo合并。2020年12月21日，董事会将其管理2020年ESPP的权力授予薪酬委员会。薪酬委员会认为，实施连续三个月购买期限。2020年ESPP为参与的员工提供了购买最多不超过 0.2 百万股，加上每年1月1日自动增加的普通股股份数量，用于a

表的内容

期间十年，金额相当于（i）项中较低者 1.0 占上一历年12月31日已发行普通股股份总数的百分比，以及（ii） 0.4 百万股普通股。

在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，2020年ESPP的员工预扣缴款总额为名义金额和$ 0.1 百万，分别。截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，2020年ESPP的员工预扣缴款总额为$ 0.2 百万美元 0.8 百万，分别。名义金额和$ 0.1 在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，分别为2020年ESPP确认了百万美元的股票补偿费用，以及$ 0.1 百万美元 0.4 在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，分别为2020年ESPP确认了百万股票补偿费用。

16. 认股权证

公开认股权证

截至2024年9月30日，公司拥有约 1.0 百万份已发行公开认股权证。每份公开认股权证均赋予注册持有人购买 23 股普通股，价格为$ 264.50 每股，可予调整。公开认股权证将于2025年12月21日到期，或在赎回或清算时更早到期。

有无截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的公开认股权证已行使。

VDL Nedcar认股权证

2022年2月，公司与VDL NedCar相关公司订立投资协议，根据协议，VDL NedCar相关公司同意以总价值$ 8.4 百万，按截至2021年12月14日的普通股市场价格计算。因此，公司发 42.3 协议执行时的千股普通股。公司亦发出认股权证，购买合 42,271 向VDL Nedcar发行普通股，行使价从$ 414.00 到$ 920.00 每股，归为权益类。行权期为2022年11月1日至2025年11月1日（“行权期”）。认股权证可在行权期内全部或部分行使，但只能在三个等份并在每股普通股股票价格至少达到相关行权价格后。无截至2024年9月30日，已有部分认股权证被行使。

沃尔玛认股权证

于2022年7月11日，公司全资附属公司Canoo Sales，LLC与Walmart订立电动车队购买协议（「 Walmart EV车队购买协议」）。根据沃尔玛电动汽车车队采购协议，在满足某些接受和性能标准的前提下，沃尔玛同意至少采购 4,500 电动汽车，可选择购买最多额外 5,500 电动汽车，用于根据电动汽车车型确定的商定的每单位封顶价格。沃尔玛EV车队采购协议（不包括作为其中一部分的任何工作订单或采购订单）有一个五年期限，除非提前终止。

就Walmart EV车队购买协议而言，公司与Walmart订立认股权证发行协议，据此，公司向Walmart发出认股权证，以购买合计 2.7 百万股普通股，须作出若干反稀释调整，行使价为$ 49.45 每股，约占 20.0 截至发行日在完全稀释的基础上对公司的所有权百分比。由于反稀释调整，截至2024年9月30日，认股权证的可行权总额为 2.9 百万股普通股，每股行使价$ 44.87 .认股权证的期限为 10 年，并归属于 0.7 百万股普通股。认股权证将按季度归属，其金额与公司根据沃尔玛电动汽车车队购买协议或公司与沃尔玛之间的任何其他协议与沃尔玛或其关联公司进行的交易实现的净收入成比例，以及归属于沃尔玛或其关联公司提供的与公司相关的任何产品或服务的任何净收入，直至该净收入等于$ 300.0 万，届时认股权证将全部归属。

由于交易对方也是客户，此次权证的发行被确定为应付给ASC 606范围内某客户的对价，客户合同收入，并于认股权证发行日以公允价值计量。因此，认股权证立即归属，这导致在简明合并资产负债表中根据ASC 606列报的相应递延认股权证资产将在首次履行时开始按比例在沃尔玛EV车队购买协议的期限内摊销。

表的内容

认股权证在发行日的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型计量。估值中使用的关键投入如下：



预期任期（年）	10.0
无风险利率	3.0		%
预期波动	91.3		%
股息收益率	—		%
行权价格	$	49.45
股价	$	83.49

估算确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动率的混合波动率，（iii）基于预期期限的美国国债收益率的无风险利率，以及（iv）预期股息收益率为零百分比是由于公司尚未也目前预计不会支付股息而使用的。

截至2024年9月30日，共 0.7 百万认股权证已归属，其中无已被行使。

约克维尔认股权证

与附注10中讨论的YA可转换债券有关，以及先前已付清的可转换债券发行的认股权证购买 2.1 万股，公司向Yorkville发行认股权证购买合共 5.5 百万股普通股，行使价$ 12.42 每股（统称“约克维尔债券认股权证”）。约克维尔债券认股权证可立即行使，并将到期五年自发布之日起。

约克维尔债券认股权证属于责任分类，需要定期重新计量。认股权证在发行日的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计量。由于公司股东于2023年10月5日召开的特别会议，认股权证被重新分类为权益。公司选择以公允价值对YA可转换债券进行估值，因此交易所得款项总额在独立金融工具之间分配。有关更多讨论，请参阅Note10。发行时计量的认股权证公允价值总额为$ 61.5 百万。截至2023年10月5日，认股权证重新分类为权益，认股权证的公允价值为$ 43.4 百万。

就附注10所讨论的Yorkville购电协议而言，于2022年12月31日，公司向Yorkville发出认股权证，以购买合共 1.3 百万股普通股，行使价$ 26.45 每股，到期日为2023年12月31日。2023年1月13日，Yorkville部分行使增加投资选择权，公司向Yorkville发行认股权证购买额外 0.2 百万股普通股。在2023年1月31日期权到期时，a $ 0.3 百万收益是由于重新计量认股权证负债和$ 19.5 百万从负债重新分类为额外实收资本。认股权证行权价格调整为$ 24.15 2023年2月9日的每股收益，随后调整为$ 14.26 2023年4月24日的每股收益。

于2024年1月31日，公司与Yorkville订立认股权证注销及交换协议（“1月WC & E协议”）。根据1月份的WC & E协议，Yorkville向公司投降，公司注销了所有未偿还的Yorkville债券认股权证，这些未偿还的Yorkville债券认股权证代表购买合计 5.5 百万股普通股，作为交换，公司向Yorkville（i）发行认股权证购买 4.8 百万股普通股，行使价$ 4.14 ，可于2024年7月31日开始行使，到期日为2029年2月1日（“1月第一认股权证”）及（ii）认股权证购买 5.5 百万股普通股，行使价$ 4.14 ，可于2024年7月31日开始行使，到期日为2029年2月1日（“1月第2认股权证”，连同1月第1认股权证，统称为“1月Yorkville认股权证”）。认股权证此前属于股权分类，账面价值为$ 43.4 万在1月WC & E协议之前，此时认股权证成为责任分类。

于2024年3月12日，公司与Yorkville订立认股权证注销及交换协议（「 March WC & E协议」）。根据3月WC & E协议，于2024年3月12日，Yorkville向公司投降，公司注销所有未偿还的1月Yorkville认股权证，作为交换，公司向Yorkville（i）发出认股权证以购买 10.4 百万股普通股，行使价$ 1.37 ,

表的内容

可于2024年9月12日开始行使，到期日为2029年3月13日及（ii）认股权证购买 10.9 百万股普通股，行使价$ 1.37 ，可于2024年9月12日开始行使，到期日为2029年3月13日（第（i）及（ii）条所载认股权证，统称为“March Yorkville认股权证”）。

3月份的约克维尔认股权证被归类为负债，需要定期重新计量。认股权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型计量。估值中使用的关键投入如下：



预期任期（年）	4.5
预期波动	117.3		%
股息收益率	—		%
无风险利率	3.4		%
每份认股权证的估计公允价值	$	0.75
行权价格	$	1.37
股价	$	0.98

截至2024年9月30日的公允价值为$ 16.0 百万导致收益$ 22.8 百万美元 27.4 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。无截至2024年9月30日，已有部分认股权证被行使。

RDO SPA认股权证

2023年2月5日，公司收到净收益$ 49.4 百万与RDO SPA有关。公司向多方发行RDO SPA认股权证，以购买合计 2.2 百万股普通股，行使价$ 29.90 每股，并将于发行日期后六个月开始初步可行使，并将于五年自首次行权日起。

认股权证属于责任分类，需定期重新计量。认股权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型计量。估值中使用的关键投入如下：



预期任期（年）	3.9
预期波动	117.3		%
预期股息率	—		%
无风险利率	3.6		%
每份认股权证的估计公允价值	$	0.26
行权价格	$	29.90
股价	$	0.98

由于普通股和认股权证是在一次交易中发行的，交易的总收益在独立工具之间分配。发行时计量的认股权证公允价值为$ 40.0 万，剩余收益分配给普通股，计入合并资产负债表中列示的额外实收资本。截至2024年9月30日的公允价值为$ 0.6 百万导致收益$ 1.3 百万

表的内容

和$ 7.7 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。无截至2024年9月30日，已有部分认股权证被行使。

2023年6月PIPE

2023年6月22日，公司共收到$ 8.8 百万与普通股及普通认股权证认购协议有关。公司向多方发行认股权证，购买合计 0.7 百万股普通股，行使价$ 15.41 每股，并将于发行日期后六个月开始初步可行使，并将于五年自首次行权日起。

认股权证属于责任分类，须定期重新计量。采用Black-Scholes期权定价模型对认股权证的公允价值进行了计量。估值中使用的关键投入如下：


预期任期（年）	4.2
预期波动	117.3		%
预期股息率	—		%
无风险利率	3.6		%
每份认股权证的估计公允价值	$	0.39
行权价格	$	15.41
股价	$	0.98

估算确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动的混合波动率的预期波动率，（iii）基于预期期限的美国国债收益率的无风险利率，以及（iv）预期股息收益率为零百分比是由于公司尚未也目前预计不会支付股息而使用的。

发行时计量的认股权证公允价值为$ 7.0 万，剩余收益分配给普通股，计入合并资产负债表中列示的额外实收资本。截至2024年9月30日，认股权证的公允价值为$ 0.3 百万导致收益$ 0.6 百万美元 2.9 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。无截至2024年9月30日，已有部分认股权证被行使。

I-40认股权证

就附注11所讨论的与I-40伙伴订立的租赁协议而言，公司向I-40伙伴发出认股权证，以购买合共 0.1 百万股普通股，行使价$ 14.93 每股，到期日为2028年10月7日。

认股权证属于责任分类，须定期重新计量。采用Black-Scholes期权定价模型对认股权证的公允价值进行了计量。估值中使用的关键投入如下：


预期任期（年）	4.0
预期波动	117.3		%
预期股息率	—		%
无风险利率	3.6		%
每份认股权证的估计公允价值	$	0.37
行权价格	$	14.93
股价	$	0.98

发行时计量的认股权证公允价值为$ 0.9 万元，剩余收益分配给普通股，计入合并资产负债表中列示的额外实收资本。截至

表的内容

2024年9月30日认股权证公允价值为名义金额，产生收益$ 0.1 百万美元 0.4 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。无截至2024年9月30日，已有部分认股权证被行使。

2023年8月PIPE

2023年8月4日，公司收到合共$ 3.0 百万与普通股及普通认股权证认购协议有关。公司向多方发行认股权证，购买合计 0.2 百万股普通股，行使价$ 15.41 每股，并将于发行日期后六个月开始初步可行使，并将于五年自首次行权日起。

认股权证属于责任分类，须定期重新计量。采用Black-Scholes期权定价模型对认股权证的公允价值进行了计量。估值中使用的关键投入如下：


预期任期（年）	4.3
预期波动	117.3		%
预期股息率	—		%
无风险利率	3.6		%
每份认股权证的估计公允价值	$	0.41
行权价格	$	15.41
股价	$	0.98

由于普通股和认股权证是在一次交易中发行的，因此交易的总收益在独立工具之间分配。认股权证发行时的公允价值为$ 3.0 万，剩余收益分配给普通股，计入合并资产负债表中列示的额外实收资本。截至2024年9月30日，认股权证的公允价值为$ 0.1 百万导致收益$ 0.2 百万美元 1.0 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。无截至2024年9月30日，已有部分认股权证被行使。

B系列优先股认股权证

于2023年9月29日，公司与B系列优先股买方订立B系列优先股购买协议，内容有关公司发行、销售及交付合共 45,000 B系列优先股的B系列优先股，可转换为公司普通股的股份，据此，公司发行B系列优先认股权证以购买约 1.0 百万股普通股，行使价$ 12.91 每股，到期日为2028年10月12日。

认股权证属于责任分类，需定期重新计量。认股权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型计量。估值中使用的关键投入如下：



预期任期（年）	4.0
预期波动	117.3		%
预期股息率	—		%
无风险利率	3.6		%
每份认股权证的估计公允价值	$	0.40
行权价格	$	12.91
股价	$	0.98

表的内容

估算确定如下：（i）基于认股权证合同期限的预期期限，（ii）基于公司历史和隐含市场波动的混合波动率，（iii）基于预期期限的美国国债收益率的无风险利率，以及（iv）由于公司尚未且目前预计不会支付股息，因此使用了预期股息收益率为零的百分比。

发行时计量的认股权证公允价值总额为$ 5.9 百万。截至2024年9月30日，认股权证的公允价值为$ 0.4 百万导致收益$ 0.8 百万美元 4.1 截至2024年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。无截至2024年9月30日，已有部分认股权证被行使。

C系列优先股认股权证

根据C系列优先股购买协议，公司向C系列优先股购买者发行C系列优先认股权证，以购买约 4.5 万股普通股，以及在追加投资权期间，公司增发C系列优先认股权证购买约 2.9 百万股普通股给C系列优先股购买者。C系列优先认股权证的行使价为$ 2.24 每股，到期日为2029年5月3日。

认股权证属于责任分类，需定期重新计量。认股权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型计量。估值中使用的关键投入如下：



预期任期（年）	5.5
预期波动	117.3		%
预期股息率	—		%
无风险利率	3.6		%
每份认股权证的估计公允价值	$	0.70
行权价格	$	2.24
股价	$	0.98

发行时计量的认股权证公允价值总额为$ 17.2 百万。截至2024年9月30日，认股权证的公允价值为$ 5.2 百万导致收益$ 7.7 百万美元 12.1 截至2024年9月30日止三个月及九个月之百万元。无截至2024年9月30日，已有部分认股权证被行使。

7月约克维尔认股权证

就2024年7月19日订立的2024年7月购电协议而言，公司向Yorkville发出认股权证，以购买约 2.8 百万股普通股，行使价$ 2.70 每股。这些认股权证可于2025年1月19日开始行使，并于2029年7月19日到期。7月的YA认股权证包括股票分割、组合和类似事件的标准调整条款。

7月的YA认股权证属于负债分类，需要定期重新计量。认股权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型计量。估值中使用的关键投入如下：


预期任期（年）	4.8
预期波动	117.3		%
预期股息率	—		%
无风险利率	3.6		%
每份认股权证的估计公允价值	$	0.70
行权价格	$	2.70
股价	$	0.98

表的内容

发行时计量的认股权证公允价值总额为$ 5.2 百万。截至2024年9月30日，认股权证的公允价值为$ 1.9 百万导致收益$ 3.3 截至2024年9月30日止三个月及九个月之百万元。截至2024年9月30日，无的认股权证已获行使。

8月Yorkville认股权证

就2024年8月28日订立的第一份补充协议而言，公司向Yorkville发出认股权证，以购买约 2.8 百万股普通股，行使价$ 1.76 每股。该等认股权证可于2025年2月28日开始行使，并于2029年8月28日到期。8月的YA认股权证包括股票拆分、组合和类似事件的标准调整条款。

8月的YA认股权证属于负债分类，需要定期重新计量。认股权证的公允价值采用Black-Scholes-Merton期权定价模型计量。估值中使用的关键投入如下：


预期任期（年）	4.9
预期波动	117.3		%
预期股息率	—		%
无风险利率	3.6		%
每份认股权证的估计公允价值	$	0.75
行权价格	$	1.76
股价	$	0.98

发行时计量的认股权证公允价值总额为$ 3.8 百万。截至2024年9月30日，认股权证的公允价值为$ 2.1 百万导致收益$ 1.7 截至2024年9月30日止三个月及九个月之百万元。截至2024年9月30日，无的认股权证已获行使。

表的内容

17. 每股净收益（亏损）

下表列出了以下期间计算的每股基本和摊薄净亏损的对账：


	三个月结束 9月30日，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
分子：
归属于Canoo的净利润（亏损）	$	3,258	$	( 111,974 )	$	( 112,389 )	$	( 273,576 )
减：可赎回优先股股息	1,235		—		3,174		—
普通股股东可获得的净收入（亏损）-基本	2,023		( 111,974 )		( 115,563 )		( 273,576 )

假设票据股份结算的净亏损	( 30,689 )		—		—		—
普通股股东可得净亏损-摊薄	$	( 28,666 )	$	—	$	—	$	—


分母：
加权平均已发行普通股：
基本	79,395		27,012		66,645		22,430
假定将票据结算为普通股	13,609		—		—		—
摊薄	93,004		27,012		66,645		22,430

每股普通股净收益（亏损）：
基本EPS	$	0.03	$	( 4.15 )	$	( 1.73 )	$	( 12.20 )
稀释EPS	$	( 0.31 )	$	( 4.15 )	$	( 1.73 )	$	( 12.20 )

就所有呈列期间而言，计算每股基本净亏损所包括的股份不包括受限制股份及在未满足归属条件下提前行使购股权时发行的股份。

稀释每股净收益根据潜在普通股的影响调整基本每股净收益。对于公司报告净亏损的那些期间，所有潜在的普通股股份都具有反稀释性，因此，每股基本净亏损等于稀释后的每股净亏损。

下表列出了在计算稀释每股净亏损时被排除在外的已发行的潜在摊薄股份，因为将它们包括在内会产生反摊薄效应（以千为单位）：


	三个月结束 9月30日，		截至9月30日的九个月，
	2024	2023	2024	2023
可换股债（附注10）	14,620	475	22,229	475
限制性股票和绩效股票单位	4,995	1,616	4,995	1,616
购买普通股的认股权证（注16）	18,975	—	40,275	—
提前行使未归属股票期权	—	3	—	3
购买普通股的期权	3	5	3	5
优先股	12,237	—	12,237	—

18. 所得税

由于公司自成立以来未产生重大应课税收入，累计递延税项资产仍由估值备抵全额抵销，且无联邦或州所得税的收益已包含在简明合并财务报表中。

表的内容

19. 后续事件

2024年7月PPA-第二次补充协议

于2024年10月11日（「 10月补充日期」），公司与Yorkville订立一份补充协议（「第二份补充协议」），以订立2024年7月购电协议。根据第二份补充协议，Yorkville同意预付$ 2.7 万元给公司（“第二次补充垫款”）。

在使2024年7月购电协议中规定的承诺费和购买价格折扣生效后，向公司提供的第二笔补充预付款的净收益为$ 2.5 百万。第二笔补充预付款将在以等于（i）$中较低者的购买价格发行普通股时抵消 1.11 每股和（ii）YA可变价格；但在任何情况下购买价格均不得低于7月PPA底价。

就第二次补充垫款而言，于10月补充日期，公司向Yorkville发出认股权证以购买 1.2 百万股普通股，每股行使价$ 1.11 每股，可于2025年4月11日开始行使，到期日为2029年10月11日（“October YA认股权证”）。10月的YA认股权证包括针对股票拆分、合并和类似事件的惯常调整条款。

第二份ATM同意协议

根据当前每份约克维尔购权协议的条款，公司可与注册经纪自营商进行“市场发售”或其他持续发售或类似的普通股发售，据此公司可按未来确定的价格出售普通股；但前提是，除非（i）摊销事件（定义见当前约克维尔购权协议）已经发生并正在继续，或（ii）所有先前预付预付款项下没有未偿余额（定义见当前约克维尔购权协议），否则公司不得根据该协议执行交易。

于10月补充日期，公司与Yorkville订立第二份综合同意预付预付款协议（“第二份ATM同意协议”），据此，仅就10月补充日期开始至2024年11月22日营业时间结束的期间（该时间段，“适用ATM时间段”）而言，公司将被允许酌情使用当前的ATM产品；但除剩余初始ATM销售所得款项外，公司与Yorkville将，根据当前约克维尔购电协议中规定的赎回溢价，将公司在适用的ATM时间段内根据当前ATM发售销售普通股的任何应收总收益的50%/50%平分；此外，前提是在适用的ATM时间段之后根据当前ATM发售进行的任何进一步销售将需要约克维尔的事先书面同意。

额外借款

公司于2024年10月18日向AFV Management Advisors、LL发行无抵押网格本票（“本票”）C（“AFVMA”），an entity附属于公司首席执行官Aquila先生，初始本金金额为$ 0.8 百万。该说明规定，公司可不时要求AFVMA以双方同意的更大金额提供额外预付款，这些预付款将被添加到该说明中。2024年10月21日，该公司要求并经AFVMA同意提供第二笔预付款，金额相当于$ 0.3 票据下的百万元，于2024年10月21日收到。

2024年10月30日和2024年11月1日，该公司要求并经AFVMA同意提供额外预付款$ 2.0 百万美元 0.7 万，分别在该说明项下。截至2024年11月5日，该票据项下未偿还本金总额为$ 3.8 百万。本金未付部分按固定年利率11%计息，按月支付。

2024年11月5日，公司与AFVMA订立循环信贷融资协议及相关担保协议（“担保WC融资”），根据该协议，AFVMA可向公司提供最多$ 12.0 百万，期限最长为12个月，预付款由位于公司俄克拉荷马城设施的公司子公司设备的第一优先留置权和担保权益以及未来解除现金抵押品的某些现金收益的质押担保，以担保公司在向第三方签发的信用证项下的义务。同日，公司借入初步金额为$ 3.9 担保WC融资项下的百万美元，并将所得款项用于偿还票据项下到期的所有本金和利息，随后又额外借款$ 3.0 截至本备案之日，担保WC设施项下的百万。超出已借入金额的任何额外预付款由AFV酌情决定。无法保证公司将获得担保信贷融资项下的任何进一步垫款。

表的内容

有担保WC融资包含惯常的契约和条件，包括限制公司或其子公司将其资产质押给另一方，以及惯常的违约事件。有担保WC融资项下的垫款按一个月有担保隔夜融资利率（SOFR）加 6.00 %，按月付息，提款120天内偿还本金。公司可随时全部或部分预付有担保信贷融资票据项下到期的款项，而无需支付溢价或罚款。

减少劳动力

2024年10月31日，公司宣布将通过休假的方式暂时减少在俄克拉何马城的员工 23 作为其北美业务更广泛调整的一部分，该公司工厂工人的百分比为期十二周。此次裁员是该公司在为下一阶段增长做准备时巩固美国劳动力的努力的延续。

豁免预先支付垫款协议

2024年11月13日，Canoo Inc.与YA II PN，LTD.签署了一项关于预付预付款协议的有限豁免（“有限豁免”），豁免截至协议日期的所有现有违约事件，前提是Canoo Inc.遵守了其在各方之间签署的融资文件下的所有义务。违约事件涉及公司股价在2024年7月的前七个交易日中有五个交易日低于地板价而未按月偿还预付预付款协议项下的未偿还金额。该豁免受制于Canoo Inc.有义务在适用的ATM时间段（定义见附注19中讨论的对预付预付款协议的综合同意）内根据ATM发行销售普通股的任何应收总收益均分50%/50%。除有限豁免特别规定外，融资文件的条款和条件保持不变，并具有充分的效力和效力。

表的内容

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与我们的简明综合中期财务报表以及本季度报告中表格10-Q其他地方所载的相关说明一并阅读。本讨论中有关预期和其他生产时间表、我们自己的制造设施的发展、行业趋势、我们对未来业绩的预期、流动性和资本资源以及其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，包括但不限于第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。我们于2024年4月1日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格年度报告”）中的“风险因素”，第II部分，第IA项。表格10-Q的这份季度报告中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

为便于列报，本节中包含的某些数字已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入数字计算的，而是根据四舍五入前的这种数额计算的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用我们财务报表中的数字或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他数额可能同样不相加。

概述

Canoo Inc.（“Canoo”或“公司”）是一家高科技先进移动技术公司，拥有专有的模块化电动汽车平台和互联服务，最初专注于商业车队、政府和军队客户。该公司开发了一个突破性的EV平台，它认为这将使其能够快速创新、迭代并带来新产品，解决多个用例，以比我们的竞争对手更快的速度和更低的成本推向市场。我们的车辆架构和设计理念旨在提高生产力并将资本返还给我们的客户。我们相信，我们正在开发的软件和技术能力，围绕模块化、可定制的产品进行包装，有可能在车辆的整个生命周期中为客户体验赋能。我们已经将我们的第一批量产车商业化，并正在向客户交付它们。我们仍然致力于环境和为我们的客户提供可持续的流动性，以支持他们实现净零排放目标。我们自豪地在俄克拉荷马州制造我们的全电动汽车，并致力于建立一支多元化的劳动力队伍，这将大量利用当地的美洲原住民社区和退伍军人。

我们相信，我们是首批专注于在整个车辆生命周期、跨多个所有者的价值货币化的汽车制造商之一。我们的平台和数据架构专为耐用而打造，并作为我们打算提供的车辆的基础，解锁高度差异化、多层的商业模式。基础层是我们的多用途平台（“MPP-1”或“平台”）架构，它作为我们车辆的底座。我们的首批量产车是Lifestyle配送车，包括Lifestyle配送车130和Lifestyle配送车190。未来的车型将包括底座中的Lifestyle Vehicle（“LV”）、Premium和Adventure Trims；多用途配送车（“MPDV”）和皮卡。下一层是嵌入在我们车辆中的网络安全，以确保车辆数据的隐私和保护。我们的礼帽或小木屋是模块化的，专门为我们的客户提供量身定制的解决方案。这种有意的设计使我们能够有效地利用资源只生产必要的东西，突出了我们对可持续性和向客户返还资本的关注。剩下的层次、连接的配件和数字客户生态系统，提供了超越最初车辆销售的高利润率机会，跨越多个车主。此外，在整个车辆生命周期内都有软件销售的机会，包括预测性维护和服务软件或高级驾驶辅助系统（“ADAS”）升级。

我们的平台架构是一个自成一体、功能齐全的滚动底盘，直接容纳电动汽车运行的最关键部件，包括我们内部设计的专有电动传动系统、电池系统、先进的车辆控制电子设备和软件等关键部件，这些都经过了功能集成的优化。我们真正的线控转向系统，被认为是第一个应用于生产意向车辆的此类系统，以及我们的横向复合叶簧悬挂系统都是我们平台差异化功能的核心部件，由于底盘的扁平轮廓和完全可变的转向位置，能够开发广泛的车辆类型和用例。我们宣布的所有电动汽车，包括Lifestyle配送车130、Lifestyle配送车190、LV、MPDV和皮卡，将共享一个与不同礼帽配对的共同平台架构，以创建一系列独特的定制和用例优化的专用移动解决方案，针对快速扩展的电动汽车市场的多个细分市场。

表的内容

除了我们的车辆技术，我们正在开发一个内部设计的专有软件平台，该平台汇总了来自Canoo和非Canoo车辆的汽车数据，并为我们的客户提供了宝贵的见解。通过无线方式为联网车辆收集或通过车载诊断（“OBD”）设备为非联网车辆收集，我们认为汽车数据对于为客户旅程提供动力以及从车辆拥有体验中最大化效用和价值至关重要。利用我们的数据聚合平台，我们的目标是创建Canoo数字生态系统，这是一个为客户集中所有车辆信息的应用程序商店，并提供涵盖安全与安全、家庭车辆管理、车队管理、生命周期管理和车辆资产管理的关键工具。通过我们的软件产品，我们相信我们可以通过在整个车辆生命周期内、跨多个车主保持联系，为客户提供可观的价值。

作为科技设备制造商（TEM），Canoo致力于开发优先考虑的车辆高性能、卓越设计和专用硬件和专有软件的无缝集成。Canoo技术的核心在于其多用途平台（MPP）架构，该架构经过精心设计，具有耐用性和多功能性，可实现广泛的用例。我们的集成软件提供了以用户为中心的特性和功能，从而能够为车队运营商和消费者生成有价值的数据驱动洞察力。最终，Canoo致力于通过利用先进的车辆技术，提供互联、安全、个性化的驾驶体验。

我们价值观的核心是提供高质量的产品，同时赋予当地社区权力，这促使我们决定在美国建造，并从美国和盟国采购我们的大部分零部件。我们相信，整个制造和组装流程的垂直整合将使我们能够以更少的供应链风险实现内部规模生产，并为我们的车辆制造提供更好的监督。我们正在与我们一起投资高科技制造业的州和社区建设生产设施，创造美国就业机会并推动创新。

我们对我们的技术和产品进行了战略投资，这使我们能够占领三个大型且不断增长的市场——商用和乘用车、升级和配件，以及远程信息处理数据。

我们不断创新和发展我们业务的每一个方面，从捕捉传统商业模式之外的机会到我们在美国制造的高度功利的车辆，这些车辆经过优化以将资本返还给我们的客户。我们相信，在这些领域具有前瞻性思维，为我们发展成为与汽车原始设备制造商（“OEM”）领域的同行不同的可扩展业务奠定了基础。

近期动态

我们在一个资本密集型行业运营，这需要大量现金来为我们的运营提供资金。我们的业务计划预计，随着我们继续发展和发展我们的业务，在可预见的未来，资本支出将继续显着。截至2024年9月30日，我们拥有大约150万美元的现金和现金等价物。2024年11月5日，公司订立有担保的WC融资，根据该融资，AFVMA可向公司提供最多1200万美元的营运资金预付款，期限最长为12个月，该预付款由公司子公司位于Compp的设备的第一优先留置权和担保权益担保any的俄克拉何马城设施，并通过质押未来解除现金抵押品的某些现金收益，为公司在向第三方签发的信用证下的义务提供担保。截至2024年11月6日，我们的现金头寸为70万美元。

虽然我们已经获得了这笔融资，并正在寻求保留现金，包括通过在可用时向供应商提供股票付款，但我们将需要筹集大量额外资金，为2024年底及以后的运营提供资金。参见第二部分。与我们持续经营能力相关的补充信息和风险因素的第1A项。

请参阅项目1。关于其他近期事件的信息，注19。

影响经营业绩的关键因素

我们认为，我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的那些因素。

融资来源的可用性和我们的电动汽车的商业化

我们预计未来的收入将来自我们的首批车辆产品。为了达到商业化，我们必须购买和整合相关的财产和设备，以及实现几个研发里程碑。

表的内容

我们的资本和运营支出因我们正在进行的活动而显着增加，我们预计它们将继续增加，因为我们：

•继续投资于我们的技术、研发努力；

•补偿现有人员；

•投资于制造能力，通过我们的自有设施；

•为我们的电动汽车和服务增加我们在营销、广告、销售和分销基础设施方面的投资；

•获取、维护和完善我们的运营、财务和管理信息系统；

•增聘人员；

•将我们的电动汽车商业化；

•获取、维护、扩展和保护我们的知识产权组合；和

•继续作为一家上市公司运营。

如上所述，我们需要大量额外资金来开发我们的电动汽车和服务，并在可预见的未来为我们的运营提供资金。我们还将要求资本确定并承诺资源，以调查新的需求领域。在我们能够从汽车销售中获得足够的收入之前，我们正在通过获得私人和公共股票发行以及债务融资来为我们的运营提供资金。管理层认为，对于公司自本季度报告表格10-Q中包含的财务报表发布之日起十二个月内持续经营的能力存在重大疑问。

宏观经济条件

当前不利的宏观经济条件，包括但不限于通胀加剧、增长放缓或衰退、财政和货币政策的变化、更高的利率、货币波动和供应链中的挑战，可能会对我们的业务产生负面影响。

2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年全球芯片短缺持续到2024年。因此，我们采购用于我们车辆的半导体芯片的能力可能会受到不利影响。这种短缺可能会导致芯片交付交货时间增加、我们的车辆生产延迟，以及采购可用半导体芯片的成本增加。

尽管我们根据当前信息做出了最佳估计，但实际结果可能与管理层制定的估计和假设存在重大差异。因此，由于这些情况，财务报表中作出的估计在短期内已经或将受到重大不利影响是合理可能的，如果是这样，我们可能会受到与长期资产相关的未来减值损失以及估值变化的影响。

运营报表的关键组成部分

列报依据

目前，我们通过一个经营分部开展业务。我们是一家早期成长型公司，迄今为止商业活动有限，主要在美国进行。有关我们的演示基础的更多信息，请参阅项目1。本季度报告10-Q表其他部分所载简明综合财务报表附注的附注2，重要会计政策的列报基础和摘要。

表的内容

收入

我们的收入主要来自交付车辆产生的车辆收入。其他收入包括出售电池模块和工程服务。

收益成本

收入成本主要涉及车辆部件、零部件、劳动力成本以及生产和组装我们的电动汽车所涉及的工装折旧和摊销以及其他资本化成本的成本。

研发费用，不含折旧

研发费用，不包括折旧，包括工资、员工福利和设计和工程费用、基于股票的薪酬，以及研发活动中使用的材料和用品。此外，研发费用包括来自第三方供应商的咨询和工程服务费用。

销售、一般及行政开支，不包括折旧

我们的销售、一般和管理费用（不包括折旧）的主要组成部分是支付给员工的工资、工资、福利和奖金；基于股票的薪酬；差旅和其他业务费用；以及专业服务费，包括法律、审计和税务服务。

折旧费用

物业及设备按估计可使用年期按直线法计提折旧。在报废或处置时，处置资产的成本和相关的累计折旧从账户中移除，任何收益或损失都反映在运营损失中。研发、收入和销售成本、一般和管理费用不分配折旧费用。

重组及相关退出成本

作为附注5，重组和相关退出成本中描述的员工重组计划的一部分，公司已经或将产生非经常性搬迁成本、员工搬迁福利、遣散费和其他相关退出成本，以及确认由托伦斯融资产生或与之相关的某些非现金减值费用。

利息费用

利息支出主要包括利息支出、债务贴现和发行费用。

或有盈利股份负债的公允价值变动收益

或有盈利股份负债的公允价值变动收益是由于相应的或有盈利股份负债的公允价值变动所致。

认股权证负债和衍生负债的公允价值变动收益

认股权证负债和衍生负债的公允价值变动收益主要是由于我们所附财务报表附注的附注4，公允价值计量和附注16，认股权证中描述的相应认股权证和衍生负债的公允价值变动。

可转债公允价值变动收益（亏损）及其他

可转换债务和其他的公允价值变动收益（亏损）主要是由于我们所附财务报表附注10（可转换债务）中进一步描述的可转换债券的公允价值变动。

债务清偿收益（损失）及其他

表的内容

债务清偿和其他方面的收益（损失）主要是由于我们将与Yorkville的可转换债务赎回为普通股或偿还，如我们所附财务报表附注10“可转换债务”中所述……

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额是由于与RDO SPA认股权证相关的融资费用，如我们所附财务报表附注的附注16，认股权证中所述。

经营成果

截至2024年9月30日止三个月及九个月与2023年比较

下表列出我们在所示期间的历史经营业绩：


	截至9月30日的三个月，				$ 改变		% 改变		截至9月30日的九个月，				$ 改变		% 改变
（单位：千）	2024		2023						2024		2023
收入	$	891	$	519	$	372	72	%	$	1,497	$	519	$	978	188	%
收益成本	170		903		(733)		(81)	%	2,015		903		1,112		123	%
毛利率	721		(384)		1,105		288	%	(518)		(384)		(134)		(35)	%

营业费用
研发费用，不含折旧	17,502		21,965		(4,463)		(20)	%	60,676		107,651		(46,975)		(44)	%
销售、一般和管理费用，不包括折旧	22,604		24,925		(2,321)		(9)	%	77,276		85,195		(7,919)		(9)	%
折旧	3,752		1,495		2,257		151	%	10,505		10,632		(127)		(1)	%
重组及相关退出成本	16,055		—		16,055		NM		16,055		—		16,055		NM
总营业费用	59,913		48,385		11,528		24	%	164,512		203,478		(38,966)		(19)	%
经营亏损	(59,192)		(48,769)		(10,423)		21	%	(165,030)		(203,862)		38,832		(19)	%

其他（费用）收入
利息支出	(2,398)		(4,195)		1,797		(43)	%	(9,572)		(6,755)		(2,817)		42	%
或有盈利股份负债公允价值变动收益	—		279		(279)		(100)	%	41		2,843		(2,802)		(99)	%
认股权证及衍生负债公允价值变动收益	61,771		17,126		44,645		261	%	100,607		40,091		60,516		151	%
衍生资产公允价值变动损失	—		(3,761)		3,761		(100)	%	—		(3,761)		3,761		(100)	%
可转债公允价值变动收益（亏损）及其他	4,890		(69,615)		74,505		(107)	%	(62,226)		(69,615)		7,389		(11)	%
债务清偿收益（损失）及其他	(1,812)		(2,573)		761		(30)	%	22,650		(30,261)		52,911		(175)	%
其他收入（费用），净额	(1)		(466)		465		(100)	%	1,141		(2,256)		3,397		(151)	%
所得税前收入（亏损）	3,258		(111,974)		115,232		(103)	%	(112,389)		(273,576)		161,187		(59)	%
准备金	—		—		—		NM		—		—		—		NM
净收益（亏损）及综合收益（亏损）	$	3,258	$	(111,974)	$	115,232	(103)	%	$	(112,389)	$	(273,576)	$	161,187	(59)	%

“NM”的意思是没有意义。

收入和收入成本

收入包括向客户交付车辆产生的车辆收入，以及其他活动产生的收入，包括销售电池模块和向客户提供工程服务。我们在截至三个月和九个月的总收入分别为90万美元和150万美元

表的内容

分别为2024年9月30日。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的总收入分别为50万美元。

收入成本主要包括生产车辆的成本，包括直接零部件、材料和人工成本、机械和工具折旧以及运输和物流成本。收入成本还包括与开发电池模块和提供工程服务相关的材料、人工和其他直接成本。截至2024年9月30日止三个月，由于完成某些工程服务，我们产生了0.7百万美元的正毛利率。截至2024年9月30日的9个月，我们实现了0.5百万美元的负毛利率。截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们实现了0.4百万美元的负毛利率。

毛利率为负主要是由于最初交付的小批量定制车辆。随着我们提高整体生产水平并通过规模经济降低材料和劳动力成本，我们预计每辆车的毛利率将有所改善。

研发费用，不含折旧

截至2024年9月30日止三个月的研发费用（不包括折旧）为1750万美元，而截至2023年9月30日止三个月的研发费用为2200万美元。减少450万美元，即20%，主要是由于薪金和相关福利费用减少750万美元，部分被研发费用增加310万美元所抵消。

截至2024年9月30日止9个月的研发费用（不包括折旧）为6070万美元，而截至2023年9月30日止9个月的研发费用为1.077亿美元。减少4700万美元，即44%，主要是由于薪金和相关福利支出减少e of $26.6百万，再搜索和开发成本为1080万美元，股票补偿费用为640万美元，旅行和娱乐费用为110万美元，运费和邮费为90万美元。

截至2024年9月30日止三个月，薪金及相关福利开支减少750万美元，或33%，至1,500万美元，而截至2023年9月30日止三个月则为2,250万美元。薪金及相关福利开支减少$26.6百万，或35%，至$48.6百万in the截至2024年9月30日的九个月，截至2023年9月30日的九个月为7520万美元。工资和相关费用的减少主要是由于从工程到制造的员工人数组合发生变化、员工更替以及由于公司专注于基本活动而导致的临时员工减少。

与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的研发成本增加了310万美元，达到270万美元。截至2024年9月30日的九个月，研发成本减少1080万美元，或61%，至690万美元，而截至2023年9月30日的九个月为1770万美元。研发成本的下降主要是由于向与开始小批量生产相关的举措过渡导致与工程和设计、伽马零件和原型工具相关的支出减少。

在截至2024年9月30日的九个月中，基于股票的薪酬支出减少了640万美元，降幅为128%，而在截至2023年9月30日的九个月中，这一数字为500万美元。股票薪酬费用的减少主要是由于员工人数减少导致限制性股票被没收。请参阅我们所附财务报表附注的附注15（基于股票的补偿）中的进一步讨论。

截至2024年9月30日的九个月，运费和邮费减少0.9百万美元，或37%，至1.6百万美元，而截至2023年9月30日的九个月则为2.5百万美元。运输和邮费支出减少主要是由于运输活动和相关成本以及一般办公费用减少。

销售、一般及行政开支，不包括折旧

截至2024年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用为2260万美元，而截至2023年9月30日止三个月的销售、一般和管理费用为2490万美元。减少230万美元或9%，主要是由于股票薪酬支出减少330万美元，工资和福利支出减少150万美元，部分被专业费用增加270万美元所抵消。

截至2024年9月30日止九个月的销售、一般和管理费用为7730万美元，而截至2023年9月30日止九个月的销售、一般和管理费用为8520万美元。减少790万美元或9%，主要是由于薪金和福利费用减少580万美元，信息技术费用减少290万美元，但被专业费用增加230万美元部分抵消。

表的内容

截至2024年9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出减少了330万美元，降幅为52%，而截至2023年9月30日的三个月为630万美元。股票薪酬减少主要是由于员工人数减少导致限制性股票被没收，以及基于股票的补偿费用的分级归属.请参阅我们所附财务报表附注的附注15（基于股票的补偿）中的进一步讨论。

截至2024年9月30日止三个月，薪金及相关福利开支减少150万美元，或23%，至500万美元，而截至2023年9月30日止三个月则为650万美元。截至2024年9月30日的九个月，工资和相关福利费用减少580万美元，或25%，至1700万美元，而截至2023年9月30日的九个月为2280万美元。薪金和有关费用的减少主要是d减少非必要职能导致的员工人数变化。

截至2024年9月30日止三个月，专业人员费用支出增加270万美元，或100%，至540万美元，而截至2023年9月30日止三个月为270万美元，主要是由于法律、咨询和招聘费用增加。截至2024年9月30日的九个月，专业人员费用支出增加230万美元，增幅为16%，至1650万美元，而截至2023年9月30日的九个月为1420万美元，这主要是由于咨询和招聘费用增加，但部分被较低的法律费用所抵消。

截至2024年9月30日的九个月，信息技术费用减少290万美元，降幅为22%，至1010万美元，而截至2023年9月30日的九个月为1300万美元。信息技术费用减少主要是由于采取举措提供符合当前成本效益的解决方案需要。

折旧费用

截至2024年9月30日止三个月，折旧费用增加230万美元，或151%，至380万美元，而截至2023年9月30日止三个月为150万美元。截至2024年9月30日止九个月的折旧费用为1050万美元，与截至2023年9月30日止九个月的折旧费用1060万美元相当。

利息费用

截至2024年9月30日止三个月的利息支出减少180万美元，或43%，至240万美元，而截至2023年9月30日止三个月的利息支出为420万美元。截至2024年9月30日的九个月，利息支出增加了280万美元，即42%，至960万美元，而截至2023年9月30日的九个月为700万美元。这些差异主要是由于我们所附财务报表附注的附注10（可转换债务）中描述的可转换债务水平的变化。

或有盈利股份负债的公允价值变动收益

或有盈利股份负债的公允价值变动收益为名义截至2024年9月30日止三个月，截至2023年9月30日止三个月为30万美元，截至2024年9月30日止九个月为名义金额，截至2023年9月30日止九个月为280万美元。减少是由于定期重新计量我们的或有盈利股份负债的公允价值，主要是受股价下跌的推动。

认股权证及衍生负债公允价值变动收益

认股权证和衍生工具负债的公允价值变动收益增加4460万美元，或261%，至6180万美元。截至2024年9月30日的三个月，截至2023年9月30日的三个月为1710万美元。截至2024年9月30日的九个月，认股权证和衍生工具负债的公允价值变动收益增加6050万美元，或151%，至1.006亿美元，而截至2023年9月30日的九个月为4010万美元。这些变动主要是由于我们所附财务报表附注的附注16（认股权证）中讨论的与认股权证相关的相应认股权证负债的公允价值变动。由于3月份的WC & E协议和C系列优先股购买协议，未偿认股权证数量增加。由于B系列优先股购买协议和C系列优先股购买协议中确定的衍生工具的公允价值变动，公司在截至2024年9月30日的三个月和截至2024年9月30日的九个月内确认了与衍生工具负债相关的收益。

表的内容

衍生资产公允价值损失

衍生资产公允价值损失380万美元截至2023年9月30日的三个月和九个月主要是由于与预付预付款协议相关的衍生资产的公允价值变动，随后由于10月特别会议批准的最低价格变动而将其重估为零，如我们所附财务报表附注10“可转换债务”中所述。

债务清偿收益（损失）及其他

截至2024年9月30日止三个月的债务清偿损失为180万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为260万美元，截至2024年9月30日止九个月的收益为2270万美元，而截至2023年9月30日止九个月的亏损为3030万美元。这些变化是由于我们所附财务报表附注附注10（可转换债务）中讨论的Yorkville PPA和可转换债券的偿还和终止。

可转债公允价值变动收益（亏损）及其他

截至2024年9月30日止三个月的可转换债券公允价值变动收益为490万美元，而截至2023年9月30日止三个月的亏损为6960万美元，截至2024年9月30日止九个月的亏损为6220万美元，而截至2023年9月30日止九个月的亏损为6960万美元。这些变化主要是由于公司选择了截至2024年9月30日止九个月期间发行的债务工具的公允价值选择权，我们所附财务报表附注10（可转换债务）中对此进行了讨论。

其他收入（费用），净额

截至2024年9月30日止三个月的其他费用净额为名义净额，而截至2023年9月30日止三个月的其他收入净额为50万美元，截至2024年9月30日止九个月的其他收入净额为110万美元，而截至2023年9月30日止九个月的其他费用净额为230万美元。影响其他收入（费用）的因素，净额与杂项奖励和其他收入有关，均个别不重要。

非GAAP财务指标

除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则衡量标准对评估我们的运营业绩很有用。我们使用以下非GAAP衡量标准来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，非GAAP财务信息，如果放在一起，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益（“EPS”）

“EBITDA”定义为扣除利息费用、所得税费用或收益、折旧和摊销前的净亏损。“调整后EBITDA”定义为根据股票薪酬、重组费用、资产减值、非常规法律费用以及与退出和处置活动相关的其他成本、收购和相关成本、或有盈利股份负债的公允价值变动、认股权证和衍生负债的公允价值变动、衍生资产公允价值变动、可转换债务公允价值变动、债务清偿损失以及年内影响经营报表的任何其他一次性非经常性交易金额调整后的EBITDA。“调整后净亏损”定义为根据股票补偿、重组费用、资产减值、非常规法律费用以及与退出和处置活动相关的其他成本、收购和相关成本、或有盈利股份负债的公允价值变动、认股权证和衍生负债的公允价值变动、衍生资产的公允价值变动、可转换债务的公允价值变动、债务清偿损失以及年内影响经营报表的任何其他一次性非经常性交易金额调整后的净亏损。“调整后每股收益”定义为使用加权平均已发行股份计算的每股调整后净亏损。

EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益旨在作为我们业绩的补充衡量标准，既不是GAAP要求的，也不是按照GAAP列报的。我们认为，EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益与净亏损和每股净亏损相结合，有利于投资者全面了解我们的经营业绩。我们认为，使用EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后EPS为投资者评估持续经营提供了额外的工具

表的内容

结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这可能会为投资者提供类似的非GAAP财务指标。然而，您应该知道，在评估EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益时，我们可能会产生与计算这些衡量标准时排除的类似的未来费用。此外，我们对这些措施的介绍不应被解释为推断我们未来的结果将不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后EPS的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后EPS。

由于这些限制，不应孤立地考虑EBITDA、调整后EBITDA调整后净亏损和调整后EPS，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量指标的替代品。我们利用EBITDA、调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股收益作为补充业绩衡量标准来管理我们的业务。

这些非GAAP财务指标在列报时，分别与下文披露的截至2024年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月中最具可比性的美国GAAP指标进行了核对（单位：千）：


	截至9月30日的三个月，
	2024						2023
	EBITDA		经调整EBITDA		调整后净亏损		EBITDA		经调整EBITDA		调整后净亏损
净收入（亏损）	$	3,258	$	3,258	$	3,258	$	(111,974)	$	(111,974)	$	(111,974)
利息支出（a）	1,138		1,138		—		4,195		4,195		—
准备金	—		—		—		—		—		—
折旧	3,752		3,752		—		1,495		1,495		—
重组及相关退出成本	—		16,055		16,055		—		—		—
或有盈利股份负债公允价值变动收益	—		—		—		—		(279)		(279)
认股权证及衍生负债公允价值变动收益	—		(61,771)		(61,771)		—		(17,126)		(17,126)
衍生资产公允价值变动损失			—		—		—		3,761		3,761
可转债公允价值变动收益（亏损）及其他	—		(4,890)		(4,890)		—		69,615		69,615
债务清偿收益（损失）及其他	—		1,812		1,812		—		2,573		2,573
其他收入（费用），净额	—		1		1		—		466		466
发行购电协议时产生的融资费用	—		1,260		1,260		—		—		—
股票补偿	—		1,647		1,647		—		6,908		6,908
调整后的非公认会计原则金额	$	8,148	$	(37,737)	$	(42,627)	$	(106,284)	$	(40,366)	$	(46,056)
（a）不包括在2024年期间（如适用）发行上文单独列示的购电协议时产生的1260美元非经常性融资费用。

美国通用会计准则每股净收益（亏损）
基本	不适用		不适用		$	0.03	不适用		不适用		$	(4.15)
摊薄	不适用		不适用		$	(0.31)	不适用		不适用		$	(4.15)

调整后Non-GAAP每股净收益（亏损）（调整后EPS）：
基本	不适用		不适用		$	(0.54)	不适用		不适用		$	(1.71)
摊薄	不适用		不适用		$	(0.46)	不适用		不适用		$	(1.71)

加权平均已发行普通股：
基本	不适用		不适用		79,395		不适用		不适用		27,012
摊薄	不适用		不适用		93,004		不适用		不适用		27,012

表的内容


	截至9月30日的九个月，
	2024						2023
	EBITDA		经调整EBITDA		调整后净亏损		EBITDA		经调整EBITDA		调整后净亏损
净收入（亏损）	(112,389)		(112,389)		(112,389)		$	(273,576)	$	(273,576)	$	(273,576)
利息支出（a）	7,402		7,402		—		6,755		6,755		—
准备金	—		—		—		—		—		—
折旧（b）	10,506		10,506		—		10,632		10,632		—
重组及相关退出成本	—		16,055		16,055		—		—		—
或有盈利股份负债公允价值变动收益	—		(41)		(41)		—		(2,843)		(2,843)
认股权证及衍生负债公允价值变动收益	—		(100,607)		(100,607)		—		(40,091)		(40,091)
衍生资产公允价值变动损失	—		—		—		—		3,761		3,761
可转债公允价值变动收益（亏损）及其他	—		62,226		62,226		—		69,615		69,615
债务清偿收益（损失）及其他	—		(22,650)		(22,650)		—		30,261		30,261
其他收入（费用），净额	—		(1,141)		(1,141)		—		2,256		2,256
发行购电协议时产生的融资费用	—		2,170		2,170		—		—		—
股票补偿	—		13,730		13,730		—		23,451		23,451
调整后的非公认会计原则金额	$	(94,481)	$	(124,740)	$	(142,648)	$	(256,189)	$	(169,779)	$	(187,166)
（a）不包括在2024年期间（如适用）发行上文单独列示的购电协议时产生的2170美元非经常性融资费用。（b）包括2024年收入成本中记录的92美元

美国公认会计准则每股净亏损
基本	不适用		不适用		$	(1.73)	不适用		不适用		$	(12.20)
摊薄	不适用		不适用		$	(1.73)	不适用		不适用		$	(12.20)

调整后Non-GAAP每股净亏损（调整后EPS）：
基本	不适用		不适用		$	(2.14)	不适用		不适用		$	(8.34)
摊薄	不适用		不适用		$	(2.14)	不适用		不适用		$	(8.34)

加权平均已发行普通股：
基本	不适用		不适用		66,645		不适用		不适用		22,430
摊薄	不适用		不适用		66,645		不适用		不适用		22,430

流动性和资本资源

截至2024年9月30日，我们拥有150万美元的非限制性现金和现金等价物，主要投资于由美国政府发行的流动性债务证券组成的货币市场基金。在评估我们的流动性需求和现金需求时，我们还考虑了我们作为一方的合同义务。此外，请参阅我们所附财务报表附注附注11中有关经营租赁到期时间表和订立的任何新租赁的讨论。

截至2024年9月30日，我们已发生并预计将发生净亏损，导致累计赤字16亿美元。管理层继续探索通过债务融资、其他非稀释性融资和/或股权融资相结合的方式筹集额外资本，以补充公司的资本化和流动性。如果和当我们通过产生贷款或发行债务证券或优先股筹集额外资金时，这些融资形式拥有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们能够筹集额外资本的可用性和条款可能是不利的，债务融资或其他非稀释性融资的条款涉及限制性契约和稀释性融资工具，这可能对我们的运营造成重大限制。宏观经济状况和信贷市场也在影响未来潜在债务融资的可用性和成本。由于我们通过增发股权筹集资金，这种出售和发行已经并将继续稀释普通股现有持有者的所有权权益。无法保证我们将以优惠条件或根本无法获得任何额外债务、其他非稀释性和/或股权融资。随着我们继续扩大研发活动以完成电动汽车的开发、建立我们的上市模式并扩大我们的运营规模以满足预期需求，我们预计将继续根据我们的运营计划产生净亏损、综合亏损和经营活动产生的负现金流。我们

表的内容

预计我们的资本和运营支出都将随着我们正在进行的活动而显着增加，因为我们：

•继续投资于我们的技术、研发努力；

•补偿现有人员；

•投资于制造能力，通过我们的自有设施；

•为我们的电动汽车和服务增加我们在营销、广告、销售和分销基础设施方面的投资；

•获取、维护和完善我们的运营、财务和管理信息系统；

•增聘人员；

•将我们的电动汽车商业化；

•获取、维护、扩展和保护我们的知识产权组合；和

•作为一家上市公司运营。

截至本报告发布之日，我们认为我们现有的现金资源和额外的流动性来源不足以支持未来12个月的计划运营。我们的财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常经营过程中考虑了资产变现和负债清偿。随附的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或与公司持续经营能力相关的这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类相关的任何调整。

现金流量汇总

以下是我们的经营、投资和筹资现金流的汇总（单位：千）：


	截至9月30日的九个月，
合并现金流量表数据	2024	2023
经营活动使用的现金净额	(109,938)	$	(191,435)
投资活动所用现金净额	(9,730)	(45,376)
筹资活动提供的现金净额	114,838	208,902

经营活动产生的现金流量

我们的经营活动现金流受到主要与我们在研发以及销售、一般和行政活动方面的投资相关的业务增长的显着影响。我们的经营现金流还受到我们的营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。

我们超过80%的经营活动现金流出包括与员工工资和福利、专业费用、占用成本、信息技术和研发相关的支付。

投资活动产生的现金流量

随着我们扩大业务并继续建设我们的基础设施，我们通常预计投资活动会产生负现金流。投资活动产生的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。

表的内容

截至2024年9月30日止九个月用于投资活动的现金净额，与购买生产工具、机器和设备有关，以支持制造活动。

筹资活动产生的现金流量

截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额主要包括发行1.36亿美元可转换债券和发行1650万美元C系列优先股的收益，由偿还4820万美元可转换债券抵消。

关键会计估计

我们的简明合并财务报表是按照公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的关键会计估计没有重大变化。有关我们关键会计估计的讨论，请参阅我们的10-K表格年度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中标题为“关键会计政策和估计”的部分。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

鉴于我们的运营处于早期阶段，迄今为止，我们还没有面临重大的市场风险。一旦开始商业运营，我们可能会面临重大的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们目前的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

利率风险

我们面临适用于我们的现金和现金等价物的利率变化的市场风险。截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物总额为150万美元。我们的现金和现金等价物主要投资于货币市场基金，不投资于交易或投机目的。然而，由于货币市场基金的短期性和低风险特征，我们认为市场利率的突然上升或下降不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。

通胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性影响。材料成本（例如半导体芯片）或间接费用增加等通胀因素可能会在开始商业运营时对我们的业务、财务状况和运营成本产生不利影响。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的执行主席兼首席执行官兼首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2024年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。我们已经建立并目前维持披露控制和程序，因为该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义，旨在合理保证我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时就所要求的披露做出决定。在

表的内容

设计和评估披露控制和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

表的内容

第二部分——其他信息

项目1。法律程序

2024年9月13日，在公司供应商之一的达纳有限公司向密歇根巡回法院提交的诉状中，公司被列为被告。诉状称，该公司违反了双方之间的开发和供应协议，包括涉嫌未支付超过850万美元的几项成本回收项目。公司不同意诉状中提出的指控和主张，并于2024年10月4日向达纳有限公司提出反诉，指控（其中包括）违约、违反诚信和公平交易义务、过失虚假陈述、欺诈诱导和侵权干扰。公司拟积极抗诉。

有关任何其他待处理法律诉讼的材料的说明，请参阅本季度报告表格10-Q其他部分所载简明综合财务报表附注的附注12，承诺和或有事项。

项目1a。风险因素

除下文所述外，我们之前在10-K表格年度报告中披露的风险因素并无重大变化。10-K表格年度报告中包含的任何风险因素都可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量造成重大或重大不利影响。目前不知道使用或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向SEC提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。

我们的员工重组计划导致的任何变化都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响和干扰。

2024年8月14日，公司实施了一项员工重组计划（“员工重组计划”），其中员工重组计划包括永久减少我们在加利福尼亚州托伦斯工厂（“托伦斯工厂”）的员工人数，并已根据加利福尼亚州和联邦法律向托伦斯工厂的所有员工发布了工人调整和再培训通知法案通知。尽管我们已提出将目前位于托伦斯工厂的大部分员工迁移到公司位于俄克拉荷马州或德克萨斯州的工厂，但可能导致的任何人事过渡都可能是困难的，并且本质上会造成一些机构知识和技能的损失。此外，我们无法保证我们将能够保留大多数或任何被提供搬迁的人员的服务，这可能会扰乱我们执行业务战略的能力，而这些业务战略可能会受到与这些人员过渡相关的不确定性的不利影响。此外，如项目1所述。注5，我们记录了一项重组和相关退出成本活动费用1610万美元，由于我们的员工重组计划可能发生的事件或与之相关的事件，我们也可能会产生目前未考虑的额外费用。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们的重组计划和裁员可能无法充分降低我们的运营成本或提高运营利润率，可能导致额外的员工流失，并可能导致运营中断，并且无法保证我们将实现此类活动的预期收益。

除了员工重组计划外，在2024年10月31日，我们宣布暂时削减俄克拉荷马城的劳动力，将23%的工厂工人休假十二周，作为其北美业务更广泛调整的一部分。这些计划可能会产生意想不到的后果，例如机构知识和专业知识的损失、超出我们预期削减兵力的员工减员、我们剩余员工的士气下降、与实施相关的成本高于预期，以及我们可能无法以我们预期的程度或速度（如果有的话）实现预期收益的风险，所有这些都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，我们正在实施的裁员，尽管目前计划是暂时的，但可能会对我们吸引、整合、留住和激励高素质员工的能力产生负面影响，使我们难以寻求新的机会和举措，并可能损害我们在现有或未来员工中的声誉。

表的内容

我们的几个主要供应商，包括一些单一来源供应商，已向我们发送了未支付我们所欠金额的通知。与我们的供应商发生纠纷或终止任何这些供应关系将阻碍我们制造产品的能力，纠纷可能导致重大诉讼或其他行动。

我们依赖第三方供应商提供和开发我们的电动汽车中使用的许多关键部件和材料，包括几个具有单一来源供应商的部件。如果我们未能在适当时候支付或结清欠我们供应商的款项，我们的供应商可能会终止与我们的关系或寻求法律追索以追回被认为所欠的款项。如上文第I项所述，2024年9月，达纳 Limited对我们提起诉讼，指控我们违反了与他们的供应协议，包括未支付到期金额，并要求赔偿超过850万美元。虽然我们不同意投诉中的指控和主张，并已对达纳有限公司提出反索赔，但无法保证本次诉讼或任何由此产生的判决的结果，其金额可能是重大的。

此外，我们还收到了其他供应商的要求函或类似信函，声称未支付到期金额。虽然我们在正常业务过程中收到这些通信，并且所有这些金额都反映在我们资产负债表中的应付账款和应计费用中，但如果一个或多个供应商寻求法律行动以追回他们认为已逾期的金额，我们可能会卷入额外的诉讼或纠纷，或者如果裁决对我们不利，则可能会受到判决，这可能是重大的。此外，这些分歧可能会对我们与这些供应商的关系产生负面影响，其中一些供应商是关键或单一来源供应商。尽管我们继续与我们的供应商和供应商合作，以达成此类金额的协议或和解，包括通过发行普通股，但我们的供应协议或法律行动的任何中断或终止都可能对我们制造车辆的能力和我们的经营业绩产生负面影响。上述任何一种情况都可能严重影响公司维持经营和持续经营的能力，这可能导致贵方对我们股票的投资全部亏损。

我们可能会向供应商提供普通股股份以代替现金支付，以努力为我们的运营保留现金。这样做可能会导致我们发行大量股票，这可能会稀释您的投资。

为了保住现金，我们已经并将继续与供应商和供应商进行讨论，向他们提供我们的普通股股份，以代替提供服务的现金。根据市场情况，我们可能会尝试在商业上可行且以合理的条款与尽可能多的供应商达成这些协议。由此产生的发行（如果有的话）在短期内可能会反映出我们目前已发行股票的很大比例，最高可达19.9%，投资者很可能会因此而经历稀释。

我们需要在短期内筹集额外资金，而我们目前手头没有足够的现金来满足我们的近期债务或资本要求，这可能会危及我们继续业务运营的能力或使我们资不抵债。

我们在一个资本密集型行业运营，这需要大量现金来为我们的运营提供资金。我们的业务计划预计，随着我们继续发展和发展我们的业务，在可预见的未来，资本支出将继续显着。截至2024年9月30日，我们拥有大约150万美元的现金和现金等价物。截至2024年11月6日，我们的现金头寸为70万美元。

虽然我们已进入有担保的WC设施以提供额外流动性，并正在努力与我们的主要供应商达成协议，但我们将需要筹集大量额外资金，为2024年底之前的运营提供资金，以继续运营。如果我们未能以商业上合理的条款或根本无法获得额外资金，或未能就有争议的金额与现有供应商达成协议，我们很可能无法履行我们的义务，并可能成为进一步诉讼或破产程序的对象。上述任何情况都可能对公司的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致公司资不抵债，无法持续经营和持续经营，从而可能导致贵方对我们股票的全部投资损失。

我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求可能会导致我们的证券退市。

2024年3月8日，我们进行了反向股票分割，以提高我们普通股的交易价格并遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条规定的1.00美元最低买入价要求（“买入价要求”）。我们的股价最近跌破1.00美元，尽管我们没有收到来自纳斯达克的不合规通知，但我们正在寻求股东批准额外的反向股票分割。如果我们的股东不批准我们的反向股票分割，或者我们再次未能满足这一或任何其他继续上市要求，纳斯达克

表的内容

可能会采取措施将我们的证券摘牌。此外，根据最近提议的、正在接受SEC审查的纳斯达克规则，如果我们的普通股价格未能在公司上一次于2024年3月8日实施的反向股票分割后的一年内（或在提议的规则生效前实施的任何其他反向股票分割后的一年内）满足买入价要求，那么我们的普通股将被纳斯达克退市，而没有任何补救期的机会。若公司未能重新合规，公司将有权在纳斯达克上市资格小组（“小组”）举行听证会。无法保证，如果公司收到除牌通知并就小组的除牌决定提出上诉，该上诉将会成功。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时的能力。在退市的情况下，我们将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

未登记销售股本证券

截至2024年9月30日止三个月，公司根据若干顾问各自与公司的合约安排，向其合计发行73,649股普通股。根据《证券法》第4（a）（2）节，每次发行股票均免于登记。此外，每位顾问向公司表示，其是《证券法》第501条所定义的“认可投资者”。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目3。优先证券违约

没有。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

规则10b5-1

2024年11月13日，Canoo Inc.与YA II PN，LTD.签署了一项关于预付预付款协议的有限豁免（“有限豁免”），豁免截至协议日期的所有现有违约事件，前提是Canoo Inc.遵守了其在各方之间签署的融资文件下的所有义务。违约事件涉及公司股价在2024年7月的前七个交易日中有五个交易日低于地板价而未按月偿还预先支付的垫款协议项下的未偿还金额。该豁免受制于Canoo Inc.有义务在适用的ATM时间段（定义见附注19中讨论的对预付预付款协议的综合同意）内，将根据ATM发行销售普通股的任何应收总收益均分50%/50%。除有限豁免特别规定外，融资文件的条款和条件保持不变，并具有完全效力和效力。

截至2024年9月30日的季度，没有董事或高级管理人员通过，修改，或终止任何第10b5-1条规则的交易安排或非第10b5-1条规则的交易安排，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。

表的内容

项目6。展品


附件没有。						说明
3.1						公司于2020年12月21日第二次经修订和重述的公司注册证书（通过参考公司于2020年12月22日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.2						经修订和重述的公司章程，日期为2020年12月21日（通过参考公司于2020年12月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.2并入）。
3.3						修订证书，日期为2023年1月25日，为公司第二次经修订和重述的公司注册证书（通过参考公司于2023年1月25日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
3.4						修订证书，日期为2023年10月6日，为Canoo Inc.的第二次经修订和重述的公司注册证书（通过参考公司于2023年10月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
3.5						日期为2023年10月12日的7.5% B系列累积永久可赎回优先股的公司指定证书（通过参考公司于2023年10月12日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
3.6						修订证书，日期为2024年3月7日，为Canoo Inc.的第二次经修订和重述的公司注册证书（通过参考公司于2024年3月8日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）
3.7						日期为2024年5月3日的C系列累积永久可赎回优先股的公司指定证书（通过参考公司于2024年5月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）
4.1						认股权证表格（通过参考公司于2024年4月11日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 A至附件 10.1并入）
4.2						认股权证表格（通过参考附件 10.1的附件 B并入公司于2024年7月22日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）
4.3						认股权证协议，日期为2024年10月11日（通过参考公司于2024年10月15日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1的附件 B）
10.1						公司与YA II PN，Ltd.于2024年7月19日签订的预付预付款协议（通过参考公司于2024年7月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）
10.2						执行主席协议，日期为2024年8月12日，由公司与Anthony Aquila签署（通过引用表格附件 10.6并入公司于2024年8月14日提交的关于表格10-Q的季度报告）
10.3						Canoo Inc.和Northland Securities，Inc.于2024年9月13日达成的《Equity Distribution协议》（通过引用公司于2024年9月13日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.4						Canoo Inc.与YA II PN，Ltd.于2024年9月13日就预付预付款协议达成的综合同意（通过引用自公司于2024年9月13日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）
10.5						Canoo Inc.与YA II PN，Ltd.于2024年10月11日签署的补充协议（通过引用自公司于2024年10月15日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）
10.6						Canoo Inc.与YA II PN，Ltd.于2024年10月11日签署的预付预付款协议的综合同意书（（（（通过引用自公司于2024年10月15日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2纳入）
10.7*						公司与YA II PN，Ltd.于2024年11月13日对预付预付款协议的有限豁免。
10.8						无抵押网格本票，发行给AFV Management Advisors，LLC，日期为2024年10月18日（通过引用纳入公司于2024年10月24日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1）
10.9*						公司与AFV Management Advisors，LLC签订的截至2024年11月5日的循环信贷协议

表的内容


31.1*						根据2002年《萨班斯法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求的首席执行官认证。
31.2*						根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求的首席财务干事认证。
32.1**						根据2002年《萨班斯法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。
32.2**						根据2002年《萨班斯法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350认证首席财务官。
101.INS						内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）
101.SCH						内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL						内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF						内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB						内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE						内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104						封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

____________________

↓根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，本展品的某些机密部分已被编辑。遗漏的信息（i）不重要，（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。该公司同意应要求向SEC提供一份未经编辑的副本。

*随函提交。

**作为表格10-Q上本季度报告随附的附件 32.1和附件 32.2的认证被视为已提供，未向SEC提交，并且不会通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在表格10-Q上本季度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何通用公司语言如何。

表的内容

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2024年11月14日


			CANOO公司。

			签名：			/s/Tony Aquila
			姓名：			Tony Aquila
			职位：			首席执行官兼董事会执行主席
						（首席执行官）

			签名：			/s/Kunal Bhalla
			姓名：			Kunal Bhalla
			职位：			首席财务官
						（首席财务官）