附件 99.27

执行版本

股份回购协议

本股份回购协议（本“协议”）由Cencora，Inc.（前身为AmerisourceBergen Corporation，一家特拉华州公司）（“公司”）与沃尔格林联合博姿 Holdings LLC（一家特拉华州有限责任公司，也是公司的股东（“出售股东”）于2024年5月22日签订。

背景

A.出售股东共拥有26,277，561股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。

B.出售股东希望向公司出售，且公司希望向出售股东回购出售股东所持有的普通股股份，按出售股东与公司商定的每股价格（“每股购买价格”）并根据本协议规定的条款和条件（“回购”）。

C.公司拟使用资产负债表上的现金完成回购。

现据此，考虑到本协议的共同约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，以下签署人特此约定如下：

协议

1.回购。

（a）根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），出售股东应向公司出售，公司应以每股215.1244美元的价格向出售股东购买、收购和接受1,859，390股普通股（“回购股份”），总购买价格为400,000，158.12美元（“总购买价格”）。

（b）回购股份出售的结账（“结账”）应于2024年5月24日在Morgan，Lewis & Bockius LLP，2222 Market Street，Philadelphia，Pennsylvania 19103的办公室进行，或在公司与出售股东可能商定的其他时间和地点进行。在收盘时，售股股东应向公司交付回购股份，公司同意至少在收盘前两个工作日以电汇方式将售股股东应书面指定的即时可用资金的合计买入价格交付售股股东。

2.公司代表。就特此拟进行的交易而言，本公司向出售股东声明并保证：

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。公司拥有必要的公司权力和授权，以执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易。

（b）本协议已由公司正式授权、执行和交付，并构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但其强制执行可能受到破产、破产、重组或其他影响债权人权利强制执行的法律或一般衡平法原则的限制。

（c）公司遵守本协议及完成本协议所设想的交易不会与公司或其附属公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担，或构成（i）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件下的违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契诺或文书，（ii）经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程或公司附属公司的组织文件的任何条文，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构或政府机构或团体的任何法规、法律、命令、规则、条例、判决或法令，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的仲裁员或其他当局；除非在第（i）及（iii）条的情况下不会在任何重大方面损害公司根据本协议承担的义务的履行或合理地预期会对公司及其附属公司的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，整体而言，在每项该等条款的情况下，在使任何同意、批准、授权、命令、注册、资格生效后，截至本协议日期已取得或作出的豁免及修订；而本公司执行、交付及履行其在本协议下的义务，包括本公司完成本协议所设想的交易，无须取得任何该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、注册或资格。

（d）截至收盘时，公司将拥有足够的可用现金，可根据此处包含的条款和条件向出售股东支付总购买价格。

3.出售股东的陈述。就特此拟进行的交易而言，出售股东向公司声明并保证：

（a）出售股东是根据其组织或组建状态的法律正式组织或组建并有效存在的。

（b）出售股东执行和交付本协议以及出售股东根据本协议将出售的回购股份的出售和交付所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得，但不会在任何重大方面损害出售股东根据本协议承担的义务的完成的同意、批准、授权和命令除外；出售股东拥有订立本协议以及出售、转让、转让和交付出售股东根据本协议将出售的回购股份的完全权利、权力和授权。

 

2

（c）本协议已得到出售股东的正式授权、执行和交付，构成出售股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利强制执行的其他法律或一般衡平法原则的限制的情况除外。

（d）出售股东根据本协议出售回购股份以及出售股东遵守本协议的所有条款和完成本协议所设想的交易（i）不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，出售股东为一方当事人或出售股东受其约束或出售股东的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）此类行动也不会导致任何违反（x）出售股东的成立证明和有限责任公司协议或（y）任何法规或任何命令的规定，对出售股东或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例；除第（i）款或第（ii）（y）款的情况外，对于此类冲突、违约或违规行为，单独或总体上合理地预计不会对出售股东履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（e）出售股东是记录所有人，并分享出售股东根据本协议将出售的回购股份的实益所有权（如适用），不受任何留置权、产权负担、股权和债权的影响，但出售股东或其关联公司与公司之间于2021年6月1日根据经修订和重述的AmerisourceBergen股东协议产生的任何留置权、产权负担、股权和债权除外，并且，假设公司在不通知任何不利债权的情况下购买此类回购股份（根据纽约州不时生效的《纽约统一商法典》第8-105条的含义，在出售、交付和支付此类证券时，如本文所规定，公司将拥有这些证券，不受任何留置权、产权负担、股权和债权的影响。

（f）出售股东已收到其认为对决定是否完成回购必要或适当的所有信息。出售股东有机会就公司购买回购股份的条款和条件以及公司的业务和财务状况提出问题并获得公司的答复，并获得必要的额外信息（在公司拥有此类信息或可以在不需要不合理努力或费用的情况下获得这些信息的范围内），以核实向其提供或其可以访问的任何信息的准确性。出售股票的股东有机会与其税务顾问讨论回购的后果。出售股东没有收到，也没有依赖公司提供的任何陈述或保证，而不是此处规定的，公司在此否认与其本身有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证。

 

3

4.终止。本协议可经公司与售股股东双方书面同意后终止。在本协议第1（b）款条件未得到满足的情况下，本协议自动终止，不再具有效力和效力。

5.通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并在亲自送达、以挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资、或通过国家认可的隔夜快递发送或通过电子邮件发送（确认收到）给收件人时视为已发出。此类通知、要求和其他通信将发送至以下地址：

对公司：

森科拉公司。

西第一大道1号

宾夕法尼亚州康绍霍肯

关注：

电子邮件地址：

附一份送达（不构成通知）：

Morgan，Lewis & Bockius LLP

市场街2222号

宾夕法尼亚州费城19103

关注：James W. McKenzie，Jr。

Andrew T. Budreika

邮箱地址：james.mckenzie@morganlewis.com

andrew.budreika@morganlewis.com

致卖出股东：

沃尔格林联合博姿控股有限责任公司

c/o 沃尔格林联合博姿，Inc

威尔莫特路108号

伊利诺伊州迪尔菲尔德60015

关注：

电子邮件地址：

 

4

附一份送达（不构成通知）：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，出售股东的法律顾问

One Liberty Plaza New York，New York 10006

关注：徐莉莲

邮箱地址：ltsu@cgsh.com

电话：（212）225-2130

或收件方应事先书面通知发送方而指明的其他地址或引起收件方注意的其他人。

6.杂项。

（a）申述和保证的存续。本协议所载或任何一方以书面作出的与本协议有关的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成后继续有效，为期六（6）个月。

（b）可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行将不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在此类司法管辖区进行改革、解释和执行，就好像此类无效、非法或不可执行的条款从未包含在此一样。

（c）完整协议。本协议及在本协议之日签署和交付的本协议及本协议所附带的任何其他协议体现了各方之间的完全一致和谅解，并取代和优先于各方当事人之间或双方之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述。

（d）对口单位。本协议可以在不同的对应方中执行，每一份协议被视为原件，所有这些内容加在一起构成同一份协议。

（e）转让；继任人和受让人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让。在不违反前一句的情况下，本协议对出售股东和公司及其各自的继承人和许可受让人具有约束力和适用性，并可由其强制执行。本款所不允许的任何声称的转让均为无效。

（f）无第三方受益人或其他权利。本协议仅为当事人及其继承人和许可转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或应解释为授予除本协议当事人及该等继承人和许可转让人以外的任何人任何法律或衡平法权利或补救措施。

 

5

（g）管辖法律；管辖权。本协议以及由本协议引起或与之相关的所有争议（无论是在合同、侵权或其他方面）将受纽约州法律管辖并按其解释。本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在因本协议产生或与本协议有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。每一方当事人（i）在与本协议有关或由本协议引起、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从设在曼哈顿的任何州或联邦法院的属人管辖权，以及所有可从该等法院提起上诉的法院的管辖权，（ii）同意，与该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔，无论是根据合同、侵权行为或其他方式产生的，均应仅在该等法院提起、审理和裁定，（iii）同意其不得试图以动议或其他请求该法院许可的方式否认或破坏该属人司法管辖权，及（iv）同意不在任何其他法院、审裁处、法院或程序中提起任何与本协议或公司的业务或事务有关或因本协议或公司的业务或事务而产生、根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或每一方当事人均放弃对根据本款提起的任何诉讼或程序的维持不方便诉讼地的任何抗辩。每一方当事人同意，以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达其在此所列的地址，即为根据本款对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达，但前述句子中的任何内容均不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

（h）起草的相互关系。各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（i）补救办法。本协议各方同意并承认，金钱损害赔偿将不是任何违反本协议条款的充分补救措施，任何违反本协议条款的行为均将给其他方造成无法弥补的损害，任何一方均可全权酌情向任何有管辖权的法院或股权（不收取任何保证金或保证金）申请具体履行或其他禁令救济，以强制执行或防止任何违反本协议条款的行为。

（j）修正和放弃。只有在售股股东和公司事先书面同意的情况下，才能修改、修改或放弃本协议的规定。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不应构成持续放弃。任何一方未坚持严格履行本协议的任何条款或未行使因违反本协议而产生的任何权利或补救，均不构成对任何其他条款的放弃或任何其他违反本协议的行为。

（k）进一步保证。公司和出售股东各自应签署和交付额外的文件和文书，并应采取必要或适当的进一步行动，以充分履行本协议的规定。

（l）费用。公司与售股股东各自承担与本协议的起草、谈判、执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成相关的费用。

（m）口译。本协议中的定义适用于此类术语的单数和复数形式。

[签名出现在下一页。]

 

6

作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已签署本股份回购协议。