美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月20日
P&F Industries, Inc.
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （委托档案号） | （IRS雇主 |
| 注册成立） | 识别号） |
445 Broadhollow Road，Suite 100，Melville，New York 11747
（主要行政办公室地址）（邮编）
登记电话，包括区号：（631）694-9800
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |
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根据《交易法》（17CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 介绍性说明 |
这份关于8-K表格的当前报告是与特拉华州公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司Tools AcquisitionCo，LLC（“母公司”）和特拉华州公司、母公司的全资子公司Tools MergerSub，Inc.（“合并子公司”）和母公司的全资子公司（“合并子公司”）于2023年12月20日完成该特定协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易相关而提交的。根据合并协议所载的条款及条件，于2023年12月20日，合并子公司与公司合并（“合并”），公司继续作为存续公司（“存续公司”）。由于合并，公司成为母公司的全资子.。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
在完成合并的同时，公司终止了公司、Florida Pneumatic Manufacturing Corp.（“Florida Pneumatic”）、HY-Tech Machine，Inc.（“HY-Tech”）、ATSCO Holdings Corp.（“ATSCO”）、Jiffy Air Tool，Inc.（前称Bonanza Holdings Corp.）（“Jiffy”）、Bonanza Properties Corp.（“Bonanza”）、Continental Tool Group，Inc.（“Continental”）、Countrywide Hardware，Inc.（“Countrywide”）、Embassy Industries，Inc.（“Embassy”）、Exhaust Technologies，Inc.（“Exhaust”）、Green ManufacturNational Association（“Capital One”），经修订（“信贷协议”）。根据信贷协议所欠的所有款项已全部偿还、清偿及解除。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
2023年12月20日，母公司根据合并协议的条款完成了对公司的收购。
在合并生效时，公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值1.00美元的普通股（“公司普通股”）（公司持有或直接或间接由母公司或收购子公司持有的股份除外，这些股份已自动注销，或由根据特拉华州法律完善且未撤回评估权要求的股东拥有，已转换为根据特拉华州法律收取到期对价的权利）被自动取消，并转换为收取13.00美元现金的权利，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税（“每股金额”）。截至合并生效时，（a）购买紧接合并生效时间之前已发行的公司普通股股份的每份期权（“公司期权”），无论已归属或未归属，均被取消和终止，以换取有权获得不计利息的现金金额，该金额等于（x）受该公司期权约束且根据该公司期权已发行的公司普通股股份总数的乘积，以及（y）每股金额超过适用的每股行使价的部分，须缴纳任何适用的预扣税或适用法律要求预扣的其他税款或其他金额；条件是，如果公司期权所依据的公司普通股的每股行使价等于或高于每股金额，则该公司期权被取消，而无需就此支付任何现金或其他对价；（b）适用于紧接合并生效时间之前已发行的公司普通股的每一股限制性股票（“公司限制性股票”）的任何归属条件或限制失效，公司限制性股票的每位持有人有权获得相当于（x）受该公司限制性股票约束的公司普通股股份总数和（y）每股金额乘积的现金金额，但须缴纳任何适用的预扣税或其他税款或适用法律要求预扣的其他金额。合并价格由ShoreView通过ShoreView Capital Partners IV，L.P.的股权融资（“股权融资”）和RCS SBIC Fund II，L.P.、Northstar Mezzanine Partners VIII L.P.和Northstar Mezzanine Partners SBIC，L.P.的债务融资（“债务融资”）提供资金。
上述对合并协议和合并的描述通过参考合并协议全文进行整体限定，该合并协议的副本作为附件 2.1附于公司于2023年10月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格的当前报告中，并以引用方式并入本文。
| 项目3.01。 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
关于此次合并的完成，公司于2023年12月20日通知纳斯达克股票市场（“NASDAQ”），此次合并已生效，并要求NASDAQ根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条以表格25向美国证券交易委员会（“SEC”）提交普通股摘牌和注销登记的申请。公司普通股于2023年12月20日白天在纳斯达克暂停交易。表格25将在提交后十天生效。表格25生效后，公司将向SEC提交表格15，以终止其根据《交易法》承担的报告义务。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大修改。 |
项目2.01和5.03（a）和（b）中列出的信息通过引用并入本文。
自合并生效时起，紧接该生效时间前的公司股东不再拥有作为公司股东的任何权利（其收取适用合并对价的权利除外）。
| 项目5.01。 | 注册人控制权变更。 |
项目2.01和项目5.02（d）中列出的信息通过引用并入本文。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
（d）自合并生效时起，根据合并协议条款，Peter Zimmerman、Thomas D'Ovidio、Madeleine Shumaker、David Wakefield及Tim Ristoff成为公司董事会成员，取代先前的董事会成员。
| 项目5.03。 | 修订公司章程或附例。 |
在合并生效时，公司的公司注册证书和公司章程分别按附件3.1和3.2的规定进行了修订和重述，这些附件以引用方式并入本文。
| 项目5.07。 | 将事项提交给证券持有人投票。 |
2023年12月19日，公司召开股东特别会议（“特别会议”），审议与合并协议相关的若干议案。有关这些提议的更多信息，请参见公司于2023年11月17日向SEC提交的特别会议的最终代理声明。
截至2023年11月13日，即特别会议的记录日期，共有3,194，699股已发行在外并有权投票的普通股，每一股有权在特别会议上对每项提案投一票。在特别会议上，持有2,764，227股普通股的股东亲自或委托代理人出席了会议，约占有权投票的已发行普通股的86.5%，这构成了开展业务的法定人数。
在特别会议上，审议并表决了以下议案，每一项议案均获得公司股东的必要表决通过。每项提案的表决情况如下：
1.建议批准及采纳合并协议（「合并协议建议」）
公司普通股股东：
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 2,762,243 | 588 | 1,396 |
公司普通股股票持有人（Richard A. Horowitz除外）：
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 1,317,325 | 552 | 1,309 |
2.提议通过不具约束力的咨询投票，批准公司将支付或可能支付给与合并有关的指定执行官的薪酬。
公司普通股股东：
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 2,421,251 | 301,711 | 41,263 |
由于合并协议提案获得批准，如果在特别会议召开时没有足够票数批准和通过合并协议提案，则无需提出将特别会议延期至更晚的日期以征集更多代理人的提案，因此，没有对该提案进行投票。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
于2023年12月20日，公司就完成合并发布新闻稿。新闻稿全文附后，作为附件 99.1。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 3.1 | P&F Industries, Inc.经修订及重述的公司章程 | |
| 3.2 | P&F Industries, Inc.经第二次修订及重列的附例 |
| 99.1 | 2023年12月20日新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌XBRL文档）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，本公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| P & F INDUSTRIES，INC。 | ||
| 日期：2023年12月20日 | ||
| 签名： | /s/Thomas D’Ovidio | |
| 托马斯·德奥维迪奥 副总裁、助理司库及助理秘书 |
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