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本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东可能不时转售最多2,077，151股我们的普通股，每股面值0.01美元（我们的“普通股”）。出售股东根据与我们收购HX Holdco Corp.（“Holdco”）的所有未偿股权有关的私募交易从我们收到普通股股份，HX Holdco Corp.（“Holdco”）是一家特拉华州公司，是特拉华州公司HomeXpress Mortgage Corp.（“HomeXpress”）的母公司，以及股票购买协议（定义见下文）中定义的管理层卖方持有的HomeXpress的某些股权。我们通过Holdco直接和间接拥有HomeXpress的所有未偿股权。

根据我们与出售股东之间的登记权协议规定的出售股东登记权，我们正在登记转售2,077，151股我们的普通股，这是我们在收购Holdco和HomeXpress时向出售股东发行的。我们将不会从出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股股份中获得任何收益，但我们已同意支付与此类股份登记有关的某些费用。见“卖股东”“分配预案”。出售股东可不时按出售时确定的条款要约出售其直接或通过代理人或交易商持有的任何或全部股份，详见本招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“CIM”。我们的普通股在2025年9月29日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股13.50美元。

为协助我们取得房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，就美国联邦所得税而言，我们的章程规定，任何人不得拥有我们任何类别或系列股本的已发行股份的价值或股份数量（以限制性更强的为准）超过9.8%，不包括在联邦所得税目的下未被视为已发行股本的任何股份，除非我们的董事会放弃这一限制。

投资这些证券涉及风险。您应该仔细考虑标题下提到的信息“风险因素”开始于本招募说明书第3页。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年10月1日。


关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的警告			三、
关于奇美拉投资公司			1
风险因素			3
收益用途			4
普通股描述			5
对所有权和转让的限制			7
马里兰州法律和我们的《宪章》和附例的某些规定			9
重大美国联邦所得税考虑因素			15
出售股东			43
分配计划			44
专家			45
法律事项			46
在哪里可以找到更多信息			47
按参考纳入某些文件			48

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC或委员会）提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，出售股东可能会不时发售和出售我们的普通股。每次任何出售股东根据本招股说明书为其组成部分的登记声明出售我们的普通股股份时，该出售股东将根据法律要求提供本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的副本。任何适用的招股说明书补充资料可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。对您而言，重要的是考虑本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖于本招股章程或适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入或载列的信息。我们和任何销售股东都没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，都不会进行我们普通股的股份要约。你不应假定本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何其他发售材料中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

除非另有说明或文意另有所指，本招募说明书中凡提及“奇美拉”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“本公司”或类似内容，除特别说明或文意另有所指外，均指奇美拉投资公司及其子公司。“机构”是指联邦特许公司，如房利美或房地美，或美国政府的机构，如Ginnie Mae；“MBS”是指以住宅或商业抵押贷款池为担保的抵押贷款支持证券；“RMBS”是指以住宅抵押贷款池为担保的抵押贷款支持证券；“CMBS”是指以商业抵押贷款池为担保的抵押贷款支持证券；“机构RMBS”和“机构CMBS”是指分别以住宅和商业抵押贷款池为担保的MBS，并且由一家机构发行或提供担保；“机构MBS”是指由一家机构发行或提供担保的MBS，包括机构类RMBS和机构类CMBS的统称；“非机构类RMBS”是指未由美国政府任何机构或任何机构提供担保的住宅类MBS；“RTL”是指住宅类过渡贷款。“你”一词指的是一个潜在的投资者。

二、

本招股说明书、任何招股说明书补充和任何其他发售材料中包含的某些陈述，以及通过引用并入本招股说明书、任何招股说明书补充和/或任何其他发售材料中的信息，以及我们未来向SEC提交的文件、我们的新闻稿或我们的其他公众或股东通讯中包含的某些陈述可能不基于历史事实，并且是经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于各种假设（其中一些超出我们的控制范围），可以通过参考一个或多个未来时期或通过使用前瞻性术语来识别，例如“目标”、“目标”、“假设”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预测”、“潜力”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”、“将”或类似的表达方式。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，包括但不限于：

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我们以优惠条件获得并保持充足资金和进入资本市场的能力；

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我们实现最优杠杆水平和有效管理流动性的能力；

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通胀、收益率曲线、利率和抵押贷款提前还款率的变化；

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我们管理与我们的投资相关的信用风险的能力，并遵守《多德-弗兰克法案》以及与证券化信用风险保留相关的法律法规；

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我们投资的违约率、拖欠率、宽容率、延期付款或回收率下降；

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为我们的证券和住宅贷款提供担保的物业集中在少数地理区域；

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我们执行业务和投资战略的能力；

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我们准确确定我们资产的公平市场价值的能力，特别是我们为出售和投资而持有的贷款；

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我们的行业、整体经济或地缘政治条件的变化（例如最近的国际贸易紧张局势）；

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我们成功整合并实现任何收购的预期收益的能力，包括收购Palisades集团及其某些关联公司和各自的子公司（“Palisades收购”）和收购HomeXpress（“HomeXpress收购”）；

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我们在HomeXpress收购后发起高质量和有利可图的贷款并管理向二级市场出售贷款的能力；

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我们运营我们的投资管理和咨询服务以及管理任何监管规则和利益冲突的能力；

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我们的对冲策略可能有效或可能无效的程度；

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我们实施出售住宅抵押贷款并将其证券化的战略的能力；

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我们与竞争对手竞争、发起、出售和证券化抵押贷款以及以有吸引力的价格采购目标资产的能力；

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我们寻找和留住合格的执行官和关键人员的能力；

三、

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知。其中一些因素在本招股章程“关于奇美拉投资公司”的标题下以及我们最近一份截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”的标题下进行了描述，这些因素均通过引用方式并入招股章程，以及包含或通过引用方式并入本招股章程的其他信息。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能与我们在前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测那些事件或它们可能如何影响我们。除法律要求外，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

四、

我们是一家公开交易的房地产投资信托基金，其主要业务目标是通过与抵押贷款信用基本面挂钩的投资业绩提供具有吸引力的风险调整后回报和可分配收入。我们主要从事通过我们的投资管理和咨询服务活动为我们自己的账户和代表第三方客户进行投资的业务。我们直接或间接地一般在加杠杆的基础上投资于多元化的抵押贷款资产组合，包括居民抵押贷款、非代理RMBS、代理RMBS、代理CMBS、MSR、商业目的和投资者贷款，包括RTL，以及其他与房地产相关的资产。

截至2025年6月30日，根据我们生息资产的公允价值，我们的投资组合中约74%为住宅抵押贷款，我们的投资组合中有19%为代理RMBS，我们的投资组合中有7%为非代理RMBS。截至2024年12月31日，根据我们生息资产的公允价值，我们的投资组合中约88%为住宅抵押贷款，我们的投资组合中有8%为非代理RMBS，我们的投资组合中有4%为代理MBS。

我们使用多种来源为我们的投资提供资金，包括证券化、仓库设施、回购协议和其他资本市场活动，这些活动用于流动性管理以及提高我们的潜在股本回报率。我们使用利率掉期、掉期期权、上限、期权和美国国债期货等对冲工具管理利率风险。

我们的投资策略旨在在各种经济、利率和信贷环境中保持持久性。我们继续以有纪律的方式进行投资组合管理，并预计将在部分由利率上升和利率波动加剧时期定义的不确定环境中运作。

我们已选择根据经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》作为REIT征税。我们相信，我们的组织和运营方式使我们能够根据《守则》继续作为REIT被征税。作为一家房地产投资信托基金，我们分配给股东的应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税。为确保我们继续有资格成为REIT，任何人不得拥有我们任何类别或系列股本（包括我们的普通股）的已发行股份的价值或股份数量的9.8%以上，以限制性较强者为准，除非我们的董事会放弃这一限制。

HomeXpress收购

2025年10月1日（“交割日”），根据日期为2025年6月11日并于2025年8月5日修订的股票购买协议（经修订，“股票购买协议”），我们完成了（通过我们的全资子公司Chimera Funding TRS LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Funding TRS”））对Holdco和HomeXpress的收购，由我们与作为卖方的出售股东及其代表之间进行。在交割日，Holdco和HomeXpress成为我们在资金TRS下运营的间接全资子公司。作为HomeXpress收购的部分对价，根据股票购买协议的条款，我们向出售股东发行了2,077，151股我们的普通股。我们还向出售股东支付了（i）1.195亿美元的现金对价，即截至2025年8月31日的估计调整后账面价值（定义见股票购买协议），但须根据股票购买协议规定的截至收盘日期的实际调整后账面价值进行某些收盘后调整，以及（ii）1.2亿美元的现金溢价。

HomeXpress是一家专业抵押贷款机构，主要专注于在全国范围内向住宅住房市场提供非合格抵押贷款（非QM）解决方案。其核心业务模式集中在通过独立抵押贷款经纪人和代理贷款人寻找贷款，通过仓库设施为这些贷款融资，并在二级市场上将汇总的贷款出售给机构投资者以获得现金溢价。我们关于HomeXpress的策略强调有纪律的承销、强大的二级市场执行力、成本效率、高效的资金利用。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资于我们的证券的决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告（这些描述通过引用并入本文）中“风险因素”项下描述的风险，以及包含或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的其他信息。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

如果出售股东立即出售他们在HomeXpress收购中收到的我们普通股的股份，他们可能会导致我们的普通股价格下跌。

与HomeXpress收购相关的我们的普通股的出售和发行可能会产生压低我们普通股市场价格的效果，通过稀释每股收益或其他方式，如果出售股东在本招股说明书所包含的登记声明生效后立即大量出售我们的普通股或以其他方式大量出售。此外，未来的事件和条件可能会增加目前预计的稀释，包括市场条件的不利变化、额外的交易和整合相关成本以及其他因素，例如未能实现HomeXpress收购中预期的部分或全部收益。我们每股收益的任何稀释或任何增加的延迟都可能导致我们普通股的股票价格下降或以降低的速度增长。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股本证券，以通过未来发行我们的普通股筹集资金。

我们可能无法实现收购HomeXpress的预期收益。

我们将被要求投入大量管理层注意力和资源来整合HomeXpress的业务，以实现收购HomeXpress的预期收益和协同效应。我们在合并这些公司时可能遇到的潜在困难包括但不限于以下方面：

•

无法成功整合HomeXpress的业务，使我们能够在目前预期的时间范围内或根本无法实现HomeXpress收购预期产生的预期收益和协同效应；

•

与收购HomeXpress和HomeXpress运营相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延迟或条件；

•

标准、控制程序和政策方面可能存在的不一致之处；以及

•

由于完成收购并整合HomeXpress的运营导致管理层注意力转移，导致业绩不足。

整合过程可能需要比预期更长的时间，或者合并后组织的管理和实现预期效益和协同增效可能比预期更困难。将HomeXpress整合到Chimera中还可能导致正在进行的业务、流程、系统和业务关系中断或标准、控制、程序、做法、政策和补偿安排不一致，其中任何一项都可能对我们实现收购HomeXpress的预期收益的能力产生不利影响。整合过程受到若干风险和不确定性的影响，无法保证HomeXpress收购的预期收益将会实现，或者，如果实现，则其实现的时间。未能实现这些预期收益可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将根据本招股说明书出售的所有普通股股份将由出售股东出售。出售此类股份的所有净收益将归出售股东所有。我们将不会收到出售股东根据本招股章程出售该等股份的任何收益，但我们已同意支付与登记该等股份有关的若干费用。

我们的章程规定，我们可以发行266,666，667股股票，包括166,666，667股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.01美元。优先股中，6,210，000股被进一步归类为8.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“A系列优先股”），13,800，000股被进一步归类为8.00% B系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“B系列优先股”），11,500，000股被进一步归类为7.75% C系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“C系列优先股”），8,510，000股被进一步归类为8.00% D系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元（“D系列优先股”）。截至2025年6月30日，共有81,029，455股普通股、5,800，000股A系列优先股、13,000，000股B系列优先股、10,400，000股C系列优先股和8,000，000股D系列优先股已发行和流通。我们的董事会，在获得整个董事会过半数同意的情况下，在我们的股东不采取任何行动的情况下，可以不时修订我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州一般公司法（“MGCL”），我们的股东一般不会仅仅因为他们作为股东的身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面享有同等权利，当它们发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果经我们的董事会授权并由我们从合法可用的资产中申报，则可以向我们普通股的持有人支付分配。我们的普通股股票没有优先购买权、评估权、优先交换权、转换或赎回权，并且可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法、合同或我们章程中的限制的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权按比例分享我们在支付所有已知债务和其他负债或为我们的所有已知债务和其他负债提供充分准备后合法可供分配的所有资产，并受制于我们优先股持有人的任何优先权利，如果当时有任何优先股尚未发行。根据我们的章程对我们股票的转让和所有权的限制，除非任何类别或系列普通股的条款另有规定，我们普通股的每一股都赋予持有人对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）的一票表决权。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有排他性投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着持有大多数已发行普通股的股东可以选举我们所有的董事，而持有少于大多数此类股份的股东将无法选举任何董事。

重新分类我们股票的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在每一类别或系列的股份发行前，我们的董事会须根据美高梅和我们的章程规定，根据我们对股票转让和所有权的章程限制，设定每一类别或系列的条款、优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。

我们认为，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改章程，以增加我们股票或我们股票的任何类别或系列的授权股份总数，发行我们的普通股或优先股的额外授权但未发行的股份，并对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列，以及我们的普通股，将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东采取行动。尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，这可能取决于此类类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最佳利益的交易或我们控制权的变化。

要符合经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的REIT资格，我们的股本份额必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在任何日历年度的下半年，五个或更少的个人（根据《守则》的定义，包括某些实体）可直接或建设性地拥有不超过我们已发行股本的价值的50%。

除某些例外情况外，我们的章程包含对一个人可能拥有的我们股本的股份数量的限制。我们的章程规定（除下文所述的某些例外情况外）任何人不得拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有我们任何类别或系列股本的价值或股份数量超过9.8%（以限制性更强的为准），不包括在美国联邦所得税目的下未被视为已发行的股本的任何股份。

我们的章程还禁止任何人（i）实益或建设性地拥有我们股本的股份，这将导致我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后半年持有）或以其他方式导致我们不符合REIT资格，以及（ii）转让我们股本的股份，如果此类转让将导致我们的股本由少于100人拥有。任何人获得或试图或打算获得我们股本的股份的实益或推定所有权，而这将或可能违反上述任何关于可转让性和所有权的限制，或谁是转让给信托的我们股票的股份的意向受让人（如下所述），将被要求立即发出通知（或，在拟议交易的情况下，向我们发出至少15天的书面通知），并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会认为试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可全权酌情豁免（前瞻性地或追溯性地）某人的上述限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为适当的陈述、契诺和承诺，以得出授予豁免不会导致我们失去我们作为房地产投资信托基金的地位。我们的董事会可能还需要IRS的裁决或大律师的意见来确定或确保我们作为REIT的地位。我们的章程规定，参与公开发行或私募发行我们的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券的承销商或配售代理可以实益或建设性地拥有超过所有权限制的我们普通股的股份，但仅限于为促进此类公开发行或私募所必需的范围内，并且前提是在向这些人分配普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券后不会违反上述限制。

任何试图转让我们的证券，如果生效，将导致违反上述限制，将导致导致违反的证券数量（四舍五入到最接近的整数份额）自动转让给一个或多个慈善受益人的专属利益的信托，拟议受让方将不会获得此类证券的任何权利。自动转移将被视为在转移日期之前的营业日（定义见我们的章程）营业结束时生效。如果出于任何原因，向信托的转让无效，无法防止违反所有权限制，我们的章程规定，违反限制的所谓转让将从一开始就无效。我们在信托中持有的股票将被发行和发行在外的股票。拟受让方将不会从信托中持有的任何证券的所有权中获得经济利益，将没有获得股息的权利，也没有投票权或归属于信托中持有的股票份额的其他权利。信托的受托人将由我们委任，将是与我们或拟议的受让方没有关联的人，将拥有与信托所持股份有关的所有投票权和股息或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票有

被转移到信托将由接收方按要求支付给受托人。任何已获授权但未支付的股息或其他分派将于受托人到期时支付。支付给受托人的任何股息或分配将以信托方式为慈善受益人持有。根据MGCL的规定，受托人将有权（i）在我们发现股份已转让给信托之前撤销拟议受让方所投的任何投票，并（ii）根据受托人为慈善受益人的利益行事的愿望重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。在收到我们通知证券已转让给信托的20天内，受托人将把证券出售给受托人指定的人，该人对证券的所有权不会违反上述所有权限制。一旦出售，慈善受益人在所出售证券中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给拟议受让方和慈善受益人。拟受让方将获得（i）拟受让方就证券支付的价格，或者，如果拟受让方未就导致证券在信托中持有的事件（例如，赠与、设计或其他类似交易）给予证券价值，则该证券在导致证券在信托中持有的事件当天的市场价格（定义见我们的章程）和（ii）受托人从证券的出售或其他处置中获得的价格，两者中的较低者。受托人可以向拟受让方支付的股息和分配以及拟受让方欠受托人的金额减少应付拟受让方的金额。任何净出售收益超过应支付给拟受让方的金额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现证券已转让给信托之前，证券已由拟受让方出售，则（i）该证券应被视为已代表信托出售，以及（ii）如果拟受让方收到的证券金额超过拟受让方有权收到的金额，则应按要求将超出部分支付给受托人。

此外，信托中持有的证券将被视为已被要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（i）导致转让给信托的交易中的每股价格（或在设计或赠与的情况下，是设计或赠与时的市场价格）和（ii）我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格中的较低者。然而，我们可能会减少应付给拟议受让方的金额，减去就证券支付给拟议受让方并由拟议受让方欠受托人的任何股息或分配的金额。在受托人出售证券之前，我们将有权接受要约。一旦此类出售给我们，慈善受益人在所出售证券中的权益将终止，受托人将向拟议受让方分配出售所得款项净额，受托人持有的股息或其他分配将支付给慈善受益人。

所有代表证券的证书都将带有提及上述限制的图例，或将说明我们将根据要求免费向股东提供有关某些转让限制的完整声明。

在每个纳税年度结束后的30天内，我们所有类别或系列股票（包括普通股股份）的价值超过5%（或《守则》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的每位所有者将被要求向我们发出书面通知，说明该所有者的名称和地址、所有者实益拥有的我们股票的每个类别和系列股份的股份数量以及股份持有方式的说明。每个所有者应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定受益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，每名该等拥有人须按要求向我们提供我们可能善意要求的资料，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或可能符合您的最佳利益的交易或控制权变更。

我们总结了美高梅的某些条款和规定以及我们的章程和细则。本摘要不完整，受我们章程和细则的规定，以及美吉姆国际有限公司的规定所限制。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”有关我们章程中包含的对我们股本所有权和转让的限制，请参阅“所有权和转让的限制。”

董事会分类、空缺及罢免董事

我们的章程和章程规定了由最多15名董事组成的分类董事会。我们的章程规定，我们的董事应分为三类。截至本招股章程日期，各职类董事人数及各职类任期届满情况如下：


I类	3名董事	2026年到期
二类	2名董事	2027年到期
第三类	2名董事	2028年到期

在我们的每一次股东年会上，在该次会议上任期届满的该类别董事的继任者将被选出，任期将在其当选后第三年举行的股东年会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格，其他两个类别的董事将继续任职。分类董事会可能会延迟、推迟或阻止控制权或其他交易的变更，这些变更可能涉及我们普通股当时的市场价格或我们的股东可能认为可取的其他属性的溢价。此外，分类董事会可以防止不同意我们董事会政策的股东在两年内更换董事会的多数席位，除非是因故罢免。

我们董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数填补（即使剩余董事不构成法定人数），但董事会在制定任何类别或系列股票的条款时可能规定的情况除外。任何个人如此当选的董事将在出现空缺的董事职位的整个任期的剩余时间内任职，直至选出继任者并符合资格。我们的章程规定，董事可在任何时候被免职，但仅限于因由（如我们的章程中所定义），在选举董事时至少获得有权投的三分之二的赞成票。这些规定排除了股东罢免现任董事的可能性，除非是因故和在获得实质性赞成票的情况下，并由他们自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺。

赔偿

MGCL要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而被提出或威胁成为一方的任何程序的抗辩成功。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，使其免受其因以这些或其他身份服务而可能成为一方当事人的任何法律程序的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非确定（1）该董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且（a）是恶意实施的，或（b）是主动和故意不诚实的结果，或（2）该董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（3）在任何刑事诉讼的情况下，该董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地获得个人利益的责任判决作出赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，MGCL允许公司在公司收到（a）董事或高级人员的书面确认，即他或她善意地相信他或她已符合

我们的章程授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，这些人在担任董事或高级管理人员期间并应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人、合伙人或受托人服务于或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，从和针对该个人可能成为受其约束的或该个人可能因其以上述任何身份服务而招致的任何索赔或责任，并在程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，在担任董事或高级管理人员期间并应我们的要求，作为董事、高级管理人员、受托人、成员、经理或合伙人为另一家公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资公司、信托、员工福利计划或其他企业服务或已为其服务的任何个人，并被作出或威胁成为或见证，因他或她以该身分服务而针对该个人可能受制于或该个人因以上述任一身分服务而可能招致的任何申索或法律责任而进行的法律程序，并在法律程序的最终处分前支付或偿还其合理开支。章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。

责任限制

MGCL允许马里兰州公司的章程包括一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（1）证明该人实际上从金钱、财产或服务中获得了不正当利益或利润，或（2）在一项基于该人的行动或不作为的调查结果的程序中作出对该人不利的判决或其他最终裁决，是主动和故意不诚实的结果，对诉讼程序中裁定的诉讼因由具有重要意义。我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，消除我们的董事和高级管理人员对我们或我们的股东的金钱损害赔偿责任。

马里兰州企业合并法案

MGCL禁止公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内进行“业务合并”。这些业务合并包括合并、合并、法定换股，或在法规规定的情况下，涉及相关股东及其关联公司的某些资产转让、某些股票发行和转让、清算计划和重新分类。MGCL将感兴趣的股东定义为：

•

任何直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人；或

•

公司的关联公司或联营公司，在紧接所述日期之前的两年期间内的任何时间，直接或间接成为公司当时已发行股票10%或更多投票权的实益拥有人。

如果董事会事先批准该人原本会成为感兴趣的股东的交易，则该人不是感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。

马里兰州法律规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得其他股东的投票批准。有投票权的股份须有三分之二投票赞成授予“控制股”投票权。“控制权股份”是指与收购人先前获得的所有其他股份一起，收购人将有权直接或间接在以下表决权范围之一内行使或指示行使选举董事的表决权的股份：

•

所有投票权的十分之一或更多，但少于三分之一；

•

所有投票权的三分之一或以上，但少于多数；或

•

所有投票权的多数或更多。

控制性股份不包括收购人由于先前已获得股东批准而有权投票的股票。“控制权股份收购”是指控制权股份的收购，但有一定的例外。

如已作出（或建议作出）控制权股份收购的人满足某些条件（包括同意支付开支），他可强制我们的董事会召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。如果这样的人没有要求开会，我们可以选择在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在股东大会上获得通过，那么，在一定的条件和限制下，我们可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份（之前已获得投票权的股份除外）。我们将在不考虑没有投票权的情况下确定股份的公允价值，截至以下任一日期：

•

最后一次控制权股份收购；或

•

股东审议未通过控制权股份表决权的会议。

如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并且收购人成为有权投票的股票的过半数票，则所有其他股东可以作为反对股东获得权利，并据此行使评估权。这意味着，股东将能够迫使我们赎回

股票的公允价值。根据MGCL，公允价值可能不低于控制权股份收购中支付的每股最高价。此外，以其他方式适用于行使异议人权利的某些限制将不适用于控制权股份收购的情况。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份。控制权股份收购法规可能会阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使我们的收购将符合我们股东的最佳利益。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，不受控制权股份收购法规的约束。不能保证未来任何时候都不会修改或取消这类规定。

章程及附例的修订

除有关（a）罢免董事、（b）优先股分类、（c）对所有权和转让的限制以及（d）修订修订修订条文所需的投票（必须由我们的董事会告知并由至少三分之二有权就该事项投票的赞成票批准）的章程修订外，我们的章程修订必须由我们的董事会告知并由我们有权就该事项投票的所有有权投票的过半数的股东投赞成票批准。我们的章程可能会由我们的董事会或有权就该事项投票的所有有权投票的三分之二的股东投赞成票来修改。

特别交易

根据MGCL，马里兰州公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎全部资产、从事法定股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非董事会宣布这是可取的，并获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投出的所有投票的多数）。在MGCL允许的情况下，我们的章程规定，如果我们的董事会宣布这些行动是可取的，并且获得有权就该事项投下所有有权投票的过半数票的股东的赞成票批准，则任何这些行动都将是有效和有效的。MGCL还允许马里兰州的公司在未经其股东批准的情况下将其全部或几乎全部资产转让给该公司直接或间接拥有的实体。

字幕8

MGCL标题3的副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事通过其章程或章程中的规定或董事会决议选举，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但须遵守以下五项规定中的任何一项或全部：

•

分类董事会；

•

罢免一名董事的三分之二投票要求；

•

董事人数仅由董事会确定的要求；

•

要求董事会的空缺仅由其余董事投票填补（无论其是否构成法定人数），在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内，直至选出继任者并符合资格；或

•

召开股东特别会议的多数要求。

通过我们章程和章程中与字幕8无关的条款，我们已经（a）要求，除非我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会要求，

有权在召集股东特别会议的会议上投出不少于所有有权投出的选票的多数票的股东，（b）要求董事人数仅由董事会确定，（c）有分类董事会，（d）对罢免董事有三分之二的投票要求。我们已在章程中选择受制于副标题8的规定，即董事会的任何空缺仅由其余董事投票填补（无论他们是否构成法定人数），以填补出现空缺的全部董事任期的剩余时间，直至正式选出继任者并符合资格。

股东大会

根据我们的章程和MGCL，每年将在我们董事会确定的日期、时间和地点举行年度股东大会。股东特别会议可由我们的董事会、董事会主席、总裁或首席执行官召集。此外，在符合我们的章程规定的情况下，就任何事项采取行动的股东特别会议必须由我们的秘书在有权在该会议上就该事项投票的所有股东的书面请求下召集，这些股东已按照我们的章程规定的程序要求召开特别会议，并提供了我们章程要求的信息和证明。只有特别会议通知中列出的事项，才可在此类会议上审议并采取行动。我司会将编制和交付会议通知（包括我司的代理材料）的合理估计费用通知请求股东，请求股东或股东必须支付该估计费用后，我司才能编制和交付特别会议通知。

董事提名及新业务的预先通知

我们的章程规定：

•

就股东年会而言，提名个人参选我们的董事会成员，以及股东在年会上审议的业务提案，只能作出：

•

根据我们的会议通知；

•

由我们的董事会或在我们董事会的指示下；或

•

由在我们的董事会为会议设定的记录日期、在发出我们的章程要求的通知时以及在年度会议（及其任何延期或调整）时为记录股东的股东，该股东有权在会议上就如此提名的每个人的选举或此类其他事务进行投票，并且遵守了我们的章程中规定的提前通知程序，并提供了我们的章程要求的信息和证明；和

•

关于股东特别会议，只能将我公司会议通知中规定的事务提交股东特别会议，并可在拟选举董事的股东特别会议上提名个人参加我公司董事会，该特别会议只能：

•

由我们的董事会或在我们董事会的指示下；或

•

前提是已根据我们的章程召集会议以选举董事，由在我们的董事会为会议设定的记录日期、在发出我们的章程要求的通知时以及在会议召开时（以及任何延期或调整）为记录的股东召集，该股东有权在会议上投票选举如此提名的每个人，并且遵守了《，并提供了我们章程要求的信息和认证。

要求股东提前通知提名和其他提案的目的，是为了让我们的董事会和我们的股东有机会考虑提议的被提名人的资格

或其他提案的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提案提出建议。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会权力不批准及时的股东提名和提案，但我们的章程可能具有排除竞争董事选举或其他行动提案的效果，如果没有遵循适当的程序，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举自己的董事名单进入我们的董事会或批准自己的提案。

专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反我们的任何董事或高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠任何义务的诉讼的唯一和排他性法院，（c）依据MGCL或我们的章程或我们的附例的任何条文而对我们或我们的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（d）根据内部事务原则对我们或我们的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何其他诉讼。

转让代理及注册官

Computershare Inc.，480 Washington Blvd.，27th Floor，Jersey City，New Jersey 07310-1900，是我们股票的转让代理和注册商。其网站为www.computershare.com，电话号码为（800）301-5234。

以下摘要描述了与美国持有者和非美国持有者截至本协议日期对我们普通股的所有权相关的重大美国联邦所得税考虑因素，每个因素的定义如下。除非另有说明，本摘要仅涉及为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的我们普通股的股份，不涉及特殊情况，例如：

证券或货币交易商，

金融机构，

受监管的投资公司；

免税实体（下文“—我国普通股免税持有人的税收”中所述除外）；

•

保险公司；

•

作为对冲、整合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分持有我们普通股的人；

•

选择采用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者；

•

传递实体的投资者；

•

由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加速确认与我们的股本相关的任何毛收入项目的人员；

•

信托和遗产（此处讨论的范围除外）；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿接收我们证券的人

•

“功能货币”不是美元的我国普通股美国持有者；

•

对替代性最低税负有责任的人；

•

持有我们股票10%或以上（通过投票或价值）实益权益的人；和

•

受特别税务规则约束的其他人。

此外，下文的讨论基于《守则》的规定以及截至本协议发布之日的条例、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。

您应该根据您的特殊情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，就美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

我们作为REIT的税收

我们选择从截至2007年12月31日的纳税年度开始，根据美国联邦所得税法作为REIT征税。我们相信，自我们当选以来，我们是有组织的，并以符合我们作为REIT资格的方式运营，并打算继续如此运营。Hunton Andrews Kurth LLP认为，根据美国联邦所得税法，我们有资格在截至2021年12月31日至2024年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，而我们的组织和当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2025年12月31日的纳税年度和未来继续作为REIT纳税。你应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于现有的美国联邦所得税法

监管作为REIT的资格可能会发生变化，可能是追溯性的，对IRS或任何法院没有约束力，截至发布之日。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于惯常的假设，并以我们就事实事项作出的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和我们业务未来开展的陈述，所有这些都在意见中进行了描述。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否有能力在持续的基础上，通过实际运营结果，满足美国联邦所得税法中的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股份所有权的多样性以及我们分配的收益百分比。虽然Hunton Andrews Kurth LLP已就上述意见审查了这些事项，但Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，鉴于管理REITs的规则的复杂性、事实认定的持续重要性，包括我们所做投资的潜在税务处理，以及我们的情况未来发生变化的可能性，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足此类要求。此外，我们将被要求对我们的资产和我们的资产的抵押品进行估计，或以其他方式确定其价值，而一些资产的价值可能无法精确确定。无法保证美国国税局不会质疑我们对资产或抵押品的估值或估值估计。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税（这可能是重大的），以使我们能够保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅下面的“—未能获得资格”。

监管REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的守则部分和相应法规具有高度的技术性和复杂性。以下的讨论以适用的《守则》条款、据此颁布的规则和条例及其行政解释为整体限定。在我们有资格作为REIT征税的任何一年，我们通常不会就我们目前分配给股东的那部分净应税收入缴纳美国联邦所得税，尽管国内应税REIT子公司产生的应税收入（如果有的话）将缴纳常规公司所得税。我们的股东通常会对他们按普通所得税率获得的股息征税，除非我们将此类股息指定为资本收益股息。我们进行的分配没有资格获得公司收到的股息扣除。我们预计，我们支付的普通股息一般不会有资格享受通常适用于非REIT C公司向某些美国个人、信托和遗产进行分配的降低的税率，但可能有资格获得此类股东高达20%的转手扣除。

我们目前分配给股东的收入一般不需要缴纳美国公司所得税，但我们将按以下方式缴纳美国联邦税：

•

我们将为我们的净应税收入（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税，这些收入是我们在赚取收入的日历年期间或之后的特定时间段内不分配给股东的。

•

如果我们有来自“禁止交易”的净收入，一般来说，这是出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的财产，而不是止赎财产，这类收入将被征收100%的税。

•

如果我们选择将我们因抵押贷款止赎或某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可能会因此避免（a）对转售该财产的收益征收100%的税（如果出售否则将构成禁止交易）和（b）包括不符合下文讨论的REIT总收入测试目的的此类财产的任何收入，但出售或经营该财产的收入可能需要按最高适用税率缴纳美国公司所得税。

•

如果由于合理原因而不是故意忽视，我们未能满足以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍保持我们作为REIT的资格

如果我们未能满足资产测试（5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的微量失败除外，如下文“—资产测试”中所述），只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将在我们识别出此类失败的季度的最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并且我们向IRS提交了一份时间表，描述了导致此类失败的资产，在我们未能满足此类资产测试期间，我们将就不合格资产的净收入支付相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率中的较高者的税款。

•

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，但毛收入测试和资产测试除外，并且该失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每项此类失败支付50,000美元的罚款，如下文“-未能获得资格，”中所述，

•

在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与REIT股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“— REIT资格要求”中所述。

•

如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下各项之和：

•

该日历年度我们普通收入的85%；

•

我们在该日历年度的资本收益净收益的95%；和

•

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额，

•

我们将就所需分配超过我们实际分配金额的部分，加上已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额，支付4%的不可扣除的消费税。

•

我们可能会选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并就收益缴纳所得税。在这种情况下，美国持有人将把其在我们未分配的净长期资本收益中的比例份额（在我们及时向持有人指定此类收益的范围内）计入收入，并因其在我们支付的税款中的比例份额而获得抵免。

•

对于我们与应税REIT子公司之间的交易，我们将被征收100%的消费税，这些交易不是在公平基础上进行的。

•

如果我们在结转基础交易中从非REIT C公司收购任何增值资产，如果我们在收购资产后的5年期间确认出售或处置任何此类资产的收益，我们可能需要为这些资产的“内置收益”纳税。内置收益是在我们收购资产时，资产的公平市场价值超过其调整后的计税基础的金额。

•

对于应税抵押贷款池中的权益或房地产抵押贷款投资管道（REMIC）的剩余权益，其所有权归属于我们或我们拥有权益的REIT，尽管有关该事项的法律对于应税抵押贷款池中权益的所有权尚不明确，我们可能会就该纳税年度的任何超额纳入收入的金额按最高公司税率征税，该金额可分配给“不合格组织”以记录名称持有的我们股票的百分比。如果我们通过应税REIT子公司拥有REMIC剩余利息或应税抵押贷款池，我们将无需缴纳此税。“不合格组织”包括：

•

美国；

此外，尽管我们是REIT，但我们也可能需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与美国联邦所得税目的对待REIT的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内应税REIT子公司将就其应税收入缴纳美国联邦（以及适用的州和地方）公司所得税。此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税种，包括州和地方特许经营权、财产和其他税种以及外国税种。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

作为REIT的资格要求。《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份为凭证，或以可转让的实益权益凭证为凭证；

(3)

这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至859条；

(4)

既不是金融机构也不是受《守则》某些条款约束的保险公司；

(5)

实益所有权由100人或100人以上持有；

(6)

其中不超过50%的已发行股份价值由五个或更少的个人（根据《守则》的定义，包括某些实体）在应用某些归属规则后直接或间接拥有；

(7)

选择为当前纳税年度的REIT或已选择上一个纳税年度的REIT，但未被终止或撤销的；

(8)

符合下文所述关于其收入和资产的性质及其收入分配的其他测试；

(9)

以日历年为纳税年度的；和

(10)

在任何课税年度结束时没有任何非REIT课税年度的收益和利润

条件（1）（2）（3）（4）和（9）必须在整个纳税年度内满足。条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内满足，或在不到12个月的纳税年度的相应部分满足。条件（6）必须在每个纳税年度的最后半年内满足。条件（5）和（6）均不适用于选择成为REIT的第一个纳税年度。为确定上述条件（6）中所述的持股要求，“个人”一般包括一

补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据上述条件（6）中所述要求的目的，按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股份。我们认为，我们一直保持并将保持足够的所有权多样性，以使我们能够继续满足上述条件（5）和（6）。此外，我们的章程包含有关我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能无法确保我们将能够满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们将无法获得REIT资格。

如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们被要求向我们的股票持有人发送年度信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息（如下文所述），而我们不知道，或者行使合理的勤奋也不会知道，我们是否未能满足上述条件（6），我们将被视为已满足要求。

为监督遵守上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求每年向持有我们股票很大比例的记录持有人提交书面声明，据此，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即要求将我们的股息包括在其总收入中的人）。我们必须保持那些未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，美国财政部法规将要求您提交一份声明，连同您的纳税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足IRS为选举和维持REIT地位而制定的所有相关申报和其他行政要求，将一个日历年度用于美国联邦所得税目的，并遵守《守则》的记录保存要求和根据其颁布的法规。我们打算继续遵守这些要求。

被忽视的实体和伙伴关系。就美国联邦所得税而言，拥有单一所有者的非法人境内实体，例如合伙企业或有限责任公司，一般不会被视为与母公司分开的实体，就美国联邦所得税而言。出于美国联邦所得税目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为出于美国联邦所得税目的的合伙企业。如果REIT是在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体中的合伙人，美国财政部法规规定，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并根据其在合伙企业中的资本权益的比例份额赚取其在合伙企业毛收入中的比例份额，用于适用于REIT的资产和毛收入测试，如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试（见“—资产测试”）而言，确定REIT在合伙企业资产中的权益将基于REIT在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不包括为这些目的，《守则》中所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和毛收入通常被视为在REIT手中保持相同性质。因此，我们在我们拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先股或其他股权，该合伙企业或有限责任公司的资产和运营可能会影响我们获得REIT资格的能力，即使我们可能对合伙企业没有控制权或只有有限的影响力。

符合条件的REIT子公司。如果REIT拥有的公司子公司是“合格REIT子公司”，则出于美国联邦所得税目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，合资格的REIT附属公司是一家公司，而不是应课税REIT附属公司，其所有股票均由REIT直接或间接拥有。符合条件的所有资产、负债及收益、扣除及贷记项目

如果一家合格的REIT子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有（例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家被忽视的子公司收购），出于美国联邦所得税目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，它将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上的要求。参见“—资产测试”和“—收益测试。”

应税REIT子公司。应课税REIT附属公司是指作为我们直接或间接拥有股票的公司而应课税并与我们一起选择被视为应课税REIT附属公司的实体。此外，如果应税REIT子公司直接或间接拥有代表子公司投票或价值35%或以上的证券，该子公司也将被视为应税REIT子公司。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者一般来说，根据特许经营、许可或其他方式向另一人提供对任何住宿设施或医疗保健设施经营所依据的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合应税REIT子公司的资格。我们一般不得拥有非合资格REIT附属公司或REIT的公司的证券的10%（以投票权或价值衡量），除非我们和该公司选择将该公司视为应课税REIT附属公司。总体而言，对于2025年12月31日之前开始的纳税年度，不超过20%；对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，不超过25%，REIT资产价值可能包括一个或多个应税REIT子公司的股票或证券。

应课税REIT子公司赚取的收入不归属于REIT。因此，就适用于REITs的收入测试而言，可能不是合格收入的收入可以由应税REIT子公司赚取，而不会影响我们作为REIT的地位。我司境内应税REIT子公司应纳税所得额全额缴纳企业所得税。

该守则中有关REIT与其应税REIT子公司之间安排的若干规定确保了应税REIT子公司将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，对企业的净利息费用可抵扣的总体限制可能适用于任何TRS。此外，应税REIT子公司在扣除向关联REIT支付的利息方面的能力受到限制。此外，如果IRS成功断言我们与应税REIT子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将有义务就我们从应税REIT子公司收到的某些付款或由应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的罚款税。应税REIT子公司因向我们提供服务或代表我们向我们的任何租户提供服务而获得的任何收入，低于根据公平协商本应收取的金额，也将被征收100%的罚款税。我们打算仔细检查我们与任何被视为应税REIT子公司的子公司的所有交易，以确保我们不会成为此种罚税的对象；但是，我们无法向您保证，我们将成功地避免此种罚税。

子公司REITs的所有权。我们拥有一家子公司REIT的100%普通股。我们的子公司REIT也受到适用于我们的相同的各种REIT资格要求和本文所述的其他限制。我们认为，我们的子公司REIT已组织并已运营，并将继续以允许其自REIT选举生效之日起及之后有资格作为联邦所得税目的的REIT征税的方式运营。然而，如果我们的附属REIT不符合REIT资格，那么（1）该附属REIT将需要缴纳常规的美国公司所得税，如本文所述，见下文“-不符合资格”，以及（2）我们对该附属REIT的股份所有权将不再是

就75%资产测试而言，符合资格的房地产资产将受到5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试的约束，这些测试一般适用于我们在除REITs、合格REIT子公司和应税REIT子公司以外的公司的所有权。见下文“-资产测试”。如果我们的附属REIT未能符合REIT资格，我们可能无法满足关于我们在该实体的间接权益的10%投票测试和10%价值测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些救济条款，否则我们将无法符合REIT资格。虽然我们认为我们的附属REIT已符合《守则》规定的REIT资格，但我们已与附属REIT一起就附属REIT提交“保护性”应税REIT附属选举。我们无法向您保证，这样的“保护性”应税REIT子公司选举将有效避免对我们造成不利后果。此外，即使“保护性”选择有效，附属REIT将被征收定期企业所得税，我们无法向您保证，我们不会不满足以下要求：对于2025年12月31日之前开始的纳税年度，我们的总资产价值的不超过20%，对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，我们的总资产价值的25%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券代表，以及要求我们的应税REIT子公司的应税收入加上其他不符合条件的总收入不超过我们总收入的25%。

应税抵押贷款池和超额纳入收入。未选择被视为REMIC的实体或实体的一部分可根据《守则》被归类为应税抵押贷款池或TMP，前提是：

•

其资产基本上全部由债务义务或债务义务中的权益组成；

•

截至规定检测日，超过50%的该等债务义务为不动产抵押或不动产抵押中的权益；

•

主体已发行有两个或两个以上期限的债务义务（负债）；以及

•

实体要求就其债务义务支付的款项，与实体作为资产持有的债务义务将收到的款项“有关系”。

根据适用的美国财政部法规，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不到80%由债务债务组成，则这些债务债务被视为不包括其资产的“基本上全部”，因此该实体不会被视为应税抵押贷款池。

TMP通常被视为应税公司，并且它不能向任何其他公司提交合并的美国联邦所得税申报表。但是，如果REIT拥有TMP 100%的股权，那么TMP是一家合格的REIT子公司，因此被忽略为独立于REIT的实体，但是REIT的一部分收入将被视为超额纳入收入，而REIT支付给美国股东的一部分股息将被视为超额纳入收入。

《守则》第860e（c）节对REMIC的剩余权益定义了“超额纳入”一词。美国国税局尚未发布关于计算REIT持有的TMP股权的超额纳入收益的指导意见。然而，一般来说，就我们对任何TMP和任何纳税年度的投资而言，超额纳入收入将等于（i）我们对TMP的投资应计收入金额超过（ii）如果我们的投资是一种债务工具，其发行价格等于我们获得投资当天的公平市场价值，到期收益率等于我们获得权益之日有效的长期适用联邦利率的120%，则我们本应计提的收入金额。“适用联邦利率”一词是指以美国国债加权平均收益率为基础，由美国国税局每月公布，用于各种税收计算的利率。如果我们进行的证券化交易是TMPs，我们在任何纳税年度确认的超额纳入收入金额可能占我们该年度总应纳税收入的很大一部分。

尽管我们打算对我们的证券化和融资交易进行结构化，这样我们就不会确认任何超额的纳入收入，但我们不能向您保证，我们在这方面将永远是成功的。如果，尽管我们的意图，我们确认了超额纳入收入，那么在美国国税局发布的指导下，我们

将被要求在我们支付给股东的股息中按比例分配超额纳入收入，我们必须通知我们的股东我们的股息中代表超额纳入收入的部分。您收到的任何股息中被视为超额纳入收入的部分受特殊规则的约束。首先，你的应税收入永远不能低于你当年超额纳入收入的总和；超额纳入收入不能用净经营亏损或其他允许的扣除来抵消。第二，如果你是免税机构，你的超额纳入收入需要缴纳非关联企业所得税，那么你获得的任何红利的超额纳入部分，将作为非关联企业应纳税所得额处理。第三，支付给持有股票用于投资且与在美国进行的贸易或业务无关的非美国持有者的股息将被征收美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约另有允许的任何税率下调。

如果我们确认超额纳入收入，并且一个或多个不合格组织是普通股股份的记录持有人，我们将对任何超额纳入收入中等于不合格组织持有我们股票的百分比的部分按最高联邦公司所得税税率征税。在这种情况下，我们可能会减少我们向股票所有权导致税收的不合格组织的分配金额。如果不合格组织拥有的我们的普通股由经纪人/交易商或其他代名人持有，则经纪人/交易商或其他代名人将对经纪人/交易商或其他代名人代表不合格组织持有的可分配给我们普通股的我们的超额纳入收入部分按最高公司税率纳税。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益或从事融资或其他会导致将超额纳入分配给我们股东的活动。

免税投资者、非美国投资者和净经营亏损的纳税人应仔细考虑上述税务后果，并敦促他们在决定投资我们的普通股时咨询其税务顾问。

收入测试

要获得REIT资格，我们必须满足两项毛收入要求，每项要求都是按年应用的。第一，我们每个课税年度的毛收入，一般至少75%必须直接或间接来自：

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不动产租金；

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以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务利息和以不动产和个人财产抵押为抵押的债务利息，如果该等个人财产的公允市场价值不超过全部该等财产公允市场价值总额的15%，以及合格夹层贷款利息；

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其他REITs股票的股息或其他分配以及出售股票的收益；

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出售房地产资产收益；

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不动产减征退税；

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来自止赎财产的收入和收益（如下所述）；

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就订立协议（i）作出以不动产抵押或不动产权益作抵押的贷款或（ii）购买或租赁不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）而收取或应计的作为对价的金额（其确定全部或部分取决于任何人的收入或利润的金额除外）；

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按REMIC持有的房地产资产比例从REMIC获得的收入，除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，从REMIC获得的所有收入；和

虽然由“公募REIT”（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT）发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售此类债务工具的利息收入和收益不被视为75%毛收入测试的合格收入，除非债务工具由不动产或不动产权益担保。

第二，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须来自符合75%毛收入测试目的的来源，以及来自（i）股息、（ii）利息和（iii）出售或处置股票或证券的收益。

以下来源的毛收入在两项毛收入测试中均被排除在分子和分母之外：

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出售我们持有的主要用于在日常业务过程中出售给客户的财产的收益；

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我们为对冲为收购或持有房地产资产而产生或将产生的债务而进行的对冲交易的收入和收益，这些交易被明确和及时地识别出来；

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一定的外汇收益；和

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注销负债（“COD”）收入。

我们将监控我们不合格收入的金额，我们将寻求管理我们的投资组合以始终遵守总收入测试，但我们无法向您保证我们将在这方面取得成功。以下段落讨论了毛收入测试对我们的一些具体应用。

兴趣。“利息”一词，正如为两项毛收入测试所定义的那样，一般不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额，但是，它一般包括以下内容：（i）根据收入或销售额的一个或多个固定百分比收到或应计的金额，以及（ii）基于债务人的收入或利润的金额，只要债务人通过出租其在该财产中的几乎所有权益而从担保债务的不动产中获得其几乎全部收入，并且仅限于债务人收到的金额如果直接由REIT收到，将是符合条件的“不动产租金”。我们预计，我们的任何贷款都不会全部或部分基于任何人的收入或利润。

如果贷款包含一项条款，该条款使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两项毛收入测试的合格收入，前提是该财产不是借款人或REIT手中的库存或经销商财产。

以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务利息，包括为此目的的市场折扣、原始发行折扣、折扣点、提前还款罚款、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金，通常是75%毛收入测试的合格收入。如果一笔贷款是以不动产和其他财产作抵押的，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了截至（i）我们同意发起或获得贷款之日或（ii）如下文所讨论的为该贷款作担保的不动产的公平市场价值，在发生“重大修改”的情况下，在我们修改贷款的日期，此类贷款的部分利息收入将不是75%总收入测试的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。如果需要分摊，利息收入的百分比将不会

就75%毛收入测试而言，符合条件的收入将等于没有不动产担保的贷款本金的百分比——即贷款超过作为贷款担保的不动产价值的金额。IRS指导意见规定，我们不需要重新确定与借款人违约引起的贷款修改有关的担保贷款的不动产的公平市场价值，或者在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款违约的重大风险的时候进行。此外，对于同时以不动产和个人财产作抵押的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过为贷款作担保的所有财产的公允市场价值总额的15%，那么为确定此类贷款的利息是否为75%毛收入测试的合格收入，担保贷款的个人财产将被视为不动产。

我们预计，出于美国联邦所得税目的，我们投资的MBS一般将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益，并且此类MBS的所有利息收入将成为95%总收入测试的合格收入。在MBS被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。如上所述，在债务由不动产担保的情况下，就75%毛收入测试而言，此类抵押贷款的利息将是合格收入。在MBS被视为REMIC权益的情况下，出于75%和95%毛收入测试的目的，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中有不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分才符合75%总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利息互换或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。

我们可能会通过即将公布的远期合约（“TBA”）购买和出售机构MBS，并通过美元滚动交易或其他方式确认处置这些TBA的收入或收益。虽然就75%毛收入测试而言，没有直接权威将处置TBA的收入或收益限定为出售不动产的收益（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他符合条件的收入，但我们打算将来自TBA的收入和收益视为75%毛收入测试的合格收入，这是基于律师的意见，就75% REIT毛收入测试而言，大意是，我们确认的与TBA结算有关的任何收益应被视为出售或处置不动产抵押贷款权益的收益。如果IRS成功地质疑律师的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们收入的足够部分由处置TBA的收入或收益组成，我们可能无法保持作为REIT的资格。

我们可能会修改我们的抵押贷款条款。根据《守则》，如果以构成“重大修改”的方式修改贷款条款，这种修改将触发原始贷款被视为交换修改后的贷款。IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，据此，我们将无需重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，以用于与贷款修改相关的毛收入和资产测试，该修改是（i）由借款人违约引起的，或（ii）在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款违约的重大风险时进行的。如果我们以不符合该安全港条件的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定担保贷款的不动产在被大幅修改时的价值，这可能导致贷款的部分利息收入被视为75%总收入测试的不合格收入。在确定担保这种贷款的不动产的价值时，我们一般不会获得第三方评估，而是依靠内部估值。

我们将从我们的抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入通常将是符合条件的收入，用于两个毛收入测试的目的。我们的一些投资不会以不动产抵押或不动产权益作抵押。我们从这些投资中获得的利息收入将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试。

我们已订立并打算订立融资安排，其结构为出售和回购协议，据此，我们将名义上向交易对手出售我们的某些资产，同时订立协议，在以后的日期回购这些资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是由根据协议出售的资产担保的融资。我们认为，出于REIT资产和收入测试目的，我们将被视为任何此类出售和回购协议标的资产的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会声称我们在出售和回购协议期限内不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格。

套期保值交易。我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除美国财政部法规规定的范围外，我们在正常业务过程中（i）进行的对冲交易的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，这些风险与已作出或将作出的借款有关，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通债务，这些资产在被收购、发起或订立之日收盘前被美国财政部法规明确识别，包括出售或处置此类交易的收益，（ii）主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，这些收入或收益根据75%或95%毛收入测试将是合格收入，在其获得、起源或进入并满足其他识别要求之日收盘前明确识别为合格收入，或（iii）与上述某些对冲交易的有效终止有关，就75%或95%毛收入测试而言，将不构成毛收入。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。

我们可能会通过应税REIT子公司或其他公司实体进行我们的部分或全部对冲活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过传递子公司参与安排。然而，无法保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试中任一项或两项目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

即使就75%和95%的毛收入测试而言，我们对冲交易的收入被排除在毛收入之外，在确定我们的REIT应税收入和我们的分配要求时，这些收入和任何损失都将被考虑在内。如果美国国税局不同意我们对对冲交易确认收益或损失的金额或时间的计算，我们的分配要求可能会增加，这可能要求我们通过在以后一年向我们的股东支付不足的股息来纠正分配的任何不足。

手续费收入。在某些情况下，我们可能会从收费中获得收入。费用收入一般将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，如果它是作为订立协议以不动产作抵押的贷款的对价而收到的，并且，费用不是由收入和利润决定的。其他费用通常不是任何一项毛收入测试目的的合格收入，因此这些费用与95%毛收入测试目的的其他不合格收入相结合，不能超过我们年度毛收入的5%。我们可能会通过应税REIT子公司或其他公司实体进行部分或全部收费活动，由此产生的收入可能需要缴纳美国联邦所得税。就毛收入测试而言，应税REIT子公司赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入中。

COD收入。有时，我们可能会在以折扣价回购我们的债务时确认COD收入。出于75%和95%毛收入测试的目的，COD收入被排除在毛收入之外。

来自不动产的租金。我们目前没有拥有任何用于产生租金收入的不动产。如果我们为了产生租金收入而收购不动产或其中的权益，我们收到的租金只有在满足几个条件的情况下才符合满足上述REIT的总收入要求的“不动产租金”。这些条件涉及承租人的身份、应付租金的计算、出租物业的性质等。第一，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一笔已收或应计的金额一般不会仅因基于一个或多个已收或销售额的固定百分比而被排除在不动产租金之外。第二，我们从“关联方租户”收到的租金在满足毛收入测试时将不符合来自不动产的租金，除非租户是应税REIT子公司，至少90%的物业出租给无关联租户，应税REIT子公司支付的租金与无关联租户为可比空间支付的租金基本相当，且租金不能归因于与“受控应税REIT子公司”修改租约导致的租金增加（即，我们直接或间接拥有超过50%的股票投票权或价值的应税REIT子公司）。如果REIT或REIT 10%或以上的实际或推定拥有人实际或推定拥有承租人10%或以上的权益，则承租人即为关联方承租人。第三，如果归属于与不动产租赁相关的租赁的个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，那么归属于个人财产的租金部分将不符合来自不动产的租金。最后，为了毛收入测试的目的，租金符合“不动产租金”的条件，我们只被允许提供与不动产出租相关的通常或“惯常提供”的服务，而不被视为“提供给居住者”。然而，我们可能会通过“独立承包商”向我们的租户提供服务，该“独立承包商”获得了充分的补偿，我们不从中获得收入。我们还可能拥有一家应税REIT子公司，该子公司向租户提供非惯常服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

即使房地产投资信托基金提供或提供的服务与某项财产有关，但（i）房地产投资信托基金就该等服务直接或间接收到或应计或当作收到的金额，或（ii）我们在某一应课税年度提供或提供该等服务的直接成本的150%不超过房地产投资信托基金在同一应课税年度就该财产直接或间接收到或应计的所有金额的1%，那么，就REIT总收入测试而言，只有与此类非惯常服务相关的金额不被视为租金。

禁止交易税。REIT将对REIT持有的主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。任何此类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的应用之外。然而，REIT是否持有资产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。尽管如此，我们通常打算开展我们的业务，以便我们拥有的任何资产都不会被视为或已经被视为持有以出售给客户，并且任何此类资产的出售将不会被视为已经在我们的正常业务过程中。我们无法向您保证，我们将遵守某些安全港条款，或者我们将避免拥有可能被定性为我们主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户的财产的财产。100%的税收将不适用于出售通过应税REIT子公司或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按常规公司所得税税率在公司手中征税。

止赎财产。我们将对来自止赎财产的任何收入（包括外币收益）按最高公司税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，止赎财产的毛收入，包括出售持有的止赎财产的收益

就根据其条款将产生不符合75%毛收入测试目的的收入（不考虑来自止赎财产的收入）的财产订立租约，或根据在该日或之后订立的将产生不符合75%毛收入测试目的的收入（不考虑来自止赎财产的收入）直接或间接收到或应计的任何金额；

•

在该物业上发生任何建筑（建筑物竣工或任何其他改善除外，其中超过10%的建筑在违约变得迫在眉睫之前已完成）；或

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指自REIT取得该物业及该物业用于REIT进行的贸易或业务之日起超过90天，但透过REIT本身并无从中获得或收取任何收入或应课税REIT附属公司的独立承建商除外。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权。

外汇收益。就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。“房地产外汇收益”将被排除在毛收入之外，用于75%和95%的毛收入测试。房地产外汇收益一般包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益为75%毛收入测试的合格收入，归属于以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的购置或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益，以及归属于满足75%毛收入测试和75%资产测试的独立基础上的房地产投资信托基金的某些“合格业务单位”的某些外币收益。就95%毛收入测试而言，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括归属于任何收入项目或收益的外币收益，这些收入或收益在95%总收入测试中属于合格收入，以及归属于收购或拥有（或成为或成为承付人）义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些排除不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的任何外汇收益。就75%和95%毛收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

股息。我们从任何公司（任何REIT除外）的股票和从任何应税REIT子公司获得的股息收入将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试。如果我们拥有其他REITs的股票，我们从这些REITs获得的股息以及我们出售这些REITs股票的收益将是符合条件的收入，用于这两项毛收入测试。然而，如果我们拥有股票的REIT在任何一年都没有资格成为REIT，我们从此类REIT获得的收入将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试。

幻影收入。由于我们投资的资产的性质，我们可能被要求在收到来自某些资产的现金流量或处置这些资产的收益之前确认某些资产的应税收入，并且可能被要求报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购债务工具或MBS。这种折扣的金额一般会被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”。应计市场折扣在支付债务工具的任何本金时并在此范围内报告为收入，除非我们选择在应计收入时将应计市场折扣包括在收入中。某些贷款的本金是按月支付的，因此应计的市场折扣可能必须每月计入收入，就好像债务工具被保证最终被全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的金额低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵消性损失扣除中受益。

我们收购的一些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般而言，我们将被要求根据债务证券的恒定到期收益率计提原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过此类债务工具收到的现金付款（如果有的话）。

我们通常将被要求在不迟于这些金额反映在某些财务报表上的时间内收取一定金额的收入。适用这一规则可能需要比一般税收规则下的情况更早地就我们的债务工具或MBS计提收入，例如原始发行折扣，尽管目前尚不清楚这一规则的确切适用情况。如果这条规则要求比一般税收规则更早地应计收入，它可能会增加我们的虚拟收入，这可能会使我们更有可能被要求借入资金或采取其他行动来满足确认这种虚拟收入的纳税年度的REIT分配要求。我们目前预计，这条规则不会对我们收入的应计时间或我们的分配要求的金额产生重大影响。

我们可能会同意修改我们持有的不良贷款或其他贷款的条款。出于美国联邦所得税目的，这些修改可能被视为“重大修改”，从而导致被视为债务换债务的交换，我们可能会在此基础上确认应税收入或收益，而无需相应收到现金。

此外，如果我们获得的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息付款，或者如果特定债务工具的付款未在到期时支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率计提与次级MBS相关的利息收入。

最后，根据债务条款，我们可能会被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收支之间的每一个潜在时间差异，我们可能有大量应纳税所得额超额的重大风险

未能满足毛收入测试。如果我们未能满足任何课税年度的75%和95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》的某些条款获得减免资格，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。通常，如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，那么这些救济条款将可用，并且我们在我们的美国联邦所得税申报表中附上了我们收入来源的时间表。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们有意确认的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将无法获得REIT资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入金额征收罚款税。参见“——我们作为REIT的税收”和“——未能获得资格。”

资产测试

为保持我们的REIT资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试：

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我们总资产价值的至少75%必须包含以下内容（“75%资产测试”，以及“75%资产类别”下面列出的资产）：

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不动产权益，包括租赁物和取得不动产和租赁物的选择权，以及个人财产，如果该个人财产是与不动产相关的租赁，归属于该个人财产的租金作为“不动产租金”处理，因为该等租金不超过该租赁项下归属于个人财产和不动产的总租金的15%；

•

不动产抵押权益或者不动产权益；

•

“公募”REITs发行的其他REITs和债务工具中的存量；

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现金和现金项目；

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政府证券；

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在我们收到我们通过股票发行或公开发行至少五年期限的债务债务筹集的新资本后的一年期间内，可归属于新资本临时投资的股票或债务工具投资；和

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REMIC中的定期或剩余权益。然而，如果REMIC的资产中有不到95%的资产是根据美国联邦所得税法属于合格房地产资产的资产，被确定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有我们在此类REMIC资产中的比例份额。

•

不超过我们总资产的25%可能由证券代表，但75%资产类别（“25%证券测试”）的证券除外。

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除应税REIT子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%（“5%资产测试”）。

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除应税REIT子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们不得拥有任何一个发行人已发行的有表决权证券的10%以上（“10%投票测试”）。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括其他REIT的股票、“公募REIT”的债务、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或MBS，或合伙企业的股权。然而，“证券”一词一般包括由合伙企业或其他REIT（“公募REIT”除外）发行的债务证券，但就10%价值测试而言，“证券”一词不包括：

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“直接债务”证券，定义为在（i）债务不可直接或间接转换为股票，以及（ii）利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素的情况下，按要求或在指定日期支付一定金额的书面无条件承诺。如果发行人是一家公司或合伙企业，如果我们和《守则》中定义的我们的任何“受控应税REIT子公司”持有公司或合伙发行人的任何证券（a）不是直接债务或其他被排除在外的证券（在适用本条规则之前），以及（b）总价值超过发行人已发行证券的1%（就合伙发行人而言，包括我们作为合伙企业合伙人的权益），则否则将被视为直接债务的证券将不会被如此考虑。然而，“直接债务”证券包括以下或有事项的债务：

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与利息或本金支付时间有关的或有事项，只要（i）债务义务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%中的较高者，或（ii）美国持有的发行人债务的总发行价或总面值均不超过100万美元且不能要求预付债务义务的不超过十二个月的未计利息；和

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与债务义务违约或提前偿付时的支付时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合惯常商业惯例；

此外，就10%价值测试而言，以下工具将不被视为证券：（i）REIT作为合伙企业合伙人的权益；（ii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或任何其他除外证券除外）如果合伙企业至少75%的毛收入来自符合75% REIT毛收入测试条件的来源；（iii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或任何其他排除担保除外），以REIT作为合伙企业合伙人的利益为限；（iv）向个人或遗产提供的任何贷款；（v）任何“第467条租金协议，”与关联方承租人的协议除外；（vi）支付“不动产租金”的任何义务；（vii）政府实体发行的不完全或部分依赖非政府实体的利润（或由其支付的款项）的某些证券；（viii）另一房地产投资信托基金发行的任何证券（包括债务证券）。就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑前一句中第（i）和（ii）条所描述的证券。

就75%资产测试而言，抵押贷款一般会在有不动产担保的情况下符合房地产资产的条件。如果抵押同时涵盖不动产和其他财产，则可能需要按照“—收入测试—利息”中所述的相同方式进行分摊。国税局

Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，根据该安全港，美国国税局表示，它不会质疑REIT对贷款的处理方式，因为在一定程度上，符合条件的房地产资产，金额等于（i）相关季度REIT资产测试日贷款的公允市场价值或（ii）（a）相关季度REIT资产测试日贷款担保不动产的公允市场价值或（b）REIT承诺发起或获得贷款之日贷款担保不动产的公允市场价值中的较高者。税收程序2014-51中的安全港如何受到后续立法变化的影响尚不清楚，对于个人财产公允市场价值不超过担保贷款的不动产和个人财产公允市场价值之和的15%的以不动产和个人财产为担保的贷款的处理。

我们预计，出于美国联邦所得税目的，我们对MBS的投资一般将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。在MBS被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。在被视为REMIC权益的MBS的情况下，此类权益通常将符合房地产资产的条件，而出于上述REMIC收益测试的目的，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从权益中获得的收入中只有一定比例的部分符合REIT资产和收入测试的目的。我们可能会通过TBA购买和销售代理MBS。虽然就75%资产测试而言，没有关于TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格的直接权威，但我们打算将TBA视为REIT资产测试目的的合格资产，这是基于律师的意见，大意是，就REIT资产测试而言，我们对TBA的所有权应被视为房地产资产的所有权。如果IRS成功地质疑律师的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们的资产中有足够一部分由TBA组成，我们可能无法保持作为REIT的资格。

我们认为，就75%资产测试而言，我们持有的大部分资产和我们预期持有的资产将是合格资产。然而，我们对其他资产支持证券、银行贷款和其他没有不动产抵押担保的工具的投资将不是75%资产测试的合格资产。

我们将为各种资产测试的目的监测我们的资产状况，并将寻求管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这项努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否遵守这些要求，我们将需要在不同的时间评估为我们的抵押贷款提供担保的房地产的价值。此外，我们将被要求对我们对其他资产的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们将寻求在做出这些估计时保持谨慎，但不会获得独立评估来支持我们关于我们的资产和证券价值的结论，或者在许多情况下，我们持有的抵押贷款的房地产抵押品。此外，一些资产的价值可能不容易受到精确确定的影响。因此，无法保证IRS可能不会不同意这些确定并断言适用不同的值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试。

如果失败是由于资产的所有权，其总价值不超过我们资产总价值的1%或1000万美元中的较小者，我们将不会因极小程度上未能满足5%或10%的资产要求而失去我们的房地产投资信托基金地位。如果我们未能满足特定纳税季度的任何资产要求，如果我们（1）在单独的时间表上确定失败，（2）失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们仍可能有资格成为REIT，（3）导致故障的资产在被识别出故障的季度的最后一天的六个月内被处置（或以其他方式满足要求），并且（4）我们支付的税款计算为50,000美元或导致故障的资产产生的净收入乘以最高公司所得税税率中的较大者。

在最初满足了任何一个季度结束后的资产测试后，如果我们仅仅由于我们的相对价值的变化而未能在后一个季度末满足资产测试，我们将不会失去我们作为REIT的地位

资产。然而，REIT收购财产需要REIT对其所有资产进行重新估值。如果未能满足资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产后我们的资产价值增加，则可以通过在该季度结束后的30天内消除差异来治愈该失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取可能需要的任何可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们不能确保这些步骤总是成功的。如果我们未能在这30天期限内治愈不符合资产测试的情况，我们可能无法获得REIT资格。

适用于REITs的年度分配要求

要获得REIT资格，我们通常必须向我们的股东分配股息（资本收益股息除外），金额至少等于：

•

（i）我们的REIT应税收入的90%的总和，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及（ii）我们的税后净收入的90%（如果有的话）来自止赎财产；减去

•

非现金收入（包括我们抵押贷款的原始发行折扣）的特定项目之和超过我们REIT应税收入5%的部分，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益。

分配一般必须在与之相关的纳税年度内进行。在两种情况下可在下一年进行分配。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派息，而记录日期在其中一个月份，并在翌年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已在宣布派息的当年12月31日支付股息。第二，如果股息是在我们及时提交当年纳税申报表之前宣布的，并且如果是在此类宣布之后进行的第一次定期股息支付之前进行的，则可以在下一年进行分配。这些分配在支付的年份对我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，就90%的分配要求而言。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%，但低于我们REIT应税收入的100%，经调整后，我们将按常规公司税率对未分配金额征税。

如果我们不再是“公募REIT”，那么为了让分配算作满足REIT的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得被视为“优惠股息”。如果分配是（i）在特定类别内的所有已发行股票中按比例分配，以及（ii）根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。

如上所述，如果我们未能在一个日历年度内进行分配（或者，在申报和记录日期落在该日历年度最后三个月的分配情况下，在该日历年度之后的1月底之前），至少（i）我们该年度普通收入的85%，（ii）我们该年度资本收益净收入的95%，以及（iii）以前年度的任何未分配应课税收入之和，我们将对此类要求的分配超过（x）实际分配的金额（考虑到前几年的超额分配）和（y）我们已缴纳公司所得税的留存收入金额之和的部分征收4%的消费税。

我们可能会选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并就收益缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将把他们在未分配净长期资本收益中的比例份额计入收入，并因他们在我们支付的税款中的比例份额而获得抵免。就上述4%的消费税而言，我们选择这种处理的任何留存金额将被视为已分配。

我们打算及时进行分配，足以满足分配要求。然而，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要将这些资产的应税收入确认为

我们收到处置此类资产的现金流量或收益的预付款。例如，我们可能被要求在抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券的利息方面累积利息和贴现收入，然后才能收到此类资产的任何利息或本金付款。见“—收入测试—幻影收入。”此外，在某些情况下，我们可能会被要求计提我们可能并未实际确认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权头寸，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受的损失而永远不会实际收到的应税收入。尽管这些损失可用于税收目的的扣除，但它们很可能发生在我们确认应纳税所得额的当年之后的一年。

虽然在确定年度分配要求时排除了几类非现金收入，但如果我们不在当期基础上分配这些项目，我们将产生公司所得税和与这些非现金收入项目相关的4%的不可扣除的消费税。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免了企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

我们的股票或债务证券的应税分配可能会满足90%的分配测试。美国国税局发布了一项税收程序，授权公募REITs将部分以现金支付、部分以股票支付的某些分配视为满足REIT年度分配要求并符合美国联邦所得税目的所支付的股息扣除条件的股息。根据IRS收入程序2017-45，作为公募REIT，只要至少有20%的股息总额以现金形式可用，并且满足某些其他要求，IRS将把股票分配视为股息（在适用规则将此类分配视为从我们的收益和利润中进行）。我们目前无意以现金和股票支付应税股息。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付不足的股息来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求支付利息，基于任何扣除不足股息的金额。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，以保持我们作为REIT的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东要求信息，旨在披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算继续遵守这些要求。财政部条例要求未遵守或拒绝遵守此类要求的股东提交一份声明及其纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

未能取得资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了收入测试或资产要求，那么如果失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们仍可能保留REIT资格，我们将为每次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，对未通过毛收入测试和资产测试也有救济条款，如上文“—收入测试”和“—资产测试”中所述。

如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格并且减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税，包括任何适用的替代最低税。这将大大减少我们可分配给股东的现金和我们的收益。如果我们没有资格成为REIT，我们将不会被要求向股东进行任何分配，并且所进行的任何分配将不会被我们扣除。此外，对股东的所有分配将作为股息征税，以我们当前和累计收益和利润为限，无论是否归属

到我们的资本收益。根据《守则》的某些限制，公司分销商可能有资格就这些分配获得扣除的股息，个人、信托和遗产分销商可能有资格就此类股息获得降低的所得税税率。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得这种法定救济。

对我们普通股的美国持有者征税

美国持有人。正如本讨论的其余部分所使用的，“美国持有人”一词是指我们普通股的受益所有人，用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果它（a）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的顾问。“非美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）。

分布一般。只要我们有资格成为REIT，从当前或累计收益和利润中向我们普通股的应税美国持有人进行的分配，如果不被指定为资本收益股息或留存的长期资本收益，他们将被视为按普通所得税税率征税的普通收入，并且不符合目前普遍适用于非REIT C公司向某些非公司美国持有人的分配的降低的长期资本收益率。在为税收目的确定分配构成股息的程度时，我们的收益和利润将首先分配给与我们的优先股相关的分配，然后分配给我们的普通股。公司股东将没有资格获得与这些分配相关的股息扣除。

对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，个人、信托和遗产可能可以扣除某些转嫁收入的最高20%，包括不属于“资本收益股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但有一定的限制（“转嫁扣除”）。要获得转手扣除的资格，获得此类股息的股东必须在股份除息前45天开始的91天期间中至少持有支付股息的REIT股份46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且不能有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。

按个人税率征税的纳税人获得的“合格股息收入”的最高联邦所得税税率目前为20%（不包括3.8%的净投资所得税）。合格股息收入一般包括由国内C类公司和某些合格的外国公司支付给按个别税率征税的美国持有人的股息。由于我们一般不会对分配给股东的REIT应税收入部分征收联邦所得税（见上文“——我们作为REIT的税收”），我们的股息一般不会有资格获得合格股息收入减少的20%的税率。因此，我们的普通REIT

股息将按上述更高的税率征税。然而，合资格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息（i）归属于我们从某些非REIT公司收到的股息（例如，来自任何国内应税REIT子公司的股息），（ii）归属于我们已缴纳公司所得税的收入（例如，在我们分配的应税收入少于100%的范围内）和（iii）归属于上一个纳税年度的收入，这些收入来自于我们在结转基础交易中从C公司获得的“内置收益”财产的销售（减去此类收入的公司税额）。一般来说，要获得合格股息收入减税税率的资格，美国持有人必须在自我们的普通股成为除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的普通股超过60天。

超过当期和累计收益和利润的分配将不对美国持有人征税，只要分配不超过持有人股票的调整基础。相反，这样的分配将减少股票的调整基础。如果分配超过美国持有者股票的调整基础，则分配将作为资本收益征税。美国持有者对我们普通股股份的初始计税基础通常等于每股支付的金额。

分配一般将被征税，如果有的话，在分配的那一年。然而，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派息，而记录日期在其中一个月份，并在翌年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，而股东将被视为已收到股息，在宣布股息的当年12月31日。

资本收益红利。我们可能会选择将净资本收益的分配指定为“资本收益红利”。资本利得股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向我们股票的美国持有者征税。无论美国持有者持有其股票的时期是什么，这种税收待遇都适用。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，将作为资本利得向股东征税的金额将在IRS表格1099-DIV上显示给美国持有人。然而，美国企业持有者可能被要求将高达20%的资本收益股息视为普通收入。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除条件。

我们可能会选择要求美国持有者将我们未分配的净资本收益计入他们的收入，而不是支付资本收益股息。如果我们做出这样的选择，美国持有人（i）将在其收入中作为长期资本收益包括其在此类未分配资本收益中的比例份额，并且（ii）将被视为已支付其在我们就此类未分配资本收益所支付的税款中的比例份额，从而获得此类金额的抵免或退款。我们普通股的美国持有者将通过其收入中包含的资本收益金额与其被视为已支付的税额之间的差额增加其普通股股份的基础。我们的收益和利润会适当调整。

我们必须将我们指定的资本收益红利的部分分为以下几类：

•

20%的收益分配，这将对我们股票的非公司美国持有者征税，税率最高为20%；或者

•

未收回的第1250条收益分配，将对我们股票的非公司美国持有者征税，最高税率为25%。

美国国税局目前要求，对不同类别股票的分配应按比例由特定类型的股息组成。

被动活动损失和投资利息限制。分配和处置我们普通股的收益将不被视为被动活动收入，因此美国持有人将无法对此类收入应用任何“被动活动损失”。来自我们的应税分配和处置我们股票的收益通常将被视为投资收益，就扣除投资利息的投资收益限制而言。

一般来说，非证券交易商的持有人的收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期（通常，如果一项资产持有超过一年，它将产生长期资本收益）和持有人的税级。如果美国持有人在处置前或处置后30天内购买我们的普通股，美国持有人在对我们的普通股进行应税处置时实现的全部或部分损失可能不被允许。

“医疗保险税”。某些美国持有人，包括个人、遗产和信托，需对其全部或部分“净投资收入”征收3.8%的附加税，其中包括出售或交换我们普通股的净收益以及为我们普通股支付的股息收入。敦促美国持有者就3.8%的净投资所得税咨询其税务顾问。

对我们普通股的非美国持有者征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则是复杂的。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

分配。我们向我们普通股的非美国持有者进行的分配，既不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益，也不能被我们指定为资本收益股息，如果这些股息是从我们当前或累计收益和利润中获得的，则将被视为普通收入的股息。这些分配通常将按总额征收美国联邦所得税，税率为30%，或适用的所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。此外，如果分配给非美国持有者的收入是超额包容性收入，则不能获得降低的条约税率。尽管我们预计不会确认任何超额纳入收入，但如果我们确实在特定年份确认了超过我们未分配的REIT应税收入的超额纳入收入，它将分配给我们的股东。参见“——我们作为REIT的税收——应税抵押贷款池。”与贸易或业务有效相关的股息将按净额征税，即扣除后按累进税率征税，方式与美国持有者就这些股息征税相同，一般不会被扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能在有效衔接收入例外情况下免于预扣。从事美国贸易或业务的公司非美国持有人收到的任何股息也可能被征收额外的分支机构利得税

超过我们当前或累计收益和利润的分配，但不超过我们普通股中非美国持有者的调整后基础，将减少非美国持有者在我们普通股中的调整后基础，并且不会被征收美国联邦所得税。超过当前和累计收益和利润的分配，如果确实超过了我们普通股的非美国持有者的调整后基础，将被视为出售其股票的收益，其税务处理如下所述。参见“——对我们普通股的非美国持有者征税——出售我们的普通股。”因为我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们通常会按照我们在股息上预扣的相同税率对任何分配的全部金额预扣税款。

我们将被要求按照1980年《外国投资不动产税法》（FIRPTA）规定的适用税率，对向非美国持有人分配的任何超过我们当前和累计收益和利润的分配，如果我们的普通股构成与该非美国持有人相关的美国不动产权益，如下文“——出售我们的普通股”中所述。即使适用较低的条约税率，或者非美国持有者在收到该分配时无需纳税，这种预扣税也将适用。然而，如果非美国持有者在分配方面的美国纳税义务低于预扣的金额，非美国持有者可能会要求IRS退还这些金额。

向非美国持有人进行的分配在分配时被我们指定为资本收益股息，但因处置美国不动产权益而产生的分配除外，通常不应被征收美国联邦所得税，除非：

•

对我们普通股的投资与非美国持有者的贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国持有者将在任何收益方面受到与美国持有者相同的待遇，但作为外国公司的持有者也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，如上所述；或者

•

非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将对个人的资本收益征收30%的税。

根据FIRPTA，由于我们出售或交换美国不动产权益的收益而向某些非美国持有人进行的分配，无论是否指定为资本收益股息，都将导致此类非美国持有人被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。这类非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对这一收益征税，但在非居民外国人个人的情况下需缴纳特殊的替代性最低税。此外，这一收益可能会在作为公司的非美国持有者手中被征收30%（或更低的适用条约税率）的分支利得税。除非非美国持有人是“合格股东”或“合格外国养老基金”（定义如下），否则我们将被要求扣留并向美国国税局汇出适用的FIRPTA预扣百分比，即任何分配给非美国持有人的被指定为资本收益股息的分配，或者，如果更高，则可能被指定为资本收益股息的分配金额的百分比，无论是否归属于出售美国不动产权益。分配可以指定为资本收益，以我们在分配的纳税年度的净资本收益为限。扣留的金额，其中对个别

然而，FIRPTA预扣税将不适用于在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票的任何资本收益股息，如果非美国股东在截至该股息日的一年期间内的任何时间没有拥有超过10%的此类股票。相反，向此类持有人发放的任何资本收益股息将被视为普通收入的分配，但须遵守上述“——分配”下讨论的规则。此外，分支机构利得税将不适用于这样的分配。

出售我们的普通股。非美国持有人在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不会被美国征税，除非：

•

对我们普通股的投资与非美国持有者的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国持有者将在任何收益方面受到与国内持有者相同的待遇；

•

非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有纳税住所的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将对该纳税年度的个人净资本收益征收30%的税；或者

•

非美国持有人不是“合格股东”或“合格外国养老基金”，我们的普通股构成FIRPTA含义内的美国不动产权益，如下所述。

如果我们不是美国房地产控股公司，或者我们是国内控股的房地产投资信托基金，我们的普通股将不构成美国房地产权益。我们是否是一家美国不动产控股公司，将取决于我们拥有的美国不动产权益的公平市场价值是否等于或超过这些权益的公平市场价值的50%，美国以外的任何房地产权益，以及我们的其他贸易和商业资产。“美国不动产权益”一词一般不包括抵押贷款或MBS。即使我们是美国不动产控股公司，如果我们是国内控股的REIT，我们普通股的处置也不会受到FIRPTA的约束。通常，如果在特定测试期间的任何时候，非美国人直接或间接持有的股份价值低于50%，则REIT为境内控制。

因为我们的普通股将公开交易，因此无法保证我们是或将是国内控股的房地产投资信托基金。即使我们是一家美国房地产控股公司，也不是国内控股的REIT，但非美国持有人出售普通股将不会被作为出售美国房地产权益而根据FIRPTA征税，如果：

•

我们股票的适用类别是在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场上“定期交易”的；和

•

非美国持有人在处置前五年期间或持有人持有期中较短者的任何时间，实际上或根据《守则》规定的特定归属规则建设性地没有拥有我们股票适用类别的10%以上。

我们认为，我们的普通股目前被视为在一个成熟的证券市场上进行定期交易。如果根据FIRPTA对出售或交换我们普通股的收益进行征税，非美国持有人将以与应税美国持有人相同的方式就任何收益缴纳常规美国所得税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。在这种情况下，根据FIRPTA，普通股的购买者可能被要求按购买价格适用的FIRPTA预扣率预扣，并将这笔金额汇入IRS。

合资格股东。除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格股东”进行的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣规则的约束。虽然“合格股东”在REIT分配上不会被FIRPTA扣缴，但归属于“合格股东”中某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），以及直接或间接持有我们股票适用类别10%以上（无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权）的REIT分配部分可能会被FIRPTA扣缴。豁免FIRPTA预扣税的“合格股东”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的“合格股东”出售我们的股票，一般不会根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。与分配一样，归属于“合格股东”的某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），并直接或间接持有我们股票适用类别的10%以上（无论是否由于投资者对“合格股东”的所有权））实现的金额部分可能会因出售我们的股票而被征收美国联邦所得税和FIRPTA预扣税。

“合格股东”是指（i）有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要利益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业，其一类有限合伙单位的价值占在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（ii）是“合格的集体投资工具”（定义见下文），以及（iii）保持对每个人的身份的记录，这些人在该外国人的纳税年度的任何时间，是上文（i）所述5%或以上的权益类别或单位（如适用）的直接所有者。

合格的集体投资工具是指（i）根据上述综合所得税条约将有资格获得降低的预扣税税率的外国人士，即使该实体持有此类REIT适用类别或系列股票的10%以上，（ii）公开交易，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，如果是国内公司，则将被视为“美国不动产持有公司”，或（iii）被美国财政部长指定为此类，并且（a）在《守则》第894条的含义内具有财政透明度，或（b）被要求将股息包括在其总收入中，但有权获得对其投资者的分配扣除。

合格的外国养老金基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣规则的约束。豁免FIRPTA预扣税的“合格外国养老基金”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。

合格的外国养老基金是指（i）根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（ii）由该国家或雇主设立，用于向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或该雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利，（iii）没有单一参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利，（iv）须受政府规管，而有关其受益人的年度资料报告已于

（v）根据其成立或经营所在国的法律，（a）对该组织或安排作出的、根据该法律本应课税的捐款可从该实体的毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）对该组织或安排的任何投资收入递延课税或按降低的税率课税。

FATCA扣留。根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”），如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对某些非美国持有人收到的我们普通股的股息征收30%的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，非美国持有人如有资格就此类股息和收益获得美国预扣税的豁免或减免，将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们将不会就任何预扣金额支付任何额外金额。

对我们普通股的免税持有人征税

如果免税持有人未将其普通股作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，则来自我们的股息和利息收入一般不会成为免税持有人的无关业务应税收入，简称UBTI。同样，出售我们普通股的收入将不构成UBTI，除非免税持有人已将其普通股作为《守则》含义内的债务融资财产持有。尽管我们预计不会确认任何超额纳入收入，但如果我们或我们的一部分，或我们被忽视的子公司是一个应税抵押贷款池，则支付给免税股东的可分配给超额纳入收入的部分股息可能需要作为UBTI征税。参见“——我们作为REIT的税收——应税抵押贷款池。”

然而，尽管有上述规定，根据美国联邦所得税法特别条款免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。此外，与《守则》第401（a）条所述、《守则》第501（a）条规定免税、按价值计算持有REIT权益超过10%的任何信托一样，“养老金持有REIT”支付的部分股息被视为UBTI。《守则》第401（a）节中描述的免税养老基金在下文中被称为“养老信托”。

REIT满足以下两项测试即为“养老持有REIT”：

•

如果没有《守则》第856（h）（3）条，它就没有资格成为REIT，该条规定，为确定REIT是否紧密持有，养老金信托拥有的股票将被视为由信托受益人而不是由信托本身拥有；和

•

（i）至少一家养老金信托持有REIT权益价值的25%以上，或（ii）一组各自单独持有REIT股票价值10%以上的养老金信托，合计拥有REIT股票价值的50%以上。

来自被视为UBTI的“养老金持有REIT”的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此需要对UBTI征税，占REIT总收入的比率。任何一年的百分比低于5%的情况都有例外，在这种情况下，没有任何股息将被视为UBTI。如果REIT不是“养老持有REIT”（例如，如果REIT能够满足“非紧密持有的要求”而不依赖于养老信托的“看穿”例外），则要求养老信托将一部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用。我们9.8%的所有权限制可能会降低养老金信托持有我们普通股价值超过25%的可能性，或者一组各自持有我们普通股价值超过10%的养老金信托持有我们普通股价值超过50%的可能性。无

我们普通股的美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付股息和利息以及支付美国持有者持有的出售我们普通股的收益，除非有例外情况。如果（i）收款人未能向付款人提供纳税人识别号或TIN或确立备用预扣税豁免，或（ii）IRS通知付款人收款人提供的TIN不正确，则付款人必须为此类付款预扣税款。此外，如果（i）已通知的收款人在《守则》第3406（c）节中描述的利息、股息或原始发行折扣方面存在漏报，或（ii）收款人未能根据伪证处罚证明收款人不受《守则》规定的备用预扣税，则我们普通股的股息或利息的付款人必须预扣税款。未向我们提供正确锡的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留部分资本收益分配给任何未能向我们证明其美国身份的美国持有人。我们普通股的一些美国持有者，包括公司，可能可以免于备用预扣税。根据备用预扣税规则从支付给股东的款项中预扣的任何金额将被允许作为股东的美国联邦所得税的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是向IRS提供了所需的信息。付款人将被要求每年向美国国税局和我们普通股的持有人提供与我们普通股的股息支付金额相关的信息，并且该信息报告也可能适用于出售我们普通股的收益支付。一些持有人，包括企业、金融机构和某些免税组织，一般不受信息报告的约束。

我们普通股的非美国持有者。一般来说，信息报告将适用于我们普通股的利息和股息支付，并且将适用上述美国持有人的备用预扣税，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式建立豁免。

向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付处置我们普通股的收益将受到上述美国持有人的信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人满足成为豁免非美国持有人所必需的要求或以其他方式有资格获得豁免。我们普通股的非美国持有者向或通过经纪商的外国办事处进行处置的收益一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人是美国人、为美国税务目的的受控外国公司、其在特定时期内所有来源的总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人、如果在合伙企业中持有50%以上权益的合伙人是美国人的外国合伙企业，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，然后，信息报告通常会适用，就好像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。

适用的美国财政部法规提供了关于我们普通股持有人地位的假设，当支付给该持有人的款项无法可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时。由于这些美国财政部法规的适用因股东的特定情况而异，建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

附加预扣要求。根据FATCA，如果我们向某些外国实体支付的股息不满足与美国账户或所有权相关的披露要求，则将适用30%的美国联邦预扣税。外国实体必须提供证明遵守或豁免FATCA的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上提供，以避免这种预扣税。如果一笔付款既要根据FATCA进行预扣，又要缴纳上面讨论的预扣税，则

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。现有的几项条款计划在未来到期。参与立法程序的人士以及美国国税局和美国财政部不断对REIT规则进行审查，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。此外，还提出了几项提案，这些提案将对美国联邦所得税法进行总体上的实质性修改。我们无法预测这些变化是否会成为法律，或者未来任何法律变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

州税和地方税

我们和我们的股东可能需要在各个州或地方司法管辖区缴纳州或地方税收，包括我们或他们进行业务往来或居住的司法管辖区。我们的州和地方税收待遇以及我们的股东的税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。因此，潜在的股东应该就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询他们的税务顾问。

避税报告

如果股东确认个人股东的股票损失为200万美元或更多，公司股东的股票损失为1000万美元或更多，则该股东必须通过8886表格向IRS提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下可免于这一报告要求，但目前REIT的股东并不能免于这一要求。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。股东应咨询其税务顾问，以结合个人情况确定本规定的适用性。

根据股票购买协议，我们就HomeXpress收购向下述出售股东发行了2,077，151股我们的普通股。出售股东收到的普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免而发行的。于2025年8月5日，我们与售股股东订立登记权协议（“登记权协议”），据此，我们同意提交登记声明（本招股说明书是其中的一部分），以登记转售根据购股协议发行的普通股股份。

售股股东可以不定期出售本招募说明书所发售的部分、全部或不出售其各自的普通股股份。我们不知道出售股东将持有其各自在此涵盖的普通股股份多久后再出售。出售股东可能在本招股说明书日期后已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。

在我们收购HomeXpress之前，Kyle Walker、Michael Koch和Robert Clafford各自担任HomeXpress的执行官，预计Kyle Walker和Michael Koch将继续担任HomeXpress的执行官。Walker先生还与HomeXpress签订了一份雇佣协议，内容涉及他继续受雇于HomeXpress的条款。除上述句子所述的股票购买协议、注册权协议和继续受雇于HomeXpress外，所有出售股东均与我们或我们的关联公司没有任何职位、办公室或重大关系。

下表列出了我们所知道的关于截至2025年10月1日我们普通股的股份所有权的信息，这些信息可能由出售股东不时提供。我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，指的是下表所列人员，以及在本招股说明书日期后持有任何出售股东的普通股股份权益的质权人、受赠人、受让方、受让人、受让人、继承人和其他许可受让方。


	发售前							发售后
出售股东名称	数量股份共同股票有利拥有		百分比有益的所有权⁽¹⁾			数量股份共同股票正在已注册转售		数量股份共同股票有利拥有		百分比有益的所有权
Seer Capital Partners Master Fund LP		1,008,189		1.24	%		1,008,189		—		—
Seer Capital Management LP		591,096		*			591,096		—		—
凯尔·沃克		399,821		*			399,821		—		—
迈克尔·科赫		46,859		*			46,859		—		—
罗伯特·克莱福德		31,186		*			31,186		—		—

不到1%。

(1)	基于截至2025年9月29日我们已发行普通股的总数81,072，943股。

任何出售股东可不时出售他们实益拥有并在此直接或通过经纪自营商或代理人发售的我们普通股的任何或全部股份。如果普通股是通过经纪自营商或代理商出售的，出售股东将负责应占此类出售的所有费用、折扣或佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、当时或出售时确定的不同价格或协商价格出售。该等出售可在以下交易中进行（可能涉及大宗交易）：

•

在出售时普通股可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商可能试图代理出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

在场外交易市场；

私下协商交易；

在该等交易所或服务或场外交易市场上除外；

通过期权的写入；

通过任何此类方法的组合；或

通过适用法律允许的任何其他方法。

就出售普通股或其他情况而言，出售股东可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在其承担的对冲头寸过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东还可以卖空普通股并交付普通股以结清空头头寸或将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售此类证券。尽管有任何相反的情况，但在任何情况下，分配方法都不会采取普通股承销发行的形式。

如果与任何经纪人、交易商或其他代理人就通过二次分配或由经纪人或交易商购买出售我们的任何普通股达成重大安排，或者如果我们的普通股分配计划发生其他重大变化，必要时将根据《证券法》提交招股说明书补充文件，披露此类安排的重要条款和条件。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

出售股东将受到《交易法》的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售证券持有人及其关联公司购买和出售普通股的时间。

无法保证出售股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股股份，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件构成其中的一部分。

截至2024年12月31日止年度的年报（10-K表格）中出现的奇美拉投资公司的合并财务报表，以及截至2024年12月31日奇美拉投资公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该站点的地址是http://www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CIM”。我们向纽约证券交易所提交的所有此类报告、代理声明和其他信息可在纽约证券交易所位于20 Broad Street，New York，New York 10005的办事处进行检查。最后，我们还维护一个互联网网站，您可以在其中找到更多信息。我们互联网网站的地址是http://www.chimerareit.com。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中提供的所有互联网地址仅供参考，并非旨在作为超级链接。此外，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充或其他发售材料的一部分，也不是通过引用并入或被视为通过引用并入。因此，我们或任何这些其他互联网地址中的任何信息均不包含在此或通过引用并入或被视为通过引用并入此处。

我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其附件、财务报表和附表中列出的所有信息。我们请您参阅注册声明、展品、财务报表及其附表，以获取更多信息。本招股说明书全文受该等其他信息的限制。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中被信息取代的信息除外。我们已根据《交易法》向SEC提交了下列文件（文件编号1-33796），这些文件通过引用并入本文：

•

我们于截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2025年2月19日；

•

我们于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式具体纳入的信息，来自我们于附表14A上提交的最终代理声明，日期为2025年4月24日；

•

我们于截至二零二五年三月三十一日止的季度报表10-Q的季度报告，于2025年5月8日；

•

我们于截至二零二五年六月三十日止的季度报表10-Q的季度报告，于2025年8月6日；

•

我们目前有关表格8-K的报告已于2025年4月8日，2025年4月11日，2025年6月11日，2025年6月12日，经提交的表格8-K/A的现行报告修订 2025年6月13日，2025年9月10日及 2025年9月16日；及

•

我们普通股的描述，每股面值0.01美元，包括在我们于2025年2月19日提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1。

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涉及的证券发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（此类文件中未被视为已提交的信息除外）应被视为通过引用并入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。在包含本招股说明书的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本文件的一部分。

本招股章程或以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，在本招股章程或同样以引用方式并入的任何其他文件中所载的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为为所有目的而被修改或取代。

我们将向收到本招股说明书副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本（该等文件的展品除外，这些文件未通过引用方式具体并入本文）；我们将在向投资者关系部提出书面或口头请求后，向请求者免费提供这些信息，电话号码为（888）895-6557，地址为Investor Relations，630 Fifth Ave，STE 2400，New York，New York 10111，电话号码为（888）895-6557。

MGCL允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级职员的责任。

我们的章程授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，这些人在担任我们的董事或高级管理人员期间并应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人服务于或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，从和针对该个人可能成为受其约束的或该个人可能因其以上述任何身份服务而招致的任何索赔或责任，并在程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，这些人在担任我们的董事或高级管理人员期间并应我们的要求，作为董事、高级管理人员、受托人、成员、经理或合伙人，为或曾经为另一家公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资公司、信托、员工福利计划或其他企业服务，并被作出或威胁成为其中的一方或见证人，因他或她以该身分服务而针对该个人可能受制于或该个人因以上述任一身分服务而可能招致的任何申索或法律责任而进行的法律程序，并在法律程序的最终处分前支付或偿还其合理开支。我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。

MGCL要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而被作出或被威胁成为一方的任何程序的抗辩成功。MGCL允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员（其中包括）就其可能因担任这些或其他身份的服务而被作出或威胁成为一方当事人的任何法律程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用进行赔偿，除非确定（a）董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且（i）是出于恶意或（ii）是由于积极和

二-1

故意不诚实，（b）董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不正当个人利益，或（c）在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据MGCL，马里兰州的公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地获得个人利益的责任判决作出赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，MGCL法允许公司在收到（a）董事或高级人员善意地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认和（b）他或她或代表他或她的书面承诺在最终确定行为标准未达到的情况下偿还公司已支付或偿还的金额后，向该董事或高级人员预付合理费用。

我们维持保险单，根据这些保险单，我们的董事和高级管理人员在限额内并受保单限制的情况下，就因该董事或高级管理人员担任或曾经担任董事或高级管理人员而导致的诉讼、诉讼或程序的抗辩相关费用以及可能因这些诉讼、诉讼或程序而施加的某些责任投保。

就根据经修订的1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述条款或其他规定，董事、高级职员和控制我们的人可能被允许赔偿，我们被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了经修订的1933年《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品。

附件说明


附件数

2.1		由奇美拉投资公司与其中定义的卖方及其各自代表于2025年6月11日订立的股票购买协议（以表格形式提交给公司报告的附件 2.18-K/a于2025年6月13日提交，并以引用方式并入本文）。

2.2		股票购买协议第一修正案，日期为2025年8月5日，由奇美拉投资公司与其中定义的卖方及其代表（以表格形式提交为公司报告的附件 2.210-Q于2025年8月6日提交，并以引用方式并入本文）。

4.1		奇美拉投资公司的样本普通股股票证书（通过参考公司关于第1号修订的注册声明的附件 4.1以表格形式并入S-11 （档案编号：333-145525）于2007年9月27日提交，并以引用方式并入本文）。

4.2		由奇美拉投资公司与其所界定的持有人于2025年8月5日订立的注册权协议（以表格形式提交给公司报告的附件 10.210-Q于2025年8月6日提交，并以引用方式并入本文）。

5.1*		Venable LLP的意见（包括该公司的同意）

8.1*		Hunton Andrews Kurth的税务意见（包括该公司的同意）

23.1*		安永会计师事务所的同意

23.2*		Venable LLP的同意书（包含在附件 5.1中）

23.3*		Hunton Andrews Kurth LLP的同意（包含在附件 8.1中）

24.1*		授权书（包括在注册声明签署页）

107*		备案费率表

*	在这里提交within。

二-2

（b）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（c）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记说明的一部分并包含在登记说明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但凡在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，就拥有在该生效日期之前的销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明中作出的任何声明或

二-3

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的包销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（a）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（b）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（c）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（d）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交注册人年度报告的每一份文件（以及，在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告）以引用方式并入注册声明的每次提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款采取行动的资格。

II-4

签名出现在下文的每个人特此授权Phillip J. Kardis和Subramaniam Viswanathan，他们每个人作为实际代理人和代理人，每个人都拥有完全的替代和重新替代权力，可以代表他或她单独并以下文所述的每一种身份签署任何修改，包括对本登记声明的生效后修改，并将其连同所有证物以及与此相关的所有文件提交给SEC，特此批准并确认所有上述实际代理人和代理人，或他们中的任何人或他们的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。


签名	标题	日期

/s/Phillip J. Kardis II Phillip J. Kardis II	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2025年10月1日

/s/Subramaniam Viswanathan Subramaniam Viswanathan	首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2025年10月1日

/s/凯文·查弗斯凯文·查弗斯	董事	2025年10月1日

/s/Gerard Creagh Gerard Creagh	董事	2025年10月1日

/s/苏珊·米尔斯苏珊·米尔斯	董事	2025年10月1日

/s/黛布拉·斯蒂尔黛布拉·斯蒂尔	董事	2025年10月1日

/s/布赖恩·帕特里克·赖利布赖恩·帕特里克·赖利	董事	2025年10月1日

/s/辛西娅·沃尔什辛西娅·沃尔什	董事	2025年10月1日

二-5


马里兰州		26-0630461
（州或其他司法管辖区成立法团或组织）		（I.R.S雇主识别号）



大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司


报名费	$	3,906.96
律师费及开支（含蓝天费）⁽¹⁾	$	100,000
会计费及开支⁽¹⁾	$	10,000
印刷⁽¹⁾	$	18,000
杂项⁽¹⁾	$	5,000
合计	$	136,906.96


奇美拉投资公司

签名：		/s/Phillip J. Kardis II
Phillip J. Kardis II
总裁兼首席执行官