附件 A
CERAGON网络有限公司
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2026年年度股东大会通知
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将于2026年6月11日举行
尊敬的股东，
特此通知，公司2026年年度股东大会（以下简称“公会议”）的规定，对Ceragon Networks Ltd.（以下简称“公司”）将于2026年6月11日（星期四）下午4：00（以色列时间）在位于3 Uri Ariav St.，Bldg. A，7的公司办公室举行第楼层，以色列Rosh Ha'ayin（电话号码：+ 972-3-543-1596）。下列事项列入会议议程（统称“会议”）提案”):
| 1. |
批准公司行政总裁的若干薪酬条款；
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| 2. |
批准续订公司高管及董事薪酬政策及其若干修订；及
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| 3. |
重新委任安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2026年12月31日止财政年度及自2027年1月1日开始的年度的独立核数师，直至紧接下一次年度股东大会之后，并授权董事会（授权其财务审计委员会）根据其服务的数量和性质确定独立核数师的年度薪酬。
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我们的董事会一致建议您对每一项提案投“赞成”票。
此外，在会议上，股东将有机会收到并审议公司截至2025年12月31日止财政年度的审计报告和经审计的综合财务报表。这一项目将不涉及股东的投票表决。
只有在确定有资格在会议上投票的股东的记录日期2026年5月13日（星期三）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票（包括任何延期或休会）。
议案1和议案2要求获得亲自或委托代理人出席会议并对其进行表决的过半数表决权持有人的赞成票；条件是，对上述议案投赞成票的多数股份不是由“控股股东”或有“个人利害关系”的股东在批准该等议案时持有，不考虑任何弃权，或上述对该等议案投反对票的股份总数不超过公司总表决权的百分之二（“无私的多数”），详见议案1和议案2。
提案3需要亲自或委托代理人出席会议的过半数表决权持有人投赞成票并对其进行表决。
无论你是否计划出席会议，我们促请你尽快填写、注明日期和签署所附代理卡，并将其装在随附的信封中邮寄，如果在美国邮寄，则无需邮资，请尽早并在任何情况下不迟于2026年6月10日（星期三）下午4：00（以色列时间）。执行您的代理不会剥夺您亲自出席会议和投票的权利，您将有权在行使代理之前的任何时间通过遵循随附的代理声明中规定的程序撤销您的代理。
如果您通过银行、经纪人或其他代名人（即“街道名称”）持有公司普通股，而该代名人在2026年5月13日（星期三）收市时是我们的在册股东之一，或在该日期出现在证券存管机构的参与者列表中，您必须遵循您从您的银行、经纪人或代名人收到的投票指示表中包含的指示，并且还可以通过电话或通过互联网向您的银行、经纪人或代名人提交投票指示。请务必准备好您的投票指示表格中的控制号码，以便在提供您的投票指示时使用。如果您以“街道名称”持有您的公司普通股，您必须从记录持有人那里获得法定代理人，以便您能够参加会议并在会议上投票您的公司普通股（或指定代理人这样做）。
我们拟亲自召开会议，诚邀全体股东亲自出席。然而，我们可能会决定在上述日期和时间举行会议，而不是亲自举行，在这种情况下，将向美国证券交易委员会（“SEC”）在切实可行范围内尽快提交表格6-K的报告。
股份联名持有人应注意，根据《公司章程》第六十九条（乙）项（“文章"），公司可透过就股份向股东名册上所列的第一名联名持有人发出通知，向股份的联名持有人发出通知，而如此发出的任何通知，即为对该等股份的其他联名持有人的足够通知。
股份联名持有人还应注意，根据《章程》第32（d）条，股东名册上列明的第一名联名持有人对股份的投票将被接受，但不包括其他联名持有人的投票。
两名或两名以上亲自出席或委托代理人出席、有权投票并共同持有合计授予公司百分之三十三（33%）或以上表决权的普通股的股东应构成会议的法定人数。如果在指定召开会议的时间后一小时内未达到法定人数，会议将被重新安排在下一周，因此，将在同一时间和地点休会至2026年6月18日（星期四）。在该续会上，任何亲自出席或委托代理人出席的两（2）名股东应构成法定人数。
根据《以色列公司法》第5759-1999条第66（b）款提交列入提案的请求的最后日期，并由《以色列公司条例》（对在以色列境外证券交易所登记交易的公司的救济）（"外国上市条例”），是2026年5月13日，星期三。代理声明的副本（其中包括拟议决议的完整版本）和代理卡正在分发给股东，并以表格6-K为封面提供给SEC。股东还可以在我们网站www.ceragon.com/investors的“投资者关系”部分或我们的总部，地址为3 Uri Ariav st.，PO Box 112，Rosh Ha'Ayin，Israel，4810002，事先通知并在会议日期之前的正常工作时间（电话号码：+ 972-3-543-1596）查看代理声明。
无论您是否计划出席会议，重要的是您持有的公司普通股在会议上有代表并参加投票。据此，请在阅读完股东大会通知和委托说明书后，在提供的信封内签名、注明日期并邮寄代理卡。详细的代理投票说明将在代理声明和代理卡中提供。
我们敦促所有股东审查我们提交给SEC的20-F表格的2025年年度报告，该报告可在我们的网站www.ceragon.com/investors或SEC网站www.sec.gov上查阅。
我们期待着尽可能多的人参加会议向你们问好。
根据董事会的命令，
真诚的
/s/Ilan Rosen
Ilan Rosen，董事会主席
2026年5月6日
-二-
CERAGON网络有限公司
3 Uri Ariav St.，Bldg. A，7第Floor，Rosh Ha'ayin，以色列
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代理声明
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2026年年度股东大会
将于2026年6月11日举行
本委托书提供给普通股股东，面值0.01新谢克尔（以下简称“普通股”或“股份“），of Ceragon网络 Ltd（”我们,” “西拉贡”或“公司“）就本公司董事会向本公司2026年度股东大会（以下简称”会议”），或在其任何延期或休会时。
会议将于2026年6月11日（星期四）下午4：00（以色列时间）在公司办公室举行，地址为3 Uri Ariav St.，Bldg. A，7第楼层，以色列Rosh Ha'ayin。
年度股东大会的宗旨
提议会议通过决议如下：
| 1. |
批准公司行政总裁的若干薪酬条款；
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| 2. |
批准续订公司高管及董事薪酬政策及其若干修订；及
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| 3. |
重新委任安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2026年12月31日止财政年度及自2027年1月1日开始的年度的独立核数师，直至紧接下一次年度股东大会之后，并授权董事会（授权其财务审计委员会）根据其服务的数量和性质确定独立核数师的年度薪酬。
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此外，在会议上，股东将有机会收到并审议公司截至2025年12月31日止财政年度的审计报告和经审计的综合财务报表。这一项目将不涉及股东的投票表决。
我们拟亲自召开会议，诚邀全体股东亲自出席。然而，我们可能会决定在上述日期和时间以虚拟方式举行会议，而不是亲自举行，在这种情况下，将向美国证券交易委员会（“SEC”）在切实可行范围内尽快提交表格6-K的报告。
记录日期和投票权
只有在2026年5月13日（星期三）（即确定有资格在会议上投票的股东的记录日期）营业时间结束时有普通股记录的持有人才有权收到会议通知并在会议上投票（包括任何延期或延期）（“记录日期”).截至记录日期收市时已发行和流通的每一股普通股，有权就将在会议上提交的每一项提案拥有一票表决权。
法定人数
根据我们现行的章程，两名或两名以上的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，有权投票并共同持有普通股，合计授予公司百分之三十三（33%）或更多的投票权，将构成会议的法定人数。如果自会议指定时间起一小时内未达到法定人数，会议将被重新安排在下一周，因此，将在同一时间和地点休会至2026年6月18日（星期四）。在该续会上，任何亲自出席或委托代理人出席的两（2）名股东应构成法定人数。
股票表现突出
截至2026年5月1日，我们有90,893，695股已发行在外的普通股（这一数量不包括公司作为库存股持有的3,481，523股普通股）。Equinti Trust Company，LLC是普通股的转让代理和注册商。
代理程序
随函附上出席会议的代表表格及代表回信信封。
如果股东以代理形式作出说明，则将根据该说明对所代表的股份进行投票。如有任何其他事项在会议上提出，所附代表表格中指定的人应根据其最佳判断对所有被执行人所代表的所有股份进行投票。如果未就代理上的一项或多项决议指明方向，代理将被投票“支持”每项此类决议。在会议审议的所有事项上，弃权票和经纪人不投票将既不被视为对该事项投“赞成”票也不被视为“反对”票，但在确定出席会议是否达到法定人数时将被计算在内。经纪人不投票是指根据适用的证券交易所或其他规则，为其客户持有记录股份的经纪人被禁止就某些非常规提案进行投票的投票，因为此类经纪人没有收到客户关于对这些提案应以何种方式对此类股份进行投票的具体指示。
股东可在有效行使之前的任何时间通过以下方式撤销其执行代理人所授予的授权：（i）向公司提交书面撤销通知或正式执行的代理人，并附有较后日期（但不少于会议所定时间的二十四（24）小时前）；或（ii）亲自在会议上投票。但股东出席会议未选择亲自参加表决的，不撤销其代理资格。如果代理被正确执行并在会议确定的时间之前不少于二十四（24）小时收到，该代理所代表的普通股将按上述方式进行投票。如果你以“街道名称”持有你的股票，并且没有向你的经纪人提供会议的投票指示，你的经纪人将不被允许就非常规提案对你的股票进行投票，从而导致“经纪人不投票”。因此，对于通过银行或经纪商持有普通股的股东而言，指导其银行或经纪商如何对其股份进行投票是很重要的。
董事会主要通过邮寄方式征集在会议上使用的代理人；然而，公司的某些高级职员、董事、雇员和代理人可以通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人，他们都不会因此类征集而获得额外补偿。我们可能还会保留一名独立承包商，以协助征集代理。如果保留此类服务，我们将支付相关费用。公司将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理费用，并将补偿经纪公司和其他人向股份实益拥有人转发材料并获得授权执行代理的合理费用。
2
根据《公司法》并经《境外上市规则》补充的《公司法》规定，持有至少百分之五（5%）的公司表决权（就董事提名人的提议而言）或百分之一（1%）（就任何其他事项而言）的公司表决权的任何股东或股东，根据《公司法》的规定，并经《境外上市规则》第7A条补充规定（“提议股东（s）“）可要求董事会将某事项列入日后举行的股东大会议程，但董事会须确定该事项适合在股东大会上审议（a”提案请求”).为使董事会审议提案请求以及是否将其中所述事项列入股东大会议程，提案请求通知必须按照适用法律及时送达，并且提案请求必须符合章程和任何适用法律及证券交易所规则和条例的要求。提案请求必须以书面形式提出，并由提出此类请求的提议股东（其）签署，亲自或通过挂号信方式交付，并预付邮资，送达公司位于3 Uri Ariav St.，PO Box 112，Rosh Ha'Ayin，Israel的办公室，4810002 c/o首席法务官。要被视为及时，必须在2026年5月13日（星期三）之前收到提案请求。
除适用法律要求的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：（i）提议股东（或每一提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理该实体的人的姓名；（ii）提议股东直接或间接持有的股份数量（如果其中任何股份是间接持有的，则说明如何持有以及由谁持有），其数目须不少于符合拟任股东资格所需的数目，并须附有公司信纳的证据，证明拟任股东于提呈要求之日持有该等股份的纪录；（iii）要求列入会议议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议将该事项提交会议的理由、建议股东建议在会议上表决的决议全文，及提议股东（其代表）拟亲自或委托代理人出席会议的陈述；（iv）提议股东与任何其他人（指名该等人）就要求列入议程的事项作出的所有安排或谅解的描述，以及由所有提议股东（其代表）签署的声明，说明他们中的任何人是否在该事项中具有个人利益，如有，有关该等个人利益的合理详情的描述；（v）各提议股东在过去三十六（36）个月期间内的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及该等衍生交易所涉及的证券类别、系列和数量，以及该等衍生交易的重要经济条款；及（vi）声明根据《公司法》及任何其他适用法律及证券交易所规则及条例规定须就该事项向公司提供的所有资料（如有），已提供给公司。此外，董事会可酌情在其认为必要的范围内，要求提议的股东提供必要的额外信息，以便在董事会合理要求的情况下将某一事项列入会议议程。
就本协议而言，“衍生交易”是指由任何提议股东或其任何关联公司或联系人订立的、或代表或为其利益订立的任何协议、安排、权益或谅解，无论其为记录或有益的：（1）其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，（2）以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享公司证券价值变动所产生的任何收益，（3）其效果或意图为减轻损失、管理风险或因证券价值或价格变动而获益，或（4）就公司的任何股份或其他证券提供投票权或增加或减少该提议股东或其任何关联公司或联系人的投票权，而该协议、安排、权益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、套期保值、股息权、投票协议，与业绩相关的费用或借入或出借股份的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该提议股东在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该提议股东直接或间接是其普通合伙人或管理成员。
如果在本代理声明发布后会议议程上的任何项目发生变化，我们将通过发布新闻稿将这些变化传达给我们的股东，该新闻稿的副本将在表格6-K的报告中提供给SEC。
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股东参与
我们与股东保持着积极和持续的对话。我们的执行领导团队认为，与投资者的直接接触是对公司治理和战略决策的重要投入，我们致力于确保股东观点得到倾听、记录并提升到董事会。
在2025年期间，管理层主动领导了我们的股东外联计划，通过一对一的会议和电话与主要机构股东展开直接接触。这些对话涵盖了一系列主题，包括公司的战略方向、财务业绩、高管薪酬和公司治理实践。
在这些活动期间收集的反馈意见由公司的外部投资者关系顾问进行汇编和正式记录，并在全年定期提交给董事会和相关委员会。董事会在审查高管薪酬和治理事项时积极考虑股东的意见，包括与更新公司薪酬政策有关的意见。
我们打算在未来一年继续这一结构化参与计划，并继续致力于确保我们股东的洞察力和关切为董事会对影响长期股东价值的事项的审议提供信息。
4
证券的受益所有权按本金
股东及管理层
下表列出了截至2026年5月1日的某些信息，涉及：（i）公司已知的实益拥有公司普通股5%以上的所有个人或实体；（ii）每个“办公室持有人”1，正如《公司法》所界定的那样，公司（以下简称“办公室持有人”）为公司所知实益拥有超过1%的公司普通股；及（iii）所有办公室持有人作为一个集团。
此处包含的信息是从公司记录或个人或实体向公司提供的信息或在提交给SEC的公开文件中披露的信息中获得的。除非另有说明，并且根据社区财产法，我们认为，根据这些所有者提供的信息，以下所列普通股的实益拥有人对这些普通股拥有唯一的投资和投票权。
下面列出的股东与我们的任何其他股东没有任何不同的投票权。
SEC将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。下表中的“实益拥有的普通股数量”包括在（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii）转换证券，（iii）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（iv）信托、全权账户或类似安排自动终止时可能获得的普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，须行使目前可行使或将在截至2026年5月1日的六十（60）天内可行使的期权或其他权利（如上文所述）的普通股。根据这些期权可能发行的普通股在确定持有期权的个人或团体所拥有的百分比时被视为已发行，但在确定表中所示的任何其他个人或团体的所有权百分比时不被视为已发行。
| 1 |
《公司法》定义的“办公室持有人”一词包括董事、首席执行官、首席业务官、副首席执行官、副首席执行官、履行或担任前述任何职务的任何其他人，而不考虑该人的头衔，以及直接从属于首席执行官的任何管理人员。
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5
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实益拥有人名称
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实益拥有的普通股数量
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实益拥有的普通股百分比(1)
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5%以上股东
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Joseph D. Samberg(2)
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9,430,000
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10.37
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%
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办公室持有人
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全体办公人员作为一个由16人组成的群体(3)
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2,317,301
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2.55
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%
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(1)
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基于截至2026年5月1日已发行和流通在外的90,893，695股普通股（该数量不包括公司作为库存股持有的3,481，523股普通股）。
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(2)
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这些信息来自于2025年2月27日向SEC提交的附表13D/A。普通股由Joseph D. Samberg通过Joseph D. Samberg可撤销信托直接或间接实益拥有可撤销信托”），其中Samberg先生担任受托人，以及由Samberg先生控制的实体（“信托”）。Samberg先生可被视为实益拥有可撤销信托和信托直接持有的证券。Joseph D. Samberg的住址是Boston Post Road 1091，Rye，NY 10580。
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(3)
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截至2026年5月1日，每位董事和高级管理人员实益拥有不到1%的已发行普通股（包括每位此类人持有的期权，这些期权在2026年5月1日后60天内归属或将成为归属），因此没有单独列出。
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有关截至2025年12月31日止年度我们的五名薪酬最高办公室持有人的薪酬的资料，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工– B。Compensation-b）办公人员个人赔偿“在我们的2025年年度报告中，该报告于2026年4月15日以20-F表格提交给SEC。
年会结果
初步投票结果将在会上公布。最终投票结果将由公司首席法务官根据公司转让代理或其他方面提供的信息进行统计，并将以6-K表格公布，我们将在会议结束后向SEC提交该表格。
代理材料
代理卡、会议通知和本代理声明的副本可在www.ceragon.com/investors上查阅。有关会议的信息也可以在我们网站的“投资者关系”部分找到。我们和任何其他网站的内容未通过引用并入本代理声明。
协助投票支持你的股份
如果您对您的股份如何投票有疑问，不妨致电+ 972-54-888-5186与首席法务官Hadar Vismunski Weinberg联系。
6
建议1
批准公司首席执行官的某些补偿条款
执行干事
背景
根据《公司法》，有关首席执行官薪酬的安排（“首席执行官”）的上市公司，一般应与该公司的补偿政策（“补偿政策”），并要求事先获得公司薪酬委员会、董事会和股东的批准（前提是，对本提案投赞成票的大多数股份不是由“控股股东”或在批准该提案时有“个人利益”的股东持有，详情如下），按此顺序排列。
继我们的薪酬委员会和董事会批准后，我们现在寻求我们的股东批准对作为公司首席执行官的Doron Arazi先生提出的2026年薪酬条款。对Arazi先生的拟议补偿被称为“CEO薪酬方案”，由CEO修订后的基本工资、CEO现金奖金计划和CEO的总股权薪酬组成，每个组成部分都在下文定义和解释。
公司首席执行官Arazi先生在推动公司战略方向和运营执行方面发挥着核心和不可或缺的作用。在Arazi先生的领导下，公司高管和员工一直围绕着清晰的战略愿景保持一致，他在指导组织度过转型和增长期方面发挥了重要作用。Arazi先生激励和调动公司员工队伍——从高级管理层到一线员工——的能力对于推进公司的战略举措至关重要，包括努力扩大市场占有率、增强产品和技术组合以及改善整体财务业绩。薪酬委员会和董事会认为，Arazi先生的持续领导对于公司执行长期业务计划和为股东创造持续价值的能力至关重要。
公司专注于执行一项多年、长期的战略，以推动持续增长、加强其竞争定位并提供有意义的股东价值。董事会认为，预计这一战略将在未来几年越来越多地展示其益处，领导层的连续性对其成功执行非常重要。
有鉴于此，薪酬委员会和董事会还决定，除普通课程外，首席执行官薪酬一揽子计划的年度组成部分，适当包括一项特别的一次性以保留为重点的股权奖励（“特别CEO股权奖”）意在强化Arazi先生继续领导公司多年战略计划的重要性。这种渐进式长期激励旨在为持续服务和领导层的连续性提供强大动力，同时还确保实现价值的条件是实现与长期股东价值创造直接一致的具有挑战性的绩效目标。如果我们CEO持续领导下的公司业绩达到特别CEO股权奖设定的雄心勃勃的业绩条件，将有效地使Arazi先生未来三年每年的股权薪酬翻倍。
此处提议的薪酬条款，包括特别首席执行官股权奖励和年度首席执行官股权赠款（定义如下，连同特别首席执行官股权奖励“CEO的总股权薪酬”），经过精心设计，确保CEO薪酬与公司股东利益高度一致。首席执行官总股权薪酬的很大一部分与实现雄心勃勃的业绩条件相关并受其制约，这意味着，除非公司提供直接有利于股东的有意义的结果，否则首席执行官将不会实现其股权薪酬的全部价值（如果有的话）。基于业绩的归属条件包括，除其他外，与股东总回报目标、收入增长里程碑和战略交易目标相关的目标——每一个目标都旨在为我们的股东创造CEO的奖励和价值创造之间的强烈关联。这是在股权补偿中固有的与股东利益的总体一致之外的，因为补偿的价值是基于公司普通股的价值增值。
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首席执行官的总股权薪酬包括：（i）年度首席执行官股权授予，其中50%的价值由股票期权组成，行权价包括授予日公平市场价值之上10%的溢价；（ii）特别首席执行官股权奖励，该奖励完全以业绩条件为条件并与业绩条件挂钩——因此，首席执行官总股权薪酬的84.6%的价值取决于基于业绩的归属，这远高于基准研究水平，也远高于领先的代理咨询公司普遍建议的水平，包括机构股东服务公司（ISS）和Glass Lewis。薪酬委员会和董事会认为，这种薪酬结构反映了按绩效调整薪酬的一流方法，并强调了公司对负责任和与股东一致的高管薪酬做法的承诺。
公司治理
公司在所有方面都保持高水平的公司治理标准，无论是在其薪酬委员会和董事会的充分独立性方面，还是在其薪酬实践方面。公司在高管薪酬方面采用了最佳做法，包括对我们的董事和高管采用符合更新的纳斯达克规则的回拨政策。公司强调长期激励、按绩效付费，保持合理薪酬水平，总体在公司同行群体中位数水平内，与股东利益保持一致。
以色列公司法下的赔偿政策–施加前瞻性限制
我们的薪酬政策为高管薪酬（而不是实际的个人获得薪酬的权利）设定了框架和界限，并赋予薪酬委员会和董事会在这些界限内为公司每位高管确定适当薪酬水平的权力。
公司有关高管薪酬的目标旨在将薪酬与业绩挂钩，使高管的长期利益与公司及其股东的利益保持一致，并提供具有竞争力的薪酬方案，以激励公司高管表现出色。此外，这些目标旨在让公司留住并吸引对公司持续增长和成功至关重要的有才华和经验丰富的高管。
如前所述，除了我们的薪酬政策所施加的限制和限制外，《公司法》规定，任何有关我们首席执行官薪酬的安排，通常都必须获得公司薪酬委员会、董事会和股东的事先批准，按此顺序。因此，他的赔偿受到我们股东的密切关注。
8
拟议补偿条款
年度基薪
根据现有的雇佣协议，我们的首席执行官Doron Arazi先生有权获得1,242，000新谢克尔（约合421303美元，基于以色列银行2026年5月1日公布的汇率）的年基薪毛额（“汇率”和“基本工资”），再加上惯常的附加福利，其中包括，除其他外，管理人员的保险、教育基金、汽车费用、长期残疾和人寿保险。
阿拉齐先生的基薪最后一次获得我们股东的批准是在2024年年度股东大会上。该公司提议将自2026年1月起生效的Arazi先生的基薪增加102,000新谢克尔，达到年基薪毛额1,344，000新谢克尔（约合455,902美元，按汇率计算）（“CEO修订基薪”).阿拉齐先生的附加福利将保持不变，其中包括管理人员的保险、教育基金、汽车费用、长期残疾和人寿保险。
2026年现金红利计划
根据薪酬政策，并受限于其中规定的限制，公司可能会就每一年确定年度现金奖金的目标和最高限额，以及相关目标和相关权重、适用的门槛和计算将授予我们首席执行官的年度现金奖金支付的公式。
考虑到众多因素，包括薪酬政策的规定以及向他们提供的其他相关信息和材料，我们的薪酬委员会和董事会已决议，并正在建议股东批准，我们的首席执行官在2026年历年的以下年度奖金计划，包括以下相关目标、参数、权重和条款，按照以下原则计算（总共，“CEO现金红利计划”):
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2026年“达标”奖金金额等于十（10）个月基本工资（“关于目标奖金”).
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| • |
财务可衡量目标：CEO现金红利计划的90%（90%）将基于目标目标（即“财务可衡量目标”），具体如下：百分之七十（70%）将基于公司的非美国通用会计准则营业利润目标，百分之十（10%）将基于公司的现金流目标，百分之十（10%）将基于公司的预订目标，均将基于公司2026年的财务业绩确定。这些目标是根据公司2026年初制定的2026年年度经营目标，以及公司全体管理层年度奖金计划确定的目标确定的。
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| • |
不可衡量的标准：CEO现金奖金计划的10%（10%）将基于非客观标准，包括对CEO在这一年的表现、他对实现公司目标的贡献的评估，以及董事会的评估。
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一般条款
我们的薪酬委员会和董事会已就每个财务可衡量目标设定了最低门槛分数，如果财务可衡量目标的实现低于适用的门槛，则不会就财务可衡量目标支付任何款项。此外，我们的薪酬委员会和董事会设定了一个通用计划门槛，该门槛基于公司达到预先确定的可衡量财务标准，根据该标准，不得向我们的首席执行官或我们的任何高管支付年度现金奖金。
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此外，我们的薪酬委员会和董事会已决议，向我们的首席执行官支付的最高年度奖金将以其目标奖金的250%为上限（“最高付款上限”），该上限符合补偿政策。薪酬委员会和董事会认为，实现财务可衡量目标虽然不是确定性的，但可以合理预期，但实现最高支付上限是一项极具挑战性的任务。
待收到股东批准Arazi先生的2026年CEO现金红利计划（包括相关目标、权重和条款）后，薪酬委员会和董事会将在其批准2026年公司年度业绩后，在无需进一步股东批准的情况下，确定将向Arazi先生支付的2026年实际奖金（如有）。
2026年股权授予
2026年年度CEO赠款
2026年年度CEO股权授予包括（a）购买133,333股普通股的基于业绩的期权，其行使价高于截至授予日（如下所定）的公平市场价值的10%（“期权”）及（b）66,667个以时间为基础的受限制股份单位（“RSU”，连同期权，“年度CEO股权授予”).根据本委托书提交日期之前的连续三十（30）个交易日内公司普通股在纳斯达克的平均收盘价，截至本委托书日期，期权的价值和RSU的价值估计均约为158,000美元。截至会议日期的年度CEO股权授予的价值可能与上述价值有所不同，具体取决于会议召开前一段时间公司普通股的收盘价。
提供年度CEO股权授予的附加条款如下：
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年度CEO股权授予应于会议召开之日（“第授予日期”);
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年度CEO股权授予项下期权的行权价格应等于公司股票在紧接授出日前连续三十（30）个交易日期间在纳斯达克的平均收盘价，再加上10%的溢价；
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年度CEO股权授予应在四（4）年期间归属，其中25%的期权和25%的受限制股份单位将在授予日的前四个周年纪念日分别归属（但须在下文详述的情况下加速归属）；和
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年度CEO股权授予根据公司2024年股权激励计划（“第2024年计划“），而根据《以色列所得税条例》第102（b）（2）条的”资本收益路线“（the”条例”).
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2026年特别CEO股权奖
除了年度CEO股权授予外，我们的薪酬委员会和董事会还批准了特别CEO股权奖励，这是对我们CEO的特别长期激励股权授予，旨在使CEO的薪酬与在三年期间实现重要的长期业绩里程碑保持一致，但须经股东在会议上批准。
特别首席执行官股权奖励包括以公平市场价值行使价格购买60万股普通股的期权（“特殊选项"），这将同时受到基于财务和战略绩效的归属和基于时间的归属。
10
根据本委托书归档日期前三十（30）个连续交易日内公司普通股在纳斯达克的平均收盘价，截至本委托书日期，特别期权的价值估计约为711,000美元。截至会议日期，特别期权的价值可能会与上述价值有所不同，具体取决于会议前一段时间公司普通股的收盘价。
提供特别CEO股权奖励的附加条款如下：
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特别首席执行官股权奖励应于会议召开之日（以下简称“授予日期”).
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特别首席执行官股权奖励应在授予日的一周年归属（i）20%（20%），（ii）授予日的两周年归属40%（40%），以及（iii）授予日的三周年归属40%（40%），在每种情况下，首席执行官在该日期的继续受雇以及就上一财政年度实现适用的业绩条件（如下所述）。在下文详述的情况下，特别首席执行官股权奖励也可能会加速归属。
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每一档的归属须以在相关年度（“评估日”）相关公司的经审计财务报表获得批准后，截至适用的归属评估日，就适用的归属日之前的财政年度而言，至少实现以下三（3）项业绩条件中的两（2）项为准：
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| o |
股东总回报（“TSR”）。实现薪酬委员会和董事会认为具有挑战性并符合股东利益的年度股东总回报的累计规定百分比。TSR的评估采用适用评估日前连续六十（60）个交易日公司普通股在纳斯达克的平均收盘价，而不是基准日前连续六十（60）个交易日公司普通股的平均收盘价。
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| o |
收入增长。在复合基础上实现具有挑战性的年度收入增长水平，相对于公司2025财年的收入为基线。收入增长应在有机基础上计量；根据在评估期内维持这种单独评估的商定方法，将来自收购的直接收入排除在收入计算之外。
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| o |
战略交易。完成与战略目标就目标的规模或收入水平满足某些可衡量阈值的重大战略交易。战略交易条件意在捕获单个重大战略交易，不得通过几个较小交易的聚合来满足。
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累计履约条件。如果在第二个或第三个归属评估日（如适用），至少有三（3）个业绩条件中的两（2）个完全达到该日期所要求的累积业绩水平，则特别首席执行官股权奖励的任何部分在前一个归属评估日未达到适用的业绩目标，应在该时间归属。
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| • |
特别期权的行权价格应等于公司普通股在紧接授出日前连续三十（30）个交易日内在纳斯达克的平均收盘价。
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特别首席执行官股权奖励应根据2024年计划授予，而授予应通过《条例》第102（b）（2）条“资本收益路线”下的受托人进行。
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11
首席执行官的总股权薪酬预计将使我们的首席执行官的股权薪酬低于由以色列纳斯达克上市发行人组成的基准的中位水平，而我们的首席执行官薪酬方案低于首席执行官总薪酬的此类基准的中位水平。截至本委托书提交日，首席执行官的总股权薪酬价值为1,027，000美元；该价值符合我们薪酬政策的规定，因为它构成了我们首席执行官修订后基本工资的225%。
我们的薪酬委员会和董事会仍然致力于维持稀释水平，这通常在ISS在其以色列代理投票指南中的建议范围内，涉及未完成的基于股权的薪酬计划。在分配首席执行官的总股权薪酬后，公司股权计划下的已发行和可用股份占公司已发行总股份的比例预计约为8.98%。
加速度
如果在交易结束之日（如2024年计划所定义）当天或之后12个月内，Arazi先生与公司（或合并后的存续实体）的雇佣关系终止（i）公司或存续实体非因故（如2024年计划所定义）；或（ii）Arazi先生因Arazi先生在公司（或合并后的存续实体）的职位发生变化或Arazi先生未被公司或存续实体提供继续受雇于高级职位（相当于交易前公司首席执行官的职位），然后，包括在首席执行官总股权薪酬中的所有未归属股权奖励将在此类终止雇佣之日归属。在交易完成后，根据特别首席执行官股权奖励设定的所有业绩条款将不再适用，剩余的未归属期权将仅受基于时间的归属条款的约束（并应根据上述条款在适用的情况下加速）。Arazi先生应承诺，如果他将出售任何首席执行官的总股权补偿，其归属因这一双重触发机制而加速，他将在公司交易完成后的六个月期间（取决于公司或存续实体的请求）继续受雇于公司（或合并后的存续实体），并且就此类出售所收到的对价应以托管方式持有，直至（i）Arazi先生的雇佣关系终止，以较早者为准，或（ii）交易完成后的六个月期限届满。
上述加速条款的结构是专门为保护股东利益而设计的双重触发机制。加速归属既需要控制权变更交易，也需要符合条件的终止或实质性减少Arazi先生的角色——这两个事件本身都不够。薪酬委员会和董事会认为，这种结构适当地将CEO的利益与交易场景中股东的利益保持一致，同时确保在没有真正不利的雇佣事件的情况下无法实现加速。
12
薪酬委员会和董事会在批准提议支付和/或授予我们的首席执行官Arazi先生的上述薪酬条款时考虑的其他因素
在审议CEO薪酬方案时，薪酬委员会和董事会分析了薪酬政策和公司法要求的所有因素和考虑因素，包括，除其他外：（i）Arazi先生的责任和义务，考虑到公司的规模及其业务的范围、复杂性和性质；（ii）Arazi先生在电信行业的教育、资历、专业知识和广泛经验，以及他过去在各种角色中的表现；（iii）第三方顾问向董事会提交的基准研究中包含的信息，据此，Arazi先生的拟议薪酬条款在公司以色列纳斯达克上市同行的首席执行官薪酬条款的平均值和中位数范围内；（iv）市场薪酬趋势；（v）首席执行官薪酬方案的固定部分（即首席执行官修订后的基本工资）和可变部分（即首席执行官现金奖金计划和首席执行官总股权薪酬）之间的适当平衡，以及首席执行官现金奖金计划仅限于最高支付上限的事实，这符合支付给Arazi先生的款项与公司业绩和利润增长之间密切联系的要求，同时保护公司及其股东的利益；（vi）审查有关拟议的CEO薪酬方案与公司其他员工工资之间的比率的数据，特别是与这些员工的平均工资和工资中位数的比率以及他们之间的差距对公司劳动关系的影响，并认定该比例合理，不会对公司劳动关系产生不利影响。
考虑到这组参数和考虑因素，以及上述规定的论点，我们的薪酬委员会和董事会确定，对我们的首席执行官Doron Arazi先生提出的薪酬条款是公平、合理和惯常的。
所需投票
如果无利害关系的多数投票赞成这一提案，则需要亲自或通过代理人出席会议并对其进行投票的过半数投票权（即所投的多数票）的赞成票才能批准首席执行官薪酬方案。
经国外上市条例补充的《公司法》要求，每一位股东对需要无利害关系多数的拟议决议进行投票时，应告知公司其是否为控股股东或在拟议决议中具有个人利益。根据《公司法》，一般来说，如果某人有权指挥公司的活动，而不是因为他是公司的董事或其他公职人员，则该人将被视为控股股东；如果该股东的直系亲属中的任何成员，或股东配偶的直系亲属在提案的采纳中有个人利益，则该人被视为具有个人利益。此外，如果与您有关联的Ceragon以外的公司在通过提案时有个人利益，您将被视为具有个人利益。如果您或您的直系亲属担任董事或首席执行官，有权任命董事或首席执行官，或拥有公司5%（5%）或更多的已发行股份，则公司与您有关联。然而，如果你对该建议的兴趣（i）完全来自于你对我们股份的所有权，或（ii）来自与控股股东的关系无关的事项，则你不被视为在采纳该建议中具有个人利益。
请注意，我们认为我们的任何股东极不可能是控股股东或在此提案中拥有个人利益.但根据《公司法》的要求，并辅以国外上市条例，您应主动告知Ceragon您是否是控股股东或与本议案有个人利益。
正如《公司法》所规定，如果我们的股东反对批准对Arazi先生的一揽子补偿方案，薪酬委员会和董事会仍可在“特殊情况”下，在就此类条款进行了另一次讨论后，根据考虑了股东反对背后的理由并在确定此类批准符合公司最佳利益的详细推理基础上，批准此类条款。
提议的决议
提议会议通过以下决议：
“已解决，以根据代理声明的本提案1中描述的条款批准CEO薪酬方案。”
董事会建议
董事会建议对提议的决议投“赞成”票。
13
建议2
批准公司高管和董事续任
赔偿政策及其修正案
背景
2013年9月12日，根据薪酬委员会和董事会的建议，我们的股东批准通过了一项高管和董事薪酬政策（构成薪酬政策），该政策为我们的办公室持有人的任期和雇佣提供了框架，包括基本工资、现金奖金、股权奖励、遣散费和其他福利、授予责任豁免、保险和赔偿或赔偿承诺。
根据《公司法》，我们的薪酬政策必须由薪酬委员会和董事会不时审查，以考虑其充分性，并在其认为薪酬政策不充分或应以其他方式修订的范围内提出修订。此外，薪酬政策须至少每三年由公司薪酬委员会、董事会及股东重新批准一次。我们的补偿政策最后一次获得股东批准是在2023年9月6日，因此将于2026年9月6日到期，并要求续签额外的三年期限。
该公司在一个以高管人才竞争激烈为特点的快节奏行业中运营，近年来这种竞争日益明显，导致现行总薪酬水平大幅上升。作为一家在全球环境中运营的公司，我们必须保持与同行集团一致的薪酬框架和做法，以保持竞争力。与我们的美国同行不同，后者是受咨询性“Say on Pay”模式约束的美国发行人，该公司受制于一事前监管框架受以色列法律管辖，该法律要求采取一项补偿政策，该政策必须至少每三年提交一次供股东批准。
因此，尽管“薪酬发言权”模式要求股东在追溯性、咨询性基础上批准薪酬做法，但以色列法律对薪酬委员会和董事会批准高管薪酬的权力施加了前瞻性、有约束力的限制，为每个薪酬组成部分确定了最高门槛。如果薪酬委员会和董事会寻求批准超过薪酬政策规定的门槛的高管薪酬，他们可能不会在未获得我们股东的具体批准之前这样做。我们的竞争对手不受类似限制，并保留批准高管薪酬的权力，因为他们认为这符合各自公司的最佳利益。
因此，保持适当的灵活性以竞争我们行业的高管人才至关重要，特别是考虑到我们的高管在基于各自职位、地理位置、专业领域和经验深度的个人薪酬水平方面可能存在显着差异。我们的薪酬政策应给予薪酬委员会和董事会足够的权力，以在正常过程和特殊情况下批准相对于我们的同行公司提供的具有竞争力的高管薪酬。
14
有鉴于此，为了评估全球高管薪酬的现行最佳做法，并评估我们办公室持有人薪酬安排相对于同行群体的定位，公司聘请了外部顾问，对我们的薪酬政策的条款和条件与现行市场惯例以及ISS和Glass Lewis & Co颁布的治理准则进行了全面的基准分析。
根据这一分析，公司确定现有的薪酬政策从根本上保持稳健，并继续反映一种纪律严明、以业绩为导向的薪酬理念，适当平衡公司及其股东的利益。因此，就强制更新薪酬政策而言，公司选择保留现有政策的核心结构、原则和薪酬参数，同时将有针对性的修订集中在三个主要领域：（i）技术、澄清和符合要求的更新；（ii）纳入市场标准的薪酬做法，包括员工股票购买计划、基于绩效的股权奖励和现代化的董事和高级职员保险框架；以及（iii）建立旨在促进留住与战略交易相关的关键人才的薪酬机制。
鉴于需要增强公司在全球范围内吸引和留住高素质办公室持有人的全球竞争力，并考虑到对标研究的结果以及公司的业务、运营和财务业绩，薪酬委员会和董事会在其各自于2026年3月17日和2026年3月23日举行的会议上，决定修订薪酬政策，并以本委托书所附的经修订的高管和董事薪酬政策作为附件 A（The "修订后的政策”).公司现正寻求股东批准经修订的政策。
一般
这份代理声明所附的修订政策显示为对照当前补偿政策的“红线”，以反映对当前补偿政策的所有拟议变更。对现行补偿政策的拟议重大修订和澄清如下（本文件下使用的术语和定义与补偿政策中使用的术语和定义一致）：
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第5.4.2节（福利）应进行修订，以增加参与任何员工股票购买计划），如果公司未来采纳任何此类计划，则可作为一般员工福利一揽子计划的一部分提供给高管的福利清单。
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| • |
第6.4节（可变现金激励计划）应予以澄清，以便将提及的“年度现金计划”付款明确为第6.4节下的“实际年度奖金付款”，并且给定年度中每位高管的此类付款应保持当前最高水平的上限。
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| • |
第6.5节（控制权变更现金支付）应修订如下：（i）将“公司交易”的提法替换为“交易”（定义见公司最近的股权计划）；（ii）对公司股权计划的提法应更新为参考Ceragon Networks Ltd. 2024年股权激励计划（取代前者经修订和重述的股票期权和受限制股份单位计划）；以及（iii）应明确最高为该高管年基本工资的200%的授权现金支付，以排除交易另一方支付的任何留用或类似款项。
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15
| • |
第6.4.10款应添加到薪酬政策中，授权薪酬委员会和董事会，如果他们认为在实现收购（或公司为存续实体的合并）的背景下需要或有帮助，则可授予将在收购后成为高管的目标公司的高管一次性股权授予（无论任何假定的股权），最多相当于该政策允许的高管最高股权价值的两倍，以创造强大的留任激励。
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| • |
第6.6节（基于股权的薪酬）应修订为（i）将提及公司股权计划的内容更新为可能不时修订的《Ceragon Networks Ltd. 2024年股权激励计划》；及（ii）添加澄清语言，即RSU可能仅受制于基于时间的归属或基于时间和业绩标准的归属。
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| • |
第6.7节（绩效标准调整）应予以修订，以明确薪酬委员会和董事会（如适用）可在重大收购之后对基于业绩归属的股权奖励归属设定的任何业绩标准进行调整，并应删除先前提及的资产剥离、组织变革或商业环境的重大变化。
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| • |
第四节（赔偿、保险及豁免）应修改为（i）将董事和高级职员责任保险单的总保额设定为最高4500万美元；（ii）以新的规定取代先前关于保费和承保范围批准的规定，规定每年的保费水平应源自薪酬政策下的承保范围限制，并由薪酬委员会根据市场条件确定，但前提是这些限制不会对公司的盈利能力、财产或财务义务产生重大影响；（iii）授权薪酬委员会，就特定的发售、交易或一系列相关交易，在《公司法》允许的情况下，在无需额外股东批准的情况下，以最高3倍于当时现有承保限额的金额购买保险，费用最高为当时现有溢价限额的3倍。
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我们的薪酬委员会和董事会认为，经修订的政策所反映的修订符合公司的最佳利益，是适当和合适的。
此外，我们的薪酬委员会和董事会认为，建议的修订是惯常的薪酬机制，是适当的，并符合现行市场惯例。它们还使高管的长期利益与公司及其股东的利益保持一致，并为公司提供了有竞争力地吸引和留住高素质高管的能力，这些高管对公司的持续增长和成功至关重要，同时与公司及其股东的其他利益保持充分平衡。我们的薪酬委员会和董事会在审议和批准薪酬政策的拟议修订时，也考虑到了（其中包括）《公司法》中规定的考虑因素、原则和规定。在考虑拟议的修订时，我们的薪酬委员会和董事会考虑了其他因素，例如公司目标的推进、公司的业务计划和长期战略以及为执行官和董事制定适当的激励措施、公司的风险管理、规模和运营性质，并审查了他们认为相关的其他经验数据和信息。
16
所需投票
在会议上亲自或通过代理人代表并就该事项进行投票的多数普通股股东的赞成票，是批准经修订的政策所必需的；前提是无利害关系的多数股份投票赞成该提案。
《公司法》规定，每名股东就要求获得无利害关系多数的拟议决议进行投票，须表明其是否为控股股东或在拟议决议中具有个人利益。根据《公司法》，一般来说，如果某人有权指挥公司的活动，而不是因为担任公司董事或其他职务，则该人将被视为“控股股东”；如果某人或该股东的任何直系亲属，或股东配偶的直系亲属在提案的采纳中有个人利益，则该人被视为具有“个人利益”。此外，如果与您有关联的公司（不包括Ceragon）在提案的采纳中有个人利益，您将被视为具有“个人利益”。此类公司是指您或您的直系亲属担任董事或首席执行官、有权任命董事或首席执行官或拥有5%或以上已发行股份的公司。但是，如果您对该提案的兴趣仅来自您对我们股份的所有权，则您不被视为对该提案的采纳具有个人利益。
直系亲属是指配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母和子女，以及配偶的子女、兄弟姐妹或父母或上述任何一方的配偶。如果您在这件事上没有个人利益，您可能会假设使用随附的代理形式不会产生个人利益。为避免混淆，在代理卡的形式中，我们将这样的个人利益称为“个人利益或其他利益”。
请注意，我们认为我们的任何股东极不可能是控股股东或在此提案中拥有个人利益.然而，根据以色列法律的要求，所附的代理表格要求您具体说明您是否是控股股东或在此提案中有个人利益。在不表明这一大意的情况下–我们将无法计算您对批准本提案所需的无私多数票的投票。
提议的决议
提议会议通过以下决议：
“已解决，指经修订的保单，以附于附件 A对2026年年度股东大会的这份委托书，现予批准 自本次会议召开之日起，任期三（3）年。”
董事会建议
董事会建议对提议的决议投“赞成”票。
由于所有董事会成员都对提议的决议有个人利益，他们都有权在董事会会议上参与上述决议并对其进行投票。
17
建议3
重新委任独立核数师
背景
公司法和我们的章程规定，在公司的年度股东大会上委任一名注册会计师作为公司的独立核数师，并且该独立核数师担任这一职务直至紧随下一次年度股东大会日期之后。
一般
会上，股东将被要求重新任命安永环球的成员公司Kost Forer Gabbay & Kasierer（“科斯特福雷尔"），作为公司截至2026年12月31日止财政年度及自2027年1月1日开始的年度的独立核数师，直至紧接下一次股东周年大会之后，并授权公司董事会，（授权其财务审计委员会根据其服务的数量和性质确定独立核数师的年度薪酬。
Kost Forer自2002年起担任本公司独立核数师，除担任核数师、税务顾问及提供与交易活动有关的其他服务外，与本公司或本公司任何附属公司并无任何关系。我们的财务审计委员会和董事会认为，此类有限的非审计职能不影响KOST Forer的独立性.
有关公司及其子公司在前两个会计年度每年向KOST Forer支付的费用的信息，请参见“第16C项。公司于2026年4月15日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“首席会计师费用和服务”。
由于以色列法律、我们的条款和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的合并条款，独立审计师的任命需要公司股东的批准，其补偿需要我们的财务审计委员会的批准。公司财务审计委员会和董事会已审查Kost Forer的业绩并对其感到满意，并建议重新任命他们为公司截至2026年12月31日的财政年度和自2027年1月1日开始的年度的独立审计师，直至紧随下一次年度股东大会之后。现正寻求公司股东批准该任命。
所需投票
重新委任Kost Forer为公司独立核数师，需获得亲自或委托代理人出席会议并对其进行投票的过半数表决权持有人的赞成票。
提议的决议
提议会议通过以下决议：
“已解决，重新委任安永环球成员公司Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2026年12月31日止财政年度及自2027年1月1日开始的年度的独立核数师，并授权董事会（授权财务审计委员会成员）根据其服务的数量和性质确定独立核数师的年度薪酬。”
董事会建议
董事会建议对提议的决议投“赞成”票。
18
收到并审议审计员的报告和
经审计的合并财务报表
在会议上，我们的审计报告和公司截至2025年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表将被提交。根据《公司法》的规定，公司将就此进行讨论。这一项目将不涉及股东的表决.
上述审计报告和经审计的合并财务报表，以及我们截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告（于2026年4月15日向SEC提交），可在我们的网站– www.ceragon.com/investors/financial-information或通过SEC的EDGAR网站www.sec.gov查看。除上文在“主要股东及管理层对证券的实益拥有权”及建议3“重新委任独立核数师”项下所述外，核数师报告、经审核综合财务报表、表格20-F的年度报告或我们网站的内容概不构成代理征集材料的一部分。
根据董事会的命令，
/s/Ilan Rosen
Ilan Rosen，董事会主席
2026年5月6日
19
附件a
高管和董事薪酬政策
于股东周年大会上批准2023年9月6日[--], 2026
| i. |
概述
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| 1. |
定义
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公司
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-
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CERGAON网络有限公司。
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法律
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以色列公司法5759-1999和根据该法颁布的任何条例，并不时修订。
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薪酬委员会
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满足适用法律要求的委员会。
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办公室持有人
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-
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董事、首席执行官、执行副总裁、任何填补公司任何这些职位的人，即使他拥有不同的头衔，以及直接从属于首席执行官的任何其他高管，所有这些都在法律第1节中定义。
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行政人员
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-
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办公室持有人，不包括董事。
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任期及聘用条款
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行政人员或董事的任期或雇用条款，包括授予豁免、赔偿承诺、赔偿或保险、离职一揽子计划，以及根据此类职位或雇用情况授予的任何其他福利、付款或提供此类付款的承诺，所有这些都在法律中定义。
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现金补偿总额
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-
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高管的年度现金薪酬总额，其中应包括：（i）年度基本工资；（ii）On Target现金计划的总金额。
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股权价值
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年度权益基础组件总额的价值，使用公司各年度财务报表中使用的相同方法进行估值。
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赔偿总额
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现金补偿总额和股权价值。
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| 2. |
全球战略指南
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| 2.1. |
我们公司是一家全球性的回程无线公司，在竞争激烈的全球市场运营。我们的解决方案由超过
|
| 2.2. |
我们的愿景和业务战略指向增长、盈利、创新、未来目标的成功，所有这些都具有长远的眼光。
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| 2.3. |
公司成功实现其长期愿景和战略，在很大程度上依赖于员工通过各个层面的卓越表现。因此，我们认为，公司实现目标的能力要求我们招聘、激励和留住一支由高素质和经验丰富的高管和董事组成的领导团队。
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| 2.4. |
因此，我们相信为我们的办公室持有人创建一个全面的补偿政策（《政策"）这将使我们能够吸引和留住高素质的高管。此外，该政策将激励我们的高管实现与我们的业务战略相一致的持续目标结果，此外还将实现长期高水平的业务绩效，所有这些，而不会鼓励过度冒险。
|
| 2.5. |
该政策旨在为我们的高管提供与其他同行集团公司相比具有竞争力的薪酬方案。此外，该政策旨在使激励高管实现个人目标的重要性与确保整体薪酬符合我们公司长期战略业绩和财务目标的必要性保持一致。该政策为我们的薪酬委员会和董事会提供了充分的措施和灵活性，以便根据地域、任务、角色、资历和能力等因素，量身定制我们的每一个高管薪酬方案。
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| 2.6. |
该政策旨在通过奖励业务成果、长期业绩和战略决策来确保平衡绩效目标和时间范围的补偿。
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| 2.7. |
该政策应为董事会提供根据公司股权计划行使酌处权的指导方针。
|
| 2.8. |
该政策以法律规定的适用原则为指导。
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| 3. |
政策原则
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| 3.1. |
该政策应对公司管理层、薪酬委员会和董事会在办公室持有人薪酬方面提供指导。
|
| 3.2. |
该政策应由薪酬委员会和董事会不时审查，以确保其符合适用的法律法规以及市场惯例，并符合公司的目标和战略。作为此次审查的一部分，董事会将分析该政策在推进实现其目标方面的适当性，同时考虑到公司在前几年执行该政策的情况。
|
| 3.3. |
对政策的任何拟议修订应提交公司股东批准，而政策整体应至少每三年由公司股东重新批准一次，或根据法律另有规定。
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| 3.4. |
任期和聘用的批准程序以及批准所依据的备份数据应详细记录在案，并在批准后在公司办公室至少保存七年。
|
| 3.5. |
根据适用的当地法律，每个办公室持有者的补偿应受到强制性或惯常的扣除和扣留。
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| ii. |
高管薪酬
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| 1. |
薪酬委员会和董事会成员在审批高管的任期和聘用时，应审查以下因素，并将其纳入考虑和推理：
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| 1.1. |
高管的学历、技能、专长、专业经验和具体成就。
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| 1.2. |
执行机构的角色和职责范围，与此类执行机构所处的位置相一致。
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| 1.3. |
高管此前的薪酬。
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| 1.4. |
公司业绩及一般市况。
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| 1.5. |
高管薪酬成本，包括高管任期和雇佣的所有组成部分，与公司员工工资成本之间的比率，特别是在平均和中位数比率方面，以及该比率对公司内部工作关系的影响，由法律界定。
|
A-2
| 1.6. |
对比信息（如适用）关于同一职位或类似职位的前任高管，关于公司内部职责范围相似的其他职位，以及关于全球范围内同行公司的高管。同行集团应包括不少于10家在总收入、市值、行业和员工人数等参数上相似的全球和当地公司。比较信息（如适用）应涉及基本工资、目标现金激励和股权，并将尽可能依赖信誉良好的行业调查。
|
| 2. |
每位高管的薪酬应由以下部分或全部构成：
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| i. |
固定构成部分，其中应包括（其中包括）基本工资和福利。
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| ii. |
可变成分，其中可能包括：现金激励和基于股权的薪酬。
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| iii. |
分离包；
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| iv. |
董事及高级职员（D & O）保险、赔偿；及
|
| v. |
其他构成部分，可能包括：控制权变更支付、签约奖金搬迁费用、请假、特别奖金等.
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| 3. |
我们的理念是，我们的高管的薪酬组合应由以下部分或全部构成：年度基本工资、基于绩效的现金激励和基于长期股权的薪酬，所有这些都根据每个高管的职位和职责，并考虑到每个组成部分的目的，如下表所示：
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补偿构成部分
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目的
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补偿目标实现
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年基本工资
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根据责任水平、个人素质、公司内部过往业绩、公司内外过往经验及对比信息，提供年度现金收入。
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•基于个人作用、范围和能力的薪酬
•吸引高管的市场竞争力。
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基于绩效的现金
激励薪酬
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激励和激励个人实现公司、部门和个人的阶段性和长期性目标和指标。
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•奖励阶段性成就
•使高管的目标与公司、部门和个人的目标保持一致
•吸引高管的市场竞争力
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长期股权为主
Compensation
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使个人利益与公司股东保持一致，通过在公司成功与个人持股价值之间建立关联
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•公司绩效薪酬
•奖励长期目标
•使个人目标与股东目标保持一致
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| 4. |
薪酬方案应至少每年与每位高管进行一次审查，或视需要不时进行。
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A-3
| 5. |
固定补偿
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基本工资：
| 5.1. |
我们的薪酬委员会和董事会应不时确定我们的高管基本工资应达到的目标百分位和/或百分位范围，对于如上所述的同行集团公司。
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| 5.2. |
基薪旨在根据责任水平、个人素质、公司内部过往业绩、公司内外过往经验提供年度现金收入。
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| 5.3. |
我们每一位高管薪酬中的年基薪价值，应设计为不超过该高管薪酬总额的66%。
|
福利
| 5.4. |
授予高管的福利应包括适用法律规定的任何强制性福利，以及：
|
| 5.4.1. |
养老金计划/高管保险作为每个地区的惯例。
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| 5.4.2. |
可能作为一般雇员福利一揽子计划的一部分提供的福利，例如在以色列：私人医疗保险、残疾和人寿保险、交通（包括公司汽车、公司租赁的汽车或交通津贴）、通信和媒体、以色列教育基金等按照公司当地惯例
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| 5.4.3. |
根据当地标准和做法，行政人员将有权享受病假和其他特殊休假日（如娱乐日）。
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| 5.4.4. |
高管可能有权根据高管的资历和在公司的职位（通常每年最多28天）获得休假天数（或赎回），但须遵守每个就业国家的最低休假天数要求以及当地的国家法定假日。
|
| 5.4.5. |
额外福利，其对我们每位高管的总价值不得超过该高管年基薪的15%（不包括与搬迁有关的）。
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| 6. |
可变组件
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| 6.1. |
在确定作为高管薪酬方案一部分的可变组成部分时，高管对实现公司目标、收入、盈利能力和其他关键绩效指标的贡献（"KPI"）应予考虑，同时考虑到公司和部门的长期--任期观点和高管的立场。
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| 6.2. |
可变薪酬部分应由现金部分组成，现金部分应主要基于可计量标准和权益部分，均考虑到定期和长期视角。
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| 6.3. |
董事会拥有减少或取消任何现金激励的绝对酌情权。
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A-4
现金奖励
| 6.4. |
可变现金激励计划
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| 6.4.1. |
现金奖励薪酬是支付给高管的现金，根据公司和部门的表现以及高管个人的表现和对公司的贡献而有所不同。
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| 6.4.2. |
对于每个自然年度，我们的薪酬委员会和董事会应通过一项现金激励计划，该计划将为构成该高管的目标现金支付的每个高管目标（简称“关于目标现金计划”）以及一旦知悉实际成就，On Target现金计划付款的计算规则或公式。
|
| 6.4.3. |
薪酬委员会和董事会可在目标现金计划中列入预先确定的阈值、上限、乘数、加速器和减速器，以将高管的目标现金计划付款与实际绩效相关联。
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| 6.4.4. |
各高管的年度目标现金计划，按该高管年基薪的百分比计算，每个高管不超过100%。
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| 6.4.5. |
The实际年度
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| 6.4.6. |
至少80%的目标要可计量。此类目标可包括（其中包括）与执行人员相关的以下一项或多项：
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| • |
公司/地区净利润
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| • |
公司/地区净收入
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| • |
公司/地区收入
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| • |
公司/地区营业收入
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| • |
高于上一会计年度的税前利润
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| • |
公司/地区预订
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| • |
收藏
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| • |
客户满意度（“CSAT”）
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| • |
现金流
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| • |
KPI
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| • |
EPS
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上述所有财务目标可能使用GAAP或NON-GAAP衡量标准。
A-5
| 6.4.6.1. |
目标，以及其权重，应根据高管的职位、高管的个人角色以及公司和部门的长期和短期目标来确定。
|
| 6.4.6.2. |
可计量目标应包括一个或多个公司和/或地区层面的财务目标一起权衡，至少达到目标现金计划的50%。（薪酬委员会和董事会可在特殊情况下确定，与某一高管有关的财务目标应在财务上可计量的范围内，从特定的重大交易或活动中得出。）
|
| 6.4.6.3. |
对于管理部门/区域的高管而言-至少20%的on Target现金计划应是基于部门/区域级别的可衡量目标。
|
| 6.4.7. |
最多20%的目标应基于不可衡量的标准；条件是，对于除我们的首席执行官之外的所有高管，我们的薪酬委员会和董事会可以将基于不可衡量标准的目标部分增加到20%以上的比率，最高可达法律允许的最大部分，但不得超过50%。除其他外，这些不可衡量的标准将通过评估高管在这一年的表现、高管对实现公司目标的贡献以及CEO/董事会对高管的评估（视情况而定）得出结论。
|
| 6.4.8. |
授权董事会在其认为例外的情况下，当 |
| 6.4.9. |
董事会应每年就公司的目标确定一个门槛（s），在该门槛下不得分配目标现金计划付款，例如，定义的最低营业收入或利润门槛.
|
| 6.4.10. |
在重大收购、剥离、组织变革或商业环境发生重大变化后，可能会在适用的情况下对公司和/或部门目标进行调整。
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| 6.5. |
控制权变更现金支付
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| 6.5.1. |
我们的薪酬委员会和董事会将被授权授予一名执行人员，与某一事件有关
|
| 6.5.2. |
我们的薪酬委员会和董事会应被授权，如果他们认为在实现公司收购（或公司为存续实体的合并）的背景下有必要或有帮助，则可授予目标公司的一名高管，该高管将在收购后成为高管，一次性股权授予（无论任何假定的股权），最多相当于本政策下我们的高管所允许的最高股权价值的两倍，以创造强大的留任激励。
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A-6
基于股权的薪酬
| 6.6. |
公司应不时向其高管授予基于股权的薪酬，其中可能包括任何类型的股权，包括但不限于任何类型的股份、期权、限制性股票单位（RSU
|
| 6.7. |
基于股权的组件提供具有长期视角的激励，应根据公司最近的股权计划授予定义条款的 这些补助金发放给公司所有员工。高管基于股权的组成部分应符合并受制于我们现有或未来股权计划的条款，并应在不短于3年的整个期间内分期归属，至少有一个
|
| 6.8. |
公司应平衡基于股权的成分的混合，同时考虑到激励其高管的重要性以及股东在限制股权奖励稀释方面的利益。
|
| 6.9. |
薪酬委员会和董事会在确定向高管授予基于股权的成分时，应考虑到公司投资者的利益以及此类授予对其股东稀释的影响。
|
| 6.10. |
就首席执行官而言，授予的年度股权价值总额不得超过其年度基本工资的550%，就所有其他高管而言，不得超过该高管年度基本工资的350%。
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| 6.11. |
在一个事件中
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| 6.12. |
薪酬委员会和董事会（如适用）可在重大收购后对任何基于业绩的归属的股权奖励的归属设定的任何业绩标准进行调整。
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A-7
| 7. |
分离包
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| 7.1. |
在确定离职一揽子计划时，应考虑以下标准：高管的受雇期限、雇佣条款、公司在该任期内的表现、高管对实现公司目标和收入的贡献以及退休情况。
|
| 7.2. |
作为一项准则，终止执行人员的通知期限不得超过6个月或支付替代通知。在特殊情况下，我们的薪酬委员会和董事会有权将通知期或替代通知的付款增加最多12个月，但前提是每位高管的最高离职待遇不得超过该高管的18个月工资（如适用，不包括根据双触发加速机制归属未归属股权
|
| 8. |
其他
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| 8.1. |
非实质性变动-公司首席执行官有权决定，可以对直接或间接向首席执行官报告的所有高管的福利和额外津贴条款做出非实质性变化（即不超过任何日历年两个月基本工资的变化），但不对基本工资或可变部分做出调整，而无需寻求薪酬委员会的批准。
|
| 8.2. |
搬迁–在搬迁情况下，可根据当地惯例和法律给予高管额外补偿。此类福利应包括偿还自付一次付款和其他持续费用，如住房津贴、就学津贴、汽车或交通津贴、回籍假探访、行政和家庭健康保险等，所有这些都是被搬迁国家的合理和惯例，并按照公司的搬迁惯例，由薪酬委员会和董事会批准。
|
| 8.3. |
特别奖金-我们的薪酬委员会和董事会可不时就任何高管批准，如果他们认为在特殊情况下或在对公司有特殊贡献的情况下需要，包括在保留或吸引新高管（“签约”）的情况下，授予一次性现金奖励，最高可达高管年基本工资的100%。
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A-8
| 9. |
追回政策
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| 9.1. |
如果公司的财务业绩发生重述，我们将向我们的办公室持有人寻求补偿由于错误的重述数据而支付的任何款项，涉及每个办公室持有人的任期和雇佣条款，否则这些款项本不会得到支付。偿还应限于在重述之日前3年期间支付的此类款项。上述规定不适用于反映采用新会计准则的重述、需要追溯重述的交易（例如终止经营）、为符合当年列报方式而重新分类上一年度财务信息或酌情进行会计变更的情况
|
| 9.2. |
我们的薪酬委员会和董事会将被授权在以下范围内不得寻求追偿：（i）这样做将是不合理或不可行的；或（ii）根据管辖法律，与所涉及的成本和努力相比，成功的可能性很小。
|
|
公司 |
| iii. |
根据经修订的1934年证券交易法第10D-1条，该公司已添加“追回政策”（“追回政策”），该政策指示包括纳斯达克股票市场有限责任公司在内的各国证券交易所为遵守规则10D-1的目的建立上市标准。
|
| iv. |
董事薪酬：
我们的非执行董事可能有权获得由现金薪酬组成的薪酬，其中包括年费和会议参与费，以及基于股权的薪酬，作为对他们作为公司董事的贡献和努力的激励。
在确定我们的非执行董事的薪酬时，薪酬委员会应考虑（其中包括）其认为必要的参数，以吸引和留住技能高且经验丰富的董事。
|
| 1. |
现金补偿:
|
| 1.1. |
公司非执行董事可能有权获得现金年费和
|
| 1.2. |
公司非执行董事因出席董事会及董事会任何委员会会议而产生的合理费用，均可依法报销。
|
| 2. |
基于股权的薪酬:
|
| 2.1. |
公司每位非执行董事均有权获得等额的年度股权报酬，价值不超过150,000美元.
|
| 2.2. |
董事会任何委员会的主席可能有权获得最高为其他董事年度股权薪酬的1.5倍的年度股权薪酬。
|
| 2.3. |
董事会主席可能有权获得最高为其他董事每年股权薪酬的3倍的年度股权薪酬。
|
A-9
| 3. |
外部董事薪酬:
|
|
的赔偿
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| v. |
赔偿、保险及豁免
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| 1. |
职务持有人有权获得同一董事和高级管理人员的赔偿和豁免，最高可达法律允许的最高金额，董事和高级管理人员责任保险单，其中可能包括由薪酬委员会、董事会和我们的股东批准的“挤兑”和“索赔”保险（“保险单”），所有这些都应根据任何适用法律和公司章程。
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| 2. |
我们将
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| 3. |
The
|
|
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| 4. |
我们的薪酬委员会将获授权，就一项特定发售、交易或一系列相关交易-在我们的薪酬委员会认为需要此类保险范围的范围内，以便为我们的董事和高级职员就此类交易提供足够的保险-在法律允许的情况下，购买金额不超过当时现有保险范围上限3倍的保险，费用不超过当时现有溢价金额上限3倍的保险，而无需额外的股东批准。
|
| vi. |
一般
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| 1. |
薪酬委员会和我们的董事会将被授权批准最多10%的偏离本政策中详述的任何限制、上限或标准，而这种偏离将被视为符合本政策。
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| 2. |
本政策是作为对公司相关机关的指导，就涉及其办公室持有人的赔偿事宜而设定的，并非旨在也不应授予任何办公室持有人与公司有关的任何权利。
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A-10