美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
第1号修正案
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2025年12月31日止财政年度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到__________的过渡期
委托档案号：001-40254
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立状态） | （I.R.S.雇主识别号） |
3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226
（主要行政办公室地址）（邮编）
（866）GET-GPU（（866）438-4787）
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）：是☐否
说明截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，该总市值是参照普通股最后出售时的价格计算的，或此类普通股的平均买入价和卖出价。$5,309,169.
截至2026年4月20日，共有（i）1,981，462股注册人已发行普通股，（ii）2,804股注册人A系列优先股已发行，（iii）23,551.5 195股注册人C系列无投票权可转换优先股已发行，以及（iv）30,227.05 24股注册人D系列无投票权可转换优先股已发行。
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
这份关于10-K/A表格的第1号修正案（本“第1号修正案”）修订了Corvex，Inc.截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”），该报告最初于2026年3月31日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。如本第1号修正案所用，除非另有说明或文意另有所指，“Corvex”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”等词语均指Corvex，Inc.及其全资子公司。
由于我们不打算在截至2025年12月31日的财政年度结束后的120天内提交2026年年度股东大会（“年度会议”）的最终代理声明，因此我们正在根据表格10-K的一般说明G（3）提交此第1号修正案。因此，提交本修正案仅是为了：
| ● | 修订并重述2025年年度报告第三部分第10项（董事、执行官和公司治理）、第11项（高管薪酬）、第12项（某些实益拥有人和管理层的证券所有权及相关股东事项）、第13项（某些关系和关联交易、董事独立性）和第14项（首席会计师费用和服务），全文如下； |
| ● | 修订我们的2025年年报封面页的提述，以反映不会有任何文件以提述方式并入我们的2025年年报；及 |
| ● | 根据经修订的1934年证券交易法规则13a-14（a）提交我们的首席执行官和首席财务官的新证明、公司2024年股权激励计划的副本，以及根据本协议第四部分第15项对我们的普通股进行新的描述，作为本第1号修正案的证据。 |
因本第1号修正案未包括任何财务报表，且因本第1号修正案未包含或修订与S-K条例第307和308项第3、4和5款有关的任何披露，因此省略了相应的证明。我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的认证，因为没有财务报表与此第1号修正案一起提交。
除上述规定外，我们2025年年度报告的其他项目均未在本第1号修正案中进行任何修改或修订，所有该等其他项目均应如该2025年年度报告中所述。因此，本第1号修正案应与2025年年度报告和我们向SEC提交的其他文件一起阅读。本第1号修正案中使用且未另行定义的某些大写术语具有2025年年度报告中赋予它们的含义。
CORVEX，INC。
目 录
| 第三部分 | ||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理。 | 1 |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 5 |
| 项目12。 | 某些受益所有人和管理层及相关股东的安全所有权事宜。 | 8 |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 11 |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 | 13 |
| 第四部分 | ||
| 项目15。 | 展品、财务报表和附表 | 14 |
i
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
有关董事的资料
| 被提名人或董事姓名 | 第一年 成为董事 |
与公司的立场 | ||
| John Mastrototaro | 2020 | 首席运营官兼董事 | ||
| Emily Wang Fairbairn | 2018 | 董事兼董事会主席 | ||
| 鲁本·卡瓦列罗 | 2019 | 董事 | ||
| Brian Cullinan | 2020 | 董事 | ||
| 塞思·德姆西 | 2026 | 董事 |
下文列出了每位现任董事的背景信息，以及有关导致公司董事会（“董事会”）得出该董事应在董事会任职的额外经验、资格、属性或技能的信息。
John Mastrototaro，博士，65岁，自2026年3月30日起担任公司首席运营官。此前，Mastrototaro先生于2021年4月至2026年3月30日期间担任总裁兼首席执行官。Mastrototaro先生在医疗器械行业拥有超过30年的经验，引领创新并为市场带来新产品。Mastrototaro先生于2017年至2021年3月期间担任Orthosensor，Inc.的首席运营官。此前，Mastrototaro先生在其职业生涯的大部分时间都在美敦力，PLC.和MiniMed，Inc.工作，在那里他帮助发起并引领了糖尿病领域的一系列首创，包括动态连续血糖监测系统、传感器增强胰岛素泵和早期几代人工胰腺。在加入Orthosensor之前，Mastrototaro先生是美敦力 2013年至2017年的首位信息学副总裁，在该职位上，他帮助制定了使用数据和分析来改善医疗保健服务的公司战略。在美敦力糖尿病部门任职期间，Mastrototaro先生曾担任多个职位，包括CTO、研发和业务发展副总裁以及临床研究和健康事务全球副总裁。Mastrototaro先生的职业生涯始于礼来。他拥有圣十字学院数学和物理学士学位和杜克大学生物医学工程硕士学位和博士学位。Mastrototaro先生撰写了50多篇同行评审的手稿，并拥有60多项美国专利。我们认为，基于Mastrototaro先生的背景、经验、资格、属性和技能，他有资格担任董事会成员，并且他对整个医疗器械行业，特别是糖尿病监测和护理的重要知识和广泛经验，为我们的董事会提供了宝贵的见解。
Emily Wang Fairbairn，64岁，自2018年起担任公司董事和董事会主席。Fairbairn女士带来了40多年的机构资产管理、资本市场和运营经验。她是联合创始人，曾担任Ascend Capital的首席执行官，Ascend Capital是一家价值数十亿美元的机构对冲基金，专门为全球养老基金、捐赠基金和公共实体提供做多/做空股票策略，她在该职位担任了大约二十年。在创立Ascend Capital之前，Fairbairn女士在美林为高净值客户管理股票投资组合，在她职业生涯的早期，她曾在百事可乐的子公司Frito-Lay担任工艺工程师和生产主管，在那里她获得了制造运营、大型资本项目和劳动力管理方面的经验。自2021年以来，Fairbairn女士一直担任IN8bio，Inc.的独立董事，该公司是一家专注于治疗癌症的γ δ T细胞疗法的临床阶段生物制药公司，自2017年以来一直担任支持早期技术企业的麻省理工学院沙盒创新基金的资助董事会成员。她还担任Acelab Inc.的董事会顾问，Acelab Inc.是一家服务于建筑和设计行业的人工智能驱动材料平台。Fairbairn女士拥有波莫纳加州州立理工大学化学工程学士学位。我们认为，基于她的背景、经验、资历、属性和技能，包括她在投资和金融事务方面的背景，以及丰富的行政领导和管理经验，Fairbairn女士有资格担任董事会成员。
1
Rub é n Caballero，58岁，自2019年11月起担任公司董事。自2024年6月起，Caballero先生担任Humane Inc.的首席工程师和战略官。从2020年4月至2024年6月，Caballero先生担任微软混合现实部门设备与技术工程公司副总裁，负责监督混合现实、人工智能和其他特殊项目。Caballero先生从2005年到2019年4月在苹果担任工程副总裁，在那里他是iPhone硬件设计团队的创始领导者之一，后来他的角色扩大到包括iPad、Apple Watch、Macintosh和其他硬件产品。Caballero先生在苹果担任的高级职务为他提供了建立和扩展全球团队的机会，包括为苹果所有产品/生态系统（包括iPhone、iPad、Mac、AirPods、HomePod和配件）建立无线设计和技术团队。在加入苹果之前，卡瓦列罗曾在两家初创公司工作，在那里他领导了为无线网络音频组件和设备设计创新产品和核心技术的工作。自2019年8月以来，Caballero先生一直担任Resonant Inc.（纳斯达克：RESN）的董事会成员，该公司致力于改变射频或射频前端的设计和交付方式，用于移动手机和无线设备。Caballero先生获得了é cole Polytechnique de Montr é al的电气工程学士学位、新墨西哥州立大学的电气工程硕士学位和é cole Polytechnique de Montr é al的荣誉博士学位。我们认为，Caballero先生有资格担任董事会成员，因为他在技术行业拥有丰富的经验，并为世界上最大的技术公司之一进行产品商业化。
Brian Cullinan,66岁，自2020年8月起担任公司董事。Cullinan先生曾在1997年7月至2020年6月期间担任普华永道会计师事务所（“普华永道”）的合伙人。在普华永道任职期间，Cullinan先生担任高级关系和全球参与合伙人，负责普华永道众多财富500强客户。此外，他曾于2010年至2018年在普华永道美国合作伙伴与信安委员会任职，其中包括2012年至2016年的两届首席董事。Cullinan先生同时于2013年至2017年担任普华永道全球董事会成员，并于2011年至2017年担任西南地区管理合伙人。库里南先生在普华永道的职业生涯中担任过许多其他领导职务，包括2009年至2012年的西部地区保障负责人和2007年至2009年的美国娱乐、媒体和通信保障负责人。获美国康奈尔大学文学士、东北大学财务会计理学硕士。我们相信Cullinan先生有资格担任我们的董事会成员，这是基于他在会计原则和财务报告流程的应用方面的广泛知识和经验，以及他广泛的行政领导和管理经验。
Seth Demsey，49岁，自2026年3月19日起担任董事会成员。Demsey先生自2024年10月起担任公司全资子公司Corvex Legacy Holdings，Inc.（“Corvex OpCo”）的联席首席执行官和联合创始人，并担任Corvex OpCo董事会成员。在加入Corvex OpCo之前，Demsey先生在2021年5月至2024年10月期间担任Configure8的首席执行官和联合创始人。他花了近三十年的时间，在初创公司和行业领导者（包括NASA、微软、谷歌和AOL/Yahoo！）中构建和运营具有高影响力的AI/ML和开发者平台。他拥有数十项专利，涵盖高性能计算、分布式系统、安全和数据管理。在共同创立Corvex之前，Demsey先生曾担任技术领导职务，推动大规模分布式计算和关键任务基础设施的创新。他的专长包括大规模交付可靠、高性能的AI计算所需的全堆云基础设施技术。Demsey先生获得巴克内尔大学计算机工程学理学学士学位，之前是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的商业研究员。我们认为Demsey先生有资格担任董事会成员，因为他的行业知识和之前作为联合创始人和技术领导者的广泛经验。
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有关执行干事的资料
以下是与我们的执行官有关的背景信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 杰·克里斯托 | 48 | 首席执行官 | ||
| John Mastrototaro | 65 | 首席运营官兼董事 | ||
| Jeremy（“J.”）Cogan | 57 | 首席财务官 |
Jay Crystal自2026年3月31日起担任公司首席执行官。Crystal先生自2024年10月起担任Corvex OpCo的联席首席执行官和联合创始人，并担任Corvex OpCo董事会成员。在共同创立Corvex OpCo之前，Crystal先生曾共同创立并担任clean.io（现为HUMAN Security，Inc.）和configure8的董事会董事。Crystal先生还曾在AOL，Inc.及其继任者和子公司担任多个管理职务，包括2010年至2017年担任企业发展总监和企业战略与合作伙伴关系副总裁。Crystal先生的职业生涯始于2000年至2010年期间，曾在Staley Capital、美国资本和Banc of America Securities担任成长型股票、私募股权和投资银行职务。
John Mastrototaro在上文“有关董事的信息”下进行了讨论。
J. Cogan自2019年5月起担任公司首席财务官。Cogan先生为公司带来了30年的金融经验。从2007年7月到2018年12月，科根先生在Ascend Capital管理Leisure & Media投资组合，这是一家价值数十亿美元的多头/空头股票对冲基金，总部位于旧金山湾区。在Ascend，他还是该公司执行委员会的成员。从1995年1月到2007年5月，柯根先生是美国银行证券有限责任公司（及其前任）股票研究团队的成员。在美国银行证券任职的大部分时间里，科根先生都是首席和高级股票研究分析师，负责游戏和住宿行业。Cogan先生获得宾夕法尼亚大学传播学文学学士学位。
家庭关系和某些法律程序
我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。根据S-K条例第401（f）项，没有任何与任何董事或执行官相关的法律程序必须披露。
拖欠款第16（a）款报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、我们的某些高级管理人员和任何持有我们普通股10%以上的人向SEC提交公司股本证券的持有和交易报告。仅根据对提交给SEC的表格的审查以及这些人的书面陈述，我们认为，在2025年，我们的董事、高级管理人员和受第16（a）节约束的股东满足了所有适用的申报要求，但由于公司无意中出现的行政错误，以下交易报告较晚：
| ● | Fairbairn女士、Caballero先生、Wirk先生、Cullinan先生、Mastrototaro先生、Leabman先生和Cogan先生各自在提交表格4以报告公司因董事会于2025年11月3日修订董事股权计划（定义见下文）而没收限制性股票单位和授予股票期权方面的时间较晚，每个此类表格4报告了两笔交易。 |
| ● | Fairbairn女士还延迟提交表格4，以报告公司于2025年10月3日根据董事股权计划授予限制性股票单位的情况。 |
3
商业行为和道德准则
我们制定了适用于我们所有董事、高级职员、雇员、代理人和承包商的企业商业行为和道德准则（“行为准则”）。该行为准则旨在阻止不法行为，并促进，除其他外：
| ● | 诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显利益冲突的道德处理； |
| ● | 在我们向SEC提交或提交的报告和文件中以及在我们进行的其他公开沟通中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露； |
| ● | 遵守适用的政府法律、规章和条例； |
| ● | 将违反《行为准则》的行为及时向《行为准则》中确定的适当人员进行内部报告；以及 |
| ● | 遵守《行为准则》的问责制。 |
我们网站www.corvex.ai的投资者关系部分提供了《行为准则》的当前副本。也可根据要求免费向我们索取一份副本，地址为Corvex，Inc.，3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，VA 22226，注意：投资者关系部。我们打算通过在我们的网站www.corvex.ai和/或我们向SEC提交的公开文件中发布此类信息，披露适用的SEC规则要求披露的对行为准则条款的任何修订或豁免。
股东提名董事
股东向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。
审计委员会
我们的董事会设有一个常设审计委员会（“审计委员会”），该委员会保留聘请其自己的顾问和顾问的权力。审计委员会由Caballero先生、Cullinan先生和Fairbairn女士组成。董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的，这是根据纳斯达克董事独立性标准和美国证券交易委员会关于审计委员会成员的适用规则的含义。董事会已选举Cullinan先生为审计委员会主席，并确定他符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格。
审计委员会负责协助审计委员会履行对财务报告和其他财务信息的监督责任。审计委员会（1）审查、监督并向董事会报告公司财务报告流程和财务报告内部控制系统的充分性，（2）拥有选择、评估和更换独立审计师的最终权力，是独立审计师负责的最终权力，（3）与管理层协商，定期审查公司披露控制和程序的充分性并批准任何重大变更，（4）提供审计委员会报告，以纳入我们年度股东大会的代理声明，以及（5）建议，建立和监督有关接收、保留和处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序，以及收到员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交的程序。
内幕交易、反套期保值和质押政策
我们采用了内幕交易政策，其中包含有关董事、高级职员、员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的政策和程序。这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策已按照美国证券交易委员会的规则和条例的要求提交。
根据公司的内幕交易政策，禁止公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问，以及与上述任何一方同住的任何直系亲属参与与公司有关的公开交易期权交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。
4
项目11。高管薪酬
赔偿和其他有关信息
董事及高级职员
我们的薪酬理念是向我们的执行官提供具有竞争力的薪酬和福利，并满足我们吸引、留住和激励高技能管理层的目标，这对于实现我们的财务和战略目标以及为我们的股东创造长期价值是必要的。我们认为，我们提供的薪酬水平应具有竞争力、合理且适合我们的业务需求和情况。迄今为止，我们的高管薪酬计划的主要内容包括基本工资和股票期权形式的长期股权薪酬。我们认为，成功的长期公司业绩对于提升股东价值比短期业绩更关键。出于这一原因，并且为了保存现金并更好地使管理层和我们的股东的利益保持一致，我们强调长期基于绩效的股权薪酬而不是基本年薪。
下表列出了2025年期间担任我们首席执行官的个人以及除2025年12月31日终了财政年度期间担任我们首席执行官的个人以外的两名薪酬最高的执行官（统称“指定执行官”）所获得的薪酬信息：
2025年薪酬汇总表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
期权 奖项 ($)(3) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
合计 ($) |
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| John Mastrototaro | 2025 | 379,999 | 105,654 | - | 16,351 | 502,004 | ||||||||||||||||||
前首席执行官 （现任首席运营官） |
2024 | 361,042 | - | 268,876 | 16,351 | 646,269 | ||||||||||||||||||
| Michael Leabman | 2025 | 306,696 | 47,436 | - | - | 354,133 | ||||||||||||||||||
| 前首席技术官 | 2024 | 347,500 | - | 268,876 | - | 616,376 | ||||||||||||||||||
| J·科根 | 2025 | 314,927 | 178,965 | - | 34,141 | 528,032 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | 299,792 | - | 85,846 | - | 385,638 | ||||||||||||||||||
| (1) | 本栏2025财年的金额包括Mastrototaro先生的229,999美元、Leabman先生的134,763美元和Cogan先生的186,875美元，分别代表RSU的授予日公允价值，以及与发行贴现股票期权相关的增量会计费用，授予每位指定的执行官以代替工资，如下文“2025年股权补偿以代替现金工资”中进一步描述。 |
| (2) | 这一栏中关于2025财年的金额包括Mastrototaro先生的105654美元、Leabman先生的47436美元和Cogan先生的178965美元，每个代表授予每位指定执行官的贴现股票期权的授予日公允价值，如下文“额外贴现期权”下进一步描述。 |
| (3) | 此栏中显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的标的年度授予的期权奖励的授予日公允价值。有关计算这些金额时所作假设的更多信息，请参阅我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注12。 |
| (4) | 本栏显示的金额代表某些健康福利计划保费的报销。 |
5
年终杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日指定执行官持有的股权奖励信息。
| 期权奖励 | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
股权 激励 计划奖励： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
|||||||||||||
| John Mastrototaro | 1,932 | — | 81.00 | 12/06/2030 | ||||||||||||||
前首席执行官 |
6,665 | — | 489.00 | 2/09/2031 | ||||||||||||||
| 899 | — | 750.00 | 11/15/2031 | |||||||||||||||
| 2,249 | — | 193.50 | 3/20/2033 | |||||||||||||||
| 7,584 | — | 70.50 | 5/15/2034 | |||||||||||||||
| 77,834 | — | 1.25 | 06/30/2026 | |||||||||||||||
| Michael Leabman | 3,600 | — | 57.00 | 11/18/2029 | ||||||||||||||
| 前首席技术官 | 900 | — | 193.50 | 3/20/2033 | ||||||||||||||
| 7,584 | — | 70.50 | 5/15/2034 | |||||||||||||||
| 42,250 | — | 1.25 | 06/30/2026 | |||||||||||||||
| J·科根 | 533 | — | 300.00 | 12/06/2030 | ||||||||||||||
| 首席财务官 | 432 | — | 750.00 | 11/15/2031 | ||||||||||||||
| 1,266 | — | 193.50 | 3/20/2033 | |||||||||||||||
| 2,421 | — | 70.50 | 5/15/2034 | |||||||||||||||
| 84,834 | — | 1.25 | 06/30/2026 | |||||||||||||||
雇佣协议及管制安排变更
就业协议
以下是与我们指定的执行官的雇佣安排摘要。
Michael Leabman。公司与前公司首席技术官兼董事Leabman先生订立“随意”修订和重述的无固定期限要约函，自2019年11月29日起生效，该函件根据日期为2021年2月10日的第一次修订（经修订，“Leabman要约函”）进行了修订。根据Leabman要约函：（1）Leabman先生获得的初始基本工资为250,000美元，2022年1月调整为315,000美元，2024年6月调整为375,000美元，并有资格获得相当于基本工资80%的目标绩效奖金（或董事会批准的任何其他金额），以及（2）Leabman先生被授予股票期权以收购3,600股普通股，其中四分之一的期权于2020年11月18日归属，其余的此类期权在此后分36个月等额分期归属。Leabman要约函规定，在执行公司满意的免责声明的情况下，（1）如果Leabman先生非因故被公司解雇，他有权获得现金遣散费，金额相当于12个月的基本工资加上根据他在解雇当年受雇的天数按比例分配的目标奖金，以及（2）如果发生控制权变更（定义见综合激励计划），以及在该控制权变更之前、相关或预期该控制权变更并在该控制权变更完成一周年日结束的期间内，Leabman先生被公司非因故终止，则仍未归属的任何该等期权的100%将立即归属。“原因”包括（其中包括）Leabman先生被判犯有与其对公司的职责相关的欺诈、挪用、挪用或不诚实的重罪或多次故意不履行董事会定义的工作职责或未治愈的重大违反Leabman要约函或Leabman先生与公司的机密信息和发明转让协议。Leabman先生还有权参加公司的定期健康保险和Corvex不时为其员工制定的其他员工福利计划。2026年3月18日，Leabman先生与公司的雇佣关系终止，他于2026年3月18日辞去董事会职务。根据Leabman要约函，Leabman先生有权根据COBRA获得（1）375,000美元的现金遣散费和（2）医疗保健费用的全额报销，前提是他执行了公司满意的索赔解除。
6
J.柯根。公司与公司首席财务官 J. Cogan签订了一份要约函，条款与与Michael Leabman签订的协议类似。根据他的聘书，Cogan先生（1）获得的初始基本工资为250,000美元，2022年1月调整为270,000美元，2024年6月调整为325,000美元，（2）有权获得相当于基本工资60%的目标绩效奖金（或董事会批准的任何其他金额），以及（3）被授予股票期权以收购3,033股普通股，其中四分之一的期权在授予日一周年归属，其余的此类期权在此后分36个月等额分期归属。Cogan先生的要约函规定了与非自愿终止有关的遣散以及与控制权变更有关的加速其股票期权，条款与上述Leabman先生的要约函描述中所述的条款相同。于2026年3月16日，公司订立一项修订柯根先生的要约函件（“柯根修订”）。根据Cogan修正案，Cogan先生有权（1）400,000美元的年基本工资，（2）公司非因故终止时325,000美元的遣散费，以及（3）公司非因故终止时根据COBRA全额报销医疗保健费用。终止后，如果公司提出要求，Cogan先生将提供咨询服务至2026年12月31日。
John Mastrototaro。该公司与公司首席运营官兼董事John Mastrototaro签订了一份要约函，条款与与Michael Leabman签订的协议类似。根据其要约函，Mastrototaro先生（1）获得的初始基本工资为300,000美元，2022年1月调整为315,000美元，2024年6月调整为400,000美元，（2）有权获得相当于基本工资80%的目标绩效奖金（或董事会批准的任何其他金额），以及（3）被授予购买6,667股普通股的股票期权，其中四分之一的期权在授予日一周年归属，其余的此类期权在此后分36个月等额分期归属。Mastrototaro先生的要约函规定了与非自愿终止有关的遣散费，以及与控制权变更有关的加速其股票期权，条款与上述Leabman先生的要约函描述中所述的条款相同。于2026年3月16日，公司就Mastrototaro先生的要约函件订立修订（「 Mastrototaro修订」）。Mastrototaro先生有权（1）获得300000美元的年基本工资，以及（2）在Mastrototaro先生被公司非因故解雇的情况下获得400000美元的遣散费。
2025年股权补偿代替现金薪酬
根据经修订和重述的2019年综合激励计划（“2019年计划”），仍受雇于Corvex的Corvex指定执行官有资格获得股权奖励。2019年计划下的奖励旨在使我们指定的高管的利益与Corvex股东的利益保持一致，并在高管薪酬与Corvex普通股的长期业绩之间建立联系。
由于Corvex在2025年面临流动性挑战，董事会决定向包括所有指定执行官在内的某些员工提供限制性股票单位奖励（“RSU”），作为此类员工自愿同意放弃以现金支付2025财年不同时期工资（“NEO股权计划”）的对价。根据NEO股权计划授予的RSU在授予它们的每个季度按日分期授予，假设在归属期内员工没有离职。未归属的RSU将在因死亡、残疾或因原因终止而离职时被没收。如果员工被无故解雇，他们的RSU将在解雇之日自动归属。
7
2025年11月3日，董事会修订了NEO Equity Program，将之前授予的所有RSU替换为贴现期权奖励。贴现期权奖励的行使价为每股1.25美元，可行使至2026年6月30日（自2025年12月31日起延长）。
额外折扣期权
2025年11月3日，董事会批准向公司指定的执行官发放额外的贴现期权奖励。Mastrototaro、Leabman和Cogan分别获得2.45万份、1.1万份和4.15万份贴现期权奖励。贴现期权奖励的行使价为每股1.25美元，可行使至2026年6月30日（自2025年12月31日起延长）。
终止或控制权变更时的潜在付款
2019年计划
在Corvex发生合并或控制权变更的情况下，根据2019年计划授予的每项未偿奖励的处理将由2019年计划的管理人决定，包括每项此类奖励是否将被承担、加速或由继承公司替代的同等选择权或权利。管理人将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励。
员工协议
Corvex执行官员的雇佣协议规定了离职后补偿安排。这些Corvex雇佣协议确定了在Corvex无“因由”终止雇佣的情况下可获得的遣散费和福利金额（该术语在相应协议中定义）。
公司与前公司首席技术官兼董事Leabman先生签订了一份“随意”修订和重述的、无固定期限的要约函，自2019年11月29日起生效，该函件根据日期为2021年2月10日的第一次修订进行了修订。Leabman要约函规定，在执行公司满意的免责声明的情况下，（1）如果Leabman先生被公司以非因故解雇，他有权获得现金遣散费，金额相当于12个月的基本工资加上根据他在解雇当年受雇的天数按比例计算的目标奖金，以及（2）如果控制权发生变更，以及在该控制权变更之前的期间以及与该控制权变更相关的期间或预期该控制权变更并在该控制权变更完成的一周年日结束，Leabman先生被公司非因故终止，任何仍未归属的此类期权的100%将立即归属。“原因”包括（其中包括）Leabman先生因与其对公司的职责相关的欺诈、挪用、挪用或不诚实的重罪而被定罪或多次故意不履行董事会定义的工作职责或未治愈的重大违反Leabman要约函或Leabman先生与公司的机密信息和发明转让协议。2026年3月18日，Leabman先生与公司的雇佣关系终止，他于2026年3月18日辞去董事会职务。
公司已与公司首席财务官 J. Cogan订立要约函，条款与与Michael Leabman订立的协议类似。Cogan先生的要约函提供了与控制权变更有关的加速其股票期权，条款与上述Leabman先生的要约函描述中描述的条款相同。2026年3月16日，公司订立Cogan修正案。根据Cogan修正案，Cogan先生（1）有权获得400,000美元的年基本工资（2），如果Cogan先生被Corvex解雇，而不是因为他有权获得325,000美元的遣散费，（3）根据COBRA全额报销医疗保健费用，（4）如果Corvex提出要求，Cogan先生将提供咨询服务至2026年12月31日。
该公司与公司首席运营官兼董事John Mastrototaro签订了一份要约函，条款与与Michael Leabman签订的协议类似。Mastrototaro先生的要约函规定，按照与上述Leabman先生要约函描述中所述相同的条款，加速其与控制权变更相关的股票期权。于2026年3月16日，公司订立Mastrototaro修正案。根据Mastrototaro修正案，Mastrototaro先生（1）有权获得300,000美元的年基本工资，（2）如果Mastrototaro先生被Corvex解雇，而不是因为他有权获得400,000美元的遣散费。
8
董事薪酬
根据公司在2025财年实施的非雇员董事薪酬政策，我们的非雇员董事每年可获得50,000美元的现金保留金，外加以下额外的年度现金费用：董事会主席25,000美元、审计委员会主席20,000美元和薪酬委员会主席10,000美元。我们的非雇员董事薪酬政策规定，每位董事有权在每年年初获得购买1,000股我们普通股的期权。
由于公司在2025年面临流动性挑战，董事会决定向其所有非雇员董事提供RSU，作为这些董事自愿同意放弃支付2025财年不同时期的现金费用（“董事股权计划”）的对价。根据董事股权计划授予的受限制股份单位于授予日全额归属，假设在归属期内董事没有离职。未归属的RSU将在因死亡、残疾或因原因终止而离职时被没收。
2025年11月3日，董事会修订了董事权益计划，将之前授予的所有RSU替换为贴现期权奖励。贴现期权奖励的行使价为每股1.25美元，可行使至2026年6月30日（自2025年12月31日起延长）。
2025年11月3日，董事会批准向Corvex的某些非雇员董事发放额外的贴现期权奖励。Caballero先生、Cullinan先生和Fairbairn女士分别获得了9,000份、15,500份和36,500份贴现期权奖励。贴现期权奖励的行使价为每股1.25美元，可行使至2026年6月30日（自2025年12月31日起延长）。
下表列出了关于我们在截至2025年12月31日止年度担任董事会成员的每位独立董事所获得或授予的薪酬的信息。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) |
期权 奖项 ($)(2) |
合计 ($) |
|||||||||
| 鲁本·卡瓦列罗 | 43,124 | 70,280 | 113,404 | |||||||||
| Brian Cullinan | 68,998 | 98,310 | 167,308 | |||||||||
| Emily Wang Fairbairn | 64,686 | 188,871 | 253,557 | |||||||||
| 沙欣·维克 | 43,124 | 75,833 | 118,957 | |||||||||
| (1) | 本栏中的金额代表于2025年11月3日授予每位董事以代替董事会费用的RSU的授予日公允价值，以及与发行贴现股票期权相关的增量会计费用，如上文“董事薪酬”. |
9
| (2) | 此栏显示的金额表示根据FASB ASC主题718计算的标的年度内授予的期权奖励的授予日公允价值。有关计算这些金额时所作假设的更多信息，请参阅我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注11。下表显示了截至2025年12月31日每位非雇员董事持有的受未行使期权奖励和未归属股票奖励约束的股份数量： |
姓名 |
须予发行在外的股份 股票期权 奖项 (#) |
未归属股份 受限制的 股票 |
||||||
| 鲁本·卡瓦列罗 | 26,499 | — | ||||||
| Brian Cullinan | 36,899 | — | ||||||
| Emily Wang Fairbairn | 56,715 | — | ||||||
| 沙欣·维克 | 12,330 | — | ||||||
继2026年3月完成合并后，我们采纳了一项新的董事薪酬政策，该政策将在未来的基础上适用（“董事薪酬政策”）。根据董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得下文所述董事会服务的现金和股权薪酬。公司还将向非雇员董事报销合理、惯常和有文件证明的董事会或委员会会议差旅费。
现金补偿
根据董事薪酬政策，Corvex的每位非雇员董事将获得年度现金保留金，按季度支付并按部分服务年限按比例支付，以及股权奖励如下：
| 董事会成员年度保留人 | ||||
| Corvex董事会的年度服务 | $ | 65,000 | ||
| 担任非执行主席或首席独立董事的年度服务额外聘用者 | $ | 25,000 | ||
| 委员会成员的额外年度保留人 | ||||
| 年度担任审计委员会主席 | $ | 25,000 | ||
| 年度任职审计委员会委员（主席除外） | $ | 12,000 | ||
| 年度任职薪酬委员会主席 | $ | 20,000 | ||
| 年度任职薪酬委员会委员（主席除外） | $ | 10,000 | ||
| 年度服务提名及管治委员会主席 | $ | 18,000 | ||
| 年度任职提名及管治委员会委员（主席除外） | $ | 7,500 | ||
每名担任委员会主席的非雇员董事，在担任委员会主席期间，将只获得作为委员会主席的额外年费，而不是作为委员会成员的年费。非雇员董事担任董事会非执行主席，或如果没有董事会非执行主席，则为首席独立董事，将获得作为非雇员董事的年费和作为非执行主席的额外年费。支付给外部董事的所有现金均按季度按比例支付。
股权补偿
非雇员董事将有权根据Corvex，Inc. 2026股权激励计划（“2026计划”）获得除激励股票期权以外的所有类型的股权奖励，但须在公司2026年年度股东大会上股东批准2026年计划后生效，包括董事薪酬政策未涵盖的酌情奖励。在董事薪酬政策生效日期之后，在每年12月31日之后的第一个交易日，每位非雇员董事将获得按比例购买2026年计划下总价值为135,000美元的Corvex普通股的奖励，该数量在发生某些资本化调整时由董事会公平调整（“年度奖励”）。此类奖励的每股行权价格应为Corvex普通股在授予日的收盘价。年度奖励将按计划于年度奖励授出日期的一周年全数归属，惟非雇员董事在适用的归属日期继续为非雇员董事。
10
如果控制权发生变更（定义见2026年计划），每位非雇员董事将在紧接控制权变更之前完全归属其未行使的股权奖励，前提是该非雇员董事在控制权变更日期之前继续为非雇员董事。
非雇员董事也可能有资格获得其他薪酬和福利，这可能由董事会或董事会指定的任何委员会不时具有适当权限（如适用）确定。
董事会或董事会指定的任何具有适当权限的委员会（如适用并酌情决定）可更改和修订根据董事薪酬政策授予的年度奖励的条款，包括但不限于每项奖励的股份数量和奖励类型。
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
我们向某些员工授予股权，包括我们指定的执行官、承包商和我们的非雇员董事。股票期权和其他股权奖励的授予时间独立于任何重大、非公开信息的发布，我们不存在以影响股票期权价值或行权价格为目的披露重大非公开信息的时间。
项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东的安全所有权事宜。
股权补偿方案信息
下表列示截至2025年12月31日公司股权补偿方案信息。所有未兑现的奖励都与我们的普通股有关。
| 计划类别 | 数量 证券 要成为 发布于 行使 优秀 期权（a） |
加权-平均 运动 价格 优秀 期权（b） |
证券数量 剩余可用 未来发行下 股权补偿 计划（不包括 （a）栏中的证券） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 437,141 | $ | 29.68 | 132,869 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 2,316 | $ | 387.48 | 11,018 | ||||||||
| 合计 | 439,457 | 31.57 | 143,887 | |||||||||
11
某些受益所有人和管理层的证券所有权
下表列出了截至2026年4月20日我们有表决权股票的实益所有权的某些信息：
| ● | 我们已知是我们任何类别有投票权股票5%以上的实益拥有人的每个人或关联人士团体； |
| ● | 我们指定的每位执行官（定义见S-K条例第402（m）（2）项）； |
| ● | 我们的每一位董事；和 |
| ● | 全体执行人员和董事作为一个整体。 |
除非下文另有说明，表中列出的每个人的地址均为c/o Corvex，Inc.，地址为3401 North Fairfax Drive，Suite 3230，Arlington，Virginia 22226。据我们所知，下文所列的每个人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但与配偶共同拥有或下文另有说明的范围除外。
受益所有权是根据SEC的规则确定的。该信息不一定表明出于任何其他目的的所有权。根据本规则，任何人有权在2026年4月20日后60天内（即通过行使期权或认股权证）获得的股票，为计算该人的股份数量和实益拥有的百分比而被视为实益拥有和流通在外。然而，就计算任何其他人实益拥有的百分比而言，这些股份不被视为实益拥有和流通在外。截至2026年4月20日，普通股的适用百分比基于该日期已发行的1,981，462股。
| 实益拥有人名称及地址 | 普通股股份 | 股份相关期权及认股权证 | 实益拥有的股份数目 | 班级百分比 | ||||||||||||
| 任命的执行官和董事： | ||||||||||||||||
| John Mastrototaro(1) | 73,504 | 1,631 | 75,136 | 3.8 | % | |||||||||||
| Michael Leabman | 32,323 | 81 | 32,404 | 1.6 | % | |||||||||||
| J·科根(2) | 80,060 | 489 | 80,548 | 4.1 | % | |||||||||||
| 鲁本·卡瓦列罗 | 8,820 | 29,397 | 38,217 | 1.9 | % | |||||||||||
| 杰·克里斯托(3) | 18,132 | - | 18,132 | * | ||||||||||||
| Brian Cullinan | 13,067 | 48,631 | 61,697 | 3.0 | % | |||||||||||
| 塞思·德姆西(4) | 24,671 | - | 24,671 | 1.2 | % | |||||||||||
| Emily Wang Fairbairn(5) | 142,689 | - | 142,689 | 7.2 | % | |||||||||||
| 董事和执行官作为一个群体（7人） | 360,943 | 80,148 | 441,09 | 21.4 | % | |||||||||||
| 5%股东： | ||||||||||||||||
| 彼得·阿佩尔(6) | 88,106 | 106,734 | 194,840 | 9.3 | % | |||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 包括将在2026年4月20日后60天内结算的13,488股普通股基础已归属限制性股票单位奖励。 |
12
| (2) | 26,434股普通股和489份购买一股普通股的认股权证由Cogan/Goldberg Living Trust、Jesse Gabriel Goldberg Cogan Irrevocable Trust和Maya Brooke Cogan Irrevocable Trust持有。J. Cogan是这些信托中的每一个的受托人，因此他对这些证券拥有投票权和决定权。包括10,523股普通股基础归属限制性股票单位奖励，将在2026年4月20日后60天内结算。 |
| (3) | 3,167股普通股由John Adler Crystal III Roth IRA持有。Crystal先生是John Adler Crystal III Roth IRA的实益拥有人，因此可能被视为对John Adler Crystal III Roth IRA持有的证券行使投票和投资酌情权。本表中报告的金额不包括Crystal先生持有的C系列优先股转换后可发行的约3,345，523股普通股和John Adler Crystal III Roth IRA持有的C系列优先股转换后可发行的708,154股普通股，只有在公司2026年年度会议上收到股东批准后才能转换。 |
| (4) | 139股普通股由Ainsworth Holdings LLC持有。Seth Demsey是Ainsworth Holdings LLC的实益拥有人，因此可被视为对Ainsworth Holdings LLC持有的证券行使投票和投资酌处权。本表中报告的金额不包括Demsey先生持有的C系列优先股转换后可发行的约5,484，388股普通股和Ainsworth Holdings持有的C系列优先股转换后可发行的312,700股普通股，只有在公司2026年年度会议上收到股东批准后才能转换。 |
| (5) | 包括Valley High Partners，LP持有的4,783股普通股、Moira Partners LLC持有的9,231股普通股以及Malcolm P. Fairbairn和Emily T. Fairbairn Charitable Remainder Unitrust（“慈善信托”）持有的45,129股普通股。此外，慈善信托还持有购买43238股普通股的认股权证，这些认股权证可在2026年4月20日后的60天内行使。Fairbairn女士和Malcolm Fairbairn是慈善信托基金的受托人，对慈善信托基金所持有的股份拥有投票权和决定权。还包括将在2026年4月20日后60天内结算的14,162股已归属限制性股票单位奖励的基础普通股。本表中报告的金额不包括Moira Partners持有的C系列优先股转换后可发行的约2,063，822股普通股，只有在公司2026年年度会议上收到股东批准后才能转换。 |
| (6) | 信息基于2024年4月4日提交的附表13G，其中报告了88,106股直接持有的普通股和购买106,734股普通股的认股权证，可在2026年4月20日后的60天内行使。Appel先生的地址是3505 Main Lodge Drive，Coconut Grove，FL 33133。 |
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项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
某些关系和关联人交易
若干关系及关连人士交易
我们的董事会负责持续审查和批准与任何相关人员的所有重大交易。相关人士可以包括我们的任何董事、董事提名人、高级职员、我们股本5%或以上的持有人及其直系亲属。除非我们的董事会已审议并批准该交易，否则我们不得进行关联人交易。我们认为，以下所述交易的执行条款对我们的有利程度不亚于我们本可以从非关联第三方获得的条件。
有关董事薪酬、高管薪酬和我们指定的高管雇佣协议的讨论，请参见上面的“薪酬和有关董事和高级职员的其他信息”。
除下文所述外，自2024年1月1日以来，我们过去或将成为一方的任何交易或一系列类似交易，其所涉金额超过或将超过（a）120,000美元或（b）截至过去两个已完成财政年度结束时公司总资产平均数的1%中的较低者，其中任何董事、执行官、持有我们任何类别股本5%或以上的人或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
2024年4月私募
于2024年4月2日，公司与其中指明的买方订立证券购买协议，以进行合共30,152个单位（“2024年私募配售”），每一单位由（1）一股股份组成，或由买方选择一份预先出资认股权证（“预先出资认股权证”）代替，及（2）一份认股权证购买一股普通股（每份，“2024年私募认股权证”）。某些董事和高级职员参与了2024年的私募配售，并以每股84.80美元的发行价和随附的2024年私募认股权证购买了1,917个单位，这是公司普通股于2024年4月1日在纳斯达克资本市场的综合收盘价每股66.00美元加上每份2024年私募认股权证18.80美元。2024年定向增发于2024年4月4日截止。我们的某些董事和执行官参与2024年私募的情况如下：
| 姓名 | 股份 普通股 已购买 |
股份 底层 认股权证 已购买 |
购买 价格 付费 |
|||||||||
| J·科根 | 300 | 300 | $ | 25,425 | ||||||||
| Ruben Caballero | 146 | 146 | $ | 12,500 | ||||||||
| Brian Cullinan | 293 | 293 | $ | 24,860 | ||||||||
| John Mastrototaro | 1,176 | 1,176 | $ | 99,723 | ||||||||
Corvex OpCo系列种子优先股和权证融资
2024年11月18日，Corvex OpCo发行并出售了总计8,976，000股其Seed系列优先股，每股面值0.00001美元（“Seed系列优先股”），购买价格为每股2.45098美元，总购买价格约为2200万美元。此外，Corvex OpCo发行认股权证，购买其种子系列优先股4,488，000股，行使价为每股4.90 196美元（“种子系列认股权证”）。
14
Corvex OpCo的系列种子优先股和系列种子认股权证的购买者包括其某些董事和在融资时（或随后此类融资结束时）持有其股本5%以上的持有人。下表列出了这些实体支付的股份数量和总购买价格。就合并而言，根据合并协议中规定的交换比率，下表所示的Corvex OPCO系列种子优先股和系列种子认股权证被交换为B系列优先股和D系列优先股。
| 投资者 | 股份 系列种子 优先股 |
数量 系列种子 认股权证 |
合计 购买 价格 |
|||||||||
| PV Klustr LLC(1) | 3,264,000 | 1,632,000 | $ | 8,000,000 | ||||||||
| 集群资本有限责任公司 | 1,836,000 | 918,000 | $ | 4,500,000 | ||||||||
| VOC Capital LP | 2,142,000 | 1,071,000 | $ | 5,250,000 | ||||||||
| (1) | 隶属于Corvex OpCo的非雇员董事Mateo Levy，他于2026年3月19日因合并完成而从Corvex OpCo董事会辞职。 |
Corvex OpCo投资者权利协议
Corvex OpCo与其股本的某些持有人签订了日期为2024年11月18日的投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据投资者权利协议，Corvex OpCo股本的某些持有人有权要求Corvex OpCo提交登记声明或要求其Corvex OpCo股本的股份被Corvex OpCo以其他方式提交的登记声明所涵盖。Corvex OpCo的投资者权利协议因合并完成而被持有系列种子优先股多数股份的投资者终止。
Corvex OpCo优先购买权和共同销售协议
Corvex OpCo与其股本的某些持有人签订了日期为2024年11月18日的拒绝权和共同销售协议（“优先拒绝权和共同销售协议”）。根据优先购买权和共同销售协议，Corvex OpCo拥有优先购买权，投资者对关键持有人提议的股本转让拥有二级拒绝和共同销售权，但须遵守惯例例外、锁定条款以及在首次公开募股或视同清算事件时终止。Corvex OpCo的优先购买权和共同销售协议因合并完成而被持有系列种子优先股多数股份的投资者终止。
Corvex OpCo投票协议
Corvex OpCo与其股本的某些持有人签署了日期为2024年11月18日的投票协议（“投票协议”）。根据投票协议，各方同意对其股份进行投票以选举指定董事，根据优先股转换的需要增加授权普通股，并在符合惯例条件的情况下支持Corvex OpCo的拖累销售。Corvex OpCo的投票协议因合并完成而被持有Series Seed优先股多数股份的投资者终止。
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Corvex OpCo安全融资
Corvex OpCo与多个投资者就未来股权（“SAFE”）订立了一系列简单协议。SAFE是在2025年10月至2025年12月期间发行的，Corvex OpCo总共获得了3720万美元的现金收益。Corvex OpCo的SAFE的购买者包括其某些董事和在融资时Corvex Opco股本5%以上的持有人，以及该公司的一名董事。下表列出了SAFE转换后将发行的Corvex OpCo普通股的股份数量以及这些实体支付的总购买价格。根据合并协议，下表所列Corvex OPCO SAFE根据合并协议中规定的交换比率交换为B系列优先股和C系列优先股。
| 投资者 | 股份 Corvex OpCo 普通股 |
合计 购买 价格 |
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| 安斯沃思控股有限责任公司(1) | 14,114 | $ | 150,000 | |||||
| 集群资本有限责任公司 | 188,183 | $ | 2,000,000 | |||||
| Moira Partners LLC(2) | 931,505 | $ | 9,900,000 | |||||
| PV Klustr LLC(3) | 553,399 | $ | 5,881,500 | |||||
| VOC Capital LP | 188,183 | $ | 2,000,000 | |||||
| (1) | 与合并前Corvex OpCo的联席首席执行官兼董事、合并后公司董事会成员Demsey先生有关联。 |
| (2) | 隶属于公司非雇员董事Fairbairn女士。 |
| (3) | 隶属于Corvex OpCo的非雇员董事Mateo Levy，他于2026年3月19日因合并完成而从Corvex OpCo董事会辞职。 |
2025年11月A系列优先股发行
2025年11月6日，公司与其中指定的购买者订立优先股认购协议（“A系列认购协议”），以进行总计3,000股A系列优先股的私募配售，或每股购买价格等于1,000美元，总购买价格为3,000，000美元。1,500股此类A系列优先股由PV Klustr LLC购买，该公司是Corvex OpCo的非雇员董事Mateo Levy的关联公司，后者因合并完成而从Corvex OpCo董事会辞职。每份A系列优先股，包括任何应计和未支付的股息，应根据持有人的选择转换为普通股，转换价格为每股5.50美元。
赔偿协议及董事及高级人员责任保险
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的费用，例如律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，包括因该人作为董事或执行官的服务而引起的由我们或有权进行的任何诉讼或程序。
关联交易的政策与程序
我局已采纳书面关联交易政策，列明关联交易审议批准或批准的政策及程序。除《证券法》S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会，但仅限于那些无利害关系的独立董事，将受权考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易是否按照与与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款进行，以及该关联人在该交易中的利益程度。
16
项目14。首席会计师费用和服务
独立注册会计师事务所费用
下表分别列出了RBSM LLP就2025年和2024年相关审计服务和非审计服务收取或预计收取的费用总额，包括提供这些服务所产生的“自付费用”费用。下表说明了为每个类别提供的服务的性质。
| 费用类别 | 2025 ($) |
2024 ($) |
||||||
| 审计费用(1) | 188,041 | — | ||||||
| 审计相关费用(2) | 78,550 | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 合计 | 266,591 | — | ||||||
| (1) | 审计费用包括为审计我们的年度报表、季度审查、同意和协助以及审查提交给SEC的文件而提供的专业服务的费用。 |
| (2) | 与审计相关的费用包括与公司2025财年注册报表相关的尽职调查服务和审查会议的费用。 |
审批前政策与程序
审计委员会通过了一项政策，要求由公司的独立公共会计师事务所提供的所有服务，包括审计服务和允许的非审计服务，须经审计委员会预先批准。出于时间考虑，审计委员会已在必要时将预先批准权力授予其主席。此类主席预先批准的任何服务必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。审计委员会预先批准了RBSM在截至2025年12月31日的财政年度内提供的所有服务。
17
第四部分
项目15。展品、财务报表和附表
| (a) | 作为本报告一部分提交的文件清单： |
| 1. | 财务报表（见项目8的“财务报表和补充数据”，并以引用方式并入本文）。 |
| 2. | 财务报表附表（财务报表的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在随附的财务报表或其附注中显示） |
| 3. | 附件索引（要求作为本报告一部分进行归档的展品列于附件索引中）。 |
| 以参考方式纳入 | SEC文件/ | |||||||||||
| 附件编号 | 附件说明 | 特此备案 | 表格 | 附件 | 备案日期 | 登记号码 | ||||||
| 2.1# | 注册人Corvex Legacy Holdings，Inc.和Thor Merger Sub Inc.于2025年11月6日签署的合并协议和计划。 | 8-K | 2.1 | 2025年11月10日 | 001-40254 | |||||||
| 2.2# | 注册人Thor Merger Sub Inc.和Corvex Legacy Holdings于2026年3月19日修订和重述的合并协议和计划。 | 10-K |
2.2 |
2026年3月31日 | 001-40254 |
|||||||
| 3.1 | 注册人第三次经修订及重述的法团注册证明书 | 8-K | 3.1 | 2021年3月25日 | 001-40254 | |||||||
| 3.2 | 注册人第三份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书 | 8-K | 3.1 | 2023年6月21日 | 001-40254 | |||||||
| 3.3 | 注册人第三份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书 | 8-K | 3.1 | 2024年7月10日 | 001-40254 | |||||||
| 3.4 | 注册人第三份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书 | 8-K | 3.1 | 2024年10月25日 | 001-40254 | |||||||
| 3.5 | 注册人第三份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书。 | 8-K/a | 3.1 | 2025年10月8日 | 001-40254 | |||||||
| 3.6 | Corvex，Inc.第三份经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | 10-K | 3.6 |
2026年3月31日 |
001-40254 |
|||||||
| 3.7 | A系列优先股的指定证书 | 8-K | 3.1 | 2025年11月10日 | 001-40254 | |||||||
| 3.8 | B系列优先股的指定证书 | 8-K | 3.1 | 2026年3月19日 | 001-40254 | |||||||
| 3.9 | C系列优先股的指定证书 | 8-K | 3.2 | 2026年3月19日 | 001-40254 | |||||||
| 3.10 | D系列优先股的指定证书 | 8-K | 3.3 | 2026年3月19日 | 001-40254 | |||||||
| 3.11 | 经第二次修订及重述的注册人附例 | 10-K | 3.11 | 2026年3月31日 | 001-40254 | |||||||
| 4.1 | 代表注册人普通股股份的样本证书 | S-1/a | 4.1 | 2021年3月10日 | 333-252671 | |||||||
| 4.2 | 包销商认股权证的形式 | S-1/a | 4.2 | 2021年3月10日 | 333-252671 | |||||||
| 4.3 | 经修订及重述的认股权证购买于注册人2018年私募发行中向配售代理发行的普通股的表格 | S-1 | 4.3 | 2021年2月2日 | 333-252671 | |||||||
| 4.4 | 经修订及重述的认股权证购买于注册人2019年私募发行中向配售代理发行的普通股的表格 | S-1 | 4.4 | 2021年2月2日 | 333-252671 | |||||||
18
| 4.5 | 购买2020年发行普通股的认股权证表格 | S-1 | 4.6 | 2021年2月2日 | 333-252671 | |||||||
| 4.6 | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人的普通股说明 | x | ||||||||||
| 4.7 | 购买普通股的认股权证形式 | 8-K | 4.1 | 2023年1月31日 | 001-40254 | |||||||
| 4.8 | 注册人与太平洋股份转让公司于2023年1月31日订立的认股权证代理协议 | 8-K | 4.2 | 2023年1月31日 | 001-40254 | |||||||
| 4.9 | 2024年4月发行的预融资认股权证表格 | 8-K | 4.1 | 2024年4月3日 | 001-40254 | |||||||
| 4.10 | 2024年4月发出的认股权证表格 | 8-K | 4.2 | 2024年4月3日 | 001-40254 | |||||||
| 4.11 | 2024年8月发出的认股权证表格 | 10-Q | 4.11 | 2024年11月14日 | 001-40254 | |||||||
| 10.1 | Movano Inc.修订并重述2019年综合激励计划↓ | S-1/a | 10.1 | 2021年3月10日 | 333-252671 | |||||||
| 10.2 | 2019年综合激励计划下的股票期权授予协议形式↓ | S-1 | 10.2 | 2021年2月2日 | 333-252671 | |||||||
| 10.3 | 非雇员董事薪酬政策↓（2025财年生效） | 10-K | 10.3 | 2022年3月30日 | 001-40254 | |||||||
| 10.4 | 注册人与其每名董事及执行人员订立及彼此订立的弥偿协议的表格↓ | S-1 | 10.4 | 2021年2月2日 | 333-252671 | |||||||
| 10.5 | 要约函，日期为2019年11月29日，由注册人与Michael Leabman及之间 | S-1 | 10.5 | 2021年2月2日 | 333-252671 | |||||||
| 10.6 | 要约函，日期为2019年11月29日，由注册人与J. Cogan签署及签署 | S-1 | 10.7 | 2021年2月2日 | 333-252671 | |||||||
| 10.7 | 2020年票据购买协议表格 | S-1 | 10.16 | 2021年2月2日 | 333-252671 | |||||||
| 10.8 | 注册人与Maestro Venture Partners，LLC于2020年8月27日签订的经修订和重述的主要投资者协议 | S-1 | 10.17 | 2021年2月2日 | 333-252671 | |||||||
| 10.9 | 要约函，日期为2021年2月8日，由注册人与John Mastrototaro及之间 | S-1/a | 10.17 | 2021年3月10日 | 333-252671 | |||||||
| 10.10 | 注册人与Michael Leabman于2021年2月10日签署的雇佣信函协议的第一次修订† | S-1/a | 10.18 | 2021年3月10日 | 333-252671 | |||||||
| 10.11 | 注册人与J. Cogan于2021年2月10日签署的《雇佣信函协议第一修正案》↓ | S-1/a | 10.20 | 2021年3月10日 | 333-252671 | |||||||
| 10.12 | 经修订和重述的综合激励计划的Movano Inc.第1号修订↓ | 8-K | 10.1 | 2022年6月22日 | 001-40254 | |||||||
| 10.13 | 经修订和重述的综合激励计划的Movano Inc.第2号修正案↓ | 8-K | 10.1 | 2024年7月10日 | 001-40254 | |||||||
| 10.14 | 经修订及重述的综合激励计划之Movano Inc.第3号修订↓ | 8-K | 10.1 | 2025年12月17日 | 001-40254 | |||||||
| 10.15 | Corvex，Inc. 2024年股权激励计划 | x | ||||||||||
| 10.16 | Bernal Corporate Park II-E，LLC与公司于2021年3月29日签订的办公室租约 | 10-K | 10.18 | 2025年4月9日 | 001-40254 | |||||||
| 10.17 | Bernal Corporate Park II-E，LLC与公司于2022年4月22日签署的办公室租赁第一修正案 | 10-K | 10.19 | 2025年4月9日 | 001-40254 | |||||||
| 10.18 | Bernal Corporate Park II-E，LLC与公司于2024年1月9日对办公室租赁进行的第二次修订 | 10-K | 10.20 | 2025年4月9日 | 001-40254 |
19
| 10.19 | Bernal Corporate Park II-E，LLC与公司于2024年6月19日对办公室租赁进行的第三次修订 | 10-K | 10.21 | 2025年4月9日 | 001-40254 | |||||||
| 10.20 | 注册人与Evie Holdings LLC于2025年8月6日签署的贷款协议及本票 | 10-Q | 10.1 | 2025年11月14日 | 001-40254 | |||||||
| 10.21 | 注册人与Evie Holdings LLC于2025年11月3日签署的贷款协议第一修正案 | 10-Q | 10.2 | 2025年11月14日 | 001-40254 | |||||||
| 10.22 | 注册人与Evie Holdings LLC于2025年11月6日对贷款协议作出的第二次修订 | 10-Q | 10.3 | 2025年11月14日 | 001-40254 | |||||||
| 10.23 | 注册人与Evie Holdings，LLC于2026年3月19日签署的贷款协议第三次修订 | 8-K | 10.3 | 2026年3月19日 | 001-40254 | |||||||
| 10.24 | 注册人与Evie Holdings LLC签订的日期为2025年8月6日的担保协议 | 10-Q | 10.4 | 2025年11月14日 | 001-40254 | |||||||
| 10.25 | 注册人与Evie Holdings LLC于2025年8月6日签署的知识产权安全协议 | 10-Q | 10.5 | 2025年11月14日 | 001-40254 | |||||||
| 10.26 | 支持协议的形式 | 8-K | 10.1 | 2025年11月10日 | 001-40254 | |||||||
| 10.27 | 锁定协议的形式 | 8-K | 10.2 | 2025年11月10日 | 001-40254 | |||||||
| 10.28 | A系列认购协议的形式 | 8-K | 10.3 | 2025年11月10日 | 001-40254 | |||||||
| 10.29 | 注册人与Chardan Capital Markets LLC签订的ChEF购买协议 | 8-K | 10.4 | 2025年11月10日 | 001-40254 | |||||||
| 10.30 | 注册人与Chardan Capital Markets LLC签订的ChEF注册权协议 | 8-K | 10.5 | 2025年11月10日 | 001-40254 | |||||||
| 10.31 | Corvex，Inc.董事薪酬政策↓（2026年财政年度生效） | 8-K | 10.4 | 2026年3月19日 | 001-40254 | |||||||
| 10.32 | 雇佣协议，日期为2026年3月19日，由公司与Seth Demsey签署及签署 | 8-K | 10.5 | 2026年3月19日 | 001-40254 |
|||||||
| 10.33 | 雇佣协议，日期为2026年3月19日，由公司与Jay Crystal签署且由其签署↓ | 8-K | 10.6 | 2026年3月19日 | 001-40254 | |||||||
| 10.34 | 赔偿协议的形式↓ | 8-K | 10.7 | 2026年3月19日 | 001-40254 | |||||||
| 19.1 | 内幕交易政策 | 10-K | 19.1 | 2026年3月31日 | 001-40254 |
|||||||
| 21.1 | 公司下属子公司 | 10-K | 21.1 | 2026年3月31日 | 001-40254 | |||||||
| 23.1 | Movano Inc.独立注册会计师事务所RBSM LLP的同意 | 10-K |
23.1 |
2026年3月31日 |
001-40254 |
|||||||
| 23.2 | Baker Tilly US，LLP，前Movano Inc.独立注册会计师事务所的同意 | 10-K | 23.2 | 2026年3月31日 | 001-40254 | |||||||
| 24.1 | 授权书（包括在签字页） | 10-K |
24.1 | 2026年3月31日 | 001-40254 | |||||||
| 31.1 | 规则13（a）-14（a）/15（d）-14（a）首席执行干事的认证 | 10-K | 32.1 |
2026年3月31日 |
001-40254 | |||||||
| 31.2 | 规则13（a）-14（a）/15（d）-14（a）首席财务和会计干事的认证 | 10-K | 32.1 | 2026年3月31日 | 001-40254 |
|||||||
| 31.3 | 规则13（a）-14（a）/15（d）-14（a）首席执行干事的认证 | x |
||||||||||
| 31.4 | 规则13（a）-14（a）/15（d）-14（a）首席财务和会计干事的认证 | x | ||||||||||
| 32.1 | 根据18 U.S.C.第1350条进行的认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过* | 10-K | 32.1 | 2026年3月31日 | 001-40254 | |||||||
| 97.1 | 基于激励的薪酬追回政策↓ | 10-K | 97.1 | 2026年3月31日 |
001-40254 |
|||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | |||||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | |||||||||||
| † | 管理合同或补偿性计划或安排 |
| * | 特此提供 |
| # | 根据S-K条例第601（b）（2）项，合并协议的附表和展品已被省略。任何省略的附表和/或展品的副本将应要求提供给证券交易委员会 |
20
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Corvex，Inc。 | ||
| 日期：2026年4月27日 | 签名： | /s/J柯根 |
| J柯根 首席财务官 （首席财务会计干事） |
||
21