美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条提交的☐注册声明
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度。
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告
要求本壳公司报告的事件发生日期______________
从____________到_____________的过渡时期
委员会档案编号：001-39302
UCLOUDLINK GROUP INC.
（注册人的确切名称在其章程中指明）
不适用
（将登记员姓名翻译成英文）
开曼群岛
（公司或组织的管辖权）
米拉广场A座22楼2214-Rm1单元
尖沙咀弥敦道132号
香港九龙
+852 2180-6111
（主要执行办公室地址）
Yimeng Shi，首席财务官
电话：+ 852 2180-6111
邮箱：ir@ucloudlink.com
米拉广场A座22楼2214-Rm1单元
尖沙咀弥敦道132号
香港九龙
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券。
| 各类名称 | 交易代号） |
注册的每个交易所的名称 |
||
|
代表10股A类普通股，面值 每股0.00005美元） |
|
这 （纳斯达克全球市场） |
||
|
|
这 （纳斯达克全球市场） |
| * | 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球市场的上市有关。 |
根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券。
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
无
（班级名称）
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日，246,686，120股A类普通股（不包括向存托银行发行的2,736，340股A类普通股，用于在根据股票激励计划授予的奖励行使或归属后为未来发行预留的大量美国存托凭证）和122,072，980股B类普通股，每股面值0.00005美元。
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。☐是否
注——勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的任何登记人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。☐否
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器☐ |
加速披露公司☐ |
|
新兴增长公司
|
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐
请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用了哪种会计基础：
| 美国公认会计原则 |
国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》☐ | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。☐是否
（仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人）
在根据法院确认的计划分发证券之后，用复选标记表明登记人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
目 录
| 简介 | 二 | |
| 前瞻性信息 | 三 | |
| 第一部分 | 1 | |
| 项目1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
| 项目2。 | 提供统计数字及预期时间表 | 1 |
| 项目3。 | 关键信息 | 1 |
| 项目4。 | 关于公司的资料 | 68 |
| 项目4A。 | 未解决的工作人员意见 | 105 |
| 项目5。 | 业务和财务审查及展望 | 105 |
| 项目6。 | 董事、高级管理人员和雇员 | 128 |
| 项目7。 | 主要股东及关联交易 | 138 |
| 项目8。 | 财务信息 | 139 |
| 项目9。 | 要约和上市 | 141 |
| 项目10。 | 附加信息 | 142 |
| 项目11。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 157 |
| 项目12。 | 股本证券以外的其他证券的说明 | 158 |
| 第二部分 | 161 | |
| 项目13。 | 违约、股息拖欠和拖欠 | 161 |
| 项目14。 | 证券持有人权利的重大修改和收益的使用 | 161 |
| 项目15。 | 控制和程序 | 161 |
| 项目16。 | [保留] | 163 |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 163 |
| 项目16B。 | Code of Ethics | 163 |
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 163 |
| 项目16D。 | 审计委员会上市准则的豁免 | 163 |
| 项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股本证券 | 163 |
| 项目16F。 | 注册人核证会计师的变更 | 163 |
| 项目16G。 | 公司治理 | 164 |
| 项目16H。 | 地雷安全披露 | 164 |
| 项目16I。 | 关于防止检查的外国管辖权的披露 | 164 |
| 第三部分 | 165 | |
| 项目17。 | 财务报表 | 165 |
| 项目18。 | 财务报表 | 165 |
| 项目19。 | 附件 | 165 |
| 签名 | 167 | |
i
简介
除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告提及：
| ● | “美国存托凭证”指的是美国存托凭证，它可能是美国存托凭证的凭证； |
| ● | “美国存托股”指的是美国存托股份，每份美国存托股份代表10股A类普通股； |
| ● | “日均活跃终端”是指在一定时期内，我们平台每天连接的平均终端数量； |
| ● | “每个活跃终端的平均每日数据使用量”是指在一定时期内，我们平台上每个每日活跃终端每天消耗的平均数据量； |
| ● | “中国”或“PRC”指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾； |
| ● | “香港”指中华人民共和国香港特别行政区； |
| ● | “A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.00005美元； |
| ● | “B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.00005美元； |
| ● | “PaaS”指的是平台即服务； |
| ● | “人民币”和“人民币”是指中国大陆的法定货币； |
| ● | “SaaS”指的是软件即服务； |
| ● | “股份”或“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00005美元； |
| ● | “终端”是指我们提供移动数据连接服务的便携式Wi-Fi设备，以及智能手机和其他智能硬件。GlocalMe Inside由我们或我们的商业伙伴提供服务的已安装的应用程序； |
| ● | “uCloudlink”是指UCLOUDLINK GROUP INC.； |
| ● | “US $”、“U.S. dollars”、“$”和“dollars”是指美国的法定货币； |
| ● | “前VIE”指的是前可变利益实体，即北京uCloudlink新技术有限公司和深圳uCloudlink网络技术有限公司； |
| ● | “重组”指一系列重组交易，以解除与前VIE的历史合同协议，并调整我们在中国大陆的本地业务；以及 |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”指的是我们在开曼群岛的控股公司UCLOUDLINK GROUP INC.及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括在中国大陆的前VIE及其子公司。 |
二
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于题为“项目3”的章节。关键信息——风险因素”，“第5项。业务和财务审查及展望“和”项目4。公司信息——业务概览。”已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“项目3”下所列的风险、不确定性和其他因素。“关键信息——风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：
| ● | 我们的使命、目标和战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 移动数据连接服务行业的预期增长； |
| ● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对我们与客户、供应商和商业伙伴的关系的期望； |
| ● | 我们行业的竞争； |
| ● | 我们建议的所得款项用途；及 |
| ● | 与我们的行业和我们的地理市场有关的政府政策和条例。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常在“项目3”中列出。关键信息——风险因素”，“第5项。业务和财务审查与展望“，”项目4。关于公司的信息—— B.业务概览”和本年度报告中的其他章节。你应该通读这份年度报告和我们提到的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同，甚至更糟。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告载有我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。移动数据连接服务行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，这个行业快速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计都存在很大的不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生。你应阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并已提交作为证物的注册声明，这份年度报告是其中的一部分，完全和理解，我们的实际未来结果可能与我们的预期有很大的不同。
三
第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。出价统计数字及预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的控股公司Structure和与原可变利益实体的合同安排
UCLOUDLINK GROUP INC不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行，包括但不限于设在中国大陆的前VIE。中国大陆的法律法规对外商投资电信业务进行了限制和限制。因此，我们曾通过北京云联新技术有限公司和深圳云联网络技术有限公司在中国大陆经营这些业务，我们在本年度报告中将其称为前VIE。我们在中国大陆的子公司、前VIE及其名义股东之间存在合同安排，这些安排于2022年3月17日终止，原因是我们继续调整在中国大陆的业务模式并推进重组。前VIE贡献的收入分别占我们2020、2021和2022年总收入的8%、5%和2%。在本年度报告中，“uCloudlink”指的是UCLOUDLINK GROUP INC.，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”指的是UCLOUDLINK GROUP INC.及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还包括前VIE及其在中国大陆的子公司。我们的美国存托凭证的投资者不是在购买中国大陆前VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
自2015年1月至2022年3月，我们通过北京uCloudlink科技有限公司与前VIE和前VIE的名义股东签订了一系列合同安排。在这些合同安排的有效期内，这些合同安排使我们能够：（一）以我们的子公司提供的服务为代价，获得对前VIE可能具有重大意义的经济利益；（二）对前VIE行使有效控制；（三）在中国大陆法律允许的范围内，拥有购买前VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。
这些合同协议包括排他性技术咨询和服务协议、商业经营协议、授权书、股权质押协议、期权协议和/或配偶同意书（视情况而定）。我们将北京uCloudlink科技有限公司称为北京uCloudlink，将深圳uCloudlink网络技术有限公司称为深圳uCloudlink，将北京uCloudlink新技术有限公司称为北京技术。根据期权协议，北京科技及其股东已不可撤销地授予北京uCloudlink或其指定的任何人购买其在深圳uCloudlink的全部或部分股权的独家选择权。根据业务经营协议，深圳云联与北京科技及其股东同意，在法律允许的范围内，接受并无条件执行北京云联关于业务经营的指示。北京科技及其股东还签署了一份授权书，不可撤销地授权北京uCloudlink或北京uCloudlink指定的任何人作为其实际代理人，行使其作为深圳uCloudlink股东的所有权利。根据独家技术咨询和服务协议，北京云联拥有向深圳云联提供深圳云联业务所需的运营支持以及咨询和技术服务的独家权利。根据股权质押协议，北京科技的股东已将北京科技的100%股权质押给北京uCloudlink，而北京科技已将深圳uCloudlink的100%股权质押给北京uCloudlink，以保证深圳uCloudlink和北京科技履行其在期权协议、独家技术咨询和服务协议、业务运营协议和授权委托书项下的义务。北京科技股东的配偶（如适用）已各自签署一份配偶同意书，同意根据与北京uCloudlink的合同协议处置由各自股东持有并登记在各自股东名下的北京科技股权。我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，并得出结论，由于这些合同安排在这些合同安排的有效期内，我们是会计目的的前VIE的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表在本年度报告中合并为我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财务报表的一部分。
1
随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在中国大陆的业务模式，我们认为，在提供互联网接入服务时，将不再需要特定的证书，而这些服务可能属于禁止或限制在中国大陆投资的外国投资类别的范围。因此，不再需要与前可变利益实体或前VIE及其股东的合同安排。因此，我们启动了重组，以调整我们在中国大陆的本地业务，并解除上述合同安排，使前VIE成为深圳优云联科技有限公司的全资子公司。
2022年3月17日，北京uCloudlink、前VIE、前VIE的名义股东和北京科技股东的配偶分别订立终止协议，以终止这些合同安排。北京uCloudlink发布确认函，指定深圳Ucloudlink科技有限公司根据上述期权协议，行使向其股东购买北京科技全部股权的排他性期权权利。据此，深圳科技与北京科技的股东订立了股权转让协议，并自2022年3月17日起登记为北京科技的唯一股东。自那时起，所有合同安排均已终止。我们相信，重组不会影响我们在中国大陆的uCloudlink 1.0国际数据连接服务。重组后，我们现在在中国大陆开展PaaS和SaaS平台服务，这是前VIE运营的主要业务，与当地业务合作伙伴合作，例如北京华翔联芯科技公司，后者拥有在中国大陆提供本地数据连接服务所需的许可证。见"项目4。公司信息—— C.组织Structure ——与前VIE及其各自股东的合同安排。
然而，在为我们提供对前VIE的控制权方面，我们的历史合同安排可能不如直接所有权有效，终止这些协议可能会产生额外费用。关于我国开曼群岛控股公司在我国与前VIE及其股东的历史合同安排方面的权利地位，中国大陆现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在着很大的不确定性，也可能存在很大的不确定性。目前尚不确定的是，中国大陆是否会通过任何有关前VIE结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何前VIE被发现违反中国大陆现行或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何必要的许可或批准，相关的PRC监管机构将拥有广泛的酌处权，在处理此类违规或失败时采取行动。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果PRC政府认定与前VIE结构的合同安排不符合中国大陆的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。”
我们的历史公司结构受到与我们与前VIE的合同安排相关的风险的影响。如果PRC政府认为我们与前VIE的历史合同安排不符合中国大陆有关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们在中国大陆的子公司和前VIE，以及我们公司的投资者面临着PRC政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与前VIE的历史合同安排的可执行性，从而对前VIE和我们公司的整体历史财务表现产生重大影响。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅在“项目3”下披露的风险。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险。
我们面临着与在中国做生意有关的各种风险和不确定性。我们有很大一部分业务是在中国大陆进行的，我们受制于中国大陆复杂而不断变化的法律法规。例如，我们面临着与海外发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息——风险因素——与在中国做生意有关的风险。”
2
PRC政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行者在海外发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。实施这种性质的全行业规章，包括数据安全或反垄断相关规章，可能导致此类证券的价值大幅下降或价值很小或毫无价值。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC政府对我们业务运作的重大监督可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
来自中国大陆法律制度的风险和不确定性，包括与中国大陆法律执行和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大的不利变化。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息——风险因素——与在中国做生意有关的风险—— PRC法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
《控股外国公司责任法》
根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或美国证交会认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年未受到美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，美国证交会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们之前的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此外，我们现时的核数师是一间总部设在新加坡的会计师事务所，该会计师事务所已在PCAOB注册，并可接受PCAOB的检查。因此，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否能够对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再有权全面检查和调查我们目前的审计员，我们将在提交有关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会确定的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的限制。有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法享受这种检查的好处。”和“项目3”。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法对我们目前的审计师进行全面检查或调查，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在HFCAA下在美国交易。美国存托凭证的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
我们的业务需要获得PRC当局的许可
我们在中国大陆的业务主要是通过我们在中国大陆的子公司和以前的VIE进行的。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的约束。截至本年度报告之日，除中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、中国国家互联网信息办公室（简称“CAC”）或其他PRC政府机构根据中国内地法律就原VIE结构和我们的海外发行可能需要的批准外，我们没有收到PRC政府机构对我们在中国内地的重大业务和向外国投资者发行证券取得其他许可的任何要求。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可证、许可证、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。
3
此外，就我们向外国投资者发行证券而言，根据中国内地颁布的现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，我们、我们在中国内地的子公司和前VIE，（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国国家互联网信息办公室或CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或未被PRC任何机构拒绝此类必要的许可。然而，PRC政府最近表示有意对海外发行和/或外国投资于中国内地发行者的发行施加更多的监督和控制。更详细的资料见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国内地的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、CAC或其他PRC政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快获得批准，即使我们获得批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此项发行的批准，或撤销已获得的批准，都将使我们受到中国证监会或其他PRC政府部门的制裁。”
此外，2021年12月28日，CAC与另外12个监管机构联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。审查办法要求，除关键信息基础设施运营者获取的网络产品和服务外，在线平台运营者如果进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也需接受网络安全审查。在外国上市的在线平台运营者拥有超过100万用户的个人信息数据，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。审查措施进一步阐述了在评估有关活动的国民保障集团风险时应考虑的因素。2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据输出办法》规定，数据处理者根据本办法处理或输出的个人信息超过一定数量阈值的，在将个人信息转移到国外之前，应当向CAC申请安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国大陆以外的转移。由于《审查措施》和《数据输出措施》是最近发布的，因此，如何解释和执行这些措施以及它们可能在多大程度上影响我们，还存在不确定性。2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全条例（征求意见稿）》，并在2021年12月13日前接受公众意见。条例草案规定，数据处理者是指自主确定处理数据的目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当按照《条例》草案的规定申请网络安全审查。此外，境外上市的数据处理商应当进行年度数据安全评估。
正如我们的PRC法律顾问所告知的，本条例草案仅供公众评论，其条款和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在很大的不确定性。
《审查措施》、《规章草案》和《数据导出措施》尚不清楚相关要求是否适用于已在美国完成首次公开发行的公司的进一步股票或债券发行。我们现阶段无法预测《检讨措施》、《规例草案》及《数据输出措施》的影响，我们会密切监察及评估这方面的法定发展。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和前VIE的业务受制于中国和国际上有关数据隐私和网络安全的复杂且不断发展的法律法规。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。其中许多法律法规可能会发生变化，解释也可能不确定，并可能导致索赔、罚款、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。”
4
根据《审查办法》和中国大陆的其他网络安全法律法规，拟购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商必须接受网络安全审查。由于PRC政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权，包括解释“关键信息基础设施运营商”的范围。见"项目4。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—与互联网信息安全和个人信息保护相关的法规—与个人信息保护相关的法规。”此外，《审查办法》还规定，任何数据处理者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。由于预期网络安全法律法规的执行力度将会加强，我们的业务将会继续扩展，如果我们被视为中国大陆网络安全法律法规的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须履行中国大陆网络安全法律和法规规定的某些义务，包括（其中包括）存储我们在中国运营期间在中国大陆境内收集和生成的个人信息和重要数据，我们在业务中履行了这些义务，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。如果《规章草案》的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求方面可能会面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法作出必要的改变。截至本年度报告之日，我们尚未参与国家互联网信息办公室据此进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。
2021年7月6日，PRC有关政府部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地企业境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国内地境外上市企业面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不明确。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国内地的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、CAC或其他PRC政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测是否或多快能够获得批准，即使我们获得批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此项发行的批准，或撤销已获得的批准，都将使我们受到中国证监会或PRC其他政府部门的制裁。”截至本年度报告发布之日，我们尚未收到中国证监会或PRC其他政府部门有关境外发行的任何问询、通知、警告或处罚。
2022年4月2日，证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定（征求意见稿）》，即《保密和档案管理规定草案》，公开征求意见至2022年4月17日。保密和档案管理规定草案要求，境内单位在境外发行证券并上市过程中，提供相关证券服务的境内单位和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位或者个人提供或者公开披露涉及国家秘密、政府工作秘密的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有审批权的主管部门申请批准，并报同级保密行政部门备案。有关材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当报请有关保密行政部门确定。然而，关于保密和档案管理的规定草案尚未解决或生效，关于保密和档案管理的规定草案的进一步解释和执行仍存在不确定性。
5
2021年12月24日，证监会发布《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》、《备案办法草案》，这两个文件公开征求意见的时间均为2022年1月23日。2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在其官网上发布了《第一至五号配套指引规则》、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《中国证监会关于答记者问的意见》，统称《指引规则》和《通知》。《试行办法》与《指引规则》和《通知》重申了《管理规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，并对境内企业境外证券发行和上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》和《指导意见和通知》，境内企业在境外直接或间接进行证券发行和上市的，应当在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会报备。自2023年3月31日起，已在境外上市或满足以下全部条件的企业，视为“祖父级发行人”，不要求立即完成境外上市备案，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应按要求完成备案：（一）境外间接发行或上市的申请，应在2023年3月31日前获得相关境外监管机构或证券交易所批准（因美国证交会不批准或不批准发行，这一要求被解释为美国证券交易委员会宣布注册声明对本次发行有效），（ii）企业无需重新申请相关海外监管机构或证券交易所的批准，以及（iii）此类海外证券发行或上市应在2023年9月30日前完成。我公司今后在中国内地以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、再融资、二次上市和非公开交易，都将遵守《试行办法》规定的中国证监会备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守此类备案要求。
如果确定未来的发行或上市需要中国证监会或其他PRC政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时或完全获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或被命令禁止我们进行发行，这些风险可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
《电信业务经营许可证管理办法（2017年修订）》是由PRC工业和信息化部于2009年3月1日颁布并于2017年7月3日最后一次修订的《电信业务经营许可证管理办法》，规定经批准的电信服务提供者应当按照其《VATS许可证》中的规范开展业务。深圳市uCloudlink网络技术股份有限公司于2017年取得工信部颁发的VATS许可证，用于开展信息技术服务业务和终端及数据相关产品的销售。随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在中国大陆的业务模式，我们认为不再需要VATS许可证。我们于2022年3月17日终止合约安排。深圳uCloudlink网络技术股份有限公司此前持有的VATS许可证也在重组期间终止。根据中国内地的法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会、CAC或其他PRC政府机构的批准，除此之外，我们和我们的中国内地子公司在中国内地的重大业务和向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的其他许可。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国内地的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、CAC或其他PRC政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快能够获得此类批准，即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此项发行的批准，或撤销已获得的批准，都将使我们受到中国证监会或PRC其他政府部门的制裁。”
6
通过本组织的现金和资产流动
我们通过我们在中国大陆的子公司和以前的VIE开展我们在中国大陆的业务，我们与这些公司在历史上一直保持着合同安排。中国大陆的法律法规对外商投资电信业务进行了限制和限制。因此，我们通过以前的VIE在中国大陆经营这些业务。由于我们在中国内地和香港的子公司和前VIE自成立以来已累积亏损，它们均未向其各自的控股公司（包括uCloudlink）宣派或支付任何股息或进行任何分配。作为回报，uCloudlink没有宣布派息。
在2020年6月完成首次公开发行之前，我们的资金来源主要包括通过发行优先股、外部借款和运营产生的现金进行的上市前融资。前VIE的资金来源主要包括外部借款、子公司的公司间垫款和业务产生的现金。首次公开发行所得现金已用于战略投资和一般公司用途，包括研发和营运资金需求。
我们的子公司和前VIE进行的商业交易包括贸易活动、提供服务和公司间预付款。我们的子公司与前VIE之间发生的现金流量概述如下：
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| （百万美元） | ||||||||||||
| 前VIE为购买数据计划和原材料而支付给子公司的现金 | 27.1 | 1.9 | 0.9 | |||||||||
| 前VIE向子公司支付的用于营销和软件许可服务的现金 | 5.5 | 5.4 | 4.7 | |||||||||
| 前VIE支付给子公司设立子公司的现金 | — | — | 0.2 | |||||||||
| 从前VIE向子公司的公司间预付款 | — | — | 1.8 | |||||||||
| 子公司为购买Wi-Fi终端而支付给前VIE的现金 | 55.9 | 29.4 | 27.7 | |||||||||
| 子公司对前VIE的公司间垫款 | 7.7 | 3.1 | 1.5 | |||||||||
| 子公司为转让股权投资向前VIE支付的现金 | — | — | 1.3 | |||||||||
根据历史合同协议，uCloudlink拥有向前VIE提供前VIE业务所需的运营支持、咨询和技术服务的独家权利。北京uCloudlink拥有因履行协议而产生的独家知识产权。前VIE应向北京uCloudlink支付的技术服务费由前VIE的收入减去运营和资本用途的支出确定，或按双方共同协商和商定的数额确定。由于前VIE在历史上一直蒙受和累积损失，前VIE没有向北京uCloudlink支付服务费。
税收对股息的影响
uCloudlink在开曼群岛注册成立，主要通过其在中国大陆的子公司和前VIE在中国大陆开展业务。根据开曼群岛现行法律，uCloudlink无需为收入或资本利得缴税。此外，在向我们的股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。
我们在中国内地和香港的子公司以及以前的VIE自成立以来已累计亏损。我们目前无意向股东派发股息。
7
为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应纳税所得，（ii）我们决定在未来支付股息：
| 假设税前收益(1) | 100.00 | |||
| 北京uCloudlink一级按25%的法定税率征收收益税 | (25.00 | ) | ||
| 北京uCloudlink向香港附属公司派发股息的金额(2) | 75.00 | |||
| 按5%的税务协定税率扣缴税款 | (3.75 | ) | ||
| 将在香港附属公司层面作为股息分配的金额以及向uCloudlink的净分配 | 71.25 |
注意事项：
| (1) | 为了这个例子的目的，税收计算已被简化。假设的账面税前利润金额等于中国的应纳税所得额。北京uCloudlink和前VIE是某些协议的缔约方，这些协议涉及北京uCloudlink向前VIE提供技术和其他服务。根据我们的历史合同条款，以及北京uCloudlink与前VIE之间的共同协议，北京uCloudlink在报告所述的任何期间均未向前VIE收取任何技术服务或使用技术、品牌或其他知识产权的费用。深圳uCloudlink是前VIE之一，目前在中国有资格享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率须符合资格，是临时性的，在今后支付分配款时可能无法提供。北京uCloudlink需缴纳25%的企业所得税。 |
| (2) | 中国的《企业所得税法》规定，外商投资企业（简称外商投资企业）向其在中国内地以外的直接控股公司分配的股息应缴纳10%的预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司在香港或与中国内地有税收协定安排的其他司法管辖区注册，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在香港子公司层面，对uCloudlink的任何股息分配都不征收增税。 |
如果我们在中国大陆的现有子公司或任何新成立的子公司未来代表它们产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司只能从它们的留存收益（如果有的话）中向我们支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国大陆的法律，我们在中国的每一家子公司和前VIE必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），作为某些法定准备金的资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司和前VIE可能会根据中国内地的会计准则，将部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定储备金和全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国内地，须经外管局指定的银行审查。我们的一些中国内地子公司将无法支付股息，直到它们产生累积利润并满足法定准备金的要求。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们没有合法所有权的前VIE的净负债分别为3500万美元、5300万美元和5200万美元。有关我们向uCloudlink和投资者分配业务（包括子公司和前VIE）收益的能力以及根据历史VIE协议结算所欠款项的能力的限制和限制，请参阅“项目3”。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国内地对离岸控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用在中国内地以外的任何融资所得向我们在中国内地的子公司和前VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
与合并前可变利益实体有关的财务资料
以下是简明合并时间表，显示截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的母公司、外商独资企业、子公司和前VIE的财务状况、经营成果和现金流量、消除和合并总额（单位：千美元）。
8
业务和综合（亏损）/收入数据简明合并报表
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 前VIE | 外商独资企业 | 其他 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 业务结果简明综合附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(2) | — | 30,371 | — | 82,455 | (41,365 | ) | 71,461 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 1,761 | — | 69,700 | — | 71,461 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 | — | 28,610 | — | 12,755 | (41,365 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本(2) | — | (15,624 | ) | — | (45,803 | ) | 22,500 | (38,927 | ) | |||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (1,573 | ) | — | (37,354 | ) | — | (38,927 | ) | |||||||||||||||
| 公司间收入成本 | — | (14,051 | ) | — | (8,449 | ) | 22,500 | — | ||||||||||||||||
| 毛利 | — | 14,747 | — | 36,652 | (18,865 | ) | 32,534 | |||||||||||||||||
| 营业费用(4) | (4,289 | ) | (18,915 | ) | (4 | ) | (29,455 | ) | 15,202 | (37,461 | ) | |||||||||||||
| （亏损）/所得税前收入 | (4,472 | ) | (4,382 | ) | (4 | ) | (7,320 | ) | (3,586 | ) | (19,764 | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | (161 | ) | — | (161 | ) | ||||||||||||||||
| 在权益法投资中的利润份额，税后净额 | — | 33 | — | 39 | — | 72 | ||||||||||||||||||
| 子公司（亏损）/收入(3) | (15,381 | ) | — | — | (7,938 | ) | 23,319 | — | ||||||||||||||||
| 前VIE的（损失）/收入(3) | — | — | (4,349 | ) | — | 4,349 | — | |||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (19,853 | ) | (4,349 | ) | (4,353 | ) | (15,380 | ) | 24,082 | (19,853 | ) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 前VIE | 外商独资企业 | 其他 子公司 |
消除 | 合并 合计 |
|||||||||||||||||||
| 业务结果简明综合附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(2) | — | 30,979 | — | 84,916 | (42,071 | ) | 73,824 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 3,726 | — | 70,098 | — | 73,824 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 | — | 27,253 | — | 14,818 | (42,071 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本(2) | — | (26,553 | ) | — | (62,841 | ) | 37,404 | (51,990 | ) | |||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (4,867 | ) | — | (47,123 | ) | — | (51,990 | ) | |||||||||||||||
| 公司间收入成本 | — | (21,686 | ) | — | (15,718 | ) | 37,404 | — | ||||||||||||||||
| 毛利 | — | 4,426 | — | 22,075 | (4,667 | ) | 21,834 | |||||||||||||||||
| 营业费用(4) | (10,339 | ) | (21,420 | ) | 1 | (29,167 | ) | 5,057 | (55,868 | ) | ||||||||||||||
| （亏损）/所得税前收入 | (10,266 | ) | (16,531 | ) | 1 | (19,679 | ) | 391 | (46,084 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | (244 | ) | — | (244 | ) | ||||||||||||||||
| 在权益法投资中的利润份额，税后净额 | — | 287 | — | — | — | 287 | ||||||||||||||||||
| 子公司（亏损）/收入(3) | (35,775 | ) | — | — | (15,852 | ) | 51,627 | — | ||||||||||||||||
| 前VIE的（损失）/收入(3) | — | — | (16,244 | ) | — | 16,244 | — | |||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (46,041 | ) | (16,244 | ) | (16,243 | ) | (35,775 | ) | 68,262 | (46,041 | ) | |||||||||||||
9
| 2020年12月31日终了年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 前VIE | 外商独资企业 | 其他子公司 | 消除 | 合并共计 | |||||||||||||||||||
| 业务结果简明综合附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入(2) | — | 55,014 | 16 | 98,587 | (64,048 | ) | 89,569 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 | — | 7,073 | 16 | 82,480 | — | 89,569 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 | — | 47,941 | — | 16,107 | (64,048 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本(2) | — | (37,636 | ) | (18 | ) | (82,406 | ) | 58,796 | (61,264 | ) | ||||||||||||||
| 第三方收入成本 | — | (8,706 | ) | — | (52,558 | ) | — | (61,264 | ) | |||||||||||||||
| 公司间收入成本 | — | (28,930 | ) | (18 | ) | (29,848 | ) | 58,796 | — | |||||||||||||||
| 毛利 | — | 17,378 | (2 | ) | 16,181 | (5,252 | ) | 28,305 | ||||||||||||||||
| 营业费用(4) | (50,638 | ) | (22,725 | ) | (2 | ) | (30,584 | ) | 5,108 | (98,841 | ) | |||||||||||||
| （亏损）/所得税前收入 | (50,925 | ) | (3,528 | ) | (3 | ) | (8,612 | ) | (162 | ) | (63,230 | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | — | (185 | ) | — | (185 | ) | ||||||||||||||||
| 在权益法投资中的利润份额，税后净额 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 子公司（亏损）/收入(3) | (12,490 | ) | — | — | (3,693 | ) | 16,183 | — | ||||||||||||||||
| 前VIE的（损失）/收入(3) | — | — | (3,528 | ) | — | 3,528 | — | |||||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (63,415 | ) | (3,528 | ) | (3,531 | ) | (12,490 | ) | 19,549 | (63,415 | ) | |||||||||||||
选定的简明合并资产负债表数据
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 前VIE | 外商独资企业 | 其他子公司 | 消除 | 合并共计 | |||||||||||||||||||
| 财务状况简明综合附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 463 | 1,951 | 2 | 12,505 | — | 14,921 | ||||||||||||||||||
| 限制现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 474 | — | 5,487 | — | 5,961 | ||||||||||||||||||
| 应收附属公司和前VIE款项（1） | 127,308 | 12,766 | 38 | 36,927 | (177,039 | ) | — | |||||||||||||||||
| 财产和设备及无形资产 | — | 775 | — | 1,209 | — | 1,984 | ||||||||||||||||||
| 其他（2） | — | 5,536 | 5 | 55,682 | (38,155 | ) | 23,068 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 127,771 | 21,502 | 45 | 111,810 | (215,194 | ) | 45,934 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | — | 574 | — | 2,302 | — | 2,876 | ||||||||||||||||||
| 应付子公司和前VIE款项（1） | 3,683 | 60,029 | 142 | 113,185 | (177,039 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 397 | 12,690 | — | 17,759 | — | 30,846 | ||||||||||||||||||
| 合同负债 | — | 62 | — | 990 | — | 1,052 | ||||||||||||||||||
| 附属公司亏损（3） | 113,938 | — | — | 65,626 | (179,564 | ) | — | |||||||||||||||||
| 前VIE的赤字（3） | — | — | 51,933 | — | (51,933 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他 | 204 | 80 | — | 1,585 | — | 1,869 | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 118,222 | 73,435 | 52,075 | 201,447 | (408,536 | ) | 36,643 | |||||||||||||||||
| 夹层股本总额 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字） | 9,549 | (51,933 | ) | (52,030 | ) | (89,637 | ) | 193,342 | 9,291 | |||||||||||||||
10
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 前VIE | 外商独资企业 | 其他子公司 | 消除 | 合并共计 | |||||||||||||||||||
| 财务状况简明综合附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 133 | 293 | 5 | 7,437 | — | 7,868 | ||||||||||||||||||
| 限制现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 1,333 | — | 13,590 | — | 14,923 | ||||||||||||||||||
| 应收附属公司和前VIE款项（1） | 126,536 | 8,067 | 41 | 32,849 | (167,493 | ) | — | |||||||||||||||||
| 财产和设备及无形资产 | — | 1,195 | — | 1,610 | — | 2,805 | ||||||||||||||||||
| 其他（2） | 8 | 9,602 | 7 | 66,336 | (34,424 | ) | 41,529 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 126,677 | 20,490 | 53 | 121,822 | (201,917 | ) | 67,125 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | — | 941 | — | 2,236 | — | 3,177 | ||||||||||||||||||
| 应付子公司和前VIE款项（1） | 3,997 | 55,623 | 154 | 107,719 | (167,493 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 1,188 | 16,458 | — | 22,920 | — | 40,566 | ||||||||||||||||||
| 合同负债 | — | 89 | — | 1,486 | — | 1,575 | ||||||||||||||||||
| 附属公司亏损（3） | 101,138 | — | — | 62,750 | (163,888 | ) | — | |||||||||||||||||
| 前VIE的赤字（3） | — | — | 52,639 | — | (52,639 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他 | 262 | 18 | — | 1,435 | — | 1,715 | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 106,585 | 73,129 | 52,793 | 198,546 | (384,020 | ) | 47,033 | |||||||||||||||||
| 夹层股本总额 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字） | 20,092 | (52,639 | ) | (52,740 | ) | (76,724 | ) | 182,103 | 20,092 | |||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 前VIE | 外商独资企业 | 其他子公司 | 消除 | 合并共计 | |||||||||||||||||||
| 财务状况简明综合附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 3,332 | 1,734 | 9 | 16,914 | — | 21,989 | ||||||||||||||||||
| 限制现金 | — | — | — | 8,237 | — | 8,237 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 1,450 | — | 5,295 | — | 6,745 | ||||||||||||||||||
| 应收附属公司和前VIE款项（1） | 123,337 | 6,663 | 40 | 19,629 | (149,669 | ) | — | |||||||||||||||||
| 财产和设备及无形资产 | — | 2,311 | — | 1,757 | — | 4,068 | ||||||||||||||||||
| 其他（2） | 358 | 9,399 | 6 | 81,193 | (34,741 | ) | 56,215 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 127,027 | 21,557 | 55 | 133,025 | (184,410 | ) | 97,254 | |||||||||||||||||
| 短期借款 | — | — | — | 3,704 | — | 3,704 | ||||||||||||||||||
| 应付子公司和前VIE款项（1） | 3,888 | 42,442 | 151 | 103,188 | (149,669 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 1,078 | 14,276 | 5 | 19,084 | — | 34,443 | ||||||||||||||||||
| 合同负债 | — | 215 | — | 674 | — | 889 | ||||||||||||||||||
| 附属公司亏损（3） | 65,346 | — | — | 45,878 | (111,224 | ) | — | |||||||||||||||||
| 前VIE的赤字（3） | — | — | 35,376 | — | (35,376 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他 | 321 | — | — | 1,503 | — | 1,824 | ||||||||||||||||||
| 负债总额 | 70,633 | 56,933 | 35,532 | 174,031 | (296,269 | ) | 40,860 | |||||||||||||||||
| 夹层股本总额 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字） | 56,394 | (35,376 | ) | (35,477 | ) | (41,006 | ) | 111,859 | 56,394 | |||||||||||||||
11
选定的简明合并现金流量数据
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 前VIE | 外商独资企业 | 其他子公司 | 消除 | 合并共计 | |||||||||||||||||||
| 现金流量合并附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司间销售现金收入 | 3,100 | 27,681 | — | 9,729 | (40,510 | ) | — | |||||||||||||||||
| 采购的公司间现金付款 | (4,120 | ) | (5,560 | ) | — | (30,830 | ) | 40,510 | — | |||||||||||||||
| 第三方现金活动 | (2,335 | ) | (21,263 | ) | (3 | ) | 28,005 | — | 4,404 | |||||||||||||||
| 经营活动（使用）/产生的现金净额(5) | (3,355 | ) | 858 | (3 | ) | 6,904 | — | 4,404 | ||||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||
| 购置财产和设备 | — | (17 | ) | — | (394 | ) | — | (411 | ) | |||||||||||||||
| 购买无形资产 | — | (14 | ) | — | — | — | (14 | ) | ||||||||||||||||
| 财产和设备处置收益 | — | 231 | — | 35 | — | 266 | ||||||||||||||||||
| 股权投资支付的现金 | — | (151 | ) | — | (1,288 | ) | 1,439 | — | ||||||||||||||||
| 股权投资收益 | — | 1,288 | — | 151 | (1,439 | ) | — | |||||||||||||||||
| 为长期投资支付的现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 短期存款增加 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 购买其他投资 | — | — | — | (3 | ) | — | (3 | ) | ||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | — | (1,767 | ) | — | (1,446 | ) | 3,213 | — | ||||||||||||||||
| 从集团内资金转移收到的利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 投资活动（使用）/产生的现金净额 | — | (430 | ) | — | (2,945 | ) | 3,213 | (162 | ) | |||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他借款收益 | — | — | — | 213 | — | 213 | ||||||||||||||||||
| 偿还其他借款 | — | — | — | (163 | ) | — | (163 | ) | ||||||||||||||||
| 银行借款收益 | — | 1,412 | — | 8,084 | — | 9,496 | ||||||||||||||||||
| 偿还银行借款 | — | (1,570 | ) | — | (7,883 | ) | — | (9,453 | ) | |||||||||||||||
| 发行可转换债券所得款项 | 4,735 | — | — | — | — | 4,735 | ||||||||||||||||||
| 赎回可换股债券 | (1,050 | ) | — | — | — | — | (1,050 | ) | ||||||||||||||||
| 与当期租赁负债有关的付款 | — | (58 | ) | — | (180 | ) | — | (238 | ) | |||||||||||||||
| 首次公开发行所得，扣除发行费用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 行使购股权所得款项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | — | 1,446 | — | 1,767 | (3,213 | ) | — | |||||||||||||||||
| 为集团内的资金转移支付的利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 筹资活动产生/（用于）的现金净额 | 3,685 | 1,230 | — | 1,838 | (3,213 | ) | 3,540 | |||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制现金增加/（减少）额 | 330 | 1,658 | (3 | ) | 5,797 | — | 7,782 | |||||||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制现金 | 133 | 293 | 5 | 7,437 | — | 7,868 | ||||||||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制现金的影响 | — | — | — | (729 | ) | — | (729 | ) | ||||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和限制现金 | 463 | 1,951 | 2 | 12,505 | — | 14,921 | ||||||||||||||||||
12
| 截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 前VIE | 外商独资企业 | 其他子公司 | 消除 | 合并共计 | |||||||||||||||||||
| 现金流量合并附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司间销售现金收入 | — | 29,584 | — | 7,298 | (36,882 | ) | — | |||||||||||||||||
| 采购的公司间现金付款 | — | (7,300 | ) | — | (29,584 | ) | 36,884 | — | ||||||||||||||||
| 第三方现金活动 | (1,483 | ) | (28,837 | ) | (4 | ) | 8,586 | — | (21,738 | ) | ||||||||||||||
| 经营活动（使用）/产生的现金净额(5) | (1,483 | ) | (6,553 | ) | (4 | ) | (13,700 | ) | 2 | (21,738 | ) | |||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||
| 购置财产和设备 | — | (191 | ) | — | (596 | ) | — | (787 | ) | |||||||||||||||
| 购买无形资产 | — | (89 | ) | — | (3 | ) | — | (92 | ) | |||||||||||||||
| 财产和设备处置收益 | — | 102 | — | 91 | — | 193 | ||||||||||||||||||
| 股权投资支付的现金 | — | — | — | (247 | ) | — | (247 | ) | ||||||||||||||||
| 为长期投资支付的现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 短期存款增加 | — | — | — | (2 | ) | — | (2 | ) | ||||||||||||||||
| 购买其他投资 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | (3,000 | ) | — | — | (4,413 | ) | 7,413 | — | ||||||||||||||||
| 从集团内资金转移收到的利息 | — | — | — | 61 | (61 | ) | — | |||||||||||||||||
| 投资活动（使用）/产生的现金净额 | (3,000 | ) | (178 | ) | — | (5,109 | ) | 7,352 | (935 | ) | ||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他借款收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 偿还其他借款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 银行借款收益 | — | 938 | — | 10,481 | — | 11,419 | ||||||||||||||||||
| 偿还银行借款 | — | — | — | (11,968 | ) | — | (11,968 | ) | ||||||||||||||||
| 首次公开发行所得，扣除发行费用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 行使购股权所得款项 | 1,284 | — | — | — | — | 1,284 | ||||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | — | 4,413 | — | 3,000 | (7,413 | ) | — | |||||||||||||||||
| 为集团内的资金转移支付的利息 | — | (61 | ) | — | — | 61 | — | |||||||||||||||||
| 筹资活动产生/（用于）的现金净额 | 1,284 | 5,290 | — | 1,513 | (7,352 | ) | 735 | |||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制现金（减少）/增加 | (3,199 | ) | (1,441 | ) | (4 | ) | (17,296 | ) | 2 | (21,938 | ) | |||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制现金 | 3,332 | 1,734 | 9 | 25,151 | — | 30,226 | ||||||||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制现金的影响 | — | — | — | (418 | ) | (2 | ) | (420 | ) | |||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和限制现金 | 133 | 293 | 5 | 7,437 | — | 7,868 | ||||||||||||||||||
13
| 2020年12月31日终了年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父母 | 前VIE | 外商独资企业 | 其他子公司 | 消除 | 合并共计 | |||||||||||||||||||
| 现金流量合并附表 | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司间销售现金收入 | — | 56,307 | — | 32,627 | (88,934 | ) | — | |||||||||||||||||
| 采购的公司间现金付款 | — | (32,663 | ) | (148 | ) | (56,159 | ) | 88,970 | — | |||||||||||||||
| 第三方现金活动 | (1,514 | ) | (28,577 | ) | (2 | ) | 28,055 | — | (2,038 | ) | ||||||||||||||
| 经营活动（使用）/产生的现金净额(5) | (1,514 | ) | (4,933 | ) | (150 | ) | 4,523 | 36 | (2,038 | ) | ||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||
| 购置财产和设备 | — | (1,118 | ) | — | (134 | ) | — | (1,252 | ) | |||||||||||||||
| 购买无形资产 | — | (460 | ) | — | (22 | ) | — | (482 | ) | |||||||||||||||
| 财产和设备处置收益 | — | 382 | — | (152 | ) | — | 230 | |||||||||||||||||
| 股权投资支付的现金 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 为长期投资支付的现金 | — | — | — | (811 | ) | — | (811 | ) | ||||||||||||||||
| 短期存款增加 | — | — | — | (3 | ) | — | (3 | ) | ||||||||||||||||
| 购买其他投资 | — | — | — | (33,126 | ) | — | (33,126 | ) | ||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | (38,598 | ) | — | 642 | (6,905 | ) | 44,861 | — | ||||||||||||||||
| 从集团内资金转移收到的利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 投资活动（使用）/产生的现金净额 | (38,598 | ) | (1,196 | ) | 642 | (41,153 | ) | 44,861 | (35,444 | ) | ||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他借款收益 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 偿还其他借款 | — | (1,819 | ) | — | — | — | (1,819 | ) | ||||||||||||||||
| 银行借款收益 | — | — | — | 3,674 | — | 3,674 | ||||||||||||||||||
| 偿还银行借款 | — | (2,864 | ) | — | (2,210 | ) | — | (5,074 | ) | |||||||||||||||
| 首次公开发行所得，扣除发行费用 | 29,904 | — | — | — | — | 29,904 | ||||||||||||||||||
| 行使购股权所得款项 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 公司间资金转移(6) | — | 7,671 | (1,408 | ) | 38,598 | (44,861 | ) | — | ||||||||||||||||
| 为集团内的资金转移支付的利息 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 筹资活动产生/（用于）的现金净额 | 29,904 | 2,988 | (1,408 | ) | 40,062 | (44,861 | ) | 26,685 | ||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制现金（减少）/增加 | (10,208 | ) | (3,141 | ) | (916 | ) | 3,432 | 36 | (10,797 | ) | ||||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制现金 | 13,540 | 4,875 | 925 | 20,934 | — | 40,274 | ||||||||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制现金的影响 | — | — | — | 785 | (36 | ) | 749 | |||||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和限制现金 | 3,332 | 1,734 | 9 | 25,151 | — | 30,226 | ||||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 它代表消除了母公司、前VIE、外商独资企业和子公司之间的公司间结余。 |
| (2) | 在合并一级取消了数据计划、原材料和Wi-Fi终端的公司间销售。 |
| (3) | 这意味着母公司取消了对前VIE、外商独资企业和子公司的投资。 |
| (4) | 子公司向以前的VIE提供公司间营销和软件许可服务，相关费用在合并一级消除。 |
14
| (5) | 子公司、外商独资企业和前VIE之间发生的现金流量包括： |
| ● | 前VIE向子公司支付的购买数据计划和原材料的现金； |
| ● | 前VIE向子公司支付的用于营销和软件许可服务的现金； |
| ● | 前VIE支付给子公司设立子公司的现金； |
| ● | 子公司和外商独资企业为购买Wi-Fi终端而向前VIE支付的现金； |
| ● | 子公司为转让股权投资而支付给前VIE的现金； |
关于数据计划和原材料的销售，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的子公司从前VIE收到的现金分别为2710万美元、190万美元和90万美元。在提供营销和软件许可服务方面，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的子公司从前VIE收到的现金分别为550万美元、540万美元和470万美元。关于子公司的设立，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的子公司从前VIE收到的现金分别为零、零和20万美元。就购买Wi-Fi终端而言，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的子公司向前VIE支付的现金分别为5590万美元、2940万美元和2770万美元。就转让股权投资而言，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的子公司向前VIE支付的现金分别为零、零和130万美元。
| (6) | 公司集团内子公司、外商独资企业和前VIE之间的资金转移包括以下内容： |
| ● | 关于从母公司向子公司的资金转移，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，子公司从母公司收到的现金分别为3860万美元、300万美元和零。 |
| ● | 关于前VIE与外商独资企业之间的资金转移，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，前VIE向外商独资企业偿还的现金分别为60万美元、零美元和零美元。 |
| ● | 关于前VIE与子公司之间的资金转移，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，前VIE从子公司收到的现金分别为830万美元、440万美元和150万美元；截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，前VIE向子公司支付的现金分别为零、零和180万美元。 |
| ● | 关于外商独资企业与子公司之间的资金转移，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，外商独资企业向子公司偿还的现金分别为140万美元、零美元和零美元。 |
下表显示了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度母公司财务报表中对子公司和前VIE的投资变动情况。
| 子公司和前VIE的赤字 | 000美元 | |||
| 2019年12月31日 | 51,723 | |||
| 子公司和前VIE的损失 | 12,490 | |||
| 外币折算 | 1,133 | |||
| 2020年12月31日 | 65,346 | |||
| 子公司和前VIE的损失 | 35,775 | |||
| 外币折算 | 17 | |||
| 2021年12月31日 | 101,138 | |||
| 子公司和前VIE的损失 | 15,381 | |||
| 外币折算 | (2,581 | ) | ||
| 2022年12月31日 | 113,938 |
15
A. [保留]
以下是截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的部分综合收益/（亏损）报表数据、截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的部分综合资产负债表数据以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的部分综合现金流量表数据，这些数据均来自本年度报告其他部分所载的经审计的综合财务报表。以下是截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的部分综合亏损数据综合报表、截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的部分综合资产负债表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的部分综合现金流量表数据，这些数据均来自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明今后各期的预期结果。请将本节与我们的合并财务报表及相关附注和“项目5”一并阅读。业务和财务审查与展望"，载于本年度报告的其他部分。
下表列出我们选定的综合（亏损）/收入综合报表所列期间的数据：
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||
| 服务收入 | 88,448 | 91,110 | 46,150 | 37,798 | 46,228 | |||||||||||||||
| 产品销售 | 37,951 | 67,271 | 43,419 | 36,026 | 25,233 | |||||||||||||||
| 总收入 | 126,399 | 158,381 | 89,569 | 73,824 | 71,461 | |||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||
| 服务费用 | (46,074 | ) | (35,594 | ) | (26,392 | ) | (21,556 | ) | (20,346 | ) | ||||||||||
| 产品销售成本 | (34,170 | ) | (57,869 | ) | (34,872 | ) | (30,434 | ) | (18,581 | ) | ||||||||||
| 总收入成本 | (80,244 | ) | (93,463 | ) | (61,264 | ) | (51,990 | ) | (38,927 | ) | ||||||||||
| 毛利 | 46,155 | 64,918 | 28,305 | 21,834 | 32,534 | |||||||||||||||
| 研究和开发费用(1) | (20,401 | ) | (15,108 | ) | (26,359 | ) | (13,697 | ) | (8,430 | ) | ||||||||||
| 销售和营销费用(1) | (29,658 | ) | (24,367 | ) | (29,261 | ) | (13,620 | ) | (10,305 | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用(1) | (19,919 | ) | (20,224 | ) | (43,221 | ) | (28,551 | ) | (18,726 | ) | ||||||||||
| 其他收入/（支出）净额 | 658 | 290 | 7,554 | (11,876 | ) | (14,265 | ) | |||||||||||||
| （损失）/业务收入 | (23,165 | ) | 5,509 | (62,982 | ) | (45,910 | ) | (19,192 | ) | |||||||||||
| 利息收入 | 435 | 193 | 37 | 14 | 18 | |||||||||||||||
| 利息费用 | (3,385 | ) | (438 | ) | (285 | ) | (188 | ) | (441 | ) | ||||||||||
| 有利转换特征的摊销 | — | — | — | — | (149 | ) | ||||||||||||||
| （亏损）/所得税前收入 | (26,115 | ) | 5,264 | (63,230 | ) | (46,084 | ) | (19,764 | ) | |||||||||||
| 所得税费用 | — | (57 | ) | (185 | ) | (244 | ) | (161 | ) | |||||||||||
| 应占权益法投资（亏损）/利润，税后净额 | (442 | ) | — | — | 287 | 72 | ||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (26,557 | ) | 5,207 | (63,415 | ) | (46,041 | ) | (19,853 | ) | |||||||||||
| A-2系列普通股和A系列优先股的Accretion | (2,209 | ) | (2,540 | ) | (1,293 | ) | — | — | ||||||||||||
| 分配给参与优先股股东的收益 | — | (296 | ) | — | — | — | ||||||||||||||
| 归属于公司普通股股东的净（亏损）/收益 | (28,766 | ) | 2,371 | (64,708 | ) | (46,041 | ) | (19,853 | ) | |||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (26,557 | ) | 5,207 | (63,415 | ) | (46,041 | ) | (19,853 | ) | |||||||||||
| 其他综合（亏损）/收入，税后净额 | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | 537 | 32 | (1,135 | ) | (17 | ) | 2,322 | |||||||||||||
| 综合（亏损）/收入共计 | (26,020 | ) | 5,239 | (64,550 | ) | (46,058 | ) | (17,531 | ) | |||||||||||
| 归属于本公司普通股股东的每股（亏损）/收益 | ||||||||||||||||||||
| 基本和稀释 | (0.16 | ) | 0.01 | (0.25 | ) | (0.16 | ) | (0.06 | ) | |||||||||||
| 用于计算每股净（亏损）/收益的加权平均数 | ||||||||||||||||||||
| 基本和稀释 | 185,370,982 | 232,178,037 | 259,852,204 | 285,979,036 | 312,485,140 | |||||||||||||||
注：
| (1) | 包括2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的股份薪酬分别为230万美元、20万美元、5060万美元、880万美元和310万美元。2020年以股份为基础的薪酬主要包括授予我们的员工、董事和高级职员的股票期权。2021年和2022年基于股份的薪酬主要包括限制性股票单位和授予我们的员工、董事和其他顾问的股票期权。截至2022年12月31日，与授予的限制性股票单位和股票期权相关的未确认股份补偿费用为210万美元。 |
16
下表列出截至所列日期我们选定的合并资产负债表数据：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 36,464 | 37,320 | 21,989 | 7,868 | 14,921 | |||||||||||||||
| 限制现金 | 163 | 2,954 | 8,237 | — | — | |||||||||||||||
| 应收账款净额 | 16,631 | 25,767 | 6,745 | 14,923 | 5,961 | |||||||||||||||
| 库存 | 12,020 | 10,518 | 5,847 | 6,133 | 3,624 | |||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 10,423 | 7,828 | 7,477 | 6,225 | 4,255 | |||||||||||||||
| 总资产 | 80,505 | 90,097 | 97,254 | 67,125 | 45,934 | |||||||||||||||
| 应计费用和其他负债 | 18,755 | 21,319 | 25,742 | 27,580 | 24,014 | |||||||||||||||
| 应付账款 | 12,673 | 16,728 | 8,701 | 12,986 | 6,832 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 43,469 | 47,653 | 40,860 | 47,033 | 36,643 | |||||||||||||||
| 夹层股本总额 | 20,437 | 22,977 | — | — | — | |||||||||||||||
| 股东权益总额 | 16,599 | 19,467 | 56,394 | 20,092 | 9,291 | |||||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 | 80,505 | 90,097 | 97,254 | 67,125 | 45,934 | |||||||||||||||
下表列出了我们选定的所示期间的合并现金流量数据：
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||
| 选定的合并现金流量数据： | ||||||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/产生的现金净额 | (19,472 | ) | 5,761 | (2,038 | ) | (21,738 | ) | 4,404 | ||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (4,569 | ) | (3,267 | ) | (35,444 | ) | (935 | ) | (162 | ) | ||||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 4,421 | 1,528 | 26,685 | 735 | 3,540 | |||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制现金（减少）/增加 | (19,620 | ) | 4,022 | (10,797 | ) | (21,938 | ) | 7,782 | ||||||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制现金的影响 | (559 | ) | (375 | ) | 749 | (420 | ) | (729 | ) | |||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制现金 | 56,806 | 36,627 | 40,274 | 30,226 | 7,868 | |||||||||||||||
| 年末现金、现金等价物和限制现金 | 36,627 | 40,274 | 30,226 | 7,868 | 14,921 | |||||||||||||||
资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项的用途
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
投资于我们的美国存托凭证涉及重大风险。总部设在中国内地并在中国内地开展业务所带来的所有运营风险也适用于在香港开展业务。在投资于我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何情况下，我们的ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们和前VIE面临的主要风险的摘要，按相关标题整理。这些风险在本摘要之后的“项目3”中进行了更全面的讨论。关键信息——风险因素。”
与我们的业务和行业有关的风险
我们和前VIE受到与我们的业务和行业相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下风险和不确定性：
| ● | 在中国和全球，我们的业务一直受到并可能继续受到新冠疫情影响的重大不利影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务一直受到并可能继续受到新冠疫情在中国和全球的影响。” |
| ● | 我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，任何对我们使用此类网络、基础设施和数据流量的干扰或限制都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，我们对这些网络、基础设施和数据流量的使用受到任何干扰或限制，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。” |
17
| ● | 除非我们能够继续以优惠的价格获得数据流量，否则我们为我们的服务扩大业务和用户基础的能力可能会受到限制。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——除非我们能够继续以优惠的价格获得数据流量，否则我们为我们的服务扩大业务和用户基础的能力可能会受到限制。” |
| ● | 我们现在并可能受到广泛的电信监管，监管环境的任何变化都可能对我们产生重大影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们现在并可能受到广泛的电信监管，监管环境的任何变化都可能对我们产生重大影响。” |
| ● | 我们的知识产权是宝贵的，如果不能保护它们，可能会降低我们的产品、服务和品牌的价值。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的知识产权是宝贵的，如果不能保护它们，可能会降低我们的产品、服务和品牌的价值。” |
| ● | 我们现在和将来都可能受到知识产权索赔的制约，这些索赔的抗辩成本很高，可能导致重大损害赔偿，扰乱我们的业务运作，并可能限制我们将来使用某些技术的能力。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们现在和将来都可能受到知识产权索赔的约束，这些索赔的辩护成本很高，可能导致重大损害赔偿，扰乱我们的业务运营，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。” |
| ● | 我们的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。” |
| ● | 我们和前VIE的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、罚款、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和前VIE的业务受制于中国和国际上有关数据隐私和网络安全的复杂且不断发展的法律法规。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。其中许多法律法规可能会发生变化，解释也可能不确定，并可能导致索赔、罚款、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。” |
| ● | 我们面临与我们的商业伙伴关系和战略联盟有关的风险。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临着与我们的业务伙伴关系和战略联盟相关的风险。” |
与我们的公司Structure有关的风险
我们和前VIE面临与前公司结构有关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
| ● | 如果PRC政府认定与前VIE结构的合同安排不符合中国大陆的规定，或者这些规定在未来发生变化或有不同的解释，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值，如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权。见"项目3。关键信息——风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果PRC政府认定与前VIE结构的合同安排不符合中国大陆的规定，或者如果这些规定发生变化或未来有不同的解释，如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。” |
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与在中国做生意有关的风险
我们和前VIE在中国开展业务时普遍面临风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性：
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。中国内地的法律法规的执行情况可能会迅速改变，几乎不会提前通知，这可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值造成重大的不利变化。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响。” |
| ● | 根据中国大陆的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、CAC或其他PRC政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快获得批准，即使我们获得批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此项发行的批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他PRC政府机构的制裁。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国内地的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、CAC或其他PRC政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快获得批准，即使我们获得批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此项发行的批准，或撤销已获得的批准，都将使我们受到中国证监会或PRC其他政府部门的制裁。” |
| ● | PRC政府对我们的业务运作的重大监督，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值造成重大的不利变化。PRC政府可在其认为适当的情况下干预或影响我们的业务，以推进监管和社会目标及政策立场。PRC政府采取的任何行动或发布的任何政策都可能对我们的行业产生重大影响，或限制或完全阻碍我们的经营，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC政府对我们业务运作的重大监督可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。” |
| ● | PCAOB历来无法检查我们的审计员为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法检查我们的审计员，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从这种检查中获益。” |
| ● | 如果PCAOB无法检查或彻底调查我们目前的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在HFCAA下在美国交易。美国存托股的退市，或其被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法对我们目前的审计师进行全面检查或调查，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在HFCAA下在美国交易。美国存托凭证的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。” |
19
与美国存托股有关的风险
与我们的ADS相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：
| ● | 美国存托股的交易价格可能会波动，这可能会给你带来巨大的损失。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与美国存托凭证相关的风险——美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给你带来巨大损失。” |
| ● | 如果我们未能达到纳斯达克的最低买入价或其他持续上市要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌，这可能会大大降低我们的美国存托凭证的流动性，并导致我们的美国存托凭证的市场价格进一步下跌。见"项目3。关键信息——风险因素——与美国存托凭证相关的风险——如果我们未能满足纳斯达克的最低买入价或其他持续上市要求，我们的美国存托凭证可能会被摘牌，这可能会大大降低我们美国存托凭证的流动性，并导致我们的美国存托凭证市场价格进一步下跌。 |
| ● | 我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的控制权变更交易。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与美国存托凭证相关的风险——我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制你方影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。” |
与我们的业务和行业有关的风险
在中国和全球，我们的业务一直受到并可能继续受到新冠疫情影响的重大不利影响。
从2020年开始，新冠疫情的爆发导致中国各地的许多公司办公室、零售店和制造设施暂时关闭。整个中国的正常经济生活受到严重限制。我们采取了一系列措施来保护我们的员工，包括暂时关闭我们的办公室，为员工的远程工作安排提供便利，以及取消商务会议和旅行。我们在中国和全球的商业伙伴的业务也受到了影响。中国大多数大城市的人口在不同时期或多或少地被封锁，可自由支配消费的机会极其有限。与此同时，新冠疫情的爆发导致全球商务和休闲旅游水平严重下降。因此，对我们的国际数据连接服务的需求大大减少。这种下降还导致销售终端以及向我们的业务伙伴提供PaaS和SaaS服务的收入减少。除了使用我们的服务和购买我们产品的个人消费者的需求减少之外，我们的商业伙伴也受到疫情的不利影响，购买我们的终端减少，使用我们的PaaS和SaaS服务减少。客户可能需要额外的时间向我们付款，或者根本不向我们付款。自2020年以来，这些事件对我们的业务产生了重大不利影响，并导致收入下降、应收账款增加、呆账备抵增加、坏账核销、材料成本上升和利润下降。
中国从2022年底开始修改其零新冠病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求在12月被取消。在这段时间里，许多城市出现了病例激增的情况，对于病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到政策的这种变化。这一大流行病对我们今后行动成果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠疫情爆发的频率、持续时间和程度、具有不同特征的新变种的出现、遏制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、向其他国家出口商品的严重中断和更大的经济不确定性，这可能会对我们的业务产生重大负面影响，因为我们的业务在很大程度上取决于经济状况和对跨境旅行的总体需求。即使在商业条件开始恢复正常之后，国际旅行也需要时间才能从大流行病的影响中恢复过来。因此，新冠疫情可能继续对我们的业务、财务状况和本年度和未来年度的业务结果产生重大不利影响。
20
我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，任何对我们使用此类网络、基础设施和数据流量的干扰或限制都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们不拥有或经营实体网络，而是通过从数据流量供应商采购数据流量，利用移动网络运营商（MNO）的全球无线通信网络。我们向用户提供的可靠服务依赖于这些网络。如果移动网络运营商未能维护其无线设施和政府授权，或未能遵守政府政策和法规，我们终端的连接，无论是初始连接还是持续服务连接，都可能受到不利影响。与移动网络运营商的无线通信网络和基础设施相关的一些风险包括：重大设备故障、网络或信息技术安全受到破坏，影响其无线网络，包括运输设施、通信交换机、路由器、微波链路、手机站点或其他设备或我们所依赖的第三方拥有的本地和长途网络、电涌或停电、软件缺陷和超出其控制范围的中断，例如自然灾害和恐怖主义行为等。对其无线通信网络的任何影响都可能扰乱我们的业务，需要大量资源，导致用户流失或损害我们吸引新用户的能力，这反过来可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。
此外，虽然没有数据流量供应商供应我们SIM池中相当大一部分的SIM卡，而且在主要市场通常有多个可用网络，但如果某些数据流量供应商限制或拒绝我们访问和使用他们的网络和数据流量，我们的业务可能会受到重大不利影响。数据流量供应商可能会认定我们提供的服务或我们使用的云SIM技术不完全符合当地电信法规，或不完全符合数据流量供应商的技术要求、政策或合同条款。我们就网络服务和数据流量供应签订的合同表明，我们是否以及在多大程度上被允许根据我们的业务模式使用数据流量供应，都有不同程度的确定性。少数合同可能被解释为禁止商业使用我们采购的SIM卡。如果数据流量供应商认为我们的业务模式和数据流量的使用不符合相关合同中的协议，或违反当地法规，他们可以，除其他外，阻止热点Wi-Fi功能，限制我们使用的网络的速度，或完全终止他们的服务。数据流量供应商采取的任何这些行动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果某些移动网络运营商限制SIM卡的数据使用，例如将无限数据包改为有限数据包，我们的业务可能会受到不利影响，这可能会减少用户可获得的数据。
除非我们能够继续以优惠的价格获得数据流量，否则我们为我们的服务扩大业务和用户基础的能力可能是有限的。
为了进一步扩展我们的业务，我们必须继续以优惠的价格和条款获得无线数据流量。如果我们不能及时和有效地满足对我们服务日益增长的需求，我们的经营业绩和吸引新用户的能力可能会受到不利影响。
与未来和现有数据流量供应商的谈判也需要大量的时间、努力和资源。我们最终可能会在谈判中失败，从而给我们的业务带来成本，却没有任何相关的好处。我们与主要供应商的数据流量合同的终止或未能续签可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些合同在大多数情况下是有限的条款，因此，不能保证它们会被完全续签或以对我们有利的条款续签。如果这些合同被终止，或者我们将来无法签订数据流量供应协议向用户提供我们的服务，我们的业务和经营业绩将受到不利影响，这可能导致我们的收入和利润减少。
MNO和MVNO之间的合并和收购，无论是自愿的还是政府驱动的，都可能导致电信市场的参与者减少，从而减少我们在数据流量供应方面的选择以及我们的议价能力。一个区域内更加统一的电信市场也可能部分抵消对我们的移动数据连接服务的需求，因为资源是合并的，运营商之间就网络共享或漫游所需的谈判减少了。
21
我们现在并可能受到广泛的电信监管，监管环境的任何变化都可能对我们产生重大影响。
在我们经营业务的大多数国家，我们可能被要求遵守有关提供我们的产品和服务的各种监管义务，主要是与电信监管有关的义务。由于我们服务的国际范围，评估一个特定市场的监管环境以及我们在多大程度上合规是困难和昂贵的。在不同的司法管辖区，我们可能被视为提供不同的服务，因此被要求获得不同的执照和许可证。此外，我们可能会面临并受到政府调查和调查，这些调查和调查是由政府当局自行发起的，或通过回应我们的竞争对手和/或我们的用户的报告或投诉而发起的。下面我们列举几个我们已经进入或计划在未来进入的选定市场的区域监管框架的例子。
中国大陆的电信运营商受到中国大陆电信业主要监管机构——工信部的监管和监督。PRC其他政府部门也在关税政策和外国投资等领域参与对电信业的监管。在国务院的指导下，工信部一直在起草电信法草案，该草案一旦通过，将成为中国内地电信的基本法规和电信法规的法律依据。2000年，国务院颁布了一套电信条例，即《电信条例》，适用于电信法通过前的过渡时期。2020年，中国大陆还加强了某些电信法规的执行，例如对SIM卡用户的实名认证，以及对使用机器对机器数据SIM卡的限制。
2013年5月17日，工信部宣布了《移动电信转售服务试点计划》，以鼓励私人投资于电信业，这代表着MVNO业务的正式批准。见"项目4。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—与移动数据流量服务相关的法规。”根据中国大陆有关MVNO的法律法规，以及我们与工信部当地分支机构的协商，我们了解到MVNO的关键特征是，它从拥有实体网络的MNO购买移动通信服务，然后以自己的品牌对这些服务进行重组和转售给最终用户。我们明白我们的业务与中国内地的移动通讯转售服务有很大的不同，包括：（i）我们只使用我们自己的品牌向我们的用户提供终端和技术，但不转售移动通讯服务，我们在用户协议中强调，我们只提供移动数据连接服务，而所有数据流量均由移动网络运营商或移动网络运营商生产和提供；（ii）我们的服务使最终用户能够在没有实体SIM卡的情况下获得移动数据流量，但最终用户无法获得任何其他移动通讯服务，例如，除其他外，语音服务、短信，通过我们的服务；（iii）MVNO通常向用户提供带有特定电话号码的实体SIM卡，用户可以通过这些卡访问数据流量和语音服务。然而，我们的移动数据连接服务不包含实体SIM卡或电话号码。基于上述理解，我们的PRC法律顾问汉坤律师事务所认为，我们在中国大陆提供的服务并非中国大陆法律法规明确规定的移动通信转售服务。我们于2019年7月16日收到GCA发出的《调查通知书》，该通知书显示深圳uCloudlink被举报在未经必要批准的情况下从事移动通信转售业务。我们参加了GCA在2019年7月19日进行的一次采访。然而，截至本年度报告日期，我们尚未收到GCA的任何许可，表明GCA认为我们没有从事移动电信转售服务，因此我们无法保证我们将能够收到此种最终许可。我们的PRC法律顾问告知我们，由于中国大陆有关MVNO和移动通信转售服务的法规仍处于初级阶段，并在不断发展，而我们的业务模式与移动通信转售服务有某些相似之处，我们无法保证我们的竞争对手、我们的用户不会再次向PRC政府当局举报我们，也无法保证PRC政府当局将来会持有同样的意见，不会将我们视为MVNO。我们还与一家MVNO进行了合作，以进行某些商业交易。在中国内地不断发展的监管制度下，我们无法保证此类合作将解决所有合规问题。
作为中国大陆的网络服务提供商，我们有义务要求用户在签署有关法律法规规定的提供服务协议或确认书时提供真实身份信息。从历史上看，我们在中国大陆的一个终端使终端用户能够在不提供任何用户身份信息的情况下访问数据流量，我们在2019年5月7日收到了GCA的整改命令。我们已经向GCA提交了整改计划。截至提交本年度报告之日，我们尚未收到GCA关于我们的整改计划是否足够的任何最后批准，也无法保证我们将收到此种最后批准。我们于2019年7月16日收到GCA发出的调查通知书，该通知书显示深圳uCloudlink为最终用户提供网络接入服务，而不要求他们提供身份信息。我们参加了GCA在2019年7月19日进行的一次采访。截至本年度报告之日，我们没有收到GCA的任何许可，这表明我们已经履行了实名认证义务，也不能保证我们将能够收到这种最终许可。由于MNO和MVNO在办理移动电话号码入网手续时必须获得其用户的真实身份信息，因此我们在此基础上建立了我们的认证方法，要求我们的用户在他们首次注册我们的应用程序时向我们提供我们发送给他们的移动电话号码的验证码。用户将向MNO和MVNO直接提供其实名登记信息。
22
我们购买机器对机器数据SIM卡，或M2M数据SIM卡，以支持我们在中国大陆的服务。除了购买协议中规定的使用限制外，中国大陆的法律法规也有其他限制，并进一步要求MVO和MVNO监督和规范M2M数据SIM卡的使用，包括但不限于禁止转售M2M数据SIM卡或将M2M数据SIM卡用于非行业用途。我们在2020年2月24日收到了GCA的整改通知。该通知表明，GCA获悉，曾经的VIE之一深圳uCloudlink一直在改变M2M数据SIM卡的使用场景。通知要求深圳uCloudlink对我们为中国内地用户提供的服务采取整改措施，包括在2020年3月13日之前关闭SIM BANK相关系统，并停止销售或发送M2M Data SIM卡的电话号码。收到通知后，我们开始相应地调整我们的技术和运营，并就需要采取的整改措施与GCA进行沟通。2020年4月9日，我们正式向GCA提交了我们的整改报告，其中表示，我们将（i）停止在中国大陆销售所有具有SIM BANK功能并使用中国大陆国内运营商提供的数据配额的便携式Wi-Fi设备；（ii）停止使用该技术将M2M Data SIM卡与电话号码分离或远程向设备插入虚拟号码；（iii）在2020年底之前，通过提供替代服务和关闭与移动网络交换相关的功能，调整我们对当前终端用户的服务，前提是，如果用户对调整不满意，最终用户将有权获得退款；以及（iv）向GCA报告我们的整改进展情况。2020年5月8日，我们向GCA提交了一份补充整改报告，以进一步更新我们整改措施的进展情况。截至本年度报告之日，我们尚未收到GCA关于我们的整改措施的任何最后批准，也无法保证我们将收到这种最后批准。由于有关M2M Data SIM卡的法规和法律在中国大陆的解释和适用仍不明确，而对M2M Data SIM卡的使用限制，包括转售和非行业用途的定义存在不确定性，我们对M2M Data SIM卡的使用可能被视为违反了相关规定。在这种情况下，我们可能会受到行政诉讼、命令、罚款或处罚，我们的合作MNO和MVNO可能会阻止数据传输，甚至终止我们的合作，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
在日本，《电信业务法》一般要求计划提供电信服务的人必须登记为电信业务经营者。我们已经完成了我们在日本的子公司的注册，并获得了MVNO许可证。
禁止日本的电信业务经营者未经许可获取、使用或泄露私人通信（包括但不限于通信内容、通信日期和地点、名称和地址、电话号码和IP地址）。《电信业务法》还要求电信业务经营者除其他事项外，以公平的方式提供服务，并在自然灾害等某些紧急情况下，将重要的公共通信列为优先事项。除其他外，在经营电信业务过程中发生或者未适当防止私自取得、使用或者私自通信外泄的，电信业务经营者不符合上述规定或者经营不适当或者不合理的，可以给予行政或者刑事处罚。
在香港，《电讯条例》（香港法例第106章）一般规定（其中包括）计划（i）在贸易或业务过程中经营无线电通讯的仪器或物料；或（ii）在业务过程中提供电讯服务的人，须申请适当的牌照。目前，我们已取得无线电经销商牌照（不受限制），并正准备向香港通讯事务管理局申请以服务为基础的运营商牌照。然而，我们无法保证，由于我们的产品和服务的扩展和不时的变化，我们拥有或将拥有所有相关或所需的许可证。见"项目4。有关本公司的资料— B.业务概览—规例—香港—与电讯服务及电讯设备进出口有关的法律及规例。"如香港通讯事务管理局认为我们须在有关时间取得但尚未取得特定牌照，我们及任何负责的董事或其他高级人员可能会被罚款及/或承担刑事责任。在取得通讯事务管理局的特定牌照后，我们亦须受通讯事务管理局施加的任何牌照条件所规限，并不能保证这不会要求我们改变我们的做法和/或需要额外的资源开支以确保合规。
23
2021年1月，香港政府提出了一项注册登记服务计划，为订户身份模块（SIM）卡提供实名登记服务。2021年9月1日，《电讯（注册SIM卡）规例》（香港法例第106AI章）获颁布，适用于任何形式的SIM卡，不论是实体或非实体SIM卡，以及可透过无线下载的可更改SIM资料的SIM卡，或任何其他技术手段，用以识别和认证用户，以获取由持有统一运营商牌照、SBO牌照的持牌人或根据根据《电讯条例》设立的类别牌照获授予权利的人在香港提供的电讯服务。它规定，所有香港电讯营运商发行的SIM卡，用于本地人与人之间的通讯，必须在启用前的指定期限内进行实名登记。实名登记方案分两个阶段实施。电信运营商必须在第一阶段（即2022年2月28日或之前）建立相关基础设施和系统，以实施实名登记。第二阶段的实名登记计划于2022年3月1日开始，根据该计划，自2022年3月1日起所有新生效的SIM服务计划（SSP）服务和新发行的预付费SIM卡都需要在激活前进行实名登记。对于预付费SIM卡，持牌人须为任何个人用户登记不多于10张SIM卡，为任何持有《商业登记条例》规定的有效商业/分支机构登记证的机构用户登记不多于25张SIM卡，并须核对和核实具体资料，并将所收集的指明资料保存和储存一段指定时间。持牌人须负责履行《电讯（注册SIM卡）规例》（香港法例第106AI章）所订的义务。某些类型的SIM卡被排除在登记要求之外。于2022年3月，我们与通讯事务管理局香港办事处联络后，推出新开发的实名登记平台。
欧盟（EU）的整体法律框架由2018年12月11日的第2018/1972号指令（EU）修订，该指令确立了欧洲电子通信守则（又称新的欧洲电子通信守则– EECC），并于2018年12月20日生效。欧盟成员国被要求在2020年12月21日之前将EECC的要求转化为国家法律。自2020年12月21日起，EECC废除了以下四项主要指令：
| ● | 电子通信网络和服务的共同监管框架； |
| ● | 电子通信网络和服务的授权； |
| ● | 电子通信网络和相关设施的接入和互联； |
| ● | 与电子通信网络和服务有关的普遍服务和用户权利。 |
关于漫游，2015年11月25日的（EU）2015/2120条例（也称为电信单一市场套餐—— TSM），特别旨在消除欧盟境内国际漫游的附加费，2017年5月17日的条例（EU）2017/920规定了批发漫游市场的规则：
| ● | 自2017年6月15日起，在公平使用的背景下，强制将国际漫游零售价格与欧洲内部通信（语音、短信和数据）的国家价格保持一致； |
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| ● | 针对在欧盟以外地区使用手机的用户，扩大欧洲运营商的定价透明度要求和账单冲击预防措施； |
| ● | 授予MVNO和转售商获得欧洲移动数据连接服务的受监管权利，并对批发市场设定新的上限。 |
通过降低国际漫游的价格、提高用户的定价透明度和降低提供移动数据连接服务的准入门槛，欧盟的规定和提议可能会减少对我们的国际移动数据连接服务的需求和增长潜力。
关于管制通信服务，旨在保护最终用户的大多数义务是关于因特网接入服务和使用公共编号计划资源的服务，与服务提供者无关。其他服务，如独立于编号计划的人际通信服务和信号传输服务，仅受数量有限的义务约束。
在美国，联邦通信委员会或FCC、联邦贸易委员会或FTC、消费者金融保护局或CFPB以及其他联邦、州和地方以及国际政府机构对电信行业行使管辖权。无线电信系统的许可、建造、运营、销售和互联安排由FCC监管，并视司法管辖区而定，由国际、州和地方监管机构监管。特别是，FCC对无线频谱的被许可方实施了重要的监管，涉及被许可方如何使用无线电频谱、被许可方可能提供的服务的性质以及如何提供服务，以及解决频谱之间的干扰问题。FCC授予的无线许可证期限一般为十年，可续签。如果被许可人未能遵守其许可证的关键条款，包括扩建要求，其许可证可能会被撤销。在过去几年中，FCC和其他联邦和州机构参与了更多的监管和执法活动以及对整个行业的调查。执法活动或调查可能使提供国际或当地移动数据连接服务等服务变得更加困难和昂贵。
除了FCC和FTC的电信法规外，美国国会和各执行机构还颁布或实施了一系列措施，旨在加强对涉及中国公司或此类公司在美国投资的某些商业交易的监督。这些措施包括2019年5月发布的第13873号行政命令，商务部最近提议通过一项临时最终规则来实施该命令，该规则广泛授权商务部（与其他执行机构协商）阻止或限制任何涉及“获取、进口、转让、安装、交易或使用任何信息和通信技术或服务”的设计、开发、制造的“交易”，或由中国公司提供（即根据第13873号行政命令，中国将其列为“外国对手”），对美国的信息和通信技术及服务构成“破坏或颠覆的不当风险”，或以其他方式威胁美国的复原力或国家安全。2021年1月19日发布的另一项行政命令指示商务部通过规定，要求基础设施即服务提供商收集有关其客户的额外信息和新的记录保存要求，并将允许商务部采取行动解决“恶意网络活动”。这些行政命令，加上赋予美国外国投资委员会的更大权力，以及商务部对某些中国公司实施出口管制规定的其他行动，可能导致对涉及我们业务的交易的更严格审查，并可能干扰我们认为有益的商业交易。
总体而言，上述地区或我们经营或计划进入的其他地区的电信法和其他新电信条例或规则可能包含可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响的条款。
政府监管规定的额外成本或费用可能会对我们的收入、未来增长和经营业绩产生不利影响。此外，我们的业务活动和经营业绩可能会受到立法或监管变化的重大不利影响，这些变化有时具有域外性质，或受到政府政策变化的影响，特别是受到监管当局所作决定的影响。
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我们的知识产权是宝贵的，如果不能保护它们，可能会降低我们的产品、服务和品牌的价值。
我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权是重要的资产。然而，我们现有和未来的知识产权可能不足以保护我们的产品、技术或设计，也可能不会阻止其他人开发竞争产品、技术或设计。我们可能不是在所有国家和地区都拥有足够的知识产权，以防止未经授权的第三方盗用我们的专有技术，我们的知识产权在某些国家和地区的范围可能更加有限。此外，尽管我们作出了努力，但总有一种可能性，即所获得的保护的范围将是不够的，或所颁发的专利可能被视为无效或不可执行。
此外，对手方可能违反保密、知识产权所有权和竞业禁止协议，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护或执行我们在中国的知识产权。
诉讼可能是执行我们的知识产权所必需的。例如，2018年8月，我们在美国加州北区联邦地区法院对SIMO控股公司和Skyroam公司提起诉讼，声称侵犯了我们的两项美国专利。2021年8月30日，我们与SIMO签订了和解协议。根据和解协议，双方向美国加利福尼亚北区地区法院提出联合动议，要求驳回专利侵权案。此案于2021年9月被驳回。根据和解协议，中国大陆其他当时悬而未决的诉讼也被驳回。我们还对SIMO在中国大陆的分支机构提起了多起诉讼。例如，我们于2020年在深圳市中级人民法院对深圳市天漫科技有限公司提起诉讼，声称我们的第352.6号专利侵犯了专利权。我们已申请撤回诉讼，深圳市中级人民法院已于2021年4月26日作出裁定，批准我们撤回诉讼的请求。
对第三方提起侵权诉讼既昂贵又费时，还会转移管理层对其他商业问题的注意力。此外，我们可能不会在诉讼中胜诉，以强制执行我们的知识产权，防止未经授权的使用。
我们现在和将来都可能受到知识产权索赔的制约，这些索赔的抗辩成本很高，可能导致重大损害赔偿，扰乱我们的业务运作，并可能限制我们将来使用某些技术的能力。
随着我们采用新技术和推出新产品和服务，我们面临着受到知识产权侵权索赔的风险。处理任何知识产权主张，无论有无价值，都可能既费时又费钱，还可能使管理层的注意力从执行我们的商业计划上转移开。此外，此类索赔导致的任何和解或不利判决可能要求我们支付大量损害赔偿金或获得许可，以继续使用作为索赔标的的知识产权，我们将为此支付专利使用费，或以其他方式限制或禁止我们在某些司法管辖区使用这些技术。
例如，2018年6月，我们的两家全资子公司在SIMO向美国纽约南区地区法院提起的指控专利侵权的诉讼中被列为被告。2019年6月，初审法官批准了总额约为280万美元的补偿性和增强性损害赔偿。法院还批准了原告的永久禁令动议，该动议于2019年9月1日生效，禁止我们销售、提议销售、进口或允许使用三种型号的便携式Wi-Fi终端和一种型号的GlocalMe World Phone，法院认为这些终端侵犯了SIMO在美国的专利。2019年10月，法院将损害赔偿总额修改为820万美元，以包括判决前的裁决利息以及2019年1月1日至2019年8月1日期间发生的某些销售的补充损害赔偿，以及之前在2018年8月13日至2019年8月31日期间在美国境内销售的设备在海外发生的某些销售。我们通过向设备推送重新设计的软件更新来升级涉嫌侵权的产品。2019年12月9日，初审法院撤销了针对升级设备的禁令，并得出结论认为它们不构成侵权。自禁制令解除后，我们的销售和服务已大致恢复。2021年1月5日，美国联邦巡回上诉法院推翻了美国纽约南区地区法院的裁决，认为我们有权获得不侵权的即决判决。2021年4月8日，上述针对我司产品的永久禁令被初审法院解除。
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2020年1月，SIMO控股有限公司、Skyroam公司、深圳市Skyroam科技有限公司在美国德克萨斯州东区联邦地区法院对香港uCloudlink网络科技有限公司和深圳Ucloudlink科技有限公司提起专利侵权和商业秘密盗用诉讼，简称EDTX。专利侵权索赔所依据的是第9,736，689号专利，该专利与联邦巡回法院在撤销美国纽约南区地区法院侵权判决的裁决中涉及的专利相同。商业秘密指控与SIMO先前在美国加州北区联邦地区法院的案件中提出的指控相同。这些指控在加利福尼亚州被驳回，并带有偏见。我们采取行动，将专利侵权索赔移交给纽约南区联邦地区法院，驳回或将商业秘密盗用索赔移交给加利福尼亚州北区联邦地区法院。2020年11月24日，EDTX否决了这两项动议。继我们在纽约的上述专利侵权案中胜诉后，原告于2021年4月6日放弃了在EDTX的专利侵权案。2021年8月30日，我们与SIMO签订了和解协议。根据和解协议，双方向美国德克萨斯州东区地区法院提出联合动议，要求驳回SIMO提起的商业秘密诉讼。此案于2021年9月被驳回。
此外，2020年，深圳市天漫科技股份有限公司分别向中国大陆国家知识产权局专利复审委员会提交了五份关于我方拥有的第011.8号、第209.9号、第366.4号、第352.6号和第323.5号专利的无效申请。国家知识产权局分别于2020年9月、2020年11月和2021年4月发布了第366.4号专利、第352.6号专利和第323.5号专利无效的命令。深圳市优刻得科技有限公司向北京知识产权法院提起诉讼，对无效宣告决定提出异议。北京知识产权法院于2022年9月作出维持第352.6号专利无效宣告决定的一审判决，我方已于2022年10月向最高院提起上诉。关于第366.4号专利，北京知识产权法院已于2022年11月开庭审理，一审判决尚未下达。323.5号专利权，北京知识产权法院未安排开庭。
我们与SIMO就在美国和中国大陆的一系列案件达成了一项全球和解协议。根据和解协议，我们和SIMO已申请撤销任何一方提起的所有诉讼。在与SIMO达成和解后，我们目前正涉及上述三个未决的专利无效案件。因此，在这些对我们不利的案件中，没有发生重大的损害赔偿、法律费用或费用。见"项目8。财务信息——法律程序。”
此外，我们的内部程序和许可做法可能无法有效地完全防止我们或我们的管理人员或雇员未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。竞争对手和其他第三方可能会声称，我们的管理人员或雇员在受雇于我们的过程中侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的软件版权、机密信息、商业秘密、专有技术或其他知识产权。我们还在我们的应用程序和平台中授权和使用来自第三方的软件或技术。这些第三方软件或技术许可可能无法继续以可接受的条款提供给我们，或根本无法提供给我们，并可能使我们承担责任。任何此类责任，或我们无法使用任何这些第三方软件或技术，都可能导致我们的业务中断，从而对我们的经营和财务业绩产生重大不利影响。
我们的经营历史有限，因此很难评估我们的未来前景。
我们于2014年开始运营。由于我们的业务历史相对有限，我们预测未来业务结果的能力有限，并受到若干不确定因素的影响。我们经历了历史上的快速增长。我们不能保证在今后几个时期能够保持我们的历史增长。我们的增长可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。在这种情况下，投资者对我们的业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，而美国存托凭证的市场价格可能会相应波动。你应该考虑到风险和不确定性，我们的前景，快速增长的公司，有限的经营历史可能会遇到。我们可能无法有效地管理我们的扩张。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、运营、技术系统、财务资源和内部控制职能造成压力。我们目前和计划中的人员、系统、资源和控制可能不足以支持和有效管理我们今后的行动。
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我们和前VIE的业务受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、罚款、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务产生和处理大量的数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们在交易数据和我们平台上的其他活动方面面临一些挑战，包括：
| ● | 保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用； |
| ● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的问题；和 |
| ● | 遵守与个人信息的收集、使用、储存、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，包括管理当局和政府当局就这些数据提出的任何要求。 |
许多司法管辖区，包括美国、欧盟和中国大陆，继续考虑有必要加强监管或改革现有的数据隐私和数据保护监管框架。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能被要求采取更严格的措施来保护和管理这些数据。在美国，所有50个州现在都通过了法律，以规范企业在发生数据泄露时必须采取的行动，例如及时披露和通知受影响的用户和监管当局。除了数据泄露通知法，一些州还颁布了法规和规则，规范企业收集、使用和保留个人信息的方式，授予某些个人数据隐私权，或要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息数据安全要求。其中一个例子就是2020年生效的《加州消费者隐私法》。美国联邦和州政府可能会继续考虑加强监管的必要性，以限制某些个人数据的使用，包括定向广告的使用。在欧盟，2018年生效的《一般数据保护条例》增加了我们的监管合规负担，并要求我们改变某些数据隐私和安全实践，以实现合规。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了严格的操作要求，例如，要求对个人信息的使用方式进行更广泛的披露、对信息保留的限制、强制性的数据泄露通知要求，以及提高数据控制者的标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性。GDPR规定，欧盟成员国可以就某些数据处理活动制定自己的额外法律和法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能要求对我们的运营模式进行本地化调整。欧盟最近的法律发展为个人信息从欧盟转移到“第三国”（尤其是美国）带来了复杂性和不确定性。例如，去年，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护框架（一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制）无效，并明确表示，在所有情况下，仅依赖标准合同条款（另一种类似机制）可能是不够的。此外，在英国退出欧盟后，英国颁布了《英国GDPR》，该法律与修订后的《2018年英国数据保护法》一起，在英国国家法律中保留了《GDPR》。英国脱离欧盟也给英国和欧盟之间的转移带来了复杂性和不确定性。根据GDPR和英国GDPR，不遵守规定的罚款最高可达2000万欧元（合1750万英镑），或最高可达上一财政年度全球年度总营业额的4%，以较高者为准，如果我们未能遵守此类法律的所有要求，这将大大增加我们的潜在财务风险。
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在中国大陆，政府当局制定了一系列法律法规，以加强对隐私和数据的保护。中国大陆在数据安全和数据保护方面的监管和执行制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。此外，中国大陆的不同监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的标准和应用实施了数据隐私和保护法律法规。《PRC网络安全法》和相关法规要求网络运营者（可能包括我们）在收集、使用或披露个人数据之前，必须征得互联网用户的同意，以确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性，并保护个人隐私和个人数据的总体安全。根据《网络安全法》，网络和网络服务提供者的所有者和管理者负有各种个人信息安全保护义务，包括对收集和使用用户个人信息的限制，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。见"项目4。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—有关互联网信息安全和个人信息保护的法规。”
根据《审查措施》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受网络安全审查。然而，在进一步解释和执行这些法律和条例方面仍然存在不确定性。例如，PRC数据安全法中的两个重要概念“核心数据”和“重要数据”的范围尚待确定。网络数据安全条例草案是否和何时获得通过以及所通过的版本是否将包含与条例草案相同的规定尚不确定。我们面临的不确定性是，我们是否应该作为一家在美国上市的公司获得这种许可，以及这种许可是否能够及时获得，或者根本无法获得。2021年7月初，中国大陆监管部门对几家在美国上市的中国大陆公司启动了网络安全调查。中国内地有关监管机构继续监察有关网站及应用程序，以保障个人资料、隐私及信息安全，并可能不时施加额外要求。有关监管部门还不时公布其监测结果，并要求列入此种通知的有关企业纠正不遵守情况。如果我们的任何移动应用被发现不符合这些规定，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照和许可证。截至本年度报告之日，任何当局都没有发布任何详细的规则或实施规则，我们也没有被任何政府当局告知我们是一个关键的信息基础设施运营商。
2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的其他行业和部门。此外，每个关键行业和部门的相关行政部门负责制定资格标准，并确定相关行业或部门的关键信息基础设施。运营商将被告知其是否被归类为关键信息基础设施运营商或CIIO的最终决定。截至本年度报告之日，尚未发布任何详细的规则或解释，也没有任何政府当局作为CIIO通知我们。此外，在目前的监管制度下，CIIO的确切范围仍不明确，PRC政府当局在解释和执行这些法律和条例方面可行使酌处权。因此，根据中国大陆的法律法规，我们是否会被视为CIO是不确定的。
2021年8月20日，PRC全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》，该法整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日生效。我们的移动应用和网站只收集基本的用户个人信息，这是必要的，以提供相应的服务。我们不会收集任何与相应服务无关的敏感个人资料或其他过分的个人资料。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国大陆国家互联网信息办公室和其他机构的最新监管要求，并采取技术措施，以系统的方式保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提高了处理个人信息的保护要求，《个人信息保护法》的许多具体要求仍有待中国大陆网信办、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律和法规。
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尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新法律、法规和义务，我们可能会被命令纠正并终止任何被监管机构视为不合规并受到罚款和其他制裁的行为。总体而言，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和网站、撤销我们的运营申请、吊销所需的执照和其他处罚，我们的声誉和运营结果可能会受到重大不利影响。
除上述情况外，包括印度尼西亚在内的许多法域已经通过或正在通过新的数据隐私和数据保护法，这些法律可能会提出进一步的繁琐的合规要求，例如数据本地化，禁止公司将有关居民个人的数据存储在法域以外的数据中心。此类法律在我们开展业务的管辖区和国家内的扩散可能导致相互冲突和相互矛盾的要求。
为了使我们在适用的法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要花费大量资源来不断评估我们的政策和程序，并适应对我们适用或即将适用的新要求。在每个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求，可能会给我们的业务带来巨大的负担和成本，或要求我们改变我们的业务做法。尽管我们努力保护用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的数据保护法律和法规，但我们不能保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施在所有方面都被认为符合所有适用的法律和法规。我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规，包括在收集必要的最终用户同意和向最终用户提供有关我们使用其个人数据的充分信息方面，可能会导致监管机构的罚款和处罚、政府执法行动（包括要求我们以某种方式停止收集或处理数据的执法命令）、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼——无论是监管诉讼、民事诉讼还是其他诉讼——都可能迫使我们在此类诉讼的辩护或解决以及与之相关的补救方面投入资金和资源。如果现有或未来的法律和条例的解释或执行方式与我们目前的商业惯例不一致或要求对这些惯例作出改变，我们的国际业务扩展可能会受到不利影响。如果这些法律和法规严重限制了我们收集、转移和使用用户数据的能力，我们继续不加修改地开展现有业务、开发产品的新服务或功能以及扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响。
我们面临与我们的商业伙伴关系和战略联盟有关的风险。
我们已经和将来可能与各种第三方进行合作和结盟，以促进我们不时的商业目的。我们的数据连接业务及其进一步扩张取决于我们合作的分销渠道。我们通过多种渠道提供便携式Wi-Fi服务，包括多个Roamingman电子商务平台、在线旅行社、航空公司和其他旅游相关公司，在在线电子商务平台上销售便携式Wi-Fi终端，并在航空公司的支持下在机上杂志上销售。我们的uCloudlink 2.0模型旨在为单个国家不同移动网络运营商的本地用户提供移动数据连接服务，其成功取决于我们为智能手机和其他智能硬件设备实现的GlocalMe Inside。一些地方监管机构需要额外的电信执照和许可证，因此我们试图通过与拥有此类执照和许可证并自行申请的当地商业伙伴组建合资企业来获得必要的执照和许可证。我们与这些伙伴或联盟的关系的任何恶化或不成功的合作都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
这些联盟可能使我们面临其他一些风险，包括与共享专有信息相关的风险、未能获得或保持必要的证书或许可证、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
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如果我们吸引和留住用户的努力没有取得预期成果，我们的业务成果可能会受到重大不利影响。
我们的成功有赖于推出新产品和服务，并升级现有产品和服务，以吸引和留住用户。为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们的技术，改进我们现有的产品和服务，并推出更多高质量的产品和服务、本地数据流量服务和GlocalMe Inside服务。尽管在发布之前和整个生命周期都进行了测试，但我们的产品和服务有时包含编码或制造错误，并导致其他负面后果。在已发布的产品和服务中发现和纠正任何错误可能会耗费时间和成本，导致新产品或服务或新版本产品或服务的开发或发布延迟，并对我们的产品或服务的市场接受度产生不利影响。此外，为了吸引和留住我们的用户，我们在推广我们的品牌和新产品及服务方面可能会产生大量的销售和营销费用。如果我们无法预测用户的偏好或行业变化，或者如果我们无法及时提高我们的产品和服务的质量，我们的用户基础可能会下降。如果我们的创新不能满足用户的需要，不能适当把握市场机会，或者不能有效地推向市场，我们的经营成果也可能受到影响。
我们面临与自然灾害、恐怖主义行为或战争行为、社会动乱、健康流行病或其他公共安全问题或敌对事件有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的行动。
由于我们的总部设在香港，而我们的一些资产和业务也设在香港，因此，如果政治、经济或社会环境出现任何重大的负面发展，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。例如，2019年香港的抗议和示威活动导致了暴力事件，影响了香港的当地经济和旅游业，我们总部的日常运营将受到不利影响，尽管我们的大量业务不在香港。此外，香港在2020年实施了包括《疾病预防及控制（禁止聚集）规例》（香港法例第599G章）及《疾病预防及控制（要求及指示）（业务及处所）规例》（香港法例第599F章）等措施，以遏止新冠疫情在香港的蔓延。由于新冠疫情和对公共卫生的关注，公众集会减少。根据抗击新冠疫情的政策实施的许多要求现已取消。2020年6月30日，《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》通过，并于同日生效。自那以来，抗议活动在很大程度上已经平息。
我们的业务可能受到自然灾害、恐怖主义行为或战争行为、社会动荡、健康流行病或其他公共安全问题或敌对事件的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统或技术平台故障或互联网故障，这将对我们运营平台和提供服务的能力产生不利影响。此外，我们的业务结果可能受到不利影响，因为任何这类事件都会影响到整个经济状况，特别是旅游业。
我们的业务受到新冠疫情爆发的不利影响，也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病爆发的不利影响。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务一直并可能继续受到新冠疫情在中国和全球的影响。”
我们自己的技术系统或我们所依赖的第三方服务提供商提供的技术系统的中断或故障可能会损害我们提供产品和服务的能力，这可能会损害我们的声誉并损害我们的经营成果。
我们提供产品和服务的能力取决于我们的技术系统或第三方服务提供商（如云服务提供商）提供的技术系统的持续运行。此类系统的任何损坏或故障都可能中断我们的服务。如果我们的系统被认为不可靠，服务中断可能会减少我们的收入和利润，并损害我们的品牌。由于恐怖袭击、战争、地震、洪水、火灾、断电、电信故障、软件中未被发现的错误或“错误”、恶意软件、计算机病毒、通过使用“拒绝服务”或类似攻击、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图以及类似事件，我们的系统很容易受到破坏或中断。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾后恢复规划也没有考虑到所有可能的情况。如果我们不能继续以可接受的条件保留第三方服务，我们的服务可能会中断。如果我们的平台经常或持续出现系统故障，无论是由于我们自己的技术或我们所依赖的第三方服务提供商提供的技术中断和故障，我们的声誉和品牌都可能受到严重损害。
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我们正在开发和优化我们的计费系统，这将在我们现有和计划中的业务计划中发挥关键作用。我们将使计费过程更加自动化，使其符合我们业务的全球扩张。计费系统中的任何错误都可能扰乱我们的运营，影响我们提供服务或为我们的服务计费、留住客户、吸引新客户的能力，或对整体客户体验产生负面影响。任何上述情况的发生都可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响，对我们的财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及声誉受损。
我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源，因为变化的商业条件或其他未来发展，包括任何改变我们的定价政策，营销计划或投资，我们可能决定追求。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股票或债务证券。出售额外的股本证券可能会稀释我们现有的股东。负债的发生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们业务的经营和融资契约。不确定的是，如果有的话，是否会以我们可以接受的数额或条件提供资金。例如，2022年1月，我们与由Yorkville Advisor Global（“Yorkville”）管理的有限合伙企业YA II PN，Ltd.签订了最终协议，根据协议，我们将通过私募发行并向Yorkville出售本金为500万美元的可转换债券，购买价格相当于本金的95%。我们还向Yorkville发行了1,000，000股A类普通股作为承诺费。2022年10月，我们赎回了本金为100万美元的可转换债券，Yorkville不时将剩余的全部金额转换为总计76,943，540股A类普通股。
此外，我们可能会受到银行业危机的不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司接管了硅谷银行，并被任命为硅谷银行的接管人。虽然我们没有在SVB持有资金，但我们在美国和其他几个国家的其他银行持有资金。如果未来银行和金融机构进入破产管理或破产，而我们的部分现金或现金等价物存放在这些银行和金融机构，我们获取现有现金和现金等价物的能力可能会受到影响，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们过去曾蒙受损失。
由于新冠疫情的不利影响，我们在2020年、2021年和2022年分别产生了6300万美元、4590万美元和1920万美元的经营亏损，2020年和2021年我们用于经营活动的现金净额分别为200万美元和2170万美元，而2022年经营活动产生的现金净额为440万美元。
历史亏损反映了我们为发展业务而进行的大量投资。我们不能向你保证我们将能够在可预见的将来产生净利润。
我们期望继续投资于以下领域的业务发展和扩展：
| ● | 研究与发展； |
| ● | 销售和市场营销； |
| ● | 扩大我们的业务和基础设施；以及 |
| ● | 产生与一般行政管理有关的费用，包括法律、会计和与作为一家上市公司有关的其他费用。 |
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由于这些增加的开支，我们将必须创造和维持增加的收入，以便在未来期间盈利。此外，在未来期间，我们可能无法产生足够的收入增长，以抵消更高的成本和维持盈利能力。如果我们不能维持或提高盈利能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
目前国际经济关系的紧张局势可能对我们的业务成本、我们的业务增长和我们的目标市场的规模产生负面影响。
最近，由于乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及对俄罗斯的相关制裁，国际经济关系紧张加剧，例如美国和中国之间的紧张关系。自2018年7月以来，美国政府已对从中国进口的某些产品征收新的或更高的关税，并已提议对这些产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收新的或更高的关税，并提议对这些产品征收新的或更高的关税。2019年5月，美国政府宣布将关税提高至25%，中国对此作出回应，对部分美国商品征收较小规模的关税，并提议对美国商品加征关税。2019年5月16日，美国政府将华为技术有限公司及其附属公司列入实体名单，这实际上禁止美国公司在未经美国政府批准的情况下向这家中国电信公司销售产品。2019年6月1日，2019年5月宣布的关税对价值600亿美元的美国输华商品生效。2019年9月1日，美国宣布开始对价值超过1250亿美元的中国输美产品征收关税。2019年9月2日，中国就进口关税问题向世界贸易组织投诉美国。2019年10月11日，美国政府宣布两国达成“第一阶段”协议，该协议于2020年1月16日签署。然而，目前尚不清楚贸易战能在多大程度上缓解经济压力。
根据现有和未来的措施，我们可能需要调整或搬迁我们业务的某些部分，这可能是昂贵和耗时的。同样，我们的供应链也可能受到负面影响。此外，鉴于某些措施以信息和通信为中心，5G移动通信系统的全球实施可能会被推迟，这可能会降低全球对移动数据连接服务需求的增长速度。影响贸易关系的紧张局势升级可能导致全球旅行和全球经济总体增长放缓，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。对于当前的中美经济关系可能会如何演变，我们不能提供任何保证或预测。
我们面临来自国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业及其邻近行业的其他参与者的竞争，包括移动网络运营商、移动网络运营商和其他移动数据连接服务提供商。
国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业竞争激烈，争夺用户的竞争日益加剧。虽然我们为MNO和MVNO创造了独特的价值，并与它们合作，它们是我们移动数据流量共享市场的重要参与者，但我们也面临着来自它们的竞争。因此，他们的利益可能与我们的利益不同，或与我们的利益相反。这些和其他竞争者已经开发或可能开发与我们的解决方案直接竞争的技术。
我们与之竞争的一些MNO和MVNO的规模比我们大得多，经营历史也长得多。我们可能无法像这些竞争对手那样，在我们业务的某些领域提供资金或进行投资。许多公司拥有比我们大得多的产品开发和营销预算以及其他财务和人力资源。一些公司还拥有比我们更高的知名度和品牌认知度，以及更多的订户或用户。此外，我们的竞争对手可能会提供我们一般不提供的服务，如移动电话、本地交换和长途服务、语音信箱和数字用户线路。想要这些服务的用户可能也会选择从提供这些额外服务的竞争对手那里获得移动无线连接服务，而不是从我们这里。此外，我们的竞争对手，尤其是MNO和MVNO，可以利用各种可能影响我们业务的竞争策略，例如向监管机构提出声称的违规行为，就合同、竞争、反垄断或其他诉讼原因对我们提起法律或行政诉讼，甚至游说立法可能对我们产生不成比例的影响。
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此外，随着我们的商业模式成熟和技术方向得到证明，我们服务价值链上的参与者可能会扩展到我们的领土，进一步加剧竞争。竞争可能会增加我们的销售和营销费用以及相关的用户获取成本。我们可能不具备继续成功竞争的财力、技术专长或营销和支持能力。未能对现有和新的竞争对手作出回应可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们还可能面临降低产品和服务价格的压力。随着国际移动数据连接服务行业和当地移动数据连接服务行业的竞争加剧，移动网络运营商通过个别举措或移动网络运营商之间的联合行动，降低了价格或增加了根据计划提供的数据流量，以吸引或留住用户。为了保持竞争力，我们可能被迫降低移动数据连接服务的价格，这反过来可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
我们还可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害，无论其有效性如何。我们曾遇到并可能在未来继续遇到与我们的竞争对手的纠纷，包括涉及根据知识产权法提出的索赔、商业秘密盗用和诽谤的诉讼，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。见"项目8。财务信息——法律程序。”如果不能与现有和潜在的竞争对手竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得使用第三方知识产权的许可。
我们提供的某些产品和服务包含第三方知识产权，这需要这些第三方的许可。根据以往的经验和行业惯例，我们相信这些许可证一般都可以在合理的条件下获得。然而，我们不能保证我们能够以商业上合理的条件获得这种许可证，如果有的话，我们将能够及时开发替代技术，或者我们将能够获得使用适当替代技术的许可证，使我们能够继续提供和我们的用户继续使用我们受影响的产品和服务。如果不能获得使用第三方知识产权的权利，或不能以商业上合理的条件使用这些知识产权，可能会使我们无法销售某些产品或服务，或对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们向新业务的扩张没有达到预期的结果，我们未来的经营业绩和增长前景可能会受到重大的不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们进入新市场，例如为本地用户提供移动数据连接服务，发展新业务，为我们的技术找到新的应用，例如物联网，并探索新的货币化机会。拓展新业务可能会带来与我们目前遇到的不同的运营、营销和合规挑战。新产品和服务的开发可能需要很长的准备时间和各种不确定性。我们可能缺乏对新产品和服务的熟悉，以及缺乏与这些产品和服务有关的相关营销数据，这可能使我们更难预测用户的需求和偏好。我们可能会误判市场需求，并可能无法有效控制我们推出这些新产品和服务的成本和开支。此外，用户可能需要很长时间才能认识到新产品和服务的价值，我们可能需要更积极地为我们的新产品或服务定价，以打入新市场并获得市场份额或保持竞争力。我们采用的扩张策略之一是引入新的和创新的商业模式。在我们经营新业务模式的市场中，监管机构可能不熟悉业务模式，可能缺乏适应新业务模式的新法规，从而给监管机构的决定结果或我们的合规状况带来不确定性。监管机构对我们新的业务模式的调查或询问，我们在历史上都经历过。
我们从2018年开始为uCloudlink 2.0模式提供商业产品和服务，我们的目标是为不同移动网络运营商的本地用户提供移动数据连接服务，或帮助移动网络运营商提高对其用户的服务质量，因为本地移动数据流量代表着比国际数据漫游更大的市场。根据我们的战略发展，我们扩大了本地数据连接服务的业务范围。在这些新的业务计划中，我们可能无法有效地控制我们的成本和开支。我们可能会遇到监管问题、市场反应不佳，或者在与智能手机公司建立合作关系方面遇到困难。如果我们的新业务计划没有达到我们预期的成功水平，我们的经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
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我们收入的很大一部分来自提供国际移动数据连接服务。如果我们未来不能使我们的收入基础多样化或提高我们的市场份额，我们的销售增长和经营业绩可能会受到不利影响。
在2020年、2021年和2022年，我们的总收入分别有34.4%、29.4%和39.3%来自我们的国际移动数据连接服务。虽然我们期望继续使我们的收入基础多样化，但我们推出的新产品和服务不能保证会成功。因此，我们未来的成功取决于我们是否有能力加强和扩大我们的国际移动数据连接服务，并保持或进一步增加我们在国际数据漫游市场的份额，这涉及大量的时间、成本和风险。我们来自国际移动数据连接服务的收入预计将受到旅行和消费者支出的影响，因为用户在移动中寻求访问移动互联网，而且由于互联网接入支出往往是消费者自行决定的支出决定。全球和/或中国经济的任何严重或长期放缓，或任何金融动荡的再次发生，都可能减少差旅支出，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，新冠疫情及其后果导致2020年以来全球旅行人数严重下降。因此，对我们的国际数据连接服务的需求大大减少。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务一直并可能继续受到新冠疫情在中国和全球的影响。”此外，我们已经在我们的一些重点地域市场占据了相当大的市场份额，使这些市场的快速增长潜力减少。如果由于技术或其他原因，我们不能通过加强和扩大我们的国际移动数据连接服务和保持或进一步增加我们的市场份额而取得目标结果，我们的销售增长和经营业绩可能会受到不利影响。
我们业务的国际性质使我们面临某些业务风险，这些风险可能限制我们的增长战略的有效性，并使我们的经营业绩受到影响。
全球扩张是我们增长战略的一部分。在国际上引进和营销我们的服务，发展直接和间接的国际销售和支持渠道，管理全球业务，需要管理层的大量关注和财政资源。我们在国际上拓展业务时面临一些风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响，包括：
| ● | 遵守外国法律，包括外国司法管辖区有关隐私和保护第三方数据的更严格的法律； |
| ● | 关于在外国司法管辖区提供通信服务的监管规定； |
| ● | 来自具有国际业务的公司的竞争，包括大型国际竞争对手和根深蒂固的本地公司； |
| ● | 在我们选择进行收购以实现我们的国际扩张努力的范围内，在我们想要扩张的市场中确定合适的收购目标； |
| ● | 在国际司法管辖范围内保护知识产权的困难； |
| ● | 一些海外市场的政治和经济不稳定； |
| ● | 在不同文化背景的海外业务中，在招聘和管理当地雇员方面存在困难； |
| ● | 货币波动和汇率；以及 |
| ● | 潜在的不利税收后果或无法实现税收优惠。 |
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由于上述因素或其他可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响的因素，我们可能无法成功地扩大我们的国际存在。
自2020年以来，我们扩展了uCloudlink 2.0业务。由于各国和地区政府加强了对M2M卡使用和SIM卡用户实名登记的监管，我们的2.0业务的发展可能会有所放缓。
我们面临库存风险。
对于我们的硬件终端，如GlocalMe便携式Wi-Fi终端和GlocalMe World Phones，我们必须根据我们对特定产品未来需求的估计，预测库存需求并向我们的合同制造商和组件供应商下订单。我们可能无法满足客户或分销商对我们产品的需求，或者可能需要承担更高的成本以确保必要的生产能力和组件。我们还可能高估对我们产品的未来需求，并可能持有过多的产品和部件库存，在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能受到不利影响。
我们面临与数据需求预测相关的风险。
为了确保为我们的用户提供足够的数据流量，我们必须预测需求。虽然我们的uCloudlink云SIM平台和我们的SIM卡分配算法显著提高了SIM卡的效率和利用率，但我们准确预测对我们服务需求的能力可能受到许多因素的影响，包括某个地点的特定事件、我们或我们的分销合作伙伴的促销活动、一般市场和经济状况的意外变化等。如果我们未能准确预测用户需求，我们可能会遇到网络覆盖或数据流量不足，限制或中断对我们用户的服务，用户将对我们的服务失去信心。随着市场对与我们类似的产品或服务的竞争加剧，预测需求可能会变得更加困难。
替代连接服务的发展、现有网络或服务的改进或现有或替代技术的进步可能会侵蚀我们的市场份额，或使我们的技术过时，从而对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。
替代连接服务的发展，现有网络或服务的改进，或现有或替代技术的进步，例如基于低地球轨道卫星的通信技术，或这些技术的成功组合，可能会侵蚀我们的市场份额，并以我们目前无法预料的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。例如，对MNO现有网络或服务的改进，导致以较低价格提供国际移动数据连接服务和本地移动数据连接服务的更灵活产品，可能会削弱我们产品和服务的竞争力，导致收入减少和市场份额流失给竞争对手或替代服务提供商。
引进新的商业模式可能会侵蚀我们的市场份额。
新的商业模式可以引入我们经营的市场或其邻近的市场，这可能是技术发展、行业整合或新的参与者进入市场的结果。例如，许多场馆提供免费移动Wi-Fi，作为对用户的激励或增值福利。免费Wi-Fi可能会减少零售用户对我们服务的需求，并对我们向零售用户收取的价格造成下行压力。此外，作为家庭宽带或其他服务合同的一部分，电信运营商可能会提供免费移动Wi-Fi，这也可能会压低我们向零售用户收取的价格。此外，一些移动应用程序与移动网络运营商合作，提供只有这些应用程序才能使用的免费数据流量，这可能会减少对我们的移动数据连接服务的需求。如果这些新的商业模式比我们目前使用的商业模式对用户更具吸引力，我们的用户可能会转向竞争对手的服务，我们可能会失去市场份额。
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我们可能收购公司或投资于其他公司，或与其他公司达成许可或合作安排，这些公司拥有与我们的业务互补的技术，这些收购或安排可能对我们的业务产生负面影响或导致我们需要额外的融资。
我们可能会在未来收购公司、资产或技术权利，以便开发新服务或加强现有服务，加强我们的运营基础设施，为扩张提供资金，应对竞争压力或收购互补业务。例如，在2019年4月和2020年9月，我们对北京华翔联芯科技有限公司进行了股权投资，这是一家MVNO，与中国移动和中国联通都签订了移动数据转售合同。同月，与中国联合网络通信集团有限公司深圳分公司建立长期战略合作关系，共同提升网络质量，实现各领域更好的用户体验和服务，并协同开展联合营销和推广活动。2020年12月，我们与中车互联运力科技有限公司建立战略合作关系，为国内和国际货运市场开发多个领域的智能集装箱解决方案。订立这些类型的安排会带来许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害，包括：
| ● | 转移管理层对其他业务问题的注意力； |
| ● | 未能将所获得的技术或公司有效地整合到我们的业务中； |
| ● | 产生大量购置费用； |
| ● | 从我们目前的业务或被收购的业务中流失关键员工；以及 |
| ● | 承担被收购公司的重大负债。 |
上述任何因素或其他因素都可能损害我们从收购的业务中实现预期盈利水平或实现收购的其他预期收益的能力。我们可能无法找到更多合适的收购目标，或以优惠条件完成任何未来的收购，或者根本无法完成。如果我们确实实施了一项收购，那么金融市场或投资者可能会对该收购持负面看法。我们可能在以我们可以接受的条件获得必要的融资方面遇到困难，并且可能无法完成拟议的收购。即使我们成功地完成了一项收购，也可能对我们的业务产生不利影响。
我们受到快速发展的行业中的公司所面临的风险和不确定性的影响。
我们在迅速发展的国际移动数据连接服务行业和当地移动数据连接服务行业开展业务，这使我们难以预测未来的业务结果。因此，你应根据公司在不断发展的行业中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们以下方面的能力有关：
| ● | 保持我们的市场份额； |
| ● | 成功地扩展到新的业务，并探索更多的货币化机会，例如为本地用户提供的移动数据连接服务，例如GlocalMe Inside; |
| ● | 提供有吸引力、有用和创新的产品和服务，以吸引和留住更多的用户； |
| ● | 升级我们的技术，以支持增加流量和扩大产品和服务供应； |
| ● | 进一步提升我们的品牌； |
| ● | 对竞争激烈的市场条件作出反应； |
| ● | 应对不断变化的用户偏好或行业变化； |
| ● | 应对监管环境的变化并管理法律风险，包括与知识产权相关的风险； |
| ● | 对我们的成本和开支保持有效的控制； |
| ● | 有效地执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合；以及 |
| ● | 在我们进入的新市场建立有利可图的业务。 |
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如果我们未能成功应对这些风险和不确定性，或者如果国际移动数据连接服务行业或本地移动数据连接服务行业的增长速度不及预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
合资伙伴的行为可能会对我们的业绩产生负面影响。
我们将来可能会成立合资企业。此类合资企业投资可能涉及分支机构或子公司不存在的风险，包括但不限于：
| ● | 我们的合资伙伴可能破产、资不抵债或无法履行其在合资条款下的财务义务的风险； |
| ● | 我们的合资伙伴可能在任何时候拥有与我们的商业利益或目标不一致的经济或商业利益或目标的风险； |
| ● | 我们的合资伙伴可能会采取违反合资协议条款、我们的指示或我们的政策或目标的行动的风险； |
| ● | 由于我们的合资伙伴采取的行动，我们可能承担责任的风险； |
| ● | 我们与我们的合资伙伴之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，从而增加我们的开支并占用我们的高级职员和董事的时间和注意力的风险； |
| ● | 风险：在某些重大决策方面，任何合资伙伴都可能没有能力单方面控制合资企业，因此在某些决策方面可能会陷入不可调和的僵局；风险：当我们希望退出合资企业时，或以有吸引力的价格，我们可能无法出售我们在合资企业中的权益。 |
任何与合资企业有关的上述风险的发生都可能对该合资企业的财务业绩产生不利影响，进而可能对我们的财务业绩和对我们公司的投资的价值产生不利影响。
在审计本年度报告所载的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。如果我们未能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。
在首次公开发行之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，我们可以利用这些资源来处理我们对财务报告的内部控制。在审计本年度报告所载的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
已查明的重大弱点涉及：（一）在应用美国公认会计原则和证券交易委员会规定的报告要求方面，我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源；（二）缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序。这些重大缺陷如果得不到及时补救，将来可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。
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在查明实质性弱点之后，我们已采取措施并计划继续采取措施纠正实质性弱点。见"项目15。控制和程序——管理层关于财务报告内部控制的年度报告。”然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，我们不能得出结论认为这些缺陷已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，并影响我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管申报的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能严重妨碍我们防止欺诈的能力。
我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》。《萨班斯-奥克斯利法》第404节要求我们在年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，它可能会发布一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的充分内部控制，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404节对财务报告有有效的内部控制。如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的合并财务报表可能出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重报以前各期的合并财务报表。
我们过去确认了大量的股权激励费用，未来将产生额外的股权激励费用，这将对我们的经营业绩产生影响。
2019年7月，我们的股东和董事会通过了经修订和重述的2018年股票期权计划和经修订和重述的2019年股票激励计划，我们在这份年度报告中将其分别称为2018年计划和2019年计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们保持一致。根据2018年计划可发行的普通股的最大总数为40,147，720股。根据2019年计划的所有奖励可发行的普通股的最大总数最初为23,532，640股，如果有关财政年度的董事会决定并批准，则增加的数量将相当于上一财政年度最后一天的第一个财政年度第一天已发行和未发行股票总数的1.0%，从2020年12月31日终了财政年度开始。截至2023年2月28日，2019年计划的可发行股票数量上限为26,353，926股。截至2023年2月28日，根据2018年计划已授予和尚未行使的股票期权17521000份，根据2019年计划已授予和尚未行使的股票期权140000份和限制性股票单位8210870份。我们授予的股票期权的归属是以我们完成首次公开发行为条件的，在2020年完成首次公开发行后，我们开始确认一大笔基于股票的补偿费用。我们在2020年、2021年和2022年分别确认了5060万美元、880万美元和310万美元的股权激励费用。此外，随着未来向我们的员工或董事授予更多的股票期权或其他股权激励，我们将产生额外的股权补偿费用，我们的经营业绩将受到进一步的不利影响。有关我们的股权激励计划和相关费用确认的更多信息，请参阅“项目6。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——经修订和重述的2018年股票期权计划”和“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬——经修订和重述的2019年股票激励计划。
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我们在多个司法管辖区都面临与税收相关的风险。
适用于我们业务活动的税法可能会发生变化和不确定的解释。我们的税务状况可能会受到税率、税法、税务惯例、税务协定或税务条例的变化，或我们经营业务的司法管辖区的税务当局对其解释的变化的不利影响。
此外，根据我们与子公司之间的转让定价安排，我们通过我们在不同税务管辖区的子公司开展业务。虽然我们认为我们的运作符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价程序对适用的税务当局没有约束力。如果我们经营所在的任何司法管辖区的税务当局成功地质疑我们的转让价格不反映公平交易，他们可以要求我们调整我们的转让价格，从而重新分配我们的收入以反映这些修订后的转让价格，这可能导致我们承担更高的纳税义务。此外，税务当局可以断言，我们在一个我们认为我们没有建立应税联系的法域应纳税，而这种断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个法域的预期纳税义务。这种情况可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
汇率波动可能会对我们的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。
我们在多个市场开展业务，这使我们在以美元报告财务状况和关键运营指标时面临汇率波动的影响。我们以中国大陆、日本、香港、台湾、北美、东南亚和欧洲等市场的当地货币赚取收入，而我们的一些成本和开支是以其他外币支付的。我们不依赖任何单一货币，因为我们在我们的市场上以不同的当地货币赚取收入，并以美元持有大量现金头寸。然而，我们使用的各种货币之间的汇率波动可能导致我们的业务和财务结果出现波动。如果汇率稳定，或者如果我们以一种货币进行运营和报告，我们的开支可能会增加，我们的收入和运营指标可能会降低。外币汇率的变动可能对我们的业务结果产生重大不利影响，这可能导致我们以美元报告的财务和业务指标不能完全代表我们的基本业务业绩。我们的大量收入和一些营运指标是以某些当地货币计值的，这些货币在过去一直有很大的波动。由于这些当地货币的价值波动不一定相关，我们在任何时期的业务结果都可能受到这种波动的不利影响。见"项目11。关于市场风险的定量和定性披露。”
我们可能会进行外汇衍生品交易，并不时产生相关成本，以管理我们的汇率风险敞口。这类衍生品交易虽然旨在实现非投机性，但其目的是保护我们不受汇率上升或下降的影响，但不是两者兼而有之。例如，如果我们进行衍生品交易是为了防止一种当地货币贬值，而这种当地货币反而升值，我们可能会蒙受财务损失。此类损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们很大一部分业务是在中国大陆进行的。将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时是不可预测的。人民币对美元和其他货币的汇率可能会波动，并受中国政治和经济形势的变化以及中国大陆的外汇政策等因素的影响。我们不能保证人民币将来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量、PRC或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。此外，人民币的大幅波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。例如，如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
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中国内地的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何重大的对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，中国内地限制我们将人民币兑换成外币的外汇管制规定，可能会放大我们的外汇损失。
我们将受到数据丢失或其他安全漏洞的伤害。
我们的业务涉及接收、存储和传输我们的用户、客户和雇员的敏感信息，包括个人信息和关于我们公司或由我们公司持有的其他机密信息。我们还将我们的业务部分外包给第三方，因此，我们管理着一些能够获取我们机密信息的第三方承包商，包括信息技术和数据安全系统及服务的第三方供应商。虽然我们有协议要求这些供应商使用数据安全的最佳做法，但我们对它们没有业务控制。尽管实施了安全措施，但我们或我们的第三方供应商可能难以预测、发现或防止未经授权访问机密信息，特别是考虑到未经授权访问的方法不断变化和演变。我们面临国家支持的各方、恶意行为者、第三方或雇员未经授权获取或泄露机密信息的威胁，第三方供应商的错误或破坏，或其他可能损害机密信息的保密性和完整性的安全事件。网络攻击，例如拒绝服务和其他恶意攻击，可能扰乱我们的内部系统和应用程序，损害我们向用户提供服务的能力，并对我们的业务和依赖我们服务的其他人的业务产生其他不利影响。移动网络被视为关键的基础设施提供者，因此可能更有可能成为这类攻击的目标。对公司的这种攻击可能是由各种团体或个人实施的，包括那些在执法措施无效或无法对付这种攻击的法域内的团体或个人，这种攻击甚至可能是由外国政府实施或应外国政府的要求实施的。
我们必须不断评估和修订我们的程序和保障措施，以防止未经授权获取机密信息和防御企图破坏我们服务的攻击，以应对不断变化的威胁形势。我们不能保证所采取的所有预防行动都能充分击退重大攻击或防止信息安全漏洞或数据滥用、第三方或雇员未经授权的访问或针对第三方供应商环境的攻击。如果我们或我们的第三方供应商受到此类攻击或安全漏洞，我们可能会产生重大成本或其他重大财务影响，这些成本可能不在我们的网络保险的承保范围内，或可能超过我们的网络保险的承保范围，可能会受到监管调查、制裁和私人诉讼，我们的运营受到干扰或声誉受损。任何未来的网络攻击、数据泄露或安全事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的产品和服务可能不时出现质量问题，这可能导致销售下降，对我们的经营业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的产品和服务可能在其材料、硬件和固件中包含设计和制造缺陷。我们从第三方供应商购买的组件和材料，如电池，也可能出现缺陷。这些缺陷可能包括有缺陷的材料或组件，或“缺陷”，这些缺陷可能会意外干扰产品的预期操作。尽管我们在新的和增强的产品和服务发布之前对其进行了广泛的测试，但无法保证我们能够检测、预防或修复所有缺陷。不这样做可能会导致收入损失、重大保修和其他费用，并损害我们的声誉。
对我们产品或系统的任何未经授权的控制或操纵都可能对我们的业务造成重大不利影响。
我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权进入我们的信息技术网络、我们的产品和系统的安全措施。然而，黑客甚至我们自己的员工可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、产品和系统，从而控制或更改我们产品的功能、用户界面和性能特征，免费利用我们的服务，并可能用于非法使用。对我们产品或系统的任何未经授权的访问或控制都可能导致法律索赔、诉讼或调查，从而导致我们的业务中断，并损害我们的声誉。此外，我们可能会对通过这种未经授权的控制或操纵我们的产品和系统而进行的非法活动承担责任。
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我们对开源软件的使用可能会对我们提供产品和服务的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用的技术中有一部分结合了开源软件，将来我们可能还会结合开源软件。这类开放源代码软件一般由其作者或其他第三方根据开放源代码许可获得许可。这些许可可能会使我们受到某些不利条件的限制，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的产品和服务，要求我们公开我们基于、整合或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品的源代码，或要求我们根据特定开放源代码许可条款许可此类修改或衍生作品。
此外，如果第三方软件供应商将开放源代码软件纳入我们从该供应商获得许可的软件中，我们可能会被要求披露或免费提供我们的任何包含或修改此类许可软件的源代码。如果一位作者或任何分销我们使用或许可的开放源代码软件的第三方声称我们没有遵守适用许可的条件，我们可能需要为这些指控进行辩护而承担大量法律费用，并可能受到重大损害，并可能被禁止销售包含开放源代码软件的我们的产品和服务。上述任何情况都可能扰乱我们产品和服务的分销和销售，并损害我们的业务。
如果我们不能及时利用技术发展，我们可能会遇到对我们的产品和服务的需求下降，或在实施或发展我们的业务战略方面面临挑战。
我们未来的成功取决于我们对快速变化的技术作出反应的能力，使我们的产品和服务适应不断变化的行业标准，并提高我们的产品和服务的性能和可靠性。重大的技术变革继续影响着国际移动数据连接服务行业和地方移动数据连接服务行业。总的来说，这些技术变革可能使某些公司能够提供与我们竞争的服务。为了在新的和不断发展的技术面前发展并保持竞争力，我们将需要适应技术的未来变化。采用新的和先进的技术可能会导致执行问题，例如系统不稳定、意外或增加的成本、技术限制、监管许可问题、用户不满以及其他可能导致延迟启动新技术能力的问题，这反过来可能导致大量成本或降低升级的预期效益。总体而言，国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业的新服务的发展将要求我们预测和响应用户不断变化的需求，而我们可能无法准确或及时地做到这一点。如果我们未能跟上快速的技术变革以保持竞争力，或因此未能以卓越品质的产品和服务留住用户，我们未来的成功可能会受到重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的持续服务。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员由于各种原因（如法律诉讼和负面宣传）不能或不愿意继续担任目前的职务，并且我们不能及时找到他们的继任者，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人有限，我们可能无法保留我们的高管或关键人员的服务，或在未来吸引和留住有经验的高管或关键人员。
如果我们的任何高管或其他关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能无法成功留住用户、分销商、技术和关键人员。我们的每一位行政人员和主要雇员都与我们签订了一份雇佣协议，其中载有保密和不竞争条款。如果我们的任何高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷，我们无法向您保证这些协议的执行程度。
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我们依赖高技能的人才。如果我们不能留住或激励他们，或雇用更多的合格人员，我们可能无法有效地成长。
我们的业绩和未来的成功取决于高技能人才的才能和努力。我们将需要继续为我们的组织和业务活动的所有领域物色、雇用、发展、激励和留住高技能人才。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。随着我们的国际扩张，我们也面临着招聘和管理海外员工的困难，例如文化差异、语言障碍和不同的监管要求。随着国际移动数据连接服务行业和本地移动数据连接服务行业的竞争加剧，我们可能更难雇用、激励和留住高技能人才。如果我们不能成功地吸引更多的高技能人员，或留住或激励我们现有的人员，我们可能无法有效地成长。
如果我们的员工犯有欺诈或其他不当行为，包括不遵守监管标准，我们的业务可能会遭受严重的不良后果。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。某些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、用户奖励计划和其他商业安排。员工的不当行为还可能涉及不当使用在提供服务过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。此外，员工的不当行为可能使我们遭受财务损失和监管制裁，并可能严重损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼的影响。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的制裁，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展活动的各个司法管辖区，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括《美国反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》以及其他反腐败法律法规。不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查、严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对美国存托凭证的投资产生不利影响。
我们与我们的合同制造商合作生产我们的产品。如果我们遇到问题，我们的业务和业务结果可能会受到重大和不利的影响。
我们与某些合同制造商合作生产我们的产品。我们的合同制造商可能遇到经营困难，包括生产能力减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能达到生产期限、制造成本增加和交货期延长。由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、部件或材料短缺、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规或其他问题，我们的合同制造商的制造业务可能会受到干扰。我们可能无法将成本增加转嫁给我们的用户。我们可能会与我们的合同制造商发生纠纷，这可能会导致诉讼费用，转移我们管理层的注意力，并导致我们的供应短缺。如果我们的合同制造商无法履行其义务或终止与我们的关系，则可能需要花费大量时间来确定并加入一家新的制造商，该制造商有能力和资源按照我们的规格生产足够数量的产品，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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虽然我们可以定期访问我们的合同制造商的每个制造设施，并有质量控制团队持续监测我们合同制造商设施的制造过程，但这些制造商的任何不履行可能对我们的成本或成品供应产生重大的负面影响。
此外，虽然我们与合同制造商的协议包含保密义务，并且我们采用了安全协议，以确保制造我们产品的专有技术和技术不会被轻易泄露或剽窃，但我们不能保证这些努力的有效性，我们的专有技术和技术的任何泄露或剽窃都可能损害我们的业务前景和经营成果。
我们依赖我们的供应商提供我们产品的某些部件，如果这些供应商不能继续按时交货，或拒绝以我们可以接受的价格和数量交付我们产品的必要部件，将对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们尽可能从多个来源获得组件，但我们产品中使用的某些组件是从有限的来源购买的。我们相信，我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们有限的来源部件获得或设计替换部件，但我们可能无法在短期内这样做，或者根本无法以对我们有利的价格或成本这样做。特别是，我们依赖一家总部设在美国的主要芯片制造商和我们最大的芯片供应商，为我们的产品安装芯片。如果我们的芯片采购遇到任何实质性中断或交货延迟，我们可能无法在短时间内或根本无法转向另一家芯片供应商。此外，由于我们的GlocalMe Inside服务需要支持云SIM技术的智能手机芯片，GlocalMe Inside服务的成功开发和采用以及我们与智能手机公司在这方面的合作取决于具有该功能的智能手机芯片的供应。如果芯片制造商出于某种原因，从他们提供给智能手机公司的芯片中删除或拒绝我们使用该功能，那么GlocalMe Inside业务的发展将受到阻碍。
我们在营销和销售我们的产品和服务时依赖分销商，如果不能留住主要分销商或吸引更多分销商，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们依靠第三方分销商来营销和销售我们的产品和服务。如果我们的分销商不能有效地销售和营销我们的产品和服务，不向我们的用户提供优质服务，或以其他方式违反他们与我们的用户的合同，或从事不适当的营销行为，例如通常在电子商务平台上看到的所谓的“点击农业”，我们可能会在某个特定市场经历较慢的增长，失去用户，我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。由于我们的大多数分销商不受长期合同的约束，我们不能向您保证我们将继续与他们保持良好的关系。如果我们的主要分销商决定退出与我们的合作，或者如果我们未能保留我们的主要分销商或以商业上合理的条款吸引更多分销商，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们面临与付款有关的风险。
我们通过与各种第三方支付处理服务提供商合作，使我们的用户能够进行支付。由于我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理使用信用卡和支付应用程序支付的款项，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会扰乱我们的业务。我们可能会受到延迟付款、违约、人为错误、欺诈和其他与第三方在线支付服务有关的非法活动的影响。如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能会失去接受用户通过信用和支付应用程序付款的能力，我们可能会受到用户和第三方的损害索赔，所有这些都可能对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。
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我们可能因投资于金融投资产品而蒙受损失。
截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们的其他投资分别为3700万美元、2460万美元和1170万美元。其他投资包括：（i）于2020年6月，我们以现金代价1500万美元投资于一个代表某实体所有权权益的投资基金，其基础资产由债务和股本证券组成；及（ii）于2020年6月，我们以现金代价1700万美元投资于一个投资产品，其基础资产主要由非上市债券和次级债券组成，为期三年。有关详细信息，请参阅“项目5。经营和财务回顾与展望—— B.流动性和资本资源。”我们将来可能会投资更多的金融投资产品。金融投资产品通常具有较高的市场风险，如利率风险、股权风险和信用风险。因此，如果市场出现重大波动，我们可能会因投资于金融投资产品而蒙受损失。此类损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们使用第三方来执行运输功能。如果我们的物流供应商出现故障或中断，将会损害我们的业务。
目前，我们使用第三方物流供应商为我们执行运输，包括出口。如果我们的物流供应商未能按要求交付我们的产品，我们可能会因违反合同而面临声誉损害或法律责任。虽然我们所需要的运输服务可以从一些供应商处获得，但对这些关系进行鉴定和实施是耗时和昂贵的。如果我们的一个或多个物流供应商的业务中断，或在业务中遇到延误、中断或质量控制问题，或者我们选择更换或增加其他物流供应商，我们运送产品的能力将被延迟，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
由于旅游业的季节性，我们的经营业绩可能会出现波动。
我们的业务可能会出现波动，反映出旅行服务需求的季节性变化。例如，夏季通常会有更多的全球旅行，并为我们的数据连接服务带来更多收入。因此，我们的业务结果可能随季节而波动。随着我们继续在国际上扩张，我们可以减少我们在特定市场上受季节性影响的程度。
如果不能以优惠条件续租，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们租赁办公空间、仓库、服务器机房、数据中心和柜台。一般来说，我们的租约为我们提供了机会，让我们可以选择续租，租期一般为一至三年。对于不包含续租选项的租约，或续租选项已用尽或已通过的租约，我们不能保证业主将续租，或将以使我们能够在该特定空间保持盈利的速度续租。虽然我们积极监测这些租约并与房东进行持续谈判，但我们重新谈判续约的能力受到原始合同语言的固有限制，包括选择权续约条款。如果我们无法更新，我们可能会产生大量费用来移动我们的基础设施，并将物业恢复到所需的状态。不能保证我们将能够找到适当和充分的空间。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。
中国大陆的保险公司目前提供有限业务保险产品。虽然我们保持产品责任保险，我们没有任何业务责任或中断保险为我们的业务。任何业务中断都可能导致我们产生巨大的成本和资源的转移。此外，由于我们可能会购买补充保险以支持我们的业务扩张，我们的成本可能会增加，因此我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们的业务依赖于我们的品牌，包括GlocalMe和Roamingman，如果我们不能保持和提高我们的品牌，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们相信，包括GlocalMe和Roamingman在内的品牌为我们的业务成功做出了贡献。我们还认为，在我们努力保留和扩大我们的国际移动数据连接服务的用户基础，并涉足GlocalMe Inside等新的商业机会时，维护和提升品牌至关重要。如果我们不能维持和进一步推广我们的品牌，或者我们在这方面产生过多的费用，我们的业务和经营业绩可能会受到重大的不利影响。此外，任何关于我们公司、我们的产品和服务、我们的员工、我们的业务实践或我们的合作伙伴的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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我们在正常业务过程中不时卷入法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在日常业务过程中不时卷入各种法律诉讼，涉及竞争对手、商业伙伴、客户和雇员等。可根据各种法律，包括但不限于知识产权法、合同法、侵权法、不公平竞争法、劳动法和就业法、数据隐私法和财产法，提出因实际或指称的违法行为而引起的索赔。我们不能保证任何未决法律诉讼的结果，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，对有关各方行使我们的权利也可能是昂贵、耗时和最终徒劳无功的。这些行为可能会使我们面临负面宣传，以及巨额的金钱损失和法律辩护费用，禁令救济，以及刑事和民事责任和/或处罚。
与我们的公司Structure有关的风险
如果PRC政府认定与前VIE结构的合同安排不符合中国大陆的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值，或者如果我们被认为无法维护我们对前VIE资产的合同控制权，我们的股票和/或美国存托凭证可能会变得一文不值。
国务院于2001年12月11日颁布的《外商投资电信企业管理条例》，于2016年2月6日修订，即刻生效。《条例》规定，在中国内地设立的外商投资增值电信企业，应当是中外合资经营企业，外资取得的股权不得超过50%。此外，投资于此类企业的主要外国投资者必须在此类行业中表现出良好的业绩记录和经验。此外，合资企业在中国内地开展增值电信业务之前，必须获得工信部和PRC商务部（简称“商务部”）或其授权的地方同行的批准。2022年3月29日，自2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》公布，对《外商投资电信企业管理条例若干规定（2016年修订）》等规章的部分条款进行了修订，删除了对主要境外投资者证明有良好经营增值电信业务记录和经验的要求。
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021版）》（简称“负面清单”）由PRC国家发展和改革委员会（简称“发改委”）和商务部于2021年12月27日联合发布，自2022年1月1日起施行。根据《负面清单》，外商对从事增值电信业务（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的单位的投资比例不得超过50%。
因此，我们的任何子公司都没有资格提供商业互联网内容或其他增值电信服务，而这些服务是外国公司在中国大陆经营或被限制的。为遵守中国内地的法律及规例，我们已进行这类业务活动，透过在中国内地的前VIE提供互联网接入服务。北京uCloudlink与前VIE及其各自的股东订立了合同安排，此类合同安排使我们能够在中国大陆法律允许的范围内对前VIE行使有效控制权，获得其几乎所有的经济利益，并拥有独家选择权，购买其全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，在这些合同安排的有效期内，我们是中国大陆前VIE的主要受益人。因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表在本年度报告中合并为我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财务报表的一部分。
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随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在中国大陆的业务模式。因此，我们启动了重组，以调整我们在中国大陆的本地业务，并解除上述合同安排，使前VIE成为深圳优云联科技有限公司的全资子公司。2022年3月17日，原VIE股权转让给深圳市优云联科技有限公司，原VIE协议终止。我们相信，重组不会影响我们在中国大陆的uCloudlink 1.0国际数据连接服务。重组后，我们现在在中国大陆开展PaaS和SaaS平台服务，这是前VIE运营的主要业务，我们与当地业务合作伙伴合作，例如北京华翔联芯科技公司，后者拥有在中国大陆提供本地数据连接服务所需的许可证。见"项目4。公司信息—— C.组织Structure ——与前VIE及其各自股东的合同安排。
重组后，我们的某些非实质性业务仍在重组过程中。如果任何PRC当局发现我们、我们在中国大陆的子公司或以前的VIE违反了中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或缺乏在中国大陆经营我们的任何业务所需的许可或执照，相关政府当局在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括但不限于：（i）对我们处以罚款，（ii）没收他们认为通过非法经营获得的我们的任何收入，（iii）终止或对我们的经营施加限制或苛刻的条件，（iv）限制我们收取收入的权利，及（v）关闭我们的服务器或封锁我们的移动应用程序和网站。任何这些事件都可能对我们的业务运营造成干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，尽管与前VIE的合同协议已于2022年3月17日终止，但与为我们在中国大陆的业务建立前VIE结构的协议相关的中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括PRC政府未来可能采取的行动，这可能会追溯影响我们与前VIE的历史合同安排的可执行性和合法性，从而对前VIE的历史财务状况和经营业绩产生重大影响，以及我们是否有能力将前VIE的结果合并到重组完成前的合并财务报表中。如果PRC政府发现此类协议不符合中国大陆的相关法律、法规和规则，或者这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，并且这些变化可能会追溯到我们的历史合同安排，我们可能会受到严厉处罚，我们对前VIE的控制可能会失效，这可能会导致我们在本年度报告中重述截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的财务报表。因此，我们的股票和/或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。
与在中国做生意有关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的部分业务位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济、社会状况和政府政策的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管PRC政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，PRC政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。PRC政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。
尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、PRC政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。过去三年，新冠疫情对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。乌克兰和俄罗斯之间的冲突以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会增加我们在欧洲的业务成本。PRC政府已采取各种措施鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，PRC政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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根据中国大陆的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会、CAC或其他PRC政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快获得批准，即使我们获得批准，该批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此项发行的批准，或撤销已获得的批准，将使我们受到中国证监会或其他PRC政府机构的制裁。
《外国投资者并购境内企业条例》或称《并购规则》，旨在要求由中国内地企业或个人控制、为通过收购中国内地境内企业或资产寻求在境外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的机构，在境外证券交易所公开发行证券之前，必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不清楚。如果需要政府批准，我们不确定需要多长时间才能获得这种批准，即使我们获得这种批准，这种批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得发行所需的政府批准，或如果我们获得了证监会的批准而被撤销，都可能使我们受到相关PRC监管机构的制裁，包括对我们和前VIE在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
我们的PRC法律顾问告知我们，基于其对中国内地现行法律法规的理解，我们将不需要根据《并购规则》向中国证监会提交申请，以批准发行，因为（i）中国证监会目前尚未发布任何关于我们的发行是否受此规定约束的明确规则或解释；以及（ii）我们没有收购《并购规则》所定义的“境内公司”的任何股权或资产。
然而，我们的PRC法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新的法律、规则和条例或与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关PRC政府机构会得出与我们的PRC律师相同的结论，因此，我们可能会面临监管行动或其他制裁。此外，PRC有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，规定加强对境外上市中国内地公司的管理和监督，并修订了国务院关于境外发行上市公司股票的特别规定，明确了国内行业主管部门和监管部门的职责。然而，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对这些意见的解释和执行仍存在不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们提出额外的要求。此外，《审查办法》要求，除关键信息基础设施运营者获得的网络产品和服务外，在线平台运营者如果进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查。在外国上市的在线平台运营者拥有超过100万用户的个人信息数据，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。根据《数据输出办法》，任何数据处理者根据该办法处理或输出超过一定数量阈值的个人信息，在将个人信息转移到国外之前，应向CAC申请安全评估。安全评估要求也适用于任何重要数据在中国大陆以外的转移。由于我们将在何种程度上受到此类措施的限制仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守此类规定，我们可能会被命令纠正或终止任何可能被监管机构视为非法的行为。我们是否会被视为CIO、在线平台运营者，或将重要数据转移出境的数据处理者，目前尚不确定，这些数据在未来将受到《审查措施》或《数据输出措施》的审查。如果我们受到CAC的调查或审查，我们可能不得不大幅改变我们目前的业务，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果将来确定在发行之前和之前需要满足中国证监会的批准或其他程序要求，我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序是不确定的，任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此种批准或完成此种发行程序，或任何此种批准的撤销，都可能使我们受到有关PRC政府当局的制裁。政府当局可能会对我们在中国内地的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务，吊销我们的许可证，或关闭我们的部分或全部业务，限制我们在中国内地以外支付股息的能力，延迟或限制将发行所得款项汇回中国内地，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。PRC政府当局也可以采取行动，要求我们，或使我们的建议，停止发售之前结算和交付在此提供的美国存托凭证。因此，如果你在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，你这样做的风险是结算和交付可能不会发生。此外，如果PRC政府当局后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对一项发行的备案、注册或其他种类的授权的批准，我们无法向您保证，我们能够及时或完全获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在获得此类豁免的程序建立时获得对所需要求的豁免。
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2022年4月2日，证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定（征求意见稿）》，即《保密和档案管理规定草案》，公开征求意见至2022年4月17日。保密和档案管理规定草案要求，境内单位在境外发行证券并上市过程中，提供相关证券服务的境内单位和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位或者个人提供或者公开披露涉及国家秘密、政府工作秘密的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有审批权的主管部门申请批准，并报同级保密行政部门备案。有关材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当报请有关保密行政部门确定。然而，关于保密和档案管理的规定草案尚未解决或生效，关于保密和档案管理的规定草案的进一步解释和执行仍存在不确定性。
2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会印发了《指导意见和通知》。《试行办法》与《指引规则》和《通知》重申了《管理规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，并对境内企业境外证券发行和上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》和《指导意见和通知》，境内企业在境外直接或间接进行证券发行和上市的，应当在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会报备。
截至本年度报告之日，我们尚未收到中国证券监督管理委员会、CAC或对我们的业务有管辖权的其他PRC政府机构对本年度报告提出的任何询问、通知或任何异议。然而，鉴于中国大陆目前的监管环境，中国大陆法律的解释和执行仍存在不确定性，这种不确定性可能很快发生变化，事先几乎不会有任何通知，并取决于PRC当局未来的酌处权。如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果获得此类豁免的程序已经建立。
如果我们未能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。
PRC政府对我们业务运作的重大监督，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值造成重大的不利变化。
我们在中国大陆的业务主要是通过以前的可变利益实体及其子公司进行的。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规的约束。PRC政府对我们的业务进行重大监督，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的业务，以推进监管和社会目标及政策立场。PRC政府认为推进监管和社会目标及政策立场是适当的。PRC政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可以继续我们的业务的可能性，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临潜在的不确定性，因为PRC政府采取的行动影响了我们的业务。
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PCAOB历来无法检查我们的审计员为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计员进行检查，使我们的投资者无法享受这种检查的好处。
我们的审计师是独立注册会计师事务所，负责出具本年度报告其他部分所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们之前的审计机构位于中国大陆，PCAOB在该地区历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。因此，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国内地的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，比受PCAOB检查的中国内地以外的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。我们目前的审计师是一家总部位于新加坡的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和彻底调查我们的现任审计员，我们和我们的ADS的投资者将再次被剥夺这种PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或彻底调查我们目前的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在HFCAA下在美国交易。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大的不利影响。
根据HFCAA，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场上交易。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，而我们之前的审计师受此认定。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此外，我们现时的核数师是一间总部设在新加坡的会计师事务所，该会计师事务所已在PCAOB注册，并可接受PCAOB的检查。由于这些原因，在我们以表格20-F提交截至2022年12月31日的财政年度的年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再有权全面检查和调查我们目前的审计员，我们将在提交有关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会确定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被认定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。如果我们的股票和美国存托股被禁止在美国交易，我们就不能确定我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害你方出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力，或根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
PRC法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
PRC法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而PRC的法律制度不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行具有不确定性。
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1979年，PRC政府开始颁布一套全面的法律法规体系，对一般的经济事务进行管理。过去30年立法的总体效果显著增强了对中国内地各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国大陆经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定因素。由于PRC行政和法院当局在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管方面的不确定性可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，企图从我们那里获得付款或利益。
此外，PRC的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时或根本没有公布，而且可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国大陆的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。
我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的任何现金和融资需求，而对中国内地子公司向我们付款的能力和我们需要支付的任何税款的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能会依赖中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的子公司分配股息的能力是基于它们的可分配收益。中国内地现行法规允许我们的中国内地子公司仅从其根据中国内地会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向各自的股东支付股息。此外，我们的中国内地子公司和前VIE每年须拨出至少10%的税后利润（如果有的话）作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国大陆的每一家此类实体也必须进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如果有的话，拨出的金额将由其董事会酌情决定。这些储备不能作为现金股利分配。如果我们在中国大陆的子公司将来代表它们自己承担债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或支付其他款项的能力。任何对我们的中国大陆子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局实施了一系列资本管制措施，包括对中国内地企业在海外收购、股息支付和股东贷款偿还方面的外汇汇出实施更严格的审查程序。例如，中国人民银行于2016年11月22日发布《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或《中国人民银行306号文》，规定境内企业向其持有股权的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过该境内企业在该离岸企业的所有权权益的30%。中国人民银行306号文可能会限制我们在中国内地的子公司向我们提供离岸贷款的能力。PRC政府可能会继续加强资本管制，我们中国内地子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。任何对我们中国内地子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
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根据《企业所得税法》及相关规定，外国投资企业（如我国大陆的子公司）向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除这些资产的净值后），须缴纳10%的预扣税，除非外国企业投资者的注册地与中国大陆签订了税收协定，规定了降低预扣税的税率。外商投资企业2008年1月1日前取得的未分配利润，免征预提所得税。UCLOUDLINK GROUP INC.的注册地开曼群岛与中国大陆没有此类税收协定。香港与中国内地有一项税收安排，规定对股息征收5%的预扣税，但须符合某些条件和要求，例如要求香港居民企业在股息发放前的12个月内，拥有在任何时候派发股息的中国内地企业至少25%的股份，并且是股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有我们中国大陆子公司的UCLOUDLINK（HK）LIMITED是在香港注册的。然而，如果UCLOUDLINK（HK）LIMITED不被视为我们的中国内地子公司根据2009年2月和10月颁布的税务通知向其支付的股息的实益拥有人，这些股息将按10%的税率缴纳预扣税。如果我们在中国大陆的子公司向我们申报和分配利润，这些付款将需要缴纳预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。
中国内地对离岸控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用在中国内地以外的任何融资所得向我们在中国内地的子公司和前VIE提供贷款或向其提供额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们向中国大陆子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国大陆相关政府部门的批准或登记或备案。根据中国内地外商投资企业的有关规定，对我国内地子公司的出资，须在中国商务部外商投资综合管理信息系统备案，并在中国内地其他政府部门登记。此外，我们向中国内地子公司和前VIE提供的任何贷款均受中国内地法规和外汇贷款登记的约束。此类贷款给我们在中国大陆的任何子公司和以前的VIE不能超过法定限额，必须根据中国大陆的适用法规通过国家外管局的在线备案系统向外管局备案。我们向中国内地子公司和前VIE提供的任何期限为一年或一年以上的贷款必须在国家发改委备案和登记。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——监管——中国大陆——有关外汇的监管。”
此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性原则使用资金，自用自用。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资，但有关法律法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，（四）支付购买非自用不动产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。
鉴于中国内地对离岸控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的规定有各种要求，我们无法向贵方保证，我们将能够及时完成必要的政府注册，或获得必要的政府批准或备案（如果有的话），涉及我们未来向中国内地子公司或前VIE提供的贷款，或涉及我们未来向中国内地子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们将证券发行所得用于资本化或以其他方式为我们在中国内地的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生负面影响。
我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会对我们的业务活动造成干扰。
截至本年度报告日期，我们在中国大陆租赁的物业的部分出租人尚未向我们提供其物业所有权证书或任何其他证明其有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，而他们没有获得业主或其出租人的同意或有关政府当局的许可，我们的租约可能会作废。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不利。虽然我们可能会要求这些出租人作出损害赔偿，但这些租约可能是无效的，我们可能会被迫搬迁。我们无法保证，我们将能够及时或完全按照我们可以接受的条件找到合适的替代地点，或者我们将不会因第三方对我们使用此类物业的质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
此外，我们在租赁物业中的部分租赁权益并未按照中国大陆相关法律的规定在PRC相关政府部门登记。虽然未能登记租赁权益可能不会使各自的租赁协议无效，但可能会使我们面临潜在的警告和罚款，每个未登记的租赁物业最高可达人民币10,000元。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响你方投资的价值。
PRC政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对人民币汇出中国大陆实行管制。我们收入的很大一部分是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国大陆子公司的股息支付来满足我们可能需要的现金和融资。根据中国大陆现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经外管局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币支付。具体而言，在现行汇兑限制下，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国大陆的子公司的经营活动产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们在中国内地的子公司和合并关联实体的运营所产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国内地以外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国内地以外支付其他资本支出。
鉴于最近中国大陆因人民币贬值而出现大量资本外流，PRC政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要对外资本流动的审查。为了监管资本账户下的跨境交易，国家外汇管理局实施了更多的限制和实质性的审查程序。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或批准要求，可能会受到PRC有关部门的处罚。PRC政府可酌情进一步限制今后使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括美国存托凭证的持有者支付股息。
海外监管机构可能很难在中国内地进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查通常很难在中国大陆作为法律或实践问题进行。例如，在中国大陆，提供在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国大陆当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国内地境内直接开展调查取证活动。虽然第177条的详细解释或实施规则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国内地开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另见"项目3。关键信息— D.风险因素—与美国存托凭证相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，因为我们作为开曼群岛公司投资于我们的相关风险。
如果我们的税收优惠被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被PRC税务机关成功地质疑，我们可能需要支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。
根据《PRC企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些“高新技术企业”有资格享受15%的优惠企业所得税税率，但须符合一定的资格标准。目前，深圳优云联科技有限公司和深圳优云联享受15%的优惠企业所得税税率，因为它们被PRC相关政府机构认定为高收入企业。深圳优刻得科技有限公司和深圳优刻得将于2023年6月申请续签HNTE资格。作为一家高技术公司的资格须接受PRC有关政府当局的年度评估和为期三年的审查。此外，深圳市优云联科技有限公司和深圳市优云联享有其他税收优惠，包括作为科技型中小企业的税收优惠。如果深圳优云联科技有限公司和深圳优云联未能保持其各自的地位，经历任何企业所得税税率的提高，或面临任何终止、追溯或未来减免或退还目前享受的任何税收优惠，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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《并购规则》和中国内地的其他一些法规为外国投资者收购中国企业规定了复杂的程序，这可能会加大我们在中国内地通过收购实现增长的难度。
《并购规则》和其他一些有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国内地企业的任何控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，《反垄断法》要求，企业集中发生触发一定阈值的，应当事先通知反垄断执法机关。此外，2011年3月生效的国务院安全审查规定，境外投资者提出“国防安全”问题的并购，以及境外投资者取得境内企业实际控制权、引起“国家安全”问题的并购，都要接受商务部的严格审查。该规定禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过委托代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补性的业务来发展我们的业务。我们不能保证我们的合并或收购活动，包括但不限于重组，在所有方面都符合或将符合《并购规则》。遵守上述规定和其他有关规则的要求完成此类交易可能会耗费时间，而任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国内地有关中国内地居民和企业境外投资活动的规定，可能会增加我们的行政负担，并限制我们的境外和跨境投资活动。如果我们的国内居民和企业股东没有按照本条例的要求提出任何申请和备案，我们可能无法向这些股东分配利润，并可能根据中国大陆的法律承担责任。
2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，要求中国内地境内居民或实体设立或控制境外实体，以境外投资或融资为目的，以境内居民或实体合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益为目的，向国家外汇管理局或其所在地分支机构进行登记。此外，当境外特殊目的载体发生与基本信息变更（包括此类境内公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类境内居民或实体必须更新其外管局登记。
如果我们的中国内地居民或实体的股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国内地子公司可能被禁止向我们分配他们的利润和任何减资、股份转让或清算所得，我们可能被限制向我们的中国内地子公司贡献额外资本的能力。此外，如果不遵守上述国家外汇管理局的登记，可能导致中国大陆法律规定的规避适用的外汇限制的责任。
我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国内地居民或实体，并通知他们是我们所知的中国内地居民，以完成外汇登记。其中，一些内地居民正在更新我们最近的公司重组所要求的登记，此外，若干内地居民的外汇登记尚未完成，我们无法保证他们将最终完成相关登记，或根本不能完成。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的国内居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有人遵守国家外汇管理局的注册要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益拥有人是中国大陆的国内居民或实体，他们已经遵守，并将在未来进行，获得或更新任何适用的注册或批准，要求根据外管局的规定。这些股东或实益拥有人未能遵守国家外汇管理局的规定，或我们未能修改我们中国内地子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国内地子公司向我们进行分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
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2014年8月，商务部发布《境外投资管理办法》，2014年12月，国家发改委发布《境外投资项目核准备案管理办法》。2017年12月，发改委进一步颁布《企业境外投资管理办法》，并于2018年3月起施行。根据本规定，境内企业在本地区和本行业的对外投资，凡属不敏感的，均需向商务部和发改委或其所在地分支机构备案。企业境外投资备案时，原《企业境外投资证明》所述境外投资事项发生变更的，应当向办理原备案的商务部或其所在地分支机构办理变更手续。境外企业的境外再投资，在中国大陆注册为境外企业股东的单位，在办理境外法律手续后，向商务部报告。我们的某些企业股东是在中国大陆注册的实体，截至本年度报告之日，它们已在中国商务部完成备案，尚未在发改委完成备案，尚未在中国商务部完成申报和变更手续，我们不能保证它们能够及时或完全完成备案。此外，我们不能保证我们现在或将来会继续获知在我们公司持有直接或间接权益的所有境内居民和境内企业的身份，即使我们知道这些股东或实益拥有人是中国内地的境内居民或企业，我们也可能无法强迫他们遵守外管局37号文和对外投资相关规定，我们甚至可能没有任何手段知道他们是否遵守这些规定。这些个人或企业如不遵守或不能遵守国家外汇管理局和对外投资相关规定，可能会使这些个人或这些企业的主管人员受到罚款或法律制裁，并可能对我们造成不利影响，例如限制我们分配或支付股息的能力。
此外，由于这些与外汇和对外投资有关的条例相对较新，其解释和执行也在不断变化，因此不确定这些条例以及今后有关离岸或跨境投资和交易的任何条例将如何由有关政府当局解释、修订和执行。例如，我们的外汇活动，例如股息汇款和外币借款，可能会受到更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质以及所涉及的不确定性，我们无法向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家在中国大陆注册的国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果未能遵守中国内地有关员工股票激励计划登记要求的规定，计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据适用的法规和外管局的规定，中国内地公民参与境外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须在外管局登记，并完成某些其他行政手续。2012年2月，外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据《股票期权规则》，境内居民参与境外上市公司股票激励计划的，除其他事项外，合格境内代理人必须代表该参与人向国家外汇管理局提交申请，就该股票激励计划进行登记，并获得批准，可获得与行使或出售股票期权或该参与人所持股票相关的外汇购买年度津贴。境外上市公司出售股票和股利所得的参与境内居民外汇收入，必须全额汇入境内代理人开立和管理的境内集合外币账户，然后再分配给参与人。由于本公司是一家海外上市公司，我们和获得本公司股票期权或其他股权激励的境内居民雇员均受《股票期权规则》的约束。如果我们或我们的境内居民参与者未能遵守这些规定，我们和/或我们的境内居民参与者可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国内地子公司贡献额外资本的能力，并限制我们的中国内地子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国内地法律为董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——监管——中国大陆——外汇相关监管——股票激励计划监管。”
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国家税务总局发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，我们在中国内地工作的员工如果行使或转让股票期权或获得限制性股票，将需要缴纳中国内地的个人所得税。我们在中国内地的子公司有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并为行使其股票期权的员工代扣个人所得税。如果我们的雇员没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或PRC其他政府部门的制裁。见"项目4。公司信息—— B.业务概况——监管——中国大陆——外汇监管——股票激励计划监管。”
如果出于所得税目的，我们被归类为中国内地居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国内地票据持有人、股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。
根据《PRC企业所得税法》及其实施细则的规定，在中国大陆以外设立的企业，其“实际管理机构”在中国大陆境内的，被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球所得征收中国大陆的企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，由国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于根据实际管理机构认定中方控股的境外注册企业为中国内地税务居民企业的通知》或《国家税务总局第82号通告》，为确定境外注册的中国内地控股企业的“实际管理机构”是否位于中国内地提供了某些具体标准。尽管该通知仅适用于由中国内地企业或中国内地企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国内地个人或外国人控制的离岸企业，但通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据SAT第82号通告，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，由于其“事实上的管理机构”在中国大陆，将被视为中国大陆税务居民，并且仅就其全球收入缴纳中国大陆企业所得税符合下列条件的：（一）日常经营管理的主要地点在中国大陆；（二）有关企业财务和人力资源事项的决定由中国大陆的组织或人员作出或须经批准；（三）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国大陆；（四）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国大陆。
我们相信，就税务而言，我们在中国大陆以外的任何实体都不是中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份须由PRC税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果PRC税务机关认定UCLOUDLINK GROUP INC.为中国大陆居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要从我们支付给我们的票据持有人和非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业票据持有人和股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能需要为出售或以其他方式处置票据所获得的收益缴纳10%的中国内地税。美国存托凭证或普通股，如果这些收入被视为来自中国内地。此外，如果PRC税务机关确定我们是中国大陆居民企业，就企业所得税而言，支付给我们的非中国大陆个人票据持有人和股东（包括我们的美国存托凭证持有人）的利息或股息，以及转让票据所实现的任何收益。如果这些股东的美国存托凭证或普通股被视为来自中国大陆，则可按20%的税率缴纳中国大陆的税款（在利息或股息的情况下，可由我们从源头扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果UCLOUDLINK GROUP INC.被视为中国大陆居民企业，其非中国大陆股东是否能够享受其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低你在美国存托凭证上的投资回报。
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在中国内地居民企业的非居民控股公司间接转让其股权方面，我们面临不确定性。
我们面临的不确定性之前的私募股权融资交易的报告和后果涉及转让和交换我公司的股份，由非居民投资者。2015年2月，国家税务总局发布《非居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》，即公报7。根据公告7，非居民企业“间接转让”境内资产，包括转让中国内地居民企业的非上市非居民控股公司的股权，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国内地企业所得税而设立的，则可以被重新定性为直接转让相关境内资产。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆的企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务为转让中国大陆居民企业的股权代扣适用的税款，目前税率为10%。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，而这些股票是通过公开证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税扣缴问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。
第37号公报或第7号公报以前的规则的适用存在不确定性。对于涉及非居民企业投资者转让本公司股份的私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果，我们面临不确定性。根据第37号公告和第7号公告，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担申报义务或纳税义务；如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣义务。
互联网平台反垄断准则的解释和实施以及该准则可能对我们的业务运营产生何种影响，都存在不确定性。
2021年2月，《互联网平台反垄断指南》由PRC国务院反垄断委员会颁布。《互联网平台反垄断指引》与《PRC反垄断法》相一致，禁止垄断协议、滥用支配地位和经营者集中等可能具有消除或限制平台经济领域竞争效果的行为。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了某些可能构成滥用支配地位的做法，如果没有正当理由，包括但不限于使用大数据和分析进行量身定制的定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段封锁竞争对手的接口、使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户数据。此外，《互联网平台反垄断指引》明确指出，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。
2021年4月，国家市场监督管理总局联合PRC其他政府部门召开行政指导会议，重点关注社区团购中的不正当竞争行为、主要互联网企业可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的自查和整改，并要求相关企业严格遵守相关法律法规，接受公众监督。此外，包括参加这类行政指导会议的30多家企业在内的多家互联网企业，被要求进行全面自查，并相应进行必要的整改。国家市场监督管理总局已表示，将组织并对这些企业的整改结果进行检查。如果这些公司被发现从事非法活动，预计将根据法律对它们进行更严厉的处罚。
由于《互联网平台反垄断指引》相对较新，其解释和实施仍存在不确定性，尽管我们不认为我们涉及任何上述情况，我们无法向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守此类规定，我们未能或被认为未能遵守此类规定可能会导致政府调查、罚款和/或其他制裁。
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PRC《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国大陆的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国石油天然气集团公司于2008年颁布了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修订。《劳动合同法》引入了有关定期劳动合同、非全时劳动、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同劳动、解雇职工、遣散职工、集体谈判等具体规定，以加强中国大陆以前的劳动法。根据《劳动合同法》，雇主有义务与为雇主连续工作十年的任何雇员签订无限制的劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已连续两次签订的定期劳动合同，除某些例外情况外，所产生的合同必须有无限的期限，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。裁撤20人以上或者拟裁撤的职工人数不足20人，但在特定情况下占该用人单位职工总数10%以上的，用人单位应当提前30天向工会或者全体工作人员说明情况，征求工会或者职工的意见，用人单位向劳动行政机关报告裁撤办法后，可以进行裁撤。此外，自《劳动合同法》生效以来，PRC政府当局继续推出各种与劳动有关的新规定。
根据《PRC社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金，用人单位必须与职工一起或者分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房基金，或未能充分扣缴个人所得税，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。在我们的经营历史中，我们的某些中国大陆子公司没有按照中国大陆适用法律法规的要求为员工福利计划提供足够的供款，或者没有充分预扣个人所得税。此外，我们的某些中国大陆子公司聘请第三方人力资源机构为其部分员工缴纳社会保险和住房基金，我们无法保证这些第三方机构将及时全额缴纳或完全缴纳这些款项。截至本年度报告日期，我们并不知悉监管当局在这方面有任何通知，这可能会对我们造成重大不利影响。然而，我们不能向你方保证，有关监管当局不会要求我们支付未付款项，并对我们施加逾期付款罚款或罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动成本。此外，由于对这些条例的解释和执行仍在不断发展，我们的雇用做法可能并非在任何时候都被视为符合条例。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。由于公司最近的业务发展和进一步的公司重组计划，我们可能会有一定数量的员工被淘汰，我们可能会遇到与劳动纠纷有关的额外风险。截至本年度报告发布之日，我们并未发现我们的员工有任何重大争议或索赔。
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我们在中国大陆的一些服务商店可能在没有地方当局必要的批准或注册的情况下从事经营活动，这可能会使我们受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响或影响我们经营业务的能力。
根据中国大陆法律的规定，公司在其住所以外的地点使用办事处进行业务经营，必须在当地主管部门注册为分公司。截至2023年2月28日，我们在中国大陆注册了13家分支机构，其中11家是以提货和退货终端为目的注册的，而我们为提货和退货终端而设立的一些服务商店没有注册为分支机构。随着我们迅速扩大业务，我们可能需要不时注册更多的分公司。然而，服务商店或提货点是否会被视为具有商业性质，或是否有资格进行分公司注册，则由政府当局全权酌情决定。我们不能向你保证，政府当局会对服务商店或提货点是否需要或有资格注册为分公司持同样的看法。如果政府当局发现我们未能及时完成任何服务商店或提货点的分公司注册，或违反有关分公司的规定，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收收入或被勒令停止业务。由于我们未能达到注册要求，我们可能会受到这些处罚，而这些处罚可能会严重阻碍我们经营业务的能力。如果政府当局决定需要注册服务商店或提货点作为分公司，我们可能面临的最高罚款为人民币100,000元。
与美国存托股有关的风险
美国存托股的交易价格可能会波动，这可能会给你带来巨大的损失。
自2020年6月我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直波动不定。美国存托凭证的交易价格可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或其他中国上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何关于不完善的公司治理实践或虚假会计、公司结构或其他中国公司事项的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，例如2008年末、2009年初和2011年下半年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外，由于多种因素，美国存托凭证的价格和交易量可能高度波动，其中包括：
| ● | 影响我们或我们的行业、用户、供应商或第三方卖家的监管发展； |
| ● | 与我们或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告的公告； |
| ● | 该行业其他参与者的经济表现或市场估值的变化； |
| ● | 我们季度业务结果的实际或预期波动以及我们预期结果的变化或修订； |
| ● | 证券研究分析师对财务估计的变动； |
| ● | 移动数据连接服务市场的状况； |
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| ● | 我们或我们的竞争对手关于新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺的公告； |
| ● | 高级管理人员的增补或离职； |
| ● | 人民币对美元汇率的波动； |
| ● | 涉及我们的诉讼或其他法律程序； |
| ● | 对我们或我们的行业不利的负面宣传； |
| ● | 我们已发行和已发行的股票或美国存托凭证的锁定或其他转让限制的解除或到期；以及 |
| ● | 额外普通股或美国存托凭证的出售或潜在出售。 |
过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们的业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能达到纳斯达克的最低买入价或其他持续上市要求，我们的美国存托凭证可能会被退市，这可能会大大降低我们的美国存托凭证的流动性，并导致我们的美国存托凭证的市场价格进一步下跌。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市。《纳斯达克上市规则》规定了公司继续在纳斯达克上市必须满足的最低要求。这些要求包括，在连续30个交易日内，每ADS的最低买入价为1.00美元，公开持股的最低市值为500万美元，等等。2022年9月12日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明在过去连续30个工作日内，美国存托凭证的收盘价低于每股1.00美元的最低买入价要求。我们获得了180个日历日的宽限期，将于2023年3月13日到期，以恢复合规。我们于2022年11月22日恢复遵守最低投标价格要求。2022年9月22日，我们收到纳斯达克的通知，表明我们不再满足纳斯达克全球上市公司的最低公开持股市值（MVPHS）持续上市要求。市场，因为我们的MVPHS在过去连续30个工作日低于最低MVPHS要求500万美元。我们获得了180个日历日的宽限期，将于2023年3月21日到期，以恢复合规。自2022年11月16日起，我们恢复了对最低MVPHS要求的遵守。我们还收到了纳斯达克的一封通知信，表明我们没有遵守纳斯达克全球市场持续上市的最低股东权益要求。我们在2022年12月5日恢复了对替代方案的遵守。
截至本年度报告发布之日，我们遵守了继续在纳斯达克上市的要求。然而，我们不能保证在今后任何时候都遵守继续上市的要求。将我们的美国存托股除名或转移上市，可能会大大降低我们的美国存托股的流动性，导致我们的美国存托股的市场价格进一步下跌，并使我们更难获得足够的融资来支持我们的持续经营。
在公开市场上出售或可供出售的大量美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量美国存托股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售情况，或这些证券未来可供出售的情况，将对美国存托凭证的市场价格产生何种影响（如果有的话）。
60
我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制你方对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股股东有权每股投一票，而B类普通股股东则有权根据我们的双重股权结构，每股投15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人将B类普通股出售给我们两位创始人的关联公司以外的任何人，即Chaohui Chen先生和Zhiping Peng先生、他们的家庭成员或由创始人或他们的家庭成员控制的任何实体，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。
我们的两位创始人，Chaohui Chen先生和Zhiping Peng先生，实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2023年2月28日，这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的约33.0%，占我们已发行和流通股本总额的88.1%，这是由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。B类普通股持有人将继续控制股东投票的结果：（i）就需要以普通决议方式作出的事项，须获得简单多数股东的赞成票，但B类普通股占我们已发行及未发行股本总额的6.2%以上；及（ii）就需要以特别决议方式作出的事项，须获得不少于三分之二股东投票的赞成票，B类普通股至少占我们已发行和流通股本总额的11.8%。这些股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去在出售我们公司的过程中获得股票溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制你对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。
我国普通股的双重股权结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素此前已宣布，它们将上市公司股票纳入某些指数的资格标准发生变化，包括标准普尔500指数，将拥有多种类别股票的公司以及公众股东在总投票权中所占比例不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别的结构。因此，我们的普通股的双重类别结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托凭证被纳入这类指数，并可能导致股东顾问公司对我们的公司治理实践发表负面评论，或试图促使我们改变我们的资本结构。任何将其排除在指数之外的做法都可能导致美国存托凭证的交易市场变得不那么活跃。股东顾问公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们的董事、高级管理人员和主要股东共同控制着我们的大量股份，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
目前，我们的高级职员、董事和主要股东在我们公司的总投票权中占绝对多数。股权和投票权的这种显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响或降低，因为投资者往往认为在拥有一个或几个控股股东的公司中持有股份是不利的。此外，我们的董事和高级管理人员作为一个整体，有能力对所有需要股东批准的事项的结果产生重大影响或控制，包括选举董事和批准合并或其他业务合并交易。即使我们的其他股东反对，也可以采取这些行动。这种股权和投票权的集中也可能阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的股份时获得溢价的机会。
61
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或如果他们不利地改变他们对美国存托凭证的建议，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名覆盖我们的分析师下调美国存托凭证评级，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预期在可预见的将来不会派发股息，你必须依靠美国存托股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。无法保证美国存托股的价值会升值，甚至无法维持你购买美国存托股时的价格。你可能无法实现你在美国存托凭证上的投资回报，你甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的普通股投票权。
美国存托股的持有者与我们的注册股东没有同样的权利。作为美国存托凭证的持有者，你将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在这些会议上投票。作为ADS持有者，您只能通过根据存托协议的规定向保存人发出投票指示，间接行使您的ADS所代表的基础A类普通股的投票权。根据保存人协议，你只能通过向保存人发出投票指示来投票。如果我们要求贵方作出指示，那么在收到贵方的投票指示后，保存人将在实际可行的范围内，尽量按照这些指示对贵方的美国存托凭证所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示投票，但不是必须这样做。你将不能直接对你的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权，除非你注销并撤回这些股份，并在股东大会记录日期之前成为这些股份的登记持有人。当召开股东大会时，你可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回你的ADS所代表的基础A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以使你能够出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则，为决定有权出席任何股东大会及在任何股东大会上投票的股东，我们的董事可将我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而我们的会员名册的关闭或该记录日期的设定，可能会妨碍你在记录日期前撤回由你的美国存托凭证所代表的基础A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席大会，也不能直接投票。如果我们请求你的指示，保存人将通知你即将进行的表决，并将安排向你递交我们的表决材料。我们已同意在股东大会召开之前充分提前向保存人发出通知。然而，我们不能保证你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人对你的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或他们执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的权利来指导你的美国存托凭证所代表的基础A类普通股如何投票，如果你的美国存托凭证所代表的基础A类普通股没有按照你的要求投票，你可能没有法律补救。此外，作为ADS持有者，你将不能召集股东大会。
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如果我们要求保存人在会议日期前至少30天征求你方指示，但保存人在指定日期前未收到你方投票指示，我们向保存人确认：（一）我们希望收到全权委托代理人；（二）我们合理地不知道有任何大股东反对该代理人项目；（三）该代理人项目不会对我们股东的利益造成重大损害，然后，保管人将认为你已授权并指示保管人向我们指定的人提供全权委托代理，就代理项目投票表决美国存托凭证所代表的已存入证券的数目。
这种全权委托的影响是，你不能阻止你的ADS所代表的基础A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能使股东更难影响我们公司的管理层。我们的普通股股东不受本全权委托代理人的约束。
你参与未来配股发行的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向你提供权利，除非我们根据《证券法》登记权利和权利所涉及的证券，或豁免登记要求。根据存款协议，保管人将不向你提供权利，除非权利和将分配给ADS持有者的基础证券已根据《证券法》登记或根据《证券法》免于登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类登记声明被宣布为有效，我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此，你方可能无法参与我们的配股发行，你方所持股份可能被稀释。
如果保存人认为向你提供现金红利是不切实际的，你可能不会收到现金红利。
保管人只会在我们决定派发A类普通股或其他存放证券的股息的情况下，才会派发美国存托凭证的现金股息，而我们现时并无计划在可预见的将来派发A类普通股的现金股息。在有分配的情况下，美国存托凭证的保管人已同意将其或保管人就我们的A类普通股或其他存入证券收取的现金股息或其他分配扣除其费用和开支后支付给您。你将收到这些分配的比例为A类普通股的数量，你的ADS代表。但是，保存人可酌情决定，向任何ADS持有者提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可以确定，分配某些财产是不可行的，或某些分配的价值可能低于分配这些财产的成本。在这种情况下，保存人可决定不将这些财产分配给你。
我们和存托机构有权修改存托协议，并根据该协议的条款改变美国存托凭证持有人的权利，我们可以终止存托协议，而无需事先征得美国存托凭证持有人的同意。
我们和存托机构有权修改存托协议，并有权根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需事先征得ADS持有人的同意。我们和保存人可以同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改保存协议。修订可能会反映（其中包括）美国存托凭证计划的运营变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与保存人业务关系条款的变化。如果修正案的条款损害了美国存托凭证持有者的一项重大现有权利，美国存托凭证持有者只会提前30天收到修正案的通知，根据存托协议，美国存托凭证持有者无需事先同意。此外，我们可能会以任何理由决定在任何时候终止美国存托凭证业务。例如，当我们决定在一家非美国证券交易所上市，并决定不再继续赞助一家美国存托凭证业务，或者当我们成为收购或私有化交易的对象时，终止可能会发生。如果美国存托凭证终止，美国存托凭证持有者将至少提前90天收到通知，但无需事先征得他们的同意。如果我们决定对存托协议进行修订，损害美国存托凭证持有者的一项重大现有权利，或者终止存托协议，美国存托凭证持有者可以选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为基础A类普通股的直接持有者，但无权获得任何补偿。
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美国存托股持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔要求接受陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃对他们可能对我们或存托人提出的任何索赔要求进行陪审团审判的权利，这些索赔要求是由我们的普通股、美国存托凭证或存托协议引起的，或与之有关的，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔要求。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况根据适用的州和联邦法律确定放弃是否可执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法引起的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判放弃条款时，法院一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和美国存托凭证而言，情况就是如此。在订立存款协议前，你最好就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他所有者和持有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他所有者和持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致不同于陪审团审判的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
存托协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，都不能作为美国存托凭证所有人和持有人或我们或美国存托机构对遵守美国联邦证券法的任何实质性规定及据此颁布的规则和条例的豁免。如果适用法律不允许陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的交存协议的条款提起诉讼。作为我们的美国存托凭证的持有者，你方可能会因为陪审团的调查而承担额外的成本和责任。
你可能会受到转让你的ADS的限制。
贵方的美国存托凭证可在保存人的账簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行职责有关的任何时候或不时关闭其转让账簿。
保存人可不时出于若干理由，包括与供股等公司事件有关的理由，关闭其账簿。保存人还可在紧急情况下以及在周末和公共假日关闭其账簿。此外，保存人一般可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他理由而适宜这样做的任何时候，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的大部分资产位于中国内地和香港。我们所有的董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难或不可能对我们或在美国的这些人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、不时修订的《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更完善的公司法体系和司法解释体系。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议）或获得这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理。
由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见"项目10。附加信息—— B.组织章程大纲——公司法的差异。”
我们尚未确定首次公开发行部分净收益的具体用途，我们可能会以贵方不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定首次公开发行部分净收益的具体用途，我们的管理层在决定如何运用这些收益方面将拥有相当大的自由裁量权。在你作出投资决定之前，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。你必须依赖我们的管理层对我们首次公开发行的净收益的应用的判断。我们不能向你保证，这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式，也不能保证这些净收益将只用于产生收入或增值的投资。
由于我们是开曼群岛的豁免公司，我们的股东的权利可能比在美国成立的公司的股东的权利更有限。
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根据美国一些司法管辖区的法律，多数股东和控股股东一般对少数股东负有一定的信托责任。股东的行为必须是善意的，控股股东明显不合理的行为可以宣告无效。开曼群岛保护小股东利益的法律在所有情况下可能不像美国某些司法管辖区保护小股东的法律那样具有保护性。此外，开曼群岛公司的股东可能以衍生方式起诉该公司的情况，以及该公司可能采用的程序和抗辩，可能导致开曼群岛公司的股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利更为有限。
此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国司法管辖区的法律，这些行动需要股东批准。开曼群岛公司的董事未经股东批准，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们在没有股东批准的情况下创造和发行新的类别或系列股票的能力，可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果，而无需我们的股东采取任何进一步的行动，包括以高于当时市场价格的溢价要约收购我们的普通股。
公司章程大纲和章程细则载有反收购条款，这些条款可能阻止第三方收购我们，并对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的规定。这些规定可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的双重股权结构赋予了B类普通股不成比例的投票权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有这些权利可能大于与我们的普通股相关的权利，以美国存托凭证或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的解除更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们的普通股和美国存托凭证持有者的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：
| ● | 根据《交易法》的规定，向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告； |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的代理、同意或授权请求的规定； |
| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的条款；以及 |
| ● | FD条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和条例，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于一家美国国内发行商，你可能得不到同样的保护或信息。
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作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克的上市标准有很大的不同；与我们完全遵守纳斯达克的上市标准相比，这些做法对股东的保护可能较少。
作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克的上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的上市标准有很大差别。例如，《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和细则都没有要求我们举行年度股东大会，我们在2022年也没有举行年度股东大会。我们还依靠本国的做法，在没有获得股东批准的情况下，出售或潜在发行相当于我们普通股20%或更多的证券。由于我们在公司治理方面依赖于本国的实践，我们的股东可能得到的保护比适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准更少。
我们不能保证在任何纳税年度，我们不会成为一家被动的外国投资公司，或PFIC，就美国联邦所得税而言，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国持有者遭受重大的不利美国所得税后果。
一家非美国公司，例如我们的公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入。尽管这方面的法律并不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将这些前VIE视为我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权享受它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的美国公认会计原则合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的的前VIE的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不认为我们在当前纳税年度或可预见的未来是PFIC。
虽然我们并不期望在当前或未来的应课税年度成为或成为PFIC，但在这方面不能作出任何保证，因为决定我们是否会成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的组成和分类。此外，美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为私人股本投资公司，因为我们在进行资产测试时的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格（可能会波动）来确定。特别是，最近美国存托凭证市场价格的波动增加了我们成为外国投资委员会的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能继续大幅波动，因此，我们无法向你方保证我们在任何纳税年度的外国直接投资地位。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不把大量现金用于积极的目的，或者如果我们决定不拥有合并的附属实体的股票用于美国联邦所得税的目的，我们成为PFIC的风险可能会大大增加。
如果我们是PFIC在任何一个纳税年度，美国持有人（定义见“第10项。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税考虑因素"）可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配所确认的收益产生显著增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，此种收益或分配被视为“超额分配”，此种持有人可能需要承担繁重的报告要求。此外，如果我们是PFIC，在任何一年期间，美国持有者持有美国存托凭证或普通股，我们一般将继续被视为PFIC，在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的所有后续年份。有关更多信息，请参见“项目10。附加信息—— E.税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑。”和“第10项。附加信息——税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则。”
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作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
我们现在是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，而这是我们作为一家私营公司没有产生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条或第404条，在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量开支，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证交会其他规章制度的要求。例如，与一家私营公司相比，我们需要更多的独立董事，并且必须采取有关内部控制、披露控制和程序的政策。作为一家上市公司，我们获得董事和高级职员责任保险的难度更大，成本也更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们可能也更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展，我们不能以任何程度的把握预测或估计我们可能产生的额外费用的数额或这些费用的时间。
过去，一家上市公司的股东往往会在该公司证券市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的经营业绩，并需要我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
项目4。关于公司的资料
A.公司的历史和发展
我们的业务始于2014年8月成立了深圳uCloudlink网络技术有限公司，三个月后成立了北京uCloudlink新技术有限公司。我们的控股公司，UCLOUDLINK GROUP INC.，于2014年8月在开曼群岛注册成立，以促进融资和海外上市。2014年9月，我们的控股公司在香港成立了一家全资子公司UCLOUDLINK（HK）LIMITED，这是我们在香港开展业务的实体香港UCLOUDLINK NETWORK TECHNOLOGY LIMITED的子公司。2021年2月，我们在英国成立了一家名为UCLOUDLINK UK LIMITED的新子公司，以进一步促进我们在英国市场的扩张，并提高当地管理的效率。
2015年1月，我们成立了北京uCloudlink科技有限公司，通过与深圳uCloudlink网络技术有限公司和北京uCloudlink新技术有限公司及其各自的股东达成一系列合同安排，我们获得了对深圳uCloudlink网络技术有限公司和北京uCloudlink新技术有限公司的控制权。
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此外，我们还通过以下实体开展业务：
主要用于营销和销售：
| ● | 2014年10月英国UCLOUDLINK（UK）CO. LTD； |
| ● | 2016年8月美国Ucloudlink（美国）有限公司； |
| ● | 2017年5月新加坡UCLOUDLINK（SINGAPORE）PTE有限公司； |
| ● | UCLOUDLINK SDN。2017年8月马来西亚BHD； |
| ● | 2018年3月日本uCloudlink日本株式会社； |
| ● | 2021年2月英国UCLOUDLINK UK LIMITED； |
主要用于技术研发：
| ● | 2015年7月在中国大陆的深圳优云联科技有限公司；及 |
主要用于硬件出口：
| ● | 2018年6月在中国大陆的深圳uCloudlink有限公司。 |
我们将北京uCloudlink科技有限公司称为北京uCloudlink，将深圳uCloudlink网络技术有限公司称为深圳uCloudlink，将北京uCloudlink新技术有限公司称为北京技术。我们在这份年报中将深圳云联和北京科技合称为前VIE。我们与前VIE及其股东的合同安排使我们能够（i）对前VIE行使有效控制，（ii）获得前VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）在中国大陆法律允许的范围内，拥有购买或指定任何第三方购买前VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。如需更多详细信息，包括与前VIE结构相关的风险，请参阅“项目4”。公司信息—— C.组织Structure ——与前VIE及其各自股东的合同安排”和“项目3”。关键信息——风险因素——与公司Structure相关的风险。
由于我们对北京uCloudlink的直接所有权和历史上的VIE合同安排，我们被视为前VIE的主要受益者，我们将它们及其子公司视为我们在美国公认会计原则下的合并关联实体。在终止我们与前VIE及其股东的历史合同安排之前，我们已在本年度报告中根据美国公认会计原则将前VIE及其各自子公司的财务业绩与我们截至2020、2021和2022年的合并财务报表合并。
2022年2月，我们在深圳uCloudlink网络技术有限公司下成立了深圳宇联云科技有限公司，以促进我们在中国大陆的业务发展。
随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在中国大陆的业务模式。因此，我们启动了重组，以调整我们在中国大陆的本地业务，并解除上述合同安排，使前VIE成为深圳优云联科技有限公司的全资子公司。2022年3月17日，原VIE股权转让给深圳市优云联科技有限公司，原VIE协议终止。重组后，我们现在在中国大陆开展PaaS和SaaS平台服务，这是前VIE运营的主要业务，与当地业务合作伙伴合作，例如北京华翔联芯科技公司，后者拥有在中国大陆提供本地数据连接服务所需的许可证。见"项目4。公司信息—— C.组织Structure ——与前VIE及其各自股东的合同安排。
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2020年6月9日，代表我们A类普通股的美国存托凭证开始在纳斯达克交易，股票代码为“UCL”。在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行中筹集了2760万美元的净收益。
2022年1月，我们与由Yorkville Advisor Global（“Yorkville”）管理的有限合伙企业YA II PN，Ltd.签订了最终协议，据此，我们通过私募发行并向Yorkville出售了本金为500万美元的可转换债券，购买价格相当于本金的95%，年利率为5%。可转换债券将于发行日一周年时到期，除非在发行日之前按照其条款赎回或转换。在遵守可转换债券条款的前提下，Yorkville有权随时选择转换全部或任何部分可转换债券。转换后，我们将向Yorkville交付我们的A类普通股，每股面值0.00005美元，可能以美国存托凭证为代表。转换价格应为（i）每股美国存托股份3.50美元，或（ii）以公司美国存托股份交易价格为基准的参考价格的85%，两者中的较低者。此外，我们还在收盘时向Yorkville发行了1,000，000股A类普通股作为承诺费。2022年10月，我们赎回了本金100万美元的可转换债券，Yorkville不时将剩余的全部金额转换为总计76,943，540股A类普通股。
公司信息
我们的主要行政办公室位于香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽坊A座22楼2214-Rm1单位。我们在这个地址的电话号码是+ 852 2180-6111。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站上找到信息：https://ir.ucloudlink.com/。我们网站所载的资料并不是本年度报告的一部分。
| b. | 业务概览 |
概述
我们是将共享经济国际商业模式引入电信业的先驱，为移动数据流量创造了一个市场。利用我们创新的云SIM技术和架构，我们重新定义了移动数据连接体验，使用户能够获得我们市场上网络运营商共享的移动数据流量配额。截至2022年12月31日，我们在云SIM架构中汇总了来自144个国家和地区的337家移动网络运营商（MNO）的移动数据流量配额。
我们创新的云SIM技术为我们的市场奠定了技术基础，该市场建立在我们的云SIM架构之上。我们开发了基于远程SIM连接的专有云SIM技术，这意味着SIM卡不嵌入移动终端，而是在云上远程连接。我们的云SIM技术允许基于信号覆盖和成本动态选择网络服务，并通过我们的云SIM平台将SIM卡池中的数据流量智能分配给可能支持多个终端设备的终端，以实现更好的网络质量、更可靠的连接和更低的成本。
利用我们的云SIM技术和架构，我们提供可靠连接、高速和有竞争力的价格的移动数据连接服务，让用户享受流畅的移动连接体验。我们已经改变了传统的电信业务模式，在这种模式下，用户只能使用其签约的移动网络运营商提供的无线网络，而不能使用其他本地移动网络运营商的网络。通过允许用户访问我们的分布式SIM卡池，我们将用户从这种排他性中解放出来，让他们可以自由访问其他移动网络运营商的移动网络，而无需在世界上任何地方更换SIM卡，只要它是我们覆盖的144个国家和地区之一。2022年，连接到我们平台的日均活跃终端达到约290500个，我们每个活跃终端平均每天使用1,745兆移动数据。除了移动数据用户之外，我们还为全世界电信业的其他利益攸关方，包括智能手机和智能硬件公司、移动虚拟网络运营商（MVNO）、移动网络运营商以及更广泛的社会创造独特的价值。我们的业务合作伙伴还可以利用我们的平台即服务（PaaS）和软件即服务（SaaS）来管理他们的业务运营，例如连接管理、终端管理、客户关系管理（CRM）系统和大数据分析，从而改善最终用户对其服务的体验。
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我们开发了专有算法来分析历史数据使用模式并预测未来的数据流量需求。我们利用从数据分析结果中获得的洞察力，在全球范围内有效地从移动网络运营商和其他来源获取数据流量配额，根据信号覆盖范围和成本动态选择网络服务，并智能地将SIM卡池中的数据流量分配给终端，然后分配给终端设备。因此，我们能够为用户实现更好的网络质量、更可靠的连接和更低的成本，并提高我们的成本效率。作为用户访问移动互联网的第一个入口，我们也可以利用数据分析来开发一些增值服务，如广告。
连接到我们平台的日均活跃终端数量下降2.3%，从2020年的约246,618台降至2021年的241,046台，到2022年增长20.5%至290,507台。每个活跃终端的日均数据使用量从2020年的2254兆下降到2021年的1941兆，到2022年下降到1745兆。在2020年、2021年和2022年，通过我们平台消耗的数据总量分别约为193,400、162,879和176,499TB，其中包括从我们采购的数据连接服务中贡献收入的用户消耗的数据，以及从我们的业务合作伙伴采购的数据连接服务中没有贡献收入的用户消耗的数据。此外，在新冠疫情期间，对我们的uCloudlink 2.0业务的需求增加，本地数据连接服务的需求继续强劲，这主要是由于我们在日本的本地移动宽带（MBB）业务的发展以及GlocalMe品牌在北美的扩张。我们的收入主要来自我们的移动数据连接服务和包含这些服务的硬件终端。我们的收入从2020年的8960万美元降至2021年的7380万美元，并在2022年降至7140万美元。我们的毛利率从2020年的31.6%下降到2021年的29.6%，但在2022年上升到45.5%。2020年净亏损6340万美元，2021年净亏损4600万美元，2022年净亏损1990万美元。在2020年、2021年和2022年，我们分别有89.2%、94.8%和97.4%的收入来自中国大陆以外的客户。
我们业务的发展
我们的uCloudlink云SIM平台是为共享移动数据连接服务而设计的，通过远程和动态地将SIM卡分配给用户。所有用户都可以通过我们的平台访问和使用由不同网络运营商提供的分布式SIM卡池中的SIM卡资源。我们在我们所说的uCloudlink 1.0和uCloudlink 2.0模型下运营我们的业务，并计划在未来推出uCloudlink 3.0模型。我们支持全球各国和各区域的各种网络和技术系统。与此同时，我们注重用户体验，让我们的商业伙伴享受到价格合理的可靠服务。我们相信我们的技术与需要流畅连接的各种应用场景兼容。
uCloudlink 1.0模型聚焦于需要跨越不同国家的移动数据连接服务的跨境旅行者。我们从2014年开始在uCloudlink 1.0模型下开展业务。当终端在外国或地区连接时，我们的分布式SIM卡池中的本地SIM卡将根据终端的位置动态分配，以避免漫游费。我们在中国和马来西亚经营Roamingman便携式Wi-Fi服务，以提供全球移动数据连接服务。我们还提供GlocalMe便携式Wi-Fi终端，并向MVNO、MNO和便携式Wi-Fi终端租赁公司等业务合作伙伴提供我们的云SIM架构，直接向其用户提供全球移动数据连接服务。我们在智能手机和其他智能终端中的GlocalMe Inside实现还支持uCloudlink 1.0模型中的跨境移动数据连接。我们的uCloudlink 1.0业务，例如我们的商业伙伴的Roamingman业务的租赁业务，也受到了新冠疫情的负面影响，这导致我们和我们的全球商业伙伴更加注重本地数据连接服务。
uCloudlink 2.0模型旨在为单个国家或区域内不同移动网络运营商的本地用户提供移动数据连接服务。我们从2018年开始提供这项服务。当终端当前的MNO在某个位置没有覆盖时，我们将另一张SIM卡分配给终端；当多个MNO在该位置提供覆盖时，我们将分配一张数据费用更低或网络质量更好的SIM卡。我们为智能手机和其他智能硬件产品开发GlocalMe Inside实现，使他们能够访问我们的云SIM架构并使用我们的分布式SIM卡池。使用GlocalMe Inside嵌入式终端的用户可以以具有竞争力的成本享受可靠和高速的数据连接体验。我们推出了GlocalMe World Phones系列，与第三方智能手机公司合作实现GlocalMe Inside，并为智能硬件产品开发了云SIM模块。MNO或MVNO也可以利用我们在uCloudlink 2.0模型下的GlocalMe产品，在其没有强大网络部署的区域提供本地数据连接。在新冠疫情期间，由于许多国家和地区的封锁措施，许多人选择在家工作，举行视频会议和会议，需要接受远程教育，导致对更好和可靠的数据连接的需求增加。这为我们的uCloudlink 2.0模型创造了巨大的机会，该模型可以扫描多个移动网络，为用户提供更好的覆盖范围、更快的速度和更好的连接服务质量。
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我们扩大了本地数据连接服务的业务范围。除了移动宽带（MBB）业务机会，例如通过在线销售和线下分销以及通过我们的商业伙伴销售移动Wi-Fi终端和服务外，我们还增强了我们的本地服务品牌，因为我们扩大了在美国和欧洲等主要市场的电子商务业务，优化了我们的网站并精简了我们的销售团队。我们还投资了北京华翔联芯科技有限公司，这是一家在中国获得许可的MVNO，以及总部位于法国的iQsim S.A，作为我们全球投资战略的一个组成部分。
uCloudlink 3.0模型具有一个完整的数据流量市场。我们预计，我们提出的uCloudlink 3.0模型有潜力通过我们创新的云SIM架构进一步提高数据连接服务的效率，该架构兼容多种技术，包括物理SIM、软SIM和eSIM。我们计划建立和扩大我们的数据流量市场，通过整合我们的云SIM技术和其他技术，例如区块链技术，促进移动数据交易和共享。这项业务正在审理中。我们相信，我们的uCloudlink 1.0和uCloudlink 2.0模型的成功将为uCloudlink 3.0模型的开发铺平道路。
为了支持我们从1.0模式到3.0模式的业务发展，我们在三个关键阶段制定了云SIM业务模式的战略，以充分利用我们的云SIM技术和架构的价值：
| ● | 第一阶段-B2C零售：我们的业务主要是通过出售或租赁开始的GlocalMe硬件和数据包直接面向零售消费者，以获得市场认可，并证明我们的云SIM技术和架构，以及我们的业务模式的可扩展性和盈利能力。我们为最终用户提供高质量的数据连接服务，这些服务由我们的PaaS和SaaS支持。 |
| ● | 第2阶段-B2B2C批发：一旦我们证明了云SIM的概念，并在我们的产品和服务上获得了市场的关注，我们就能够吸引当地的商业伙伴与我们合作，并在他们的国家和地区分发我们的硬件和数据包。我们的商业伙伴调整他们的营销战略，向当地受众转售或租赁我们的硬件和数据包，这些量身定制的业务帮助我们加快了全球扩张。我们的业务合作伙伴也可以通过我们的PaaS和SaaS管理他们的业务，为他们的最终用户提供更好的服务，包括连接管理、终端管理、终端租赁和销售、客户服务系统（CRM）和大数据分析。 |
| ● | 阶段3-基于PaaS/SaaS平台的连接生态系统：我们在为全球商业伙伴提供服务方面拥有丰富的经验，我们的核心云SIM技术、超连接技术和架构变得更加成熟和全面，我们能够向我们的商业伙伴开放我们的专有平台和软件，以支持他们的运营。我们的业务合作伙伴可以依靠我们的PaaS和SaaS平台进行SIM和连接管理，并专注于销售和营销，以及从他们的专有来源采购定制的ODM（原始设计制造）硬件和数据包，以充分利用他们在当地市场的优势。这种专业化使我们和我们的商业伙伴能够更有效地运作。 |
我们正逐渐变得更加以平台为中心，并通过在未来的第1阶段、第2阶段和第3阶段升级我们的PaaS/SaaS平台来提升我们的数据连接服务。我们继续专注于开发和服务我们的客户和业务合作伙伴的核心能力——云SIM技术、超连接技术和架构，并将其他功能委托给我们的本地业务合作伙伴。这种模式将使我们能够通过形成一个全球伙伴生态系统，进一步加快我们的全球扩张。同时，我们的商业伙伴也将通过在本地将他们的SIM卡托管在我们的平台上，进一步了解我们的移动网络产品。
我们一直致力于提升用户体验，我们能够做到这一点的一种方式是通过我们通过PaaS和SaaS平台的超连接技术实现的移动网络“导航+电子收费”服务。我们创新地将“导航+电子收费”理念应用于数据连接服务市场。就像为流量安装“导航+电子通行卡”一样，“导航”可以自动识别网络拥塞，主动选择更好的网络。“电子通行卡”让用户在移动网络间切换时，可以避免在网络中排长队，智能提升数据连接用户体验。
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我们的云SIM技术和架构
基于我们的云SIM技术和架构，我们为用户提供可靠的连接、高速或有竞争力的价格的移动数据连接服务。云SIM技术使兼容终端能够在不更换SIM卡的情况下使用本地数据网络，而云SIM架构支持云SIM技术的运行。
云SIM技术
我们开发了基于远程SIM连接的云SIM技术，这意味着SIM卡不位于移动终端内部，而是远程连接。由于SIM卡不是本地托管在终端上，我们可以轻松地在云端动态切换SIM卡。云SIM技术需要两个连接同时进行，市场上很多芯片组通过固件升级来支持我们的云SIM技术。
我们的云SIM技术的主要优势包括：
| ● | 可用性.用户不再局限于一个特定的MNO。移动网络运营商成为数据流量的供应商，很容易被竞争对手取代。 |
| ● | 超连通性.云SIM技术允许基于信号覆盖和成本的网络服务动态选择，以实现更好的网络质量和更可靠的连接，并提供灵活的解决方案。超连接的定义包括一级是对各种无线接入网络的连接质量的评估，二级是基于云SIM技术的网络选择和优化，三级是应用路由的优化和加速。我们的平台支持各种类型的SIM卡，使用户能够在多种类型的网络之间平稳切换。我们的云SIM技术，如智能多网络重选技术，将网络交叉时间减少到毫秒，并促进云应用。我们相信超连通性将分别为我们的业务伙伴和用户带来更高的效率和更好的体验。 |
| ● | 安全.云SIM技术沿用了现有的电信技术，不会带来额外的安全风险。 |
云SIM架构
云SIM架构主要包括：（i）一个分布式SIM卡池，其数据流量由我们购买或由我们的业务伙伴提供，在本地或使用SIM银行和其他终端远程托管；（ii）uCloudlink云SIM平台，包括为用户和业务伙伴提供的软件和必要的基础设施；（iii）用户端终端，如GlocalMe便携式Wi-Fi终端和智能手机，以及GlocalMe Inside在第三方智能手机和智能硬件产品中的实现。分布式SIM卡池提供的网络数据通过uCloudlink云SIM平台使用云SIM技术传送到终端。
我们的云SIM架构允许广泛的商业伙伴，如移动终端品牌、MVNO、MNO、移动Wi-Fi终端租赁公司和分销渠道，参与我们快速增长的业务。我们的分布式SIM卡池包括由我们和我们的商业伙伴运营的分布式SIM银行，为覆盖全球的数据供应网络做出贡献。我们的云SIM平台支持我们的业务合作伙伴，使他们能够提供可靠的服务并有效地产生收入。终端终端使用户能够以可靠的连接和高速享受移动数据连接服务。
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分布式SIM卡池—移动数据连接服务的供应
我们的分布式SIM卡池包括由我们购买和管理的SIM卡，以及由我们的业务合作伙伴主要使用SIM银行托管和管理的SIM卡。我们可以使用我们或业务合作伙伴的SIM卡托管SIM银行，业务合作伙伴可以通过我们的PaaS和SaaS平台购买SIM银行并管理相关业务。
我们的SIM卡银行。我们运营自己的分布式SIM银行，以托管大量本地数据SIM卡，这使我们能够在144个国家和地区提供全球移动数据连接服务，包括那些传统上以高漫游成本闻名的国家。通过云SIM技术，我们只需在本地购买和使用本地SIM卡，降低了我们的数据成本，并消除了与移动网络运营商谈判复杂的漫游条款的需要。见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概览——移动数据采购和管理。”
商业伙伴的SIM银行。本地SIM银行还可以托管大量数据SIM卡，这些卡可以是实体SIM卡、e-SIM卡或软SIM卡，并且可能由我们的业务合作伙伴直接管理。例如，我们从中获取数据的MNO或MVNO可以运营本地SIM银行，并更有效地管理数据计划和SIM卡。便携式Wi-Fi租赁服务业务合作伙伴可以在当地购买数据，并将这些SIM卡托管在当地的SIM银行，以满足其运营区域内的数据需求。我们根据托管的SIM卡数量和通过我们的架构提供的数据量向我们的业务合作伙伴收费。
SIM盒和其他SIM终端。GlocalMe SIM盒子是我们的云SIM技术解决方案，适用于需要有多张SIM卡待机的用户。SIM卡盒子被设计成可以放在家里，而不是随身携带。我们SIM卡的用户可以通过他们的智能手机远程连接到盒子里的SIM卡，进行数据连接、通话和短信。我们通过销售硬件产品将GlocalMe SIM盒子货币化，未来将通过SIM盒子增加更多功能和提供服务。
uCloudlink云SIM平台—移动数据连接服务调度员
我们的uCloudlink云SIM平台是我们云SIM架构的核心。云SIM平台管理终端信息和用户账户，并智能分配我们云SIM架构中托管的所有SIM卡。它计算给定位置的各种移动数据网络的网络性能的详细分数。这种集成的知识使云SIM平台能够为每个用户检测和选择我们的分布式SIM卡池中可用的更好的本地网络或具有成本效益的网络，并自动将相关的SIM卡连接到终端。云SIM平台还包括用户和商业伙伴跟踪和管理移动数据连接服务和智能终端的门户和工具。我们还提供开放的应用程序编程接口（API），以便轻松集成到业务合作伙伴和企业客户的现有管理软件中。
平台即服务（PaaS）/软件即服务（SaaS）。我们将uCloudlink云SIM平台作为PaaS/SaaS提供给我们的业务合作伙伴，并收取相关服务费。我们的SIM卡分配算法提高了SIM卡的效率和利用率，使业务合作伙伴和我们能够产生有吸引力的使用经济性并最大限度地减少数据浪费。此外，由于我们购买的SIM卡以及由各种商业伙伴托管的SIM卡作为一个综合SIM卡池被纳入架构，MNO和MVNO商业伙伴等移动数据连接服务提供商不仅可以在我们的平台上提供他们自己的数据连接服务，还可以通过我们的PaaS和SaaS平台轻松获得其他服务提供商的数据连接服务。我们的业务合作伙伴也可以通过我们的PaaS和SaaS平台管理他们的业务，为他们的最终用户提供更好的服务，包括连接管理、终端管理、终端租赁和销售、客户服务系统（CRM）和大数据分析。
大数据和高级算法。由于我们的平台是我们的用户进入移动互联网的第一个切入点，我们能够从我们的移动数据连接服务的用户那里获得及时和第一手的反馈，并获得大量的网络覆盖和性能相关信息。我们开发并利用大数据分析来提高数据使用需求预测的准确性，优化我们的运营，并提供高质量的用户体验。例如，对网络性能和用户数据流量需求的洞察有助于我们快速应对网络尖峰和中断。我们可能会在未来向我们的业务合作伙伴提供商业智能等洞见，以优化他们的网络基础设施部署，改善他们的客户的服务体验，并提供更先进的增值服务，如广告。
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云基础设施。我们建立了强大的技术基础设施，以支持在全球范围内提供移动数据连接解决方案。我们目前使用第三方云来托管我们的网络基础设施和云SIM平台服务器。云基础设施允许弹性和分布式的计算能力和带宽供应，以适应流量高峰，增加我们的系统的健壮性。当我们遇到用户的需求增加时，例如在暑假或其他旅游旺季，我们可能会在不同国家和地区有效地扩展我们的云SIM平台，以满足日益增长的需求。万一我们对某个平台服务器的访问被中断，云技术允许其他地方的服务器提供即时服务补充，以填补并提供持续的服务。我们还使用云技术每天备份我们的服务器和数据，以最大限度地降低数据丢失的风险，从而实现即时系统恢复和可靠的服务。
智能终端—对移动数据连接服务的需求
与我们的云SIM技术兼容的终端是我们业务的重要组成部分。在我们的云SIM技术的支持下，这些终端使用户免于物理更换SIM卡，随时可以以可靠的连接、高速和有竞争力的价格连接到全球移动网络。我们的云SIM技术使终端能够向我们的云SIM平台传达有关网络选择和云SIM卡匹配的基本信息，并为终端提供高速移动数据连接服务。终端向云SIM平台报告其所在位置的网络性能信息，使其能够动态地提高网络分配效率。用户可以购买本地数据包和国际数据包，并通过我们的GlocalMe应用程序管理他们的终端。
在我们广泛的网络覆盖和强大的云SIM平台的支持下，我们推出了一系列兼容终端，包括便携式Wi-Fi终端、GlocalMe Inside嵌入式智能手机和物联网终端等其他智能硬件产品。在uCloudlink 1.0模式下，大多数智能终端都是用于国际漫游的便携式Wi-Fi终端。在uCloudlink 2.0模式下，大多数终端都是采用GlocalMe Inside实现的智能手机，用户可以通过它享受本地和国际移动数据连接服务。见“——我们的产品和服务”。
GlocalMe Connect和其他应用。GlocalMe Connect应用程序可在兼容的第三方终端上无缝使用我们的移动数据连接服务。我们的应用程序是通过预先安装或随后的固件更新在领先的全球手机品牌的第三方智能手机，或由我们的商业合作伙伴以自有品牌提供。用户需要激活这个应用程序才能享受我们的移动数据连接服务。用户可以很容易地检查其当前数据计划的余额，更新他们的计划，购买和充值其他本地和全球数据包，维护他们的账户，并获得在线客户支持。对于每个国家或区域，用户可以选择特定时段的无限数据传递、按数据量计算的正常数据包以及该区域多个国家的数据包。除了GlocalMe Connect应用程序，我们还提供GlocalMe应用程序，可以从应用程序商店下载来管理便携式Wi-Fi终端，GlocalMe Call应用程序可以管理远程托管在SIM盒上的语音通话和短信。
我们的产品和服务
利用我们完整的云SIM技术和架构，我们业务的核心是以具有竞争力的价格提供可靠和高速的移动数据连接服务，我们通过一系列硬件产品和服务解决方案向我们的业务合作伙伴、零售和企业客户提供这些服务。我们提供的主要硬件终端包括便携式Wi-Fi终端、智能手机和用于国际和本地移动数据连接服务的智能硬件产品。我们还向企业客户提供使用多种类型终端的业务解决方案，并向我们的业务合作伙伴提供其他增值服务。
自2019年10月起，我们的云SIM平台已准备好支持来自5G网络的流量。尽管全球移动网络运营商正在推出5G网络，智能手机制造商也在推出兼容5G的机型，但在近期至中期内，移动网络运营商无法在海外获得流畅、可靠的5G体验，因为移动网络运营商可能需要新的5G漫游协议和资费安排。同样，在本地市场，通过合并多个移动网络运营商的5G网络，移动网络运营商之间也需要达成5G漫游协议，以实现更广泛的5G覆盖。我们的5G就绪云SIM平台为移动网络运营商和智能手机制造商提供了一个现成的解决方案，可在国内和国际上实现无漫游的跨运营商5G网络接入。
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GlocalMe便携式Wi-Fi
我们在2014年推出了GlocalMe便携式Wi-Fi解决方案，作为uCloudlink 1.0模式下的标志性产品。借助我们的云SIM架构，我们的便携式Wi-Fi解决方案在144个国家和地区提供高速网络连接，而无需更换SIM卡，并支持多达五个终端设备的同时连接。当我们使用云SIM技术在我们的分布式SIM卡池中分配本地数据SIM卡时，使用我们的便携式Wi-Fi解决方案的跨境旅行者可以像本地用户一样享受本地移动数据连接，这是可靠、快速和具有竞争力的价格。
虽然GlocalMe便携式Wi-Fi解决方案主要针对有国际漫游需求的用户，但它们也可以在uCloudlink 2.0模式下在本地使用。由于结合了我们的便携式Wi-Fi解决方案的移动终端可以自动选择性能更好的本地移动数据网络，本地用户可以享受更大的移动数据覆盖范围、更可靠的网络连接和更低的价格，而不受限于特定的MNO或MVNO。
我们提供几个型号的硬件终端结合我们的便携式Wi-Fi解决方案，包括那些有或没有屏幕。GlocalMe硬件终端附带GlocalMe应用，用户可以通过该应用使用现收现付系统购买全球数据，或者从各种本地和国际数据包中进行选择。2021年2月，我们在全球推出了不同型号的移动Wi-Fi产品，如GlocalMe品牌的First G、Duo Turbo和Tri Force。
通过“Roamingman”品牌提供服务
Roamingman是我们的全球便携式Wi-Fi服务品牌，主要针对使用uCloudlink 1.0模式出国旅行的中国用户。除中国外，我们还在马来西亚经营Roamingman业务。在我们的云SIM架构的支持下，Roamingman通过使用我们的终端提供全球数据连接。用户可以通过多种渠道获得我们的便携式Wi-Fi，包括多个漫游者电子商务平台、携程和飞猪等在线旅行社、航空公司和其他旅游相关公司。我们提供灵活的使用期限、覆盖区域和扩展选项，以满足跨境旅行者的多样化需求。用户在用押金预订终端后，可以在机场、便利店或通过快递服务取还终端。
我们通常会向用户收取每日服务费，其中包括当天的无限流量使用。每日服务费的价格取决于用户计划访问的国家和地区。
直销
我们还通过中国、日本、欧洲和美国等多个国家和地区的线上和线下渠道，直接向企业和零售客户销售我们的GlocalMe便携式Wi-Fi解决方案。经常跨境旅行的旅客和企业客户可能会更好地购买我们的数据套餐终端，而不是短期租赁。我们的客户还包括本地用户，他们希望按照uCloudlink 2.0模型在本地访问更可靠和更便宜的移动数据网络。我们通过销售解决方案产生收入，包括供将来使用的硬件和数据包。当用户通过我们的产品购买额外的数据包时，我们也会产生收入。用户可以在亚马逊和T-mall等在线电子商务平台上购买我们的终端。自2021年以来，为了进一步提升我们的本地服务品牌GlocalMe，我们加强了在美国、欧洲和东南亚等主要市场的电子商务曝光度，优化了我们的网站并精简了我们的销售团队。
与商业伙伴的合作
我们与商业伙伴合作，在其他国家提供我们的便携式Wi-Fi解决方案。我们在GlocalMe便携式Wi-Fi解决方案方面的业务合作伙伴包括MNO、MVNO和便携式Wi-Fi租赁公司。通常，我们通过向业务合作伙伴销售硬件终端并通过我们的云SIM架构提供移动数据连接服务来产生收入。我们的uCloudlink云SIM平台提供客户管理工具、后端SIM卡跟踪和数据计费系统，并提供对全球移动数据网络的访问。除了利用我们的云SIM平台上可用的数据流量外，业务合作伙伴还可以采购SIM卡，并在我们的云SIM架构中托管SIM卡，以便向其客户提供数据连接服务。
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平台即服务（PaaS）/软件即服务（SaaS）
我们向业务合作伙伴提供uCloudlink云SIM平台作为服务，并收取服务费。我们的uCloudlink云SIM平台智能选择性能更好的本地网络，支持海量终端和用户。我们的PaaS和SaaS产品包括客户关系管理、运营支持系统、业务支持系统和SIM卡企业资源规划和管理等模块，这些模块使我们的PaaS和SaaS客户能够成为OTT运营商。PaaS的目标客户是拥有自己的商业运营软件的成熟商业伙伴，例如MNO和便携式Wi-Fi租赁公司，以改善他们与我们的合作。云SIM平台包含API，可轻松集成到业务合作伙伴和企业客户现有的业务管理软件中。
SaaS的目标客户是没有自己的业务运营软件的业务合作伙伴。我们支持客户管理和计费、数据包的销售和购买、数据包设计、流量供需分析和多种支付方式等全业务软件解决方案。利用我们通过运营收集的网络数据，我们能够为我们的业务合作伙伴提供洞察力，通过先进的算法提高他们的运营效率。商业伙伴可以通过ucloudlink.com访问仪表板。
我们的分布式SIM卡池包括分布式SIM银行，这些银行可能由我们的业务合作伙伴在当地运营，以维护和管理他们的SIM卡，这些SIM卡将通过我们的云SIM平台发送。我们的商业伙伴包括MNO、MVNO、便携式Wi-Fi租赁公司以及智能手机和智能硬件公司。见"项目4。公司信息— B.业务概览—我们的云SIM技术和架构—云SIM架构。”
PaaS和SaaS相关服务费通常包括来自SIM卡性能改进、SIM卡托管费和管理费、软件许可费和数据池交换服务费以及其他客户管理服务的收入，这些都是高度经常性的变现模式。我们通常向我们的业务合作伙伴收取所提供的PaaS和SaaS的服务费，并基于我们分布式SIM卡池中托管的SIM卡的数量。随着业务合作伙伴认识到利用uCloudlink的PaaS和SaaS服务带来的商业利益，我们相信他们将逐渐将更多的SIM和数据流量管理功能迁移到uCloudlink。我们的PaaS和SaaS服务本质上是互补的，在满足我们业务合作伙伴的需求方面形成了一个完整的价值循环。
GlocalMe Inside Implementations
我们相信，可靠和高质量的连接是手机的关键因素，无论它们有多少花哨的附加功能。因此，我们为智能手机提供GlocalMe Inside实现解决方案，使用户能够使用相应的GlocalMe Inside应用程序，享受手机本身的可靠网络体验，而无需实际更换SIM卡或携带外部便携式Wi-Fi终端。
这是通过我们、移动终端品牌和主要芯片品牌之间的一系列技术合作来实现的。我们只需通知移动终端用户更新固件，就能在支持芯片组的现有移动型号中启用GlocalMe Inside服务。或者，第三方手机品牌也可以在其新的移动终端上预装我们的GlocalMe Inside解决方案，这也可以成为其新产品的独特销售功能。我们相信，通过拥有嵌入式数据解决方案，第三方移动终端品牌将能够使其产品多样化，并参与电信生态系统。
虽然GlocalMe Inside能够提供本地和国际移动数据连接服务，但考虑到嵌入式数据解决方案带来的便利，GlocalMe Inside将进一步推动我们对uCloudlink 2.0模型的标志性实现，目标是高速寻求可靠和快速的本地数据连接。
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与移动终端业务伙伴的合作
我们与多家智能手机制造商合作，在某些手机型号中提供GlocalMe Inside实现。我们通过自己的GlocalMe Inside实现或通过我们的移动终端品牌业务合作伙伴向移动终端用户销售数据包。当用户通过预装的应用程序购买数据包时，我们会收取用户付款，并向智能手机公司支付我们收到的预设比例的佣金。百分比取决于合作的性质以及移动终端用户使用我们的移动数据连接服务的国家。对于GlocalMe Inside的实现，我们借助业务合作伙伴的销售努力，销售他们的移动终端，并嵌入我们的数据连接服务。或者，我们可以通过销售我们的商业伙伴的终端和我们的移动数据连接服务，成为他们的分销渠道。2019年9月，我们开始了这种模式，从我们的商业伙伴那里购买手机，然后实施GlocalMe Inside，然后将手机出售给批发商。
GlocalMe世界手机
在第三方移动终端实现GlocalMe Inside商业化之前，我们在2018年推出了GlocalMe World Phones，这款手机带有GlocalMe Inside，允许用户通过GlocalMe Connect应用轻松访问数据网络选项，展示了我们的GlocalMe Inside技术。使用我们的云SIM技术，GlocalMe World Phones可以立即连接到全球和本地移动网络，而无需额外设备或更换SIM卡。它们实时监控网络性能，并在本地自动切换到更好的可用网络。同时，GlocalMe World Phones可以作为五个同时连接的Wi-Fi热点。我们通过销售硬件产品和为智能手机提供数据包来创造收入。我们已经终止了2022年的World Phones销售。
其他智能硬件中的GlocalMe Inside
其他一些智能终端也使用智能手机芯片组，并满足云SIM技术的要求。我们向第三方提供固件升级，而无需额外的硬件成本，以便在这些终端上提供全球移动数据连接服务，包括移动Wi-Fi、智能翻译、工业路由器和智能扬声器。
其他产品和服务
物联网模块
在物联网新时代，我们提供的物联网模块与GlocalMe Inside实现，以满足各种终端对移动数据的巨大需求，并为我们的客户提供一体化的网络解决方案。物联网模块主要针对企业客户，这些客户希望在其产品中以低网络延迟实现具有成本效益和可靠的数据连接，以便在本地和国际上使用。例如，我们为翻译终端提供数据网络解决方案。我们还帮助物流公司使用安装在车辆上的物联网模块部署他们的货运卡车。我们预计将通过销售硬件和数据包从物联网模块中获得收入。随着5G变得更加可用，物联网提供商将更加依赖我们的云SIM架构和超连接技术。
我们的云SIM技术和超连接技术，包括智能多网络重选技术，与各种物联网应用场景，如车联网、增强现实、虚拟现实、自动驾驶、货物、物流和其他汽车设备兼容并带来独特的优势。我们正与商业伙伴在物联网应用的各个方面进行合作。
SIM卡
作为一种补充产品，我们销售带有预付费数据包的SIM卡，我们从世界各地的不同来源采购这些卡给出境游客，他们更喜欢用传统方法在智能手机上实际更换SIM卡。
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增值服务
当用户通过我们提供的移动数据连接服务在互联网上冲浪时，我们是用户及其信息的第一个入口。基于这一优势，我们为我们的商业伙伴提供了许多增值服务，如广告。我们与我们的商业伙伴和其他第三方广告机构合作，根据我们的大数据分析结果为我们的产品提供广告。这些广告显示在我们的便携式Wi-Fi终端、GlocalMe World Phones和GlocalMe Connect应用程序的屏幕上。我们还为用户提供其他增值服务，特别是跨境旅行者，如地图、翻译、汽车预订和行程规划。
移动数据采购和管理
我们向用户提供移动数据连接服务，并通过协助商业伙伴为其用户提供服务与他们合作。我们最初购买的数据配额主要由为我们的数据连接服务收入做出贡献的用户使用，从2020年的约19200 TB减少到2021年的19000 TB，到2022年增加到20747TB，而我们的业务合作伙伴最初购买的数据主要由对我们的数据连接服务收入没有贡献的用户使用，从2020年的约174,100 TB减少到2021年的143,800 TB，并在2022年增加到155,752TB。
数据采购
我们的数据来源包括MNO及其销售渠道、MVNO和其他SIM卡交易公司。在我们的云SIM架构中，我们汇总了来自144个国家和地区的337个移动网络运营商的移动数据流量配额。当我们在未来开始提供uCloudlink 3.0模型时，用户也将成为我们的移动数据供应商。我们有一个专门的数据采购人员团队，从各种来源购买全球移动数据。我们的数据采购小组覆盖144个国家和地区，按地理区域和语言划分。
我们要求一个地区的移动网络运营商和经销商提供报价，并具体说明我们支持云SIM技术的技术要求。与移动网络运营商及其销售渠道的谈判通常长达两个月。我们一般使用框架协议进行数据采购。我们会将我们对云SIM技术支持的请求通知MNO，有时还会将此要求包含在协议中。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖网络运营商的无线网络、基础设施和数据流量，我们对这些网络、基础设施和数据流量的使用受到任何干扰或限制，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。”
由于我们从337个移动网络运营商那里收集了移动数据流量配额，由于移动网络运营商之间的竞争，我们在谈判过程中拥有议价能力，有时还提供投标过程，以更优惠的价格和条件购买数据。随着我们用户群的增长，对数据的更大需求也提高了我们与数据供应商的议价能力。我们进一步提高我们的议价能力，从我们的算法在定价和用户需求预测。我们从技术上分析跨MNO和其他数据供应商的数据包，并选择价格更低或网络覆盖更好的组合。随着我们的服务最大化网络利用率，简化MNO之间的合作，提高MNO的网络覆盖范围和服务质量，充分利用网络容量，特别是5G，MNO更愿意以低廉的价格向我们提供剩余数据。
我们在uCloudlink 2.0模式下的运营涉及购买和使用本地数据，一些本地监管机构需要额外的电信许可证和许可。我们通过与拥有此类许可证和许可证的当地商业伙伴合作或与其组建合资企业，或通过自行申请，努力获得必要的许可证和许可证。例如，在2019年4月和2020年9月，我们投资了一家主要从事电信相关业务的持牌MVNO，该公司于2023年1月12日在中国全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）成功挂牌。
获取的数据，特别是来自MNO以外的来源的数据，在商业加载到我们的分布式SIM卡池之前需要经过测试和验证。这确保SIM卡中包含的数据具有协议指定的体积和网络性能参数。
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数据需求预测
为了确保向我们的用户提供可靠的移动数据连接服务，我们有一个规划团队通过建模来预测移动数据需求。该模型着眼于季节性、区域和国家、网络性能和其他特征，以预测用户在一个地理区域的特定时间的数据需求。
在极少数情况下，移动数据需求激增，而我们通常采购的数据无法满足一次性需求，我们已制定程序来确保我们的服务质量。当数据使用量达到我们的分布式SIM卡池的阈值百分比时，我们的系统将提醒我们。我们可能会激活备用SIM卡，它通常提供更昂贵的数据包，并且在激活前不会产生费用。例如，如果香港的数据需求激增，我们可能会在香港激活一张备用SIM卡，如果本地没有备用SIM卡，则使用每日国际漫游计划激活一张泰国SIM卡，以满足香港的数据需求。根据建模的预测，如果我们发现我们的数据流量不足以满足数据需求，我们可能会利用我们的业务合作伙伴在我们的平台上提供的数据流量，或从移动网络运营商购买SIM卡。如果这些措施仍不能解决需求，我们将暂时停止对新用户的服务或暂停新的流量套餐订单。在最糟糕的情况下，我们可能会暂停对数据需求较低的用户的服务。
数据定价策略
我们根据现行市场价格确定移动数据包的价格。我们还使用算法通过分布式SIM卡池中数据包的新组合来创建我们的数据计划。这大大提高了我们的数据SIM卡管理的效率，并增加了我们的数据操作的利润。
利用我们的业务运营支持系统（BOSS），我们允许用户定制他们希望购买的数据包，我们根据用户自己的需求和一些指标，例如数据计划的长度、数据供应商、覆盖的地理区域和所需的数据流量，为用户创建的数据包分配量身定制的价格。我们正在开发额外的定制功能，以便用户可以根据他们的需求个性化和购买数据计划。这种灵活性将使用户的成本更加合理，并提高我们的网络运行效率。
部件的制造和供应
为了生产包含我们的移动数据连接服务的硬件终端，我们依赖我们的制造合作伙伴。这种制造的很大一部分目前是由少数外包伙伴进行的。我们与我们的制造合作伙伴签订了主协议，并且每次都会发出不同价格的采购订单。在与制造合作伙伴接触之前，我们会评估工厂的制造能力，包括质量控制体系、管理机制和业务表现。我们要求制造伙伴生产一小批作为测试过程。我们与我们的制造伙伴在制造计划和部件管理方面密切合作，以确保他们能够履行其生产承诺。我们有一个现场质量控制团队随机测试产品并监督从组件到最终产品的工作流程。
我们有一个专门的团队来购买所需的组件，以满足客户的特定要求。对我们的业务至关重要的大多数组件通常可以从多个来源获得。然而，一些部件，如芯片组，有时会受到全行业短缺、价格大幅波动和长供应周期的影响。我们定期与芯片制造商或其代理商就其生产计划进行沟通。我们也应用我们自己的月度需求预测在接下来的三个月购买和存储组件。
我们还与我们的制造合作伙伴合作进行组件库存存储。我们还把物流服务外包给第三方快递公司。
营销和业务发展
我们通过各种线上和线下营销和促销活动来推广我们的产品和服务。我们主要通过在线旅行社和线下渠道推销我们的Roamingman便携式Wi-Fi服务。我们还通过在电影中植入广告来推广我们的漫游者品牌，以达到更广泛的消费者市场。对于GlocalMe便携式Wi-Fi终端，我们在航空公司的支持下在飞行杂志上发布广告。对于GlocalMe Inside和基于我们云SIM架构的其他服务，我们通过参加旅游、消费电子和电信行业的展览来建立我们的品牌认知度，以接触更多潜在的商业伙伴。为了推广GlocalMe Inside，我们不时提供促销数据流量津贴以获取新用户，我们还与使用GlocalMe Inside实现的智能手机公司合作，通过向手机推送广告信息和进行其他有针对性的营销来激活现有用户。当假期临近时，我们还通过微信账号、电子邮件通讯和短信推广数据折扣。
我们有一个专门的业务开发团队，负责向潜在的业务合作伙伴和企业客户推销我们的其他产品和服务。我们相信，我们的可靠和高质量的产品和服务的销售将得到知识渊博的销售人员的推动，他们能够传达我们的云SIM技术和超连接技术的价值，并展示我们的产品所支持的各种使用场景。我们进一步相信，与我们的商业伙伴直接联系是展示我们产品优势的有效方式，提供高质量的销售和售后支持经验对于吸引新的和留住现有的商业伙伴至关重要。我们的大多数销售人员以前在著名的技术公司工作，拥有多年的销售经验和技术知识基础来支持他们的销售活动。我们建立我们的品牌认知度，通过参加旅游、消费电子产品和电信的展览来接触更多潜在的商业伙伴。
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客户支持
我们保持着一支专门的客户服务团队，不断努力保持最终用户的满意度，并改进我们的产品和服务。我们以中文、英文、日文和粤语为全球用户提供客户支持。用户可以随时通过GlocalMe Connect应用直接联系客户支持，报告问题并自愿提供有关我们产品和服务的反馈，这有助于我们进一步改善当前业务或开发和推出新服务。目前我们自己提供所有的客户服务，但我们的一些客户服务在过去是外包的。我们的业务合作伙伴，如移动网络运营商、移动网络运营商、便携式Wi-Fi终端租赁公司以及智能手机公司和供应商，经常雇用自己的客户服务团队作为面向用户的第一线。我们为这些团队提供额外的客户服务和技术支持。
我们的客户支持团队通常解决以下问题：（一）就数据包及其定义进行咨询；（二）有关支付方法的问题；（三）网络性能故障。对于便携式Wi-Fi终端，用户可以将损坏的终端邮寄回去进行维修，我们经常计划备用终端来覆盖我们的Roamingman服务。当我们收到用户投诉时，我们的客户支持团队将根据我们的服务政策进行解决。如果用户不满意，问题将升级到我们的管理团队。
研究与开发
我们在研发方面投入了大量资源，以改进我们的技术并开发支持我们的云SIM操作的解决方案。我们在2020年、2021年和2022年分别产生了2640万美元、1370万美元和840万美元的研发费用。
我们有一支经验丰富的工程师团队，他们主要在中国工作。我们在当地招聘大部分工程师，并建立了各种招聘和培训计划，以使他们跟上最先进的技术。截至2022年12月31日，我们的技术团队共有141名工程师，主要专注于云SIM技术的开发以及我们的架构、固件和软件开发、大数据分析和硬件开发。
数据隐私和安全
我们致力于在我们的云SIM架构中保护所有用户和业务合作伙伴的信息安全。我们在数据收集、处理和使用方面制定并实施了严格的全公司政策。我们收集与我们提供的服务相关的网络性能信息和其他数据，并将收集到的数据用于我们的运营，所有这些都是在征得用户同意的情况下进行的。
我们为研发、供应链和我们业务运营的其他方面建立我们的安全协议和流程。我们有一个由工程师和技术人员组成的安全团队，致力于保护我们的数据和系统的安全。我们的云SIM技术的机制是安全的，因为它不授权第三方修改SIM卡配置文件。我们对机密个人信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们还制定了严格的内部协议，根据这些协议，我们只向有限的雇员授予机密个人数据的机密访问权限，这些雇员拥有严格定义和分层的访问权限。此外，我们使用由我们的云服务提供商提供的第三方安全系统。我们的安全系统能够每天处理恶意攻击，以保护我们架构的安全和保护我们用户的隐私。
我们采取的安全和数据隐私做法符合当地的网络安全法和数据隐私法规在我们经营的国家和地区，包括中国大陆的网络安全法和GDPR。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们和前VIE的业务受制于中国和国际上有关数据隐私和网络安全的复杂且不断发展的法律法规。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。其中许多法律法规可能会发生变化，解释也不确定，并可能导致索赔、罚款、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌，或以其他方式损害我们的业务”和“第4项”。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—有关互联网信息安全和个人信息保护的法规。”
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知识产权
我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们在中国大陆、日本、美国和其他司法管辖区拥有130项与云SIM技术相关的专利，并有45项正在申请的专利。我们的专利涵盖我们的关键技术，包括云SIM架构和支持终端，设计专利，硬件天线和硬件配置。我们还拥有109个注册商标，包括GlocalMe、Roamingman和uCloudlink，我们开发的与我们业务各个方面有关的43个软件程序的版权，以及35个注册域名，包括www.ucloudlink.com、www.GlocalMe.com和www.roamingman.com。
我们寻求通过结合专利、版权和商标法以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术和相关的知识产权。此外，我们与我们的雇员、我们的供应商和制造商、我们的商业伙伴和其他人签订保密和保密协议，以保护我们的所有权。我们与员工签订的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有专利、软件、发明、开发、作者作品和商业秘密都是我们的财产。
我们打算大力保护我们的技术和所有权。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的所有权。然而，不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得了成功，我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大的代价。第三方可能会不时对我方提起诉讼，指控我方侵犯其专有权利，或宣布我方不侵犯其知识产权。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的知识产权是宝贵的，如果不能保护它们，可能会降低我们的产品、服务和品牌的价值”和“项目3”。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们现在和将来都可能受到知识产权索赔的约束，这些索赔的辩护成本很高，可能导致重大损害赔偿，扰乱我们的业务运营，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。”
竞争
移动数据连接服务行业正在迅速发展，竞争日益激烈。我们为移动网络运营商和移动网络运营商创造独特的价值，并与它们合作，它们是我们移动数据流量共享市场的重要参与者。我们的云SIM技术由我们的PaaS和SaaS平台支持，是我们在数据连接市场的核心竞争力，它将支持实体SIM、eSIM和软SIM技术。在数据连接服务方面，我们还面临着来自其他拥有此类技术的公司的潜在竞争。我们相信，我们在全球移动数据连接服务行业处于战略地位，我们与其他公司的竞争基于以下因素：（1）与全球各地的业务合作伙伴建立牢固关系，以扩大我们的产品渗透率；（2）先进的云SIM技术、超连接技术和架构，为最终用户提供高质量的移动数据连接体验；（3）创新的GlocalMe Inside解决方案，为硬件终端价值链带来新机遇；（4）在电信业务中的经验和成功记录。
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保险
我们持有各种保单，以防范风险和意外事件。我们与领先的保险公司和供应商签订了合同，为产品责任和货运提供保险。除了按照中国大陆法律的规定为员工提供社会保险外，我们还为员工提供补充商业医疗保险。我们为我们的终端保有产品责任保险。
监管
本节概述了与我们的业务和运营相关的中国内地和香港的主要法律法规。
中国大陆
与外国投资有关的条例
PRC公司法
《PRC公司法》由中国石油天然气集团公司于1993年12月29日颁布，于1994年7月1日生效，最近一次修订于2018年，规定在中国大陆设立的公司可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。每个公司都具有法人地位，并拥有自己的资产。一家公司的资产可以全部用于偿还该公司的债务。除有关法律另有规定外，《公司法》适用于外商投资公司。
外商投资产业指导目录
外商在中国内地的投资活动主要受商务部和发改委于2017年6月28日颁布、2017年7月28日生效的《外商投资产业指导目录》（2017年版）和国务院于2002年2月11日颁布、2002年4月1日起施行的《外商投资方向指导规定》的约束，将外商投资项目分为四类：（1）鼓励类项目，（2）许可类项目，（3）限制类项目，（4）禁止类项目。
2021年12月27日，发改委、商务部发布《外商投资准入特别准入管理办法（负面清单）（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。此外，发改委、商务部颁布《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》，即《2022年鼓励类产业目录》，自2023年1月1日起施行。未列入《2021年负面清单（2021年版）》和《2022年鼓励类产业目录》的产业，除受中国大陆其他法律特别限制外，一般对外商投资开放。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有此类合资企业的多数股权。此外，对受限制类别项目的外国投资须经政府批准。外国投资者不得投资于被禁止类别的行业。
根据商务部2016年10月8日颁布、2017年和2018年修订的《外商投资企业设立和变更（备案）暂行管理办法》，设立和变更不受特别准入管理办法限制的外商投资企业，应当向有关商务主管部门备案。然而，随着《PRC外商投资法》的生效，商务部和国家市场监督管理总局于2019年12月30日联合批准了《外商投资信息报告办法》，并于2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报告办法》，《外商投资企业设立与变更（备案）暂行管理办法》已经废止，外国投资者或者外商投资企业应当通过全国企业登记系统和全国企业信用信息通报系统，向商务部主管地方对应机构报告其投资相关信息。
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该目录连同负面清单，对外国投资者在中国大陆的投资活动进行了管理。未列入《目录》和《负面清单》的行业一般被视为属于“允许类”，除非中国大陆的其他法律法规有具体限制。对于一些受限制的行业，外国投资者只能通过股权或契约型合资企业进行投资活动，而在某些情况下，中国内地股东必须持有此类合资企业的多数股权。此外，一些属于限制类别的项目须经更高级别的政府批准。外国投资者不得投资于被禁止类别的行业。我们在中国内地经营的增值电信服务属于受限制类别，外国投资者不能在提供此类服务的实体中持有超过50%的股权。
2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，发改委和商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室，对已经或可能对国民保障集团产生影响的外商投资，由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》还要求，外国投资者或其境内关联企业在对下列任何领域进行投资前，应当向工作机制办公室申请国家安全审查许可：（一）对军工或军工相关产业的投资，以及对国防设施或军事设施附近地区的投资；（二）对任何重要农产品、重要能源和资源、关键装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务的投资，获得对被投资企业实际控制权的重要金融服务、关键技术等涉及国民保障集团的重要领域。
PRC外商投资法
2019年3月15日，十三届全国人大二次会议正式通过了《PRC外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，并连同其实施细则和配套条例，取代了规范外商在中国大陆投资的三部法律，即《PRC中外合资经营企业法》、《PRC中外合资经营企业法》和《PRC外商独资企业法》。外商投资企业的组织形式和活动，除其他外，适用《PRC公司法》和《PRC合伙企业法》。本法实施前设立的外商投资企业，在本法实施后五年内，可以保留原企业组织等。
制定《PRC外商投资法》是为了进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益。根据《外商投资法》，外商投资享有准入前国民待遇，并实行负面清单管理制度。进入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。外国投资者不得投资于最近于2022年1月1日生效的《负面清单》规定的任何禁止投资的领域，在投资于任何限制投资的领域前，应符合《负面清单》规定的条件。《外国投资法》没有提及前VIE结构的相关概念和监管制度。
外国投资者在中国大陆境内的投资、收益和其他权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策对外商投资企业同等适用。除其他外，外商投资企业可以平等参与标准的制定，可以依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外，除特殊情况外，国家不得征收外商投资。外商投资企业开展经营活动，应当遵守法律、法规规定的劳动保护、社会保险、税收、会计、外汇等事项的有关规定。
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与电讯服务有关的规例
《PRC电信条例》（2016年修订）
2000年9月25日，国务院颁布了《PRC电信条例（2016年修订）》，最近于2016年2月6日修订，为中国大陆的电信服务提供商提供了一个监管框架。根据《电信条例》的规定，中国大陆的商业电信服务提供者应当在开始经营前取得工信部或者省级对口单位的经营许可证。《电信条例》将中国大陆的所有电信业务划分为基础电信服务或增值电信服务。
电讯业务目录
作为《电信条例》附件印发并于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《电信业务目录》进一步将增值电信服务分为两类：第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。因特网接入服务属于第一类增值电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。
电信业务经营许可证管理办法（2017年修订）
工信部于2009年3月1日发布、2017年7月3日修订的《电信业务经营许可证管理办法（2017年修订）》要求，经批准的电信服务提供者应当按照其《增值电信服务许可证》中的规范开展业务。《电信许可证办法》还规定了VATS许可证的必要许可证类型以及获得此类VATS许可证的资格和程序。电信服务提供者持有的《增值税许可证》期满需要继续经营电信业务的，应当提前90日向原发证机关提出《增值税许可证》续期申请。根据中国内地的法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会、CAC或其他PRC政府机构的批准，除此之外，我们和我们的中国内地子公司在中国内地的重大业务和向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的其他许可。
互联网信息服务管理办法（2011年修订本）
2000年9月25日公布、2011年1月8日国务院修订的《互联网信息服务管理办法（2011年修订本）》规定，商业性互联网信息服务提供者，即向互联网用户提供收费信息或服务的提供者，在中国内地境内提供商业性互联网内容服务前，应当取得政府主管部门的《互联网信息服务经营范围增值税许可证》或《互联网内容提供者许可证》。
对增值电讯服务的外国直接投资的限制
外商对中国内地电信企业的直接投资，适用于2001年12月11日颁布、2008年9月10日和2016年2月6日国务院修订的《外商投资电信企业管理规定》。条例规定，在中国内地设立中外合资经营的外商投资增值电信企业，外资在中外合资经营的企业中，最多可取得50%的股权。此外，其中所界定的主要外国投资者必须在经营增值电信业务方面表现出良好的业绩记录和经验。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的地方同行的批准，它们在批准方面拥有相当大的酌处权。2022年3月29日，自2022年5月1日起施行的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》公布，对《外商投资电信企业管理条例若干规定（2016年修订）》等规章的部分条款进行了修订，删除了对主要境外投资者证明有良好经营增值电信业务记录和经验的要求。
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2006年7月13日，工信部的前身信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》。产业情报院通告禁止境内电信企业以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向境外投资者提供任何资源、场所或设施，以供其在中国内地非法经营电信业务。此外，根据MII通告，外商投资增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应由该运营商（或其股东）合法拥有。如果许可证持有人未能遵守MII通告中的要求并纠正此类违规行为，MII或其当地对应机构有权对此类许可证持有人采取措施，包括吊销其VATS许可证。
深圳uCloudlink网络技术股份有限公司于2017年因开展信息技术服务业务及终端、数据相关产品的销售而获得工信部颁发的VATS许可证。随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在中国大陆的业务模式，我们认为不再需要VATS许可证。深圳云联网络科技股份有限公司此前持有的VATS许可证在重组期间终止。
与流动数据流量服务有关的规例
移动电信业务转售
2012年6月27日颁布并生效的《关于进一步鼓励和引导民间资本进入电信业的若干措施》为MVNO奠定了法律基础。它促使私人资本所有者在电信行业的八个领域开展业务，包括移动通信业务转售试点计划。根据2013年5月17日颁布实施的《关于开展移动通信业务转售试点计划的通知》及其附件《移动通信转售业务试点计划》的要求，符合条件的企业可以向拥有移动网络的移动网络运营商申请购买移动通信服务，经工信部批准后，再对这些服务进行重组，销售给终端用户。
关于移动通信转售业务正式商业化的通知，由工信部于2018年4月28日发布，自2018年5月1日起施行，在中国内地注册成立的民营企业、国有企业和外商投资企业可以申请经营移动通信转售业务。经营移动电信转售业务的企业应当取得相应的电信业务经营许可证。持有工信部有关试点计划批准的企业，应当与移动网络运营商续签业务合同，并申请变更审批，换发新的电信业务经营许可证。
有关实名认证的规例
2017年6月，中国石油天然气集团公司颁布的《PRC网络安全法》生效，网络运营者在向用户提供网络接入、域名注册服务、固话、移动电话网络接入手续或者信息发布服务、即时通讯服务等服务之前，应当要求用户在与用户签订协议或者确认提供服务时提供真实身份信息。用户未提供真实身份信息的，网络运营者不得向其提供相关服务。
根据《关于进一步落实反恐法等法律规定进一步落实用户真实身份信息登记的通知》，电信企业（包括移动网络运营商、移动网络运营商）在办理新用户入网手续时，应当进一步固化和规范相关程序和操作。电信企业在销售M2M数据SIM卡时，应当对购买者进行严格审查核实，登记最终用户的真实姓名信息，难以与最终用户匹配M2M数据SIM卡的，电信企业应当登记责任单位和人员的信息，并禁止在协议中二次销售。
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与制造及销售便携式Wi-Fi终端有关的规例
强制性产品认证管理规定
根据2009年7月3日PRC国家质量监督检验检疫总局颁布的《产品强制性认证管理规定》，该规定于2022年9月29日修订，国家规定的产品经认证或者《产品强制性认证》，并标明中国强制性认证标志后，不得交付、销售、进口或者用于其他经营活动。国家对实施强制性产品认证的产品，在技术规范中实行统一的产品目录、统一的强制性要求、标准和符合性评估程序。
无线电发射设备
中国大陆无线电元器件产品的销售商必须按照国务院、中央军委1993年9月11日颁布并于2016年11月11日修订的《PRC无线电条例》和国家无线电管理委员会、国家技术监督局1997年10月7日颁布的《无线电发射设备制造管理条例》取得无线电发射设备型号批准证书。申请无线电发射设备型号认可证书、说明其功能的主要技术资料和最近六个月内指定试验机构就设备型号出具的认可试验报告，必须提交。根据工信部于2018年12月26日发布、2019年3月1日起施行的《工业和信息化部关于印发〈销售无线电发射设备备案实施办法（暂行实施）〉的通知》，销售者应当自销售发射设备之日起10个工作日内，通过信息平台向省级无线电管理机构备案其产品的身份信息和信息。
电信设备网络接入管理办法
2001年5月10日工信部颁布、2014年9月23日修订的《电信设备进网管理办法》规定，国家对接入公共电信网络的电信终端设备、无线电通信设备、网络互联相关设备实行进网许可制度。入网许可证制度适用的电信设备应当取得工信部颁发的《电信设备入网许可证》。没有《网络接入许可证》，任何电信设备都不得与公共电信网络连接，以供使用或在国内市场上销售。生产企业申请入网许可证时，应当提交电信设备检测机构出具的检测报告或者强制性产品认证。无线电发射设备进网许可证的申请，还应提交工信部颁发的无线电发射设备型号批准证书。
根据MII和并入国家市场监督管理总局的PRC质量监督检验检疫总局于2001年1月9日颁布的《第一批实行许可证制度的电信设备目录》，网络接入设备和路由器实行网络接入许可证制度。
我们的便携式Wi-Fi终端已获得强制性产品认证、无线电发射设备型号批准证书和网络接入许可证。
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与互联网信息安全和个人信息保护有关的条例
与因特网信息安全有关的条例
| （一） | 关于维护互联网安全的决定 |
从国家安全的角度来看，中国大陆的互联网内容受到监管和限制。《关于维护互联网安全的决定》，由中国石油天然气集团公司于2000年12月28日提出并颁布，2009年8月27日修订，（一）利用互联网销售假冒伪劣产品，或者对商品、服务进行虚假宣传；（二）以损害他人商业信誉、产品信誉为目的；（三）以侵犯他人知识产权为目的；（四）以互联网编造、传播虚假信息影响证券和期货交易或以其他方式危害金融秩序的；或（5）在互联网上建立任何色情网站或网页，提供色情网站的链接，或传播色情书籍和杂志、电影、音像制品或图像。公安部已颁布措施，禁止使用互联网的方式，其中包括导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定的内容，并要求互联网服务提供者采取适当措施，包括杀毒、数据备份等相关措施，对用户的某些信息（包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）进行至少60天的记录，并发现非法信息，停止此类信息的传播并保存相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方公安局可以吊销经营许可证，关闭网站。
| （二） | 关于加强网络信息保护的决定 |
PRC政府当局制定了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的泄露。2012年12月，中国石油天然气集团公司颁布《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国大陆提供电信服务和互联网信息服务中用户个人信息的收集和使用。电信业务运营商和互联网服务提供商必须建立自己的收集和使用用户信息的规则，未经用户同意，不得收集或使用用户信息。禁止电信业务经营者和互联网服务提供者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供收集的个人信息。
与个人资料保护有关的规例
| （一） | PRC个人信息保护法 |
2021年8月20日，中国石油天然气集团公司颁布了《个人信息保护法》，即PIPL，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日生效。PIPL旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，确保个人信息依法有序自由流动，促进个人信息的合理使用。PIPL所界定的个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息，但不包括匿名信息。PIPL规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，包括但不限于获得有关个人的同意以及个人作为合同当事人的合同的订立或履行所必需的情况。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过共同处理或委托方式获得个人信息的第三方的义务。
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| （二） | PRC数据安全法 |
2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布了《PRC数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、使用对国家安全、公共利益、个人或实体合法权益的危害程度，引入了数据分类分级保护制度。它还为可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。
| （三） | PRC网络安全法 |
2016年11月7日，中国国家石油天然气集团公司发布《PRC网络安全法》，该法于2017年6月1日起施行，要求网络运营商履行与网络安全保护和加强网络信息管理相关的部分职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营者应当将在中国大陆境内收集、制作的个人信息和重要数据储存在中国大陆境内，其购买可能影响国家安全的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。PRC《网络安全法》还规定，网络运营者应当采取安全措施，保护网络不受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。此外，除法律法规另有规定外，网络运营者收集和使用个人信息，必须遵守合法性、适当性和必要性原则，并严格在个人信息主体授权范围内进行。
2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。此外，2022年9月12日，CAC发布《关于修改PRC网络安全法的决定（征求意见稿）》，于2022年9月29日前向社会公开征求意见，旨在进一步保护网络安全，切实保障《网络安全法》与其他新颁布的法律法规的一致性。
| （四） | 网络安全审查办法和信息安全技术个人信息安全规范 |
《网络安全法》发布后，2021年12月28日，CAC联合其他十二家监管机构发布了《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行。审查办法确立了对网络产品和服务进行国家网络安全审查的基本框架和原则，并规定购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台运营商必须申请网络安全审查。《审查办法》还规定，拥有超过100万用户个人信息、拟在境外上市的平台运营商，必须申请网络安全审查。不过，《审查办法》并未对“境外上市”和“境外上市”的范围作进一步解释或解释。
推荐的国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》对信息安全的收集、保存、使用和委托处理、共享、转移、公开等方面提出了具体的细化要求。虽然它不是强制性的，但在没有关于网络安全和其他个人信息保护法的明确实施规则和标准的情况下，它将被用作判断和作出决定的依据。2019年11月28日，《应用程序非法收集、使用个人信息行为识别方法通告》发布，为App非法收集、使用个人信息行为的识别提供参考，为App运营者自查自纠和网民社会监督提供指引。
关于依法严厉打击非法证券活动的意见
2021年7月6日，PRC有关政府部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《证券活动意见》。证券活动意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地企业境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国内地境外上市企业面临的风险和事件。
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关于跨境数据转移安全评估的措施
2022年7月7日，CAC发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。数据输出措施规定，数据处理者依照措施处理或输出超过一定数量阈值的个人信息，在将个人信息转移到国外之前，应向CAC申请安全评估，包括以下情况：（i）重要资料将由任何资料处理者提供至海外；（ii）任何关键资料基础设施的营运者或任何处理逾1,000，000人个人资料的资料处理者将提供至海外；（iii）自去年1月1日起，任何资料处理者已提供合计逾10万人的个人资料，或曾提供合计逾10,000人的敏感个人资料，将由该等资料处理者提供至海外；（iv）CAC订明须进行安全评估的其他情况。数据处理者在申请外传数据传输安全评估前，应当对外传数据传输涉及的风险进行自我评估。跨境数据转让的安全评估应侧重于评估跨境数据转让可能带来的涉及国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的风险。
公安机关互联网安全监督检查条例
根据公安部于2018年9月15日颁布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查条例》，公安部门有权从以下几个方面对互联网服务提供者开展互联网安全监督检查，其中包括：（一）互联网服务提供者是否办理了网络主体备案手续，（二）是否建立并实施了网络安全管理制度和协议，并指定了网络安全责任人；（三）是否依法采取了记录和保留用户注册信息和网志数据的技术措施；（四）是否采取了技术措施防止计算机病毒，网络攻击和网络入侵；（五）是否采取防范措施处理法律、行政法规禁止在公共信息服务发布或传输的信息；（六）是否依法向公安部门提供技术支持和协助，保障国家安全，防范和侦查恐怖活动和犯罪活动；（七）是否履行了网络安全等级保护义务和法律、行政法规规定的其他义务。
与保护私隐有关的规例
《PRC宪法》规定，PRC法律保护公民通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，PRC政府当局颁布了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。2020年5月28日，全国人民代表大会通过《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》在单独一章中规定了人格权，并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织或个人应在需要了解的情况下，在适当时候合法获取他人的信息，并确保此种信息的安全和隐私，不过度处理或使用此种信息。
2011年12月29日，工信部发布《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》，自2012年3月15日起施行，规定互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或者向第三方提供信息。根据《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》，互联网信息服务提供者除其他外，必须（一）明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息；（二）妥善保存用户的个人信息，如用户的个人信息发生泄漏或可能发生泄漏，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，在严重情况下，立即向电信管理部门报告。
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此外，2012年12月28日，中国石油天然气集团公司颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，要求互联网服务提供商制定和发布有关收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施确保信息安全，防止信息泄露、损坏或丢失。2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》，加强了对互联网用户信息安全和隐私的法律保护。个人信息保护条例要求，电信业务经营者、互联网信息服务提供者在提供服务过程中，应当遵循信息收集或者使用是必要的原则，依法、正当地收集使用用户的个人信息，并对提供服务过程中收集使用的用户的个人信息的安全负责。
在移动App采集使用信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《关于开展打击App非法采集使用个人信息专项监管的通告》，App运营者收集使用个人信息应当符合《网络安全法》的规定，应当对从用户获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，应用程序运营商不得通过捆绑、暂停安装或其他默认形式强迫用户授权，也不应违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。2019年10月31日，工信部发布了《关于开展侵害用户个人权益App专项整治工作的通知》，强调了此类监管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合发布了《个人信息采集和使用App违法行为认定方法》。该规定进一步说明了App运营者在个人信息保护方面的某些常见违法行为，包括“未公开收集和使用个人信息的规则”、“未明示收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该App用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该App所提供服务无关的个人信息”、“未经用户同意向他人提供个人信息”，“未按法律要求提供删除或更正个人信息的功能”，“未公布投诉和举报方式等信息”。除其他外，应用程序运营者的任何以下行为将构成“未经用户同意而收集和使用个人信息”：（一）收集用户的个人信息或未经用户同意而激活收集用户个人信息的权限；（二）收集个人信息或激活收集明确拒绝收集用户个人信息的个人信息的权限，或反复征求用户的同意用户对该应用程序的正常使用受到干扰；（iii）应用程序运营者实际收集的任何用户个人信息或应用程序运营者激活的收集用户个人信息的权限超出该用户授权该应用程序运营者收集的个人信息的范围；（iv）以非明示的方式征求任何用户的同意；（v）修改任何用户在未经该用户同意的情况下激活收集任何个人信息的权限的设置；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，未提供非定向推送信息的选项；（vii）以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集此类用户个人信息的权限；（viii）未向用户提供撤回其收集个人信息许可的手段和方法；（ix）违反该应用程序运营商颁布的收集和使用个人信息的规定收集和使用个人信息。
作为一间互联网服务供应商，我们须遵守有关保护互联网安全及保护私隐的法律及规例。为遵守上述法律法规，我们建立并维护了全面的数据安全计划。见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概览——数据隐私和安全。”
PRC刑法第九修正案
根据中国石油天然气集团公司2015年8月29日发布的《刑法第九修正案》，自2015年11月1日起施行，网络服务提供者未履行适用法律规定的互联网信息安全相关义务，拒不采取纠正措施的，将被追究刑事责任，其行为有：（一）大规模传播非法信息；（二）因泄露用户个人信息造成严重影响；（三）犯罪行为证据严重丢失；（四）其他严重情形，（一）向他人非法出售或者提供个人信息或者（二）非法获取个人信息的，情节严重的，追究刑事责任。刑法第九修正案修订了侵犯公民个人信息的犯罪标准，并强化了非法收集、交易和提供个人信息的刑事责任。
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中国大陆的法律法规并不禁止网络运营商收集和分析用户的个人信息，但此类法律法规可能会提出严格的要求。截至本报告所述日期，据我们所知，我们并未发现由于在我们的运营中收集和分析用户的个人信息而导致的任何重大违规行为。
与产品质量及产品责任有关的规例
PRC产品质量法
《PRC产品质量法》于1993年2月22日颁布，自1993年9月1日起实施，最近于2018年修订，旨在规范生产者和销售者的行为，加强产品质量控制和消费者权益保护。根据法律规定，销售者应建立并实施对收到的产品的验收制度，核实产品质量证书和其他证书，并采取措施保持在售产品的质量。
PRC消费者权益保护法
《PRC消费者权益保护法》于1993年10月31日由中国石油天然气集团公司颁布，自1994年1月1日起施行，2009年和2013年修订，自2014年3月15日起施行，其中规定，销售下列产品的销售者应当对其产品负责维修、更换和退货，并赔偿在下列情况下给消费者造成的损失，包括但不限于：（1）产品不具有本应具有的功能，而消费者在向其销售产品时并未知悉这些事实；（2）产品不符合产品或其包装所显示的规格；（3）产品不符合产品说明、实物样品或其他方式所表明的质量水平。在销售者按照上述规定修理、更换产品、接受退货或赔偿给消费者造成的损失后，在被追究责任时，有权向提供此类产品的生产者或其他销售者索赔。
根据《消费者权益保护法》，除本法另有规定外，提供产品或者服务的企业，有下列情形之一的，依照《产品质量法》和其他有关法律、法规的规定承担民事责任：（一）产品存在缺陷的；（二）商品不具有应当具有的功能的，在产品销售时不申报；（iii）产品或该产品包装上标明的产品标准未得到满足；（iv）产品说明或实物样品等表明的质量条件未得到满足；（v）国家正式法令宣布过时的产品已生产或已过期，或变质商品已出售；（vi）所售产品数量不足；（vii）服务项目和收费违反协议；（viii）消费者要求修理、重做、更换，退货、补足产品数量、退还产品货款或服务费或索赔被故意拖延或无故拒绝；或（九）中国大陆法律法规规定的损害消费者权益的其他情形。
《PRC民法典》于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起施行，明确侵权责任，防范和惩治侵权行为。根据这项法律，如果有缺陷的产品造成损害，受害者可以向这种产品的制造商或销售商要求赔偿。如果缺陷是由卖方造成的，制造商有权在受害者得到赔偿后向卖方要求赔偿。
侵权责任条例
2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《民法典》，自2021年1月1日起施行，取代了《PRC侵权责任法》。根据《民法典》，如果有缺陷的产品造成任何损害，被侵权人可以向这类产品的制造商或销售商要求赔偿。如果制造商已经赔偿了被侵权人，但缺陷是由卖方的过失造成的，制造商有权要求卖方赔偿。如果卖方已赔偿被侵权人，但缺陷是由制造商造成的，卖方有权要求制造商赔偿。
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与网上销售有关的规例
商务部关于网络交易的指导意见（暂行）
2007年3月6日颁布实施的《商务部关于网上交易的指导意见（暂行）》旨在规范网上交易，协助和鼓励参与者开展网上交易，警示和防范交易风险，对网上交易基本原则、网上交易参与者订立合同、使用电子签名、网上支付和广告等方面提出指导性要求。
网络交易监督管理办法
2014年1月26日颁布、2014年3月15日起施行的《网络交易管理办法》进一步明确了网络消费者权益保护的相关措施，特别是在售后服务、隐私保护和规范合同管理等方面，使经营者通过网络或特定媒介进行不正当竞争的类型多样化，明确了各级工商行政管理机关的监管和管理职责。2021年3月15日，国家市场监督管理总局颁布《网络交易监督管理办法》，《网络交易办法》于2021年5月1日起施行，同时废止《网络交易办法》。《网络交易办法》对网络交易的新兴模式（如网络社交、网络直播）、消费者权益保护、个人信息保护等作了进一步规定。它还对电子商务平台经营者规定了新的义务，例如核查和登记平台上被要求在市场监督管理总局登记或被豁免登记的交易方的身份，定期向市场监督管理总局相关分支机构报告平台上交易方的规定信息，建立检查和监测平台上销售的商品或提供的服务信息的系统。
PRC电子商务法
根据中国石油天然气集团公司2018年8月31日颁布、2019年1月1日施行的《PRC电子商务法》，电子商务经营者应当进行市场主体登记，依照有关法律履行纳税义务，取得经营所必需的行政许可，还应当在其主页显著位置展示其营业执照和经营所取得的行政许可信息，或者含有该信息的网页链接，并应当明示查询方式和程序，更正和删除其用户的信息或注销其账户，并且不得为此目的设置不合理的条件。
在网上销售方面，我们受上述规定的约束，因为深圳uCloudlink有限公司和深圳uCloudlink作为电子商务运营商在网上平台就我们的便携式Wi-Fi终端进行网上交易。
与知识产权有关的条例
专利
中国大陆的专利主要受PRC专利法的保护。根据中国石油天然气集团公司颁布的《PRC专利法（2020年修订）》，专利分为发明、实用新型和外观设计三类。发明专利、外观设计专利和实用新型专利的有效期分别为自申请之日起二十年、十五年和十年。中国大陆的专利制度采用“先到先授”原则，即如果同一项发明有多人提交专利申请，首先提交申请的人将获得一项专利。发明或实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。第三方必须获得专利所有人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，使用构成对专利权的侵犯。中国大陆的专利制度采用先申请原则。一项发明或实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。
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版权及软件产品
《PRC版权法》于2020年11月修订，于2021年6月生效，其实施细则将版权保护范围扩大到通过互联网和计算机软件传播的产品。中国版权保护中心实行自愿登记制度。受保护作品的创作者享有个人和财产权，其中包括通过信息网络传播作品的权利。
国家版权局于1992年4月6日颁布并于2000年和2002年修订的《计算机软件著作权登记办法》对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局负责软件著作权登记，中国版权保护中心被指定为软件登记机关。对符合《软件著作权办法》和《计算机软件保护条例（2013年修订）》要求的计算机软件著作权申请人，中国版权保护中心应当颁发登记证书。
商标
商标受1982年通过并于2019年4月23日修订的《PRC商标法》和2002年国务院通过并于2014年4月29日修订的《PRC商标法实施条例》的保护。根据市场监督管理总局，商标局负责处理商标注册，并给予注册商标10年的有效期，如果在第一个或任何延长的10年有效期届满时提出要求，则再给予10年的有效期。PRC商标法对商标注册采取“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册的商标相同或者近似的，或者已经初步审查批准的，用于同类或者类似商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。任何申请注册商标的人不得损害他人先取得的现有权利，也不得预先注册已被另一方当事人使用并已通过使用而获得“足够声誉”的商标。商标许可协议应向商标局或其区域办事处备案。
域名
互联网域名注册及相关事项主要由工信部于2004年11月5日发布、自2004年12月20日起施行的《中国互联网域名管理办法》规范，由国家人口计生委于2017年11月1日发布的《互联网域名管理办法》取代。中国互联网络信息中心于2012年5月28日发布的《域名注册实施细则》已于2012年5月29日生效，由中国互联网络信息中心于2019年6月18日发布的《中国国码顶层域名注册实施细则》取代，该细则已于同日生效。域名注册通过根据有关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。
与就业和社会福利有关的条例
PRC劳动法
《PRC劳动法》由中国石油天然气集团公司于1994年7月5日颁布，自1995年1月1日起施行，并分别于2009年8月27日和2018年12月29日修订。该法规定，用人单位必须制定和完善保护劳动者权利的内部政策和规程，如发展和完善劳动安全和卫生制度，严格执行劳动安全和卫生方面的国家规程和标准，对劳动者进行劳动安全和健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家有关标准。
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PRC劳动合同法及其实施条例
2007年6月29日由中国石油天然气集团公司颁布的《劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日起修订；2008年9月18日起施行的《劳动合同法实施条例》规范了用人单位与职工之间的关系，对劳动合同条款作了具体规定。劳动合同必须以书面形式订立，在经过适当谈判达成协议后，可以是固定期限、不固定期限，也可以是在完成某些工作任务后订立。经与劳动者适当协商或者符合法定条件，用人单位可以依法解除劳动合同，解雇劳动者。
社会保险和住房基金
根据中国国家石油公司2010年10月颁布并于2018年12月29日修订的《PRC社会保险法》或《社会保险法》、国务院1999年4月发布并于2002年3月和2019年3月修订的《住房公积金管理条例》及其他相关规章制度的规定，中国大陆企业参加部分职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划，工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金，并按当地政府不时规定的雇员在其经营业务所在地或所在地的工资、包括奖金和津贴的一定百分比向这些计划或基金缴款。如果不能向各种雇员福利计划提供足够的缴款，雇主可能会受到罚款和其他行政处罚。
与税务有关的规例
企业所得税
PRC企业所得税按应纳税所得额计算，是根据（1）2008年1月全国人大颁布实施并分别于2017年2月和2018年12月修订的《PRC企业所得税法》和（2）2008年1月实施并于2019年4月修订的《国务院企业所得税法实施细则》确定的。企业所得税法对中国大陆的所有居民企业，包括外商投资企业和国内企业，实行统一的25%的企业所得税税率，但符合某些例外条件的除外。
此外，根据《企业所得税法》，在中国大陆以外的国家或地区注册、但其“事实上的管理机构”位于中国大陆的企业，可被视为中国大陆居民企业，因此应按其全球收入25%的税率缴纳中国大陆企业所得税。尽管《企业所得税法》的实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的制造和经营、人员、会计、财产等进行实质性全面管理和控制的机构”，对于境外注册企业“事实管理机构”的定义以及税务居民身份的确定和管理，目前仅有的详细指导意见载于国家税务总局或国家税务总局于2009年4月颁布并于2017年12月29日修订的《关于根据事实管理机构认定中资控股境外注册企业为中国内地税务居民企业的通知》或《82号文》，以及国家税务总局于2011年7月发布、最近一次修订于2018年6月15日的《中控境外注册企业企业企业所得税管理办法（试行版）》或《第45号公告》，对中控境外注册企业的税务居民身份的管理和认定提供了指导意见。中控境外注册企业是指根据外国或地区法律注册成立、主要控股股东为中国大陆公司或中国大陆企业集团的企业。
根据82号文，中国大陆控制的境外注册企业，由于其“实际管理机构”在中国大陆，将被视为中国大陆居民企业，并且只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国大陆企业所得税：
| ● | 日常经营管理的主要地点和履行职责的地点在中国大陆； |
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| ● | 有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国大陆的组织或人员作出的或须经其批准的； |
| ● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会决议和股东决议位于或保存在中国大陆；以及 |
| ● | 50%或更多的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国大陆。 |
第45号公报进一步澄清了与确定税务居民身份和主管税务机关有关的某些问题。它还规定，在向中国境内控股的境外注册企业支付某些来自中国内地的收入（如股息、利息和特许权使用费）时，付款人在获得中国境内控股的境外注册企业的《居民身份确认书》副本时，无需预扣所得税。
根据国家税务总局2017年10月17日发布、2017年12月1日生效、2018年6月15日修订的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，非居民企业从中国大陆境内取得的股息、红利等股权投资收益及利息、租金、特许权使用费、财产转让所得等收入，应征收企业所得税的，适用源头扣缴所得税。依照有关法律规定或者合同对非居民企业负有直接支付义务的单位或者个人，为扣缴义务人。扣缴义务人应当在扣缴义务发生之日起七日内，向扣缴义务人所在地主管税务机关申报并上缴扣缴税款。
增值税和营业税
根据1993年12月13日国务院颁布、最近一次于2017年11月修订的《增值税暂行条例》，以及2008年12月18日财政部颁布、随后财政部和国家税务总局于2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》，在中国内地境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的纳税人均需缴纳增值税。
自2012年1月1日起，财政部和国家税务总局实施了增值税试点计划，对某些“现代服务业”征收增值税以代替营业税。根据财政部和国家税务总局发布的关于增值税试点方案的实施通知，“现代服务业”包括研究、开发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、后勤保障、有形财产租赁、鉴证和咨询服务。根据2014年4月29日颁布、2014年6月1日起施行的《关于将电信行业纳入营业税改征增值税试点的通知》，在中国内地境内提供电信服务的单位和个人，应当缴纳增值税改征营业税。根据2016年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于全面开展以增值税代征营业税试点的通知》，在中国内地境内从事服务销售、无形资产或者固定资产销售的单位和个人，均需代缴增值税。
个人所得税
根据中国石油天然气集团公司1980年9月10日颁布、最近一次于2018年8月修订的《PRC个人所得税法》和国务院1994年1月28日颁布、最近一次于2018年12月18日修订的《个人所得税法》实施细则，在中国大陆有住所的个人，或者在中国大陆无住所但在中国大陆居住累计超过183天或在一个纳税年度内的个人，应视为居民个人。居民个人从中国大陆境内外取得的所得，应当缴纳个人所得税。个人所得税的纳税人为所得，扣缴义务人为缴纳个人所得税的单位或者个人。因任职、受雇、履行合同等原因在中国大陆境内提供个人服务而取得的收入，不论支付地是否在中国大陆境内，均视为来源于中国大陆境内的收入。
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根据中国石油天然气集团公司1992年9月4日颁布、最近于2015年4月修订的《PRC税收征收管理法》，扣缴义务人未代扣代缴、代收应代扣代缴税款或者未按规定的期限汇缴税款的，扣缴义务人可能面临税务机关或者PRC其他政府部门的处罚。
与外汇有关的条例
股利分配条例
中国大陆规范外商投资企业股利分配的主要法律法规包括《PRC公司法》、《PRC外商独资企业法》及其实施条例、《PRC中外合资经营企业法》及其实施条例、《PRC中外合资经营企业法》及其实施条例。然而，自2020年1月1日《PRC外商投资法》生效后，上述有关中国大陆外商投资的法律被替换。在中国内地现行监管制度下，中国内地的外商投资企业只能从其根据中国内地会计准则和规定确定的累计利润（如果有的话）中支付股息。在中国大陆注册的公司，除有关外商投资的法律另有规定外，须计提至少10%的税后利润作为一般储备，直至该等储备累计达到其注册资本的50%。在中国大陆注册的公司，在以前会计年度的亏损被抵消之前，不得分配任何利润。以前财政年度留存的利润可与本财政年度的可分配利润一起分配。根据中国内地的会计准则，外商独资企业可自行决定将部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。
中国内地居民境外投资外汇登记条例
2005年10月21日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的载体募集资金和投资回国外汇管理有关问题的通知》，于2005年11月1日起施行，即外管局75号文。通知要求，中国内地境内居民自然人在下列情形下，应当向所在地外管局分支机构登记或备案：（1）在境外设立或控制任何以资本融资为目的的公司前，（2）将其在境内企业的资产或股份投入境外特殊目的载体后，或在出资后向境外募集资金后，以及（3）特殊目的载体的股本发生重大变动且不进行任何往返投资后。2014年7月4日，外管局发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外管局37号文，目的是简化审批流程，促进跨境投资。外管局37号文取代外管局75号文，对往返投资外汇登记有关事项进行了修订和规范。根据外管局37号文，在注册的境外特殊目的载体的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变更，或发生增资、减持、股权转让或换股、合并、分拆或其他重大事项变更的情况下，境内居民应当办理境外投资外汇登记变更手续。此外，根据外管局37号文的程序性指引，审核原则改为“境内居民个人只需登记直接设立或控制的（一级）特殊目的企业”。同时，外管局发布了《外管局37号文外管局注册程序有关往返投资外汇管理问题操作指引》，作为外管局37号文的附件，于2014年7月4日起施行。
2015年2月13日，外汇局颁布了《关于简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批要求。此外，还简化了外汇登记程序，使投资者在境内直接投资和境外直接投资的情况下，可以在银行而不是外管局或其当地分支机构登记外汇。但此前未遵守外管局37号文的中国内地居民提出的补救性登记申请，仍属于外管局当地有关分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国内地股东未履行规定的国家外汇管理局注册，该特殊目的载体的中国内地子公司可能被禁止向境外母公司分配利润和开展后续跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国内地子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各项外管局登记要求，可能导致中国大陆法律规定的规避外汇管制的责任。
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股票激励计划条例
2012年2月15日，外管局发布了《关于境内居民参与境外上市公司股权激励计划外汇管理的通知》，取代了外管局2007年3月发布的规定。根据本通知及其他有关规定，境内居民参与境外上市公司股票激励计划的，需向国家外汇管理局或其当地分支机构办理登记手续，并办理其他相关手续。作为境内居民的股票激励计划参与者，必须聘请合格的境内代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国内地子公司，也可以是中国内地子公司选定的其他合格机构，代表其参与者办理股票激励计划的国家外汇管理局登记等手续。参与者还必须保留境外委托机构，以处理与其股票期权的行使、相应股票或权益的买卖及资金转移有关的事宜。此外，如果股票激励计划、境内代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，境内代理人需修改国家外汇管理局关于股票激励计划的登记。境内代理人必须代表有权行使员工股票期权的境内居民，向国家外汇管理局或其当地分支机构申请与境内居民行使员工股票相关的年度外币支付额度。根据国家税务总局颁布、自2009年8月24日起施行的《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，境外上市公司及其中国内地子公司应当按照“工资、薪金所得”和股票期权收入的个人所得税计算方法，依法代扣代缴个人所得税。
此外，国家税务总局还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据这些通知，在中国内地工作的员工如果行使股票期权或获得限制性股票，将需要缴纳中国内地的个人所得税。境外上市公司的中国内地子公司须向有关税务机关报备员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或者中国内地子公司未按照有关法律法规规定代扣代缴所得税，中国内地子公司可能面临税务机关或者PRC其他政府部门的处罚。
外国公司向其中国内地附属公司提供的贷款
外国投资者作为外商投资企业股东的贷款，在中国大陆属于外债，受《PRC外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监测暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等法律法规的管理。根据这些规则和规定，以外债形式向中国内地实体提供的股东贷款不需要事先获得国家外汇管理局的批准。但是，此种外债必须在外债合同签订后15个工作日内向国家外汇管理局或其地方分支机构登记和记录。依照本议事规则，外商投资企业的外债余额不得超过投资总额与该外商投资企业注册资本的差额，即投资总额与注册资本余额。
根据SAIC 1987年3月1日发布的《国家工商行政管理总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，对于中外合资经营企业，注册资本为（一）投资总额为300万美元或者300万美元以下的，不低于其投资总额的7/10；（二）投资总额为300万美元到1000万美元（含1000万美元）的，不低于其投资总额的½，但投资总额低于420万美元的，注册资本不低于210万美元；（iii）投资总额在1000万美元至3000万美元（含3000万美元）的，不低于其投资总额的2/5，但投资总额低于1250万美元的，注册资本不低于500万美元；（iv）投资总额超过3000万美元的，不低于其投资总额的1/3，但投资总额低于3600万美元的，注册资本不得低于1200万美元。此外，根据这一规定，中外合作经营的合营企业或外商投资企业的注册资本占投资总额的比例，应按照该规定的这些限制来执行。
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2017年1月11日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全面覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即《中国人民银行通知》第9号。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，在一年的过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或现行外债管理机制，或中国人民银行第9号通知或第9号通知规定的机制。中国人民银行9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币、外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，在此及以下）应采用风险加权方法计算，且不得超过规定的上限，即：风险加权未偿跨境融资英镑风险加权未偿跨境融资上限。风险加权未偿跨境融资∑未偿人民币和外币计价跨境融资金额*到期风险转换系数*类型风险转换系数+ ∑未偿外币计价跨境融资*汇率风险转换系数。期限风险转换系数一年以上的中长期跨境融资为1，一年以下的短期跨境融资为1.5。类型风险转换系数，表内融资为1，表外融资（或有负债）为1。汇率风险转换系数为0.5。中国央行9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%。企业应当在订立有关跨境融资合同后，并在提取外债款项前三个工作日前，在国家外汇管理局资本项目信息系统备案。
基于上述情况，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，这些贷款的余额不应超过投资总额和注册资本余额，如果适用现行外债机制，我们需要向国家外汇管理局或其当地分支机构登记这些贷款，或者如果适用第九号通知外债机制，这些贷款的余额将受到风险加权法和净资产限额的限制，我们需要在国家外汇管理局的信息系统中登记这些贷款。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和国家外汇管理局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本年度报告发布之日，中国人民银行和国家外汇管理局均未颁布和公布这方面的进一步规则、规定、通知或通知。目前尚不清楚中国人民银行和国家外汇管理局未来将采用何种机制，以及在向中国内地子公司提供贷款时将对我们施加何种法定限制。
与并购有关的条例
2006年，包括中国证券监督管理委员会在内的六个PRC监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规则》，并于2009年进行了修订。除其他事项外，《并购规则》旨在要求由中国内地企业或个人控制、通过收购这些境内企业或个人持有的境内权益，为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年，中国证监会在其官方网站上发布了一份公告，详细说明了这家寻求中国证监会批准其海外上市的离岸特殊目的公司需要向其提交的文件和材料。
《并购规则》还规定了一些程序和要求，可能使外国投资者对国内公司的某些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制国内企业的任何控制权变更交易之前通知反垄断执法机构。此外，商务部2011年发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者并购引起“国防和安全”关切的企业，以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引起“国家安全”关切的企业，均需接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国做生意有关的风险——《并购规则》和中国内地的其他一些法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们在中国内地通过收购实现增长的难度。”
反垄断条例
自2008年8月1日起施行的中国石油天然气集团公司2007年8月30日颁布的《反垄断法》和自2020年12月1日起施行的国家市场监督管理总局2020年10月23日颁布的《经营者集中审查暂行规定》要求，被认定为集中的交易，涉及到有规定的营业额门槛的当事人，必须先经过国家市场监督管理总局的清算才能完成。以外资并购境内企业的方式或者其他涉及国家安全的方式参与经营者集中的，依照本法规定审查经营者集中，依照国家有关规定审查国家安全。2022年6月24日，中国石油天然气集团公司公布《关于修改〈反垄断法〉的决定》，自2022年8月1日起施行。修订后的《反垄断法》除其他外规定，经营者不得滥用数据、算法、技术、资金优势和平台规则进行垄断活动。修订后的《反垄断法》还要求政府有关部门加强重要领域经营者集中审查，建立经营者集中分级审查制度，加大对违反经营者集中规定等垄断行为的处罚力度。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布《互联网平台经济行业反垄断指南》，明确互联网平台的部分活动可能被认定为垄断行为，涉及原可变利益主体的企业集中也受到反垄断审查。
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香港
与电讯服务及电讯装置进出口有关的法律及规例
根据《电讯条例》（香港法例第106章）或TO、无线电经销商牌照（无限制）或RD牌照，如在贸易或业务过程中管有或经营无线电通讯用具或物料，或经营任何该等装置的任何部件，或经营任何产生及发射无线电波的装置，不论该等装置是否打算或能够用于无线电通讯，均须取得无线电经销商牌照（无限制）或RD牌照。然而，上述规定不适用于符合规定规格的持牌豁免无线电通讯设备（如移动电话、短程对讲机、无绳电话）。此外，根据《运输条例》，如要输入香港或从香港输出无线电通讯发射装置，则须持有RD牌照，但根据及按照通讯事务监督所批出的许可证，则属例外。RD牌照的有效期一般为12个月，并可在缴付订明费用后续期一年，由香港电讯管理局或加利福尼亚州酌情决定。
一般而言，根据《电讯管理局》，任何人在香港经营任何公共电讯网络或服务，均须获得加利福尼亚州颁发的适当牌照。基于服务的运营商根据基于服务的运营商许可证或SBO获得许可。有几类SBO服务。
| ● | “第1类服务”是指内部电讯服务：（a）承载可与其他类型通讯整合的实时语音通讯；（b）能够让客户拨打和接听与根据香港编号计划分配号码的各方之间的电话；（c）客户获得根据香港编号计划分配的号码；以及（d）不属于“第2类服务”。 |
| ● | “第2类服务”是指一项内部电讯服务：（a）运载可与其他类型的通讯综合在一起的实时语音通讯；（b）能让客户与获分配香港编号计划号码的各方拨打电话或接电话；（c）获分配香港编号计划号码的客户；及（d）其中─ |
| （一） | 持牌人（以及在适当情况下其代理人、承建商及转售商）在有关该服务的所有推广、营销或广告资料中，声明该服务为“第2类服务”；或 |
| （二） | 持牌人在加利福尼亚州发出的指示中，遵从加利福尼亚州所指明的条件，以代替（i）。 |
| ● | “3类服务”是一种非基于设施的公共电信服务。以下是第3类服务的类型：（a）外部电信服务；（b）国际增值网络服务；（c）移动虚拟网络运营商服务；（d）私人付费电话服务；（e）I公共无线电通信中继服务；（f）安全和火灾警报信号传输服务；（g）电话会议服务；（h）飞机上的移动通信服务；（i）加利福尼亚州指定为“第3类服务”的任何其他服务，但不包括第1类服务和第2类服务。 |
如果SBO许可证持有人打算根据其现有许可证扩大服务范围，则应向加利福尼亚州提出申请。
在2020年8月1日之前，SBO的有效期一般为一年，并可由加利福尼亚州酌情决定每年续期一次。为提高行政效率及为SBO提供更大的业务确定性，自2020年8月1日起，SBO牌照的有效期为2年，并可由加利福尼亚州酌情决定续期两年。
我们在香港成立的子公司香港UCLOUDLINK NETWORK TECHNOLOGY LIMITED已获得RD许可证。目前的RD许可证由加利福尼亚州于2018年5月29日颁发，有效期至2022年5月31日。目前，我们正在准备向加利福尼亚州申请一个SBO。我们的香港大律师已告知我们，我们是否需要取得SBO牌照，仍然存在一些不确定性，主要涉及有关当局对我们业务的实际情况的判断。根据与有关当局的沟通，有关当局尚未作出最终决定，并将在审查我们的申请后进一步考虑该问题。
与产品质量和产品责任有关的法律法规
《商品说明条例》（香港法例第362章）（“TDO”）
在香港销售的产品（包括在网上向香港客户销售的产品）须受《贸易及发展条例》的规限。2013年7月对《贸易条例》进行了修订，以扩大某些现有条款，包括禁止在贸易过程中对货物和服务作出虚假的商品说明，禁止某些不公平贸易做法，以及引入基于遵守的民事强制执行机制。香港海关是《贸易条例》的主要执行机构。
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《贸易及发展局条例》规定，在实质程度上属虚假的商品说明（包括指明适合用途、性能及制造方法等）；或误导或可能被视为实质程度上属虚假的商品说明的商品说明，将被视为虚假商品说明（《贸易及发展局条例》第2条）。
《贸易署条例》规定，任何人在其贸易或业务过程中，对任何货品适用虚假商品说明，或供应或要约供应任何适用虚假商品说明的货品，均属违法。任何人为出售或为任何贸易或制造目的而管有任何适用虚假商品说明的货品，亦属犯罪（《贸易及发展法》第7条）。
要构成虚假的商品说明，商品说明的虚假程度必须是实质性的。商品说明中的微小错误或差异不构成犯罪。实质程度的构成将随事实而变化。
违反《贸易条例》的禁制规定属违法行为，最高可处罚款50万港元及监禁五年。
《货品售卖条例》（香港法例第26章）、《服务供应（隐含条款）条例》（香港法例第457章）（SSO）及《管制豁免条款条例》（香港法例第71章）
本公司与客户订立并受香港法例规管的合约，须受香港特别行政区、SSO及行政首长协调会规管。
《销售协议》规定了在香港的货物销售合同中将隐含某些条款的情况，其中包括（其中包括）隐含的条件，即卖方在财产转移时拥有或将有权出售货物，所供应的货物具有可销售的质量，但《销售协议》规定的某些例外情况除外，合理地适合买方购买货物的目的，并与卖方和/或样品提供的描述相符。SGO还规定了买方可能被视为已接受货物的情形以及买方可能因卖方违约而采取的行动。
SSO在香港提供服务的合约中隐含某些条款，包括以下隐含条件：（i）供应商将以合理的谨慎和技能提供服务（这通常意味着服务必须达到理性人认为令人满意的标准）；（ii）如果履行时间未由合约确定，供应商将在合理的时间内提供服务；以及（iii）如果服务的代价未由合约确定，与供应商订约的一方将支付合理的费用。SSO规定，对于以消费者身份进行交易的服务供应合同的一方，另一方不能参照任何合同条款，排除或限制他/她/其因SSO而在合同下产生的任何赔偿责任。
CECO旨在限制通过合同条款或其他方式可以避免违约、过失或其他违反义务的民事责任的程度。根据《行政协调会》，任何人不得参照任何合同条款或向一般人或特定人发出的通知，以排除或限制他/她/其对因疏忽造成的死亡或人身伤害的赔偿责任。此外，在其他损失或损害的情况下，一个人不能如此排除或限制他/她/其对疏忽的赔偿责任，除非该条款或通知满足关于订立合同时双方当事人已知或理应知道的情况或在合同订立时双方当事人考虑到的情况的合理性的要求。
与保护私隐有关的法律及规例
《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）涵盖任何直接或间接与香港在世个人有关的个人资料，而根据该等资料可直接或间接确定该个人的身分，而该等个人资料的存在形式是可实际取得或处理该等资料的。它适用于单独或联合或与其他人共同控制数据的收集、持有、处理或使用的数据使用者。PDPO规定资料使用者有法定责任遵守PDPO附表1所载的六项资料保护原则的规定。PDPO规定，数据用户不得做出违反此类数据保护原则的行为或实践，除非PDPO要求或允许该行为或实践（视情况而定）。
如不遵守资料保护原则，可向香港个人资料私隐专员（“私隐专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知书，指示资料使用者补救违例及/或促使检控行动。违反执行通知的数据用户所犯的罪行可能导致罚款，并在适当情况下防止违反行为再次发生。任何人违反执行通知书，一经首次定罪，可处罚款五万港元及监禁两年。
PDPO还将在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经授权披露未经数据用户同意获得的个人数据等行为列为犯罪行为。根据该条例，违反该条例的最高刑罚为罚款港币100万元及监禁五年。
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2020年1月提出了修订《个人资料条例》的立法建议，力求引入强制性数据泄露通知机制、数据保留政策要求、增加隐私专员的制裁权、直接监管数据处理者、澄清个人数据的定义以及监管披露第三方个人数据。在2021年10月8日，新的规定被引入PDPO，以创建dosing及其相关罪行、刑事dosing行为，并赋予私隐专员进行刑事调查和强制执行的法定权力。其中包括有权送达停止通知，要求采取行动停止或限制披露催眠内容。
从2020年1月开始的其余提案尚未通过。一旦颁布，进一步的成本可能会使我们承担进一步的监管和合规义务，并可能需要额外的资源支出以确保合规，还可能导致我们的做法发生变化。
与商业登记有关的法律及规例
《商业登记条例》（香港法例第310章）规定，凡在香港经营业务的人，不论是公司、有限合伙基金或个人，均须在业务开始日期起计一个月内，向香港税务局局长申请商业登记，并在营业地出示有效的商业登记证明书。任何人没有在营业地申请商业登记或出示有效的商业登记证，即属犯罪，可处罚款5,000港元及监禁一年。
与税务有关的法律及规例
《税务条例》（香港法例第112章）对香港的物业、收入及利润征税。除其他外，《投资条例》规定，在香港经营任何行业、专业或业务的人（包括法团），须就在香港产生或源自该行业、专业或业务的所有利润（不包括出售资本资产所产生的利润）课税。
我们在香港产生或源自香港的利润，须受《内部税则》所订的利得税制度所规限。2016/2017和2017/2018课税年度的利得税标准税率为16.5%。在现行税制下，自2018/2019课税年度起，须适用以下两级利得税税率：对不超过200万港元的应课税利润征收8.25%的利得税；对任何部分超过200万港元的应课税利润征收16.5%的利得税。
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| c. | 组织Structure |
以下图表概述了我们的公司结构，并列出了截至本年度报告之日我们的主要子公司：
注：
| (1) | 通过合同安排，我们的一名雇员代表我们持有该实体的股权，我们已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。 |
与前VIE及其各自股东的合同安排
我们于2015年1月至2022年3月期间，通过北京uCloudlink科技有限公司与前VIE和前VIE的名义股东订立了一系列合同安排。在这些合同安排的有效期内，这些合同安排使我们能够：（一）以我们的子公司提供的服务为代价，获得对前VIE可能具有重大意义的经济利益；（二）对前VIE行使有效控制；（三）在中国大陆法律允许的范围内，拥有购买前VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。
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这些合同协议包括排他性技术咨询和服务协议、商业经营协议、授权书、股权质押协议、期权协议和/或配偶同意书（视情况而定）。我们将北京uCloudlink科技有限公司称为北京uCloudlink，将深圳uCloudlink网络技术有限公司称为深圳uCloudlink，将北京uCloudlink新技术有限公司称为北京技术。根据期权协议，北京科技及其股东已不可撤销地授予北京uCloudlink或其指定的任何人购买其在深圳uCloudlink的全部或部分股权的独家选择权。根据业务运营协议，深圳云联与北京科技及其股东同意，在法律允许的范围内，接受并无条件执行北京云联关于业务运营的指示。北京科技及其股东还签署了一份授权书，不可撤销地授权北京uCloudlink或北京uCloudlink指定的任何人作为其实际代理人，行使其作为深圳uCloudlink股东的所有权利。根据独家技术咨询和服务协议，北京云联拥有向深圳云联提供深圳云联业务所需的运营支持以及咨询和技术服务的独家权利。根据股权质押协议，北京科技的股东已将北京科技的100%股权质押给北京uCloudlink，而北京科技已将深圳uCloudlink的100%股权质押给北京uCloudlink，以保证深圳uCloudlink和北京科技履行其在期权协议、独家技术咨询和服务协议、业务运营协议和授权书项下的义务。北京科技股东的配偶（如适用）已各自签署一份配偶同意书，同意由各自股东持有并登记在各自股东名下的北京科技股权将根据与北京uCloudlink的合同协议进行处置。我们对FASB ASC 810中的指导意见进行了评估，并得出结论认为，由于这些合同协议有效期内的合同安排，我们是前VIE会计目的的主要受益者。因此，根据美国公认会计原则，前VIE的财务报表在本年度报告中作为截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度财务报表的一部分合并。
随着我们继续评估我们的业务计划，我们决定调整我们在中国大陆的业务模式。因此，我们启动了重组，以调整我们在中国大陆的本地业务，并解除上述合同安排，使前VIE成为深圳优云联科技有限公司的全资子公司。2022年3月17日，原VIE股权转让给深圳市优云联科技有限公司，原VIE协议终止。
确认信。根据北京uCloudlink于2022年3月9日签署的确认函，北京uCloudlink指定深圳科技根据日期为2015年1月27日的期权协议执行独家期权权利，以向其股东购买北京科技的全部股权。
股权转让协议。2022年3月17日，深科技与北京科技的股东订立股权转让协议，北京科技的股东同意将其在北京科技的全部股权以零价格转让给深圳科技，深圳科技同意购买该等股权。
终止协议。2022年3月17日，北京uCloudlink、北京科技及其股东及其配偶签订了终止协议。各方一致同意，自终止协议生效之日起，终止日期为2015年1月27日的业务经营协议、股权质押协议、排他性技术咨询与服务协议、期权协议、配偶同意书。
2022年3月17日，北京uCloudlink、深圳uCloudlink、北京科技订立终止协议。各方一致同意，自终止协议生效之日起，终止日期为2019年7月10日的业务经营协议、股权质押协议、排他性技术咨询与服务协议、期权协议。
我们相信，重组不会影响我们在中国大陆的uCloudlink 1.0国际数据连接服务。重组后，我们现在在中国大陆开展PaaS和SaaS平台服务，这是前VIE运营的主要业务，与当地业务合作伙伴合作，例如北京华翔联芯科技公司，后者拥有在中国大陆提供本地数据连接服务所需的许可证。
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D.财产、厂房和设备
我们的总部设在香港，并在中国大陆和其他几个国家和地区设有办事处。截至本年度报告之日，我们在主要市场租赁了办公空间、仓库、服务器机房和数据中心，概述如下。我们根据经营租赁协议从独立的第三方租赁我们的房地。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需要，但我们希望根据需要寻找更多的空间，以适应未来的增长。
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地点 |
空间 | 使用 | 租赁期限 | |||||
| （sq.m. approx.） | ||||||||
| 香港 | 230 | 办公室和其他房地 | 1年至1.5年 | |||||
| 中国大陆 | 1,837 | 办公室、销售柜台和仓库 | 1年至3年 | |||||
| 海外 | 501 | 办公室、销售柜台和仓库 | 0.5年至5.5年 | |||||
项目4A。未解决的工作人员意见
没有。
项目5。业务和财务审查及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的有关说明。本讨论包含前瞻性陈述，涉及我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“项目3”中所描述的因素，我们的实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息——风险因素”和本年度报告的其他部分。
| a. | 经营业绩 |
影响我们经营业绩的关键因素
我们的经营业绩和财务状况受到驱动全球移动数据连接服务行业的一般因素的影响，这些因素包括（其中包括）任何全球流行病、主要经济体的整体经济增长、人均可支配收入的增加、城市化的扩大、消费支出的增长和消费升级、移动互联网的普及和移动互联网用户的增加、跨境旅行的增长以及竞争和电信监管。任何这些一般行业状况的不利变化都可能对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
| ● | 提供移动数据连接服务的创新盈利模式； |
| ● | 我们有能力增加我们的用户基础和使用我们的移动数据连接服务； |
| ● | 有效的数据津贴采购； |
105
| ● | 我们的产品和服务的组合； |
| ● | 我们提高营运效率的能力；及 |
| ● | 进一步打入国际市场。 |
提供移动数据连接服务的创新盈利模式
随着公司的发展，我们创造和发展各种盈利模式。我们从2014年开始在uCloudlink 1.0模式下开展业务，该模式专注于需要跨越不同国家的移动数据连接服务的跨境旅行者。我们提供Roamingman便携式Wi-Fi服务，并直接销售智能终端，以提供全球移动数据连接服务。我们还提供智能终端，并向MVNO和MNO等业务合作伙伴提供我们的云SIM架构，让他们直接向其用户提供全球移动数据连接服务。我们将继续打入中国以外的其他市场，进一步推动uCloudlink 1.0模式下国际移动数据连接服务的增长。
在继续从uCloudlink 1.0模型获得收入的同时，我们在2018年开发了uCloudlink 2.0模型，旨在为单个国家不同移动网络运营商的本地用户提供移动数据连接服务。我们为智能手机和其他智能硬件产品开发GlocalMe Inside实现，使他们能够访问我们的云SIM架构并使用我们的分布式SIM卡池。GlocalMe Inside-embedded终端的用户可以以具有竞争力的成本享受可靠和高速的数据连接体验，他们可以根据自己的需求和预算灵活地创建和定制自己的数据包，这反过来又使我们能够快速获取和发展用户。我们努力与更多的商业伙伴合作，增加采用GlocalMe Inside的智能手机型号和终端的数量。由于巨大的本地移动数据市场机会，我们预计uCloudlink 2.0模式将推动我们用户群和收入的增长，并在我们的总收入中贡献越来越大的份额。
我们有能力增加我们的用户基础和使用我们的移动数据连接服务
我们的用户基础的规模，以激活我们的移动数据连接服务的终端数量来衡量，以及我们的移动数据连接服务的使用情况，是影响我们业务结果的关键因素。我们计划通过与成功的本地商业伙伴合作进入新市场，并通过扩大服务范围、提供更多捆绑销售和促销数据包，以及开展更积极的品牌推广和营销活动，进一步打入现有市场，从而继续增加终端数量和数据使用量。我们将通过积极与领先的智能硬件公司发展战略合作伙伴关系，继续推动采用GlocalMe Inside实现。我们将继续推广GlocalMe Inside，使其成为智能硬件终端的标准配置，这将推动我们的用户基础和移动数据连接服务的使用增长，并使我们能够抓住本地移动数据市场的巨大机遇。我们的用户基础和数据使用的增长将导致数据连接服务的收入增加。
高效率的数据津贴采购
有效的数据采购是管理我们的收入成本的一个关键因素。我们与数据连接服务相关的毛利率从2020年的35.9%下降到2021年的22.5%，并在2022年上升到45.8%。2021-2022年增加的主要原因是国际旅行逐渐恢复。2020年至2021年的减少主要是由于国际数据连接服务的收入从2020年的3080万美元减少到2021年的2170万美元，原因是新冠疫情导致全球旅行禁令的长期负面影响，以及由于某些客户从本地数据连接服务转换为我们的PaaS和SaaS服务，本地数据连接服务的收入从2020年的920万美元减少到2021年的470万美元。在2020年、2021年和2022年，我们的数据采购成本分别占总收入的41.8%、39.4%和49.4%。我们的数据来源包括MNO及其销售渠道、MVNO和其他SIM卡交易公司，覆盖144个国家和地区的移动数据市场。我们使用移动数据需求预测模型来规划数据采购，该模型考察季节性、区域和国家、网络性能和其他特征，以预测用户在一个地理区域的特定时间的数据需求。建模的预测指导我们采购数据SIM卡覆盖动态数据需求，优化数据采购效率。由于我们积累了更多的数据配额提供者作为我们的数据来源，由于数据配额提供者之间的竞争，我们在谈判中拥有越来越强的议价能力。数据配额提供商更愿意以更低的价格向我们提供剩余数据，因为我们对他们的独特价值主张吸引了他们。随着我们用户群的增长，对数据的更大需求也提高了我们与数据供应商的议价能力。数据采购的效率将持续影响我们的收入成本和整体业务表现。我们预计，我们的uCloudlink 2.0模型将使我们能够最大限度地利用所采购的数据配额，并提高数据连接服务的效率，而我们依赖用户共享数据配额的uCloudlink 3.0模型有可能进一步提高数据连接服务的效率。
106
我们提供的产品和服务的组合
我们的毛利率主要受服务和产品组合的影响。我们的毛利率从2020年的31.6%下降到2021年的29.6%，并在2022年上升到45.5%。2020年、2021年和2022年，我们的服务毛利率分别为42.8%、43.0%和56.0%，而同期我们的产品销售毛利率分别为19.7%、15.5%和26.4%。我们提高毛利率的能力取决于我们通过开发创新的盈利模式来扩展服务的能力。我们的毛利润率也受到我们提供的国际和本地移动数据连接服务组合的影响。我们积极与领先的智能手机公司发展战略合作伙伴关系，以增加支持GlocalMe Inside的智能手机的数量。当智能手机公司在其智能手机中将GlocalMe Inside作为一项功能或智能手机用户从应用商店下载我们的GlocalMe应用程序时，他们的用户可以利用我们的全球和本地移动数据连接服务，而无需更换实体SIM卡或连接到单独的Wi-Fi路由器。这扩大了我们数据连接业务的用户基础，并通过向智能手机公司提供一部分数据收入作为佣金或一次性安装费，为智能手机公司创造了更多收入。我们与智能手机公司签订的协议通常期限为一年，在此期间，智能手机公司负责预装我们的GlocalMe应用，并销售和营销他们的智能手机，我们负责开发、实施和维护云SIM技术，并提供客户支持。当用户通过预装的应用程序购买数据包时，我们会收取用户付款，并向智能手机公司支付我们收到的此类付款的预定百分比，作为佣金或一次性安装费。随着与GlocalMe Inside相关的硬件销售量不断增加，我们将从不断增长的GlocalMe Inside手机基础上获得越来越多的数据收入。我们将继续推广GlocalMe Inside，使其成为移动终端的标准配置。
我们提高业务效率的能力
我们实现和保持盈利的能力取决于我们进一步提高运营效率和降低总运营费用占收入百分比的能力。我们将继续加强我们的研发工作，以增强我们的云SIM技术和架构，开发和升级我们的产品和服务，优化我们的数据流量使用，并提高数据采购和运营效率。2020年、2021年和2022年，我们的研发费用分别占总运营费用的28.9%、20.2%和16.3%。研究和开发费用减少的主要原因是与成本控制措施有关的工作人员费用减少。我们的云SIM架构和平台的设计和构建是为了在我们扩大规模以满足不断扩大的客户群的需求时为我们的增长提供动力。随着我们业务的增长，我们期望继续利用我们业务模式的可扩展性，提高我们人员的效率和利用率，从而享有更高的经营杠杆。此外，我们提高运营效率的能力取决于我们优化销售和营销工作的能力。目前，我们通过建立我们自己的品牌认知度和在全球探索更多的商业伙伴来扩大我们的客户基础并增加现有客户的支出。我们还将利用我们从数据分析中获得的洞察力来指导我们的业务活动，以提高效率。
进一步渗透国际市场
在国际市场上，我们的服务和产品的销售受到了新冠疫情的负面影响。国际业务减少的主要原因是新冠疫情。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务一直并可能继续受到新冠疫情在中国和全球的影响。”
借助本地运营知识和我们商业伙伴的知名品牌，我们能够更有效地渗透到不同的市场和地区，加速我们的产品和服务在全球范围内的采用。我们相信我们的全球机遇是巨大的，我们将继续在选定的本地市场扩展我们的数据连接服务，通过在uCloudlink 2.0模式下与本地业务合作伙伴合作。我们已与智能手机公司合作，在中国、菲律宾和印度尼西亚实施GlocalMe Inside。我们还在欧洲开始了GlocalMe Inside的试运行。我们相信，我们在选定的本地市场的扩张和渗透不仅将推动我们的收入增长，而且还将使我们的收入来源在不同的地理区域多样化。
107
业务成果的关键组成部分
收入
我们的收入来自服务和产品销售。下表按所列期间我们收入总额的数额和百分比列出了我们收入的构成部分：
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||||||||||
| —数据连接服务 | 39,956 | 44.6 | 26,430 | 35.8 | 35,483 | 49.7 | ||||||||||||||||||
| 国际数据连接服务 | 30,798 | 34.4 | 21,672 | 29.4 | 28,085 | 39.3 | ||||||||||||||||||
| 本地数据连接服务 | 9,158 | 10.2 | 4,758 | 6.4 | 7,398 | 10.4 | ||||||||||||||||||
| — PaaS和SaaS服务 | 5,717 | 6.4 | 10,770 | 14.6 | 9,819 | 13.7 | ||||||||||||||||||
| —其他 | 477 | 0.5 | 598 | 0.8 | 926 | 1.3 | ||||||||||||||||||
| 服务收入 | 46,150 | 51.5 | 37,798 | 51.2 | 46,228 | 64.7 | ||||||||||||||||||
| 产品销售 | ||||||||||||||||||||||||
| —终端销售 | 32,597 | 36.4 | 27,408 | 37.1 | 21,748 | 30.4 | ||||||||||||||||||
| —数据相关产品的销售 | 10,194 | 11.4 | 5,843 | 7.9 | 3,230 | 4.5 | ||||||||||||||||||
| —其他 | 628 | 0.7 | 2,775 | 3.8 | 255 | 0.4 | ||||||||||||||||||
| 产品销售 | 43,419 | 48.5 | 36,026 | 48.8 | 25,233 | 35.3 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 89,569 | 100.0 | 73,824 | 100.0 | 71,461 | 100.0 | ||||||||||||||||||
自2020年以来，新冠疫情的影响导致我们来自国际数据连接服务的收入严重下降，进一步助长了这一趋势。我们预计，在新冠疫情大流行期间，这一趋势将继续下去，在新冠疫情大流行之后，我们的服务收入百分比可能继续下降。
服务收入
我们的服务收入主要包括数据连接服务，包括国际数据连接服务和本地数据连接服务，以及PaaS和SaaS服务。
数据连接服务。我们的数据连接服务收入包括来自国际数据连接服务和本地数据连接服务的收入。
我们产生的国际数据连接服务收入来自：（一）根据我们的Roamingman品牌服务模式向用户提供便携式Wi-Fi所产生的数据服务费；（二）向商业伙伴销售数据连接服务所产生的数据服务费；以及（三）数据连接服务的某些零售销售。我们为Roamingman品牌的数据连接服务向用户收取服务费，通常是每天收取。我们将数据连接服务作为便携式Wi-Fi和智能终端的一部分出售给我们的业务合作伙伴，并向业务合作伙伴收取数据服务费。
我们产生的本地数据连接服务收入来自：（一）向商业伙伴销售数据连接服务产生的数据服务费，以及（二）通过在线平台与我们的GlocalMe便携式Wi-Fi终端、GlocalMe Inside和GlocalMe World Phones一起使用的数据连接服务的零售销售。
108
在2020、2021和2022年，我们的大部分数据连接服务收入来自我们在uCloudlink 1.0模式下的国际数据连接服务。
PaaS和SaaS服务。PaaS和SaaS服务的收入主要包括向业务伙伴提供云SIM平台作为服务和其他辅助平台服务所产生的费用。我们向业务伙伴提供云SIM平台作为服务，使他们能够管理他们的数据资源，并向他们收取使用云SIM平台服务的服务费。
产品销售
我们的产品销售主要包括终端的销售和数据相关产品的销售。
终端销售。我们的收入来自销售硬件终端，包括GlocalMe便携式Wi-Fi终端、GlocalMe World Phone系列和物联网模块，以及向企业和零售用户及商业合作伙伴安装了GlobalMe Inside（“GMI”）的智能手机，这是我们推动服务收入战略的一部分，包括数据连接服务、PaaS和SaaS服务及其他服务。
销售数据相关产品。我们通过销售可在中国境外使用的带有预付费数据包的SIM卡获得收入，这有效地帮助我们扩大了用户基础和旅行者的数据使用量，并交叉销售我们的其他产品和服务。
地理分布
就收入贡献而言，按客户所在地划分，中国大陆、日本、香港、台湾、北美、东南亚和欧洲是最大的地区，2020年分别贡献11%、53%、3%、1%、26%、3%和2%，2021年分别贡献5%、49%、3%、0.3%、33%、6%和3%，2022年分别贡献总收入的3%、39%、6%、1%、38%、7%和5%。
收入成本
下表按所列期间收入成本的数额和百分比列出我们收入成本的构成部分：
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务费用 | (26,392 | ) | 43.1 | (21,556 | ) | 41.5 | (20,346 | ) | 52.3 | |||||||||||||||
| 产品销售成本 | (34,872 | ) | 56.9 | (30,434 | ) | 58.5 | (18,581 | ) | 47.7 | |||||||||||||||
| 总收入成本 | (61,264 | ) | 100.0 | (51,990 | ) | 100.0 | (38,927 | ) | 100.0 | |||||||||||||||
收入成本主要包括数据连接服务成本、库存成本、物流成本、设备折旧和维护成本、产品更换成本、付款处理费以及直接归属于我们主要业务的其他相关附带费用。
服务费用。服务费用主要包括：（一）用于支持uCloudlink 1.0和2.0模型的数据采购支出，其中包括采购为我们的数据连接服务收入做出贡献的用户所使用的数据，但不包括没有为这些收入做出贡献的用户所使用的数据；（二）我们的GlocalMe便携式Wi-Fi终端主要以Roamingman品牌折旧。
产品销售成本。产品销售成本主要包括：（一）硬件采购成本、外包处理费和与我们终端有关的运输成本，以及（二）与海外SIM卡有关的采购成本。
109
毛利和毛利率
我们的整体毛利分别为2830万美元、2180万美元和3250万美元，分别代表2020、2021和2022年的整体毛利率为31.6%、29.6%和45.5%。具体而言，我们的服务毛利分别为1980万美元、1620万美元和2590万美元，对应于2020、2021和2022年服务毛利率分别为42.8%、43.0%和56.0%。我们的产品销售毛利分别为850万美元、560万美元和660万美元，对应于2020年、2021年和2022年的产品销售毛利率分别为19.7%、15.5%和26.4%。
我们的毛利率主要受数据连接服务、PaaS和SaaS服务以及终端销售的组合影响。数据服务的毛利率往往高于终端销售。我们的数据连接服务的毛利率进一步受到我们提供的国际和本地数据连接服务组合的影响。
营业费用
下表按所列期间业务费用总额的数额和百分比列出了我们业务费用的主要组成部分：
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | (26,359 | ) | 28.9 | (13,697 | ) | 20.2 | (8,430 | ) | 16.3 | |||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (29,261 | ) | 32.1 | (13,620 | ) | 20.1 | (10,305 | ) | 19.9 | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (43,221 | ) | 47.3 | (28,551 | ) | 42.2 | (18,726 | ) | 36.2 | |||||||||||||||
| 其他收入/（支出）净额 | 7,554 | (8.3 | ) | (11,876 | ) | 17.5 | (14,265 | ) | 27.6 | |||||||||||||||
| 总营业费用 | (91,287 | ) | 100.0 | (67,744 | ) | 100.0 | (51,726 | ) | 100.0 | |||||||||||||||
研究和开发费用。研究和开发费用主要包括研究和开发人员的薪金、福利和股份报酬、材料、移动终端测试和认证费用、一般费用和与研究和开发活动有关的折旧费用。
销售和营销费用。销售和营销费用主要包括在线和离线广告费用、促销费用、工作人员费用和股份报酬、销售佣金以及为开展销售和营销活动而产生的其他相关附带费用。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括雇员的薪金、奖金和福利以及股份补偿、财产和设备折旧、无形资产摊销、法律和其他专业服务费、租金和其他一般公司相关费用。
新冠疫情的影响
自2020年以来，新冠疫情的爆发对我们的业务运作和财务状况产生了不利影响。新冠疫情的爆发导致全球商务和休闲旅游水平严重下降。因此，对我们的国际数据连接服务的需求大大减少。这种下降还导致销售终端以及向我们的业务伙伴提供PaaS和SaaS服务的收入减少。2020年总收入为8960万美元，2021年下降17.6%至7380万美元，2022年进一步下降3.2%至7140万美元。除了使用我们的服务和购买我们的产品的个人消费者的需求减少之外，我们的商业伙伴也受到疫情的不利影响，购买我们的终端减少，使用我们的PaaS和SaaS服务减少。这一大流行病对我们今后行动结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠疫情爆发的频率、持续时间和程度、出现具有不同特征的新变种、遏制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们面临与自然灾害、恐怖行为或战争行为、社会动荡、健康流行病或其他公共安全问题或敌对事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。”
110
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除了对在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书可能适用的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据现行《税务条例》（香港法例第112章），自2018/2019课税年度起，我们在香港的附属公司须就不超过200万港元的应评税利润按8.25%的税率征收利得税；而就任何部分的应评税利润超过200万港元，则须按16.5%的税率征收利得税。于2018/2019及2019/2020课税年度，我们在香港的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税。此外，我们在香港注册成立的子公司向本公司支付的股息在香港无须缴纳任何预扣税。根据香港财政司司长于2023年2月22日公布的2023-2024年度财政预算案，提出了减税措施。这些措施包括但不限于将2022/2023课税年度的利得税、薪俸税及个人课税税项一次性减少100%，但以每宗个案6,000港元为上限，以及自2023/2024课税年度起增加子女津贴。
中国大陆
一般而言，我们在中国大陆的子公司、原VIE及其子公司在中国大陆的应纳税所得额须按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国内地税法和会计准则确定的企业全球收入计算的。
深圳市优刻得科技有限公司和深圳市优刻得2017年符合国家高新技术企业条件，享受15%的优惠税率。他们的HNTE身份得到更新，将于2023年12月11日到期。此外，深圳市优云联科技有限公司和深圳市优云联享有其他税收优惠，包括作为科技型中小企业的税收优惠。
我们在中国大陆的外商独资子公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息，将按10%的预扣税率缴纳，除非相关香港实体满足《中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷税漏税的安排》的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排的所有要求，并获得有关税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。STA于2015年8月27日颁布并于2015年11月1日生效的《非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法》，取消了之前的审批要求，但仍需香港实体向相关税务机关提交申请包，并根据相关税务机关后续对申请包的审核情况，对5%优惠税率被拒绝的逾期税款进行清算。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国内地子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的任何现金和融资需求，而对中国内地子公司向我们付款的能力和我们需要缴纳的任何税款的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”
111
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为PRC企业所得税法下的“居民企业”，它将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于所得税目的，我们被归类为中国内地居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国内地票据持有人、股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。”
经营成果
下表列出了我们在所列各年的综合业务结果的总表，包括所列各年的绝对数额和占我们收入的百分比。这些资料应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的相关说明一并阅读。任何时期的行动结果并不一定表明我们今后的趋势。
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
| （以千为单位，百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务收入 | 46,150 | 51.5 | 37,798 | 51.2 | 46,228 | 64.7 | ||||||||||||||||||
| 产品销售 | 43,419 | 48.5 | 36,026 | 48.8 | 25,233 | 35.3 | ||||||||||||||||||
| 总收入 | 89,569 | 100.0 | 73,824 | 100.0 | 71,461 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务费用 | (26,392 | ) | (29.5 | ) | (21,556 | ) | (29.2 | ) | (20,346 | ) | (28.5 | ) | ||||||||||||
| 产品销售成本 | (34,872 | ) | (38.9 | ) | (30,434 | ) | (41.2 | ) | (18,581 | ) | (26.0 | ) | ||||||||||||
| 总收入成本 | (61,264 | ) | (68.4 | ) | (51,990 | ) | (70.4 | ) | (38,927 | ) | (54.5 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 28,305 | 31.6 | 21,834 | 29.6 | 32,534 | 45.5 | ||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发费用(1) | (26,359 | ) | (29.4 | ) | (13,697 | ) | (18.6 | ) | (8,430 | ) | (11.8 | ) | ||||||||||||
| 销售和营销费用(1) | (29,261 | ) | (32.7 | ) | (13,620 | ) | (18.4 | ) | (10,305 | ) | (14.4 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用(1) | (43,221 | ) | (48.3 | ) | (28,551 | ) | (38.7 | ) | (18,726 | ) | (26.2 | ) | ||||||||||||
| 其他收入/（支出）净额 | 7,554 | 8.5 | (11,876 | ) | (16.1 | ) | (14,265 | ) | (20.0 | ) | ||||||||||||||
| 业务损失 | (62,982 | ) | (70.3 | ) | (45,910 | ) | (62.2 | ) | (19,192 | ) | (26.9 | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | 37 | 0.0 | 14 | 0.0 | 18 | 0.0 | ||||||||||||||||||
| 利息费用 | (285 | ) | (0.3 | ) | (188 | ) | (0.2 | ) | (441 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||
| 有利转换特征的摊销 | — | — | — | — | (149 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (63,230 | ) | (70.6 | ) | (46,084 | ) | (62.4 | ) | (19,764 | ) | (27.7 | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | (185 | ) | (0.2 | ) | (244 | ) | (0.3 | ) | (161 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||
| 在权益法投资中的利润份额，税后净额 | — | — | 287 | 0.3 | 72 | 0.1 | ||||||||||||||||||
| 净损失 | (63,415 | ) | (70.8 | ) | (46,041 | ) | (62.4 | ) | (19,853 | ) | (27.8 | ) | ||||||||||||
注：
| (1) | 2020年、2021年和2022年，基于股份的薪酬分别为5060万美元、880万美元和310万美元。2020年基于股份的薪酬主要包括授予我们的员工、董事和高级职员的股票期权，2021年和2022年基于股份的薪酬主要包括限制性股票单位和授予我们的员工、董事和其他顾问的股票期权。截至2022年12月31日，与授予的限制性股票单位和股票期权相关的未确认股份补偿费用为210万美元。 |
112
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
收入
我们的收入从2021年的7380万美元下降到2022年的7140万美元，下降了3.2%。
服务收入。我们的服务收入增长22.3%，从2021年的3780万美元增至2022年的4620万美元，这主要归因于数据连接服务收入的增长。
| ● | 我们的数据连接服务收入增长了34.3%，从2021年的2640万美元增至2022年的3550万美元。这一增长主要是由于国际旅行逐渐恢复，国际数据连接服务的收入从2021年的2170万美元增加到2022年的2810万美元，以及由于我们不断发展本地数据连接服务，本地数据连接服务的收入从2021年的470万美元增加到2022年的740万美元。 |
| ● | 我们的PaaS和SaaS服务收入下降8.8%，从2021年的1080万美元降至2022年的980万美元。这一减少主要是由于不利的外汇影响。 |
产品销售。我们的产品销售收入从2021年的3,600万美元下降30.0%至2022年的2,520万美元，这主要是由于对某些终端和数据相关产品的需求下降。
| ● | 我们的终端销售收入从2021年的2740万美元下降到2022年的2180万美元，下降了20.7%。 |
| ● | 我们的数据相关产品销售收入从2021年的580万美元下降到2022年的320万美元，下降了44.7%。 |
收入成本
我们的收入成本下降了25.1%，从2021年的5200万美元降至2022年的3890万美元。减少的主要原因是与产品销售减少有关的费用减少。
| ● | 我们的服务成本下降了5.6%，从2021年的2160万美元降至2022年的2030万美元。 |
| ● | 我们的产品销售成本下降了38.9%，从2021年的3040万美元降至2022年的1860万美元。 |
毛利润和利润率
由于上述原因，我们的总毛利从2021年的2180万美元增加到2022年的3250万美元。我们的毛利率从2021年的29.6%上升到2022年的45.5%。我们整体毛利率的增加主要是由于我们的数据连接服务的利润率和相对百分比的增加，该服务的利润率高于产品销售收入。
营业费用
研究和开发费用。我们的研发费用下降了38.5%，从2021年的1370万美元降至2022年的840万美元。减少的主要原因是，与成本控制措施有关的人事费减少了390万美元，专业服务费减少了70万美元。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用下降了24.3%，从2021年的1360万美元降至2022年的1030万美元。减少的主要原因是与成本控制措施有关的人事费减少了210万美元，促销费减少了110万美元。
113
一般和行政费用。我们的一般和管理费用从2021年的2860万美元下降到2022年的1870万美元，下降了34.4%。减少的主要原因是，股权报酬费用减少590万美元，专业服务费减少420万美元，与成本控制措施有关的工作人员费用减少170万美元，坏账费用增加200万美元，部分抵消了这一减少。
业务损失
由于上述原因，我们在2022年的经营亏损为1920万美元，而2021年的经营亏损为4590万美元。
利息支出
我们在2021年和2022年的利息支出分别为20万美元和40万美元。
净损失
由于上述原因，我们在2022年的净亏损为1990万美元，而2021年的净亏损为4600万美元。
截至2021年12月31日止年度与截至2020年12月31日止年度比较
收入
我们的收入从2020年的8960万美元下降到2021年的7380万美元，下降了17.6%。
服务收入。我们的服务收入从2020年的4620万美元下降到2021年的3780万美元，下降了18.1%，这主要是由于数据连接服务收入减少，但PaaS和SaaS服务收入增加部分抵消了这一减少。
| ● | 我们的数据连接服务收入从2020年的4000万美元下降到2021年的2640万美元，下降了33.9%。这一减少主要是由于国际数据连接服务的收入从2020年的3080万美元减少到2021年的2170万美元，原因是新冠疫情导致全球旅行禁令的长期负面影响，以及由于某些客户从本地数据连接服务转为我们的PaaS和SaaS服务，本地数据连接服务的收入从2020年的920万美元减少到2021年的470万美元。 |
| ● | 我们的PaaS和SaaS服务收入增长88.4%，从2020年的570万美元增至2021年的1080万美元。这一增长主要是由于使用我们的PaaS和SaaS服务提供本地数据连接服务的业务合作伙伴数量增加。 |
产品销售。我们的产品销售收入从2020年的4,340万美元下降到2021年的3,600万美元，下降了17.0%，这主要是由于新冠疫情的持续负面影响。
| ● | 我们的终端销售收入从2020年的3260万美元下降到2021年的2740万美元，下降了15.9%。 |
| ● | 我们的数据相关产品销售收入从2020年的1020万美元下降到2021年的580万美元，下降了42.7%。 |
收入成本
我们的收入成本下降了15.1%，从2020年的6130万美元降至2021年的5200万美元。减少的原因是，由于新冠疫情的持续负面影响，服务成本和产品成本降低。
114
| ● | 我们的服务成本下降了18.3%，从2020年的2640万美元降至2021年的2160万美元。 |
| ● | 我们的产品销售成本下降了12.7%，从2020年的3490万美元降至2021年的3040万美元。 |
毛利润和利润率
由于上述原因，我们的总毛利从2020年的2830万美元下降22.9%至2021年的2180万美元。我们的毛利率从2020年的31.6%下降到2021年的29.6%。我们整体毛利率的下降主要是由于产品销售利润率的下降。产品销售利润率下降的原因是产品组合和由于全球供应链受到限制而导致的材料成本上升。
营业费用
研究和开发费用。我们的研发费用从2020年的2640万美元下降48.0%至2021年的1370万美元。减少的主要原因是股权报酬费用减少1330万美元，但专业服务费增加80万美元，部分抵消了减少的影响。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用下降了53.5%，从2020年的2930万美元降至2021年的1360万美元。增加的主要原因是股票报酬费用减少1380万美元，以及工作人员费用减少150万美元。
一般和行政费用。我们的一般和管理费用从2020年的4320万美元下降到2021年的2860万美元，降幅为33.9%。减少的主要原因是股权报酬费用减少1470万美元，应收账款减记减少270万美元，部分被工作人员费用增加280万美元所抵消。
（损失）/业务收入
由于上述原因，我们在2021年的经营亏损为4590万美元，而2020年的经营亏损为6300万美元。
利息支出
我们在2020年和2021年的利息支出分别为30万美元和20万美元。
净（亏损）/收入
由于上述原因，我们在2021年净亏损4600万美元，而2020年净亏损为6340万美元。
通货膨胀
到目前为止，中国的通货膨胀并没有对我们近几年的经营业绩产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，2020年12月、2021年12月和2022年12月居民消费价格指数同比变化百分比分别为0.2%、1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证，如果中国未来出现更高的通胀率，我们不会受到影响。
关键会计政策
我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断地根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于我们的估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。
115
以下对重要会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和本年度报告中的其他披露内容一并阅读。关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定因素，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是在审查我们的财务报表时应当考虑的因素。我们认为下列会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
合并基础
合并财务报表包括我们和我们的子公司的财务报表，其中包括我们作为主要受益人的前VIE和WFOE。我们和我们的子公司之间的所有交易和余额已在合并时消除。收购或处置的附属公司的业绩自收购生效之日起或直至处置生效之日（视情况而定）记入综合收益/（亏损）报表。
子公司是指以下实体：（i）我们直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）我们有权根据法规或股东或股东之间的协议，任命或罢免董事会的多数成员，或在董事会会议上投多数票，或管理被投资方的财务和经营政策。如果实体的股权持有人不具有控制性财务权益的特征，或没有足够的风险股权，使实体能够在没有其他当事方的额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，则要求该实体的主要受益人对VIE进行合并。
收入确认
收入主要来自提供数据连接服务、终端销售和数据相关产品销售。收入指在我们的日常业务活动中就销售商品和提供服务而收取或应收的代价的公允价值，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。我们按照ASC 606的“客户合同收入”确认所有年份的收入，并采用完全追溯法。
我们通过与客户签订的各种合同开展业务，包括：
数据连接服务
我们产生的国际数据连接服务收入来自：（一）使用便携式Wi-Fi终端产生的数据服务费（以我们的“Roamingman”品牌）；（二）向商业伙伴销售数据连接服务产生的数据服务费；（三）数据连接服务的零售销售。
我们还通过以下方式产生本地数据连接服务收入：（一）向企业客户销售数据连接服务产生的数据服务费；（二）数据连接服务的零售销售。
对于使用便携式Wi-Fi终端提供的数据连接服务，我们确定该安排涉及租赁嵌入数据连接服务的便携式Wi-Fi终端。我们确定我们是该安排中的出租人，该安排包含设备租赁部分和服务非租赁部分。我们进一步确定，租赁部分是ASC 840下的经营租赁，经营租赁部分和服务部分是在同一时间和模式下交付的。因此，租赁收入和服务收入在服务期内平均确认为数据连接服务收入。
我们评估并确定我们是校长。对于使用便携式Wi-Fi终端的数据连接服务和零售数据连接服务，我们将用户视为我们的客户。对于向企业客户销售数据连接服务所产生的数据连接服务，我们将企业客户视为我们的客户。我们以毛额为基础报告数据连接服务收入。因此，客户为数据连接服务支付的金额记录为收入，支付给我们的代理商（主要是旅行社和其他在线分销商）的相关佣金费用记录为收入成本。在我们是主导者的情况下，我们在向客户提供数据连接服务之前控制数据。我们承担的库存风险和我们指导数据使用的能力证明了这种控制，我们对客户的责任和在确定价格时的酌处权也进一步支持了这种控制。
116
向客户提供的数据连接服务通常在固定期间（“合同期”）提供无限的数据使用，收入在合同期内按直线法按比例确认。
在合同期结束后，我们对客户没有进一步的履约义务。我们还提供数据连接服务，根据实际数据使用情况向用户收取服务费，收入在向客户提供服务时确认。
在向客户提供数据连接服务时，我们从不同的供应商采购SIM卡和数据计划。这些SIM卡被激活并托管在我们的云SIM平台上。我们的云SIM平台管理终端信息和客户账户，并智能分配SIM卡和数据计划，并向购买我们数据连接服务的客户提供这些服务。因此，我们承担库存风险，获得对采购的SIM卡和数据计划的控制权，并根据客户的需求指导使用其云SIM平台上的数据。我们将采购的SIM卡和数据计划计为收入成本，因为数据正在其云SIM平台上提供和使用。
由于我们提供的数据连接服务没有退货权，而且我们不向我们的客户提供任何其他信贷和奖励，因此，提供数据连接服务不涉及可变的考虑。
终端和数据相关产品的销售
我们的收入来自向企业和零售客户及商业伙伴销售有形产品，包括GlocalMe便携式Wi-Fi终端、GlocalMe World Phone系列和采用GMI的智能手机、物联网模型以及SIM卡。终端和数据相关产品的销售在承诺商品的控制权转移给客户时得到确认，这通常发生在客户接受商品时。
对于Wi-Fi终端的销售，第一次购买终端时，通常会提供1GB的免费数据连接服务，作为捆绑包。在这种捆绑销售中有两项单独的履约义务，因为Wi-Fi终端是一种独特的商品，而数据连接服务是一种独特的服务。我们根据每项履约义务的相对独立售价，将交易价格分配给它们。然后，我们根据与该义务相关的适用收入确认方法确认每一项不同履约义务的收入。对于与Wi-Fi终端有关的收入，收入在Wi-Fi终端的控制权转移时确认。对于与数据连接服务有关的收入，收入在相关合同期内按直线法按比例确认。
PaaS或SaaS服务
PaaS或SaaS主要包括向业务伙伴提供云SIM平台作为服务和其他辅助平台服务所产生的费用。我们向业务合作伙伴提供云SIM平台作为服务，使他们能够管理自己的数据资源。使用该平台的商业伙伴需要为使用云SIM平台服务收取服务费。我们有持续的义务确保平台在服务期内的表现。收入在合同期内按比例确认，因为商业伙伴同时消费并从服务中获得利益。我们不提供与云SIM平台服务有关的任何其他信贷和奖励，因此在安排中没有可变的考虑。
合同余额
合同负债是指为购买数据连接服务或购买Wi-Fi终端而预先从客户收取的现金，而我们尚未提供基础数据连接服务或Wi-Fi终端尚未交付给客户，这包括在合同负债的列报中。
由于相关合同的期限一般较短，所有履约义务均在一年内履行完毕。如果数据连接服务和Wi-Fi终端的交易价格是预先从客户收到的，则这些收入记为合同负债，并在合同期内确认为收入。
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所得税
我们采用负债法核算所得税，根据负债法，由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异，递延所得税被确认为未来的税务后果。递延所得税资产和负债采用预期在这些暂时性差异有望收回或结算的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变化对递延税款的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入或费用。递延所得税资产在可预见的未来很可能无法变现的情况下，计提估值备抵。
子公司的未分配收益也被确认为递延税款，这些收益被假定转移到母公司，并需缴纳预扣税，除非有足够的证据表明子公司已经或将无限期地投资于未分配收益，或者这些收益将以免税方式汇出。
我们采用了ASC 740“所得税”，它为财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况规定了一个更有可能的门槛。它还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款会计、中期所得税会计和所得税披露提供指导。
以股份为基础的报酬和普通股的公允价值
股份补偿费用产生于股份奖励，主要包括某些高级管理人员（即Chaohui Chen先生、Zhiping Peng先生和Wen Gao先生）持有的限制性股票、根据ASC 718股票补偿授予雇员、董事和其他顾问的股票期权和限制性股票单位。我们遵循ASC 718来确定股票期权或限制性股票单位是否应该被归类为责任奖励或股权奖励。所有授予雇员、董事和其他顾问的以股份为基础的奖励，归类为股权奖励，在财务报表中根据其授予日使用期权定价模型计算的公允价值予以确认。我们将授予雇员、某些高级管理人员、董事和其他顾问的基于股份的奖励归类为股权奖励，并选择在规定的服务期（通常是归属期）内按分级归属确认服务条件的基于股份的奖励的补偿费用。
我们与某些高级管理层及其各自的全资公司订立了股份限制协议，这些公司直接持有我们的股权。根据股份限制协议，某些高级管理人员持有的所有普通股或受限制股份须受归属条件的限制，直至受限制股份归属为止。根据ASC 718，受限制股份被归类为股权奖励，并根据授予日在归属期内的公允价值，采用分级归属法作为基于股份的补偿入账。
对于授予员工、董事和其他顾问的股票期权，我们采用二项式期权定价模型确定根据ASC 718授予的期权的公允价值。我们选择在没收发生时对其进行会计处理。
在每个计量日，我们审查内部和外部信息来源，以帮助估计各种属性，以确定我们授予的基于股票的奖励的公允价值，包括基础股票的公允价值、预期寿命和预期波动性。我们在评估时须考虑许多因素，并作出某些假设。如果用于确定基于股份的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，基于股份的补偿费用可能会有重大差异。
118
最近发布的会计公告
最近发布的与我们有关的会计公告清单载于本年度报告其他部分的合并财务报表附注3。
流动性和资本资源
下表列出了我们列报期间的现金流量总表：
| 在截至12月31日的一年里， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| 经营活动（使用）/产生的现金净额 | (2,038 | ) | (21,738 | ) | 4,404 | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (35,444 | ) | (935 | ) | (162 | ) | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 26,685 | 735 | 3,540 | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制现金（减少）/增加 | (10,797 | ) | (21,938 | ) | 7,782 | |||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制现金的影响 | 749 | (420 | ) | (729 | ) | |||||||
| 年初现金、现金等价物和限制现金 | 40,274 | 30,226 | 7,868 | |||||||||
| 年末现金、现金等价物和限制现金 | 30,226 | 7,868 | 14,921 | |||||||||
到目前为止，我们一直通过股票和与股票挂钩的融资活动产生的现金，包括首次公开发行的收益，以及从金融机构借款，为我们的经营和投资活动提供资金。
我们有以下借款：
| ● | 2020年1月，我们从一家商业银行获得了一笔为期一年的短期银行借款，金额为人民币470万元（合70万美元），年利率为5.22%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为370万元人民币（合60万美元）、零和零。我们已全部偿还了贷款。 |
| ● | 2020年12月，我们获得了一笔790万日元（合7.69万美元）的三个月短期银行借款，用于营运资金和业务发展。短期银行借款的年利率为1.9%。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，这些贷款的未偿还余额分别为790万日元（合7.69万美元）、零和零。我们已全部偿还了贷款。 |
| ● | 2020年12月，我们从一家商业银行获得1,000万元人民币（合150万美元）的一年期短期银行借款，年利率为3.85%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为1,000万元人民币（合150万美元）、零和零。我们已全部偿还了贷款。 |
| ● | 2020年12月，我们从一家商业银行获得1,000万元人民币（合150万美元）的一年期短期银行借款，年利率为5.22%。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为1,000万元人民币（合150万美元），零和零。我们已全部偿还了贷款。 |
| ● | 2021年10月，我们从一家商业银行获得了一笔为期8个月的短期银行借款，金额为人民币470万元（合70万美元），年利率为5.22%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为450万元人民币（合70万美元）和零。我们已全部偿还了贷款。 |
119
| ● | 2021年，我们从一家商业银行获得了一系列为期三个月的短期银行借款，金额分别为910万美元、50万欧元（合60万美元）、400万日元（合40万美元），年利率分别为2.5%、1.6%和1.9%。截至2021年12月31日，贷款余额分别为120万美元、30万欧元（合40万美元）和零。截至2022年12月31日，贷款余额均为零。我们已全部偿还了贷款。 |
| ● | 2021年12月，我们从一家商业银行获得一年期短期银行借款人民币600万元（合90万美元），年利率为4.75%。截至2021年12月31日和2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为600万元人民币（合90万美元）和零。我们已全部偿还了贷款。 |
| ● | 2022年1月，我们与由Yorkville Advisor Global（“Yorkville”）管理的有限合伙企业YA II PN，Ltd.签订了最终协议，据此，我们通过私募发行并向Yorkville出售了本金为500万美元的可转换债券，购买价格相当于本金的95%，年利率为5%。可转换债券将于发行日一周年时到期，除非在发行日之前按照其条款赎回或转换。此外，公司还在收盘时向Yorkville发行了1,000，000股A类普通股作为承诺费。2022年10月，我们赎回本金为100万美元的可转换债券，而Yorkville不时将剩余的全部金额转换为总计76,943，540A类普通股。 |
| ● | 2022年1月，我们从一家商业银行获得了一笔500万元人民币（合80万美元）的一年期短期银行借款，年利率为8.5%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为零。我们已全部偿还了贷款。 |
| ● | 2022年1月，我们从一家商业银行获得一笔一年期短期银行借款人民币600万元（合100万美元），年利率为4.0%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为380万元人民币（合50万美元）。 |
| ● | 2022年1月，我们从一家商业银行获得一年期短期银行借款人民币400万元（合60万美元），年利率为4.75%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为400万元人民币（60万美元）。 |
| ● | 2022年3月，我们与一家第三方融资租赁公司签订了一份为期11个月的融资协议，金额为140万元人民币（合20万美元），我们以等额的设备作为抵押。利率为年利率5.6%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为20万元人民币（合33.6万美元）。 |
| ● | 2022年5月，我们从一家商业银行获得了100万美元的3个月短期银行借款，年利率为4.7%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为零。我们已全部偿还了贷款。 |
| ● | 2022年8月，我们从一家商业银行获得了一笔500万元人民币（合70万美元）的一年期短期银行借款，年利率为5.0%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为500万元人民币（合70万美元）。 |
| ● | 2022年8月，我们从一家商业银行获得了一笔为期三个月的短期银行借款，金额为人民币680万元（合100万美元），年利率为5.55%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为零。我们已全部偿还了贷款。 |
| ● | 2022年11月，我们从一家商业银行获得一笔700万元人民币（100万美元）的3个月短期银行借款，年利率为5.55%。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为700万元人民币（100万美元）。 |
| ● | 2022年，我们从一家商业银行获得了一系列短期银行借款，期限从一个月到四个月不等，分别为190万美元、100万欧元（合110万美元）、3840万日元（合30万美元）、10万英镑（合10万美元），年利率分别为2.5%-4.0 %、1.6%、1.9%和2.5%-2.75 %。截至2022年12月31日，贷款余额均为零。我们已全部偿还了贷款。 |
120
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2200万美元、790万美元和1490万美元。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金、银行现金和存放在银行的定期存款，这些存款的原始期限为三个月或更短。
截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物中有630万美元以美元持有，390万美元以人民币持有，50万美元以港元持有，340万美元以日元持有，80万美元以其他货币持有。截至2022年12月31日，我们25.7%的现金及现金等价物在中国大陆持有，13.1%由前VIE持有。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物，加上预期的现金流量，将足以满足我们预期的营运资金需求和至少未来12个月的资本支出。然而，由于新冠疫情的持续影响，我们在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的经营亏损分别为6300万美元、4590万美元和1920万美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额分别为负200万美元、负2170万美元和440万美元。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期存款为1510万美元，短期投资为1170万美元。新冠疫情对我们2020年以来结束的年度的业务活动产生了负面影响，并继续影响我们随后期间的业务结果和现金流动。自2021年第四季度以来，我们已采取行动改善流动性，包括实施某些削减运营成本的措施，从某些短期银行借款和发行可转换债券中获得资金。我们将不时评估我们的财务和现金流状况，并打算通过实施削减成本等运营措施来降低流动性风险。在2020年、2021年和2022年，总资本支出仅占我们总收入的1.9%、1.2%和0.6%。我们相信，我们在财务上是灵活的，能够满足与研究和开发有关的未来资本需求，以及扩大和加强我们业务的其他关键投资。我们计划保持我们的业务规模，并预期我们的国际数据连接服务业务将随着全球旅行活动的恢复而逐步恢复，并将根据我们的营运资金需求和现金流状况持续密切监测和管理我们的资本支出和运营费用。根据我们的流动性评估，我们在当前业务规模下的业务、新冠疫情的最新发展及其对我们业务的持续影响、短期银行借款和短期投资的可用资金以及可用现金和现金等价物，我们将能够在这些合并财务报表发布后的未来十二个月的正常业务过程中满足我们的周转资金需求和资本支出。我们相信，经营现金流的增加为我们提供了更多的灵活性，使我们能够在长期内增加和分散我们的资本资源。我们可能会决定通过额外的资本和融资来提高我们的流动性状况或增加我们未来投资的现金储备。增发和出售额外股权将进一步稀释我们的股东。负债的发生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的经营契约。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数额或条件提供融资。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要额外的资本，而且可能无法以我们可以接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。”
截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们的其他投资分别为3700万美元、2460万美元和1170万美元。其他投资主要包括：
| ● | 2020年6月，我们以1500万美元的现金对价投资了一只代表某实体所有权权益的投资基金，该基金的基础资产包括债务和股本证券。我们将此项当前投资归类为股权证券，根据投资基金的交易报价，以经常性的公允价值计量和记录。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，该投资的公允价值分别为1920万美元、1260万美元和710万美元。 |
121
| ● | 2020年6月，我们投资了一项投资产品，其基础资产主要由非上市债券和次级债券组成，现金代价为1700万美元，期限为三年。我们将这种非流动投资归类为债务证券，根据资产管理公司的交易报价，以经常性的公允价值计量和记录。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，该投资的公允价值分别为1780万美元、1200万美元和460万美元。 |
我们的应收账款主要是指我们向其提供服务或销售产品的客户和商业伙伴的应收账款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的应收账款（扣除呆账准备金）分别为670万美元、1490万美元和600万美元。2020年至2021年增加的主要原因是延长了一些战略业务伙伴的特别信用期限，2021年至2022年减少的原因是应收账款的收款管理。我们的应收账款周转天数从2020年的66.2天降至2021年的53.6天，并在2022年降至53.3天，这主要是由于应收账款的收款管理。某一时期的应收账款周转天数等于该时期开始和结束时的应收账款平均余额，扣除呆账备抵，除以该时期的收入，再乘以该时期的天数。
我们的应付账款主要是应付硬件供应商和移动数据供应商的账款。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的应付账款分别为870万美元、1300万美元和680万美元。2021年至2022年减少的主要原因是原材料采购和数据采购减少，2020年至2021年增加的主要原因是一些战略供应商延长了特别信贷期限。我们的应付账款周转天数从2020年的75.8天增加到2021年的76.1天，并在2022年增加到92.9天，这主要是由于一些战略供应商延长了特别信用期限。给定期间的应付账款周转天数等于该期间开始和结束时的平均应付账款余额除以该期间的总收入，再乘以该期间的天数。
在使用首次公开发行所得款项时，我们可能会向我们的中国大陆子公司提供额外的资本，在中国大陆建立新的子公司，并向这些新的中国大陆子公司提供资本，向我们的中国大陆子公司提供贷款，或通过离岸交易收购在中国大陆有业务的离岸实体。然而，这些用途大多受制于中国内地的监管规定。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国内地对离岸控股公司向中国内地实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们利用在中国内地以外的任何融资所得向我们在中国内地的子公司和前VIE提供贷款或向其提供额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
业务活动
2022年经营活动产生的现金净额为440万美元。经营活动产生的现金净额与同期净亏损1,990万美元之间的差额主要是由于（i）其他投资的公允价值损失1,300万美元，（ii）应收账款减少770万美元，（iii）股权报酬费用310万美元，（iv）外汇汇兑损失净额250万美元，（v）存货减少240万美元，（vi）坏账准备减少200万美元，（vii）预付款和其他资产减少180万美元，以及（viii）财产和设备折旧减少80万美元。应计费用、应付账款和其他负债减少960万美元，部分抵消了这一差额。
2021年用于经营活动的现金净额为2170万美元。经营活动所用现金净额与同期净亏损4600万美元之间的差额，主要是由于（一）其他投资的公允价值损失1240万美元，（二）股权报酬费用880万美元，（三）应计费用、应付账款和其他负债增加690万美元，（四）财产和设备折旧200万美元，（五）应收关联方款项减少110万美元，以及（六）合同负债增加60万美元。应收账款增加820万美元，部分抵消了这一差额。
122
2020年用于经营活动的现金净额为200万美元。经营活动所用现金净额与同期净亏损6,340万美元之间的差额，主要是由于（一）股权报酬费用5,060万美元，（二）应收账款减少1,620万美元，（三）存货减少400万美元，（四）坏账准备280万美元，以及（五）财产和设备折旧220万美元。这一差额被下列因素部分抵销：（一）应计费用、应付账款和其他负债增加930万美元；（二）其他投资的公允价值收益增加490万美元。
投资活动
2022年用于投资活动的现金净额为0.2百万美元，主要是由于购买了0.4百万美元的财产和设备，这部分被处置财产和设备的收益0.3百万美元所抵消。
2021年用于投资活动的现金净额为90万美元，主要是由于购买了80万美元的财产和设备，以及与支付对iQsim S.A.的股权投资有关的20万美元。
2020年用于投资活动的现金净额为3540万美元，主要是由于购买了3310万美元的其他投资，购买了130万美元的财产和设备，以及与支付对北京华翔联芯科技有限公司的股权投资有关的80万美元，后者是一家主要从事电信相关业务的持牌移动虚拟网络运营商。
筹资活动
2022年筹资活动产生的现金净额为350万美元，主要来自银行借款和其他借款所得款项净额970万美元，以及发行可转换债券所得款项470万美元，部分被偿还银行借款和其他借款960万美元以及赎回可转换债券110万美元抵消。
2021年筹资活动产生的现金净额为70万美元，主要是银行借款所得款项净额1140万美元和行使购股权所得款项净额130万美元，这些款项被偿还银行借款1200万美元部分抵消。
2020年筹资活动产生的现金净额为2670万美元，主要是由于我们首次公开发行的净收益2990万美元，银行借款收益370万美元，这部分被偿还510万美元的银行借款和偿还180万美元的其他借款所抵消。
所需现金
截至2022年12月31日及以后任何过渡期间，我们的物质现金需求主要包括我们的资本支出、合同义务和承诺。我们打算用我们现有的现金余额、经营活动现金、投资者融资和外部借款来满足我们现有和未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
123
下表列出截至2022年12月31日我们的合同义务：
| 12月31日到期付款， | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026年及以后 | ||||||||||||||||
| （千美元） | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁债务(1) | 214 | 204 | 10 | — | — | |||||||||||||||
| 购买数据的购买义务 | 1,922 | 1,670 | 213 | 39 | — | |||||||||||||||
| 短期借款 | 2,876 | 2,876 | — | — | — | |||||||||||||||
| 借款利息 | 34 | 34 | — | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | 5,046 | 4,784 | 223 | 39 | — | |||||||||||||||
注：
| (1) | 经营租赁债务包括涉及各种设施的不可撤销经营租赁协议下的债务。 |
资本支出
我们的资本支出主要用于购买无形资产、财产和设备。2020年、2021年和2022年，我们的资本支出分别为170万美元、90万美元和40万美元。资本支出减少的主要原因是为支持高效率的业务运作而积累了Roamingman装置。我们打算用我们现有的现金余额、经营活动的现金、投资者的融资和外部借款为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
资产负债表外安排
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
控股公司Structure
UCLOUDLINK GROUP INC.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们在中国大陆的业务主要是通过我们在中国大陆的子公司、前VIE及其子公司进行的。因此，UCLOUDLINK GROUP INC.支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司将来代表它们自己产生债务，管理它们债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司只能从其留存收益（如果有的话）中向我们支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国大陆的法律，我们在大陆的每一家子公司和前VIE必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为某些法定储备金提供资金，直到这些储备金达到其注册资本的50%。此外，我们的子公司和前VIE可能会根据中国内地的会计准则，将部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定储备金和全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国内地，须经外管局指定的银行审查。我们的一些中国内地子公司在产生累积利润并达到法定准备金或一般风险准备金要求之前，将无法支付股息。
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C.研究与开发、专利和许可等。
见"项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——研究与开发”和“项目4。关于公司的信息—— B.业务概况——知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们不知道截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设影响到报告所述期间报告的资产和负债数额、截至合并财务报表之日披露的或有资产和负债以及报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异对合并财务报表可能是重大的。我们合并财务报表中反映的重要会计估计数包括法律或有事项、股份补偿和递延所得税资产的变现。我们的估计是基于历史经验和其他各种被认为是合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
法律意外情况
在我们的业务过程中，我们受制于因我们的业务而产生的法律诉讼和索赔的意外情况。或有事项的负债是在很可能发生负债并且负债数额可以合理估计时记录的。
自综合财务报表发布之日起，可能存在某些条件，这些条件可能给我们造成损失，但只有在未来发生或不发生一项或多项事件时才能解决。我们评估这些或有负债，这在本质上涉及判断。在评估与针对我们的未决法律诉讼或可能导致法律诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，我们与其法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及在其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果对意外开支的评估表明很可能发生了重大损失，而且负债数额可以估计，则在合并财务报表中应计估计负债。如果评估表明潜在重大或有损失不太可能发生，或很可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对合理可能发生的损失范围的估计，如果可确定和重大的话。
除非涉及担保，否则一般不披露被视为遥远的或有损失，在这种情况下，将披露担保的性质。
股份补偿
基于股份的补偿费用产生于基于股份的奖励，主要包括某些高级管理人员持有的限制性股票，以及根据ASC 718股票补偿授予雇员、董事和其他顾问的股票期权和限制性股票。所有授予雇员、某些高级管理人员和董事的股权奖励，均在财务报表中根据其授予日的公允价值确认，公允价值是使用期权定价模型计算的。
根据ASC 718，受限制股份被归类为股权奖励，并根据授予日在归属期内的公允价值，采用分级归属法作为基于股份的补偿入账。
对于授予员工、董事和其他顾问的股票期权，我们采用二项式期权定价模型确定根据ASC 718授予的期权的公允价值。我们选择在没收发生时对其进行会计处理。
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在每个计量日，我们都会审查内部和外部信息来源，以帮助估计各种属性，以确定我们授予的基于股票的奖励的公允价值，包括相关股票的公允价值、预期寿命和预期波动性。我们在这次评估中须考虑许多因素，并作出某些假设。如果用于确定基于股份的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，基于股份的补偿费用可能会出现重大差异。
为了（i）评估我们在2017年4月发行的可转换债券是否存在有益的转换特征，以及（ii）确定与根据2018年股票期权计划授予的股票期权相关的基于股票的补偿费用，我们在独立外部估值师的协助下，评估了收益法/折现现金流法或DCF法的使用。
收益法的DCF方法包括应用适当的加权平均资本成本，或WACC，将基于我们在估值日期的最佳估计的未来现金流量预测折现为现值。WACC是在考虑无风险利率、比较行业风险、股权风险溢价、公司规模和非系统性风险因素的基础上确定的。
在推导各类股票的权益价值时，我们采用了期权定价方法，将不同类别的股票作为总权益价值的认购期权，行权价格基于相关类别股票的清算优先权或赎回金额。在这种方法下，只有当可分配给股东的资金超过流动性事件发生时清算优先权或赎回金额的价值时，普通股才有价值，前提是企业有可用于支付清算优先权或赎回的资金。鉴于不同类别股票的性质，分析了不同类别资本作为公司企业价值的看涨期权的模型，并据此推导出不同类别股票的价值。
我们还应用了缺乏适销性的折扣，即假设看跌期权是在私人持有的股票可以卖出之前以股票的平均价格成交的，由于缺乏适销性，看跌期权的成本被认为是确定这种折扣的基础。
确定股权价值需要对估值日期的行业和产品的前景、我们的预计财务和经营业绩、我们独特的业务风险和我们股票的流动性作出复杂和主观的判断。
因此，我们在一名独立外部估值师的协助下，估计了我们的普通股在某些日期的公允价值，以确定我们的普通股在可转换票据发行日的公允价值，以及在2018年股票期权计划下与股票期权相关的基于股票的薪酬奖励授予日的公允价值，作为确定截至授予日的奖励公允价值的输入数据之一。
| 授予日期 | 每股公允价值 普通股 |
折扣 缺乏适销性 |
贴现率 | 估值类型 | ||||||||||
| 2017年4月21日 | 美元 | 1.99 | 25.00 | % | 18.35 | % | 同期 | |||||||
| 2018年12月31日 | 美元 | 3.64 | 13.63 | % | 18.13 | % | 同期 | |||||||
| 2019年8月12日 | 美元 | 3.48 | 12.31 | % | 16.22 | % | 同期 | |||||||
| 2020年4月27日 | 美元 | 1.93 | 同期 | |||||||||||
2020年4月，我们根据2018年计划向员工授予了4,963，017份股票期权，加权平均行权价为0.55美元。行使的开始日期为首次公开发行完成后6个月。2020年4月发行的期权的公允价值总额为690万美元，采用二项式期权定价模型，根据普通股的估计基础公允价值每股1.93美元计算得出。
在2020年6月首次公开发行之后，我们的公开交易的美国存托凭证的市场价格被用作我们普通股公允价值的一个指标。
126
在独立估值公司的协助下，我们使用二项式期权定价模型计算了期权在授予日的估计公允价值。下表汇总了用于确定截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值的假设：
| 截至12月31日， | ||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||
| 无风险利率（一） | 0.33%—0.88% | 1.22%—1.52% | 0.91%-1.67% | |||
| 预期股息率（二） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
| 预期波动（三） | 37.94%—40.07% | 35.01%—36.00% | 29.44%-34.81% | |||
| 授予日公允价值 | $0.98—$1.93 | $0.06—$0.65 | $0.000-$0.0044 | |||
| （一） | 无风险利率是根据美国国债的收益率计算的，其到期日与授予时有效的股票期权的预期期限相似。 |
| （二） | 预期股息率假设为0%，因为公司没有支付普通股股息的历史或预期。 |
| （三） | 预期波动性是根据公司可比公司在每笔赠款的预期期限内的历史波动性假设的。 |
递延所得税资产的变现
递延所得税费用反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。
当我们确定递延所得税资产未来很可能不会被使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。我们考虑正面和负面的证据来确定递延所得税资产的一部分或全部是否更有可能实现。这一评估除其他事项外，还考虑了近期损失的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要做出重大判断，对未来应税收入的预测与我们用来管理基础业务的计划和估计是一致的。递延税项资产的估值备抵是根据更有可能发生的阈值而不是不可能发生的阈值确定的。我们实现递延所得税资产的能力取决于其能否在税法规定的结转期内产生足够的应纳税所得额。我们为截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产提供了全额估值备抵，因为管理层无法得出结论，这些净经营亏损结转和其他递延所得税资产未来变现的可能性更大。在计算递延所得税资产时，适用15%至25%的法定税率，取决于哪个实体。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们分别有约6130万美元、1.01亿美元和1.349亿美元的净经营亏损结转，这些亏损来自在香港和中国大陆成立的子公司和前VIE。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们认为没有足够的积极证据得出递延所得税资产的可收回性更有可能实现的结论。因此，我们为相关的递延税项资产提供了全额估值备抵。
根据税务相关政府部门监管部门《关于延长高新技术企业和高新技术中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔 2018 〕 76号），自2018年1月1日起，具有高新技术企业或高新技术中小企业资质的企业，可对资质年度前五年内未完成的亏损进行补足。最长结转期从5年延长至10年。截至2022年12月31日，经营亏损结转净额来自深圳优云联科技有限公司，如未使用，深圳优云联将于2027年至2031年期间到期。
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项目6。董事、高级管理人员和雇员
| a. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告之日有关我们的董事和执行人员的信息。
| 董事和执行干事 | 年龄 | 职位/职务 | ||||
| Chaohui Chen | 55 | 董事兼首席执行官 | ||||
| Zhiping Peng | 55 | 董事会主席 | ||||
| 倪虹 | 50 | 独立董事 | ||||
| 继续崔 | 52 | 独立董事 | ||||
| 孔英 | 63 | 独立董事 | ||||
| Zhigang Du | 57 | 首席运营官 | ||||
| Yimeng Shi | 50 | 首席财务官 | ||||
| Wen Gao | 53 | 首席战略干事 | ||||
| Shubao Pei | 51 | 首席研发官兼首席供应链官 | ||||
| Zhihui Gong | 53 | 首席技术官 | ||||
Chaohui Chen先生是我们的创始人，自2015年起担任我们的董事和首席执行官。在共同创立我们公司之前，陈先生曾于1994年至2013年在华为工作，曾担任华为高级副总裁、华为设备公司总裁、华为英国和爱尔兰首席执行官以及无线产品线总裁。在此之前，陈先生曾于1992年至1994年在广东省计算机有限公司担任研发工程师。陈先生还担任Maya System，Inc.的董事，我们在该公司进行了股权投资。陈先生在中国国防科技大学获得应用物理学学士学位，在中国原子能科学研究院获得核电子学硕士学位。
Zhiping Peng先生是我们的创始人，自2015年起担任我们的董事会主席。在共同创立我们公司之前，彭先生于1996年至2014年在华为工作，曾担任华为高级副总裁、首席采购和供应链官、光学产品线总裁和华为设备公司总裁。在此之前，彭先生曾于1993年至1996年在中国科健有限公司担任项目经理。彭先生也是深圳利福生物科技有限公司的Shlomo Kramer，该公司是一家制造和销售保健产品的公司。彭先生在中国复旦大学获得无线电与自动控制学士学位和自动控制硕士学位。
Hope Ni女士自2020年6月起担任我们的独立董事。倪女士目前担任知乎公司（纳斯达克：ZH）、神州数码控股有限公司（香港交易所：0861）、Acotec Scientific Holdings Limited（香港交易所：6669）和ATA Creativity Global（纳斯达克：AACG）的独立董事，在此之前，她于2015年至2020年担任执行董事。此前，倪女士曾在纽约和香港的世达律师事务所担任执业律师。在职业生涯的早期，倪萍曾在美林位于纽约的投资银行部门工作。倪女士于1998年获得宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位，并于1994年获得康奈尔大学的应用经济学和商业管理学士学位。
Onward Choi先生自2020年6月起担任我们的独立董事。崔天凯曾于2007年7月至2017年6月担任纳斯达克上市公司网易公司的代理首席财务官。Choi先生目前担任Smart Share Global Limited和Tuniu Corporation的独立董事和审计委员会主席，这两家公司都是在纳斯达克上市的公司。Choi先生还担任北京京客隆有限公司、同道猎聘集团和Infinities Technology International（Cayman）Holding Limited的独立非执行董事和审计委员会主席/成员，这三家公司都在香港交易所上市。崔先生是英国特许公认会计师公会、澳洲会计师公会和香港会计师公会的资深会员。崔先生以优异成绩获得香港理工大学会计学文学学士学位。
孔颖教授自2021年6月起担任我们的独立董事。孔教授自2021年起担任北京师范大学珠海校区国际商学院教授、院长。自2004年以来，他还担任加拿大约克大学经济系终身副教授。此外，孔教授自2014年起在清华深圳国际研究生院担任多个职位，包括社会科学与管理学院院长、企业创新与增长研究所所长、公私合作研究中心主任。2015年起任清华-伯克利深圳学院低碳经济与金融风险分析实验室主任、企业家教育中心主任。2009年至2015年任北京大学HSBC商学院教授、副院长。孔教授也是世界低碳城市联盟的主席。孔教授于1982年获得北京大学物理学学士学位。1994年，他在加拿大卡尔顿大学获得公共管理硕士学位，并于2000年获得经济学博士学位。
128
Zhigang Du先生自2014年起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，杜先生曾于2012年至2014年担任海能达通信股份有限公司负责运营的副总裁。2009年至2012年，杜先生担任提供管理咨询服务的独立顾问。在此之前，杜先生曾于1997年至2009年在华为工作，曾担任东非区域助理总裁、中国区域技术服务总监和测试部副主任。杜先生于1988年至1994年在兰州煤矿设计研究院担任环境工程师和项目经理。杜先生在中国兰州大学获得了气象学学士学位和工商管理硕士学位。
Yimeng Shi先生自2014年起担任我们的首席财务官。在此之前，施先生曾于2005年至2014年在华为工作，在华为英国和爱尔兰、华为北拉丁美洲从事财务管理工作。2004年至2005年，史先生在广东北电通信设备有限公司担任会计。史先生还担任Maya System，Inc.的董事，我们在该公司进行了股权投资。时殷弘在中国广州的暨南大学获得法学硕士学位。他还获得了新西兰梅西大学会计学商业研究学士学位。
Wen Gao先生自2020年9月起担任我们的首席战略官，并于2014年至2020年9月担任我们的首席销售官。在加入我们之前，高先生曾于2007年至2011年在华为工作，担任华为设备公司软件平台部主任。在此之前，高先生曾于1995年至2007年在中国深圳的几家科技公司担任软件研发工程师和经理。高先生在中国武汉测绘科技大学获得计算机应用学士和硕士学位，该大学后来并入武汉大学。
Shubao Pei先生自2014年起担任我们的首席研发官，自2021年1月起担任我们的首席供应链官。在加入公司之前，裴先生于1997年至2014年在华为工作，曾担任供应链新产品介绍总监、OSS和服务开发部总监。贝聿铭的计算机工程学士学位和机械工程硕士学位均来自中国西安交通大学。
Zhihui Gong先生自2015年起担任我们的首席技术官。在加入我们之前，龚先生于1997年至2015年在深圳黎明网络有限公司工作，从事IT规划、架构、企业系统和云服务平台顶层设计、软件开发管理、公司技术管理和规划等工作。龚宇在中国华中科技大学获得博士学位。
B.补偿
董事和执行干事的报酬
在2022年，我们向我们的执行官支付了总计140万美元的现金，并向我们的非执行董事支付了17万美元的现金。我们并没有预留或累积任何款项，以向董事及行政人员提供退休金、退休金或其他类似的福利。根据法律规定，我们在中国内地的子公司和前VIE必须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
就业协议和赔偿协议
我们已与每名行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都有一段特定的工作时间。我们可因执行人员的某些行为，如持续不能令人满意地履行职责、在履行约定职责过程中故意失当或重大过失、对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪作出有罪或无保留的抗辩，或对我们造成重大损害或严重违反雇佣协议的不诚实行为，因故终止雇佣关系。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行人员的工作。在我们终止合约的情况下，我们将根据执行人员与我们之间的协议，向该执行人员提供遣散费。执行干事可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。
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每名执行人员均同意在其雇佣协议终止或期满期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密信息或专有信息，而我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。执行人员还同意向我们保密披露他们在执行人员受雇于我们期间构思、开发或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行干事都同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受非竞争和非邀约限制的约束。具体地说，每名行政人员已同意不（i）在与我们业务性质相同或相似的雇佣协议业务的有效期限内，向任何与我们有业务往来的客户招揽；（ii）向我们已知的潜在客户业务招揽性质与我们已知的书面或口头出价、要约或建议所涉及的业务相同或相似的业务，或为作出该等出价、要约或建议而作出的实质性准备；（iii）招揽雇用或服务，或雇用或聘用，任何已知受雇于或受雇于我们的人；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或帐目，包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
我们亦与每名董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行人员因他们是我们公司的董事或高级人员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。
经修订及重报的2018年股票期权计划
2018年12月，我们的股东和董事会批准了2018年股票期权计划，以吸引和留住最优秀的员工，为员工和董事提供额外激励，并促进我们业务的成功。2019年7月，我们的股东和董事会通过了经修订和重述的2018年股票期权计划，该计划对之前通过的2018年股票期权计划进行了修订和重述，根据该计划，我们可以向董事、高级职员和员工授予奖励。根据2018年计划可发行的普通股的最大总数为40,147，720股普通股。截至2023年2月28日，根据2018年计划，购买总计17,521，000股普通股的期权尚未发行。
以下各段概述了《2018年计划》的主要条款。
奖项类型。2018年计划允许授予期权。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将负责管理2018年计划。计划管理人将确定领取奖金的参与人、授予每个参与人的奖金数目以及每项赠款的条款和条件。
授标协议。根据2018年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇佣或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向董事、高级职员和雇员授予奖励。
归属时间表。一般而言，计划管理人确定归属时间表，这在相关授标协议中有具体规定。
130
行使选择权。计划管理人确定每项授标的行使价格，这在相关授标协议中有所说明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已授予和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授出的期权可行使之日起六年。
转让限制。除与参与人有关的某些实体或个人外，参与人不得以任何方式转让授标，除非事先得到计划管理人全权酌情决定的书面批准。
终止和修订2018年计划。除非提前终止，《2018年计划》自《2018年计划》生效之日起为期15年。我们的董事会有权根据2018年计划和我们的组织章程终止、修订、暂停或修改2018年计划。
经修订及重报的2019年股份激励计划
2019年7月，我们的股东和董事会批准了2021年修订的2019年股票激励计划，即2019年计划，以吸引和留住最优秀的员工，为员工、董事和顾问提供额外激励。根据2019年计划，根据所有奖励可发行的最大股份总数最初将为23,532，640股，如果有关财政年度的董事会决定并批准，则增加的数量将相当于上一财政年度最后一天每个财政年度第一天已发行和未发行的股份总数的1.0%，从2020年12月31日终了财政年度开始。截至2023年2月28日，根据2019年计划，可发行股票的最大数量为26,353，926股，而根据2019年计划已授予并未发行的140,000份期权，以及根据2019年计划已授予并未发行的8,210，870个限制性股票单位。
以下各段介绍了2019年计划的主要条款。
奖项类型。2019年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将担任计划管理人。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励类型、将授予的奖励数量以及每项奖励赠款的条款和条件。
授标协议。根据2019年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人的雇用或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向我们公司的雇员、董事和顾问授予奖励。
归属时间表。一般而言，计划管理人确定归属时间表，这在相关授标协议中有具体规定。
转让限制。除根据2019年计划规定的例外情况外，如遗嘱转移或世系和分配法律，受赠人不得以任何方式转移赔偿金。
2019年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2019年计划的期限为15年。我们的董事会有权修改或终止2019年计划。然而，除非有关的受赠人同意，否则此类行动不得以任何重大方式对先前授予的任何授标产生不利影响。
下表汇总了截至2023年2月28日我们授予董事和执行人员的未行使期权的普通股数量。
131
| 姓名 | 普通股 基础期权 |
行使价 （美元/股） |
授予日期 | 失效日期 | ||||||||
| Chaohui Chen | * | 0.5000 | 2020年4月27日 | 2031年4月27日 | ||||||||
| Zhiping Peng | * | 0.5000 | 2020年4月27日 | 2031年4月27日 | ||||||||
| Zhigang Du | * | 0.8111 | 2018年12月31日-2020年4月27日 | 2025年12月31日-2031年4月27日 | ||||||||
| 倪虹 | — | — | — | — | ||||||||
| 继续崔 | — | — | — | — | ||||||||
| 孔英 | — | — | — | — | ||||||||
| Yimeng Shi | * | 0.5000 | 2018年12月31日-2020年4月27日 | 2025年12月31日-2031年4月27日 | ||||||||
| Wen Gao | — | — | — | — | ||||||||
| Shubao Pei | * | 0.8111 | 2018年12月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||
| Zhihui Gong | * | 0.5000 | 2018年12月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||
| 所有董事和执行干事作为一个整体 | 7,056,120 | 0.5000-0.8111 | 2018年12月31日-2020年4月27日 | 2025年12月31日-2031年4月27日 | ||||||||
注：
| * | 按转换后的基准计算，截至本年度报告日期，我们已发行的普通股总数不到1%。 |
下表汇总了截至2023年2月28日，我们授予董事和执行官的未偿还限制性股票单位的数量。
| 姓名 | 普通股 基础 受限 共享单位 |
授予日期 | ||||
| Chaohui Chen | * | 2021年1月27日-2023年1月1日 | ||||
| Zhiping Peng | * | 2021年1月27日-2023年1月1日 | ||||
| Zhigang Du | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| 倪虹 | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| 继续崔 | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| 孔英 | * | 2021年7月1日-2022年8月30日 | ||||
| Yimeng Shi | * | 2021年1月27日-2023年1月1日 | ||||
| Wen Gao | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| Shubao Pei | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| Zhihui Gong | * | 2021年1月27日-2022年8月30日 | ||||
| 所有董事和执行干事作为一个整体 | 6,456,150 | 2021年1月27日-2023年1月1日 | ||||
截至2023年2月28日，除董事和执行人员外，我们的雇员和顾问作为一个整体持有10,604，880股普通股的未行使期权，行使价格从每股0.5美元至0.8美元不等。截至2023年2月28日，除董事和执行人员外，我们的雇员和顾问作为一个整体持有的未偿还的限制性股票单位变成了1754720股普通股，行使价为零。
132
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事无需凭资格持有本公司的任何股份。在与本公司订立的合约或交易或拟订立的合约或交易中有任何直接或间接利益的董事，须在本公司董事会议上声明其利益的性质。在符合纳斯达克证券市场规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，任何董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使他对该等合约或交易或拟议合约或交易感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并在我们的任何董事会议上被计算为法定人数，而在该会议上，任何该等合约或交易或拟议合约或交易均被考虑。我们的董事可行使我们公司的一切权力，以筹集或借入资金，并抵押或抵押其业务、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。
董事会多元化矩阵
根据纳斯达克证券市场的规则，下表列出了我们在本年度报告发布之日的董事会多样性矩阵。
| 董事会多元化矩阵（截至2023年2月28日） | ||||
| 主要执行办公室所在国 | 中华人民共和国 | |||
| 外国私人发行人 | 是 | |||
| 母国法律禁止披露 | 无 | |||
| 董事总数 | 5 | |||
| 第一部分：性别认同 | 女性 | 男 | 非二进制 | 没有透露 性别 |
||||||||||||
| 董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||
| 在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
| LGBTQ + | 0 | |||
| 没有披露人口背景 | 0 | |||
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们为三个委员会中的每一个都通过了一份章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Onward Choi先生、Hope Ni女士和Ying Kong教授组成。Onward Choi先生是我们审计委员会的主席。我们已确定，Onward Choi先生、Hope Ni女士和Ying Kong教授符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们已经确定，Onward Choi先生符合“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
| ● | 任命独立审计员，并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计员讨论年度审定财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
133
| ● | 与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。 |
赔偿委员会。我们的薪酬委员会由孔颖教授、蔡永华先生和倪浩平女士组成。孔英教授是我们薪酬委员会的主席。我们已确定，孔颖教授、Choi Onward先生和Hope Ni女士符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的行政总裁不得出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
| ● | 审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准； |
| ● | 检讨并建议董事会就非雇员董事的薪酬作出决定； |
| ● | 定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排；和 |
| ● | 选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑到与该人是否独立于管理层有关的所有因素。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Hope Ni女士、Onward Choi先生和Ying Kong教授组成。Hope Ni女士是我们的提名和公司治理委员会的主席。Hope Ni女士、Onward Choi先生和Ying Kong教授符合《纳斯达克股票市场规则》第5605条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：
| ● | 选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人； |
| ● | 每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等方面的组成情况； |
| ● | 就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
| ● | 定期就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何补救措施向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和以他们认为最符合我们最大利益的诚意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有责任，要行使他们实际拥有的技能，以及在类似情况下一个相当谨慎的人会行使的谨慎和勤奋。过去曾认为，董事在执行其职责时，无须表现出比其知识和经验的人所能合理预期的更高的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的集体权利。如果我们的董事所负的责任被违反，我们公司有权要求赔偿损失。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求赔偿。
134
我们的董事会拥有一切必要的权力来管理、指导和监督我们的商业事务。董事会的职能和权力包括：
| ● | 召开股东周年大会和临时股东大会，并在这些会议上向股东报告其工作； |
| ● | 宣布股息和分配； |
| ● | 委任主席团成员及决定主席团成员的任期； |
| ● | 行使本公司的借款权及以本公司的财产作抵押；及 |
| ● | 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可由我们的股东以普通决议选出。或者，我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会的补充。我们的董事不会自动受到任期的限制，他们的任期直到股东通过一项普通决议将他们免职为止。此外，如任何董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知方式辞职；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议撤销其职位；或（v）根据本组织章程细则的任何其他条文被免职。
我们的高级职员由董事会委任，并由董事会酌情决定任职，并可由董事会罢免。
D.雇员
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的员工总数分别为578人、491人和330人。下表列出截至2022年12月31日按职能分类的员工人数。
| 功能 | 雇员人数 | |||
| 研究与开发 | 141 | |||
| 业务发展、销售和市场营销 | 125 | |||
| 行政和管理 | 64 | |||
| 合计 | 330 | |||
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们员工的平均年龄在35岁以下，74.5%的员工获得了学士学位。我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的员工，并保持一个稳定的核心管理团队。
我们与雇员订立标准的劳动合同和保密协议。根据中国大陆法规的要求，我们参加由市、省政府组织的各类职工社会保险计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金。根据中国内地的法律，我们须按雇员薪金、奖金及某些津贴的特定百分比，向雇员的社会保险计划缴款，但以当地政府不时规定的最高金额为限。见"项目3。关键信息——风险因素——与在中国开展业务有关的风险——《PRC劳动合同法》和其他与劳动相关的法规在中国大陆的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”奖金一般是酌情决定的，部分基于员工的表现，部分基于我们业务的整体表现。我们已经授予并计划在未来继续授予我们的员工以股票为基础的奖励，以激励他们为我们的成长和发展做出贡献。
135
E.股权
除特别注明的情况外，下表列出截至2023年2月28日按换算后计算的我国普通股实益所有权情况：
| ● | 我们的每一位董事和执行官；和 |
| ● | 每一位实益拥有我们全部已发行股份5%以上的主要股东。 |
下表的计算基于截至2023年2月28日已发行的247,718，550股A类普通股和122,072，980股B类普通股。
实益所有权是根据美国证交会的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计算了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。
| A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
合计 普通 股票 |
% 有益的 所有权 |
% 聚合 投票 电源*** |
||||||||||||||||
| 编号 | 编号 | 编号 | % | % | ||||||||||||||||
| 董事和执行干事* *： | ||||||||||||||||||||
| Chaohui Chen(1) | 12,318,200 | 61,346,560 | 73,664,760 | 19.9 | 44.8 | |||||||||||||||
| Zhiping Peng(2) | 8,171,800 | 60,726,420 | 68,898,220 | 18.6 | 44.2 | |||||||||||||||
| Zhigang Du(3) | 4,109,660 | — | 4,109,660 | 1.1 | 0.2 | |||||||||||||||
| 倪虹 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 继续崔 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 孔英 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| Yimeng Shi | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| Wen Gao(4) | 12,043,820 | — | 12,043,820 | 3.3 | 0.6 | |||||||||||||||
| Shubao Pei(5) | 4,025,040 | — | 4,025,040 | 1.1 | 0.2 | |||||||||||||||
| Zhihui Gong | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
| 全体董事和执行干事作为一个整体 | 45,159,910 | 122,072,980 | 167,232,890 | 44.5 | 90.0 | |||||||||||||||
| 主要股东： | ||||||||||||||||||||
| 联播有限公司(1) | — | 61,346,560 | 61,346,560 | 16.6 | 44.3 | |||||||||||||||
| AlphaGo机器人有限公司(2) | — | 60,726,420 | 60,726,420 | 16.4 | 43.8 | |||||||||||||||
| 附属于海通的实体(6) | 30,820,490 | — | 30,820,490 | 8.3 | 1.5 | |||||||||||||||
| 现金资本附属实体(7) | 37,405,580 | — | 37,405,580 | 10.1 | 1.8 | |||||||||||||||
注意事项：
| * | 不到我们总流通股的1%。 |
| ** | 除另有说明外，本公司董事及行政人员的营业地址为香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽坊A座22楼2214-Rm1室。 |
| *** | 对于本栏所列的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。A类普通股的每一位持有人每股有权投一票，而我们B类普通股的每一位持有人每股有权就所有提交他们表决的事项投15票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别，就所有提交股东表决的事项共同投票。我们的B类普通股可由持有人在任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。 |
136
| (1) | 指（一）英属维尔京群岛公司MediaPlay Limited持有的61,346，560股B类普通股，（二）Chaohui Chen先生持有的2,565，940股ADS形式的A类普通股，（iii）Chaohui Chen先生持有的457,800股A类普通股；（iv）Chaohui Chen先生有权在2023年2月28日后60天内行使期权时获得的760,000股A类普通股；（v）我们的某些现任和前任雇员实益拥有的8,534，460股A类普通股（包括美国存托凭证形式的普通股），这些雇员已就他们实益拥有的所有股份向Chaohui Chen先生授予不可撤销的投票权代理。MediaPlay Limited由英属维尔京群岛公司Brilliant Topaz Holding Limited全资拥有。Brilliant Topaz Holding Limited由Chen Family Evergreen Trust全资拥有，该信托是为Chaohui Chen及其家族的利益而设立的。Chaohui Chen先生是陈氏家族常青信托的委托人和投资顾问，有权指导陈氏家族常青信托所持股份的处置和表决权。MediaPlay有限公司的注册地址是Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。上述某些现任和前任雇员及顾问已就他们实益拥有的所有股份向Chaohui Chen先生授予不可撤销的投票代理权。此外，根据我们的股票激励计划持有股票激励奖励的雇员和顾问，除签署投票协议的人外，已就根据奖励向Chaohui Chen先生发行的股票授予不可撤销的投票代理。 |
| (2) | 代表（i）AlphaGo Robot Limited持有的60,726，420股B类普通股，（ii）760,000股A类普通股，Zhiping Peng先生有权在2023年2月28日后60天内行使期权时获得，（iii）Zhiping Peng先生持有的419,300股A类普通股，以及（iv）我们的两名实益拥有人持有的6,992，500股A类普通股，他们已将他们实益拥有的6,992，500股A类普通股的不可撤销的投票代理权授予Zhiping Peng先生，并指定Zhiping Peng先生为实际的合法代理人。AlphaGo Robot Limited由英属维尔京群岛公司Bright Topaz Holding Limited全资拥有。Bright Topaz Holding Limited由为Zhiping Peng及其家人设立的Harmony Peng Trust全资拥有。Zhiping Peng先生是和睦鹏信托的委托人和投资顾问，有权指导和睦鹏信托所持股份的处置和表决权。AlphaGo Robot Limited的注册地址是Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (3) | 代表（i）英属维尔京群岛公司Elite Magic Cosmos Limited持有的3,170，620股A类普通股，（ii）715,040股A类普通股，Zhigang Du先生有权在2023年2月28日后60天内行使期权时获得，以及（iii）Zhigang Du先生持有的224,000股A类普通股。Elite Magic Cosmos Limited由Zhigang Du先生全资拥有。Elite Magic Cosmos Limited的注册地址是Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。 |
| (4) | 指英属维尔京群岛公司Talent Wits Limited持有的11,889，820股A类普通股和Wen Gao先生持有的154,000股A类普通股。Talent Wits Limited由Wen Gao先生全资拥有。Talent Wits有限公司的注册地址是Craigmuir Chambers，Road Town Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。 |
| (5) | 指（一）英属维尔京群岛公司Fair Technology Limited持有的3,170，620股A类普通股，（二）Shubao Pei先生在2023年2月28日后60天内行使期权时有权购买的616,420股A类普通股，以及（三）Shubao Pei先生持有的238,000股A类普通股。公平科技有限公司由Shubao Pei先生全资拥有。Fair Technology Limited的注册地址是Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。 |
| (6) | 代表（i）625,462股美国存托凭证，代表6,254，620股A类普通股，由AI Global Investment 上海石化（代表并代表海通动量投资基金I S.P.）持有，该公司是一家开曼群岛获豁免的独立投资组合有限责任公司，（ii）306,171股美国存托凭证，代表3,061，710股A类普通股，由AI Global Investment 上海石化（代表并代表海通嘉实Global Technology基金S.P.）持有，以及（iii）2,150，416股美国存托凭证，代表21,504，160股A类普通股，由AI Global Investment 上海石化（代表并代表AI Investment Fund S.P.）持有，根据2023年2月13日提交的附表13G/A。AI环球投资上海石化的投资经理为海通国际资产管理（香港）有限公司。王圣祖先生是海通国际资产管理（香港）有限公司的首席投资官兼董事总经理。AI Global Investment 上海石化的注册办事处位于Harneys Services（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。 |
137
| (7) | 指（i）PRC有限责任合伙企业北京现金创业合伙企业持有的26,309，700股A类普通股和（ii）PRC有限合伙企业西藏国科鼎益投资中心（有限合伙）持有的11,095，880股A类普通股，根据附表13G于2021年2月11日提交。北京现金投资创业合伙公司的普通合伙人为现金投资（北京）投资管理有限公司。西藏国科嘉禾投资管理合伙公司（有限合伙）为PRC有限合伙企业，为西藏国科鼎益投资中心（有限合伙）的普通合伙人和基金管理人。拉萨国科嘉合投资管理有限公司是西藏国科嘉合投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，PRC有限责任公司。拉萨国科嘉禾投资管理有限公司是时富资本（北京）投资管理有限公司的全资子公司。王戈是时富资本（北京）投资管理有限公司的法定代表人，也是北京时富资本创业合伙公司投资委员会成员，王戈可能被视为对北京时富资本创业合伙公司所持股份拥有共同的投票控制权和投资酌情权。王戈也是西藏国科嘉禾投资管理合伙企业（有限合伙）投资委员会的成员，因此，王戈可能被视为对西藏国科鼎益投资中心（有限合伙）所持股份拥有共同的投票控制权和投资酌情权。陈洪武是时富资本（北京）投资管理有限公司的总经理，也是北京现金创业投资伙伴投资委员会的成员，在此职位上，陈洪武可能被视为对北京现金创业投资伙伴所持股份拥有共同的投票控制权和投资酌处权。陈洪武亦为西藏国科嘉禾投资管理合伙企业（有限合伙）投资委员会成员，在该资格下，陈洪武可能被视为对西藏国科鼎益投资中心（有限合伙）所持股份拥有共同的投票控制权和投资酌情权。北京现金创业投资公司注册地址为中华人民共和国北京市海淀区海淀北二街8号6层710-84号。西藏国科鼎益投资中心（有限合伙）注册地址为中华人民共和国拉萨市城关区金珠西路158号YGXC小区B区6号楼2单元6-1室。 |
2019年7月，我们的创始人和我们公司的其他管理层成员和实益拥有人，包括Chaohui Chen、Zhiping Peng、Wen Gao、Zhu Tan、Zhigang Du、Zhongqi Kuang、Shubao Pei、TERM6、任雪松和Yimeng Shi，签订了一份投票协议，其中规定他们在就我们的股份行使投票权之前应达成共识。在平局的情况下，投票协议的当事方将再次投票，他们将遵守超过60%的当事方投票赞成的决定。投票协议将在以下情况下终止：（i）就所有各方而言，在所有各方同意的情况下；或（ii）就任何一方而言，在他实益拥有本公司已发行及未发行普通股总数不到0.1%时。
据我们所知，截至2023年2月28日，美国一位记录持有人共持有157,361，680股A类普通股，约占我国流通股总数的42.6%。持有人是纽约梅隆银行，我们的ADS计划的保管人。我们发行在外的B类普通股都不是由美国的记录持有人持有的。在美国，我们的美国存托凭证的实益拥有人的数量很可能远远超过我们在美国的普通股的创纪录持有人的数量。
我们并不知悉有任何安排可能在日后导致我们公司的控制权发生变更。
F.披露登记人为追回错误赔偿而采取的行动
不适用。
项目7。主要股东及关联交易
A.主要股东
请参阅"项目6。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
B.关联交易
与前VIE及其各自股东的合同安排
见"项目4。公司信息——组织Structure。
与我们的创始人和相关实体的交易
与玛雅的交易。2018年10月，我们对一家私营公司Maya System，Inc.进行了股权投资，该公司在日本提供云SIM相关服务，包括产品销售和维护。我们对玛雅有重大影响。在2020年、2021年和2022年，我们分别从向Maya提供数据连接服务、销售终端、销售数据相关产品以及其他服务和产品中确认了800万美元、940万美元和620万美元的收入。在2021年和2022年，我们分别从Maya购买了2.6万美元和0.4万美元的数据连接服务。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们分别欠Maya 150万美元、140万美元和150万美元，包括应付账款、定金和预付款。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们分别有230万美元、110万美元和70万美元应收Maya款项。
138
与华翔的交易。2019年4月和2020年9月，公司对一家私人控股公司北京华翔联芯科技有限公司进行了股权投资，该公司是中国大陆的一家MVNO。我们对花乡有很大的影响。在2021年和2022年，我们分别确认了100万美元和30万美元的收入，来自向华翔提供终端销售以及PaaS和SaaS服务。在2021年和2022年，我们分别从华翔购买了8.7万美元和0.6万美元的数据连接服务。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别欠华翔1.8万美元和2万美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们有4.5万美元和1.4万美元应收华翔。
股东协议
我们于2017年4月21日与我们的股东（包括普通股和优先股的股东）签订了第三份经修订和重申的股东协议。股东协议规定了某些股东的权利，包括信息权和审查权、参与权、优先购买权和共同销售权，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。特别权利以及公司治理规定在我们完成首次公开发行后自动终止。
登记权。我们已向可登记证券的持有人授予某些登记权，其中包括我们根据优先股转换而发行或可发行的普通股。下文介绍了根据股东协议授予的登记权。
要求登记权。在（i）2017年1月1日或（ii）首次公开发行结束后12个月的较早日期后的任何时间，持有当时尚未发行的至少50%可登记证券（包括优先股和在优先股转换后发行的普通股）的持有人有权要求我们提交一份持有人要求登记的所有可登记证券的登记声明，并以书面通知的方式将其列入登记。持有人要求列入承销和登记的可登记证券的至少20%（或在某些情况下任何较低的百分比）应包括在内。如果我们向要求注册的持有人提供一份由我们的总裁或首席执行官签署的证明，表明根据我们董事会的善意判断，在此时间提交此种注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害，我们有权在收到发起持有人的请求后，将注册声明的提交时间推迟至不超过60天，以便在F-3表格上注册（F-3表格以外的其他表格上注册的时间为90天）。然而，我们在任何十二个月期间都不能超过一次行使延期权利。我们有义务进行不超过两次的需求登记，但根据F-3表格上的登记声明进行的需求登记除外，只要满足某些条件，就应允许无限数量的需求登记。
Piggyback注册权。如果我们提议为我们自己的账户登记我们的任何股本证券，或为股本证券的任何持有者（某些持有者除外）的账户登记任何此类持有者的股本证券，涉及公开发行此类证券（豁免交易除外），我们应立即向每个持有者发出此类登记的书面通知，并应任何持有者在此类通知发出后15天内提出的书面请求，尽最大努力在此类登记中列入该持有者要求登记的任何可登记证券。如果持有人决定不将其所有或任何可登记证券纳入我们的此类登记，该持有人仍有权将任何可登记证券纳入我们可能提交的任何后续登记声明或登记声明。
注册费用。我们将承担所有注册费用，但根据注册权出售可注册证券所适用的承销折扣和销售佣金除外。
登记权的终止。我们的股东登记权将于以下日期中较早的日期终止：（i）首次公开发行结束后五年的日期，或（ii）对于任何持有人，该持有人可在任何90天内根据《证券法》第144条出售该持有人的所有可登记证券的日期。
就业协议和赔偿协议
见"项目6。董事、高级管理人员和员工——薪酬。”
股票激励计划
见"项目6。董事、高级管理人员和员工——薪酬。”
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8。财务信息
A.合并报表和其他财务资料
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
139
法律程序
我们参与了一系列针对SIMO控股公司或SIMO及其附属公司的知识产权诉讼。
2018年6月，我们的两家全资子公司香港云联网络科技有限公司和云联（美国）有限公司在SIMO向美国纽约南区地区法院提起的指控专利侵权的诉讼中被列为被告。2019年5月，陪审团作出裁决，裁定SIMO赔偿约220万美元，为期四个月，从2018年8月至2018年12月。陪审团还认定，我们的侵权行为是故意的，与此有关，原告要求增加赔偿金的50%。初审法官于2019年6月作出判决，批准了补偿性损害赔偿金30%的增强性损害赔偿金。法院还批准了原告的永久禁令动议，该动议于2019年9月1日生效，禁止我们销售、提议销售、进口或允许使用三种型号的便携式Wi-Fi终端和一种型号的GlocalMe World Phone，这些终端被发现侵犯了SIMO在美国的专利。2019年10月，法院将损害赔偿总额修改为820万美元，以包括判决前的裁决利息和2019年1月1日至2019年8月1日期间发生的某些销售的补充损害赔偿，以及之前在2018年8月13日至2019年8月31日期间在美国境内销售的设备在海外发生的某些销售。之后，我们通过向设备推送重新设计的软件更新来升级涉嫌侵权的产品，法院在2019年12月9日得出结论，这些设备不再受禁令约束。2019年12月9日，初审法院撤销了针对升级设备的禁令，并得出结论认为它们不构成侵权。2021年1月5日，美国联邦巡回上诉法院推翻了美国纽约南区地区法院的裁决，认为我们有权获得不侵权的即决判决。2021年3月29日，托管资金已全部解除并退还uCloudlink。在此之后，美国纽约南区地区法院针对我们的产品发出的永久禁令于2021年4月8日解除。
2020年1月，SIMO及其关联实体在德克萨斯州东区对香港优云联网络科技有限公司和深圳优云联科技有限公司提起专利侵权和商业秘密盗用诉讼。专利侵权索赔依据的是美国专利号9,736，689。这些指控在加州一案中被驳回，带有偏见。继我们在纽约的上述专利侵权案中胜诉后，原告于2021年4月6日放弃了在德克萨斯州东区的专利侵权诉讼。2021年8月30日，我们与SIMO签订了和解协议。根据和解协议，双方向美国德克萨斯州东区地区法院提出联合动议，要求驳回SIMO提起的商业秘密诉讼。此案于2021年9月被驳回。
2018年8月，我们以HONG KONG UCLOUDLINK NETWORK TECHNOLOGY LIMITED和Ucloudlink（America），Ltd.的名义向美国加州北区联邦地区法院起诉SIMO及其附属公司Skyroam Inc.。2021年8月30日，我们与SIMO签订了和解协议。根据和解协议，双方向美国加利福尼亚北区联邦地区法院提出联合动议，要求驳回我方提起的专利侵权案和SIMO提起的商业秘密案。此案于2021年9月被驳回。
从2019年到2020年，我们和SIMO也在中国大陆提起了一系列诉讼。例如，2020年，深圳市天漫科技股份有限公司分别向中国大陆国家知识产权局专利复审委员会提交了五份关于我们拥有的第011.8号、第209.9号、第366.4号、第352.6号和第323.5号专利的无效申请。国家知识产权局分别于2020年9月、2020年11月和2021年4月发布命令，宣告第366.4号专利、第352.6号专利和第323.5号专利无效。深圳市优刻得科技有限公司向北京知识产权法院提起诉讼，对无效宣告决定提出异议。北京知识产权法院于2022年9月作出维持第352.6号专利无效宣告决定的一审判决，我方已于2022年10月向最高院提起上诉。关于第366.4号专利，北京知识产权法院已于2022年11月开庭审理，一审判决尚未下达。323.5号专利权，北京知识产权法院未安排开庭。
我们与SIMO就在美国和中国大陆的一系列案件达成了一项全球和解协议。根据和解协议，我们和SIMO已申请撤销任何一方提起的所有诉讼。在与SIMO达成和解后，我们目前涉及三个未决的专利无效案件，在这些案件中没有发生大量损害赔偿、法律费用或费用。
140
任何针对我们的未决诉讼，或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致我们的巨大成本和资源被转移，包括我们管理层的时间和注意力。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在日常业务过程中不时卷入法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”
股息政策
根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。在任何一种情况下，根据开曼群岛法律，所有红利都受到某些限制，即我们公司只能从利润或股票溢价中支付红利，而且在任何情况下都不得支付红利，如果这将导致我们公司在正常经营过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的将来支付我们的普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可能依赖我们在香港或中国大陆的子公司和合并实体的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息。中国内地的规定可能会限制我们在中国内地的子公司向我们支付股息的能力。见"项目4。公司信息— B.业务概况—法规—中国大陆—股利分配法规。”
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的保存人支付与基于这些ADS的A类普通股相关的应支付股息，然后保存人将按照这些ADS持有人持有的基于这些ADS的A类普通股的比例向这些ADS持有人支付这些金额，但须遵守存托协议的条款，包括根据协议支付的费用和开支。见"项目12。股票以外的证券的描述—— D.美国存托股票。”我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。
B.重大变化
除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约和上市
A.发售及上市详情
自2020年6月9日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克上市，每份美国存托凭证代表10只美国A类普通股。我们的美国存托凭证交易代码为“UCL”。
分配计划
不适用。
C.市场
自2020年6月9日起，我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，股票代码为“UCL”。
D.出售股东
不适用。
141
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲和章程细则
我们的股东已经通过了第六份经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。以下是组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）的重要条款的摘要，这些条款涉及我们普通股的重要条款。
我们公司的物件。根据我们的组织章程大纲和章程，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律不加禁止的任何目标。
普通股。我们的普通股是以记名形式发行的。我们不得向无记名股东发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股经投票表决后，其持有人有权就所有须在股东大会上表决的事项投一票，而每股B类普通股经投票表决后，其持有人有权就所有须在股东大会上表决的事项投15票。我们的普通股是以记名形式发行的，并在我们的会员名册登记时发行。
转换。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当（i）该等数目的B类普通股的持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该等数目的B类普通股，或将该等数目的B类普通股所附带的表决权直接或间接转让或转让予任何并非我们两位创始人，即Chaohui Chen先生和Zhiping Peng先生、他们的家庭成员或由创始人或他们的家庭成员控制的任何实体的人，或（ii）直接或间接出售、转让，转让或处置多数已发行和流通的有表决权证券，或通过有表决权的代理人或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券所附带的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股持有人的全部或几乎全部资产，该持有人是一个实体，但不包括我们两位创始人的关联公司，即Chaohui Chen和Zhiping Peng先生、他们的家族成员或由创始人或他们的家族成员控制的任何实体，此类B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股。
股息。本公司组织章程大纲及章程细则订明，董事可不时就本公司已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从本公司合法可动用的资金中支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。
142
投票权。除非要求进行投票（在宣布举手表决结果之前或之后），否则在任何股东大会上的投票均以举手表决方式进行。该等会议的主席或任何一名持有该等股份所附不少于10%的票数的股东，可要求以投票方式亲自或委托代理人出席会议。
股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议需要获得不少于在会议上所附已发行普通股和未发行普通股所附票数的三分之二的赞成票，或由所有有权投票的成员签署的书面决议。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，《公司法》没有规定我们必须召开年度股东大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次大会，作为我们的年度大会，在这种情况下，我们应在召开大会的通知中指明该次大会，而年度大会应在我们的董事决定的时间和地点举行。
股东大会可由董事会主席、首席执行官或董事（由董事会决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如果有的话）和任何其他股东大会都需要提前至少七个日历天的通知。任何股东大会所需的法定人数，是指在会议进行时，一名或多于一名持有股份的股东（或以代理人代表的方式），合计持有我们所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的50%以上，他们亲自出席或由代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。
《公司法》仅规定股东有要求召开大会的有限权利，并未规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。本公司组织章程大纲及章程细则订明，如股东持有股份，而该等股份所附合共不少于截至交存日期有权在股东大会上投票的本公司所有已发行及未发行股份的三分之一票数，本公司董事会将召开一次特别股东大会，并在该次会议上将所要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东在股东周年大会或特别大会之前提出任何建议的任何权利，而这些股东并没有召开特别大会。
普通股的转让。在符合以下限制的情况下，我们的任何股东可透过书面转让文书，以通常或普通形式，或经我们的董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 转让书已递交我方，并附有与之有关的普通股的证明书，以及我方董事会为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据； |
| ● | 转让文书只涉及一类普通股； |
| ● | 如有需要，转让文书须加盖适当的印章； |
| ● | 在转让给共同持有人的情况下，普通股转让给共同持有人的人数不超过四人；及 |
| ● | 就此向我们支付纳斯达克全球市场可能决定支付的最高金额的费用，或我们的董事不时要求支付的较低金额的费用。 |
如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后三个历月内，向每名转让人及受让人发出拒绝登记的通知。
143
根据纳斯达克全球市场的规则，在上述一份或多于一份报章刊登广告、以电子方式或以任何其他方式发出通知后，转让登记可于十个历日暂停，并在我们的董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册；但转让登记不得暂停，或在我们的董事会决定的任何一年内关闭登记册的时间不得超过30个历日。
清算。在本公司清盘时，如可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值，按比例分配给本公司股东，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款项或其他原因而须支付予本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有的实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值承担损失。
股份追讨及没收股份。本公司董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求支付但仍未支付的股份将被没收。
股票的赎回、回购和退还。我们可以根据我们的选择或这些股份的持有者的选择，按照在发行这些股份之前，我们的董事会或我们的股东以特别决议确定的条款和方式发行这些股份，这些条款和方式是可以赎回的。本公司亦可按董事会或股东的普通决议所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是本公司能够在正常经营过程中立即支付到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得被赎回或回购：（a）除非全部缴足；（b）如果此类赎回或回购将导致没有未发行股份；（c）如果公司已开始清算。此外，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变更。每当我们公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在不受当时附属于任何类别的任何权利或限制的情况下，只有在获得该类别所有已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得因设立、配发或发行与优先股或其他权利同等地位的其他股份或本公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为对该类别的股份产生重大不利影响，但受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的约束。此外，股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先股或其他权利的股份，包括但不限于设立具有增强或加权表决权的股份而受到重大不利影响。
增发股票。我们的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外股份（包括一系列优先股），由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。
我们的组织章程大纲亦授权董事会不时订立一系列优先股，并就任何一系列优先股决定该系列优先股的条款及权利，包括：
| ● | 系列的名称； |
| ● | 该系列的股票数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；及 |
| ● | 赎回的权利和条款以及清算优先权。 |
144
我们的董事会可以发行优先股，不需要我们的股东采取行动，在授权但未发行的范围内。发行这些股票可能会稀释普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们的普通股股东一般无权查阅或索取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的按揭和押记登记册以及我们的股东的特别决议）。然而，我们打算向我们的股东提供年度审定财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；和 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，以达到适当的目的，并为他们认为符合我们公司最佳利益的诚意。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但获豁免公司须：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 无须开放其成员登记册以供查阅； |
| ● | 无须举行股东周年大会； |
| ● | 可发行无面值股份； |
| ● | 可就未来征收的任何税项取得保证（此种保证通常在第一种情况下为20年）； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为限期公司；及 |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东未支付的公司股份的金额（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备撕破或揭开公司面纱的其他情况）。
公司法的差异
《公司法（修订版）》或《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰《公司法》，但并不遵循最近的英国法律法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》也不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
145
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（i）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于作为存续公司的其中一个公司；（ii）“合并”是指两个或两个以上组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）在该组成公司的组织章程细则中可能指明的任何其他授权。该计划必须提交开曼群岛公司注册处处长，并附有关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺，以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果将合并计划的副本发给拟合并的开曼子公司的每个成员，则开曼母公司与其开曼子公司或其子公司之间的合并不需要该子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票总数的百分之九十（90%），它就是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意。
除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，就有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）。异议权的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有法律规定，便利公司通过安排计划进行重组和合并，但该安排须经（a）股东或类别股东（视情况而定）价值的75%批准，或（b）代表拟与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值的75%的多数同意，亲自或委托代理人出席为此目的而召开的一个或多个会议并参加表决。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的观点，但如果法院确定：
| ● | 关于法定多数票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数派是在不强迫少数派促进有损于该类别利益的情况下真诚地行事； |
| ● | 该安排可由该类别的聪明及诚实的人就其利益行事而合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。 |
146
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约在四个月内被受影响股份的90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按照要约的条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出反对，但如果要约已经得到批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种反对不太可能成功。
如果一项安排和以安排计划的方式进行的重组得到批准和认可，或者如果按照上述法定程序提出并接受了一项要约，持不同意见的股东将不享有与评价权类似的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以享有评价权，而评价权提供了按司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司所犯错误的适当原告，而作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英格兰当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对该公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑：
| ● | 非法或越权的行为，因此不能得到股东的批准； |
| ● | 需要以有限定（或特别）多数（即超过简单多数）的决议但尚未获得的行为；及 |
| ● | 对少数人构成欺诈的行为，而不法行为人本身控制着公司。 |
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律并不限制公司章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就该董事或高级人员在处理本公司的业务或事务（包括由于任何判断失误）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情权（包括在不影响上述一般性的原则下）方面，招致或承受的一切诉讼、法律程序、讼费、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向该董事或高级人员作出弥偿，但不包括因该人本身的不诚实、故意失责或欺诈，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。这一行为标准通常与《特拉华总公司法》所允许的特拉华公司相同。
此外，我们已与董事及执行人员订立赔偿协议，向这些人士提供超出本公司组织章程大纲及章程细则规定的额外赔偿。
根据上述条款，我们的董事、高级职员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事诚信行事，在类似情况下，通常谨慎的人也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利。这一义务禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的、并非由股东一般分享的任何利益。一般而言，董事的行动须推定为在知情的基础上，本着诚意及诚实地相信所采取的行动符合法团的最佳利益而作出。然而，这一推定可被违反一项信托义务的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，该董事必须证明该交易在程序上的公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
147
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此认为他对该公司负有下列义务——为公司的最大利益真诚行事的义务，不因其董事职务而赚取个人利润的义务（除非该公司允许他这样做），在公司的利益与他的个人利益或他对第三者的责任发生冲突时，不得使自己处于某一位置的责任，以及为该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有一项责任，那就是以娴熟的技巧和谨慎的态度行事。过去曾认为，董事在执行其职责时，无须表现出比他的知识和经验的人所能合理预期的更高的技能。然而，英格兰法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可通过一项一致的书面决议批准公司事项，该决议由本应有权在大会上就此事项进行表决而无需举行会议的每一股东签署或代表该股东签署。
股东提案。根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会；但前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以不召开特别会议。
《公司法》只规定股东有有限的权利要求召开大会，并没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则允许任何一名或多于一名持有股份的股东，其持有的股份总数不少于截至交存日期本公司所有已发行及未发行股份所附带的全部投票权的三分之一，以在股东大会上要求召开股东特别大会。在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次股东特别大会，并在该次会议上将所要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程细则没有赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家被豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。
累积投票。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给一名董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东没有得到比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。
董事免职。根据《特拉华总公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因由被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事可由股东以普通决议罢免。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知辞去其职务；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议撤销其职位；或（v）根据本公司章程的任何其他条文被免职。
148
与有关股东的交易。《特拉华总公司法》载有一项适用于特拉华公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止该公司在其成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些企业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或集团。这会限制潜在收购方对收购目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与收购目标的董事会协商任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是真诚的，以符合公司的最佳利益，而不是构成对少数股东的欺诈。
重组。公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司：
a）不能或相当可能不能偿付其债项；及
b）打算根据《公司法》、外国法律或以协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
除其他事项外，大法院可在聆讯该项呈请时作出命令，委任一名重组人员，该人员具有法院所命令的权力及执行法院所命令的职能。（i）在呈交委任重组人员的呈请后但在委任重组人员的命令作出前的任何时间，及（ii）在委任重组人员的命令作出前，在该命令已获解除前，不得对该公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将该公司清盘的决议，亦不得针对该公司提出任何清盘呈请，但如获法院许可，则属例外。然而，即使提出了委任重组人员或委任重组人员的呈请，对公司全部或部分资产拥有担保的债权人仍有权在没有法院许可的情况下，在不提及所委任的重组人员的情况下，强制执行该担保。
解散；清盘。根据《特拉华总公司法》，除非董事会批准解散提议，解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数获得批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议而清盘，如果公司无力偿还到期债务，则可根据其成员的普通决议而清盘。法院有权在若干具体情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更。根据《特拉华总公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司可在获得该类别已发行股份的多数同意的情况下变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如我们的股本被分成多于一类股份，则任何该等类别所附带的权利，只可在获得该类别所有已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议的批准下，作出实质上不利的更改，但须受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得因设立、配发或发行与优先股或其他权利同等地位的其他股份，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份，而被视为对该类别的股份的持有人所获授予的权利产生重大不利影响，但须受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制所规限。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先股或其他权利的股份，包括但不限于产生具有增强或加权表决权的股份，而造成实质性的不利改变。
149
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意而修改。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议加以修订。
非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
有关我们证券的更多描述，请参阅本表格20-F所附的“附件 2.6 ——证券说明”。
C.重大合同
在正常业务过程中和“项目4”所述以外的其他事项。关于公司的资料“或”项目7 "。主要股东及关联交易—— B.关联交易”或本年度报告的其他部分，在本年度报告日期之前的两年内，我们没有签订任何重大合同。
D.外汇管制
见"项目4。公司信息—— B.业务概况——监管——中国大陆——有关外汇的监管。”
E.税收
以下摘要概述了投资于美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、香港、中国大陆和美国联邦所得税后果，其依据是截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些解释均可能发生变化。本摘要不涉及与美国存托凭证或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、香港、中国大陆和美国以外司法管辖区的税法产生的税务后果。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府不征收任何其他可能对我们具有重大意义的税项，但在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
在开曼群岛，就我们的普通股和美国存托凭证支付股息和资本将不需要缴税，向我们的普通股或美国存托凭证的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，从我们的普通股或美国存托凭证的处置中获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
150
香港税务
凡在香港经营某行业、专业或业务的人，包括法团，就该行业、专业或业务在香港产生或源自香港的利润（不包括出售资本资产所产生的利润），均须征收香港利得税。然而，出售资本资产所产生的利润，无须缴付香港利得税。（i）业务是否在香港经营；及/或（ii）利润是否在香港产生或来自香港，基本上是事实问题。根据现行的《香港税务条例》（香港法例第112章），自2018/2019年课税年度起，法团的香港利得税，一般为应评税利润不超过200万港元的8.25%；以及任何部分应评税利润超过200万港元的16.5%。
此外，买卖在香港会员名册上登记的香港股份的人须缴付印花税。有关转让港股的印花税，现时按转让股份的代价的0.13%或（如较高者）价值的从价税率征收。印花税是向卖方和买方各收取的。换言之，在一宗典型的港股买卖交易中，现时须支付所转让股份的代价的0.26%，或（如较高者）其价值的0.26%。此外，转让文书（如有需要）须按5.00港元的统一税率征收印花税。
中国内地税务
根据《PRC企业所得税法》及其实施细则，在中国大陆以外设立并在中国大陆拥有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%的税率征收企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为“82号文”的通知，为确定在境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国大陆提供了某些具体标准。尽管该通知仅适用于由中国内地企业或中国内地企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国内地个人或外国人控制的企业，但该通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”标准的总体立场。根据82号文，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其“事实上的管理机构”在中国大陆，才能被视为中国大陆税务居民：（一）日常经营管理的主要地点在中国大陆；（二）与企业财务和人力资源有关的决定是由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准的；（三）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会决议和股东决议位于或保存在中国大陆；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国大陆。
我们认为UCLOUDLINK GROUP INC.并非中国内地居民企业。UCLOUDLINK GROUP INC.不受中国大陆企业或中国大陆企业集团控制，我们认为UCLOUDLINK GROUP INC.不符合上述所有条件。UCLOUDLINK GROUP INC.是一家在中国大陆以外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国大陆境外。基于同样的原因，我们相信我们在中国内地以外的其他实体也不是中国内地的常驻企业。然而，企业的税务居民身份须由PRC税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证PRC政府最终会采取与我们一致的观点。
151
如果PRC税务机关认定UCLOUDLINK GROUP INC.为中国大陆居民企业，就企业所得税而言，我们可能需要从支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被征收10%的中国内地税，前提是这些收益被视为来自中国内地。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国内地居民企业，我们的非中国内地个人股东（包括美国存托凭证持有人）是否需要为这些非中国内地个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国内地税。如果中国内地对这类股息或收益征税，通常税率为20%，除非根据适用的税收协定可以降低税率。如果UCLOUDLINK GROUP INC.被视为中国大陆居民企业，那么UCLOUDLINK GROUP INC.的非中国大陆股东是否能够要求享受其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处，目前还不清楚。
如果我们的开曼群岛控股公司UCLOUDLINK GROUP INC.不被视为中国大陆居民企业，非中国大陆居民的美国存托凭证和普通股持有人将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股票或美国存托凭证而获得的收益而被征收中国大陆所得税。但是，根据国家税务总局第7号公告和国家税务总局第37号公告，非居民企业通过转让境内应税资产，特别包括中国大陆居民企业的股权，间接处置境外控股公司的股权，进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该等境内应税资产的受让人或者中国大陆居民企业，可以向有关税务机关报告该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，PRC税务机关可以无视境外控股公司的存在，将该交易重新定性为直接转让基础境内资产，如果该交易缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或推迟中国内地的税收而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国大陆居民企业股权转让的税率为10%。我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交报税表和根据SAT公告7和SAT公告37被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或者确定我们不应根据这些公告被征税。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在中国内地居民企业的非居民控股公司间接转让其股权方面面临不确定性。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税考虑因素，一般适用于根据经修订的1986年《美国国内税收法》（《法典》）购买美国存托凭证或普通股并将美国存托凭证或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有者（定义如下）对美国存托凭证或普通股的所有权和处置。这一讨论是以现有的美国联邦税法为基础的，该法律可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。不能保证美国国税局（IRS）或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑，与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税务状况的人可能很重要，例如：
| ● | 银行和其他金融机构； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 养恤金计划； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托； |
| ● | 经纪-交易商； |
152
| ● | 选择采用按市值计价的会计方法的交易者； |
| ● | 某些前美国公民或长期居民； |
| ● | 免税实体（包括私人基金会）； |
| ● | 对替代性最低税负有责任的人； |
| ● | 根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而购买其美国存托凭证或普通股的人； |
| ● | 将持有其美国存托凭证或普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者，用于支付美国联邦所得税； |
| ● | 拥有美元以外的功能货币的投资者； |
| ● | 实际或建设性地拥有代表我们股票10%或以上（通过投票或价值）的美国存托凭证或普通股的人；或 |
| ● | 合伙企业或作为美国联邦所得税目的的合伙企业应纳税的其他实体，或通过这些实体持有美国存托凭证或普通股的人； |
所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。
我们敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况，以及州、地方、非美国和其他税收方面对美国存托凭证或普通股的所有权和处置的考虑，咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是指美国存托凭证或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组建的公司（或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体）； |
| ● | 为美国联邦所得税的目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 信托（A）的管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（B）在其他情况下有效地选择根据《守则》被视为美国人。 |
如果合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）是美国存托凭证或普通股的受益所有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就对美国存托凭证或普通股的投资咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有者一般被视为美国存托凭证所代表的基础股份的受益所有人。本讨论的其余部分假定，美国持有美国存托凭证的人将受到这种待遇。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需缴纳美国联邦所得税。
153
被动外国投资公司考虑因素
一家非美国公司，例如我们的公司，在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或者（ii）该年度资产价值的50%或以上（通常根据季度平均值确定）产生或持有用于产生被动收入，则该公司将被归类为美国联邦所得税的PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未计入资产负债表的无形资产也被考虑在内。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将这些前VIE视为我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，并有权享受它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的美国公认会计原则合并财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的前VIE的所有者，我们的收入和资产的构成将会改变，我们可能会被视为当前纳税年度和以后任何纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税目的的前VIE的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不认为我们在当前纳税年度或可预见的未来是PFIC。虽然我们并不期望在当前或可预见的应课税年度成为或成为PFIC，但在这方面不能作出任何保证，因为决定我们是否会成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的组成和分类。此外，美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为私人股本投资公司，因为为资产测试的目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格（可能会波动）来确定。特别是，最近美国存托凭证市场价格的波动增加了我们成为外国投资委员会的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向你方保证我们在任何一个纳税年度的外国直接投资地位。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能成为或成为当前或未来应纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为私人金融投资委员会的风险可能会大幅增加。
如果我们是PFIC，在任何一年内，美国持有者持有美国存托凭证或普通股，我们一般会在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，而美国持有者就美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择。
股息
根据下文“——被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中为美国存托凭证或普通股支付的任何分配的总额（包括任何预扣的税额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入（如果是普通股）或存托人（如果是美国存托凭证）当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来决定我们的收入和利润，所以我们支付的任何分配通常都会被视为美国联邦所得税的“股息”。从美国存托凭证或普通股获得的股息将不能享受公司从美国公司获得的股息所获得的股息扣除。
154
个人和其他非公司的美国股东将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率对任何此类股息征税，如果满足某些条件，包括（1）用于支付股息的美国存托凭证或普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据《企业所得税法》被视为中国大陆居民企业，我们有资格享受美国大陆所得税条约（“条约”）的好处，（2）在支付股息的应课税年度和前一个应课税年度，我们既不是私人股本投资公司，也不是就美国持有人（如下文所述）而言的私人股本投资公司，而（3）某些持有期的规定是符合的。为此目的，在纳斯达克全球市场上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。敦促美国股东就美国存托凭证或普通股股息的较低税率咨询其税务顾问。如果根据PRC企业所得税法，我们被视为中国大陆居民企业（见第10项。附加信息— E.税收—中国大陆税收”），我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格享受这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否由美国存托凭证代表，也无论这些美国存托凭证是否在美国的成熟证券市场上易于交易，都将有资格享受上一段所述的减税。
就美国的外国税收抵免而言，就美国存托凭证或普通股支付的股息一般将被视为来自外国的收入，一般将构成被动类别收入。根据《PRC企业所得税法》，如果我们被视为中国大陆居民企业，美国股东可能需要为美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国大陆的预扣税（见第10项。附加信息— E.税收—中国大陆税收”）。根据美国持有者的具体事实和情况，并受制于一些复杂的条件和限制，PRC对根据条约规定不能退还的股息的预扣税款可被视为外国税款，可以抵减美国持有者的美国联邦所得税责任。美国持有者如果不选择申请外国预扣税款的外国税收抵免，则可以就此种预扣税款申请扣除美国联邦所得税，但仅限于该持有者选择在一年内申请扣除所有可抵扣的外国所得税。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可获得性咨询其税务顾问。
出售或其他处置
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认收益或损失，其金额等于处置后实现的金额与持有人在此类美国存托凭证或普通股中调整后的税基之间的差额。收益或损失一般是资本收益或损失。如果美国存托凭证或普通股持有时间超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。资本损失的可扣除性可能受到限制。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常将限制外国税收抵免的可用性。
如“项目10”所述。附加信息——税收——“中国大陆税收”，如果我们被视为PRC企业所得税法规定的中国大陆居民企业，处置美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国大陆所得税，并且通常来自美国，这可能会限制我们获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格享受《条约》的利益，该持有人可以选择将此种收益视为《条约》规定的中国大陆来源收入。然而，根据最近发布的《美国财政部条例》，如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法申请外国税收抵免，因为中国大陆对处置美国存托凭证或普通股征收的任何税收。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。美国持有者应根据他们的具体情况，包括他们是否有资格享受《条约》规定的福利，以及最近颁布的《美国财政部条例》的潜在影响，咨询他们的税务顾问，了解外国税收抵免或扣除的情况。
被动外国投资公司规则
如果在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度，我们被归为PFIC，除非美国持有者做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有者通常会对（i）我们向美国持有者进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有者的任何分配，超过前三个纳税年度支付给美国持有者的平均年度分配的125%，如果更短，美国股东对美国存托凭证或普通股的持有期），以及（ii）在美国存托凭证或普通股的出售或其他处置（在某些情况下，包括质押）中确认的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 超额分配或收益将在美国股东持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配； |
155
| ● | 分配给分配或收益的纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前的美国持有者持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；并且 |
| ● | 分配给前一个应纳税年度（PFIC前年度除外）的金额，将按该年度对个人或公司（视情况而定）适用的最高税率征税，并增加一个额外税额，税额相当于每个该等应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息。 |
如果我们是任何纳税年度的私人股本投资公司，在此期间，美国持有者持有美国存托凭证或普通股以及我们的任何子公司，前VIE或前VIE的任何子公司也是私人股本投资公司，为适用本规则的目的，该美国持有者将被视为拥有较低级别私人股本投资公司股份的一定比例（按价值计算）。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司、前VIE或前VIE的任何子公司的问题咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代办法，PFIC的“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就美国存托凭证作出这一选择，该持有人一般会（i）将美国存托凭证在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公允市场价值超过该美国存托凭证调整后税基的部分（如果有的话）列为每一纳税年度的普通收入，以及（ii）将美国存托凭证调整后税基超过该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失予以扣除，但是，只有在按市值计算的选举结果中以前列入收入的净额的范围内，才允许进行这种扣除。美国持有人在美国存托凭证中调整后的税基将被调整，以反映按市值计价的选举所产生的任何收入或损失。如果美国持有者对美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，那么在我们不被归类为PFIC的任何时期内，该持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者选择按市值计价，该美国持有者在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
按市值计价的选择只适用于“可交易股票”，即根据适用的美国财政部条例的定义，在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。为此，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场交易，该市场是一家合格的交易所。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的条件，但在这方面可能不会作出任何保证。
由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有者可能继续受PFIC规则的约束，该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。
我们不打算提供必要的信息，让美国持有者进行合格的选举基金选举，如果有这些信息，将会导致不同于（而且通常不那么不利的）上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有美国存托凭证或普通股，该持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解可能适用的报告要求，以及拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家发言
不适用。
156
H.展示文件
我们必须遵守《交易法》中适用于外国私人发行者的定期报告和其他信息要求，并必须向SEC提交报告和其他信息。具体来说，我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格的年度报告。提交给SEC的所有信息都可以通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获取，也可以在SEC维护的公共参考设施中查阅和复制，该设施位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取文件副本。作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定的季度报告和代理声明的提供和内容的限制，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条规定的报告和短期利润回收条款的限制。
我们将向美国存托凭证的保管人纽约梅隆银行提供年度报告，其中将包括按照美国公认会计原则编制的经营审查报告和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东提供的所有股东大会通知和其他报告和信函。保存人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和信函，并应我们的要求，将保存人从我们收到的任何股东大会通知中所载的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则5250（d），我们将在我们的网站ir.ucloudlink.com上以20-F表格发布这份年度报告。此外，我们将免费向股东和ADS持有者提供年度报告的硬拷贝。
一、附属信息
不适用。
J.提交证券持有人的周年报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们以多种货币在全球范围内进行交易。我们的国际收入以及以外币计价的成本和费用使我们面临外币对美元汇率波动的风险。我们的收入和经营费用以美元以外的货币计价，包括人民币、港元和日元，因此存在外汇风险。因此，未来汇率的变化可能会对我们未来的收入和以美元表示的其他经营业绩产生负面影响。我们的外汇风险得到部分缓解，因为我们以美元以外的货币确认的收入在不同的地理区域是多样化的，我们在这些区域以相同的货币产生费用。我们没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。
此外，由于港元与美元挂钩，我们的外汇风险进一步减轻。就我们的业务需要将美元兑换成港元而言，港元对美元的升值将减少我们从兑换中获得的港元数额。相反，如果我们决定将港元兑换成美元，以偿还未偿还的债务，或作其他商业用途，美元对港元的升值将减少我们可获得的美元数额。
157
美元对人民币的价值可能波动，并受政治和经济条件的变化以及PRC政府所采取的外汇政策等因素的影响。人民币不能自由兑换成外币。将外币汇入中国大陆或将人民币汇出中国大陆，以及人民币与外币之间的兑换，都需要得到外汇管理当局的批准和某些证明文件。在中国人民银行的领导下，国家外汇管理局控制着人民币兑换成其他货币的交易。如果我们的业务需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，偿还未偿债务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将减少我们可获得的美元数额。
截至2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期存款为1510万美元。我们有以美元计价的现金、现金等价物630万美元、人民币计价的现金、现金等价物390万美元、日元计价的现金、现金等价物340万美元，以及以其他货币计价的现金、现金等价物和短期存款150万美元。如果美元对人民币升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和短期存款将减少或增加3.9万美元。如果美元兑日元升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和短期存款将减少或增加3.4万美元。如果美元对我们持有现金、现金等价物和短期存款的其他货币升值或贬值100个基点，我们的现金、现金等价物和短期存款将减少或增加1.5万美元。
利率风险
我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，超额现金主要以计息银行存款形式持有。投资于固定利率和浮动利率的生息工具都有一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。部分由于这些因素，我们未来的投资收益可能会因利率变化而低于预期，或者如果我们不得不出售因利率变化而市值下跌的证券，我们可能会蒙受本金损失。例如，截至2022年12月31日，我们有20万美元的短期存款，加权平均期限为一年。假设利率下降一个百分点（100个基点），我们的短期存款截至2022年12月31日的账面价值将减少3.7万美元。我们的利率风险敞口也来自我们的浮动利率借款。浮动利率借款的成本可能会受到利率波动的影响。我们过去没有，预期也不会面对重大的利率风险，因此没有使用任何衍生金融工具来管理这种利率风险。
项目12。股本证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
158
D.美国存托股份
我们的ADS持有者可能需要支付的费用
美国存托凭证持有人须向存托银行支付下列服务费以及某些税费和政府收费（此外，任何美国存托凭证所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费除外）：
存取股份的人或 |
为： |
|
| 每100个ADS（或100个ADS的一部分）5.00美元（或更少） | 发行美国存托凭证，包括因分配股份或权利或其他财产而发行的美国存托凭证。 为提款而注销美国存托凭证，包括在存款协议终止的情况下
|
|
| 每份美国存托凭证0.05美元（或更少） | 向ADS持有者的任何现金分配。*如果向你分配的证券是股票，而这些股票是为发行ADS而存入的，则应支付的费用相当于此项费用。 向存管证券（包括权利）持有人分配的证券，由存管人向ADS持有人分配的证券
|
|
| 每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少） | 存款服务 | |
| 登记费或转让费 | 当你方存入或取出股份时，将股份在我们的股份登记册上转至或转至存托人或其代理人的名下或转自其名下 | |
| 保存人的费用 | 电缆和传真传输（在存款协议中明文规定的情况下）。 | |
| 外币兑换美元 | ||
| 保存人或保管人须就任何ADS或基于ADS的股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
| 保存人或其代理人为保管证券而招致的任何费用 | 必要时 |
存托机构直接向为退出目的而存入股票或交出美国存托凭证的投资者或向其代理的中介机构收取其交付和交出美国存托凭证的费用。保存人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的数额中扣除这些费用，或通过出售可分配财产的一部分来支付这些费用。保存人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代表他们的参与者的记账系统账户收费的方式收取其保管服务年费。保存人可以从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除任何费用，向有义务支付这些费用的美国存托凭证持有人收取这些费用。保存人一般可拒绝提供吸引费用的服务，直至其为这些服务支付的费用。
159
保存人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这种情况下，保存人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易差价，保存人将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的基础是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保存人或其附属机构为自己的账户购买或出售外币时收到的汇率之间的差额。根据存托协议，在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有者最有利，但受存托协议规定的义务的限制，存托机构不作任何陈述。可根据要求提供用于确定货币兑换所用汇率的方法。
保存人向我们作出的费用及其他付款
保存人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维持ADS计划而产生的成本和费用，免除保存人向我们提供服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，保存人可以使用由保存人拥有或与其有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可以赚取或分享费用、差价或佣金。截至2022年12月31日止年度，我们尚未收到保存人就我们与建立和维护ADS计划相关的费用提供的任何补偿。
税款的缴付
你将负责支付任何税款或其他政府收费为您的ADS或由您的任何ADS所代表的存款证券。保存人可拒绝登记贵方的ADS的任何转让，或允许贵方提取贵方的ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用付清为止。它可以用欠你的款项或出售你的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，你将继续对任何不足承担责任。如果存托机构出售已存入的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托凭证持有人支付任何收益，或向美国存托凭证持有人支付其缴纳税款后剩余的任何财产。
160
第二部分
项目13。违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14。证券持有人权利的重大修改和收益的使用
对证券持有人权利的重大修改
没有。
收益的使用
扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们从首次公开发行中筹集了约2760万美元的净收益。所有交易费用均不包括支付给本公司董事或高级职员或其联系人、持有本公司股本证券10%或以上的人或本公司的关联公司的费用。首次公开发行所得款项净额并无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的附属公司。
从2020年6月9日（F-1表格被SEC宣布生效之日）到2022年12月31日，我们首次公开发行所得的净收益中有2260万美元用于战略投资和一般公司用途，包括研发和营运资金需求。F-1登记声明中所述的收益用途没有重大变化。我们打算将首次公开发行的剩余收益用于一般公司用途，正如我们在F-1表格的登记声明中所披露的那样。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
截至2022年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。披露控制和程序是指旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许及时就所要求的披露作出决定。
基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日和我们的披露控制和程序的有效性评估完成之日尚未生效，无法确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在SEC规则和表格规定的期限内，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
161
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据《交易法》第13（a）-15（f）条和第15（d）-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）维护记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（二）合理保证交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是按照管理层和董事的授权进行；（三）提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。
财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制-综合框架（2013）”中规定的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。
根据我们在《内部控制-综合框架》（2013年）框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。
根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
截至2022年12月31日，我们发现的重大缺陷涉及：（一）在应用美国公认会计原则和SEC规定的报告要求方面，我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源；（二）缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序。这些重大缺陷如果得不到及时补救，将来可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。
由于上述重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
补救努力
为了纠正已查明的重大缺陷，我们已执行并计划继续执行若干措施，其中包括：
| ● | 聘用更多具备美国公认会计原则和证交会财务报告要求方面的适当知识和经验的称职和合格的会计和报告人员； |
| ● | 建立一个持续的项目，为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训，特别是与美国公认会计原则和美国证交会财务报告要求相关的培训；以及 |
| ● | 根据美国公认会计原则和美国证交会的财务报告要求制定内部会计和内部控制指导。 |
然而，我们不能向你保证，所有这些措施将足以及时或完全纠正我们的实质性弱点。见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——在审计本年度报告所载的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。如果我们未能建立和维持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”
162
注册会计师事务所的鉴证报告
截至2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP无需对我们的财务报告内部控制进行评估。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本20-F表年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目16。[保留]
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已决定，独立董事Onward Choi先生（根据《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条规定的标准）和我们的审计委员会成员是审计委员会的财务专家。
项目16B。Code of Ethics
我们的董事会于2019年7月通过了适用于我们的董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站上发布了一份我们的商业行为和道德准则，网址是https://ir.ucloudlink.com/。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表列出下列各类别就独立注册会计师事务所在所列期间提供的某些专业服务而收取的费用总额。
| 2021 | 2022 | ||||||||
| 审计费用(1) | |||||||||
| PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP | 美元 | 880,000 | — | ||||||
| Audit Alliance LLP(2) | — | 美元 | 250,000 | ||||||
| 其他费用(3) | — | — | |||||||
| (1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表而提供的专业服务在每个会计年度中收取的费用总额。 |
| (2) | 2022年5月23日，我们聘请Audit Alliance LLP作为我们的独立注册会计师事务所，并解雇了普华永道中天会计师事务所（“普华永道”）。另见"项目16F。变更注册会计师。” |
| (3) | “其他费用”是指我们的主要审计师提供的与某些允许的税务服务和其他咨询服务相关的专业服务在每个会计年度中收取的费用总额。 |
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在完成审计之前批准的微量服务除外。
项目16D。审计委员会上市准则的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股本证券
没有。
项目16F。注册人认证会计师变更
2022年5月23日，我们解除了普华永道中天会计师事务所（“普华永道”）作为我们独立注册会计师事务所的资格。我们聘请Audit Alliance LLP作为我们的独立注册会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所的变更已获得董事会审计委员会的批准。
普华永道关于我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度合并财务报表的报告中没有任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则作任何限定或修改。
163
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2022年5月23日或之前的随后的过渡期间，普华永道和我们在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有（i）分歧（定义见表格20-F的项目16F（a）（1）（iv）和表格20-F的项目16F的相关说明），如果不能使普华永道满意地解决这些分歧，它们将在其意见中提及分歧的主题事项，或（ii）根据20-F表格说明的项目16F（a）（1）（v）可报告的事件，但截至2020年12月31日和2021年12月31日，由于发现的重大缺陷，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，包括：（i）在应用美国公认会计原则和美国证券交易委员会规定的报告要求方面缺乏足够的财务报告和会计人员资源，以及（ii）缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序。
我们已向普华永道提供了一份根据表格20-F第16F项要求披露的文件副本，并要求普华永道致函美国证交会，说明其是否同意此类披露。普华永道于2022年6月29日向美国证交会提交的F-3表格登记声明的附件 16.1的信函副本作为附件 15.4附在本文件中。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，以及在2022年5月23日或之前的下一个过渡期内，我们和代表我们的任何人都没有就以下两个问题咨询审计联盟有限责任公司：（a）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型，Audit Alliance LLP没有向我们提供书面报告或口头建议，而Audit Alliance LLP得出结论认为，这是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，或（b）作为分歧主题的任何事项，该术语在表格20-F的项目16F（a）（1）（iv）（及其相关说明）或表格20-F的项目16F（a）（1）（v）中规定的可报告事件。
项目16G。公司治理
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。纳斯达克股票市场规则要求每个发行人在其财政年度结束后的一年内召开年度股东大会。我们的开曼群岛律师向纳斯达克股票市场提供了一封日期为2021年6月8日的信函，证明根据开曼群岛法律，我们不需要每年举行年度股东大会。我们在年度会议方面遵循本国惯例，在2022年没有举行年度股东大会。不过，如果有重大事项需要股东批准，我们可能会在未来召开年度股东大会。纳斯达克股票市场规则还要求股东批准出售或潜在发行相当于我们普通股20%或更多的证券。我们的开曼群岛律师向纳斯达克股票市场提供了一封日期为2022年9月21日的信函，证明根据开曼群岛法律，我们不需要获得股东的批准才能发行股票。由于我们在公司治理方面依赖于本国的做法，我们的股东得到的保护可能少于适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理上市标准。
见"项目3。关键信息—— D.风险因素——与美国存托凭证相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与纳斯达克上市标准存在重大差异的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纳斯达克上市标准相比，这些做法可能为股东提供的保护较少。
项目16H。地雷安全披露
不适用。
项目16I。关于防止检查的外国管辖权的披露
2022年5月，UCLOUDLINK GROUP INC.在提交截至2021年12月31日的20-F表格年度报告后，被美国证券交易委员会最终列为HFCAA下的委员会认定发行人。我们的前任审计师是一家注册会计师事务所，PCAOB无法在2021年对其进行全面检查或调查，为我们出具了截至2021年12月31日的财政年度的审计报告。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。此外，我们现时的核数师是一间设在新加坡的会计师事务所，该会计师事务所已在PCAOB注册，并可接受PCAOB的检查。因此，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会认定发行人。
截至本年度报告之日，据我们所知，（i）开曼群岛或中国没有任何政府实体拥有UCLOUDLINK GROUP INC.或中国大陆的任何子公司的股份，（ii）中国政府实体在本公司或任何子公司中没有控股财务权益，（iii）本公司或我们的经营实体的董事会成员均不是中国共产党的官员，（iv）本公司或本公司附属公司的现行有效组织章程大纲及细则（或同等组织文件）均未载有中国共产党的任何章程。
164
第三部分
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
UCLOUDLINK GROUP INC.、其子公司和前VIE的合并财务报表列于本年度报告末尾。
项目19。展品
165
| * | 以表格20-F与本年报一并提交。 |
| ** | 以表格20-F提供本年度报告。 |
166
签名
注册人在此证明其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| UCLOUDLINK GROUP INC. | |||
| 签名： | Chaohui Chen | ||
| 姓名： | Chaohui Chen | ||
| 职位： | 董事兼首席执行官 | ||
日期：2023年3月29日
167
UCLOUDLINK GROUP INC.
合并财务报表索引
F-1
独立注册会计师事务所的报告
致UCLOUDLINK GROUP INC.董事会和股东。
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的UCLOUDLINK GROUP INC.及其子公司（“本集团”）截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关综合亏损、股东权益变动和现金流量表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了本集团截至2022年12月31日的合并财务状况以及截至2022年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表是集团管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本集团没有被要求对其财务报告内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计工作包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Audit Alliance LLP
2023年3月29日
PCAOB身份证号码：3487
自2022年以来，我们一直担任该集团的审计师。
F-2
独立注册会计师事务所的报告
致UCLOUDLINK GROUP INC.董事会和股东。
关于财务报表的意见
我们审计了UCLOUDLINK GROUP INC.及其附属公司（“本公司”）截至2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月底止两年期间每年的相关综合收益/（亏损）、股东权益变动和现金流量合并报表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至2021年12月底止两年期间每年的经营成果和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对合并财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。
我们的审计工作包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLP
中华人民共和国深圳
2022年4月27日
我们在2017年至2022年期间担任公司的审计师。
F-3
UCLOUDLINK GROUP INC.
综合损失综合报表
| （以千美元为单位的数额，除 | 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 股票数量和每股数据） |
注 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
| 收入 | 5 |
|
|
|
|||||||||||
| 服务收入 |
|
|
|
||||||||||||
| 产品销售 |
|
|
|
||||||||||||
| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 服务费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 产品销售成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 毛利 |
|
|
|
||||||||||||
| 研究和开发费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 销售和营销费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他收入/（支出）净额 | 6 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 业务损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 利息收入 |
|
|
|
||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 有利转换特征的摊销 | ( |
) | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税费用 | 7 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 权益法投资中的利润份额，税后净额 |
|
|
|||||||||||||
| 净损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| A系列优先股的Accretion | 9 | ( |
) | ||||||||||||
归属于上市公司普通股股东的净亏损 公司 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 净损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 外币折算调整 | ( |
) | ( |
) |
|
||||||||||
| 综合损失共计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
归属于普通股的每股净亏损 公司股东 |
|||||||||||||||
| 11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
所用普通股加权平均数 计算每股净亏损 |
|||||||||||||||
| 11 |
|
|
|
||||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
UCLOUDLINK GROUP INC.
合并资产负债表
| （以千美元为单位的数额，除 | 截至12月31日， | ||||||||||
| 股票数量和每股数据） |
注 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | 12 |
|
|
||||||||
| 短期存款 | 12 |
|
|
||||||||
| 应收账款净额 | 13 |
|
|
||||||||
| 库存 | 14 |
|
|
||||||||
| 预付款项和其他资产 | 15 |
|
|
||||||||
| 应收关联方款项 | 23 |
|
|
||||||||
| 其他投资 | 20 |
|
|
||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 非流动资产： | |||||||||||
| 长期投资 | 16 |
|
|
||||||||
| 物业及设备净额 | 17 |
|
|
||||||||
| 使用权资产，净额 | 18 |
|
|||||||||
| 无形资产，净值 | 19 |
|
|
||||||||
| 其他投资 | 20 |
|
|||||||||
| 预付款项 | 15 |
|
|
||||||||
| 非流动资产合计 |
|
|
|||||||||
| 总资产 |
|
|
|||||||||
| 负债 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 短期借款（包括美元 |
22 |
|
|
||||||||
| 应计费用和其他负债（包括美元 |
21 |
|
|
||||||||
| 应付账款（包括美元 |
21 |
|
|
||||||||
| 应付关联方款项（包括美元 |
23 |
|
|
||||||||
| 合同负债（包括美元 |
|
|
|||||||||
| 流动租赁负债（包括和美元 |
18 |
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债： | |||||||||||
| 其他非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 非流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 承诺与或有事项 | 24 | ||||||||||
F-5
UCLOUDLINK GROUP INC.
综合资产负债表（续）
| （以千美元为单位的数额，除 | 截至12月31日， | ||||||||||
| 股票数量和每股数据） |
注 | 2021 | 2022 | ||||||||
| A类普通股（美元 |
8,10 |
|
|
||||||||
| B类普通股（美元 |
8,10 |
|
|
||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
| 累计其他综合（损失）/收入 | ( |
) |
|
||||||||
| 累计损失 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 股东权益总额 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益共计 |
|
|
|||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
UCLOUDLINK GROUP INC.
股东权益变动综合报表
| （数额以千美元计，但股份数目和 | 普通股 | A类 普通股 |
B类 普通股 |
附加 实收 |
累计 翻译 |
累计 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股数据） |
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 |
调整 |
损失 |
股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 |
|
|
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度净亏损 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股的Accretion | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股重新指定为A类普通股 | (
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股重新指定为B类普通股 | (
|
) | (
|
) | — |
|
|
— | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在首次公开发行（IPO）时发行普通股 | — |
|
|
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列优先股在IPO时的转换 | — |
|
|
— |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使雇员购股权时发行的股份 | — |
|
— |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| （数额以千美元计，但股份数目和 | 普通股 | A类 普通股 |
B类 普通股 |
附加 实收 |
累计 翻译 |
累计 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股数据） |
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 |
调整 |
损失 |
股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度净亏损 | — | — | — | — | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使雇员购股权时发行的股份 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在其他顾问持有的受限制股份归属时发行股份 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| （数额以千美元计，但股份数目和 | 普通股 | A类 普通股 |
B类 普通股 |
附加 实收 |
累计 翻译 |
累计 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股数据） |
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 |
调整 |
损失 |
股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
(
|
) | (
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度净亏损 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换债券的普通股 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债券转换为普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在受限制股份归属时发行股份 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
UCLOUDLINK GROUP INC.
合并现金流量表
| （数额以千美元表示，但股份数目和 | 截至12月31日， | |||||||||||
| 每股数据） |
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 净损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 调整净亏损与经营活动产生/（用于）的现金净额的对账 | ||||||||||||
| 坏账准备 |
|
|
|
|||||||||
| 存货报废减值 |
|
|
|
|||||||||
| 长期投资减值 |
|
|||||||||||
| 财产和设备折旧 |
|
|
|
|||||||||
| 无形资产摊销 |
|
|
|
|||||||||
| 财产和设备处置收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 利息支出 |
|
|
|
|||||||||
| 有利转换特征的摊销 |
|
|||||||||||
| 股份补偿 |
|
|
|
|||||||||
| 其他投资的公允价值（收益）/损失 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 权益法投资中的利润份额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外币汇兑损失，净额 |
|
|
|
|||||||||
| 经营资产和负债变动 | ||||||||||||
| 应收账款 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 预付款项和其他资产 |
|
|
|
|||||||||
| 库存 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 应计费用、应付账款和其他负债 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 应付关联方款项 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 应收关联方款项 | ( |
) |
|
|
||||||||
| 合同负债 | ( |
) |
|
( |
) | |||||||
| 其他非流动负债 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 经营活动（使用）/产生的现金净额 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 购买无形资产 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 财产和设备处置收益 |
|
|
|
|||||||||
| 权益法投资支付的现金 | ( |
) | ||||||||||
| 为长期投资支付的现金 | ( |
) | ||||||||||
| 短期存款增加 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 购买其他投资 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 其他借款收益 |
|
|||||||||||
| 偿还其他借款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 发行可转换债券所得款项 |
|
|||||||||||
| 赎回可换股债券 | ( |
) | ||||||||||
| 银行借款收益 |
|
|
|
|||||||||
| 偿还银行借款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 首次公开发行所得，扣除发行费用 |
|
|||||||||||
| 行使购股权所得款项 |
|
|||||||||||
| 与当期租赁负债有关的付款 | ( |
) | ||||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和限制现金（减少）/增加 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 年初现金、现金等价物和限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制现金的影响 |
|
( |
) | ( |
) | |||||||
| 年末现金、现金等价物和限制现金 |
|
|
|
|||||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||||||
| 已付利息 | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||
| 为支付款项支付的现金包括在经营租赁负债中 | (
|
) | ||||||||||
| 关于非现金投资和筹资活动的补充披露： | ||||||||||||
| — A系列优先股的Accretion | (
|
) | ||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
UCLOUDLINK GROUP INC.
合并财务报表附注
（除非另有说明，否则以美元计）
| 1. | 组织和主要活动 |
| (a) | 历史和组织 |
UCLOUDLINK GROUP INC.（简称“本公司”）于2014年8月25日在开曼群岛注册成立，是一家根据《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、22（1961年第3号法律，经合并和修订）开曼群岛。在2022年3月17日之前，本公司通过其合并子公司和原合并可变利益实体（“VIE”）（统称“本集团”）主要从事提供数据连接服务和销售Wi-Fi终端和数据相关产品，使个人和企业用户能够访问100多个国家和地区的移动互联网。由于中华人民共和国（PRC）对公司在2022年3月17日之前使用的业务模式所要求的数据连接服务许可证的外国所有权的法律限制，公司通过其以前的VIE在PRC开展业务。
2022年3月17日，北京uCloudlink、前VIE、前VIE的名义股东和北京科技股东的配偶分别订立终止协议，以终止这些合同安排。北京uCloudlink发布确认函，指定深圳Ucloudlink科技有限公司根据上述期权协议，行使向其股东购买北京科技全部股权的排他性期权权利。据此，深圳科技与北京科技的股东订立了股权转让协议，并自2022年3月17日起登记为北京科技的唯一股东。自那时起，所有合同安排均已终止。
F-9
UCLOUDLINK GROUP INC.
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| (b) | 主要子公司和前VIE |
截至2022年12月31日，公司主要子公司和前VIE的详细情况如下：
| 实体 | 地点 公司 |
日期 公司 |
关系 | % 直接 或间接 经济 |
主要活动 | |||||||||
| UCLOUDLINK（HK）LIMITED |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| 香港UCLOUDLINK NETWORK TECHNOLOGY LIMITED |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| 深圳市优云联科技有限公司 |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| 深圳uCloudlink有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| 北京uCloudlink科技有限公司（简称“北京uCloudlink”） |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| UCLOUDLINK（SINGAPORE）PTE.LTD |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| UCLOUDLINK（英国）有限公司 |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| Ucloudlink（美国）有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| UCLOUDLINK SDN.BHD |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| uCloudlink日本株式会社。 |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| 深圳uCloudlink网络技术有限公司（简称“深圳uCloudlink”） |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| 北京uCloudlink新技术有限公司（“北京技术”） |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| PT UCLOUDLINK TECHNOLOGIES PMA |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| UCLOUDLINK UK LIMITED |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
| 深圳市宇联云科技有限公司 |
|
|
|
|
% |
|
||||||||
有关本公司2021年12月31日和2022年12月31日前VIEA的合并财务信息，请参见附注2.3。
F-10
UCLOUDLINK GROUP INC.
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | 可变利益实体 |
在2022年3月17日之前，本公司已与某些PRC境内公司签订了某些排他性技术服务协议，这些协议使本公司有权获得其大部分剩余收益，并使本公司有义务承担其活动造成的大部分损失风险。此外，本公司还与这些PRC境内公司的股东签订了若干协议，包括要求他们向这些PRC境内公司出资的贷款协议、在PRC法律、法规允许的情况下收购这些公司股权的独家认购期权协议、这些股东所持股权的股权质押协议，以及不可撤销地授权本公司指定的个人对这些PRC境内公司行使股权所有者权利的代理协议。
专家组以前的重要VIE的典型结构详情如下：
| （一） | 北京uCloudlink、深圳uCloudlink及其名义股东之间的VIE协议 |
以下是北京uCloudlink、深圳uCloudlink及其代持股东之间订立的合同安排摘要：
| ● | 独家技术支持和技术服务协议 |
根据北京uCloudlink与深圳uCloudlink之间的独家技术支持和技术服务协议，北京uCloudlink拥有向深圳ucloudlink提供与其业务所需的所有技术相关的技术支持和技术服务的独家权利。北京uCloudlink拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。深圳uCloudlink应向北京uCloudlink支付的服务费由深圳uCloudlink的收入减去运营和资本用途所产生的支出确定，或按双方协商一致的金额确定。本协议的期限将在深圳uCloudlink清算时终止。
| ● | 独家商业经营协议 |
根据北京uCloudlink、深圳uCloudlink和作为深圳uCloudlink唯一股东的北京科技之间的独家商业运营协议，深圳uCloudlink和北京科技承诺，未经北京uCloudlink事先书面同意，深圳uCloudlink不得进行任何可能对深圳uCloudlink的资产、业务、人员、义务、权利或业务运营产生重大影响的交易。深圳uCloudlink和北京科技同意，在法律允许的范围内，接受并无条件执行北京uCloudlink关于业务运营的指令。深圳uCloudlink和北京科技还同意选举北京uCloudlink提名的董事，这些董事应提名北京uCloudlink指定的高级管理人员。该业务运营协议将一直有效，直至深圳云联和北京科技相应解散结束。如果北京云联的业务期限得到延长或北京云联的要求，业务运营协议的期限将会延长。
| ● | 排他性期权协议 |
独家期权协议的各方是北京uCloudlink、深圳uCloudlink和深圳uCloudlink的股东。根据排他性期权协议，深圳uCloudlink的股东不可撤销地授予北京uCloudlink或其指定代表一项排他性期权，以在PRC法律允许的范围内以1元人民币或任何较低价格购买其在深圳uCloudlink的全部或部分股权。北京uCloudlink或其指定代表对何时部分或全部行使此类选择权拥有全权酌处权。未经北京科大讯飞事先书面同意，深圳科大讯飞的股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在深圳科大讯飞的股权。本协议的有效期仅在深圳uCloudlink的全部资产被北京uCloudlink收购时届满。
F-11
UCLOUDLINK GROUP INC.
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | 可变利益实体（续） |
| （一） | 北京uCloudlink、深圳uCloudlink及其名义股东之间的VIE协议（续） |
| ● | 授权书 |
根据深圳uCloudlink各股东签署的不可撤销的授权书，各股东指定北京uCloudlink为其实际代理人，以行使该等股东在深圳uCloudlink的权利，包括但不限于就深圳uCloudlink根据PRC法律法规和深圳uCloudlink公司章程规定须经股东批准的所有事项代表其投票的权力。每份授权书将继续有效，直至《排他性商业合作协议》终止。
| ● | 股权质押协议 |
根据北京科大讯飞、深圳科大讯飞及深圳科大讯飞股东的股份质押协议，深圳科大讯飞的股东已将其在深圳科大讯飞的全部股权质押给北京科大讯飞，以保证深圳科大讯飞及其股东履行其在独家业务合作协议、独家期权协议、独家技术支持及技术服务协议及授权委托书项下各自的义务。如果深圳uCloudlink和/或其股东违反其在这些协议下的合同义务，北京uCloudlink作为质权人将享有某些权利，包括出售质押股权的权利。
| （二） | 北京uCloudlink、北京科技及其名义股东之间的VIE协议 |
以下是北京uCloudlink、北京科技及其名义股东之间订立的合同安排摘要：
| ● | 独家技术支持和技术服务协议 |
根据北京uCloudlink与北京科技之间的独家技术支持和技术服务协议，北京uCloudlink拥有向北京科技提供与其业务所需的所有技术相关的技术支持和技术服务的独家权利。北京uCloudlink拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。北京科技应向北京uCloudlink支付的服务费由北京科技产生的收入减去运营和资本用途所产生的支出确定，或按双方协商一致的金额确定。本协议的期限仅在北京科技清算时届满。
| ● | 独家商业经营协议 |
北京uCloudlink、北京科技及北京科技的股东订立独家商业运营协议，根据该协议，北京科技聘请北京uCloudlink作为其技术支持、商业支持和咨询服务的独家供应商。北京科技应向北京uCloudlink支付服务费，费用由北京科技的收入减去运营和资本用途的支出确定，但须经双方进一步协商和同意。北京uCloudlink对因履行协议而产生的所有权利、所有权、权益和知识产权拥有排他性和专有权和权益。在协议期限内，北京科技不接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务，未经北京uCloudlink事先同意，不得与任何第三方合作提供相同或类似的服务。该协议的期限将在北京科联清算时终止，或由北京科联自行决定取消。
F-12
UCLOUDLINK GROUP INC.
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | 可变利益实体（续） |
| （二） | 北京uCloudlink、北京科技及其名义股东之间的VIE协议（续） |
| ● | 排他性购买选择权协议 |
根据独家购买选择权协议，北京科技的代名人股东已不可撤销地授予北京uCloudlink或其指定代表一项独家选择权，在PRC法律允许的范围内，以行使时适用的PRC法律允许的最低价格购买其在北京科技的全部或部分股权。北京uCloudlink或其指定代表对何时部分或全部行使此类选择权拥有全权酌处权。未经北京uCloudlink事先书面同意，代持股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在北京科技的股权。本协议的有效期仅在北京宇科联收购北京宇科联的全部资产后届满。
| ● | 授权书 |
根据不可撤销的授权书，每一名代名人股东均授权北京uCloudlink作为其实际代理人，行使该代名人股东在北京科技的权利，包括但不限于就北京科技根据PRC法律法规和北京科技公司章程规定须经代名人股东批准的所有事项代表其投票的权力，以及与北京科技所有业务方面有关的信息权。每份授权书将继续有效，直至《排他性商业合作协议》终止。
| ● | 股权质押协议 |
根据股权质押协议，北京科技的名义股东已将其在北京科技的全部股权质押给北京uCloudlink，以保证北京科技及其名义股东履行其各自在独家业务合作协议、独家购买选择权协议和授权委托书项下的义务。未经京云联书面同意，代持股东不得转让、转让股权质押协议中的权益、权利和义务或者设定、允许设定可能对京云联的权益产生不利影响的质押。如果北京科技和/或其名义股东违反其在这些协议下的合同义务，作为质权人的北京uCloudlink将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。
通过上述合同协议，深圳uCloudlink和北京科技被视为VIE，北京uCloudlink是主要受益人，因为公司通过北京uCloudlink有能力：
| ● | 对深圳uCloudlink和北京科技实施有效控制； |
| ● | 从这些VIE获得几乎所有的经济利益和剩余回报，并吸收几乎所有的风险和预期损失，就好像它是它们的唯一股东一样；和 |
| ● | 拥有购买这些VIE的全部股权的独家选择权。 |
| （三） | 与VIE结构有关的风险 |
根据各种合同协议，公司有权指导VIE的活动，并可将资产转出VIE。因此，本公司认为，除截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日各VIE的注册资本分别约为380万美元、380万美元和380万美元外，各VIE中没有任何资产仅可用于清偿各VIE的债务。由于各VIE是根据《PRC公司法》成立的有限责任公司，债权人对各VIE的债务不能求助于本公司的一般信贷。目前没有需要公司向VIE提供额外财政支助的合同安排。由于本公司通过VIE在PRC开展某些业务，本公司未来可能会酌情提供额外的财务支持，这可能会使本公司蒙受损失。
本集团不存在本公司或任何子公司拥有可变权益但不是主要受益人的VIE。
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | 可变利益实体（续） |
| （三） | 与VIE结构有关的风险（续） |
公司管理层认为，公司子公司、VIE及其各自的名义股东之间的合同安排符合PRC现行法律，具有法律约束力和可执行性。然而，PRC法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力。因此，公司可能无法将VIE合并到合并财务报表中。
2015年1月，商务部公布了一项拟议的PRC法律，即《外商投资企业法草案》，征求公众意见。该草案似乎将VIE纳入了可被视为外商投资企业的实体范围，这将受到现行PRC关于外商投资某些行业类别的法律的限制。具体而言，《外商独资企业法草案》引入了“实际控制”的概念，用于确定一个实体是否被视为外商独资企业。除了通过直接或间接所有权或股权实现的控制外，《外商独资企业法草案》还将通过合同安排实现的控制纳入了“实际控制”的定义。如果《外商独资企业法草案》获得PRC人民代表大会通过并以目前的形式生效，这些关于通过合同安排进行控制的规定可被解释为包括本公司与其VIE的合同安排，因此，本集团的VIE可能会明确地受制于某些行业类别目前对外国投资的限制。《外商独资企业法草案》中的条款规定，如果最终控股股东是根据PRC法律组建的实体或属于PRC公民的个人，则不受外商独资企业定义的限制。FIE法草案没有说明对现有VIE采取何种类型的强制执行行动，这些VIE在受限制或禁止的行业中运作，不受根据PRC法律组建的实体或PRC公民个人的控制。如果《外商独资企业法草案》中对外商独资企业的限制和禁止以目前的形式颁布和执行，公司利用与其VIE的合同安排的能力以及公司通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
公司控制VIE的能力还取决于北京uCloudlink行使的授权书，该授权书对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，本公司认为这些授权书具有法律约束力和可执行性，但其效力可能不如直接股权所有权。此外，如果公司的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反了PRC的任何现行法律法规，PRC监管机构可以在其各自的管辖范围内：
| ● | 吊销公司的营业执照和经营许可证； |
| ● | 要求公司终止或限制其业务； |
| ● | 限制公司收取收入的权利； |
| ● | 要求公司重组其业务，重新申请必要的许可证或搬迁公司的业务、员工和资产； |
| ● | 施加公司可能无法遵守的附加条件或规定；或 |
| ● | 对本公司采取其他可能对本集团业务有害的监管或执法行动。 |
任何这些限制或行动的实施都可能对公司开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果实施这些限制中的任何一项导致公司丧失指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，公司将不再能够合并VIE的财务报表。管理层认为，失去公司与其VIE的合同安排的好处的可能性很小。
F-14
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 1. | 组织和主要活动（续） |
| （c） | 可变利益实体（续） |
| （三） | 与VIE结构有关的风险（续） |
通过对业务计划的评估，公司决定调整在PRC的业务模式。本公司认为，在提供属于PRC外商投资禁止或限制类别范围的互联网接入服务时，将不再要求提供特定证书。公司正在进行重组，以调整其在PRC的本地业务。公司于2022年3月17日终止了与其VIE的合同安排，包括北京科技和深圳uCloudlink。其VIE股权于同日过户至深圳市优云联科技有限公司名下，此前的VIE已成为深圳市优云联科技有限公司的全资子公司。公司相信重组不会影响其在PRC的国际数据连接服务。公司将与拥有在PRC提供本地数据连接服务所需许可证的当地商业伙伴合作，在PRC改造和开展PaaS和SaaS平台服务。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司前VIE的合并财务信息见附注2.3。
| （d） | 首次公开发行 |
2020年6月10日，公司完成了在纳斯达克全球市场的IPO。在此次发行中，共发行了2,010，000股美国存托股份，相当于20,100，000股A类普通股，并以每股美国存托股份18美元的价格向公众发售。扣除佣金和发行费用后，公司从IPO中获得的净收益约为2760万美元。
就在IPO完成之前，本公司在一对一的基础上完成了重新指定：（一）Chaohui Chen先生和Zhiping Peng先生实益拥有的122,072，980股普通股转换为B类普通股；（二）所有剩余普通股转换为A类普通股；（三）所有剩余已发行和未发行优先股自动转换和重新指定为A类普通股。
就所有须由股东投票的事项而言，A类普通股的每一持有人有权获得一票，B类普通股的每一持有人有权获得十五票。
| （e） | 流动性 |
该集团的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常经营过程中变现资产和清算负债。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本集团的经营亏损分别为6300万美元、4590万美元和1920万美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额分别为200万美元和2170万美元，截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的现金净额为440万美元。截至2022年12月31日，本集团现金及现金等价物及短期存款为1510万美元，短期投资为1170万美元。新冠疫情对集团截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的业务运营产生了负面影响，并将继续影响集团随后期间的经营业绩和现金流。这些情况和事件对本集团持续经营的能力产生了重大怀疑。
自2021年第四季度以来，本集团已采取行动改善其流动性，包括实施某些削减运营成本的措施，并从某些短期银行借款和发行可转换债券中获得资金。管理层计划保持集团的业务规模，并预期集团的国际数据连接服务业务将随着全球旅行活动的恢复而逐步恢复，并将根据集团的营运资金需求和现金流状况，持续密切监测和管理集团的资本支出和运营费用。根据管理层的流动性评估，该评估考虑了集团在当前业务规模下的业务、新冠疫情的最新发展及其对集团业务运营的持续影响、短期银行借款和短期投资的可用资金以及可用现金和现金等价物，集团将能够在这些综合财务报表发布后的未来十二个月的正常业务过程中满足其营运资金需求和资本支出。因此，管理层的结论是，对集团持续经营能力的重大怀疑已得到缓解。因此，合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要 |
| 2.1 |
|
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。本集团在编制所附合并财务报表时遵循的重要会计政策概述如下。
| 2.2 |
|
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求本集团作出估计和假设，这些估计和假设影响到报告所述期间资产和负债的报告数额、截至合并财务报表之日披露的或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异对合并财务报表可能是重大的。公司合并财务报表中反映的重要会计估计数包括法律或有事项、股份补偿和递延所得税资产的变现。该集团的估计数基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
| 2.3 |
|
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表，其中包括本公司作为主要受益人的外商独资企业（“外商独资企业”）和可变利益实体（“VIE”）。本公司及其附属公司之间的所有往来和结余已于合并时消除。收购或处置的附属公司的业绩自收购生效之日起或直至处置生效之日（视情况而定）记入综合全面损失报表。
子公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或股东之间的协议，任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投过半数票，或管理被投资方的财务和经营政策。如果实体的股权持有人不具有控制性财务权益的特征，或没有足够的风险股权，使实体能够在没有其他各方额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，则要求该实体的主要受益人对VIE进行合并。
由于本年度本公司所使用的业务模式所要求的外国对数据连接服务许可证所有权的法律限制，某些PRC境内公司的股权由PRC公民或由PRC公民拥有和/或控制的PRC实体持有。具体而言，对集团业务具有重要影响的PRC境内公司包括北京科技和深圳云联。
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.3 | 合并（续） |
下表列出了作为一个整体的前VIE的资产、负债、业务结果以及现金和现金等价物的变化，这些变化已列入公司的合并财务报表，并消除了前VIE之间的公司间结余和交易：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| （单位：千美元） | ||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
||||||
| 应收账款净额 |
|
|
||||||
| 应收附属公司款项 |
|
|
||||||
| 财产和设备及无形资产 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 总资产 |
|
|
||||||
| 短期借款 |
|
|
||||||
| 应付母子公司款项 |
|
|
||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 |
|
|
||||||
| 合同负债 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| （单位：千美元） | ||||||||||||
| 收入（附注a） |
|
|
|
|||||||||
| 净损失（注a） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 经营活动（使用）/产生的现金净额 | ( |
) | ( |
) |
|
|||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动产生的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
注：
| (a) | 前VIE产生的收入和净亏损主要来自提供数据连接服务以及Wi-Fi终端的销售和数据相关产品的销售。 |
| (b) | 如合并财务报表附注10所述，本公司发起股份薪酬计划，本公司、其附属公司及其前VIE的雇员、董事和高级职员有资格参加。本公司已将股权激励费用的全部成本反映在营业费用中。参与该计划的大多数雇员都在子公司和前VIE工作。如果在报告所述期间将这些费用推低至子公司和前VIE，公司的非现金运营费用将降低，而前VIE的非现金运营费用将增加如下数额：20财年：USD |
前VIE没有任何重大的关联方交易，但附注23或这些合并财务报表其他部分披露的关联方交易以及与非VIE的其他子公司之间的交易除外，这些交易在合并时已消除。
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.3 | 合并（续） |
根据与前VIE的合同安排，公司有权指导前VIE的活动，并可将资产从其控制下的前VIE转移出去。因此，本公司认为，除注册资本外，任何前VIE中没有任何资产只能用于清偿前VIE的债务。由于所有前VIE都是根据《PRC公司法》成立的有限责任公司，因此VIE的债权人对前VIE的任何债务均不能求助于本公司的一般信贷。
前VIE持有的未确认的创收资产包括某些互联网增值服务提供和其他许可证。互联网增值服务的提供和其他许可是根据PRC有关法律、规则和条例在PRC经营互联网业务所必需的，因此是集团经营的组成部分。互联网内容提供许可要求PRC的核心商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。
2022年3月17日，北京uCloudlink、前VIE、前VIE的名义股东和北京科技股东的配偶分别订立终止协议，以终止这些合同安排。北京uCloudlink出具确认函，指定深圳市Ucloudlink科技有限公司，根据上述期权协议，行使向其股东购买北京科技全部股权的排他性期权权利。据此，深圳科技与北京科技的股东订立了股权转让协议，并自2022年3月17日起登记为北京科技的唯一股东。自那时起，所有合同安排均已终止。
| 2.4 |
|
经营分部的报告方式与提供给主要经营决策者（“主要经营决策者”）的内部报告方式一致，主要经营决策者由本公司的执行董事组成。该集团只有一个业务和可报告分部。集团的长期资产基本上全部位于PRC。
| 2.5 |
|
本公司的功能货币为美元。本公司在PRC、香港和其他司法管辖区开展业务的子公司一般使用各自的当地货币作为记账本位币。本公司的报告货币为美元。除记账本位币为美元的子公司外，本公司各子公司的财务报表均采用资产负债表日的汇率和收入及费用项目各月的日均汇率折算成美元。折算损益作为股东权益的一部分记入累计其他综合损益。
在本公司各子公司的财务报表中，以功能货币以外的货币进行的交易均采用交易当日的有效汇率以功能货币计量和记录。在资产负债表日，以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日的汇率折算为记账本位币。外币交易产生的所有损益均记入发生期间的综合损失表。
| 2.6 |
|
夹层股权是指公司发行的A系列优先股。A系列优先股可在特定日期后的任何时间由持有人选择赎回，并可在发生集团控制范围以外的某些清算事件时或有赎回。因此，本集团将A系列优先股归类为夹层股权。
根据ASC 480-10，夹层股权最初是根据发行日的公允价值计量的。由于如果A系列优先股在合格的首次公开发行（“合格的IPO”）时不被自愿或自动转换，则A系列优先股在发行后5年后可由持有人选择赎回，因此本集团采用实际利率法计算自发行之日起至票据最早赎回之日期间赎回价值的变化。
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.6 | 夹层股本（续） |
账面金额的增加应记作留存收益的支出，如果没有留存收益，则记作额外实收资本的支出。
2020年6月，在IPO完成后，所有已发行和流通的29,000，000股A系列优先股被转换为A类普通股。
| 2.7 |
|
收入主要来自提供数据连接服务以及销售终端和销售数据相关产品。收入是集团在正常活动过程中销售货物和提供服务的已收或应收对价的公允价值，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。本集团按照ASC 606“客户合同收入”的规定，以完全追溯法确认所有年份的收入。
本集团通过与客户签订的各种合同开展业务，其中包括：
| （一） | 数据连接服务 |
该集团的国际数据连接服务收入来自：（一）使用便携式Wi-Fi终端产生的数据服务费（其品牌为“Roamingman”）；（二）向企业客户销售数据连接服务产生的数据服务费；（三）数据连接服务的零售销售。
该集团还通过以下方式产生本地数据连接服务收入：（一）向企业客户销售数据连接服务产生的数据服务费；（二）数据连接服务的零售销售。
对于使用便携式Wi-Fi终端提供的数据连接服务，专家组确定，该安排涉及租赁嵌入数据连接服务的便携式Wi-Fi终端。该集团确定，在包含设备租赁部分和服务非租赁部分的安排中，它是出租人。专家组还确定，租赁部分是ASC 840下的经营租赁，经营租赁部分和服务部分是在同一时间和模式下交付的。因此，租赁收入和服务收入在服务期内平均确认为数据连接服务收入。
该小组对其进行评估并确定其为主要负责人。对于使用便携式Wi-Fi终端提供的数据连接服务和零售数据连接服务，本集团视用户为客户。就向企业客户销售数据连接服务所产生的数据连接服务而言，集团视企业客户为其客户。该集团按毛额报告数据连接服务收入。因此，客户为数据连接服务支付的金额记为收入，支付给其代理商（主要是旅行社和其他在线分销商）的相关佣金则记为收入成本。如果集团是主要的，它在向客户提供数据连接服务之前控制数据。该集团的控制体现在该集团承担的库存风险和该集团指导数据使用的能力上，而该集团对客户负主要责任并在确定定价方面拥有酌处权也进一步证明了这一点。
向客户提供的数据连接服务通常在固定期间（“合同期”）提供无限的数据使用，收入在合同期内按直线法按比例确认。本集团在合同期结束后不再对客户承担履约义务。该集团还提供数据连接服务，根据实际数据使用情况向客户收取服务费，收入在向客户提供服务时确认。
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.7 | 收入确认（续） |
| （一） | 数据连接服务（续） |
在向客户提供数据连接服务时，集团从各供应商采购SIM卡和数据计划。这些SIM卡被激活并托管在该集团的云SIM平台上。集团的云SIM平台管理终端信息和客户账户，智能分配SIM卡和数据计划，并向购买集团数据连接服务的客户提供。因此，该集团承担库存风险，并获得对采购的SIM卡和数据计划的控制权，并根据客户的需求指导使用其云SIM平台上的数据。该集团将采购的SIM卡和数据计划作为收入成本入账，因为数据正在其云SIM平台上提供和使用。
由于本集团提供的数据连接服务没有退回权，本集团不向其客户提供任何其他信贷和奖励，因此，本集团提供数据连接服务不涉及可变考虑。
| （二） | 终端和数据相关产品的销售 |
集团的收入来自向企业和零售客户及商业伙伴销售有形产品，包括GlocalMe便携式Wi-Fi终端、GlocalMe World Phone系列和安装了GlocalMe Inside（“GMI”）的智能手机以及SIM卡。终端和数据相关产品的销售在承诺货物的控制权转移给客户时得到确认，这通常发生在客户接受货物时。
对于Wi-Fi终端的销售，第一次购买终端时，通常会将1GB的免费数据连接服务作为捆绑包包括在内。在这种捆绑销售中有两项单独的履约义务，因为Wi-Fi终端是一种独特的商品，而数据连接服务是一种独特的服务。本集团根据每项不同的履约义务的相对独立售价，将交易价格分配给它们。然后，该集团根据与该义务相关的适用收入确认方法确认每一项不同履约义务的收入。对于与Wi-Fi终端有关的收入，收入在Wi-Fi终端的控制权转移时确认。对于与数据连接服务有关的收入，在相关合同期内按直线法按比例确认。
| （三） | 提供PaaS或SaaS服务 |
平台即服务（PaaS）或软件即服务（SaaS）主要包括向业务伙伴提供云SIM平台作为服务所产生的费用。集团向业务伙伴提供云SIM平台作为服务，使他们能够管理其数据资源。使用该平台的商业伙伴需要为使用云SIM平台服务收取服务费。专家组有持续的义务确保平台在服务期内的运行。收入在合同期内按比例确认，因为业务伙伴同时消费并从服务中受益。本集团不提供与云SIM平台服务相关的任何其他信贷和奖励，因此该安排不存在可变对价。
| （四） | 合同余额 |
合同负债是指为购买数据连接服务或购买Wi-Fi终端而预先从客户收取的现金，而基础数据连接服务尚未提供，或本集团尚未向客户交付Wi-Fi终端，这包括在合同负债的列报中。
由于相关合同的期限一般较短，所有履约义务均在一年内履行完毕。如果数据连接服务和Wi-Fi终端的交易价格是预先从客户收到的，则这些收入记为合同负债，并在合同期内确认为收入。截至2020年1月1日，若干客户的合同负债期初余额为1925千美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，收入分别为1,925千美元、889千美元和1,575千美元，计入相应期间期初的合同负债余额。
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.8 |
|
收入成本主要包括数据连接服务成本、库存成本、后勤成本、设备折旧和维护成本、付款处理费和其他直接归属于本集团主要业务的相关附带费用。
| 2.9 | 研究和开发费用 |
研究和开发费用主要包括研究和开发人员的薪金和福利、股份报酬、材料、一般费用和与研究和开发活动有关的折旧费用。
| 2.10 |
|
销售和营销费用主要包括在线和离线广告费用、促销费用、股份补偿、工作人员费用、销售佣金和其他为开展集团销售和营销活动而发生的相关附带费用。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，广告和促销费用分别为2,695千美元、2,846千美元和2,217千美元。
| 2.11 | 一般和行政费用 |
一般和行政费用主要包括薪金、奖金、股份报酬和不专门用于研究和开发或销售和营销活动的费用、财产和设备折旧、无形资产摊销、法律和专业服务费、租金和其他与公司有关的一般费用。
| 2.12 |
|
股份补偿费用产生于股份奖励，主要包括某些高级管理人员（即Chaohui Chen、Zhiping Peng先生和Wen Gao先生）持有的限制性股票，以及根据ASC 718股票补偿授予雇员、董事和其他顾问的股票期权和限制性股票。本集团按照ASC 718的规定，决定是否应将股票期权或限制性股票分类并作为赔偿责任或股权赔偿入账。所有授予雇员、某些高级管理人员和董事的股权奖励，均在财务报表中根据其授予日使用期权定价模型计算的公允价值予以确认。本集团将授予雇员、某些高级管理人员、董事和其他顾问的股份奖励归类为股份奖励，并选择在规定的服务期（通常是归属期）内按分级归属确认服务条件的股份奖励的补偿费用。
本集团与若干高级管理层及其各自的全资公司订立股份限制协议，这些公司直接持有本集团的股权。根据股份限制协议，若干高级管理层所持有的本集团所有普通股（“受限制股份”）须受归属条件所规限，直至受限制股份归属为止。根据ASC 718，受限制股份被归类为股权奖励，并根据授予日在归属期内的公允价值，采用分级归属法作为基于股份的补偿入账。
对于授予雇员、董事和其他顾问的股票期权，本集团采用二项式期权定价模型确定根据ASC 718授予的期权的公允价值。专家组选择在没收发生时对其进行核算。
在每个计量日，本集团审查内部和外部信息来源，以帮助估计各种属性，以确定本集团授予的以股份为基础的奖励的公允价值，包括相关股份的公允价值、预期寿命和预期波动性。在这一评估过程中，专家组需要考虑许多因素并作出某些假设。如果用于确定基于股份的奖励的公允价值的任何假设在未来发生重大变化，基于股份的补偿费用可能会有重大差异。
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.13 |
|
本公司在PRC的子公司参加了一项政府规定的多雇主固定缴款计划，根据该计划向雇员提供某些退休、医疗和其他福利。有关劳动法规要求公司在PRC的子公司根据当地政府规定的适用基准和费率，每月向当地劳动和社会福利部门缴纳会费。有关的地方劳动和社会福利机构负责履行所有的退休福利义务，公司在PRC的子公司除了每月的缴款之外没有其他的承诺。对该计划的缴款在发生时计入费用。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，对该计划的缴款分别为2077千美元、3074千美元和1909千美元，记入综合全面损失报表。
本集团还为PRC境外子公司雇用的雇员向其他固定缴款计划支付款项。
| 2.14 |
|
本集团采用负债法核算所得税，根据负债法，由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异，确认递延所得税作为未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期适用于这些暂时性差异预计可收回或结算年份的应纳税所得额的已颁布税率计量。税率变化对递延税款的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入或费用。对递延所得税资产提供估值备抵，前提是该资产很可能在可预见的未来无法变现。
子公司的未分配收益也被确认为递延税款，这些收益被假定转移到母公司，并需缴纳预扣税，除非有足够的证据表明子公司已经或将无限期地投资于未分配收益，或者这些收益将以免税方式汇出。
本集团采用ASC 740“所得税”，其中规定了财务报表确认和计量在纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况的可能性较大的门槛。它还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款会计、中期所得税会计和所得税披露提供指导。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本集团不存在重大未确认的不确定税务状况，也不存在与未确认的税收优惠相关的未确认负债、利息或罚款。
| 2.15 | 政府补助 |
对于非经营性且无需满足进一步条件的政府赠款，其数额在其他收入/（费用）净额中确认为收入。对于包含某些经营条件的政府补助，其数额记为递延政府补助，并在满足条件时作为其他收入/（费用）净额确认为收入。
| 2.16 |
|
综合损失的定义是包括本集团在一段时期内因交易和其他事件和情况引起的所有权益变动，但股东投资和分配给股东的变动除外。就所列年份而言，该集团的全面损失包括净损失和其他全面损失，主要包括在确定净损失时不包括的外币折算调整数。
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.17 | 租约 |
小组确定一项安排在开始时是否为租赁。将资产所有权附带的几乎所有利益和风险转移的租赁作为融资租赁入账，就好像在租赁开始时购置了一项资产并发生了一项债务一样。所有其他租赁均作为经营租赁入账。本集团并无重大融资租赁。
本集团在租赁资产负债表上确认租赁负债和相应的使用权资产。经营租赁使用权资产列入非流动预付款项，应收款项和其他资产，经营租赁负债列入合并资产负债表上的当期应计费用、应付账款和其他负债及其他非流动负债。经营租赁使用权资产和经营租赁负债最初是根据租赁开始时未来租赁付款的现值确认的。经营租赁使用权资产还包括在租赁开始前支付的任何租赁付款和承租人发生的初始直接费用，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。由于大多数租约中隐含的利率不易确定，公司根据租约开始时可获得的信息，采用递增借款率来确定未来租约付款的现值。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。
资产类别租赁的租赁部分和非租赁部分分别核算。公司选择承认短期租约，最初租期为12个月或更短。
| 2.18 |
|
每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，采用两级法。在二分类法下，净亏损根据普通股的参与权在不同类别的普通股之间分配。每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以当年发行在外的普通股和稀释性普通股的加权平均数。普通等值股份包括与本集团可转换可赎回优先股、可赎回普通股和可转换债券相关的可发行普通股和可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换可转换普通股和普通等值股票不包括在计算稀释后每股亏损的分母中，如果将这些股票包括在内将具有反稀释性。
| 2.19 |
|
现金和现金等价物是指库存现金、定期存款和存放于银行或其他金融机构的高流动性投资，这些投资不受提取和使用限制，原始期限为三个月或更短。
在合并现金流量表中列报的现金和现金等价物在合并资产负债表中列报如下：
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| （以千计） | 2021 | 2022 | ||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
||||||
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.20 | 库存 |
存货主要包括用于销售的产品。这些资产采用加权平均成本入账，并按成本与可变现净值孰低列报。可变现净值是指在正常经营过程中的估计售价减去完成的估计成本和进行销售所需的估计成本。减记94.8万美元、1.2万美元和13.8万美元分别记入截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损报表的收入成本。
| 2.21 |
|
应收账款是扣除呆账备抵后的净额。本集团在提供服务或销售产品时评估每个客户的信誉，并持续监测应收账款的可收回性。
2022年1月，本集团通过了ASU2016-13，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失计量”，包括ASU2018-19、ASU2019-04、ASU2019-05、ASU2019-11、ASU2020-02和ASU2020-03（统称为ASU2016-13、“ASC 326”）中的某些后续修订、过渡性指导和其他解释性指导。ASC 326采用了一种基于预期损失的方法来估计可疑账户备抵，该方法取代了以前的已发生损失减值模型。本集团对呆账备抵的估计考虑了以下因素：历史信用损失经验、应收账款余额账龄、当前市场状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及对特定可识别对手方应收账款的评估，以确定这些应收账款是否被视为存在风险或无法收回。本集团通过汇集具有类似风险特征的应收款来评估可收回性，并在特定应收款不再具有这些风险特征时对应收款进行个别评估。对于个别评估的应收款项，如果确定很可能丧失抵押品赎回权，或债务人在报告日遇到财务困难，并且预计将通过经营或出售担保品大量偿还，则预期信贷损失以报告日担保品的公允价值为基础。采用ASC 326并未对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。截至2021年12月31日止年度的合并财务报表未作追溯调整。截至2021年12月31日和2022年12月31日，呆账准备金分别为3,350千美元和4,519千美元。
| 2.22 |
|
股权投资是该集团对三个实体的投资。本集团采用权益法核算其对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的股权投资。本集团对投资的账面金额进行调整，并在投资之日后确认投资收益或损失，以分享被投资单位的收益或损失。如果本集团在被投资方股权上分担的损失等于或超过其在被投资方股权上的权益，则本集团不承认进一步的损失，除非本集团已为被投资方股权承担债务或支付款项或担保。该集团评估其股权投资的非临时性减值，考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、各实体的经营业绩，包括当前的盈利趋势和未贴现现金流量，以及其他实体特有信息。公允价值的确定，特别是对私营实体的投资，需要判断，以确定适当的估计和假设。这些估计数和假设的变动可能影响到投资公允价值的计算和任何已查明的减值是否属于非临时性减值的确定。
F-24
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.23 |
|
财产和设备按历史成本减去累计折旧和减值损失（如有）列报。折旧按其估计使用寿命采用直线法计算。剩余费率是根据财产和设备在估计使用寿命结束时的经济价值占原始成本的百分比确定的。
折旧采用直线法计算，在其估计使用寿命内将其成本分摊至其剩余价值，具体如下：
| 计算机、服务器和交换机及办公设备 |
|
|
| 用于数据连接服务的Wi-Fi终端 |
|
|
| 租赁权改善 |
|
保养和维修支出在发生时计入费用。处置财产和设备的收益或损失是销售所得款项净额与相关资产账面值之间的差额，并在综合全面损失报表中确认。
| 2.24 |
|
无形资产主要包括商标、软件和许可版权。可辨认无形资产按购置成本减累计摊销和减值损失（如有）列账。如果出现减值迹象，则对使用寿命有限的无形资产进行减值测试。本集团的所有无形资产均为使用寿命有限的无形资产。
使用寿命有限的无形资产的摊销采用直线法按其估计使用寿命计算，具体如下：
| 商标 |
|
|
| Software |
|
|
| 许可版权 |
|
| 2.25 | 没有易于确定的公允价值的股票证券 |
本集团对本集团不具有重大影响或在2018年1月1日之前不具有随时可确定公允价值的长期投资按成本减去减值后计量。自2018年1月1日起，自采用ASU2016-01以来，本集团选择使用替代计量方法对股权投资进行会计处理，因此按同一被投资方相同或类似投资的可观察交易变动减去减值后的调整后的成本计算该项投资。
| 2.26 |
|
对于长期资产，只要有事件或变化表明某项资产的账面金额可能不再可收回，本集团就对其进行减值评估。该集团通过将长期资产的账面价值与预期从使用资产及其最终处置中获得的未折现未来现金流量估计数进行比较，来评估长期资产的可收回性。如果预期未贴现现金流量的总和低于资产的账面金额，则这些资产被视为减值。拟确认的减值按资产账面值超过资产公允价值的金额计量。本集团在出现减值指标时，在报告单位一级测试长期资产的减值，并在账面价值超过每个报告单位公允价值时确认减值。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，未记录长期资产减值费用。
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.27 | 软件开发费用 |
该集团为研究和开发用于其云SIM架构的相关软件支付了费用。研究阶段发生的费用在发生时计入费用。在确定技术可行性之前开发软件所产生的费用----即在有工作模型的情况下----在发生时记作费用。
| 2.28 |
|
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，专家组考虑了它将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将采用的假设。
既定的公允价值层次要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。
可用于计量公允价值的三个投入水平包括：
第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
第2级：相同资产或负债在活跃市场中的可观察的、基于市场的投入，但报价除外。
第3级：对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法不可观察的投入。
会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：（1）市场法；（2）收入法和（3）成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收入法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。衡量的依据是当前市场对这些未来数额的预期所显示的价值。费用办法是根据目前替换一项资产所需的数额计算的。
本集团没有在财务报表中经常性地以公允价值确认或披露的任何非金融资产或负债。
本集团的金融工具主要包括其他投资、现金和现金等价物、短期存款、应收账款、应付账款、合同负债和其他负债。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，现金及现金等价物、短期存款、应收账款、应付账款、合同负债和其他负债的账面价值与合并资产负债表中报告的公允价值相近，因为这些工具具有短期性质。
| 2.29 |
|
集团的其他投资包括投资基金，其基础资产为债务证券和股本证券。这些投资基金经常按公允价值计量和入账，公允价值的变动，无论已实现还是未实现，均通过综合全面损失报表入账。
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
| 2.30 | 可转换期票 |
可转换本票最初按公允价值确认，扣除前期费用、债务折扣或溢价、债务发行费用和其他附带费用。预付费用、债务折扣或溢价、债务发行费用和其他附带费用作为已收收益的减少入账，而相关增值在综合收益报表中使用实际利率法作为综合收益估计期间的利息支出入账。
| 2.31 |
|
2022年1月，本集团通过了ASU2016-13，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失计量”，包括ASU2018-19、ASU2019-04、ASU2019-05、ASU2019-11、ASU2020-02和ASU2020-03（统称为ASU2016-13、“ASC 326”）中的某些后续修订、过渡性指导和其他解释性指导。该集团前瞻性地采纳了这一指导意见，这一指导意见的采纳对财务状况、业务结果和现金流动没有实质性影响。
2022年1月，本集团通过了FASB ASC主题842“租赁”（“ASC主题842”），要求承租人在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产，包括本公司目前归类为经营租赁的租赁。使用权资产和租赁负债最初使用剩余租赁付款额的现值计量。ASC专题842采用修正后的回溯法实施，截至2022年1月1日，留存收益期初余额未作累积效应调整。因此，2022年1月1日之前的合并资产负债表没有重报，而是继续在FASB ASC主题840“租赁”（“ASC主题840”）下报告，该主题不要求确认经营租赁的使用权资产或租赁负债。根据《ASC》专题842所允许的情况，公司采取了以下切实可行的权宜之计：（1）不重新评估2022年1月1日之前开始的过期或非租赁合同是否包含嵌入租赁；（2）不重新评估现有租赁的分类；（3）不确定与现有租赁有关的初始直接费用是否应在《ASC》专题842下资本化；（4）不将租赁和非租赁部分分开
| 3. | 最近的会计公告 |
2021年10月，FASB发布了ASU第2021-08号，《企业合并（主题805）：来自客户合同的合同资产和合同负债的会计处理》（ASU 2021-08），明确企业的收购方应根据主题606，客户合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新的修订自2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并，并允许早日通过。专家组目前正在评估新的指导意见对合并财务报表的影响。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，“公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的股本证券的公允价值计量”，其中明确了对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。修正案还阐明，一个实体不能作为一个单独的记账单位，承认和衡量合同规定的销售限制。这一指导意见还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些披露。新的指导方针要求在通过修正后的任何调整后前瞻性地适用，这些调整在收益中确认，并在通过之日披露。本指导意见对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前领养。专家组认为，采用这一指导意见不会对财务状况、业务结果和现金流量产生重大影响。
| 4. | 集中和风险 |
| (a) | 外汇风险 |
本集团在PRC的实体的收入和支出一般以人民币计值，其资产和负债以人民币计值。人民币不能自由兑换成外币。汇入PRC的外币或汇出PRC的人民币，以及人民币与外币之间的兑换，都需要得到外汇管理当局的批准和某些证明文件。在中国人民银行的领导下，国家外汇管理局控制着人民币兑换成其他货币的交易。
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 4. | 集中和风险（续） |
| (b) | 信用风险 |
可能使本集团面临信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期存款和应收账款。本集团将其现金和现金等价物及短期存款存放于信用评级和质量较高的金融机构。
本集团对第三方客户和相关方进行信用评估，一般不要求第三方客户和相关方提供抵押品或其他担保。本集团主要根据应收账款的账龄和围绕特定第三方客户和相关方的信用风险的因素，为可疑账户设立备抵。
| 5. | 收入 |
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||
| —数据连接服务 |
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| 国际数据连接服务 |
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| 本地数据连接服务 |
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| — PaaS和SaaS服务 |
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| —其他 |
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| 产品销售 | ||||||||||||
| —终端销售 |
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| —数据相关产品的销售 |
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| —其他 |
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| 合计 |
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在下表中，收入按客户所在地按地域分列。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 日本 |
|
|
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| 北美洲 |
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| 东南亚 |
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| 中国大陆 |
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| 香港特别行政区 |
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| 欧洲 |
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| 其他 |
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| 台湾 |
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| 合计 |
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|||||||||
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 6. | 其他收入/（支出）净额 |
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 汇兑损失，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 政府补助金（注） |
|
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| 财产和设备处置收益净额 |
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| 其他投资的公允价值收益/（损失） |
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( |
) | ( |
) | |||||||
| 其他 |
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| 合计 |
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( |
) | ( |
) | |||||||
注：
政府赠款主要是从中央和地方政府收到的与集团在当地商业区的投资和对技术开发的贡献有关的款项。
| 7. | 税收 |
| (a) | 所得税 |
| （一） | 开曼群岛 |
该公司在开曼群岛注册成立，通过其在PRC和香港的子公司和VIE开展大部分业务。根据开曼群岛的现行法律，公司不对收入或资本收益征税。此外，在向股东支付股息时，不征收开曼群岛预扣税。
| （二） | PRC |
PRC企业所得税是根据PRC法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》，外商投资企业和国内企业的所得税税率统一为25%。根据《企业所得税法》实施细则，符合条件的“高新技术企业”（简称“高新技术企业”）享受15%的优惠税率，有效期为三年。
深圳优刻得科技有限公司和深圳优刻得科技有限公司符合HNTE资格，只要符合HNTE标准，它们就有资格在2017年至2019年的三年期间享受15%的优惠税率。2020年，深圳优刻得科技有限公司和深圳优刻得的15%优惠税率由2020年延长三年至2022年。
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 7. | 税收（续） |
| (a) | 所得税（续） |
| （二） | PRC（续） |
该集团的所得税前亏损包括：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 非中国 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| PRC | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| （三） | 香港 |
本公司在香港注册成立的子公司的应纳税所得额须缴纳16.5%的利得税。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的所得税费用调节如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 按PRC法定所得税率计算的所得税（
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 适用于组成本集团的某些实体的差别所得税税率 |
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|||||||||
| 免税期的影响 |
|
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| 永久差异（二） |
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| 估值备抵变动 |
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| 加速扣除研究和开发费用（三） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税费用 |
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| （一） |
|
| （二） |
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| （三） | 这一数额是与PRC某些主要经营子公司的研发费用有关的税收优惠。 |
免税期对每股的影响如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 免税期的影响 |
|
|
|
|||||||||
| ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| (b) | 递延所得税资产 |
递延所得税费用反映用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异所产生的净税收影响。递延所得税资产的构成如下：
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| 7. | 税收（续） |
| (b) | 递延所得税资产（续） |
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||||||
| 业务亏损结转净额 |
|
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他 |
|
|
( |
) | ||||||||
| 减：估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 递延所得税资产净额 | ||||||||||||
估值备抵的变动
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 年初余额 |
|
|
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|||||||||
| 估值备抵的变动 |
|
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|
|||||||||
| 年末余额 |
|
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当集团确定递延所得税资产未来极有可能不再使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。专家组考虑正面和负面证据，以确定递延税款资产的一部分或全部是否更有可能实现。这一评估除其他事项外，还考虑了近期损失的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要作出重大判断，而对未来应课税收入的预测与本集团用来管理相关业务的计划和估计是一致的。递延税项资产的估值备抵是根据一个更有可能发生的阈值而不是不可能发生的阈值确定的。集团实现递延所得税资产的能力取决于其能否在税法规定的结转期内产生足够的应纳税所得额。集团为截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产提供了全额估值备抵，因为管理层无法得出结论认为，这些净经营亏损结转和其他递延所得税资产未来变现的可能性更大。在计算递延所得税资产时，适用15%至25%的法定税率，具体取决于哪个实体。
于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，本集团分别有约61,257千美元及100,986千美元及134,896千美元的净经营亏损结转，来自于在香港及PRC成立的附属公司及前VIE。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，专家组认为没有足够的积极证据可以得出递延税款资产的可收回性更有可能实现的结论。因此，该集团为相关递延所得税资产提供了全额估值备抵。
根据税务相关政府部门监管部门《关于延长高新技术企业和高新技术中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔 2018 〕 76号），自2018年1月1日起，具有高新技术企业或高新技术中小企业资质的企业，可对资质年度前五年内未完成的亏损进行补足。最长结转期从5年延长至10年。截至2022年12月31日，经营亏损结转净额来自深圳优云联科技有限公司，如未使用，深圳优云联将于2027年至2031年期间到期。
| （c） | 不确定的税务状况 |
专家组根据技术优势评估每一不确定税务状况（包括可能适用的利息和罚款）的权限水平，并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，本集团不存在任何未确认的重大不确定税务状况。本集团预计，在未来12个月内，我们对未确认的税收优惠的负债不会大幅增加。与所得税事项相关的利息和罚款，如有，计入所得税费用。
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 8. | 普通股 |
| （一） | 在2019年5月19日之前，公司的授权份额为美元 |
2019年5月19日，公司董事会通过决议，将公司所有普通股和优先股拆分为20股，每股面值0.00005美元。普通股和优先股的面值及相关披露已重新计算，以反映合并财务报表所列所有期间的面值0.00005美元。截至2019年12月31日，公司已发行普通股232,451，900股（包括162,897，778股已归属限制性股票）（2020年：无；2021年：无）。
| （二） | 2015年1月28日，公司与若干投资者订立股份购买协议（“A系列SPA”），根据该协议，公司发行 |
| （三） | 2015年11月25日，公司与若干投资者订立股份购买协议（“A-1 SPA”），根据该协议，公司发行 |
| （四） | 2016年1月1日， |
| （五） | 于2016年9月22日，公司与若干投资者订立股份购买协议（“A-2 SPA”），根据该协议，公司发行 |
| （六） | 2017年6月19日，公司回购 |
| （七） | 2018年8月28日发生本集团累计实现营收超过人民币的可转债自动转股事件 |
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 8. | 普通股（续） |
| （八） | 2015年11月25日、2017年6月19日和2018年3月22日，公司发布 |
| （九） | 2018年12月31日，本公司董事会通过2018年股票期权计划，根据该计划，本公司可向本集团选定的雇员授予购买其普通股的期权。公司董事会保留 |
| （十） | 2019年7月，公司董事会及股东通过了两项书面决议： |
（a）集团将采用双重股权结构，由A类普通股和B类普通股组成，在公司IPO完成前立即生效。
在IPO完成之前，（一）将所有当时已发行和未发行的优先股以一对一的方式转换和重新指定为普通股；（二）Chaohui Chen先生和Zhiping Peng先生实益拥有的122,072，980股普通股将以一对一的方式重新指定为B类普通股（三）所有剩余的普通股（包括转换和重新指定优先股所产生的普通股）将以一对一的方式重新指定为A类普通股。就需要股东投票的事项而言，A类普通股股东将有权获得每股一票的投票权，而B类普通股股东将有权获得每股十五票的投票权。
（b）在IPO即将完成之前，法定股本将从50,000美元增加到100,000美元，分为每股面值0.00005美元的1,000，000,000股，增加到100,000美元，分为每股面值0.00005美元的2,000，000,000股。
| （十一） | 2020年6月10日，公司完成了在纳斯达克全球市场的IPO。已发行股票包括 |
| （十二） | 截至2020年12月31日止年度， |
| （十三） | 在截至2021年12月31日的年度内， |
| （十四） | 截至2022年12月31日止年度， |
F-33
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 9. | 可转换期票 |
2022年1月6日，公司与Yorkville Advisor Global管理的有限合伙企业YA II PN，Ltd.（“买方”）签订了证券购买协议，据此，公司于2022年1月6日向投资者发行了原始本金为5,000，000美元的无担保本票，购买价格相当于通过私募发行的本金的95%。
期票的到期日为12个月，年利率为5%。买方有权随时选择转换全部或任何部分可转换债券。转换后，本公司将向买方交付本公司A类普通股，每股面值0.00005美元（“普通股”），可由美国存托股份（“美国存托股份”）代表。转换价格应为（i）每股美国存托股份3.50美元，或（ii）以公司美国存托股份交易价格为基准的参考价格的85%，两者中的较低者。此外，公司还将在交割时向买方发行1,000，000股普通股作为承诺费。
经评估后，公司确定，这些协议包含的有益转换特征符合会计准则编纂专题470（“ASC 470”）所涵盖的带转换债务和其他选择的定义。根据ASC 470，可转换票据中存在的一种嵌入的有利转换特征，应在发行时通过将相当于该特征内在价值的部分收益分配给额外的实收资本予以单独确认。根据该协议，公司于2022年1月6日确认了939376美元的嵌入式有益转换功能。受益转换特征已被确认为可转换本票和额外实收资本的折扣，这种折扣将在12个月内摊销，直至票据结算。截至2022年12月31日止年度，公司已将受益转换的摊销确认为利润149,000美元。
2022年10月，公司赎回了本金金额为100万美元的可转换债券，买方不时将剩余金额全部转换为总计76,943，540股A类普通股。
| 10. | 基于股份的奖励 |
以股份为基础的赔偿金确认的赔偿费用如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 股份补偿费用（千） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| —限制性股票（a） |
|
|
||||||||||
| —股票期权（b） |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
| (a) | 受限制股份 |
如附注8（ii）所述，某些高级管理人员持有的本公司所有普通股的归属期自2015年1月起为5年（2016年9月22日缩短至4年）。
如附注10（b）所述，2019年7月，公司股东和董事会批准了2019年股票激励计划（“2019年计划”）。根据2019年计划，公司于2021年1月27日、2021年2月26日及2021年7月1日分别向其雇员、董事及其他顾问授出2,717，500股、3,304，000股及239,600股受限制股份单位。根据2019年计划，公司于2022年1月1日、2022年1月27日、2022年8月30日及2022年11月30日分别向其雇员、董事及其他顾问授出163,520份、172,500份、6,485，990份及2,000，000份受限制股份单位。
每一受服务条件限制股份的公允价值是根据授予日本公司相关普通股的公允市场价值估计的。
F-34
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 10. | 股份奖励（续） |
| (a) | 受限制股份（续） |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的限制性股票活动摘要如下：
| （股数） | 数目 受限 股票 |
|||
| 截至2020年1月1日 | ||||
| 既得 | ||||
| 截至2020年12月31日 | ||||
| 授予 |
|
|||
| 没收 | ( |
) | ||
| 既得 | ( |
) | ||
| 截至2021年12月31日 |
|
|||
| 授予 |
|
|||
| 既得 | ( |
) | ||
| 截至2022年12月31日 |
|
|||
| (b) | 股票期权 |
2018年12月，公司通过了股票激励计划，简称2018年股票期权计划（“2018年计划”）。该计划的目的是通过将董事会成员、雇员和顾问的个人利益与公司业务的成功联系起来，并为这些人提供奖励其业绩的激励，来吸引和留住现有的最佳人员。根据2018年计划，可授予期权、限制性股票或限制性股票单位的股票数量上限为55,980，360股。
2019年7月，本集团采纳经修订及重订的2018年股票期权计划（“经修订的2018年计划”），该计划修订先前采纳的2018年股票期权计划，据此，本集团可向董事、高级职员及雇员授予奖励。根据2018年修订计划可发行的普通股的最大总数为40,147，720股普通股。
2019年7月，公司股东和董事会也批准了2019年计划。根据2019年计划，如果有关财政年度的董事会决定并批准，该计划将增加相当于上一财政年度最后一天、即每个财政年度第一天已发行和未发行股票总数的1.0%的数量，从2020年12月31日终了财政年度开始。
于2018年12月31日及2019年8月12日，公司分别根据2018年计划及经修订2018年计划向雇员及若干高级管理层授出12,187，420份及5,414，300份购股权。
于2020年4月27日、2020年8月3日及2020年11月27日，公司根据经修订的2018年计划分别向雇员、董事及高级人员授出4,963，017份、1,000，000份及200,000份购股权。
2021年7月1日，公司根据2018年修订计划分别向员工授予68万份股票期权。
于2021年10月31日，公司根据2019年计划向其他顾问授出140,000份购股权。
于2022年2月11日，本公司根据2019年计划向其他顾问授出616,420份购股权。
2022年3月1日，公司根据2019年计划向员工授予10万份股票期权。
这些期权的行权价格以美元计价。授予者可在开始行使之日之后和合同期限结束之前（即在开始行使之日后6年）行使既得期权。
所有以股份为基础支付给雇员的款项都是根据其授予日的公允价值计量的。补偿费用采用分级归属法确认。
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 10. | 股份奖励（续） |
| (b) | 股票期权（续） |
本公司于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度授出的购股权变动摘要如下：
| 数目 分享 备选方案 |
加权 平均 运动 价格 |
聚合 内在 价值 |
||||||||||
| 截至2020年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 授予 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 没收 | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||
| 行使 | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||
| 截至2020年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 截至2020年12月31日可行使 | $ | $ | ||||||||||
| 授予 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 没收 | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||
| 行使 | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||
| 截至2021年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 截至2021年12月31日可行使 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 授予 |
|
$ |
|
$ | ( |
) | ||||||
| 没收 | ( |
) | $ |
|
$ | ( |
) | |||||
| 截至2022年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 截至2022年12月31日可行使 |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
专家组在一家独立估值公司的协助下，使用二项式期权定价模型计算了授予日期权的估计公允价值。下表汇总了用于确定截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度授予的股票期权公允价值的假设：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 无风险利率（一） |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 预期股息率（二） |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 预期波动（三） |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| 授予日公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| （一） |
|
| （二） |
|
| （三） |
|
截至2022年12月31日，与公司授予的购股权和受限制股份单位相关的未确认股份补偿费用分别为1,307千美元和799千美元。
F-36
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 11. | 每股亏损 |
列报的每一年度的每股基本亏损和摊薄净亏损计算如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （单位：千美元，股票数据和每股数据除外） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 加：A系列优先股的Accretion | ( |
) | ||||||||||
| 分配给参与优先股股东的收益 | ||||||||||||
| ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
稀释后的每股收益不包括下列工具，因为列入这些工具将具有反稀释性：
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 受限制股份 |
|
|
||||||||||
| 股票期权奖励 |
|
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|
|||||||||
| 12. | 现金及现金等价物和短期存款 |
现金和现金等价物指库存现金、银行现金和存放在银行或其他金融机构的定期存款，这些存款的原始期限为三个月或更短。
短期存款是指存放于银行的原始期限超过三个月但不到一年的定期存款。截至2022年12月31日，本集团有197,000美元的短期存款，原期限为12个月，以HKD计价。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的库存现金、银行结余现金和短期存款主要包括下列货币：
| 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| （以千计） | 原件 货币 |
美元 等价 |
原件 货币 |
美元 等值 |
||||||||||||
| 美元 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 人民币 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 日元 |
|
|
|
|
||||||||||||
| HKD |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
||||||||||||||
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 13. | 应收账款净额 |
| （以千计） | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 应收账款 |
|
|
||||||
| 减：呆账备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款净额 |
|
|
||||||
下表列出可疑账户备抵的变动情况：
| （以千计） | 12月31日， 2020 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
|||||||||
| 年初余额 |
|
|
|
|||||||||
| 增补 |
|
|
|
|||||||||
| 逆转 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 汇兑差额 |
|
( |
) | |||||||||
| 年末余额 |
|
|
|
|||||||||
| 14. | 库存 |
| （以千计） | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 原材料 |
|
|
||||||
| 成品 |
|
|
||||||
| 减：陈旧存货减记 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存总额 |
|
|
||||||
| 15. | 预付款项和其他资产 |
| （以千计） | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 预付款项 |
|
|
||||||
| 存款 |
|
|
||||||
| 应收出口税 |
|
|||||||
| 可收回的增值税 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 预付款项和其他资产共计 |
|
|
||||||
| （以千计） | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 当前 |
|
|
||||||
| 非当前 |
|
|
||||||
| 预付款项和其他资产共计 |
|
|
||||||
F-38
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 16. | 长期投资 |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 原件 成本 |
累计 净收益 /（损失） |
交换 差异 |
携带 价值 |
||||||||||||
| 玛雅 |
|
( |
) | |||||||||||||
| 花乡 |
|
|
|
|
||||||||||||
| iQsim S.A。 |
|
( |
) |
|
||||||||||||
| 合计 |
|
( |
) |
|
|
|||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| （以千计） | 原件 成本 |
累计 净收益 /（损失） |
减值 | 交换 差异 |
携带 价值 |
|||||||||||||||
| 玛雅 |
|
( |
) | |||||||||||||||||
| 花乡 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||||||||
| iQsim S.A。 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 合计 |
|
( |
) | ( |
) | ( |
) |
|
||||||||||||
注：
| * | 低于美元 |
2018年10月，公司对一家私营公司Maya System，Inc.（“Maya”）进行了股权投资，该公司在日本提供云SIM相关服务，包括产品销售和维护。本公司收购玛雅49.00%的股权，总对价为49,000千日圆。专家组将Maya列为权益法投资，因为它对Maya有重大影响。考虑的主要原因是商标、客户关系和商誉。截至2021年12月31日和2022年12月31日，来自Maya的亏损份额超过了总投资成本。由于公司不需要为亏损提供资金，因此余额减记为零。
2019年4月和2020年9月，本公司对私人控股公司北京华翔联芯科技公司（简称“华翔”）进行了股权投资。本公司持有华翔10%的股权，总代价为人民币8,521千元。2022年3月，华翔引入新投资者，公司在华翔的股权稀释至约9.36%。本公司对花乡具有重大影响，因此将其作为长期投资采用权益法核算。公司在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度确认了28.7万美元和22.8万美元的利润份额。
2021年1月，公司收购iQsim S.A. 31.25%的股权，iQsim S.A.是一家总部位于法国的开放式虚拟SIM（“VSIM”）平台和支持VSIM的移动设备提供商，总对价为20万欧元。本公司对iQsim S.A有重大影响，因此将其作为一项长期投资采用权益法核算。公司在截至2021年12月31日止年度确认利润0.2千美元，在截至2022年12月31日止年度确认亏损156千美元。由于iQsim正在申请破产，公司注销了剩余的80,000美元投资。
F-39
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（除非另有说明，否则以美元计）
| 17. | 物业及设备净额 |
财产和设备包括：
| （以千计） | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 计算机 |
|
|
||||||
| 服务器&交换机 |
|
|
||||||
| 办公设备 |
|
|
||||||
| 用于数据连接服务的Wi-Fi终端 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 原始费用共计 |
|
|
||||||
| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 账面净值 |
|
|
||||||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度确认的折旧费用分别为2,174千美元、2,022千美元和839千美元。
| 18. | 租赁 |
该集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁了办公房地和建筑物。这些租约有不同的条款和续期权利
下表列出了合并资产负债表中报告的与公司租赁有关的余额：
| （以千计） | 12月31日， 2022 |
|||
| 使用权资产，净额 |
|
|||
| 流动租赁负债 |
|
|||
下表列出与公司租赁有关的综合损失综合报表中报告的经营租赁费用：
| （以千计） | 年终 12月31日， 2022 |
|||
| 经营租赁费用 |
|
|||
| 短期租赁费用 |
|
|||
| 合计 |
|
|||
截至2022年12月31日止年度，本集团在经营租赁项下的租金支出为1,429千美元。
下表将截至2022年12月31日公司租赁的未折现现金流量与经营租赁付款的现值进行了核对：
| 截至12月31日止年度 | （以千计） | |||
| 2023 |
|
|||
| 2024 |
|
|||
| 未贴现经营租赁付款共计 |
|
|||
| 减：估算利息 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债现值 |
|
|||
F-40
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 19. | 无形资产，净值 |
| （以千计） | 携带 金额 |
累计摊销 | 网 金额 |
|||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 购买软件 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 商标 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 许可版权 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 无形资产 |
|
( |
) |
|
||||||||
| （以千计） | 携带 金额 |
累计摊销 | 净携带 金额 |
|||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 购买软件 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 商标 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 许可版权 |
|
( |
) |
|
||||||||
| 无形资产 |
|
( |
) |
|
||||||||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度确认的摊销费用分别为9.4万美元、14.3万美元和14.2万美元。
其后五个财政年度及其后各财政年度的估计摊销费用总额如下：
| 年份 | （以千计） | |||
| 2023 |
|
|||
| 2024 |
|
|||
| 2025 |
|
|||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 |
|
|||
| 20. | 其他投资 |
| （以千计） | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 当前（i）（ii）（iii） |
|
|
||||||
| 非当前（二） |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
||||||
注：
| （一） | 2020年6月，本集团投资于一只投资基金，该基金被归类为股权证券，现金对价为美元 |
| （二） | 2020年6月，本集团对一只投资基金进行了投资，该基金被归类为以公允价值计量的债务证券，现金对价为美元 |
| （三） | 2022年10月，集团购买了100股的公开交易股票，现金代价为日元 |
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| 21. | 应付账款、应计费用和其他负债 |
| （以千计） | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 应付供应商款项 |
|
|
||||||
| 应计奖金和人事费 |
|
|
||||||
| 其他存款 |
|
|
||||||
| 其他应缴税款（附注） |
|
|
||||||
| 应计专业费用 |
|
|
||||||
| 应计营销费用 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 合计 |
|
|
||||||
注：
其他应交税费为本集团代扣代缴的营业税、增值税及相关附加税和PRC职工个人所得税。
| 22. | 短期借款 |
| （以千计） | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
||||||
| 当前 | ||||||||
| 银行借款（一） |
|
|
||||||
| 其他借款（二） |
|
|||||||
| 合计 |
|
|
||||||
注：
| （一） | 集团的短期银行借款主要用于周转资本和业务发展，利率为 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的某些董事、某些法定代表人、某些子公司和其他公司为某些银行借款提供担保。
| （二） | 2022年3月，本公司与独立第三方融资租赁公司订立为期11个月的融资协议，金额为美元 |
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| 23. | 关联方交易 |
| (a) | 关联方 |
截至2022年12月31日，公司名称及与重大关联方关系如下：
| 关联方 | 与公司的关系 | |
| 玛雅 | 公司权益法被投资方 | |
| 北京华翔联芯科技公司 | 公司权益法被投资方 | |
| iQsim S.A。 | 公司权益法被投资方 |
| (b) | 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，除其他地方披露的情况外，本公司发生了以下重大关联方交易： |
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| （以千计） | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 提供数据连接服务、PaaS和SaaS服务以及销售终端和数据相关产品的收入： | ||||||||||||
| 玛雅 |
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| 北京华翔联芯科技公司 |
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| 购买数据连接服务： | ||||||||||||
| 玛雅 |
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| 北京华翔联芯科技公司 |
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| （c） | 本公司于2021年12月31日及2022年12月31日的关联方余额如下： |
| （以千计） | 12月31日， 2021 |
12月31日， 2022 |
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| 从有关各方收到的存款： | ||||||||
| 玛雅 |
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| 合同责任： | ||||||||
| 玛雅 |
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| 应付关联方款项： | ||||||||
| 玛雅 |
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| 北京华翔联芯科技公司 |
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| 应收关联方款项： | ||||||||
| 玛雅 |
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| 北京华翔联芯科技公司 |
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| 24. | 承诺与或有事项 |
| (a) | 经营租赁承付款 |
该集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁了办公房地和建筑物。这些租约有不同的条款和续期权利。截至2021年12月31日，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁付款总额如下：
| 年份 | （以千计） | |||
| 2022 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 合计 |
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截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本集团在经营租赁项下的租金支出分别为1,687千美元和1,539千美元。在2022年1月1日采用ASC 842后，经营租赁负债按租赁开始时未来租赁付款的现值初步确认，截至2022年12月31日经营租赁项下的未来租赁付款在附注18中披露。
F-43
UCLOUDLINK GROUP INC.
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 24. | 承付款项和意外开支（续） |
| (b) | 购买数据的购买承诺 |
截至2022年12月31日，本集团在2023年、2024年和2025年与数据采购相关的未来最低采购承诺分别为1,670，000美元、213,000美元和39,000美元。
| （c） | 意外情况 |
2018年8月，SIMO的两家关联公司，即深圳市思博微科技有限公司和深圳市天漫科技有限公司，联合向PRC广州知识产权法院提起诉讼，指控深圳云联网络科技有限公司侵犯专利权，并要求赔偿高达人民币1050万元（相当于160万美元）的损失。本集团已向PRC国家知识产权局专利复审委员会提交其所称专利无效申请。2019年7月16日，国家知识产权局专利复审委员会发布复审决定书，对原告的专利侵权指控，认定原告所称专利全部无效。这起诉讼的第一次庭审于2019年5月13日举行。原告申请撤回诉讼，诉讼已于2019年8月14日获得批准。2019年10月，深圳市思博微而思科技股份有限公司在PRC北京知识产权法院对国家知识产权局提起诉讼，请求撤销前述复审无效决定，并重新作出复审决定。2020年12月，北京知识产权法院作出判决，维持了国家知识产权局的无效判决。思博微科技有限公司已对这一判决提出上诉。2021年11月2日，最高人民法院在线开庭审理此案，集团正等待二审裁定及法院进一步通知。
专家组认为，上述指控毫无根据，将积极抗辩。专家组认为，出现不利结果的可能性不大，或无法估计可能损失的数额或范围。因此，截至2022年12月31日，专家组没有就这些程序记录应计费用。
| 25. | 受限制的净资产 |
公司支付股息的能力主要取决于公司从其子公司和VIE获得资金分配。PRC的相关法律法规允许公司的PRC子公司和VIE仅从根据PRC会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的业务结果与公司子公司和VIE的法定财务报表所反映的结果不同。
根据《PRC外商投资企业条例》和本公司PRC子公司的章程，在PRC设立的外商投资企业需缴纳一定的法定准备金，即从企业PRC法定账目中列报的净利润中提取的普通准备金、企业发展基金和职工福利及奖金基金。外商投资企业必须将其年度税后利润的10%以上提取为普通公积金，直至该公积金达到其根据PRC法定账目计算的注册资本的50%为止。所有外商投资企业的企业扩大基金和员工福利及奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不能作为现金股利进行分配。外商独资企业是作为一家外商投资企业设立的，因此受到上述对可分配利润规定的限制。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，外商独资企业没有税后利润，因此没有分配法定准备金。
PRC的外汇和其他法规可能会进一步限制公司的VIE以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。限制金额包括实收资本、额外实收资本以及公司PRC子公司、附属公司和VIE的法定准备金。截至2022年12月31日，受限制净资产总额为49,376千美元。
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08（e）（3）条“财务报表一般说明”对子公司和VIE的受限净资产进行了测试，结论为受限净资产超过本公司截至2022年12月31日合并净资产的25%，需要提供本公司的简明财务信息（见附注28）。
F-44
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合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 26. | 新冠疫情的影响 |
自2020年初爆发新冠疫情以来，中国政府采取了一系列预防和控制措施，包括但不限于延长春节假期、隔离措施和旅行限制。这些措施导致来自中国的出境游客减少，并主要影响集团的漫游者业务。
新冠疫情已导致世界各国政府和其他当局采取旨在控制疫情蔓延的措施，包括限制行动自由、大量人群聚集和商业活动，如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、隔离、就地避难令和社交隔离措施。这些措施导致全球商务和休闲旅游水平严重下降。这导致对该集团国际数据连接服务的需求减少。
截至2021年12月31日止年度，本集团经营活动所用现金净额为21,738千美元。截至2022年12月31日止年度，本集团经营活动产生的现金净额为4,404千美元。该集团将不时评估其财务和现金流动状况，并打算通过实施削减成本等业务措施来降低流动性风险。新冠疫情对本集团长期运营和财务表现的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情爆发的持续时间和相关的旅行建议和限制，以及新冠疫情对整体旅行需求的影响，所有这些都具有高度不确定性，超出本集团的控制范围。
| 27. | 后续事件 |
2023年1月，公司根据2019年计划向员工、董事和其他顾问授予1,125，170股限制性股票单位，行权价为每股0美元，归属期为4个月至5年。
| 28. | 补充资料：公司简明财务报表 |
当合并和未合并子公司的受限制净资产在最近完成的财政年度终了时合计超过合并净资产的25%时，条例S-X要求提供关于母公司截至已提交经审计的合并财务报表的同一日期和同一期间的财务状况、现金流量表和经营成果的简明财务资料。
公司对子公司、前VIE和前VIE子公司的投资采用权益会计法。
这些投资在公司单独的简明资产负债表中列为“长期投资”。
各附属公司于呈报期间并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露被压缩和省略。脚注的披露是与公司业务有关的补充信息，因此，这些报表应与公司合并财务报表的附注一并阅读。
截至2022年12月31日，公司不存在其他重大承诺、长期债务或担保。
母公司全面亏损的简明报表
| （以千美元计的数额除外 | 截至12月31日， | |||||||||||
| 股票和每股数据） |
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 营业费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 子公司和前VIE的损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 净损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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UCLOUDLINK GROUP INC.
合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以美元计）
| 28. | 补充资料：公司简明财务报表（续） |
母公司简明资产负债表
| （以千美元计的数额除外 | 截至12月31日， | |||||||
| 股票和每股数据） | 2021 | 2022 | ||||||
| 现金及现金等价物 |
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||||||
| 应收附属公司和前VIE款项（附注a） |
|
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||||||
| 其他 |
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|||||||
| 总资产 |
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| 应付账款、应计费用和其他负债 |
|
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||||||
| 子公司和前VIE的赤字 |
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|
||||||
| 其他 |
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||||||
| 应付子公司和前VIE款项（附注a） |
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| 负债总额 |
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| 股东权益总额 |
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|
||||||
母公司现金流量表
| （以千美元计的数额除外 | 截至12月31日， | |||||||||||
| 股票和每股数据） |
2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 经营活动所用现金净额（附注a） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 公司间资金转移 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 投资活动所用现金净额（附注a） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||
| 首次公开发行所得，扣除发行费用 |
|
|||||||||||
| 行使购股权所得款项 |
|
|||||||||||
| 发行可转换债券所得款项 |
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|||||||||||
| 赎回可换股债券 | ( |
) | ||||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 |
|
|
|
|||||||||
| 现金、现金等价物和限制现金（减少）/增加 | ( |
) | ( |
) |
|
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| 年初现金、现金等价物和限制现金 |
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| 年末现金、现金等价物和限制现金 |
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|
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注（a）：
公司截至2020年12月31日止年度的简明财务信息已修订为（i）反映公司与集团内子公司之间现金流量列报方式的重新分类调整。这些现金流量以前不适当地列在公司简明财务资料的经营活动项下。简明财务资料已予修订，以适当反映20财年来自本公司至其附属公司的现金流量，因为投资活动的金额为3860万美元；及（ii）反映20财年应收本集团内实体款项从流动性质转为非流动性质的重新分类调整金额为1.233亿美元，20财年应收本集团内实体款项从流动性质转为非流动性质的金额为390万美元。管理层认为修订无关紧要，修订的影响已在合并过程中消除，对以前报告的合并财务状况、业务结果或现金流量没有影响。
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