424B2 1 j618245424b2.htm ARC 3590

注册声明No.333-264388
根据规则424（b）（2）提交

日期为2024年6月14日的定价补充2022年5月26日的招股章程，
日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年7月22日的产品补充文件

1,106，000美元
高级中期票据，系列I
2026年6月22日到期或有息票的可赎回障碍票据
挂钩公用事业精选行业SPDR ®基金和罗素2000 ®指数及标普 500 ®指数表现最差份额

这些票据是为那些寻求季度或有定期利息支付（如下文更详细描述）的投资者设计的，如果票据在到期前被赎回，还可以返还本金。投资者应愿意提前赎回其票据，愿意放弃任何潜在参与参考资产水平的任何提高并愿意在到期时损失部分或全部本金。

倘公用事业精选行业SPDR ®基金、罗素2000 ®指数、以及标普 500 ®指数（每个指数均称为“参考资产”，统称为“参考资产”）在适用的季度观察日各自的收盘水平大于或等于其票息障碍水平，则票据将在每个或有票息支付日按每季度2.225%的或有利率（年利率约为8.90%）支付或有票息。然而，如果任何参考资产的收盘水平低于其在观察日的票息障碍水平，票据将不会支付该观察日的或有票息。

自2025年6月17日起，蒙特利尔银行可酌情选择在任何观察日（“发行人通知”）对票据进行全部而非部分催缴。如果蒙特利尔银行选择收回票据，投资者将收到其本金加上任何否则将在发行人赎回后的或有息票支付日（“赎回结算日”）到期的或有息票。在根据发行人通知赎回票据后，投资者将不会收到有关票据的任何额外付款。

这些票据不保证到期时返还任何本金。相反，如果票据未根据发行人的催缴赎回，则到期付款将基于每个参考资产的最终水平以及任何参考资产的最终水平是否已从其初始水平下降至估值日期的触发水平以下（“触发事件”），如下文所述。

如果票据不受发行人赎回的约束且触发事件已经发生，则表现最差的参考资产（定义见下文）的水平从初始水平到最终水平每下降1%，投资者将损失本金金额的1%。在这种情况下，您将在到期时收到少于本金的现金金额。

投资于票据并不等同于假设直接投资于参考资产。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。

票据上的所有付款均受制于蒙特利尔银行的信用风险。

这些票据将以1000美元的最低面额和1000美元的整数倍发行。

我们的子公司，BMO资本市场公司（“BMOCM”），是此次发行的代理。见下文“补充分配计划（利益冲突）”。

根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款，票据将不会被转换为我们的普通股或我们任何关联公司的普通股。

票据条款：

定价日期：	2024年6月14日		估值日期：	2026年6月16日
结算日期：	2024年6月20日		到期日：	2026年6月22日

票据的具体条款：

可赎回数	参考物业、厂房及设备	股票代码符号	初始水平	特遣队息率	息票屏障等级*	触发器等级*	CUSIP	校长金额	价格到公共¹	代理的佣金¹	进行到银行蒙特利尔¹
3590	Utilities Select Sector SPDR ® Fund的份额	XLU	$69.94	每季2.225%（每年约8.90%）	48.96美元，为初始水平的70.00%	48.96美元，为初始水平的70.00%	06376ASS0	$1,106,000.00	100%	0.50% $5,530.00	99.50% $1,100,470.00
	罗素2000 ®指数	RTY	2,006.159		1,404.311，为其初始水平的70.00%	1,404.311，为其初始水平的70.00%
	标普 500 ®指数	SPX	5,431.60		3,802.12，为其初始水平的70.00%	3,802.12，为其初始水平的70.00%

1上述指定的“代理佣金”和“蒙特利尔银行收益”总额反映了蒙特利尔银行在定价日或之前建立对冲头寸时的总金额，这些金额可能是可变的，并根据当时的市场情况而波动。某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能已放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格在每1000美元本金995.00美元至1000美元之间。我们或我们的关联公司之一还将就发行票据向某些交易商支付高达本金额0.45%的推荐费。

*对于XLU和SPX，四舍五入到小数点后两位，对于RTY，四舍五入到小数点后三位。

投资票据涉及风险，包括本文件第P-5页开始的“选定的风险考虑因素”部分、产品补充文件第PS-6页开始的“与票据有关的额外风险因素”部分，以及招股说明书补充文件第S-1页和招股说明书第8页开始的“风险因素”部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或传递本文件、产品补充、招股说明书补充或招股说明书的准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将是我们的无担保债务，不是由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司或任何其他政府机构或工具或其他实体投保的储蓄账户或存款。

在本报告所述日期，根据上述条款，这些票据的初步估计价值为每1000美元本金978.29美元。然而，正如下文更详细讨论的那样，票据的实际价值在任何时候都会反映许多因素，无法准确预测。

BMO资本市场

票据的关键条款：

参考资产：	公用事业精选行业SPDR ®基金（股票代码“XLU”）以及罗素2000 ®指数（股票代码“RTY”）和标普 500 ®指数（股票代码“SPX”）的份额。有关更多信息，请参见下面的“参考资产”。

标的指数：	关于公用事业精选行业SPDR ®基金，公用事业精选行业指数。

或有息票：	如果每个参考资产在观察日的收盘水平大于或等于其票息障碍水平，将在相应的或有票息支付日以或有利率支付或有票息，但须遵守发行人赎回特征。

或有利率：	每季度2.225%（约年化8.90%），如需支付。因此，每份或有息票（如果应付）将等于每1000美元本金的22.25美元。

观察日期：¹	每个预定的或有息票支付日的前三个交易日。

或有息票支付日期：¹	利息（如需支付）将于每年9月、12月、3月和6月的22日（或，如该日不是营业日，则为下一个营业日）支付，自2024年9月22日开始，至到期日结束，但须遵守发行人赎回特征。

发行人电话：	自2025年6月17日起，蒙特利尔银行可酌情选择在任何观察日期全部而非部分赎回票据。根据发行人呼吁赎回票据后，投资者将不会收到有关票据的任何额外付款。如果蒙特利尔银行选择收回票据，蒙特利尔银行将在适用的观察日期或之前向受托人送达通知。

发行人催缴款项：	如果蒙特利尔银行选择赎回这些票据，投资者将收到其本金加上在赎回结算日到期的任何或有息票。

赎回结算日：¹	如果蒙特利尔银行选择收回票据，则紧随相关观察日期之后的或有息票支付日期。

到期付款：	如果票据不受发行人赎回的约束，则票据的到期付款将基于参考资产的表现。票据本金每1000美元，您将获得1000美元，除非发生了触发事件。如果触发事件已经发生，您将在到期时收到，对于您的票据的每1,000美元本金，现金金额等于： $ 1,000 + [ $ 1,000 x表现最差参考资产的百分比变化] 这一数额将低于你的票据本金，并可能为零。您还将收到最终的或有息票，如果可以支付的话。

触发事件：²	如果任何参考资产的最终水平低于其在估值日的触发水平，则触发事件将被视为发生。

表现最差的参考资产：	百分比变化最低的参考资产。

百分比变化：	关于每个参考资产，以下公式的商，以百分比表示：（最终水平-初始水平）初始水平

初始水平：²	正如本文封面所述。

票息障碍等级：²	XLU 48.96美元，RTY 1404.311美元，SPX 3802.12美元，均为各自初始水平的70.00%（XLU和SPX四舍五入至小数点后两位，RTY四舍五入至小数点后三位）。

触发等级：²	XLU 48.96美元，RTY 1404.311美元，SPX 3802.12美元，均为各自初始水平的70.00%（XLU和SPX四舍五入至小数点后两位，RTY四舍五入至小数点后三位）。

最终等级：	就每项参考资产而言，该参考资产在估值日的收盘水平。

定价日期：	2024年6月14日

结算日期：	2024年6月20日

估值日期：¹	2026年6月16日

到期日：¹	2026年6月22日

计算剂：	BMOCM

销售代理：	BMOCM

¹受制于市场中断事件的发生，如随附的产品补充中所述。

²由计算代理确定，并在特定情况下可能进行调整。有关公用事业精选行业SPDR ®基金，请参阅产品补充文件中的“票据的一般条款——对作为权益证券的参考资产（包括任何ETF）的反稀释调整”和“——对作为ETF的参考资产的调整”，以及产品补充文件中关于罗素2000 ®指数和标普 500 ®指数的“票据的一般条款——对作为指数的参考资产的调整”，以获取更多信息。

票据的附加条款

请将本文件连同日期为2022年7月22日的产品补充文件、日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年5月26日的招股章程一并阅读。本文件连同以下所列文件，包含附注条款，并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们或代理商的其他教育材料。除其他事项外，由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，您应仔细考虑（其中包括）产品补充文件中与票据相关的附加风险因素中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

2022年7月22日产品补充：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/927971/000121465922009102/r712220424b2.htm

日期为2022年5月26日的招股章程补充文件及日期为2022年5月26日的招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是927971。本文件中使用的“我们”、“我们”或“我们的”是指蒙特利尔银行。

精选风险考虑

对票据的投资涉及重大风险。投资于票据并不等同于直接投资于参考资产。这些风险在产品补充的“与票据相关的附加风险因素”部分有更详细的说明。

与票据的Structure或特征相关的风险

你对票据的投资可能会导致亏损。—票据不保证本金的任何回报。如果票据不受发行人赎回的约束，则到期付款将基于每个参考资产的最终水平以及是否发生了触发事件。如果任何参考资产的最终水平低于其触发水平，将发生触发事件，表现最差的参考资产的最终水平低于其初始水平的每1%，您将损失本金金额的1%。在这种情况下，您将在到期时收到低于票据本金金额且可能为零的现金付款。因此，你可能会损失你在票据上的全部投资。

你可能不会收到任何与你的票据有关的或有息票。—我们不一定会对票据进行定期付息。如果任何参考资产在一个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，我们将不向您支付适用于该观察日的或有票息。如果参考资产在每个观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，我们将不会在票据期限内向您支付任何或有票息，您将不会获得票据的正收益。通常，这种不支付任何或有息票的情况将与您的票据出现更大的本金损失风险相重合。

我们可能会选择调用票据，票据存在再投资风险。—我们可酌情选择在到期日之前赎回票据。如果我们选择提前赎回您的票据，您将不会收到票据的任何额外或有息票，并且您可能无法将您的收益再投资于收益与票据相当的投资。此外，我们收回票据的权利也可能对贵公司在二级市场出售票据的能力产生不利影响。当票据的预期应付金额大于我们在市场上发行的具有可比期限、条款和信用评级交易的其他工具的应付金额时，我们更有可能选择在到期前赎回票据。我们在这种环境下调用票据的可能性越大，您将无法将被调用票据的收益再投资于具有类似潜在回报的同等投资的风险就越大。如果您能够将这些收益再投资于与票据相当的投资，您可能会产生交易成本，例如交易商折扣和内置在新证券价格中的对冲成本。当票据的预期应付金额低于我们发行的其他可比工具的应付金额时，我们不太可能在到期前收回票据，这包括当参考资产的表现对您不利时。因此，当票据的预期应付金额低于其他可比工具的应付金额以及您的初始投资未获得任何正回报的风险相对更高时，票据更有可能仍然未偿还。

您的票据回报仅限于或有息票，如果有的话，无论任何参考资产的水平有任何增加。—您将不会在到期时收到价值大于您的本金加上最终或有息票（如果应付）的付款。此外，如果票据受发行人通知的约束，您将不会收到超过本金金额加上任何适用的或有息票的付款。因此，贵方对适用票据的最高回报仅限于或有息票所代表的潜在回报。

您是否收到任何或有息票以及您的到期付款可能仅通过参考表现最差的参考资产来确定，即使任何其他参考资产的表现更好。-我们只会在每个参考资产在适用观察日的收盘水平超过适用的票息障碍时，才支付票据的每个或有票息，即使任何其他参考资产的水平已显着增加。同样，如果任何参考资产发生触发事件，并且任何参考资产的最终水平低于其初始水平，则您的到期付款将参考表现最差的参考资产的表现来确定。即使任何其他参考资产的水平在票据期限内有所增加，或经历了低于表现最差的参考资产的下降，如果触发事件发生，您的到期收益将仅通过参考表现最差的参考资产的表现来确定。

票据上的付款将通过参考每个参考资产单独确定，而不是参考一篮子，票据上的付款将基于表现最差的参考资产的表现。—每份或有息票是否应付，如果触发事件发生则到期支付，将仅参考表现最差的参考资产在适用观察日和/或估值日的表现来确定，而不考虑任何其他参考资产的表现。这些票据不与加权篮子挂钩，在加权篮子中，风险可能会在每个篮子组成部分之间得到缓解和分散。例如，在与加权篮子挂钩的票据的情况下，收益将取决于反映为篮子收益的篮子组成部分的加权汇总表现。因此，可以通过增加其他篮子组成部分的水平来缓解一个篮子组成部分水平的下降，按该篮子组成部分的权重来衡量。然而，在附注的情况下，每个参考资产的个别表现将不会合并，并且一个参考资产的表现不会因任何其他参考资产的任何正面表现而减轻。相反，您收到票据的或有息票付款将取决于每个观察日每个参考资产的水平，如果触发事件发生，您到期时的回报将完全取决于表现最差的参考资产的最终水平。

您在票据上的回报可能低于在可比较期限的常规债务证券上的回报。—你在票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上获得的回报要少。票据不提供固定利息支付，在票据期限内，您可能不会收到任何或有息票。即使您确实收到了一张或多张或有息票并且您在票据上的回报为正，您的回报也可能低于您购买我们的相同期限的常规优先计息债务证券或您直接投资于参考资产所获得的回报。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。

较高的或有利率或较低的触发水平或票息障碍水平可能反映参考资产的预期波动性较大，预期波动性较大通常表明到期损失风险增加。—票据的经济条款，包括或有利率、票息障碍水平和触发水平，部分基于设定票据条款时参考资产的预期波动性。“波动率”是指参考资产水平变化的频率和幅度。参考资产截至定价日的预期波动性越大，则截至该日期，参考资产的收盘水平可能低于其在任何观察日的票息障碍水平并可能发生触发事件的预期就越大，结果分别表明未收到或有票息的风险增加和损失风险增加。在所有条件相同的情况下，这种更大的预期波动通常将反映在比我们具有类似期限的常规债务证券或其他可比证券的应付收益率更高的或有利率上，和/或比其他可比证券的条款更低的触发水平和/或票息障碍水平上。因此，相对较高的或有利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的触发水平和/或票息障碍并不一定表明票据在到期时返还本金和/或支付或有票息的可能性更大。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险以及损失大量或全部初始投资的潜力。

您将没有任何股东权利，也没有权利在到期时获得任何参考资产（或参考资产中包含的任何公司）的任何股份。—投资于您的票据将不会使您成为任何参考资产的任何股份或由参考资产持有或包括在参考资产中的任何证券的持有人。您或票据的任何其他持有人或所有者均不会就任何参考资产或此类基础证券拥有任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。

不交付参考资产的股份。—票据将仅以现金支付。如果您寻求在到期时向您交付参考资产的份额，则您不应投资于票据。

影响标的指数的变化将影响票据的市场价值和到期时您将收到的金额。—就作为ETF的参考资产而言，适用的指数主办人有关计算适用的基础指数的政策、适用的基础指数成分的增加、删除或替换以及影响这些成分的变化的方式，例如股票股息、重组或合并，可能会反映在适用的参考资产中，因此可能会影响参考资产的股价、票据应付金额和票据到期前的市场价值。如果适用的指数主办人改变这些政策，例如通过改变其计算适用的基础指数的方式，或者如果适用的指数主办人停止或暂停计算或发布适用的基础指数，票据的应付金额及其市场价值也可能受到影响。

我们与任何指数赞助商没有任何从属关系，也不会对任何指数赞助商的行为负责。—任何参考资产或相关指数（如适用）的保荐人并非我们的联属公司，亦不会以任何方式参与票据的发售。因此，我们无法控制任何指数发起人的行为，包括任何类型的行为，即要求计算代理在到期时调整支付给您的款项。指数主办人对票据没有任何义务。因此，指数主办人没有义务以任何理由考虑你的利益，包括采取任何可能影响票据价值的行动。我们发行票据的所得款项概不交付予任何参考资产或任何相关指数的任何指数主办人。

对作为ETF的参考资产进行调整可能会对票据产生不利影响。—每个ETF参考资产的发起人和顾问负责计算和维护该参考资产。每只ETF参考资产的保荐机构和顾问可以随时添加、删除或替换构成该参考资产的股票或进行可能改变适用的参考资产的股票价格的其他方法变更。如果这些事件中的一项或多项发生，到期应付金额的计算可能会调整以反映此类事件或事件。因此，任何这些行动都可能对到期应付金额和/或票据的市场价值产生不利影响。

影响作为索引的参考资产的变化可能会对票据产生不利影响。—各指数参考资产的主办人有关适用参考资产的政策，涉及适用参考资产的计算、适用参考资产组成部分的增加、删除或替换以及影响这些组成部分的变化（例如股票股息、重组或合并）可能在适用参考资产中反映的方式，因此可能影响适用参考资产的水平、票据到期应付金额和票据到期前的市场价值。如果指数发起人改变这些政策，例如通过改变其计算适用的参考资产的方式，或者如果指数发起人终止或暂停计算或发布适用的参考资产，票据的应付金额及其市场价值也可能受到影响。如指数主办人终止刊发参考资产，计算代理可选择一项后续指数（并对适用的初始水平、票息障碍水平和触发水平作出任何相应调整），该指数将用作相关参考资产的替代，用于与票据有关的所有目的。

我们和我们的关联公司与任何适用的投资顾问或任何参考资产发行人没有任何关联，并且不对其公开披露信息负责。—各ETF参考资产的投资顾问就各种事项向适用参考资产的发行人（每一“参考资产发行人”，统称为“参考资产发行人”）提供建议，包括与适用参考资产的政策、维护和计算有关的事项。我们和我们的关联公司不以任何方式与任何参考资产或任何参考资产发行人的投资顾问有任何关联，并且没有能力控制或预测他们的行动，包括有关参考资产的方法或政策的披露中的任何错误或终止披露。参考资产的投资顾问或任何参考资产发行人均不以任何方式参与票据的发行，也没有义务在采取可能影响票据价值的与参考资产有关的任何行动时考虑您作为票据所有者的利益。我们或我们的任何关联机构均未独立验证任何公开披露信息中包含的有关任何投资顾问或任何参考资产发行人的信息的充分性或准确性。您作为票据的投资者，应该对任何参考资产发行人进行自己的调查。

ETF参考资产表现与适用标的指数表现之间的相关性可能不完善。—每个ETF参考资产的表现主要与适用的标的指数的表现挂钩。然而，由于在产品补充中更详细地确定了潜在的差异，ETF参考资产的回报可能与适用的基础指数的回报不完全相关。

任何作为ETF的参考资产都存在管理风险。—任何作为ETF的参考资产都存在管理风险，即适用的投资顾问的投资策略（其实施受到多项约束）可能无法产生预期结果的风险。例如，适用的投资顾问可以将参考资产发行人资产的一部分投资于未包含在相关行业或部门中但适用的投资顾问认为有助于适用的参考资产跟踪相关行业或部门的证券。

你必须依靠自己对与参考资产挂钩的投资的优点进行评估。—在日常业务过程中，我们的关联公司可能会不时就参考资产水平或参考资产所持有或包含的证券价格的预期变动发表意见。我们的一个或多个关联机构已发布并在未来可能发布对参考资产或这些证券表达观点的研究报告。然而，这些观点可能会不时发生变化。此外，任何时候在与参考资产相关的市场上交易的其他专业人士可能与我们的关联公司的观点有明显不同。我们鼓励您从多个来源获得有关参考资产的信息，您不应依赖我们关联公司表达的观点。票据的发售或我们的联属公司在其日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据投资的优点的建议。

与公用事业精选行业SPDR ®基金相关的风险

对票据的投资将受到与集中在公用事业部门的证券投资相关的风险的影响。—Utilities Select Sector SPDR ® Fund追踪的全部或几乎所有证券都是其主要业务与公用事业部门直接相关的公司的股票。由于票据的价值与公用事业精选行业SPDR ®基金的业绩挂钩，对票据的投资使投资者面临与投资集中在公用事业行业的证券相关的风险。公用事业公司受到供需、运营成本、政府监管、环境因素、环境损害责任和一般民事责任以及费率上限或费率变化的影响。尽管受监管公用事业公司的费率变化通常与融资成本大致相关，但由于政治和监管因素，费率变化通常仅在融资成本变化后的延迟之后发生。在成本下降时，这一因素往往会对受监管的公用事业公司的收益和股息产生有利影响，但相反，在成本上升时，往往会对收益和股息产生不利影响。受监管的公用事业权益证券的价值可能往往与利率变动呈反向关系。某些公用事业公司近年来经历了全面或部分放松监管。这些公用事业公司往往更类似于工业公司，因为它们受到更大的竞争，并已被监管机构允许在其原有地理区域和传统业务线之外进行多元化经营。这些机会可能会让某些公用事业公司获得比其传统监管回报率更高的收益。然而，一些公司可能会被迫捍卫自己的核心业务，利润可能会减少。此外，自然灾害、恐怖袭击、政府干预或其他因素可能导致公用事业公司的设备无法使用或过时，并对盈利产生负面影响。可能影响公用事业公司的风险包括：燃料和其他运营成本增加的风险；在通货膨胀期间为基本建设融资的借贷成本高；运营受到限制以及与遵守环境和核安全法规相关的成本增加和延误；以及在以合理价格获得用于转售的天然气或用于发电的燃料方面存在的困难。其他风险包括与核电站建设和运营相关的风险、节能的影响和监管变化的影响。票据的价值可能会受到更大的波动，并受到影响公用事业部门的单一经济、政治或监管事件的更不利影响，而不是与更广泛多元化的发行人集团的证券挂钩的不同投资。

与罗素2000 ®指数相关的风险

一般风险因素

您的投资受制于蒙特利尔银行的信用风险。—我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付票据到期任何金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信誉看法变化的影响。我们的信用评级的任何下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的价值产生不利影响。

潜在冲突。—我们和我们的关联公司在票据发行中扮演多种角色，包括担任计算代理。在履行这些职责时，计算代理和我们的其他关联公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。我们或我们的一个或多个关联公司也可能作为我们的一般经纪自营商和其他业务的一部分，为自营账户、为管理的其他账户或为我们的客户促进交易而定期从事ETF的任何参考资产的股份或参考资产持有或包括在其中的证券的交易。任何这些活动都可能对参考资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和支付产生不利影响。我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他收益与参考资产业绩变化挂钩或相关的证券或金融或衍生工具。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值产生不利影响。

我们对这些票据的初步估计价值低于向公众公开的价格。—我们对票据的初步估计值只是一个估计，并基于多个因素。票据向公众公开的价格超过了我们的初始估计值，因为与票据的发行、结构和对冲相关的成本已包含在向公众公开的价格中，但不包含在估计值中。这些成本包括任何承销折扣和销售优惠、我们和我们的关联公司预期为承担对冲我们在票据下的义务的风险而实现的利润以及对冲这些义务的估计成本。

我们的初步估计价值并不代表票据的任何未来价值，也可能与任何其他方的估计价值不同。—我们截至本报告日期的票据初步估计价值是使用我们的内部定价模型得出的。该数值基于市场状况和其他相关因素，其中包括参考资产的波动性、股息率和利率。不同的定价模型和假设可以为票据提供高于或低于我们的初始估计值的值。此外，定价日后的市场状况和其他相关因素预计会发生变化，可能很快，我们的假设可能会被证明是不正确的。在定价日之后，票据的价值可能会因市场条件、我们的信誉以及本文和产品补充中所述的其他因素的变化而发生巨大变化。这些变化很可能会影响我们或BMOCM愿意在任何二级市场交易中从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。我们的初步估计价值并不代表我们或我们的关联公司愿意在任何时候在任何二级市场购买贵公司票据的最低价格。

票据的条款不是通过参考我们常规固定利率债务的信用利差来确定的。—为了确定票据的条款，我们使用了一个内部资金利率，该利率代表了我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。因此，与我们使用更高的融资利率相比，这些票据的条款对您不利。

某些成本可能会对票据的价值产生不利影响。—在市场条件没有任何变化的情况下，票据的任何二级市场价格将很可能低于公开发行的价格。这是因为任何二级市场价格可能会考虑到我们当时的市场信用利差，并且因为任何二级市场价格可能会排除任何承销折扣和销售优惠的全部或部分，以及包括在票据向公众公开的价格中并可能反映在你们的账户报表中的对冲利润和估计的对冲成本。此外，任何此类价格也可能反映折扣，以计入与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本，例如交易商折扣、加价和其他交易成本。因此，BMOCM或任何其他方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能会低于公开的价格。您在到期日之前进行的任何销售都可能给您造成重大损失。

缺乏流动性。—票据将不会在任何证券交易所上市。BMOCM可能会在二级市场提出购买这些票据，但没有被要求这样做。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售票据。由于其他交易商不太可能为票据建立二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于BMOCM愿意购买票据的价格（如果有的话）。

套期保值和交易活动。—我们或我们的任何关联公司已开展或可能开展与票据相关的对冲活动，包括购买或出售任何参考资产的股份，这些资产是由参考资产持有或包含在参考资产中的ETF或证券、与参考资产相关的期货或期权或由参考资产持有或包含在参考资产中的证券或其他衍生工具，其收益与参考资产或由参考资产持有或包含在参考资产中的证券的表现变化挂钩或相关。我们或我们的关联公司也可能不时交易属于ETF、此类证券或与参考资产或此类证券相关的工具的任何参考资产。在定价日或之前以及在票据期限内的任何这些对冲或交易活动都可能对票据的付款产生不利影响。

许多经济和市场因素将影响这些票据的价值。—除了参考资产的水平和任何交易日的利率外，票据的价值将受到若干经济和市场因素的影响，这些因素可能相互抵消或放大，这些因素在产品补充中有更详细的描述。

票据的税务处理的重要方面是不确定的。—票据的税务处理具有不确定性。我们不打算要求美国国税局或任何加拿大当局就票据的税务处理作出裁决，美国国税局或法院可能不同意本文所述的税务处理。
美国国税局发布通知，可能会影响“预付远期合约”和类似工具持有者的税收。根据通知，美国国税局和美国财政部正在积极考虑是否应要求这类工具的持有者在当前基础上计提普通收入。虽然不清楚这些票据是否会被视为类似于此类工具，但未来的任何指导都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。
请仔细阅读本文中题为“美国联邦税务信息”的部分、随附产品补充中题为“补充税务考虑——补充美国联邦所得税考虑”的部分、随附招股说明书中题为“美国联邦所得税”的部分以及随附招股说明书补充中题为“某些所得税后果”的部分。关于自己的纳税情况，应该向税务顾问咨询一下。

票据投资1,000美元的假设到期付款示例

下表说明了票据到期时的假设付款，假设票据不受发行人催缴的约束。假设付款是基于票据投资1000美元、假设初始水平100.00、假设触发水平70.00（假设初始水平的70.00%）、一系列假设最终水平以及对到期付款的影响。

下面展示的假设示例旨在帮助您理解笔记的条款。如果票据不受发行人通知的约束，您在到期时将收到的实际现金金额将取决于表现最差的参考资产的最终水平。如果票据在到期前受到发行人赎回的约束，以下假设示例将不相关，您将在适用的赎回结算日收到每1,000美元的本金，本金加上任何适用的或有息票。

正如上文更详细讨论的那样，你们对票据的总回报也将取决于应付或有票息的或有票息日期的数量。有可能你的票据上的唯一付款将是到期的付款，如果有的话。到期兑付不会超过本金，可能会明显少很多。

假设的最终水平表现最差的参考资产	假设的最终水平表现最差的参考资产表示为其百分比初始水平	到期付款（不含券）
200.00	200.00%	$1,000.00
180.00	180.00%	$1,000.00
160.00	160.00%	$1,000.00
140.00	140.00%	$1,000.00
120.00	120.00%	$1,000.00
100.00	100.00%	$1,000.00
90.00	90.00%	$1,000.00
80.00	80.00%	$1,000.00
70.00	70.00%	$1,000.00
69.99	69.99%	$699.90
60.00	60.00%	$600.00
40.00	40.00%	$400.00
20.00	20.00%	$200.00
0.00	0.00%	$0.00

美国联邦税务信息

通过购买票据，每个持有人同意（在没有法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将每张票据视为美国联邦所得税目的的预付或有收益衍生工具合同。我们的律师Mayer Brown LLP认为，出于美国联邦所得税目的，就参考资产而言，将票据视为预付或有收益的衍生工具合同通常是合理的。然而，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，美国国税局可以断言，票据的征税方式应与前一句中描述的方式不同。请参阅随附产品补充中“补充税务考虑——补充美国联邦所得税考虑——被视为由债务部分和看跌期权组成的投资单位的票据、被视为预付或有收益的衍生工具合约、或被视为预付衍生工具合约的票据——被视为预付或有收益的衍生工具合约”下的讨论，该讨论适用于票据，但以下披露补充并在不一致的范围内取代产品补充中的讨论除外。

根据美国国税局当前的指导方针，如果有任何“股息等值”付款（如产品补充文件中所述）的预扣，将不适用于截至本定价补充文件日期发行的票据，除非此类票据是“delta-one”工具。基于我们确定票据不是delta-one工具，非美国持有人（如产品补充文件中所定义）一般不应根据票据被扣缴股息等值付款（如果有的话）。

补充分配计划（利益冲突）

BMOCM将以反映本协议封面所载佣金的购买价格向我们购买票据。BMOCM通知我们，作为其发行票据的一部分，它将向将出售票据的其他交易商重新提供票据。每个此类交易商，或BMOCM向其重新提供票据的交易商聘请的每个额外交易商，将从BMOCM获得佣金，该佣金将不超过封面上规定的佣金。我们或我们的关联公司之一还将就发行票据向某些交易商支付高达本金额0.45%的推荐费。

某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低于本金额的100%，如本文件封面所述。在这些账户中持有票据的投资者可能会被该账户的投资顾问或经理根据这些账户中持有的资产数量（包括票据）收取费用。

我们将在定价日期后超过一个工作日的日期交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们直接或间接拥有本次发行的代理BMOCM的所有已发行股本证券。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，BMOCM不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。

您不应将发行票据解释为对收购与参考资产挂钩的投资的优点的建议或对票据投资的适当性的建议。

BMOCM可以但没有义务在票据中做市。BMOCM将自行决定其准备提供的任何二级市场价格。

我们可能会在票据的首次销售中使用这一定价补充。此外，BMOCM或我们的其他关联公司可能会在其首次发售后的任何票据的做市交易中使用此定价补充。除非BMOCM或我们在销售确认书中另有通知，否则BMOCM正在做市交易中使用本定价补充。

在票据发行后的大约三个月期间，我们或我们的关联公司愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及BMOCM也可能通过一个或多个财务信息供应商为票据发布的价值，并且可以在任何经纪账户报表上为票据标明的价值，将反映我们对票据的估计价值的临时上调，否则届时将确定并适用。这一临时上调代表了（a）我们或我们的关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润和（b）任何承销折扣和就此次发行支付的销售特许权的一部分。本次临时上调金额将在三个月期间内以直线法下降为零。

在此提供的条款和条件下，票据以及购买票据和出售票据的相关要约并不构成在任何非美国司法管辖区的公开发行，并且仅根据相关司法管辖区允许的非公开发行向个别识别的投资者提供。这些票据没有、也不会在位于美国境外的任何证券交易所或登记处登记，也没有在任何非美国证券或银行监管机构登记。本文件内容未经任何非美国证券或银行监管机构审查或批准。任何希望从美国境外获取票据的人应就获取这些票据的相关要求寻求咨询意见或法律顾问。

英属维尔京群岛。这些票据没有也不会根据英属维尔京群岛的法律法规进行登记，英属维尔京群岛的任何监管机构也没有通过评论或批准本文件的准确性或充分性。本定价补充文件及相关文件不构成为英属维尔京群岛2010年《证券和投资业务法》之目的而向英属维尔京群岛任何公众成员发出的要约、邀请或招揽。

开曼群岛。根据《开曼群岛公司法》（经修订），除非在发出邀请时发行人已在开曼群岛证券交易所上市，否则不得邀请开曼群岛的公众人士由发行人或代表发行人认购票据。发行人目前未在开曼群岛证券交易所上市，因此，发行人（或代表其的任何交易商）不得在开曼群岛向公众发出邀请。特此不向开曼群岛公众发出此类邀请。

多明尼加共和国。本定价补充文件中的任何内容均不构成在多米尼加共和国出售证券的要约。票据没有也不会根据多米尼加证券市场法第249-17号（“证券法249-17”）在多米尼加共和国证券市场监督（Superintendencia del Mercado de Valores）进行登记，票据不得在多米尼加共和国境内或向多米尼加人发售或出售，或为多米尼加人的账户或利益（根据证券法249-17及其条例的定义）发售或出售。不遵守这些指令可能会导致违反《证券法》249-17及其规定。

以色列。本定价补充文件仅适用于经修订的1968年以色列证券法第一次补充文件中所列的投资者。与本协议项下提供的票据有关的招股说明书尚未在以色列编制或提交，也不会编制或提交。除经修订的1968年《以色列证券法》第一号补充文件所列投资者外，不得在以色列境内转售这些票据。

以色列不会采取任何行动，允许在以色列向公众发行票据或分发任何发行文件或任何其他材料。特别是，以色列证券管理局没有审查或批准任何发行文件或其他材料。在以色列向受要约人提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除我们或销售代理直接向其提供副本的人之外的任何其他人。

本定价补充文件或与票据有关的任何其他发售材料中的任何内容，均不应被视为提供建议或建议，包括根据1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理法》提供投资建议或投资营销，以购买任何票据。购买任何票据将基于投资者自己的理解，为投资者自己的利益和投资者自己的账户而不是以向其他方分发或发售为目的或意图。在购买票据时，每个投资者声明其在财务和商业事项方面具有知识、专长和经验，以便能够评估票据投资的风险和优点，而不依赖所提供的任何材料。

墨西哥。这些票据未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记处登记，不得在墨西哥公开发售或出售。本定价补充文件及相关文件不得在墨西哥公开分发。根据《证券市场法》第八条的规定，票据只能非公开发行。

瑞士。本定价补充文件无意构成购买或投资任何票据的要约或招揽。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成符合《瑞士金融服务法》（“FinSA”）第35条及以下规定的在瑞士公开发行票据的招股说明书，并且没有为或将为在瑞士发行票据而编制此类招股说明书。

本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向瑞士审查机构（Pr ü fstelle）提交或批准。没有或打算提出申请，允许票据在瑞士的任何交易场所（SIX Swiss Exchange或任何其他交易所或任何多边交易设施）进行交易。本定价补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

票据不得在FinSA所指的瑞士直接或间接公开发售，除非（i）在属于编制第36条第1款所列招股说明书的豁免范围内的任何情况下，或（ii）此类要约不符合在瑞士公开发售的条件，但前提是任何票据要约均不得要求发行人或任何要约人根据FinSA第35条就该要约发布招股说明书，且该要约应遵守下文（如适用）规定的额外限制。发行人没有授权，也没有授权任何将要求发行人或任何要约人根据FinSA第35条就该要约发布招股说明书的票据要约。就本条文而言，“公开要约”的涵义应为根据第3条第g款和第h款FinSA以及《瑞士金融服务条例》（“FinSO”）对该术语的理解。

这些票据不构成《瑞士集体投资计划法》含义内的集体投资计划的参与。它们不受瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的批准或监管，票据的投资者将不会受益于CISA的保护或FINMA的监管。

禁止向瑞士的私人客户提供要约-没有根据第58条FinSA（Basisinformationsblatt f ü r Finanzinstrumente）的关键信息文件或根据第59条第2款根据外国法律编制的同等文件FinSA已经或将就票据编制。因此，适用以下附加限制：根据第86条第2款，符合“具有衍生性质的债务证券”条件的票据不得向瑞士FinSA含义内的任何零售客户（Privatkunde）提供第58条第1款所指的FinSA，且不得提供本定价补充或与此类票据有关的任何其他发行或营销材料。

票据也可以在以下司法管辖区出售，但在每种情况下，任何出售都是根据该司法管辖区的所有适用法律进行的：

巴巴多斯

百慕大

有关票据初步估计价值的补充资料

我们在本文件封面所列日期的票据的估计初始值等于以下假设成分的值之和：

与票据具有相同期限的固定收益债务部分，使用我们的结构性票据内部资金利率进行估值；以及

与票据的经济条款有关的一项或多项衍生交易。

在确定初始估计值时使用的内部资金利率通常代表我们常规固定利率债务的信用利差的折扣。这些衍生交易的价值来源于我们的内部定价模型。这些模型基于可比衍生工具的交易市场价格等因素和其他投入，其中包括波动性、股息率、利率和其他因素。因此，票据于定价日的估计初步价值乃根据定价日的市场情况而厘定。

参考资产

我们从公开的文件中得出以下信息。我们未对以下信息的准确性或完整性进行独立验证。我们不隶属于任何参考资产发行人或任何参考资产或基础指数的任何保荐人，并且任何参考资产发行人或任何参考资产或基础指数的任何保荐人都不会对票据承担任何义务。本文件仅涉及附注，不涉及参考资产、参考资产的份额或基础指数或参考资产中包含的任何证券。我们或我们的任何关联公司均未参与编写下文所述的公开文件。我们和我们的任何关联公司均未就发行票据相关的参考资产进行任何尽职调查。无法保证在本协议日期之前发生的所有事件，包括将影响下文所述公开文件的准确性或完整性以及将影响参考资产的交易水平的事件，已经或将被公开披露。随后披露任何事件或披露或未能披露有关参考资产的重大未来事件可能会影响参考资产的水平，因此可能会影响票据上的付款。以下有关任何参考资产或任何基础指数的信息反映了适用的发起人的政策，并可能由其更改。指数的发起人，包括任何参考资产或标的指数，没有义务继续发布，也可以停止发布该指数。我们和BMO资本市场公司均不对此处提及的任何指数的计算、维护或发布承担任何责任。

根据《交易法》和1940年《投资公司法》向SEC提供或提交的与作为ETF的任何参考资产有关的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov获得。

我们鼓励您在就票据做出投资决定之前审查参考资产的近期水平。

公用事业选择行业SPDR^®基金（“XLU”）

公用事业选择行业SPDR^®Fund（“XLU”）是由XLU的投资顾问SSGA Funds Management，Inc.（“SSFM”）管理的投资组合。XLU是一只交易所交易基金，在NYSE Arca，Inc.（“NYSE Arca”）交易，股票代码为“XLU”。

Select Sector SPDR ® Trust向SEC提供或提交的信息可通过SEC网站http://www.sec.gov分别参考SEC文件编号333-57791和811-08837进行查找。

投资目标

XLU旨在提供以公用事业精选行业指数（“IXU”）为代表的公用事业部门公司的公开交易股本证券在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大致对应的投资结果。IXU衡量美国股票市场公用事业部门的表现，包括以下行业的公司：电力公用事业；水务公用事业；多用途公用事业；独立电力生产商和能源交易商；以及天然气公用事业。XLU的回报可能会受到某些管理费和其他费用的影响，详见其招股说明书。

投资策略—复制

而XLU在试图近似IXU的性能时，奉行的是“复制”的索引策略。XLU通常会以与IXU大致相同的比例投资于IXU中包含的几乎所有股本证券。然而，在某些情况下，SSFM可能会选择增持IXU中的另一只股票，购买SSFM认为适合替代IXU中包含的证券的未包含在IXU中的证券，或利用其他可用投资技术的各种组合来寻求准确跟踪IXU。XLU通常会将至少总资产的95%投资于构成IXU的普通股。XLU可以将剩余资产投资于货币市场工具（包括回购合约）。掉期、期权和期货合约（以及可转换证券和结构性票据）可能被XLU用于寻求与IXU相对应的业绩并管理现金流。SSFM预计，在正常情况下，对SPX的添加和删除可能需要几个工作日才能反映在XLU的投资组合构成中。Select Sector SPDR的董事会^®信托可能会更改XLU的投资策略和其他政策，而无需股东批准。

相关性

IXU是一个理论上的财务计算，而XLU是一个实际的投资组合。由于交易成本、资产估值、市场影响、公司行为（例如合并和分拆）以及时间差异，XLU和IXU的表现会有一定差异。100%的数字将表明完美的相关性。任何低于100%的相关性都被称为“跟踪误差”。使用复制策略的XLU，可以预期比使用代表性抽样策略的基金具有更小的跟踪误差。代表性抽样是基金投资于跟踪指数中具有代表性的证券样本的一种策略。

公用事业精选板块指数

IXU是一种修正后的基于市值的指数，旨在提供作为SPX组成部分并涉及公用事业行业的公司的普通股价格变动模式的指示。IXU是SPX的11个Select Sector分类指数之一，我们将每个分类指数称为“Select Sector Index”。

该指数也由标普 DJI赞助和编制。标普 DJI基于指数方法（作为“指数编制代理”）确定指数的构成和指数中证券的相对权重。标普还会发布有关指数市值的信息（作为“指数提供者”）。标普 DJI不隶属于该基金或该顾问公司。IXU中包含的股票的构成和权重很可能与标普发布和传播的任何类似Select Sector指数中包含的股票的构成和权重不同。标普与指数编制代理的唯一关系是对由标普确定、组成和计算的标普和SPX的某些商标和商号的许可使用，而不考虑指数编制代理。

精选板块指数

精选板块指数的构建、维护和计算：

Select Sector指数是根据以下标准制定和维护的：

Select Sector Index（“成分股”）中的每只成分股都是从SPX定义的公司范围中选出的。

SPX中的每只股票都分配给一个且只有一个Select Sector Indices。

指数编制代理根据全球行业分类标准（“GICS”）将标普 500指数的每只成分股分配给精选行业指数。对于将股票从标普 500中剔除以及选择被添加到标普 500中的替代股票，标普 DJI拥有唯一的控制权。

每个Select Sector指数都是使用基础加权汇总方法计算的；这意味着Select Sector指数的水平反映了其所有成分股相对于特定基期的总市值。统计人员将这类指数，一个带有一组组合变量（例如价格和股票数量）的指数，称为综合指数。

每个Select Sector指数的计算使用的方法与标普 DJI在计算SPX时使用的方法相同，使用的是基加权汇总方法。每个Select Sector指数的每日计算是通过将Select Sector指数中公司的总市值除以一个称为“指数除数”的数字来计算的。

每个Select Sector指数按季度根据每只成份股的流通调整市值进行加权，但须遵守以下资产分散要求：（i）以截至参考日的价格和会员资格、截至再平衡生效日的已发行股份和可投资权重因子计量的任何单一成份股的基于市值的加权值不得超过其各自Select Sector指数总价值的25%；（ii）权重大于4.8%的成份股之和不得超过指数总权重的50%。

重新平衡精选行业指数以满足资产多样化要求将是标普的责任。如果在任何日历季度末月份的第二个星期五（“季度合格日期”），一只成份股（或两只或两只以上的成份股）接近上述规定的最大允许价值限制（“资产分散限制”），则该成份股（或成份股）在精选行业指数中所占的百分比将减少，该成份股（或成份股）的基于市值的加权价值将按照以下方法在不接近资产分散限制的成份股中重新分配：第一，超过精选板块指数总值24%的每只成份股减至精选板块指数总值的23%，超出部分按比例重新分配至各占精选板块指数总值不足23%的其余成份股。如果由于此次再分配，另一只成份股随后超过23%，将视需要重复再分配，直到没有公司违反23%的权重上限。二是若各超过精选板块指数总值4.8%的成份股加总超过指数总值的50%，则对成份股按其流通调整市值降序排列，导致50%上限被突破的第一只成份股减至4.5%，超出部分按比例分配至占精选板块指数总值4.5%以下的所有剩余成份股。这一再分配过程将视需要重复，直到至少50%的精选板块指数价值被代表不超过精选板块指数总价值4.8%的成分股票所占。如有必要，这一重新分配过程可能会进行不止一次，以确保Select Sector Index和基于它的Select Sector SPDR Fund投资组合符合经修订的1986年《国内税收法》（“国内税收法”）规定的Select Sector SPDR Fund作为受监管投资公司（“RIC”）的资格要求。

这发生在3月、6月、9月和12月的第二个星期五的收盘价，并在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收市后生效。

如某公司在3月、6月、9月或12月倒数第二个营业日的权重大于24%或权重大于4.8%的公司之和超过50%，将触发二次再平衡，再平衡生效日期为当月最后一个营业日收盘后。本次二次再平衡将使用截至3月、6月、9月或12月倒数第二个工作日的收盘价，以及截至再平衡生效日期的会员资格、已发行股份和可投资权重因子。

指数编制代理可以在任何时候确定，已分配给一个Select Sector Index的成分股票在其业务构成方面发生了这样的转变，即应将其从该Select Sector Index中删除并分配给不同的Select Sector Index。如果指数编制代理通知指数计算代理某一成份股票的Select Sector指数分配应予更改，指数计算代理将按照其宣布指数变更的标准程序传播变更通知，并将在可行的最大限度内在不少于首次传播有关该行业变更的信息后一周的日期实施受影响的Select Sector Indices的变更。预计成分股不会频繁出现板块异动。在可行的范围内，从SPX中删除和添加到该指数中的成份股票将按照标普用于从SPX中添加和删除的相同时间表从适当的Select Sector Index中删除和添加。

罗素2000 ®指数（“RTY”）

罗素2000 ®指数是在富时国际有限公司（FTSE International Limited，简称“富时”）和罗素于2015年合并创建富时罗素之前，由罗素投资公司（Russell Investments，简称“罗素”）开发的，该公司由伦敦证券交易所集团全资拥有。罗素于1984年1月1日开始传播罗素2000 ®指数（Bloomberg L.P. index symbol“RTY”）。截至1986年12月31日收盘，罗素2000 ®指数设定为135。富时罗素计算并发布罗素2000 ®指数。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000 ®指数是罗素3000 ®指数的子集，约占该指数总市值的10%。它包括大约2,000只最小的证券，基于其市值和当前指数成员的组合。罗素3000 ®指数衡量的是美国最大的3000家公司的表现。罗素2000 ®指数由富时罗素确定、组成和计算，不考虑票据。

罗素2000 ®指数构成的股票选择

所有有资格被纳入罗素2000 ®指数的公司都必须根据富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有明确的总部所在地，并在同一国家的标准交易所进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司将被分配到其注册国。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国和流动性最强的交易所所在国家，定义为一国境内所有交易所的两年平均每日美元交易量（“ADDTV”）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行交叉比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其主要资产位置。如果没有足够的信息来确定所在公司的资产主要所在地，富时罗素将使用该公司收入的主要所在地进行相同的交叉比较，并以类似的方式将该公司分配给适当的国家。富时罗素平均使用两年的资产或收入数据进行分析，以降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把该公司分配给其总部所在的国家，除非该国是利益驱动的公司（BDI）国家。如果其总部所在的国家是BDI，则该公司被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国境内注册成立或总部在美国境内，包括波多黎各、关岛、美属维尔京群岛等国家的公司，均指派了一个美国HCI。中国大陆实体控股企业“N股”不符合纳入罗素2000 ®指数的条件。

所有有资格被纳入罗素2000 ®指数的证券必须在符合条件的美国交易所进行交易。股票必须在每年5月的排名日（每年春季公布时间表）的收盘价达到或超过1.00美元（在其主要交易所），才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月的排名日的收盘价低于1.00美元，如果排名日之前30天的每日收盘价（来自其主要交易所）的平均值等于或高于1.00美元，则将被视为符合条件。富时罗素每季度增加首次公开募股（IPO），以确保机构投资机会集的新增量反映在代表性指数中。在季度IPO过程中添加的股票被视为新的指数添加，因此其主要交易所的收盘价必须在资格期的最后一天达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果现有的指数会员没有在排名日进行交易，它必须在另一家符合条件的美国交易所定价为1.00美元或以上才能保持资格。

版税信托、美国有限责任公司、封闭式投资公司（根据SEC定义，需要报告收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司，不符合纳入条件）、空白支票公司、特殊目的收购公司（SPAC）、交易所交易基金（ETF）、共同基金和有限合伙企业不符合纳入条件。优先股和可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证、权利、存托凭证、分期付款收据和信托收据不符合纳入罗素2000 ®指数的条件。

年度重组是罗素2000 ®指数完全重建的一个过程。在每年5月的排名日，所有符合条件的证券按总市值排名。最大的4000成为罗素3000E指数，其他富时罗素指数都是从那组证券中确定的。如果美国市场没有4000只符合条件的证券，则包括整个符合条件的集合。罗素2000 ®指数的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素根据最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名，每季度将首次公开发行股票纳入罗素2000 ®指数。

成员资格确定后，证券的股份调整为仅包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除无法购买且不属于可投资机会集的资本化。

许可协议

“罗素2000 ®”和“罗素3000 ®”是富时罗素的商标，已获得我们的使用许可。

这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。富时罗素不对票据所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或罗素2000 ®指数跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素发布罗素2000 ®指数绝不暗示或暗示富时罗素对投资罗素2000 ®指数所依据的任何或所有证券的可取性发表意见。富时罗素与发行人的唯一关系是富时罗素和罗素2000 ®指数的某些商标和商号的许可，这些商标和商号由富时罗素确定、组成和计算，不考虑发行人或票据。FTSE Russell不对这些说明或任何相关文献或出版物负责，也没有对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修订、终止或以任何方式更改罗素2000 ®指数的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。

富时罗素不保证罗素2000 ®指数或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对发行人、投资者、票据所有人或任何其他人或实体因使用罗素2000 ®指数或其中包含的任何数据而获得的结果不作任何明示或暗示的保证。富时罗素没有作出任何明示或暗示的保证，并明确否认关于罗素2000 ®指数或此处包含的任何数据的可营利性或适用性的所有保证，但不限制上述任何内容。在任何情况下，富时罗素均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

标普 500 ®指数（“SPX”）

标普 500 ®指数衡量美国市场大型股板块的表现。标普 500 ®指数包含500家龙头公司，覆盖约80%的可用市值。标普 500 ®指数水平的计算是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值与500家同类公司在1941年-1943年基期的普通股总平均市值的相对值。

标普通过参考标普 500 ®指数成份股的价格来计算标普 500 ®指数，而不考虑这些股票所支付的股息价值。因此，票据的回报将不会反映如果您实际拥有标普 500 ®指数的成分股并收到就这些股票支付的股息，您将实现的回报。

标普 500 ®指数的计算

虽然标普目前采用以下方法计算标普 500 ®指数，但无法保证标普不会以可能影响到期付款的方式修改或更改此方法。

历史上，任何标普 500 ®指数成分股的市值均计算为每股市场价格与该成分股当时流通股数量的乘积。2005年3月，标普开始将标普 500 ®指数从市值加权公式转换为浮动调整公式，随后于2005年9月16日将标普 500 ®指数转换为完全浮动调整。标普的标普 500 ®指数选股标准并未随着向浮动调整的转变而改变。但是，调整会影响每家公司在标普 500 ®指数中的权重。

在流通股调整下，计算标普 500 ®指数时使用的股票数量仅反映投资者可用的股票数量，而不是公司所有流通股的数量。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。

2012年9月，为计算标普 500 ®指数，将除“大宗所有者”持有的股份外，代表一只股票流通股5%以上的所有股份从流通股中剔除。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。

库存股、股票期权、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许投资者在住所国以外的国家，例如存托股和加拿大可交换股票，通常是流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。

对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为已发行股份总数减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制组持有该公司5%的股份，则标普将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的阈值。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一个控制集团持有该公司20%的股份，标普将分配给0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。截至2017年7月31日，拥有多个股票分类线的公司不再符合纳入标普 500 ®指数的条件。2017年7月31日前拥有多个股票分类线的标普 500 ®指数成分股获爷爷级加入并继续被纳入标普 500 ®指数。如果标普 500 ®指数的成分公司重组为多股分类线结构，则该公司将由标普 500 ®指数委员会酌情保留在该指数中，以尽量减少换手率。

标普 500 ®指数的计算采用基数加权汇总方法。标普 500 ®指数的水平反映了所有500只成份股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使级别更易于使用和随时间跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，标普 500 ®指数的每日计算方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。但是，在标普 500 ®指数计算的背景下，它起到的是与标普 500 ®指数原始基期水平的链接作用。指数除数使标普 500 ®指数随着时间的推移保持可比性，并且是对标普 500 ®指数进行所有调整的操纵点，这是指数维持。

指数维持

指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。有些公司行为，例如股票分割和股票分红，需要改变已发行在外的普通股和标普 500 ®指数中公司的股价，并且不需要进行指数除数调整。

为防止因公司行为而导致标普 500 ®指数水平发生变化，影响标普 500 ®指数总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，标普 500 ®指数的水平保持不变，并不反映标普 500 ®指数中个别公司的公司行为。指数除数调整在收盘后并在计算了标普 500 ®指数收盘水平后进行。

公司因公开发行而发行在外股份总数达到或超过5%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。其他5%或以上的变动（例如，由于要约收购、荷兰式拍卖、自愿交换要约、公司股票回购、私募、收购不在主要交易所交易的私营公司或非指数公司、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、股权参与、在市场上发行股票或其他资本重组）每周进行，一般在周五公布，在下一个周五（一周后）收盘后实施。5%及以上的股份变动导致公司IWF变动五个百分点或五个百分点以上的，在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将根据具体情况进行考虑。

许可协议

我们与标普 Dow Jones Indices LLC（“标普”）签订了一份非排他性许可协议，该协议规定向我们和我们的某些关联公司许可使用标普 500 ®指数的权利，以换取费用，用于某些证券，包括票据。标普 500 ®指数由标准普尔公司拥有并发布。

标普和美国之间的许可协议规定，必须在本定价补充文件中规定以下语言：

这些票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司（统称“标普 Dow Jones Indices”）赞助、背书、销售或推广。对于一般地投资于证券或特别是投资于票据的可取性或标普 500 ®指数跟踪一般市场表现的能力，标普道琼斯指数不向票据持有人或任何公众成员作出任何明示或暗示的陈述或保证。对于标普 500 ®指数，标普道琼斯指数与我们的唯一关系是该指数的许可使用以及标普道琼斯指数和/或其第三方许可机构的某些商标、服务标记和/或商号。标普 500 ®指数由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑我们或票据。标普道琼斯指数公司没有义务在确定、组成或计算标普 500 ®指数时考虑我们的需要或票据持有人的需要。标普道琼斯指数公司不负责也没有参与票据价格、金额的确定或票据发行或出售的时间安排，或参与票据转换为现金的等式的确定或计算。标普道琼斯指数公司在票据的管理、营销或交易方面没有义务或责任。无法保证基于标普 500 ®指数的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普 Dow Jones Indices LLC及其子公司不担任投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并非标普道琼斯指数推荐买入、卖出或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，芝加哥商品交易所及其关联公司仍可独立发行和/或保荐与我们目前正在发行的票据无关但可能与票据相似并具有竞争性的金融产品。此外，芝加哥商品交易所及其关联公司可能会交易与标普 500 ®指数表现挂钩的金融产品。这种交易活动有可能会影响票据的价值。

标普道琼斯指数不保证标普 500 ®指数或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普 DOW JONES INCES不应因其中的任何错误、遗漏或延误而遭受任何损害或责任。标普 DOW JONES INCES不作任何明示或暗示的保证，并明确否认所有保证、对特定目的或用途的可营利性或适当性，或对美国、票据持有人或任何其他人或实体因使用或与之相关的任何数据而获得的结果的保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普道琼斯指数均不得对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性的损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使他们已被告知此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格赔偿标普道琼斯指数与美国之间没有任何协议或安排的第三方受益人，除了标普道琼斯指数的许可方。

标普 ®是标准普尔金融服务有限责任公司的注册商标，道琼斯®是道琼斯商标控股有限责任公司的注册商标。这些商标已获得蒙特利尔银行的使用许可。“Standard & Poor’s ®”、“标普 500 ®”和“标普 ®”是S & P的商标。这些票据并非由标普保荐、背书、销售或推广，并且标普对投资于票据的可取性不作任何陈述。

票据的有效性

Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得银行根据优先契约采取的所有必要公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附加在代表票据的总票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的范围内，将是银行的有效义务，受以下限制（i）高级契约的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、暂停、安排或清盘法或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；（ii）高级契约的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由具有主管管辖权的法院酌情决定；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外某一天存在的汇率；（iv）高级契约的可执行性将受2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可能认定优先债务契约的任何条款不可执行，作为试图改变或排除该法案规定的时效期的尝试，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省各省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2022年5月26日的信函中说明，该信函已作为蒙特利尔银行向SEC提交的日期为2022年5月26日的表格6-K的附件 5.3提交。

Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明，且票据已按此处设想的方式发行和出售时，票据将是蒙特利尔银行的有效、具有约束力和可执行的义务，有权享受优先契约的利益，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项而言，Mayer Brown LLP在未经独立调查或调查的情况下，承担了发行人的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其上述意见中提出的事项的有效性。本意见受有关受托人授权、执行和交付高级契约以及签名真实性的惯常假设以及此类律师在某些事实事项上依赖蒙特利尔银行和其他来源的假设的影响，所有这些都在2022年5月26日Mayer Brown LLP的法律意见中说明，该法律意见已作为蒙特利尔银行于2022年5月26日提交给SEC的6-K表格报告的证据。