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EX-10.36 5 ea022601906ex10-36 _ nlspharm.htm PLURI INC.之间关于提供制造服务的协议,日期为2024年7月17日。KADIMASTEM有限公司

附件 10.36

 

 

2024年7月17日(“生效日期”)

 

Kadimastem有限公司。

 

Pinchas Sapir 7,Weizmann Science Park Nes-Ziona,以色列

 

提请注意:执行董事长兼总裁

 

尊敬的特威托先生,

 

提供制造服务的协议

 

Kadimastem(TASE:KDST)(“客户”)是一家生物制药公司,开发源自人类胚胎干细胞(hESCS)的再生医学疗法,并已要求注册办事处位于Matam Park Building 5,Haifa 3508409v(“Pluri”)的Pluri Biotech Ltd.为产品ISLETRX的非临床级和临床级批次提供和制造知识和材料建议,用于I期临床研究,产品ASTRORX用于II期临床研究。

 

本函附表1和2所附的工作范围(SOW)列出了Pluri将为客户执行的项目的细节。本函附表3载列Pluri将向客户提供SOW所载服务的条款及条件。本函连同附表1、2和3应构成客户与Pluri之间的协议。

 

项目规划及前期工作

 

在这封信签署后,SOW 1的第1阶段和SOW 2的第1阶段(“向Pluri提供知识”)以及“Kadimastem存储和材料处理”的工作将按照定期服务费开始。

 

在每个方案的第1阶段工作完成后,SOW 1和SOW 2的工作将暂停,直到各方同意重新开始工作,或终止。

 

1

 

 

为免生疑问,在暂停期间和经同意重新开始附加阶段之前,Kadimastem应继续只支付仓储和材料手续费,不收取项目管理费。

 

此后重新启动一项或两项工作计划的任何协议应由各方以书面形式作出,并应以Pluri设施内的可用能力为前提。

 

付款和定价

 

付款方式如下:

 

第一阶段SOW1和第二阶段SOW2经书面同意在本合同签署之日起30日内最终折扣和付款方式。

 

定期服务费

 

o 项目管理初始一个月-本合同签署后每月提前。

 

o 最初12个月的存储和材料处理-在本合同签署后,随后每月提前。

 

o 团队定期复训——提前每6个月进行一次。

 

WP   可交付成果摘要   总价(美元)

#1

 

●向Pluri的实验室提供IsletRX和AstroRX知识

● LN储存30箱12个月

● 1个月项目管理x2

 

69,000

 

*在本合同签署后的30天内,客户和Pluri将根据适用的法律和适用的证券交易所的规则,就WP # 1的最终折扣百分比,以及以现金或客户的股票和/或认股权证的现金价值形式或其组合的付款形式达成一致。

 

2

 

 

任何一个SOW重启后的其他未来阶段的付款应在相关阶段重启前另行商定,并将根据所附条款和条件,除非双方另有书面约定。所有其他阶段的价格自2024年6月30日起12个月内有效,此后Pluri保留根据市场价格根据成本或其他经济因素的合理变化酌情修正价格的权利。双方同意本着诚意讨论和谈判对两个项目的成本或时间以及重新启动两个项目的时间的任何改变。

 

双方同意,关于下一阶段,作为先决条件,Pluri和Client将就单独的条款和条件达成一致并签署,这些条款和条件将成为双方就这些下一阶段达成的协议的组成部分,以及在Pluri就下一阶段开展任何工作之前的质量/技术协议。

 

Kadimastem为IsletRX和AstroRX制造提供了工艺和化验信息。本提案基于该信息和各方之间的讨论;Pluri保留根据重大新信息修改本提案的权利。

 

时间表是根据当前信息估计的,但要以Kadimastem提供提供服务所需的数据和专门知识为前提。项目时间表可能会因多种原因而发生变化,例如外部因素、Kadimastem的新结果和行动和决定。Kadimastem进一步认识到,Pluri在种植Kadimastem产品以及将Kadimastem工艺和化验与这些产品一起使用方面没有第一手经验,这些计划的时间表和可交付成果可能会根据所示的技术和化验转移阶段(两个SOW的第2和第3阶段)期间收集的数据和经验进行调整。

 

这些项目以非连续性方式进行,并且在每个方案的第1阶段工作完成后有商定的暂停,这一事实可能会对时间表和实现下几个阶段的可行性产生影响。如果Kadimastem决定不继续使用PluriCDMO进行SOW 1和SOW 2的第1阶段之后的附加阶段,并且Kadimastem要求Pluri培训另一名CDMO或任何其他方,则应本着与市场价格一致的诚意协商附加价格。

 

现阶段无原料报价。如果双方在wiritng中同意原材料由Pluri收购,Kadimastem将单独和提前收取,收取15%的手续费。所有原材料和客户材料将根据Pluri的质量体系和任何其他共同商定的质量体系以及监管和安全要求接受测试,Pluri保留自行决定拒绝将任何种类的材料送入其设施的权利,直到Pluri和任何其他共同商定的质量要求得到满足。

 

请在下文注明的地方签署这封信,以确认并同意这封信的条款,包括其附表,将不胜感激。

 

3

 

 

代表并代表:   代表和代表
     
Pluri生物技术有限公司。   Kadimastem有限公司。
     
/s/Yaky Yanay   /s/Ronen Twito
签名:   签名
     
印刷名称:Yaky Yanay   印名:Ronen Twito,注册会计师
     
职务:首席执行官兼总裁   头衔:执行主席兼总裁
     
日期:2024年7月17日   日期:2024年7月17日
     
    /s/阿萨夫·希洛尼
    签名
     
  印名:Asaf Shiloni
     
    职务:首席执行官
     
  日期:2024年7月17日

 

 

 

 

 

附表1 –工作范围1

 

客户:Kadimastem Ltd。

 

客户联系人(邮箱):ronentw@kadimastem.com

 

项目标题:IsletRX

 

项目编号:KS01

 

Pluri联系人:Katty Beshara-Dowery [ kattyb@pluri-biotech.com ],Andy Lewin

[ andy.lewin@pluri-biotech.com ]

 

开工日期:2024年7月17日

 

工作范围

 

舞台   活动和可交付成果   预期持续时间   单位   单位数   单位成本(美元)   总成本(美元)

Pre-IND

1.向Pluri的实验室提供知识  

● BOM建立

●开发批次记录建立

●团队训练

  1个月   修正           25,000
2.提供知识、客户材料和执行非GMP批次  

●物资接收、试剂盒准备

●生产员工执行

●过程控制中的质量控制

●批次记录审核

 

3个月

*不包括原材料和一次性用品的交货期

  批次   3   14,250   42,750

 

 

 

 

 

舞台   活动和可交付成果   预期持续时间   单位   单位数   单位成本(美元)   总成本(美元)
3.提供分析方法  

●细胞计数&活力测试

●身份测试

●效能测试

*应向Pluri提供计数方法和Kadimastem计数装置

  2个月   修正           15,600
4.非GMP批次的质量控制检测  

●细胞计数和活力测试

●身份测试

●效能测试

●无菌检测HYLABS(仅限直接法)

  每批6周   批次   3   5,800   17,400
                         

临床制造准备就绪

 

5.向GMP设施的技术转让

 

● GMP制造的差距分析

● BOM建立

●主批记录和文档

●团队资格

 

1个月

*不包括原材料和一次性用品的交货期

  修正           63,100

6.外部实验室的无菌方法验证

  方法验证(仅直接方法)协议、执行、报告   *按照与实验室的计划。通常需要6-8周   修正           8,200

7.方法

资质

 

●方法资格

●文件建立

●协议、BOM建立、报告

  8周   修正           18,400

 

 

 

 

 

舞台   活动和可交付成果   预期持续时间   单位   单位数   单位成本(美元)   总成本(美元)
8.洁净室中的工程运行(ENG)  

●材料接收、QA审批、试剂盒制备

●生产员工执行

●过程控制中的质量控制

●生产经理和QA监督

● EM采样、孵化、结果和报告

●洁净室消毒,包括清洗剂成本、HVAC处理和控制定期测试以及按规定提供过滤器。环境监测和报告

 

每批46天

 

*如果并行执行,2至2.5个月

  批次   3   82,800   248,400
9.QC测试GMP工程运行(ENG)  

●细胞计数和活力测试

●身份测试

●效能测试

●无菌检测HYLABS(仅限直接法)

  每批6周   批次   3   5,800   17,400

10.媒体填充

建立

 

●媒体填充SOP和协议

●对所有要求的文件进行质量审查

  1个月   修正           7,100

 

 

 

 

 

舞台   活动和可交付成果   预期持续时间   单位   单位数   单位成本(美元)   总成本(美元)
11.媒体填充  

●材料接收、QA审批、试剂盒制备

●生产员工执行

●生产经理&质量保证监督

● EM采样、孵化、结果和文件

●批次记录审核媒体填报

●媒体填充样本孵化及QC检测

●媒体填充报告

  46天/媒体填充2如果并行执行,最长可达2.5个月。*媒体填充成本是根据46天内的15个活动计算得出的,假设最坏情况模拟将减少媒体填充的活动数量**初期3种工艺介质灌装批次后按规定常规   批次   3   55,300   165,900

 

I期临床试验

 

 

 

 

 

 

舞台   活动和可交付成果   预期持续时间   单位   单位数   单位成本(美元)   总成本(美元)
12.临床批次制造业   物料接收、QA审批、套件准备执行由生产员工QC in process control生产经理和QA监督EM采样、孵化、结果和报告无尘室清洁,包括清洗剂的成本、HVAC处理和控制定期测试以及按规定提供过滤器。环境监测和报告   每批46天   批次   1   82,800   82,800
13.QC检测临床批次  

●细胞计数和活力测试

●身份测试

●效力测定

●在HYLABS进行无菌检测(仅限直接法)

●每批次CoA

  每批6周   批次   1   5,800   5,800

 

(1)无菌测试@ HYLABS

 

 

 

 

 

 

附表2 –工作范围2

 

客户:Kadimastem Ltd。

 

客户联系人(邮箱):ronentw@kadimastem.com

 

项目标题:AstroRX

 

项目编号:KS02

 

Pluri联系人:Katty Beshara-Dowery [ kattyb@pluri-biotech.com ]、Andy Lewin [ andy.lewin@pluri-biotech.com ]

 

开工日期:2024年7月

 

工作范围

 

舞台

 

活动和可交付成果

  预期持续时间  

单位

  单位数   单位成本(美元)   总成本(美元)

 

技术转让

 

 

1.提供知识以

Pluri的实验室

 

● BOM建立

●开发批次记录建立

●团队训练

 

 

 

1个月

 

 

 

修正

 

 

 

1

 

 

 

25,000

 

 

 

25,000

 

2.提供知识,

非GMP批次的客户材料和执行

 

●物资接收、试剂盒准备

●生产员工执行

●过程控制批次记录审核中的QC

 

 

 

2.5个月*不包括原材料和一次性用品的交货期

 

 

 

批次

 

 

 

3

 

 

 

14,000

 

 

 

42,000

 

 

 

 

 

舞台

 

活动和可交付成果

  预期持续时间  

单位

  单位数   单位成本(美元)   总成本(美元)

 

3.非GMP批次的质量控制检测

 

●细胞计数和活力测试

●流式细胞仪

●效能测试

●无菌

●内毒素

●支原体

 

 

 

每批6周

 

 

 

批次

 

 

 

3

 

 

 

14,600

 

 

 

143,800

 

4.技术转让为

GMP制造

 

● GMP制造的差距分析

● BOM建立

●主批记录和文档

● Kadimastem流程的员工培训和资格认证(6名工人)

 

 

 

4个月

 

 

 

修正

 

 

 

1

 

 

 

34,850

 

 

 

34,850

 

5.技术转移批次

 

 

● 3个技术转移批次(模拟批次)

● EM Release & Report

 

 

 

2个月

 

 

 

批次

 

 

 

3

 

 

 

62,600

 

 

 

187,800

 

6.QC方法的技术转让

 

●技术转移包括学习、样品制备的解决方案调整、在设备中创建协议、在KadimaStem员工陪同下在Pluri进行表演

●计数+生存力

●流式细胞仪

●潜力Eliza

 

 

 

6-8周

 

 

 

修正

 

 

 

1

 

 

 

27,000

 

 

 

27,000

 

 

 

 

 

舞台

 

活动和可交付成果

  预期持续时间  

单位

  单位数   单位成本(美元)   总成本(美元)

 

7.QC建立文件+

BOM

 

建立文件的质量控制

+ BOM包括方法说明、结果报告的表单、计算的excel(未验证)

 

 

 

1个月

 

 

 

修正

 

 

 

1

 

 

 

3,950

 

 

 

3,950

 

8.QC测试-技术转移批次

 

●计数+生存力

●流式细胞仪

●潜力Eliza

●无菌

●内毒素

●支原体

 

 

 

每批6周

 

 

 

批次

 

 

 

3

 

 

 

14,600

 

 

 

43,800

 

9.QA –技术转移批次

审查

 

 

批次记录审核

CoA审评审批

 

 

 

2周

 

 

 

批次

 

 

 

3

 

 

 

5,200

 

 

 

15,600

 

临床批件制造

 

 

10.媒体填充建立

 

●媒体填充SOP和协议

●对所有要求的文件进行质量审查

 

 

 

1个月

 

 

 

修正

         

 

7,800

 

11.媒体填充-

过程

 

●材料接收、QA审批、试剂盒制备

●生产员工执行

●生产经理&质量保证监督

● EM采样、孵化、结果和文件

●批次记录审核媒体填报

 

 

 

2个月

 

 

 

批次

 

 

 

3

 

 

 

78,500

 

 

 

235,500

 

 

 

 

 

舞台

 

活动和可交付成果

  预期持续时间  

单位

  单位数   单位成本(美元)   总成本(美元)
   

●媒体填充样本孵化及QC检测

●媒体填充报告

                   

 

12.临床批次

 

●材料接收、QA审批、试剂盒制备

●生产员工执行

●过程控制中的质量控制

●生产经理和QA监督

● EM采样、孵化、结果和报告

●洁净室清洁,包括清洗剂成本、HVAC处理和控制定期测试以及按规定提供过滤器。环境监测和报告

 

 

 

41

 

 

 

批次

 

 

 

1

 

 

 

66,000

 

 

 

66,000

 

13.QC检测-临床批次

 

●计数+生存力

●流式细胞仪

●潜力Eliza

●无菌

●内毒素

●支原体

  每批6周   批次   1   14,600   14,600

 

14.QA-批量

审查

 

批次记录审查偏差(如果相关)EM报告

CoA审评审批

 

 

 

2周

 

 

 

批次

 

 

 

1

 

 

 

10,600

 

 

 

10,600

 

 

 

 

 

 

定期服务费-申请WP1
 
服务   价格($)   备注

 

1.定期对球队进行再训练

 

 

4000/个项目

 

●保持资格状态所需的每6个月重复一次球队资格

●审查批次记录和程序

从过程中实践关键程序

 

2.项目管理

 

 

 

3,800/个项目

 

●与客户协调-定期会议/电话

●牵头项目团队

●确保按时交付项目活动及相关报告和可交付成果

这一阶段的价格为期1个月总价

将反映实际期限和项目数量。

 

3.常规一次性用品&用于QC的维护

 

 

850

 

 

1个月项目存续期本阶段价格。总价将反映实际持续时间

 

 

4.储存及物料搬运(“储存物料”)

 

 

 

x*

 

根据项目需求及定价如下:

●一次性用品100美元/10m2/月

●控温(40c,-200c,-800c)275 $/架/月

●液氮储存32美元/盒/月

●医疗废物处置60美元/单位/月

总价将反映实际存续期和存储情况

 

x*按照未来商定的工作计划

 

 

 

 

 

附表3-条款及条件

 

1 服务

 

1.1 Pluri Biotech Ltd.(“Pluri”)和客户(The“缔约方“)按在发生任何冲突或歧义时的优先次序从高到低的顺序,由建议书、附表1及2的工作范围及本条款及条件(合称”协议”).Pluri应履行工作范围规定的服务(即“服务”).

 

1.2 客户应自费及时向Pluri提供Pluri开展适用服务所需的所有专有技术、信息、技术、软件、材料和数据、起始材料和/或细胞系,这些可能在工作范围中有更具体的描述(“客户材料”).客户应始终保留对客户材料的所有权。

 

1.3 在向Pluri发送任何客户材料之前,客户应(由客户自行承担成本和费用):(a)向Pluri提供与客户材料的危害、使用、储存和处理有关的所有相关和可用的安全信息的全部详细信息;(b);将与客户材料有关的任何异常健康或环境事件通知Pluri,包括但不限于任何第三方的任何索赔或投诉;(c)告知Pluri客户材料是否:(i)没有任何污染,包括但不限于HIV、HCV、HBV和支原体;或(ii)已进行污染检测。本协议中的任何内容均不得要求Pluri接受任何客户材料,如果此类客户材料不符合Pluri的内部政策和要求。

 

1.4 在履行服务期间未使用或销毁的客户材料仍为客户财产,应由Pluri以书面形式保留任何约定期限,此后将以Kadimastem的成本退还给Kadimastem。

 

1.5 Pluri可能会保留作为服务的一部分提供给客户的任何报告的副本(包括临时报告和/或报告草稿),以供其记录。在符合本协议规定的前提下(包括但不限于条款错误!未找到参考来源。)为客户制作的任何报告均为客户的财产。

 

1.6 未经对方事先书面认可,任何一方不得使用对方的名称、商标、标识或徽记。

 

1.7 Pluri应在遵守所有适用法律的情况下,并根据本协议和适用的工作说明,执行适用的服务并交付与此类执行相关创建或生成的BOM和开发批记录。

 

 

 

 

 

1.8 Pluri应根据并按照双方商定的要求适当存储和维护任何客户材料。

 

2 成本和付款

 

2.1 客户应在收到Pluri的发票后三十(30)天内向Pluri支付本协议规定的所有款项。根据本协议应向Pluri支付的所有款项应以发票上注明的货币支付,但须在适用的情况下进行预扣,除非提出有效的预扣豁免。

 

2.2 根据本协议应付的所有款项不包括任何增值税,如适用,除适用的任何款项外,客户还应支付这些款项。

 

3 保密

 

双方同意,双方于2023年12月25日订立的《相互保密协议》(“MNDA”)的条款将继续根据其条款对双方具有约束力,就双方之间的任何交换以及为本协议的目的使用本协议项下每一方的机密信息而言,这些条款通过引用并入本文。

 

4 代表、保证和责任

 

4.1 每一缔约方声明并保证其可自行自由订立本协议,并表示:

 

4.1.1 不存在任何第三人可行使的权利或对其所欠的义务可能限制或阻止其遵守本协议项下的义务或履行其职责的情况;和

 

4.1.2 它不对任何与本协议的任何条款相冲突或不一致的第三方承担任何合同或其他方面的义务。

 

4.2 Pluri声明并保证:(a)它应以专业的方式、应有的谨慎并按照可接受的标准执行所有适用的服务;(b)它应按照本协议和所有适用的法律执行和记录每项服务;(c)所交付的服务应符合适用的工作说明;以及(d)服务不应包括任何侵权的知识产权。
     
    Kadimastem声明客户材料不包含侵权知识产权。

 

 

 

 

 

4.3 在法律允许的范围内,特此排除所有默示保证。

 

客户应向Pluri及其关联公司以及Pluri及其关联公司的高级职员、董事、雇员、顾问和代理人提供赔偿,并使其免受任何和所有责任、诉讼、费用、索赔、损害、损失或费用的影响,这些责任、诉讼、损失或费用是因定期服务费中定义的存储材料的任何处理或存储而遭受或导致的-申请WP1,包括其内容,除非由于Pluri在相互商定的存储材料的规格方面严重疏忽、故意或故意违反本协议的不当行为。

 

4.4 任何一方(或在适用的情况下其关联公司)均不对任何利润、机会损失或任何特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损失承担责任,在每种情况下,无论是在合同、侵权、疏忽、违反法定义务或其他方面,但欺诈或任何故意违约的情况除外。

 

4.5 除任何欺诈、Pluri故意以不当行为违反本协议规定的保密义务和/或Kadimastem在客户材料和/或客户机密信息中的知识产权外,Pluri及其关联公司对与服务有关、由服务引起或根据服务引起的任何和所有索赔(无论是合同、侵权、疏忽、违反法定义务、根据赔偿、任何严格责任或其他)的总赔偿责任,合计不得超过Kadimastem为此实际支付的金额。

 

5 任期与终止

 

5.1 本协议应自生效之日起生效,除非根据本协议条款提前终止,否则继续完全有效,直至服务完成。如果服务因任何原因未能在自本协议之日起十二(12)个月内完成,则除非双方另有书面约定,本协议应在生效日期一周年时自动终止。

 

5.2 任何一方可在以下情况下通过书面通知另一方立即解除本协议:

 

5.2.1 另一方实质性违反本协议项下的任何义务,如果可以补救,则在该一方收到对方指明违约情况的书面通知后30天届满时仍未得到补救,并采取补救所需的行动;或

 

 

 

 

 

5.2.2 对方:

 

(a) 根据破产法或破产法申请保护的档案;

 

(b) 为债权人的一般利益作出转让;

 

(c) 就其提交后九十(90)天内未被解除的几乎所有财产指定或接受指定接管人或受托人;

 

(d) 提出或成为任何解散或清算的一方(非为溶剂合并或重建的目的);

 

(e) 根据任何破产或无力偿债法案提交呈请,或有任何针对其提出的该等呈请在提交后六十(60)天内未获解除;或

 

(f) 因任何原因停止经营业务。

 

5.3 客户可在生效日期90天后和到期前无故终止本协议,方法是向Pluri提供至少三十(30)天的书面通知。为免生任何疑问,在这种情况下,客户无权获得任何已支付费用的报销。

 

5.4 在本协议终止或取消全部或任何部分服务时:

 

5.4.1 客户应支付Pluri在该终止或取消日期之前赚取的所有款项,包括但不限于Pluri在该终止或取消之前发生的任何不可撤销和预先批准的费用;和

 

5.4.2 在根据条款5.4.15.4.1支付此类款项后,Pluri应迅速销毁或交付给客户,由客户自行决定,并花费客户提供的与终止服务有关的所有材料和信息。在本协议终止或全部或任何部分服务被取消后,客户无权使用其根据本协议可能获得的任何Pluri机密信息

 

5.5 本协议终止或期满后,任何明示或默示在终止后继续有效的条款均在终止或期满后继续有效。

 

 

 

 

 

6 不可抗力

 

6.1 本协议任何一方均不对因超出该方合理控制范围的后续情况(包括但不限于工业行动、罢工、停工、劳资纠纷、天灾、战争、骚乱、内乱、恐怖主义、流行病、恶意破坏、政府作为或不作为、拒绝使用任何必要的港口和机场设施、电力和燃料供应故障、火灾、洪水、风暴或地震(a“不可抗力事件”).

 

6.2 .受不可抗力事件影响的一方应及时将不可抗力事件及其对其履行义务能力的影响以书面形式通知另一方;并以商业上合理的努力(i)减轻该不可抗力事件的影响;(ii)继续履行其在本协议下的义务(在可能的情况下);(iii)补救其无法履行并限制对另一方的损害;并在不可抗力事件得到纠正且其能够这样做时恢复履行其义务,并及时通知另一方。
     
    尽管有任何与此相反的规定,如果不可抗力事件使一方在至少两(2)个月的时间内无法履行其义务,那么另一方可以在向受影响的一方交付不少于十五(15)天的书面通知后终止本协议。

 

7 一般

 

7.1 这些条款和条件连同本协议的附件和工作范围构成双方就服务达成的全部协议和谅解,并取代他们之间就本协议标的事项达成的任何和所有先前的口头和书面谅解、安排、陈述或协议。各缔约方承认,除本协议中明确规定的内容外,其并未基于任何保证、陈述、声明、协议或承诺而订立本协议。

 

7.2 如果本协议任何条款的全部或任何部分被有管辖权的法院或仲裁认为是非法的、无效的、无效的或根据任何司法管辖区的法律不可执行的,则在要求的范围内,该条款应被视为可与本协议的剩余部分分离并删除,且不影响本协议的剩余部分的有效性或可执行性。

 

7.3 未经另一方事先书面同意,任何一方均不得将其在本协议项下的权利全部或部分转让给任何第三方(包括其任何关联公司)。

 

7.4 只有当事人及其继承人和获准受让人有权强制执行本协议的任何条款,任何其他人不得有权强制执行本协议赋予该人利益的条款。

 

7.5 本协议除经双方书面签字同意外,不得以任何方式进行修改。

 

7.6 本协议及与服务有关的所有事项均应受以色列国法律管辖并按照以色列国法律执行,双方之间有关本协议的任何争议,包括本协议的有效性、建造、履行、执行和终止,应由以色列特拉维夫的主管法院专门解决。