附件 1.1

执行版本

战略合作协议

这份日期为2022年10月14日的战略合作协议（本“协议”）由Astrea Acquisition赞助有限责任公司（“赞助商”）、Sports Masters Management LLC（“SMM”）和Astrea Acquisition Corp.（“SPAC”）签署。

独奏会

鉴于，发起人和SMM希望合作寻找有吸引力的目标企业，SPAC可以与之完成初始业务合并；

鉴于，保荐人是SPAC 4,312，500股普通股（“创始人股份”）的所有者，每股面值为0.0001美元（“普通股”），约占SPAC已发行和流通股的20% SPAC普通股；

鉴于SPAC需要额外的营运资金，SMM愿意向SPAC提供某些贷款用于营运资金；

鉴于，SMM已同意承担SPAC的某些日常职责，并且与此相关，保荐人已同意将某些创始人股份转让给SMM。

现在，因此，考虑到本协议中包含的前提、各自的陈述、保证、契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，有意受法律约束的双方特此同意如下：

协议

1.创始人股份的转让。根据本协议中规定的条款和条件，并根据保荐人在此作出的陈述和保证，保荐人同意在交割时（定义见下文）向SMM转让4,227，500股创始人股份。保荐人将在交易结束时向SMM发送一封不可撤销的指示信，该信函寄给SPAC的转让代理（“CST”）Continental Stock Transfer & Trust Company，指示CST将4,227，500股创始人股份转让给SMM，并附有正式执行的股票权力，以及为实现创始人股份的转让可能需要或可取的其他文书和文件，包括但不限于任何相关的法律意见。

2.营运资金贷款。SMM将在交易结束时以立即可用的资金向SPAC贷款147,375.00美元，该金额应转移给承运人，用于SPAC的董事和高级职员保险单。此类周转资金贷款应以本协议附件 A所列形式的本票作为凭证。

3.关闭。在满足或放弃第5节规定的条件的前提下，本协议第2节规定的营运资金贷款的结束和创始人股份的转让（“结束”）将在Loeb &勒布律师事务所，东部时间2022年8月29日上午10：00，或保荐人与SMM之间书面协议可能确定的其他交割日期（“交割日”）。

4.陈述和保证。

（a）保荐人的陈述和保证。保荐人特此向SMM声明并保证如下：

（i）赞助商是一家特拉华州有限责任公司，根据特拉华州法律正式组织、有效存续且信誉良好。

保荐人拥有签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易的所有必要权力和授权。保荐人签署和交付本协议以及保荐人完成本协议拟进行的交易已获得保荐人所有必要行动的正式授权。

本协议已由保荐人正式签署和交付，构成保荐人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他与债权人权利或一般公平原则有关或影响的法律。

保荐人签署和交付本协议以及保荐人完成本协议拟进行的交易不会（A）违反适用于保荐人的任何现行法律、法规、规则、法规或条例的任何规定，或（B）与，导致违反或构成违约（1）赞助商的运营协议或其他类似组织文件（“组织文件”），（2）任何法院、政府当局的任何命令、令状、判决、裁决或法令，保荐人作为一方或保荐人可能受其约束的局或机构，或（3）保荐人作为一方或保荐人可能受其约束的任何合同或其他协议或承诺。

（v）未经任何法院、行政机构或委员会或其他政府当局或机构的同意、批准、命令或授权，或向其注册、声明或备案，与本协议的执行和交付或保荐人完成本协议拟进行的交易有关的或与保荐人有关的要求。

发起人拥有，并且在发起人转让发起人根据本协议转让的创始人股份后，SMM将拥有创始人股份的良好和可销售所有权，没有任何索赔、留置权、产权负担、担保权益，除经修订的1933年证券法规定的转售限制外，任何种类或性质的限制和不利索赔，（“证券法”）和州证券法，并受内幕消息（定义见本文）和托管协议（定义见本文）的条款和条件的约束。没有购买或以其他方式收购创始人股份的未完成认购、期权、认股权证、权利、合同、谅解或协议。

保荐人是SPAC与保荐人于2021年2月3日签署的特定注册权协议（“注册权协议”）的一方。注册权协议根据其条款有效并对赞助商具有约束力，并具有完全效力。保荐人或SPAC均未违反或违约（或被指控违反或违约），也未提供或收到任何终止注册权利协议的通知。没有发生任何事件或情况，通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成注册权利协议项下的违约事件或导致其终止，或将导致或允许任何权利或义务的加速或其他变化或任何利益的损失。已向SMM提供了一份完整且正确的注册权利协议副本（包括对其的所有修改、修正和补充以及其下的弃权）。保荐人拥有所有必要的权力和授权，将其在注册权协议下的权利转让给保荐人，涉及根据本协议转让给SMM的创始人股份，并且此类转让不会（a）违反任何现行法律、法规、规则的任何规定，适用于赞助商的法规或条例，或（B）与（1）赞助商或SPAC的组织文件相冲突、导致任何违反或构成违约，（2）任何命令、令状、判决、裁决或法令任何法院、政府当局、保荐人作为一方或保荐人可能受其约束的局或机构，或（3）保荐人作为一方或保荐人可能受其约束的任何合同或其他协议或承诺，包括注册权协议。赞助商可以根据注册权利协议第6.2条转让其在注册权利协议下的权利，并且，在保荐人将其在注册权协议下的注册权转让给SMM后，根据本协议将创始人股份转让给SMM，并由SMM签署注册权协议的合并协议，SMM应为注册权协议项下的“持有人”，并有权享有注册权协议项下“持有人”的所有权利，但须遵守其条款和条件。

除附件 C中列出的应付款项外，截至交割日，保荐人或SPAC没有其他应由SMM在交割后支付的已开票或未开票金额。

（b）SMM的声明和保证。SMM向保荐人声明并保证如下：

（i）SMM是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存续且信誉良好的有限责任公司。

SMM拥有签订本协议和完成本协议拟进行的交易的所有必要权力和授权。SMM签署和交付本协议以及SMM完成本协议拟进行的交易已获得SMM所有必要行动的正式授权。

本协议已由SMM正式签署和交付，构成SMM的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他与债权人权利或一般公平原则有关或影响的法律。

SMM签署和交付本协议以及SMM完成本协议拟进行的交易不会（A）违反适用于SMM的任何现行法律、法规、规则、法规或条例的任何规定，或（B）冲突和，导致违反或构成违约（1）SMM的组织文件，（2）任何法院、政府当局的任何命令、令状、判决、裁决或法令，SMM作为一方或可能受其约束的局或机构，或（3）SMM作为一方或SMM可能受其约束的任何合同或其他协议或承诺。

（v）未经任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，包括根据《证券法》或任何同等的国家或外国法律或法规，SMM要求或与之相关的与本协议的执行和交付或SMM完成本协议拟进行的交易有关。

SMM确认，SMM将收购的创始人股份将用于为SMM自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分销其中的任何部分，并且SMM目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发相同的内容。SMM进一步表示，其目前与任何个人或实体没有就任何创始人股份向该人或任何第三方出售、转让或授予参与权的任何合同、承诺、协议或安排。SMM并非为收购创始人股份的特定目的而成立。

SMM是根据《证券法》颁布的法规D规则501（a）所定义的合格投资者。SMM了解，本协议项下创始人股份的转让未根据《证券法》进行登记，原因是《证券法》登记规定的特定豁免取决于（其中包括）投资意图的真实性质以及此处表达的SMM陈述的准确性。

SMM或与SMM有关联的任何人均不受该法案第506（d）（1）（i）至条规定的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束，除非规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件。

自1933年法案和交易法成立以来，SMM已审查了SPAC根据1933年法案和交易法向证券交易委员会提交的所有文件，因为这些文件可能已被修改，包括截至8月提交的所有附件2022年2月25日。

（c）SPAC的声明和保证。SPAC声明并保证如下：

（i）SPAC是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司。

需要作为重大合同提交给证券交易委员会的所有合同及其修订均已如此提交。

除截至2022年6月30日的季度的10-Q表格外，没有向美国证券交易委员会、特拉华州或任何其他监管机构提交的未履行备案义务。

SPAC已向SMM提供了纳斯达克股票市场有限责任公司与SPAC之间关于其上市和备案缺陷的所有通信副本。

（v）截至交割时，欠保荐人或其任何附属公司的债务和其他款项总额为1,260，000.00美元，由期票证明，根据双方于2021年2月3日签署的特定行政服务协议，欠款为190,000.00美元。SPAC和赞助商（“服务协议”）。

SPAC的公司注册证书或章程没有未向证券交易委员会公开提交的修订。

除上文第4（c）（v）条规定外，任何董事、高级职员、保荐人或任何保荐人相关实体均无权收取与初始业务合并有关的任何费用或报销任何费用。

SPAC或保荐人不存在与SPAC、Peregrine Merger Sub，LLC、Lexyl Travel Technologies，LLC、Double Peregrine Merger Sub终止该特定协议和合并计划有关的未偿债务或其他义务，LLC和Benjamin & Brothers，LLC于2022年2月13日。

未经任何法院、行政机构或委员会或其他政府当局或机构的同意、批准、命令或授权，或向其注册、声明或备案，SPAC要求或与SPAC相关的与本协议的执行和交付或保荐人完成本协议拟进行的交易有关，但根据《证券法》和《1934年证券交易法》（经修订）进行的必要备案除外。

5.SPAC的运作。

（i）保荐人和SMM同意，他们将在交易完成后就SPAC的运营进行合作，包括确定业务合并目标、谈判和记录业务合并条款以及所有证券交易委员会和其他监管文件。附件 B列出了交割后的拟议职责分工。

保荐人同意其将在交割前支付附件 C中列出的所有未付应付款项。除了与Marcum LLP、Calabrese & Associates和Donnelley Financial解决方案以及董事和高级职员保险费的聘用函外，没有其他合同规定SPAC（或代表SPAC的保荐人）将承担持续的付款义务。

服务协议应自交割之日起终止，除上文第4（c）（v）条规定外，不得根据该协议进一步付款或应计付款。

除非本文另有规定，从业务合并完成到完成期间的SPAC营运资金需求应由SMM提供资金，并将通过SPAC与SMM之间签订的本票证明，该本票将在业务合并完成时支付。

（v）在SPAC和CST于2021年2月3日签署的特定投资管理信托协议允许的范围内，SPAC的纳税义务应通过SPAC的信托账户（“信托账户”）的利息支付）。

6.关闭条件。

（a）各方义务的条件。SMM和赞助商在本协议项下的义务须在以下条件完成时或之前履行：

（i）任何有管辖权的法院或任何政府或监管机构均不得发布初步或永久禁令或其他命令，也不得发布任何法规、规则、任何政府当局已颁布或颁布法规或行政命令，以阻止完成本协议所设想的交易；和

任何政府或监管机构均不得向任何法院或任何政府或监管机构提起任何诉讼或程序，并且不得针对本协议的任何一方或其各自的任何关联公司、联营公司、寻求阻止或延迟本协议拟进行的交易的高级职员或董事。

（b）SMM义务的条件。SMM在本协议项下的义务须在以下附加条件完成时或之前履行：

（i）本协议中包含的赞助商的陈述和保证在作出时应是真实和完整的，并且在截止日期和截止日期应是真实和完整的，具有与此类陈述和保证在以及截至截止日期。

保荐人应已履行并遵守本协议要求他们在交割时或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件，包括但不限于支付本协议附件 C中规定的应付款项。

保荐人应已采取所有此类行动使SMM成为注册权协议项下的持有人。

（c）保荐人义务的条件。保荐人在本协议项下的义务须在以下附加条件完成时或之前履行：

（i）本协议中包含的SMM的陈述和保证在作出时应是真实和完整的，并且在截止日期和截止日期应是真实和完整的，具有与此类陈述和保证在以及截至截止日期。

SMM应已履行并遵守本协议要求其在交割时或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。

SMM应已与SPAC签订了一份信函协议，基本上采用附件 D中规定的形式（“内幕信函”）。

SMM应已签订合并协议，据此，SMM将成为SPAC与CST之间的注册权协议和某些股票托管协议的一方。

7.附加协议。

（a）SPAC董事会。交易结束时，SPAC的董事会将增加一名成员，Catullus Helmer将成为董事会成员。在SMM向SPAC的股东发送14F董事会变更通知后的11天内，董事会的传统成员将辞职，SMM将向SPAC董事会增加三名独立董事和Nicolas Jacobson。SPAC董事会在此过渡期内不得采取任何行动，除非与本协议有关并经SMM事先同意。此外，Felipe Gonzalez和Jose Luis Cordova将辞去SPAC官员的职务，以下人员将被任命为SPAC官员：Catullus Helmer和Nicolas Jacobson。

（b）费用。各方将自行承担与准备、执行和履行本协议以及本协议拟进行的交易有关的成本和费用，包括代理人、代表、财务顾问、法律顾问和会计师的所有费用和开支。

（c）与创始人股份的额外安排。双方同意，在某些情况下，保荐人将被要求无偿没收额外数量的创始人股份或保留额外数量的创始人股份，如附件 E所述。

（d）偿还营运资金贷款。双方同意，所有营运资金贷款将在初始业务合并完成时并视情况而定。双方同意，在初始业务合并完成时未偿还的此类贷款中的1,500，000美元应以私募单位的形式支付，每单位价值10.00美元，其余金额以现金偿还。双方同意，以单位和现金支付的贷款的分配应根据The One方面欠保荐人的总金额和另一方面欠SMM的总金额按比例进行。例如，如果未偿还的营运资金贷款总额为2,000，000美元，而向保荐人提供的总额为1,200，000美元（未偿还金额的60%），保荐人应以单位形式（90,000个私募单位）收到900,000美元（1,500，000美元x 0.6），其余（300,000美元）以现金形式收到。

（e）对现有内幕消息的修订。关于保荐人于2021年2月3日签署的以公司和EarlyBirdCapital，Inc.为受益人的特定信函协议，在第1（c）节末尾添加以下内容：尽管有上述规定，双方理解并同意，以下签名人仅负责就2022年8月29日之前发生的行为或事件引起或与之相关的上述索赔向信托账户作出赔偿。

8.各种各样的。

（a）没有经纪人。保荐人和SMM各自向对方声明，其或其各自的任何关联公司均未雇用任何经纪人或发现者，也未对与谈判有关的任何经纪或发现者的费用或佣金或开支承担任何责任，执行或完成本协议或本协议拟进行的任何交易，并分别同意就与任何此类费用有关的任何和所有索赔、责任或义务对另一方进行赔偿并使另一方免受损害，任何人根据据称由该方或其任何关联方作出的任何行为或声明而主张的佣金或费用。

（b）完整协议。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代双方之前或之间的所有书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的有关。

（c）分配；绑定效果；第三方受益人。未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。本协议的所有条款、协议、契约、陈述、保证和条件对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合双方的利益并可由其强制执行。没有第三方受益人根据本协议或就本协议享有权利。

（d）进一步保证。如果为实现本协议的目的需要或合理需要采取任何进一步行动，则每一方将采取另一方合理要求的进一步行动（包括签署和交付任何进一步的文书和文件以及提供任何合理要求的信息）。

（e）陈述、保证和契约的存续。本协议中的每项陈述、保证、契约和义务将在本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易完成后继续有效，并且不会受到本协议另一方或代表本协议另一方进行的任何调查的影响。

（f）赔偿。保荐人和SMM将分别就任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于，任何此类受偿方因违反本协议中包含的赔偿方的任何陈述或保证或赔偿方的任何违约行为，或赔偿方未能履行而遭受或招致的法律费用和开支），此处包含的任何契约或协议。

（g）通知。根据本协议规定或允许发出的所有通知、请求和其他通信必须以书面形式通过专人递送、通过认证或挂号的美国邮件（预付邮资，要求回执）、国家认可的隔夜递送服务提供次日送达，或通过传真传输，如下（或任何一方在根据本协议规定发出的通知中可能提供的其他地址）：

如果给赞助商：

Astrea Acquisition赞助有限责任公司

C/O Astrea Acquisition Corp.

55 Ocean Lane Drive；易于。3021

佛罗里达州比斯坎湾33149

注意：________________

传真：________________

附上一份副本（不构成通知）至：

格劳巴德和米勒

克莱斯勒大厦

列克星敦大道405号

纽约，纽约10174

收件人：大卫Alan Miller，ESQ。

如果到SMM：

体育大师管理有限责任公司

堡垒街71号

乔治城

大开曼KY1-1106
开曼群岛

收件人：Kiavash Joorabchian

附上一份副本（不构成通知）至：

勒布和勒布律师事务所

公园大道345号

纽约，NY 10154

收件人：Mitchell Nussbaum，ESQ。

所有通知、请求或其他通信将仅在以下情况下有效并被视为已送达：（i）如果通过专人递送，则在此类专人递送时，如果通过挂号信或挂号信发送，则在存入后的第五个工作日在美国邮件中，如果通过隔夜递送服务发送次日递送，则在书面递送确认确认的递送日期，如果通过传真发送，则在发送方确认收到此类传真传输后，除非在下午5：00之后收到此类确认（在收件人所在的时区）在一个工作日，或在非工作日收到，则此类通知，请求或通信在下一个后续工作日之前不会被视为有效或给予。以任何其他方式（包括通过电子邮件）发送的通知、请求和其他通信将无效。

（h）具体表现；补救措施。每一方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，另一方将受到不可挽回的损害。因此，除了他们根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施外，双方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并具体执行本协议及其规定。除本协议明确规定外，本协议产生的权利、义务和补救措施是累积性的，并且是对法律或衡平法规定的任何其他权利、义务或补救措施的补充。除非在此明确规定，否则此处的任何内容都不会被视为补救措施的选择。

（i）标题。本协议中包含的条款和章节标题仅为方便起见而插入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

（j）适用法律；场地。本协议将受纽约州法律管辖并据其解释，不影响任何法律选择原则。根据本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序应提交给位于纽约州纽约县的具有管辖权的联邦或州法院。各方同意服从管辖权并放弃对位于纽约州法院的审判地点的反对意见。

（k）修正。除非双方签署书面文件，否则不得修改或修改本协议。

（l）扩展；豁免。任何一方仅可为自己（a）延长任何其他方履行本协议项下任何义务的时间，（b）放弃此处包含的任何其他方的陈述和保证或根据此处交付的任何文件中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守此处包含的为该方的利益而制定的任何协议或条件。任何此类延期或弃权仅在受其约束的一方签署的书面文件中规定时才有效。任何一方对任何违约、失实陈述或违反本协议项下的保证或约定的弃权，无论是否有意，均不得被视为任何先前或随后的违约，虚假陈述或违反本协议项下的保证或契约，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不得视为放弃，任何权利或补救措施的任何单一或部分行使也不排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利或补救措施。

（m）对应方；效力。本协议可签署两份或多份副本，每份均视为原件，但所有副本将共同构成一份相同的文书。本协议将在各方签署一份或多份副本并交付给另一方后生效，该交付可以通过传真传输、“便携式文件格式”（“.pdf”）或其他电子传输。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个书面日期执行。

附件 A

本票的形式

本票

Astrea Acquisition Corp.（“Maker”）承诺向Sports Masters Management或其继任者或受让人（“持有人”）的订单支付本金147,375美元和美利坚合众国的合法货币（147,375.00美元），根据下述条款和条件。

1.主要的。本票据的本金余额应在Maker与一个或多个业务或实体的初始合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）完成时偿还。持有人理解，如果业务合并未完成，则本票据将不会得到偿还，并且本票据项下的所有欠款将被免除，除非制造商在其与首次公开募股相关的信托账户之外有可用资金。

2.兴趣。本票据的未付本金余额不产生利息。

3.付款的应用。所有付款应首先用于全额支付在收取本说明项下到期的任何款项时产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后全额支付任何滞纳金，最后减少本票据的未付本金余额。

4.违约事件。以下应构成违约事件：

（a）未能支付所需款项。Maker未能在到期日后五（5）个工作日内支付本票据的本金。

（b）自愿破产等Maker根据现在制定或以后修订的《联邦破产法》或任何其他适用的联邦或州破产、资不抵债、重组、康复或其他类似法律启动自愿案件，或同意任命或由接收者占有，Maker或其财产的任何重要部分的清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或其他类似官员），或其为债权人的利益进行的任何转让，或Maker通常未能支付其债务当此类债务到期时，或Maker为促进上述任何一项而采取的公司行动。

（c）非自愿破产等根据现在或以后构成的联邦破产法，或任何其他适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似法律，或任命Maker或其财产的任何重要部分的接管人、清算人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员），或下令清盘或清算其事务，并且任何此类法令或命令的持续性在连续60天内未被搁置并有效。

5.补救措施。

（a）在发生第4（a）条规定的违约事件时，持有人可以通过书面通知Maker宣布本票据到期应付，因此本票据的本金和所有其他应付款项据此，应立即到期应付，无需提示，任何形式的要求、抗议或其他通知，所有这些都在此明确放弃，此处或证明相同的文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定。

（b）在发生第4（b）和4（c）条规定的违约事件时，本票据的未付本金余额和所有其他应付款项应自动立即到期应付，在所有情况下，持有人无需采取任何行动。

6.故意省略。

7.豁免。本票据的制造商和所有背书人、担保人和担保人放弃提示付款、要求、拒付通知、拒付和拒付通知，以及持有人根据本票据提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和不完善之处本说明的条款，以及根据任何现行或未来的法律，Maker可能获得的所有利益，免除任何不动产或个人财产，或因出售任何此类财产而产生的任何部分收益，免于扣押、征税或正在执行的出售，或规定任何中止执行、免除民事诉讼或延长付款时间；并且Maker同意，根据根据本协议获得的判决，根据本协议发布的任何执行令可能征收的任何房地产，可以根据任何此类令状全部或部分按照持有人希望的任何顺序出售。

9.无条件责任。Maker特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不受影响以任何方式通过任何放纵，持有人授予或同意的时间延长、续期、弃权或修改，并同意持有人可能授予的与本票据的付款或其他规定有关的任何和所有时间延长、续期、弃权或修改，并同意额外的制造商、背书人、担保人或担保人可能成为本协议的一方，恕不另行通知或影响其在本协议项下的责任。

9.通知。如果（i）通过挂号信发送，要求回执，亲自递送，通过任何形式的私人或政府特快专递或提供收据递送的递送服务发送，通过传真发送或（v）通过电子邮件发送，到以下地址或任何一方根据本节通过通知指定的其他地址：

如果给制造商：

Astrea Acquisition Corp.

55 Ocean Lane Drive，Apt。3021

佛罗里达州比斯坎湾33149

如果给持有人：

体育大师管理

Appleby全球服务（开曼）有限公司

堡垒街71号，邮政信箱500，

大开曼KY1-1106，开曼群岛

通知应在（i）接收方实际收到，电话传真传输确认上显示的日期中以较早者为准，接收方的在线访问提供商收到电子邮件传输的日期签署的交付收据上反映的日期，或交付投标后的两（2）个工作日，或通过特快专递或送货服务发送。

10.建造。本说明应根据特拉华州的国内国内法、国内法而非法律冲突法进行解释和执行。

11.可分割性。本说明中包含的在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，就该司法管辖区而言，在不使本说明的其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使此类规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

兹证明，Maker打算受此法律约束，已促使本说明在上述日期和年份正式执行。

附件 B

职责分工

继Sports Masters Management提议投资Astrea Acquisition Corp.（“SPAC”）之后，SPAC及其赞助商Astrea Acquisition赞助商有限责任公司（赞助商）的当前核心管理团队，将继续以咨询身份支持SMM和SPAC，以利用他们之前的SPAC经验和投资专业知识执行成功的业务合并。现有的赞助团队包括：

SPAC董事会

SPAC管理

SMM

赞助商

赞助团队将担任SPAC的顾问，但没有义务或能力约束SPAC。赞助团队将可以自由地以他们认为合适的方式向SPAC提供服务，并且没有义务为SPAC投入任何特定的小时数来提供此处规定的服务。

附件 C

应付账款明细表

附件 D

信函协议的形式

____________ __, 2022

Astrea Acquisition Corp.

55 Ocean Lane Drive，Apt。3021

比斯坎岛，佛罗里达州33149

女士们，先生们：

本函（“函件协议”）是根据Astrea Acquisition赞助有限责任公司（“赞助商”）、体育大师管理有限责任公司（“SMM”）和Astrea Acquisition Corp.（“公司”）之间的特定战略合作协议（“SPA”）交付给您的。此处使用的某些大写术语在此处第12段中定义。

为促使本公司订立买卖协议及其他良好及有价值的对价，特此确认其已收到及充足，SMM特此与本公司达成如下协议：

1.如果公司就业务合并征求其股东的批准，以下签名人将投票支持其实益拥有的所有普通股股份。

2.（a）如果公司未能在公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定的期限内完成业务合并，该证书可能会不时修订，SMM及其附属公司将，尽快采取一切必要行动，使公司（i）停止除清盘以外的所有业务，此后不超过十（10）个工作日，赎回IPO股份，每-股价，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的利息收入资金（减去最多100,000美元用于支付清算费用，并扣除根据信托协议允许向公司发放的用于缴纳税款的利息），除以当时发行在外的IPO股份数量，赎回将取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回之后，须经公司剩余股份的批准股东和公司董事会，解散和清算，但在第和条的情况下，公司根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

（b）SMM特此放弃与SMM拥有的创始人股份有关的信托账户的任何分配（“索赔”）中的任何和所有权利、所有权、利益或任何类型的索赔，并特此放弃SMM可能提出的任何索赔将来由于，或因与公司的任何合同或协议而产生，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。SMM承认并同意，信托账户不会就任何认股权证进行分配，其所有权利将在公司清算时终止。

（c）在信托账户清算的情况下，SMM同意就公司因向公司提供或承包的服务或向公司出售的产品而欠目标企业或供应商或其他实体的任何债务和义务，对公司进行赔偿并使公司免受损害，但仅限于确保此类债务或义务不会将信托账户中的资金金额减少至每股10.00美元以下所必需的范围；但此类赔偿不适用于（i）如果该供应商或潜在目标企业签署了放弃任何权利的协议，他们在信托账户中持有的任何款项中可能拥有的任何类型的所有权、权益或索赔，或关于公司有义务就某些责任（包括1933年证券法规定的责任）向承销商作出赔偿的任何索赔，经修订（“证券法”）。尽管有上述规定，但双方理解并同意，SMM仅负责就2022年8月29日之后发生的行为或事件引起或与之相关的上述索赔向信托账户作出赔偿。

3.SMM承认并同意，在与与公司或其关联公司的任何内部人员有关联的目标企业进行业务合并之前，此类交易必须得到公司过半数的无利害关系独立董事的批准，并且公司必须获得独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，从财务角度来看，此类业务合并对公司的非关联股东是公平的。

4.SMM或其任何附属公司均无权获得也不会接受任何补偿、发现者费或其他现金付款，或为实现以下目的而提供的服务，企业合并的完成；但应允许公司支付注册声明中“招股说明书摘要-发售-对内部人的有限付款”标题下的款项。”

5.SMM同意，其拥有的所有创始人股份将根据公司和保荐人与作为托管代理的Continental Stock Transfer & Trust Company签订的股票托管协议的条款进行托管。

6.（a）为尽量减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，SMM特此同意，在公司初始业务合并或清算中的最早时间之前，SMM应向公司提交供其考虑，然后再提交给任何其他实体，任何合适的目标企业，受制于SMM可能承担的任何信托或合同义务。

（b）SMM特此同意并承认（i）如果公司违反本函件协议中包含的任何义务，公司可能会受到无法弥补的伤害，金钱损害赔偿可能不是对此类违约行为的充分补救措施，并且除了该方在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，守约方应有权获得禁令救济，以防万一这种违约行为。

7.签名人声明并保证：

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8.SMM拥有在不违反其受约束的任何协议的情况下签订本函件协议的全部权利和权力。

9.SMM特此放弃对SMM直接或间接拥有或将拥有的任何公司普通股股份行使赎回权（或通过要约收购向公司出售此类股份）的任何权利，该等股份是否为创始人股份或SMM在售后市场购买的股份的一部分，并同意不因任何批准企业合并的投票或任何修改公司注册证书第六条的投票（或在与上述相关的要约收购中向公司出售此类股份）而寻求赎回该等股份）。

10.SMM在此同意不提议或投票赞成，在企业合并完成之前对公司注册证书第六条的修订，除非公司根据其第六条的规定，在获得批准后向公众股东提供以现金赎回其普通股股份的机会。

11.本函件协议应受纽约州法律管辖，并据其解释和执行，不影响会导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。本公司和SMM均在此（i）同意任何行动，因本函件协议引起或以任何方式与之相关的针对他的诉讼或索赔（“诉讼”）应在美利坚合众国纽约州纽约南方电力地区法院提起并执行，并且不可撤销地服从此类管辖权，该管辖权应是排他性的，并且放弃对此类排他性管辖权的任何反对，并且此类法院代表一个不方便的法庭。

12.如本文所用，（i）“业务合并”是指与一个或多个业务或实体的合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并；“内部人员”是指所有官员，董事紧接首次公开募股前本公司的保荐人；“创始人股份”是指内幕人士在首次公开募股前获得的所有公司普通股股份；“IPO股份”是指在公司IPO中发行的普通股股份；（v）“私人单位”是指单位公司在IPO完成的同时私下出售的；“信托协议”是指本公司与Continental Stock Transfer & Trust Company就IPO订立的投资管理信托协议管理信托账户中持有的资金的使用；“信托账户”是指将首次公开募股和出售私人单位的部分净收益存入的信托账户；“注册声明”是指公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格（SEC文件编号333-252010）的注册声明。

13.本函件协议构成双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代双方之前或之间的所有书面或口头谅解、协议或陈述，以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易相关。本函件协议不得更改、修正、修改或放弃（纠正印刷错误除外），除非由本协议各方签署书面文件。

[签名页如下]

附件 E

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