自动驾驶项目合作及车辆购置协议

宇通与广州维瑞德之间

第1条

合作框架和机制

第2条

合约对象

第3条

合同价格

第4条

结算及付款方式

第5条

纳税

第6条

验收

第7条

责任和义务

第8条

知识产权和保密

第9条

服务承诺

第10条

不可抗力

第11条

违约责任

第12条

法律适用与争议解决

第13条

其他议定事项

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宇通与广州维瑞德之间

项目背景

合作框架和机制

对于乙方主要收购的项目：

乙方作为总承包方，负责客户端开发及关系维护、市场推广、运营维护等工作，甲方或甲方所属企业作为乙方系统供应商，主要为乙方提供自动驾驶系统。

在乙方的全国市场开拓中，甲方或其所属企业应提供自身的生态资源和政府资源，支持乙方项目和订单的实施。

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对于甲方或其关联企业主要获取的项目：

甲方或其所属企业作为总承包人，负责客户开发及交付后的关系维护、市场推广、运营维护等工作。

甲方同意向乙方采购以下产品和服务，乙方同意向甲方提供以下产品和服务：

连载

没有。

1

连载

没有。

工作编号。

主要配置

整车制造时间

注意：此时，调试
的自动驾驶系统有
没有完成，并且
调试完成时间
应以实际
车辆。

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交付时间表如下：

本合同涉及的合同总金额如下：

合同总金额

（含税）

甲乙双方在本合同项下发生的一切费用，以人民币结算支付。甲方应通过银行转账方式将定金及货款汇入乙方指定账户。

甲方于本合同签订之日后3个工作日内向乙方支付首付款人民币（总额的50%）作为首期定金；

甲方应在2022年11月30日前，或在第二批车辆中的第一辆车交付前（以先发生者为准）支付合同项下的剩余金额人民币（总额的50%）。生产完成后，由乙方协调车辆交付，交付费用由甲方承担。

甲方按以下信息向乙方支付合同价款

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甲方付清全部款项后5个工作日内，乙方应向甲方开具符合国家规定的相应金额的增值税专用发票。

乙方因提取上述款项而发生的银行手续费由乙方承担，甲方因履行本合同而发生的与付款有关的任何其他银行手续费或费用由甲方承担。

甲方未按本合同规定的日期付款的，逾期付款的处理适用“第十一条违约责任”。

甲乙双方按照相关税法规定承担各自应缴纳的税款。

在本合同履行过程中，如遇税率有任何增减、新税种执行、现有税种取消、任何税种的解释或适用规则有任何变化，双方均应评估合同履行情况，并对硬件和服务价格进行合理调整，以保护乙方不受任何不利影响。

交付方式：由乙方协调车辆交付，交付费用由甲方承担。

交货地点：，以乙方通知为准。

甲方应在乙方工厂完成验收，考虑到该批次车辆为库存车，具体状态以实际验收为准。本合同项下乙方提供的车辆一经甲方提车，即视为验收合格。但通过验收并不免除乙方的法定质量保修责任。

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在乙方提供服务的过程中，甲方应积极配合乙方的工作，因甲方失误造成的损失由甲方承担，乙方产品经甲方开封签收后，产品发生灭失、损坏，由甲方负责。

对于甲方采购的车辆，如有可能影响车辆运行安全的设计变更，乙方应提前通知甲方，并征得甲方同意后方可办理。

双方同意，该批车辆在中华人民共和国境内（不含港、澳、台）运营。车辆离开中华人民共和国境内（不含港、澳、台）的，由此产生的费用由双方另行约定。

甲方对车辆进行测试、拆卸、实验等技术改造造成的一切后果和损失，由甲方承担。

纯电动客车的续航里程会受到驾驶习惯、路况、天气、电池容量随时间衰减等因素的影响，因此实际续航里程和标准续航里程会有差异。乙方提供的纯电动客车标准续航里程参数仅供参考，不作为实际续航里程的依据。

根据《国家新能源汽车动力蓄电池回收管理暂行办法》及其他电池安全回收相关规定的要求，甲方在使用车辆过程中如需修理或更换电池，甲方应及时通知乙方，乙方收到甲方通知后应及时到甲方现场进行修理或更换。电池维修或更换费用由《质量保证手册》规定的责任方承担；车辆达到报废条件时，甲方应将电池交给乙方或乙方授权的第三方进行回收处置；甲方不得擅自处置新能源电池，否则一切后果（包括但不限于环境污染、处罚、安全事故或其他损失）由甲方承担。

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充电设备（包括但不限于充电桩、充电弓等）的质量会影响车辆的安全可靠使用，因此，充电桩需要由专业机构出具带有“CNAS”标识的认证报告进行认证；第三方充电设备质量导致的车辆损坏或安全问题，乙方概不负责。

车辆在中华人民共和国境外（不含港、澳、台）营运的，甲方应书面通知乙方并承担相关费用。否则，由此产生的后果由甲方承担。

由于本车开发验证条件为非标准总线条件，操作及适应性约束条件如下：

项目实施后，甲方应支持乙方重要客户到项目现场参观考察。

除甲方自动驾驶系统的知识产权归甲方所有外，乙方在本合同项下向甲方提供的与项目所涉车辆有关的软件、技术数据、技术文件等知识产权（以下简称“项目数据”）归乙方所有。乙方授予甲方在本合同约定的服务期内为本合同规定的目的或通过相应订单使用项目数据的非排他性、不可再许可或可转让的权利。除本条款明确规定的权利外，未经乙方事先书面同意，甲方不得取得或享有与本合同项下服务材料有关的任何权利，包括但不限于知识产权、修改权、转许可权、转让权、租赁权等；甲方不得擅自修改或擦除乙方产品界面上的任何标识或标识，也不得在乙方未提供的材料上或为本合同项下合作以外的目的使用乙方的任何商标或标识，也不将服务资料中的软件用于本合同以外的目的或进行任何性质的逆向工程或反向编译。

乙方有权对甲方遵守上述条款的情况进行审查。如甲方违反上述条款，即构成根本违约，乙方有权单方面解除合同，追究甲方违约侵权责任。

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宇通与广州维瑞德之间

任何一方在本合同的讨论、订立、履行过程中向另一方提供的所有技术和商业信息，以及本合同的内容和存在，均应视为保密条款中所述的保密信息。

对于一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）提供的保密信息，接收方负有保密义务；未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何形式向任何第三方披露。接收方仅应为履行本合同的目的使用保密信息。接收方应采取必要、合理的措施保护披露方的保密信息。接收方不得对披露方的保密信息进行任何性质的逆向工程。

无论在本合同期限内还是在其解除本合同后，任何一方均应遵守相关法律和合同规定，尊重对方的知识产权，在本合同签署和履行过程中对从对方获得的任何技术和商业秘密进行保密。未经披露方事先书面授权，任何一方不得以任何方式向其他任何组织和个人披露、转让、许可、交换、馈赠或者联合、不当使用。违约方因违反本条款给对方造成损失的，应当承担相关法律责任。

随车辆一同交付的使用手册和质量保证手册是本合同的组成部分，乙方应按照质量保证手册的规定提供售后服务并保证产品质量。

车身（骨架和表皮）及三电（电机、电控、电池）系统质保期为年。

质量保证手册中以粗体突出显示的内容特别提示。甲方应当认真阅读并严格执行。

本合同项下的服务范围不包括以下情形：

本合同第十条所述的不可抗力。

因甲方未能按照乙方提供的技术资料所列的目的和方法进行操作而造成的任何损害。

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因未经乙方授权的人员进行软件修改或其他操作而导致乙方交付物出现任何损坏、故障或性能下降。

乙方提供的服务用于本合同规定以外的目的。

因甲方或终端用户疏忽、误用、误操作、恶意使用导致乙方交付物缺陷或性能下降。

甲方未能满足系统软件和/或应用软件正常运行所需的环境条件或外部参数。

非乙方引起的软件升级，包括但不限于国家标准变更、甲方提出的功能变更或本合同未列明的附加功能。

甲方在未经乙方同意的情况下，擅自拆除、移动、重装或以其他方式变更乙方交付的交付物，或甲方经乙方同意进行上述变更但变更后设备文件未提交乙方。

未经乙方同意，甲方或甲方授权的任何其他方在乙方交付物上安装软件、配件或其他材料或提供其他功能，导致乙方交付物性能下降或损坏。

不可抗力事件是指本合同任何一方无法预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件，包括但不限于：

自然灾害、灾害性天气、火灾、疫情等

战争或准战争状态、敌对行动、恐怖活动、暴乱、罢工、行业纠纷等。

征用、发放许可证、戒严等政府行为

网络风暴、黑客攻击、电脑病毒等

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任何一方履行本合同受到任何不可抗力事件影响的，在该事件影响的范围内延长履行期限；任何一方均不对因该不可抗力事件造成的任何费用增加或损失承担责任。

受事件影响的当事人应当及时以电报、传真或者专人送达（含快递）方式向对方报告不可抗力事件的情况，并在事件结束后十日内将有关部门出具的书证以快递或者挂号信方式交对方确认。

不可抗力事件停止或消除时，受该事件影响的一方应第一时间以电报或传真方式通知对方，并以挂号信方式核实。

如果不可抗力事件的影响持续时间超过120天，双方应就本合同的履行情况进行友好协商，并尽快达成一致意见。

在任何情况下，不可抗力均不得免除甲方的付款义务。

乙方违约责任：

甲方的违约责任：

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本合同及本合同项下的订单受中华人民共和国法律管辖。

因履行合同而产生或与之相关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不成的，将争议提交合同签署地（郑州市管城回族区宇通路6号）有管辖权的法院。

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按照《中华人民共和国民法典》规定，甲乙双方本着自愿、公平、合法、诚信的原则签订本合同。

除非甲乙双方另有约定，甲乙双方之间任何与合同有关的正式函件和结算均应且仅以合同双方在合同中规定的地址和银行账户为准。

甲方（买方）：

乙方（卖方）

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第13.2条中任何一方的名称、邮寄地址、汇款人、收款人、户名、存款银行、银行账号发生变更的，变更一方应当至少提前25日书面通知另一方。书面通知加盖变更方公章，经当事人授权代表签字确认后生效。

除本合同另有规定外，未经乙方书面同意，甲方不得擅自转让其在本合同项下的全部或部分权利和义务。

合同附件为合同不可分割的组成部分，与合同文本具有同等法律效力。合同附件与合同文本如有冲突，以合同文本为准。

本合同未尽事宜，由甲、乙双方协商确定。对合同的任何修改、补充，均以书面形式进行，并由双方授权代表签字盖章，成为合同不可分割的组成部分，与合同文本具有同等法律效力。

本合同的任何条款在任何时候成为违法、无效或无法执行而不从根本上影响合同效力的，本合同的其他条款不受影响。

本合同项下的某些条款，包括但不限于知识产权和保密条款，在本合同终止或到期后仍对双方具有约束力。

除非法律另有规定或有主管部门要求，或另一方书面同意，任何一方不得发布或公布合同或任何有关事项。

廉洁反贿赂：甲、乙双方承诺不以现金、礼品、优惠券等形式贿赂或变相贿赂对方工作人员，获取非法利益。甲方及其员工，以及代表其的其他任何人员，不会就涉及乙方或其产品的任何商业交易直接或间接地与合同以外的任何第三方进行腐败行为或行贿。

本文章节、条款、条款和段落的标题仅为便于阅读，不影响合同的含义或解释。

本合同经双方授权代表签字并加盖合同专用章或单位公章后立即生效；合同正本一式12份，甲方持有6份，乙方持有6份，均具有同等法律效力。双方之间的任何重要通知或书面信函必须以中文书写，并以传真、专人送达（包括EMS）或挂号信方式发送。

甲方确认以下地址为接收法律文书服务地址：广东省广州市海珠区生物岛兴基一路51号冠洲生命科学创新中心A座21层。

执行日期

执行方

产品/服务说明

甲方：广州文远知行科技有限公司

乙方：宇通客车股份有限公司

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乙方：宇通客车股份有限公司

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乙方：宇通客车股份有限公司

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乙方：宇通客车股份有限公司