修订并重新修改附属
OF
ARATANA THERAPEUTICS，INC。
特拉华公司
文章I
办公室
第1节 注册办事处。特拉华州Aratana Therapeutics，Inc。（“公司”）的注册办事处应位于新城堡威尔明顿市或董事会可能确定的其他地方。董事。
第2节。 其他办事处。公司还应在公司董事会（“董事会”）可能确定的地点设立并维持办公室或主要营业地点，并且可能在特拉华州内外的其他地方设有办事处，因为董事会可能不时确定或公司的业务可能需要。
第二条
公司印章
第3节。 公司印章。董事会可以采用公司印章。公司印章上应注明公司名称和“公司印章 - 特拉华州”字样。可以通过使其或其传真被印象或附加或复制或以其他方式使用。
第III条
股东会议
第4节。 会议地点。公司股东的会议可以在董事会不时确定的特拉华州境内或境外的地方举行。董事会可自行决定不会召开会议。任何地方，但可以仅通过特拉华州“通用公司法”规定的远程通信方式进行（“DGCL”).
第5节。 年会。股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行，以便选举董事和交易如果在年会确定的日期为法定假日，则该会议应在下一个工作日举行。如果董事会选举不在在
股东的任何年度会议上指定的日期，或者在其任何续会中，董事会应使选举在此后不久可以方便地举行。无法举行年会。根据这些章程的要求，不得使董事会或公司高级职员采取的任何行动无效。
第6节。 特别会议。公司股东的特别会议可以出于任何目的或目的，由（i）董事会主席，（ii）首席执行官或（iii）董事会根据决议召集由授权董事总数中的大多数采用（在任何此类决议提交董事会通过时，先前授权的董事职位是否存在任何空缺）。没有业务可在其他特别会议上进行交易比这次特别会议通知中指定的业务。
第7节。 会议通知。除法律或公司注册证书另有规定外，每次会议均以书面或电子传送方式发出通知股东应在会议召开日期前至少十（10）年或六十（60）天内向有权在该会议上投票的每个股东发出通知，以指明该地点（如有），日期和您的会议目的或目的以及远程通信方式（如果有的话），股东和代理人可被视为亲自出席并在此类会议上投票。有关时间，地点，如果有的话，以及目的的通知。任何股东会议均可在会议之前或之后以书面形式豁免，由有权发出通知的人签署或由该人以电子方式传送，并由任何股东亲自出席，通过远程通讯予以豁免。 ，如果适用，或通过代理，除非股东出席会议时出于明确目的，在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议未被合法召集或召集。任何股东如此放弃通知该等会议须在任何方面受任何该等会议的法律程序的约束，犹如已作出适当通知一样。
第8节。 法定人数。在所有股东会议上，除法规或公司注册证书或本章程另有规定外，通过远程通信（如果适用）或通过代理人正式出席经授权的，有权投票的大多数已发行股票的持有人构成了交易的法定人数。在法定人数不存在的情况下，任何股东会议均可不时延期，或由会议主席或通过其所代表的大多数股份持有人的投票，但在此类会议上不得进行任何其他业务。出席正式召集或召开会议的股东可以继续进行会议的法定人数。尽管有足够的股东退出以达不到法定人数，但仍可以进行交易直至休会。除法规，公司注册证书或本章程另有规定外，其他所有事项均由其他事项提供。与董事选举相比，亲自出席的多数股份的赞成票，通过远程通讯，如果适用，或由在会议上正式授权的代理人代表，并有权就该主题事项进行一般投票，均为股东的行为。除法规另有规定外，公司注册证书或本章程，董事应通过亲自出席的股份的多个投票，通过远程通信（如适用）或由在会议上正式授权的代理人代表选出，有权就选举董事进行一般投票。如果需要一个或多个类别或系列的单独投票，
除非法规或公司注册证书或本章程另有规定，否则此类或类别或系列的大部分已发行股份，如通过远程通讯（如适用）或经正式授权的代理人代表，均应出席，除非法规或公司注册证书或本章程另有规定，否则构成法定人数，有权对该项投票采取行动。除非多数人投赞成票（多数，如果是选举董事）亲自通过远程通信（如果适用）或由代理人在会议上代表的此类或类别或系列的股份，应为该类别或类别或系列的行为。
第9节。 延期和通知续会。任何年度或特殊股东会议均可由会议主席或亲自出席的大部分股份投票，通过远程通讯（如适用）或代理人代表不时休会。 。如果会议延期到另一个时间或地点（如果有的话），如果在延期会议上宣布其时间和地点（如果有的话），则不需要通知延期会议。在延期会议上，公司可以处理可能在原始会议上进行交易的任何业务。如果休会超过三十（30）天，或者如果在休会后，续会的新记录日期是固定的，则延期通知会议应有权在会议上投票的每个股东会议。
第10节。 投票权。为了确定有权在股东的任何会议上投票的股东，除法律另有规定外，只有名义上的股份在公司的股票记录中占有一席之地。记录日期，按照本章程第11节的规定，有权在任何股东会议上投票。每个有权投票或执行同意的人都有权亲自，通过远程通信，如果适用，或由根据特拉华州法律授予的代理人授权的代理人或代理人。如此指定的代理人不必是股东。代理人应在其创立之日起三（3）年后投票，除非代理人提供更长的期限。
第11节。 股东名单。公司应在每次股东大会召开前至少十（10）天准备一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列， SH由于每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股票数量。如果信息可访问的电子网络上有任何与会议密切相关的目的，该清单应开放供审查。在公司的主要营业地点，会议通知或在正常工作时间内提供获取此类清单所需的信息。如果公司决定在电子网络上提供清单，公司可采取合理措施确保此类信息仅供公司股东使用。根据法律规定，在会议期间和会议期间保留的清单应在会议期间对任何股东进行审查。整个时间，可由任何在场的股东进行检查。
Section 12. Action Without Meeting. Unless otherwise provided in the Certificate of Incorporation, any action required by statute to be taken at any annual or special meeting
of the stockholders, or any action which may be taken at any annual or special meeting of the stockholders, may be taken without a meeting, without prior notice and without a vote, if a consent in writing, or by electronic transmission setting forth the action so taken, shall be signed by the holders of outstanding stock having not less than the minimum number of votes that would be necessary to authorize or take such action at a meeting at which all shares entitled to vote thereon were present and voted.
Section 13. Organization.
(a) At every meeting of stockholders, the Chairman of the Board of Directors, or, if a Chairman has not been appointed or is absent, the Chief Executive Officer, or, if the Chief Executive Officer is absent, a chairman of the meeting chosen by a majority in interest of the stockholders entitled to vote, present in person or by proxy, shall act as chairman. The Secretary, or, in his absence, an Assistant Secretary directed to do so by the Chief Executive Officer, shall act as secretary of the meeting.
（b） 公司董事会有权就其认为必要，适当或方便的股东会议制定此类规则或规定。受董事会规则和条例的约束，如果有的话，会议主席有权和权力规定这些规则，条例和程序，并根据主席的判断，做出所有这些行为，对于正确进行会议是必要的，适当的或方便的。 ，包括但不限于为会议制定议程或业务秩序，维持会议秩序的规则和程序以及在场人员的安全，参加此类会议的限制，以及公司记录的股东及其正式授权组成代理人和主席应允许的其他人员，在会议开始时间之后限制进入会议，限制关于参与者提出问题或评论的时间以及投票开始和结束的规则，以及对投票表决的事项进行投票。每项事项的民意调查开始和结束的日期和时间股东在会议上表决的，应当在会议上公布。除非董事会或会议主席确定，否则不得要求股东会议按照议会程序规则进行。 。
第四条
董事
第14条。 办公室的数量和期限。公司的授权董事人数应由董事会不时确定。除非有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书。如果出于任何原因，董事不得在年会上当选，他们可在此后尽快当选。
第15节。 权力和职责。公司的权力除非法规或公司注册证书另有规定，否则应行使，经营业务及其财产由董事会控制。
第16节。 董事任期。在特定情况下，任何一系列优先股持有人选择增加董事的权利，应在每次股东年会上选举董事，任期一年。每位董事任职至其继任者正式当选和合格或直至其去世，辞职或解职。构成董事会的董事人数不得减少，应缩短任何现任董事的任期。
第17节。 空缺。除非公司注册证书另有规定，并且在任何系列优先股持有人的权利的约束下，董事会因死亡，辞职，取消资格，免职或其他原因而产生的任何职位空缺以及由此产生的任何新设的董事职位。除非董事会通过决议确定任何此类职位空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则任何董事人数的增加均应由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使董事会法定人数不足。按照前一句选出的任何董事，应当任职人员在任职期间剩余的任期内任职，直至该职位的继任者当选为止。在死亡情况下，董事会的空缺应被视为根据本章程存在任何董事的椭圆形或辞职。
第18节。 辞职。任何董事可随时以书面或电子传送方式向秘书发出通知而辞职，而该辞职可指明其是否在特定时间生效，秘书或董事会的意思。当一名或多名董事辞去董事会职务，在未来日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，均有权填补这些空缺或职位空缺，有关投票在该辞职或辞职生效时生效，并由如此选出的每位主任任职主任任期未届满的部分，其任期应腾空，直至其继任者为止。已经正式选举和合格。
第19节。 去除。在适用法律规定的任何限制的情况下，董事会或任何董事可随时（i）在所有当时尚未发行的股份的多数投票权持有人的赞成票中被解除职务。有权在一般董事选举中投票的公司的股本，或（ii）公司有权投票的所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，无理由投票通常在董事选举中。
第20节。 会议.
（a） 定期会议。除非公司注册证书另有限制，董事会的定期会议可在任何时间或日期举行，在特拉华州内外的任何地方，由董事会指定并在所有董事之间以口头或书面形式公布，包括语音留言系统或指定记录的其他系统传达信息，传真，电报或电传，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会定期会议不需要另行通知。
（b） 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则每当董事会主席召集时，董事会的特别会议均可在特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行。总裁或任何董事。
（c） 电子通信设备会议。任何董事会成员或其任何委员会成员均可通过会议电话或其他通讯设备参加会议。参加会议的所有人都可以互相听取意见，通过这种方式参加会议应构成亲自出席会议。
（d） 特别会议通知。所有特别会议的时间和地点的通知董事会应通过电话口头或书面形式，包括语音信息系统或其他旨在记录和传递信息，传真，电报或电传或通过电子邮件传送的系统或技术o其他电子方式，在正常工作时间内，至少在会议日期和时间之前二十四（24）小时，或通过头等邮件以书面形式发送给每位董事，邮资已预付，至少三（3）天会议日期之前或之后，任何会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面形式或通过电子传送方式予以豁免，并由任何董事在出席会议时放弃，除非董事为明确目的出席会议在会议开始时反对任何企业的交易，因为会议未被合法召集或召集。
（e） 通知的终止。董事会或其任何委员会的任何会议的所有业务的交易，无论如何被召集或注意，或在任何地方举行，均应如同在正式召开的会议上一样有效。定期通知和通知，如果达到法定人数，并且在会议之前或之后，未出席通知的每位董事均应签署书面放弃通知或通过电子传送放弃通知。所有此类放弃应提交公司记录或作为会议记录的一部分。
第21节。 法定人数和表决.
（a） 除非公司注册证书要求更多，否则法定人数为董事应由董事会根据公司注册证书不时确定的董事人数的大多数;但是，在任何会议上，无论是否出现法定人数，出席会议的大多数董事可不时休会，直至下一次董事会例会确定的时间为止，恕不另行通知。会议。
（b） 在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和业务应由出席的多数董事的赞成票确定，除非法律要求不同的表决，证书公司成立或这些章程。
第22节。 未经会议的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则任何行动要求或允许在董事会或任何会议上采取的任何行动如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或通过电子传递方式同意，则可以在没有会议的情况下召开委员会会议，并在会议记录中提交此类书面或书面材料或传输或传输。如果会议记录以纸质形式保存，则此类备案应采用纸质形式，如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式提交。
Section 23. Fees and Compensation. Directors shall be entitled to such compensation for their services as may be approved by the Board of Directors, including, if so approved, by resolution of the Board of Directors, a fixed sum and expenses of attendance, if any, for attendance at each regular or special meeting of the Board of Directors and at any meeting of a committee of the Board of Directors. Nothing herein contained shall be construed to preclude any director from serving the corporation in any other capacity as an officer, agent, employee, or otherwise and receiving compensation therefor.
Section 24. Committees.
(a) Executive Committee. The Board of Directors may appoint an Executive Committee to consist of one (1) or more members of the Board of Directors. The Executive Committee, to the extent permitted by law and provided in the resolution of the Board of Directors shall have and may exercise all the powers and authority of the Board of Directors in the management of the business and affairs of the corporation, and may authorize the seal of the corporation to be affixed to all papers which may require it; but no such committee shall have the power or authority in reference to (i) approving or adopting, or recommending to the stockholders, any action or matter expressly required by the DGCL to be submitted to stockholders for approval, or (ii) adopting, amending or repealing any bylaw of the corporation.
（b） 其他委员会。董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会由一（1）名或更多成员组成。董事会并具有此类权力并履行创建此类委员会的决议或决议所规定的职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得在本章程中向执行委员会授予权力。
（c ） 任期委员会。董事会根据任何一系列优秀股票的任何要求，本章程（a）或（b）小节的规定可随时增加或减少委员会或终止委员会的存在。委员会成员应在其去世或自愿辞去委员会或董事会之日终止。董事会可随时以任何理由删除个人委员会成员和董事会可以填补因委员会成员人数死亡，辞职，撤职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，可以在委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或取消资格的情况下，任何成员或成员出席任何委员会。
会议并且没有取消投票资格，无论他或他们是否构成法定人数，可以一致委任另一名董事会成员代表任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。
（d） 会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据第24条任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，并且在向该委员会的每个成员发出通知后，此后不再需要通知此类定期会议。任何此类委员会的特别会议可在该委员会不时确定的任何地方举行，并且可以由任何作为该委员会成员的董事召集，在通知该委员会成员时，以通知方式发出的特别会议的时间和地点董事会特别会议时间和地点的董事会成员。任何委员会的任何特别会议的通知可在会议之前或之后的任何时间以书面形式予以豁免，并由任何董事豁免。出席会议，除非董事出席此次特别会议，其目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议未被合法召集或召集。除非董事会另有规定。授权设立委员会的决议，任何此类委员会的授权人数的大多数构成商业交易的法定人数，以及出席法定人数的任何会议的多数人的行为。是这样的委员会的行为。
Section 25. Organization. At every meeting of the directors, the Chairman of the Board of Directors, or, if a Chairman has not been appointed or is absent, the Chief Executive Officer, or if the Chief Executive Officer is absent, the President (if a director) or, in the absence of any such person, a chairman of the meeting chosen by a majority of the directors present, shall preside over the meeting. The Secretary, or in his absence, any Assistant Secretary directed to do so by the President, shall act as secretary of the meeting.
ARTICLE V
Officers
Section 26. Officers Designated. The officers of the corporation shall include, if and when designated by the Board of Directors, the Chairman of the Board of Directors, the President, the Chief Executive Officer, one or more Vice Presidents, the Secretary, the Chief Financial Officer, the Chief Technology Officer, the Chief Operating Officer, the Treasurer and the Controller, all of whom shall be elected at the annual organizational meeting of the Board of Directors. The Board of Directors may also appoint one or more Assistant Secretaries, Assistant Treasurers, Assistant Controllers and such other officers and agents with such powers and duties as it shall deem necessary. The Board of Directors may assign such additional titles to one or more of the officers as it shall deem appropriate. Any one person may hold any number of offices of the corporation at any one time unless specifically prohibited therefrom by law. The salaries and other compensation of the officers of the corporation shall be fixed by or in the manner designated by the Board of Directors.
第27条。 官员的任期和职责.
（a） General。所有高级职员应在董事会的陪同下任职，直到他们的继任者得到正式选举和合格，除非很快被移除。任何高级职员由董事会选举或任命的董事会可随时由董事会撤职。如果任何高级职员的职位因任何原因出现空缺，则该职位空缺可由董事会填补。
（b） 董事会主席的职责。董事会主席在场时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行办公室常见的其他职责。并且还应履行其他职责，并具有董事会不时指定的其他权力。如果没有总裁，则董事会主席还应担任公司的首席执行官， SH所有人都有本第27条（c）款规定的权力和义务。
（c） 首席执行官的职责。首席执行官应担任公司的首席执行官，并对公司的业务拥有一般和主动的管理权限，并应看到所有的命令和决议。董事会生效;但是，在董事的权利范围内，除了法规赋予首席执行官或总裁的专有权力外，还有权向公司的任何其他官员授予特定权力。他或她应被授权执行债券，抵押以及需要盖章的其他合同，在公司的印章下。他或她应是所有委员会的成员。
（d） 总统的职责。总统应主持股东的所有会议。在董事会的所有会议上，除非董事会主席已被任命并出席。除非其他一些官员被选为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，应在董事会的控制下，对公司的业务和人员进行一般监督，指导和控制。总统应履行通常发生的其他职责。办公室，还应履行其他职责，并具有董事会不时指定的其他权力。
（e） 首席营运官的职责。首席营运官可在总统缺席或残疾时担任及履行总统的职责，或在总统职位空缺时，首席营运官亦须履行其他职责。职责，并具有董事会不时指定的权力。
（f） 财务总监的职责。首席财务官应保留或安排将公司的账簿保存在彻底和适当的方式，并应按照董事会或总裁的要求，经常提出公司财务报表。根据董事会的命令，首席财务官应具有保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其办公室常见的其他职责，并履行其他职责，并具有董事会的其他权力。董事或总裁应不时指定。总统可指示
财务主管或任何助理财务主管，或财务主任或任何助理财务主任在首席财务官缺席或无能力下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主任以及每个财务主任和助理财务主任应履行其他职责通常发生在办公室的职责，也应履行其他职责，并具有董事会或总裁不时指定的其他权力。
（g） 副主席的职责。副主席可以承担在首席运营官缺席或残疾时或首席运营官办公室空缺时履行首席运营官的职责。副总裁应履行其办公室常见的其他职责，并履行其他职责并拥有董事会或总裁不时指定的其他权力。
（h） 秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并将其所有行为和议事记录在公司的会议记录中。秘书应按照本章程发布通知股东的所有会议以及董事会及其任何委员会的所有会议要求通知。秘书应履行本章程规定的所有其他职责以及办公室常见的其他职责，并履行其他职责和具有董事会不时指定的其他权力。在秘书缺席或不履行的情况下，总裁可指示任何助理秘书承担和履行秘书的职责，每位助理秘书长应共同履行其他职责。在办公室发生事故，还应履行其他职责，并具有董事会或总裁设计的其他权力不时吃。
第28节。 授权。董事会可以不时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他高级职员或代理人，尽管有任何规定。
第29条。 辞职 。任何高级职员可以随时通过书面通知或电子传送通知向董事会或总裁或秘书辞职。任何此类辞职在收到此类通知的人员收到时均有效。除非在其中规定更晚的时间，否则辞职将在以后的时间生效。除非该通知另有规定，否则无需接受任何此类辞职以使其生效。任何辞职均不得根据与辞职人员签订的任何合约，损害公司的权利（如有的话）。
第30条。 搬迁。任何高级职员可以在任何时候，无论是否有理由，经当时多数董事的赞成投票，或通过一致的书面同意，免职。当时的董事，或任何委员会或高级官员，董事会可授予他们这种解职权。
第VI条
公司文书的执行和投票
公司拥有的证券
第31节。 公司文书的执行。董事会可自行决定确定方法并指定签字人员或其他人员代表公司执行任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，无限制，或代表公司签订合同，法律或本章程另有规定的除外，此类执行或签字具有约束力在公司。
银行或其他保管人在公司信用证或公司特别账户中提取的所有支票和汇票，应由董事会授权的人员签署。
除非获得批准或批准在董事会内或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员，代理人或雇员均不得拥有任何权力或权力通过任何合同或约定约束公司，或抵押其信用或使其对任何目的或任何金额。
第32节。 公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份的其他方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应进行表决，并且所有与此有关的代理人，应由董事会决议授权的人员执行，或者在没有授权的情况下，由董事会主席，首席执行官执行，总统或任何副总统。
第VII条
股票
第33条。 证书的形成和执行。公司股票的证明应采用符合公司注册证书和适用法律的形式。每个持有人公司的股票有权获得公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书（据了解，每位董事会主席，总裁，任何副总裁） ，财务主管，任何助理财务主管，秘书或任何助理秘书应为此目的的授权官员，证明他在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。任何已签署或其传真签名已被放置在证书上的高级职员，转让代理人或注册商，在此类证书之前已不再是该高级职员，转让代理人或注册商如果签发，则可以在签发之日发布与其作为此类官员，转让代理人或注册商的相同效力。每份证书应在其正面或背面全面或概括地说明所有权力。 ，指定，优惠和权利，以及授权发行的股份的限制或限制，或者除非法律另有规定，否则应在面部或背面陈述公司将免费向每位股东提供的声明。因此，要求每类股票或其系列的权力，名称，偏好和相对，参与，可选或其他特殊权利以及此类偏好和/或权利的资格，限制或限制。
在未经证明的股票发行或转让后的合理时间内，公司应向其注册所有人发送书面通知，其中包含根据本节要求或在法律要求或本节规定的证书上规定或陈述的信息。声明公司将免费向每位股东提供，并要求每类股票或其系列的权力，名称，偏好和相关参与，可选或其他特殊权利以及此类偏好的资格，限制或限制和/或或者权利。
第34节。 丢失的证书。应当签发新的证书或证书，以代替公司发出的任何证书或证书，据称这些证书已经丢失，被盗或销毁。声称证券有损失，被盗或被毁的人对该事实的宣誓证词。 quire，作为签发新证书的先决条件，此类遗失，被盗或破坏的证书或证书的所有者，或所有者的法定代表人，同意以其应要求的方式对公司进行赔偿或向公司提供担保债券，其形式和金额可以指示作为对据称已丢失，被盗或销毁的证书可能对公司提出的任何索赔的赔偿。
第35条。 转让.
（a） 公司股票记录的转让只能由其持有人，亲自或经正式授权的律师在其账簿上进行，并在适当交出时进行。获得相同数量股份的证书或证书。
（b） 公司有权与公司任何一类或多类股票的任何数量的股东签订并签订任何协议，以限制转让这些股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票的股份，以DGCL不加禁止的任何方式。
第36条。 修正记录日期.
（a） 为了公司可以确定股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，董事会可事先确定记录日期，该记录日期不得早于记录日期的决议日期之前的日期。由董事会通过，根据适用法律，哪个记录日期不得超过会议日期之前的六十（60）天，也不少于十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，则记录日期为确定有权在股东大会上发出通知或投票的股东，应当在通知发出之日的下一天营业时间结束，或者如果放弃通知，则在下一天的营业结束时会议召开之日。有权在股东大会上通知或投票的记录股东的决定适用于会议的任何休会;但是，董事会可以为延期会议确定新的记录日期。
（b） 为了使公司可以在没有会议的情况下确定有权书面同意公司行为的股东，董事会可以确定
记录日期，记录日期不得早于决议的日期。确定记录日期由董事会采用，该日期不得超过董事会通过决议记录日的决议之日起十（10）天。任何记录的股东寻求如果股东通过书面同意授权或采取公司行为，应通过书面通知秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应及时，但在所有事件发生后十（10）天内收到此类请求的日期，采用确定记录日期的决议。如果董事会在收到请求之日起十（10）天内没有确定记录日期，则记录日期为在适用法律未要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在未经会议时以书面形式同意公司行为的股东，应为签署书面同意书的第一个日期，其中列明已采取或拟采取的行动交付给其在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点或公司的高级职员或代理人交付给公司，该公司负责记录股东会议记录的账簿。向公司交付货物。注册办事处应手工或通过认证或挂号邮件，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，法律要求董事会事先采取行动，确定有权获得股东的记录日期。未经会议以书面形式同意公司行为，应当在董事会通过之日营业时间结束采取此类事先行动的决议。
（c） 为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权就任何变更，转换或交换股票行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行为，董事会可以事先确定记录日期，记录日期不得早于采用记录日期的决议通过之日，记录日期不应超过如果没有记录日期，则任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过相关决议之日的营业时间结束时生效。
第37节。 注册股东。公司有权承认在其账簿上登记为股份持有人的人的专有权，以获得股息，并作为该股东投票，并且无权承认任何公平或其他的权利要求或权益。除非特拉华州法律另有规定，否则该等股份或任何其他人的股份，不论其是否有明示或其他通知。
第VIII条
公司的其他证券
第38条 执行其他证券。公司的所有债券，债券和其他公司证券，除股票证书（第33条所述）外，均可由董事会主席，总裁或任何副总裁签署，或由董事会授权的其他人，以及印在其上的公司印章或印在其上的印章的传真，并由秘书或助理秘书或主任Financi签字证明al官员或财务主管或
助理财务主管;但是，如果任何此类债券，债券或其他公司担保应通过人工签字，或在允许的传真签字的情况下，根据契约的受托人签发此类债券，债券或其他公司担保，在此类债券，债券或其他公司担保上签字并证明公司印章的人的签名可以是此类人员签名的印记传真。与受托人认证的任何此类债券，债券或其他公司证券相关的利息券如上所述，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会授权的其他人签署，或在其上印上该人的传真签名。如有任何人员已签署或证明任何债券，债权证或其他公司担保，或其传真签名应出现在任何此类利息优惠券上在债券，债券或其他已如此签署或证明的公司证券已经交付之前，已经不再是该官员，但该债券，债券或其他公司证券可以由公司采用并发行和交付，如同签署的相同或其上使用的传真签名并未不再是该公司的官员。
第IX条
股息
第39条。 股息声明。公司股本的股息，在符合公司注册证书的规定和适用法律（如有）的情况下，可由董事会宣布。董事会在任何常规或特别会议上依法行事。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金，财产或股本的形式支付。
第40节。 股息预留。在支付任何股息之前，可以预留任何可用于股息的公司资金，作为董事会不时的董事会或金额，他们可以自行决定认为适当的储备金或保留以应付或有事项，或平衡股息，或修理或维护公司的任何财产，或董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按照创建方式对任何此类储备进行消除或废除。
第X条
财政年度
第41条。 财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。
第XI条
通知
第42条。 通知.
（a） 股东通知。无论何时，根据本章程的任何规定，要求任何股东发出通知，应以书面形式，及时并妥善存放在美国邮寄，邮资预付款，a并发送到他最后知道的邮局地址，如公司或其转让代理人的股票记录所示。
（b） 通知董事。可以给予任何董事任何通知按照（a）款规定的方法，或本章程第20节的规定。如果此类通知未以个人方式送达，则应将其发送至该董事应以书面形式向秘书提交的地址，或在没有提交此类文件的情况下，发送至该董事的最后已知邮局地址。
（c） 邮寄宣誓书。邮寄宣誓书，由公司的正式授权和称职的雇员或就受影响的股票类别或其他代理人指定的转让代理人签署，指明姓名和地址或姓名和任何此类通知或通知的股东或股东，或董事或董事的地址，以及给予该通知或通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，是其中事实的初步证据包含。
（d） 通知方法。对于所有通知接收人，没有必要采用相同的发出通知的方法，但对于任何一个或多个接受者，可采用一种允许的方法，任何其他允许的方法或方法可以用于任何其他或其他方法。
（e） 通知非法通知的人的通知。根据法律或公司的公司注册证书或章程的规定，任何通知都必须通知任何通信非法的人，给予不得要求向该人发出此类通知，并且没有义务向任何政府机关或机构申请许可证或许可证，以便向该人发出此类通知。任何应采取或举行的行动或会议，恕不另行通知任何此类通讯是非法的人应具有与该通知已适当给予的相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书。 ，证明书应说明，如果事实是这样，并且如果需要通知，则该通知发给所有有权接收通知的人，但通讯是非法的人除外。
第十二条
修正案
第43条。 修正案。董事会明确有权通过，修改或废除公司的章程。股东还有权通过，修改或废除公司的章程。公司;但是，除了法律或本公司注册证书所要求的任何类别或系列股票的持有人的任何
投票之外，至少大多数投票的持有人均赞成投票。有权在董事选举中一般投票的公司股本的所有当时已发行股份的权力，作为单一类别一起投票，须被要求采纳，修订或废除公司章程的任何条文。
第十三条
贷款给官员
第44条。 向高级职员提供贷款。公司可向公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员借款，或担保任何义务或以其他方式协助，包括作为公司董事或其子公司的任何高级职员或员工，无论何时，在董事会的判断中，可合理地预期此类贷款，担保或协助将使公司受益。贷款，担保或其他协助可能有或没有利息，可能是无担保的，或以这种方式担保董事会应批准，包括但不限于公司股票质押。本章程中的任何内容均不得视为拒绝，限制或限制普通法下或法律规定的公司担保或保证的权力。任何法规。
第十四条
赔偿和晋升
第45条。 除公司或公司权利之外的行为，诉讼和诉讼程序。公司应赔偿已经或正在当事方或受到威胁的每一个人任何受到威胁，待决或已完成的诉讼，诉讼或诉讼的当事方，无论是民事，刑事，行政还是调查（由公司的行为或在公司的权利之外），由于他或她是或是，或已同意成为该公司的董事或高级人员，或在该公司的董事或高级人员曾经或正在服务或已同意根据公司的要求，作为董事，高级职员，合伙人，与另一公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业（包括但不限于任何雇员福利计划）的雇员或受托人，或以类似身份（所有此类人士在下文称为“受偿人”），或由于任何指控的行为以所有费用（包括但不限于律师费），责任，损失，判决，罚款（包括但不限于根据“雇员退休收入保障法”产生的消费税和罚款）被取消或遗漏的1974年），如果受偿方以善意并以合理认为的赔偿方的方式行事，则由赔偿方或其代表就此类诉讼，诉讼或诉讼及其任何上诉实际合理地支付的款项，或者不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。通过判决，命令，和解，定罪或根据nolo contendere或其等同物的请求终止任何诉讼，诉讼或诉讼，本身不应产生一种推定，即赔偿责任人不以善意和行为的方式行事。合理地认为赔偿人是在或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。
第46条。 由公司或在公司的权利范围内的行为或诉讼.公司应赔偿任何受到威胁，待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被其威胁加入或受其威胁的任何被保释人。由于受偿方已经或曾经或已同意成为该法团的董事或高级人员，或该法团的董事或高级人员，该法团有权就该法团作出有利判决而作出判决或正在服务或同意按照公司的要求，作为另一家公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业的董事，高级职员，合伙人，雇员或受托人，或以类似身份任职（包括但不限于任何员工福利计划），或由于任何据称以此身份被采取或遗漏的行为，以及由或代表其实际合理地产生的所有费用（包括但不限于律师费）。在连接中受到限制如果受偿方以善意和合理的方式认为是或不反对公司的最佳利益而采取此类行动，诉讼或诉讼及其任何上诉，则不得作出任何赔偿。根据第46条就任何有关受偿人应被判定对公司负责的任何申索，问题或事宜，除非并且仅在特拉华州大法官法院或采取此类行动的法院的范围内或提起诉讼，应当在申请时确定，尽管有此类责任的裁定，但鉴于案件的所有情况，受偿方公平合理地有权就这些费用（包括但不限于律师费）作出赔偿。特拉华州大法官法院或其他法院认为适当。
第47条。 对成功当事人的费用的赔偿.尽管有第14条的任何其他规定，但在受益人成功的情况下，根据案情或其他方式，为在诉讼中提起的任何诉讼，诉讼或诉讼辩护。这些章程的第45和46条，或为其中的任何索赔，问题或事项辩护，或在任何此类诉讼，诉讼或诉讼的上诉中，受偿方应实际承担所有费用（包括但不限于律师费）的赔偿由赔偿方或与其相关的合理责任。在不限制前述规定的情况下，如果根据案情或其他方式（包括但不限于不带偏见的处分）处理任何诉讼，诉讼或诉讼，则不得（a）处罚不利于受偿方，（b）裁定受偿方对公司负有责任，（c）受到赔偿的人认罪或无保释，（d）裁定被保释人并未以他或她合理地认为是或不反对的方式善意行事。公司的最大利益和（e）对于任何刑事诉讼，由于赔偿方有合理理由相信其行为是非法的，因此，就本协议而言，受赔偿人应被视为完全成功。
第48条。 索赔的通知和辩护.作为赔偿方获得赔偿的权利的先决条件，该受偿方必须在切实可行的范围内尽快以书面形式通知公司涉及该受偿方的任何诉讼，诉讼，程序或调查。将要或可以寻求赔偿。对于公司如此通知的任何诉讼，诉讼，程序或调查，公司有权自费参与其中和/或自费承担辩护，法律顾问可合理接受受偿。在公司向选定的受偿方发出通知，以便承担此类抗辩之后，公司不对赔偿方因此类诉讼，诉讼，程序或调查而引起的任何法律或其他费用向责任人承担责任。在第48节中。
受让人有权就此类诉讼，诉讼，诉讼或调查聘用其自己的律师，但此类律师在承担其辩护后发出的通知所产生的费用和开支应由此承担费用。除非（a）受偿方律师的聘用已经公司授权，否则（b）受偿方的律师应合理地断定，公司与受偿方之间在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场。对此类诉讼，诉讼，程序或调查进行辩护或（c）法团实际上并未雇用律师为该诉讼，诉讼，程序或调查辩护，在每种情况下均可收取费用和开支。除非第十四条另有明确规定，否则受偿方律师应由公司承担费用。未经受偿方同意，公司无权为公司提出的或由公司有权提出的任何索赔辩护，或者对于受偿方的律师应合理地作出上述（b）项规定的结论。 。未经其书面同意，公司无需根据本第XIV条赔偿任何为解决任何诉讼，诉讼，程序或调查而支付的金额。未经赔偿方书面同意，公司不得以任何对受赔偿人施加任何惩罚或限制的方式解决任何诉讼，诉讼，诉讼或调查。公司或受偿方均不会无理拒绝或延迟同意任何拟议的和解。
第49节。 费用预付.根据本章程第48和50节的规定，如果公司根据本第XIV条收到通知的任何威胁或待决诉讼，诉讼，程序或调查，受赔偿方或代表受偿方为诉讼，诉讼，诉讼或调查或其上诉提起的费用（包括但不限于律师费）应由公司在最终处置此类事项之前支付;但是，在最终处置此类事项之前，由受偿方或代表受偿方支付的此类费用应仅在收到代理人或代表受偿方承诺以偿还事件中所有预付款项时作出的承诺。它最终将由最终司法判决决定，根据该最终司法判决，没有进一步的上诉权利，受让人无权获得本第十四条所授权的公司的赔偿;并进一步规定，如果（按照本章程第50节所述的方式）确定（a）受偿方不以诚意和方式行事，则不得根据本第XIV条提出此类费用支出。合理地认为是或不反对公司的最佳利益，或（b）对于任何刑事诉讼或诉讼，受偿方有合理理由相信其行为是非法的。在不参照赔偿方偿还债务的财务能力的情况下，应接受此类承诺。
第50节。 赔偿和提高费用的程序.为了根据这些章程的第45,46,47或49条获得赔偿或提高费用，受偿方应向公司提出书面请求。任何此类费用的提高应及时进行，并且无论如何在公司收到受偿方的书面请求后60天内，除非（a）公司已根据这些章程的第48节承担了辩护（并且没有这些章程第48条所述的情况仍然允许受偿方有权就单独律师的费用和开支进行赔偿）或（b）公司在60天期限内确定
赔偿金不符合适用范围本章程第45,46或49条规定的行为标准（视情况而定）。除非法院下令，否则任何此类赔偿，只有在公司确定受赔偿人的赔偿是适当的，因为受到赔偿的人已经满足时，才会根据具体案件的授权对这些章程的第45或46条提出的请求作出赔偿。本章程第45或46条规定的适用行为标准（视情况而定）。该决定应在每种情况下（a）通过公司董事的多数投票作出，该投票由当时不是诉讼，诉讼或诉讼的当事人（“无利害关系的董事”）组成，无论是否法定人数，（b）由无私董事多数投票指定的无私董事委员会，无论是否达到法定人数，（c）如果没有无私的董事，或无利害的董事如此直接，由独立的法律顾问（谁在法律允许的范围内，可以书面形式成为公司的正式法律顾问，或（d）公司的股东。
第51条。 补救措施.本第XIV条规定的赔偿或提高费用的权利应由受偿方在任何有管辖权的法院强制执行。由于受偿方符合适用的行为标准，公司未能在此类诉讼开始前作出裁定，因此赔偿是适当的，也不是公司根据这些章程第50条的实际裁定。受偿方未达到此类适用的行为标准，应为该行为的抗辩或建立一项保证，即赔偿方未达到适用的行为标准。在由受偿方提起的任何诉讼中，为了强制执行赔偿或晋升的权利，或由公司根据承诺的条款提起收回费用的增加，公司应承担证明受偿方无权获得赔偿的责任。或根据第XIV条提高费用。在成功确立受偿方在任何此类程序中全部或部分获得赔偿或晋升权利的合理费用（包括但不限于律师费），也应由法律在法律允许的最大范围内予以赔偿。 。尽管有上述规定，在受偿方提起的任何强制执行赔偿权利的诉讼中，受赔偿人仍未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。
第52条。 限制.尽管本第XIV条中有任何相反的规定，但除本章程第51条规定的情况外，公司不得根据本第XIV条对与诉讼程序（或其中的一部分）有关的赔偿方进行赔偿。 ）由此类受偿方发起，除非董事会批准启动。尽管本第十四条中有任何相反规定，但如果受偿方从保险收益中获得（或预付费用），并且如果公司作出任何赔偿，公司不得赔偿（或预付费用）赔偿金。 （或晋升）向受偿方支付的款项和此类赔偿金随后从保险收益中偿还，此类赔偿金应在退还保险的范围内及时向公司退还赔偿金（或预付款）。
第53条。 后续修订.不修改，终止或废除本第XIV条或DGCL或任何其他适用法律的相关条款，
不得以任何方式对任何赔偿方的赔偿或根据本协议有关因最终采纳该修订，终止或废除之前发生的任何诉讼，交易或事实引起或与之相关的任何诉讼，诉讼，程序或调查的费用的提高。
第54节。 其他权利.本第XIV条规定的费用的赔偿和提高不应视为排除任何寻求赔偿或提高费用的受偿方根据任何法律（共同或法定），协议或投票可享有的任何其他权利。股东或不感兴趣的董事或其他方面，关于在受偿方的官方身份中采取行动以及在任职期间以任何其他身份采取行动e公司，并应继续作为已不再是董事或高级职员的受偿方，并应为受偿方的遗产，继承人，遗嘱执行人和管理人的利益。第十四条中的任何内容均不得视为禁止，并且公司被特别授权与提供不同于本第十四条规定的赔偿和晋升权利和程序的官员和董事签订协议。此外，在董事会不时授权的范围内，公司可以向公司的其他雇员或代理人或服务于公司的其他人员授予赔偿和晋级权利，这些权利可以等同于或大于或小于比第十四条规定的那些。
第55条。 部分赔偿.如果受赔偿人有权根据本第XIV条的规定获得公司赔偿部分或部分费用（包括但不限于律师费），责任，损失，判决，罚款（包括但不限于根据1974年“雇员退休收入保障法”产生的消费税和罚款）或由赔偿方或其代表在诉讼，诉讼，诉讼或调查方面实际合理地支付的和解金额。但是，对于其总额，公司不得就其总金额向公司赔偿这些费用（包括但不限于律师费），负债，损失，判决，罚款（包括但不限于根据1974年“雇员退休收入保障法”产生的消费税和罚款或者在赔偿金有权获得的和解中支付的金额。
第56节。 保险.公司可以自费购买和维护保险，以保护自己和公司的任何董事，高级职员，员工或代理人或其他公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业（包括，但不限于任何雇员福利计划），以任何此类身份，或由于其身份而产生的任何费用，责任或损失，无论该公司是否有权赔偿该人根据DGCL的此类费用，责任或损失。
第57条。 储蓄条款.如果本条第XIV条或其任何部分由任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司应对每个赔偿任何费用（包括但不限于律师费），责任，损失，判决，罚款（包括但不限于消费税和雇员退休Inco产生的罚款） “1974年安全法”和与民事，刑事或行政诉讼，诉讼，诉讼或调查有关的和解金额，包括但不限于