附件 1.1

优创易泊智能科技股份有限公司

承销协议

__, 2022

Boustead证券有限责任公司

6风险投资，套房395

尔湾，加利福尼亚州 92618

收件人：Keith Moore，首席执行官

收件人：Daniel J. McClory，董事总经理

女士们，先生们：

本包销协议（本“协议”）构成开曼群岛股份有限公司优创易泊智能科技股份有限公司（与其子公司和关联公司合称，包括但不限于：注册声明中披露或描述的所有实体（定义见下文）为本公司的子公司或关联公司，“本公司”），一方面，Boustead Securities，LLC（“承销商”），另一方面，据此，包销商将作为本公司的包销商，就本公司在“坚定承诺”基础上建议发售（“发售”）其普通股（定义见下文）。

本公司提议，根据此处所述的条款和条件，向承销商发行和出售总计[]股已获授权但未发行的普通股（“承销股份”），面值为0.000156美元（“普通股”），并授予承销商购买最多[__________]股额外普通股（“额外股份”）的选择权，以弥补与发售有关的超额配售。包销股份和额外股份统称为“发售证券”。”发售证券和包销商认股权证（定义见下文）在此统称为“证券”。”

本公司特此确认其与承销商的协议如下：

第1节。担任承销商的协议。

（a）承保折扣；花费。

（i）承保折扣。相当于在截止日期出售的发售证券的公开销售总价的百分之七（7.0%）的承销折扣，该折扣将支付给承销商并由承销商自行决定在销售辛迪加和招揽交易商之间分配，如果适用的。

承销商认股权证。公司特此同意在本协议第3（c）条定义的截止日期向承销商（和/或其指定人员）发行，购买一定数量普通股的认股权证，其数量等于发售证券在截止日期的发售证券总收益除以购买价格的7%（“承销商认股权证”）。包销商的认股权证，以本协议所附的形式作为附件 A，应可全部或部分行使，自发行之日起至截止日期（“生效日期”）起五周年届满，初始行使价等于发售证券的每股价格（定义见下文）。承销商认股权证应包括“无现金”行权特征。承销商理解并同意，根据FINRA规则5110，在The One一百八十（180） 生效日期后的几天并在其接受后同意不会出售、转让、转让、质押或质押包销商认股权证或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生品、将导致此类证券在生效日期后一百八十（180）天内有效经济处置给除FINRA规则5110（g）（2）所列情况以外的任何人的看跌或看涨交易。

包销商认股权证的交付应在交割日进行，并应以包销商可能要求的一个或多个名称和授权面额发行。

非会计费用。本公司同意，除根据下文第1条应付的费用外，在交割日，公司应从本次拟发售的所得款项净额中扣除，向承销商支付，相当于本公司从出售发售证券中获得的总收益的百分之一（1%）的非会计费用津贴。

费用。无论本协议及注册声明拟进行的交易是否完成或本协议终止，本公司特此同意支付与本次发行有关的所有成本和费用，包括以下内容：

如果本协议根据本协议第9条终止，或发生重大不利变化后，公司将支付承销商的所有记录在案的自付费用和未报销费用（包括但不限于承销商的费用和支出）法律顾问，与第1（a）（H）条规定的尽职调查报告和合理旅行相关的费用，仅限于FINRA规则5110允许的实际发生的费用，并且在任何情况下，公司直接或间接向承销商或代表承销商支付或报销的此类费用总额不得超过300,000美元。

（b）排他性。包销商的独家聘用期限（“独家聘用期限”）将直至本公司与包销商签订的日期为2020年8月15日的聘用协议（“聘用函”）终止。尽管此处包含任何相反的规定，此处包含的有关保密、赔偿和贡献的规定将在本协议到期或终止后继续有效，公司有义务支付实际赚取和应付的费用，并偿还根据本协议第1节实际发生和可偿还的费用，并且根据FINRA规则5110（g）（4）（A）允许偿还的费用，将在任何到期或本协议的终止。本协议中的任何内容均不得解释为限制承销商或其关联方寻求、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或与个人的任何其他业务关系的能力 （定义见下文）本公司除外。如本文所用（i）“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何类型的其他实体“附属公司”是指任何人，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受某人控制或与某人共同控制，因为此类术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。如果在独家期限内，或在委托书终止或到期之日后十二（12）个月内未发生交割，则本公司向承销商或其关联方在终止前介绍给本公司的投资者出售证券或到期，则公司应在每次此类销售时向承销商支付上文第1（a）条规定的补偿，并附有 尊重任何此类销售。

第2节。公司的陈述、保证和契约。公司特此向承销商陈述、保证和承诺，截至本协议日期和每个截止日期，注册声明中规定的除外，如下：

（a）证券法备案。本公司已根据《证券法》和《规则和条例》（“规则和条例”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了表格F-1（注册文件编号333-262405）的注册声明委员会根据其颁布。在注册声明生效之日，注册声明和修订将实质上满足《证券法》下F-1表的要求。公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条向委员会提交文件，包含在与发售及其承销有关的此类注册声明中的最终招股说明书（“最终招股说明书”），并已将需要在其中列出的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）告知承销商。在本协议签署之日修订的此类注册声明，包括其中的附件，在下文中 称为“注册声明”；在本协议签署之日修订的注册声明中出现的此类招股说明书在下文中称为“招股说明书”。”本协议中对财务报表和附表以及“包含”、“包含”、“描述”、“引用”的其他信息的所有引用注册声明或招股说明书（以及类似进口的所有其他参考资料）中的“规定”或“陈述”应被视为意味着并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息已或被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书，视情况而定。注册声明已于本公告之日宣布生效。公司应在初始截止日期之前向委员会提交表格8-A，规定根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）对普通股进行登记。

（b）保证。注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有附件和附表。（i）注册声明生效时的每一项，注册声明生效时的招股说明书，注册声明生效时的任何生效后修订，以及在提交时根据规则424（b）向委员会提交的最终招股说明书，以及在所有其他后续时间在每个截止日期，在所有重大方面遵守《证券法》和适用的规则和条例，经修订或补充（如适用），并且没有也不会，包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性 （但是，本句中包含的前述陈述和保证不适用于依赖并符合承销商以书面形式提供给公司的信息（“承销商信息”）。招股说明书自其发布之日起在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规则和法规，而最终招股说明书自其发布之日起将在所有重大方面遵守《证券法》和适用的规则和法规。截至其发布之日，招股说明书没有也将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据其作出的情况，不具有误导性（但前提是，本句中包含的前述陈述和保证 不适用于任何承销商信息）。对注册声明的所有生效后的修订，反映了其日期之后发生的事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了其中所载信息的根本变化，已如此提交给委员会。没有需要向委员会提交与本协议拟进行的交易有关的文件，即（x）未按照《证券法》的要求提交或（y）不会在规定的时间内提交。没有任何重大合同或其他文件需要在招股说明书（或最终招股说明书）中描述或作为注册声明的附件或附表提交，但没有（或不会）按要求描述或提交。根据《证券法》第164条和第433条规则，本公司有资格使用与发售有关的免费书面招股说明书。任何免费撰写的招股说明书 根据《证券法》第433（d）条规定，公司必须根据《证券法》和适用规则和法规的要求向委员会提交已经或将要提交的文件。公司已提交或需要提交的每份免费书面招股说明书，根据《证券法》第433（d）条规定，或由公司或代表公司编制或由公司使用的，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和适用规则和法规的要求。未经承销商事先同意，本公司不会准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。除附表2（b）规定的外，没有与本次发行有关的自由编写的招股说明书。

（c）提供材料。公司已经或将在切实可行的情况下尽快向承销商交付完整的注册声明和每份同意书和专家证书（如适用）的一致副本，作为其中的一部分提交，以及注册声明的一致副本（不包括展品）和招股说明书，经修订或补充（包括最终招股说明书），数量和地点应符合承销商的合理要求。除招股说明书、最终招股说明书、注册声明外，本公司或其任何董事和高级职员均未分发且不会在任何截止日期之前分发与证券的发售和销售有关的任何发售材料，以及《证券法》允许的任何其他材料（统称为“发售材料”）。

（d）子公司。本公司的所有直接和间接子公司（“子公司”）均在必要时在注册声明中进行了描述。公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制（统称为“留置权”）），并且每个子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行且已缴足、不可估税且没有认购或购买证券的优先购买权和类似权利。

（e）组织和资格。本公司及各附属公司是根据其成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存续且信誉良好（如适用）的实体，拥有必要的权力和权限来拥有和使用其财产和资产，并按照目前的方式开展业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，其中所开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非未能获得如此资格或良好信誉（视情况而定）不能合理预期会导致 在：（i）对本协议或公司与承销商之间订立的任何其他协议（“交易文件”）的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，对经营业绩产生重大不利影响，资产，业务，本公司及附属公司的整体前景（如招股章程所述）或状况（财务或其他），对公司在任何重大方面及时履行其在本协议或发售项下的义务的能力产生重大不利影响（（i）、或中的任何一项，“重大不利影响”）”）并且据公司所知，不采取任何行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已开始还是受到威胁（“程序”）已在任何此类司法管辖区提起，撤销、限制或限制或寻求 撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

（f）授权；执法。本公司拥有必要的公司权力和授权来订立和完成本协议以及其他每一份交易文件和发售所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件以及完成本协议拟进行的交易已获得公司所有必要行动的正式授权除所需批准（定义见下文）外，本公司、本公司董事会（“董事会”）或本公司股东无需就此采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他交易文件已由公司正式签署，并在根据本协议条款交付时构成有效且具有约束力的 公司根据其条款可对公司强制执行的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的执行，受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性相关的法律的限制，以及赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

（g）无冲突。公司签署、交付和履行本协议、其作为一方的其他交易文件以及本协议拟进行的交易不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书的任何规定相冲突或违反，或公司章程，章程或其他组织或章程文件，或与以下情况相冲突或构成违约（或通知或时间流逝或两者都会成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消（有或没有通知、时间流逝或两者兼有）的权利协议、信贷便利、债务或其他文书（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司作为一方或公司的任何财产或资产或任何 子公司受到约束或影响，或根据所需的批准，据公司所知，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令相冲突或导致违反，公司或子公司所服从的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非在第（i）、和条的情况下，此类冲突、违约或违反不能合理预期会导致重大不利影响。

（h）备案、同意和批准。公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的任何同意、弃权、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知或进行任何备案或注册。执行，公司交付和履行本协议、其作为一方的其他交易文件以及本协议拟进行的交易，但：（i）根据《证券法》第424条的要求向委员会提交最终招股说明书，向高级交易所（“交易市场”）申请证券按其要求的时间和方式在其上市交易，以及如果适用，根据适用州要求提交的此类文件证券法（统称为“所需批准”）。

（i）证券的发行；登记。证券经正式授权，并在根据本协议发行和支付时，其作为一方的其他交易文件以及招股说明书中所述的发行条款将正式有效发行，全额支付并且不可评估，免除公司施加的所有留置权。本公司拥有足够的普通股，可根据招股章程所述的发售发行最大数量的证券。

（j）大写。截至本公告日期，本公司的资本总额载于注册声明和招股说明书。自本协议签订之日起，本公司未发行任何普通股，但根据本公司股权激励计划、向员工发行普通股、董事或顾问根据本公司的股权激励计划以及本公司或子公司的任何证券的转换和/或行使，这些证券将赋予其持有人随时购买普通股的权利，包括但不限于任何债务，优先股，权利，期权，可随时转换为、可行使或可交换或以其他方式赋予其持有人收取的认股权证或其他工具（“普通股等价物”）。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与交易的权利 供品材料。除非由于购买和出售证券或在注册声明和招股说明书中披露，否则没有未行使的期权、认股权证、以股代息的认购权、看涨期权或与证券有关的任何性质的承诺，可转换为、可行使或可交换的权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承诺、本公司或任何子公司必须或可能必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券，并且不会导致任何公司证券持有人有权调整行使， 任何此类证券的转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司的证券不存在对行使或转换价格具有任何反稀释或类似调整权（股票拆分、资本重组等调整除外）、具有任何交换权或重置权的证券。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，本公司或任何子公司不存在包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也不存在合同、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行普通股均已获正式授权、有效发行、缴足且不可估税，已发行 在所有重大方面均符合所有联邦和州证券法，并且发行此类已发行普通股均未违反任何认购或购买证券的优先购买权或类似权利。发行和出售证券无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除本公司的经营协议外，本公司作为一方或就本公司所知，任何一方之间并无关于本公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。公司股东。

（k）重大变化；未披露的事件、责任或发展。自注册声明中包含的最近一期经审计的财务报表之日起，除非在注册声明、招股说明书和最终招股说明书中特别披露，（i）没有发生任何事件，已经或可以合理预期会导致重大不利影响的发生或发展，除（A）与过去惯例一致的日常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用外，本公司未产生任何负债（或有或其他）（B）根据美国公认会计原则（“GAAP”）不需要在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，公司没有改变其会计方法，本公司未向股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产分配 其股东或购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回公司的任何普通股，并且（v）公司未向任何高级职员、董事或关联公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股票期权计划，如果任何。公司在委员会面前没有任何未决的信息保密处理请求。除招股说明书拟发行或在注册声明或招股说明书中披露的证券外，没有任何事件、责任、事实、情况、与本公司或其子公司或其各自的业务、前景（如招股说明书中所述）、财产、运营、在作出或被视为作出此陈述时，公司根据适用的证券法需要披露的资产或财务状况 在作出此陈述之日之前至少一个交易日尚未公开披露。

（l）诉讼。除发售材料中披露的此类事项外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查未决，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或他们各自的任何在任何法院、仲裁员之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（“行动”），其（i）对本协议、任何交易文件、发售的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战或证券或可以，如果有不利的决定，合理预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司或其任何董事或高级职员在过去10年内均未成为或曾经成为涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反联邦或州证券法的索赔的任何诉讼的对象 信托责任。据本公司所知，委员会没有进行任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员的未决或拟进行的调查。

（m）劳资关系。就本公司的任何雇员而言，不存在或就本公司所知即将发生的重大劳资纠纷，可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的员工均不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与员工的关系良好。据公司所知，任何执行官都不会或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，并且每个此类执行官的继续受雇不 使本公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。据本公司实际所知，本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律和法规，除非不遵守不能单独或在聚集，合理预期会产生重大不利影响。

（n）合规性。除发售材料中规定的情况外，本公司或任何子公司均未：（i）违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，通知或时间流逝或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其作为一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否已被放弃），违反任何判决，任何法院、仲裁员或政府机构的法令或命令，或正在或曾经违反任何政府当局的任何法令、规则、条例或规定，包括但不限于与税收有关的所有外国、联邦、州和地方法律，环境保护，职业健康和 安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事务，除非在每种情况下都不能合理预期会导致重大不利影响。

（o）监管许可。除非在发售材料中另有披露，否则本公司和子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以开展招股说明书中所述的各自业务，除非无法合理预期未能拥有此类许可证会导致重大不利影响（“重大许可证”），并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。

（p）资产所有权。公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对他们拥有的对公司和子公司的业务至关重要的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，除招股说明书中披露的留置权外，没有所有留置权，留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会实质性干扰公司和子公司使用和建议使用此类财产以及留置权以支付联邦、州或其他税款，其付款既不拖欠也不会受到处罚。除发售材料所披露者外，本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、持续及可执行的租约持有。

（q）专利和商标。除发售材料中披露并据本公司实际所知外，本公司及子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与发售材料中描述的各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。公司或任何子公司均未收到通知（书面或其他方式），表明任何知识产权已在两（2）年内到期、终止或被放弃，或预计将到期或被放弃自本协议签署之日起，除非合理预期此类行动不会产生重大不利影响 影响。除发售材料中披露的情况外，自发售材料中包含的最近一期经审计的财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到：索赔的书面通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。本公司不知道其缺乏或将无法获得 使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

（r）与附属公司和员工的交易。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，本公司的任何高级职员或董事，以及就本公司所知，本公司的任何员工目前均不是与本公司或任何子公司的任何交易的一方（作为员工、高级职员和董事的服务除外），包括任何合同、协议或其他安排向或由，规定向或从任何高级职员、董事或此类雇员或就公司所知，任何高级职员、董事、或任何此类员工拥有重大利益，或者是高级职员、董事、受托人或合伙人，在每种情况下超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，报销在以下情况下发生的费用代表公司和 其他员工福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，本公司遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，这些要求自本公告之日起生效并适用于本公司，以及委员会根据其颁布的任何和所有适用的规则和条例，这些规则和条例自本协议之日和每个截止日期起生效。除发售材料中规定的情况外，本公司和子公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，交易被记录为允许按照GAAP编制财务报表和维持资产问责制所必需的，只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产， 以合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。本公司和子公司已为本公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序以确保公司要求在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、总结和报告。

（t）某些费用，FINRA附属机构。除非本协议和招股说明书中规定，本协议或由承销商全权酌情决定与招揽交易商就发售达成的单独协议，本公司或任何附属公司不会或不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪费或佣金。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，据公司所知，公司或据公司所知，其任何股东没有其他安排、协议或谅解可能影响承销商的补偿，具体取决于由美国金融业监管局。本公司未向（i）任何人直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为发现者费、投资费或其他方式， 考虑该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人，任何FINRA成员，在向委员会提交注册声明之日（“提交日期”）之前的12个月内或之后与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或关联的任何个人或实体。据公司所知，没有（i）公司或其子公司的高级职员或董事，持有本公司或其子公司5%或以上未注册证券的所有者，或在提交日期前180天内获得的任何数量的本公司未注册证券的所有者，有任何直接或间接的与任何FINRA成员的从属关系或关联。如果本公司获悉本公司或其子公司的任何高级职员、董事或股东是或成为某公司的关联公司或关联人，本公司将通知包销商。 参与此次发行的FINRA成员。

（u）投资公司。本公司不是，也不是附属公司，并且在收到证券付款后，将不会成为或成为1940年《投资公司法》（经修订）所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据1940年《投资公司法》（经修订）注册的“投资公司”。

（v）注册权。除注册声明或招股说明书中规定的情况外，任何人均无权促使本公司根据《证券法》对本公司的任何证券进行注册。

（w）注册。只要证券仍未发行，本公司应尽其商业上合理的努力来维持注册声明和与之相关的当前招股说明书的有效性。

（x）偿付能力。根据本公司的综合财务状况，截至每个截止日期，在本公司收到出售本协议项下证券的所得款项后，本公司的当期现金流量连同本公司的所得款项会收到，如果它清算其所有资产，在考虑到现金的所有预期用途后，足以在需要支付此类金额时支付其负债的所有金额或与其负债相关的所有金额。本公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务支付现金的时间和金额）。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，本公司不知道任何事实或情况使其相信其将在自生效之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。 每个截止日期。注册声明和招股说明书列出了截至本公告日期本公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无担保债务，或本公司或任何子公司对其作出的承诺。就本协议而言，“债务”是指（x）借入资金或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）所有担保、背书和其他与他人债务有关的或有义务，是否或应该反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除了在日常业务过程中为存款或收款或类似交易背书的可转让票据的担保；（z）根据公认会计原则要求资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款额的现值。除非在 注册声明和招股说明书，本公司或任何子公司均未就任何债务违约。

（y）税务状况。除了单独或总体上不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，本公司和每个子公司（i）已作出或提交任何司法管辖区要求的所有所得税和特许经营税申报表、报告和声明它所受的，已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税款和其他政府评估和费用在金额上很重要，显示或确定应在此类申报表上到期，报告和申报，以及已在其账簿上留出合理充足的准备金，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关声称没有任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的管理人员不知道任何此类索赔的依据。

（z）会计师。WWC，P.C.（“WWC”）是本公司独立注册的会计师事务所。据本公司所知和所信，该会计师事务所（i）是《交易法》规定的注册会计师事务所，并且已就本公司截至12月31日止年度的财务报表发表意见、2021年和2020年。

外国资产控制办公室。本公司或就本公司所知，本公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

公司不是不合格的发行人。（i）在提交与证券有关的注册声明时和在签署和交付本协议之日（该日期被用作本条款（ii）中的确定日期），公司满足F-1表一般说明I中规定的所有要求。

新兴成长型公司。从首次向委员会保密提交注册声明之时（或者，如果更早，则是公司直接或通过任何授权代表其在任何试水通信中行事的人聘用的第一个日期）通过日期，本公司一直并且现在是《证券法》第2（a）条所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。“试水沟通”是指根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

证书。任何由本公司高级职员签署并交付给包销商或包销商的法律顾问的证书应被视为本公司就其中规定的事项向包销商作出的陈述和保证。

信赖。本公司承认，承销商将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意此类依赖。

前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的前瞻性陈述（根据《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义）没有在没有合理基础的情况下做出或重申，也没有在非良好情况下披露信仰。

统计或市场相关数据。注册声明或招股说明书中包含或通过引用纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其来源一致。

上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，并且公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生以下影响的行动：根据《交易法》终止证券的注册，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除发售材料中披露的情况外，本公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维持要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的清算公司进行电子转账，并且本公司目前正在向存托信托公司（或此类其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。发行和出售 本协议项下的证券不违反高级交易所的规则和规定。

海外腐败行为。本公司或就本公司所知，任何代理人或代表本公司行事的其他人均未（i）直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动，从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，未能充分披露公司（或公司知道的代表其行事的任何人）作出的任何违反法律的贡献，或在任何重大方面违反了《公司法》的任何规定1977年反海外腐败法，经修正。

法规M合规性。本公司没有，据其所知，没有人代表其行事，（i）直接或间接地，任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行为，以促进任何证券的销售或转售，出售、投标、购买或支付任何补偿招揽购买，任何证券，或向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿以招揽他人购买本公司的任何其他证券，但在第和条的情况下，支付给与发售有关的承销商。

测试沃特世通信。本公司（a）未单独与经承销商同意的试水通信以外的任何试水通信与符合《证券法》第144A条规定的合格机构买家的实体或机构进行是《证券法》第501条所指的合格投资者，并且（b）未授权承销商以外的任何人参与试水通信。本公司再次确认，承销商已获授权代表其进行试水通信。本公司尚未分发任何书面试水通讯。

洗钱。本公司及其子公司的运营一直并一直遵守经修订的1970年货币和对外交易报告法、适用的洗钱法规和适用的规则和法规的适用财务记录保存和报告要求其下（统称，“洗钱法”），并且任何涉及公司或任何子公司的涉及洗钱法的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员或在其之前提起的任何诉讼或程序均未悬而未决，或据了解公司或任何子公司，受到威胁。

保险。本公司及附属公司已由具有公认财务责任的保险公司就该等损失和风险投保，保险金额为本公司认为在本公司及附属公司从事的业务中审慎和惯常的金额。本公司或任何附属公司均无任何理由相信它将无法在现有保险到期时续签或从类似保险公司获得类似保险，这可能是在不显着增加成本的情况下继续其业务所必需的。

银行控股公司法。本公司或其任何子公司均不受经修订的1956年银行控股公司法（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。本公司或其任何子公司均不直接或间接拥有或控制，任何类别的有投票权证券的已发行股份的5%或更多，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的25%或更多。本公司或其任何子公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响。

美国不动产控股公司。本公司不是也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，本公司应根据承销商的要求予以证明。

高级交易所上市。普通股已获准在高级交易所上市，但须以正式发行通知为准，并且本公司未采取旨在或可能导致普通股从Senor交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于SENOR交易所正在考虑终止此类上市的通知。

D & O问卷。据本公司所知，本公司每位董事、高级职员和5%股东（“内部人士”）在紧接发售前完成的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，并辅以有关本公司董事的所有信息、发行材料中所述的高级职员和主要股东，提供给承销商的信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且公司没有发现任何会导致调查问卷中披露的信息变得重大不准确和不正确的信息。

电子路演。本公司已根据《证券法条例》第433（d）（8）条提供“真正的电子路演”，因此不会提交任何“路演”（定义见第433（h）条））的证券法条例）是与发售有关的要求。

保证金证券。本公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，并且不会直接或间接使用发行所得款项，为购买或持有任何保证金证券，为减少或偿还最初因购买或携带任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何证券被视为法规T含义内的“目的信贷”的任何其他目的，联邦储备委员会的U或X。

进出口法。本公司以及就本公司所知，其每个关联公司，以及本公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员，或与本公司有关或代表本公司行事的其他人，一直按照适用的进出口法律（定义见下文）行事，并且没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼未决或预期，或者就公司所知，根据任何进出口法律，公司或其任何子公司与任何政府机构之间受到威胁。“进出口法”一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、经修订的1979年《出口管理法》、《出口管理条例》、以及美国政府的所有其他法律和法规，规范向非美国缔约方提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息，以及所有 任何外国政府的类似法律和法规，规范向非外国缔约方提供服务或向非外国缔约方进出口物品和信息。

整合。本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或销售，或征求购买任何证券的任何要约，在可能导致本次发行与公司先前发行的发行相结合的情况下，根据《证券法》的目的，需要根据《证券法》对任何此类证券进行注册。

（VV）无信托责任。公司承认并同意，包销商对公司的责任完全是合同性质的，包销商或其附属公司或任何销售代理均不应被视为以受托人身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司承担与发售和本协议拟进行的其他交易有关的任何受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司承认承销商可能在发售的成功中拥有经济利益不限于向公众公开的每股价格与承销商就发售证券支付给公司的购买价格之间的差额，并且承销商没有义务向公司披露或说明，任何此类额外的经济利益。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和免除任何索赔 公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任的行为向承销商提起诉讼。

第3节。交货和付款。

（a）根据此处包含的陈述、保证和协议，但在遵守此处规定的条款和条件的前提下，本公司同意向承销商发行和出售要约证券，并且承销商同意购买要约证券。每股包销股份的购买价格为$[]（“每股价格”）。

（b）[故意省略]。

（c）本公司将在支付购买价后，通过电汇方式将包销股份交付给包销商，支付给本公司办事处或双方可接受的其他地点的订单，时间为6：00 am太平洋时间，在第二个（或如果包销股份按照《交易法》第15c6-1（c）条的规定定价，则在东部时间下午4：30之后，第三个）本协议日期之后的完整营业日，或在承销商和公司根据《交易法》第15c6-1（a）条确定的其他时间和日期。发售证券的交付时间和日期在此称为“截止日期”。如果承销商如此选择，所提供的证券可以通过全额快速转账到承销商指定的存托信托公司的账户以信用方式交付。

第4节。公司的契约和协议。本公司与包销商进一步承诺并同意如下：

（a）注册声明事项。注册声明及其任何修订已被宣布生效，如果使用规则430A或根据规则424（b）另有要求提交招股说明书，本公司将在规定期限内根据规则424（b）提交招股说明书（如果已使用规则430A，则正确填写），并将提供令承销商满意的及时提交的证据。本公司将在收到对注册声明的任何修订已提交或生效或对招股说明书的任何补充或修订已提交的通知后立即通知包销商，并将向包销商提供其副本。公司将根据《交易法》第13（a）、14或15（d）节的规定，在招股说明书日期之后立即提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，以及为了 只要需要交付与发售有关的招股说明书。公司将在收到通知后立即通知承销商（i）委员会提出的任何修改注册声明或修改或补充招股说明书或提供额外信息的请求，委员会发布任何停止令暂停注册声明或其任何生效后的修订的有效性，或任何阻止或暂停使用招股说明书或其任何修订或补充或任何生效后的命令对注册声明的修订，暂停证券在任何司法管辖区、机构或受威胁机构为任何此类目的进行的任何程序的发售或销售资格，或委员会提出的修改或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息的任何请求。本公司应使用其 商业上合理的努力，以防止发布任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候发出任何此类停止命令或命令或阻止或暂停通知，公司将尽其商业上合理的努力尽早解除此类命令，或将提交新的注册声明并尽其商业上合理的努力尽快宣布此类新的注册声明生效。此外，公司同意其应遵守《证券法》第424（b）、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括及时提交文件，并将尽其商业上合理的努力来确认委员会及时收到公司根据此类规则424（b）提交的任何文件。

（b）蓝天合规。本公司将与承销商合作，努力根据承销商可能合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券法使证券有资格出售，并将提出此类申请、提交此类文件、并提供为此目的可能合理需要的信息，前提是公司不需要具备外国公司的资格或在其现在没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交一般性同意书，并进一步规定，除招股说明书外，本公司无须出示任何新的披露文件。本公司将不时准备和提交此类声明、报告和其他文件，以在承销商可能合理要求分配证券的时间内继续有效的资格。本公司将 立即通知承销商暂停在任何司法管辖区发售、销售或交易证券的资格或注册（或任何此类豁免），或为任何此类目的启动或威胁任何程序，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其商业上合理的努力尽早使其撤回。

（c）招股说明书的修订和补充及其他事项。本公司将遵守规则和法规，以完成本协议和招股说明书中拟定的证券分配。如果在法律要求交付与招股说明书拟分配的证券有关的招股说明书期间（“招股说明书交付期”），将因此发生任何事件，根据本公司的判断或包销商或包销商的法律顾问的意见，有必要根据作出陈述的情况修改或补充招股说明书以在其中作出陈述，视情况而定，不具有误导性，或者如果有必要在任何时候修改或补充招股说明书以遵守任何法律，公司将及时准备并向委员会提交文件，并自费提供给承销商和到 交易商、对注册声明的适当修改或对注册声明或招股说明书的补充，以便在经修订或补充的招股说明书中作出陈述，根据作出陈述的情况，视情况而定，不具有误导性，或者使经修订或补充的注册声明或招股说明书符合法律。在修改注册声明或补充与发售有关的招股说明书之前，公司将向承销商提供一份此类提议的修改或补充的副本，并且不会提交承销商合理反对的任何此类修改或补充；承销商，及其法律顾问应有至少三（3）个工作日来审查并向公司返回任何评论。

（d）招股说明书的任何修订和补充的副本。本公司将在自本公告之日起至发售最后截止日期止期间，免费向承销商提供承销商可能合理要求的尽可能多的招股说明书及其任何修订和补充的副本。

（e）免费撰写招股说明书。本公司承诺，除非获得承销商的事先同意，否则不会，提出与证券有关的任何要约，以构成公司自由写作招股说明书（定义见下文）或否则将构成公司要求向委员会提交或公司根据证券法第433条保留的“自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。如果承销商以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），公司承诺将（i）将每份允许的自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交、图例和记录保存。“公司自由写作招股说明书”是指 任何“发行人自由写作招股说明书”，根据《证券法条例》第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于与公共证券相关的任何“自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条）由公司向委员会提交，规则433（d）（8）（i）所指的“作为书面通信的路演”，无论是否需要向委员会提交，或根据规则433（d）（5）（i）免于向委员会提交文件，因为它包含对公共证券或发行的描述，但不反映最终条款，在每种情况下都采用以下形式向委员会提交或要求提交，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的形式提交。

（f）转让代理。只要普通股公开交易，本公司将自费为其普通股设立登记员和过户代理人。

（g）收益表。在切实可行的情况下，根据《证券法》的适用要求，但无论如何不得迟于最后截止日期后的18个月，公司将向其证券持有人和承销商普遍提供收益表，涵盖自最后一个截止日期后开始的至少连续12个月的期间，满足《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

（h）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将及时向委员会提交根据《交易法》要求在《交易法》要求的时间段内以《交易法》要求的方式提交的所有报告和文件。

（i）附加文件。本公司将订立包销商认为必要或适当的任何认购、购买或其他惯常协议，以完成发售，所有这些协议的形式和内容均应为本公司和包销商合理接受。

（j）不得操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已经构成或可能合理预期构成本公司任何证券价格稳定或操纵的行动。

（k）公司锁定。

（i）未经承销商事先书面同意，本公司不会自本协议签署之日起并自普通股在高级交易所开始交易之日起持续6个月（“锁定期”），（i）要约、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、更改条款或授予购买或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券有关的注册声明，或签订任何掉期或其他协议，全部或部分转让，拥有普通股或任何此类其他证券的任何经济后果，无论第（i）条所述的任何此类交易 或上述将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，但根据本协议向承销商除外。本公司同意在锁定期届满前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

本协议第4（k）（i）条中包含的限制不适用于：（A）证券，（B）先前根据公司激励计划发行的任何证券，如注册声明和招股说明书中所述，（c）根据公司激励计划授予的任何期权和其他奖励或根据员工股票购买计划发行的普通股，在每种情况下，如注册声明和招股说明书所述，（d）与非关联第三方的交易相关的普通股或其他证券，包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排，合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权；前提是（x）根据（d）条发行的普通股总数不得超过 紧接根据本协议发行和出售证券后已发行普通股总数的百分之五（5%），以及（y）根据（B）条发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接收者，（c）和（d）在锁定期内，应以本协议附件 A的形式签订实质上的协议。

（l）确认。本公司承认，包销商向本公司提供的任何建议仅为本公司董事会的利益和使用而设，未经该包销商事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（m）上市。本公司应尽其商业上合理的努力，在本协议日期后五（5）年内维持证券在高级交易所的上市。

（n）所得款项净额的用途。本公司应按照与注册声明、招股说明书和最终招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的用途一致的方式使用其收到的发行证券所得款项净额。

（o）第158条。公司将根据《交易法》及时提交必要的此类报告，以便在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表，以便：并向承销商提供《证券法》第11（a）条第158（a）条规定的利益。

（p）稳定。本公司或其任何雇员、董事或股东（未经承销商同意）均未采取或不应直接或间接采取旨在或已经构成或可能合理预期的任何行动导致或导致，根据《交易法》第M条规定，或以其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的销售或转售。

（q）内部控制。公司应维持一个内部会计控制系统，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产；以合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。

（r）会计师。本公司应聘请承销商合理接受的独立注册会计师事务所（据了解，Wei，Wei & Co. LLP是承销商合理接受的独立注册会计师事务所），公司应在本协议签订之日起至少五（5）年内继续聘请国家认可的独立注册会计师事务所。

（s）金融业监管局。如果公司知道或意识到（i）公司的任何高级职员或董事，持有本公司任何类别证券5%或以上的任何实益拥有人，或在紧接原始提交注册声明之前的180天内获得的本公司未注册股本证券的任何实益拥有人是或成为附属公司或参与发行的FINRA成员的关联人（根据FINRA的规则和规定确定）。

（t）董事会组成和董事会指定。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则以及高级交易所的上市要求，以及如果适用，至少一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为该术语是根据萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则定义的。

第5节。承销商义务的条件。承销商在本协议项下的义务应以本协议第2节规定的公司方面的陈述和保证的准确性为准，在每种情况下，截至本协议日期和每个截止日期，就像当时所做的一样，公司每个人在该日期和截至该日期及时履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及以下每个附加条件：

（a）会计师安慰函。在本协议签署之日，承销商应已收到且本公司应已安排向承销商交付Wei，Wei & Co.，LLP致承销商的信函，日期截至本协议签署之日，其形式和形式为承销商满意的实质内容。该函件不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与招股说明书中规定的情况相比的任何变化，根据承销商的唯一判断，这些变化是重大和不利的，并使其，根据承销商的唯一判断，进行招股说明书所设想的证券发售不切实际或不明智。

（b）遵守注册要求；无止损单；FINRA不反对。注册声明应已生效，所有必要的监管和上市批准应不迟于本协议签署之日New York City时间下午5：30收到，或在包销商书面同意的较晚时间和日期。招股说明书（根据规则424（b））和“自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）（如有）应根据条款及时向委员会正式提交其中。在每个交割日和交割的实际时间或之前，委员会不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得为此目的启动或威胁任何程序；不得发布任何阻止或暂停使用招股说明书的命令，并且 委员会不得为此目的启动或威胁任何程序；任何证券委员会均不得发布具有停止或暂停分发证券或公司任何其他证券的效果的命令，证券监管机构或证券交易所，并且任何证券委员会均不得为此目的提起或未决的诉讼，或就本公司所知，任何证券委员会均不得为此目的提起诉讼，证券监管机构或证券交易所；委员会要求提供额外信息的所有要求均应得到满足；FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。截止日期，本公司普通股已获准在高级交易所上市。

（c）公司程序。与本协议、注册声明和招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务均应以承销商法律顾问合理满意的方式完成或解决。

（d）无重大不利影响。在本协议签署和交付后，在每个交割日之前，承销商在与公司协商后自行判断，不应发生任何重大不利影响。

（e）公司法律顾问的意见。包销商应在每个交割日收到

（i）公司证券法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP的赞成意见，日期为该截止日期，包括但不限于以令承销商合理满意的惯常形式发给承销商的惯常否定保证函；

开曼群岛公司法律顾问Maples and Calder LLP的赞成意见，日期为该截止日期，包括但不限于适用部分的惯常否定保证函，以合理的惯常形式寄给承销商令承销商满意；和

中国公司法律顾问馆陶律师事务所的赞成意见，日期为该截止日期，包括但不限于适用部分的惯常否定保证函，以令包销商合理满意的惯常形式寄给包销商。

包销商应依赖（i）公司的开曼群岛法律顾问Maples and Calder LLP作为注册声明附件 5.1提交的关于适当注册成立、证券有效性和适当授权的意见，协议的签署和交付以及公司的中国法律顾问馆陶律师事务所作为注册声明的附件 8.1提交。

（f）高级职员证书。包销商应在每个交割日收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，日期为该交割日，其大意是，并且包销商应信纳，此类证书的签署人已审查了注册声明和招股说明书以及本协议，并进一步大意是：

（i）公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就像在该截止日期作出的一样，本公司已遵守所有协议并满足其将在该截止日期或之前履行或满足的所有条件；

没有发出暂停注册声明或招股说明书使用的停止令，也没有为此目的提起或未决的诉讼，或者，据公司所知，根据《证券法》受到威胁；任何证券委员会均未发出具有停止或暂停分发本公司证券或任何其他证券的效力的命令，美国的证券监管机构或证券交易所，并且美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都没有为此目的提起或未决的诉讼，或者就本公司所知，没有任何诉讼；

当注册声明生效时，在销售时，以及在该证书交付之前的所有时间，注册声明在其生效时，包含《证券法》及其下适用的委员会规则和条例（视情况而定）要求包含在其中的所有重要信息，并且在所有重大方面均符合《证券法》及其下适用的委员会规则和条例（视情况而定）以及注册声明的要求，没有也不包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性（前提是，然而，本段中包含的前述陈述和保证不适用于任何陈述或遗漏 依赖并符合承销商信息），并且自注册声明生效之日起，没有发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在注册声明中规定的未规定的事件；和

在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：（A）任何重大不利影响；（B）对本公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何交易，在日常业务过程中进行的交易除外；（c）公司或任何子公司产生的对公司和子公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有义务，正常业务过程中产生的义务除外；（d）股本的任何重大变化（因行使未行使的期权或认股权证或将未偿还的债务转换为公司普通股而导致的变化除外）或公司的未偿还债务或任何附属公司（将该等债务转换为本公司普通股除外）；（e）以普通股宣派、支付或作出的任何种类的股息或分配 本公司股份；（f）公司或任何子公司的财产已经或将要遭受的具有重大不利影响的任何损失或损害（无论是否投保）。

（g）秘书证书。截至每个交割日，承销商应收到一份由公司秘书签署的公司证书，日期为该交割日，证明：（i）该证书所附的公司章程和组织章程大纲均为真实完整，未经修改并具有完全效力；附属公司的每一份公司章程、组织章程大纲或附于该证书的章程文件均真实完整，未经修改且完全有效；（三）该证书所附的公司董事会关于本次发行的决议具有完全效力，未经修改；本公司及各附属公司的良好信誉。该证书中提及的文件应附在该证书上。

（h）拆迁安慰函。在每个交割日，承销商应从Wei，Wei & Co. LLP或本公司当时聘请的其他独立注册会计师事务所收到一封日期为该交割日的信函，其形式和内容均符合承销商，大意是他们重申在根据本第5节（a）小节提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过该交割前的三个工作日日期。

（i）附加文件。在每个交割日或之前，包销商和包销商的法律顾问应收到他们可能合理要求的惯常信息和文件，以使他们能够按照本协议的规定传递证券的发行和销售，或为了证明此处包含的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。如果本第5条规定的任何条件在需要满足时未满足，承销商可在该截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但第6条（费用支付）、第7条（赔偿和分摊）和第8条（继续交付的陈述和赔偿）应始终有效并将继续有效 终止。

（j）在本协议签署和交付之后，或者，如果更早，在注册声明（不包括任何修订）和招股说明书（不包括任何补充）中提供信息的日期，公司股本或长期债务未发生任何变化（注册声明或招股说明书中所述的除外）或任何涉及变化的变化或发展，无论是否由普通交易引起业务过程，公司的业务、状况（财务或其他）、经营业绩、股东权益、财产或前景，作为一个整体，包括但不限于发生任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争或恐怖主义行为或其他灾难，其影响，在上述任何此类情况下，根据承销商的唯一判断，是重大和不利的，以至于不切实际或不明智 按照本协议的规定进行证券的销售或发售。

（k）在本协议签署和交付之后，直至每个截止日期，不得发生以下任何情况：（i）一般在高级交易所或任何交易市场上的证券交易不得开始，联邦或州当局已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，美国已卷入敌对行动目前没有订婚，作为恐怖主义行为的对象，涉及美国的敌对行动升级，或者美国宣布国家紧急状态或战争，在美国或其他地方发生了任何其他灾难或危机或总体经济、政治或金融状况的任何变化，如果第或条中的任何此类事件的影响使 根据承销商的唯一判断，按照招股说明书规定的条款和方式进行证券的销售或交付是不切实际或不明智的。

（l）包销商应已从附表A所列的每一锁定方收到一份锁定协议，并由适用的锁定方正式签署，在每种情况下均大致采用附件 B所附的格式。

（m）任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法令、规则、法规或命令，这些机构将在任何截止日期，阻止发行或出售证券；并且截至该截止日期，不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，阻止发行或出售证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响或可能产生重大不利影响。

如果本协议第5条规定的任何条件在本协议要求时未得到满足，或者如果任何证明、意见、根据本第5条向承销商或承销商的法律顾问提供的书面声明或信函在形式和内容上不应令承销商和承销商的法律顾问合理满意，承销商可在以下时间取消承销商在本协议项下的所有义务，或在发售完成之前的任何时间。此类取消通知应以书面或口头形式通知本公司。任何此类口头通知应在此后立即以书面形式确认。

第6节。支付公司费用。本公司同意支付本公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议项下拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与发行有关的所有费用，证券的交付和资格（包括所有印刷和雕刻费用）；证券过户登记处和过户代理人的所有费用和开支；所有必要的问题，与发行和销售证券有关的转让税和其他印花税；公司法律顾问、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；（v）与准备、印刷、归档、注册声明（包括财务报表、附件、附表、同意书和专家证书）、招股说明书和所有 对其的修改和补充，以及本协议；所有申请费，公司或承销商因对要约证券的全部或任何部分进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支根据国家证券法或蓝天法或任何其他国家/地区的证券法进行销售，并在承销商合理要求的情况下，准备和打印“蓝天调查”，“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何补充文件，向任何承销商提供此类资格、注册和豁免；如果适用，FINRA审查和批准承销商参与证券的发行和分销所产生的备案费；与在交易市场上纳入普通股相关的费用和开支；发生的所有成本和费用 如本协议第1（a）条所述，公司员工在“路演”中的旅行和住宿。

第7节。赔偿和贡献。

（a）公司同意对承销商、其附属公司、董事、高级职员和雇员以及每个人（如果有的话）进行赔偿、辩护并使之免受伤害，控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的承销商（均称为“承销商受偿方”）免受任何损失、索赔、因（i）注册声明中包含的重大事实的不真实陈述或据称不真实的陈述而引起的损害或责任（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在公司事先书面同意的情况下进行的），包括根据《证券法条例》第430A条和第430B条在生效时和任何后续时间被视为注册声明一部分的信息，或因注册声明的遗漏而产生或基于的信息，或据称遗漏在其中陈述，需要在其中陈述的重要事实或 使其中的陈述不具有误导性所必需的；或招股说明书或其任何修订或补充，或与发售有关的任何其他材料中包含的重要事实的不真实陈述或据称不真实的陈述，或源于或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性，并将补偿该承销商赔偿方因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于不真实的陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏 注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，或依赖并符合承销商信息。本第7（a）条项下的赔偿义务不是排他性的，并且将是公司可能以其他方式承担的任何责任的补充，并且不应限制每个承销商受偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

（b）承销商将对公司、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及《证券法》第15条或《证券法》第20条所指的控制公司的每个人（如有）进行赔偿、辩护并使之免受损害。交易法（每个都是“公司赔偿方”），根据《证券法》或其他规定（包括在任何诉讼的和解中，如果此类和解是在代表的书面同意下进行的），该公司受偿方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明、招股说明书或其任何修订或补充中包含的重大事实的不真实陈述或据称不真实的陈述，或源于或基于遗漏或据称遗漏在其中陈述需要在其中陈述的重要事实，或 有必要使其中的陈述不具有误导性，在每种情况下，但仅限于在注册声明、招股说明书或任何修订或补充中作出的此类不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏对此，依赖并符合承销商信息，并将补偿该公司受偿方因抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用；但前提是在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于注册声明中的不真实陈述或声称的不真实陈述或遗漏或声称的遗漏，则承销商不承担任何责任，招股说明书，或对其的任何修改或补充，或依赖并符合以书面形式提供给 本公司承销商。本第7（b）条规定的赔偿义务不是排他性的，并且将是承销商可能以其他方式承担的任何责任的补充，并且不应限制每个公司受偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

（c）在受偿方根据上述（a）或（b）款收到开始任何诉讼的通知后，如果根据该等规定向赔偿方提出索赔，则该受偿方应立即小节，以书面形式通知赔偿方其开始，但未通知赔偿方并不免除赔偿方可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非该赔偿方因此类失败而受到重大损害。如果对任何受偿方提起任何此类诉讼，并应将其开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与，并在其希望的范围内与任何其他赔偿方共同参与党同样通知，与该受偿方合理满意的律师一起进行辩护，并在收到赔偿方的通知后 赔偿方选择的该受赔偿方的赔偿方承担其抗辩，赔偿方不对该受赔偿方根据该款承担的任何法律或其他费用承担责任，该受赔偿方随后因抗辩而产生的任何法律或其他费用；但是，如果（i）受偿方已合理得出结论（根据律师的建议），其或其他受偿方可能有与赔偿方可用的法律抗辩不同或补充的法律抗辩，受偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据受偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方将无权代表受偿方指导此类诉讼的辩护）受偿方），赔偿方实际上并未聘请令受赔偿方合理满意的律师 一方在收到诉讼开始通知后的合理时间内为该诉讼辩护，受偿方应有权聘请一名律师代表其处理可根据本第7条（a）或（b）款寻求赔偿的任何索赔，在这种情况下，此类独立律师的合理费用和开支应由赔偿方承担，并在发生时偿还给被赔偿方。

（d）根据本第7条的规定，赔偿方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果经此类同意和解或对原告作出最终判决，赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经受偿方事先书面同意，任何赔偿方不得在任何未决或威胁的诉讼中达成任何和解、妥协或同意作出判决，任何受偿方是一方或可以指定的诉讼或程序，并且该受偿方已经或将根据本协议寻求赔偿，除非此类和解，妥协或同意（i）包括无条件免除此类受偿方对作为此类诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任，并且不包括关于或 承认任何受偿方或代表任何受偿方的过失、过失或未能采取行动。尽管有上述规定，如果受偿方在任何时候要求赔偿方根据第7（c）条向受偿方偿还律师的费用和开支，该赔偿方同意对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任如果（i）此类和解是在该赔偿方收到上述请求后45天以上达成的，并且该赔偿方在该和解日期之前未根据该请求向该受偿方进行补偿。

（e）如果本第7条规定的赔偿不可用或不足以使受偿方根据上述（a）或（b）款免受伤害，则赔偿方应分摊该受偿方已支付或应付的金额，作为由于损失、索赔、上文（a）或（b）款所述的损害赔偿或责任，（i）以适当的比例反映本公司The One方面及包销商从证券的发售及出售中所获得的相对利益，或如果适用法律不允许上述第（i）条规定的分配，以适当的比例不仅反映上述第（i）条所述的相对利益，而且反映公司The One方面的相对过失，另一方面反映包销商在陈述或遗漏方面的相对过失导致此类损失、索赔、损害或责任，以及任何其他相关 公平的考虑。公司获得的相对利益The One另一方面，承销商应视为公司收到的本次发行所得款项净额总额（扣除费用前）占承销商收到的现金补偿总额的比例。相关过错应参考（其中包括）对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或者对重大事实的遗漏或据称遗漏是否与公司或承销商和双方提供的信息有关。相关意图，知识、获取信息以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和包销商同意，如果根据本款（e）的出资按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或任何其他 未考虑本款（e）款第一句中提及的公平考虑因素的分配方法。受偿方因损失、索赔、本款（e）款第一句中提及的损害赔偿或责任应被视为包括该受偿方因调查或抗辩本款主题的任何诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用（e）。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人均无权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人的出资。

（f）就本协议而言，包销商确认且公司承认，包销商没有以书面形式向公司提供有关包销商的信息，专门用于准备或包含在注册声明或招股说明书中，除了承销商信息。

第8节。继续交付的陈述和赔偿。本协议中规定或根据本协议作出的公司或控制公司的任何人、其高级职员和承销商的相应赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将继续完全有效，无论由或代表包销商、公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人（视情况而定）进行的任何调查，并将在本协议项下出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。承销商或公司、其董事或高级职员或控制公司的任何人的继承人应有权享受本协议中包含的赔偿、出资和补偿协议的利益。

第9节。终止。

（a）本协议应在以下较晚者生效：（i）承销商和公司收到注册声明生效的通知或本协议的签署。如果出现以下情况，承销商有权在向公司发出15天书面通知后随时终止本协议，或在任何截止日期之前尽可能终止本协议：（i）任何国内或国际事件或行为或事件已严重中断，本公司证券或一般证券的市场；在高级交易所的交易已被该高级交易所拒绝或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已确定，或根据高级交易所或委员会、FINRA或任何其他具有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大范围；任何州或联邦当局或任何 商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断；（A）发生任何涉及美国或中国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或宣布国家紧急状态或美国或中国的战争，或（B）发生任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化，如果（A）或（B）中的任何此类事件的影响，在合理的范围内包销商的判断，是如此重大和不利，以至于此类事件使得按照招股说明书设想的条款和方式进行证券的发售、销售和交付不切实际或不明智。

（b）根据本第9条发出的任何终止通知均应采用书面形式。

（c）如果本协议根据本协议的任何规定终止，或者如果本协议规定的证券的销售因未满足本协议规定的承销商义务的任何条件或任何拒绝而未完成，本公司无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，本公司将根据承销商的要求，仅补偿承销商的自付费用（包括合理费用和他们的律师的费用，和与尽职调查报告相关的费用），根据FINRA规则5110的允许，承销商实际发生的与此相关的费用，减去公司之前支付的任何金额，但须遵守第1（a）条规定的费用上限）于此。如果承销商的自付费用低于公司已预付给承销商的金额（“预付款”），则 承销商将向本公司退还未被实际费用抵消的那部分垫款。

第10节。优先购买权[故意省略]

第11节。通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应通过邮寄、专人递送、由信誉良好的隔夜快递公司（即联邦快递）递送或通过传真或电子邮件传输方式递送至本协议各方，如下所示：

如果给承销商，则给：

Boustead证券有限责任公司

6风险投资，套房395

尔湾，加利福尼亚州 92618

附上一份副本（不构成通知）至：

Sichenzia Ross Ference LLP

美洲大道1185号37楼

纽约，NY 10036

如果对公司：

附上一份副本（不构成通知）至：

奥尔托利·罗森施塔特律师事务所

麦迪逊大道366号

纽约，NY 10017

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式更改接收通信的地址。

第12节。继任者。本协议将符合本协议各方的利益并对其具有约束力，并符合本协议第7节中提及的员工、管理人员、董事和控制人及其各自继任者的利益，任何其他人都不会有任何本协议项下的权利或义务。

第13节。部分不可执行性。本协议任何部分、段落或规定的无效或不可执行不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改（且仅此类微小更改）。

第14节。管辖法律规定。本协议应被视为已在纽约订立和交付，本协议和本协议拟进行的交易在有效性、解释、解释、效力和所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律原则的冲突。承销商和公司各自：（i）同意因本协议和/或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约县纽约最高法院提起，或在美国纽约南方电力地区法院，放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，并且不可撤销地同意纽约最高法院的管辖权，纽约郡和美国南方电力管区联邦地区法院 纽约在任何此类诉讼、诉讼或程序中。承销商和公司各自进一步同意接受和确认可能在纽约县纽约最高法院的任何此类诉讼、诉讼或程序中送达的任何和所有程序的送达，或在美国纽约南方电力地区法院，并同意在任何此类诉讼中，通过挂号信邮寄到公司地址的公司传票送达在各方面均被视为对公司有效的传票送达，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，通过挂号信邮寄到承销商地址的承销商的诉讼或程序以及程序送达在各方面均应被视为对承销商有效的服务程序。

第15节。一般规定。

（a）本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判，仅就本协议的标的事项而言。尽管本协议有任何相反规定，本协议双方理解并同意，委托书的所有其他条款和条件应保持完全有效。本协议可签署两份或多份副本，每份均应为正本，其效力与本协议和本协议在同一文书上的签名相同。除非以书面形式并由本协议所有各方签署，否则不得修改或修改本协议，并且本协议中的任何条件（明示或暗示）均不得放弃，除非该条件旨在使其受益的每一方以书面形式放弃。此处的章节标题仅为方便各方而设，不影响建设 或对本协议的解释。

（b）本公司承认，就发售证券的发售而言：（i）包销商已按公平原则行事，不是本公司或任何其他人的代理人，也不对本公司或任何其他人承担受信义务，包销商仅对公司负有本协议中规定的责任和义务，并且包销商可能拥有与公司不同的利益。本公司在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反与发售股份有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。

[本页的其余部分有意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下方签名，届时本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

特此确认并同意上述包销协议，日期为上述第一个日期。

附表A

锁定派对

* Weiming Jin被视为通过Ausen International Investment Holdings Co.，Limited实益拥有8,700，000股普通股，Ausen International Investment Holdings Co.，Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有我们8,700，000股普通股。Weiming Jin拥有澳森国际投资控股有限公司所持全部股份的唯一表决权和处置权。

附件 A

承销商认股权证的形式

附件 B

锁定协议形式

[_____________], 2022

Boustead证券有限责任公司

6风险投资，套房395

尔湾，加利福尼亚州 92618

回复：优创易泊智能科技股份有限公司建议公开发售

女士们，先生们：

下列签名人是开曼群岛股份有限公司（“本公司”）优创易泊智能科技股份有限公司的股东、董事或高级职员，理解Boustead Securities，LLC（“包销商”）将作为包销商进行本公司普通股的发售（“发售”），面值0.000156美元（“普通股”）。承认本次发行将赋予签名人的利益，并以其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，签名人与包销商同意，未经包销商事先书面同意，自普通股在高级交易所开始交易之日起最多[6/12]个月期间（“锁定期”），未经股东事先书面同意，下列签名人不得承销商，直接或间接（i）要约、质押、出售、出售合同，出售任何要购买的期权或合同， 购买任何期权或合同以出售、授予任何期权、购买或以其他方式转让或处置本公司任何证券的权利或认股权证（包括在行使期权时发行普通股）（统称为“锁定证券”）”），无论是现在或以后由签名人拥有或以后获得，或者签名人拥有或以后获得处置权，或根据经修订的1933年证券法提交或促使提交任何注册声明，就上述任何一项或订立任何掉期或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，无论上述第（i）或条所述的任何此类掉期或交易是通过以现金或其他方式交付锁定证券或此类其他证券来结算，还是签订任何掉期或其他协议，安排， 直接或间接全部或部分转移给另一方的对冲或交易，拥有我们的普通股或其他股本或任何可转换或可行使或可交换的证券的任何经济后果对于我们的普通股或其他股本；通过其他经纪交易商或由公司自行进行任何发售，或（v）重新定价或更改现有期权和认股权证的条款。

尽管有上述规定，并在符合以下条件的情况下，以下签名人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让锁定证券，前提是（1）承销商收到已签署的锁定协议，用于剩余的每个受赠人、受托人或受让人的锁定期，视情况而定，（2）任何此类转让不应涉及有价处置，（3）此类转让无需在任何公开报告或向证券交易委员会提交的文件中报告，或以其他方式以及（4）签名人未以其他方式自愿影响有关此类转让的任何公开备案或报告：

（i）作为善意的礼物或礼物（包括但不限于慈善礼物）；或者

签署人的任何直系亲属或信托或其他实体，为签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益，或由签署人或签署人的直系亲属全资拥有（就本锁定而言）-向上协议，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更远）；或者

如果签名人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（1）转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，该实体是直接或间接关联公司（定义如下）根据1933年《证券法》颁布的第405条规则，经修订）签署人或（2）向有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东分配普通股或任何可转换为或可行使普通股的证券；或者

如果签名人是信托，则转让给该信托的受益人；或者

（v）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承；或者

根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的法律实施。或者

根据根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划。

签署人进一步同意，在锁定期内进行任何交易或采取任何其他受本锁定协议条款约束的行动之前，除非收到本公司关于锁定期已届满的书面确认，否则其将向本公司发出通知，并且不会完成该交易或采取任何该等行动。

签名人理解，如果发售在支付和交付证券之前终止或终止，则签名人应免除本协议规定的所有义务。

签署人还同意并同意向公司的转让代理人和登记员发出停止转让指令，以反对锁定证券的转让，除非符合上述限制。

签署人，无论是否参与发售，均了解承销商正在根据本锁定协议进行发售。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑其法律冲突原则。

[签名页如下]