古尔-20250331


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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公司法》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )


由注册人提交			☒			由注册人以外的一方提交			☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Coursera, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：


☒			不需要费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


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2025年年度股东大会通知

当

位置

谁能投票

太平洋时间2025年5月20日星期二上午11：00

www.virtualshareholdermeeting.com/COUR2025进行网络直播

于2025年3月24日（“记录日期”）收市时Coursera普通股的持有人

年会提案

董事会建议

欲了解更多详情

选举Carmen Chang、Theodore R. Mitchell和Scott D. Sandell担任I类董事，直至我们的2028年年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格

为每位董事提名人

页4

咨询批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬

为

页60

批准聘任德勤会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所

为

页64

我们也可能在2024年年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会之前处理可能适当进行的其他业务。截至记录日期登记在册的股东，有权在年度会议和年度会议的任何休会期间收到通知并在会上投票。目前，我们不知道有任何其他事项要提交年会审议。我们鼓励股东查阅整个委托书以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），这些报告可在www.proxyvote.com上查阅。

根据董事会的命令，

艾伦·B·卡德纳斯

高级副总裁、总法律顾问和秘书

加州山景城

2025年3月31日

有关投票和征集的重要信息。代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2025年3月31日或前后邮寄给股东。

你的投票很重要.请您尽快投票表决您的股份，无论您是否计划参加年会。投票指示载于您随本代理声明收到的代理卡或投票指示表。我们鼓励您仔细阅读随附的代理声明，并通过互联网对您的股份进行投票，这样既方便，又减少了对环境的影响，并节省了大量的邮资和处理成本。您可以以下列方式之一进行投票：

互联网

登记在册的股东可在www.proxyvote.com上进行在线投票

电话

登记在册的股东可致电

免费电话1-800-690-6903

邮件

遵循代理材料中的说明

在虚拟会议上

访问www.virtualshareholdermeeting.com/COUR2025并使用代理材料中包含的16位控制号码


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公司快照			1
议案一：选举董事			4
关于我们的董事会			5
导演传记			7
非雇员董事薪酬			13
公司治理			15
执行干事			25
高管薪酬			26
薪酬讨论与分析			26
热轧卷委员会报告			46
高管薪酬表			47
CEO薪酬比例			55
薪酬与绩效			56
提案2：非约束性咨询投票上高管薪酬			60
若干受益所有人及管理层的证券所有权			61
审计委员会的报告			63
议案三：批准聘任独立注册会计师事务所			64
首席会计师费用和服务			64
审批前政策与程序			65
关于代理材料和年会的问答			66
其他事项			72
2026年年会的股东提案和业务			72
附录A-GAAP对账			A-1


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公司快照

我们是谁

Coursera, Inc.，一家特拉华州公益公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“Coursera”或“公司”）是世界上最大的在线学习目的地之一，通过高质量的内容、证书、数据和技术连接学习者、教育者、组织和机构的生态系统。我们的使命是提供普遍获得世界级学习的机会，以便任何人、任何地方都有能力通过学习改变他们的生活。

作为一个全球性平台，Coursera将教育工作者、学习者和机构联合起来，截至2024年12月31日，服务于来自230多个国家和地区的约1.68亿学习者。我们的教育家合作伙伴，包括200多所大学和150名行业领导者，已经创建了一个广泛的内容和证书目录，从入门级行业微证书到大学学位。这些都是通过我们的平台分发的，让全球都能获得高质量、负担得起的教育。

Coursera通过我们的网站直接、在工作中通过他们的雇主以及通过高校和政府组织赞助的项目为学习者提供交互式学习工具和个性化学习路径等教育内容和产品体验。下图展示了截至2024年12月31日我们的全球成人在线学习生态系统：


Coursera			1			2025年代理声明


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2024年经营业绩

在2024年，我们以纪律行事，并更加专注于Coursera的核心能力，我们相信这些能力将为学习者、客户、教育者合作伙伴和股东创造长期价值。在优先努力恢复更高增长的同时，我们显着提高了经营杠杆，实现了第一个全年调整后EBITDA为正*，并产生了强劲的自由现金流*.此外，我们以强劲的现金状况和没有债务结束了这一年。我们还完成了2023年宣布的9500万美元股票回购授权，该授权旨在减少员工股票发行带来的股票稀释影响。

过去一年，我们以经营纪律在动态环境中航行，实施了一系列行动来完善我们的战略和集中努力，包括领导层变动和一项费用削减倡议。我们正在优先投资于我们的消费者和企业业务，重点关注保留和增长、建立我们的品牌、扩大我们的内容目录和教育者合作伙伴网络、扩大我们的全球影响力，以及我们认为将使我们能够随着时间的推移实现更持久增长的其他关键举措。

主要成果包括：

•营收同比增长9%，反映了我们继续看到的个人和机构对当今快速变化的经济和技术格局寻求所需技能和品牌证书的需求。

•交付了大约a我们的净亏损幅度提高了690个基点以及超过750个基点的年度调整后EBITDA利润率*与我们的扩展第一个全年调整后EBITDA为正*，展示了我们的经营纪律和业务模式中强大的财务杠杆。

•生成过经营活动提供的现金净额9500万美元和5900万美元的自由现金流*,加强我们的资产负债表和财务状况的实力。

•完成9500万美元的股票回购计划，旨在减少一次性员工股票发行带来的股票稀释影响。

•新增约2600万新注册学习者，使累计注册学习者增长到超过1.68亿。

•拓宽了我们的企业客户群与近新增250家付费企业客户，年底服务超1600家企业、政府、校园。

•欢迎超过25个新的教育工作者合作伙伴，包括Adobe、Johns Hopkins Medicine、三星和XBOX等行业领导者，以及Sa ï d商学院、牛津大学和IIIT Hyderabad等知名大学。

•新增近新增40项入门级专业证书，同时通过美国教育委员会（ACE）和欧洲学分转移和积累系统（ECTS）的学分建议扩大行业微证书的数量。

•2024年推出超过2,200个新课程，包括超生成式AI的450门课程，作为AWS、DeepLearning.AI、谷歌、谷歌云、IBM和微软等行业领导者，他们满足了不断增长的学习者需求，以开发和展示新兴的人工智能技能和专长。

•扩大了我们的翻译倡议为我们不断增长的国际学习者提供服务，年底将在近5000门课程、专业和专业证书中提供多达24种语言。

•交付新人工智能驱动的产品创新，包括为客户编写定制、带有Course Builder的私人课程的能力，以及与我们的虚拟学习助手Coach进行个性化、交互式教学的增强能力。

*见附录 A关于调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和自由现金流的定义，以及这些非GAAP财务指标与其可比GAAP指标的对账。GAAP是指美国公认的会计原则。非GAAP财务指标不应与其可比的GAAP指标分开考虑，或作为其替代方案。


Coursera			2			2025年代理声明


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2024年高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划的基础是我们坚信高管的利益应该与股东价值保持一致。为了坚持这一原则，我们的计划确保我们的执行官的目标年度薪酬机会的很大一部分既是可变的也是‘处于风险中。’此外，我们的人力资源和薪酬委员会（“人力资源和薪酬委员会”）在我们的激励薪酬计划中为每个指标设定了严格的绩效目标，确保高管的收益与对我们的成功和创造股东价值至关重要的预先设定的目标的强劲业绩保持一致。

2024年，我们在高管团队的股票激励计划中引入了绩效股票单位（“PSU”），收入被选为2024年的关键指标。我们认为，这种方法使高管薪酬与我们的关键财务指标保持一致，并支持创造股东价值。实际获得的PSU数量可能在目标金额的0%到150%之间，具体取决于指标实现情况。

2024年的薪酬结果表明，我们的计划正在按设计工作。我们针对高管的现金奖励奖金计划（“2024年高管激励薪酬计划”），对收入、调整后EBITDA和新生学位收入有同等加权目标，并支付略高于合并目标，反映了我们今年的整体财务表现。与此同时，我们与2024年收入挂钩的PSU的支出低于目标。我们有意在年度和长期激励计划中使用收入作为衡量标准，因为我们认为收入增长是我们为股东创造长期价值能力的主要驱动力。

前瞻性陈述

这份委托书，包括薪酬讨论和分析部分，包含前瞻性陈述，包括有关未来预期、计划和前景的信息，在1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款范围内。本代理声明中包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“需求”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们的使命是提供普遍获得世界级学习的机会；我们模型中的财务和运营杠杆；我们支持恢复更持久增长的优先事项和投资；对在线学习的需求；我们的内容和平台产品的预期功能和好处；我们的非公认会计准则财务指标的预期效用；预期增长率；我们的领导层过渡；以及我们的财务前景、未来财务和运营业绩以及预期等。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于：我们吸引、吸引和留住学习者的能力；我们增加产品销售的能力；我们有限的经营历史；与市场接受程度和对我们产品的需求相关的风险；我们有效竞争的能力；我们管理增长的能力；网络安全和隐私风险和法规；对我们平台的潜在干扰；与运营、监管、经济、和地缘政治条件；当前和未来的法律诉讼；我们的净亏损历史以及实现或持续盈利的能力；以及我们最近提交的关于10-K表格的定期报告和随后提交的文件中讨论的风险和不确定性，并在我们的SEC文件中不时详述。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。除法律要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。


Coursera			3			2025年代理声明


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提案1：

选举董事

我们的董事会（我们的“董事会”）目前由九名董事组成，他们分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员任期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被选出，任期自当选和获得资格之时起至其当选后的第三届年会止，直至其继任者正式当选并获得资格为止。我们董事会目前的组成如下：

•我们的I级董事为Carmen Chang、Theodore R. Mitchell、Scott D. Sandell，任期至年会届满；

•我们的II类董事为Amanda M. Clark、Christopher D. McCarthy、Andrew Y. Ng，任期至2026年年度股东大会届满；和

•我们的III类董事为Sabrina L. Simmons、Susan W. Muigai、Gregory M. Hart，任期至2027年年会届满。

三名第一类董事将在年度会议上选出，任期至2028年举行的年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格或直至该董事较早去世、辞职或被董事会免职，其他类别的董事将在各自任期的剩余时间内继续任职。我们的提名和公司治理委员会（“治理委员会”）已推荐，并且我们的董事会已指定，Carmen Chang、Theodore R. Mitchell和Scott D. Sandell为I类董事的提名人，任期至2028年年度股东大会。第一类董事提名人已分别向我们表示，如果当选，他们将能够任职。如果被提名人无法或拒绝在年度会议时担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人，同时考虑到治理委员会的任何建议，以填补此类空缺。

董事应以所投票数的复数当选（意味着获得“支持”其选举的最高股份数的董事提名人当选为董事）；但如果任何董事提名人获得的“保留”票数多于“支持”该选举的票数，我们的章程规定，该人必须立即向我们的董事会提出不可撤销的辞呈，供董事会考虑。

投票

董事会建议投票“为”关于选举全部I类被提名人为Coursera董事的议案。


Coursera			4			2025年代理声明


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关于我们的董事会

我们的董事会分为三个级别，任期三年。以下部分提供截至2025年3月31日我们的董事提名人和持续董事的概要信息。

委员会成员(2)

姓名

年龄

董事自

类

任期届满(1)

审计

人力资源与薪酬（“人力资源与薪酬”）

提名和公司治理（“治理”）

独立

董事提名人：

Carmen Chang

2021

2025

椅子

成员

✔

Theodore R. Mitchell

2020

2025

成员

椅子

✔

Scott D. Sandell

牵头独立董事

2011

2025

成员

✔

持续董事：

Amanda M. Clark

2020

二、二

2026

成员

✔

克里斯托弗·D·麦卡锡

2023

二、二

2026

成员

✔

Andrew Y. Ng

董事会主席

2011

二、二

2026

—

Gregory M. Hart

总裁兼首席执行官

2025

三届

2027

—

Susan W. Muigai

2023

三届

2027

成员

✔

Sabrina L. Simmons

2020

三届

2027

椅子

✔

1.每位董事各自的三年任期在所示年度内召开的股东年会上届满。如果我们的董事提名人在年会上再次当选，他们各自的任期将在我们的2028年年度股东大会上到期。

2.如果我们的董事提名人在年会上再次当选，紧随年会之后的每个委员会的成员预计将保持不变。


Coursera			5			2025年代理声明


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董事技能及资格

我们努力保持一个经验丰富和高素质的董事会，拥有广泛的视角和技能。我们的治理委员会定期评估董事会的适当规模、组成和需求，以及董事会及其每个委员会成员所需的资格、专业知识和特征。由于合格董事的确定、评估和甄选是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，并会不时受到董事会特定需求的重大影响，我们的董事会没有采用一套特定的最低资格、素质或技能，这是被提名人所必需的，但满足美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“NYSE”）的适用要求所必需的除外。

我们的董事会由精通科技、消费和教育行业的高技能人士组成。下面的矩阵总结了我们董事会成员作为一个群体的关键技能和资格。如果个人未在特定属性下列出，这并不表示董事缺乏在该领域做出贡献的能力。下面列出的履历信息包括我们每一位董事的经验和资格的摘要，这些信息支持董事会决定每一位董事在此时担任我们董事会的成员。

卡门

Chang

阿曼达·M。

克拉克

格雷戈里M。

哈特

克里斯托弗·D。

麦卡锡

西奥多·R。

米切尔

苏珊·W。

穆伊盖

安德鲁·Y。

斯科特D。

桑德尔

萨布丽娜·L。

西蒙斯

全球增长和规模

有在国际上扩展和扩展业务的经验，对不同的市场环境、地缘政治考虑或经济状况有深刻的理解

✔

科技与AI

技术背景，包括对技术趋势和颠覆者的理解，例如生成式AI和机器学习

✔

劳动力技能

在组织层面或更广泛的社会背景下，有关劳动力再培训、技能提升和培训的经验很重要

✔

消费者洞察和趋势

分析、预测、适应消费者行为和市场趋势的背景

✔

教育行业

对教育行业的经验和理解，包括为学生服务和与学术机构合作

✔

运营领导

具有执行管理或运营领导经验，能够深入了解战略和运营计划

✔

财务与会计

财务报告、会计或融资和投资活动方面的知识或经验

✔

上市公司董事会治理与合规

担任另一家上市公司董事的经验，包括董事会治理和风险监督方面的经验（例如，监管、网络安全和数据隐私风险）

✔


Coursera			6			2025年代理声明


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导演传记

截至2025年3月31日，我们的I类董事提名人和董事会其他成员的履历如下：

I类董事提名人


Carmen Chang 年龄：77岁董事自： 2021年10月独立						Carmen Chang是New Enterprise Associates，Inc.（“NEA”）的合伙人兼亚洲主管，在那里她专注于在中国和亚洲其他新兴市场建立NEA的全球组织和投资组合。Chang女士于2012年加入NEA。Chang女士目前在多家私营公司的董事会任职，包括生物识别领域的创新企业Moqi Inc.、可扩展、高性能AI芯片开发商Blue Ocean Technologies Inc.、图像传感器系统开发商Cista System Corp.、技术技能提升平台Workera Corp.、B2B货运市场Transfix，Inc.、高科技发电机开发商Blue Cheetah Analog Design，Inc.、建筑劳动力市场Gravel Inc.、基于AI的数字心理健康公司Woebot Labs，Inc.和AI ed技术公司Kira Learning，Inc.。2016年至2022年，Chang女士在涂鸦公司（纽约证券交易所代码：TUYA）的董事会任职。在加入NEA之前，Chang女士是硅谷一家大型律师事务所的合伙人，专攻公司法和证券法，并领导该事务所的中国业务。 Chang女士为我们的董事会带来了重要的商业、法律和领导经验，包括亚洲市场的专业知识。
委员会成员：						人权理事会（主席），治理
教育：						斯坦福大学中国近代史硕士
						斯坦福大学法学院法学博士


Coursera			7			2025年代理声明


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I类董事提名人


Theodore R. Mitchell 年龄：69岁董事自： 2020年5月独立						Theodore R. Mitchell博士自2017年9月起担任美国教育委员会（“ACE”）主席。在此之前，他在2014年5月至2017年1月期间担任美国教育部副部长，负责所有中学后和成人教育政策项目以及1.3万亿美元的联邦学生援助组合。从2017年1月到2017年9月，米切尔博士担任私人顾问，包括ACE。在担任联邦公职之前，米切尔博士曾于2005年6月至2014年5月担任教育技术国家投资者NewSchools Venture Fund的首席执行官。米切尔博士此前还曾担任加利福尼亚州教育委员会主席、西方学院校长，并在加州大学洛杉矶分校担任过多种领导职务，包括副校长。米切尔博士曾是斯坦福大学校长和教务长的副手，并在达特茅斯学院开始了他的教授生涯，在那里他还担任过教育部主席。米切尔博士是几个私营组织的董事会成员：TIAA、西方学院、可汗学院、教育质量结果标准委员会、杰克·肯特·库克基金会和证书引擎。他还于2017年5月至2020年8月担任麦克拉奇报业公司（PNK：MNIQQ）的董事会成员，并于2017年4月至2018年8月担任Frontline Ltd.（NYSE：FRO）的董事会成员。米切尔博士为我们的董事会带来了作为教育、商业和公共政策领域领导者的丰富经验。
委员会成员：						治理（主席），审计
教育：						斯坦福大学教育学学士和博士


Scott D. Sandell 年龄：60岁董事自： 2011年12月独立						Scott D. Sandell分别自2024年4月和2023年4月起担任风险投资公司NEA的执行主席和首席投资官。Sandell先生还于2023年4月至2024年4月期间担任NEA的首席执行官兼董事长，于2017年4月至2024年4月期间担任管理普通合伙人，于2015年3月至2017年4月期间担任共同管理普通合伙人，并自2000年9月起担任普通合伙人。Sandell先生于1996年1月加入NEA，曾担任公司技术投资实践负责人达10年之久。除了在多家私营公司的董事会任职外，他目前还担任互联网安全公司Cloudflare, Inc.（NYSE：NET）的首席独立董事。Sandell先生此前曾于2016年6月至2022年5月在Robinhood Markets, Inc.（NASDAQ：HOOD）、2018年4月至2022年6月在涂鸦公司（NYSE：Bloom Energy Corporation）以及2003年8月至2022年5月在TERM3（NYSE：BE）的董事会任职。在NEA之外，Sandell先生积极参与美国国家风险投资协会，并且是该组织的非营利组织Venture Forward的创始董事。他还是斯坦福大学的兼职讲师。 Sandell先生为我们的董事会带来了重要的上市公司董事经验以及全球业务、领导力、金融和风险投资行业的专业知识。
委员会成员：						热轧卷
教育：						达特茅斯学院工程学A.B。
						斯坦福大学商学院工商管理硕士


Coursera			8			2025年代理声明


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持续董事


Amanda M. Clark 年龄：45岁董事自： 2020年11月独立						Amanda M. Clark自2024年3月起担任美容和健康特许经营平台WellBiz Brands Inc.的首席执行官。2020年2月至2024年3月，Clark女士担任Papa John’s International，Inc.（纳斯达克：PZZA）的首席开发官，该公司是一家餐厅特许经营公司。克拉克女士此前任职于餐饮公司Taco Bell Corp.，负责设计、面向消费者的技术、营销、客户营销、新概念和公司发展，并于2019年2月至2020年2月担任执行副总裁Restaurant Experience，2017年5月至2019年2月担任北美发展高级副总裁，2015年11月至2018年8月担任Taco Bell Canada总经理。此前，自2013年以来，克拉克女士在Taco Bell担任品牌营销方面越来越多的职责。在加入塔可钟之前，克拉克女士曾在宝洁公司（NYSE：PG）担任过近12年的营销职务，负责旗下品牌包括玉兰油、帮宝适和欧乐-B。克拉克女士为我们的董事会带来了重要的业务、营销和领导经验以及全球运营专业知识。
委员会成员：						审计，人权委员会
教育：						耶鲁大学心理学和戏剧研究学士


Gregory M. Hart 年龄：55岁董事自： 2025年2月						Gregory M. Hart被任命为我们的总裁、首席执行官，并作为董事会成员，自2025年2月3日起生效。Hart先生此前曾于2022年5月至2023年12月在房地产科技公司Compass, Inc.担任首席运营官，并于2020年4月至2022年4月担任首席产品官。在此之前，Hart先生曾在Amazon，Inc.（纳斯达克：AMZN）担任多个领导职务，服务了23年，包括领导Amazon的Prime Video全球业务、领导Amazon Echo业务，以及担任Amazon创始人兼首席执行官Jeff Bezos的技术顾问。2024年12月起任鲍斯股份有限公司董事会成员。哈特先生为我们的董事会带来了广泛的运营领导力，以及产品、技术和消费者体验。
教育：						威廉姆斯学院英国文学学士


Coursera			9			2025年代理声明


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持续董事


克里斯托弗·D·麦卡锡年龄：49岁董事自： 2023年1月独立						克里斯托弗·D·麦卡锡自2024年5月起担任派拉蒙全球，Inc.（纳斯达克：PARA）的联席首席执行官，自2022年起还担任Showtime/MTV娱乐工作室和派拉蒙媒体网络公司的总裁兼首席执行官，在那里他领导着一个由媒体资产组成的全球网络，并监管包括派拉蒙、Showtime、MTV、喜剧中心和史密森尼在内的娱乐品牌。自2019年12月CBS和维亚康姆合并以来，他曾担任国内媒体网络娱乐和青年品牌总裁以及MTV娱乐集团总裁兼首席执行官。在合并之前，麦卡锡先生曾在公司和维亚康姆担任高级管理职务，包括担任MTV、VH1、CMT和Logo总裁，自2004年以自由职业者身份加入以来。麦卡锡先生领导了全行业的联盟，以解决心理健康和公民参与问题。自2022年以来，麦卡锡先生一直担任纽约动物医学中心的董事会成员。麦卡锡先生为我们的董事会带来了卓越运营、领导经验、消费者趋势和社会影响专业知识。
委员会成员：						治理
教育：						德雷塞尔大学商业和工程学荣誉学士学位
						宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士


苏珊·W。穆伊盖年龄：55岁董事自： 2023年8月独立						Susan W. Muigai她将于2025年4月加入万事达股份有限公司（NYSE：MA），担任首席人事官，负责领导其人力资源战略和职能的各个方面。2021年10月至2025年3月，Muigai女士在TransUnion有限公司（纽约证券交易所代码：TRU）担任执行副总裁兼首席人力资源官，负责领导TransUnion的人力资源战略和职能，为公司的愿景和战略做出贡献。此前，Muigai女士在Walmart Stores Inc.的16年职业生涯中积累了丰富的经验，最近于2020年3月至2021年9月担任沃尔玛国际人事高级副总裁。在沃尔玛，Muigai女士发挥了广泛的作用，为23个国家的550,000名员工提供支持，包括推进人才获取、继任计划、领导力发展和总奖励等战略。Muigai女士自2017年4月起担任加拿大早餐俱乐部的董事会成员。 Muigai女士作为一名经验丰富的首席人事官的全球经验和客户视角为我们的董事会带来了战略洞察力，并加强了我们为全球学习者和企业客户提供服务的能力。
委员会成员：						热轧卷
教育：						加拿大温莎大学法学学士学位
						英国伦敦大学、加拿大约克大学法学硕士学位


Coursera			10			2025年代理声明


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持续董事


Andrew Y. Ng 年龄：48岁董事自： 2011年10月						Andrew Y. Ng是我们的联合创始人之一，在2014年之前一直担任联合首席执行官。他目前自成立以来一直担任董事会主席，是一名顾问。NG博士是人工智能（AI）和在线教育领域的领军人物。2013年入选Time100全球最具影响力人物榜单。在创立Coursera之前，NG博士是2011年至2012年谷歌大脑团队的创始负责人。2017年4月至2024年5月，他在跨国科技公司百度集团股份有限公司担任首席科学家，领导该公司的全球人工智能战略和基础设施。作为斯坦福大学的兼职教授和终身教员，他在计算机科学系任教超过二十年。2011年，NG博士领导了斯坦福大学首个大规模开放在线课程（MOOC）平台的开发，并推出了覆盖超过10万名学生的在线机器学习课程——这一举措激发了Coursera的创建。NG博士目前担任Landing.AI的首席执行官，该公司帮助企业快速启动AI采用，并且是AI Fund和AI Fund II的管理普通合伙人，AI Fund II是一家支持企业家建立AI公司的风险工作室，他自2018年1月以来一直担任这些职位。NG博士还领导DeepLearning.AI Corp.，该公司自2017年6月成立以来提供人工智能培训，包括通过我们的平台。自2024年4月起，NG博士担任Amazon，Inc.（纳斯达克：AMZN）的董事会成员。NG博士在机器学习、机器人和相关领域撰写或合著了200多篇研究论文。 NG博士作为联合创始人对我们公司的了解，以及他作为在线教育和人工智能先驱的广度和深度经验，为我们的董事会带来了宝贵的行业、技术和领导专业知识。
教育：						卡内基梅隆大学数学和计算机科学学士
						麻省理工学院电气工程和计算机科学硕士
						加州大学伯克利分校计算机科学博士


Coursera			11			2025年代理声明


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持续董事


Sabrina L. Simmons 年龄：61岁董事自： 2020年2月独立						Sabrina L. Simmons2025年2月至今担任Petco Health与健康公司（纳斯达克：WOOF）首席财务官。她此前曾于2008年1月至2017年2月担任服装公司盖普公司（NYSE：GPS）的执行副总裁兼首席财务官。Simmons女士曾在盖普担任多个职位，包括从2007年9月至2008年1月担任公司财务执行副总裁，从2003年3月至2007年9月担任公司财务高级副总裁和财务主管，以及从2001年9月至2003年3月担任副总裁和财务主管。在加入盖普之前，Simmons女士曾担任英国遗传学公司Sygen International PLC的首席财务官和董事会执行成员，并曾在Levi Strauss & Co.（NYSE：LEVI）担任助理财务主管。自2018年10月起，Simmons女士担任Columbia Sportswear Company（纳斯达克：COLM）的董事会成员，担任薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。自2022年9月以来，她一直担任私人控股的广告技术公司Moloco的董事。Simmons女士此前曾于2021年1月至2025年2月担任Petco Health & Wellness的董事和审计委员会主席，于2016年3月至2021年5月担任e.l.f.美容 Beauty，Inc.（NYSE：ELF）的董事和审计委员会主席，于2015年1月至2022年6月担任Williams-Sonoma, Inc.WSM（NYSE：TERM3）的董事和审计委员会主席。 Simmons女士为我们的董事会带来了广泛的上市公司领导力、董事会经验和金融专业知识。
委员会成员：						审计（主席）
教育：						加州大学伯克利分校工商管理学士
						加州大学洛杉矶分校工商管理硕士
						CPA from 加利福尼亚州（inactive）


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非雇员董事薪酬

我们的董事薪酬旨在吸引和留住合格的董事，并解决活跃的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和问责制。我们的人权委员会承诺ee定期评估es为我们董事会的非雇员成员提供适当的薪酬水平和形式，并在适当时提出变更建议。作为评估的一部分，人权委员会审查我们的独立薪酬顾问Compensia，Inc.（“Compensia”）提供的信息、分析和建议，其中包括支付给非雇员董事的基准薪酬给我们的薪酬同行集团中的公司。根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们的非雇员董事通过预先设定目标经济价值的年度股权保留、董事会服务的年度基本现金保留以及非执行董事会主席和委员会服务的额外年度保留获得董事会和董事会委员会服务的补偿。2024年我们的非雇员董事因在董事会及其委员会任职而获得的薪酬结构如下：



$185,000	+	$37,500	+
年度权益保留人		年度现金保留人

年度现金保留金按季度支付，按任何部分服务月份的比例支付。根据Coursera, Inc. 2021年股票激励计划（“2021年计划”），在每次股东年会结束后，向将继续担任董事会成员的每位非雇员董事支付年度股权保留金，以限制性股票单位（“RSU”）的形式支付。年度RSU奖励将针对一些普通股，其总价值等于185,000美元，基于我们普通股在授予日期前30个日历日的平均收盘价。每份年度RSU奖励在授予日的第一个周年日、授予日之后的下一次股东年会或2021年计划所定义的控制权变更完成时最早归属，但须视该非雇员董事在适用的归属日期之前是否继续担任Coursera的董事而定。

此外，一名非雇员董事在被任命为我们的董事会成员时被授予初始受限制股份单位奖励，该奖励在三年内归属，33%的受限制股份单位在一年后归属，其余的受限制股份单位在接下来的八个季度按季度分期归属，但须视该董事在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。我们还向非雇员董事报销其因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用和差旅费。

雇员董事不因担任董事会成员而获得任何报酬。


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2024年董事薪酬

下表提供了根据上述非雇员董事薪酬政策支付给截至2024年12月31日止年度的非雇员董事的薪酬信息。我们的员工董事不会因其在我们的董事会或其委员会中的服务而获得任何现金补偿。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励(1) ($)	合计 ($)

Carmen Chang	57,000	149,165	206,165
Amanda M. Clark	55,000	149,165	204,165
克里斯托弗·D·麦卡锡	42,000	149,165	191,165
Theodore R. Mitchell	56,500	149,165	205,665
Susan W. Muigai	45,000	149,165	194,165
Andrew Y. Ng	57,500	149,165	206,665
Scott D. Sandell	45,000	149,165	194,165
Sabrina L. Simmons	57,500	149,165	206,665

1.表示根据我们的非雇员董事薪酬政策，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算，授予于2024年5月在董事会任职的所有非雇员董事的年度RSU奖励的总授予日公允价值，补偿—股票补偿（“ASC 718”）。有关在计算这些金额时所使用的假设的信息，请参阅我们的年度报告中所载的经审计的综合财务报表附注12。这些金额反映了这些RSU的会计成本，并不代表董事可能实现的实际经济价值。

下表列出截至2024年12月31日每位非雇员董事持有的普通股标的股票期权奖励和RSU的股份总数：


姓名	股票期权标的股票数量 (#)	受限制股份单位的基础股份数目(1) (#)

Carmen Chang		18,669
Amanda M. Clark		18,669
克里斯托弗·D·麦卡锡		30,888	(2)
Theodore R. Mitchell	150,000	18,669
Susan W. Muigai		33,152	(3)
Andrew Y. Ng		18,669
Scott D. Sandell		18,669
Sabrina L. Simmons	150,000	18,669

1.于2024年5月22日，我们向每位非雇员董事授予18,669个受限制股份单位，这些股份于年度会议当日较早者，即2025年5月22日或控制权变更归属，但须继续服务。

2.包括来自2024年年度股权授予的18,669个RSU，以及来自2023年1月31日授予麦卡锡先生的首次股权奖励的12,219个未归属的RSU，这与他被任命为我们的董事会有关。这12,219家受限制股份单位将在2026年2月15日或控制权发生变更之前，按季度等额分期归属并转换为普通股股份，但须继续提供服务。

3.包括来自2024年年度股权授予的18,669个RSU，以及来自于2023年8月31日授予Muigai女士的首次股权奖励的14,483个未归属的RSU，与她被任命为我们的董事会有关。这14,483家受限制股份单位将在2026年8月15日或控制权发生变更之前按季度等额分期归属并转换为普通股股份，但须继续提供服务。


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公司治理

董事会和公司治理亮点

我们的业务和事务是在董事会的指导下组织的。我们董事会的主要职责是向我们的管理层提供风险监督、战略指导、咨询和指导。

我们的董事会致力于健全和有效的治理实践，以促进长期股东价值，并加强董事会管理层对我们的股东、客户和其他利益相关者的问责制。我们还相信，我们作为公益公司（“PBC”）的地位加强了我们为全球提供负担得起和灵活的世界级学习机会的承诺，并加强了我们的使命、文化和为股东和其他利益相关者创造长期价值的机会。

下表突出了我们的许多关键治理实践。


•我们的九名董事中有七名（78%）是独立董事，包括一名首席独立董事			•年度董事会和委员会自我评估
•由完全独立董事组成的董事会委员会			•稳健的董事提名人甄选流程
•积极主动、全年无休的股东和利益相关者参与			•承诺定期更新董事会并持续评估具有相关经验和观点的高素质独立候选人，以供提名进入董事会
•我们的非管理董事的定期执行会议			•有关我们普通股交易的政策，包括禁止套期保值、质押、衍生品交易和卖空
•在无争议的选举中未获得多数票的情况下强制提出董事辞职			•关键风险和合规义务的管理，由董事会及其委员会监督
•董事会监督和关键高管继任规划战略的年度审查			•有意义的董事持股指引
•因影响董事主要职业或独立性的变动而要求重新评估董事会成员的政策			•其他营利性董事会服务的限制
•定期审查委员会章程和公司治理政策			•具有相关技能、经验和观点的有效组合的老练和高度敬业的董事


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积极出席董事会会议

我们的董事会在2024年召开了七次会议，此外还收到了管理层的定期更新。每位董事至少出席了我们的董事会和该董事所服务的适用委员会举行的合计会议的75%。这类会议的总体出席率为98%。

非管理董事的执行会议

非管理董事在与每次定期安排的董事会会议相关的执行会议上开会，在此期间他们有机会讨论管理业绩和他们可能确定的其他主题。这些执行会议的目的是促进非管理董事之间公开和坦诚的讨论，并提出建议供全体董事会审议。我们的首席独立董事主持非管理董事的执行会议。

董事会出席股东年会

我们的政策是邀请我们董事会的每一位成员参加我们的年度股东大会，但不要求他们参加。五名董事出席我司2024年年度股东大会。

董事独立性

我们的董事会确定，根据纽约证券交易所上市规则的定义，我们董事会的九名董事中有七名符合独立董事的资格：Carmen Chang、Amanda M. Clark、Christopher D. McCarthy、Theodore R. Mitchell、Susan W. Muigai、Scott D. Sandell和Sabrina L. Simmons。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导Structure

我们决定将董事会主席和首席执行官的角色分开。我们的董事会确定这是适用于Coursera的最合适的结构。我们的董事会认为，单独的董事会主席使董事会能够更有效、更客观地监督首席执行官Coursera和我们其他执行官的表现。这种分离使我们的首席执行官哈特先生能够专注于执行我们的战略，而我们的董事会主席NG博士可以领导董事会。

作为董事会主席，NG博士负责监督我们董事会的运营和运作。他的职责包括：主持股东大会、我们的董事会会议和非雇员董事的执行会议；促进高级管理层与独立董事之间的沟通；与首席执行官协商制定董事会议程，与委员会主席合作监督董事会职责的协调覆盖；以及承担我们的董事会可能不时分配给他的其他职责。自我们成立以来，NG博士一直担任董事会主席。

如果我们的董事会主席不是独立董事，我们的董事会可以根据我们的公司治理准则任命一名独立董事担任首席独立董事。我们的董事会已任命Scott D. Sandell担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，Sandell先生的主要职责包括，除其他外，主持董事会主席未出席的所有会议，并担任董事会主席和/或首席执行官与独立董事之间的联络人。Sandell先生还有权召集董事会独立董事会议或董事会会议。


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董事会有效性、年度自我评估和教育

我们的董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。我们的董事会及其每个委员会每年都会进行自我评估，以评估绩效并确定改进机会。自我评估由治理委员会牵头，评估结果与董事会共享，并提出建议，以提高董事会及其委员会的有效性。作为自我评估过程的第一步，董事回应全面的问题，这些问题要求他们考虑与董事会和委员会的组成、结构、有效性和责任相关的各种主题，以及对日程安排、议程、材料和讨论主题的满意度。然后，委员会审查所有答复并提出适当建议。此后，董事会和治理委员会在执行会议上讨论评估结果和建议，以期采取行动解决提出的任何问题。此外，我们董事会的所有成员都有机会并被鼓励参加董事教育计划，以帮助他们了解公司治理方面的最佳实践和发展。

董事会委员会

根据SEC和NYSE的要求，我们的审计委员会、人力资源委员会和治理委员会分别由独立董事单独组成。我们的每个委员会都根据董事会批准的章程运作，每个委员会每年都会对其进行审查。每个委员会的章程副本可在我们的网站https://investor.coursera.com上以“治理——治理文件”为标题查阅。每个委员会都有下文所述的组成和主要职责。有关委员会职能的更广泛描述，请参阅委员会章程。


姓名	审计委员会	热轧卷委员会	治理委员会

Carmen Chang		椅子	成员
Amanda M. Clark	成员	成员
克里斯托弗·D·麦卡锡			成员
Theodore R. Mitchell	成员		椅子
Susan W. Muigai		成员
Scott D. Sandell，首席独立董事		成员
Sabrina L. Simmons	椅子


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审计委员会
成员：						关键职责：

Sabrina L. Simmons（主席） Amanda M. Clark Theodore R. Mitchell 2024年会议：8						•评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师 •预先批准所有审计服务和任何允许的非审计服务 •审查我们对财务报告和内部审计职能的内部控制的充分性和有效性，以及公司披露控制和程序的有效性 •审查财务报表和报告、收益公告和收益指引 •监督我们的网络安全政策和做法以及有关信息安全的内部控制 •审议及批准关联交易 •与董事会一起审查与公司财务报表的质量或完整性、遵守法律或监管要求有关的任何问题 •审查我们的主要金融风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的政策 •就其章程中规定的职责和责任对其绩效进行年度自我评估
专长：						根据纽约证券交易所审计委员会的要求，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。董事会认定，西蒙斯女士是SEC规定意义上的“审计委员会财务专家”。


人权委员会
成员：						关键职责：

Carmen Chang（主席） Susan W. Muigai Scott D. Sandell 2024年会议：4						•批准我们的CEO和其他执行官的高管薪酬目标和目标，根据这些目标评估绩效，并为我们的执行官设定薪酬水平和雇佣条款 •监督股权补偿计划并根据该计划批准奖励 •监督人力资本管理 •审查并向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬变动 •批准选择公司的同行公司，以对标高管薪酬 •监督我国补偿补偿政策下的行政和履职情况 •监督与薪酬相关的披露要求的遵守情况，包括纽约证券交易所、美国证券交易委员会和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的那些要求 •就其章程中规定的职责和责任对其绩效进行年度自我评估 •考虑关于高管薪酬的股东咨询投票结果以及此类投票的频率


治理委员会
成员：						关键职责：

Theodore R. Mitchell（主席） Carmen Chang 克里斯托弗·D·麦卡锡 2024年会议：3						•确定、审查并推荐候选人担任我们的董事会成员 •监督董事会及其常设委员会的年度自我评估 •每年审查我们的公司注册证书、章程、委员会章程、行为准则、公司治理原则和内幕交易政策 •监督我们的义务及与我们的公益法团地位有关的相关事宜 •评估我们董事会及其委员会的规模和组成 •与董事会主席和首席执行官一起审查和监督，首席执行官继任计划，以及管理层发展计划 •审查并就持股准则提出建议并审查合规性


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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的人力资源委员会在2024年期间的成员是Carmen Chang、Amanda M. Clark、Susan W. Muigai和Scott D. Sandell，他们都不曾是我们的执行官或员工。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或者在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或人权委员会的成员。

在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的风险治理框架旨在确保董事会了解我们业务和战略中的关键风险，并确保我们的风险管理流程有效运作，促进管理层与董事会之间的公开沟通，并培养诚信文化和风险意识。

我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。这种方法使董事会能够借鉴所有董事在监督和管理我们在短期、中期和长期面临的风险方面的经验和判断。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，治理委员会根据我们面临的重大风险的性质以及我们旨在应对此类风险的治理政策和程序的充分性，定期评估我们的风险管理流程，并建议认为适当的任何变更。各委员会向全体董事会报告关键的风险发现。

我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理风险评估和管理过程的政策。审计委员会还监督我们的网络安全计划（包括我们的技术和信息安全政策和做法）以及有关网络安全和信息安全的内部控制，并监督我们遵守法律和监管要求的情况。

我们的人权委员会评估和监测我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求，并对与薪酬相关的风险管理进行审查。此外，人权委员会定期评估公司针对所有员工的薪酬政策和整体实际薪酬做法所产生的风险，并建议任何认为适当的变化。

公司治理文件

公司治理准则

我们的董事会通过了书面的公司治理准则，其中规定了董事会打算在董事会组成、董事甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划、董事会薪酬以及与董事会有关的其他政策和准则等方面遵循的做法。治理委员会至少每年协助我们的董事会监督和审查公司治理准则，并建议我们的董事会批准对公司治理框架的任何变更。我们的公司治理准则发布在我们网站的投资者关系部分，网址为https://investor.coursera.com，标题为“治理——治理文件”。”


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商业行为和道德守则

我们的商业行为和道德准则（“行为准则”）适用于我们的每位董事、高级职员、员工和顾问，并涉及多个主题，包括：

•遵守法律、法规、规章

•保密

•利益冲突

•企业机会

•公平交易

•他人的付款或馈赠

•反腐倡廉与政府官员互动

•健康与安全

•内幕交易

•公司资产的保护和妥善使用

•记录保存

•与媒体、分析师、股民的交流

我们的董事会还通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官、财务总监以及处理道德问题的其他关键管理员工的高级财务官Code of Ethics（“财务Code of Ethics准则”）。

《行为准则》和《金融Code of Ethics》均已登载于我们的网站https://investor.coursera.com，标题为“治理——治理文件”。这些守则只有获得我们董事会大多数成员的批准才能修改。对执行官或董事行为准则的任何放弃或对财务Code of Ethics的任何放弃只能由我们的董事会或我们的治理委员会授予，并且必须按照适用法律的要求及时披露。我们实施了举报人程序，建立了接收和处理雇员和承包商投诉的正式协议。有关根据这些程序报告的会计或审计事项的任何关注将及时传达给我们的审计委员会。

迄今为止，我们的行为准则或财务Code of Ethics下没有任何豁免。我们打算在此类修订或豁免日期后的四个工作日内，在我们的网站https://investor.coursera.com上披露未来对这些守则的某些条款的修订或授予执行官和董事的此类守则的豁免。

持股指引

2024年3月，我们通过了适用于我们的非雇员董事和高级管理人员的股票所有权准则，包括我们指定的执行官（“NEO”，统称为“涵盖人员”），旨在使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。在成为受制于持股准则的五年内，受覆盖的人必须拥有我们普通股的股份，其价值至少等于以下规定的规定的持股水平：


职务			最低要求的股票所有权水平
首席执行官			5倍年薪
其他覆盖高管			1倍基本工资
非雇员董事			3倍现金保留金

因遵守我们的持股准则而记入贷方的股票包括以下股票：

•被覆盖人士或其直系亲属直接或实益拥有的股份；

•为保障对象或其直系亲属的利益而在信托或401（k）账户中持有的股份；和

•合伙企业、有限责任公司或其他实体所拥有的股份，以涵盖的人在其中的利益（或其直系亲属在其中的利益）为限，但前提是该个人拥有或分享投票或处分股份的权力。


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未行使的股票期权、未归属的限制性股票奖励和未归属的RSU不计入遵守准则。

如果在适用的截止日期前，受覆盖的人没有达到上述规定的最低所有权水平，那么该受覆盖的人必须保留至少50%的该人在归属、结算或行使向该人发放的股权奖励时收到的我们普通股净股份，直到他们遵守股票所有权准则。

我们的非雇员董事、首席执行官和其他涵盖人员（包括我们的NEO）目前预计将在对这些人员生效时遵守股票所有权准则。

内幕交易、衍生品交易、套期保值、质押政策

我们有通过适用于我们的董事、高级职员、雇员、顾问和承包商及其直系亲属和受控实体的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律法规和纽约证券交易所上市标准。根据我们的内幕交易政策，我们的董事、执行官和其他预先确定的内幕人士只能（i）在指定的开放交易窗口期间通过预先许可的方式，或（ii）通过使用根据《交易法》规则10b5-1采用的股票交易计划，进行公开市场出售或购买Coursera证券。我们的内幕交易政策已作为附件 19.1提交给我们的年度报告。

根据我们的内幕交易政策，涵盖的人，包括我们的董事和执行官，被禁止从事涉及Coursera证券的卖空、衍生品交易、对冲、货币化或质押交易。

我们的董事提名程序

我们的董事会在下一届股东年会上提名任期届满的董事，并在出现空缺时选举新的董事填补空缺。我们的治理委员会有责任确定、评估、招聘、并向董事会推荐合格的候选人以供提名或选举。

我们的董事会努力寻找具有广泛背景、观点和技能的经验丰富和敬业的个人的董事。我们的公司治理准则规定，我们的治理委员会在确定合格的董事会成员候选人时可能会考虑其认为适当的所有因素，例如性格、判断力、领导力、商业头脑，品种backgrounds、观点、技能和专业经验，候选人为Coursera的事务投入足够时间和注意力的能力，对Coursera经营所在行业的知识或经验，以及特定候选人在多大程度上满足董事会目前或预期的需求。此外，我们期望每位董事致力于提升股东价值，并有充足的时间有效履行董事职责。我们的治理委员会还力求确保我们的大多数董事根据纽约证券交易所规则保持独立，并确保我们的一名或多名董事是SEC规则下的“审计委员会财务专家”。

在我们的年度股东大会之前，我们的治理委员会首先通过评估任期将在年度会议上到期且愿意继续任职的现任董事来确定董事提名人选。候选人根据上述标准进行评估，并根据候选人之前担任董事的情况进行评估。如果一名董事不再希望继续任职，如果治理委员会决定不重新提名一名董事，或者由于辞职或董事会人数增加或其他事件而在董事会中产生空缺，那么委员会将考虑是否更换董事或减少董事会人数。如果决定更换一名董事，治理委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括委员会成员、其他董事会成员、委员会聘请的董事猎头公司或我们的股东建议的候选人。潜在的被提名人由治理委员会根据上述相同的成员标准进行评估，并在我们的公司治理准则中规定，无论提名来源如何。


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股东对我们董事会提名的建议

治理委员会将考虑股东推荐的候选人。希望为我们的董事会推荐潜在被提名人的股东应将股东认为合适的任何证明材料书面通知Coursera的秘书或治理委员会的任何成员。我们的章程包含的条款涉及股东可以在股东年会上提名个人参加董事会选举的过程。为及时起见，我们的章程规定，股东的通知必须在与上一年度股东年会有关的公司代理声明日期的周年日不超过120天或不少于90天之前送达、邮寄和收到公司的主要执行办公室。然而，如上一年度没有举行年会，或召开年会的日期超过上一年度年会周年日或之后的30天，股东的通知必须由公司秘书在不迟于该年会举行前第90天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束前收到。我们的章程要求在通知中包含的信息包括候选人、提名人的姓名和联系信息，以及根据我们的章程和《交易法》第14条以及该条下的相关规则和条例在代理征集中必须披露的有关被提名人的其他信息。

股东参与度；如何与我们的董事会沟通

我们全年主动与股东和其他利益相关者接触，以了解他们对重大问题的看法。在过去一年中，我们的股东参与活动包括董事会、我们的管理团队，特别是我们的首席执行官和首席财务官以及我们的投资者关系部门的参与。这种参与有助于我们更好地理解股东的优先事项和观点，并有助于促进与我们的股东社区进行持续的建设性对话。The董事会和我们的管理团队在审查我们的业务实践、公司治理框架和高管薪酬计划时，会仔细考虑来自这些会议的反馈，以及股东在我们年度会议上的支持和反馈。有关我们的股东参与和我们因股东反馈而采取的行动的更多信息，请参见下文段“高管薪酬—薪酬讨论与分析——股东参与与我们的薪酬发言权投票下面这份代理声明的一节。

我们的董事会欢迎就Coursera和我们的运营提出问题或发表意见。如果股东或利益相关方希望与我们的董事会进行沟通，包括我们的独立董事，可以将他们的书面沟通发送至：Secretary，Coursera, Inc.,2440 West El Camino Real，Suite 500，Mountain View，California 94040。你必须在书面通讯中写上你的姓名和地址，并说明你是否是股东。秘书将审查从股东或利害关系方收到的任何通信，所有相关的、适当的、实质性的通信将根据主题事项转发给适当的董事或我们董事会的董事或委员会。

若干关系及关联交易

以下包括自2024年1月1日以来我们一直参与的交易的摘要，其中交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、高管、高级职员或我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”或将在“高管薪酬”如果适用的执行官曾是近地天体。


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投资者权利协议

就发行和销售约765万股我们的F系列可赎回可转换优先股而言，我们于2020年7月与该等股票的某些持有人，包括与我们的两名董事Scott D. Sandell和Carmen Chang有关联的NEA关联实体，订立了经修订和重述的投资者权利协议（“权利协议”）。权利协议授予我们普通股的某些持有人关于我们普通股股份的特定登记权，包括在我们首次公开发行（“IPO”）之前他们持有的我们可赎回可转换优先股的股份转换后发行的我们普通股的股份。

与DeepLearning.AI的在线课程托管和服务协议

2020年10月，我们与DeepLearning.AI Corp.签订了在线课程托管和平台服务协议（“托管协议”），DeepLearning.AI Corp.由DeepLearning LLC全资拥有，DeepLearning LLC由我们的董事会主席Ng博士（“DeepLearning Corp.”）全资拥有，并与DeepLearning LLC（“DeepLearning Entities”）一起。DeepLearning Corp.开发AI教育课程，目前通过我们的平台分发。根据托管协议，DeepLearning Corp.将获得50%的收入归属于DeepLearning实体在我们平台上提供的课程（受惯例条件和扣除额限制），但由DeepLearning实体和斯坦福共同开发和联合品牌的某些机器学习专业课程除外，为此，我们向斯坦福支付相当于此类课程收入的60%的款项，该金额随后由DeepLearning实体和斯坦福共享。我们不参与或以其他方式参与这一后续收入分享安排。根据托管协议，我们在2024年向DeepLearning实体支付了约840万美元的款项。

与Andrew Y. Ng的咨询协议

2014年6月，我们与NG博士就顾问服务订立顾问及专有信息保密协议（“咨询协议”）。根据咨询协议的条款，NG博士将获得完成其职责和责任所需的合理费用的补偿（取决于我们的首席执行官的批准），并获得每年1.00美元的付款。

赔偿协议

除了我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或执行官在任何诉讼或程序中因其作为我们的董事或执行官之一或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的和解金额。我们认为，这些章程和细则条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

就业安排

我们已与我们的某些执行官订立雇佣协议和offer letter协议。见"高管薪酬—与我们指定的高管的雇佣安排”和“高管薪酬—终止或控制权变更时的潜在付款.”

与关联人交易的政策和程序

我们的董事会致力于在履行其责任时遵守最高的法律和道德行为标准，并认识到关联方交易可能会带来潜在或实际利益冲突的更高风险。我们采用了书面关联交易政策，其中规定了我们关于“关联交易”的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联人交易”是一种交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括任何债务或


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债务担保），其中我们或我们的任何子公司是参与者，其中任何“关联人”拥有重大权益。

涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易不被视为本政策下的关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人，或任何类别的有投票权证券（包括我们的普通股）的5%以上的持有人，包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括由这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，有关的关连人士，或在与持有我们任何类别有投票权证券超过5%的持有人进行交易的情况下，一名知悉拟议交易的执行官，必须向我们的审计委员会（或在我们的审计委员会审查不适当的情况下，向我们董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关连人士交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

•给我们带来的风险、成本和收益；

•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；

•交易条款；

•可比服务或产品的其他来源的可用性；和

•提供给或提供给（视情况而定）非关联第三方的条款。

我们的审计委员会将只批准其认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。


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执行干事

截至2025年3月31日，有关我们的行政人员和其他公司高级管理人员的信息摘要如下：


姓名	年龄	职务

Gregory M. Hart	55	总裁、首席执行官、董事
Kenneth R. Hahn	58	高级副总裁、首席财务官、财务主管
艾伦·B·卡德纳斯	49	高级副总裁、总法律顾问和秘书
马塞洛·C·莫迪卡	56	高级副总裁兼首席人事官
Michele M. Meyers(1)	45	副总裁，会计部兼首席财务官

1.Meyers女士是1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所定义的“官员”，但不是执行官.

哈特先生的履历信息载于上文“议案一：选举董事——董事履历。”

Kenneth R. Hahn自2020年5月起担任我司高级副总裁、首席财务官、财务主管。在加入Coursera之前，Hahn先生于2017年3月至2020年5月期间担任Private Healthcare SaaS公司CollectiveHealth，Inc.的首席财务官首席财务官。Hahn先生此前还曾在QuinStreet，Inc.（纳斯达克：QNST）、Borland Software Corporation（纳斯达克：BORL）和Extensity，Inc.（纳斯达克：EXTN）担任首席财务官。Hahn先生拥有工商管理学士学位。优等生来自加州州立大学富勒顿分校和斯坦福大学商学院的工商管理硕士，在那里他被评为Arjay Miller学者。

艾伦·B·卡德纳斯自2023年5月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书，并于2021年9月至2023年5月期间担任我们的副总裁、副总法律顾问和助理公司秘书。在加入Coursera之前，Cardenas先生于2020年1月至2021年9月期间担任从Siemens分拆出来的Siemens Energy的美国公司法律主管。在加入西门子能源之前，卡德纳斯先生曾于2008年9月至2019年12月在全球制造和技术集团西门子担任多个高级职务。在西门子任职期间，他还曾于2010年8月至2020年2月担任西门子基金会总法律顾问和秘书。Cardenas先生的职业生涯始于Debevoise & Plimpton LLP。Cardenas先生拥有罗格斯大学法学院法学博士学位和罗格斯大学历史和政治学学士学位。

马塞洛·C·莫迪卡h自2024年8月起担任我们的高级副总裁、首席人事官。在加入Coursera之前，Modica先生于2022年6月至2024年8月期间担任OneTrust，LLC的首席人事官。在OneTrust之前，他于2020年12月至2022年6月在Robinhood Markets，Inc.担任首席人事官，于2012年11月至2020年10月在咨询公司美世担任首席人事官。自2022年4月起，他担任财富管理公司Aspiriant，LLC的董事，担任薪酬和人民委员会主席，并担任该委员会的财务、审计和风险委员会成员。莫迪卡先生拥有锡耶纳学院心理学学士学位和哥伦比亚大学组织心理学硕士学位。

Michele M. Meyers2022年3月至今担任我行副总裁，会计学、首席财务官。在加入Coursera之前，Meyers女士于2019年2月至2022年3月在Black Knight, Inc.（纽约证券交易所代码：BKI）担任首席财务官和财务主管，该公司是一家为抵押贷款和房地产行业提供软件解决方案、数据和分析的市场领先供应商。她还在2015年3月至2019年2月期间担任其副总裁、财务和财务总监。在其职业生涯的早期，Meyers女士曾担任Altisource Portfolio Solutions S.A.（纳斯达克：ASPS）的副总裁兼公司财务总监。迈耶斯女士的职业生涯始于德勤会计师事务所，她在该事务所任职，最后担任审计高级经理。Meyers女士拥有西佛罗里达大学会计学学士学位，是一名注册会计师。


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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析旨在通过概述我们截至2024年12月31日止年度的高管薪酬相关政策、做法和决定，帮助我们的股东了解我们的高管薪酬计划。本节介绍我们的首席执行官、我们的首席财务官、两名执行官（除了我们的首席执行官和首席财务官）的薪酬，他们是我们在2024年薪酬最高的执行官，以及一名个人，如果不是因为他在2024年12月31日没有担任执行官，本应为其提供披露。我们将这些高管统称为我们的“指定执行官”或“NEO”。本节通篇提到的“持续的NEO”是指我们的2024年NEO，他们在2023财年也担任过NEO，其中包括下列所有NEO，除了Modica先生，他于2024年8月19日加入Coursera，担任高级副总裁兼首席人事官。

2024年任命的执行官

2024年，我们的近地天体是：

Ken Hahn - 2 - Chief Finance Officer (2).jpg

Jeffrey N. Maggioncalda(1)

前总裁、首席执行官、董事

（我们的前任CEO）

肯尼斯·R。

哈恩

高级副总裁，

首席财务官，

和财务主管

（我们的CFO）

艾伦·B。

卡德纳斯

高级副总裁、总法律顾问和秘书

马塞洛·C·莫迪卡(2)

高级副总裁、首席人事官

Shravan K。

高丽(3)

前高级副总裁

和首席运营

军官

1.在2024财年末，Gregory M. Hart接替Maggioncalda先生担任我们的总裁、首席执行官和III类董事，自2025年2月3日起生效。

2.Modica先生于2024年8月19日加入Coursera，担任高级副总裁兼首席人事官。

3.Goli先生在过渡到Coursera的战略项目角色后，不再担任执行官，自2024年4月29日起生效。随后于2024年11月15日离境。

具体而言，本薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标，以及我们提供给高管的每个薪酬要素。此外，它还解释了我们的人权委员会如何以及为什么对我们的执行官，包括我们的近地天体做出了具体的2024年薪酬决定。本赔偿讨论与分析拟与“—高管薪酬表"下文，其中还提供了历史补偿信息。


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执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励推动我们战略和财务业绩的关键领导者。我们的项目结构和薪酬决定旨在实现这些人才管理目标，同时使我们的执行官的薪酬与我们的业绩和为我们的股东创造长期价值保持一致。

2024年经营业绩

在2024年，我们以纪律行事，并更加专注于Coursera的核心能力，我们相信这些能力将为学习者、客户、教育者合作伙伴和股东创造长期价值。在优先努力恢复更高收入增长的同时，我们显着提高了经营杠杆，实现了第一个全年调整后EBITDA为正，并产生了强劲的自由现金流。此外，我们在年底拥有强劲的现金状况，拥有7.26亿美元的现金和现金等价物，并且没有债务。我们还完成了根据我们之前在2023年宣布的9500万美元的股票回购授权，该授权旨在减少员工股票发行带来的股票稀释影响。

过去一年，我们以经营纪律在动态环境中航行，实施了一系列行动来完善我们的战略和集中努力，包括领导层变动和费用削减举措。我们正在优先投资于我们的消费者和企业业务，重点关注保留和增长、建立我们的品牌、扩大我们的内容目录和教育者合作伙伴网络、扩大我们的全球影响力，以及我们认为将使我们能够随着时间的推移实现更持久增长的其他关键举措。

请参阅“公司快照— 2024年经营业绩”以及我们的年度报告，以获取更多财务和商业信息。

2024年财务业绩

收入

经调整EBITDA(1)

消费者

企业

自由现金流(1)

学位

合计

1.见附录A为调整后EBITDA和自由现金流的定义，以及这些非GAAP财务指标与其可比GAAP指标的对账。非GAAP财务指标不应与其可比的GAAP指标隔离考虑，或作为其替代方案。


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2024年高管薪酬H灯火通明

我们的高管薪酬计划的基础是我们坚信高管的利益应该与股东价值保持一致。为了坚持这一原则，我们的计划确保我们的执行官的目标年度薪酬机会的很大一部分在性质上既是可变的，也是‘有风险的’。此外，我们的人力资源委员会在我们的激励薪酬计划中为每个指标设定了严格的绩效目标，确保高管薪酬与对我们的成功和创造股东价值至关重要的预先设定的目标的强劲绩效保持一致。

2024年，我们在高管团队的股票激励计划中引入了PSU，收入被选为2024年的关键指标。我们认为，这种方法使高管薪酬与这一关键财务指标保持一致，并支持创造股东价值。实际获得的PSU数量可能在目标金额的0%到150%之间，具体取决于指标实现情况。

2024年的薪酬结果表明，我们的计划正在按设计工作。我们的NEO参与的2024年高管激励薪酬计划，对收入、调整后EBITDA和新生学位收入的加权目标相同，支付略高于目标，反映了我们今年的整体财务表现。与此同时，我们的PSU与2024年的收入挂钩，支付低于目标。在我们的年度和长期激励计划中，有意将收入作为衡量标准，因为我们认为收入增长是我们为股东创造长期价值能力的主要驱动力。

2024年高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划包括可变和“有风险”的部分，旨在使年度和长期业绩目标与股东价值创造保持一致。

关键方面包括：

2024年现金红利

支付

2024年PSU

支付

•自2017年加入Coursera以来，前CEO的现金薪酬没有增加

•2023或2024年不向我们的CEO授予年度刷新股权奖励

•没有有意义的附加条件


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基于绩效的薪酬

强调基于股权的激励确保高管薪酬机会与股东价值创造保持一致

Structure

性能链接

奖金

年度现金红利机会

对于2024年，企业绩效衡量标准(1)根据我们的2024年高管激励薪酬计划，有：

收入

经调整EBITDA(2)

新增学生学位收入

股权奖励

基于绩效的权益

•2024年，我们为执行官的股权计划引入了PSU，收入被选为2024年的关键指标。我们认为，这种方法使高管薪酬与我们的关键财务指标保持一致，并支持创造股东价值。实际获得的PSU数量可能在目标金额的0%到150%之间，具体取决于收入绩效指标的实现情况。

•RSU和PSU归属超过4年，以推进我们的保留目标。

以服务为本
股权

•RSU、PSU和股票期权的价值直接链接到Coursera的股价涨跌幅，从而加强一致性并激励我们的高管为股东建立可持续的长期价值。

•2024年，股票期权不包括在我们的年度股权奖励结构中。股票期权通常作为新员工或晋升股权奖励的一部分授予执行官。

1.由于四舍五入，奖金指标加权百分比加起来不等于100%。

2.见附录A用于调整后EBITDA的定义以及这一非GAAP财务指标与其可比GAAP指标的对账。非GAAP财务指标不应与其可比的GAAP指标分开考虑，或作为其替代方案。


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强调风险补偿，薪酬与绩效保持一致

我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并且适当平衡了吸引、激励、奖励和留住高管的目标，以及使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的目标。与我们的薪酬理念一致，我们的高管薪酬计划强调可变、有风险和基于绩效的薪酬而不是固定薪酬，并侧重于长期激励。我们的执行官的年度薪酬每年都会根据我们的财务和运营业绩以及我们的股价表现而有所不同。可变薪酬要素确保我们的执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分是‘有风险的’，而不是固定的性质。实际应付金额根据我们的表现而有所不同，加强了薪酬与结果之间的一致性。

与2023年一样，在2024年，根据之前从股东那里收到的反馈，我们没有向我们的前任首席执行官授予股权奖励，因为他在2022年获得了可观的股权奖励，这比典型的年度授予更大，以便为他提供适当的保留利益，并将他未归属的股权持股调整到我们同行群体的范围内。因此，他在2023年和2024年的直接赔偿总额不包括大部分风险赔偿。由于他于2025年2月退休，他在获得2022年股权奖励后没有获得任何股权奖励。

下图显示了2024年我们持续存在的NEO（除了我们的前任CEO）的平均薪酬组合。

2024对我们NEO的补偿（我们前任CEO除外）(1)(2)

平均薪酬组合

平均目标直接补偿

1.不包括（i）我们的前任首席执行官，因为他在2024年没有获得股权奖励；以及（ii）莫迪卡先生，他于2024年8月加入Coursera。

2.图表中的金额基于人权委员会2024年3月授予当时持续存在的近地天体（我们的首席执行官除外）的RSU和PSU奖励的目标经济价值的平均值。如果此类RSU和PSU奖励的平均授予日公允价值是根据ASC 718计算的，这些金额将是$2.7百万和$0.9分别为百万。


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高管薪酬最佳实践

我们保持健全的高管薪酬政策和做法，包括与薪酬相关的公司治理标准，与我们的高管薪酬理念一致。在2024年期间，我们观察到以下高管薪酬政策和做法：


我们做什么

ü 薪酬委员会独立性—我们的薪酬委员会，即人权委员会，完全由独立董事组成。

ü 薪酬委员会顾问独立性—人权事务委员会使用一名独立的薪酬顾问，该顾问由人权事务委员会直接聘请，不向Coursera提供其他服务。

ü 强调长期股权补偿—我们使用股权奖励向我们的执行官提供长期激励薪酬机会。这些股权奖励归属于多年期间，有助于服务于我们的长期价值创造目标和保留目标。

ü 绩效工资：年度奖金—与我们基于绩效的年度激励方案设计一致，每位高管2024年的现金奖金支付100%与Coursera的绩效指标挂钩。

ü 年度薪酬审查—我们对高管薪酬理念和战略进行年度审查，包括对用于比较目的的薪酬同行群体进行审查。

ü 赔偿相关风险评估—我们对我们的薪酬计划、政策和做法进行年度评估，以确保它们反映适当的风险承担水平，但不会鼓励我们的员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不必要的风险。

ü合理的控制权变更安排—我们的执行官的离职后薪酬安排提供了在市场规范范围内并与我们的薪酬同行群体一致的金额和倍数。

ü年度薪酬投票—我们主动就我们的高管薪酬计划寻求年度股东反馈。

ü 继任规划—我们每年都会审查与我们的关键高管职位相关的风险，以便我们有足够的继任战略，并为我们最关键的职位制定计划。

ü 追回政策—我们有一项补偿补偿或回拨政策，要求在发生会计重述时补偿支付给我们现任和前任执行官的错误授予的基于激励的补偿。


我们不做的事

û 无保证奖金—我们为执行官提供的年度现金奖金机会是基于绩效的，不提供任何有保证的最低支付水平。

û 没有高管退休计划—我们不提供养老金计划，或其他高管退休或不合格的递延薪酬计划或安排。

û 没有行政津贴—我们不向我们的执行官提供任何有意义的额外津贴或其他个人福利。

û 不得套期保值、质押—禁止员工（包括我们的执行官）和非员工董事对我们的证券进行套期保值和质押我们的证券作为贷款的抵押品.

û 没有税收“毛额”或支付—我们不提供与任何补偿要素有关的任何“毛额”或税款。

û 不派息—我们没有支付股息的惯例，也没有就未归属的股权奖励支付股息或股息等价物。


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股东参与和我们的薪酬投票

我们相信，我们与股东的积极对话对我们的长期成功起着重要作用，我们将继续致力于促进定期参与，以加强一致性，了解股东的优先事项和关切，并就我们的战略、业绩、薪酬理念和治理实践收集宝贵的反馈。在过去一年中，我们的股东参与活动包括董事会、我们的管理团队，特别是我们的首席执行官和首席财务官以及我们的投资者关系部门的参与。

在我们的2024年年度股东大会上，我们对2023年近地天体的补偿进行的薪酬投票获得了94%的投票支持。人权委员会和我们的全体董事会认为这一投票结果表明股东批准了我们的薪酬做法和计划，包括我们为2024年实施而预演的做法的变化。根据股东反馈和我们正在进行的最佳实践评估，我们在2024年引入了两个关键变化：

•将PSU纳入我们的长期股权激励计划，增强高管薪酬、公司业绩和长期价值创造之间的一致性；以及

•为董事会成员和执行官（包括我们的NEO）采用股票所有权准则，要求在2029年3月（以较晚者为准）或在成为涵盖的董事或高管后五年内，个人拥有我们普通股的特定价值。

赔偿理念与指导原则

我们的高管薪酬计划旨在根据我们的战略和财务业绩奖励我们的高管。它提供有竞争力的薪酬，以在我们经营所在的竞争激烈的技术和面向消费者的环境中吸引、留住和激励顶尖人才。我们相信，由基本工资、年度现金奖金机会和多年获得的长期股票激励组合组成的具有竞争力的薪酬方案使我们能够吸引顶尖人才，推动短期和长期业绩，留住关键高管，并使他们的利益与我们的业绩和我们为股东创造的长期价值保持一致。

随着我们作为一家上市公司的成熟，我们预计我们的高管薪酬计划将继续发展，以反映我们的高管薪酬理念和目标，即以具有竞争力和激励性的薪酬奖励强劲的业绩。至少，我们预计人权委员会将每年审查高管薪酬。

补偿-设定流程

人权理事会委员会的作用

除其他职责外，人权委员会还确立了我们的整体薪酬理念，并监督我们的高管薪酬计划，包括审查和批准我们的执行官和董事会非雇员成员的薪酬。人权理事会委员会有权保留特别顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助履行其职责，确定我们的执行官的薪酬。人权理事会委员会的权力、职责和责任在其章程中进行了描述，该章程定期进行审查，并根据需要进行修订和更新。该章程可在我们公司网站https://investor.coursera.com的“治理——治理文件”标题下查阅。

当人权委员会确定我们的整体薪酬理念并批准我们的执行官的薪酬时，它依赖于其薪酬顾问和法律顾问，以及我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官和高管薪酬人员来制定有关具体薪酬行动的建议。人权委员会作出关于我们执行官薪酬的所有最终决定，包括基本工资、目标年度现金奖金机会、实际现金奖金支付金额、长期股票激励以及PSU的实际业绩实现。人权委员会定期与我们的董事会审查赔偿事项。人权理事会委员会定期举行会议，并根据需要在其他时间举行会议，并在2024年期间举行了四次会议。


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每年，人力资源委员会都会审查我们的高管薪酬计划，包括任何激励薪酬计划和安排，以评估我们的薪酬要素、行动和决定是否（i）适当协调，（ii）与我们的愿景、使命、价值观和公司目标保持一致，（iii）为我们的高管提供适当的短期和长期激励，（iv）实现他们的预期目的，以及（v）在与我们竞争人才的公司的类似职位上与高管薪酬具有竞争力。经此评估后，人权委员会会对我们现有的计划及安排作出任何必要或适当的修改，或采纳新的计划或安排。

为了了解我们争夺人才的竞争市场，人权委员会定期审查和分析市场趋势，包括各种补偿交付工具的流行情况。它根据需要调整我们的高管薪酬计划的设计和运作，以确保与市场条件保持一致。在设计和实施我们的高管薪酬计划的各个要素时，人权委员会考虑了市场和行业做法、我们薪酬结构的税收效率以及对我们业务的影响。虽然人权委员会在其审议中考虑了许多因素，但它没有对任何一个因素进行正式加权。

人权委员会还对我们的高管薪酬战略进行年度审查，以确保其与我们的业务战略适当一致并实现我们期望的目标。作为这一过程的一部分，人力资源委员会每年评估我们首席执行官的绩效，并就基本工资调整、目标年度现金奖金机会、实际现金奖金支付金额、长期股票激励以及基于绩效的股票奖励的实际绩效成就做出所有决定。关于他的薪酬的任何审议期间，我们的CEO都不在场。

我们首席执行官的角色

我们的首席执行官与人权委员会密切合作，为我们的其他执行官制定薪酬计划。我们的首席执行官还向人权委员会提出以下段落中所述的建议，并参与确定向其报告的相应执行官的薪酬。

每年年初，我们的首席执行官审查我们其他执行官上一年的表现，然后就他们薪酬的每个要素与人权委员会分享这些评估，并向其提出建议，包括基本工资调整、目标年度现金奖金机会，以及基于我们的结果的长期股票激励、每位执行官对这些结果的贡献以及实现其个人绩效目标的业绩，以及独立薪酬顾问提供的市场数据。然后，人权委员会审查这些建议，考虑上述其他因素，并决定每一位执行干事的目标总薪酬金额，以及各个组成部分。

除了考虑我们的首席执行官的建议和其薪酬顾问在就我们的执行官的薪酬做出决策时准备的竞争性市场分析之外，人权委员会最终应用其自己的商业判断和经验来确定我们的执行官的个人薪酬要素和每个要素的金额。任何执行官都不参与确定自己薪酬的金额或要素。

薪酬顾问的角色

根据其章程，人权委员会有权聘请其自己的法律顾问和其他顾问，包括其自行决定的薪酬顾问，以协助履行其职责。人权委员会就这些顾问的聘用、费用和服务作出所有决定，任何此类顾问直接向人权委员会报告。


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对于2024年，人权委员会继续聘请国家薪酬咨询公司Compensia持续提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他援助。Compensia就Coursera的2024年补偿计划向人权委员会提供的服务的性质和范围如下：

•审查并向我们的薪酬同行小组推荐更新；

•为我们的执行官和董事会成员提供有关薪酬最佳做法和市场趋势的建议；

•分析了我国高管整体薪酬水平和薪酬各要素；

•分析了我们董事会成员的整体薪酬水平和薪酬的每个要素；

•进行了高管薪酬风险分析；

•为这份委托书对我们的CEO薪酬比例和薪酬与绩效披露进行了分析；

•审查了本次薪酬讨论与分析以及本委托书中的其他披露；和

•全年提供临时性建议和支持。

Compensia的代表按要求出席人权委员会的会议，也可以在会议之外与人权委员会进行沟通。Compensia向人权委员会报告，而不是向管理层报告，尽管Compensia可能会与管理层成员会面，包括我们的首席执行官和我们的高管薪酬人员，目的是收集有关管理层可能向人权委员会提出的提案的信息，并向他们提供市场数据，以帮助他们制定提案。在整个2024年，Compensia与管理层的多位成员会面，收集数据并讨论管理层的高管薪酬提案。

人权事务委员会可随时更换其薪酬顾问或增聘顾问。Compensia没有向Coursera提供任何其他服务，也没有收到除为人权委员会的利益而提供的服务之外的任何补偿。

人权委员会评估了Compensia的独立性，除其他外，考虑到《交易法》第10C-1条规定的各种因素以及适用的纽约证券交易所上市标准中规定的增强的独立性标准和因素，并得出结论认为Compensia是独立的，Compensia代表人权委员会的工作没有引起任何利益冲突。

竞争定位

鉴于我们独特的历史和业务、市场竞争对手以及总部的地理位置，人权委员会认为，高管人才的竞争市场由美国科技公司组成，重点是提供教育服务的科技公司。因此，人权委员会制定了一个薪酬同行小组，以包含使用下述因素精心挑选的这类上市公司的横截面，其收入和市值与我们的相似。这些数据辅以代表营收和市值规模相似的上市和私营科技公司的高管薪酬调查数据。人权委员会将这些同行集团公司的薪酬做法视为其薪酬审议的一个因素。

补偿同行组

作为审议的一部分，人权委员会审议了有关高管薪酬水平和做法的竞争性市场数据以及对此类数据的相关分析。这些数据来自人权委员会开发的一组精选同行公司，以及薪酬调查数据。


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2023年，为准备2024年第一季度的高管薪酬年度审查，人权委员会指示Compensia进行审查，并在适当情况下提出更新其同行公司集团的建议。这些同行公司将被用作市场定位和评估竞争性市场做法的参考。Compensia对美国上市公司池进行了详细审查，考虑了我们的行业部门、这类公司的规模（基于收入和市值）相对于我们的规模以及增长率。人权委员会还考虑了该公司及其同行的股价，希望通过尽可能减少同行营业额，同时消除异常值来保持同行集团的同比稳定。在此次审查之后，人权委员会决定因收购而移除Anaplan，因收购而移除LivePerson，Inc.，因与我们的选择标准持续不匹配而移除LivePerson，Inc.，并批准了以下由20家教育服务和软件公司组成的同行小组。

补偿同行组

2u, Inc.

BlackLine, Inc.

Fastly, Inc.

PowerSchool控股公司。

Alarm.com控股，公司。

Box, Inc.

Five9, Inc.

Qualys, Inc.

Alteryx, Inc.

Chegg, Inc.

Instructure Holdings, Inc.

Smartsheet Inc.

Appfolio, Inc.

Elastic N.V.

Momentive Global Inc.

Stride, Inc.

Appian Corporation

Everbridge, Inc.

New Relic, Inc.

Udemy, Inc.

同级群组指标

收入(1)

市值(2)

选定公司的数量（百万美元）

1.代表我们的收入和同行集团公司在2023年5月5日之前的最后四个财政季度的收入范围。

2.代表我们的市值和截至2023年5月5日我们的同行集团公司的市值范围，在2023年人权委员会批准同行集团时使用。

这一薪酬同行组被人权委员会用于2023年下半年对我们2024年高管薪酬计划的年度审查。具体地说，人权委员会审查了从薪酬同行群体中提取的薪酬数据，并结合Radford Aon的行业特定薪酬调查数据，就当前的高管薪酬水平以及相关政策和做法制定了“竞争性市场”的主观表示。然后，人权委员会评估了我们的薪酬做法和执行官的薪酬水平与竞争激烈的市场相比如何。作为此次评估的一部分，人权委员会还审查了竞争激烈的市场中普遍使用的企业绩效衡量标准和绩效目标，以奖励绩效。


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设定补偿时考虑的因素

薪酬同行群体信息是人权委员会在就我们的执行官的薪酬做出决定时考虑的几个因素之一。人权委员会认为，有关其他公司的赔偿做法的信息至少在两个方面是有用的。首先，人权委员会认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力。其次，这些信息有助于评估个别高管薪酬要素和我们整体高管薪酬方案的合理性和适当性。人权理事会委员会在确定2024年执行人员薪酬时考虑的其他因素包括：

•我们CEO的建议（关于他自己的薪酬除外）；

•我们的整体企业增长和财务业绩的其他要素；

•我们针对一个或多个短期绩效目标的整体企业成就；

•每位执行官的个人表现；

•执行官个人的预期未来贡献；

•个别行政人员的历史薪酬裁定；及

•我们的执行官之间的内部薪酬公平。

对于2024年，人权委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，也没有在做出决定时采用任何公式。人权委员会成员在做出有关高管薪酬和我们的高管薪酬计划的决定时，根据他们的个人经验、对公司的了解、每位高管，以及竞争激烈的市场，以及商业判断，考虑了这些信息。


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补偿要素

我们的高管薪酬计划的三个主要要素是：（i）基本工资，（ii）年度现金奖金机会，以及（iii）股权奖励形式的长期激励。与我们的薪酬理念一致，我们强调风险、可变薪酬激励。可变薪酬要素确保，每年，我们持续执行人员的目标总薪酬的很大一部分在性质上是或有的，最终应付的金额可能会根据我们的表现与为股东创造价值相一致而发生变化。

补偿要素

这个元素奖励什么

元素的目的和关键特征

基薪（现金）

个人表现及相对贡献与责任、经验水平、预期未来表现、贡献

提供竞争性水平的固定薪酬，由职位的市场价值确定，根据每个执行官和每个个人职位的事实和情况确定实际基薪

年度现金红利机会

实现预先确定的年度财务、运营和/或战略公司绩效目标

激励执行官实现我们今年的关键业务目标

建立绩效目标是为了激励我们的执行官实现或超过绩效目标。2024年，企业绩效目标的支出可能在每个目标的0%到150%之间，具体取决于实际实现情况

股权奖励（长期激励）

持续近地天体

新聘NEO

实现长期的股东价值创造和成功的企业业绩

多年归属要求促进保留高价值的执行官

鼓励创造和维护长期股东价值，因为这些股权奖励的当前和未来经济价值与我们的股价直接相关，奖励在较长时间内归属

股权奖励通常在多年内归属，提供可变的“有风险”薪酬机会，有助于管理层将重点放在长期价值创造上，同时也能吸引、留住、激励和奖励我们的执行官

我们的执行官，包括我们的NEO，也有资格参加我们大多数员工可用的标准员工福利计划（取决于地点）。此外，我们的行政人员在有限的情况下有资格获得离职后（遣散费和控制权变更）付款和福利。下文将详细讨论这些薪酬要素中的每一个，包括对特定要素的描述，它如何适合我们的整体高管薪酬，以及在这些要素中的每一个要素下讨论2024年支付给我们的NEO的薪酬金额。

基本工资

我们认为，具有竞争力的基本工资是我们高管薪酬计划的必要要素，这使我们能够吸引并留住一支稳定的管理团队。我们高管的基本工资旨在与与我们竞争人才的公司中担任类似职位的其他个人所获得的工资具有竞争力，并且在整个高管团队中是公平的。

一般情况下，我们在聘用个别执行人员时通过公平协商确定我们执行人员的初始基薪，同时考虑到“—补偿-设定流程”上面。此后，人权委员会每年审查我们执行官的基薪，并在其认为必要或适当时对基薪进行调整。任何执行官都无权获得任何自动基薪增长，所有基薪增长均由人权委员会酌情决定。


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作为其对我们执行人员基薪的年度审查的一部分，该人力资源委员会考虑了Compensia进行的竞争性市场分析和我们首席执行官的建议（关于他自己的基本工资除外），以及上述其他相关因素。在这次审查之后，人权委员会确定了我们近地天体的基薪如下，反映了哈恩先生和卡德纳斯先生的绩效增长。


任命为执行干事	截至2024年12月31日的基薪 ($)	基本工资 2023年12月31日 ($)	百分比增加 (%)

Jeffrey N. Maggioncalda	400,000	400,000	—	%
Kenneth R. Hahn	450,000	431,000	4.4	%
艾伦·B·卡德纳斯	400,000	380,000	5.3	%
马塞洛·C·莫迪卡(1)	400,000	—	—	%
Shravan K. Goli	473,000	473,000	—	%

1.莫迪卡先生的基薪是在2024年8月聘用时按公平原则确定的。此处报告的金额代表他的年化基本工资；有关2024年期间实际获得的按比例分配的金额，请参阅薪酬汇总表。

年度现金红利机会

人力资源委员会根据我们的高管激励薪酬计划建立年度现金奖金机会，该计划旨在奖励我们的高管在我们的财政年度实现预定的公司绩效目标。年度现金奖金机会旨在当我们超过年度公司目标时支付高于目标的奖金，当我们没有实现这些目标时支付低于目标的奖金。我们所有的NEO都有资格参加2024年高管激励薪酬计划。

2024年目标现金红利机会

在审查了我们薪酬同行集团内公司的可比高级管理人员的风险薪酬百分比的比较数据后，人权委员会批准了根据2024年高管激励薪酬计划为我们的每个NEO提供以下目标现金奖金机会，以年基本工资的百分比表示。所有持续存在的近地天体在2024年保持与2023年相同的目标现金奖金机会百分比。


任命为执行干事	2024年目标现金红利机会（占基本工资的百分比） (%)	2024年目标现金红利机会 ($)

Jeffrey N. Maggioncalda	62.5	250,000
Kenneth R. Hahn	70.0	315,000
艾伦·B·卡德纳斯	50.0	200,000
马塞洛·C·莫迪卡(1)	50.0	200,000
Shravan K. Goli	80.0	378,400

1.莫迪卡先生的目标现金奖金机会是在2024年8月19日招聘时按公平原则确定的。此处报告的金额代表他的年化机会；有关他在2024年期间获得的实际、按比例分配的金额，请参见下文。

企业绩效衡量、目标、结果和奖金决定

根据2024年高管激励薪酬计划，人力资源委员会有权确定适用于我们高管的年度现金奖金机会的公司绩效衡量标准和相关目标水平。涉及我们财务业绩的公司业绩衡量标准可以根据公认会计原则确定，或者这样的财务


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结果可能包括非公认会计准则财务指标，任何实际结果在确定公司绩效指标的目标水平是否已达到时，都会受到人权理事会委员会对一次性项目或未预算或意外项目的调整。个人绩效目标可以根据人权委员会确定的任何相关因素确定，并可根据个人、部门、业务单位或全公司范围进行调整。

根据我们的2024年高管激励薪酬计划，我们的高管的目标现金奖金机会仅根据下文讨论的公司绩效目标确定（取决于人权委员会行使的任何酌处权，它没有选择在2024年期间行使这些酌处权）。人权委员会确定，2024年目标现金奖金机会分配适合将我们的执行官集中在我们年度运营计划中反映的短期财务目标上。2024年1月，人权委员会根据2024年高管激励薪酬计划批准了以下企业绩效衡量标准：

•收入：Coursera根据年报披露的GAAP计算的2024年营收；

•经调整EBITDA(1)：Coursera于年报中披露的2024年经调整EBITDA；及

•新增学生学位收入(1)：Coursera 2024年的收入归属于2024年首次注册学位课程的学生，该学期也从2024年开始。

1.见附录A用于调整后EBITDA的定义以及这一非GAAP财务指标与其可比GAAP指标的对账。新生学位收入是一种非GAAP财务指标，没有可比的GAAP指标。非GAAP财务指标不应与其可比的GAAP指标分开考虑，或作为其替代方案。

2.由于四舍五入，奖金指标加权百分比加起来不是100%。

为2024年选择的指标与2023年使用的指标相似，只是人权委员会确定调整后的EBITDA应取代2024年的企业预订，以符合我们2024年业务计划对运营效率和盈利增长的关注。对于每一项绩效衡量标准，人权理事会委员会确定了具有挑战性和严格的门槛、目标和最高绩效水平，与上一年的实际结果（以及上一年的经常性指标目标）相比，这些目标需要显着增长才能实现目标绩效。此外，人权委员会决定在2024年将新生学位收入所需的绩效门槛水平从目标的60%提高到75%。我们不公开披露新生学位收入，因为我们认为这些信息具有竞争敏感性。因此，我们没有公开披露这一指标的具体目标，但已努力在本次讨论中提供信息，说明这些目标的挑战性以及我们在2024年实现的水平。

每一项企业绩效衡量指标的权重相等。人权委员会认为，这些公司业绩衡量标准适合我们的业务，因为它们侧重于公司收入的整体增长、盈利能力和具体的战略业务举措，所有这些都直接影响长期股东价值。2024年1月，人权委员会为企业绩效衡量标准及其绩效水平确定了以下门槛、目标和最高实现水平


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各自的发放水平，与每一措施相关的实际奖金发放情况自主确定。如果实际绩效落在阈值和目标水平之间，或落在目标和最高水平之间，则在每个范围内按线性尺度确定支付金额。


企业绩效衡量	门槛绩效水平（成就%）	门槛付款水平（占目标支出的百分比）	目标业绩水平 (%)	目标付款水平 (%)	最高性能水平 (%)	最高付款水平 (%)

收入	75	50	100	100	≥125	150
经调整EBITDA	75	50	100	100	≥125	150
新增学生学位收入	75	50	100	100	≥125	150

2025年2月，根据下图所示的2024年高管激励薪酬计划中概述的合并目标公司绩效衡量标准，人权委员会证明我们的实际绩效达到了104.0%。




	收入(1)			经调整EBITDA(1)(2)			新增学生学位收入(1)(2)(3)



	5.668亿美元	7.557亿美元	9.446亿美元	2540万美元	3390万美元	4240万美元
	75%	100%	125%	75%	100%	125%
	成就			成就
	度量成就		91.9%	度量成就		122.4%	度量成就	91.6%


	获得的公制支出		83.8%	获得的公制支出		144.9%	获得的公制支出	83.2%

104.0%总支出(4)

1.由于四舍五入，奖金指标加权百分比加起来不是100%。

2.见附录A用于调整后EBITDA的定义以及这一非GAAP财务指标与其可比GAAP指标的对账。新生学位收入是一种非GAAP财务指标，没有可比的GAAP指标。非GAAP财务指标不应与其可比的GAAP指标分开考虑，或作为其替代方案。

3.我们不公开披露新生学位收入，因为我们认为这些信息具有竞争敏感性。

4.如果实际绩效落在阈值和目标水平之间，或落在目标和最高水平之间，则在每个范围内按线性尺度确定支付金额。


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据此，人权委员会根据2024年高管激励薪酬计划批准了我们NEO的以下奖金支付金额：


任命为执行干事	2024年目标红利机会（美元）	实际支出占比 2024年目标红利机会 (%)	实际年度现金红利发放 ($)

Jeffrey N. Maggioncalda	250,000	104.0	260,000
Kenneth R. Hahn	315,000	104.0	327,600
艾伦·B·卡德纳斯	200,000	104.0	208,000
马塞洛·C·莫迪卡	200,000	104.0	76,721	(1)
Shravan K. Goli	378,400	104.0	344,075	(2)

1.根据他2024年8月19日的聘用日期，按比例计算获得的金额。此外，莫迪卡还在2024年因聘用而获得了10万美元的非经常性签约奖金。

2.根据他2024年11月15日的离职日期，按比例计算获得的金额。

股权奖励（长期激励补偿）

我们的人力资源委员会授予长期股票激励薪酬，以激励和留住我们的执行官，吸引关键人才，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。股权奖励使我们能够为包括NEO在内的执行官提供建立Coursera股权的机会，并分享我们普通股价值的潜在增值。

随着时间的推移，我们用来激励执行官的股权工具已经发生了变化。在我们首次公开募股之前，我们授予了购买普通股股票的股票期权，以激励我们的执行官。从2019年开始，我们开始授予可能以普通股股份结算的RSU，作为向我们的执行官提供长期激励薪酬机会的主要工具。股票期权通常被认为具有很强的按业绩付费的成分，因为只有当我们的股价随着时间的推移而上涨时，奖励才会为高管带来可变现的价值。然而，股票期权的重大奖励有可能增加股东稀释，因为与RSU等“全额”奖励相比，通常会授予更多的期权股份。一般来说，因为如果我们的股价下跌，RSU就会保留价值，所以我们可以为相同的经济价值授予比期权更少的RSU，从而导致更少的股东稀释。2024年，根据股东反馈，我们为我们的持续执行官（不包括我们的前任首席执行官）引入了PSU。

我们提供股权奖励类型组合的方法旨在使高管薪酬与业绩保持一致，同时考虑到股东稀释的可能性。2023年，我们没有向我们的NEO授予任何股权奖励，除了Cardenas先生，他因晋升为高级副总裁、总法律顾问和秘书而获得RSU和股票期权奖励，这些奖励在四年内每季度授予，但须视其是否继续受雇而定。2024年，我们回到了典型的NEO年度赠款周期（不包括我们的前任CEO），并授予了RSU（75%）和PSU（25%）的组合。我们还在莫迪卡先生受聘时向他授予了股票期权和RSU的组合，这与我们在受聘时或与晋升有关的情况下向我们的高管授予混合股权奖励的历史惯例是一致的。

2024年PSU计划

在仔细考虑了股东的反馈意见后，2024年，我们引入了PSU，作为我们对除前任CEO之外的持续执行人员（包括我们的NEO）的长期激励薪酬计划的组成部分。2024年3月，我们当时的持续近地天体，除了我们的前任首席执行官，被授予PSU，据此，有资格获得的股份数量是根据实现2024年收入的预定目标金额确定的，有适用的门槛和最高水平，每一个都由人权委员会确定。除了业绩条件外，事业单位亦须接受为期四年的服务-


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基于归属条件，根据该条件，所赚取的股份的25%（如果有的话）将在人权委员会对绩效指标的实现水平进行认证后予以释放，但以NEO的服务至2025年2月15日为限，其余单位此后将分12个基本相等的季度分期归属，但以NEO在每个适用归属日期的持续服务为限。

对于2024年PSU赠款，热轧卷委员会选择2024年收入作为PSU的绩效指标，因为在我们成熟的这个阶段，它将收入增长视为我们长期成功的最关键指标，也是为我们的股东创造价值的关键驱动力。此外，鉴于我们业务的快速发展性质，热轧卷委员会认为，2024财年业绩期适合提供设定一个具有挑战性但可能实现的业绩目标所需的视线，以促进Coursera的长期成功并鼓励创造股东价值。

在确定2024年每个持续NEO的股权奖励金额时，热轧卷委员会考虑到在"—补偿-设定流程”上面。对于我们的首席财务官，哈恩先生，特别是热轧卷委员会认为，由于市场条件具有挑战性，以及在公司更广泛的领导层过渡期间，他继续担任领导职务的重要性，有必要在2024年向他提供更高的奖励价值。The热轧卷委员会认为，留住哈恩先生，同时继续让他的利益与股东和我们的长期成功保持强烈一致，符合股东的最佳利益。

2024年PSU指标和结果

2025年2月，在提交我们的年度报告后，人权理事会委员会证明，与2024年PSU计划中概述的目标绩效指标相比，实际实现了83.8%，如下图所示。适用的持续近地天体的2024年PSU收入目标、实际业绩和获得的份额如下。



2024年PSU指标和结果
绩效指标：收入
5.668亿美元	7.557亿美元	9.446亿美元
75%	100%	125%
成就

度量成就	91.9%

获得的公制支出	83.8%
50%	100%	150%
支付范围


任命为执行干事	2024年目标PSU (#)	PSU收入为占目标百分比 (%)	2024年获得的PSU(1) (#)

Kenneth R. Hahn	146,542	83.8	122,875
艾伦·B·卡德纳斯	21,982	83.8	18,431
Shravan K. Goli	21,982	—	—

1.已获得的PSU的25%于2025年2月归属，其余单位有资格在此后分12个基本相等的季度分期归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。


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由于Goli先生于2024年11月离职，他没有获得根据2024年PSU计划授予的任何PSU，Modica先生没有参加2024年PSU计划，因为他是在2024年8月受聘的。

2024年没有向我们的前首席执行官授予任何股权奖励

如上文标题“—执行摘要—强调风险补偿，薪酬与绩效保持一致，”我们的前任CEO在2024年没有获得年度股权奖励，包括在我们的2024年PSU计划下，因为他获得了2022年的重大股权奖励，这比典型的年度赠款更大，以便为他提供适当的保留利益，并将他未归属的股权持股保持在我们同行群体的范围内。

2024年与领导层换届相关的薪酬

莫迪卡先生的新员工奖

随着我们前任首席人事官的退休，人力资源委员会在建立新员工股权奖励方面采取了深思熟虑的方法，以吸引Modica先生在我们的人员和人才战略关键演变期间加入Coursera，同时确保与股东保持适当的长期一致。在这样做时，它考虑了他的经验、预期的责任和贡献、专业知识、在他以前的雇主的薪酬，以及莫迪卡先生等经验丰富的人力资源专业人士的竞争市场。经过这次审查，人权委员会决定向Modica先生提供初始股权赠款，目标价值为5,000，000美元，由RSU和股票期权平均组成。受限制股份单位将在四年内归属，于2025年8月15日归属25%，其后每季度归属6.25%，但须持续服务。股票期权将分四年归属，其中25%于2025年8月15日归属，其余期权此后每月归属，但须持续服务。此外，在被聘用时，莫迪卡先生获得了一次性10万美元的现金签约奖金，与他的第一份定期工资单一起支付。如果Modica先生在其受雇开始日期的12个月内离开Coursera，则需要偿还全部签约奖金。

Goli先生的离任

Goli先生在过渡到Coursera内的战略项目角色后，自2024年4月29日起不再担任执行官，随后他于2024年11月15日离职。Goli先生离职的情况将使他有权获得与我们的高管离职计划中的无故终止条款一致的付款。然而，为了代替这些付款，我们与Goli先生签订了一份单独谈判的离职协议，自2024年4月29日起生效，以记录他的过渡条款。根据该协议，并根据惯例条款和条件，包括解除对Coursera有利的索赔，Goli先生将继续领取工资，参与我们的健康和福利计划，并在2024年11月15日之前归属于他的股权奖励，届时他将收到39400美元的遣散费，他未归属的股权将被没收。如上所述，他还有资格根据2024年高管激励薪酬计划获得按比例分配的现金奖金。

其他补偿政策

公司福利

Coursera的福利是我们吸引和留住有才华的员工的重要工具。作为一项业务，我们会权衡为保持竞争力、吸引和留住有才华的员工所需提供的福利与福利的成本。福利会定期进行审查，以确保其具有成本效益、竞争力，并支持我们员工的整体需求。这一部分将描述Coursera为我们的执行官（包括我们的NEO）提供的好处。


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公司赞助的退休计划

Coursera 401（k）计划（“401（k）计划”）是一项符合税收条件的固定缴款计划，旨在遵守1974年《雇员退休收入保障法》以及联邦和州法律要求。401（k）计划向符合条件的Coursera员工提供退休福利。符合条件的员工，包括Coursera的执行官，可以选择通过减薪为401（k）计划供款，最高可达适用的税收法规允许的年度最大可抵税递延。所有参与者在其递延收益中的权益在根据该计划作出贡献时100%归属。Coursera提供一美元对一美元的匹配贡献，最高可达参与者半个月工资的3%，每年最高限额为2500美元。根据401（k）计划，缴款分配给每个参与者的个人账户，并根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。

我们不向包括我们的执行官在内的员工提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划（养老金计划）、补充高管退休计划或不符合条件的固定缴款计划。

健康和福利福利

我们在与所有全职员工相同的基础上向我们的执行官提供健康和福利福利。这些福利一般包括健康、牙科、视力福利、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。我们还向所有员工提供假期和其他带薪假期，包括我们的执行官。

额外津贴和其他个人福利

我们不向我们的执行官提供有意义的额外津贴或其他个人福利。

员工股票购买计划

我们维持2021年员工股票购买计划，这是一项符合税收条件的员工股票购买计划，向包括我们的执行官在内的所有符合条件的员工提供机会，通过以折扣价购买我们的普通股来获得Coursera的所有权权益。

离职后补偿

我们认为，实施合理且具有竞争力的离职后薪酬安排，包括在Coursera控制权发生变更时适用的薪酬安排，对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。我们维持对符合条件的高管的遣散计划，包括我们的NEO（我们的“高管遣散计划”），根据该计划，他们可能有资格在某些情况下获得遣散和控制权变更福利。

我们认为，我们的高管离职计划服务于几个关键目标，即（i）激励我们的高管在控制权变更交易的威胁或谈判期间继续受雇并专注于他们的责任，这可以保留我们的价值和我们的股东在交易中获得的潜在利益，（ii）根据高管的责任水平和任期创建一个公平的计划，以及（iii）通过消除逐案谈判离职报酬和福利的需要来降低行政成本。有关我们的遣散安排的重要条款和条件的摘要，以及与我们的NEO的离职后补偿安排，请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款”下方。


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补偿追讨政策

我们维持一项高级管理人员薪酬补偿政策（“回拨政策”），该政策旨在遵守纽约证券交易所上市标准和《交易法》规则10D-1。根据我们的追回政策，如果由于重大不符合财务报告要求而发生会计重述，我们将追回支付给现任和前任执行官的错误奖励薪酬。追回政策适用于基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的补偿，并规定由执行官偿还或没收执行官在前三个财政年度收到的补偿的超额部分。

内幕交易、衍生品交易、套期保值、质押政策

我们的近地天体受我们的内幕交易、衍生品交易、对冲和质押政策的约束，这些政策在标题为“公司治理—内幕交易、衍生品交易、套期保值和质押政策.”

股权奖励授予实践

我们不会因预期重大非公开信息（“MNPI”）的发布而安排我们的股权授予，也不会出于影响高管薪酬价值的目的，根据股权授予日期或MNPI披露时间发布MNPI。截至2024年12月31日止年度，在提交关于表格10-Q或10-K的定期报告或提交或提供关于表格8-K的当前报告之前四个工作日开始的期间，以及在提交或提供此类报告之后一个工作日结束的期间，我们没有发行任何股票期权。

我们的人力资源委员会通常会在我们的年度审查周期完成后，向包括执行官在内的合格员工授予年度股权奖励，这通常发生在一年的第一季度。与新员工、晋升或其他非常规授予相关的任何股权授予的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇或晋升生效日期）相关。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般对上市公司在任何一年内可以为某些现任和前任执行官扣除的薪酬金额设置了100万美元的限制。虽然我们的人力资源委员会将税收减免视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，我们的人力资源委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使我们不能出于税收目的而对奖励进行扣除。

不合格递延补偿的征税

《守则》第409A条要求，符合“不合格递延补偿”条件的金额必须满足有关延期选举时间、付款时间和某些其他事项的要求。一般来说，人力资源委员会打算管理我们的高管薪酬计划，设计个人薪酬组成部分，以及为我们的雇员制定的薪酬计划和安排，以便他们可以豁免或满足《守则》第409A条的要求。我们可能会不时被要求修订我们的一些补偿计划和安排，以确保这些计划或豁免或遵守《守则》第409A条。


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“超额伞缴款”征税

该守则第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果他们收到的与Coursera控制权变更相关的付款或利益超过某些规定的限额，则可能需要缴纳额外的税款，并且我们（或继任者）可能会没收应缴纳此额外税款的金额的扣除额。我们在2024年期间没有向任何执行官提供因适用《守则》第280G或4999节而欠下的任何税务责任的“总额”或其他补偿付款，我们没有同意也没有义务向任何执行官提供此类“总额”或其他补偿付款。

股票薪酬的会计处理

在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时，人权委员会会考虑会计问题。其中最主要的是ASC 718，它是管理基于股票的薪酬奖励的会计处理的标准。

ASC 718要求我们在财务报表中确认对员工的所有以股份为基础的支付奖励，包括授予购买我们普通股和限制性股票单位股份的期权，以及向我们的执行官授予我们普通股股份的奖励，这些奖励基于其公允价值。ASC 718的应用涉及到我们用来确定股票期权公允价值的Black-Scholes-Merton估值模型输入值确定中的判断。这些输入是基于对标的股票的波动性、无风险利率以及股票期权的预期期限（期限）的假设。根据公认会计原则的要求，我们在每个授予日审查我们的估值假设，因此，我们用于对未来期间授予的股票期权进行估值的估值假设可能与我们之前使用的估值假设有所不同。对于基于业绩的股权奖励，我们在确定相关业绩目标何时、如果实现的概率变大的时期时，也要运用判断力。

ASC 718还要求我们在损益表中确认员工（包括我们的执行官）需要提供服务以换取奖励（通常，这将对应于奖励的归属时间表）期间的股票支付奖励的补偿成本。

人力资源及薪酬委员会报告

人权委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。根据其审查和这些讨论，人权委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

人力资源及薪酬委员会

Carmen Chang（主席）

Amanda M. Clark

Susan W. Muigai
Scott D. Sandell


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高管薪酬表

补偿汇总表

下表列出了关于截至2024年12月31日止年度以及在适用情况下截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天体补偿总额的信息。


姓名和主要职位(1)	年份	工资(2) ($)	奖金(3) ($)	股票奖励(4) ($)	期权奖励(4) ($)	非股权激励计划薪酬(5) ($)	所有其他补偿(6)($)	合计 ($)

Jeffrey N. Maggioncalda 前总统、首席执行干事、董事	2024	400,000	—	—	—	260,000	—	660,000
	2023	400,000	—	—	—	206,500	—	606,500
	2022	400,000	—	28,619,477	—	105,325	—	29,124,802
Kenneth R. Hahn 高级副总裁、首席财务官、财务主管	2024	446,833	—	8,417,358	—	327,600	2,500	9,194,291
	2023	427,500	—	—	—	249,204	2,500	679,204
	2022	404,167	—	6,677,887	—	119,193	2,500	7,203,747
艾伦·B·卡德纳斯高级副总裁、总法律顾问和秘书	2024	396,667	—	1,262,617	—	208,000	2,500	1,869,784
	2023	360,383	—	854,735	995,601	127,633	2,500	2,340,852
马塞洛·C·莫迪卡高级副总裁、首席人事官	2024	148,485	100,000	2,392,773	2,688,729	76,721	—	5,406,708
Shravan K. Goli 前高级副总裁、首席运营官	2024	413,875	—	1,262,617	—	344,075	41,900	2,062,467
	2023	473,000	—	—	—	312,558	2,500	788,058
	2022	451,583	—	9,539,826	—	110,072	2,500	10,103,981

1.Maggioncalda先生于2025年2月3日退休，担任我们的总裁、首席执行官和董事。Goli先生在过渡到战略项目角色后，自2024年4月29日起不再担任执行官，随后于2024年11月15日离职。Cardenas先生于2023年5月24日成为高级副总裁、总法律顾问和秘书，并且在2022年不是NEO。莫迪卡先生于2024年8月19日加入公司，担任我们的高级副总裁兼首席人事官。

2.数额反映适用年度内赚取的基薪。哈恩的基本工资从每年43.1万美元增加到45万美元，自2024年3月1日起生效，由于绩效增加，从41万美元增加到43.1万美元，自2023年3月1日起生效。由于晋升为高级副总裁兼首席运营官，Goli先生的基本工资从450,000美元增加到473,000美元，自2022年10月1日起生效。卡德纳斯先生的基薪从380000美元增加到400000美元，自2024年3月1日起生效，原因是业绩增长，由于晋升为高级副总裁、总法律顾问和秘书，他的基薪从334544美元增加到380000美元，自2023年5月24日起生效。有关更多信息，请参阅“—补偿要素—基本工资.”

3.体现了一次性的签约奖金。

4.金额并不反映NEO实际收到的美元金额，而是代表根据我们的股权激励计划授予每个NEO的奖励的总授予日公允价值，该价值是根据ASC 718计算的。有关我们用于计算股票奖励的授予日公允价值的会计和假设的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中财务报表的附注2和11。无法保证RSU将结算（在这种情况下，个人不会实现任何价值）或已结算的RSU具有本表中归属于它们的公允价值。PSU的授予日公允价值是根据可能的结果计算的，确定为与绩效目标相等，即100%。如果改为根据业绩目标的最大结果（即根据最高业绩水平）对PSU进行估值，则本栏报告的2024年PSU奖励的增量公允价值总额将为Hahn先生1052172美元，Cardenas先生和Goli先生各157831美元。


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5.金额代表适用的NEO的年度激励现金奖金总额。见"—补偿要素—年度现金红利机会”有关截至2024年12月31日止年度的奖金支付的更多信息。

6.2024年的所有其他报酬包括（i）根据Coursera 401（k）计划每年提供2500美元的相应缴款，以及（ii）向Goli先生支付39400美元的遣散费。2023和2022年度的所有其他报酬包括根据Coursera 401（k）计划每年2500美元的相应缴款。所有年份的人寿保险保费都被排除在外，包括之前报告的2023年和2022年的金额，因为它们是广泛可用的员工福利计划的一部分，并且低于10,000美元的披露门槛。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于在2024年期间向我们每个近地天体授予基于计划的奖励的信息：


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3) (#)	其他期权全部授予：证券标的期权数量 (#)	期权奖励的行使或基础价格（$/SH）	授予日公允价值库存和期权奖励(4) ($)
姓名	奖励类型	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)

Jeffrey N. Maggioncalda	现金	—	125,000	250,000	375,000	—	—	—	—	—	—	—
Kenneth R. Hahn	现金	—	157,500	315,000	472,500	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/18/2024	—	—	—	—	—	—	439,625	—	—	6,313,015
	PSU	3/18/2024	—	—	—	73,271	146,542	219,813	—	—	—	2,104,343
艾伦·B·卡德纳斯	现金	—	100,000	200,000	300,000	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/18/2024	—	—	—	—	—	—	65,944	—	—	946,956
	PSU	3/18/2024	—	—	—	10,991	21,982	32,973	—	—	—	315,661
马塞洛·C·莫迪卡(5)	现金	—	36,885	73,770	110,655	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	9/16/2024	—	—	—	—	—	—	306,373	—	—	2,392,773
	期权	9/16/2024	—	—	—	—	—	—	—	612,746	7.81	2,688,729
Shravan K. Goli	现金	—	189,200	378,400	567,600	—	—	—	—	—	—	—
	RSU	3/18/2024	—	—	—	—	—	—	65,944	—	—	946,956
	PSU	3/18/2024	—	—	—	10,991	21,982	32,973	—	—	—	315,661

1.金额代表根据上文部分所述的2024年高管激励薪酬计划授予的年度现金奖金机会“—薪酬要素—年度现金红利机会。”这些金额并不一定与个人实际获得的奖金发放金额相对应。

2.金额代表上文“—薪酬要素—股权奖励（长期激励薪酬）。”

3.表示在指定日期授予的受限制股份单位的基础股份数目。

4.表示根据ASC 718计算的2024年期间授予的股票奖励的授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的假设的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中财务报表的附注2和12。

5.根据我们的2024年高管激励薪酬计划，Modica先生在2024年获得了按比例分配的现金奖金，并获得了由RSU和股票期权组成的新员工补助金。


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财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们每个NEO的未偿股权奖励信息：


		期权奖励						股票奖励
姓名	授予日期	标的证券未行权期权可行权数量 (#)		证券标的未行权期权不可行权数量(1) (#)	期权行使价格 ($)	期权到期日		未归属的股份数量或股票单位(1) (#)	未归属的股份或股票单位市值(2) ($)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值(2) ($)

Jeffrey N. Maggioncalda	7/13/2017	2,023,279	(4)	—	2.56	7/13/2027		—	—	—	—
	11/18/2020(3)	627,083		72,917	15.17	11/18/2030		—	—	—	—
	11/18/2020(5)	—		—	—	—		41,625	353,813	—	—
	11/30/2021(6)	106,774		43,966	29.99	11/30/2031		—	—	—	—
	11/30/2021(7)	—		—	—	—		23,554	200,209	—	—
	9/30/2022(8)	—		—	—	—		1,161,505	9,872,793	—	—
Kenneth R. Hahn	5/19/2020	835,426		—	6.06	5/19/2030		—	—	—	—
	12/7/2020(9)	—		—	—	—		15,000	127,500	—	—
	11/30/2021(7)	64,064		26,380	29.99	11/30/2031		—	—	—	—
	11/30/2021(8)	—		—	—	—		14,133	120,131	—	—
	9/30/2022(9)	—		—	—	—		271,019	2,303,662	—	—
	3/18/2024(10)	—		—	—	—		357,196	3,036,166	—	—
	3/18/2024(11)	—		—	—	—		—	—	146,542	1,245,607
艾伦·B·卡德纳斯	10/7/2021(12)	—		—	—	—		10,360	88,060	—	—
	4/28/2022(13)	—		—	—	—		15,904	135,184	—	—
	10/31/2022(9)	—		—	—	—		35,513	301,861	—	—
	6/27/2023(14)	—		—	—	—		42,230	358,955	—	—
	6/27/2023(15)	50,676		84,460	12.65	6/27/2033		—	—	—	—
	3/18/2024(10)	—		—	—	—		53,580	455,430	—	—
	3/18/2024(11)	—		—	—	—		—	—	21,982	186,847
马塞洛·C·莫迪卡	9/16/2024(16)	—		612,746	7.81	9/16/2034		—	—	—	—
	9/16/2024(17)	—		—	—	—		306,373	2,604,171	—	—
Shravan K. Goli	5/15/2018	69,992		—	2.23	2/15/2025	(18)	—	—	—	—
	11/30/2021(5)	41,453		—	29.99	2/15/2025	(18)	—	—	—	—


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1.未兑现但未归属的股权奖励在控制权发生变化的情况下，在某些情况下可能会加速，如章节中所述“—终止或控制权变更时的潜在付款"和“—补偿要素—股权奖励（长期激励补偿）.”

2.市值的计算方法是将上一栏显示的单位数量乘以2024年12月31日我们普通股的收盘价，即每股8.50美元。

3.于2022年5月15日归属的受该期权约束的股票总数的25%，以及受该期权约束的股票总数的1/48在此后36个月内按月分期归属，但须在每个该等归属日期继续服务。

4.在这些期权中，1,389，673份期权由Maggioncalda先生的配偶持有，272,727份期权由Maggioncalda先生的配偶和子女担任受托人的2022年Maggioncalda家族信托基金持有，181,818份期权由Maggioncalda先生担任受托人的2022年Jeffrey N. Maggioncalda信托基金持有。

5.这些受限制股份单位的授予须同时遵守基于服务的归属条件和流动性事件归属条件。流动性事件归属条件在我们IPO结束时得到满足。因此，25%的受限制股份单位于2022年5月15日归属，其余75%的受限制股份单位其后分12个相等的季度分期归属，但须在每个此类归属日期继续服务。

6.2023年2月15日归属的受该期权约束的股份总数的25%，其余75%的受该期权约束的股份此后分36个月等额分期归属，但须在每个此类归属日期继续服务。

7.25%的受限制股份单位于2023年2月15日归属，其余75%的受限制股份单位于其后分12个相等的季度分期归属，但须在每个该等归属日期继续服务。

8.授予这些受限制股份单位须同时遵守基于服务的归属条件和流动性事件归属条件。流动性事件归属条件在我们的IPO结束时得到满足。因此，25%的受限制股份单位于2021年8月15日归属，其余75%的受限制股份单位其后分12个相等的季度分期归属，但须在每个此类归属日期继续服务。

9.6.25%的受限制股份单位于2022年11月15日归属，其余93.75%的受限制股份单位于其后分15个相等的季度分期归属，但须在每个该等归属日期继续服务。

10.6.25%的受限制股份于2024年5月15日归属，其余93.75%的受限制股份单位其后分15个相等的季度分期归属，但须在每个该等归属日期继续服务。

11.这些PSU的授予须同时遵守基于服务的归属条件和基于业绩的归属条件。PSU的收入和归属如下一节中所述“—补偿要素—股权奖励（长期激励补偿）.”

12.25%的受限制股份单位于2022年8月15日归属，其余75%的受限制股份单位于其后分12个相等的季度分期归属，但须在每个该等归属日期继续服务。

13.25%的受限制股份单位于2023年2月15日归属，其余75%的受限制股份单位于其后分12个相等的季度分期归属，但须在每个该等归属日期继续服务。

14.6.25%的受限制股份单位于2023年8月15日归属，其余93.75%于其后分15个相等的季度分期归属，但须在每个此类归属日期继续服务。

15.于2023年8月15日归属的受该期权约束的股份总数的6.25%，其余93.75%的受该期权约束的股份此后分15个季度等额归属，但须在每个此类归属日期继续服务。

16.受该选择权约束的股票总数的25%将于2025年8月15日归属，而受该选择权约束的股票总数的1/48将在此后的36个月内按月分期归属，但须在每个此类归属日继续服务。

17.25%的受限制股份单位将于2025年8月15日归属，其余75%的受限制股份单位将在此后分12个基本相等的季度分期归属，但须在每个此类归属日期继续服务。

18.根据Goli先生2024年5月3日的离职协议，这些期权自2024年11月15日起停止归属，并于2025年2月15日到期。此外，截至2024年11月15日，他所有未归属的股权奖励均被没收。


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期权行使和股票归属

下表提供了关于2024年期间我们每个NEO行使股票期权和授予股票奖励的信息：


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量获得的股份运动时 (#)	已实现价值运动时 ($)	数量获得的股份关于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)

Jeffrey N. Maggioncalda	247,595	4,138,873	765,809	7,908,882
Kenneth R. Hahn	10,000	116,695	278,601	2,692,819
艾伦·B·卡德纳斯	—	—	76,084	758,093
马塞洛·C·莫迪卡	—	—	—	—
Shravan K. Goli	119,185	953,616	297,390	3,052,130

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2024年12月31日在行使未行使的期权、认股权证和授予我们的员工、顾问和董事的权利时将发行的普通股数量，以及根据我们的股权补偿计划可供未来发行的剩余普通股数量。


	行使未行使期权、认股权证、权利时拟发行的证券数量 (a) (#)	加权平均未行使期权、认股权证、期权的行权价格 (b) ($)	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不含证券反映在（a）栏）

股权补偿方案获批由证券持有人	25,438,046(1)	2.73(2)	22,471,664
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	25,438,046(1)	2.73(2)	22,471,664(3)

1.包括2021年计划，但不包括根据ESPP购买普通股的未来权利，这取决于ESPP中描述的一些因素，将在适用的购买期结束后才能确定。

2.加权平均行权价考虑了根据已获批准的计划在归属未行使的RSU时可发行的16,337，785股股份，这些股份没有行权价。仅就已批准计划下未行使的期权而言，加权平均行使价为7.64美元。

3.代表截至2024年12月31日根据2021年计划可供未来发行的17,408，129股和根据ESPP可供未来发行的5,063，535股。2021年计划包含一项“常青”条款，根据该条款，根据该计划根据奖励预留发行的普通股数量应在每年的第一天增加，从2022年开始为期十年，等于上一财政年度最后一天已发行普通股股份数量的（x）5%或（y）我们的董事会为该财政年度的年度增加而确定的较少金额中的较低者。截至2025年1月1日，2021年计划根据该常青条款增持8,003，476股。ESPP包含一项“常青”条款，根据该条款，在自2022年开始的十年期间内，可根据该计划购买的普通股股份数量应在每年的第一天增加，等于（x）该日期已发行普通股股份数量的1%，（y）11,000，000股，或（z）我们董事会确定的较少数量中的最少部分。截至2025年1月1日，ESPP根据该常青条款增加了1,600，695股。


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与我们指定执行官的雇佣安排

我们已经与我们的每一位执行官，包括我们的前任首席执行官和我们的其他NEO，延长并签订了书面聘用信，每一封信都作为我们年度报告的附件。这些雇佣安排中的每一项都规定了“随意”雇佣，并规定了执行官的初步薪酬安排，并获得了我们的董事会或人权委员会（如适用）的批准。在填补我们每个高管职位时，我们认识到有必要制定有竞争力的薪酬方案，以在充满活力的劳动力市场中吸引合格的候选人。与此同时，在制定这些薪酬方案时，我们敏感地注意到需要将这些人纳入高管薪酬结构，平衡竞争和内部公平考虑。此外，根据我们的行政人员遣散计划条款，我们的每名行政人员均有资格领取遣散费及控制权变更福利。"—终止或控制权变更时的潜在付款”下方。

终止或控制权变更时的潜在付款

高管离职计划

自2021年1月5日起生效，我们通过了一项高管离职计划（“高管离职计划”），适用于我们的首席执行官和直接向我们的首席执行官（包括我们的每个NEO）报告的执行管理团队的某些成员，该计划提供如下所述的离职和控制权变更福利。

控制权变更之外。根据高管遣散计划，如果在“控制权变更”（定义见高管遣散计划）之外，一名高管的雇佣被我们无“因”（定义见高管遣散计划）终止，并且前提是该高管交付了一份对我们有利的经签署的解除索赔，该索赔在终止雇佣后60天内变得有效且不可撤销，并遵守所有适用的限制性契约和合同义务，执行官将有权（i）一次性支付相当于（a）当前年基薪的六个月加上（b）终止前在我们工作的每一整年额外一周的当前年基薪的总和，在执行官终止雇佣关系后的第60天后的第一个工作日支付，以及（ii）如果执行官选择根据《综合综合预算调节法案》（“COBRA”）继续为执行官和执行官的合格受抚养人提供健康保险，我们在执行官终止雇佣关系后的六个月内支付COBRA保费。

与控制权变更有关.如果任何执行官的雇佣被（i）（a）由执行官以“正当理由”（如高管遣散计划中所定义）终止，或（b）由我们无“因由”终止，并且（ii）此类终止发生在“控制权变更”（如高管遣散计划中所定义的此类条款）之前的三个月内或之后的12个月内，并且前提是该执行官交付一份以我们为受益人的经签署的解除索赔，该解除索赔在终止雇佣和控制权变更（如适用）之后的60天内变得有效和不可撤销，并遵守所有适用的限制性契约和合同义务，执行官将有权获得：

•一次付款，金额相当于（i）当前年度基薪的六个月，加上（ii）终止前在我们工作的每一整年额外一周的当前年度基薪，再加上（iii）终止雇用发生的前一年的任何已赚取但未支付的奖金金额，再加上（iv）一次付款，金额相当于控制权变更前日历年内按比例分配的天数的当前目标年度现金奖金的100%；

•如果执行官选择继续为执行官和执行官的合格受抚养人提供COBRA下的健康保险，我们将在执行官终止雇佣关系后的六个月内支付COBRA保费；和

•全面加速所有未偿股权补偿奖励的服务型归属。


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此外，如果根据行政人员遣散计划规定的任何付款或福利，或以其他方式支付或将支付给执行人员的任何款项或福利构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，则执行人员将有权获得此类付款和福利的全额付款或导致付款和福利的任何部分均无需缴纳消费税的较少金额，以给执行官带来更大税后利益的结果为准。

行政人员遣散计划的初始任期在其生效日期的第三个周年日结束，并自动续签连续三年的额外任期，除非在初始任期或额外任期（如适用）结束时被人权委员会终止或修订。如果控制权变更发生在期限剩余不足12个月时，则期限自动延长至控制权变更后12个月的日期。

Goli先生的离职协议和一般释放

如薪酬和讨论分析中所述，Goli先生在过渡到Coursera内的战略项目角色后，自2024年4月29日起不再担任执行官，随后他于2024年11月15日离职。Goli先生离职的情况将使他有权获得与我们的高管离职计划的无故终止条款一致的付款。然而，为了代替这些付款，我们与Goli先生签订了单独协商的离职协议。自2024年4月29日起生效，以记录他的过渡条款。根据这样的协议，Goli先生将继续领取他的薪水，参与我们的健康和福利计划，并在2024年11月15日之前归属于他的股权奖励。如上所述，根据2024年高管激励薪酬计划，他还有资格获得按比例分配的现金奖金。在2024年11月15日与公司离职后，根据离职协议和一般释放条款，Goli先生收到了39400美元的遣散费，他所有未归属的股权奖励被没收。

PSU

正如薪酬讨论和分析中所指出的，在2024年，我们引入了PSU，作为我们对持续执行人员的长期激励薪酬计划的一个组成部分。Hahn先生和Cardenas先生根据这一计划各自都有未完成的PSU。PSU授予协议规定，在发生“控制权变更”（定义见2021年计划）的情况下，在Hahn先生和Cardenas先生遵守他所受的任何限制性契约的条款的情况下，及时执行和不撤销公司有利于公司的标准解除索赔将发生以下情况：

•如果控制权变更发生在履约期结束之前，并且在控制权变更后由持续实体承担、转换或替换了PSU，则业绩目标将被视为已在紧接控制权变更之前生效的目标上实现，并且PSU将在控制权变更中自动转换为基于服务的归属RSU，继续按照紧接控制权变更前适用于PSU的相同时间表归属，但以NEO在每个适用归属日期的持续服务为前提。此类RSU的进一步加速，如果有的话，将受高管离职计划的约束。

•如果控制权变更发生在履约期结束后，且在控制权变更后由持续实体承担、转换或替换PSU，则先前确定已在履约期内获得的PSU数量将在控制权变更中自动转换为基于服务的归属RSU，继续按照紧接控制权变更前适用于PSU的相同时间表归属，但以NEO在每个适用归属日期的持续服务为前提。此类RSU的进一步加速（如果有的话）将受高管离职计划的约束。

•如果控制权变更发生在执行期结束之前，且控制权变更后的持续实体未假设、转换或替换PSU，则绩效目标将被视为已按目标实现，PSU将在紧接控制权变更前全部归属。

•如果控制权变更发生在执行期结束后，且控制权变更后的持续实体未假设、转换或替换PSU，则先前确定在执行期内已赚取但尚未归属的PSU数量将在紧接控制权变更前全部归属。


Coursera			53			2025年代理声明


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有关授予我们的近地天体或由其持有的未完成的PSU的更多信息，请参阅以下章节“—补偿要素,” “—基于计划的奖励的赠款"和“—财政年度结束时的杰出股权奖.”

其他遣散安排

行政人员遣散计划规定，凡符合资格的行政人员参与任何其他计划或与我们订立另一项协议，而该协议亦规定根据行政人员遣散计划提供的一项或多项遣散福利，则就每项该等付款或福利而言，该行政人员将有权收取（i）该等其他协议项下的该等付款或福利，或（ii）根据该行政人员遣散计划提供的付款或福利，上述任何一种情况导致执行干事在税后基础上收到较大的付款或福利，但执行干事不收到任何重复的付款或福利。

高管离职计划下的福利通常比高管各自的聘书更优惠，因此，通常会受到控制。然而，如果Maggioncalda先生在控制权变更事件之外被解雇，根据他2017年6月1日的聘书（“Maggioncalda雇佣协议”），他有权获得的现金遣散费通常比根据高管遣散计划更优惠。Maggioncalda就业协议规定，如果他被我们无故解雇或经历了“建设性解雇”（因为这些条款在Maggioncalda就业协议中有定义），并且前提是他交付了一份对我们有利的经签署的解除索赔且在其终止雇佣关系后60天内生效且不可撤销，Maggioncalda先生将有权获得一笔总付，金额相当于他当时的年度基本工资的12个月加上他被解雇的日历年的全部目标奖金之和。Maggioncalda先生从我们的总裁、首席执行官和董事的职位上退休，自2025年2月3日起生效。

下表汇总了在发生某些符合条件的终止雇佣时将向我们的NEO支付的款项，假设此类NEO终止与我们的雇佣发生在2024年12月31日，并且在相关情况下，控制权变更发生在2024年12月31日。


	在无故终止时- 控制权不变				在无故或有正当理由终止时-控制权变更
姓名	现金遣散费(1) ($)	延续医疗福利(2) ($)	加速归属的价值 ($)	合计 ($)	现金遣散费(3) ($)	延续医疗福利(2) ($)	加速归属的价值(4) ($)	合计 ($)

Jeffrey N. Maggioncalda	650,000	13,409	—	663,409	650,000	13,409	10,426,814	11,090,223
Kenneth R. Hahn	259,615	19,300	—	278,915	574,615	19,300	6,833,065	7,426,980
艾伦·B·卡德纳斯	223,077	15,046	—	238,123	423,077	15,046	1,526,337	1,964,460
马塞洛·C·莫迪卡	200,000	19,185	—	219,185	400,000	19,185	3,026,965	3,446,150
Shravan K. Goli(5)	39,400	—	—	39,400	—	—	—	—

1.对于Maggioncalda先生，根据Maggioncalda就业协议，现金遣散费金额代表12个月的年基本工资加上他2024年目标现金奖金的价值。对于所有其他NEO，根据高管遣散计划，现金遣散费金额代表该高管年基薪的六个月价值加上该高管在终止前在我们工作的每一整年额外一周的该高管当时的年基薪。截至2024年12月31日，近地天体的雇用年限如下：哈恩先生四年；戈利先生六年；卡德纳斯先生三年；莫迪卡先生零年，他于2024年8月19日被雇用。戈利先生于2024年11月15日离开。

2.表示根据截至2024年12月31日的NEO覆盖选举和2024年的覆盖成本，适用的NEO的COBRA溢价六个月的价值。

3.对于Maggioncalda先生来说，根据Maggioncalda就业协议，现金遣散费金额代表12个月的年基本工资加上他2024年目标现金奖金的价值。对于所有其他NEO，现金遣散费金额代表该高管年基薪的六个月、该高管在终止前与我们雇佣的每一整年额外一周的该高管当时的年基薪以及该高管2024年目标现金奖金的价值。


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4.表示截至2024年12月31日适用的NEO加速股权补偿奖励的价值，基于该日我们普通股每股8.50美元的收盘价。Hahn先生的金额代表了PSU覆盖146,542股我们普通股（目标）和RSU覆盖657,348股我们普通股的加速价值。Cardenas先生的金额代表了PSU涵盖21,982股我们的普通股（目标）和RSU涵盖157,587股我们的普通股的加速价值。Modica先生的金额代表了有关涵盖306,373股我们普通股的RSU和购买最多612,746股我们普通股的期权的加速价值。所有其他近地天体的数量仅代表相对于RSU的加速值。

5.系指Goli先生因2024年11月15日与公司离职并执行解除对公司的所有索赔而收到的一笔总金额现金遣散费。

不合格递延补偿

我们的NEO均未参与或拥有我们维护的非合格固定缴款计划或其他非合格递延补偿计划的账户余额。我们的董事会或人权委员会可能会选择在未来向我们的执行官和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延补偿福利，前提是它认为这样做符合我们的最佳利益。

CEO薪酬比例

根据SEC规则的要求，我们提供以下信息，说明我们的前任首席执行官Jeffrey N. Maggioncalda的年度总薪酬与我们员工2024年的年度总薪酬中位数（Maggioncalda先生除外）之间的关系。在SEC规则允许的情况下，我们使用了与2023年相同的2024年员工中位数，因为我们认为2024年的员工队伍或薪酬设计没有发生重大变化，我们认为这将对我们的CEO薪酬比率结果产生重大影响。我们使用相同的方法计算了中位数员工的年度总薪酬，该方法用于计算本代理声明中所述薪酬汇总表中2024年“总计”栏中为我们的CEO报告的金额。2024年：

•Maggioncalda先生2024年的年度总薪酬，如本代理报表中的薪酬汇总表所述，为660,000美元。

•我们的中位数员工的年度总薪酬2024 WAs$173,580.

基于这些信息，我们的CEO在2024年的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率2024年为3.8比1。WWe认为这一薪酬比例是一个合理的估计，以符合SEC规则的方式计算。请注意，这一薪酬比例低于我们预计的未来几年的情况，因为我们的前任首席执行官Maggioncalda先生在2023年没有获得股权奖励。

方法论。用于确定2024年我们所有员工年度总薪酬中位数的方法和重大假设、调整和估计基于以下几点：

•我们所有员工的年度总薪酬的中位数是从截至2024年12月31日，即我们财政年度的最后一天的所有全职、兼职、季节性和临时员工中确定的。

•为了确定我们的员工中位数，我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括实际基本工资、实际年度短期激励薪酬以及授予员工的股权奖励在2024年1月1日至2024年12月31日这12个月期间的授予日公允价值。我们将所有在整个衡量期间没有工作的长期雇员的基本工资进行了年化。我们选择了上述补偿要素，因为它们代表了我们主要的广义补偿要素。

•以美元以外的货币支付的款项使用截至2024年12月31日有效的适用货币汇率转换为美元。我们没有进行任何生活费调整。

由于SEC关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们的薪酬比例进行比较，因为其他公司有


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不同的员工群体和薪酬做法，并可能在计算其薪酬比率时使用了不同的方法、排除、估计和假设。提供这些信息是为了合规目的。公司的人权委员会和管理层在做出赔偿决定时均未使用上述薪酬比例措施。

薪酬与绩效

正如我们在薪酬讨论和分析中所讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在反映对绩效薪酬的强烈关注，以使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就NEO的“实际支付的补偿”（根据S-K条例第402（v）项计算）与Coursera的某些财务业绩之间的关系提供以下信息。SEC的规则要求使用“实际支付的补偿”一词，由于SEC要求的计算方法，这些金额与个人在下面列出的财政年度实际收到的补偿不同。人权委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

下表列出了有关Coursera在截至2024年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的财务业绩以及支付给我们的NEO的补偿的某些信息。由于Coursera于2021年完成IPO，因此披露中不包括2020年的数据。


薪酬与绩效
年份	PEO薪酬汇总表合计(1) ($)	实际支付给PEO的补偿(1)(2) ($)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1) ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1)(2) ($)	初始固定100美元的价值投资基于：		净亏损(5) ($)	公司-精选计量：营收(6) ($)
					股东总回报(3) ($)	Peer Group总股东回报(4) ($)

2024	660,000	( 21,769,084 )	4,633,313	( 1,362,579 )	19	153	( 79,530,000 )	694,670,000
2023	606,500	21,167,366	1,147,123	6,956,342	43	122	( 116,554,000 )	635,764,000
2022	29,124,802	19,912,204	8,187,427	3,364,720	26	77	( 175,357,000 )	523,756,000
2021	5,379,367	9,345,438	3,236,448	7,133,735	54	120	( 145,215,000 )	415,287,000

1. Maggioncalda先生担任我们的首席执行官，我们的首席执行官（“PEO”），在整个2021、2022、2023和2024年。我们2024年的非PEO近地天体是Hahn先生、Goli先生、Cardenas先生和Modica先生，2023年是Hahn先生、Belsky女士、Goli先生和Cardenas先生，2022年是Hahn先生、Belsky女士、Goli先生和Jacquet先生，2021年是Hahn先生和Belsky女士。

2. 表示根据S-K条例第402（v）项计算的向我们的PEO和我们的非PEO“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映每个人在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。相反，根据S-K条例第402（v）项的要求，对每个人2024年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬；有关2023、2022和2021年“实际支付的薪酬”计算的信息，请参阅我们向SEC提交的2023和2022最终代理声明中的“薪酬与绩效”披露：


		PEO：2024年		NEO：2024年

	薪酬汇总表-薪酬总额	$	660,000	$	4,633,313
—	授予日2024年授予的股票奖励和期权奖励的公允价值*	—		( 4,006,070 )
+	2024年授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励的财政年度末公允价值*	—		2,730,235
+	过往年度已授出未归属及未归属股票奖励及期权奖励的公允价值同比变动*	( 14,176,959 )		( 1,321,840 )
+	2024年归属的2023年授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值*	—		216,725
+	于2023年期间满足适用归属条件的过往年度授予的股票奖励及期权奖励截至归属日的公允价值同比变动*	( 8,252,125 )		( 1,535,897 )


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		PEO：2024年		NEO：2024年

	薪酬汇总表-薪酬总额	$	660,000	$	4,633,313
—	在2024年期间未能满足适用归属条件的前几年授予的股票奖励和期权奖励截至上一年年底的公允价值*	—		( 2,079,045 )
=	2024年实际支付的补偿	$	( 21,769,084 )	$	( 1,362,579 )

*股权价值按照ASC 718计算，计算公允价值所采用的估值方法与授予时披露的不存在重大差异。

3. 根据S-K条例第402（v）项，比较假设截至2021年3月31日IPO当天收盘时，我们的普通股投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

4. 总股东回报（Total Stockholder Return，简称“TSR”）Peer Group由独立编制的指数—— 标普北美科技软件指数组成。本栏中的2021年金额已根据我们2023年最终代理声明中包含的披露进行了更正。

5. 按公认会计原则报告的净亏损金额。

6. 正如我们在薪酬讨论和分析中指出的那样，对于2024年，我们的人力资源委员会确定，收入继续被视为我们业务表现的关键指标，并与创造股东价值保持一致。

表格列表

正如我们的薪酬讨论和分析中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念。以下列表展示了Coursera认为是最重要的公司绩效衡量标准，用于将2024年实际支付给我们的NEO的补偿与Coursera的绩效（每一项都在“—补偿讨论与分析”以上部分）：

• 收入（公司选定计量）

• 经调整EBITDA*

• 新增学生学位收入*

*见附录A 用于调整后EBITDA的定义以及这一非GAAP财务指标与其可比GAAP指标的对账。新生学位收入是一种非GAAP财务指标，没有可比的GAAP指标。非GAAP财务指标不应与其可比的GAAP指标分开考虑，或作为其替代方案。

薪酬与绩效关系说明

上表中的“实际支付的补偿”是根据SEC规则计算的，反映了实际支付的现金补偿以及基于年终或归属日股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素的适用会计年度内股权奖励公允价值的变化，并不反映我们的NEO实际赚取的金额。实际支付的薪酬每年波动很大程度上是由于我们的股价每年的变化以及实际实现业绩目标的不同程度。

因为上表中列出的“实际支付的补偿”并不反映我们NEO赚取的实际金额，我们不使用这一衡量标准来理解NEO支付如何与我们公司的业绩保持一致。有关我们的人力资源委员会如何评估“按绩效付费”以及我们的高管薪酬计划如何旨在吸引、留住和激励对我们的成功至关重要的高管，并使继承人薪酬与我们的业绩和为我们的股东创造的长期价值保持一致的讨论，请参阅“—补偿讨论与分析”在这份代理声明和去年提交给SEC的代理声明中。


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下图显示了根据SEC规则计算的，在2024年、2023年、2022年和2021年，实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的补偿与（1）Coursera和标普北美科技软件指数的总股东回报，（2）我们的净亏损，以及（3）我们的收入的关系。


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提案2：关于高管薪酬的非约束性咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，如标题“高管薪酬—薪酬讨论与分析.”这种投票通常被称为Say-on-Pay。针对2023年股东投票选择年度投票频率，每年举行一次投票的做法将至少在2029年举行的下一次此类股东咨询投票频率之前保持有效。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的高管，他们对我们的成功至关重要，并使他们的薪酬与我们的业绩和为我们的股东创造的长期价值保持一致。股东应查看整个代理声明，尤其包括薪酬讨论和分析以及薪酬汇总表和其他高管薪酬信息和表格，以获取有关我们的高管薪酬计划的信息，以及我们的NEO在2024年的薪酬。

我们认为，本委托书中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划旨在将薪酬与绩效挂钩，并有效地实施了我们的薪酬理念。据此，董事会建议股东批准以下薪酬发言权决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准公司在2025年股东年会的代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析部分以及有关指定的执行官薪酬的表格披露（连同随附的叙述性披露）。”

因为这次投票是咨询性的，所以对董事会或人权委员会没有约束力，也不能被解释为推翻董事会或人权委员会的任何决定。然而，在评估我们的薪酬政策和程序的有效性以及与其未来的高管薪酬确定相关时，人权委员会将考虑投票结果。

投票

董事会建议投票“为”在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。


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若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出，截至2025年2月28日，我们普通股的实益所有权由：

•我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个股东（包括任何集团），

•我们在2024年薪酬汇总表中列出的每一个近地天体，

•我们的每一位董事和董事提名人，以及

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

根据SEC规则，如果一个人对该证券拥有目前可行使或可在60天内行使的唯一或共享的投票权或投资权，包括股票期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们将受该人目前可行使的期权或在每种情况下归属的RSU约束的已发行普通股股份视为在2025年2月28日后的60天内。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除下文另有规定外，各实益拥有人的地址为c/o Coursera, Inc.,2440 West El Camino Real，Suite 500，Mountain View，California 94040，且各实益拥有人被视为对所报告的股份拥有唯一投票权和决定权。截至2025年2月28日161,175，615先令已发行普通股的股票。


实益拥有人名称及地址	实益拥有的股份数目 (#)	占流通股比例 (%)
近地天体和导演：

艾伦·B·卡德纳斯(1)	104,941	*
Carmen Chang(2)	2,253,709	1.4
Amanda M. Clark	54,473	*
Shravan K. Goli(3)	108,524	*
Kenneth R. Hahn(4)	1,135,155	*
Gregory M. Hart(5)	—	*
Jeffrey N. Maggioncalda(6)	3,550,347	2.2
克里斯托弗·D·麦卡锡	35,737	*
Theodore R. Mitchell(7)	181,536	*
马塞洛·C·莫迪卡	—	*
Susan W. Muigai	12,416	*
Andrew Y. Ng	7,202,892	4.5
Scott D. Sandell(8)	12,899,305	8.0
Sabrina L. Simmons(9)	169,116	*
全体执行干事和董事为一组（14人）	27,708,151	16.8


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实益拥有人名称及地址	实益拥有的股份数目 (#)	占流通股比例 (%)
5%股东：
贝莱德，公司。(10)	14,191,020	8.8
隶属于New Enterprise Associates 13，LP的实体(11)	12,867,769	8.0
领航集团(12)	11,151,684	6.9
摩根士丹利(13)	9,345,436	5.8
百利吉福德公司。(14)	9,123,294	5.7
Caledonia（Private）Investments Pty Ltd。(15)	8,398,228	5.2

*代表少于1%的实益所有权。

1.包括购买59,122股普通股的期权，可在2025年2月28日后60天内行使。

2.包括NEA 17（定义见下文脚注（11））持有的2,205，883股普通股。Chang女士可被视为间接实益拥有NEA 17持有的普通股股份。

3.Goli先生在过渡到Coursera内的战略项目角色后，自2024年4月29日起不再担任执行官一职。随后，他于2024年11月15日离开Coursera。

4.包括购买907,027股普通股的期权，可在2025年2月28日后60天内行使。

5.哈特先生被任命为我们的首席执行官、总裁和董事，自2025年2月3日起生效。

6.包括（i）购买Maggioncalda先生持有的983,812股普通股的期权，（ii）购买Maggioncalda先生的配偶Anne Maggioncalda持有的1,389，673股普通股的期权，（iii）购买Maggioncalda先生担任受托人的2022年Jeffrey N. Maggioncalda信托（“Maggioncalda信托”）持有的181,818股普通股的期权，以及（iv）购买Maggioncalda先生的配偶和子女担任受托人的2022年Maggioncalda家族信托（“家族信托”）持有的272,727股普通股的期权，可在2025年2月28日后的60天内收购每一项。Maggioncalda先生可被视为间接实益拥有其配偶Maggioncalda信托和家族信托持有的普通股股份。Maggioncalda先生退休，担任我们的首席执行官、总裁和董事，自2025年2月3日起生效。

7.包括购买150,000股普通股的期权，可在2025年2月28日后60天内行使。

8.包括（i）NEA 17（定义见下文脚注（11））持有的2,205，883股普通股，和（ii）NEA 13（定义见下文脚注（11））持有的10,661，886股普通股。Sandell先生可被视为间接实益拥有NEA 17和NEA 13所持有的普通股股份。

9.包括购买150,000股普通股的期权，可在2025年2月28日后60天内行使。

10.根据贝莱德，Inc.于2025年2月5日提交的对附表13G的第2号修正案，贝莱德对13,587，932股普通股拥有唯一投票权，对14,191，0 20股普通股拥有唯一决定权。贝莱德的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

11.根据New Enterprise Associates 13 LP（“NEA Partners 13”）于2024年2月14日提交的附表13G第1号修正案，其中包括（i）10,661，886股普通股，New Enterprise Associates 13，L.P.（“NEA 13”）是其直接实益拥有人；以及（ii）2,205，883股普通股，New Enterprise Associates 17，L.P.（“NEA 17”）是其直接实益拥有人。Sandell先生是NEA 13 GP，LLC（“NEA 13 GP”）的管理人，该公司是NEA Partners 13的唯一普通合伙人。NEA Partners 13是NEA 13的唯一普通合伙人。Chang女士和Sandell先生是NEA 17 GP，LLC的管理人，该公司是NEA Partners 17，L.P.（“NEA Partners 17”）的唯一普通合伙人。NEA Partners 17是NEA 17的唯一普通合伙人。Sandell先生还是NEA 13 GP，LLC（“NEA 13 GP”）的管理人，该公司是NEA Partners 13，L.P.（“NEA Partners 13”）的唯一普通合伙人。NEA Partners 13是NEA 13的唯一普通合伙人。NEA 13和NEA 17的管理人分别对NEA 13和TERM3 17直接持有的股份拥有表决权和决定权。上述各实体的主要业务办公室地址为1954Greenspring Drive，Suite，600，Timonium，Maryland 21093。

12.根据2024年2月13日由领航集团（“Vanguard”）提交的附表13G的第2号修正案，Vanguard拥有对242,240股普通股的投票权、对10,796，398股普通股的唯一决定权以及对355,286股普通股的决定权。Vanguard的主要营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

13.根据摩根士丹利于2025年2月3日提交的附表13G，摩根士丹利拥有对2,247，623股普通股的投票权，并对9,345，436股普通股拥有决定权。摩根士丹利的主要营业地址为1585Broadway，New York，New York 10036。

14.根据Baillie Gifford & Co.于2025年2月12日提交的附表13G第6号修正案，Baillie Gifford & Co.对6,762，0 27股普通股拥有唯一投票权，对9,123，294股普通股拥有唯一决定权。普通股股份由Baillie Gifford & Co.和/或其一家或多家投资顾问子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）代表投资顾问客户持有，这些客户可能包括根据《投资公司法》注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。Baillie Gifford & Co.的主要营业地址为Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，Scotland，United Kingdom。

15.根据Caledonia（Private）Investments Pty Limited和Caledonia US，LP（“Caledonia”）于2024年11月14日提交的附表13G，Caledonia拥有8,398，228股普通股的投票权和决定权。Caledonia（Private）Investments PTY Limited的主要营业地址为Level 10,131 Macquarie Street，Sydney，NSW，2000 Australia。Caledonia US，LP的主要营业地址为650 Madison Avenue，24th Floor，New York，New York 10022。


Coursera			62			2025年代理声明


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审计委员会的报告

审计委员会已与管理层和Coursera的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了Coursera截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。审计委员会还与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会发布的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入Coursera截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

Sabrina L. Simmons（主席）

Amanda M. Clark

Theodore R. Mitchell


Coursera			63			2025年代理声明


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提案3：批准聘任独立注册会计师事务所

审计委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤会计师事务所”）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所自2013年起担任我们的独立公共会计师事务所。德勤会计师事务所的代表预计将出席虚拟年会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

下表提供了德勤会计师事务所在下列年份提供的服务的总费用：

投票

董事会建议投票“为”批准德勤会计师事务所为我司独立注册会计师事务所。


	截至12月31日止年度，
	2024 （千美元）	2023 （千美元）

审计费用(1)	2,156	2,140
审计相关费用(2)	50	—
税费(3)	78	288
所有其他费用(4)	2	2
合计	2,286	2,430

1.审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表、法定和监管文件或业务以及就SEC文件发布的同意而提供的专业服务的费用。

2.审计相关费用包括与潜在并购交易相关的费用。

3.税费包括税务合规、税务建议和税务规划专业服务的费用，包括提供联邦、州和国际所得税和间接税合规方面的协助。

4.所有其他费用包括与研究工具订阅相关的费用。


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审批前政策与程序

我们的审计委员会已实施一项政策，预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。所提供的所有服务均按要求进行了预先批准。审计委员会在事前审批过程中，会考虑服务种类及相关收费对独立注册会计师事务所独立性的影响。服务和费用必须被视为与维护该公司的独立性相一致，包括遵守SEC的规则和规定。全年，审计委员会将审查对最初批准的审计和非审计费用估计的任何修订。

股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，我们的董事会正在将德勤会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立的注册会计师事务所。


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关于代理材料和年会的问答


为什么我会收到这些邮件？						我们的董事会正在征集您的代理人在年度会议上投票，包括在会议的任何休会期间。今年的年会将以虚拟方式举行。请您通过现场音频网络直播出席年会，以电子方式对本代理声明中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席会议来投票你的股份。相反，您可以按照以下说明通过互联网或电话提交您的代理。根据美国证券交易委员会的规定，我们选择向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄打印副本。据此，我们向截至2025年3月24日（“记录日期”）的在册股东和实益股东发送该通知。鼓励股东尽早在年会召开前通过网络或电话进行投票和提交代理，以避免处理延误。

议程上还会有其他事项吗？						我们预计不会有任何其他事项，因为股东提案和提名的截止日期已经过去。尽管如此，如有不可预见的需要，随附的代理人就可能适当提交会议的任何其他事项向代理人上指名的人授予酌处权。这些人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

谁有权投票？						在记录日期营业结束时登记在册的股东可在年度会议上投票。有权在年会上投票的在册股东名单将在年会前十天在我们位于2440 West El Camino Real，Suite 500，Mountain View，California 94040的办公室供任何股东出于与年会相关的任何目的进行审查。如希望在年会前查阅股东名单，请致电（650）963-9884与我们的秘书联络。这份名单也将提供给股东在年会期间使用你们代理材料中包含的16位控制号码进行审查。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）登记，您将被视为这些股票的在册股东。通知已由我们直接发送给您。

实益拥有人

如果您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人。该通知已由您的经纪人、银行或被视为这些股份的记录股东的代名人转发给您。


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怎么投票？

您可以使用以下任何一种方式进行投票：

通过互联网

登记在册的股东可以在年度会议之前按照其代理卡上的互联网投票指示提交代理。大多数以街道名义实益持有股份的股东可以通过访问其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的网站来提供投票指示。请注意，如果通过网络投票，可能会产生上网费等费用，由您自己承担。互联网投票设施将于美国东部时间晚上11点59分关闭，也就是年会召开的前一天。

通过电话

登记在册的股东可以在年度会议之前按照其代理卡上的电话投票指示提交代理人。大多数以街道名义实益持有股份的股东可以通过拨打其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表上指定的号码，通过电话提供投票指示。请注意，如果您通过电话提交投票指示，可能会产生您将负责的电话接入费等费用。电话投票设施将于年会召开前一天美国东部时间晚上11点59分关闭。

通过邮件

如果你想收到代理卡的纸质副本，你必须要求一份。登记在册的股东可以通过填写、签名、与代理卡约会并将其放入代理卡随附的预付信封中寄回的方式提交纸质代理。完全按照代理上显示的方式签署您的名字。如果您返回您签署的代理但没有表明您的投票偏好，您的股份将在提案1中代表您“为所有人”投票，并在提案2和3中代表您“为”投票。以街道名义实益持有股份的股东可以通过填写、签署并注明其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表格的日期，通过邮寄方式提供投票指示。

在虚拟会议上

以您作为记录股东的名义持有的股票可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COUR2025并使用您的代理材料中包含的16位控制号码在年度会议上进行电子投票。如果您之前已经通过网络或电话投票，则无需在年会上再次投票，除非您希望撤销和更改您的投票。只有当您从持有您股份的经纪人、银行或代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才能在年度会议上以电子方式对以街道名义实益持有的股份进行投票。

互联网

登记在册的股东可在www.proxyvote.com上进行在线投票

电话

记录在案的股东可

拨打免费电话1-800-690-6903

邮件

遵循代理材料中的说明

在虚拟会议上

访问www.virtualshareholdermeeting.com/COUR2025并使用代理材料中包含的16位控制号码

即使您计划通过现场音频网络直播出席年会，我们建议您也在会议之前提交您的代理或投票指示或通过网络、电话或邮件进行投票，以便在您后来决定不出席会议时您的投票将被计算在内。


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我可以改变我的投票或撤销我的代理？

您可以在年度会议投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果您通过互联网或电话提交了您的代理，您可能会更改您的投票或撤销您的代理与后来的互联网或电话代理，视情况而定。如果您是登记在册的股东并通过邮寄方式提交了您的代理，您必须在年度会议上投票之前向Coursera的秘书提交书面撤销通知或交付有效的、较晚日期的代理。出席年度会议将不具有撤销代表的效力，除非您在行使代表之前向秘书发出书面撤销通知或您在年度会议上投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您希望更改或撤销您的投票，您必须通过您的经纪人、银行或代名人获得法定代理人，并至少在年会召开前两周将其提交给Equiniti。请查阅投票指示或联系您的经纪人、银行或被提名人。

选票怎么算？

对于提案1、选举董事时，你可以对第一类董事提名人投“全部赞成”票，或对一名或多名被提名人投“除全部外”票，或对所有被提名人投“保留”票。因经纪商未能收到有权就提案1投票的股份的实益拥有人的投票指示而导致的经纪商不投票将不会产生影响。

对于提案2和3，你可就本提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票、弃权票和经纪人不投票将不计入所投选票，因此，对投票没有影响。

如果你提供具体指示，你的股份将按你的指示进行投票。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡或投票指示表，您的股份将根据我们董事会的建议进行投票（即“为所有人”选举我们董事会的第一类被提名人，“为”提案2和3，并由代理持有人酌情决定可能适当提交会议的任何其他事项）。

选票怎么算？（续）

如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人、银行或被提名人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。通常，当经纪人或被提名人在没有受益所有人指示且未发出指示的情况下没有就该事项进行投票的酌情投票权时，就会发生经纪人未投票的情况。酌情项目是根据纽约证券交易所规则被视为“例行”的提案，例如批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命，因此，预计不会存在与提案3相关的经纪人不投票。除提案3，批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所外，所有提案均被视为“非常规”项目，经纪人和被提名人没有酌情投票权，因此可能存在经纪人对这些提案不投票的情况。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股票不被视为对该提案的投票。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票将不会影响年会上正在表决的任何事项的结果。


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我有多少票？

就选举董事而言，每位股东有权就其截至记录日期所持有的每一股普通股为每位董事提名人投一票。不允许累积投票，这意味着每个股东可以投票不超过对单一董事候选人拥有的股份数量。就其他待表决事项而言，每位股东有权就其截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

每一项都需要什么表决才能通过？董事会如何建议我投票，每个提案的投票要求是什么？

我们对无竞争选举董事的选举有一个多元化的标准。在年会上获得“赞成”票数最高的董事候选人将当选。对于其他有待表决的事项，我们采用多数表决标准。

下表介绍了年度会议将审议的提案以及每项提案所需的投票：

提案

板
推荐

需要投票

弃权的效力(1)

允许经纪人全权投票？(2)

选举董事

为所有人

获提名人数最高的“为”年会投票结果将选出(3)

没有影响

未考虑对该提案投的票

无

没有投票指示的券商将无法对此提案进行投票（券商不投票没有影响）

关于高管薪酬的咨询投票

为

不具约束力的咨询提案。如果得到肯定，我们会考虑批准该事项“为”在年会上投出过半数票

没有影响

未考虑对该提案投的票

无

没有投票指示的券商将无法对此提案进行投票（券商不投票没有影响）

批准Deloitte & Touche LLP的任命

为

肯定的“为”在年会上投出过半数票

没有影响

未考虑对该提案投的票

有

没有投票指示的经纪商将拥有投票的自由裁量权

1.如下文所述，为确定年度会议的法定人数，弃权将被视为出席。

2.仅当您是以街道名称持有的股份的实益拥有人时才相关。如果您是记录在案的股东，并且您没有投票，则不会在年会上代表您就任何事务项目投票。

3.如果任何董事提名人获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，我们的章程规定，该人必须立即向我们的董事会提出不可撤销的辞呈，以供其考虑。


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什么构成法定人数？						在记录日期以在线方式出席年度会议或由代理人代表出席已发行普通股多数股份的持有人将构成法定人数。截至记录日期收盘时，我们的普通股已发行161,237，474股。弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否存在法定人数。

什么是“持家”，对我有何影响？						我们采用了一种名为“householding”的代理材料邮寄流程，该流程已获得SEC的批准。householding意味着拥有相同姓氏和地址的股东将只收到我们代理材料的一份副本，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。如果您希望在同一地址收到我们代理材料的多份副本，我们将根据要求及时提供额外副本。如果您正在收到我们代理材料的多份副本，并且只想收到一份，请与我们联系。如果您是登记在册的股东，您可以写信给Secretary，Coursera, Inc.,2440 West El Camino Real，Suite 500，Mountain View，California 94040与我们联系，或致电（650）963-9884。收到我们代理材料多份副本的符合条件的记录股东可以通过以相同方式联系我们的方式要求持屋。我们承接了householding以降低印刷成本和邮费，我们鼓励您参与。如果您是实益拥有人，您可能会要求我们的代理材料的额外副本，或者您可以通过通知您的经纪人、银行或被提名人来请求householding。


代理是如何征集的？						我们的员工、管理人员和董事可以征集代理人。我们将支付打印和邮寄代理材料的费用，并将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，用于将代理材料转发给我们普通股的所有者。我们的代理征集活动也可以由我们各自的董事、高级管理人员和员工亲自、通过电话或通过电子通讯进行，他们将不会因这些征集活动而获得额外补偿。我们还聘请了D.F. King作为我们的代理律师，费用约为15,000美元，外加合理的自付费用。

如何参加虚拟年会？						年会将是一场完全虚拟的股东大会，完全通过现场音频网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/COUR2025通过现场音频网络直播参加年会。要参加年会、投票或提问，你还需要16位控制号码，它包含在你的代理材料中。如对您的控号有任何疑问，请与持有您股份的券商、银行或代名人联系。年会将于太平洋时间2025年5月20日（星期二）上午11：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议网站。您可以在年会当天太平洋时间上午10：45左右开始登录虚拟会议平台。


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年会上如何提问？						股东可在年会召开前在www.proxyvote.com或年会期间在www.virtualshareholdermeeting.com/COUR2025上提交书面问题。如果您希望在年会期间提交问题，请使用您的控制号码登录虚拟会议网站，将您的问题输入“提问”字段并点击“提交”。问答可以按主题分组，实质上相似的问题可以分组回答一次。我们将努力在时间允许的情况下，尽可能多地回答符合我们年度会议行为规则的与年度会议业务相关的问题。我们的年度会议行为规则将在www.virtualshareholdermeeting.com/COUR2025上提供。

如果我在访问或参加虚拟年会时遇到技术困难怎么办？						我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在年会上可能遇到的访问、投票或提交问题的技术难题。请查阅虚拟会议网站登录页面公布的技术支持电话和虚拟会议网站公布的虚拟会议行为规则。


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其他事项

公司信息和邮寄地址

我们在2021年被组织为特拉华州公益公司。我们的通讯地址是2440 West El Camino Real，Suite 500，Mountain View，加利福尼亚州 94040，我们的电话号码是（650）963-9884。我们的网站是www.coursera.org。我们网站上的信息无意也不应被视为纳入本代理声明。

以引用方式并入

人权委员会的报告和我们的审计委员会的报告均不应被视为已向SEC提交，或通过引用并入Coursera根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来的文件中，且均不应被视为“征集材料”。

本代理声明通篇对我们网站地址的引用以及网站上包含的其他报告或信息仅供参考或满足纽约证券交易所或美国证券交易委员会的要求，旨在提供不活跃的、仅供参考的文本。网站上的信息，包括这些报告中包含的信息，不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。

2026年年会的股东提案和业务

要考虑纳入Coursera在2026年年度股东大会上的代理声明，我们的秘书必须在2025年11月27日之前收到股东提案。提案应发送给我们在Coursera, Inc.的秘书，地址为2440 West El Camino Real，Suite 500，Mountain View，California 94040。这些提案必须符合SEC根据《交易法》第14a-8条规定的股东代理提案提交规则。我们在该日期之后收到的提案将不会包含在代理声明中。我们敦促股东通过认证邮件提交提案–要求回执。

未包含在2026年年度会议代理声明中的股东提案将没有资格在会议上陈述，除非该股东在我们的主要执行办公室及时以书面形式向我们的秘书发出该提案的通知，并且在其他方面符合我们章程的规定。此外，股东如要在年会上作出任何提名候选人参选董事会，股东必须在我们的主要行政办公室及时向我们的秘书提供有关提名的书面通知，否则须遵守我们的附例的规定。为及时进行此类股东提议或提名，我们的章程规定，我们必须在与上一年的股东年会有关的向股东提供代理声明之日的一周年之前不超过120天或不少于90天收到股东的通知。然而，如果我们在前一年没有举行年会或年会日期被要求在前一年年会一周年日期之前或之后超过30天的日期，我们必须在不迟于预定年会日期之前的第90天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束前收到股东的通知。2026年年度股东大会，须在2025年11月27日至2025年12月27日期间收到通知。年度会议的休会将不会开始一个新的时间段或延长发出上述股东通知的任何时间段。股东的通知必须就每个提议的事项列出我们的章程要求的信息。


Coursera			72			2025年代理声明


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以上概述的要求完全符合我们的章程、《交易法》第14a-19条规则（如适用）的规定，就提交以纳入代理材料的股东提案而言，《交易法》第14a-8条规则，您应阅读这些规则，以符合适用的要求。然而，我们注意到，规则14a-19规定的截止日期并不取代我们的章程要求的任何要求或时间安排。我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立法律顾问。我们不会考虑任何不及时或以其他方式不符合我们的章程和SEC要求的提案或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利，会议主持人可以拒绝承认任何不符合上述程序的事项。

其他业务

我们的董事会不知道将在年度会议上提出的任何其他业务。如果任何其他事务被适当地提交到年会之前，除非您另有指示，否则代理持有人将根据他们的判断进行投票。无论您是否打算参加年会，我们促请您通过网络或电话及时投票表决您的股份。

根据董事会的命令，

艾伦·B·卡德纳斯

高级副总裁、总法律顾问和秘书

加州山景城

2025年3月27日

股东可以通过写信给我们的秘书Coursera, Inc.索取本委托书或我们的年度报告的打印副本，地址为2440 West El Camino Real，Suite 500，Mountain View，California 94040。该请求必须包括股东的陈述，即截至2025年3月24日，该股东有权在年度会议上投票。这份委托书和我们的年度报告也可在https://investor.coursera.com和www.proxyvote上查阅。


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附录A

2024财年业绩— GAAP与非GAAP对账

我们监控管理层使用的下文非公认会计准则财务指标，以帮助我们分析财务业绩，为管理业务建立预算和运营目标，评估我们的业绩，并做出战略决策。非GAAP财务指标不应被孤立地考虑，也不应被视为可替代或优于可比GAAP财务指标，应仅与我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的经审计的合并财务报表一起阅读。为适当和审慎地评估我们的业务，我们鼓励您审查（i）我们的年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注，以及（ii）我们以下非公认会计原则财务指标的对账，以及我们的年度报告中包含的那些指标。您不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。此外，由于调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流容易受到不同计算的影响，本文和我们的年度报告中介绍的此类非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，因此可能无法进行比较。

在随附的代理声明中，特别是在“公司快照，” “高管薪酬—薪酬讨论与分析，”和“高管薪酬—薪酬与绩效，”我们使用以下非GAAP财务指标：调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和自由现金流。下文提供了每个非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们管理层用来帮助我们分析财务业绩、为管理业务建立预算和运营目标、评估我们的业绩以及做出战略决策的关键衡量标准。

我们将调整后EBITDA定义为我们的GAAP净亏损，不包括：（i）折旧和摊销；（ii）利息收入，净额；（iii）所得税费用；（iv）其他（收入）费用，净额；（v）基于股票的补偿费用；（vi）与基于股票的补偿相关的工资税费用；（vii）与并购相关的交易成本；（viii）与重大和非经常性法律事项相关的成本和结算（收益）损失，扣除保险赔偿；（ix）重组相关费用。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。


Coursera			A-1			2025年代理声明


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下表提供了净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后EBITDA的对账：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（以千为单位，百分比除外）
净亏损	$	(79,530)	$	(116,554)
折旧及摊销	25,082		22,270
利息收入，净额	(36,726)		(34,432)
所得税费用	1,029		5,371
其他费用，净额	2,008		19
基于股票的补偿费用	108,084		115,175
与股票薪酬相关的工资税费用	2,991		3,957
并购相关交易成本	3,369		—
重大及非经常性法律事项	6,258		—
重组相关费用	8,942		(5,806)
经调整EBITDA	$	41,507	$	(10,000)


净亏损幅度	(11)	%	(18)	%
调整后EBITDA利润率	6	%	(2)	%

自由现金流

我们将自由现金流定义为（用于）经营活动提供的净现金，减去购买的财产、设备和软件，资本化的内部使用软件成本，以及购买内容资产，因为我们认为这些资本支出是支持我们持续经营所必需的。

我们认为自由现金流是一种流动性衡量指标，可为管理层和投资者提供有用的信息，以了解和评估我们的流动性和未来产生可用于战略机会的现金的能力，包括投资于我们的业务和加强我们的资产负债表，但它并不旨在代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。

下表提供了最直接可比的GAAP财务指标——经营活动提供（用于）的净现金与自由现金流的对账：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
	（单位：千）
经营活动提供（使用）的现金净额	$	95,361	$	29,639
减：购置物业、设备、软件	(1,585)		(1,147)
减：资本化内部使用软件成本	(17,219)		(15,254)
减：购买内容资产	(17,295)		(5,344)
自由现金流	$	59,262	$	7,894


Coursera			A-2			2025年代理声明

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