附件 99.1
123456789 10111213141516171819202122232425262728 KELLER BENVENUTTI KIM LLP TOBIAS S. KELLer（Cal。Bar No. 151445）（tkeller@kbkllp.com）JANE KIM（Cal。Bar No. 298192）（jkim@kbkllp.com）THOMAS B. RUPP（Cal。Bar No. 278041）（trupp@kbkllp.com）Market Street 425,26th Floor San Francisco，California 94105电话：（415）496-6723传真：（650）636-9251债务人和债务人的律师管有权案件：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 Page 1 of United States BankruptCY Court Northern District of California San Francisco Division in re：SHIFT TECHNOLOGIES，INC.，et al.，1 debtors。案件编号23-30687（HLB）（牵头案件）（共同管辖）债务人于2024年7月3日的合并披露声明和联合第11章计划1 Shift Technologies, Inc.的税务识别号码后四位是5852。由于这些第11章案例中的债务人实体数量众多，本文未提供债务人的完整名单及其联邦税务识别号码的后四位数字。此类信息的完整清单可在债务人债权和通知代理人的网站上获取，网址为https://omniagentsolution.com/shift。债务人服务地址为P. O. Box 1664，San Bruno，加利福尼亚州 94066-1664。
123456789 10111213141516171819202122232425262728目录案例：23-30687 doc # 676归档：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47一、第2页。介绍.....................................................................................1 A. B.摘要................................................................................................1合并计划和披露声明概述。......................2二、术语的定义和构造.................................................3 A. B.定义。.....................................................................................................3释义；施工定义和规则的适用。......... 11三。背景和披露......................................................................12 A. B.C.背景。......................................................................................12第十一章立案.......................................................................................13第十一章案件。........................................................................................ 13 1.2.首日备案。.....................................................................................13债务人专业人员和顾问的聘用与补偿。......................................................................................14无担保债权人官方委员会......................................14索赔流程和截止日期。................................................................ 15 3.4.a.b.c.第341（a）条债权人会议......................................... 15条之日。......................................................................15对债务人的债权.................................................................... 155。6.7.8.资产出售......................................................................................15诉讼..................................................................................................16保留奖金。..................................................................................17事先计划和调解.......................................................................17 D.所得税的某些后果。.................................................................. 17 1.2.对债权人的税务后果。.................................................................... 18获得专业税务协助的重要性。......................19 E.需考虑的若干风险因素。........................................................... 20 1.合并计划及披露报表无法确认的风险。................................................................................................ 20
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 2.3.公司）......................................................................................3028案例：23-30687 Doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47延迟确认和/或生效日期的第3页。.......................................20备选方案或转换。...................................................................20四。债务人资产概要；债权处理和估计追回汇总....................................................................21 A. B.资产和按类别估计追回汇总。......................21《破产法》第7章规定的清算。..................................21五、确认和表决程序..................................................................22 A.确认听证。....................................................................................2 2 b.异议程序。..................................................................................22 C.确认要求。.......................................................................22 D.债权和权益的分类。.....................................................23 E.减值债权或股权。...................................................................23 F.合并方案和披露说明的投票资格.....................24 G.征集通知。......................................................................................24 H.程序/投票截止日期。.....................................................................24一、合并方案及披露说明的受理情况。......................26六、未分类债权的处理.....................................................................26 A. B. C. D.行政费用债权.....................................................................26专业费用债权......................................................................................26优先税务债权。.....................................................................................26法定费用的缴纳。......................................................................27七、viii.债权和权益的分类.................................28债权和权益的处理.....................................28 A.债权的处理。.......................................................................................... 28 1.2.3.4.第1类—有担保债权....................................................................28第2类—其他优先权债权....................................................29第3A类—一般无担保债权（Holdco）................................29第3B类—一般无担保债权（经营
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 5.6.27 28 5.清算信托资产的联邦所得税处理......................................................................................................45案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第3C类第4页—一般无担保债权（Holdco便利）......31第3D类—一般无担保债权（运营公司的便利）......................................................................31第4类—公司间债权....................................................32第5类—股权....................................................32 7。8.B.债权和股权处理方式的修改。.....................33九。实施合并计划和披露声明.......................................................................................................33 A. B. C. D. E.实施合并计划和披露声明。.......................33精简债务人公司事务。.......................................................33视同合并。.......................................................................................34免征部分转让税。......................................................38债权人委员会。....................................................................39十、关于清算信托的规定...................................................39 A.清算信托的设立....................................................................39 B.清算受托人的委任....................................................39 C.清算信托的设立....................................................................40 D.清算信托监督委员会....................................................................40 E.清算信托的受益人....................................................................41 F.资产归属和转移至清算信托的情况....................................41 G.清算信托的资金筹措....................................................................41 H.清算信托的分配....................................................................42一、清算信托和清算受托人的若干权力和职责....................................................................................................42 1。2.3.4.清算受托人的一般权力.....................................................................42现金的投资......................................................................................44清算信托的管理成本和费用.......44报告.......................................................................................................44
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 6.7.2728 A.行动因由。......................................................................................55案例：23-30687 doc # 676提起：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47清算信托期限第5页.....................................................................46清算受托人的责任限制......................46 XI。关于根据合并计划和披露声明进行分配的规定...................................................................47 A.分配的时间安排......................................................................................47 B.付款方式.......................................................................................47 C.对索赔的异议和解决.......................................................47 D.索赔异议截止日期.......................................................................48 E.没有分配待定津贴。.................................................................48 F.现金分配的托管。.....................................................................48 G.津贴后的分配.....................................................................48 H. De Minimis分配。..................................................................49一、分离的现金和财产的投资..................................................49五、分配的交付。...................................................................................49 K.无人认领的分配....................................................................................50升-出发。....................................................................................................51 XII。合并计划和披露声明的实施情况和确认效力......................................51 A.合并计划和披露声明的实施手段。....................................................................................................51十三。拘禁、驱逐和释放.....................................................52 A. B.C.禁令.....................................................................................................52开脱。.....................................................................................................52次发布。............................................................................................................... 53 1.2.3.发布理由。.....................................................................................53发布条款.......................................................................................54发布实施。..................................................................55十四。保留救济索赔；执行合同......................... 55
123456789 101112131415161718192021222324252627 B. 28 O.不一致。......................................................................................64案例：23-30687 doc # 676提起：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47所有诉讼因由的保全第6页未明确解决或解除。......................................................................................................55注销股权和某些文书.....................................56执行合同和未到期的租约。...................................................................57份保险单......................................................................................................58根据合并计划和披露声明被拒绝的与执行合同和未到期租约有关的索赔证明的提交截止日期。.......................................................................................58 C. D. E. F.十五。生效日期的条件...................................................................59 A. B.C.生效日期的先决条件。...................................................................59条件失效的效力...................................................................................59放弃确认条件及生效日期通知。.....................60十六。保留管辖权......................................................................................60之十七。杂项条文......................................................................................61 A. B.C.修订或修改合并计划及披露报表。....................................................................................................61可分割性。...................................................................................................62撤销或撤回合并计划和披露声明。....................................................................................................62 D.约束效力................................................................................................62 E.通知。....................................................................................................62 F.管辖法律................................................................................................63 G.扣缴和报告要求。.....................................................63 H.分配本金和利息之间的分配。...................... 63一、标题.......................................................................................................63 J.展品/附表。.....................................................................................63 K.不录取。....................................................................................64 L.继承者和受让人。......................................................................64米。保留权利...................................................................................................64 N.实施。.................................................................................................. 64
123456789 101112131415161718192021222324252627 p.第11章案件结案。.....................................................................64问：争议的妥协。...................................................................................6 528案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第7页of
1简介A.摘要Shift Technologies, Inc.（“Shift Technologies”）；Shift Platform，Inc.；Shift Finance LLC；28次，在其实质性完成之前。案例：23-30687 doc # 676归档：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第8页，共1页。234 Shift Operations LLC；Shift Transportation LLC；Shift Insurance Services LLC；Shift 5 Marketplace Holdings，LLC；Shift Marketplace，LLC；Fair Dealer Services，LLC；CarLotz，Inc.，6 a Delaware Corporation；CarLotz Group，Inc.；CarLotz Nevada，LLC；CarLotzTERM3 California，LLC；7丨CarLotz CarLotz，Inc.，an Illinois Corporation；CarLotz Logistics，LLC；Orange Peel，LLC；和Orange 8 Grove Fleet Solutions，LLC（与Shift Technologies、“Shift”或作为上述标题第11章案件中的9名债务人和债务人，特此根据《破产法》第1125和1129条提出本10合并披露声明和联合第11章计划（“合并计划和披露11声明”）。债务人是《破产法》第112913条含义内的合并计划和披露声明的12个支持者。14合并计划和披露声明构成清算第11章计划。15合并计划和披露声明规定，随着时间的推移清算的资产和/或16的收益将转移到清算信托，然后根据合并计划和披露18声明的条款以及《破产法》的规定分配给17名允许债权的持有人。除破产法院第19号命令另有规定外，分派将于生效日期后六十（60）天内或其后在切实可行范围内尽快于20天内，并于其后根据合并计划及披露声明的21项条款以不同时间间隔进行。债务人将于生效日期终止为22管有权的债务人，而Estates的资产和负债将根据合并计划和披露声明的条款转移至23清算信托。24受制于《破产25典》第1127条和《破产规则》第3019条规定的修改限制以及《合并计划和披露声明》第26条第XVII.A条规定的修改限制，债务人明确保留27修改、修改或修改合并计划和披露声明的权利，一项或多项
123456789 1011121314151617181920212223242526272 B.合并预案和披露报表概述。破产计划是一种满足债务人债权持有人权利和股权权益的工具。一个计划的完成，是一个第11章案例的压倒一切的目的。经确认并生效后，计划对债务人及其所有债权人和股权持有人具有约束力。在这些第11章案例中，合并计划和披露声明考虑对每个债务人进行清算，因此被称为“清算计划”。债务人的剩余资产主要包括现金和诉因。诉讼因由包括但不限于撤销诉讼和遗产持有的其他债权、权利和诉讼因由。本合并计划和披露报表中列出的对债权人的估计追偿不包括某些诉讼因由的收益，因为这些收益是不可预测的和高度偶然性的。除其他外，尽管债务人认为可能存在各种诉讼因由，但目前收集对这些债权的任何判决的能力仍然完全是推测性的。合并计划和披露声明规定设立清算信托并任命清算受托人，由其管理和清算债务人及其财产的所有剩余财产，所有这些在本合并计划和披露声明的第十条中有更全面的描述。合并计划和披露声明还规定向行政债权、专业费用债权、优先税务债权、其他有担保债权、优先债权和一般无担保债权的某些持有人进行分配，并为清算信托提供资金。合并计划和披露声明还规定，自所有债务人生效之日起视同合并为清算信托。最后，合并计划和披露声明考虑注销债务人的所有股权、债务人事务的解散和清盘，以及由清算受托人管理遗产的任何剩余资产。///28///案件：23-30687 doc # 676立案：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第9页of
123456789 1011121314151617181920212223242526273债务人认为，合并的计划和披露声明是公平和公平的，将最大限度地收回债权人，符合债务人及其组成部分的最佳利益。出于这些原因，债务人敦促有权投票的索赔持有人及时退回其选票，并投票接受合并计划和披露声明。28案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47 II第10页。术语的定义和构造A.定义。如本文所用，以下术语具有下文规定的各自含义，除非上下文另有要求：1。“行政费用酒吧日期”是指生效日期后三十（30）天的第一个营业日。2.“行政费用索赔”是指构成《破产法》第503（b）条规定的第11章案件的管理成本或费用的任何受付权，包括但不限于（a）任何实际和必要的保护遗产的成本和费用，（b）根据《美国法典》第28章第123章第1930条对遗产评估的任何费用或收费，以及（c）根据《破产法》第503（b）（9）条产生的所有索赔。就本合并计划和披露声明而言，该术语不包括专业费用索赔。3.“允许”是指，就任何债权或股权而言，债务人已经或以后在附表中列出了及时和适当提交的证明，或者，如果没有提交债权或股权的证明，则在金额上被清算，而不是有争议的或或有的，并且在每种情况下，就以下情况而言：（a）在合并计划和披露声明、《破产法》、《破产规则》或破产法院规定的适用期限内，没有对备抵提出异议，或（b）已提出反对，而该等申索已获最终命令全部或部分准许。
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 4 4.“撤销诉讼”是指根据《破产法》第542、544、547、548、549、550、551或553条或根据相关的州或联邦法规，可能由债务人或遗产或代表债务人或遗产提出的任何和所有诉讼因由、索赔、补救或权利，无论此类诉讼是否已在生效日期之前启动。28损害赔偿，或任何判决，无论已知或未知，减为判决，案件：23-30687 doc # 676提起：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第11页，共5页。不时。6.“破产法”是指《美国法典》的标题11，由“破产法院”或“法院”修订，是指美国加利福尼亚州北区破产法院，或者如果该法院停止对第11章案件行使管辖权，则该法院或其附属机构代替美国加利福尼亚州北区破产法院对第11章案件行使管辖权。7.「破产规则」指美国最高法院根据《美国法典》第28篇第2075节颁布的《破产程序联邦规则》，以及经不时修订的《破产法院破产当地规则》。8.“Bar Date”是指（a）对于某些政府单位，2024年4月8日，以及（b）对于所有其他债权人，2024年3月15日。9.“受益人”是指3A类或3B类允许债权的持有人。10.“营业日”是指除周六、周日或纽约州纽约市商业银行根据法律或行政命令被要求或授权关闭的任何其他日子以外的任何一天。11.“现金”是指美利坚合众国的法定货币及其等价物。12.“诉讼因由”是指任何和所有的债权、权利、诉讼、诉讼因由、责任、义务、诉讼、债务、补救措施、会费、款项、账目、清算、债券、票据、专业、契约、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、抵销权、第三方债权、从属债权、代位权债权、分担权债权、补偿债权、赔偿债权、反债权、交叉债权，
123456789 1011121314151617181920212223242526275已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、有争议或无争议、可预见或不可预见、已主张或未主张、已存在或以后产生、在法律上、公平地、通过法规产生，无论是否因侵权、欺诈、合同或其他原因。13.“第11章案件”是指上述由债务人根据《破产法》第11章启动的、在re Shift Technologies, Inc.等人名下以标题共同管理的案件，案件编号为23-30687（HLB），目前在破产法院待审。14.“索赔”应具有破产28第101（5）节中规定的含义认为（i）合并计划和披露声明的最终批准提供了充分的案例：23-30687 Doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47代码第12页。15.“索赔代理”和“投票代理”是指Omni Agent Solutions，Inc. 16。“债权异议期限”是指生效日期后一百八十（180）天或破产法院可能批准的更晚日期。17.“类别”是指根据《破产法》第1122和1123（a）（1）节，根据合并计划和披露声明分类的任何一组实质上相似的债权或股权。18.“书记员”是指破产法庭的书记员。19.“结案日期”是指根据合并计划和披露声明第XVII.P节，所有第11章案件均已结案的日期。20.“合并计划和披露声明”是指本合并披露声明和第11章计划，包括但不限于本协议的所有展品、补充、附录和附表，无论是以目前的形式还是以相同的形式，可能会通过确认日期不时更改、修改或修改。在上下文需要的情况下，这份合并的计划和披露声明也被称为“计划”。21.“委员会”是指美国受托人最初于2023年11月7日任命的无担保债权人官方委员会。22.“确认日期”是指在案卷上输入确认单的日期。23.“确认聆讯”指由破产法院举行的聆讯，以
123456789 1011121314151617181920212223242526276根据《破产法》第1125条提供的信息和（ii）根据《破产法》第1129条确认合并计划和披露声明，因为此类听证会可能会不时延期或继续。24.“确认令”指破产法院根据《破产法》第1129条确认合并计划和披露声明的命令。25.“合并妥协（s）”是解决与本协议第IX.C节所述的视同合并债务人财产有关的任何争议（如果有的话）。26.“可转换票据”是指本金总额为1.50亿美元、于2026年到期的4.75%可转换优先票据。28案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第13页，共27页。“债权人”是指作为对债务人债权持有人的任何人。28.“治愈金额”是指根据《破产法》第1123（b）（2）条，为纠正已执行合同或未到期租约下的任何和所有违约，从而可以承担或承担和转让该合同或租约所必需的现金支付或其他财产的分配（双方可能同意或破产法院可能命令）。29.导言中对“债务人”进行了定义。30.“债务人占有权”是指根据《破产法》第1101条、第1107（a）条和第1108条，在第11章案件中以债务人占有权身份的债务人。31 .“有争议”是指在附表中列为有争议、或有或未清算的任何债权，或根据第XI节被全部或部分反对的任何债权。合并计划和披露声明的C，或其他。32.“分配”是指向允许债权持有人的任何分配。33.“案卷”是指书记员维护的第11章案件中的案卷。34.“生效日期”是指在合并计划和披露声明第XV.A节规定的条件得到满足或豁免的日期之后，在切实可行范围内尽快设定的日期。
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 7 35.“生效日期信托资金金额”是指相当于净生效日期现金的百分之十（10%）的金额，前提是该金额不得高于27.5万美元，也不得低于17.5万美元。36.“实体”应具有破产28披露声明第101（15）节中规定的含义，该术语不包括公司间债权。案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47代码第14页。37.“股权权益”是指在紧接生效日期之前已发行和流通的所有普通股、优先股、会员权益或任何未偿债务人的其他所有权权益，包括限制性股票、库存股，以及所有期权、认股权证、看涨期权、权利、看跌期权、奖励、承诺、增值权，或任何性质的任何其他协议，以转换、交换、行使或以其他方式接收任何此类普通股、优先股、会员权益或其他所有权权益。38.“遗产”是指在提起第11章案件时，根据《破产法》第541条在第11章案件中创建的遗产。39.“执行合同”是指任何一名或多名债务人与任何其他个人或个人之间截至呈请日期的任何已执行合同或未到期租约，具体不包括根据本合并计划和披露声明订立的合同和协议。40.“归档、归档、归档”是指在第11章案件中向破产法院归档、归档或归档。41.“最终命令”是指破产法院或有管辖权的法院的命令，以审理未被撤销、中止、修改或修正的命令的上诉，就其而言，上诉或请求调阅的时间以及随后不得就其提出上诉、请求调阅或任何重新审议或重新审理的程序。42.“一般无担保债权”是指根据《破产法》或破产法院（视情况而定）对债务人产生或被视为在呈请日期之前已经产生的任何债权，且不属于有担保债权、行政费用债权、优先权税务债权、专业费用债权或其他优先权债权。为本合并计划及
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 8 43.“政府单位”应具有《破产法》第101（27）条规定的含义。28日信托资金金额。案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第15页，共44页。“持有人”是指持有债权或股权的实体。45.“受损”是指《破产法》第1124条所指的任何类别的债权或股权受损。46.“公司间债权”是由一个债务人支付给另一个债务人的债权，无论是允许的还是有争议的。47.“清算分析”是指本协议所附的附件 A中包含的分析。48.“清算信托协议”是指本合并计划和披露声明第X.A节中描述的建立清算信托的信托协议，其形式基本上与向法院提交的文件相同。49.“清算信托资产”是指遗产的所有财产，包括在生效日期存在的债权和诉讼因由，无论是否包含在债务人附表A和B中；以及上述各项的收益。50.“清算信托”是指在本合并计划和披露声明第X.A节及清算信托协议中所述的生效日期代表债务人设立的信托。51.“清算信托经营费用”是指清算信托和清算受托人在管理清算信托时发生的费用，将在清算信托协议中进行更全面的描述；但用于清算信托经营费用和清算信托经营准备金的现金净额合计不得超过生效日期信托筹资金额。52.“清算信托经营准备金”是指清算受托人为满足预计的清算信托经营费用，不时从清算信托资产中建立的、清算受托人认为必要的准备金；但用于清算信托经营费用和清算信托经营准备金的现金净额合计不得超过有效
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 9 53.“清算受托人”是指Arch & Beam Global，LLC的Matthew English，或其后由债务人经委员会同意选定并获委任管理清算信托的其他人士。54.“调解”具有本协议第III.C.8节规定的含义。55.“调解条款清单”是指截至2024年7月3日，由债务人、委员会和本文第III.C.8节中所述的可转换票据和优先无担保票据持有人的律师签署并在他们之间签署的调解条款清单。56.“净生效日现金”是指债务人在支付或预留管理费用、优先权和有担保债权后，在生效日可动用的现金净额。57.“命令”是指在案卷上输入的破产法院的命令或判决。58.“其他优先债权”是指根据《破产法》第507条有权获得优先受偿的债权，而不是优先税收债权。59.“请愿日期”是指2023年10月9日。60.“人”应具有《破产法》第101（41）条规定的含义。61.“计划补充”应为不迟于2024年[ ]提交的文件，其中应包含（视情况而定）合并折衷方案的草稿表格或签名副本以及补充或澄清本计划各方面的任何其他附表、清单或文件，并被确定为计划补充的一部分。28从案件开始偿还与期间提供的服务有关的成本和费用：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第16页，共62页。“事先计划”具有本文第III.C.8节中规定的含义。63.“优先税务债权”是指根据《破产法》第507（a）（8）条有权享有优先权的债权。64.“专业人士”是指根据《破产法》第327或1103条或根据破产法院命令在第11章案件中受雇的任何专业人士。65.“专业人员费用索赔”是指专业人员要求赔偿或
123456789 10111213141516171819202122232425262710呈请日期直至并包括生效日期，或一个委员会成员报销费用。66.“按比例”是指特定类别中的允许索赔占该类别中允许索赔总额的比例。67.“解除担保方”是指（a）在呈请日期当日或之后任何时间任职的每一债务人的董事会成员、高级职员和/或经理，（b）可转换票据持有人及其代理人，包括其律师，但仅以此类身份，以及（c）优先无担保票据持有人及其代理人，包括其律师，但仅以此类身份。68.“附表”是指债务人根据《破产法》第521条和《破产规则》第1007条提交的资产和负债的附表以及财务报表，以及通过确认日期对其进行的所有修订和修改。69.“有担保”是指以债务人或遗产拥有权益的财产上的有效的、完善的、可执行的留置权为担保的债权，该留置权根据适用法律是有效的、完善的、可执行的，不受《破产法》或适用的非破产法的撤销限制。债权是有担保债权，其范围仅为债务人在担保物上的权益的持有人权益的价值，或债务人所持诉讼因由可抵销的金额（以适用者为准），并根据《破产法》第506（a）节确定。如果债务人在标的担保物上的权益中的该等权益的价值或债务人所持诉讼因由的可抵销金额（如适用）低于享有该等担保利益或由该抵销权支持的债权的金额，则该部分债权为无担保债权，应视为无担保债权，除非在任何此类情况下，有担保债权为其一部分的类别根据《破产法》第1111（b）节作出有效和及时的选择，在允许的范围内将此类债权视为有担保债权。///28///案件：23-30687 doc # 676立案：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第17页of
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 11 70.“高级无抵押票据”指于2025年5月11日到期的本金为2000万美元的特定6.00%高级无抵押票据，应付给特拉华州公司SB LL Holdco，Inc.。28案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第18页，共71页。导言中定义了“转变”。72.“Shift Technologies”在引言中有定义。73.“税法”是指经修订的1986年《国内税收法》。74.“无人认领的分配”是指在无人认领的分配截止日期或之前未被允许的索赔持有人认领的分配。75.“无人认领的分配截止日期”是指自清算受托人根据合并计划和披露报表向允许债权的持有人分配现金或其他财产之日起九十（90）天。76.“未受损”是指《破产法》第1124条所指的未受损的任何类别的债权或股权。77.“投票截止日期”具有本文V. H.部分中规定的含义。B.释义；施工定义和规则的应用。无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语应同时包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性。除非另有说明，合并计划和披露声明中的所有章节、时间表或展品引用均指合并计划和披露声明中的相应章节、时间表或展品。“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein under”等类似含义的词语是指合并计划和披露声明整体，而不是指合并计划和披露声明中包含的任何特定部分、小节或条款。合并计划和披露声明的构建应适用《破产法》第102条所载的构建规则。此处使用的术语，如未在此定义，但在《破产法》中使用，应具有《破产法》中赋予该术语的含义。合并计划和披露中的标题
123456789 10111213141516171819202122232425262712报表仅供参考，不得限制或以其他方式影响合并计划和披露报表的规定。通过这些第11章案件进行28次清算。当天，Shift关闭了其网站和汽车案例：23-30687 doc # 676归档：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 Page 19 of III。背景和披露在申请日，债务人根据《破产法》第11章提出自愿救济申请，从而启动了这些第11章案件。自呈请日期起，债务人一直占有其资产，并根据《破产法》第1107和1108条作为债务人管理其业务。A.背景。在申请日期之前，Shift是一家以消费者为中心的二手车买卖全渠道零售商，总部位于旧金山，业务位于加利福尼亚州的奥克兰和波莫纳。Shift对其技术平台进行了大量投资，并专注于通过投资和合并寻找新的扩张方式，试图通过数量和存在来推动增长。随着Shift继续将可用现金用于技术开发，2023年初至中期的资本市场收紧，并将重点放在盈利能力而不是增长上，这使得在没有立即现金回报的情况下，越来越难找到资金来为增长和运营提供资金。很明显，Shift将很难继续投资其电子商务平台。在2023年6月Shift引入了在汽车经销商行业经验丰富的新管理层后，Shift决定完全转向专注于盈利增长的经销商模式。通过停止电子商务投资，Shift的新商业模式变得大大减少了资本密集度。然而，到那时，Shift的流动性已经恶化，Shift需要资金才能看到（在新管理层的领导下）对业务运营所做的重大改变的结果变得有利可图。Shift在此期间寻求各种潜在的流动性来源，包括可转换票据和优先无担保票据的持有人，以及其他潜在债务和股权投资的其他来源。最终，Shift无法获得任何额外资本来源来为持续运营提供资金。2023年10月6日，Shift宣布开始有序风退和
123456789 10111213141516171819202122232425262713家位于奥克兰和波莫纳的经销店，并终止了约80%的员工队伍。Shift剩余的员工是促进有序结束业务和清理资产所必需的员工。Shift对这些第11章案件提起诉讼，开始有序清盘，利用手头现金和通过批发渠道清理库存所产生的现金，提供必要的流动性，以支持清盘和第11章进程。28137、138、139和145。案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 B.第11章提交。债务人于2023年10月9日，即呈请日，开始审理这些第11章案件。第11章案例。以下是C.这些第11章案件期间发生的某些重大事件的简要说明。1.首日备案。在申请日，债务人根据《破产法》第11章提出自愿救济申请，并寻求某些“首日”救济。同日，破产法院批准联合管理十七章十一案件，仅为程序目的。见DKT。23号。债务人提出了一系列寻求加速救济的动议，其中包括支付某些请愿前工资和与雇员相关的费用，支付所欠的某些请愿前税款，为保险计划支付保费，为公用事业提供商建立程序以寻求额外的充分保证，授权继续使用其现金管理系统，批准与其有担保贷款人（Ally Bank）就使用其现金抵押品作出规定，并授权通过拍卖程序立即出售债务人所拥有的几乎所有车辆。破产法院于2023年10月11日举行听证会，批准了债务人请求的几乎所有救济。见DKT。第24、39、42、43、44号（临时）；和DKT。第41和48号（最终确定）。破产法院于2023年11月9日举行第二次聆讯，审议那些临时授予救济的动议，以及债务人第一次驳回未到期租约和已执行合同的动议。按临时基准订立的首日订单按基本相似的条款按最终基准批出。见DKT。第111、134号，
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 14 2.债务人的专业人员和顾问的雇用和补偿。债务人在第11章案件中保留了各种专业人员如下：根据2023年10月12日的命令，破产法院授权债务人保留Omni Agent Solutions，Inc.作为债权和通知代理人。见DKT。47号。根据2023年11月7日的命令，破产法院授权债务人保留（i）Keller Benvenutti Kim LLP作为总破产法律顾问，（ii）AlixPartners，LLC作为财务顾问，以及（iii）Omni Agent Solutions，Inc.作为行政代理人。见DKT。第115、116、117号。根据2023年11月9日的命令，破产法院授权债务人保留（i）Daniel Clar Auctioneers & Appraisers和（ii）Bendis Companies，Inc.作为拍卖师和评估师。见DKT。第135和139号；根据2023年12月20日的命令，债务人保留Hilco IP Services，LLC d/b/a Hilco Streambank作为其知识产权顾问。见DKT。277号。此外，法院于2023年12月21日订立命令，授权债务人根据其中所述程序保留若干普通课程专业人员。见DKT。281号。2024年2月27日，债务人提出申请，保留Arch & Beam Global，LLC为财务顾问。见DKT。第498号。该申请是根据日期为2024年3月7日的命令批准的。DKT。第525号。预计该公司的负责人之一Matthew English将担任清算受托人。3.无担保债权人官方委员会2023年11月7日，美国受托人任命该委员会，由（1）Oppenheimer & Co. Inc.和（2）Ali Nazir组成。见DKT。118号。委员会于2023年11月8日选定Fox Rothschild LLP为其律师，并于2023年12月8日提交了一份命令申请，授权聘用Fox Rothschild LLP为律师，自2023年11月8日起生效（见DKT。第242号），该命令已于2023年12月12日（DKT。第273号）。2024年2月8日，美国受托人修改了委员会的任命，将Tracee L. Norfleet，ESQ.代表Veritas Global Protection加入为委员会成员（DKT。第434号）。28案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第21页of
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 15 4.他们截至请愿日期通过定期拍卖销售持有的车辆库存中的28宗案件：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47索赔流程和律师资格日期的第22页。a.第341（a）节债权人会议。2023年11月8日，美国受托人在第11章案件中主持了首次第341（a）节债权人会议，该会议继续举行，并于2023年12月6日结束。b.禁止日期。破产法院最初将2024年2月5日确定为债权人在这些第11章案件中必须提交债权证明的日期。根据债务人的动议，该日期延长至2024年3月15日（DKT。第436号）。政府单位在这些第11章案件中提出债权证明的最后一天是2024年4月8日。c.对债务人的债权。有两项针对债务人的重大融资债务债权，即可转换票据（未偿本金1.5亿美元），Shift Technologies是唯一的债务人；以及高级无抵押票据（未偿本金2000万美元），对此，Shift Technologies是债务人，其下游的七家子公司是担保人。债务人认为，这两组债务代表了债务人集体债务的绝大部分。此外，美国国税局提出了超过1751397美元的索赔，据称其中超过150万美元享有优先权。债务人认为，这一数额被严重夸大，并打算将这一索赔视为有争议的索赔。债务人的剩余负债代表了各种各样的义务，包括退还车管费、供应商义务和拒绝损害赔偿。针对债务人提出的索赔的名义金额超过10亿美元，这在很大程度上是由于与可转换票据有关的多项重复索赔；由于下文所述的调解，这些索赔正在减少为单一索赔。债务人对这类一般无担保债权总额的最佳估计将在1.88亿美元至2.07亿美元之间。5.资产出售。于2023年10月下半月期间，债务人得以出售约90%
123456789 1011121314151617171819202122232425262716加利福尼亚州，收益约800万美元。债务人已通过拍卖出售的方式将剩余的车辆库存基本全部出售。债务人还通过在线拍卖出售了他们以前在加利福尼亚州奥克兰、加利福尼亚州波莫纳和俄勒冈州比弗顿的车辆储存和销售设施以及他们在加利福尼亚州旧金山的总部的设备和个人财产。此类出售的净收益总额为560,453美元。最后，债务人变卖了各种无形资产：域名、商标、版权、其他知识产权。于2024年3月7日发布的授权出售这些资产的绝大部分的命令（DKT。第527号）和销售结束，净收益（在支付债务人的代理费用后）约为200万美元。议案及其他支持文件及有关通知提供有关交易的额外详情。参见，例如，DKT。第309、310、366、416、444、445号。债务人根据《破产法》第503（b）（9）条寻求并获得支付行政索赔的权力。见DKT。第142号。根据这一授权，债务人已支付或提议支付在请愿日期前20天向债务人出售车辆的当事人的索赔总额约250,000美元。债务人还探索了重组和“持续经营”出售，除其他外，这可能会为合并伙伴或购买者提供获得Shift Technologies的上市公司地位或债务人维持的联邦和州净营业亏损结转的机会。债务人在与委员会广泛协商后得出结论，任何此类出售极不可能通过谈判达成，因此，他们停止了进行此类交易的努力。6.诉讼。债务人目前不是寻求任何重大金额追偿的原告。这些附表包括一份超过250页的转让清单，这些转让可能会引发回避行动；债务人已获得对这些转让的初步分析，并认为其净回收额很可能在50万美元至150万美元之间。委员会已寻求并收到大量与28个债务人有关的文件；债务人认为委员会正在考虑可能的诉讼因由案件：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第23页
123456789 10111213141516171819202122232425262717包括但不限于涉及债务人前任董事和高级管理人员的诉讼因由。委员会没有向债务人报告其调查是否已经完成或是否因调查而得出任何结论。7.保留奖金。债务人提出了一项动议，寻求授权向其非执行员工支付高达15万美元的留任奖金，这些员工对债务人的业务有序结束至关重要。见DKT。第258号。该动议部分获得批准，部分被否决，因此允许债务人向三名雇员提供总额为60,000美元的留任奖金。见DKT。第443号。8.事先计划和调解。2024年2月20日，债务人提交了日期为2024年2月20日的债务人合并披露声明和联合第11章计划（DKT。第453号）（“事先计划”）。对先前计划提出并提出了某些反对意见，其中最显着的包括对一般无担保债权人的共同待遇和视同合并债务人的财产的反对意见。基于这些反对意见，债务人和委员会在美国破产法官丹尼斯·蒙塔利阁下面前与可转换票据和优先无抵押票据持有人的代表进行了调解（“调解”）。调解成功，条款在调解条款表中有详细描述。本合并计划和披露声明中包含的对先前计划的某些实质性修改代表调解中商定的妥协。D.一定的所得税后果。以下讨论是合并计划和披露声明对债权持有人的某些所得税后果的总结。本次讨论基于税法、根据其颁布和提议的财政部条例、司法判决和已公布的国税局行政规则和公告，所有这些均在本协议生效之日生效。由于合并计划和披露声明的某些方面的复杂性，缺乏适用的法律先例，法律可能发生变化，索赔的28性质的差异，以及每个持有人的地位和会计方法以及潜在的情况：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第24页
123456789 10111213141516171819202122232425262718与IRS有关法律和事实事项的争议，本文所述的税务后果是不确定的。没有要求律师就合并计划和披露声明的任何税务方面发表法律意见，也没有要求或将要求IRS就下文讨论的任何问题作出裁决。此外，可能会发生立法、司法或行政变更，可能具有追溯效力，这可能会影响下文所述陈述和结论的准确性以及对债权持有人的税务后果。本讨论并不旨在根据债务人或债权或股权持有人的个人情况，涉及可能与其相关的所得税的所有方面，也不涉及根据所得税法受到特殊待遇的纳税人的税务问题（包括，例如，保险公司、金融机构、房地产投资信托基金、免税组织、小企业投资公司、受监管投资公司、外国纳税人、功能货币不是美元的人、被征收替代性最低税者，以及持有债权或股权作为与其他投资的“跨式”、“对冲”、“建设性出售”或“转换交易”的一部分的人）。本讨论未涉及未在原始发行上以发行价格获得此类债权的债权持有人所面临的税务后果。没有涉及外国、国家、地方或遗产和赠与税收的任何方面。敦促索赔或股权权益的每个持有人就合并计划和披露声明的联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询该持有人的税务顾问。1.对债权人的税务后果。一般来说，索赔持有人在大多数（但不是全部）情况下，应确认收益或损失等于该持有人为换取其索赔而“实现的金额”与该持有人在索赔中调整后的计税基础之间的差额。“实现的金额”等于现金和根据重组计划就持有人债权收到的任何其他对价的公允市场价值之和。索赔中持有人的计税基础将28一般等于持有人的成本。在适用范围内，任何已确认案件的性质：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第25页
123456789 10111213141516171819202122232425262719利得或损失（例如，普通收入，或短期或长期资本利得或损失）将取决于持有人的地位、持有人手中债权的性质、其取得的目的和情况、持有人持有债权的期限，以及持有人先前就全部或部分索赔的无价值主张扣除的程度。通常，如果债权是持有人手中的资本资产，则通常实现的任何收益或损失将被定性为资本收益或损失，如果持有人持有此类债权超过一年，则将构成长期资本收益或损失。持有人为清偿其债权而收到现金（或可能的其他对价），可确认普通收入或损失，但该对价的任何部分被定性为应计利息。持有人之前未将其索赔应计但未支付的利息包括在收入中，并且根据合并计划和披露报表因其索赔而获得分配的持有人，将被视为已收到利息收入，只要收到的任何对价出于所得税目的被定性为利息，无论该持有人是否因放弃其索赔而实现整体收益或损失。先前计入其收入的应计但未支付的可归属于其索赔的利息的持有人，应在该应计但未支付的利息未得到满足的情况下确认普通损失，无论该持有人是否因其索赔而根据合并计划和披露报表可能收到的分配而实现总体收益或损失。2.获得专业税务协助的重要性。上述讨论仅作为合并计划和披露声明的某些所得税后果的摘要。上述讨论仅供参考，并非税务建议。税务后果在许多情况下是不确定的，可能会因索赔人的特定情况而有所不同。因此，敦促索赔持有人就合并计划和披露声明的联邦、州和地方以及适用的外国收入和其他税务后果咨询其税务顾问。28案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第26页
123456789 10111213141516171819202122232425262720 E.需考虑的某些风险因素。在对合并计划和披露声明进行投票之前，每个有权投票的索赔持有人应考虑下述风险因素，以及本合并计划和披露声明中包含的所有信息，包括此处的证据。然而，这些风险因素不应被视为构成与合并计划和披露声明及其实施相关的唯一风险。1.合并计划及披露报表无法确认的风险。尽管债务人认为合并后的计划和披露声明将满足破产法院确认所需的所有要求，但无法保证破产法院将得出相同的结论。此外，无法保证确认时不需要对合并计划和披露声明进行修改，或者此类修改不需要重新征集投票。特别是，债务人关于视同合并其财产的提议可能会提出一些问题，如下文所述。2.确认和/或生效日期的延迟。合并计划和披露报表的确认和有效性方面的任何延迟都可能导致（其中包括）增加管理费用索赔。合并计划和披露声明的确认或有效性延迟的这些或任何其他负面影响可能导致破产法院无法批准合并计划和披露声明。3.替代计划或转换。如果合并计划和披露声明无法得到确认，则不清楚债务人是否会继续控制第11章的案件，或者第11章的案件是否会转换为《破产法》第7章下的案件。也有可能债务人或任何其他利益方会试图制定不同的计划。然而，在所有情况下，将产生的额外行政费用索赔将是巨大的。据此，债务人认为，合并计划和披露声明28使债权人能够在当时情况下实现最佳回报。案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第27页
123456789 10111213141516171819202122232425262721四。债务人资产汇总；债权处理和估计追回汇总A.按类别分列的资产和估计追回汇总。此处随附的附件 A中包含的图表提供了债务人28的摘要，并在此解决。债务人认为此类金额将超过费用金额案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第28页资产、此类资产的估计价值以及债务人和清算信托可获得的此类资产的实现价值。它还提供了对每一类索赔（行政费用索赔、专业费用索赔和优先税收索赔除外）的处理摘要以及对每一类索赔的回收估计。本图表中提供的处理仅供参考，完全符合合并计划和披露声明第VI至VIII节的规定。B.《破产法》第7章规定的清算。债务人在其财务顾问的协助下，编制了本协议所包含的附件 A中的清算分析，以评估合并后的计划和披露声明是否符合《破产法》第1129（a）（7）条下的最佳利益测试。清算分析是在假设债务人目前的第11章案件根据《破产法》转换为第7章案件并且遗产资产被清算的情况下准备的。将指定或选举第7章受托人开始对这些资产进行清算。由于该计划是一项清算计划，为“最佳利益”测试目的，假设的第7章清算分析中的“清算价值”与该计划所设想的第11章清算结果的估计基本相似。然而，由于在第7章案件中清算房地产，这些房地产将产生额外的成本、费用和延误。债务人认为，债权人将比任何第7章清算更快、更多地收到分配。《破产法》第7章规定的清算费用将包括受托人的赔偿以及受托人聘请的律师和其他专业人员的费用；以及与解决下述视为合并问题相关的费用
123456789 10111213141516171819202122232425262722因实施本计划及债务人事务清盘而产生的。转换为第7章也可能会延迟清算过程，并最终延迟分配给允许债权的持有人。遗产还将有义务支付债务人在第11章案件期间发生的所有未支付的费用（例如对专业人员的赔偿），这些费用在第7章案件中是允许的。五、确认和表决程序A.确认听证。美国破产法官Hannah Blumenstiel阁下定于2024年[ ]上午10：00（太平洋时间）在美国破产法院通过视频或电话会议举行听证会，以审议（i）根据《破产法》第1125条最终批准合并计划和披露声明提供充分信息，以及（ii）根据《破产法》第1129条确认合并计划和披露声明。确认聆讯可由破产法庭不时延期，而无须另行通知，但在确认聆讯上作出的延期日期公告除外。B.异议程序。对批准或确认合并计划和披露声明的任何异议必须以书面形式提出，并详细说明异议者的姓名和地址、反对的所有理由以及异议者持有的索赔金额。任何此类反对必须在2024年[ ]之前向破产法院提出。如未及时提出异议，28案例：23-30687 doc # 676提起：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第29页可能不会被破产法院审议。C.确认要求。只有满足《破产法》第1129条的所有适用要求，破产法院才会确认合并计划和披露声明。这些第11章案例中确认的要求之一是，合并计划和披露声明是：（i）被所有受损类别的债权和股权接受，或者，如果被受损类别拒绝，则合并计划和披露声明“不
123456789 10111213141516171819202122232425262723不公平地歧视“，并且就这类群体而言是”公平和公正的"；（ii）可行。破产法院还必须认定：1。合并计划和披露声明以允许的方式对债权和股权进行了分类；2。合并计划和披露声明符合《破产法》第11章的技术要求；以及3。合并计划和披露声明是善意提出的。D.债权和权益的分类。《破产法》第1122条要求合并计划和披露声明仅在特定类别的债权或股权与该类别的其他债权或股权实质相似时才对该特定类别提出债权或股权。合并计划和披露声明创建单独的类别，分别处理有担保债权、其他优先债权、一般无担保债权、公司间债权和股权。债务人认为，合并计划和披露声明的分类将实质上相似的债权或股权置于同一类别，因此，符合《破产法》第1122条的要求。E.减值债权或股权。根据《破产法》第1126条，只有受合并计划和披露声明“损害”类别的债权或股权持有人，并根据合并计划和披露声明（即3A、3B、3C和3D类别）收到付款或分配，才能对合并计划和披露声明进行投票。根据《破产法》第1124条，如果合并的计划和披露声明改变了此类债权或在此类类别中处理的股权持有人的法律、衡平法或合同权利，则一类债权可能会受到“损害”。合并计划和披露报表未减值的债权或股权持有人被最终推定接受合并计划和披露报表，对合并计划和披露报表没有投票权。任何类别的债权或股权持有人将不会根据合并计划和案例28收到任何付款或分配或保留任何财产：23-30687 Doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第30页
123456789 10111213141516171819202122232425262724披露声明被视为否决合并计划和披露声明，没有投票权。28（ii）实物、邮寄或隔夜递送。投票代理人必须收到这样的选票Case：23-30687 doc # 676 filed：07/03/2474 Enter：07/03/2416：35：47 Page 31 of F.有资格就合并计划和披露声明进行投票。除非破产法院另有命令，只有3A、3B、3C和3D类允许债权的持有人才能对合并计划和披露声明进行投票。为了对合并计划和披露声明进行投票，您必须持有3A、3B、3C或3D类的索赔，并且及时提交了索赔证明，或者拥有附表中确定的未被列为有争议、未清算或或或有的索赔，或者是仅根据破产规则3018（a）暂时允许用于投票目的的索赔的持有人。G.征集通知。所有利益相关方都应该收到一份通知，其中包含（a）确认听证会通知；（b）电子邮件地址ShiftInquiries@omniagnt.com，利益相关方可以在该地址索取合并计划和披露声明、投票和相关文件的副本；以及（c）一个电话号码，888-505-9433（免费电话）美国和加拿大当事人（+ 1（747）204-5943国际当事人），利益相关方可以通过该电话索取合并计划和披露声明、投票和相关文件的纸质副本。为确保您的投票被计算在内，如果您有权投票，您在完成投票时必须（i）在选票上提供的方框中表明您决定接受或拒绝合并计划和披露声明，以及（ii）签署并将选票退回选票上及以下所列的实际地址和/或电子邮件地址。H.程序/投票截止日期。为了使您的选票能够计票，您必须在以下地址填写、注明日期、签署并正确地将选票交付给投票代理：Shift Technologies, Inc. Ballot Processing c/o Omni Agent Solutions 5955 De Soto Ave.，Suite 100 Woodland Hills，加利福尼亚州 91367 Email：ShiftBallots@OmniAgnt.com选票可以（i）以电子方式以便携式文件格式提交，或“.pdf”，或
123456789 10111213141516171819202122232425262725于2024年[ ]或之前（“投票截止日期”）。除非第28条另有命令6.任何未签名的选票；或案件：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47破产法院第32页，一旦选票送达，您不得更改您的投票。任何及时以电子方式提交或以实物形式收到、包含足以识别索赔人身份的信息且被视为接受或拒绝合并计划和披露声明的选票将被计算在内，并将被视为被视为接受或拒绝（视情况而定）该计划。针对不同债务人主张的相同或基本相似债权（例如，针对主要承付人债务人和担保债务人的债权）的投票，应合并（见下文第IX.C节），并作为单一投票处理，以便不计算剩余的选票。以下选票将被记录并向破产法院披露；债务人保留其主张在确定合并计划和披露声明是否被接受或拒绝时不应考虑这些选票的权利：1.在投票截止日期之后以电子方式提交或以实物形式收到的任何选票，除非法院批准延长此类投票的投票截止日期；2.任何无法辨认或包含不足以识别索赔人的信息的投票；3.在有权投票接受或拒绝合并计划和披露声明的类别中不持有索赔的个人或实体所投的任何投票；4.为指定为未清算的索赔所投的任何投票，或有争议或金额为零或未知，且在破产法院规定的截止日期前未根据破产规则第3018（a）条提出并载于合并计划和披露声明的听证会通知中的动议；5.及时收到的以既不表示接受也不拒绝合并计划和披露声明或同时表示接受和拒绝合并计划和披露声明的方式投出的任何选票；
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 26 7.28在请愿日期后不超过五（5）年的期间内以现金支付分期付款，案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47除索赔人或其记录代理人以外的实体提交的任何投票的第33页。接受合并计划和披露声明。I.为了使合并计划和披露声明被受损类别的索赔接受，（每个受损类别的索赔）投票的索赔的多数（即超过一半）和美元金额的三分之二必须投票接受合并计划和披露声明。至少有一个受损类别的债权人，不包括内部人的投票，必须实际投票接受合并计划和披露声明。债务人敦促你投票接受合并后的计划和披露声明。请您填写、注明日期、签名并及时邮寄通知书所附选票。请务必正确、清晰地填写投票，确认您的索赔的确切金额和债权人的姓名。vi.未分类债权的处理A.行政费用债权。除任何有权获得允许的行政费用索赔付款的实体同意不同的处理外，允许的行政费用索赔的每个持有人应在生效日期或允许该行政费用索赔的最终命令输入后七（7）个工作日后，或在切实可行的情况下尽快收到金额等于该允许的行政费用索赔的现金。B.专业费用索赔。除有权获得专业费用索赔付款的任何实体同意不同的待遇外，专业费用索赔的每个持有人应在生效日期或在允许此类专业费用索赔的最终命令输入后七（7）个工作日内收到金额等于此类专业费用索赔的现金。C.优先权税收债权。允许的优先权税务债权（如有的话）的每一持有人应获得全额清偿该允许的优先权税务债权（a）在生效日期和该优先权税务债权成为允许的优先权税务债权之日后三十（30）个历日中较晚者相当于该允许的优先权税务债权未付部分的现金；（b）在经常
123456789 10111213141516171819202122232425262727加上其未付部分的利息，按生效日期发生的日历月根据适用的非破产法确定的利率（提供该选择不损害全额或部分预付任何该等允许的优先权税务债权而不受处罚的权利）；或（c）允许的优先权税务债权持有人与清算受托人应已书面议定的其他处理；但前提是，根据本合并计划和披露声明，任何索赔或要求支付罚款（《破产法》第507（a）（8）（g）条规定类型的罚款除外）应被拒绝，并且允许的优先权税收债权的持有人不得评估或试图向债务人、其财产或清算信托收取此类罚款。D.法定费用的支付。根据《美国法典》第28篇第1930条应支付的所有费用，在生效日期之前未支付的范围内，应在生效日期后七（7）个工作日内以现金支付。自生效日期起至第11章案件结案期间，根据《美国法典》第28篇第1930条应付的所有费用，加上37 U.S.C. † 3717项下的任何利息，应由债务人或清算受托人支付。以清算信托资产为清算信托提供资金，应视为为支付该等费用而从遗产中单独分配（且随后从清算信托向债权持有人分配的款项不得用于计算根据该等款项应支付的费用），该等费用应根据交付给清算信托的所有资产的总价值计算。为免生疑问，（i）应付给美国受托人的季度费用不受11 U.S.C. † 503（b）规定的津贴程序的约束，以及（ii）美国受托人不需要提出支付季度费用的请求（通过行政费用索赔截止日期或其他方式）。////////28///案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第34页
123456789 10111213141516171819202122232425262728七。28案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第35页索赔和股权权益分类某些索赔和股权为所有目的进行分类，包括根据合并计划和披露声明进行投票、确认和分配，如下：无权投票未受损（未分类）–无权投票未受损（未分类）的行政费用债权–无权投票未受损（未分类）的专业费用债权–无权投票未受损第1类的优先税务债权–无权投票未受损第2类的有担保债权–有权投票受损第3A类的其他优先债权–有权投票受损第3B类的一般无担保债权（Holdco）–有权投票受损第3C类的一般无担保债权（运营公司）–有权投票受损第3D类的一般无担保债权（运营公司Convenience）无权投票减值第4类–公司间债权无权投票减值第5类–股权详情有关债务人对每一类债权或股权金额的估计，详见本协议的附件 A。viii.债权和权益的处理A.债权的处理。1.第1类—有担保债权a.b.分类。第1类由针对债务人的有担保债权组成。减值和投票。第1类不受合并计划和披露报表的损害。第1类债权的持有人被最终推定已接受合并计划和披露声明，因此被
123456789 10111213141516171819202122232425262729无表决权接受或否决合并计划及披露声明。c.处理。允许的第1类债权持有人应保持其合法、衡平法和合同权利，这些权利不受本合并计划和披露声明的改变。尽管债务人被视为合并并将清算信托资产归属于清算信托，允许的第1类债权持有人的留置权将继续附加在其各自的资产上，但所有此类债权仍应受制于与之相关的任何和所有抗辩、反索赔以及抵销或补偿权利。或者，债务人可以在生效日期或此类第1类债权被允许后的七（7）个工作日中的较晚者以现金全额支付第1类债权，或在切实可行的情况下在其后尽快支付。第2类—其他优先债权a.分类。第2类包括针对债务人的其他优先债权。b.减值和投票。第2类不受合并计划和披露报表的损害。第2类债权的持有人被最终推定已接受合并计划和披露声明，因此，无权投票接受或拒绝合并计划和披露声明。c.处理。获准的第2类债权的持有人应在生效日期或此类第1类债权获准后的七（7）个工作日中的较晚者收到全额现金付款，或在切实可行的情况下在其后尽快收到。第3A类—一般无担保债权（Holdco）a.分类。3A类由针对债务人的母公司Shift Technologies的所有一般无担保债权组成，这些债权不属于3C类债权。28///案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第36页，共2页。3./ / /
123456789 10111213141516171819202122232425262730 b.减值和投票。3A类受到合并计划和披露声明的影响。3A类债权持有人有权投票接受或拒绝合并计划和披露声明。c.处理。3A类获允许的一般无担保债权的每名持有人均应在（i）生效日期和（ii）一般无担保债权根据破产法院的命令获得允许和应付的日期（以较晚者为准）或在合理可行的情况下尽快收到清算信托的按比例A类实益权益以及由此产生的分配，以完全清偿、解除和交换该等获允许的一般无担保债权，在截至生效日期所需的所有其他款项均已支付且清算信托经营准备金已到位后，如下：28一般无担保债权成为允许和应付的依据和案例：23-30687 Doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第III版第37页。i.回避行动：所得款项净额的55%；ii。诉讼因由（回避诉讼除外）：所得款项净额的85%；及现金及其他所得款项净额的15%。4.第3B类——一般无担保债权（经营公司）a.分类。3B类包括针对除债务人的母公司Shift Technologies以外的任何债务人的所有一般无担保债权，这些债权不属于3C类债权。b.减值和投票。3B类受到合并计划和披露声明的影响。3B类债权持有人有权投票接受或拒绝合并计划和披露声明。c.处理。3B类获允许的一般无担保债权的每名持有人均须在（i）生效日期及（ii）生效日期中较晚者当日或合理可行情况下尽快收到该等获允许的一般无担保债权的清偿、解除及交换，以作为对该等获允许的一般无担保债权的全部清偿、解除及交换
123456789 10111213141516171819202122232425262731根据破产法院命令的规定，清算信托的按比例B类实益权益以及由此产生的分配，在截至生效日期所需的所有其他付款均已支付且清算信托运营储备金已到位后，如下：28（如果超过2,000美元）至2,000美元。案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第三届第38页。i.回避行动：45%的净收益；ii。诉讼因由（回避诉讼除外）：所得款项净额的15%；及净生效日期现金及其他所得款项：85%。5.3C类—一般无担保债权（Holdco Convenience）a.分类。3C类包括针对债务人的母公司Shift Technologies的所有一般无担保债权，金额等于或低于30,000美元，或者选择自愿将其债权（如果超过30,000美元）减少至30,000美元。b.减值和投票。3C类受合并计划及披露报表影响。3C类债权持有人有权投票接受或拒绝合并计划和披露声明。c.处理。3C类允许的一般无担保债权的每一持有人应在（i）生效日期和（ii）一般无担保债权根据破产法院命令获得允许和应付的日期（以较晚者为准）或在合理可行的情况下尽快收到（作为完全清偿、清偿、解除和交换）此类允许的一般无担保债权的现金付款，金额相当于3C类允许的一般无担保债权的0.6%。第3D类—一般无担保债权（运营公司的便利性）a.分类。3D类包括针对除债务人的母公司Shift Technologies以外的任何债务人的所有一般无担保债权，金额等于或低于2,000美元，或选择自愿减少其债权6。
123456789 10111213141516171819202122232425262732 b.减值和投票。Class 3D受到合并计划和披露声明的影响。3D类债权持有人有权投票接受或拒绝合并计划和披露声明。c.处理。3D类允许的一般无担保债权的每一持有人应在（i）生效日期和（ii）根据破产法院命令获得允许和应付的一般无担保债权之日（以较晚者为准）或在合理可行的情况下尽快收到（作为完全清偿、清偿、解除和交换）此类允许的一般无担保债权的现金付款，金额相当于3D类允许的一般无担保债权的7.25%。第4类— Intercompany claims 28有权投票接受或拒绝合并计划和披露声明。案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第39页，共7.a. b.分类。第4类由所有公司间债权组成。减值和投票。第4类受合并计划和披露声明声明的影响。第4类索赔的持有人被视为拒绝了合并计划和披露声明，因此，无权投票接受或拒绝合并计划和披露声明。c.处理。自生效之日起，所有公司间债权应被视为无效、取消，且不再具有效力和效力。在生效日期及之后，公司间债权的持有人不得因该等公司间债权而有权、也不得收取或保留计划下的任何财产或财产权益。第4类被视为拒绝了该计划，因此，公司间债权持有人无权对该计划进行投票。第5类—股权8.a.b.分类。第5类由所有股权组成。减值和投票。第5类受合并计划和披露声明的影响。第5类股权持有人被视为拒绝合并计划和披露声明，因此不
123456789 10111213141516171819202122232425262733 c.治疗。自生效之日起，所有股权将被视为无效、注销，且不再具有效力和效力。在生效日期及之后，股权持有人无权、也不得因该等股权而收取或保留计划下的任何财产或财产权益。第5类被视为拒绝了该计划，因此，股权持有人无权对该计划进行投票。B.债权和股权处理方式的修改。债务人保留在其允许的债权（视情况而定）正受到不利影响的债权持有人同意后，在生效日期后的任何时间以仅对该债权持有人不利的任何方式修改任何允许的债权的处理方式的权利。28日继续咨询或雇用债务人的前任董事、高级职员、经理，案件：23-30687 Doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第IX页第40页。合并计划和披露声明的实施A.合并计划和披露声明的实施。合并计划和披露声明将通过合并计划和披露声明中规定的各种行为和交易来实施，其中包括（其中包括）成立清算信托、任命清算受托人以及由清算受托人进行分配。B.精简债务人公司事务。1.债务人的现有董事、高级管理人员和管理人员。在生效日期，债务人的每一位现有董事、高级管理人员和经理应自动终止，而无需采取任何公司行动，也无需进行任何公司或有限责任公司备案，并且他们对债务人或遗产没有持续的权利或义务，包括根据任何适用的预先申请协议（所有这些都将被视为被拒绝）。在生效日期，清算受托人应继承本应分别适用于债务人的董事、高级管理人员和管理人的清算信托资产的所有权力；但该清算受托人可
123456789 10111213141516171819202122232425262734名雇员在履行其义务所需的范围内，例如，遵守有关债务人的适用法律或合同规定。2.债务人解散；不解除。于生效日期，各债务人将自动解散，无须采取任何进一步的公司行动，无须进行任何公司或有限责任公司备案，亦无须由该解散债务人或任何其他人或其代表采取任何其他或进一步的行动，亦无须就此作出任何付款；但条件是，清算信托可酌情就任何债务人的解散提交任何可能适当的注销或解散证明。根据《破产法》第1141（d）节，债务人将不会收到解除，本合并计划和披露声明或确认令中的任何内容均不得另有规定。3.公司文件和公司授权。在生效日期，所有债务人的公司注册证书、章程、经营协议和组织章程（如适用）应被视为在执行合并计划和披露声明的规定所需的范围内进行了修改。确认令的录入应构成授权债务人和清算受托人在生效日期之前、当天和之后采取或促使采取一切必要或适当的行动，以实施和完成合并计划和披露声明的所有规定，并且所采取或促使采取的所有此类行动应被视为已获得破产法院的授权和批准，而无需根据任何适用的法律、命令、规则或条例作出进一步的批准、行为或行动。B.视为合并。1.视为合并的请求及其相关问题。视同合并，如本合并计划和披露声明中所提议的，将每个债务人视为一个单一的经济单位。据此，他们的所有资产将合并并由清算信托作为清算信托资产持有，而他们的所有负债将合并为清算信托的实益权益。债务人提出，认为28合并在第11章案件中是适当的，因为（a）案件之间的公司手续：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第41页
123456789 10111213141516171819202122232425262735个经营实体一般未被观察到，（b）债务人实体之间持有的现金被合并到少数账户中，实体间转账一般没有记录在案，如果有记录，则仅作为日记账分录记录在案，（c）各债务人之间的共同费用没有分配，（d）对债务人进行集中管理，使得对运营公司各业务条线的处理并不总是严格包含在运营公司内部。视同合并的好处是，债务人将不会因试图以法证方式确定每个债务人的资产和负债而产生非常重大的成本，而这一承诺将无法保证产生可靠的结果。此外，正如下文“合并妥协”小节中所讨论的，如果任何特定债权人或支持者对这一拟议的合并基础上的资产和负债法证分配感到不满，那么就这些问题提起诉讼的费用可能会消耗资产的很大一部分，这些资产现在或将可供分配。围绕上述问题，在提交事先计划和随后的调解方面提出了问题。在调解中，债务人就其请求合并的理由向参与人提供了补充信息。根据此处阐述的对先前计划的更改，调解各方同意支持本合并计划和披露声明以及此处提议的合并，所有这些都在调解条款表中得到更全面的阐述。合并计划和披露声明应被视为请求破产法院批准合并计划和披露声明所设想的视为合并的动议。除非在反对确认合并计划和披露声明的截止日期或之前，或在破产法院可能确定的其他日期，据称受此类视为合并影响的债权人以书面形式对提议的视为合并提出反对，否则合并计划和披露声明所设想的视为合并可由破产法院在确认听证会上批准。如有任何此类异议及时提出，将就28案件举行听证会：23-30687 doc # 676提出：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第42页
123456789 10111213141516171819202122232425262736应由破产法庭安排，该听证会可以但不必是确认听证会。2.视同合并的法律效力。根据《破产法》第105（a）、541、1123和1129条，确认令的进入应构成对截至生效日期的所有债务人视为合并的批准。然而，尽管有这种视为合并的情况，根据28 U.S.C. ↓ 1930应付的费用应由每个债务人在生效日期之前到期并支付。债务人视同合并时，债务人的全部资产应并入清算信托，并由清算信托持有。对债务人主张的全部债权构成对清算信托的债权。所有公司间债权将被取消，并且不得根据该计划获得任何分配。就视同合并债务人而言，如果同一实体对不同债务人主张了两个或多个相同的债权，或由同一合同或一组事实产生的重复债权，则自生效之日起，这类债权将被视为单一债权，并被视为单一3B类债权，在这类债权中主张的最大金额，除非（a）此类债权的持有人选择在投票截止日期或之前通过向债务人送达的书面通知将其视为单一的3A类债权，或（b）债务人或清算受托人在反对截止日期内提出反对，声称此类债权仅对母公司Shift Technologies有效，因此必须被视为3A类债权。根据合并计划和披露声明进行的视同合并不应影响但不限于（i）债务人或清算信托对任何索赔或诉讼因由的抗辩，包括主张任何反索赔的能力；（ii）债务人或清算信托的抵销权或补偿权；（iii）要求任何第三方在视同合并之前就特定债务人建立相互关系，以主张对债务人或清算信托的抵销权；或（iv）对债务人、遗产的分配，或清算信托从任何保单或28份此类保单的收益（但前提是清算信托针对保单的权利案例：23-30687 Doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第43页
123456789 10111213141516171819202122232425262737在清算信托因其保留的诉讼因由而产生的针对该保单的债权范围内应继续存在）。如果视同合并受到质疑，债务人打算提出证据，证明在第11章案件的情况下合并债务人是适当的。证据将支持上文第IX.1节讨论的合并理由。债务人认为，根据合并计划和披露声明，3A、3B、3C和3D类债权持有人可能会收到比债务人未被视为合并时更多的收益。3.合并妥协。合并计划和披露声明，以及视为合并，通过降低与试图管理债权和在债务人基础上逐个进行分配相关的成本，带来了显着的好处。然而，某些债权人可能希望根据合并计划和披露声明对其待遇提出质疑或进行谈判。因此，例如，针对不止一个债务人的一般无担保债权的持有人（例如，对Shift Operations，LLC有债权的当事人以及Shift Platform，Inc.就同一义务提供的担保）可能会反对他们有权对离散债务人主张两项单独的债权，并反对将这些债权合并为一项债权。同样，可能有针对债务人之一的一般无担保债权的持有人认为，如果没有下令视为合并，他们将从债务人那里获得更大的分配，而该持有人对此有债权。如果债权持有人因视同合并而反对其在合并计划和披露声明下的处理，则债务人保留与该等持有人谈判并记录妥协的权利（以下简称“合并妥协”）。此类妥协将在破产法院作为单独动议或列入计划补充文件中予以注意。债务人对合并计划和披露声明的追偿估计已考虑到此类妥协的可能性，如果债务人认为债权人的追偿将保持在估计范围内，债务人不打算对合并计划和披露28声明进行表决。案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第44页
123456789 10111213141516171819202122232425262738调解结果，正如调解条款清单中更全面地规定的那样，已商定以下合并折衷方案：可转换票据持有人应在3A类中有一项允许的债权，金额仅为152,869，791.67美元（而在3B类中没有任何债权），可转换票据持有人主张的所有其他债权均应被驳回；优先无担保票据持有人应在3A类中有一项允许的债权，金额为6,190，202.40美元（占其已申请债权的30%），在3B类中有一项允许的债权，金额为14,443，805.60美元（占其已申请债权的70%），优先无抵押票据持有人主张的所有其他债权均应被驳回。4.保留权利。如果破产法院认定合并其中一个债务人是不合适的，那么债务人可以请求破产法院以其他方式确认该计划，并批准在经调整的、逐个债务人的基础上处理和分配给该计划下的不同类别。此外，债务人保留在不对任何特定债务人实施合并的情况下寻求确认该计划的权利，并请求破产法院在经调整的、逐个债务人的基础上批准根据该计划对任何特定类别的处理和分配。此类请求可包括，破产法院在确认听证会上仅就一名债务人确认本计划的修订版本，而无需对该计划的修订版本进行投票赞成或反对。D.免征一定的转移税。根据《破产法》第1146（a）节，任何债务人根据本计划向任何清算信托进行的任何转让，均无需缴纳任何印花税或类似税款，确认令应指示适当的州或地方政府官员或代理人放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受任何适用的文书或文件进行备案和记录，而无需支付任何此类税款或政府评估。/////28///案例：23-30687 doc # 676立案：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第45页
123456789 10111213141516171819202122232425262739 e.债权人委员会。自生效之日起，该委员会将被视为解散并不复存在。本条例所规定的委员会解散，并不妨碍任何专业人士就在生效日期前向委员会提供的服务提出专业费用申索。28担任清算受托人，则应按清算案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第十页第46页。关于清算信托设立清算信托的规定。所有清算信托资产由清算A.信托在清算受托人管理生效之日予以维护或转入清算A.信托。清算信托和清算受托人应当在生效之日后三（3）年内，运用商业上合理的努力，对清算信托中的全部资产进行清算。清算受托人应被授权根据清算信托文件在其商业判决中保留法律顾问和顾问，而无需进一步获得法院批准。清算信托应以遗产的全部资产出资。债务人将无法控制清算信托中的任何资产和债权。B.清算受托人的任命清算受托人已由债务人和委员会选定。在确认听证会上，破产法院应考虑并酌情批准清算受托人的选择。对清算受托人的所有补偿应根据清算信托协议从清算信托资产中支付，这是清算受托人在清算信托经营准备金中可能预留的。在清算信托协议生效之日或之前签署时，经批准的一名或多名人士应担任清算受托人。除非破产法院另有命令，否则不得要求清算受托人为履行其职责提供任何债券或担保或其他担保。在生效日期，清算信托的所有受益人应被视为已批准并受清算信托协议的条款和条件的约束。在清算受托管理人离职或被罢免、终止或者以其他方式不能
123456789 10111213141516171819202122232425262740信托协议。任何指定的继任清算受托人应受本合并计划和披露声明、确认令、清算信托协议的条款约束并遵守。在生效日期后，清算受托人应为所有目的享有债务人授权代表的权力，包括但不限于《破产法》第1123条。无须或无须进一步证明该等权力。28日具有终止和更换清算受托管理人的权限。案件：23-30687 doc # 676立案：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 C第47页。清算信托在生效之日或之前设立，清算受托人应当签署清算信托协议，并以清算受托人身份，代表受益人接受全部清算信托资产，并被授权取得、寻求周转、清算、收取不属于其管有或控制的全部清算信托资产。届时，清算信托将被视为设立并生效，而无需破产法院或任何人在生效日期采取任何进一步行动。清算信托设立的主要目的是清算清算信托资产，并根据本合并计划和披露声明以及清算信托协议进行分配，不以继续或从事贸易或业务的进行为目标，除非仅在清算信托的清算目的所需的情况下以及在必要的范围内，并与之相一致。D.清算信托监督委员会在生效之日，应组成清算信托监督委员会，由委员会确定的成员组成，作为清算受托人的顾问委员会。清算信托监督委员会的权利、权力和职责在清算信托协议中有详细规定，除其他事项外，应规定清算受托人应在（1）损害或解决超过各种门槛的索赔和诉讼因由，（2）出售某些资产，或（3）作出对清算信托的价值和/或管理具有重要意义的其他决定之前获得清算信托监督委员会的批准。清算信托监督委员会
123456789 10111213141516171819202122232425262741 e.28支付清算信托经营费用，与高达75%的生效日期信托资金案：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第48页清算信托的受益人3A类和3B类中允许的一般无担保债权的持有人应为清算信托的受益人，并应在支付在生效日期应付或保留的所有其他债权和费用以及按照计划支付的所有清算信托运营费用后获得清算信托资产的全部净收益。该等受益人受《清算信托协议》约束。清算信托中受益人的利益应当无证明。F.将资产归属和转移至清算信托根据《破产法》第1141（b）条，清算信托资产应在清算信托中转让、转移和归属，不附带任何留置权、债权和权益，除非本合并计划和披露声明或确认令另有具体规定；但条件是，清算受托人可以放弃或以其他方式不接受清算受托人善意认为对清算信托没有价值或将对清算信托造成过度负担的任何清算信托资产。清算受托人如此放弃或者以其他方式不接受的清算信托资产，不属于清算信托的财产。截至生效日期，除本合并计划和披露声明或确认令另有具体规定外，所有清算信托资产均归属于清算信托，不存在任何留置权、债权和权益。G.清算信托的资金清算信托由清算信托资产及其收益出资。在生效日期，债务人和遗产应将清算信托资产转让并视为已将清算信托资产转让给清算信托，且该等清算信托资产应归属于清算信托，由清算受托人根据本合并计划和披露声明、确认令、清算信托协议的条款和条件使用、管理和分配。净生效日现金，不超过生效日信托资金额度可用于
123456789 10111213141516171819202122232425262742可用于调查和/或资助追究诉讼因由，包括回避诉讼的金额。28个单位，适用的税收和工资申报表和表格；（c）保留和补偿，无需申请案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47 H第49页。来自清算信托的分配来自清算信托的分配应根据合并计划和披露声明以及清算信托协议进行。为免生疑问，在向清算信托受益人进行任何分配之前，清算信托资产的现金和收益应用于支付本合并计划和披露报表项下的所有应付款项以及清算信托运营费用准备金。一、清算信托的若干权力及职责及清算受托人的一般权力1。清算受托人应为并享有债务人的授权代表的所有目的，并应拥有执行清算信托协议中所述行为的权力和权力（须经破产法院和/或清算信托监督委员会（如适用）批准），此外还有法律授予或本合并计划和披露声明的任何其他条款授予其的任何权力，但前提是，列举下列权力不得被视为以任何方式限制或控制清算受托人按照本合并计划和披露声明的任何其他条款、清算信托协议和/或任何适用法律的具体授权行事的权力和权限，并以清算受托人认为必要或适当的方式行事，包括但不限于，履行清算受托人承担的所有义务，并保存和保护清算信托或授予受益人本合并计划和披露声明拟授予他们的利益。清算受托人的权力、权利、责任应当在清算信托协议中予以明确，并应当包括以下方面的权力、权力和责任：（a）接收、管理、投资、监督、保护清算信托资产；（b）支付清算信托产生的税款或其他义务并向雇员或其他人发放，和/或向有关政府备案
123456789 10111213141516171819202122232425262743致破产法院的进一步命令、雇员、专业人员和顾问的服务，以就清算信托资产的行政、起诉和分配提供建议和协助；（d）计算和实施清算信托资产的分配；（e）根据清算信托协议的具体条款并在无破产法院进一步命令的情况下调查、起诉、妥协和解决清算信托归属的诉讼因由，在适用范围内；（f）根据本合并计划和披露声明解决涉及债权和股权的问题，包括对债权提出异议以及通过异议、动议或对抗程序对债权进行从属和重新定性的权力；（g）承担第11章案件的所有行政职能，包括支付清算信托后产生的法定费用-生效日期和第11章案件的最终结案；及（h）根据根据本合并计划和披露声明、清算信托协议和破产法院的任何适用命令可能归属或由清算受托人承担的其他权力采取行动，或为执行本合并计划和披露声明的规定可能必要和适当的行动。除本合并计划和披露声明及清算信托协议中明确规定的情况外，清算受托人代表清算信托并仅受其中规定的限制（包括需要清算信托监督委员会批准的限制）的约束，在其认为符合清算信托受益人的最佳利益并符合清算信托宗旨的情况下，有酌情权追究或不追究任何诉讼因由，并应就其决定的结果（构成重大过失或故意不当行为的决定除外）在适用法律允许的最大范围内获得赔偿。清算受托人清算清算信托资产并将其转换为现金，可能会产生任何合理、必要的费用。清算信托是债务人及其财产的继承者。清算受托人应被授予地位、权限、权力以及主张、起诉和/或解决诉讼因由的权利，包括基于其作为破产指定代表的权力根据28债务人的保险单提出索赔案件：23-30687 doc # 676提起：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第50页
123456789 10111213141516171819202122232425262744与破产受托人、接管人、审查人、保管人、清算人、恢复人或类似官员具有相同或类似能力的债务人财产。诉讼因由将归属于清算信托；但是，无法保证此类诉讼因由的结果或清算信托将获得的任何追偿的美元金额。2.现金投资清算信托可将《破产法》第345条允许的现金（包括其任何收益或收益）投资于其他审慎投资，但前提是此类投资允许由财政部条例第301.7701-4（d）条含义内的清算信托进行，如其中所反映，或根据适用的IRS指南、裁决或其他控制当局。3.清算信托的管理成本和费用所有清算信托经营费用由清算信托根据清算信托协议从清算信托资产中承担并支付。清算受托人应就根据合并计划和披露声明以及根据清算信托协议中规定的条款提供的服务获得补偿。此外，除破产法院另有命令外，该清算受托人于生效日期或之后所招致的费用及开支（包括但不限于合理的律师及专业人士费用及开支）的金额，须予支付，而无须另行作出法院命令。4.在任何情况下，报告均不得迟于生效日期后第一个完整季度结束后的三十（30）个工作日，并在此后按季度报告，直至清算信托中的所有现金已根据本合并计划和披露报表分配或以其他方式支付，清算受托人应提交一份报告，列出清算受托人在每个适用报告期内根据本合并28计划和披露报表进行的所有分配的金额、接收者和日期。案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第51页
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 45 5.出于联邦所得税目的，清算信托资产的联邦所得税处理，意在根据《财政部条例》第301.7701-4条将清算信托归类为清算信托，并且该信托由其受益人拥有。因此，出于联邦所得税目的，拟将受益人视为从遗产收到了清算信托资产中未分割权益的分配（以其各自在适用资产中所占份额的价值为限），然后将这些权益贡献给清算信托，清算信托的受益人将被视为设保人及其所有者。清算信托应负责为债务人和清算信托提交所有联邦、州和地方纳税申报表。清算信托应遵守任何联邦、州或地方税务机关规定的所有代扣代缴和报告要求，清算信托作出的所有分配均应遵守任何此类代扣代缴和报告要求。清算受托人应被授权采取可能必要或适当的任何和所有行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括但不限于要求作为收到分配的条件，允许债权的持有人填写适用于每个持有人的适当IRS表格W-8或IRS表格W-9。尽管本合并计划和披露报表有任何其他规定，（a）将从清算信托获得分配的允许债权的每个持有人应对任何政府单位因此类分配而对该持有人施加的任何税收义务（包括收入和其他税收义务）的清偿和支付承担唯一和专属责任，及（b）不得根据本合并计划及披露报表向该持有人或代表该持有人进行分配，除非及直至该持有人作出令清算受托人满意的安排，以允许其遵守其扣缴税款及报告规定。将由清算信托分配的任何财产，在该等安排实施之前，应被视为将由清算2728受托人（视情况而定）持有的不可交付分配，直至（x）该分配成为无人认领的情况：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第52页
123456789 101112131415161718192021222324252646分配，或（y）清算受托人对持有人对任何预扣税义务的安排感到满意。6.清算信托的期限清算受托人应解除清算信托并终止清算信托，此时（i）属于一般无担保债权的所有争议债权已解决，（ii）所有清算信托资产已清算，（iii）清算受托人在清算信托协议项下的所有职责和义务已履行，（iv）清算信托根据本合并计划和披露声明及清算信托协议要求作出的所有分配均已作出，以及（v）第11章案件已结案；但，但在任何情况下，清算信托不得迟于自生效日期起五（5）年解散，除非破产法院经在第五个周年之前的六个月期间内（或经破产法院批准的任何延长期结束）提出动议，确定一个固定期限的延长（不超过一（1）年，连同任何先前的延长，没有美国国税局的有利函件裁决，任何进一步的延期不会对清算信托作为联邦所得税目的清算信托的地位产生不利影响）是必要的，以促进或完成清算信托资产的回收和清算。7.清算受托人的责任限制清算信托应赔偿清算受托人及其专业人员因担任或曾经担任清算受托人或清算受托人的专业人员履行与该服务有关的任何附带职能而可能招致或承受的任何损失、责任、开支（包括律师费和支出）、损害赔偿、税款、诉讼或索赔；但前述规定不得免除清算受托人或其专业人员的恶意、故意不当行为、鲁莽失职、犯罪行为、重大过失的责任，故意欺诈，或自我交易，或者，在律师专业人士的情况下，根据2728加州律师职业行为规则第1.8.8条的要求，存在渎职行为。案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第53页
123456789 10111213141516171819202122232425262747 XI。关于根据合并计划和披露声明进行分配的规定A.分配的时间清算信托可以从可用现金中向最终订单的28个条目的持有人进行分配；但是，前提是只有清算受托人才有情况：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47允许的行政费用债权、优先权税务债权持有人、其他优先债权的第54页，以及在生效日期之后的任何时间向3A、3B、3C和3D类中允许的一般无担保债权的持有人，前提是根据合并计划和披露声明的其他条款、适用于清算信托的管理文件和适用法律，此类分配是允许的，并且不与此不一致。在合理可行的情况下尽快，但不迟于生效日期后的六十（60）个日历日，清算信托应向自生效日期起的允许债权持有人进行首次分配。此后，但不迟于（i）生效日期后至少240天的第一个营业日和（ii）生效日期后每个随后180个日历日期间直至截止日期的最后一个营业日，清算受托人应根据各自清算信托中当时可用的现金数额，计算可能向允许的一般无担保债权持有人（如适用）进行的分配，并为有争议的债权和未支付的行政费用债权、专业费用债权、优先权税务债权、其他优先债权提供适当准备金，以及，根据该等计算，其后可迅速就如此厘定的金额作出分配（如有的话）。B.付款方式。除非另有书面明确约定，所有根据合并计划和披露报表进行的现金支付均应通过（1）在国内银行开立的支票或自动清算所（ACH）汇票，或（2）电子电汇进行。C.对索赔的异议和解决。清算受托人有权在生效之日后对影响清算信托受益人的债权提出异议。所有异议均应诉讼至
123456789 10111213141516171819202122232425262748妥协、和解、以其他方式解决或撤回任何反对的权力，均根据清算信托协议下授予的权力，并可寻求但无须破产法院批准。D.索赔异议截止时间。清算受托人，以及在《破产法》第502（a）条所允许的范围内的任何其他利害关系方，应不迟于债权异议截止日期提交并送达对任何债权的任何异议；但条件是，在清算受托人因故发出动议通知后，可不时通过破产法院的命令延长债权异议截止日期。E.没有分配待定津贴。尽管有合并计划和披露声明的任何其他规定，不得就有争议的索赔的任何部分支付或分配现金或其他财产，除非并直至对该索赔的所有反对通过最终命令解决或在本合并计划和披露声明另有许可的情况下。28允许的索赔和（ii）索赔异议截止期限届满后三十（30）天，案件：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 F.的第55页。现金分配的托管。在根据合并计划和披露报表的条款进行分配的任何日期，清算受托人应在一个或多个独立账户中存入相当于将在该日期因有争议的债权而分配的现金或财产的全部金额的现金或财产，犹如每项此类有争议的债权是允许的债权，但与此相关的争议未决，或破产法院在通知和听证会后下令的较少金额。清算受托人对手头现金没有投资或收取利息的义务；但现金的任何收益应与持有该现金的清算信托资产相加。如有争议的债权被驳回，则任何因该有争议债权而分离的现金或财产应在最终命令驳回该有争议债权后七（7）个营业日内退还清算受托人。G.津贴后的分配。在任何该等申索成为（i）十四（14）个营业日后的较后日期内
123456789 10111213141516171819202122232425262749清算受托人应分配允许债权持有人当时有权获得的所有现金或其他财产，包括任何利息、股息或其收益。H. De Minimis分布。尽管计划中有任何相反的规定，清算信托不得被要求向任何允许债权的持有人分配现金或其他财产，如果在任何给定分配日期因该债权而将分配的现金或其他财产的金额低于10.00美元，并且该金额应根据计划的条款分配给其他债权人。允许的索赔的任何持有人，如果要分配的现金或其他财产的金额低于10.00美元，则不得就此种消除的分配针对任何遗产资产主张任何索赔。28受托人作为无法交付，不得向该持有人作出进一步分配，除非且直至情况：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47一、独立现金和财产的投资。在切实可行范围内，清算受托人可将任何现金或因争议债权、无法交付的分配而分离的财产或其任何收益（i）以考虑到投资安全性将产生合理净回报的方式进行投资，或（ii）以《破产法》第345条允许的任何方式进行投资；但条件是，清算受托人没有义务如此投资该等现金或收益，并且不对任何一方作出的任何投资或不作为投资该等现金、其他财产或收益承担任何责任。J.分发。除本协议另有规定外，应在以下情况下向允许债权持有人发放：（i）在该等持有人提交的各自债权证明上所列的地址；（ii）在任何相关债权证明日期之后交付给清算受托人的任何地址变更书面通知中所列的地址；或（iii）在没有提交债权证明且清算受托人未收到地址变更书面通知的情况下，在附表中反映的地址发放。1.如向任何债权的持有人作出的分配被退回清算
123456789 10111213141516171819202122232425262750该等清算受托人须以书面通知该持有人当时的当前地址。无法交付的分配应一直由清算受托人管有，直至（i）分配成为可交付或（ii）此类无法交付的分配成为无人认领的分配中较早者为止。2.根据本合并计划和披露声明，在无法交付的分配成为无人认领的分配之前，在生效日期后的每个日历季度结束后的30天内，或在破产法院可能命令的其他间隔时间内，但在任何情况下均不得少于每年一次，清算受托人应对上一季度已成为可交付的所有现金和财产进行分配。3.清算受托人应尽合理努力更新或更正无法交付分配的接收方的联系信息，但合并计划和披露声明中的任何内容均不得要求清算受托人找到允许债权的任何持有人。K.无人认领的分配。根据合并计划和披露报表拟分配的任何现金或其他财产，如果在无人认领的分配截止日期或之前未被认领，则应归还给清算信托，对此类无人认领的分配的所有债权应被解除并永久禁止。如果此类现金或其他财产在无人认领的分配截止日期或之前未被认领，则根据合并计划和披露报表必须向此类实体进行的分配应被视为减少为零。根据清算受托人的酌情权，如果无人认领的分配金额与清算信托中所有现金和其他资产的价值相结合，不足以证明进行额外分配的时间和费用是合理的，则该清算受托人可向慈善机构作出最终捐赠。清算受托人可以但无需寻求破产法院授权捐赠的命令，但前提是最终捐赠20,000美元或以下应被视为授权，而无需破产28法院的进一步命令。案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第57页
123456789 10111213141516171819202122232425262751 L.抵销。清算受托人保留根据遗产簿册和记录以抵销方式减少任何债权的权利。除根据本协议明确允许的债权外，在生效日期或之后，清算受托人可根据适用法律（包括《破产法》第553条），在就该债权进行任何分配之前，抵销债务人或清算信托可能对该债权持有人持有的任何性质的任何和所有债权、权利和诉讼因由，包括行政费用债权。28授权债务人和清算受托人执行、交付、归档或记录此类案件：23-30687 Doc # 676归档：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 XII第58页。实施合并计划和披露报表的实施和确认效力合并计划和披露报表的实施手段。除本合并计划和披露A.声明其他部分的规定外，以下内容应构成合并计划和披露声明的实施手段：1。负债和分配的资金。清算受托人应从手头现金中支付根据本合并计划和披露报表应付的所有金额，包括但不限于与（i）与确定债权、起诉诉讼因由和向债权人进行分配相关的清盘费用，（ii）通过确认本合并计划和披露报表而允许的所有行政费用索赔，包括允许的专业费用索赔；（iii）所有允许的优先税收债权和其他优先债权；以及（iv）向一般无担保债权持有人的分配。2.授权行动；生效文件；进一步交易。在生效日期，根据合并计划和披露声明规定的所有事项和行动，否则将需要债务人或清算受托人的批准，应被视为已获授权并在本协议规定的所有方面有效，并应在不要求债务人或清算受托人采取进一步行动的情况下采取。The
123456789 10111213141516171819202122232425262752合同、文书、发布和其他协议或文件，并采取可能必要或适当的行动，以实施和进一步证明本合并计划和披露声明的条款和条件。28名代表、成员、财务顾问、代理人或其他专业人员和每一位这样的案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 XIII第59页。禁制、驱逐和释放A.禁止令。根据《破产法》第105或362条在第11章案件中规定的所有禁令或中止，或以其他方式，并在确认日期存在的所有禁令或中止，应保持完全有效，直至有关清算信托的生效日期。除非在合并计划和披露声明中另有规定，或在强制执行合并计划和披露声明、确认令或破产法院的单独命令所需的范围内，所有已持有、持有或可能持有对遗产的债权或股权的实体应被永久禁止对债务人、占有债务人、遗产、清算受托人、清算信托采取以下任何行动，或其任何财产因任何该等债权或权益：（1）以任何方式或在任何地方启动或继续任何诉讼或其他程序；（2）强制执行、附加、收取或以任何方式追回任何判决、裁决、判令或命令；（3）设定、完善或强制执行任何留置权或产权负担；（4）就债务人应承担的任何债务、责任或义务主张抵销、代位权或任何种类的补偿，除非作为本合并计划和披露声明XI中规定的索赔解决过程的一部分；及（5）以任何方式或在任何地方开始或继续进行任何不符合或不符合合并计划和披露声明的规定的行动；但前提是不应阻止此类实体根据并符合合并计划和披露声明或确认令的条款行使其权利。B.开脱罪责。除合并计划和披露声明另有具体规定外，债务人、委员会及其各自的顾问、律师、
123456789 10111213141516171819202122232425262753名当事人的继承人和受让人，仅以其本身的身份，不对任何诉讼、程序、诉讼因由、撤销诉讼、诉讼、账户、争议、协议、承诺、法律补救权、衡平法补救权、受付权或索赔（定义见《破产法》第101（5）节）承担或招致任何责任，无论是否已知、未知、减为判决、不减为判决、已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、未到期、有争议、无争议、有担保，或无担保，且不论直接或衍生地、在法律上、权益上或以其他方式相互或向任何债权持有人或利益持有人、或任何其他利益方、或其各自的代理人、雇员、代表、顾问、律师或关联公司，或其任何继承人或受让人主张或主张，就在呈请日期或之后直至并包括生效日期与第11章案件有关或因合并计划和披露声明的谈判和提交而产生的任何作为或不作为，提起第11章案件、寻求确认合并计划和披露声明、完成合并计划和披露声明、管理合并计划和披露声明、或根据合并计划和披露声明进行清算和/或分配的财产，但由有管辖权的法院的最终命令确定的其故意不当行为或重大过失除外，并且在所有方面均有权就其在合并计划和披露声明下的职责和责任合理依赖律师的建议。前款仅在适用的律师资格规则和适用的判例法允许的范围内适用于律师。28名债务人的现任高级管理人员和董事不认为存在针对Case：23-30687 Doc # 676的可着色索赔提起：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第60页C.发布。发布理由。1.在这些第11章案件开始后不久，债务人和委员会举行了会议，并就（其中包括）委员会调查债务人诉讼因由的条款和条件进行了磋商，包括可能对债务人现任和前任董事和高级管理人员提出的潜在索赔。虽然
123456789 10111213141516171819202122232425262754他们或针对前高级职员和董事，债务人同意自愿与委员会的律师合作（从而控制第11章案件中产生的成本和费用），但有一项谅解，即如果委员会没有发现可着色的索赔，它将在考虑提供的合作时提供释放。债务人和委员会此后密切合作，为委员会提供查阅债务人掌握的信息的途径。债务人继续认为，不存在针对债务人的董事和高级管理人员的可有可无的诉讼理由，但理解委员会可能会就某些前高级管理人员和董事存在分歧。因此，根据债务人和委员会的理解，此处包含的免责条款仅提供给在请愿日期或之后担任董事和高级管理人员的已免责各方，而不提供给在请愿日期或之前终止职务的董事和高级管理人员。就可换股票据及优先无抵押票据的持有人而言，解除是由债务人根据调解条款清单所载各方协商的权利和义务授予的，并代表就各方在其中作出的妥协作出的部分考虑。2.发布条款。在生效之日，债务人和占有的债务人为了良好和有价值的对价，应永久解除、免除和解除每一解除权方的任何和所有索赔义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼因由和责任（债务人强制执行本合并计划和披露声明以及根据本协议交付的合同、文书、解除、契约和其他协议或文件的权利以及在正常经营过程中生效日期之后产生的责任除外），无论是否已清算或未清算、固定或或或有、已到期或未到期、已知或未知，预见或不可预见的、当时存在的或其后产生的、在法律上、公平上或以其他方式全部或部分基于任何作为、不作为、交易、事件或其他事件的，除非是由有管辖权的法院的最终命令所确定的故意不当行为或重大过失导致28，发生在生效案件当日或之前：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第61页
123456789 10111213141516171819202122232425262755与债务人有关、与债务人的业务开展、第11章案件或合并计划和披露声明有关或由债务人产生的日期。3.发布的实施。确认令的进入应构成（a）破产法院根据破产规则第9019条批准上述第2款所述的解除；（b）破产法院的裁定，即此类解除是（i）交换被解除担保方提供的良好和有价值的对价（包括履行计划的条款），以及对被解除债权的善意解决和妥协，（ii）符合债务人及其财产的最佳利益，（iii）公平、公平和合理，（iv）在适当通知和听证机会后给予和作出，（v）禁止债务人、清算受托人及其任何继承人或受让人对任何被解押方主张任何被解除债权。28或可能改变或与债务人现在认为不同的事实或情况案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 XIV第62页。保留救济索赔；执行合同A.诉讼因由。所有诉因均予以保全，清算受托人有权、有权主张在生效之日及之后为清算信托保留并转让给清算信托的债务人及其财产的任何和所有诉因及相关权利；但此处解除的诉因不能存续。B.保全一切未明确解决或解除的诉因。未能在合并计划和披露声明中具体确定任何潜在或现有的诉讼因由并非旨在也不应限制清算信托追求任何此类诉讼因由的权利。除非在合并计划和披露声明或任何最终命令（包括确认令）中明确放弃、放弃、解除、妥协或解决诉讼因由，否则债务人明确保留该诉讼因由以供日后由清算信托解决（包括未具体确定或债务人目前可能不知道或因债务人此时未知的其他事实或情况而可能产生或存在的任何诉讼因由）
123456789 10111213141516171819202122232425262756已存在）。因此，在合并计划和披露声明生效之日或之后，任何排除原则，包括既判力原则、附带禁止反言原则、发出排除原则、要求排除原则、放弃原则、禁止反言原则（司法、衡平法或其他）或缺陷原则，均不适用于任何此类诉讼因由。此外，对于任何债务人或清算信托作为原告、被告或利害关系方的任何诉讼中所指称的任何索赔，完全保留针对任何非被解释方的人，包括此类诉讼中的原告或共同被告，进行或采纳任何索赔的权利。C.注销股权和某些工具。除本计划另有规定外，以及在与本计划有关的任何合同、文书或其他协议或文件中，在生效日期，股权和任何其他承兑票据、股票凭证，无论是优先股还是普通股（包括库存股）、证明任何债权或股权的其他工具，以及所有期权、认股权证、看涨期权、权利、看跌期权、奖励和承诺，包括但不限于任何与股权或期权有关的看来与递延补偿有关的协议，均应被视为已取消，且不再具有效力，在没有任何适用协议、法律、法规、命令或规则下的任何进一步作为或行动的情况下，债务人在票据、股票以及其他规范此类债权和股权的协议和文书下的义务应予解除；但前提是上述情况的取消、解除和解除不影响因该义务而及时提出的债权是否可能成为允许的债权；但进一步规定，与债权有关的文书和文件应仅为允许清算信托根据本计划进行分配而继续有效。该等已注销票据、股份凭证及其他协议及文书的持有人或当事人，除根据本计划提供的权利外，对因该等票据、股份凭证及其他协议及文书产生或与该等票据、股份凭证及其他协议及文书有关或其注销的债务人、产业及清算信托，不享有任何权利。///28///案件：23-30687 doc # 676立案：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第63页
123456789 10111213141516171819202122232425262757 D.执行合同和未到期的租约。除下文E款另有规定外，在生效日期，债务人应承担本协议附表1所列的所有已执行合同和未到期租约。在生效日期，所有未由债务人根据破产法院命令在确认日期前承担或在附表1中确定的已执行合同和未到期租约将被视为被拒绝。确认令应构成自生效日期起批准该假设或拒绝（如适用）的命令。根据《破产法》第365（b）（1）节必须支付的任何金额，以纠正根据合并计划和披露声明将承担的执行合同的违约并补偿非债务人一方，在附表1中被确定为“治愈金额”。除非双方当事人相互约定不同的日期，否则应在以下较晚日期之后的十（10）个工作日内以现金支付此类款项：（i）生效日期和（ii）输入最终命令，以解决与（a）治愈金额有关的任何争议，（b）债务人在要求的范围内就拟承担的合同或租赁提供《破产法》第365条含义内的“对未来履约的充分保证”的能力，或（c）与承担和转让有关的任何其他事项。任何作为将根据合并计划和披露声明承担的执行合同的一方且反对该假设（包括提议的治愈金额）的人，必须向破产法院提交一份书面声明，并在适用的情况下提交一份证明其反对的依据的支持性声明。本声明以及（如适用）声明必须在破产法院规定的截止日期或之前提交。任何未能及时提交此类声明以及（如适用）声明的人应被视为放弃对其合同或租赁的拟议承担（包括拟议治愈金额）的任何和所有反对。在作为执行合同一方当事人的人没有及时提出异议的情况下，确认令应构成对适用的执行合同项下任何应付治愈金额的最终确定，以及对28 Case：23-30687 doc # 676 filed：07/03/2474 Enter：07/03/2416：35：47 page 64 of
123456789 10111213141516171819202122232425262758债务人已在要求的范围内证明对该执行合同的未来履约有足够的保证。E.保险单。债务人认为，他们剩余的保单不再是可执行合同，而是预付的、可执行的合同权利。然而，在有任何歧义的情况下，债务人的所有保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书，均被视为并被视为计划下债务人认为无需支付治愈金额的执行合同；但条件是债务人可通过不迟于生效日期发出的通知将保单排除在承担范围之外。自生效之日起，债务人应被视为承担了所有保单以及与之相关的任何协议、文件和文书。任何声称应支付治愈金额的保险人必须根据本协议第XIV.D节的条款及时提出异议。自生效日期起，债务人应被视为已根据《破产法》第365（a）条承担（并在必要时分配给清算信托，以使保单继续完全有效）所有保单。确认令的进入应构成破产法院对债务人承担保单的认可。尽管有任何与此相反的规定，对计划的确认不应解除、损害或以其他方式修改保单的上述承担所承担的任何义务，并且每一项此类义务应被视为并被视为债务人根据计划已承担的无需提交索赔证明的执行合同。28确认令，及（ii）执行合同已被拒绝的其他通知。任意案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 F. F.提交与执行合同和未到期租约有关的索赔证明的截止日期根据合并计划和披露声明被拒绝。如果债务人根据合并计划和披露声明或其他方式拒绝执行合同而引起索赔，则必须在不迟于（i）进入通知（以较晚者为准）后三十（30）天内向索赔代理人提交索赔证明
123456789 10111213141516171819202122232425262759未在该时间段内提交的债权证明将永远被禁止对债务人及其财产进行主张。除非破产法院另有命令，否则因拒绝执行合同和未到期租约而产生的所有债权应被视为合并计划和披露声明下的一般无担保债权。28案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47第十五页第66页。生效日期的条件A.生效日期的先决条件。除非及直至下列条件已获满足或豁免，否则生效日期不会发生：1。2.确认令应已成为最终命令。清算信托协议及所有需要执行的计划补充文件应已被执行，并已成为有效且具有约束力的协议。3.容量。4.清算受托人应获得正式任命、符合资格并在清算信托已按合并计划和披露声明的要求获得资金的情况下行事。B.条件失效的影响。如至生效日期的每项条件在确认日期后六十（60）天内未获达成或妥为放弃，则经任何利害关系方提出的动议、在每项条件已获达成或妥为放弃的时间之前作出的动议，并经向破产法院可能指示的利害关系方发出通知后，破产法院可撤销确认令；但条件是，即使提出该等动议，如在任何授予该等救济的命令成为最终命令之前，债务人已达成或适当放弃至生效日期的每项条件，则确认令不得撤销。如果确认令根据本节被撤销，合并计划和披露声明应被视为在所有方面无效，并且此处所载的任何内容均不得构成（a）对债务人提出的或针对债务人提出的任何债权的放弃或解除，或（b）以任何方式损害债务人的权利。
123456789 10111213141516171819202122232425262760 C.放弃确认条件及生效日期通知。债务人可在委员会同意的情况下全部或部分放弃生效日期的条件，而无需破产法院的命令。债务人应提交一份生效日期通知，告知所有条件要么得到满足，要么被放弃。十六。保留管辖权破产法院对根据《破产法》第105（a）和1142条并为其目的以及（其中包括）以下目的产生并与第11章案件和合并计划和披露声明相关的所有事项拥有专属管辖权：1。审理和裁定对索赔的任何异议，并处理与争议索赔有关的任何问题；2810。进入最终法令结案第11章案件；案件：23-30687 doc # 676立案：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第67页，共2页。3.聆讯及决定所有诉讼因由及与之有关的所有问题；在确认令因任何理由被搁置、撤销、修改或撤销的情况下输入及执行可能适当的命令；4。在《破产法》第1142条授权的范围内，发布此类命令以协助执行和完成合并计划和披露声明；5。考虑对合并计划和披露声明的任何修订或修改，以纠正破产法院任何命令中的任何缺陷或遗漏，或调和任何不一致之处，包括但不限于确认令；6。在破产法院根据《破产法》第330或503条允许的范围内，审理和裁定所有要求赔偿和偿还费用的请求；7。审理和裁定与合并计划和披露声明的解释、实施或执行有关的争议；8。根据《破产法》第346、505和1146条听取和决定有关州、地方和联邦税收的事项；9。聆讯与《破产法》不抵触的任何其他事项；
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 61 11.确保根据合并计划和披露声明的规定完成对允许债权持有人的分配；12。决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及在生效日期可能待决的债务人的申请；13。发布禁令、输入和执行其他命令或采取可能必要或适当的其他行动，以限制任何个人或实体对合并计划和披露声明的生效日期或强制执行的发生进行干预，但本协议另有规定的除外；14。确定与合并计划和披露声明、披露声明、确认令或与合并计划和披露声明相关的任何合同、文书、解除、契约或其他与合并计划和披露声明相关创建或实施的协议或文件可能产生或相关的任何其他事项；15。执行、解释和裁定因与第11章案件有关的任何规定、命令、判决、禁令、开脱罪责和裁决而产生的任何争议（无论第11章案件是否已结案）；16。解决与争议债权或其管理有关的任何准备金的争议；28规定合并计划和披露声明，经更改、修订或修改，案例：23-30687 Doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第17页第68页。审理和解决与清算信托有关的任何争议；以及18。解决有关个人或实体是否对第11章案件、禁止日期、关于确认合并计划和披露声明的听证会有充分通知的任何争议，以确定索赔的起诉是否根据本协议被禁止或出于任何其他目的。十七。杂项规定A.合并计划和披露声明的修订或修改。债务人可以在确认日前的任何时间以书面形式对合并计划和披露报表提出变更、修订或修改，
123456789 101112131415161718192021222324252662满足《破产法》第1122和1123条的条件，债务人应已遵守《破产法》第1125条。B.可分割性。如果破产法院在确认日期之前确定合并计划和披露声明中的任何条款无效、无效或不可执行，则就该条款被确定为无效、无效或不可执行的该等债权或股权的持有人而言，该条款应为无效、无效或不可执行。任何此类规定的无效、可撤销或不可执行性，均不得以任何方式限制或影响合并计划和披露声明的任何其他规定的可执行性和实施效果。C.撤销或撤回合并计划和披露声明。债务人保留在确认日前撤销或撤回合并方案和披露报表的权利。如果债务人在确认日前撤销或撤回合并计划和披露声明，则合并计划和披露声明视为无效。在此情况下，本文所载的任何内容均不构成或被视为放弃或解除债务人提出的或针对债务人提出的任何债权，或以任何方式损害债务人在涉及债务人的任何进一步程序中的权利。2728//////案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474输入：07/03/2416：35：47 D第69页。约束效果。合并计划和披露声明对债务人、清算信托、债权和股权持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。E.通知。所有向清算受托人发出或要求清算受托人生效的通知、请求和要求均应以书面形式发出，除非本文另有明确规定，否则在实际交付或收到并确认时，应被视为已妥为发出或作出。
123456789 101112131415161718192021222324252663 F.2728//////案件：23-30687 doc # 676立案：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47管辖法律第70页。除《破产法》、《破产规则》或其他联邦法律适用的范围外，或在合并计划和披露声明的证据另有规定的范围内，合并计划和披露声明下产生的权利和义务应受加利福尼亚州法律管辖，并根据其解释和执行，而不影响该司法管辖区的法律冲突原则。G.代扣代缴和申报要求。为完成合并计划和披露声明，债务人和清算信托应遵守任何联邦、州、地方或外国税务机关规定的所有预扣和报告要求，本协议下的所有分配均应遵守任何此类预扣和报告要求。H.分配本金和利息之间的分配。如果根据合并计划和披露报表有权获得分配的任何允许的债权由债务和应计但未支付的利息组成，则该分配应先分配给债权的本金，然后在对价超过债权本金的范围内，再分配给应计但未支付的利息。一、标题。标题在合并计划和披露声明中使用仅为方便和参考，不得构成合并计划和披露声明的任何其他目的的一部分。J.展品/附表。合并计划和披露声明的所有展品和时间表都被纳入合并计划和披露声明，并且是合并计划和披露声明的一部分，就好像在此完整阐述一样。/ / /
123456789 10111213141516171819202122232425262764 K。不录取。尽管本文有任何相反的规定，合并计划和披露声明中的任何内容均不应被视为任何实体对本文所述任何事项的承认。L.继任者和受让人。合并计划和披露声明中指定或提及的任何个人或实体的权利、利益和义务应对该个人或实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人具有约束力，并应对其有利。28日结束第11章案件，或其中任何一个案件，并请求其他可能公正的命令。案件：23-30687 doc # 676立案：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 M.第71页。保留权利。除本文明文规定外，合并计划和披露声明不具有任何效力或影响，除非破产法院输入确认令。提交合并计划和披露声明、此处包含的任何声明或规定，或债务人就合并计划和披露声明采取的任何行动均不应被视为或应被视为承认或放弃债务人或债权或股权持有人在生效日期之前的任何权利。N.实施。债务人和清算受托人应采取一切步骤，并执行所有必要的文件，包括适当的解除，以实现本合并计划和披露声明中所载的规定。O.不一致。如果合并计划和披露声明或根据合并计划和披露声明创建或执行的任何其他文书或文件之间有任何不一致之处，则应以合并计划和披露声明的规定为准。合并计划和披露声明与确认令发生不一致时，以确认令的规定为准。P.结束第11章案件。于实质完成后，清算受托人可动议作出最终命令，以
123456789 1011121314151617181920212223242565Q.争议妥协。根据破产规则第9019条，并考虑到根据合并计划和披露声明提供的分类、分配和其他利益，本合并计划和披露声明的规定应构成根据合并计划和披露声明以及在这些第11章案件中解决的所有索赔或争议的善意妥协和解决。此外，计划补充可能包括债务人和某些债权持有人之间的具体协议和/或确认令可能批准与本合并计划和披露声明的谈判相关的妥协，包括但不限于合并妥协。确认令的进入应构成破产法院对上述每一项妥协或和解的批准，以及合并计划和披露声明以及第11章案件中规定的所有其他妥协和和解，破产法院的调查结果应构成其确定此类妥协和和解符合债务人、占有债务人、遗产和对遗产的所有债权持有人的最佳利益。262728 by：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47第72页日期：2024年7月3日SHIFT TECHNOLOGIES，INC。作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日SHIFT PLATFORM，INC。作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日SHIFT FINANCE LLC
123456789 1011121314151617181920212223242566日期：2024年7月3日262728作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官案例：23-30687 Doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 ShIFT Operations LLC第73页作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日SHIFT TRANSPORTION LLC作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：7月3日，2024年SHIFT INSURANCE SERVICES LLC by：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日SHIFT MarketPlace HOLDINGS，LLC by：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日SHIFT MarketPlace，LLC by：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日Fair Dealer SERVICES，LLC by：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日，CarLOTZ，INC.，a Delaware company
123456789 1011121314151617181920212223242567日期：2024年7月3日262728作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官案例：23-30687 doc # 676提交：07/03/2474进入：07/03/2416：35：47 CARLOTZ GROUP，INC.第74页作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日CARLOTZ NEVADA，LLC作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日CARLOTZ CALIFORNIA，LLC作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日CARLOTZ，INC.，一家伊利诺伊州公司作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日CARLOTZ LOGISTICS，LLC作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa首席执行官日期：2024年7月3日Orange PEEL，LLC作者：/s/Ayman Moussa Ayman Moussa2024 Orange Grove船队解决方案有限责任公司
123456789 10111213141516171819202122232425262728附表1执行合同待定案例：23-30687 doc # 676-1提交：07/03/24 of 1 Entered：07/03/2416：35：47第1页无
123456789 10111213141516171819202122232425262728表A资产估值和清算分析案例：23-30687 doc # 676-2提交：07/03/24 of 8已输入：07/03/2416：35：47第1页
案例：23-30687 doc # 676-2提交：07/03/24 of 8输入：07/03/2416：35：47第2页第1页of 5假设清算分析本清算分析（“清算分析”）由债务人管理层与债务人的重组顾问AlixPartners LLP共同编制，以说明如果债务人的资产根据《破产法》第7章被清算，债务人的利益相关者可能会收到或保留什么。本清算分析：（1）估计如果债务人的第11章案件在提议的生效日期转换为第7章案件，则第7章受托人将产生的现金收益；（2）估计根据《破产法》规定的优先权计划，每个受损类别的债权或权益将从清算收益中获得的分配。清算分析的前提是若干估计和假设，这些估计和假设固有地受到债务人无法控制的重大业务、经济和竞争不确定性的影响，如下文所述，可能会发生变化。因此，不能保证如果债务人事实上进行清算，清算分析中反映的价值就会实现。此外，最终进行的任何清算都将在无法确定地预测的未来情况下进行。因此，尽管下文的清算分析必然以数字具体性呈现，但如果债务人的财产事实上如本文所述被清算，则此类清算的实际收益可能与清算分析中所列的金额有很大差异。实际清算收益可能大大高于或低于清算分析中规定的金额，并且不能或正在就根据《破产法》第7章清算债务人将产生的实际收益作出任何陈述或保证。清算分析的编制完全是为了估算如果债务人根据《破产法》第7章清算时可获得的收益，可能不适用于任何其他目的。清算分析中的任何内容均无意或构成出于任何目的的让步或承认，而不是为了说明如果债务人被迫将其第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，债务人的利益相关者将遭受的重大价值损失而提出假设的清算分析。演示文稿已为Shift Technologies, Inc.的债权人及其债务人关联公司准备了清算分析。债权人债权是所有债务人实体的债权总额。就清算分析下的分配而言，针对每个债务人的允许债权有权从债务人资产的总收益中获得分配，前提是这些收益足以按照《破产法》规定的优先权顺序进行任何此类分配。对债务人的任何允许的债权，以及由任何其他债务人执行的任何担保，以及任何债务人的任何连带或数项责任，均被视为具有从合计收益中获得分配的单一权利。清算分析根据关于资产清算将收到的收益的假设和估计，减去成本，提出了第7章清算收益的估计
第2页，共5页提交：07/03/24，共8页案例：23-30687 doc # 676-2输入：07/03/2416：35：47第3页在清算期间发生。转换为假设的第7章清算的假定日期为2024年7月31日（“转换日期”），债务人估计这是拟议生效日期的合理代理。除本文另有说明外，清算分析中被称为“账面价值”的金额是基于债务人截至2024年5月31日的资产负债表（进行了某些调整），这些价值被假定为代表债务人在转换日的资产。清算分析对允许债权持有人的清算收益和追偿提出了“高”案例和“低”案例估计，代表与假设的第7章清算债务人资产所得收益相关的一系列假设和估计，减去清算期间产生的成本。该分析将从追求任何行动原因或回避行动中获得的恢复列为未知。在编制清算分析时，债务人根据对其账簿和记录的审查估计允许的债权，并且债权登记截止本清算分析之日。清算分析还包括对第7章清算中可以主张和允许的债权的估计，包括行政债权、清盘成本（如本文详述）以及第7章受托人（“受托人”）的费用和开支。迄今为止，破产法院尚未估计或以其他方式确定允许的索赔总额。除考虑假设的第7章清算下的估计分配外，不应将清算分析中规定的债务人对允许债权的估计用于任何目的。清算分析中的任何内容均无意成为或构成债务人或其遗产的让步或承认。第11章案例中允许的债权的实际金额可能与清算分析中规定的估计金额存在重大差异，分配的最终分配可能取决于（其中包括）债权人的优先权或有担保地位而有所不同。时间轴清算分析假设，除了管理遗产的清盘和任何剩余资产的追回之外，受托人还将寻求诉讼因由和回避行动。假设受托人将在转换日期后的有限时间内保留其他专业人员，包括法律顾问和财务顾问，以寻求这些额外的追偿，但未知。房地产大幅清算，债务人的运营几乎完全停止。寻求诉讼追偿将是受托人的主要活动。所有非诉讼资产上的追偿，无论是确认清算的第11章方案，还是案件转换为第7章，预计都是一样的。债务人根据第7章进行清算的费用将包括应付给受托人的费用、应付给此类受托人可能聘请的律师和其他专业人员的费用，以及与执行遗产清算所需的保留债务人人员有关的费用。可能在第7章的情况下，清盘费用可能大于或小于清算分析中估计的金额。此类费用部分取决于清算时间的长短。在这份分析中，没有就受托人将如何管理风向下做出任何陈述。因此，在真实的第7章中，成本估算可能会有显着差异
第3页，共5页提交：07/03/24，共8页案例：23-30687 doc # 676-2输入：07/03/2416：35：47第4页场景。第7章费用是在第11章清算中产生的费用的增量，因此无论资产追回如何，都会使债权人的追偿比第11章更糟糕。所有剩余的第11章费用将在转换日期之前发生。在清算的第11章计划获得批准的情况下，第11行和第12行的成本将不存在。根据《破产法》第7章，在将任何超额收益分配给债务人的遗产之前，受托人必须将担保资产的收益分配给此类资产的留置权持有人。使用这些收益（如果有的话）和未设押资产的任何收益，破产财产必须全额支付专业费用、受托人费用、行政优先权债权、优先权债权以及清算情形中可能出现的其他此类债权，然后才能向针对债务人遗产的一般无担保债权的持有人提供收益。根据绝对优先权规则，在对担保资产拥有留置权的所有债权人获得全额偿付之前，任何无担保债权人都不会从担保资产获得任何分配，在所有债权人获得全额偿付之前，任何股权持有人都不会获得任何分配。清算分析中反映的对债权人的假定分配是根据绝对优先权规则并在确认归属于那些设押资产与未设押资产的资产价值分割的情况下进行估计的。清算分析中包含的债务人对允许债权的估计可能与此处反映的不同。因此，不应将清算分析中规定的债务人对允许债权的估计用于任何其他目的，包括确定根据第11章案件下的允许债权和股权将进行的任何分配的价值。清算分析中所包含的任何内容均无意或构成对债务人的让步或接纳。第11章案件中允许索赔的实际金额可能与本清算分析中设定的估计金额存在重大差异。
可分配给债权人和复原瀑布的资产1 $ 2,080 $ 2,080100.0% 100.0% $ 2,080总计$ 3,693 $ 478可用于无担保$ 3,693 $ 478 2.0% 0.2% $ 186,919 $ 204,91915无担保债权$ 3,693 $ 478 2.0% 0.2% $ 186,919 $ 204,919总计$ 2,086回收中点估计NBV（$）高低回收率（%）低回收率（$）低回收率（以千美元计）资产价值1非限制性现金2应收账款，净额3存货4预付和其他流动资产5诉因和回避行动$ 8,810291001，588 n.a. 100.0% 0.0% 0.0% 0.0% n.a. 100.0% 0.0% 0.0% n.a. $ 8,810 $ 8,8100000000未知总计$ 10,52883.7% 83.7% $ 8,810 $ 8,810行政和优先债权：6 Ch. 7受托人费用7 Ch. 7专业费用8公司清盘费用和其他管理债权9优先债权（264）（500）（613）（4,875）（264）（250）（578）（1,945）可用净收益总额用于分配（$ 6,252）（$ 3,037）$ 2,558 $ 5,773有担保债务10 Ally剩余有担保债权11有担保/托运车辆12其他有担保债权$ 0000.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0美元0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
第5页，共5页提交：07/03/24，共8页案例：23-30687 doc # 676-2输入：07/03/2416：35：47第4页可供分配的资产数据基于2024年5月31日的资产负债表，除非另有说明。1.非限制性现金–估计现金余额，截至2024年6月21日按债务人银行账户计算。2.应收账款，净额–债务人假设应收账款净额的回收率为0%。鉴于清算进行的时间很长，任何剩余的应收账款余额都被假定为无法收回。3.库存，净额–债务人假设净库存回收率为0%。鉴于清算进行的时间很长，任何剩余的应收账款余额都被假定为无法收回。4.预付和其他流动资产–债务人假设回收0%。鉴于清算进行的时间很长，任何剩余余额都被假定为无法收回。5.诉因和回避行动–剩余资产包括诉因和回避行动。这些资产在第7章中的追回情况未知。根据CH.11计划设想的100万美元的撤销诉讼和解，假定在CH.7清算中债权人无法获得。第7章行政费用/从清算收益总额中扣除6。第7章受托人费用–第7章清算中的受托人费用是根据《破产法》第326（a）节估算的，相当于可供未设押债权人使用的总收益的3%。7.第7章专业费用–第7章受托人的法律顾问和财务顾问/会计师。估计费用在高的情况下为250,000美元，在低的情况下为500,000美元。8.企业清盘费用–完成清盘遗产的最终成本，包括保留债务人人员和清盘运营费用。估算成本从2024年7月31日起一直持续到转换日期。9.优先债权–估计剩余的优先债权在1美元之间。9 - $ 4 .截至2024年2月16日，索赔登记册每次审查900万。复苏瀑布10。Ally剩余有担保索赔–假设来自Ally金融的剩余索赔价值为0美元。11.担保/托运车辆–对完善的担保权益退出的托运车辆承担0美元的剩余责任。12.其他有担保–假设截至2024年6月26日，每次审查索赔登记册的剩余未偿有担保债权0美元。13.应计未付第11章专业费用–包括在转换日期应计未付的第11章专业费用。14.第11章美国受托人费用–在转换日期应计未付的第11章美国受托人费用。15.无担保债权–可妥协的负债。
$ 2,080 $ 2,080100.0% 100.0% $ 2,080总计$ 3,693 $ 478可用于无担保$ 3,693 $ 478 2.0% 0.2% $ 186,919 $ 204,91915无担保债权$ 3,693 $ 478 2.0% 0.2% $ 186,919 $ 204,919总计$ 2,086 Recovery Midpoint Shift Technologies，Inc. et al. Hypothetical CH.7 Liquidation Analysis As of July 31,2024 Estimated NBV（$）High Low Recovery（%）Low High Recovery（$）Low High High（$以千美元计）Asset Values 1 Unrestricted Cash 2 Accounts Receivable，净额3存货4预付和其他流动资产5诉因和回避行动$ 8,810291001，588 n.a. 100.0% 0.0% 0.0% 0.0% n.a. 100.0% 0.0% 0.0% n.a. $ 8,810 $ 8,8100000000未知总计$ 10,52883.7% 83.7% $ 8,810 $ 8,810行政和优先债权：6 Ch. 7受托人费用7 Ch. 7专业费用8公司清盘费用和其他管理债权9优先债权（264）（500）（613）（4,875）（264）（250）（578）（1,945）可用净收益总额分配（$ 6,252）（$ 3,037）$ 2,558 $ 5,773有担保债务10 Ally剩余有担保债权11有担保/托运车辆12其他有担保债权$ 0000.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0美元0.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100。
$ 2,080 $ 2,080100.0% 100.0% $ 2,080 Total $ 4,208 $ 1,242 Available to Unsecureds $ 4,208 $ 1,2422.3% 0.6% $ 186,919 $ 204,91919 Unsecured Claims $ 4,208 $ 1,2422.3% 0.6% $ 186,919 $ 204,919 Total $ 2,725 Recovery Midpoint Updated per 5/28/2024 Term Sheet Recovery to OpCo Creditors based on split Recovery to HoldCo Creditors based on split 43,848938（6,190）claims：Conv。Red Class：SB Claim alloc.：172,88006，190 Claims：Conv。红级：SB Claim alloc。38,595次更新：179,070次更新：（$）拆分（%）拆分现金回收（$）拆分（%）拆分现金回收$ 2,31685.0% $ 0.06 $ 40915.0% $ 0.00 15.0%诉讼索赔85.0%诉讼索赔$ 45045.0%回避诉讼$ 55055.0%回避诉讼Total Recovery Total Recovery $ 2,766 $ 0.07 17 $ 959 $ 0.0054 Shift Technologies，Inc. et al. Recovery Analysis July 3,2024 Estimated NBV（$）High Low Recovery（%）Low High Recovery（$）Low High Recovery（in thousand）Asset Values 1 Unrestricted Cash 2 Restricted Cash 3 Segregat净额5存货6预付及其他流动资产7财产设备、Net 8无形资产&资本化网站/软件9其他非流动有形资产10诉讼和回避诉讼的原因$ 8,8100000000 n.a. 100.0% 100.0% 100.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% n.a. 100.0% 100.0% 100.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% n.a. $ 8,81000000000 Unknown $ 8,81000000000 Unknown total $ 8,810100.0% 100.0% $ 8,810 $ 8,810行政和优先债权：11对清算人的佣金12公司清盘费用和其他管理债权13优先债权0（613）（4,875）0（578）（1,945）总计（5,488美元）（2,522美元）可用净收益用于分配$ 3,322 $ 6,288有担保债务14 Ally剩余有担保债权15有担保/托运车辆16其他有担保债权$ 0000.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100。和OPCO债权人案例：23-30687 doc # 676-2提交：0 p 7 a/g 0 e 3 1/o 2 f 14 of 8输入：07/03/2416：35：47第8页