美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
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由注册人提交 |  |
由非注册人的一方提交 |
| 选中相应的框： | |
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初步代理声明 |
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
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最终代理声明 |
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确定的附加材料 |
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根据§ 240.14A-12征集材料 |
CUSHMAN & WAKEFIELD PLC
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | |
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不需要费用。 |
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之前用前期材料支付的费用。 |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 |
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CEO发来的信息
[ ], 2025
尊敬的老股东：
我们提议将母公司从英格兰和威尔士迁至百慕大。今天，我们的母公司Cushman & Wakefield PLC在英格兰和威尔士注册成立，但在纽约证券交易所上市，因此我们在日常业务过程中会受到繁琐且成本高昂的行政程序的约束。在拟议交易之后，我们将继续在纽约证券交易所上市，预计拟议交易不会对我们的日常运营或我们运营公司的税务居住地产生任何重大变化，如下所述。
主要目标概要
重组的主要目标是通过减少美国和英国双重监管的行政负担和相关成本，促进股东价值创造。此次重组还将使我们能够根据百慕大更具适应性和商业友好性的公司法，使我们的公司治理与我们主要是美国股东基础的期望保持一致，同时使我们能够保持稳定的公司结构和资本灵活性。
搬迁不是税收驱动的
此次重组并非税务驱动，我们子公司的税务居住地管辖范围不会发生变化。
对欧洲的持续承诺
作为商业地产服务的领先供应商，我们将继续致力于我们在英国和欧洲其他地区的业务。我们母公司的管辖权变更预计不会对我们的日常运营、服务、管理、董事会或员工基础产生任何实质性影响。
投票方式
作为Cushman & Wakefield的股东，您有权对拟议交易进行投票，如本文件所述。
要实施重组，我们必须在同一天连续召开股东大会，并有一系列股东投票。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 |  |
1 |
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我们在这份文件中总结了将要举行的会议和将要进行的投票。
作为一个概述，我们将举行一次法院会议，然后是我们的股东大会，然后是股东大会，以便对提议的治理变化进行不具约束力的咨询投票。
请看一看我们执行副总裁、首席法务官兼秘书从下一页开始的信，为的是Cushman & Wakefield董事会关于如何在此次交易中对您的股份进行投票的建议。
你的投票很重要
我们鼓励您及时在线投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，请填写随附或单独封面提供的代理卡或投票指示表格。
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真诚的你的，
Michelle MacKay
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| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
2 |
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执行副总裁、首席法律官兼秘书的信：表决方法
本文件中使用但未另行定义的大写术语具有本文件标题为“定义”一节中赋予它们的含义。
位置
亲临美洲大道1290号，7第纽约，纽约10104楼。
交货期
大约在2025年，我们的代理材料将首先被邮寄或提供给股东。
如何投票
互联网：访问。您将需要您的代理卡、投票指示表或有关代理材料可用性的通知中包含的多位数字。
电话：致电或您的代理卡、选民指示表或通知卡上的号码。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知卡中包含的多位数字。
邮寄：如您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可将填妥并签名的代理卡或投票指示表发送至您的代理卡或投票指示表上的地址。
关于拟于2025年召开的会议提供代理材料的重要通知。
随附的文件可在以下网址查阅、打印和下载。
您可以按照您的通知卡上的说明索取与我们的搬迁有关的材料副本，包括本文件，或者通过电话+ 1312 338-7860或通过电子邮件ir@cushwake.com联系我们的投资者关系团队。
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3 |
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拟表决项目：
| 会议 | 审批事项 | 板 建议 |
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| 须经批准方可进行更改的决议才能生效 | ||||
| 法院会议 | (1) | 方案：移植化 |  |
投票“为” |
| 股东大会 | (1) | 批准该计划 | |
投票“为” |
| (2) | Cushman & Wakefield减资 | |
投票“为” | |
| (3) | 向新的Cushman & Wakefield发行新股 | |
投票“为” | |
| (4) | 章程修订以使所有Cushman & Wakefield股份受该计划规限 | |
投票“为” | |
| (5) | 休会（如得票不足） | |
投票“为” | |
| 不具约束力，对作为搬迁一部分实施的某些治理变更进行咨询投票 | ||||
| 股东大会 | (1) | 细则条文：董事会解密 | |
投票“为” |
| (2) | 细则条文：仅因事罢免董事 | |
投票“为” | |
| (3) | 细则条文：企业合并 | |
投票“为” | |
| (4) | 细则条文：优先股的授权 | |
投票“为” | |
| (5) | 休会（如得票不足） | |
投票“为” | |
为获得引入新的Cushman & Wakefield（一家在百慕大注册成立的新控股公司，将成为Cushman & Wakefield集团的母公司控股公司以及您在重组后将持有的股份的发行人）所需的股东批准，我们将举行一系列背靠背会议，以遵守美国和英国的某些要求。
这些背靠背的会议包括法院会议，即英格兰和威尔士高等法院命令召开的会议，以及股东大会，即Cushman & Wakefield股东的相关股东大会。将在法院会议和股东大会上表决的每项决议（任何延期决议除外）必须获得必要多数的批准，才能使重新安置生效。
此外，由于SEC的适用规则和规定，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，就我们提议在股东大会后立即召开的单独股东大会上实施的与重组相关的某些治理变化进行投票。股东大会上对每项决议（休会决议除外）的投票仅在咨询基础上进行，不会影响重组的批准。
诚邀您以所持Cushman & Wakefield股份为限，亲自出席会议。
Cushman & Wakefield新股将在纽约证券交易所上市，交易代码为“CWK”，与我们股票目前交易的代码相同。
我们要求Cushman & Wakefield股东批准通过该计划进行的重组以及某些其他相关提议。该计划将在代表Cushman & Wakefield股份价值75%或以上的多数亲自出席并参加投票时获得批准
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
4 |
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或通过代理，在法院会议上批准该计划。此外，我们正要求股东批准与实施该计划有关的若干其他事项。这些事项需要在股东大会上获得Cushman & Wakefield股东亲自或委托代理人所投选票的至少75%的批准。以必要多数批准这些其他事项中的每一项，是该计划的一个条件，如果其中任何一项事项未获如此批准，则不会发生重新安置。
若该计划获得批准并生效，股东将成为新Cushman & Wakefield的股东，这将对Cushman & Wakefield有某些不同的治理安排。因此，在寻求股东批准该计划的同时，我们还在不具约束力的基础上，就新的Cushman & Wakefield公司细则中的一些拟议条款持有股东的咨询投票，这些条款与Cushman & Wakefield目前的治理安排不同。
如果股东在股东大会上亲自或委托代理人投了过半数票的赞成票，这些咨询决议将被视为获得批准。然而，该计划的实施并不以任何咨询决议获得批准为条件。因此，对任何咨询决议投反对票将不算对该计划投反对票。同样，如果任何咨询决议未获得必要多数的批准，董事会预计将以本文件作为附件所附的基本形式通过拟议的新的Cushman & Wakefield细则。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因故罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款的权利，前提是对任一项此类决议的非约束性咨询投票证明了股东对该提议的重大反对。
董事会已确定该计划，包括重组及相关的管治变动，符合Cushman & Wakefield及其股东的最佳利益，因此已批准该计划的建议，包括重组及该等管治变动。董事会一致建议您对法院会议、股东大会和股东大会上提出的每项决议投“赞成”票，在每种情况下，如本文件所述。董事会的所有成员和我们的所有执行官均表示，他们目前打算在法院会议上投票支持该计划，以及在股东大会和股东大会上就其所持有的Cushman & Wakefield股份提出的每项决议。
这份文件为您提供了有关重组的详细信息。我们敦促您仔细和完整地阅读本文件中包含和以引用方式并入的所有信息，包括“风险因素”部分，以及本文件的附件。请勿仅以本函或“摘要”部分代替全文阅读本文件。
欢迎所有Cushman & Wakefield股东亲自出席会议。只有截至通知记录日美国东部时间2025年下午5：00为止，Cushman & Wakefield股票的记录持有人才有权获得会议通知或会议的任何休会通知。美国东部时间2025年下午5：00也将作为记录日期，以确定那些有权指示该银行、经纪人或其他代名人在DTC的便利下以“街道名称”实益持有的Cushman & Wakefield股份的持有人，他们有权就如何在会议上对这些股份进行投票向该银行、经纪人或其他代名人进行指示。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
5 |
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投票记录时间，即确定那些有权在会议上对其所持有的Cushman & Wakefield股份进行投票的Cushman & Wakefield股东的记录日期，将为美国东部时间2025年下午5：00，如有任何会议休会48小时或更长时间，则为休会会议确定日期的10日之前的日期。
无论您拥有多少股Cushman & Wakefield股票，您的投票都很重要。为确保您的Cushman & Wakefield股票有代表出席会议，请尽快向您的经纪人、银行或其他代名人提交您的代理人或您的指示，无论您是否计划亲自出席会议。您可以通过电话、互联网或通过签名、约会和退回随附或在所提供信封的单独封面下提供的适用代理卡的方式提交您的代理。如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。
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真诚的，
诺埃尔·J·珀金斯 |
SEC和任何州证券监管机构均未批准或不批准本文件中描述的交易或将在重组中交付的证券，或确定本文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
百慕大公司注册处处长、BMA或百慕大任何其他监管机构均未批准或不批准本文件中描述的交易或将在重整中交付的证券，也未确定本文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本文件的日期为2025年，将与随附或以单独封面提供的代理卡一起，于2025年或前后首次邮寄给Cushman & Wakefield股东。
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关于召开会议代理材料备查的重要通知，2025
本文件和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在以下网址查阅、打印和下载。
您可以按照您的通知卡上的说明索取与会议有关的材料的副本，包括文件和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格，或通过电话+ 1312 338-7860或发送电子邮件至ir@cushwake.com与我们的投资者关系团队联系。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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| 目 录 |  |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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定义 |
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以下定义通篇适用于本文档，除非上下文另有要求。
| “2016年股权激励计划” | 戴德梁行Jersey Holdings Limited管理层股权激励计划，经修订和重述，自2016年1月起生效； | |
| “2018年综合管理计划” | 第二次经修订及重述的2018年综合管理股份及现金激励计划自2024年5月16日起生效，同样可能进一步修订或重述； | |
| “2018年Omnibus非雇员董事计划” | 第二次经修订及重述的2018年综合非雇员董事股份及现金激励计划自2024年5月16日起生效，因为该计划可能会进一步修订或重述； | |
| “休会决议” | 股东大会休会决议及股东大会休会决议； | |
| “咨询决议” | 将在股东大会上提出的所有非约束性、咨询性决议，股东大会休会决议除外； | |
| “AMF” | The French Autorit é des March é s Financiers； | |
| “附件” | 本文件所附附件； | |
| “股东周年大会” | 新Cushman & Wakefield股东年度股东大会； | |
| “文章” | 不时修订的Cushman & Wakefield的公司章程； | |
| “条款修正决议” | 将在股东大会上提出的关于修订《章程》的第4号决议； | |
| “BEPS” | 税基侵蚀和利润转移； | |
| “百慕大公司法” | 百慕大1981年《公司法》和百慕大不时生效的所有其他管辖百慕大公司的公司和税务法规； | |
| “BMA” | 百慕大金融管理局； | |
| “板” | Cushman & Wakefield董事会； | |
| “营业日” | 银行一般在伦敦金融城、汉密尔顿市和纽约市营业的一天（不包括周六、周日、公众或银行假日）进行正常银行业务的交易； | |
| “认证”或“以证明形式” | 不是以未经证明的形式（即不是在DTC持有）； | |
| “复选式选举” | 具有本文件“第一部分（解释性声明）——打勾选举”中阐述的含义； | |
| “CITA” | 2023年《企业所得税法》； | |
| “代码” | 经修订的1986年《国内税收法》； | |
| “公司法” | 英国《2006年公司法》及其任何法定修改或重新颁布的现行法律； | |
| “公司”或“Cushman & Wakefield” | Cushman & Wakefield plc，一家在英格兰及威尔士注册成立的公众有限公司，注册号为11414195； | |
| “条件” | 本文件「第二部（计划的条件及进一步条款）」所载的实施该计划的条件； | |
| “法院” | 英格兰和威尔士高等法院； | |
| “法庭聆讯” | 法院就批准计划的申请进行聆讯； |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
8 |
| “法院会议” | 根据《公司法》第26部藉法院命令于2025年召开的计划股东会议，以考虑并酌情批准该计划，以及该计划的任何延期或延期，其通知载于本文件“第VI部（法院会议通知）”； | |
| “法庭会议决议” | 将在法院会议上提出的决议； | |
| “法院命令” | 法院根据《公司法》第26部制裁该计划及确认Cushman & Wakefield减资的命令； | |
| “CTA” | 英国2009年公司税法； | |
| “Cushman & Wakefield股权激励计划” | 2018年综合管理计划,2018年综合非雇员董事计划及2016年股权激励计划连同任何额外股票激励计划在会议日期或之前可能发生的公司股东的任何股东大会上经股东以决议批准； | |
| “Cushman & Wakefield集团” | Cushman & Wakefield公司集团； | |
| “Cushman & Wakefield减资” | 根据计划第1条及《公司法》第17部第10章规定的与计划股份注销及消灭有关的公司股本减少； | |
| “Cushman & Wakefield股东” | Cushman & Wakefield股票持有人； | |
| “Cushman & Wakefield股票” | Cushman & Wakefield普通股，每股面值0.10美元； | |
| “保存人” | Computershare Trust Company，N.A.，作为截至公司首次公开发行结束时无法在DTC存放的普通股的存托人； | |
| “文件” | Cushman & Wakefield就该计划刊发的本联合委托书及计划通函文件，连同以引用方式并入本文的所有信息； | |
| “DTC” | 便利存托信托公司为经营者的无证明形式股份所有权转让的相关制度； | |
| “生效日期” | 计划生效之日； | |
| “ES法案” | 经修订的《百慕大2018年经济实质法案》； | |
| “EUTPA” | 1966年《豁免企业税收保护法》； | |
| “交换代理” | 与计划有关的交易所代理Computershare Trust Company，N.A.； | |
| “外汇管制法” | 1972年《外汇管制法》； | |
| “FCA” | 英国金融行为监管局； | |
| “FIRB” | 澳大利亚外国投资审查委员会； | |
| “股东大会” | 本公司于2025年召开的股东大会及其任何延期或延期，其通知载于本文件「第七部（股东大会通告）」； | |
| “股东大会休会决议” | 将于股东大会上提呈的将股东大会延期的决议，如有需要，以在股东大会上没有足够票数赞成计划决议时征集额外投票； | |
| “股东大会决议” | 将于股东大会上提出的所有特别及普通决议案； | |
| “格拉” | 财政部法规第1.367（a）-8节含义内的增益确认协议； | |
| “HMRC” | 英国税务海关总署； | |
| “持有人” | 一名注册持有人（包括任何以传送方式有权的人）； | |
| “国际财务报告准则” | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，经英国背书委员会认可； |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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| “艾塔” | 2007年英国所得税法案； | |
| “会议” | 法院会议、股东大会和股东大会； | |
| “全新Cushman & Wakefield” | Cushman & Wakefield有限公司，一家根据百慕大公司法成立的豁免股份有限公司而成立的新公司； | |
| “全新Cushman & Wakefield主板” | 新Cushman & Wakefield董事会； | |
| “新Cushman & Wakefield公司细则” | 经修订及重订的新Cushman & Wakefield细则获采纳，条件是该计划生效； | |
| “新的Cushman & Wakefield组织备忘录” | 新Cushman & Wakefield的组织章程大纲； | |
| “Cushman & Wakefield新股东” | 一名持有新的Cushman & Wakefield股份； | |
| “新进Cushman & Wakefield股份” | New Cushman & Wakefield的普通股，每股面值0.10美元； | |
| “新股” | Cushman & Wakefield紧随减资后产生并根据该计划以缴足款项形式发行的新的Cushman & Wakefield，该等新的TERM4的丨高纬环球Cushman & Wakefield股份数目等于根据Cushman & Wakefield减资而注销的计划股份数目； | |
| “通知记录日期” | “主要事件的预期时间表”中定义的； | |
| “NSIA” | 经修订的《2021年国家安全和投资法》； | |
| “纽约证券交易所” | 纽约证券交易所； | |
| “经合组织” | 经济合作与发展组织； | |
| “境外股东” | 一名注册地址在英国、美国或百慕大以外，或为英国、美国或百慕大以外的司法管辖区的公民或居民的Cushman & Wakefield股东； | |
| “提案”或“移构” | 引入一家新的百慕大注册成立的控股公司，该公司将成为Cushman & Wakefield集团的母公司控股公司及你所持股份的发行人，将透过安排计划进行； | |
| “代理卡” | 代理卡（标记为“法院会议”、“股东大会”或“股东大会”）以供在适用的会议（或根据上下文可能要求的任何会议）上使用，这些代理卡正在发送给Cushman & Wakefield股东； | |
| “公司注册处处长” | 英格兰和威尔士公司注册处处长； | |
| “决议” | 合称休会决议、谘询决议、法院会议决议、计划决议及股东大会决议； | |
| “受限制的管辖权” | 任何司法管辖区（为免生疑问，不包括英国、百慕大和美国），如果向该司法管辖区的Cushman & Wakefield股东发送或提供有关该计划的信息，当地法律或法规可能导致重大的民事、监管或刑事风险； | |
| “方案”或“安排方案” | 公司与计划股东根据《公司法》第26部拟作出的安排计划，载于本文件“第III部（安排计划）”，但须经或须经法院批准或施加的任何修改、补充或条件； | |
| “方案记录时间” | 紧接法庭聆讯日期前一个营业日的东部时间下午5时正； | |
| “计划决议” | 除股东大会休会决议外的股东大会决议； |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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| “计划股东” | 计划股份不时持有人； | |
| “计划股份” | (a) 于本文件日期已发行的Cushman & Wakefield股份； （b）在本文件日期后及投票记录时间前发行的任何Cushman & Wakefield股份；及 （c）在投票记录时间或之后且在计划记录时间之前发行的任何Cushman & Wakefield股份，其条款规定持有人须受计划约束， 以及在每种情况下（如上下文要求）在计划记录时间仍处于已发行状态，并且在每种情况下均不包括由新的Cushman & Wakefield持有的任何Cushman & Wakefield股份； |
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| “SEC” | 美国证券交易委员会； | |
| “股东” | 在生效日期之前，Cushman & Wakefield的一名股东，以及在生效日期之后，一名新的Cushman & Wakefield股东； | |
| “股东帮助热线” | “摘要”中定义的； | |
| “股东大会” | 2025年召开的股东大会及其任何延期或延期，其通知载于本文件“第八部（股东大会通知）”； | |
| “股东大会休会决议” | 将于股东大会上提出的将股东大会延期的决议，如有必要，在股东大会上没有足够票数赞成咨询决议时征集额外投票； | |
| “股东大会决议” | 拟在股东大会上提出的全部决议； | |
| “股份重组” | 根据重整计划注销计划股份（定义见计划）及向计划股东（定义见计划）发行新的Cushman & Wakefield股份； | |
| “转让代理” | ComputerShare Trust Company，N.A.，as the transfer agent of Cushman & Wakefield and new Cushman & Wakefield； | |
| “未认证”或“未经证明的形式” | 在相关登记册上记录为以未经证明（即记账式）形式、以Cede & Co.的名义持有，以及可能根据DTC规定通过DTC方式转让的实益所有权； | |
| “英国”或“英国” | 大不列颠及北爱尔兰联合王国； | |
| “美国”或“美国” | 美利坚合众国； | |
| “美国交易法” | 经修订的《1934年证券交易法》及据此颁布的规则和条例，视同可不时修订； | |
| “美国证券法” | 经修订的1933年《证券法》；和 | |
| “投票记录时间” | 美国东部时间2025年下午5时正，或如法院会议、股东大会或股东大会（视属何情况而定）延期48小时或以上，则于不少于为延期的法院会议、股东大会或股东大会（视属何情况而定的日期前10天的当日结束营业，或如公司发出延期的法院会议、股东大会或股东大会（视属何情况而定）的通知，并在该通知中指明权利时间，则为该通知中指明的时间。 | |
| 所有提及“£”是对英国的法定货币。 | ||
| 所有提及“$”或“美元”是对美国的法定货币。 | ||
| 所有提及“百慕大元”是对百慕大的法定货币。 | ||
| 凡提述任何法定条文、法律、命令或规例，均须解释为提述该条文、法律、命令或规例不时延展、修订、取代或重新制定，以及不时根据该条文作出或由此产生效力的所有法定文书、条例及命令。 | ||
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
11 |
重要通知 |
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董事会正在征集您的代理人，以便在适用的会议上对您的Cushman & Wakefield股票进行投票，每一次会议将在1290 Avenue of the Americas，7亲自举行第纽约第10104层，纽约，2025年（除非延期或延期），以及任何延期或延期。董事会正在征集代理人，以便在投票记录时间为所有Cushman & Wakefield股东提供机会，对将在会议上提出的事项以及会议的任何休会或延期进行投票。本文件提供有关这些事项的信息，以帮助您投票购买您所持有的Cushman & Wakefield股票。
如果您出售或以其他方式转让，或已出售或以其他方式转让您所持有的全部Cushman & Wakefield股份，请立即将本文件及所附文件（向您个性化提供的任何文件或表格除外）发送给买方或受让方，或发送给进行此类出售或转让的银行、股票经纪人或其他代理人，以交付给买方或受让方。然而，本文件及所附文件不得在任何司法管辖区内、向任何司法管辖区或从任何司法管辖区转发、分发或传送，如果这样做会违反该司法管辖区的法律。如果您出售或以其他方式转让，或已出售或以其他方式转让您的部分（但不是全部）Cushman & Wakefield股份，请保留本文件及随附文件，并与进行此类出售或转让的银行、股票经纪人或其他代理人联系。
Cushman & Wakefield股东就适用会议将采取的行动在“将采取的行动”和“第一部分（解释性声明）— 16”中说明。将采取的行动，”分别表示。
海外司法管辖区
在英国、美国或百慕大以外的司法管辖区发布、发布或分发本文件可能受到法律限制。任何受英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区法律管辖的人都应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。特别是，非英国、美国或百慕大居民的人士在会议上就计划投票表决其持有的Cushman & Wakefield股份的能力，或委任另一人作为代理人代表其在会议上投票的能力，可能会受到其所在相关司法管辖区的法律的影响。任何未能遵守适用限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。在适用法律允许的最大范围内，参与该计划的公司和个人不对任何人违反此类限制承担任何责任或义务。本文件是为遵守英国法律、美国《交易法》下的代理征集规则和纽约证券交易所的上市标准而编制的，此处披露的信息可能与如果本文件是根据其他司法管辖区的法律法规编制本应披露的信息不同。
除非Cushman & Wakefield另有决定并获得适用法律法规的许可，否则本文件将不会直接或间接地在任何受限司法管辖区或任何这样做会违反该司法管辖区法律的任何其他司法管辖区提供、进入或从该司法管辖区提供，并且任何人不得在受限司法管辖区或任何其他司法管辖区内以任何使用、手段、工具或形式对该计划、在股东大会上提交的事项或在股东大会上提交的事项投赞成票，如果这样做会构成违反该司法管辖区的法律。因此，本文件的副本将不会也不得邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限司法管辖区或任何这样做会违反该司法管辖区法律的司法管辖区，而接收本文件的人（包括托管人、被提名人和受托人）不得邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限司法管辖区或任何这样做会违反该司法管辖区法律的司法管辖区。
就该计划而言，倘就公司或新的Cushman & Wakefield合理地认为是英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区的公民、居民或国民的任何计划股东而言，公司或新的Cushman & Wakefield获告知，根据该计划配发及发行新的Cushman & Wakefield股份将会或可能会违反英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区的法律，或将会或可能会，要求公司或新的Cushman & Wakefield遵守任何政府或其他方面的同意或实施任何注册、备案或其他手续，而公司或新的Cushman & Wakefield认为其无法遵守或遵守其认为过于繁重的其他手续，则（a）公司可在根据章程修订决议修订章程的情况下（除非该计划股东信纳公司不会适用该等违反或规定），全权酌情决定，委任任何人作为转让人签立转让文书，在计划记录时间前，将该计划股东所持有的计划股份转让予
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
12 |
代名人以信托方式为该计划股东持有该等计划股份，其条款为：代名人须在生效日期后在切实可行范围内尽快出售其根据该计划就该等计划股份而收取的新的Cushman & Wakefield股份，或（b）新的丨高纬环球丨Cushman & Wakefield可全权酌情决定，确定不得根据该计划向该计划股东配发及发行该等新的Cushman & Wakefield股份，而是应将该等股份配发及发行予由新的Cushman & Wakefield委任为该计划股东的受托人的代名人，其条款为该等股份须于生效日期后在切实可行范围内尽快代表该计划股东以可合理取得的最佳价格及该等出售的所得款项净额（在扣除与该出售有关的所有费用和佣金后，包括任何应付的税款或关税）须按照计划第4条的规定向该计划股东支付。在不存在恶意或故意违约的情况下，公司、New Cushman & Wakefield、被代理人以及其中任何人的任何经纪人或代理人均不对因任何此类出售的时间或条款而引起的任何损失或损害承担任何责任。
本文件不构成，也不得用于以下目的：任何受限制司法管辖区的任何人提出的出售或邀请或要约认购或购买任何新的CUSHMAN & WAKEFIELD股份的要约。任何此类人员在任何司法管辖区都没有采取或将采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发售新的CUSHMAN & WAKEFIELD股票，也没有就拥有或分发本文件采取任何此类行动，除非在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区。CUSHMAN & WAKEFIELD、NEW CUSHMAN & WAKEFIELD或其各自的关联人员、董事、高级职员、代理人或顾问均不对任何其他人违反任何这些限制承担任何责任。
向并非居住在英国、美国或百慕大的Cushman & Wakefield股东根据该计划提供新的Cushman & Wakefield股份，可能会受到彼等所居住的相关司法管辖区的法律的影响。非英国、美国或百慕大居民应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。
有关海外股东的进一步详情载于“第一部分（解释性声明）——证券法考虑——海外股东”。
会计准则
本文件中包含的财务信息是根据美国公认会计原则编制的。
关于前瞻性陈述的特别说明
本文件包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述，包括与会议、重新组合、与我们的倡议、战略和计划的预期效果相关的趋势或预期，以及与我们的财务业绩和长期增长模式和驱动因素相关的趋势或预期，以及与我们的业务战略和计划以及我们未来运营的目标相关的陈述，均为前瞻性陈述。“可以”、“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“寻求”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测。这些陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本文件和我们提交给SEC的文件中详述的风险，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的风险因素部分。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果。除法律要求外，我们不承担在本文件日期之后更新任何这些前瞻性陈述的义务。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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总结 |
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本文件描述该计划、股东大会决议、咨询决议以及将导致新的百慕大注册成立的Cushman & Wakefield集团母公司控股公司的重组以及其他相关事项。
以下是你现在需要做的：
| • | 阅读公司首席执行官Michelle MacKay的信函，该信函以本文件封面开头，并对此次重组进行了简要说明； | |
| • | 阅读执行副总裁、首席法务官兼秘书Noelle Perkins的信，以及“将采取的行动”，其中解释了您将采取的行动，包括如何确保您的投票被计算在内； | |
| • | 阅读这份“总结”； | |
| • | 全文改为“第一部分（解释性声明）”及本文件其余部分； | |
| • | 尽快向你的银行、经纪人或其他代名人提交你的代理人或你的指示，无论你是否计划亲自出席会议；和 | |
| • | 如有任何问题，请与股东帮助热线联系，详情如下（以下简称“股东帮助热线”). |
| 股东求助热线
如果您对投票或出席会议有任何其他问题，请致电+ 1312 338-7860或发送电子邮件至ir@cushwake.com与Cushman & Wakefield投资者关系团队联系，或致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系担任会议代理征集代理的Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。 |
本“摘要”突出显示本文档中的选定信息，可能并不包含对您很重要的所有信息。请股东仔细完整地阅读本文件以及附件中包含和以引用方式并入的信息。不要仅仅依赖这份“总结”，也不要把阅读这份“总结”当成是认真、完整阅读这份文件的替代品。
重新组合
计划（见“第III部（安排计划）”）
该计划若获得批准并生效，将导致：（a）在百慕大注册成立的新控股公司Cushman & Wakefield成为Cushman & Wakefield集团的母公司控股公司，（b）持有与截至该计划记录时间其所持有Cushman & Wakefield股份相同数量的新Cushman & Wakefield股份的TERM3股份的TERM3股东，及（c）Cushman & Wakefield成为新Cushman & Wakefield的全资直接附属公司。自生效日期后，以新的Cushman & Wakefield为其母控股公司的Cushman & Wakefield集团将继续进行与Cushman & Wakefield集团在生效日期之前进行的业务运营基本相同的业务运营。不会因该计划而将Cushman & Wakefield集团的现有经营业务转移至百慕大。
根据该计划，于生效日期，新的Cushman & Wakefield将向截至该计划记录时间的全体Cushman & Wakefield股东发行新的Cushman & Wakefield股份，因此，于生效日期，所有Cushman & Wakefield股份将被注销，而Cushman & Wakefield股东将获得缴足股款且不经评估的新的Cushman & Wakefield股份如下：
| • | 于计划记录时间持有的每股Cushman & Wakefield股份将获派发一股新的Cushman & Wakefield股份。 |
董事会可随时行使酌情权延迟或放弃该计划及重整，包括在会议上获得股东批准后。请参阅“风险因素——与重组相关的风险——董事会可能会选择在生效日期之前的任何时间推迟或放弃该计划和重组”，以及“前瞻性陈述”和“风险因素”中列出的其他风险因素。
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咨询决议（见“第一部分（解释性声明）——股东大会”）
由于SEC的适用规则和规定，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，就我们提议在股东大会上实施的与重组相关的某些治理变化进行投票。对每项股东大会决议（休会决议除外）的投票仅在咨询基础上进行，不会影响重组的批准。如果任何咨询决议未获得必要多数的批准，董事会预计将以本文件所附附件的基本形式通过拟议的新的Cushman & Wakefield细则。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因事罢免董事）或第4号（细则规定：授权优先股）中提及的条款的权利，前提是对任何一项此类决议的不具约束力的咨询投票证明了股东对该提议的重大反对。
提议和咨询决议的实施会议和同意书（见“第一部分（解释性说明）—— 3。建议及谘询决议的实施会议及同意书》）
法院会议
法院会议已根据法院的命令召开，以使Cushman & Wakefield股东能够考虑及批准：（a）该计划（以及因此而进行的重整），及（b）如有必要，将法院会议延期，以在法院会议上没有足够票数赞成该计划时征集额外投票。见“第一部分（解释性声明）—— 3。提议和咨询决议的实施会议和同意。”
在法院会议上批准该计划所需的批准是代表亲自或委托代理人出席法院会议并参加投票的计划股东所持有的Cushman & Wakefield股份价值的75%或以上的多数。
| 为 | 董事会一致建议CUSHMAN & WAKEFIELD股东在法院会议上投票“支持”法院会议决议。 |
股东大会
在法院会议之后，将在股东大会上审议以下股东大会决议，每项决议如下文所述，更详细地见“第一部分（解释性声明）— 3。建议及谘询决议实施的会议及同意书——股东大会。”
我们要求股东批准第1至4号计划决议，该决议涉及实施计划所需的某些程序事项。
| 1. | 方案决议第1号：批准方案。 |
计划第1号决议的目的是批准该计划，并赋予董事会进行实施该计划所需的程序性行动的权力。
| 2. | 方案决议2号：Cushman & Wakefield减资。 |
计划决议2号的目的是授权减少与计划股份注销及消灭有关的公司股本。
| 3. | 计划决议第3号：向新的Cushman & Wakefield发行新股。 |
计划第3号决议的目的是批准向新的Cushman & Wakefield发行新股，作为该计划的一部分，从而使得Cushman & Wakefield将成为新的Cushman & Wakefield的全资直接附属公司。
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| 4. | 计划决议第4号：章程修订以确保所有Cushman & Wakefield股份均受该计划规限。 |
计划第4号决议的目的是修订章程，以确保根据Cushman & Wakefield股权激励计划或其他方式发行的任何额外Cushman & Wakefield股份，取决于时间，要么受制于该计划，要么根据章程在该计划后交换为新的Cushman & Wakefield股份。
| 5. | 休会。 |
股东大会休会决议的目的是批准股东大会休会，如有必要，在没有足够票数赞成计划决议的情况下征集额外投票。
| 为 | 董事会一致建议CUSHMAN & WAKEFIELD股东投票“为”每项大会决议在大会上。 |
将在股东大会上审议的除股东大会休会决议外的每项股东大会决议均为特别决议，须经Cushman & Wakefield股东亲自或委托代理人所投至少75%的选票批准。股东大会休会决议案为一项普通决议案，须由Cushman & Wakefield股东亲自或藉代理人所投的多数票通过。
批准每一项计划决议是实施该计划的条件。因此，对任何计划决议投反对票将是对计划投反对票。
股东大会
继股东大会之后，以下股东大会决议将在股东大会上审议，每一项决议如下文所述，更详细地见“第一部分（解释性声明）— 3。提议和咨询决议实施的会议和同意书——股东大会。”
由于SEC的适用规则和规定，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询性基础上，就我们提议在新的Cushman & Wakefield细则中实施的与重组相关的某些治理变化进行投票。
| 1. | 董事会解密。 |
本咨询决议的目的是在不具约束力的咨询基础上，就新的Cushman & Wakefield董事会解密一事征求我们股东的意见，这将使股东能够每年对整个新的Cushman & Wakefield董事会的选举进行投票（此种解密将在重组完成后的2026年开始的第一次年度股东大会上从2026年开始的三年内逐步进行）。目前，根据章程，董事分为三个职类，每个职类的董事每三年选举一次，任期三年。若完成重整，解密程序将按以下方式进行：在2026年年度股东大会上参选的董事（II类董事）将有资格当选，任期一年；在2027年年度股东大会上参选的董事（II类和III类董事）将有资格当选，任期一年；在2028年年度股东大会上及其后各年度股东大会上参选的董事（所有董事）将有资格当选，任期一年。公司正在寻求批准这一咨询决议，部分原因是目前公司治理的趋势正在从分类董事会转向每年选举所有董事，而且公司还认识到，分类董事会结构可能会减少董事对股东的问责制，因为这样的结构无法使股东通过每年投票的方式就每位董事的表现发表意见。此外，许多机构投资者认为，选举董事是股东影响公司治理政策和加强执行这些政策的问责制的首要手段。
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| 2. | 仅因故罢免董事。 |
本咨询决议的目的是在不具约束力的咨询基础上，就股东仅在年度股东大会之间因故罢免董事的权利征求我们的股东的意见。该公司认为，在新的Cushman & Wakefield董事会解密后，仅在年度股东大会之间因故罢免董事的这一标准将确保董事会稳定性、保护长期战略眼光、防止短期利益或人际关系冲突造成的不当干扰，并增加熟悉公司业务运营的经验丰富的董事留在新的Cushman & Wakefield董事会的可能性。
| 3. | 业务组合。 |
本咨询决议的目的是在不具约束力的咨询基础上，征求我们的股东对合并和某些其他业务合并的新Cushman & Wakefield公司细则中的批准门槛的意见，无论是否获得新的Cushman & Wakefield董事会的批准。董事会认为，拟议的批准门槛将使新的Cushman & Wakefield更容易进行业务合并，这些业务合并被确定为符合新的Cushman & Wakefield及其股东的最佳利益。此外，拟议的批准门槛对可能损害新的Cushman & Wakefield或其长期战略愿景的构思不周、高风险、机会主义交易保持着必要的保障，同时仍然让股东有机会在存在共识的情况下推翻董事会。通过确保广泛共识，这种做法保护了股东价值，并培养了对决策过程的信心。拟议的批准门槛也阻止了持有我们少数股份的股东阻止由持有我们绝大多数股份的股东支持的交易。
| 4. | 优先股的授权。 |
本咨询决议的目的是在不具约束力的咨询基础上，就新的Cushman & Wakefield细则中的优先股授权征求我们的股东的意见。公司认为，发行优先股的能力将为新的Cushman & Wakefield提供更大的灵活性，以利用出现的潜在融资和收购机会，而无需额外召开股东大会的费用和延迟，并提高新的Cushman & Wakefield吸引投资资本的能力，因为可能会不时创建和定制各种系列的优先股，以满足任何特定交易和/或市场条件的需要。
| 5. | 休会。 |
股东大会休会决议的目的是批准股东大会休会，如有必要，在赞成咨询决议的票数不足时征集额外投票。
| 为 | 董事会一致建议CUSHMAN & WAKEFIELD股东投票“为”每届股东大会在股东大会上通过决议。 |
将在股东大会上审议的每项股东大会决议将被视为由Cushman & Wakefield股东亲自或委托代理人在股东大会上所投的多数票的赞成票通过。
然而，实施该计划并不以任何咨询决议获得批准为条件。因此，对任何咨询决议投反对票将不会被视为对该计划投反对票。同样，如果任何咨询决议未获得必要多数的批准，董事会预计将以本文件作为附件所附的基本形式通过拟议的新的Cushman & Wakefield细则。然而，董事会保留行使其酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因事罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款的权利，前提是对任何一项此类决议进行的不具约束力的咨询投票证明了股东对该提议的重大反对。
请注意，股东大会是由董事会召集的咨询会议，以履行公司在SEC适用规则和条例下的义务，它不是Cushman & Wakefield的股东大会，因此，根据《公司法》、章程或英国法律的规定，无需举行股东大会。
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会议的法定人数和投票
股东的法定人数是有效举行每一次会议所必需的。如果有两名或两名以上有权投票的股东亲自出席或由代理人代表出席法院会议，则将达到法定人数。如果股东亲自出席或由代理人代表出席，则出席股东大会的法定人数将达到法定人数，这些股东共同至少代表了所有有权在股东大会上投票的股东的多数表决权。如有两名或两名以上有权投票的股东亲自出席或由代理人代表出席，则出席股东大会的人数将达到法定人数。
除此处所述者外，所有在投票记录时间其Cushman & Wakefield股份直接登记在其名下并由转让代理人备存的公司会员名册上的股东，将有权在届时就其名下登记的Cushman & Wakefield股份在适用的会议上投票。
如果您的Cushman & Wakefield股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，那么您是以“街道名称”持有的Cushman & Wakefield股份的实益拥有人，而本文件由您的经纪人、银行或其他代名人提供或转发给您，他们被视为在册股东（就本文件而言，是Cushman & Wakefield股东，就本计划而言，是计划股东）。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的Cushman & Wakefield股票进行投票。您必须在您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中提供的截止日期前向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，以确保您的Cushman & Wakefield股票在适用的会议上以您希望的方式投票。您的银行、经纪人或其他代名人将在这方面向您发送具体指示，以投票支持您的Cushman & Wakefield股票。
如果Cushman & Wakefield股票的经纪人在代理表格上表明该经纪人没有就任何提案对这些股份投票的酌处权，或者如果这些股份是在代理授权存在缺陷或任何提案被拒绝的情况下投票的，则这些股份被视为对该提案的“经纪人无票”，因此将不会投票。这类“经纪人不投票”将被计算在内，以确定出席股东大会和股东大会是否达到法定人数，但不会被计算在内，以确定出席法院会议是否达到法定人数，以就该计划或任何其他决议进行投票，因为根据纽约证券交易所的规则和解释，这些决议都不是“例行”事项，如下文所述，更详细地见“问答——会议——什么是‘经纪人不投票’以及如何处理？”
如果您通过保存人持有存托凭证，则本文件正由保存人提供或转发给您。因每份存托凭证代表一股Cushman & Wakefield股份，故您有权按照您的代理卡上的投票指示，指示存托人如何对您的存托凭证进行投票。
有关会议的更多信息，请参见“第一部分（解释性声明）— 3。提议和咨询决议的实施会议和同意。”有关如何在会议上投票的更多详细信息，请参见“应采取的行动——会议投票”。
董事会的建议（见“第一部分（解释性声明）—— 1。重组的背景和原因”）
出于“第一部分（解释性声明）— 1。重整的背景及原因”，董事会一致建议Cushman & Wakefield股东在法院会议上对法院会议决议投“赞成”票，在股东大会上对每项股东大会决议投“赞成”票，在股东大会上对每项股东大会决议投“赞成”票。截至2025年，Cushman & Wakefield的董事和执行官实益拥有合计约1%的Cushman & Wakefield股份。董事会的所有成员及Cushman & Wakefield的所有执行官均已向公司表示，他们目前打算将其持有的Cushman & Wakefield股份投票赞成该计划、股东大会决议及股东大会决议。
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若干人士在将予采取行动的事项上的利益（见“第五部分（附加资料）—关于Cushman & Wakefield和新任Cushman & Wakefield董事的资料—若干人士在将予采取行动的事项上的利益”）
该计划对以Cushman & Wakefield股东身份的董事和高级管理人员的利益的影响与该计划对其他Cushman & Wakefield股东的利益的影响将不存在差异。Cushman & Wakefield的董事和执行官除了作为股东的利益之外，还在重组中拥有一定的利益。有关这些权益的更多信息，请参阅“第五部分（附加信息）—关于Cushman & Wakefield和新的Cushman & Wakefield董事的信息—某些人在将被采取行动的事项中的利益。”
重新组合的原因（见“第一部分（解释性声明）— 1。重组的背景和原因”）
Cushman & Wakefield得出结论，将其母控股公司的注册地从英格兰和威尔士迁至百慕大将有助于公司为股东创造可持续的长期价值的能力。董事会认为，由于来自美国和百慕大的双重监管负担将大大低于公司目前来自美国和英国的双重监管负担，因此将减少行政负担和相关成本。董事会还认为，根据百慕大更具适应性和对商业更友好的公司法，包括我们提议就重组实施的对公司注册文件的更改，最好地服务于Cushman & Wakefield的主要美国股东基础。此外，董事会认为，重组将使我们能够保持稳定的公司结构和资本灵活性。
计划的条件及进一步条款（见“第II部（计划的条件及进一步条款）”）
该计划须符合（或如未获满足，则在适用法律许可的范围内，豁免）各项条件，而每项条件均须获得满足（或在适用法律许可的范围内，豁免）才能实施该计划，并须符合“第II部（计划的条件及进一步条款）”所载的进一步条款。
该计划的实施须待（其中包括）：（a）该计划获出席法院会议并亲自或委托代理人参加投票的计划股东所持有的Cushman & Wakefield股份价值的75%或以上的多数批准，（b）每项计划决议在股东大会上获得必要多数通过，（c）法院批准，及（d）收到任何所需的监管和外国投资批准，包括鉴于Cushman & Wakefield的业务性质而在与该计划所设想的交易类似的情况下惯常和必要的任何此类批准。有关更多详情，请参阅“第二部分（计划的条件及进一步条款）。”
监管批准（见“第二部（计划的条件及进一步条款）”）
完成重组所需的唯一政府或监管批准或行动是遵守美国联邦和州证券法、纽约证券交易所规则和法规，以及英国、美国、百慕大和我们开展业务的各个国家的所有适用法律，包括FIRB、FCA、AMF以及NSIA的某些批准。
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方案的会计处理（见“第一部分（解释性说明）——股东大会—— 19。方案的会计处理”）
根据美国公认会计原则，该计划将适用历史成本基础会计，而不是购置法会计。鉴于，就会计目的而言，Cushman & Wakefield的控制权不会发生变化，且股东在紧接重组前后的经济地位相同，且由于重组将作为同一控制下实体的内部重组入账，因此不会对Cushman & Wakefield的资产和负债进行重估。
计划的有效性
倘该计划获法院批准，而该计划的其他条件已获满足（或如未获满足，则在适用法律许可的范围内获豁免），则该计划将于生效日期生效。
有关预期交易时间表的更多详情及有关该计划的进一步资料，载于「主要事件的预期时间表」及「第一部分（解释性声明）」。
物质税后果
确定对您的实际税收后果可能很复杂，将取决于您的具体情况。因此，下文概述的税务后果可能并不适用于所有Cushman & Wakefield股东，您应该根据自己的具体情况，就特定的英国、百慕大、美国（联邦、州和地方）以及重新安置的其他税务后果以及您对新的Cushman & Wakefield股份的后续所有权和处分咨询您自己的税务顾问。
重大英国税务后果（见“第IV部分（税收）—重大英国税务后果—重新合并”）
持有人不应仅因重整而确认英国所得税和公司税目的的任何收益或损失（基于并受制于“第IV部分（税收）——重大英国税务后果——重整”中描述的事项）。
重大百慕大税务后果（“第四部分（税务）——重大百慕大税务后果”）
新Cushman & Wakefield打算根据EUTPA从百慕大财政部长那里获得保证，即如果百慕大颁布任何立法，对利润或收入计算的任何税款，或对任何资本资产、收益或增值计算的任何税款，或遗产税或遗产税性质的任何税款，则该税款在2035年3月31日之前不适用于新的丨高舒曼&韦克菲尔德Cushman & Wakefield或其任何运营或股份，债券或其他债务，但此类税款适用于通常居住在百慕大的人或由New Cushman & Wakefield就其在百慕大拥有或租赁的不动产支付的除外。然而，CITA规定，尽管根据EUTPA作出任何保证，但根据CITA应课税的任何适用责任仍应适用。因此，只要CITA适用于新的Cushman & Wakefield或其任何运营或股份、债券或其他义务，就可能产生不利的税务后果。
重大美国联邦所得税后果（见“第IV部分（税收）——重大美国联邦所得税后果）
美国持有人和非美国持有人（各自定义见“第四部分（税收）——重大美国联邦所得税后果”）不应仅因在重组中将Cushman & Wakefield股份交换为新的Cushman & Wakefield股份而仅因美国联邦所得税目的而确认任何收益或损失。请看“第四部分（税收）——美国联邦所得税的重大后果。”
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其他信息
异议股东的权利
异议股东的任何评估或类似权利将不适用于该计划，因为根据英国法律，这些权利均不适用。然而，如“第II部（计划的条件及进一步条款）中所解释，对该计划的反对可在法院聆讯时提出。”
证券交易所上市（见“第一部分（解释性声明）——股东大会—— 12。上市交易”）
Cushman & Wakefield新股将在纽约证券交易所上市，全新的Cushman & Wakefield交易代码为“Cushman & Wakefield”，该代码与TERM3股票目前的交易代码相同。我们目前没有计划在任何其他证券交易所上市新的Cushman & Wakefield股票。
市场价格
于本文件日期之前的最近实际可行日期2025年，Cushman & Wakefield股票在纽约证券交易所的收盘价为每股美元。
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问答 |
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以下问答旨在简述有关重组的一些常见问题，包括方案、股东大会决议、股东大会决议及会议。这些问题和答案可能无法解决所有对你来说可能很重要的问题。请参阅本文件其他部分包含并以引用方式并入的更详细信息。有关获取以引用方式并入本文的文件的说明，请参阅“第V部分（附加信息）——您可以在其中找到更多信息。”
有关本文件的信息
我为什么收到这份文件？
您收到本文件是因为有人要求您批准根据英格兰和威尔士法律提出的一项拟议安排计划，该计划将导致一家在百慕大注册成立的新控股公司新Cushman & Wakefield，成为Cushman & Wakefield集团的母公司控股公司和您所持股份的发行人，并且就此次重组而言，批准我们提议在新的Cushman & Wakefield细则中实施的某些治理变更。
在该计划中，新的Cushman & Wakefield将向您以一对一的方式向您发行截至计划记录时间的新的Cushman & Wakefield股份予您持有的Cushman & Wakefield股份。Cushman & Wakefield新股将在纽约证券交易所上市，交易代码为“CWK”，该代码与Cushman & Wakefield股票目前的交易代码相同。
该计划的实施需要Cushman & Wakefield的股东在各自的会议上就该计划、股东大会决议以及股东大会决议进行投票，这就是为什么我们召集会议并向您发送这份文件的原因。我们还向您发送了这份文件，以遵守我们根据《美国交易法》承担的与会议上使用的代理征集相关的义务。
这份文件是什么？
本文件包括符合《公司法》第897条的解释性声明和《美国交易法》下的代理声明，该声明旨在使董事会能够在法院会议上“为”法院会议决议、“为”股东大会上的每项股东大会决议和“为”股东大会上的每项股东大会决议征集代理。
重新组合
董事会为何提议重组？
Cushman & Wakefield得出结论，将其母控股公司的注册地从英格兰和威尔士迁至百慕大将有助于公司为股东创造可持续的长期价值的能力。董事会认为，由于来自美国和百慕大的双重监管负担将大大低于公司目前来自美国和英国的双重监管负担，因此将减少行政负担和相关成本。董事会还认为，根据百慕大更具适应性和对商业更友好的公司法，包括我们提议就重组实施的对公司注册文件的更改，最好地服务于Cushman & Wakefield的主要美国股东基础。此外，董事会认为，重组将使我们能够保持稳定的公司结构和资本灵活性。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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什么是安排方案？
安排计划是《公司法》规定的英国法律法定程序。安排计划允许公司与其股东订立一项安排，根据该安排，公司及其股东可以同意他们合法有权如此同意的任何事情。股东通过对公司向其提出的提案进行投票来批准安排方案的条款，该提案必须获得出席并参加表决的股东人数的多数同意，至少持有出席并参加表决的股份价值的75%。此后，一项计划在生效前必须得到法院的批准。
通常，安排方案被用来对公司产生变革性的结构变化，例如接管、重组、返还资本或分拆交易。安排计划的其他常见用途之一（以及我们正在寻求您批准的计划的目的）是插入一家新的集团控股公司，以实现一组公司从一个司法管辖区迁移到另一个司法管辖区。该公司提议使用一种安排方案来实施重组。
安排计划的进行受英国法院规管。法院控制法定程序，并允许将载列该计划条款的文件副本发送给股东。如果相关提案获得必要的股东批准，法院有权“制裁”，即为此类安排提供官方许可或批准。一旦该计划获得法院的许可，无论您是否或如何投票，您都将受到其条款的约束。
董事会为何以安排方案的方式实施重组？
公司拟以安排计划的方式实施重组，因为这是公司法下的正式程序，通常用于进行公司重组。倘相关批准同时获得股东及法院批准，则使用安排计划可为公司及其股东提供明确性，因为无论您是否或如何投票，您都将受该计划的约束。
以安排方案的方式实施搬迁的步骤有哪些？
Cushman & Wakefield提议用于实施搬迁的特定类型的安排方案被称为“取消方案”。根据注销计划，一家公司以减资的方式注销其所有流通股（在本例中为Cushman & Wakefield减资）。此次注销在其账簿中产生的贷记被“资本化”（即转换为股本），而这些新股本是向第三方（在本例中为New Cushman & Wakefield）发行的。新的Cushman & Wakefield将被要求（并将向法院承诺将）根据您在Cushman & Wakefield减资之前持有的计划股份以一对一的方式向您发行新的Cushman & Wakefield股份。因此，新的Cushman & Wakefield将成为公司和Cushman & Wakefield集团的母公司，而您将持有新的Cushman & Wakefield的股份。
您被要求在股东大会上作为第2号计划决议对Cushman & Wakefield减资进行投票，因为《公司法》要求公司获得至少75%投票的批准和法院的确认。
第3号计划决议的目的是授予董事会必要的权力，以配发Cushman & Wakefield股本中的新股，从而使新的Cushman & Wakefield成为Cushman & Wakefield的唯一股东，从而成为Cushman & Wakefield集团的母公司控股公司。
完成搬迁的条件是什么？
该计划的条件是满足（或如未满足，在适用法律允许的范围内，放弃）各项条件，每项条件均须满足（或在适用法律允许的范围内，放弃）才能实施该计划，并须满足“第II部（计划的条件及进一步条款）”所载的进一步条款。
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这些条件包括（其中包括）（a）在法院会议上亲自或委托代理人出席并参加投票的计划股东所持有的Cushman & Wakefield股份价值的75%或以上的多数同意计划，（b）在股东大会上以必要多数股东通过计划决议，（c）法院批准，以及（d）收到任何所需的监管和外国投资批准，考虑到Cushman & Wakefield业务的性质，包括在类似于该计划下所设想的交易的情况下惯常和必要的任何此类批准。有关更多详情，请参阅“第二部分（该计划的条件及进一步条款）。”
批准每一项计划决议是实施该计划的条件。因此，对任何计划决议投反对票将是对计划投反对票。
将采取哪些重大行动来实现重组？
“主要事件的预期时间表”中列出了将执行以使重组生效的主要事件的时间表。
此外，下图描绘了我们在该计划之前和之后的组织结构。
计划生效后，我将持有多少股份？
于生效日期，阁下将获发行一股新的Cushman & Wakefield股份，以换取阁下于计划记录时间所持有的每股现有Cushman & Wakefield股份。将更新新的Cushman & Wakefield的股东名册，以反映您在生效日期的持股情况。
有关Cushman & Wakefield新股发行和结算的更多信息，请参见“第一部分（解释性声明）— 13。和解。”
在此次重组中，我是否需要支付任何费用才能获得新的Cushman & Wakefield股票？
没有。将于该计划中发行的所有新的Cushman & Wakefield股份均已发行予阁下，以换取阁下现有的Cushman & Wakefield股份。实施该计划不需要您额外付款。
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重新安置会稀释我的经济利益或投票利益吗？
没有。您在New Cushman & Wakefield的相对经济权益和投票权将与紧接生效日期之前您在Cushman & Wakefield的相对经济权益和投票权相同（但须遵守某些限制和支付以代替居住在受限司法管辖区的股东的股份）。
此次搬迁是否会影响Cushman & Wakefield集团目前或未来的运营？
此次重组预计不会对Cushman & Wakefield集团内各运营公司的日常业务开展产生任何实质性影响。重组本身不会导致英国或任何其他国家的现有人员失业或搬迁，这些人员构成我们各运营公司的员工队伍。我们未来运营的地点将取决于我们的业务需求，独立于法定住所，根据我们在重新安置之前的做法。
该方案对Cushman & Wakefield股权激励计划有何影响？
该计划将对Cushman & Wakefield股权激励计划的参与者产生影响。新的Cushman & Wakefield将采纳并承担Cushman & Wakefield股权激励计划中的每一项或就Cushman & Wakefield股权激励计划下的任何可行使或以新的Cushman & Wakefield股份结算的未行使奖励作出其他安排。在要求的范围内，将对Cushman & Wakefield股权激励计划进行修订，自计划记录时间生效，以规定与Cushman & Wakefield股份相关的所有尚未兑现的奖励将赋予持有人基于（如适用）同等数量的新Cushman & Wakefield股份购买或获得、或获得利益或金额的权利。否则，所有该等奖励一般将受制于紧接计划记录时间前适用于该等奖励的相同条款及条件（包括相同的归属条件，以及就任何股票期权而言，相同的行使价）。就Cushman & Wakefield股权激励计划而言，该计划不会导致“控制权变更”。
Cushman & Wakefield将适时将其对参与Cushman & Wakefield股权激励计划人员的影响情况更详细地告知其参与情况。在计划记录时间后，将不再根据Cushman & Wakefield股权激励计划就Cushman & Wakefield股份授予任何进一步的奖励，而未来的奖励将根据新Cushman & Wakefield持有的类似股权激励计划授予。
董事会预计何时完成该计划和重组？
每届会议将于，2025年（除非延期或延期）举行。倘该计划获股东于会议上的必要投票批准，且在条件达成（或倘未能达成，则在适用法律许可的范围内，豁免）的情况下，我们预期将于其后向法院提出申请，要求其批准该计划及确认Cushman & Wakefield减资。假设该计划获得批准，并且Cushman & Wakefield减资在法院听证会上获得法院确认，我们目前预计该计划将在2025年下半年生效。
然而，董事会可能会在未获得股东批准的情况下，在生效日期之前的任何时间延迟或放弃重整，即使该计划和Cushman & Wakefield减资可能已在会议上获得股东批准，并分别在法院听证会上获得法院批准和确认，即使完成重整的所有其他条件可能已获满足。参见“主要事件的预期时间表”。
我可以在本文件发布之日至生效日期之间交易我的Cushman & Wakefield股票吗？
Cushman & Wakefield股票将在生效日期前一个交易日的收盘前继续在纽约证券交易所交易。
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重组后，新的Cushman & Wakefield股票将在哪里上市？
该计划的实施条件是，新的Cushman & Wakefield股份将获授权在纽约证券交易所上市。我们将向纽约证券交易所提交申请，自生效日期起，Cushman & Wakefield新股将在纽约证券交易所上市，交易代码为“CWK”，该代码与Cushman & Wakefield股票目前的交易代码相同。我们目前没有计划在任何其他证券交易所上市新的Cushman & Wakefield股票。
在重组之后，Cushman & Wakefield或NEW Cushman & Wakefield中的任何一家是否会继续向SEC和公司注册处提交年度和/或定期报告？
Cushman & Wakefield股票目前根据美国《交易法》第12（b）条进行登记，并在纽约证券交易所上市。就此次重组而言，Cushman & Wakefield将要求NYSE向SEC提交一份表格25，以将Cushman & Wakefield股票从NYSE上市移除。该表格25生效后，Cushman & Wakefield将向SEC提交表格15，以终止Cushman & Wakefield股票的登记，并暂停其根据美国《交易法》第13和15（d）条承担的相关报告义务。
同时，根据美国《交易法》颁布的规则12g-3（a），新的Cushman & Wakefield股票将被视为根据美国《交易法》第12（b）条进行了登记，新的Cushman & Wakefield将被视为Cushman & Wakefield的后续发行人。
紧随重组之后，NEW Cushman & Wakefield将继续根据美国公认会计原则编制财务报表并以美元报告，并将继续根据美国《交易法》向SEC提交定期报告和当前报告，包括表格10-K、10-Q和8-K的报告，就像Cushman & Wakefield目前所做的那样。
重组完成后，新Cushman & Wakefield将成为Cushman & Wakefield集团的母公司，而Cushman & Wakefield将成为新Cushman & Wakefield的全资直接子公司，并将重新注册为私人有限公司。我们打算在重组完成后在合理可行的范围内尽快解散Cushman & Wakefield，因为将不再需要Cushman & Wakefield作为一个单独的法律实体。一旦Cushman & Wakefield被解散，其将不再需要向英国公司注册处处长提交文件（包括一份根据IFRS编制的Cushman & Wakefield集团英国年度报告和财务报表）。在重组完成之日至Cushman & Wakefield解散之日期间，Cushman & Wakefield仍需要向公司注册处处长提交某些文件，包括一份独立的英国年度报告（但这预计不会比Cushman & Wakefield在一直是公共有限公司和Cushman & Wakefield集团的母公司时被要求提交的英国年度报告更广泛）。
是否需要采取进一步行动？
重要的是，特别是对于法院会议，尽可能多的投票由股东投票，这样法院才能信纳股东观点得到公平合理的代表。
无论您拥有多少Cushman & Wakefield股票，您的投票都很重要。为确保您的Cushman & Wakefield股票在适用的会议上得到代表，请尽快向您的经纪人、银行或其他代名人提交您的代理人或您的指示，无论您是否计划亲自出席会议。您可以通过电话、互联网或通过签名、约会和退回随附或在所提供信封的单独封面下提供的适用代理卡的方式提交您的代理。如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。“将采取的行动”中详细描述了何时必须提交投票的截止日期。
有关更多详细信息，请参阅本文件前面的执行副总裁、首席法务官兼秘书的信和“将采取的行动”。
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重整后，保存人会怎样？
重整完成后，由为某些Cushman & Wakefield股东持有Cushman & Wakefield股份的存托人管理的存托凭证设施将继续存在。存托人将就存托人于计划记录时间持有的每股Cushman & Wakefield股份发行一股新的Cushman & Wakefield股份。实益持有人目前持有的所有未偿存托凭证（目前代表Cushman & Wakefield股份）将在生效日期及之后代表新的Cushman & Wakefield股份。
会议
为什么会有三个不同的股东会：法院会议、股东大会和股东大会？
| , 2025 | ||||||||||
| 法院会议 | 股东大会 | 股东大会 | ||||||||
| 根据英国法律的要求，根据法院命令召开会议，允许计划股东就该计划进行投票。 | 根据英国法律的要求，举行会议，就批准与实施该计划有关的某些其他事项所需的四项特别决议进行投票。 | 根据美国证券交易委员会（SEC）适用规则和条例的要求，召开会议，就提议纳入新的Cushman & Wakefield细则的某些条款进行投票。股东大会上对每项咨询决议的投票不具有约束力和咨询性，不会影响重组的批准。 | ||||||||
每届会议均为不同目的举行，并将于2025年（除非延期或延期）在同一地点举行，一场接一场。
法院已根据本文件所载条款召开法院会议。法院会议的唯一目的是寻求Cushman & Wakefield股东对该计划的批准。为了使该计划在法院会议上获得批准，代表亲自或委托代理人出席并在该会议上投票的股东所持价值75%或以上的多数人数将需要对该计划投赞成票（假设出席人数达到法定人数）。由于投票要求是由亲自或委托代理人出席法院会议并参加投票的股东人数决定的，因此该计划可能会以低于50%的已发行Cushman & Wakefield股份的赞成票获得批准。
股东大会将于法院会议结束或休会后立即举行，其目的是使Cushman & Wakefield股东能够批准适当实施该计划所需的辅助公司行动，即每项股东大会决议，该等决议载于“第一部分（解释性声明）— 3。建议及谘询决议实施的会议及同意书——股东大会。”
股东大会将在股东大会结束或休会后立即举行，由于SEC的适用规则和条例要求我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上就咨询决议进行投票，这些决议载于“第一部分（解释性声明）— 3。提议和咨询决议实施的会议和同意书——股东大会。”
如果您在投票记录时间是股东，您有权并鼓励您在每次适用的会议上亲自或委托代理人投票。见“应采取的行动”。
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谁有权获得会议通知，并有权在会上投票？
只有截至通知记录日美国东部时间2025年下午5：00为止的Cushman & Wakefield股票的记录持有人才有权获得会议通知或会议的任何休会。美国东部时间2025年下午5：00也将作为记录日期，用于确定那些有权指示该银行、经纪人或其他代名人在会议上如何投票的通过银行、经纪人或DTC设施内的其他代名人以“街道名称”实益持有的Cushman & Wakefield股份的持有人。
投票记录时间，即确定那些有权在会议上对其所持有的Cushman & Wakefield股份进行投票的Cushman & Wakefield股东的记录日期，将为美国东部时间2025年下午5：00，如果任何会议休会48小时或更长时间，则为休会会议确定日期的10天前的日期。
公司表决权总数是多少？
截至2025年，即本文件邮寄前的最后实际可行日期，约有Cushman & Wakefield股份流通在外并有权投票。每股Cushman & Wakefield股份有权就适当提交法院会议的每一事项享有一票表决权，对适当提交股东大会的每一事项享有一票表决权，对适当提交股东大会的每一事项享有一票表决权，对适当提交股东大会的每一事项享有一票表决权。
每次会议的法定人数要求是多少？
有效召开每次会议需要适用股东的法定人数。如果两名或两名以上有权投票的股东亲自出席或由代理人代表出席法院会议，则将达到法定人数。凡共同至少代表所有有权在股东大会上投票的股东的多数表决权的股东亲自出席或由代理人代表出席，则出席股东大会的法定人数即为法定人数。如有两名或两名以上有权投票的股东亲自出席或由代理人代表出席，则出席股东大会的人数将达到法定人数。
会议的投票要求是什么？
若无以下情况，本计划无法完成：
| • | 亲自或委托代理人出席法院会议并参加投票的计划股东所持有的Cushman & Wakefield股份价值的75%或以上的多数同意该计划； | |
| • | 在股东大会上由Cushman & Wakefield股东亲自或委托代理人以75%的票数通过计划决议；及 | |
| • | 法院的批准。 |
由于批准该计划的投票要求是由亲自或委托代理人出席法院会议并参加投票的股东人数决定的，因此该计划可能会以少于50%的已发行Cushman & Wakefield股份的赞成票获得批准。
将在股东大会上审议的除股东大会休会决议外的每项股东大会决议均为特别决议，须经Cushman & Wakefield股东亲自或委托代理人所投至少75%的选票批准。股东大会休会决议案为一项普通决议案，须由Cushman & Wakefield股东亲自或藉代理人所投的多数票通过。
将在股东大会上审议的每项咨询决议将被视为由Cushman & Wakefield股东亲自或委托代理人投出的多数票的赞成票获得通过。然而，该计划的实施并不以任何咨询决议获得批准为条件。因此，对任何咨询决议投反对票将不算对该计划投反对票。同样，如果任何咨询决议未获得必要多数的批准，董事会预计将以本文件作为附件所附的基本形式通过拟议的新的Cushman & Wakefield细则。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号（细则规定：仅因事罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款的权利，前提是对任一项此类决议进行的不具约束力的咨询投票证明了股东对该提议的重大反对。
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每项休会决议均须经股东大会上投票的过半数票亲自或委托代理人批准。
Cushman & Wakefield的任何董事或执行官是否在该计划中拥有可能有别于其他Cushman & Wakefield股东的权益，或除此之外拥有该等权益？
该计划对以Cushman & Wakefield股东身份的董事及执行官的利益的影响，与该计划对其他Cushman & Wakefield股东的利益的影响并无差异。Cushman & Wakefield的董事和执行官除了作为股东的利益之外，还在重组中拥有一定的利益。有关这些权益的更多信息，请参阅“第五部分（附加信息）—关于Cushman & Wakefield和新任Cushman & Wakefield董事的信息。”
董事会成员是否打算在会议上投票？
截至2025年，Cushman & Wakefield的董事和执行官实益拥有合计约百分之一的Cushman & Wakefield股份。董事会所有成员和Cushman & Wakefield的所有执行官均已向公司表示，他们目前打算将所持有的全部Cushman & Wakefield股份在法院会议上投票“支持”法院会议决议，在股东大会上投票“支持”每一项股东大会决议，在股东大会上投票“支持”每一项股东大会决议。
我可以在会议上亲自投票给我的Cushman & Wakefield股票吗？
欢迎所有Cushman & Wakefield股东亲自出席会议。
如果您是在册股东，您有权亲自出席会议、发言和投票。任何身为记录股东的法团可藉其董事会决议授权一名或多名人士担任其在会议上的代表，而获授权的人士（在适用的会议上出示该决议的核证副本后）有权代表该法团行使该等权力，犹如该法团在其为Cushman & Wakefield的个人股东时可行使的权力一样。
尽管有上述规定，我们建议，即使您计划亲自出席会议，也应在会议之前通过代理投票（请注意，您可能会在适用的会议上更改您的投票）。
每次会议都会有单独的代理卡吗？
是啊。法院会议、股东大会、股东大会将有单独的代理卡。如果您希望通过代理投票，您应该为您有权投票的每次会议填写每份适用的代理卡（或通过电话或通过互联网使用该代理卡上的信息进行投票）。
如果我是Cushman & Wakefield的股东，该如何投票？
有关如何投票的详细信息，请参阅“将采取的行动”。
如果我通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有我的Cushman & Wakefield股票，我该如何投票？
有关如何投票的详细信息，请参阅“将采取的行动”。
如果我给一个代理人，我的Cushman & Wakefield股票是怎么投票的？
无论您选择哪种方式任命您的代理人，随附或在单独封面下提供的代理卡上指定的个人（即您的代理人），如果您有效地任命了一名代理人，则将以您注明的方式对您的Cushman & Wakefield股票进行投票，并适当指定您希望您的Cushman & Wakefield股票的投票方式。
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在完成法院会议的电话流程、互联网流程或代理卡时，您可能会指明您的Cushman & Wakefield股票应该对法院会议决议投赞成票还是反对票。在完成股东大会或股东大会的电话流程、互联网流程或代理卡（s）时，您可以指明您的Cushman & Wakefield股票是否应对提交股东大会或股东大会（视情况而定）的所有、部分或没有的提案投赞成票或反对票或弃权票。看“如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？”
作为记录股东、作为受益所有人和存托凭证持有人持有普通股有什么区别？
倘一名股东就Cushman & Wakefield股份登记于公司股东名册，则该等股东将被视为就该等Cushman & Wakefield股份而言的纪录股东。截至2025年（即本文件刊发前的最后实际可行日期），我们有四名登记在册的股东，其中包括作为存托人的DTC代名人Cede & Co.、作为截至公司首次公开发行结束时无法在DTC存放的Cushman & Wakefield股票的ComputerShare Trust Company N.A.代名人GTU Ops Inc.，以及公司的某些员工。
如果您的Cushman & Wakefield股票由股票经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人为您持有，则您被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料或通知卡正由您的经纪人、银行或其他代名人提供或转发给您，您通过这些代名人通过这些代名人、银行或其他代名人持有Cushman & Wakefield股票。作为实益拥有人，您有权按照投票指示表上的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的Cushman & Wakefield股票进行投票。
如果您通过保存人持有存托凭证，则本文件正由保存人提供或转发给您。因为每份存托凭证代表Cushman & Wakefield的一股普通股，您有权按照您的代理卡上的投票指示，指示存托人如何对您的存托凭证进行投票。
为了成为Cushman & Wakefield股份的在册股东，其Cushman & Wakefield股份存放于DTC或存放于存托人的实益拥有人需要采取措施将相关的Cushman & Wakefield股份从DTC系统或存托人（如适用）中撤回。请实益拥有人注意，将Cushman & Wakefield股份转让出DTC系统或存托机构（如适用），一般需按任何对价的0.5%的税率缴纳英国印花税或SDRT，该等税项一般由Cushman & Wakefield股份的受让方（即Cushman & Wakefield股份转让给其名下的任何第三方）支付。但是，如果没有对将Cushman & Wakefield股份转出DTC系统或存托人（如适用）给予任何对价（即，如果Cushman & Wakefield股份的实益拥有权没有发生变化且没有第三方为Cushman & Wakefield股份支付对价），则不应产生英国印花税或SDRT费用。此外，如果这类Cushman & Wakefield股票随后被转存到DTC系统，则转存将吸引英国印花税或更高的1.5%税率的SDRT。
如果我不给出具体的投票指示，会发生什么？
如果您是登记股东，并且您为法院会议有效指定了代理人，但没有具体说明您希望如何在法院会议上对您的Cushman & Wakefield股份进行投票，您的代理人将无效，您的Cushman & Wakefield股份将不会参加投票。
如果您是登记股东，并且您有效地为股东大会指定了一名代理人，但没有具体说明您希望如何在股东大会上对您的股份进行投票，代理人将为每项股东大会决议“投票”此类未指明的股份。
此外，就股东大会而言，如果任何其他事项（本文所述的股东大会决议和相关程序事项除外）适当地提交股东大会，代理持有人将有权酌情就这些事项对贵公司的股份进行投票。除本文所述的股东大会决议和相关程序事项外，董事会目前不知道任何将在股东大会上提出的事项。
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如果您是登记股东，并且您有效地指定了股东大会代理人，但没有具体说明您希望在股东大会上如何投票表决您所持有的Cushman & Wakefield股份，则代理持有人将对这些未具体说明的Cushman & Wakefield股份“投票赞成”股东大会的每项决议。
如果你是实益拥有人，只有当你指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票时，你的经纪人、银行或其他代名人才会被允许就任何提案对你以“街道名称”持有的股份进行投票。根据适用的证券交易所规则，经纪商、银行和其他代名人只有在您未能指示您的经纪商、银行或其他代名人如何就此类事项对您的股票进行投票时，才有权对您的股票进行投票。本文件中描述的将由我们的股东投票表决的提案（休会决议除外）属于非常规事项，因此，没有您的指示，经纪商、银行和其他被提名人不能对这些提案进行投票。因此，重要的是，您指示您的经纪人、银行或其他代名人您希望如何投票您的股份。
什么是“券商不投票”，如何看待？
如果股东的经纪人、银行或其他代名人在代理形式上表明其没有就任何提案对这些股份进行投票的酌处权，或者如果这些股份是在代理授权有缺陷或就任何提案被拒绝的情况下进行投票的，则这些股份被视为对该提案的“经纪人无投票权”，将不会被投票，但将被计算在内，以确定出席股东大会和股东大会是否达到法定人数。
然而，为确定法院会议是否有法定人数以就计划进行投票，或为确定任何决议的必要多数，该等经纪商未投票将不会被计算在内。没有获得具体投票指示的经纪商、银行和其他被提名人有权就“例行”事务对他们代表受益所有人持有的股份进行投票。经纪商、银行和其他被提名人不得代表受益所有人就“非常规”事项进行投票，如果受益所有人未就如何就这些事项进行投票向他们提供具体指示，则将提交“经纪人不投票”。根据纽交所的规则和解释（SEC延伸实施的规则和解释适用于所有美国经纪商），“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）和高管薪酬，包括顾问股东投票。所有决议均属非例行事项。因此，券商未投票将不被视为“赞成”或“反对”任何决议。
弃权如何看待？
你不得对法院会议决议投弃权票。对任何股东大会决议或任何股东大会决议投弃权票，具有不就与该提案有关的适用的Cushman & Wakefield股份投票的效力。尽管出于股东大会或股东大会适用的法定人数要求的目的而被视为出席，但在确定该提案是否已获得所需的批准时，将不会考虑此类Cushman & Wakefield股票。
我可以更改我的投票和/或撤销我的代理吗？
是啊。有关如何更改投票和/或撤销代理的详细信息，请参阅“将采取的行动”。
会议表决结果在哪里查询？
我们将在每次会议上宣布初步投票结果。我们将在会议结束后及时将每次会议的最终投票结果发布在我们的网站上。我们还将在我们将向SEC提交的8-K表格的当前报告中报告最终结果。所有向SEC提交的报告Cushman & Wakefield在提交时都是公开的；有关更多信息，请参阅“第五部分（附加信息）——您可以在其中找到更多信息。”
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联名持有人如何看待？
对于Cushman & Wakefield股份的联名持有人，将接受提供投票的高级持有人的投票，无论是在会议上，还是亲自或委托代理人，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据这些名字在Cushman & Wakefield关于联合持有的成员名册中所处的顺序确定。
有问题应该联系哪些人？
如果您已阅读本文件，仍有疑问，请联系股东帮助热线。您可以致电+ 1312 338-7860或发送电子邮件至ir@cushwake.com与Cushman & Wakefield投资者关系团队联系，或致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系担任会议代理征集代理的Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。
税务事项
我是否会因这项计划而须缴付任何税项？
Cushman & Wakefield股东一般不应仅因重组而确认英国所得税和公司税目的的任何收益或损失。
Cushman & Wakefield股票持有人一般不应仅因此次重组而仅为百慕大税务目的确认任何收益或损失。
美国持有人和非美国持有人不应仅因在重新组合中将Cushman & Wakefield股票交换为新的Cushman & Wakefield股票而仅因美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。
根据该计划产生的股东的英国、百慕大和美国联邦所得税待遇详情载于“第IV部分（税收）”。本摘要仅作为一般指南。确定对您的实际税收后果可能很复杂，将取决于您的具体情况。因此，上述概述的税务后果可能并不适用于所有Cushman & Wakefield股东，您应该根据自己的具体情况，就重组的特定英国、百慕大、美国（联邦、州和地方）和其他税务后果以及您随后对新的Cushman & Wakefield股份的所有权和处置事宜咨询您自己的税务顾问。
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有待采取的行动 |
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出于“第一部分（解释性声明）— 1。重组的背景和原因”，董事会一致建议你在法院会议上对法院会议决议投“赞成”票，在股东大会上对每一项股东大会决议投“赞成”票，在股东大会上对每一项股东大会决议投“赞成”票。
会议投票
该计划要求股东在经法院许可召开的法院会议上批准亲自在1290 Avenue of the Americas，7第纽约10104楼，纽约，2025年，法院会议于美国东部时间开始。
该计划还要求股东在股东大会上批准与该计划有关的计划决议。股东大会将于东部时间（或在其后法院会议结束或延期时）与法院会议在同一地点和同一日期举行，除非延期或延期。
由于SEC的适用规则和规定，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，在股东大会上对咨询决议进行投票。股东大会将与法院会议和股东大会在东部时间（或其后股东大会结束或休会后尽快）在同一地点和同一日期举行，除非延期或延期。
会议通告分别载于本文件「第六部（法院会议通告）」、「第七部（股东大会通告）」及「第八部（股东大会通告）」。
为使该计划在法院会议上获得批准，由亲自或委托代理人出席并参加该会议投票的股东所持有的代表Cushman & Wakefield股份价值75%或以上的多数成员将需要对该计划投赞成票（假设出席会议达到法定人数）。由于投票要求是由亲自或委托代理人出席法院会议并参加投票的股东人数决定的，因此该计划可能会以低于50%的已发行Cushman & Wakefield股份的赞成票获得批准。
将于股东大会上审议的每项计划决议均为特别决议，须由至少75%的Cushman & Wakefield股份亲自或委托代理人投票批准。
将在股东大会上审议的每一项咨询决议将被视为获得股东亲自或委托代理人所投过半数票的赞成票而获得批准。然而，该计划的实施并不以任何咨询决议获得批准为条件。因此，对任何咨询决议投反对票将不算作对该计划投反对票。同样，如果任何咨询决议未获得必要多数的批准，董事会预计将以本文件作为附件所附的基本形式通过拟议的新的Cushman & Wakefield细则。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因事罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款的权利，前提是对任一项此类决议的非约束性咨询投票证明了股东对该提议的重大反对。
每一项休会决议都需要在适用的会议上亲自或通过代理人获得过半数投票的批准。
股东
如果您的Cushman & Wakefield股票直接登记在由转让代理人维持的公司会员名册上的您名下，则就该等Cushman & Wakefield股份而言，您被视为登记在册的股东（就本文件而言，您是Cushman & Wakefield股东，就本计划而言，您是计划股东），而本文件，包括适用的代理卡，已由我们直接发送给您。
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33 |
如果您是在册股东，那么，在仔细阅读和考虑本文件所载信息后，您应尽快通过邮寄方式填写、签署、注明日期并交回随附或以单独封面提供的适用的代理卡，或通过电话或互联网投票，在每种情况下，均应尽快，以便您的Cushman & Wakefield股份在会议上获得代表和投票。通过电话或互联网进行投票的说明印在代理卡上。
为了通过电话投票，请准备好您的代理卡，这样您就可以从代理卡中输入所需信息，并拨打代理卡上显示的号码。当您拨打代理卡上显示的号码时，您将收到有关如何提交代理以投票给您的Cushman & Wakefield股票的口头指示。通过电话投票将是代理投票。
为了通过互联网投票，请准备好您的代理卡，以便您可以从代理卡输入所需信息，并登录代理卡上显示的互联网网站地址。当您登录互联网网站地址时，您将收到有关如何提交您的代理人来投票您的Cushman & Wakefield股票的说明。互联网投票程序设计为使用个人识别号码对所投选票进行认证，该号码将单独提供给每位股东。通过互联网投票将采用代理投票方式。
请注意，法院会议、股东大会和股东大会需要分别交回代理卡。
倘您未委任代理人且您未亲自出席您有权投票的会议，则您持有的Cushman & Wakefield股份将不计入法定人数，且在确定该计划、任何股东大会决议或任何股东大会决议是否已获得所需批准时将不予考虑。
欢迎所有Cushman & Wakefield股东亲自出席其有权参加表决的会议。如果您是记录在案的股东，您有权亲自出席会议、发言和投票。任何身为记录在案股东的法团，可藉其董事会决议授权一名或多名人士担任其在会议上的代表，而获授权的人士（在适用的会议上出示该决议的核证副本后）有权代表法团行使该等权力，犹如该法团在其为Cushman & Wakefield的个人股东时可行使的权力一样。
尽管有上述规定，我们建议，即使您计划亲自出席会议，也应在会议之前通过代理投票（请注意，您可能会在适用的会议上更改您的投票）。
重要的是，股东投出尽可能多的票，这样法院才能信纳股东观点得到公平合理的代表。无论您拥有多少股Cushman & Wakefield股票，您的投票都很重要。为确保您的Cushman & Wakefield股票有代表出席会议，请尽快提交您的代理人，无论您是否计划亲自出席会议。您可以通过电话或互联网提交您的代理，也可以通过在所提供的信封中以单独封面附上或提供的适用代理卡签名、约会和退回的方式提交。如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。
要有效，通过电话或互联网提交的代理必须在美国东部时间2025年晚上7点之前收到。
股东如欲使用纸质代理卡委任代理人，可填写并签署适用的代理卡，并按照打印在其上的指示交回，以便在美国东部时间2025年下午7：00前收到。
如果任何会议休会，则必须在为休会会议确定的日期前一天的东部时间下午7：00之前收到适用的代理卡。
法院会议的代理卡（标记为“法院会议”），如未能在美国东部时间2025年下午7时前收到（或，如法院会议延期，可在为延期的法院会议确定的日期前一天东部时间下午7时前收到），可在法院会议开始前交给法院会议主席。适用会议的代理卡（标记为“股东大会”或“股东大会”）如未在规定时间前归还，将作废。
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34 |
股份实益拥有人
如果您的Cushman & Wakefield股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，那么您是以“街道名称”持有的Cushman & Wakefield股份的实益拥有人，而本文件由您的经纪人、银行或其他代名人提供或转发给您，他们被视为在册股东（就本文件而言，是Cushman & Wakefield股东，就本计划而言，是计划股东）。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的Cushman & Wakefield股票进行投票。您必须在您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中提供的截止日期前向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，以确保您的Cushman & Wakefield股票在会议上以您希望的方式投票。您的银行、经纪人或其他被提名人将在这方面向您发送具体指示，以投票支持您的Cushman & Wakefield股票。
如果你是实益拥有人，你也可以亲自出席会议。但是，除非您从您的经纪人、银行或其他持有Cushman & Wakefield股份的代名人处获得“代理”，否则您可能无法对您在“街道名称”中持有的Cushman & Wakefield股份进行投票，该“代理”使您有权在适用的会议上对股份进行投票。
持有人通过保存人
如果您通过保存人持有存托凭证，则本文件正由保存人提供或转发给您。因为每份存托凭证代表Cushman & Wakefield的一股普通股，您有权按照您的代理卡上的投票指示，指示存托人如何对您的存托凭证进行投票。
征集代理人及投票须知
我们聘请了Georgeson LLC协助征集代理，费用为30,000美元（另加费用）。除了通过邮件征集之外，我们也可以亲自征集代理，或者由我们的董事、高级职员和Cushman & Wakefield的其他员工通过电话或电子方式征集代理，无需额外补偿，也可以由Georgeson LLC的员工进行。Cushman & Wakefield将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在向Cushman & Wakefield股份的实益拥有人要求提供代理材料和其他股东材料时所产生的合理费用。
Cushman & Wakefield将支付征集代理的费用。
更改或撤销您的代理指令
您可以在您的代理使用之前的任何时间通过交付已签署的撤销通知或较晚签署的代理卡（s）来撤销（即终止）您的代理。出席任何会议本身并不构成撤销代理。任何书面的撤销通知或随后的代理应发送或专人送达，以便在适用的会议开始时或之前在Cushman & Wakefield plc收到，注意：公司秘书，225 W. Wacker Drive，Suite 3000，Chicago，Illinois 60606 United States，或专人向相关会议的主席提供。任何通过电话或互联网提交的撤销投票必须以与相应投票相同的方式提交，不迟于2025年相关会议开始。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”实益持有您的Cushman & Wakefield股票并希望更改您的投票，请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表。
如对投票或出席会议有任何疑问，请联系股东帮助热线。您可以拨打电话+ 1312 338-7860或发送电子邮件至ir@cushwake.com与Cushman & Wakefield投资者关系团队联系，或致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系担任会议代理征集代理的Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。
如果你通过保存人持有存托凭证，你想改变你的投票或你对投票或出席会议有任何疑问，你应该与保存人联系。
所有已正确投票且未被撤销的Cushman & Wakefield股份将在适用的会议上被计算在内。
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不完整的说明和弃权
如果您是登记股东，并且您有效地为法院会议指定了代理人，但没有具体说明您希望如何在法院会议上对您的Cushman & Wakefield股份进行投票，您的代理人将无效，您的Cushman & Wakefield股份将不会在会议上投票。
如果您是登记股东，并且您有效地为股东大会指定了一名代理人，但没有具体说明您希望如何在股东大会上对您的股份进行投票，代理人将为每项股东大会决议“投票”此类未指明的股份。
此外，就股东大会而言，如果任何其他事项（本文所述的股东大会决议和相关程序事项除外）适当地提交股东大会，代理持有人将有权酌情就这些事项对贵公司的股份进行投票。除本文所述的股东大会决议和相关程序事项外，董事会目前不知道任何将在股东大会上提出的事项。
如果您是登记股东，并且您有效地指定了股东大会代理人，但没有具体说明您希望在股东大会上如何投票表决您所持有的Cushman & Wakefield股份，则代理持有人将对这些未具体说明的Cushman & Wakefield股份“投票赞成”股东大会的每项决议。
您可以在通过电话、互联网或通过退回适用的代理卡或按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示选择“弃权”来对任何股东大会决议或股东大会决议投弃权票。对任何股东大会决议或股东大会决议投弃权票的效果是，就与该提案有关的适用的Cushman & Wakefield股份将不会被投票。尽管出于股东大会或股东大会适用的法定人数要求的目的而被视为出席，但在确定该提案是否已获得所需的批准时，将不会考虑此类Cushman & Wakefield股票。
如果你是实益拥有人，只有当你指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票时，你的经纪人、银行或其他代名人才会被允许就任何提案对你以“街道名称”持有的股份进行投票。根据适用的证券交易所规则，经纪商、银行和其他代名人只有在您未能指示您的经纪商、银行或其他代名人如何就此类事项对您的股票进行投票时，才有权对您的股票进行投票。本文件中描述的将由我们的股东投票表决的提案（休会决议除外）属于非常规事项，因此，没有您的指示，经纪商、银行和其他被提名人不能对这些提案进行投票。因此，重要的是，您指示您的经纪人、银行或其他代名人您希望如何投票您的股份。
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主要活动的预期时间表 |
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所有日期和时间均基于Cushman & Wakefield目前的预期，可能会发生变化。如果这些日期和/或时间中的任何一个发生变化，股东将收到有关修改后的日期和/或时间的通知，该公告将在Cushman & Wakefield的网站www.cushmanwakefield.com上提供。
如果您对您的股票投票有任何疑问或需要帮助，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。
| 事件 | 预计日期时间 | ||||
| 确定有权获得适用会议通知的Cushman & Wakefield股份记录持有人的记录日期（“通知记录日期"）以及通过银行、经纪人或其他代名人在DTC便利范围内以“街道名称”实益持有的Cushman & Wakefield股份的持有人，他们有权指示该银行、经纪人或其他代名人如何对这些Cushman & Wakefield股份进行投票 | 美国东部时间下午5：00 | , 2025 | |||
| 邮寄本文件 | , 2025 | ||||
| 投票记录时间 | 美国东部时间下午5：00 | , 2025 | (1) | ||
| 法院会议、股东大会、股东大会每届会议代理卡最晚领取时间 | 美国东部时间下午7：00 | , 2025 | (2) | ||
| 法院会议、股东大会和股东大会每一次通过电话或互联网提交代表的最晚时间 | 美国东部时间下午7：00 | , 2025 | |||
| 法院会议 | 美国东部时间 | , 2025 | |||
| 股东大会 | 美国东部时间 | , 2025 | (3) | ||
| 股东大会 | 美国东部时间 | , 2025 | (4) | ||
| 以下与该计划有关的日期及时间可予更改，并将视乎（其中包括） 事，计划的条件获满足的日期，或如能豁免则获豁免的日期 法院制裁该计划的日期及法院命令交付司法常务官的日期 公司 | |||||
| 方案记录时间 | 美国东部时间D-1工作日下午5：00(5) | ||||
| 法院聆讯以批准该计划及确认Cushman & Wakefield减资 | 条件达成（或如适用，豁免）后在合理切实可行范围内尽快作出的日期（任何条件只有在计划获批准时或之后才能达成的条件除外）（“D”)(5) | ||||
| Cushman & Wakefield股票在场内交易和进行转让登记以及在DTC中禁用的最后时间 | D + 1工作日美国东部时间下午5：00(5) | ||||
| 生效日期 | D + 2个工作日(5) | ||||
| 发行新的Cushman & Wakefield股份；注销Cushman & Wakefield股份并上市；将新的Cushman & Wakefield股份记入DTC账户 | 生效日期(5)(6) | ||||
| Cushman & Wakefield新股开始买卖 | 生效日期(5) | ||||
| 向受限制司法管辖区的股东寄发支票的最晚日期 | 出售Cushman & Wakefield股份后14天 | ||||
| (1) | 倘法院会议、股东大会或股东大会（视属何情况而定）延期48小时或以上，则投票记录时间将为不少于为延期的法院会议、股东大会或股东大会（视属何情况而定的日期前10天的当日的营业时间结束，或如公司发出延期的法院会议、股东大会或股东大会（视属何情况而定）的通知，且在该通知中指明权利时间，则为该通知中指明的时间。 |
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| (2) | 法院会议的代理卡（标记为“法院会议”），如未能在上述时间收到（或，如法院会议延期，则在为延期的法院会议确定的日期前一天东部时间下午7：00之前收到），可在法院会议开始前交给法院会议主席。适用会议的代理卡（标记为“股东大会”或“股东大会”）如未在规定时间前归还，将作废。见“应采取的行动”。 |
| (3) | 或在其后法院会议结束或休会后尽快举行。 |
| (4) | 或在其后股东大会结束或休会后尽快举行。 |
| (5) | 该等时间及日期可予更改，并将取决于（其中包括）该计划的条件达成的日期，或如能豁免则获豁免的日期，法院制裁该计划的日期及）法院命令交付公司注册处处长的日期。 |
| (6) | 该计划的生效日期预计在2025年下半年。 |
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风险因素 |
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股东在会议上考虑是否对该计划、股东大会决议及股东大会决议投赞成票时，应审慎考虑下文所列的风险和/或投资考虑，以及“前瞻性陈述”中所列的事项。此外，股东应仔细查看此处包含并以引用方式并入的其他信息，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”下讨论的风险因素，因为它们讨论了可能导致实际结果和发展与此处包含或以引用方式并入的前瞻性陈述所明示或暗示的风险和不确定性存在重大差异。尽管我们在下文和本文件其他地方描述了我们认为最重大的风险，但可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素也可能对重组以及我们未来的经营业绩、财务状况、业务或运营产生重大不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。
与重组相关的风险
重组的预期收益可能无法实现。
Cushman & Wakefield得出结论，将其母控股公司的注册地从英格兰和威尔士迁至百慕大将有助于公司为股东创造可持续的长期价值的能力。董事会认为，由于来自美国和百慕大的双重监管负担将大大低于公司目前来自美国和英国的双重监管负担，因此将减少行政负担和相关成本。董事会还认为，根据百慕大更具适应性和对商业更友好的公司法，包括我们提议就重组实施的对公司注册文件的更改，最好地服务于Cushman & Wakefield的主要美国股东基础。此外，董事会认为，重组将使我们能够保持稳定的公司结构和资本灵活性。
然而，我们可能无法实现我们预期从重组中获得的收益，尽管我们预计我们未能实现这些收益不会对我们的业务产生重大不利影响，但无法保证这一效果。
您作为Cushman & Wakefield股东的权利将因重组和百慕大法律而发生变化，并且在某些情况下，您作为新的Cushman & Wakefield股东可能会获得较少的保护。
因为英国法律和百慕大法律之间的差异以及Cushman & Wakefield和新Cushman & Wakefield的管辖文件之间的差异，如果重组完成，您作为股东的权利将发生变化。例如，我们提议在新的Cushman & Wakefield公司细则中就重组实施的治理变化将导致（其中包括）新的Cushman & Wakefield董事会解密、与某些企业合并交易相关的不同批准门槛以及限制股东在年度股东大会之间非因故罢免董事的能力。由于这些差异，百慕大法律和新Cushman & Wakefield的管辖文件在某些情况下可能对我们的股东提供的保护较少。对于作为Cushman & Wakefield和新的Cushman & Wakefield股份的股东在权利上的重大差异的讨论，详见“第五部分（附加信息）— TERM3股份与TERM3股份的Cushman & Wakefield股东的权利比较”。
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如果我们在通过新的Cushman & Wakefield细则后发行优先股，他们可能拥有对新的Cushman & Wakefield股份或我们的其他证券产生不利影响的权利、优先权和特权。
倘新的Cushman & Wakefield细则获采纳，公司将获授权发行优先股，并享有由新的Cushman & Wakefield董事会不时厘定的权利、优惠及特权。新的Cushman & Wakefield董事会将有权在无需股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，并为任何系列确定任何此类系列的条款，包括但不限于（a）每个类别或系列的指定以及构成每个此类类别或系列的股份数量，（b）到期日（如有）以及每个类别或系列的股息率和支付时间表（如有），（c）发行价格以及条款和条件，每个类别或系列的股份可予赎回，倘该等股份可予赎回，（d）每个类别或系列的股份可转换为新Cushman & Wakefield其他类别或系列股份或其他证券的股份的条款及条件（如有），（e）该等类别或系列的表决权（如有），包括与选举董事有关的任何表决权，及（f）优先权及相对、参与、选择性、清算、优先购买权或其他特别权利（如有），及其任何资格、限制或限制，此类或系列的股份。
目前没有发行和流通的优先股，我们没有立即发行优先股的计划。发行优先股，取决于优先股应占的权利、优先权和特权，可能会对新的Cushman & Wakefield股份的投票权和权力以及我们在清算事件中分配给股东的资产部分产生不利的减少，还可能导致新的Cushman & Wakefield股份的每股账面净值被稀释。在某些情况下，优先股也可能被用作筹集额外资本或阻止、延迟或阻止公司控制权变更的方法，从而损害我们的股东。如果新的Cushman & Wakefield公司细则获得通过，我们无法向您保证，在某些情况下，我们不会发行优先股。
如果法院不批准该计划，Cushman & Wakefield将无法进行重整。
除非法院在进行法庭聆讯后批准该计划，否则我们无法进行重整。假设法院会议是根据法院的命令进行，且股东通过《公司法》所要求的投票批准该计划，我们不知道法院不会批准该计划的任何原因。尽管如此，法院的批准是其自由裁量权的问题，无法保证是否或何时会获得这种批准。
倘法院不批准该计划，Cushman & Wakefield将无法按计划进行所设想的重整（即使股东已批准实施该计划所需的所有建议）。此外，法院可就该计划施加其认为适当的条件、修改或修订，但未经Cushman & Wakefield及新Cushman & Wakefield双方同意，不得施加任何重大更改。倘施加该等条件、修改或修订，Cushman & Wakefield将无法在不修订计划的情况下进行重整，而根据该等条件、修改或修订的性质，可能需要新的股东批准。此外，如果对我们施加任何对Cushman & Wakefield不利的条件、修改或修订，Cushman & Wakefield很可能会决定终止该计划并且不进行重整。
新的Cushman & Wakefield股份的市场价格、交易量和波动性可能与Cushman & Wakefield股份的市场价格、交易量和波动性不同。
Cushman & Wakefield新股将在纽约证券交易所上市，交易代码为“CWK”，这与Cushman & Wakefield股票目前的交易代码相同。我们目前没有计划在任何其他证券交易所上市新的Cushman & Wakefield股票。但是，新的Cushman & Wakefield股份的市场价格、交易量和波动性可能与Cushman & Wakefield股份的市场价格、交易量和波动性不同，在这种情况下，您出售或转让您的新的Cushman & Wakefield股份的能力可能比您出售或转让您的TERM3股份的能力受到更大的限制。
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董事会可在生效日期前的任何时间选择延迟或放弃该计划及重整。
董事会可因任何理由或在任何时间，包括在会议上获得股东批准后，延迟或放弃该计划和重组。虽然我们目前预计在法院听证会后尽快完成搬迁，但董事会可能会大幅延迟搬迁一段时间，或者可能会放弃搬迁，因为除其他原因外，董事会认为搬迁不再符合Cushman & Wakefield或股东的最佳利益，或者可能不会带来我们预期的收益，或者我们估计的搬迁成本会增加。此外，我们可能无法获得必要的股东或法院批准来实施重整。
与New Cushman & Wakefield董事进行的非现金交易将不受股东批准的约束。
根据《公司法》，英国公司与其董事或与董事有关联的任何人之间的某些非现金交易需要股东批准，公司才能实施此类交易。百慕大法律没有规定这种批准要求。这类股东批准条款在美国也并不常见。重组完成后，根据新的Cushman & Wakefield公司细则和适用的纽约证券交易所上市要求，新的Cushman & Wakefield与其董事或高级职员之间的交易将根据新的Cushman & Wakefield的关联方交易政策进行，并且，在根据纽约证券交易所上市规则进行的某些交易之外，批准此类关联方交易一般不需要股东批准。然而，新的Cushman & Wakefield公司细则将要求股东批准涉及关联方的某些企业合并交易。见“第一部分（解释性声明）—— 3。提议和咨询决议实施的会议和同意书——股东大会。”
与监管、税收和Structure相关的风险
百慕大颁布的有关经济实质的立法可能会影响我们的运营。
根据2019年1月1日生效的《ES法》，除在百慕大以外的某些司法管辖区为税务目的而居住的实体之外，作为企业开展《ES法》中提及的任何一项或多项“相关活动”的注册实体必须符合经济实质要求。ES法案将要求从事这类“相关活动”的范围内的百慕大实体在百慕大进行指导和管理，在百慕大拥有足够水平的合格雇员，在百慕大产生足够水平的年度支出，在百慕大维持实体办公室和房地，并在百慕大开展核心创收活动。“相关活动”清单包括开展银行、保险、基金管理、融资、租赁、总部、航运、配送和服务中心、知识产权和控股实体的任意一项或多项活动。
就New Cushman & Wakefield正在进行的“相关活动”而言，我们认为这将是ES法案含义内“控股实体”的相关活动。在此基础上，新的Cushman & Wakefield应仅受ES法案和相关法规规定的最低经济实质要求的约束。但是，如果新的Cushman & Wakefield被视为正在进行ES法案含义内的其他“相关活动”，而不是控股实体的活动，则新的Cushman & Wakefield可能会被要求根据ES法案和相关法规的要求增加其在百慕大的实质内容。如果是这种情况，这可能会导致额外的成本，从而可能对新Cushman & Wakefield的财务状况或经营业绩产生不利影响。
新的Cushman & Wakefield未来可能会因其税务居住地的变化而面临风险。
新Cushman & Wakefield打算处理其事务，使其为税务目的而仅在百慕大居住。未来，无论是由于法律或任何相关税务机关的惯例发生变化，还是由于经董事审查后新的Cushman & Wakefield事务的行为发生变化或由于任何其他原因，新的Cushman & Wakefield可能会成为或被视为已成为百慕大以外司法管辖区的税务居民或以其他方式须缴税。在此事件中，新的Cushman & Wakefield可能会有与可能产生不利影响的意外税务责任相关的风险敞口。
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百慕大有限的国际税收协定网络可能会给新的Cushman & Wakefield、其子公司及其现金流带来增量税收风险。
重组后，New Cushman & Wakefield将成为我们的母公司控股公司，而Cushman & Wakefield将是其直接子公司。新的Cushman & Wakefield将是一家百慕大豁免公司，旨在仅作为百慕大的税务居民，而Cushman & Wakefield是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，并且是英国的税务居民。与拥有广泛的所得税条约网络的英国不同，百慕大没有全面的所得税条约，只有数量非常有限的特殊目的税收条约。在重组之后，如果Cushman & Wakefield仍然是我们的母公司控股公司，则可能会或将不会获得与各种公司间分配和其他公司间交易或处置有关的某些税收协定优惠，否则这些优惠可用于尽量减少或消除预扣税和其他税款。这可能会对我们进行公司间分配或从事其他公司间交易的能力产生不利影响。
未来对税法的修改可能会对新的Cushman & Wakefield产生不利影响。
英国议会、欧盟、经合组织、美国国会以及新Cushman & Wakefield及其附属公司开展业务所在司法管辖区的其他政府机构，近一段时间以来都广泛关注与跨国公司税收相关的问题。因此，英国和美国的税法，以及New Cushman & Wakefield及其关联公司将开展业务的其他国家的税法，可能会在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对New Cushman & Wakefield及其关联公司产生不利影响。
具体地说，由于经合组织开展的BEPS项目，我们经营所在的各个外国司法管辖区的税法可能会发生进一步的变化。经合组织代表了一个成员国联盟，涵盖了我们开展业务的大部分司法管辖区。2021年10月，OECD宣布了OECD/G20税基侵蚀和利润转移的包容性框架，该框架同意了国际税收改革的双支柱解决方案。第二支柱通过一系列环环相扣的规则建立了全球最低税收制度，当一国的所得税率低于15%时，这些规则将适用。针对第二支柱，根据百慕大CITA，百慕大于2023年引入了15%的企业所得税，并于2025年1月1日全面生效。15%的企业所得税适用于百慕大商业实体，即在2025年1月1日或之后开始的任何财政年度，在紧接该财政年度之前的四个财政年度中，最终母公司的合并财务报表中至少有两个年度的年收入为7.5亿欧元或以上的某些跨国企业集团的一部分。我们开展业务的大多数其他司法管辖区也出台了实施第二支柱的立法。这些发展可能会通过增加我们的税务负债而对我们的财务状况产生不利影响。
此外，BEPS项目，以及许多国家的立法变化，导致了各种倡议，要求在地方或全球范围内与税务当局共享公司财务和运营信息。这可能会导致对在其他国家赚取的利润进行更严格的审计审查，以及与在各司法管辖区之间适当分配利润相关的司法管辖区之间的分歧。
百慕大向经合组织承诺消除有害税收做法的效果尚不确定，可能会对新的Cushman & Wakefield的百慕大税务地位产生不利影响。
CITA在BEPS范围内实施新的公司税收制度，根据该制度，参与的司法管辖区同意对构成某些大型跨国集团一部分的某些百慕大企业发起全球最低税收。
根据CITA规定的任何可用的税收抵免或其他调整，自2025年1月1日起，对在百慕大注册成立或组建的任何此类实体或在百慕大有固定营业地的任何此类实体的应税收入净额，将对某些百慕大实体在每个财政年度征收15%的公司所得税，前提是该实体通过控股权益构成任何实体集团的一部分，该实体至少拥有一个不在最终母实体管辖范围内的实体或常设机构，如果该集团在紧接该会计年度之前的四个会计年度中至少有两个会计年度在最终母公司的合并财务报表（逐行合并）中的年收入至少为7.5亿欧元。
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新Cushman & Wakefield打算根据EUTPA从百慕大财政部长那里获得保证，即如果百慕大颁布任何立法，对利润或收入计算的任何税款，或对任何资本资产、收益或增值计算的任何税款，或遗产税或遗产税性质的任何税款，则该税款在2035年3月31日之前不适用于新的丨高舒曼&韦克菲尔德Cushman & Wakefield或其任何运营或股份，债券或其他债务，但此类税款适用于通常居住在百慕大的人或由New Cushman & Wakefield就其在百慕大拥有或租赁的不动产支付的除外。然而，CITA规定，尽管根据EUTPA作出任何保证，但根据CITA应课税的任何适用责任仍应适用。因此，只要CITA适用于新的Cushman & Wakefield或其任何运营或股份、债券或其他义务，就可能产生不利的税务后果。
某些持有人可能需要为就新的Cushman & Wakefield股票收到的分配缴纳英国公司税。
就CTA第9A部分第2章而言，属于“小公司”的英国持有人将就收到的有关新的Cushman & Wakefield股份的分配承担英国公司税。欲了解更多信息，请参阅“第四部分（税收）—英国的重大税收后果—新的Cushman & Wakefield股票—股息征税—公司持有人。”
美国投资者可能难以执行对New Cushman & Wakefield、其董事和高级职员的判决。
新的Cushman & Wakefield将为百慕大豁免股份有限公司。因此，新的Cushman & Wakefield股东的权利将受百慕大法律、新的Cushman & Wakefield组织备忘录和新的Cushman & Wakefield细则管辖。百慕大法律规定的股东权利可能不同于在其他法域注册成立的公司的股东权利。此外，投资者还可能难以执行根据英国法律和美国证券法的民事责任条款对新Cushman & Wakefield或其董事和高级职员作出的在美国或英国法院作出的判决。
我们的百慕大律师告知我们，美国和百慕大之间没有有效的条约规定对民事和商事事项的判决相互承认和执行。因此，美国的判决是否可以在百慕大对新的Cushman & Wakefield或其董事和高级职员强制执行，取决于作出判决的美国法院是否被百慕大法院承认对新的Cushman & Wakefield或其董事和高级职员具有管辖权，这是通过参考百慕大冲突法律规则确定的。
此外，无论管辖权问题如何，百慕大法院都不会执行一项美国联邦证券法，该法律要么是刑事的，要么是违反百慕大公共政策的。我们被告知，根据公共或刑法提起的诉讼，其目的是在国家以主权身份执行制裁、权力或权利，不太可能被百慕大法院受理。美国司法管辖区法律规定的某些补救措施，包括美国联邦证券法规定的某些补救措施，将无法根据百慕大法律获得或在百慕大法院强制执行，因为它们很可能违反百慕大公共政策。此外，可能无法在百慕大对New Cushman & Wakefield或其董事和高级管理人员因涉嫌违反美国联邦证券法而提出直接索赔，因为这些法律不太可能具有域外效力，并且在百慕大没有法律效力。但是，如果在百慕大诉讼程序中指控和证明的事实构成或引起适用的管辖法律下的诉讼因由，而不是外国公共、刑法或税收法，则百慕大法院可以对新的Cushman & Wakefield或其董事和高级职员施加民事责任。
新的Cushman & Wakefield公司细则一般限制股东对我们的高级职员和董事提起法律诉讼。
新的Cushman & Wakefield公司细则载有股东普遍放弃就股东可能对公司任何董事或高级职员（不论是个别或由公司或公司有权）提出的任何索偿或诉讼权利（不论是由该董事或高级职员在为新的Cushman & Wakefield履行职责时的任何作为或不作为所引起的），但不包括因该人的欺诈或不诚实行为或为追回任何收益、个人利润或利益而提出的任何索偿或诉讼权利。因此，这一放弃限制了股东对我们的高级职员和董事提出索赔的权利，除非该作为或不作为涉及欺诈或不诚实，或该董事或高级职员在法律上无权获得的收益、个人利润或优势。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
43 |
如果新的Cushman & Wakefield股票从纽约证券交易所退市，那么新的Cushman & Wakefield股票的所有权和转让可能会受到限制。
仅在遵守百慕大《百慕大公司法》和百慕大《2003年投资商业法》规定的情况下，才能在百慕大发售或出售新的Cushman & Wakefield股票，这些法律对在百慕大出售证券进行了监管。此外，BMA必须批准百慕大豁免股份有限公司的所有发行和股份转让。然而，根据2005年6月1日的声明，BMA已根据《外汇管制法》和相关法规给予其一般性许可，允许为外汇管制目的向非百慕大居民的人发行和在他们之间自由转让新的Cushman & Wakefield股票，只要新的Cushman & Wakefield股票在包括纽约证券交易所在内的指定证券交易所上市。如果新的Cushman & Wakefield股票均不在纽约证券交易所或其他指定的证券交易所上市，则此一般许可将停止适用。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
44 |
第一部分 |
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解释性声明 |
（符合2006年《公司法》第897条）
, 2025
授予Cushman & Wakefield股东，以及根据Cushman & Wakefield股权激励计划授予的奖励持有人，仅供参考。
有关引入新的百慕大注册成立的控股公司的建议提案将根据《公司法》第26部分通过安排计划实现
1.重组的背景及原因
于2025年，该公司宣布了与Cushman & Wakefield集团的公司结构和组织有关的提案，包括其创建一个新的百慕大注册母公司的意向。此类提议将通过根据《公司法》第26部分下的安排计划的方式，通过设立新的Cushman & Wakefield作为Cushman & Wakefield集团新的公众持有的母公司来实施。
Cushman & Wakefield提议用于实施搬迁的特定类型的安排方案被称为“取消方案”。根据注销计划，一家公司以减资的方式注销其所有流通股（在本例中为Cushman & Wakefield减资）。此次注销在其账簿中产生的贷记被“资本化”（即转换为股本），而这些新股本是向第三方（在本例中为New Cushman & Wakefield）发行的。新的Cushman & Wakefield将被要求（并将向法院承诺将）根据每位股东在Cushman & Wakefield减资前所持有的计划股份以一对一的方式向股东发行新的Cushman & Wakefield股份。因此，新Cushman & Wakefield将成为公司和Cushman & Wakefield集团的母公司，而您将持有新Cushman & Wakefield的股份。
Cushman & Wakefield得出结论，将其母控股公司的注册地从英格兰和威尔士迁至百慕大将有助于公司为股东创造可持续的长期价值的能力。董事会认为，由于来自美国和百慕大的双重监管负担将大大低于公司目前来自美国和英国的双重监管负担，因此将减少行政负担和相关成本。董事会还认为，根据百慕大更具适应性和对商业更友好的公司法，包括我们提议就重组实施的对公司注册文件的更改，最好地服务于Cushman & Wakefield的主要美国股东基础。此外，董事会认为，重组将使我们能够保持稳定的公司结构和资本灵活性。
我们认为，此次重组不会对Cushman & Wakefield集团内各运营公司的日常业务开展产生任何实质性影响。重组本身不会导致任何工作岗位流失或将构成我们各运营公司员工队伍的现有人员迁出英国或任何其他国家。我们未来运营的地点将取决于我们的业务需求，独立于法定住所，根据我们在重新安置之前的做法。
该计划要求：
| • | 亲自或委托代理人出席法院会议并参加投票的计划股东所持有的Cushman & Wakefield股份价值的75%或以上的多数同意该计划； | |
| • | 在股东大会上由Cushman & Wakefield股东亲自或委托代理人以75%的票数通过计划决议；及 | |
| • | 法院的批准。 |
提请您注意首席执行官Michelle MacKay的信函以及执行副总裁、首席法务官兼秘书Noelle Perkins的信函，每封信函均出现在本文件的前面部分，并构成本解释性声明的一部分。这些信件除其他外包含：（a）关于重新安置的背景和原因的信息；（b）你将采取的行动，包括如何确保你的投票在会议上被计算在内。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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住所变更的关键法律差异和预期收益
以下概述了英国和百慕大法律以及条款中的适用条款与新的Cushman & Wakefield细则之间的某些关键差异，以及我们希望通过该计划进行重组以实现的相关好处。另请参阅“第五部分（附加信息）— Cushman & Wakefield股东与新的Cushman & Wakefield股份的权利比较”，以比较您作为Cushman & Wakefield股份持有人的权利以及您因该计划而产生的权利以及持有新的TERM3股份。请务必仔细查看该详细对比，以确保您了解该计划的实施将导致您的权利差异。
搬迁至百慕大的主要好处
| 问题 | Cushman & Wakefield（英格兰） | 全新Cushman & Wakefield （百慕大） |
惠益 | |||
| 现金储蓄 | 维持在英格兰注册成立的增量年度现金成本，例如制作对我们的股东用处有限的单独的IFRS财务报表和随附的年度报告 | 维持百慕大公司注册的成本降低 | 由于行政、会计和法律复杂性降低，估计每年总体现金节余 | |||
| 股票回购 | 必须通过股东认可的合同与股东认可的交易对手进行；批准必须每五年更新一次或更频繁
英国对Cushman & Wakefield征收印花税 |
没有类似限制 不征收印花税 |
更大的灵活性和执行股票回购的成本降低 | |||
| 股息、分派及股份回购 | 要求有足够的“可分配准备金”，计算为随时间推移的总收益 | 除偿付能力测试外无其他限制 | 在向股东返还资本方面具有更大的灵活性，这是美国的惯例。 | |||
| 绝对多数要求 | 多种企业交易需要75%的投票赞成 | 一般而言，除安排计划外不适用；减少对安排计划的依赖 | 更大的灵活性来更改组织文件并寻求根据新的Cushman & Wakefield细则获得所需股东批准的增值交易 | |||
| 合并或业务合并 | 通常无法进行合并
根据一项安排计划进行的企业合并，须经出席并参加表决的股东所持股份价值的75%或以上的多数同意方可批准 |
可进行合并
默认百慕大法下的合并无需绝对多数票 |
追求合并和其他业务合并的更大灵活性（根据新的Cushman & Wakefield公司细则中关于未获得新的Cushman & Wakefield董事会批准的业务合并的规定，考虑进行绝对多数票） |
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| 问题 | Cushman & Wakefield（英格兰） | 全新Cushman & Wakefield （百慕大） |
惠益 | |||
| 优先股 | 根据条款，设立新的优先股类别一般需要股东通过一项普通决议。为配发及发行任何该等优先股，董事会一般须获普通决议案授权，而在任何该等优先股须以非优先认购方式发行的情况下，董事会须获授权以特别决议案取消现有股东的法定优先认购权 | 新的Cushman & Wakefield未来可能会以董事会确定的权利、优先权和指定发行优先股，而无需股东采取进一步行动（根据我们提议实施的新的Cushman & Wakefield公司细则中的规定） | 创造优先股的更大灵活性，与美国共同条款一致 在资本筹集、管理和结构方面具有更大的灵活性 有助于支持长期稳定和增长，允许主动决策，无需每次发行都获得股东批准 |
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| 董事会解密 | 现行条款下，董事分为三个职类，每个职类的董事每三年选举一次，任期三年 | 股东将有能力每年对整个新的Cushman & Wakefield董事会的选举进行投票，该能力将在三年期间逐步实现（根据我们提议实施的新的Cushman & Wakefield公司细则中的规定） | 加强董事对股东的问责 | |||
| 仅因事罢免董事 | 允许股东以普通决议罢免一名董事，无论有无因由 | 只有在代表有表决权的新的Cushman & Wakefield股份的过半数股东的赞成票（根据我们提议实施的新的《Cushman & Wakefield细则》中的规定）的情况下，董事才能在年度股东大会之间被股东因故免职 | 新的Cushman & Wakefield板具有更大的稳定性 保护长期战略眼光，防止短期利益或人际冲突造成的不当干扰 熟悉业务运营的经验丰富的董事留在新的Cushman & Wakefield董事会的可能性更大 |
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| 优先购买权 | 以现金方式发行新股权受法定优先购买权限制的筹资灵活性 股东必须放弃申请优先购买权（所投选票的75%）；批准期限以五年或更短期限为限 |
无法定优先购买权 | 在资本筹集、管理和结构方面具有更大的灵活性 美国上市公司的优先购买权非常罕见，因为它们可能会导致重大延误 |
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现金储蓄
该公司已确定了在完成重组后有望实现的几个现金节省领域，包括：
| • | 因不再需要为符合《公司法》要求的Cushman & Wakefield编制和归档合并年度国际财务报告准则法定账目而节省的费用。我们认为，鉴于我们单独向股东提供的符合SEC标准的美国公认会计原则财务报告（并将在重组后继续提供），此类IFRS账户为我们的主要美国股东基础提供的增量信息有限； | |
| • | 减少了与某些英国规则对我们的代理声明、年度和特别股东大会的影响以及与根据英格兰和威尔士法律成立公司相关的其他法律问题相关的外部法律顾问费用； | |
| • | 股票回购价值0.5%的印花税不再适用；和 | |
| • | 其他行政上的节省，例如由于更简单的百慕大股份转让流程而产生的转让代理节省。 |
股票回购
根据英国法律，进行股票回购需要获得股东批准，因为英国上市公司只能（a）在“公认的证券交易所”（包括伦敦证券交易所）“在市场上”购买自己的股票，但不包括纽约证券交易所（因此，目前Cushman & Wakefield无法使用这种方法），或（b）根据已获得其股东批准的股份购买合同，连同交易对手的身份，“在市场外”购买股票。任何此类批准在获得批准后不超过五年到期。Cushman & Wakefield目前的股票回购计划采用的是第二种方式，计划于2027年9月到期。由于公司实施这些回购所依据的条款不时发生变化，而对这些股份购买合同的任何修订都需要股东的批准，因此，为了保留在市场条件适当时利用股份回购计划的灵活性，像Cushman & Wakefield这样的英国公司需要定期寻求股东对这些合同的变更的批准或引入新的交易对手。
此外，英国法律对股票回购适用印花税，税率为回购价值的0.5%。
定期股东批准和作为交易对手的银行收取的费用以及征收印花税增加了与我们的股票回购计划相关的行政负担和成本，并可能降低未来以最有效方式实施这些计划的灵活性。
百慕大法律不要求股东批准公司购买自己的股份，也不要求对此类购买征收任何印花税。此外，作为一家百慕大公司，我们将不再需要通过特定的交易对手银行实施我们的股票回购计划，从而提供更高的灵活性并提供可能的成本节约。
自行投标报价
与股票回购的一般处理方式一致，对股票“场外”交易的英国公司的自行要约收购也必须根据预先批准的与已确定的交易对手的股票购买合同实施。交易对手在这些自行投标要约中所扮演的角色导致了额外的成本和复杂性。
与其他股票回购一样，百慕大法律不要求公司通过股东批准的交易对手银行根据股东批准的合同进行这些要约收购，从而使我们能够以更简化和更具成本效益的方式进行这些交易。
股息、分派及股份回购的“可分派准备金”规定
根据英国法律，一家公司只有在拥有足够的“可分配储备”的情况下才能发放股息或股份分配或进行股份回购。此类可分配储备的计算要求（其中包括）所有累计已实现亏损（无论何时发生）应从公司的累计已实现利润中扣除（随着时间的推移会因其他分配而减少），而不是简单地参考公司当时的净资产状况或在支付股息或分配或发生股份回购时特定财政期间的实际利润。
如果一家公司没有足够的可分配储备，就会被禁止发放股息或股份分派或进行股份回购。该公司还将被禁止进行涉及将资产分拆或分拆给其股东的潜在创造价值的交易。
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百慕大没有适用于股息、分配或股票回购的可分配储备要求。相反，百慕大法律将允许New Cushman & Wakefield进行股份分配，包括分拆和分拆、派发股息和回购股份，除非New Cushman & Wakefield现在或在分配之后无法支付到期的负债，或者其资产的变现价值将低于其负债。与许多美国公司一致，这一更灵活的标准将增强新的Cushman & Wakefield董事会进行此类股息、分配和股票回购的能力，并在机会出现时进行此类交易。
绝对多数要求
根据英国法律，某些公司事项必须获得股东的绝对多数票批准，这需要75%的赞成票。这些事项包括（其中包括）对公司章程的任何修订，以及就以现金发行股本证券而不适用（或放弃）法定优先购买权。此外，许多企业合并或重新注册交易（例如本文件所述的计划）根据英国法律要求的任何安排计划，都需要代表出席并参加投票的公司股份价值75%或更多的股东的多数同意。
百慕大法律根本没有规定这些绝对多数的要求，或者只在更有限的情况下这样做。例如，百慕大法律要求只有有权就此投票的多数股份的持有人的赞成票才能批准对公司章程的修订。百慕大法律也没有规定法定的优先购买权，因此没有必要对这些权利的不适用进行绝对多数投票。虽然《百慕大公司法》要求的安排方案的股东批准门槛与英国类似，但百慕大法在更多情况下提供合并，使得对方案和相关的绝对多数票的依赖对于实施增值交易的重要性降低。百慕大法律下没有这些绝对多数的要求，这将有助于新的Cushman & Wakefield有能力对新的Cushman & Wakefield细则进行后续修改，或进行新的Cushman & Wakefield股东认为符合所有股东最佳利益的潜在企业合并交易，而无需为新的TERM3股东中的一小部分提供阻止这些创造价值交易的能力。
优先股
根据条款，设立新的优先股类别一般需要股东通过普通决议。为配发和发行任何此类优先股，董事会一般需要获得普通决议的授权，并且，在任何此类优先股将以非优先认购方式发行的情况下，董事会需要获得授权，以特别决议取消现有股东的法定优先购买权。
于生效日期，新的Cushman & Wakefield预期法定股本的总面值为美元，其中约美元将用于根据该计划于生效日期根据截至本文件邮寄前最后一个实际可行日期2025年的已发行在外股份数量TERMWakefieldCushman & Wakefield发行在外的约新股份。
如果新的Cushman & Wakefield公司细则获得通过，新的Cushman & Wakefield董事会可将任何该等剩余授权股份指定为优先股。此类优先股可能由新的Cushman & Wakefield未来发行，其权利、优先权和指定由新的Cushman & Wakefield董事会确定，而无需由股东采取进一步行动。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因事罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款的权利，前提是对任何一项此类决议的不具约束力的咨询投票证明了股东对该提议的重大反对。如果董事会选择就第4号咨询决议（细则规定：优先股的授权）行使该酌情权，则该规定将不会在新的Cushman & Wakefield细则中被采纳，并且新的Cushman & Wakefield董事会将无法在未来未经新的Cushman & Wakefield股东批准的情况下发行优先股。
关于拟议的新类别优先股，新的Cushman & Wakefield董事会决定任何此类优先股条款的权力将包括但不限于（a）指定每个类别或系列以及构成每个此类类别或系列的股份数量，（b）到期日（如有）以及每个类别或系列的股息率和支付时间表（如有），（c）可赎回每个类别或系列的股份的价格以及条款和条件，如该等股份可赎回，（d）每个类别或系列的股份可转换为其他类别的股份的条款及条件（如有的话）
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或New Cushman & Wakefield的系列股份，或其他证券，（e）该类别或系列的投票权（如有），包括与选举董事有关的任何投票权，及（f）该类别或系列的股份的优先权和相对、参与、选择性、清算、优先购买权或其他特殊权利（如有），以及任何资格、限制或限制。
优先股提供了创造价值交易的潜力。例如，优先股可能会为新的Cushman & Wakefield提供灵活的融资机会，例如可能会向投资者提供明确的股息或清算优先权，从而吸引不同类型的投资者投资于新的、专注于固定回报和增长机会的Cushman & Wakefield。优先股还支持新Cushman & Wakefield的长期稳定性和成长性，允许主动决策，而无需每次发行都获得股东批准。尽管目前无意进行此类发行，但这种灵活性可能会在未来带来替代筹资机会，以推动Cushman & Wakefield集团的有机增长或收购式增长。
优先购买权
根据英国法律，公司股东有权就以现金发行股本证券享有优先购买权，除非股东以75%的赞成票批准取消优先购买权。任何此类优先购买权的不适用必须在金额上受到限制，并且可能在不超过五年的期限内有效。
英国公司的惯例是每年获得相对少量股份的股东批准。虽然我们目前没有任何计划通过股权发行筹集资金以换取现金，但我们可能会在未来这样做。寻求并获得股东批准的股权发行所需的时间超过了当时的批准金额，这可能会限制我们对与筹资交易相关的资金需求和市场条件做出快速反应的能力。
百慕大法律不对发行股票换取现金的行为施加法定的优先购买权，这增强了新的Cushman & Wakefield在可能不时存在的有利市场条件下对我们的融资活动进行资本化的灵活性。此外，取消了每五年或更频繁地（包括每年一次，如果重整没有生效，我们预计从2028年开始会这样做）就不适用优先购买权进行投票的要求，这减少了Cushman & Wakefield集团的行政成本和负担。
百慕大稳定的公司法律环境
董事会考虑了百慕大稳定的公司法律环境，该环境是相当多美国上市公司的组织管辖权。截至2024年12月31日，在百慕大组织了30多家在纽交所或纳斯达克上市的市值超过10亿美元的公司，其中8家公司的市值超过100亿美元。因此，董事会认为，重组将使公司受益于这一既定的公司法框架，该框架将提供我们的主要美国股东基础更熟悉的公司治理。
继续适用纽交所上市标准和SEC规则
此外，由于新的Cushman & Wakefield股票将在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求和新的Cushman & Wakefield将遵守的美国证券法将不会因重组而发生变化，包括与利益冲突、董事独立性、公司治理准则、薪酬发言权和股东批准某些股票发行有关的纽约证券交易所规则。
重组将产生有限影响
此次搬迁将改变我们母公司的公司注册管辖权和管辖文件，但我们认为这将对Cushman & Wakefield的运营和子公司几乎没有影响：
| • | 移库不是税务驱动，我们子公司的税务居住地不会变； | |
| • | 作为一家百慕大公司，该公司将继续在纽约证券交易所交易（代码为“CWK”），并将继续受SEC规则和条例的管辖； | |
| • | 我们的日常运营和我们的运营公司的运营预计不会受到重组的重大影响； | |
| • | 重组预计不会导致公司办公室、管理团队、董事会或员工基础发生任何重大变化，也不会导致我们运营公司的客户产品或服务发生重大变化；和 | |
| • | 我们的美国公认会计原则财务报表不会发生重大变化，我们的财务文件、融资或信贷协议也不会因重组而发生变化。 |
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2.提案的执行情况
准备步骤
全新Cushman & Wakefield
新Cushman & Wakefield已在百慕大注册成立为获豁免股份有限公司。在生效日期之前，新的Cushman & Wakefield将不会开始运营（与其管理和搬迁相关的合同和活动除外）。
新的Cushman & Wakefield组织备忘录的初始认购人为Appleby Global Corporate Services（Bermuda）Ltd。该认购人认购新的Cushman & Wakefield组织备忘录仅为促进新的Cushman & Wakefield的注册成立，且并无获发行及配发新的Cushman & Wakefield的任何股份。Cushman & Wakefield已获发行及配发1股将予持有以待该计划实施的新Cushman & Wakefield股本。
在每次会议通过决议的前提下，于生效日期，新的Cushman & Wakefield的法定股本总额为面值美元，其中约美元将用于在生效日期根据截至2025年（即本文件邮寄前的最后实际可行日期）的已发行在外股份数量发行约新的Cushman & Wakefield股份。截至本文件日期，New Cushman & Wakefield的已发行及流通股份仅包括上述一股初始股份。
Cushman & Wakefield的文章
任何于计划记录时间后已发行（例如在根据Cushman & Wakefield股权激励计划行使奖励时）的Cushman & Wakefield股份将不受该计划规限。据此，亦建议修订章程细则，使于计划记录时间或之后向除新的Cushman & Wakefield股份以外的任何人发行的任何Cushman & Wakefield股份将自动转让予新的Cushman & Wakefield（或其可能以其他方式指示），作为就每股如此发行的TERM4股份发行一股新的Cushman & Wakefield股份的代价（即按其已受该计划规限的相同条款）。
章程修订决议还将授权公司在向相关海外股东发行新的Cushman & Wakefield股份将会或可能违反某些法律或要求遵守额外的政府或监管同意或其他情况的情况下，促使海外股东将其持有的Cushman & Wakefield股份转让给一名代名人持有。章程修订允许被提名人出售新的Cushman & Wakefield股份，并将该等股份的收益汇给该海外股东。
章程修订决议案全文载于本文件「第VIII部（股东大会通告）」之股东大会通告。据此，章程修订决议案将在股东大会上作为特别决议案提出。
计划
根据《公司法》第26部分，该计划程序需要股东的批准和法院的制裁。除非条件已获满足（或如未获满足，则在适用法律许可的范围内获豁免），否则公司将不会申请法院批准该计划。
根据该计划，Cushman & Wakefield的流通股数量将通过根据于生效日期的Cushman & Wakefield减资注销计划股份而减少。
在Cushman & Wakefield减资生效的同时，（a）新的Cushman & Wakefield将向计划股东发行以下新的Cushman & Wakefield股份：
| 一（1）新高纬环球& 韦克菲尔德股份 |
就每股持有的Cushman & Wakefield股份于 方案记录时间 |
作为注销计划股份及向新的Cushman & Wakefield发行新股份的代价，及（b）Cushman & Wakefield将无偿转让以Cushman & Wakefield名义持有的新的Cushman & Wakefield的初始股份予新的Cushman & Wakefield，而新的Cushman & Wakefield将立即注销该等初始股份。
紧随Cushman & Wakefield减资生效后，Cushman & Wakefield将根据该计划重新注册为私人有限公司，以使其公司形式与其作为Cushman & Wakefield集团内中间控股公司的新地位保持一致。
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惟有向计划股东发行新的Cushman & Wakefield股份，且紧随重新登记为私人公司后，且尽管章程中有任何相反规定，Cushman & Wakefield须按面值全额运用其账簿上因该等减资而产生的信贷，总面值将等于根据Cushman & Wakefield减资而注销的计划股份总面值的新股数量，并应向新的Cushman & Wakefield和/或其代名人配发和发行相同数量的新股，贷记为缴足股款（且不附带留置权、费用、产权负担、优先购买权、抵销权和任何性质的其他第三方权利）。该公司将成为新Cushman & Wakefield的全资、直接子公司。
由于该等步骤，于该计划生效后立即，Cushman & Wakefield股东将按紧接该计划生效前其持有Cushman & Wakefield股份的相同比例持有新的Cushman & Wakefield股份。
凡在投票记录时间后但在计划记录时间之前出售或以其他方式转让其所持Cushman & Wakefield股份的股东将不参与该计划，也不会获得任何新的Cushman & Wakefield股份。
配发和发行新的Cushman & Wakefield股份将需要获得新的Cushman & Wakefield董事的批准。
该计划的全部条款载于本文件「第三部（安排计划）」。
建议实施的条件
除非满足以下各项条件（或如不满足，则在适用法律允许的范围内予以豁免），否则该计划将不会实施：
| (a) | 该计划已获得出席法院会议并亲自或委托代理人参加投票的计划股东所持有的Cushman & Wakefield股份价值的75%或以上的多数同意； | |
| (b) | 在股东大会上提出的所有计划决议均已获必要多数通过； | |
| （c） | 董事在法院命令制裁该计划前并无议决放弃该计划（如董事认为该计划不再符合公司及股东整体最佳利益，则可酌情决定该计划不再进行）； | |
| （d） | 根据英国、美国、百慕大和我们在其开展业务和/或持有我们权益的各个国家的适用法律，与该计划有关的所有法定、监管或政府同意、许可、确认、许可（包括但不限于任何外国投资许可）、许可和其他批准，包括FIRB、FCA、AMF和NSIA的某些批准，均已按照董事会合理可接受的条款获得； | |
| （e） | 根据该计划将予发行的新Cushman & Wakefield股份已获授权于纽约证券交易所上市，惟须待发出正式通知后方可作实； | |
| （f） | 计划的制裁（不论是否经修改）及法院对Cushman & Wakefield减资的确认，如“第一部分（解释性陈述）— 3所述。实施建议书和咨询决议的会议和同意书——法院批准》； | |
| （g） | 向公司注册处处长交付法院命令副本及相关资本报表，如法院如此命令，则由公司注册处处长登记法院命令及相关资本报表；及 | |
| （h） | 于生效日期，不存在任何威胁、待决或有效的法令、命令、禁制令或其他禁止完成该计划或相关交易的法律限制。 |
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| 3. | 建议及谘询决议的实施会议及同意 |
在寻求法院批准制裁该计划前，该计划将要求：
| • | 计划股东在法院会议上的批准；及 | |
| • | 通过股东大会通告所载的计划决议案。 |
由于SEC的适用规则和规定，我们还要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，在股东大会上对咨询决议进行投票。如果股东在股东大会上亲自或委托代理人投了过半数票的赞成票，这些咨询决议将被视为获得批准。然而，该计划的实施并不以任何咨询决议获得批准为条件。因此，对任何咨询决议投反对票将不算作对该计划投反对票。同样，如果任何咨询决议未获得必要多数的批准，董事会预计将以本文件所附附件的基本形式通过拟议的新的Cushman & Wakefield细则。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因事罢免董事）或第4号（细则规定：授权优先股）中提及的条款的权利，前提是对任何一项此类决议的不具约束力的咨询投票证明了股东对该提议的重大反对。
会议将在美洲大道1290号亲自举行，7第美国纽约州第10104层，2025年。法院会议通知、股东大会通知和股东大会通知分别载于本文件“第六部分（法院会议通知）”、“第六部分（股东大会通知）”和“第七部分（股东大会通知）”。
公司将于每次会议公布初步投票结果。它将在会议结束后迅速将每次会议的最终投票结果发布在其网站上。该公司还将在其将向SEC提交的8-K表格的当前报告中报告最终结果。向SEC提交的所有报告Cushman & Wakefield在提交时均可公开获得；有关更多信息，请参阅“第五部分（附加信息）——您可以在其中找到更多信息。”
法院会议
法院会议将于2025年美国东部时间召开，并将在美洲大道1290号亲自召开，7第Floor，New York，New York 10104根据法院命令，以使计划股东考虑并酌情批准该计划。
截至投票记录时间，所有计划股东将有权就有关时间登记在其名下的计划股份数目在法院会议上投票，详情如下。
在法院会议上，投票将以投票方式举行，每位有权出席和亲自或委托代理人出席的Cushman & Wakefield股东将有权就所持有的每一股Cushman & Wakefield股份拥有一票表决权。
在法院会议上批准该计划所需的法定多数是代表其亲自或委托代理人出席法院会议并参加表决的代表其所持有的Cushman & Wakefield股份价值75%或以上的股东人数（于投票记录时间）的多数。
| 为 | 董事会一致建议CUSHMAN & WAKEFIELD股东在法院会议上投票“支持”该计划。 |
为了使法院确信所投的票构成股东观点的公平代表，重要的是在法院会议上投出尽可能多的票。因此，我们促请股东采取与提交您的代理投票有关的行动，这些投票被称为“第一部分（解释性声明）— 16。将采取的行动。”
倘计划获批准及生效，则于计划记录时间对所有股东均具约束力，不论他们是否出席法院会议、投票方式或是否有投票。
股东大会
该计划的实施亦须通过四项计划决议案，以在股东大会上提出。股东大会将于，2025年（与法院会议同日）召开（或其后在法院会议结束或休会后立即召开），并将在1290 Avenue of the Americas，7亲自召开第Floor，New York，New York 10104，以使股东能够考虑并酌情批准以下决议，这些决议涉及实施该计划所需的某些程序性事项。
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| 1. | 方案决议第1号：批准方案。 |
计划第1号决议（其全文载于下文）的目的是批准该计划，并赋予董事会进行实施该计划所需的程序性行动的权力。
“安排计划，实质上以随附文件“第III部（安排计划）”的形式，以其原始形式或经英格兰及威尔士高等法院（“法院”）建议根据2006年《公司法》（“公司法”）第26部（定义见其中）作出或施加的任何修改、补充或条件（“计划”）获批准，并获公司董事批准，特此授权，采取其认为为使计划生效所必需或适当的所有行动；”
| 2. | 方案决议2号：Cushman & Wakefield减资。 |
计划决议第2号（全文载于下文）的目的是授权减少与计划股份注销及消灭有关的公司股本。
“通过注销和消灭所有计划股份减少公司股本（“Cushman & Wakefield减资”）；”
| 3. | 计划决议第3号：向新的Cushman & Wakefield发行新股。 |
计划第3号决议（其全文载列如下）的目的是批准向新Cushman & Wakefield发行新股，作为该计划的一部分，从而使得Cushman & Wakefield将成为新Cushman & Wakefield的全资直接附属公司。
“即，在上述Cushman & Wakefield减资生效且尽管公司章程（“章程”）有任何相反规定的情况下：
| (a) | 因上述第2号决议中的Cushman & Wakefield减资而在公司账簿上产生的准备金，由公司用于按面值全额缴付公司股本中每股面值10美分（0.10美元）的该等新数量的Cushman & Wakefield股份（“新股“）作为根据上述第2号决议注销的计划股份数目，该等股份须配发及发行，贷记为缴足款项，予Cushman & Wakefield有限公司（”全新Cushman & Wakefield"）及/或其代名人根据该计划的条款；及 | |
| (b) | 以计划根据其条款生效为条件，除所有现有授权外，就《公司法》第551条而言（并使本决议中使用的表述具有与上述第551条相同的含义），公司董事会获普遍无条件授权行使公司所有配发新股份的权力，但前提是，（i）根据本授权可获配发的相关证券的最高总面值金额应为上文（a）段所指的上述新股份的总面值，（ii）本授权将于本决议通过五周年时届满（除非先前已撤销、更改或续期），及（iii）本授权应为先前根据《公司法》第551条授予并在本决议通过之日生效的任何其他授权的补充，但不影响；” |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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| 4. | 计划决议第4号：章程修订以确保所有Cushman & Wakefield股份均受该计划规限。 |
计划第4号决议（其全文载列如下）的目的是修订章程，以确保根据Cushman & Wakefield股权激励计划发行的任何额外Cushman & Wakefield股份，或其他情况，视时间而定，受该计划规限，或按犹如受该计划规限的相同条款交换新的Cushman & Wakefield股份。
“为使该计划生效，自本第4号决议通过之时起，现通过并纳入以下新条款对条款进行修订：
作为第134条：
“安排方案
| (a) | 在本条中，提及“计划”是指公司与计划股东根据《2006年公司法》第26部订立的安排计划（定义见日期为2025年（经修订或补充）的计划），并经计划股份持有人在法院召集的会议上（定义见该计划）批准，并可根据其条款予以修订或修订，而该计划所定义的表述在本条中具有相同涵义。 | |
| (b) | 尽管有本章程任何其他条文或公司于股东大会上通过的任何普通或特别决议案的条款，倘公司于计划记录时间（定义见计划）或之前发行任何Cushman & Wakefield股份（向新的Cushman & Wakefield或其代名人除外），则该等股份须受计划条款规限发行（并就该等条款而言为计划股份），而该等Cushman & Wakefield股份的原持有人或任何其后持有人须受该计划的相应约束。 | |
| （c） | 尽管有本章程的任何其他条文的规定，倘有任何Cushman & Wakefield股份发行予任何人（除New Cushman & Wakefield或其代名人外）（“新成员”）后的计划纪录时间（“出售股份"），该等新成员（或该等新成员的任何后继持有人或任何代名人或任何该等后继持有人）将在该计划已生效的情况下，有义务立即将出售股份转让给New Cushman & Wakefield（或New Cushman & Wakefield可能另行指示的其他人），而后者有义务收购所有出售股份，代价为且条件是由新的Cushman & Wakefield或其代表向新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何代名人或任何该等后续持有人）就该新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何该等后续持有人）将有权获得的每一份出售股份发行新的Cushman & Wakefield股本中的等值股份，而该新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何代名人或任何该等后续持有人）若每一份出售股份均为计划股份。 | |
| （d） | 凡于生效日期（定义见该计划）收市后对公司股本进行任何重组或作出重大更改（包括但不限于任何拆细及/或合并），根据上述（c）将予发行的新Cushman & Wakefield股本中的股份数目须由公司按董事会认为适当的方式作出调整，以反映该等重组或更改。在此类调整之后，本条中提及的Cushman & Wakefield股票应作相应解释。 | |
| （e） | 为使本条规定的任何转让生效，公司可委任任何人为新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何该等后续持有人的任何代名人）的代理人，以转让人身份代表新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何该等新成员的任何代名人或任何该等后续持有人）签署并交付有利于新的Cushman & Wakefield（或新的Cushman & Wakefield另有指示的其他人）的转让表格或转让指示，并作出所有该等其他事项及执行及交付律师认为必要或可取的所有文件，以将出售股份归属于新的Cushman & Wakefield（或新的Cushman & Wakefield另有指示的其他人），并在该等归属前行使新的Cushman & Wakefield可能指示的附属于出售股份的所有该等权利。如有律师获如此委任，则该新成员或任何其后的持有人或该新成员的任何代名人或任何该等其后的 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
55 |
| 持有人此后（除非律师未能按照新的Cushman & Wakefield的指示行事）将无权行使处置股份所附带的任何权利，除非新的Cushman & Wakefield同意。公司可就出售股份的购买价款给予良好的收据，并可将新的Cushman & Wakefield（或新的Cushman & Wakefield另有指示的其他人）登记为出售股份的持有人，并就该等事宜向其发出证书。公司无须就任何出售股份向新成员或任何其后持有人或该新成员的任何代名人或任何该等其后持有人发出证明书。 | ||
| （f） | 就该计划而言，倘就公司或新的Cushman & Wakefield合理地认为是英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区的公民、居民或国民的任何计划股东而言，公司或新的Cushman & Wakefield获告知，根据该计划配发及发行新的Cushman & Wakefield股份将会或可能会违反英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区的法律，或将会或可能会，要求公司或新的Cushman & Wakefield遵守任何政府或其他方面的同意或实施任何注册、备案或其他手续，而公司或新的Cushman & Wakefield认为公司无法遵守或遵守其认为过于繁重的其他手续，则（i）公司可（除非该计划股东信纳公司不会适用该等违反或要求）全权酌情委任任何人作为转让人，在计划记录时间之前，该等计划股东向代名人所持有的计划股份以信托方式为该计划股东持有该等计划股份，条款为该代名人须于生效日期后在切实可行范围内尽快出售其根据该计划就该等计划股份而收取的新的Cushman & Wakefield股份，或（ii）新的Cushman & Wakefield可全权酌情决定，确定不得根据该计划向该计划股东配发及发行该等新的Cushman & Wakefield股份，而是应将该等股份配发及发行予由新的Cushman & Wakefield委任为该计划股东受托人的代名人，其条款为该等股份须于生效日期后在切实可行范围内尽快代表该计划股东以可合理取得的最佳价格及该等出售的所得款项净额（在扣除与该出售有关的所有费用和佣金后，包括任何应付的税款或关税）须根据该计划第4条的规定向该计划股东支付。在不存在恶意或故意违约的情况下，公司、New Cushman & Wakefield、被代理人以及他们中任何人的任何经纪人或代理人均不对因任何此类出售的时间或条款而引起的任何损失或损害承担任何责任。 | |
| （g） | 尽管有本章程任何其他条文的规定，公司及董事均可拒绝登记在计划记录时间至生效日期之间进行的任何计划股份的转让。” |
| 为 | 对于“第一部分（解释性陈述）—— 1中讨论的原因。重新国内化的背景和原因”，董事会一致建议股东对每一项第1号至第4号方案决议投“赞成”票。 |
批准每一项计划决议是实施该计划的条件。因此，对任何计划决议投反对票将是对计划投反对票。
| 5. | 休会。 |
批准股东大会休会，如有需要，如没有足够票数赞成计划决议，则可征集额外投票。
在股东大会上，投票将以投票方式进行。每股Cushman & Wakefield股份有权就适当提交股东大会的每一事项拥有一票表决权。
将于股东大会上审议的每项计划决议（如上文所述）均为特别决议，须由亲自或委托代理人投票的股东所投至少75%的票数批准。股东大会休会决议是一项普通决议，须经股东亲自或委托代理人投票所投的多数票通过。
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56 |
| 为 | 董事会一致建议股东对每一项大会决议投“赞成票”。 |
股东大会
由于SEC的适用规则和规定，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，在股东大会上对咨询决议进行投票。股东大会将于美国东部时间（或其后股东大会结束或休会后）于，2025年（法院会议和股东大会的同一天）召开，并将在1290 Avenue of the Americas，7亲自召开第纽约，纽约10104楼。
如果股东在股东大会上亲自或委托代理人投票获得过半数票的赞成票，这些咨询决议将被视为获得批准。然而，该计划的实施并不以任何咨询决议获得批准为条件。因此，对任何咨询决议投反对票将不会被视为对该计划投反对票。同样，如果任何咨询决议未获得必要多数的批准，董事会预计将以本文件所附附件的基本形式通过拟议的新的Cushman & Wakefield细则。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因事罢免董事）或第4号（细则规定：授权优先股）中提及的条款，前提是对任何一项此类决议的不具约束力的咨询投票证明股东对该提议持重大反对意见。
| 1. | 董事会解密。 |
本谘询决议案（全文载列如下）旨在征询股东对新的Cushman & Wakefield公司细则中有关新的Cushman & Wakefield董事会解密的条文的意见。
根据章程，公司目前实行分类董事会架构，董事分为三个职类，每个职类的董事每三年选举一次，任期三年。
新的Cushman & Wakefield公司细则为股东提供了按年度对整个新的Cushman & Wakefield董事会的选举进行投票的能力，解密了新的Cushman & Wakefield董事会，而新的Cushman & Wakefield公司细则则规定，这种解密将在三年内逐步进行，从改组完成后的新的Cushman & Wakefield年度股东大会（每次，称为“年度股东大会”）开始，预计将是2026年年度股东大会。根据新的Cushman & Wakefield公司细则，在三年过渡期之后，股东将每年对整个新的Cushman & Wakefield董事会的选举进行投票。
若完成重整，解密程序将按以下方式进行：在2026年年度股东大会上参选的董事（II类董事）将有资格当选，任期一年；在2027年年度股东大会上参选的董事（II类和III类董事）将有资格当选，任期一年；在2028年年度股东大会上及其后各年度股东大会上参选的董事（所有董事）将有资格当选，任期一年。
董事会历来认为，分类董事会结构促进战略的连续性和稳定性，并有助于董事会专注于创造长期股东价值的能力。董事会意识到，目前公司治理的趋势正在从分类董事会转向每年选举所有董事，并认识到分类董事会结构可能会降低董事对股东的问责制，因为这样的结构无法使股东通过每年投票的方式就每位董事的表现发表意见。此外，许多机构投资者认为，选举董事是股东影响公司治理政策和加强执行这些政策的问责制的首要手段。
在决定是否支持解密新的Cushman & Wakefield董事会时，董事会审慎考虑了现行分类董事会结构的优缺点，并认为解密新的Cushman & Wakefield董事会是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。
出于“第一部分（解释性声明）— 1中讨论的原因。重组的背景和原因”以及上述额外原因，董事会一致建议股东投票“支持”这一咨询决议。
“现批准在不具约束力的咨询性基础上，将以下条款纳入新的Cushman & Wakefield公司细则：
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57 |
“58.于该等细则日期，公司共有八（8）名董事，而在2028年股东周年大会选举董事之前，公司董事须分为三类董事，分别指定为“I类”、“II类”及“III类”。在本细则生效时，每名董事须获分配至紧接该生效时间前的同一类别。董事会还被授权将在本协议日期之后但在2028年年度股东大会之前就任董事的任何人分配给任何此类类别；但前提是这些类别的规模尽可能接近相等。委任期限：（1）第一类董事于公司2028年股东周年大会结束时届满，（2）Class II Directors于公司2026年股东周年大会结束时届满，及（3）第三类董事于公司2027年股东周年大会结束时届满。在2028年的年度股东大会之后，董事课程将不再相关，并将不复存在。
59.公司的每名董事须每年选举一次，任期至下届股东周年大会止，直至其继任者当选并符合资格，或其去世、辞任、退任、取消资格或被免职，但条件是（1）在2026年的股东周年大会上，Class II Directors及任何其他董事提名人将参加选举，如当选，任期将于公司2027年的股东周年大会结束时届满；（2）在2027年的股东周年大会上，该等丨二类董事，第三类董事及任何其他董事提名人将参选，如当选，任期将于公司2028年股东周年大会结束时届满；及（3）自2028年股东周年大会及其后的股东周年大会开始，所有董事及董事提名人将参选，如当选，任期将于公司下届股东周年大会结束时届满。”
| 2. | 仅因故罢免董事。 |
本谘询决议案（全文载列如下）旨在就新《Cushman & Wakefield公司细则》中有关股东只能因故罢免董事的能力的条文征询股东的意见。
《公司法》和章程目前允许股东通过普通决议罢免一名董事，无论是否有理由。根据新的Cushman & Wakefield细则，任何董事仅可于股东周年大会期间因故被股东免职，且只可获得有权投票的已发行及流通在外的Cushman & Wakefield新股的过半数赞成票。
公司认为，股东能够在年度股东大会的通常投票程序之外无故罢免任何或所有董事，这可能会造成董事会和管理层的不稳定性和不确定性，并分散新的Cushman & Wakefield、其董事及其管理层推进股东利益的注意力。例如，能够无故罢免董事可能会使新的Cushman & Wakefield和新的Cushman & Wakefield董事会遭受毫无根据的罢免运动，或者吸引不符合所有股东利益的激进投资者，包括与新的Cushman & Wakefield的恶意收购有关的激进投资者。任何此类事件都可能转移新的Cushman & Wakefield董事会以及管理层的注意力，该公司认为，年度股东大会之间的“因故”免职标准可以降低新的Cushman & Wakefield在此类事件中的脆弱性。
鉴于公司正在就新的Cushman & Wakefield公司细则中有关解密新的Cushman & Wakefield董事会的规定征求股东的意见，上文在“—董事会解密”下进行了更详细的讨论，并且，如果该等规定被采纳，所有董事将从2028年开始每年可供选举，任期一年，公司认为，此时仅允许股东在年度股东大会之间因故罢免董事是适当的。该公司认为，在年度股东大会之间引入“因故”罢免董事的标准将提供董事会稳定性、保护长期战略眼光、防止短期利益或人际关系冲突造成的不当干扰，并增加熟悉新的Cushman & Wakefield业务运营的经验丰富的董事留在新的Cushman & Wakefield董事会的可能性。此外，要求仅因故罢免董事可能会增加第三方在未经新的Cushman & Wakefield董事会批准的情况下获得新的Cushman & Wakefield控制权的难度或成本。
根据新的Cushman & Wakefield细则，在上文进一步讨论的三年过渡期之后，在每次年度股东大会上，每位股东将有机会就任何董事提名人的选举投反对票，无论有无因由。公司认为，这一每年的免职权利可确保股东能够定期监控和监督新的Cushman & Wakefield董事会的整体有效性，以及个别董事的表现。此外，根据适用法律，为使股东能够适当评估个别董事，以及新的Cushman & Wakefield董事会的整体构成，公司分发且新的Cushman & Wakefield将继续在每次年度股东大会的代理声明中分发有关背景、经验、独立性和其他资格的信息
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各董事提名人。这些信息使股东能够每年提交一份关于个别董事优点的有教养的投票。如上所述，维护股东在年度股东大会之间“因故”罢免董事的权利，将在出现不当行为或其他类似担忧时提供保护。
出于“第一部分（解释性声明）— 1中讨论的原因。重组的背景和原因”以及上述额外原因，董事会一致建议股东投票“支持”这一咨询决议。
“现批准在不具约束力的咨询性基础上，将以下条款纳入新的Cushman & Wakefield公司细则：
“64.公司可在为此目的召开的股东特别大会上，以代表有权就该决议投票的过半数股份的成员通过的决议因故罢免一名董事，但任何该等会议的通知须在该次会议召开前不少于十四（14）天送达有关董事，而他或她有权在该次会议上发表意见。因在股东特别大会上罢免一名董事而产生的任何空缺，可在会上通过选举另一名董事代替他或她，或在没有任何该等选举的情况下，由董事会填补。”
“起因：当涉及董事时，指（i）对可能被归类为重罪或被其所在司法管辖区的法律、法规或条例同等指定的刑事犯罪的定罪，或（ii）有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对公司造成了可证明的重大损害；”
| 3. | 业务组合。 |
本谘询决议案（全文载列如下）旨在就新的Cushman & Wakefield公司细则中有关合并及若干其他业务合并交易的条文征询股东意见。
涉及收购英国公众公司的企业合并可以通过要约收购或通过安排方案进行。英国法律没有规定只有一家公司存续的法定合并，这是美国公司经常使用的一种企业合并交易形式。
正如“第一部分（解释性声明）— 1。重组的背景和原因，“英国安排方案的批准需要由双重测试组成的绝对多数的股东批准，即投票的股东中的大多数，他们必须持有至少75%的投票股份，并且可能基于类别，具体取决于该方案的条款。这些绝对多数投票要求可以使持有我们少数股份的股东能够阻止由持有我们绝大多数股份的股东支持的交易。与这些高投票门槛相关的额外不确定性水平也可能对与我们就潜在交易进行讨论的潜在交易对手起到威慑作用。
根据英国法律，要约收购与根据英国法律的安排方案没有相同的绝对多数投票要求。然而，与安排和合并的计划不同，要约收购可能不会导致收购目标公司的所有股份，从而导致在要约收购完成后潜在的公众少数群体，这会带来额外的完成风险，也可能对任何潜在交易起到威慑作用。
除要约收购和安排方案外，涉及百慕大公司的企业合并可以通过法定合并实现，这是一种主要为美国股东基础所熟悉的企业合并交易形式。
新的Cushman & Wakefield公司细则规定如下：合并及某些其他业务合并交易如获新的Cushman & Wakefield董事会简单多数支持，可由仅持有有权在股东大会上投票的已发行新股Cushman & Wakefield股份过半数的股东批准。未获得新的Cushman & Wakefield董事会简单多数支持的合并和某些其他业务合并交易，可由持有不少于75%已发行新的Cushman & Wakefield股份并有权在股东大会上投票的股东批准。因此，新的Cushman & Wakefield公司细则将使新的Cushman & Wakefield董事会更容易进行被确定为符合新的Cushman & Wakefield及其股东的最佳利益并得到新的TERM3股份的绝大多数持有人支持的业务合并。此外，拟议的批准门槛为防止构思不周、高风险、机会主义交易提供了必要的保障，这些交易可能会损害新的Cushman & Wakefield或其长期战略愿景，同时仍然让股东有机会在存在共识的情况下推翻董事会。通过确保广泛共识，这种做法保护了股东价值，并培养了对决策过程的信心。拟议的批准门槛也阻止了持有我们少数股份的股东阻止由持有我们绝大多数股份的股东支持的交易。
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59 |
出于“第一部分（解释性声明）— 1中讨论的原因。重组的背景和原因”以及上述额外原因，董事会一致建议股东投票“支持”这一咨询决议。
“现批准在不具约束力的咨询性基础上，将以下条款纳入新的Cushman & Wakefield公司细则：
“149.公司以《公司法》规定的任何方式与任何其他公司或公司进行的任何合并、合并或合并，无论在何处成立，均应要求：
149.1双方批准：
| (a) | 董事会，在会议上以多数票决定，并 | |
| (b) | 成员，由有权在公司股东大会上亲自或委托代理人投票的公司已发行股份过半数的持有人作出决议，而该等会议的法定人数须符合《细则7》所规定；或 |
149.2在没有董事会根据细则149.1（a）批准的情况下，成员通过由有权在公司股东大会上亲自或委托代理人投票的公司已发行股份不少于百分之七十五（75%）的持有人通过的决议批准。”
| 4. | 优先股的授权。 |
截至2025年（本文件邮寄前的最后实际可行日期），有Cushman & Wakefield股份已发行及流通。此外，根据股东在公司2023年举行的年度股东大会上通过的决议，公司获得授权发行总额最高为57,295，202美元的Cushman & Wakefield股份（该等股份可按非优先认购基准发行），但将于决议日期的第五个周年日届满。新的Cushman & Wakefield公司细则不会增加已获授权的Cushman & Wakefield股份数量。
根据章程细则，董事会目前可发行新类别或系列股份，其权利或限制由股东通过的普通决议确定，如股东通过普通决议授权董事会这样做，则由董事会确定。于生效日期，预计新的Cushman & Wakefield的法定股本总额为面值美元，其中约美元将用于根据该计划于生效日期根据截至本文件邮寄前最后实际可行日期2025年的已发行Cushman & Wakefield股份数量发行约新的Cushman & Wakefield股份。如果新的Cushman & Wakefield公司细则获得通过，新的Cushman & Wakefield董事会可将任何该等剩余授权股份指定为优先股。此类优先股可能由新的Cushman & Wakefield未来发行，其权利、优先权和指定由新的Cushman & Wakefield董事会确定，而无需由股东采取进一步行动。
关于拟议的新类别优先股，新的Cushman & Wakefield董事会决定任何此类优先股条款的权力将包括但不限于（a）指定每个类别或系列以及构成每个此类类别或系列的股份数量；（b）到期日（如有）以及每个类别或系列的股息率和支付时间表（如有）；（c）可赎回每个类别或系列的股份的价格以及条款和条件，如果该等股份是可赎回的；（d）可将每个类别或系列的股份转换为新Cushman & Wakefield的其他类别或系列股份或其他证券的条款和条件（如有）；（e）该等类别或系列的表决权（如有），包括与选举董事有关的任何表决权；及（f）该等类别或系列的股份的优先权及相对、参与、选择性、清算、优先购买权或其他特别权利（如有），以及其中的任何资格、限制或限制。
拟议授权一类新的优先股的主要目的是为新的Cushman & Wakefield提供更大的灵活性，以利用融资和收购机会，因为它们是按照美国公众公司的惯例出现的，而无需额外召开股东大会的费用和延迟，以及提高我们吸引投资资本的能力，因为可能会创建和定制各种系列的优先股，以满足任何特定交易和/或市场条件的需要。
此外，发行优先股可能会阻止或挫败寻求通过要约收购、代理权争夺或其他方式控制新的Cushman & Wakefield的人，或试图导致现任管理层被罢免或合并等公司交易。根据优先股系列条款的不同，在公开或非公开出售、合并或类似交易中发行优先股可能会稀释寻求接管新的Cushman & Wakefield的一方的利益。董事会目前已获授权
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根据章程建立，且如果新的Cushman & Wakefield细则获得通过，新的Cushman & Wakefield董事会将被授权建立股东权利计划，该计划可以按照任何条款并采取董事会或新的Cushman & Wakefield董事会（如适用）可能决定的形式。
截至本文件提交之日，董事会并不知悉有任何试图或预期的试图收购New Cushman & Wakefield的控制权，也不存在提出此提议的意图，即该提议旨在阻止或阻止任何收购企图。新的Cushman & Wakefield公司细则是出于商业和财务考虑而提出的，包括根据百慕大更具适应性和商业友好性的公司法，使我们的公司治理与我们主要是美国股东基础的期望保持一致，同时允许我们保持稳定的公司结构和资本灵活性，并且不是为了回应任何获得新的Cushman & Wakefield控制权的努力而提出的。
出于“第一部分（解释性声明）— 1中讨论的原因。重组的背景和原因”以及上述额外原因，董事会一致建议股东投票“支持”这一咨询决议。
“现批准在不具约束力的咨询性基础上，将以下条款纳入新的Cushman & Wakefield公司细则：
“94.董事会可（在符合本细则、组织章程大纲及公司法的规定下，且在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下），在无须获得会员批准的情况下，发行、要约、配发、授出期权、授出认购权或以其他方式处置未发行股份，但以不超过法定股份（不论构成原始资本的一部分或任何增加的资本）的限制为限，其中股份可能为：
[…]
| (b) | 优先股（特此授权董事会确定并确定其认为合适的任何此类优先股的条款，包括但不限于任何递延、优先股或其他有关股息、投票、资本回报或其他方面的特殊权利或限制）。” |
| 5. | 休会. |
批准股东大会休会，如有需要，如没有足够票数赞成咨询决议，则可征集额外投票。
在股东大会上，将以投票表决方式对咨询决议和股东大会休会决议进行投票，每位股东有权就适当提交股东大会的每一事项进行一次投票。
将在股东大会上审议的每项咨询决议将被视为获得由Cushman & Wakefield股份持有人亲自或委托代理人投票的多数票的赞成票通过。股东大会休会决议将被视为由Cushman & Wakefield股东亲自或委托代理人所投的多数票通过。
股东大会是董事会为履行公司在SEC适用规则和条例下的义务而召集的咨询会议，它不是Cushman & Wakefield股东大会，因此，根据《公司法》、《公司章程》或英国管辖股东大会的法律的规定，无需举行股东大会。
| 为 | 董事会一致建议股东对每一项股东大会决议投“赞成票”。 |
法院批准
根据《公司法》，该计划将受到法院随后的制裁。所有计划股东均有权亲自出席法院聆讯，或由大律师代理，而有意对Cushman & Wakefield减资提出异议的股东或债权人将按照法院的指示，通过报纸上的广告被告知，并在英国进行全国分配，告知他们有权亲自出席或由法律代表出席法院聆讯。庭审可通过互联网远程进行。如果您有兴趣亲自或通过互联网远程出席法院听证会，请访问www.justice.gov.uk上的商业和财产法院劳斯莱斯建筑原因清单，了解如何这样做的详细信息。法院聆讯的时间和如何出席的信息将于美国东部时间上午11：30（英国夏令时间下午4：30）之后在法院网站上更新。
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New Cushman & Wakefield已确认，其已同意由公司大律师代表出席法院聆讯，以同意该计划并承诺受法院因此约束。
生效日期
倘该计划获法院批准，而该计划的其他条件（如上文所述）已获满足（或如未获满足，则在适用法律许可的范围内获豁免），则该计划预期将于2025年下半年生效。
该计划将不会根据其条款生效，直至法院的命令副本已交付公司注册处处长登记，连同该计划的核证副本及确认Cushman & Wakefield减资的资本报表，如法院如此命令，则法院的该命令连同公司注册处处长正在登记的资本报表。
倘该计划生效，将对所有股东具有约束力，不论是否有权这样做，他们在法院会议上投票赞成该计划、在股东大会上赞成股东大会决议或在股东大会上赞成咨询决议。
| 4. | 复选式选举 |
在公司作为私人公司的重新注册生效后，公司应根据美国财政部法规第301.7701-3（c）节就美国联邦所得税目的作出选择，被视为独立于新的Cushman & Wakefield的实体（“打勾选举”），该选择自重新注册生效的次日起生效。就美国联邦所得税而言，重组、重新登记和复选箱选举加在一起，意在被视为《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”。该文件旨在成为拟议的美国财政部法规第1.368-4节含义内的重组计划。
| 5. | 修改方案 |
该计划载有一项条文，内容是公司与新Cushman & Wakefield共同代表所有有关人士同意对该计划作出任何修改或增补，或同意法院批准或施加的任何条件。
除非计划股东获告知任何该等修改、增加或条件，否则法院不太可能批准或施加任何可能对计划股东的利益具有重大意义的对计划的修改、增加或条件。将由法院酌情决定是否应在另一次会议上征求计划股东的同意。同样，倘提出一项经董事会认为性质或重要性足以须在另一次会议上获得计划股东同意的修改、新增或条件，则除非及直至取得该等同意，否则董事会将不会采取必要步骤使计划生效。为免生疑问，计划一经生效，不得作出任何修改。
| 6. | 建议的效力 |
公司及Cushman & Wakefield集团的日常营运预期不会因建议的实施而受到重大影响。
根据该计划，计划股东所持有的Cushman & Wakefield股份将被相同比例持有的新的Cushman & Wakefield股份所取代。计划股东按比例享有的参与新Cushman & Wakefield的权利将不会因计划的实施而受到影响。计划股东将不会根据计划条款收取任何金额的现金（计划第3（b）条所提述的若干有限情况除外）。
作为Cushman & Wakefield的唯一股东，新Cushman & Wakefield将拥有Cushman & Wakefield的全部业务。
| 7. | 该议案对Cushman & Wakefield股权激励计划的影响 |
该计划将对Cushman & Wakefield股权激励计划的参与者产生影响。新的Cushman & Wakefield将采纳并承担Cushman & Wakefield股权激励计划中的每一项或就Cushman & Wakefield股权激励计划下任何可行使或以新的Cushman & Wakefield股份结算的未行使奖励作出其他安排。在要求的范围内，将对Cushman & Wakefield股权激励计划进行修订，自计划记录时间起生效，以规定与Cushman & Wakefield股份相关的所有尚未兑现的奖励将赋予持有人基于（如适用）同等数量的新Cushman & Wakefield股份购买或收取、或收取利益或金额的权利。否则，所有此类奖励一般将受制于
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62 |
与紧接计划记录时间前适用于该等奖励的相同条款及条件（包括相同的归属条件，以及就任何购股权而言，相同的行使价）。该计划不会导致就Cushman & Wakefield股权激励计划而言的“控制权变更”。
公司将适时将对其参与的影响更详细地告知Cushman & Wakefield股权激励计划参与人。在计划记录时间后，将不再根据Cushman & Wakefield股权激励计划就Cushman & Wakefield股份授予任何进一步的奖励，而未来的奖励将根据新Cushman & Wakefield持有的类似股权激励计划授予。
| 8. | 税收 |
提请您注意“第IV部分（税务）”中关于股东税务状况的一般指导。
确定对您的实际税收后果可能很复杂，将取决于您的具体情况。因此，“第IV部分（税务）”中总结的税务后果可能并不适用于所有Cushman & Wakefield股东，您应根据自己的具体情况，就重组的特定英国、百慕大、美国（联邦、州和地方）和其他税务后果以及您对新的Cushman & Wakefield股份的后续所有权和处分咨询您自己的税务顾问。
| 9. | 董事 |
自生效日期起，Cushman & Wakefield的全体董事将获委任为新Cushman & Wakefield的董事。自生效日期起，Cushman & Wakefield的董事将辞去Cushman & Wakefield的董事职务，并且Cushman & Wakefield的董事会将任命新董事，该董事一旦重新注册为一家私人有限公司。
与Cushman & Wakefield集团内某些其他全资英国子公司所采取的方法一致，Cushman & Wakefield的新任董事将是Cushman & Wakefield集团的一名或多名员工。
计划对董事利益的影响（详情载于“第I部（解释性声明）— 9。董事权益”）对其他股东同等权益的影响不存在差异。
于生效日期后，董事会成员将从New Cushman & Wakefield（或其出于行政目的的关联公司之一）领取薪酬，而将支付给董事会每位成员的薪酬总额将不会因该计划而改变。此外，该计划实施后，董事会个别成员在所有重大方面的责任将保持不变。
| 10. | 董事的权益 |
董事于Cushman & Wakefield股份的权益载列如下。利息计算日期为2025年3月21日。倘该计划生效，董事将凭借该计划对其现有所持Cushman & Wakefield股份的影响而于新的Cushman & Wakefield股份中拥有相应权益，详情如下。
| 董事 | 高仕曼数& 韦克菲尔德股份 |
新高仕曼数& 韦克菲尔德股份 |
百分比 所有权* |
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| 米歇尔·麦凯 | 250,885 | 250,885 | * | |||
| Brett White | 1,645,704 | 1,645,704 | * | |||
| Billie Ida Williamson | 88,992 | 88,992 | * | |||
| Michelle Felman | 27,844 | 27,844 | * | |||
| 朱迪·W·麦克莱恩 | 71,823 | 71,823 | * | |||
| Jennifer J. McPeek | 18,503 | 18,503 | * | |||
| 孙安琪 | 53,298 | 53,298 | * | |||
| Rajesh Vennam | 18,503 | 18,503 | * |
| * | 代表少于1%的实益所有权。 |
该计划对以Cushman & Wakefield股东身份的董事会成员的利益所产生的影响，与该计划对其他Cushman & Wakefield股东的利益所产生的影响并无差异。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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| 11. | 全新Cushman & Wakefield |
新的Cushman & Wakefield已成立，其特定目的是在该计划生效并根据其条款实施时开展公司现有业务。根据该计划，建议于生效日期，新Cushman & Wakefield将成为公司及Cushman & Wakefield集团的新母公司控股公司。
意图是在百慕大法律允许的范围内，新的Cushman & Wakefield将拥有相同的战略并反映公司的资本结构。在这方面，股东应就新的Cushman & Wakefield注意以下事项：
| • | 新的Cushman & Wakefield将拥有与公司目前相同的股本结构，新的Cushman & Wakefield股票将在纽约证券交易所上市； | |
| • | 新的Cushman & Wakefield股东将在新的Cushman & Wakefield中持有与其于计划记录时间于公司所持有的相同比例权益； | |
| • | 新的Cushman & Wakefield的常驻代表将是Appleby Global Corporate Services（Bermuda）Ltd.，负责确保新的Cushman & Wakefield符合《百慕大公司法》； | |
| • | 相关制度为以无证明形式转让所有权的股份提供便利将是DTC； | |
| • | 新的Cushman & Wakefield进行中的成本和费用预计将少于当前预计的公司进行中的成本和费用；和 | |
| • | 根据个人情况，持有新的Cushman & Wakefield股票的某些类别的股东所涉及的税务问题可能在某些方面与持有Cushman & Wakefield股票的税务问题有所不同。股东请参阅“第IV部分（税务）”中的信息。确定对您的实际税收后果可能很复杂，将取决于您的具体情况。因此，“第IV部分（税务）”中总结的税务后果可能并不适用于所有Cushman & Wakefield股东，您应根据自己的具体情况，就重组的特定英国、百慕大、美国（联邦、州和地方）和其他税务后果以及您对新的Cushman & Wakefield股份的后续所有权和处置事宜咨询您自己的税务顾问。 |
新的Cushman & Wakefield公司细则，基本上以本文件所附附件的形式，将在生效日期后管辖新的Cushman & Wakefield。
| 12. | 上市交易 |
将申请Cushman & Wakefield新股在纽约证券交易所上市，代码为“CWK”，与Cushman & Wakefield股票目前上市的代码相同。预期发行新的Cushman & Wakefield股份时，其上市地位将生效，并将于生效日期开始买卖。
倘该计划的所有条件均获满足（或在适用法律许可的范围内获豁免），Cushman & Wakefield拟寻求将Cushman & Wakefield股份从纽约证券交易所除牌，自紧接生效日期前一个交易日纽约证券交易所交易结束时起生效。
倘有必要按本文件所述将批准该计划所需的任何会议延期或在获得法院对该计划的批准或Cushman & Wakefield减资方面有任何延迟，则该等日期可予推迟。倘出现延迟，则有关注销Cushman & Wakefield股份的申请将予递延，以便不会在紧接生效日期前注销Cushman & Wakefield股份的接纳。
就重组向计划股东发行新的Cushman & Wakefield股份将不会根据美国证券法或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记。据此，不得在未根据美国证券法或根据豁免登记的情况下直接或间接在美国境内或向美国境内发售、出售、转售、交付、分配或以其他方式转让新的Cushman & Wakefield股份。预计发行新的Cushman & Wakefield股票将依赖于美国证券法第3（a）（10）节规定的注册要求豁免。美国证券交易委员会和任何美国州证券委员会都没有批准或不批准Cushman & Wakefield新股的发行，也没有确定这份文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。见“第一部分（解释性声明）—证券法考虑——在美国的股东和在美国出售新的Cushman & Wakefield股票。”
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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| 13. | 结算 |
在该计划中，新的Cushman & Wakefield将向截至该计划记录时间的全体Cushman & Wakefield股东发行新的Cushman & Wakefield股份，而全体Cushman & Wakefield股东将按向该计划股东所持有的计划股份按一比一基准发行新的Cushman & Wakefield股份。据此，股东将不再拥有Cushman & Wakefield股份，而将拥有同等类别的新Cushman & Wakefield股股份。
倘您是以凭证式持有的计划股份的登记持有人（即纪录股东），则并无自动要求您立即交回您现有的Cushman & Wakefield股票，但您将不会自动获发新的证书，代表您持有的新的Cushman & Wakefield股份。但是，您将被要求在您决定将您的新的Cushman & Wakefield股票转让给另一方时或之前将您的Cushman & Wakefield股票证书退还给交易所代理，包括在您将您的新的Cushman & Wakefield股票存入DTC时或在您希望收到新的Cushman & Wakefield股票时。
如果您是通过经纪人、银行或其他在DTC便利范围内的代名人以“街道名称”实益持有的Cushman & Wakefield股票的持有人，则无需采取任何进一步行动。您对新的Cushman & Wakefield股票的所有权将由您的经纪人以记账形式记录，除非您的经纪人另有告知，否则您无需采取任何额外行动。
任务规定
与就任何计划股份派付股息有关的每项授权及当时有效的计划股东就公司有关持有计划股份的通知及其他通讯而向公司发出的每项指示，自生效日期起，除非及直至更改或撤销，否则均须被视为就根据该计划将配发及发行的相应新Cushman & Wakefield股股份而向新的Cushman & Wakefield作出的有效授权或指示。
一般
所有根据计划规定须寄发予计划股东的通知及/或所有支票的交付，须透过邮递方式以预付信封寄发予于计划记录时间在公司成员名册内分别出现的各自地址分别有权获得通知的人士（或，如属共同持有人，寄往就共同持有而在名册中名列第一名的该一名共同持有人的地址）或根据有关于计划记录时间前在公司注册办事处收到的通讯的任何特别指示。公司或New Cushman & Wakefield或其任何代理人均不对按照上述流程发送的支票凭证的任何丢失或延迟传输负责。
公司与New Cushman & Wakefield已确认，除该计划另有规定外，新的Cushman & Wakefield股份的交割将悉数实施，而不考虑公司或New Cushman & Wakefield可能有权或声称有权针对该股东行使的任何留置权、抵消权、反索赔或其他类似权利。
| 14. | 建议的法律、监管及税务影响 |
与在英格兰和威尔士注册成立的公司相比，新的Cushman & Wakefield在百慕大注册成立所产生的主要法律和监管后果摘要载于“第五部分（附加信息）”。
该计划对英国、美国和百慕大的税收后果以及持有和处置新的Cushman & Wakefield股份的某些方面的概要载于“第四部分（税收）”。确定对您的实际税收后果可能很复杂，将取决于您的具体情况。因此，“第IV部分（税务）”中总结的税务后果可能并不适用于所有Cushman & Wakefield股东，您应该根据自己的具体情况，就重组的特定英国、百慕大、美国（联邦、州和地方）和其他税务后果以及您对新的Cushman & Wakefield股份的后续所有权和处分咨询您自己的税务顾问。
| 15. | 提案的成本 |
就该计划应付的总成本及开支对公司而言并不重大，并将由Cushman & Wakefield支付。不向股东直接收取任何费用。
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| 16. | 证券法注意事项 |
海外股东
在英国、美国或百慕大以外的司法管辖区发布、发布或分发本文件可能受到法律限制。任何受英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区法律管辖的人都应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。特别是，非英国、美国或百慕大居民的人士在会议上就该计划投票表决其持有的Cushman & Wakefield股份，或委任另一人作为代理人代表其在会议上投票的能力，可能会受到其所在相关司法管辖区的法律的影响。任何未能遵守适用限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。在适用法律允许的最大范围内，参与该计划的公司和个人不对任何人违反此类限制承担任何责任或义务。本文件是为遵守英国法律、美国《交易法》下的代理征集规则和纽约证券交易所的上市标准而编制的，此处披露的信息可能与如果本文件是根据其他司法管辖区的法律法规编制本应披露的信息不同。
除非Cushman & Wakefield另有决定并获得适用法律法规的许可，否则本文件将不会直接或间接地在受限司法管辖区或任何其他会违反该司法管辖区法律的司法管辖区、进入或从该司法管辖区或任何其他司法管辖区提供，且任何人不得在受限司法管辖区或任何其他司法管辖区内以任何使用、手段、工具或形式对该计划、在股东大会上提交的事项或在股东大会上提交的事项投赞成票，如果这样做会构成违反该司法管辖区的法律。因此，本文件的副本将不会也不得邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限司法管辖区或任何这样做会违反该司法管辖区法律的司法管辖区，而接收本文件的人（包括托管人、被提名人和受托人）不得邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限司法管辖区或任何这样做会违反该司法管辖区法律的司法管辖区。
就该计划而言，倘就公司或新的Cushman & Wakefield合理地认为是英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区的公民、居民或国民的任何计划股东而言，公司或新的Cushman & Wakefield获告知，根据该计划配发及发行新的Cushman & Wakefield股份将会或可能会违反英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区的法律，或将会或可能会，要求公司或新的Cushman & Wakefield遵守任何政府或其他方面的同意或实施任何注册、备案或其他手续，而公司或新的Cushman & Wakefield认为其将无法遵守或遵守其认为过于繁重的其他手续，则（a）公司可在根据章程修订决议修订章程的情况下（除非该计划股东信纳公司不会适用该等违反或规定），全权酌情决定，委任任何人作为转让人，在计划记录时间之前，签立将该计划股东所持有的计划股份转让予一名代名人以信托方式为该计划股东持有该等计划股份的转让文书，其条款为：代名人须在生效日期后尽快出售其根据该计划就该等计划股份而收取的新的Cushman & Wakefield股份，或（b）新的丨高纬环球丨可全权酌情决定，确定不得根据该计划向该计划股东配发及发行该等新的Cushman & Wakefield股份，而是应将该等股份配发及发行予由新的Cushman & Wakefield委任为该计划股东的受托人的代名人，其条款为该等股份须于生效日期后在切实可行范围内尽快代表该计划股东以可合理取得的最佳价格及该等出售的所得款项净额（在扣除与该等出售有关的所有费用和佣金后，包括任何应付的税项或关税）须按照计划第4条的规定向该计划股东支付。在不存在恶意或故意违约的情况下，公司、New Cushman & Wakefield、被代理人以及他们中任何人的任何经纪人或代理人均不对因任何此类出售的时间或条款而引起的任何损失或损害承担任何责任。
本文件不构成，也不得用于任何受限制司法管辖区的任何人提出的出售要约或邀请或邀请认购或购买任何新的CUSHMAN & WAKEFIELD股份的要约的目的。任何此类人员在任何司法管辖区都没有或将不会采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发售新的CUSHMAN & WAKEFIELD股票，也没有就拥有或分发本文件采取任何此类行动，除非在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区。无
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关于CUSHMAN & WAKEFIELD，NEW CUSHMAN & WAKEFIELD或其各自的关联人员、董事、高级职员、代理人或顾问对任何其他人违反这些限制的任何行为承担任何责任。
向并非居住在英国、美国或百慕大的股东提供该计划下的新Cushman & Wakefield股份，可能会受到彼等所居住的相关司法管辖区的法律的影响。非英国、美国或百慕大居民应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。
在美股东暨在美销售新的Cushman & Wakefield股份
注销计划股份及配发及发行新的Cushman & Wakefield股份分别涉及一间于英格兰及威尔士注册成立的公司及一间百慕大公司的股份，建议根据《公司法》第26部以安排计划的方式进行。
就重组向计划股东发行新的Cushman & Wakefield股份将不会根据美国证券法或美国任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记。美国《证券法》第3（a）（10）节规定，以一种或多种已发行证券作为交换条件而发行的证券，如果（其中包括）此类发行和交换的条款和条件已由有管辖权的法院在对其条款和条件的公平性进行听证后批准，所有将被发行此类证券的人都有权出庭并已向其发出充分的听证通知，则豁免登记的一般要求。Cushman & Wakefield将告知法院，对于其在法院听证会上对该计划的制裁，Cushman & Wakefield将视之为法院批准，以符合上述美国证券法注册要求豁免的资格。在厘定制裁该计划是否适当时，法院将在聆讯该计划的条款及条件对Cushman & Wakefield股东是否公平时考虑。法院将订定法院聆讯的日期及时间，聆讯将于条件达成（或如适用，豁免）后在合理切实可行范围内尽快举行（但任何条件仅在计划获批准时或之后才能达成的条件除外）。就此次重组向Cushman & Wakefield股东发行的新Cushman & Wakefield股份将可自由转让，但某些限制除外，具体如下：
| • | 根据美国证券法，在生效日期时或在生效日期前90天内属于Cushman & Wakefield“关联公司”的人将被允许以美国证券法第144条允许的方式出售根据重整收到的新的Cushman & Wakefield股份； | |
| • | 凡Cushman & Wakefield股份带有一个或多个传说限制转让的人士，将获得受相同限制的新的Cushman & Wakefield股份；及 | |
| • | 在根据美国证券法第144（d）条计算其新的Cushman & Wakefield股份的持有期时，应允许新的Cushman & Wakefield股东“补足”其在生效日期之前持有的Cushman & Wakefield股份的持有期。 |
出于这些目的，可能被视为Cushman & Wakefield和/或新Cushman & Wakefield的关联公司的人通常包括控制、受Cushman & Wakefield和/或新Cushman & Wakefield控制、或与之共同控制的个人或实体，通常不会包括非执行主管、董事或新Cushman & Wakefield和/或新Cushman & Wakefield的股东。
我们尚未向SEC提交一份登记声明，其中涉及将由Cushman & Wakefield股东根据重组收到的任何新的Cushman & Wakefield股份的转售。新的Cushman & Wakefield打算在完成重新组合的同时，对Cushman & Wakefield的现有有效注册报表提交某些生效后修订，以继续在新的Cushman & Wakefield下进行此类注册。
重整完成后，根据《美国交易法》第12（b）条规定的第12g-3条规则，新的Cushman & Wakefield股份将被视为已根据《美国交易法》第12（b）条进行登记，而无需提交任何美国交易法登记声明。
| 17. | 将采取的行动 |
所有CUSHMAN & WAKEFIELD股东均受邀出席会议。重要的是，特别是对法院会议而言，尽可能多地由股东投票，这样法院才能确信有一个公平合理的股东代表权
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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观点。你的投票很重要，无论你拥有多少CUSHMAN & WAKEFIELD股份。为确保您的CUSHMAN & WAKEFIELD股票在会议上有代表，请尽快将您的代理或您的指示提交给您的银行、经纪人或其他提名人，无论您是否计划参加会议。您可以通过电话、通过互联网或通过在所提供的信封中签署、约会和退回单独封面下附送或提供的适用代理卡的方式提交您的代理。如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师GEORGESON LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。
| 18. | 该计划对Cushman & Wakefield集团未偿还债务证券及现有银行信贷融资的影响 |
Cushman & Wakefield集团的未偿债务证券和现有银行信贷额度将在生效日期后继续有效。Cushman & Wakefield不是任何这些债务证券或信贷融资下的借款人或担保人，并且在重新组合后，新的Cushman & Wakefield将不会是这些融资下的担保人或额外借款人。
| 19. | 计划的会计处理 |
根据美国公认会计原则，该计划将适用历史成本基础会计，而不是购置法会计。鉴于，就会计目的而言，控制权不会发生变化，且紧接重组前后股东的经济地位相同，且由于此次重组将作为同一控制下实体的内部重组进行会计处理，因此不会对Cushman & Wakefield的资产和负债进行重估。
| 20. | 更多信息 |
提请您注意首席执行官Michelle MacKay的信函以及执行副总裁、首席法务官兼秘书Noelle Perkins的信函，每封信函均出现在本文件的前面部分，并构成本解释性声明的一部分。这些信件除其他外包含：（a）关于重新安置的背景和原因的信息；（b）你将采取的行动，包括如何确保你的投票在会议上被计算在内。
方案全文载于本文件「第三部（安排方案）」。亦提请贵司注意本文件所载的进一步资料，特别是计划的条件（载于“计划的第二部条件及进一步条款”）、“第五部（补充资料）”所载的额外资料以及“第六部（法院会议通知）”、“第七部（股东大会通知）”、“第八部（股东大会通知）”所载的会议通知，这些资料提供了有关计划的进一步详情。
建议您阅读本文件全文及随附的委托书表格，不要仅依赖本解释性声明中包含的摘要信息。
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第二部分 |
|
计划的条件和进一步条款 |
实施该计划的条件是：
| (a) | 该计划已获出席法院会议并亲自或委托代理人出席并投票的计划股东（定义见该计划）所持有的Cushman & Wakefield股份价值的75%或以上的多数同意； | |
| (b) | 在股东大会上提出的所有计划决议均已获必要多数通过； | |
| （c） | 董事在法院命令制裁该计划前并无议决放弃该计划（如董事认为该计划不再符合公司及股东整体最佳利益，则可酌情决定该计划不再进行）； | |
| （d） | 根据英国、美国、百慕大和我们在其开展业务和/或持有我们权益的各个国家的适用法律，与该计划有关的所有法定、监管或政府同意、许可、确认、许可（包括但不限于任何外国投资许可）、许可和/其他批准，包括FIRB、FCA和AMF的某些批准，以及根据NSIA，均已按照董事会合理可接受的条款获得； | |
| （e） | 根据该计划将予发行的新Cushman & Wakefield股份已获授权于纽约证券交易所上市，惟须待发出正式通知后方可作实； | |
| （f） | 计划的制裁（不论是否经修改）及法院对Cushman & Wakefield减资的确认，如“第一部分（解释性陈述）— 3所述。实施建议书和咨询决议的会议和同意书——法院批准》； | |
| （g） | 向公司注册处处长交付法院命令副本及相关资本报表，如法院如此命令，则由公司注册处处长登记法院命令及相关资本报表；及 | |
| （h） | 于生效日期，不存在任何威胁、待决或有效的法令、命令、禁制令或其他禁止完成该计划或相关交易的法律限制。 |
董事会将不会采取必要步骤以使该计划生效，除非在有关时间，该计划的所有条件均已达成（或倘未能达成，则在适用法律许可的范围内，获董事会豁免），且在有关时间，董事会认为该计划继续符合Cushman & Wakefield及其股东的最佳利益。
法院聆讯（其中建议法院将批准该计划及确认Cushman & Wakefield减资）将于条件达成（或如适用，豁免）后在合理切实可行范围内尽快举行（任何条件仅在计划获批准时或之后才能达成）。所有计划股东均有权亲自出席法院聆讯，或由大律师代理，而希望对Cushman & Wakefield减资提出异议的股东或债权人将通过在英国全国发行的报纸上刊登的广告被告知，他们有权亲自出席或由法定代理人出席法院聆讯。庭审可通过互联网远程进行。如果您有兴趣亲自或通过互联网远程出席法院听证会，请访问www.justice.gov.uk上的商业和财产法院劳斯莱斯建筑原因清单，了解如何这样做的详细信息。法院聆讯的时间和如何出席的信息将于美国东部时间上午11：30（英国夏令时间下午4：30）之后在法院的网站上更新。
如果该计划获得法院批准，且条件得到满足，则该计划预计将于2025年下半年生效。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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该计划载有一项条文，内容为Cushman & Wakefield及新Cushman & Wakefield共同代表所有有关人士同意对该计划作出的任何修改或增补，或同意法院认为适合批准或施加的任何条件。除非计划股东获告知任何该等修改、增加或条件，否则法院不大可能批准或施加任何可能对计划股东的利益有重大影响的对计划的修改、增加或条件。将由法院酌情决定是否应在另一次会议上征求计划股东的同意。同样，倘提出一项经董事会认为性质或重要性足以须在另一次会议上获得计划股东同意的修改、新增或条件，除非及直至取得该等同意，否则董事会将不会采取必要步骤使计划生效。为免生疑问，计划一经生效，不得作出任何修改。
董事会不打算修改（或如果未满足，在适用法律允许的范围内，豁免）任何这些或任何其他条件，除非其确定尽管条件未全部或部分满足，但该计划符合Cushman & Wakefield和计划股东的最佳利益。尽管有上述规定，董事会保留在任何时候（包括在会议上获得股东批准后）推迟或放弃该计划和重组的权利。请参阅“风险因素——与重组相关的风险——董事会可在生效日期之前的任何时间选择延迟或放弃该计划和重组。”
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第三部分 |
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安排方案 |
| 在高等法院 | 索赔编号。 |
英格兰和威尔士商业和财产法院
公司法庭（CHD）
关于CUSHMAN & WAKEFIELD PLC的事项
和
在2006年《公司法》事项中
安排计划
（根据《2006年公司法》第26部分）
之间
CUSHMAN & WAKEFIELD PLC
和
计划股东
（定义如下）
| a. | 在本安排方案中，除文意另有所指外，下列表述具有以下含义： |
| “文章” | 不时修订的公司章程细则； |
| “百慕大公司法” | 百慕大1981年《公司法》，可能会不时修订或取代； |
| “营业日” | 银行一般在伦敦金融城、汉密尔顿市和纽约市营业的一天（不包括周六、周日、公众或银行假日）进行正常银行业务的交易； |
| “认证”或“以认证形式” | 不是以未经证明的形式（即不是在DTC持有）； |
| “公司”或“Cushman & Wakefield” | Cushman & Wakefield plc，一家在英格兰及威尔士注册成立的公众有限公司，注册号为11414195； |
| “公司法” | 英国《2006年公司法》及其任何法定修改或重新颁布的现行法律； |
| “法院” | 英格兰和威尔士高等法院； |
| “法庭聆讯” | 法院聆讯批准本计划的申请； |
| “法院会议” | 根据《公司法》第26部藉法院命令于2025年召开的Cushman & Wakefield股东会议，以考虑并酌情批准本计划及其任何延期或延期，其通知载于本文件“第VI部（法院会议通知）”； |
| “Cushman & Wakefield减资” | 本计划第1条及《公司法》第17部第10章规定的与计划股份注销及消灭有关的公司股本减少； |
| “Cushman & Wakefield股东” | Cushman & Wakefield股票持有人； |
| “Cushman & Wakefield股票” | Cushman & Wakefield普通股，每股面值0.10美元； |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
71 |
| “文件” | 本公司就本计划刊发的联合代理声明及计划通函文件，连同以引用方式并入本文的所有资料； |
| “DTC” | 便利存托信托公司为经营者的无证明形式股份所有权转让的相关制度； |
| “生效日期” | 本计划生效之日； |
| “交换代理” | Computershare Trust Company，N.A.，与本计划有关的交易所代理； |
| “持有人” | 一名注册持有人（包括任何以传送方式有权的人）； |
| “全新Cushman & Wakefield” | Cushman & Wakefield有限公司，一家根据百慕大公司法成立的豁免股份有限公司而成立的新公司； |
| “新进Cushman & Wakefield股份” | New Cushman & Wakefield的普通股，每股面值0.10美元； |
| “新股” | Cushman & Wakefield紧随减资后产生并根据本计划以缴足股款形式发行予新的Cushman & Wakefield，则该等新的丨高纬环球Cushman & Wakefield股份数目等于根据Cushman & Wakefield减资而注销的计划股份数目； |
| “公司注册处处长” | 英格兰和威尔士公司注册处处长； |
| “方案”或“安排方案” | 建议根据《公司法》第26部在公司与计划股东之间作出的安排计划，须经或须经法院批准或施加的任何修改、补充或条件； |
| “方案记录时间” | 紧接法庭聆讯日期前一个营业日的东部时间下午5时； |
| “计划股东” | 计划股份持有人不时； |
| “计划股份” | (a) 于本计划日期已发行的Cushman & Wakefield股份；
(b) 在本计划日期后至投票记录时间前已发行的任何Cushman & Wakefield股份；及
（c） 在投票记录时间或之后且在计划记录时间之前发行的任何Cushman & Wakefield股份，根据持有人受本计划约束的条款，
且在每种情况下（如文意需要）在计划记录时间仍有发行且在每种情况下均不包括（如有）：（i）新的Cushman & Wakefield持有的任何Cushman & Wakefield股份；及（ii）作为库存股份持有的任何Cushman & Wakefield股份； |
| “未认证”或“未经证明的形式” | 在有关名册上记录为以无证明（即记账式）形式，以DTC代名人Cede & Co的名义持有，以及可能根据DTC条例以DTC方式转让的实益所有权； |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
72 |
| “英国”或“英国” | 大不列颠及北爱尔兰联合王国； |
| “美国”或“美国” | 美利坚合众国；和 |
| “投票记录时间” | 美国东部时间2025年下午5时正，或如法院会议延期48小时或以上，则于不少于为延期法院会议订定的日期前10天的当日结束营业，或如公司发出延期法院会议的通知，且该通知中指明了一项权利时间，则为该通知中指明的时间。 |
| b. | 在本计划中，除非文意另有所指或另有明文规定： |
| (a) | 凡提述条文及子款，即分别提述本计划的条文及子款； | |
| (b) | 对“人”的提及包括对个人、公司、合伙企业、公司、公司、其他法人实体、非法人团体或任何国家或国家机关的提及； | |
| （c） | 对法规或法定条文的提述，包括随后不时修订、修订或重新颁布的内容； | |
| （d） | 凡提述协议、契据或文件，亦须视为提述经不时修订、补充、重述、核实、更换和/或更新（全部或部分）的该等协议、契据或文件，以及根据该等协议、契据或文件签立的任何协议、契据或文件； | |
| （e） | 单数包括复数，反之亦然，输入一个性别的词语应包括所有性别； | |
| （f） | 部分、条文及子条文的标题仅供参考之用，不影响对本计划的解释； | |
| （g） | 凡本计划的条款与本文件的其他部分有任何冲突或不一致之处，则以本计划的条款为准；及 | |
| （h） | “$”指的是美国的法定货币。 |
| c. | 公司截至2025年（本计划日期前最后实际可行日期）的已发行股本为美元，由Cushman & Wakefield股份组成。 |
| d. | 有关Cushman & Wakefield股份的奖励已根据公司的某些股权激励计划授予，截至2025年仍未行使或未归属。 |
| e. | 新Cushman & Wakefield已根据百慕大公司法在百慕大注册成立为获豁免股份有限公司，以于本计划生效及根据其条款落实时进行公司现有业务的特定目的。 |
| f. | 截至2025年（本计划日期前最后实际可行日期），New Cushman & Wakefield的已发行股本为0.10美元，包括一股面值0.10美元的普通股，记作缴足款项后最高可达0.10美元。 |
| g. | 新的Cushman & Wakefield已同意由大律师出席法院聆讯，以同意本计划并承诺受其约束，并签立及作出或促使须予签立及作出其为使本计划生效而签立或作出的所有必要或可取的文件、作为及事情，包括（但不限于）向计划股东配发新的Cushman & Wakefield股份。 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
73 |
计划
| 1. | 注销计划股份 |
| (a) | 公司已发行股本须透过注销及消灭全部计划股份而减少。 | |
| (b) | 紧随第1（a）条所提述的计划股份注销生效后，公司须根据《公司法》第651条重新注册为私人公司，而章程亦须作出相应修订。 | |
| （c） | 惟有根据第2条发行新的Cushman & Wakefield股份，且在公司重新登记为第1（b）条所提述的私人公司后立即生效，且即使章程中有任何相反规定，公司须将其账簿上因该等减资而产生的信贷按面值全额缴付，总面值将等于根据第1（a）条注销的计划股份总面值的新股份数目，并应向新的Cushman & Wakefield和/或其代名人配发和发行相同数量的新股份，贷记为缴足股款（且不存在留置权、费用、产权负担、优先购买权、抵销权以及任何性质的其他第三方权利）。 |
| 2. | 注销计划股份的代价 |
在根据第1（a）条注销及消灭计划股份生效的同时，并作为注销及消灭计划股份及配发及发行新股份的代价，新的Cushman & Wakefield须在第3、4、5及6条的规定规限下，按于计划记录时间每持有一股新的Cushman & Wakefield股份，向计划股东配发及发行（贷记为缴足股款）新的TERM2股份。
| 3. | 配发及发行新的Cushman & Wakefield股份 |
| (a) | 根据第2条发行的新Cushman & Wakefield股份的第pari passu就于生效日期后作出、派付或宣派的所有股息或分派于新Cushman & Wakefield的股本。 | |
| (b) | 在不损害前述一般性的原则下，倘就公司或新的Cushman & Wakefield合理地认为是英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区的公民、居民或国民的任何计划股东而言，公司或新的Cushman & Wakefield谨此告知，根据第2条配发和发行新的Cushman & Wakefield股份将会或可能会违反英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区的法律，或将会或可能会，要求公司或新的Cushman & Wakefield遵守任何政府或其他方面的同意或实施任何注册、备案或其他手续，而公司或新的Cushman & Wakefield认为其无法遵守或遵守其认为过于繁重的任何注册、备案或其他手续，则新的Cushman & Wakefield可全权酌情决定，确定不得根据第2条向该计划股东配发和发行任何该等新的Cushman & Wakefield股份，而是应将该等股份配发和发行予由新的Cushman & Wakefield委任为该计划股东受托人的代名人，其条款是，这些股份应在生效日期后在切实可行范围内尽快代表该计划股东以可合理获得的最佳价格出售，而该出售所得款项净额（在扣除与该出售有关的所有费用和佣金后，包括任何应付的税款或关税）须按照第4条的规定向该计划股东支付。在不存在恶意或故意违约的情况下，公司、New Cushman & Wakefield、被代理人以及他们中任何人的任何经纪人或代理人均不对因任何此类出售的时间或条款而引起的任何损失或损害承担任何责任。 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
74 |
| 4. | 证书和付款 |
| (a) | 于生效日期，新的Cushman & Wakefield须配发及发行其为使本计划生效而须配发及发行的全部新的Cushman & Wakefield股份。 | |
| (b) | 对于以凭证式持有计划股份的计划股东，就向该等计划股东配发及发行的新Cushman & Wakefield股份交付新的股份证书将须遵守交易所代理订立的惯常交换程序。计划股东不会被自动要求交回其现有的公司股票，但不会自动获得代表其新的Cushman & Wakefield股份的新证书。然而，计划股东将被要求在他们决定将其持有的新Cushman & Wakefield股份转让给另一方时或之前将其公司股票证书（s）退还给交易所代理，包括在向DTC进行存款时或在他们宁愿收到新的Cushman & Wakefield股票时。 | |
| （c） | 不迟于根据第3（b）条出售任何相关的新Cushman & Wakefield股份后的14天，新的Cushman & Wakefield应促使第3（b）条中提及的代名人通过邮寄方式分别向有权获得支票的人支付应付现金。 | |
| （d） | 如任何计划股份证书已遗失、被盗或毁损，则在有关计划股东遵守交易所代理订立的更换要求后，包括（如有必要）由有关计划股东张贴按惯例金额的债券，作为可能就遗失、被盗或毁损的计划股份证书向其提出的任何索偿的弥偿，交易所代理须提供以换取遗失的，被盗或毁损的计划股份凭证有关向该计划股东配发及发行的新Cushman & Wakefield股份的适用新Cushman & Wakefield股份凭证。 | |
| （e） | 根据第4（c）条规定须寄发的所有通知及/或所有支票，须透过邮递方式分别以预付信封寄发予于计划纪录时间出现在公司成员名册的各自地址（或如属联名持有人，寄往就共同持有而言其姓名在名册中居于首位的该一名共同持有人的地址）或根据有关于计划记录时间前在公司注册办事处收到的通讯的任何特别指示。 | |
| （f） | 公司、New Cushman & Wakefield、第3（b）条所指的任何代名人或其中任何人的任何代理人概不对根据第4条发送的证书或支票的任何丢失或延迟传输负责。 | |
| （g） | 所有支票均须支付予有关的计划股东（如属联名持有人，则公司保留将该等支票支付予其姓名在公司成员名册中居于首位的联名持有人之一的权利），而任何该等支票的兑现须完全解除New Cushman & Wakefield所代表的款项。 | |
| （h） | 本条第4款须受法律施加的任何禁止或条件规限。 |
| 5. | 代表计划股份的证书 |
| (a) | 自生效日期（包括生效日期）起，所有代表所持计划股份的证书均不再作为其中所含计划股份的所有权文件生效，而每名计划股份持有人均须受公司要求的约束，须就其全部所持计划股份向公司交付证书。 | |
| (b) | 公司须在其会员名册内作出适当记项，以反映本计划所规定的计划股份注销及配发及发行新股的情况。 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
75 |
| 6. | 规定的付款和其他指示 |
与就任何计划股份派付股息有关的每项授权及当时有效的计划股东就公司有关所持计划股份的通知及其他通讯而向公司作出的每项指示，自生效日期起，除非及直至被更改或撤销，否则均须被视为就根据本计划将配发及发行的相应新的Cushman & Wakefield股份而向新的Cushman & Wakefield作出的有效授权或指示。
| 7. | 生效日期 |
| (a) | 本计划须于法院根据《公司法》第26部批准本计划并根据《公司法》第648条确认本计划下的资本减少的命令副本连同《公司法》第649条下的资本报表已妥为交付公司注册处处长后立即生效，如法院如此命令，则该法院命令连同公司注册处处长正在登记的资本报表一并生效。 | |
| (b) | 除非本计划已于2025年12月31日午夜或之前生效，或本公司与New Cushman & Wakefield可能同意且法院可能允许的较后日期（如有），否则本计划即告失效。 |
| 8. | 管辖法律和管辖权 |
本计划须受英格兰及威尔士法律管辖及按其解释，而计划股东特此同意，法院拥有专属司法管辖权，以聆讯及裁定任何诉讼、诉讼或程序，以及解决因本计划条款而产生或与之有关的任何争议。
| 9. | 修改 |
公司及New Cushman & Wakefield可代表所有有关人士共同同意本计划的任何修改或增补，或法院认为适合批准或施加的任何条件。为免生疑问，本计划一经生效，不得作出任何修改。
日期：2025年
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第四部分 |
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税收 |
以下部分仅为（a）该计划和（b）新的Cushman & Wakefield股份的计划后所有权和处置的某些英国、百慕大和美国联邦所得税后果的简要指南。这并非对该计划或该计划决议的潜在税务影响的完整分析，也不会涉及所有司法管辖区的所有新Cushman & Wakefield股东的具体税务状况。本摘要不拟为法律意见书。建议您咨询您自己的税务顾问，了解相关司法管辖区的重整效果。
本摘要假设重整（包括但不限于新的Cushman & Wakefield减资）将全额生效，而新的Cushman & Wakefield将被视为仅在百慕大的税务居民。
英国的重大税收后果
以下是与股份重组和新的Cushman & Wakefield股份所有权相关的某些英国税务后果的一般描述，并基于现行英国税法和HMRC公布的惯例（可能对HMRC没有约束力），这两项可能会发生变化，并可能具有追溯效力。它仅供根据重组获得新的Cushman & Wakefield股份的计划股东提供一般信息。它不构成法律或税务建议，也不旨在对与此次重组或新的Cushman & Wakefield股票相关的所有英国税务考虑因素进行完整分析。
它仅涉及那些是计划股份的绝对实益拥有人并且在股份重组后将是新的Cushman & Wakefield股份的绝对实益拥有人并且持有这些股份作为资本投资的人。
它仅适用于在所有相关时间为税务目的而居住在英国的计划股东和新的Cushman & Wakefield股份（除非明确提及非英国居民的待遇），就个人而言，住所在英国且“分割年度”待遇不适用的计划股东和新的TERM0股份。
这些段落可能不涉及某些类别的持有人，例如从事某些金融活动的人、受特定税收制度约束的人或受益于某些减免或豁免的人、与Cushman & Wakefield或新的Cushman & Wakefield、保险公司、慈善机构、集体投资计划、养老金计划、证券经纪人或交易商有关联的人或持有计划股份或新的Cushman & Wakefield股份的人，但不是作为投资，已（或被视为已）因担任职务或受雇而获得其计划股份或新的Cushman & Wakefield股份的人，或者是或曾经是Cushman & Wakefield或新的Cushman & Wakefield或其任何关联公司或个人的高级职员或雇员，但须按汇款基准缴纳英国税款，或直接或间接（单独或与一名或多名关联人士一起）控制的人，Cushman & Wakefield或新Cushman & Wakefield的任何类别股本的至少10%的投票权，其可能受特别规则的约束，本摘要不适用于此类持有人。这些段落并未描述持有人可能受益于英国税收豁免或减免的所有情况。
鉴于计划股东的特殊情况，我们敦促他们就股份重组的英国税务处理以及新的Cushman & Wakefield股份的所有权咨询自己的税务顾问。特别是，建议非英国居民或有住所的人考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。
如果您是英国以外任何司法管辖区的居民或以其他方式须缴税，或者您对自己的税务状况有任何疑问，您应该咨询适当的专业顾问。美国持有者应参考“第IV部分（税收）——美国联邦所得税的重大后果。”
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重新组合
应课税收益课税
个人持有人
股份重组应为“重组计划”，就英国资本利得税而言，一般被视为重组，这样，在本“第IV部分（税收）——重大英国税收后果”中描述的范围内，属于英国资本利得税范围的个人计划股东可获得“展期”处理。在此基础上，并根据下文有关TCGA第137条的评论，就英国资本利得税而言，该持有人将不会被视为已处置其计划股份。相反，该持有人收到的每个相关类别的新Cushman & Wakefield股份将为这些目的被视为同一资产，在同一时间以相同对价获得，作为同等类别的计划股份。
根据TCGA第137条，任何持有人（单独或与其他关连人士一起）持有超过百分之五的计划股份或任何类别的计划股份，在任何情况下均不会获得上述“展期”待遇，前提是重组未因善意商业原因或构成主要目的或主要目的之一是避免对英国资本利得税或英国公司税的责任的计划或安排的一部分。在这种情况下，该持有人将被视为收到新的Cushman & Wakefield股份作为注销其计划股份的代价，并已作出出售其计划股份的处置，这可能取决于该持有人的特定情况（包括计划股份的收购成本以及任何可用的豁免或减免），从而产生英国资本利得税的应课税收益或允许损失。没有根据TCGA第138条就这一条件向HMRC提出许可申请。
属于英国资本利得税范围的计划股东，而不是英国公司税（关于这一点，见下文），应该注意，目前英国资本利得税的税率为18%（基本税率纳税人）和24%（更高税率和额外税率纳税人）。某些减免可能会根据个人持有者的特定情况，用于减少或消除任何英国资本利得税责任，例如年度豁免和某些税收损失。
公司持有人
属于英国公司税范围内的公司计划股东，将在与计划股份及股份重组有关的情况下，按与英国资本利得税有关的上述大致相同的方式及相同的情况（包括“展期”处理）处理。
英国公司税的主要税率目前为25%。
英国对应课税收益征税的范围
出于税收目的而在英国居住的持有人属于英国资本利得税（针对个人持有人）或英国公司税（针对公司持有人）的范围。除下文该段另有规定外，非英国居民持有人不应就其计划股份征收英国资本利得税或英国公司税的范围，除非就个人持有人而言，他或她通过分支机构或代理机构在英国开展贸易、专业或职业，或就公司持有人而言，其通过常设机构在英国开展贸易，此类计划股份可归属于该机构。
如果股份的个人持有人已不再是英国境内的居民，并且他或她在非居留期间对其股份进行了处置，则该持有人在根据某些反避税规则返回英国时可能属于与此种处置有关的英国资本利得税范围。
对收入征税
股份重组不应被视为产生应就收入征收英国所得税或英国公司税的分配。
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英国印花税和英国印花税储备税
计划股东将无须就股份重组（包括就发行新的Cushman & Wakefield股份）缴付英国印花税或英国印花税储备税。
新进Cushman & Wakefield股份
股息征税
预扣税
无论持有人的住所或特定情况如何，New Cushman & Wakefield支付的股息将不会因英国税款或因英国税款而被任何代扣代缴或扣除。
个人持有人
为税务目的而居住在英国的个人新Cushman & Wakefield股东，或通过新的Cushman & Wakefield股份应占其所有的分支机构或代理机构在英国从事贸易、专业或职业，并就该等股份收取股息收入，超出年度免税股息免税额，须按基本税率纳税人现行税率8.75%、较高税率纳税人现行税率33.75%及附加税率纳税人现行税率39.35%缴纳英国所得税。应就股息收入缴纳英国所得税的个人持有人是否应按基本、更高或额外税率缴纳该税款，将取决于该持有人的特定情况。目前每年的免税红利津贴为500英镑。
公司持有人
就CTA第9A部分第2章而言，属于“小公司”的英国公司税范围内的持有人将就就新的Cushman & Wakefield股份收到的分配承担英国公司税，其基础是新的TERM0股份将居住在百慕大，而百慕大不是这些目的的“合格领土”。
就CTA第9A部分第2章而言，在英国公司税范围内且不是“小公司”的持有人将有责任就其就新的Cushman & Wakefield股份收到的任何股息缴纳英国公司税，除非该股息属于CTA第9A部分第3章规定的豁免类别之一且满足某些其他条件。尽管很可能与新的Cushman & Wakefield股票有关的大多数股息将属于这些豁免类别中的一个或多个，但豁免并不全面，并且也受制于反避税规则。
如果持有人对自己的税务状况有任何疑问，他们应该咨询适当的专业顾问。
应课税收益课税
一般而言，持有人如为税务目的而居住在英国，或就个人持有人而言，通过分支机构或代理机构在英国进行贸易、专业或职业，或就公司持有人而言，通过常设机构在英国进行贸易，新的Cushman & Wakefield股份可归属于其，则持有人对新的Cushman & Wakefield股份的处置可视持有人的特定情况而定，但须遵守任何可用的豁免或救济，为英国资本利得税或英国公司税的目的产生应课税的收益或允许的损失。特别规则可能适用于因税收目的已不再是英国居民并且在再次因税收目的成为英国居民之前处置其新的Cushman & Wakefield股份的个人。
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英国印花税和英国印花税储备税
前提是新的Cushman & Wakefield股份仅在英国境外登记在名册上，或相关转让是通过DTC的系统进行的，并且进一步前提是没有转让文书在英国签立或与在英国已做或将做的任何事项或事情有关，则转让新的Cushman & Wakefield股份将无须缴付英国印花税或英国印花税储备税。
其他英国税收考虑因素
提请英国税收范围内的持有者注意以下规定。
受控外国公司
根据2010年英国税收（国际和其他规定）法案第9A部分所载的英国“受控外国公司”条款，一家英国居民公司在一家非该居民的公司（例如新的Cushman & Wakefield）中拥有权益，这样，广义上讲，该公司在一个会计期间的应课税利润的25%或更多可以分摊给该公司，可能需要就其在该公司利润中所占份额缴纳英国公司税。这些规定仅适用于公司由英国居民控制的情况。
向境外转移资产
ITA第13部分第2章可能会使英国居民个人就新Cushman & Wakefield的未分配收入或利润承担英国所得税。从广义上讲，这些规定适用于英国居民向非居民进行“相关转移”，因此个人可能从中受益的收入应支付给该非居民的情况，除非适用几项豁免中的一项（例如，如果从所有相关情况中得出结论，认为避免征税责任是相关交易或其中任何一项交易的目的或目的之一，则不合理）。
非英国居民关闭公司成员的收益归属
根据TCGA第3条，如果一家非英国居民公司（例如New Cushman & Wakefield）由足够少的人控制，从而使其成为一个法人团体，如果该公司一直居住在英国，则就英国税收而言，该法人团体将是一家“关系密切的公司”，那么，如果满足某些条件，公司的应课税收益可在公司的任何英国居民参与者手中分摊和征税，前提是该参与者在收益中的间接份额（包括任何关连人士的份额）超过25%。本规则仅适用于收益与撤销（为TCGA第3节的目的所定义）有关的情况。
证券交易
如果在规定的条件下寻求英国的税收优惠，第1章、《ITA》第13部分和《2010年英国公司税法》第15部分可能适用。
若持有人对其税务状况有任何疑问，应结合自身情况，就上述事项的潜在适用采取独立意见。
百慕大税务后果重大
根据百慕大现行法律，对新的Cushman & Wakefield或其股东进行重组或就新的Cushman & Wakefield股份而言，可能会产生某些不利的百慕大税务后果。百慕大颁布CITA可能会导致新的Cushman & Wakefield或其重组股东被征收新的15%的企业所得税，自2025年1月1日起生效，具体取决于重组的新的Cushman & Wakefield或其股东是否属于CITA的范围（更多信息，请参阅“风险因素——百慕大向OECD承诺消除有害税务做法的影响是不确定的，并可能对公司的百慕大税务状况产生不利影响”）。
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美国联邦所得税的重大后果
以下是美国联邦所得税方面可能涉及的重大考虑因素的摘要，这些考虑因素可能与在重组中将Cushman & Wakefield股份交换为新的Cushman & Wakefield股份以及随后由一名美国持有人（定义见下文）拥有和处置新的Cushman & Wakefield股份有关。
本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》的规定及其条例、裁决和司法解释，在每种情况下均自本文件发布之日起生效。这些权限可能会随时更改，或许会追溯更改，从而导致美国联邦所得税后果与下文总结的不同。
本摘要并非全面讨论可能与美国持有Cushman & Wakefield股份或新的Cushman & Wakefield股份（每一股，就本节而言，称为“股份”）相关的所有税务考虑因素。特别是，本摘要仅针对将股份作为资本资产持有的美国持有人，并未涉及可能适用于可能受特别税务规则约束的美国持有人的特定税务后果，例如银行、证券或货币的经纪人或交易商、选择盯市的证券交易者、金融机构、人寿保险公司、免税实体、受监管的投资公司、实体或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排（或其中的合伙人），通过投票或价值拥有或被视为拥有10%或更多Cushman & Wakefield股票的持有人，作为对冲或转换交易或跨式交易的一部分持有该股票的人，或功能货币不是美元的人。此外，本摘要不涉及州、地方或非美国税收、美国联邦遗产税和赠与税，或适用于某些非公司美国持有人的净投资收入的医疗保险缴款税，或持有或处置股份的替代最低税收后果。
就本摘要而言，“美国持有人”是Cushman & Wakefield股份的实益拥有人，以及随后作为美国公民或居民或美国国内公司的新的Cushman & Wakefield股份，或就该等股份须按净收入基础缴纳美国联邦所得税的实益拥有人。
您应该咨询您自己的税务顾问关于交换、所有权和处置股份的后果，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性以及根据非美国、州、地方或其他税法产生的任何后果。
重整的重大美国联邦所得税后果
重组
在此次重组中，将Cushman & Wakefield股票交换为新的Cushman & Wakefield股票的结构是，出于美国联邦所得税目的，交换持有人可以免税。更具体地说，如该计划第1条所述，在计划股份注销生效后，Cushman & Wakefield将立即重新注册为私人有限公司；然后，Cushman & Wakefield将使复选式选举在重新注册生效后的翌日生效；而重组、重新注册及复选式选举合在一起（统称“交易”）拟被视为《守则》第368（a）（1）（F）条所指的“重组”。
本讨论的其余部分假定这些交易符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的重组条件。
美国持有者
美国持有人不应仅因在重组中将Cushman & Wakefield股份交换为新的Cushman & Wakefield股份而确认任何收益或损失。为换取Cushman & Wakefield股份而收到的新的Cushman & Wakefield股份的计税基础应等于美国持有人在其Cushman & Wakefield股份中的计税基础。在重整程序中收到的新Cushman & Wakefield股份的持有期应包括在重整程序中交出的Cushman & Wakefield股份的持有期。
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敦促持有具有不同税基或持有期的Cushman & Wakefield股票的美国持有人就确定在重组中收到的特定新的Cushman & Wakefield股票的税基和持有期咨询他们自己的税务顾问。
此外，如果美国持有人在重组后立即通过投票或价值拥有5%或更多的新Cushman & Wakefield股票，则不应要求其就在重组中以Cushman & Wakefield股份换取新的Cushman & Wakefield股份向IRS提交GRA。然而，管理GRA的财政部条例很复杂，这类持有者可能希望就向IRS提交GRA的义务和优点咨询他们自己的税务顾问，包括在保护性的基础上。
美国新Cushman & Wakefield股东的重大美国联邦所得税后果
股息征税
根据下文“—被动外国投资公司地位”下的讨论，从我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的与新的Cushman & Wakefield股票有关的任何现金或财产分配的总金额通常将在您收到股息当天作为普通股息收入包含在您的应税收入中，并且将没有资格获得根据《守则》允许的公司收到的股息扣除。
我们预计不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算。因此，美国持有者应该预期，出于美国联邦所得税的目的，分配通常将被视为股息。
如果您是美国持有者，以美元以外的货币支付的股息一般会以参考收到股息当日有效汇率计算的美元金额计入您的收入。此类美国持有者随后出售、转换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，并且通常将是来自美国境内来源的收入或损失。
如果股息为“合格股息”，则个人就新的Cushman & Wakefield股份获得的股息的美元金额将按优惠税率征税。除短期头寸的某些例外情况外，在以下情况下，就新的Cushman & Wakefield股票支付的股息将被视为合格股息：
| • | 新的Cushman & Wakefield股票可以在美国成熟的证券市场上轻松交易；和 | |
| • | 在支付股息的前一年，我们不是，在支付股息的那一年，我们也不是《守则》第1297条所指的被动外国投资公司（a“全氟辛烷磺酸”). |
新的Cushman & Wakefield股票将继续在纽约证券交易所上市，我们预计，只要在美国成熟的证券市场上市，新的Cushman & Wakefield股票就符合在美国成熟证券市场上易于交易的条件。正如下文“—被动外国投资公司地位”下更详细讨论的那样，基于我们的财务报表以及我们对收入、资产和活动的性质和金额的预期，我们预计在我们当前的纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。持有人应结合自身具体情况，就降低的股息税率的可获得性咨询自己的税务顾问。股息分配将构成来自不在美国的来源的收入，对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说，通常将构成外国税收抵免目的的“被动类别收入”。
对新的Cushman & Wakefield股份的处置征税
根据下文“—被动外国投资公司地位”下的讨论，在出售、交换或以其他应税处置新的Cushman & Wakefield股份时，美国持有人将为美国联邦所得税目的实现收益或损失，金额等于处置实现的金额与美国持有人在新的Cushman & Wakefield股份中调整后的计税基础之间的差额，如上文“重整的重大美国联邦所得税后果—美国持有人”中所述。这种收益或损失将是资本收益或损失，如果持有新的Cushman & Wakefield股票超过一年，则一般是长期资本收益或损失。美国持有人为个人实现的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。
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82 |
被动对外投资公司地位
美国特殊税收规则适用于被视为PFIC的公司的投资者。在应用某些透视规则后，如果出现以下任一情况，则在特定纳税年度，Cushman & Wakefield或新的Cushman & Wakefield将被归类为PFIC：
| • | 其纳税年度毛收入的75%或以上为被动收入；或 | |
| • | 生产或持有用于生产被动收益的资产价值的平均百分比至少为50%。 |
为此目的，被动收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特许权使用费以及产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分。
根据其财务报表以及对收入、资产和活动的性质和金额的预期，Cushman & Wakefield认为其2024纳税年度不符合PFIC，并且预计其2025纳税年度也不符合PFIC。此外，根据其财务报表以及对收入、资产和活动的性质和金额的预期，New Cushman & Wakefield预计不会在重组的纳税年度或在可预见的未来成为PFIC。这一结论是每年在每个纳税年度结束后，根据当时的事实和情况作出的事实认定，因此可能发生变化。因此，无法保证Cushman & Wakefield或新的Cushman & Wakefield将不会是任何纳税年度的PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC，其中美国持有人持有新的Cushman & Wakefield股票，则该美国持有人可能会受到不利的税务后果的影响，例如对处置股份确认的收益和“超额分配”按最高边际普通所得税税率征税，对某些税款收取利息被视为递延和额外报告要求。如果我们在任何美国持有人持有新的Cushman & Wakefield股票的纳税年度是PFIC，那么在该美国持有人持有新的Cushman & Wakefield股票的所有后续年度，我们通常会继续被视为PFIC，即使新的Cushman & Wakefield不再满足PFIC身份的门槛要求。处理PFIC的规则很复杂。因此，美国持有人应就PFIC规则适用于新的Cushman & Wakefield股票的问题咨询其本国的税务顾问。
国外金融资产报告
拥有“特定外国金融资产”且在纳税年度的最后一天总价值超过50,000美元或在该纳税年度的任何时间超过75,000美元的个人美国持有人通常被要求与他们的纳税申报表一起提交有关此类资产的信息报表，目前在表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不存在于金融机构维护账户中的证券。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到根据客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。鼓励美国持有者就这些规则的可能适用，包括将规则适用于他们的特定情况，咨询他们自己的税务顾问。
备用扣缴和信息报告
就新的Cushman & Wakefield股份向美国持有人支付的股息以及出售或其他处置的收益通常可能会受到《守则》的信息报告要求的约束，并且可能会被征收备用预扣税，除非美国持有人提供准确的纳税人识别号并作出任何其他必要的证明或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。
非“美国人”（如《守则》所定义）的持有人可能被要求遵守认证和识别程序，以确立其对信息报告和备用预扣的豁免。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
83 |
第五部分 |
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补充资料 |
关于新增Cushman & Wakefield股份的说明
以下描述乃新《Cushman & Wakefield公司细则》所指明的新《Cushman & Wakefield公司股本摘要，该细则将于生效日期起获采纳。本摘要并不完整，此处的声明通过引用对其整体进行了限定，并受制于新的Cushman & Wakefield公司细则的详细规定，以及百慕大公司法。鼓励您完整阅读新的Cushman & Wakefield细则，该细则作为附件附于本文件之后。
一般
新Cushman & Wakefield已在百慕大注册成立为获豁免股份有限公司。就该计划和此次搬迁而言，在条件满足的情况下（或者，如果未满足，在适用法律允许的范围内，则放弃），新的Cushman & Wakefield公司细则（其形式基本上与本文件所附的附件相同）将在生效日期后管辖新的Cushman & Wakefield。以下描述假定新的Cushman & Wakefield公司细则有效，并且新的Cushman & Wakefield公司细则已获完整采纳。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因事罢免董事）或第4号（细则规定：授权优先股）中提及的条款的权利，前提是对任何一项此类决议进行的不具约束力的咨询投票证明股东对该提议持重大反对意见。
股本
紧接生效日期后，新Cushman & Wakefield的法定股本总额为面值美元，其中约美元将用于在生效日期根据截至2025年（即本文件邮寄前最后实际可行日期）的已发行Cushman & Wakefield股份的数量，发行约新的Cushman & Wakefield股份。
根据新的Cushman & Wakefield公司细则，新的Cushman & Wakefield所有已发行和流通的普通股必须以缴足股款、现金或其他方式发行，而新的Cushman & Wakefield不得发行任何部分缴足股款或未缴足股款的股份。根据新的Cushman & Wakefield股票上市的任何证券交易所的要求以及新的Cushman & Wakefield股东的任何相反决议，新的Cushman & Wakefield董事会获授权根据新的TERM0Cushman & Wakefield细则发行任何新的Cushman & Wakefield已获授权但未发行的股份。
优先股
于生效日期，新的Cushman & Wakefield预期法定股本的总面值为美元，其中约美元将用于根据该计划于生效日期根据截至本文件邮寄前最后一个实际可行日期2025年的已发行在外股份数量TERMWakefieldCushman & Wakefield发行在外的约新股份。
如果新的Cushman & Wakefield公司细则获得通过，新的Cushman & Wakefield董事会可将任何该等剩余授权股份指定为优先股。此类优先股可能由新的Cushman & Wakefield未来发行，并享有新的Cushman & Wakefield董事会确定的权利、优先权和指定，而无需股东采取进一步行动。然而，董事会保留行使酌情权，不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因事罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款，前提是对任何一项此类决议的不具约束力的咨询投票证明了股东对该提议的重大反对。如果董事会选择就第4号咨询决议（细则规定：优先股的授权）行使该酌情权，则该规定将不会在新的Cushman & Wakefield细则中被采纳
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并且新的Cushman & Wakefield董事会将无法在未来未经新的Cushman & Wakefield股东批准的情况下发行优先股。
此外，根据百慕大法律和新的Cushman & Wakefield公司细则，新的Cushman & Wakefield董事会可（a）将其已发行股份和流通股分为若干类别，并分别附加任何优先、递延、合格或特殊权利、特权或条件，（b）将其全部或任何股份合并并分割为面值大于其现有股份的股份，但受限于其未经股东批准而发行股份的能力受到限制（关于新的Cushman & Wakefield股份和优先股除外），（c）将股份细分为面值低于新的Cushman & Wakefield组织备忘录所确定的股份，及（d）就发行及配发不附带任何投票权的股份作出规定。
投票权
新的Cushman & Wakefield股东将有权对每股新的Cushman & Wakefield股份拥有一票表决权。除非新的Cushman & Wakefield公司细则或百慕大公司法另有规定，否则在任何正式召集并举行且出席会议达到法定人数的股东大会上，股东的决议应需要有权以虚拟方式、亲自或委托代理人出席会议并有权就主题事项投票的过半数股东的赞成票。
股息及分派
一般股息及分派
根据百慕大法律，如果有合理理由相信（a）该公司现在或在付款后将无法支付到期债务，或（b）其资产的变现价值将因此低于其负债，则该公司不得宣布或支付股息。
根据新的Cushman & Wakefield公司细则，每股新的Cushman & Wakefield股份有权获得每股相同的股息（如有的话）。新的Cushman & Wakefield董事会可以通过任何其他公司的股票或债券的方式满足任何股息或分配。如果在任何此类分配或股息方面出现任何困难，新的Cushman & Wakefield董事会可能会在他们认为合适的情况下予以解决，包括授权任何人出售和转让任何分数或完全忽略分数，并且可能会为分配或股息目的固定价值，并可能决定应在价值确定后向任何新的Cushman & Wakefield股东支付现金，以确保分配平等。
股息政策
新的Cushman & Wakefield没有就未来的股息采取股息政策，目前也不打算就新的Cushman & Wakefield股份支付现金股息。未来任何与新的Cushman & Wakefield股息政策相关的决定将由新的Cushman & Wakefield董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）新的Cushman & Wakefield董事会可能认为相关的新的TERM3董事会的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和其他因素。
类别权利的变更
在新的Cushman & Wakefield公司细则下，如果在任何时候将新的Cushman & Wakefield的资本划分为不同类别的股份，任何现有类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份的75%持有人书面同意或经该类别已发行股份持有人在该类别股份持有人的另一次股东大会上以简单多数通过的决议的批准而更改或废除（无论New Cushman & Wakefield是否正在清盘），凡该等会议的法定人数须为至少两名持有或委托代理人代表有关类别已发行股份面值至少三分之一的人士。
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此外，新的Cushman & Wakefield公司细则规定，除非任何股份或任何类别的股份所附带的权利另有明确规定，否则在任何现有股份或任何类别的股份（包括但不限于已发行的优先股）之后进一步发行排名优先、与任何现有股份或股份类别享有同等地位的股份（包括但不限于已发行的优先股），新Cushman & Wakefield购买或赎回其自身的任何股份以及百慕大法律和新的Cushman & Wakefield公司细则允许的任何资本变更，均应被视为不更改或取消新的TERM2的任何股份或股份类别所附带的权利。
授予任何股份持有人的权利，除非在这些权利的条款中有明确规定，不得被以下情况视为被更改或废除：
| • | 创建或发行更多股份，无论这些股份是否排在优先位，pari passu与任何现有股份或类别股份（包括但不限于已发行的任何优先股）一起或在其之后，但这不得限制或限制根据新的《Cushman & Wakefield公司细则》采用、实施、修订、运作或任何股东权利计划的效力（包括但不限于发行权利、股份或与此相关的其他证券）； | |
| • | 新Cushman & Wakefield购买、赎回或以其他方式回购任何股份； | |
| • | 根据百慕大《公司法》和新的《Cushman & Wakefield公司细则》对新的Cushman & Wakefield股本进行的任何变更；以及 | |
| • | 根据新的Cushman & Wakefield公司细则采纳、实施、修订、运作或产生影响的任何股东权利计划，包括发行与此有关的权利、股份或其他证券。 |
股东大会
根据百慕大法律，公司必须在每个日历年度至少召开一次股东大会（年度股东大会）。百慕大法律规定，股东特别大会可由公司董事会召集，必须根据持有公司不少于10%实收资本的股东的要求召集，并在股东大会上拥有投票权。百慕大法律还要求股东至少提前五天收到股东大会通知，但意外未向任何人发出通知并不会使会议上的程序无效。
根据新的Cushman & Wakefield公司细则，任何可能由股东在股东大会上以决议作出的事情或由任何类别的股东在单独的股东大会上以决议作出的事情，均可经全体股东（或该类别股份的持有人）以一致书面同意的方式作出，凡该等股东（或该类别股份的持有人）如在股东大会上就该等决议进行表决，则有权出席会议并就该等决议进行投票的所有股东（或该类别股份的持有人）签署。该等书面决议可由股东或其代理人签署，如属公司的股东，则可由其代表代表该股东，在可能需要的尽可能多的对应方签署。
新的Cushman & Wakefield公司细则规定，新的Cushman & Wakefield董事会必须召开年度股东大会，并可在新的Cushman & Wakefield董事会认为合适时召开特别股东大会。根据新的Cushman & Wakefield公司细则，必须向每位新的Cushman & Wakefield股东发出至少10个完整日但不超过60个完整日的股东周年大会或股东特别大会通知。
法定人数
新的Cushman & Wakefield公司细则规定，如至少有一名代表所有新的有权在相关会议上投票的Cushman & Wakefield股东的至少过半数表决权的新的Cushman & Wakefield股东出席股东大会或由代理人代表出席，则应达到出席股东大会的法定人数。
预先通知程序
新的Cushman & Wakefield公司细则为新的Cushman & Wakefield股东（a）提出董事候选人提名，及（b）在股东周年大会或股东特别大会前提出其他事项订立了预先通知程序。
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新Cushman & Wakefield股东的所有提名或其他须在股东周年大会或股东特别大会之前妥善提出的事项，必须按照及时以适当书面形式通知新Cushman & Wakefield的秘书，其中必须包括（其中包括）发出通知的新Cushman & Wakefield股东的姓名和地址，与该等新Cushman & Wakefield股东提议提名选举为董事的每个人有关的某些信息，以及该等新Cushman & Wakefield股东提议在会议之前提出的任何业务的简要说明。
为及时起见，新的Cushman & Wakefield股东的通知必须在不早于120日营业结束前在其主要执行办公室向新的Cushman & Wakefield秘书发出第日历日不迟于90日收市时第上一年度股东周年大会一周年日期之前的日历日期。如股东周年大会的日期在上一年度股东周年大会日期的30个历日之前或60个历日之后，新的Cushman & Wakefield股东的通知必须在不早于120日营业时间结束前以书面送达第该年度股东大会之前的日历日，且不迟于（a）第90第该年度股东大会之前的日历日及（b）第10第新Cushman & Wakefield首次就该年度股东大会日期作出公告之日起的日历日。
董事会—选举和罢免
选举
根据新的Cushman & Wakefield公司细则，在为选举或重选出席的董事达到法定人数而适当召集和召开的任何会议上，董事应由以虚拟方式、亲自或委托代理人出席会议并有权就选举董事进行投票的过半数股东通过的决议选出。凡有争议的董事选举（即提议的董事总数超过该次会议应选出的董事总数），将采用适用于该次有争议的董事选举的“多数表决”形式（即得票最多的董事从高到低依次选出，直至满足该次会议应选出的董事人数）选举董事。
根据新的Cushman & Wakefield公司细则，股东将被允许以一致书面同意的方式行事以选举董事。新的Cushman & Wakefield公司细则规定，新的Cushman & Wakefield董事会将由不少于五名董事且不超过十一名董事组成，或由新的Cushman & Wakefield董事会不时确定的简单多数组成的其他人数。
若完成重整，解密程序将按以下方式进行：在2026年年度股东大会上参选的董事（II类董事）将有资格当选，任期一年；在2027年年度股东大会上参选的董事（II类和III类董事）将有资格当选，任期一年；在2028年年度股东大会上及其后各年度股东大会上参选的董事（所有董事）将有资格当选，任期一年。
任何新的Cushman & Wakefield股东如欲提议选举非现有董事或并非由新的Cushman & Wakefield董事会提议的人为董事，则必须根据上述预先通知程序就其提议选举该人的意向发出通知。
移除
根据新的Cushman & Wakefield细则，一名董事只能在股东周年大会期间因故被股东免职，且只能由代表有权就该决议投票的新的Cushman & Wakefield股份的多数股东通过的决议通过。拟议的新Cushman & Wakefield公司细则将“因”定义为与董事相关，即被定罪的刑事犯罪可能被其所犯下的司法管辖区的法律、法规或条例归类为重罪或同等指定，或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对新的Cushman & Wakefield造成了可证明的、重大的损害。召开罢免董事的股东大会通知，须在会议召开前不少于14日提供给董事。董事有权出席会议并就其罢免的动议发表意见。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因原因罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款的权利，前提是对任何一项此类决议的非约束性咨询投票证明股东存在重大反对意见。
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这样的提议。若董事会选择就第2号咨询决议（公司细则规定：仅因故罢免董事）行使该酌情权，则此项规定将不会在新的Cushman & Wakefield公司细则中采用，股东将能够根据新的《Cushman & Wakefield公司细则》的条款，在为此目的召开的特别股东大会上的年度股东大会之间罢免一名董事。
空缺
新的Cushman & Wakefield公司细则规定，董事会的任何空缺应由有权以虚拟方式、亲自或委托代理人出席并有权在股东大会上就其投票的有权投票的股东过半数通过的决议填补，或者，如果空缺未在任何股东大会上由新的Cushman & Wakefield股东填补，则只要新的Cushman & Wakefield董事的法定人数仍然在任，新的Cushman & Wakefield董事会将有权委任任何人为新Cushman & Wakefield的董事，以填补该空缺。
董事的职责
百慕大公司法授权公司董事在遵守其细则的情况下行使公司的所有权力，但《百慕大公司法》或公司细则要求由公司股东行使的权力除外。新的Cushman & Wakefield公司细则规定，新的Cushman & Wakefield董事会应管理新的Cushman & Wakefield的业务，并可行使新的TERM3的所有权力。在普通法中，公司的董事对公司负有诚信义务，即在与公司打交道或代表公司行事时诚信行事，并诚实行使权力和履行职责。这项职责包括以下基本要素：
| • | 为公司的最大利益诚信行事的义务； | |
| • | 不从董事职务产生的机会中牟利的义务； | |
| • | 避免利益冲突的义务；和 | |
| • | 为本应行使该等权力的目的而行使该等权力的责任。 |
百慕大公司法对百慕大公司的董事和高级管理人员规定了以下义务：
| • | 为公司的最大利益而诚实和诚信行事；及 | |
| • | 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技巧。 |
百慕大公司法还对公司的董事和高级管理人员就公司的某些管理和行政事项规定了各种职责。根据百慕大法律，董事和高级管理人员一般对公司本身负有受托责任，而不是对公司的个人股东、债权人或任何类别的人。新的Cushman & Wakefield股东可能没有直接的理由对新的Cushman & Wakefield董事提起诉讼。
关联交易
百慕大法律一般不要求股东批准关联方交易，除非百慕大法律或公司细则对此类交易有独立的批准要求。百慕大法律规定，如果（除某些有限的例外情况外）公司提议向担任公司董事或其控股公司董事的任何人（以及向董事的配偶或子女等某些关连人士，或向董事、其配偶或子女直接或间接拥有或控制超过20%的资本或贷款债务的公司）提供贷款或提供担保或其他担保，则关联交易须经股东批准。根据百慕大法律，如果一名董事按照百慕大法律的要求披露在与New Cushman & Wakefield的任何合同或安排中的直接或间接利益，该董事将有权对其感兴趣的任何此类合同或安排进行投票。
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修订新的Cushman & Wakefield组织章程大纲及细则
百慕大法律规定，公司组织章程大纲可由股东大会通过的决议修订，公司章程细则可由其董事会决议和股东大会通过的决议修订。
根据新的《Cushman & Wakefield公司细则》，新的《Cushman & Wakefield》修订新的《TERM0公司细则》或新的《Cushman & Wakefield组织章程大纲》时，须获得新的《Cushman & Wakefield公司董事的过半数赞成票以及在股东大会上有权投票的已发行新的Cushman & Wakefield股份的持有人的多数票同意，方可作实。
根据百慕大法律，公司已发行股本或其任何类别的合计面值不少于20%的持有人有权向百慕大最高法院申请撤销股东在任何股东大会上通过的对组织章程大纲的任何修订，但《百慕大公司法》中规定的更改或减少公司股本的修订除外。在提出此类申请的情况下，修正案只有在得到百慕大最高法院确认的情况下才能生效。要求撤销对组织章程大纲的修订的申请，必须在更改公司组织章程大纲的决议通过之日后21天内提出，并可代表有权为此目的以书面委任的其人数的一名或多名人士提出申请的人提出。对修正案投赞成票的股东不得提出申请。
绝对多数股东投票规定
根据新的Cushman & Wakefield公司细则，如果届时新任Cushman & Wakefield董事中的简单多数投票赞成批准合并、合并或合并，则需要获得有权在股东大会上投票的已发行新Cushman & Wakefield股份的过半数持有人的赞成票才能批准该合并、合并或合并。如果新的Cushman & Wakefield当时在任的董事的简单多数未投票赞成批准合并、合并或合并，则需要拥有不少于75%已发行新的有权在股东大会上投票的Cushman & Wakefield股份的持有人的赞成票才能批准该合并、合并或合并。
收购
根据百慕大法律，收购方通常能够通过以下方式确保其收购一家公司的所有已发行和流通股：
| • | 根据《百慕大公司法》的一项程序，该程序被称为“安排计划”。安排计划可透过取得公司及代表出席法院命令会议或为考虑安排计划而举行的会议并在会上投票的股东的总数多数及至少75%面值的股份持有人的同意而达成。然后，该安排方案必须得到百慕大最高法院的批准。如果一项安排计划收到所有必要的协议和制裁，在向百慕大公司注册处处长提交法院命令后，所有股份持有人可能会被迫根据安排计划的条款出售其股份； | |
| • | 通过根据要约收购收购方（要约人）或其任何子公司尚未拥有或由代名人拥有的90%的股份或股份类别。如要约人已在就并非由要约人或其任何附属公司拥有或由代名人拥有的全部股份或类别股份提出要约后四个月内，取得要约所关乎的全部股份的百分之九十或以上的持有人的批准，则要约人可在自获得批准之日起两个月内的任何时间，除非百慕大最高法院（应自要约人发出其有意收购该等股份的通知之日起一个月内提出的申请）另有命令，否则须按与原要约相同的条款以通知方式收购任何非要约股东的股份；及 |
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| • | 收购方或多方持有公司不低于95%的股份或某一类股份的，根据向剩余股东或类别股东发出的通知，通过收购该剩余股东或类别股东的股份。发出本通知时，收购方有权并有义务按照通知中规定的条款收购剩余股东的股份，除非剩余股东在收到该通知后的一个月内向百慕大最高法院申请对其股份价值进行评估。这一规定仅适用于收购方向其股份被收购的所有股份持有人提供相同条款的情况。 |
股东诉讼
根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼和派生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或违法，或将导致违反公司组织备忘录或细则的情况下对公司的错误。此外，百慕大法院将考虑据称对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准该行为的比例。
当公司事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，该法院可作出其认为合适的命令，包括规范未来公司事务的进行的命令或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。
新的Cushman & Wakefield公司细则载有一项规定，据此，新的Cushman & Wakefield股东放弃他们可能在任何时候单独或代表新的Cushman & Wakefield向任何董事或高级管理人员提出的与该董事或高级管理人员在为新的Cushman & Wakefield履行职责时的任何行动或未采取行动有关的任何索赔或诉讼权利，但该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为或追回任何收益的情况除外，该董事或高级管理人员在法律上无权获得的个人利润或利益。
责任限制及赔偿
《百慕大公司法》第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而根据任何法律规则将被强加给他们的任何责任，但此类责任因欺诈或不诚实而产生的情况除外，该董事、高级管理人员或审计师可能对该公司有罪。第98条进一步规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼（无论是民事或刑事诉讼）进行辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对他们有利，或者百慕大最高法院根据《百慕大公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。
新的Cushman & Wakefield公司细则规定，新的Cushman & Wakefield将就Cushman & Wakefield的高级职员和董事在开展新的Cushman & Wakefield业务或履行职责时的作为和不作为向新的TERM3进行赔偿，但百慕大法律禁止的任何事项除外，以及如果任何欺诈或不诚实的指控被证明，新的Cushman & Wakefield将向新的Cushman & Wakefield的高级职员和董事垫付资金，用于在收到适用的高级职员或董事作出的偿还资金的承诺后，为其辩护所产生的费用。《百慕大公司法》第98A条允许新的Cushman & Wakefield为任何高级职员或董事购买和维持保险，以应对因任何疏忽、违约、失职或违反信托而给他带来的任何损失或责任，无论我们是否可以以其他方式赔偿该高级职员或董事。新的Cushman & Wakefield预计将为此目的购买和维持董事和高级职员责任政策。
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查阅书籍和记录以及传播信息
公众人士有权查阅百慕大公司注册处处长办公室提供的公司公开文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其目标和权力，以及对组织章程大纲的某些修改。公司股东有额外权利查阅公司章程、股东大会会议记录和公司经审计的财务报表，这些必须在年度股东大会上提交。一家公司的会员名册也是免费开放给股东和广大市民查阅的。会员名册要求在任何营业日开放查阅时间不得少于两小时（以公司在一年内关闭会员名册不超过三十天的能力为准）。一家公司被要求在百慕大保留其成员登记册，但可以根据百慕大公司法的规定，在百慕大以外建立分支登记册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级人员名册，该名册于任何营业日开放供公众人士免费查阅，时间不少于两小时。然而，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。
股份转让
凡新的Cushman & Wakefield的股票在任何指定的证券交易所，例如纽约证券交易所上市或获准交易，则将根据该交易所的规则和条例进行转让。
百慕大法律的某些规定
新Cushman & Wakefield将被BMA指定为百慕大外汇管制非居民。这一指定允许新的Cushman & Wakefield从事以百慕大元以外的货币计值的交易，并且新的Cushman & Wakefield将资金（以百慕大元计价的资金除外）转入和转出百慕大或向作为新的Cushman & Wakefield股东的百慕大居民和非百慕大居民支付股息的能力没有任何限制。
根据2005年6月1日的声明，BMA已根据《外汇管制法》和相关法规给予其一般性许可，允许为外汇管制目的向百慕大居民和非居民发行和自由转让全部新的Cushman & Wakefield股本证券和非股本证券（将统称包括新的Cushman & Wakefield股份），前提是至少有一类新的Cushman & Wakefield股票仍在指定的证券交易所上市，其中包括纽约证券交易所。BMA给予的批准或许可并不构成BMA对新Cushman & Wakefield的业绩或新Cushman & Wakefield资信的保证。因此，在给予此类同意或许可时，BMA或百慕大公司注册处处长均不对新的Cushman & Wakefield业务的财务稳健性、履行或违约，或对本文件中表达的任何意见或陈述的正确性承担责任。出于外汇管制目的，涉及被视为百慕大居民的某些普通股发行和转让需要获得BMA的具体同意。
根据百慕大法律，股票只能以公司、合伙企业或个人的名义发行。股东以特殊身份（例如作为受托人）行事的，凭证可以应股东的请求，记录该股东以何种身份行事。尽管有任何特殊身份的此类记录，New Cushman & Wakefield没有义务调查或监督任何此类信托的执行。
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转让代理及注册官
新的Cushman & Wakefield股份的持有人名册将由Appleby Global Corporate Services（Bermuda）Ltd.在百慕大维护，在美国的分支机构名册将由ComputerShare Trust Company，N.A.维护，后者将担任分支注册商和转让代理。
| Appleby全球企业服务 （百慕大）有限公司 |
Computershare Trust Company，N.A。 罗亚尔街150号 |
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| 佳能法庭 | MA广州02121 | |||
| 维多利亚街22号 | ||||
| 汉密尔顿HM 12 | ||||
| 百慕大 | ||||
Cushman & Wakefield股东与新进Cushman & Wakefield股东的权利比较
您作为Cushman & Wakefield股东的权利受英国法律和本条款管辖。该计划生效后，您将拥有新的Cushman & Wakefield股份，并拥有新的Cushman & Wakefield股东的权利，该股东将受百慕大法律、新的Cushman & Wakefield组织备忘录和新的Cushman & Wakefield细则管辖。
Cushman & Wakefield股票与新的Cushman & Wakefield股票的经济和投票权相似。然而，根据适用的英国法律和百慕大法律，您的权利之间存在差异。此外，条款与新的Cushman & Wakefield公司细则也存在差异。
以下讨论是对您作为Cushman & Wakefield股份持有人的权利以及您将因该计划和持有新的Cushman & Wakefield股份而产生的权利的汇总比较，包括这些权利中的任何重大差异。然而，本摘要并未涵盖英国法律和百慕大法律之间影响公司及其股东的所有差异或条款、新的Cushman & Wakefield组织备忘录和新的Cushman & Wakefield细则之间的所有差异。尽管我们认为本摘要在所有重大方面都是准确的，但以下描述通过参考适用的英国法律、百慕大法律、条款和新的Cushman & Wakefield细则的相关规定的完整文本进行了限定。我们鼓励您完整阅读这些法律和文件。新的Cushman & Wakefield公司细则，其基本形式与本文件所附附件相同，将适用于新的Cushman & Wakefield，自生效日期起生效。有关如何获得文章副本的信息，请参阅“第五部分（附加信息）——您可以在其中找到更多信息。”
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 投票权、一般投票、绝对多数投票要求 | ||
| 授权股份及每股投票权 | ||
| Cushman & Wakefield截至2025年已发行的股份如下：Cushman & Wakefield股份，每股面值0.10美元。Cushman & Wakefield现有授权发行最多总计不超过Cushman & Wakefield股票的数量。 | 新的Cushman & Wakefield的法定股本总额为面值美元，其中约美元将在生效日期用于在生效日期发行新的Cushman & Wakefield股份，我们预计这将约为新的Cushman & Wakefield股，每股面值0.10美元，基于截至2025年（即本文件邮寄前最后实际可行日期）的已发行Cushman & Wakefield股的数量。总面值的剩余部分可由新的Cushman & Wakefield董事会不时分配，以发行经新的Cushman & Wakefield公司细则授权或经新的Cushman & Wakefield股东批准的任何类别的股份。 | |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 每股Cushman & Wakefield股票拥有一票表决权。 | 每股新进Cushman & Wakefield股票拥有一票表决权。 | |
| 优先股 | ||
优先股可由Cushman & Wakefield根据英格兰及威尔士法律及章程细则发行，其权利及限制可由股东以普通决议案厘定，如股东通过普通决议案向董事会如此授权，则由董事会厘定。
为了配发和发行任何此类优先股，董事会一般需要获得普通决议的授权，并且，在任何此类优先股将以非优先认购方式发行的情况下，董事会需要通过特别决议获得授权，以取消现有股东的法定优先购买权。根据股东在公司2023年举行的年度股东大会上通过的决议，公司获得授权发行总额最高为57,295，202美元的Cushman & Wakefield股份（该等股份可按非优先认购基准发行），但将于该决议日期的第五个周年日届满。
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若新的Cushman & Wakefield细则获得通过，新的Cushman & Wakefield董事会可将任何已获授权但未发行的股份指定为优先股（参见“第五部分（附加信息）— Cushman & Wakefield股东与新的Cushman & Wakefield股的权利比较—每股授权股份和投票结果”）。此类优先股可能由新的Cushman & Wakefield在未来发行，其权利、优先权和指定由新的Cushman & Wakefield董事会确定，而无需由股东采取进一步行动。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因故罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款的权利，前提是对任何一项此类决议进行的不具约束力的咨询投票证明了股东对该提议的重大反对。如果董事会选择就第4号咨询决议（细则规定：优先股的授权）行使该酌情权，则该规定将不会在新的Cushman & Wakefield细则中采用，并且未经新的Cushman & Wakefield股东未来的批准，新的Cushman & Wakefield董事会将无法发行优先股。
此外，根据百慕大法律和新的Cushman & Wakefield公司细则，新的Cushman & Wakefield董事会可（a）将其已发行股份和流通股分为若干类别，并分别附加任何优先、递延、合格或特殊权利、特权或条件，（b）将其全部或任何股份合并并分割为面值大于其现有股份的股份，但受限于其未经股东批准而发行股份的能力受到限制（关于新的Cushman & Wakefield股份和优先股除外），（c）将股份细分为面值低于新的Cushman & Wakefield组织备忘录所确定的股份，及（d）就发行及配发不附带任何投票权的股份作出规定。 |
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| 股票排名 | ||
| 对于所有目的（例如，股息、利润资本化、清盘），Cushman & Wakefield的股票排名相同。 | 新的Cushman & Wakefield股票在所有用途（例如，股息、利润资本化、清盘）上排名相同。 |
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| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 一般普通决议和特别决议 | ||
根据英国法律和条款，某些事项需要“普通决议”，必须至少获得法定人数股东大会投票的多数票通过，而某些其他事项需要“特别决议”，即要求获得法定人数股东大会投票的至少75%的赞成票。
需要一项普通决议（其中包括）罢免一名董事、提供、更改或更新董事配发股份的权力、批准与董事或其关连人士的重大财产交易以及委任董事。
需要通过特别决议（其中包括）修改公司章程、排除以现金配发证券的法定优先购买权（最长五年）、减少公司股本、对公司进行清算以及将公众公司重新注册为私人公司（或反之亦然）。 |
根据百慕大法律，在遵守公司细则可能规定的其他标准的情况下，大多数需要股东批准的行动或决议可以在法定人数股东大会上以简单多数票通过。根据百慕大公司法，某些事项有不同的投票要求。其中包括（a）将有限责任公司重新注册为无限责任公司（需征得全体股东同意），（b）放弃在股东大会召开前做账并放弃委任核数师（需征得全体股东同意），（c）在核数师任期届满前罢免核数师（这需要在法定人数大会上获得至少三分之二票数通过的决议），（d）除某些有限的例外情况外，向任何身为公司董事或其控股公司董事的人（以及向某些关连人士，例如董事的配偶或子女或向董事、其配偶或子女直接或间接拥有或控制超过百分之二十的资本或贷款债务的公司）提供贷款或提供担保或其他担保（这需要所有已发行和流通股的总投票权的90%同意），及（e）批准新的Cushman & Wakefield公司细则就其规定的特定程序和投票标准进行的某些业务合并。参见“第五部分（附加信息）— Cushman & Wakefield股东与新的Cushman & Wakefield股份的权利比较—收购/合并。” | |
| 决议表决 | ||
| 条款要求，只要任何新的Cushman & Wakefield股份是在由存托人运营的结算系统中持有，则在股东大会上付诸表决的任何决议都是以投票方式决定的。 | 新的Cushman & Wakefield公司细则要求，在股东大会上付诸表决的任何决议都是以投票方式决定的。决议以所投选票的简单多数获得通过，除非《百慕大公司法》或新的《Cushman & Wakefield公司细则》规定获得更大多数。禁止累积投票。 | |
| 股息及分派 | ||
| 财务/法律限制 | ||
| 根据英国法律，Cushman & Wakefield不得支付股息，除非Cushman & Wakefield有足够的可用“可分配储备”来支付，而Cushman & Wakefield的资产没有，并且股息之后不会少于其已发行和征集的股本和不可分配储备之和。根据《公司法》，公司的“可分配储备”是指公司的累计已实现利润，在以前未通过分配或资本化使用的范围内，减去其累计已实现亏损，在以前未在适当作出的资本减少或重组中注销的范围内。 | 根据百慕大法律，如果有合理理由相信（a）新的Cushman & Wakefield现在或在支付之后将无法支付到期的负债，或（b）其资产的变现价值将因此低于其负债，则新的Cushman & Wakefield可能不会宣布或支付股息。 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
94 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 分配 | ||
| 就所宣派的任何股息或就利润资本化而言，每名Cushman & Wakefield股份持有人均有权获得与任何其他Cushman & Wakefield股份持有人相同的每股股息。 | 就所宣派的任何股息或就利润资本化而言，每位新的Cushman & Wakefield股东将有权获得与任何其他新的Cushman & Wakefield股东相同的每股股息。 | |
| 股东大会 | ||
| 会议请求 | ||
| 会议可以由董事会召集，根据英国法律，必须在持有不少于Cushman & Wakefield实收资本百分之五（5）并在股东大会上有投票权的股东的要求下召集。 | 会议可由新的Cushman & Wakefield董事会召集，并且根据百慕大法律，必须在持有新的Cushman & Wakefield不少于百分之十（10）实收资本的有权在股东大会上投票的新的TERM2股东的要求下召集。 | |
| 混合/虚拟股东大会 | ||
| 根据章程，Cushman & Wakefield董事会可决定以面对面和虚拟股东大会相结合的方式召开股东大会，在这种情况下，必须向股东提供股东出席和参加会议的方式的详细信息，包括一个或多个实际会议地点以及将使用的电子平台。根据条款，目前不允许举行完全虚拟的会议。 | 根据新的Cushman & Wakefield公司细则，新的Cushman & Wakefield董事会可全权酌情决定股东大会可作为（a）面对面会议、（b）面对面和虚拟相结合的股东大会或（c）完全虚拟的会议举行。 | |
| 股东大会通知 | ||
根据英国法律，股东必须获得至少14个整日的股东大会通知（在年度股东大会的情况下为21个整日的通知），但意外未能向任何人发出通知并不会使会议上的程序无效。
股东大会通知必须（其中包括）指明会议的日期和时间、会议的地点和目的，并就任何特殊事务发出通知。
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根据新的Cushman & Wakefield公司细则，股东必须获得至少10个完整日但不超过60个完整日的股东周年大会或股东特别大会通知，但无意未向任何人发出通知并不会使会议程序无效。
股东大会通告必须指明举行会议的地点、日期及时间，如属特别股东大会，则须指明所考虑的一般事务性质。 |
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| 法定人数 | ||
| 股东大会规定的法定人数是股东，他们共同至少代表所有有权在适用的会议上以虚拟方式、亲自或通过代理人投票的股东的多数表决权。 | 股东大会规定的法定人数为至少一名股东，至少代表所有有权在适用的会议上以虚拟方式、亲自或委托代理人投票的股东的多数表决权。 |
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95 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 预先通知程序 | ||
| 根据《公司法》，（a）一名或多名持有至少占所有股东总投票权百分之五（5）的股东有权在与请求相关的年度股东大会上对决议进行投票，或（b）至少有100名有权对决议进行投票且（平均）每名实缴股本股东至少持有100英镑的股东，可以要求Cushman & Wakefield就任何可能并且打算被适当动议的决议发出通知（即，向股东提出）于下届股东周年大会（为免生疑问，包括选举一名董事的决议案）上提出。该请求必须在相关年度股东大会召开至少六周前收到，如果更晚，则为发出会议通知的时间。一项请求不得提出任何如果提出将无效的决议（无论是由于与条款、英国法律不一致或其他原因）。 | 根据百慕大《公司法》，就年度股东大会而言，（a）一名或多名持有至少占所有股东总投票权百分之五（5）且有权在与申请相关的会议上投票的股东，或（b）至少100名股东，可要求新的Cushman & Wakefield在下一次年度股东大会上就可能适当动议和拟动议的任何决议发出通知。有关该等决议案的通知，可由新的Cushman & Wakefield根据新的Cushman & Wakefield公司细则以任何允许送达通知的方式发出，并须按与股东周年大会通知相同的方式及在切实可行范围内的同一时间发出。该请求必须在年度股东大会召开前至少六周收到，除非在收到请求后六周或更短的日期召开年度股东大会。一项请求不得提出新的Cushman & Wakefield股东根据新的Cushman & Wakefield公司细则通常无权投票的任何决议。 | |
| 条款规定，为了将决议提交股东大会，除了英国法律规定的默认位置外，Cushman & Wakefield股东还有进一步的通知要求，这是由美国的披露和其他要求驱动的。对于与提名选举董事或重新选举董事有关的通知，股东必须提供根据《美国交易法》第14A条规定或根据《美国交易法》第14A条规定在代理声明或其他文件中要求披露的所有信息，并采取根据第14A条规定的所有适用步骤，包括被提名人书面同意在代理声明中被指定为被提名人并在当选时担任董事。对于董事提名以外的业务，股东必须简要说明希望提交会议的业务、开展此类业务的原因以及该等股东在此类业务中的任何重大利益（如有）。 | 新的Cushman & Wakefield公司细则规定，为了在股东大会上提出决议，除了百慕大法律规定的默认位置外，新的Cushman & Wakefield股东还有进一步的通知要求，这是由美国披露和其他要求驱动的。对于与提名选举董事或重新选举董事有关的通知，股东必须提供根据《美国交易法》第14A条规定或根据《美国交易法》第14A条规定的要求在代理声明或其他文件中要求披露的所有信息，并按照第14A条规定采取所有适用步骤，包括被提名人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事。对于董事提名以外的业务，股东必须简要说明希望提交会议的业务、开展此类业务的原因以及该等股东在此类业务中的任何重大利益（如有）。 |
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96 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 股东的通知必须在不早于120日营业时间结束前送达秘书第日且不迟于90日收市时第前一年股东周年大会一周年的前一天；但如股东周年大会的日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过60天，则股东必须在不早于120日营业时间结束前如此送达及时通知第于该股东周年大会日期前一日，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束前一日：（a）第90第该股东周年大会日期的前一天，或（b）10第Cushman & Wakefield首次公开宣布该会议日期的次日。 | 为及时起见，股东的通知必须在不早于120日营业结束前送达至新Cushman & Wakefield的注册办事处第日历日不迟于90日收市时第上一年度股东周年大会一周年日期之前的日历日期。如股东周年大会的日期在前一年股东周年大会的一周年的日期前超过30个历日或超过60个历日后，会员必须在不早于第120届会议的营业时间结束前以书面送达通知第该年度股东大会之前的日历日，且不迟于（a）第90第该年度股东大会之前的日历日及（b）第10第新Cushman & Wakefield首次就该年度股东大会日期作出公告之日起的日历日。 | |
| 成员提案 | ||
| 章程概述了拟要求公司召开股东大会或在该会议上提出决议的股东的要求。股东必须提供详细信息，包括有关董事职位提名人选的披露、其他业务提案的描述以及任何关联人士。这些要求符合英国法律和美国《交易法》规定的第14A条。要求必须在与上一次股东周年大会周年相关的特定时间范围内以书面形式提交给公司秘书。不遵守这些规定可能会导致股东无法就提议的事项进行投票。 | 新的Cushman & Wakefield公司细则保留了条款中与股东提案有关的条款，同时为符合百慕大公司法而量身定制。关键方面包括根据美国《交易法》提供有关董事提名的信息，获得被提名人的同意，概述商业提案，以及披露股东和关联人的财务利益。股东必须在与年度股东大会相关的规定时间范围内提交请求。不遵守这些规定可能会导致股东无法就提议的事项进行投票。 | |
| 股东对某些事项的投票 | ||
| 宪法文件修正案 | ||
| 根据英国法律，修改条款需要股东的特别决议（75%的多数票）。未经股东批准，Cushman & Wakefield董事会无权修改章程。 | 百慕大法律规定，公司组织章程大纲可由股东大会通过的决议修订，公司章程细则可由其董事会决议和股东大会通过的决议修订。根据新的Cushman & Wakefield公司细则，新的Cushman & Wakefield修订新的TERM0公司细则或新的Cushman & Wakefield组织章程大纲，须获得新的Cushman & Wakefield董事过半数及有权在股东大会上投票的已发行新的Cushman & Wakefield股份的持有人的赞成票。 |
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97 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 绝对多数股东投票规定 | ||
| 根据英国法律，Cushman & Wakefield采取以下行动（其中包括）需要获得股东特别决议（所投选票的75%多数）的批准：
•不包括法定的以现金方式配发和发行证券的优先购买权； •减少Cushman & Wakefield的股本； •将Cushman & Wakefield重新注册为私营公司；或 •清算中的Cushman & Wakefield。
如果任何此类诉讼相当于对某一类Cushman & Wakefield股票所附带权利的变更（例如，对条款的修订，其中更改或取消了现有类别的权利），则还需要对相关类别的Cushman & Wakefield股票进行单独的类别投票。 |
根据新的Cushman & Wakefield公司细则，如果届时新任Cushman & Wakefield董事中的简单多数投票赞成批准合并、合并或合并，则需获得有权在股东大会上亲自或委托代理人以虚拟方式投票的已发行新Cushman & Wakefield股份多数持有人的赞成票才能批准该合并、合并或合并。如果新的Cushman & Wakefield当时在任的董事的简单多数未投票赞成批准合并、合并或合并，则需要拥有不少于75%的已发行新的有权在股东大会上亲自或通过代理人参与以虚拟方式投票的Cushman & Wakefield股份的持有人的赞成票，才能批准该合并、合并或合并。 | |
| 收购/合并 | ||
| 根据英国法律，收购方通常能够通过以下方式确保其收购一家公司的所有已发行股份：
• 通过法院批准的“安排方案”，该方案要求在法院命令召开的特别会议上亲自或委托代理人出席并参加投票的股东或方案中组成的股东类别的价值至少75%的股东人数的多数同意；或者 • 以收购要约的方式收到来自代表要约人尚未拥有的股份或股份类别的90%（价值和投票权）的股东的接受。
根据英国法律，只有一家公司存续的法定合并不可用。 |
根据百慕大法律，收购方通常能够通过以下方式确保其收购一家公司的所有已发行和流通股：
• 通过一项法院批准的“安排计划”，该计划要求在法院下令召开的一次或多次审议该计划的会议上出席并投票的普通股股东的数量合计占多数且面值至少占75%的普通股股东的同意； • 通过根据要约收购收购方（要约人）或其任何子公司尚未拥有或由代名人拥有的90%的股份或股份类别；或者 • 收购方或多方持有公司不低于95%的股份或某一类股份的，根据向剩余股东或类别股东发出的通知，通过收购该剩余股东或类别股东的股份。
根据百慕大法律，可以进行法定合并。有关合并的更多详细信息，请参阅“第五部分（附加信息）— Cushman & Wakefield股东的权利与新的Cushman & Wakefield股份的比较—绝对多数股东投票条款。” |
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| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 强制要约条款s | ||
| 这些条款包含强制性要约条款，这些条款通过引用纳入了英国城市守则中关于收购和合并的某些条款。特别是，某个人（存托人（定义见章程）除外）不得（a）进行被禁止的收购（定义见章程），（b）获得拥有30%或更多投票权的Cushman & Wakefield股份的权益，或（c）如果该人已拥有拥有30%至50%投票权的Cushman & Wakefield股份的权益，则增加其持有的有表决权的Cushman & Wakefield股份的百分比，在每种情况下，除非该收购属于“允许的收购”（或适用某些其他特定例外情况）。
“许可收购”在章程中有详细定义，包括（a）董事会事先批准的收购，（b）因自愿要约收购公司所有已发行和已发行股份（受限于有关对价的某些参数）而符合《城市收购和合并守则》，（c）根据单一交易作出导致违反上述百分比限制的收购，只要收购人提出根据《城市收购和合并守则》第9条（及其他相关规定）实施的要约，（d）由股东大会通过的普通决议批准，或（e）由公司的某些公司行为导致。 |
没有强制要约条款将适用于新的Cushman & Wakefield。 | |
| 其他股东权利 | ||
| 优先购买权 | ||
| 根据英国法律，股本证券的现金发行（包括认购或将证券转换为此类股本证券的权利）必须首先按其所持股份的各自名义金额（即面值）的比例向现有普通股股东发售。英国法律允许公司股东通过特别决议或公司章程条款排除优先购买权，期限最长为五年。
根据股东在公司2023年举行的年度股东大会上通过的决议，公司获得授权发行总额最高为57,295，202美元的Cushman & Wakefield股票（该等股票可按非优先认购方式发行）。如果重新安置不生效，这一授权需要不迟于2028年续签。 |
百慕大法律没有对百慕大公司的配发和发行股票施加法定的优先购买权。根据新的Cushman & Wakefield公司细则，新的Cushman & Wakefield股东将无权就新的Cushman & Wakefield发行股份享有优先购买权。 |
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99 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 类别权利的变更 | ||
| 根据英国法律和本条款，仅可（a）经该类已发行股份面值75%的持有人同意（不包括作为库存股持有的任何股份），或（b）经该类已发行股份持有人单独会议上75%的投票通过的特别决议的批准，才能更改附加于某一类Cushman & Wakefield股份的权利。
根据英国法律和条款，以下各项均被视为不改变任何类别的Cushman & Wakefield股份所附带的权利，除非此类股份所附带的权利明确规定（a）进一步发行优先于相关类别的Cushman & Wakefield股份或其后享有同等地位的股份，以及（b）Cushman & Wakefield购买或赎回其自身的股份。
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在新的Cushman & Wakefield公司细则下，如果在任何时候将新的Cushman & Wakefield的资本划分为不同类别的股份，任何现有类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份的75%持有人书面同意或经该类别已发行股份持有人在该类别股份持有人的另一次股东大会上以简单多数通过的决议的批准而更改或废除（无论New Cushman & Wakefield是否正在清盘），凡该等会议的法定人数须为至少两名持有或委托代理人代表有关类别已发行股份面值至少三分之一的人士。
此外，新的Cushman & Wakefield公司细则规定，除非任何股份或任何类别的股份所附带的权利另有明确规定，否则在任何现有股份或任何类别的股份（包括但不限于已发行的优先股）之后进一步发行排名优先、与任何现有股份或股份类别享有同等地位的股份（包括但不限于已发行的优先股），新Cushman & Wakefield购买或赎回其自身的任何股份以及百慕大法律和新的Cushman & Wakefield公司细则允许的任何资本变更，均应被视为不更改或取消新的TERM2的任何股份或股份类别所附带的权利。
授予任何股份持有人的权利，除非在这些权利的条款中有明确规定，不得被以下情况视为被更改或废除：
• 进一步股份的创设或发行，无论该等股份是否享有任何现有股份或股份类别（包括但不限于已发行的任何优先股）的优先权、同等地位或之后的地位，但前提是这不得限制或限制根据新的《Cushman & Wakefield细则》采用、实施、修订、运作或任何股东权利计划的效力（包括但不限于发行权利、股份或与此相关的其他证券）； • 新Cushman & Wakefield购买、赎回或以其他方式回购任何股份； • 根据百慕大《公司法》和新的《Cushman & Wakefield公司细则》对新的Cushman & Wakefield股本进行的任何变更；以及 • 根据新的Cushman & Wakefield公司细则采纳、实施、修订、运作或产生影响的任何股东权利计划，包括发行与此有关的权利、股份或其他证券。 |
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| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 股东诉讼 | ||
| 根据英国法律，当公司的事务正在或已经以不公平地损害所有或部分股东的利益（包括提出索赔的股东）的方式进行时，或（b）当公司的任何作为或不作为正在或将如此损害时，股东可以向Cushman & Wakefield提出索赔。
英格兰和威尔士法院将对股东对公司或董事提起的任何此类诉讼拥有专属管辖权。根据英国法律，股东诉讼主要有两种类型。第一种是不公平的损害索赔，它直接归属于股东，并赋予股东权利，在公司事务正在或已经、以不公平地损害成员利益的方式进行（一般或部分）或公司的实际或提议的作为或不作为具有或将具有如此损害的情况下，向法院请求救济。第二种是对归属于公司但股东有权提出索赔的衍生索赔，前提是法院已给予许可。在就是否允许股东提出派生索赔作出决定时，法院将考虑多项酌定因素，例如（其中包括）该股东是否善意行事以及该公司是否选择不进行索赔。 |
根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼和派生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或违法，或将导致违反公司组织备忘录或细则的情况下对公司的错误。此外，百慕大法院将考虑据称对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准的比例。 | |
| 异议人的鉴定权 | ||
| 根据英国法律，没有异议者/评估权。 | 未投票赞成百慕大获豁免股份有限公司的法定合并或合并的异议股东有权获得百慕大最高法院评估的其在合并或合并中所持股份的公允价值。
公司不低于95%股份或任何类别股份的持有人发出强制收购剩余股东通知的，受该通知约束的股东可向百慕大最高法院申请对其股份价值进行评估。 |
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101 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 股东权利计划 | ||
| 根据章程，Cushman & Wakefield被授权制定股东权利计划，该计划可以按照任何条款并采取Cushman & Wakefield董事会可能决定的形式。在符合适用的英国法律（包括Cushman & Wakefield董事会遵守《公司法》规定的职责）的前提下，Cushman & Wakefield董事会可授予权利（a）认购公司股份和/或（b）收购将由相关存托人（Cushman & Wakefield将向其发行与此相关的新股）发行的存托权益，在每种情况下均应根据该股东权利计划的条款。
Cushman & Wakefield董事会可决定不赎回此类权利，并（a）根据行使此类权利分配Cushman & Wakefield的股份，或（b）根据此类股东权利计划的条款将全部或部分此类权利（在每种情况下，收购人持有的权利除外）交换或促使交换为Cushman & Wakefield股份和/或其他类别或系列股份，在每种情况下均如此股东权利计划的条款。
Cushman & Wakefield董事会有权制定该等股东权利计划、授予权利以及根据该计划分配股份的目的应包括，在大多数Cushman & Wakefield董事认为这样做会提高以下可能性：（a）可能导致收购或变更Cushman & Wakefield控制权的任何过程是有序进行的，（b）所有股东或其代表将收到股份（或存托权益）的最佳价格，（c）Cushman & Wakefield董事会将有额外的时间来收集相关信息或采取适当的策略，（d）将为其股东的整体利益促进Cushman & Wakefield的成功，（e）Cushman & Wakefield、其员工、其成员及其业务的长期利益将得到维护，和/或（f）Cushman & Wakefield不会遭受严重的经济损害。 |
根据新的Cushman & Wakefield公司细则，新的Cushman & Wakefield被授权建立股东权利计划，该计划可以按照新的Cushman & Wakefield董事会可能决定的任何条款和形式。在符合适用的百慕大法律（如上文所述）的情况下，新的Cushman & Wakefield董事会可授予权利（a）认购New Cushman & Wakefield的股份和/或（b）收购将由相关存托人（New TERM1将向其发行新股）发行的存托权益，在每种情况下均应根据该股东权利计划的条款。
在遵守《百慕大公司法》的情况下，新的Cushman & Wakefield董事会可决定不根据行使此类权利赎回此类权利并配发新的Cushman & Wakefield股份或交换全部或部分此类权利，在每种情况下均可根据任何此类股东权利计划的条款行使其绝对酌情权。
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| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 购买股份 | ||
| 股票回购 | ||
| 根据英国法律，在某些情况下，公司可以以下列方式购买自己的股票：（a）在认可的证券交易所的场内交易，其中不包括NYSE（因此，目前Cushman & Wakefield无法使用此方法），或（b）在场外交易（即在认可的证券交易所以外）。
对于Cushman & Wakefield在场外购买Cushman & Wakefield股份，其股东须以普通决议案方式向公司提供授权。此种授权必须规定一个最长期限为五年的到期日期，然后才需要续期。Cushman & Wakefield目前的股票回购计划授权的股票购买金额不超过300,000，000美元，计划于2027年9月到期。
场外买入，建议买入合约及交易对手身份须经股东普通决议授权后方可订立。购买合同还必须在截止于提出批准购买合同的决议的股东大会日期的至少15天内以及在股东大会本身上提供给股东在Cushman & Wakefield注册办事处查阅。 |
根据百慕大法律和新的Cushman & Wakefield公司细则，新的Cushman & Wakefield可以按照新的Cushman & Wakefield董事会认为适当的条款购买其自己的股份以供注销或作为库存股收购，不区分场内和场外购买。新的Cushman & Wakefield董事会可能会根据《百慕大公司法》行使新的Cushman & Wakefield的所有权力，以购买或收购其全部或任何部分自己的股份。 | |
| 董事 | ||
| 董事人数 | ||
| 根据《公司法》，董事会必须至少由两名董事组成。
章程要求董事不少于五名，董事不超过十一名。 |
根据百慕大公司法，董事会必须至少由一名董事组成。
除非新的Cushman & Wakefield董事会以简单多数另有决定，否则新的Cushman & Wakefield公司细则要求董事不少于五名，且董事不多于11名。 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 选举和罢免 | ||
| 在英格兰和威尔士注册成立的公司的股东可以通过普通决议罢免董事，无论该公司的组织章程是否有任何规定，但须提前28个整日通知该公司该决议。此外，一人如被其他董事过半数书面要求辞职，即不再担任公司董事。 | 根据新的Cushman & Wakefield公司细则，一名董事只能在股东周年大会期间因故被股东免职，且只能由代表有权就该决议投票的新的Cushman & Wakefield股份的多数新的Cushman & Wakefield股东通过的决议。拟议中的新Cushman & Wakefield公司细则将“因”定义为与董事相关，即被定罪的刑事犯罪可能被其所犯下的司法管辖区的法律、法规或条例归类为重罪或同等指定，或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对新的Cushman & Wakefield造成了可证明的、重大的损害。召开罢免董事的股东大会通知，须在会议召开前不少于14日提供给董事。董事有权出席会议并就其罢免的动议发表意见。然而，董事会保留行使酌情权，不采纳两项咨询决议第2号（细则条文： 仅因事罢免董事）或4（细则 条文：优先股的授权）如果就任何一项此类决议进行的不具约束力的咨询投票证明了股东对此类提案的重大反对。如委员会选择就第2号咨询决议（细则条文：仅罢免董事 因缘），这一规定将不会在新的Cushman & Wakefield公司细则中被采纳，股东将能够在年度股东大会之间，根据新的Cushman & Wakefield公司细则的条款，在为此目的召开的股东特别大会上罢免一名董事。 | |
| 在英格兰和威尔士注册成立的公司的股东无权通过书面决议选举或罢免董事。 | 在百慕大注册成立的公司的股东，除非公司细则明确许可，否则不得在任期届满前以书面同意的方式选举或罢免董事。
根据新的Cushman & Wakefield公司细则，任何可能由股东在股东大会上以决议作出的事情或由任何类别的股东在单独的股东大会上以决议作出的事情，均可经全体股东（或该类别股份的持有人）以一致书面同意的方式作出，凡该等股东（或该类别股份的持有人）如在股东大会上就该等决议进行表决，则有权出席会议并就该等决议进行投票的所有股东（或该类别股份的持有人）签署。 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
104 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 凡有争议的董事选举（即提议的董事总数超过将在股东大会上选出的董事总数），章程提供了适用于此种有争议的董事选举的“复数投票”形式（即按得票最多的董事从高到低的顺序选出，直至满足在该会议上将选出的董事人数），而不是通常任命董事所需的普通决议。 | 凡有争议的董事选举（即提议的董事总数超过将在股东大会上选出的董事总数），新的Cushman & Wakefield细则提供了适用于该等有争议的董事选举的“多数人投票”形式（即得票最多的董事按降序排列选出，直至满足在该次会议上应选出的董事人数），而不是通常为委任董事所要求的以普通决议方式进行。经选举后，所有董事一经选举或委任（于股东周年大会上连选连任除外），必须在获委任后30天内以书面形式向注册办事处提交新的Cushman & Wakefield董事会认为合适的形式接受其委任。 | |
| 分类委员会 | ||
| 根据章程，除过半数董事另有决定外，董事会分为三个类别，它们的规模尽可能接近相等。每一类董事的任期为三年，但任期错开，因此每届股东周年大会只有一类董事任期届满。 | 新的Cushman & Wakefield公司细则规定，新的Cushman & Wakefield董事会的解密工作将在三年内逐步进行，从完成搬迁后新的Cushman & Wakefield的第一次年度股东大会开始。在2026年年度股东大会上参选的董事将有资格当选，任期一年；在2027年年度股东大会上参选的董事将有资格当选，任期一年；在2028年年度股东大会上（以及其后的每次年度股东大会上）参选的董事将有资格当选，任期一年。 | |
| 空缺 | ||
| 股东可藉普通决议委任一名愿意代行董事职责的人士，以填补空缺或增补董事。 | 新的Cushman & Wakefield公司细则规定，董事会的任何空缺应由有权以虚拟方式、亲自或委托代理人出席并有权在股东大会上就其投票的有权投票的股东的过半数通过的决议填补，如果空缺未在任何股东大会上由新的Cushman & Wakefield股东填补，则只要新的Cushman & Wakefield董事的法定人数仍然在任，新的Cushman & Wakefield董事会有权随时及不时委任任何人为新的Cushman & Wakefield董事，以填补该等空缺。 |
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105 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 董事的职责 | ||
| 根据《公司法》，董事必须：
•按照公司章程行事，仅为其被授予的目的行使权力； •以他或她认为善意的方式行事，将最有可能促进公司的成功，以造福于其股东的整体利益； •行使独立判断力； •行使合理的谨慎、技巧和勤奋； •避免利益冲突； •不接受来自第三方的利益；以及 •申报与公司拟议交易的任何权益。
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根据百慕大普通法，公司的董事对公司负有诚信义务，即在与公司打交道或代表公司交易时诚信行事，并诚实行使权力和履行职责。这项职责包括以下基本要素：
• 以公司的最佳利益诚信行事； • 不得从董事办公室产生的机会中谋取个人利益； • 避免利益冲突；和 • 为该等权力的本意行使权力的目的而行使权力。
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| 利益冲突/关联交易 | ||
| 但任何董事已声明其在与公司的拟议交易或安排中的权益的性质及范围，则任何董事尽管其职务：
• 可能是与公司的交易的一方，或以其他方式拥有权益，或其以其他方式（直接或间接）拥有权益； • 可以专业身分为公司行事，并有权就专业服务取得薪酬，犹如他或她并非董事一样；及 • 可以是任何法团的董事或其他高级人员，或受雇于任何法团，或与任何法团的交易或安排的一方，或在其他方面。
根据章程，除非获董事会决议批准，否则董事不得就其拥有权益并可合理地视为与公司产生利益冲突的任何事项投票。
此外，根据英国法律，除非获得股东批准，否则Cushman & Wakefield与Cushman & Wakefield的一名董事（或与该董事有关联的人，其中包括（其中包括）该董事在至少20%的股本中拥有权益或有权控制超过20%投票权的公司）之间的某些交易是被禁止的。这些交易包括贷款、准贷款、信贷交易和实质性财产交易（即涉及收购实质性非现金资产的交易）。 |
百慕大法律一般不要求股东批准关联方交易，除非百慕大法律或公司细则对此类交易有独立的批准要求。百慕大法律规定，如果（除某些有限的例外情况外）公司提议向担任公司董事或其控股公司董事的任何人（以及向董事的配偶或子女等某些关连人士，或向董事、其配偶或子女直接或间接拥有或控制超过20%的资本或贷款债务的公司）提供贷款或提供担保或其他担保，则关联交易须经股东批准。根据百慕大法律，如果一名董事按照百慕大法律的要求披露在与New Cushman & Wakefield的任何合同或安排中的直接或间接利益，该董事将有权对其感兴趣的任何此类合同或安排进行投票。 |
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106 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 薪酬 | ||
| 英国法律要求Cushman & Wakefield至少每三年就其董事薪酬政策举行一次具有约束力的股东投票。向在英格兰和威尔士注册成立的公司的董事和前任董事支付的薪酬需要与经批准的薪酬政策的条款一致或以其他方式经股东决议批准。
在英格兰和威尔士注册成立的公司的董事必须每年编制一份董事薪酬报告。董事薪酬报告必须构成年度财务报表的一部分，并须提交股东大会批准。
英国法律要求，对于根据英国法律被视为董事的高级管理人员，保证期限超过两年的雇佣协议须经股东事先批准。
Cushman & Wakefield目前在其英国年度报告和提交给SEC的年度委托书中都会公布其董事薪酬报告和薪酬政策。
根据SEC和NYSE的相关规则和规定，Cushman & Wakefield还需要遵守各种薪酬报告要求，包括SEC颁布的“薪酬发言权”规则，该规则要求至少每三年就高管薪酬进行一次咨询股东投票。 |
根据百慕大法律，董事因出席新的Cushman & Wakefield董事会的任何会议（或委员会会议）以及履行新的Cushman & Wakefield董事会或新的Cushman & Wakefield董事会的委员会确定的职责所附带的任何费用，可能会获得此类报酬，而无需股东批准此类报酬。
根据SEC和NYSE的相关规则和规定，新的Cushman & Wakefield仍将遵守相同的各种薪酬报告要求，包括SEC颁布的“薪酬发言权”规则，该规则要求至少每三年就高管薪酬进行一次咨询股东投票。
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107 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 董事及高级人员的法律责任 | ||
| 除例外情况外，英国法律不允许公司免除董事或某些高级职员的责任，或赔偿其与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托有关的责任。然而，在英格兰和威尔士注册成立的公司被允许为该公司的董事或执行官购买和维持有限保险，以应对任何此类责任。 | 《百慕大公司法》第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而根据任何法律规则将被强加给他们的任何责任，但此类责任因欺诈或不诚实而产生的情况除外，该董事、高级管理人员或审计师可能对该公司有罪。第98条进一步规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼（无论是民事或刑事诉讼）进行辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对他们有利，或者百慕大最高法院根据《百慕大公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。新的Cushman & Wakefield公司细则载有一项规定，据此，新的Cushman & Wakefield股东放弃他们可能在任何时候单独或代表新的Cushman & Wakefield向任何董事或高级管理人员提出的与该董事或高级管理人员在为新的Cushman & Wakefield履行职责时的任何行动或未采取行动有关的任何索赔或诉讼权利，除非该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为，或为追回任何收益，该董事或高级管理人员在法律上无权获得的个人利润或利益。因此，这项豁免限制了股东向New Cushman & Wakefield的高级职员和董事提出索赔的权利，除非该作为或不作为涉及欺诈或不诚实行为，或该董事或高级职员在法律上无权获得的收益、个人利润或优势。 | |
| 股东可藉普通决议案追认董事或若干高级人员就公司构成疏忽、失责、违反责任或背信的行为。 | 股东可以在股东大会上通过决议批准董事或某些高级管理人员的行为相当于与公司有关的疏忽、失责、失职或背信。 |
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108 |
| 适用于高纬环球的条文& 韦克菲尔德股东 |
适用于新高纬环球的规定& 韦克菲尔德股东 |
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| 赔偿 | ||
| 章程细则包括一条条文，容许公司在法律许可的范围内，就任何与公司或任何联营公司有关的疏忽、失责、违反职责或违反信托，不论与他或她本人的任何疏忽、失责或其他有关的任何损失或责任，向任何现任或曾经担任Cushman & Wakefield董事的人作出赔偿。 | 新的Cushman & Wakefield公司细则规定，新的Cushman & Wakefield将就Cushman & Wakefield的高级职员和董事在开展新的Cushman & Wakefield业务或履行职责时的作为和不作为对其进行赔偿，但百慕大法律禁止的任何事项除外，以及如果任何欺诈或不诚实的指控被证明，新的Cushman & Wakefield将向新的Cushman & Wakefield的高级职员和董事垫付资金，用于在收到适用的高级职员或董事作出的偿还资金的承诺后，为其辩护所产生的费用。此外，它还规定，法律费用的预付款必须得到新的Cushman & Wakefield董事会的授权，并具体说明了批准此类预付款的条件，包括根据符合规定行为标准的高级职员或董事确定赔偿是适当的。
新的Cushman & Wakefield公司细则赔偿条款扩大到涵盖以下情况，即高级职员或董事，尽管在其任命或选举中存在任何潜在缺陷，但在合理地认为他们被适当任命或选举的情况下行事。具体地说，即使委任或选举的正式程序有缺陷，亦会提供赔偿，犹如该高级职员或董事是获正式委任或选举一样，确保他们在履行职责过程中免于承担法律责任。此外，它还规定，受赔偿个人不对其他受赔偿个人的作为或不作为承担责任。
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109 |
关于Cushman & Wakefield和Cushman & Wakefield新任董事的信息
The Cushman & Wakefield and the new Cushman & Wakefield董事
现任董事及其各自职能见下表，截至2025年3月21日。
| 姓名 | 年龄 | 职务 |
| 米歇尔·麦凯 | 58 | 董事、首席执行官 |
| Brett White | 65 | 非执行主席 |
| Billie Ida Williamson | 72 | 牵头独立董事 |
| Michelle Felman | 62 | 董事 |
| 朱迪·W·麦克莱恩 | 56 | 董事 |
| Jennifer J. McPeek | 55 | 董事 |
| 孙安琪 | 50 | 董事 |
| Rajesh Vennam | 50 | 董事 |
紧接生效日期后新的Cushman & Wakefield的新任Cushman & Wakefield董事及执行人员将与紧接生效日期前的Cushman & Wakefield的董事及执行人员相同。若完成重整，解密程序将按以下方式进行：在2026年年度股东大会上参选的董事（II类董事）将有资格当选，任期一年；在2027年年度股东大会上参选的董事（II类和III类董事）将有资格当选，任期一年；在2028年年度股东大会上及其后各年度股东大会上参选的董事（所有董事）将有资格当选，任期一年。
Cushman & Wakefield的注册办事处在125 Old Broad Street，London，United Kingdom，EC2N 1AR。
持续执行干事和董事职位
在生效日期后，这些人作为新的Cushman & Wakefield董事和新的Cushman & Wakefield的执行官，将从新的Cushman & Wakefield或其关联公司之一获得薪酬，并且将支付给这些人中的每一个人的薪酬总额将不会因搬迁而改变。此外，个别新任Cushman & Wakefield董事和执行官在重组实施后的所有重大方面的责任将保持不变。公司与MacKay女士和McDonald先生各自之间的要约函将分配给新的Cushman & Wakefield并由其承担。
开脱罪责及赔偿
在遵守《公司法》规定的情况下，Cushman & Wakefield的董事目前应获得赔偿，使其免受该人因与Cushman & Wakefield的事务有关的疏忽、违约、违反职责或违反信托而招致的任何责任。新的Cushman & Wakefield公司细则包含类似的赔偿条款，尽管根据百慕大《公司法》，向新任Cushman & Wakefield董事提供的赔偿范围受到限制。有关百慕大公司对其董事进行赔偿的能力限制的更多信息，请参阅“第五部分（附加信息）— Cushman & Wakefield股东与新的Cushman & Wakefield股份的权利比较—赔偿。”此外，就此次重组而言，我们预计New Cushman & Wakefield（或其一家或多家子公司）将与或就每位新的Cushman & Wakefield董事和New TERM1的某些高级职员订立赔偿协议（或契据投票赔偿），其中规定对这些人进行赔偿，并向其预支费用。我们预计，根据这些赔偿协议提供的赔偿和费用垫付（或契据投票赔偿）将与目前由Cushman & Wakefield提供的类似。
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110 |
Cushman & Wakefield股权激励计划
Cushman & Wakefield股权激励计划及其项下尚未执行的奖励协议、奖励和安排规定了期权、限制性股票单位、业绩份额单位或其他购买或接受Cushman & Wakefield股份的权利（或参照该等Cushman & Wakefield股份收取利益或金额的权利）。
由于该计划而将向Cushman & Wakefield股权激励计划的参与者提出的建议的详细信息将很快发送给参与者。以下是这些建议的一般摘要。
交换及行使奖励
就此次重组而言，新的Cushman & Wakefield将采纳并承担Cushman & Wakefield股权激励计划中的每一项，或就可就新的Cushman & Wakefield股份行使或结算的TERM3股份根据Cushman & Wakefield股权激励计划作出其他安排。根据要求，将对Cushman & Wakefield股权激励计划进行修订，自计划记录时间起生效，以规定与Cushman & Wakefield股份相关的所有尚未兑现的奖励将赋予持有人基于（如适用）同等数量的新Cushman & Wakefield股份购买或收取、或收取利益或金额的权利。否则，所有该等奖励一般须遵守紧接计划记录时间前适用于该等奖励的相同条款及条件。相关Cushman & Wakefield股权激励计划规则及授予协议将继续适用。
员工福利计划
在生效日期，Cushman & Wakefield与其每项员工福利和/或薪酬计划、信托、协议、计划或安排相关的义务应由新的Cushman & Wakefield承担，并应以相同的方式不间断地实施和管理，直至相同的方式被修改或以其他方式合法更改或终止。
独立审计员
Cushman & Wakefield PLC及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止三（3）年内各年度的合并财务报表（以引用方式并入本文件），以及截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（美国）的报告所述，该报告以引用方式并入本文。
在哪里可以找到更多信息
Cushman & Wakefield须遵守美国《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制Cushman & Wakefield向SEC提交的任何报告、声明或其他信息，地址为SEC公共资料室，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC + 1（800）732-0330了解有关公共资料室的更多信息。Cushman & Wakefield向SEC提交的文件也可通过商业文件检索服务机构和SEC网站www.sec.gov向公众开放。您还可以通过Cushman & Wakefield维护的网站，即https://ir.cushmanwakefield.com/financials/sec-filings/default.aspx，访问SEC文件并获取有关Cushman & Wakefield的其他信息。本代理声明中未通过引用将网站上包含的信息并入。
Cushman & Wakefield已将这份文件作为附表14A的代理声明提交给美国证券交易委员会，与批准此次重组的会议有关。就英国金融行为监管局的《招股章程规则》和《上市规则》而言，本文件无意、也不是招股章程。
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111 |
SEC允许Cushman & Wakefield将Cushman & Wakefield向SEC提交的信息“通过引用的方式”纳入这份文件，这意味着Cushman & Wakefield可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以这种方式并入的任何信息都被视为这份文件的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息将自动更新并取代这些信息。SEC的规则和规定还允许Cushman & Wakefield向SEC“提供”而不是“提交”某些报告和信息。任何我们已注明为“提供”的此类报告或信息均不应被视为通过引用并入本文件，或以其他方式被视为本文件的一部分，无论何时向SEC提供。Cushman & Wakefield通过引用纳入其已向SEC提交的以下文件，以及未来根据《美国交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本协议日期之后和股东大会日期之前向SEC提交的任何文件（提供而非提交的信息除外）：
| • | Cushman & Wakefield于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告； | |
| • | Cushman & Wakefield向SEC提交的关于附表14A的最终委托书；和 | |
| • | 自2025年2月20日以来，Cushman & Wakefield目前向SEC提交的8-K表格报告（在每种情况下，根据SEC规则和规定“提供”给SEC而非“提交”给SEC的信息和展品除外）。 |
您可以通过访问SEC网站www.sec.gov获取通过引用并入本文的文件。Cushman & Wakefield也将免费为您提供这些文件的副本。任何股东，包括任何实益拥有人，均可根据要求查阅这些文件，地址为：Cushman & Wakefield PLC，225 West Wacker Drive，Suite 3000，Chicago，Illinois 60606 United States，收件人：投资者关系部。您还可以通过访问Cushman & Wakefield的网站www.cushmanwakefield.com获取其中某些文件的副本，标题为“投资者—— SEC文件”。为确保及时交付这些文件，任何此类请求必须不迟于会议日期前10个工作日提出。这些文件的展品通常不会提供，除非它们特别以引用方式并入本文或由您提出其他要求。
除以引用方式包含或并入本文的信息或作出任何陈述外，任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出此类信息或陈述，则不得依赖于该等信息或陈述已获得Cushman & Wakefield、董事、新的Cushman & Wakefield、新的TERM1、新的Cushman & Wakefield董事或参与该计划的任何其他人的授权。在任何情况下，本文件的送达、会议的举行、法院听证会的举行或法院命令的提交（以及相关的资本报表）均不应造成任何暗示，表明自本文件日期以来，Cushman & Wakefield或新的Cushman & Wakefield的事务没有任何变化，或此处包含或以引用方式并入的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。
在网站上发表
本文件的副本以及以引用方式并入本文的信息现在和将来都可以在Cushman & Wakefield的网站www.cushmanwakefield.com上查阅，但须遵守与居住在受限司法管辖区的人有关的某些限制。
其他信息
董事和执行官的安全所有权
下表列出了有关我们的每位现任董事和如下所述的每位我们指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对已发行的Cushman & Wakefield股票的实益所有权的信息。
证券所有权信息截至2025年3月21日，在所有权百分比信息的情况下，该信息基于该日期已发行的Cushman & Wakefield股票。
据公司所知，除非表格附注另有说明，否则下文所示人士就所示由彼等拥有的Cushman & Wakefield股份拥有唯一投票权及唯一决定权。
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112 |
| 实益拥有人名称 | 金额及性质 实益所有权 |
投票权 |
| Michelle MacKay：董事、首席执行官 | 250,885 | * |
| Neil Johnston：执行副总裁、首席财务官 | 192,727 | * |
| Brett White：董事、非执行主席(1) | 1,645,704 | * |
| Andrew McDonald：全球总裁兼首席运营官 | 310,193 | * |
| Noelle Perkins：执行副总裁、首席法务官兼秘书 | 31,815 | * |
| Nathaniel Robinson：执行副总裁、首席投资与战略官 | 58,306 | * |
| Michelle Felman：董事(2) | 27,844 | * |
| Jodie McLean：董事(2) | 71,823 | * |
| 詹妮弗·麦克皮克：导演(2) | 18,503 | * |
| 孙安琪：导演(2) | 53,298 | * |
| Rajesh Vennam：董事(2) | 18,503 | * |
| Billie Williamson：牵头独立董事(2) | 88,992 | * |
| 所有执行官和董事作为一个群体（12人）(3) | 2,768,593 | 1.2% |
| * | 代表少于1%的实益所有权。 |
| (1) | 包括在2025年3月21日60天内归属的24,953股普通股标的RSU。 |
| (2) | 包括在2025年3月21日60天内归属的15,451股普通股标的RSU。 |
| (3) | 包括2025年3月21日60天内归属的117,659股普通股基础RSU。 |
若干受益所有人的证券所有权
下表列出了在Cushman & Wakefield已知或可从公开文件中确定的范围内，有关我们所知道的拥有我们任何类别已发行股份百分之五以上的每个个人或实体实益拥有的Cushman & Wakefield股份的信息。
据我们所知，除表格附注另有说明外，下文所示的人士对其所示的实益拥有的Cushman & Wakefield股份拥有唯一投票权及唯一决定权。
| 实益拥有人名称及地址 | 金额及性质 实益所有权 |
投票权 |
| 领航集团(1) | 37,369,792 | 16.2% |
| 先锋大道100号。 | ||
| 宾夕法尼亚州马尔文19355 | ||
| 贝莱德，公司。(2) | 22,070,748 | 9.5% |
| 50哈德逊院子 | ||
| 纽约，NY 10001 | ||
| Vaughan Nelson Investment Management，L.P。(3) | 13,673,808 | 5.9% |
| 特拉维斯街600号，套房3800 | ||
| 德克萨斯州休斯顿77002 |
| (1) | 仅基于领航集团于2024年11月12日提交的附表13G/A中的信息。截至2024年9月30日，领航集团拥有37,369，792股普通股的实益所有权，对150,172股普通股拥有投票权，对36,955，370股普通股拥有唯一决定权，对414,422股普通股拥有决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。 |
| (2) | 仅基于贝莱德公司于2024年1月24日向SEC提交的附表13G中的信息。截至2023年12月31日，贝莱德公司拥有22,070，748股普通股的实益所有权、21,818，525股普通股的唯一投票权和22,070，748股普通股的唯一处置权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (3) | 仅基于Vaughan Nelson Investment Management，L.P.于2025年1月30日提交的附表13G中的信息。截至2024年12月31日，Vaughan Nelson Investment Management，L.P.拥有13,673，808股普通股的实益所有权、对11,632，475股普通股的唯一投票权、对12,474，380股普通股的唯一处置权以及对1,199，428股普通股的共同处置权。Vaughan Nelson Investment Management，L.P.的地址是600 Travis Street，Suite 3800，Houston，TX77002。 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
113 |
改组后的决议
假设该计划生效且在完成重组后，新的Cushman & Wakefield股东将有权提出提案，供即将举行的Cushman & Wakefield股东会议审议，前提是这些提案符合美国证券交易委员会颁布的代理规则、百慕大新的Cushman & Wakefield细则和一般法律。Cushman & Wakefield股东提交所有提案的截止日期将在随后提交给SEC的文件中披露，这些提案将被考虑纳入新的Cushman & Wakefield在此次重组后的第一次年度股东大会上的代理声明中。
会议延期
在召开法院会议、股东大会或股东大会之前的任何时间，Cushman & Wakefield可无需股东批准，以任何理由将法院会议、股东大会或股东大会延期一次或多次。如果会议推迟，Cushman & Wakefield可以利用额外的时间征集更多的代理人，包括通过电话、通过互联网或通过退回适用的已执行纸质代理卡的方式向先前已授权代理的股东征集代理。
任何为征集额外代理人而暂停或推迟法院会议或股东大会将允许已经交付其代理人的股东在适用的会议上使用其代理人之前的任何时间撤销这些代理人。
代理材料的持有
我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一张通知卡或一份我们的代理材料副本。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与持家股东将继续能够访问和接收单独的代理卡、投票指示表格或通知卡。根据书面或口头请求，我们将立即向共享地址的任何股东交付我们的代理材料的单独副本，我们向该共享地址交付了任何这些材料的单一副本。要收到一份单独的副本，或者，如果股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份我们的代理材料，该股东可以写信给Cushman & Wakefield PLC，C/o首席法务官，225 West Wacker Drive，Suite 3000，Chicago，Illinois 60606 United States。凡实益拥有街道名称所持有的Cushman & Wakefield股份的股东，可联系其经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，索取有关房屋所有权的信息。
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114 |
第六部分 |
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法院会议通知 |
| 在高等法院 | [法院参考编号] |
英格兰和威尔士商业和财产法院
公司法庭（CHD）
破产与公司法庭[法官姓名]
关于CUSHMAN & WAKEFIELD PLC的事项
和
在2006年《公司法》事项中
特此通知，根据日期为2025年就上述事项作出的命令，英格兰和威尔士高等法院已允许召开一次会议（“法院会议”），由持有人（“Cushman & Wakefield股东”）以每股0.10美元的普通股（“TERM0股份”）召集Cushman & Wakefield plc（一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司，注册号为11414195（“公司”或“Cushman & Wakefield”），以考虑并酌情批准：
| 1. | （不论是否经修改）安排计划（以下简称“方案”）提议根据《2006年公司法》第26部分（“公司法”）与公司与由计划股份（定义见该计划）组成的Cushman & Wakefield股份持有人（“计划股东”），并表示该会议将亲自在1290 Avenue of the Americas，7第纽约10104楼，美国东部时间2025年[ a.m./p.m. ]，请所有计划股东在该时间和地点亲自或委托代理人出席。 |
根据《公司法》第897条要求发布的计划副本和解释性声明已纳入本通知构成部分的文件中。
在法院会议上，将提出以下决议：
第1号决议：“公司与计划股东（定义见该计划）于2025年订立的安排计划（“计划”），其印本已向本次会议出示，并为识别目的，由主席在此签署，其原样或附有或受制于法院批准或施加的任何修改、补充或条件，并经Cushman & Wakefield有限公司同意，获批准，并授权公司董事采取其认为为使该计划生效所需或适当的所有行动。”
计划股东可在法院会议上亲自投票，或委任另一人或多人（不论是否成员）为其代理人或代理人，以行使其出席法院会议、发言及投票的全部或任何权利。
在法院会议上对决议进行投票将以投票方式进行，投票将按法院会议主席的决定进行。根据投票结果，每股Cushman & Wakefield股份有权就适当提交法院会议的每个事项拥有一票表决权。
有权出席法院会议并在会上投票的计划股东应尽快以邮寄方式填写、签署、注明日期并交还在单独封面（标记为“法院会议”）下随附或提供的代理卡（“代理卡”），或通过电话或互联网投票（在每种情况下），以便其持有的Cushman & Wakefield股份在法院会议上获得代表和投票。通过电话或互联网进行投票的说明印在代理卡上。
为了通过电话投票，计划股东应该可以使用他们的代理卡，这样他们就可以从代理卡中输入所需的信息，并拨打代理卡上显示的号码。当计划股东拨打代理卡上显示的号码时，计划股东将收到口头指示，说明如何提交其代理以投票表决其持有的Cushman & Wakefield股份。通过电话投票将是代理投票。
为了通过互联网投票，计划股东应该有他们的代理卡，以便他们可以从代理卡输入所需的信息，并登录代理卡上显示的互联网网站地址。当计划股东登录互联网网站地址时，计划股东将收到关于
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115 |
如何提交他们的代理人来投票他们持有的Cushman & Wakefield股票。互联网投票程序旨在使用个人识别号码认证所投选票，该号码将分别提供给每个计划股东。通过互联网投票将采用代理投票方式。
每名计划股东有权委任一名或多于一名代理人行使其全部或任何权利，以代其出席法院会议、发言及投票，但须委任每名该等代理人行使该计划股东所持有的不同股份或股份所附带的权利。
如果您需要额外的代理卡，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。为有效，通过电话或互联网提交的委托书必须在美国东部时间2025年下午7：00之前收到（或如果法院会议延期，则在为延期的法院会议确定的日期前一天东部时间下午7：00之前收到）。
计划股东如欲使用代理卡委任代理人，可填写并签署代理卡，并按照印在其上的指示交回（连同任何授权书或其他授权书（如有的话），或其正式核证的副本），以便于2025年东部时间下午7时前（或如法院会议延期，则于为延期法院会议订定的日期前一天东部时间下午7时前）接获。但是，如果没有这样提交，可以在法院会议开始之前将代理卡（标记为“法院会议”）交给法院会议主席。
以邮寄或电话或互联网方式完成及交回代理卡，并不妨碍计划股东亲自出席法院会议或其任何延期会议、发言及投票（如该计划股东希望并有权这样做）。
截至美国东部时间2025年下午5时的公司成员名册，已定为决定有权收取法院会议通知或任何延期通知的股东的记录日期。美国东部时间2025年下午5：00还将作为记录日期，以确定那些有权指示该银行、经纪人或其他代名人在法院会议上如何投票的通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”实益持有的Cushman & Wakefield股份的持有人。
出席法院会议或其任何续会、发言及投票的权利，以及在法院会议上可能投出的票数，将参照公司于美国东部时间2025年下午5时的成员名册厘定，如法院会议延期48小时或以上，则为美国东部时间下午5时的日期，即延期会议所定日期前10天的日期。在由计划股份组成的Cushman & Wakefield股份的联名持有人的情况下，将接受亲自或委托代理人投票的高级持有人的投票，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据有关共同控股的名称在公司成员名册中的排名顺序确定。
身为法团的计划股东可授权一名或多于一名人士在法院会议上担任其代表。每名该等代表可（代表法团）行使如法团在其为公司个别成员时可行使的相同权力，条件是他们不会就相同的Cushman & Wakefield股份这样做。
根据上述命令，法院已委任或未能委任公司委任的任何其他董事担任法院会议主席，并已指示主席向法院报告其结果。
该计划将受到法院随后的制裁。
日期：2025年
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
2 London Wall Place，
伦敦，
EC2Y 5AU
公司的律师
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116 |
注意事项：
法院会议的特别安排
无论您拥有多少股Cushman & Wakefield股票，您的投票都很重要。为确保您的Cushman & Wakefield股票在法院会议上得到代表，请尽快向您的银行、经纪人或其他代名人提交您的代理人或您的指示，无论您是否计划亲自出席法院会议。您可以通过电话、互联网或通过签名、约会和退回（连同任何授权书或其他授权书，如果有的话，根据该授权书签署，或其正式认证的副本）提交您的代理卡，该代理卡是在所提供的信封中单独封面下附送或提供的。如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。券商和银行可拨打电话+ 1（855）632-4656。
截至2025年（本公告刊发前的最后实际可行日期），共有Cushman & Wakefield股份流通在外并有权投票。
这份通知的副本可在www.cushmanwakefield.com查阅。
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第七部分 |
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CUSHMAN & WAKEFIELD PLC股东大会通知 |
（英格兰及威尔士注册号第11414195）
兹通知，Cushman & Wakefield PLC（“公司”或“Cushman & Wakefield”）的股东大会将亲自在1290 Avenue of the Americas，7第Floor，New York，New York 10104 at [ a.m./p.m. ] eastern time on，2025，（or as soon after as the court meeting（definitions section defined in the document of document which this notice forms part of the document（“document”））shall have been concluded or postduce）for considering and（if think healthy）approving the following resolutions as ordinary and special resolutions of the comp
特别决议
| 1. | 那安排计划，大致形式为所附文件的“第III部（安排计划）”，以其原始形式或经或受英格兰及威尔士高等法院批准或施加的任何修改、附加或条件（“法院”）提议根据《2006年公司法》第26部分（“公司法"）与公司及计划股东（定义见该等股东）之间的“方案"）获批准，并授权公司董事采取其认为为使计划生效所需或适当的所有行动； |
| 2. | 那通过注销及消灭全部计划股份而减少公司股本（“Cushman & Wakefield减资”); |
| 3. | 那，惟有上述Cushman & Wakefield减资生效且即使公司章程细则另有相反规定（“文章”): |
| (a) | 因上述第2号决议中的Cushman & Wakefield减资而在公司账簿上产生的准备金，由公司用于按面值全额缴付公司股本中每股面值10美分（0.10美元）的该等新数量的Cushman & Wakefield股份（“新股“）作为根据上述第2号决议注销的计划股份数目，该等股份须配发及发行，贷记为缴足款项，予Cushman & Wakefield有限公司（”全新Cushman & Wakefield"）及/或其代名人根据该计划的条款；及 | |
| (b) | 以计划根据其条款生效为条件，除所有现有授权外，就《公司法》第551条而言（并使本决议中使用的表述具有与上述第551条相同的涵义），公司董事会获普遍无条件授权行使公司所有配发新股份的权力，但前提是，（i）根据本授权可配发的相关证券的最高总面值金额应为上文（a）段所指的上述新股份的总面值金额，（ii）本授权将于本决议通过五周年时届满（除非先前已撤销、更改或续期），及（iii）本授权应为先前根据《公司法》第551条授予并在本决议通过之日生效的任何其他授权的补充，但不影响； |
| 4. | 那为使该计划生效，自本第4号决议通过之日起，现通过并列入以下新条款对条款进行修订：作为第134条： |
“安排方案
| (a) | 在这篇文章中，对“方案”为公司与计划股东根据《2006年公司法》第26部订立的安排计划（定义见日期为2025年的计划（经修订或补充）），并经计划股份持有人于法院召开的会议（定义见计划）上批准，并可根据其条款予以修订或修订，而该计划所定义的表述在本条中具有相同涵义。 |
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118 |
| (b) | 尽管有本章程任何其他条文或公司于股东大会上通过的任何普通或特别决议案的条款，倘公司于计划记录时间（定义见计划）或之前发行任何Cushman & Wakefield股份（向新的Cushman & Wakefield或其代名人除外），则该等股份须受计划条款规限发行（并就该等条款而言为计划股份），而该等Cushman & Wakefield股份的原持有人或任何其后持有人须受该计划的相应约束。 | |
| （c） | 尽管有本章程的任何其他条文的规定，倘有任何Cushman & Wakefield股份发行予任何人（除New Cushman & Wakefield或其代名人外）（“新成员”）后的计划纪录时间（“出售股份"），该等新成员（或该等新成员的任何后继持有人或任何代名人或任何该等后继持有人）将在该计划已生效的情况下，有义务立即将出售股份转让给New Cushman & Wakefield（或New Cushman & Wakefield可能另行指示的其他人），而后者有义务收购所有出售股份，代价为且条件是由新的Cushman & Wakefield或其代表向新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何代名人或任何该等后续持有人）就该新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何该等后续持有人）将有权获得的每一份出售股份发行新的Cushman & Wakefield股本中的等值股份，而该新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何代名人或任何该等后续持有人）若每一份出售股份均为计划股份。 | |
| （d） | 凡于生效日期（定义见该计划）收市后对公司股本进行任何重组或作出重大更改（包括但不限于任何拆细及/或合并），根据上述（c）将予发行的新Cushman & Wakefield股本中的股份数目须由公司按董事会认为适当的方式作出调整，以反映该等重组或更改。在此类调整之后，本条中提及的Cushman & Wakefield股票应作相应解释。 | |
| （e） | 为使本条规定的任何转让生效，公司可委任任何人为新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何代名人或任何该等后续持有人）的代理人，以转让人身份代表新成员（或该新成员的任何后续持有人或任何代名人或任何该等后续持有人）签署并交付有利于新的Cushman & Wakefield（或新的Cushman & Wakefield另有指示的其他人）的转让表格或转让指示，并作出所有该等其他事项及执行及交付律师认为必要或可取的所有文件，以将出售股份归属于新Cushman & Wakefield（或新Cushman & Wakefield另有指示的其他人），并在该等归属前行使新Cushman & Wakefield可能指示的附属于出售股份的所有该等权利。倘如此委任律师，则该新成员或该新成员的任何后续持有人或任何代名人或该新成员或任何该等后续持有人其后（除非该律师未能按照新的Cushman & Wakefield的指示行事）将无权行使处置股份所附带的任何权利，除非新的Cushman & Wakefield如此同意。公司可就出售股份的购买价款给予良好的收据，并可将新的Cushman & Wakefield（或新的Cushman & Wakefield另有指示的其他人）登记为出售股份的持有人，并为此向其发出证书。公司无须就任何出售股份向新成员或任何其后持有人或该新成员的任何代名人或任何该等其后持有人发出证明书。 | |
| （f） | 就该计划而言，倘就公司或新的Cushman & Wakefield合理地认为是英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区的公民、居民或国民的任何计划股东而言，公司或新的Cushman & Wakefield均获告知，根据该计划配发及发行新的Cushman & Wakefield股份将会或可能会违反英国、美国或百慕大以外任何司法管辖区的法律，或将会或可能会，要求公司或新Cushman & Wakefield遵守任何政府或其他方面的同意或实施任何注册、备案或其认为无法遵守或遵守其认为过于繁重的其他手续的任何注册、备案或其他手续，则（i）公司可（除非该计划股东信纳公司不会适用该等违反或要求）全权酌情委任任何人作为转让人，在计划记录时间之前，该等计划股东向代名人所持有的计划股份以信托方式为该计划股东持有该等计划股份，条款为：代名人须于生效日期后在切实可行范围内尽快出售其根据该计划就该等计划股份而收取的新的Cushman & Wakefield股份，或（ii）新的Cushman & Wakefield可全权酌情决定该等新的Cushman |
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| & Wakefield股份须根据该计划配发及发行予该计划股东，但该等股份须改为配发及发行予由New Cushman & Wakefield委任为该计划股东的受托人的代名人，其条款为该等股份须于生效日期后在切实可行范围内尽快代表该计划股东以可合理取得的最佳价格及该等出售的所得款项净额（在扣除与该等出售有关的所有费用及佣金后，包括任何应付的税款或关税）须根据该计划第4条的规定向该计划股东支付。在不存在恶意或故意违约的情况下，公司、New Cushman & Wakefield、被代理人以及他们中任何人的任何经纪人或代理人均不对由于此类出售的时间或条款而引起的任何损失或损害承担任何责任。 | ||
| （g） | 尽管有本章程任何其他条文的规定，公司及董事均可拒绝登记在计划记录时间至生效日期之间进行的任何计划股份的转让。” |
普通决议
| 1. | 那股东大会的休会，如有必要，在没有足够票数赞成其他决议的情况下征求额外投票，现予批准。 |
根据董事会的命令
Noelle J. Perkins
执行副总裁、首席法务官兼秘书
日期：2025年
注册办事处：125 Old Broad Street，London，United Kingdom，EC2N 1AR
英格兰及威尔士注册号第11414195
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120 |
注意事项：
公司股本中每股面值为0.10美元普通股的持有人（统称为“Cushman & Wakefield股份”，而此类持有人为“Cushman & Wakefield股东”）有权指定一名代理人，就其持有的部分或全部Cushman & Wakefield股份在股东大会上投票。
Cushman & Wakefield股东可在股东大会上投票，亦可委任另一名或多于一名人士（不论是否为公司成员）作为其代理人或代理人，以行使其出席股东大会、在会上发言及投票的全部或任何权利。
对股东大会上提出的决议进行投票表决，投票将按股东大会主席的决定进行。根据投票结果，每股Cushman & Wakefield股份有权就适当提交股东大会的每个事项拥有一票表决权。
有权亲自出席股东大会并在会上投票的Cushman & Wakefield股东应尽快以邮寄方式填写、签署、注明日期并交回随附或以单独封面提供的代理卡（“代理卡”），或通过电话或互联网投票，在每种情况下均应如此，以便他们的Cushman & Wakefield股份在股东大会上获得代表和投票。通过电话或互联网进行投票的说明印在代理卡上。
为了通过电话投票，Cushman & Wakefield股东应该有他们的代理卡，这样他们就可以从代理卡中输入所需的信息，并拨打代理卡上显示的号码。当Cushman & Wakefield股东拨打代理卡上显示的号码时，Cushman & Wakefield股东将收到口头指示，说明如何提交其代理以对其Cushman & Wakefield股份进行投票。通过电话投票将是代理投票。
为了通过互联网进行投票，Cushman & Wakefield股东应该有他们的代理卡，这样他们就可以从代理卡中输入所需的信息，并登录代理卡上显示的互联网网站地址。当Cushman & Wakefield的股东登录互联网网站地址时，Cushman & Wakefield的股东将收到有关如何提交其代理人对其持有的Cushman & Wakefield股份进行投票的指示。互联网投票程序旨在使用个人身份号码对所投票进行身份验证，该号码将单独提供给每位Cushman & Wakefield股东。通过互联网投票将采用代理投票方式。
每位Cushman & Wakefield股东有权委任一名或多名代理人，以行使其全部或任何代表其出席股东大会、发言和投票的权利，前提是每一名该等代理人均获委任行使该不同股份所附带的权利，或由该Cushman & Wakefield股东所持有的股份所附带的权利。如果您需要额外的代理卡，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。
为有效，通过电话或互联网提交的委托书必须在美国东部时间2025年晚上7：00之前收到（或如果股东大会休会，则在为休会的股东大会确定的日期前一天东部时间晚上7：00之前收到）。
凡欲使用代理卡委任代理人的Cushman & Wakefield股东，可填写并签署代理卡，并按照印在其上的指示交回（连同任何授权书或签署该授权书所依据的其他授权书（如有），或其经正式认证的副本），以便在美国东部时间2025年下午7：00之前（或如股东大会休会，则在任何休会会议所定日期的前一天东部时间下午7：00之前）收到。
以邮寄或通过电话或互联网方式填写和交回代理卡将不会妨碍Cushman & Wakefield股东亲自出席股东大会、在股东大会上发言和投票，或在股东大会任何休会期间（如该Cushman & Wakefield股东希望并有权这样做）。
截至美国东部时间2025年下午5时的公司股东名册，已定为决定有权收取股东大会通知或任何休会通知的股东的记录日期。美国东部时间2025年下午5：00还将作为记录日期，用于确定那些有权指示该银行、经纪人或其他代名人如何在股东大会上投票的通过银行、经纪人或在DTC的便利范围内以“街道名称”实益持有的Cushman & Wakefield股票的持有人。
出席股东大会或其任何续会、发言及投票的权利，以及可能在股东大会上投出的票数，将参照公司于美国东部时间2025年下午5时的股东名册厘定，如股东大会延期48小时或更长时间，则为美国东部时间下午5时，即订定续会日期前10天的日期。
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对于Cushman & Wakefield股份的联名持有人，将接受亲自或委托代理人投票的高级持有人的投票，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据有关共同控股的名称在公司成员名册中的排名顺序确定。
属公司的Cushman & Wakefield股东可授权一名或多于一名人士在股东大会上担任其代表。每名该等代表均可（代表法团）行使如法团在其为公司个别成员时可行使的相同权力，条件是他们不会就相同的Cushman & Wakefield股份这样做。
董事会已委任或未能委任他们担任股东大会主席。
无论您拥有多少股Cushman & Wakefield股票，您的投票都很重要。为确保您的Cushman & Wakefield股票在股东大会上有代表，请尽快向您的银行、经纪人或其他代名人提交您的代理人或您的指示，无论您是否计划亲自出席股东大会。您可以通过电话、互联网或通过签名、约会和退回（连同任何授权书或其他授权书（如有的话）提交您的代理，或正式认证的副本）所提供的信封中单独封面下附送或提供的代理卡。如果您在投票您的Cushman & Wakefield股票时有任何问题或需要帮助，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。
截至2025年（即本公告刊发前的最后实际可行日期），共有Cushman & Wakefield股份拥有每股一票表决权。因此，于2025年在公司的总投票权为投票。
这份通知的副本可在www.cushmanwakefield.com查阅。
本通告第4号决议建议修订的章程及组织章程细则的副本，可于本通告发出之日起至股东大会召开之日止，于英国伦敦老布罗德街125号，英国EC2N 1AR查阅。
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第八部分 |
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股东会议通知CUSHMAN & WAKEFIELD PLC |
（英格兰及威尔士注册号第11414195）
兹通知，Cushman & Wakefield PLC（“公司”或“Cushman & Wakefield”）的股东大会将亲自在1290 Avenue of the Americas，7第Floor，New York，New York于美国东部时间2025年10104，（或在股东大会（定义见本通知构成部分的文件（“文件”）的定义部分）结束或休会后尽快）应以每股0.10美元的Cushman & Wakefield股份投票（“股东大会”）的方式审议并酌情批准以下决议（统称“咨询决议”）。
经Cushman & Wakefield股东亲自或委托代理人投下多数票的赞成票，咨询决议将被视为获得通过。
咨询决议不具约束力，因此，批准每项咨询决议并非公司与计划股东根据《2006年英国公司法》第26部建议作出的安排计划实施的条件，并须经英格兰及威尔士高等法院批准或施加的任何修改、补充或条件（“计划”）或受其规限。因此，对任何咨询决议投反对票将不算对该计划投反对票。倘谘询决议未获必要多数通过，则根据Cushman & Wakefield有限公司的特定细则，根据百慕大1981年《公司法》成立并可不时修订或更换的作为获豁免股份有限公司而成立的新公司（“新Cushman & Wakefield”）作为咨询决议的标的，但如该计划在法院会议上获得批准，且该计划决议在股东大会上获得批准（每一项定义见该文件），则该公司仍将被纳入根据该计划生效并以该计划生效为条件而通过的新的经修订和重述的新的丨高舒曼&韦克菲尔德Cushman & Wakefield细则（“新丨高舒曼&韦克菲尔德TERM2细则”）。
该延期决议将被视为获得Cushman & Wakefield股东亲自或委托代理人所投的多数票通过。
咨询决议
| 1. | 那，在不具约束力的咨询性基础上，现批准将以下条款纳入新的Cushman & Wakefield细则: |
“58.于该等细则日期，公司共有八（8）名董事，而在2028年股东周年大会选举董事之前，公司董事须分为三类董事，分别指定为“I类”、“II类”及“III类”。在本细则生效时，每名董事须获分配至紧接该生效时间前的同一类别。董事会还被授权将在本协议日期之后但在2028年年度股东大会之前就任董事的任何人分配给任何此类类别；但前提是这些类别的规模尽可能接近相等。委任期限：（1）第一类董事于公司2028年股东周年大会结束时届满，（2）Class II Directors于公司2026年股东周年大会结束时届满，及（3）第三类董事于公司2027年股东周年大会结束时届满。在2028年的年度股东大会之后，董事课程将不再相关，并将不复存在。
59.公司每名董事须每年选举一次，任期至下届股东周年大会止，直至其继任人当选并符合资格，或其去世、辞任、退任、取消资格或被免职，但条件是（1）在2026年的股东周年大会上，Class II Directors及任何其他董事提名人将参选，如当选，任期将于公司2027年的股东周年大会结束时届满；（2）在2027年的股东周年大会上，丨二类董事丨，第三类董事及任何其他董事提名人将参加选举，如当选，任期将于公司2028年股东周年大会结束时届满；及（3）自2028年股东周年大会及其后的股东周年大会开始，所有董事及董事提名人将参加选举，如当选，任期将于公司下届股东周年大会结束时届满。”
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| 2. | 那，在不具约束力的咨询性基础上，现批准将纳入新的Cushman & Wakefield公司细则的以下条款： |
“64.公司可在为此目的召开的股东特别大会上，以代表有权就该决议投票的过半数股份的成员通过的决议因故罢免一名董事，但任何该等会议的通知须在该次会议召开前不少于十四（14）天送达有关董事，而他或她有权在该次会议上发表意见。因在股东特别大会上罢免一名董事而产生的任何空缺，可在会上通过选举另一名董事代替他或她，或在没有任何该等选举的情况下，由董事会填补。”
“起因：当涉及董事时，指（i）被定罪的刑事罪行可能被归类为重罪或被其所在司法管辖区的法律、法规或条例等同地指定，或（ii）有管辖权的法院的最终判决认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对公司造成了可证明的重大损害；”
| 3. | 那，在不具约束力的咨询性基础上，现批准纳入新的Cushman & Wakefield公司细则的以下条款： |
“149.公司以《公司法》规定的任何方式与任何其他公司或公司进行的任何合并、合并或合并，无论在何处成立，均应要求：
149.1双方批准：
| (a) | 董事会，于会议上以过半数票决定，并于 | |
| (b) | 成员，经有权在公司股东大会上亲自或委托代理人投票的公司已发行股份过半数持有人的决议，而该等会议的法定人数应为《细则7》所规定的人数；或149.2未经董事会根据《细则》批准 |
149.1（a），由有权在公司股东大会上亲自或委托代理人投票的公司已发行股份不少于百分之七十五（75%）的持有人通过的决议批准成员。”
| 4. | 那，在不具约束力的咨询性基础上，现批准纳入新的Cushman & Wakefield公司细则的以下条款： |
“94.董事会可（在符合本细则、组织章程大纲及公司法的规定下，且在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下），在无须获得会员批准的情况下，发行、要约、配发、授出期权、授出认购权或以其他方式处置未发行股份，但以不超过法定股份（不论构成原始资本的一部分或任何增加的资本）的限制为限，其中股份可能为：
[…]
| (b) | 优先股（特此授权董事会确定并确定其认为合适的任何此类优先股的条款，包括但不限于任何递延、优先或其他有关股息、投票、资本返还或其他方面的特殊权利或限制）。” |
休会决议
| 1. | 那股东大会休会，如有必要，在没有足够票数赞成咨询决议的情况下征集额外投票，现予批准。 |
根据董事会的命令
Noelle J. Perkins
执行副总裁、首席法务官兼秘书
日期：2025年
注册办事处：125 Old Broad Street，London，United Kingdom，EC2N 1AR
英格兰及威尔士注册号第11414195
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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注意事项：
公司股本中每股作价0.10美元的Cushman & Wakefield股东（合“Cushman & Wakefield股份”，该等持有人为“Cushman & Wakefield股份”）有权就其持有的部分或全部TERM3股份指定一名代理人在股东大会上投票。
Cushman & Wakefield股东可亲自在股东大会上投票，亦可委任另一名或多于一名人士（不论是否为公司成员）作为其代理人或代理人，以行使其出席股东大会、在会上发言及投票的所有权利。
于股东大会上，将以投票表决方式就谘询决议案进行表决，表决方式为分别投票的Cushman & Wakefield股份，而就休会决议案进行投票的方式则为以投票表决方式就全部Cushman & Wakefield股份进行。每位Cushman & Wakefield股东有权就适当提交股东大会的每个事项拥有一票表决权。
有权亲自出席股东大会并在会上投票的Cushman & Wakefield股东应尽快填写、签署、注明日期并交回随附或以单独封面提供的代理卡（“代理卡”），或通过电话或网络投票，在每种情况下均应尽快进行，以便他们在股东大会上获得代表并参加投票的Cushman & Wakefield股份。通过电话或互联网进行投票的说明印在代理卡上。
为了通过电话投票，Cushman & Wakefield股东应该有他们的代理卡，这样他们就可以从代理卡中输入所需的信息，并拨打代理卡上显示的号码。当Cushman & Wakefield股东拨打代理卡上显示的号码时，Cushman & Wakefield股东将收到口头指示，说明如何提交其代理以对其Cushman & Wakefield股份进行投票。通过电话投票将是代理投票。
为了通过互联网进行投票，Cushman & Wakefield股东应该有他们的代理卡，这样他们就可以从代理卡中输入所需的信息，并登录代理卡上显示的互联网网站地址。当Cushman & Wakefield的股东登录互联网网站地址时，Cushman & Wakefield的股东将收到有关如何提交其代理人对其持有的Cushman & Wakefield股份进行投票的指示。互联网投票程序旨在使用个人身份号码对所投票进行身份验证，该号码将单独提供给每位Cushman & Wakefield股东。通过互联网投票将采用代理投票方式。
每位Cushman & Wakefield股东有权委任一名或多名代理人，以行使其在股东大会上代表其出席、发言和投票的全部或任何权利，前提是每一名该等代理人均获委任行使附加于不同的Cushman & Wakefield股份的权利。如果您需要额外的代理卡，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。
为有效，通过电话或互联网提交的委托书必须在美国东部时间2025年下午7：00之前收到（或如果股东大会休会，则在为该延期股东大会确定的日期前一天东部时间下午7：00之前收到）。
凡欲使用代理卡委任代理人的Cushman & Wakefield股东，可填写并签署代理卡，并按照印在其上的指示交回（连同任何授权书或签署该授权书所依据的其他授权书（如有），或其妥为核证的副本），以便在美国东部时间2025年下午7：00之前（或如股东大会休会，则在任何休会会议所定日期的前一天东部时间下午7：00之前）收到。
以邮寄或通过电话或互联网方式填写和交回代理卡将不会妨碍Cushman & Wakefield股东亲自出席股东大会、在股东大会上发言和参加投票，或在该股东大会的任何休会期间（如该Cushman & Wakefield股东希望并有权这样做）。
截至美国东部时间2025年下午5时的公司股东名册，已确定为确定有权收到股东大会通知或任何休会通知的股东的记录日期。美国东部时间2025年下午5：00还将作为记录日期，用于确定那些有权指示该银行、经纪人或其他代名人如何在股东大会上对这些股份进行投票的通过银行、经纪人或DTC设施内的其他代名人以“街道名称”实益持有的Cushman & Wakefield股份的持有人。
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
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出席股东大会或其任何续会、发言及投票的权利，以及可能在股东大会上投票的票数，将参照公司于美国东部时间2025年下午5时的股东名册厘定，如股东大会休会时间超过48小时或以上，则参照美国东部时间下午5时即为续会所定日期前10天的日期。
对于Cushman & Wakefield股份的联名持有人，将接受亲自或委托代理人投票的高级持有人的投票，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据有关共同控股的名称在公司成员名册中的排名顺序确定。
属于公司的Cushman & Wakefield股东可授权一名或多名人士在股东大会上担任其代表。每名该等代表可（代表法团）行使其为公司个别成员时法团可行使的相同权力，条件是他们不会就相同的Cushman & Wakefield股份这样做。
董事会已委任或未能委任他们担任股东大会主席。
无论您拥有多少股Cushman & Wakefield股票，您的投票都很重要。为确保您的Cushman & Wakefield股票在股东大会上有代表，请尽快向您的银行、经纪人或其他代名人提交您的代理人或您的指示，无论您是否计划亲自出席股东大会。您可以通过电话、互联网或通过签名、约会和退回（连同任何授权书或其他授权书所依据的任何授权书，或正式认证的副本）提交您的代理，该代理卡是在所提供的信封的单独封面下附送或提供的。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要协助，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。券商和银行可致电+ 1（855）632-4656。
这份通知的副本可在www.cushmanwakefield.com查阅。
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126 |
附件A |
|
NEW CUSHMAN & WAKEFIELD BYE-LAWS |
再见-法律
的
CUSHMAN & WAKEFIELD LTD。
（日期为决议通过）
下列签署人谨此证明，所附细则为公司股东于同日采纳的《Cushman & Wakefield有限公司，（公司）细则》的真实副本。
| 秘书 |
百慕大办事处
佳能法庭
维多利亚街22号
汉密尔顿HM 12
百慕大
467545.0001
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A-1 |
| 目 录 | ||
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A-2 |
再见-法律
的
CUSHMAN & WAKEFIELD LTD。
（日期为决议通过）
释义
| 1. | 在本细则中，除文意另有所指外，下列用语具有下列涵义： |
委任编号：具有《细则31》赋予该词的涵义；
委任代理人：具有《细则31》赋予该词的涵义；
核数师：暂为本公司之核数师；
董事会：根据本细则委任或选出并按公司法及本细则规定以决议行事的公司董事或出席有法定人数的董事会议的董事；
板号：具有《细则60》赋予该词的含义；
【起因：当涉及董事时，指（i）对可能被归类为重罪或被其所在司法管辖区的法律、法规或条例等同指定的刑事犯罪的定罪，或（ii）有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动和故意的不诚实行为对公司造成了可证明的重大损害；】1
普通股：指每股面值0.10美元的普通股；
公司法：百慕大《1981年公司法》，可能不时修订或取代；
公司法：《公司法》和百慕大不时生效的所有其他公司和税务法规管辖百慕大公司；
公司：上述点名公司；
存托人：根据公司订立的安排或经董事会以其他方式批准而委任的任何存托人、结算机构、托管人、代名人或类似实体，其直接或间接持有或拥有权益，包括透过代名人持有与其有关的股份或权利或权益，并发行证书、票据、证券或其他所有权文件，或维持账户，以证明或记录其持有人或账户持有人有权获得或接收该等股份、权利或权益（为免生疑问，其中包括存托信托公司（DTC））；
存托利息：由保存人发行或创设的任何凭证、票据、担保、存托凭证或其他所有权凭证，或在所维持的账户中记录的利息，以证明或记录持有人或账户持有人的权利，或收取与此相关的股份或权利或权益；
存托权益持有人：存托权益持有人；
存托股份：具有《细则30》赋予该词的含义；
董事决议：有关委任一名人士为董事的公司建议决议案；
董事：任何获正式选举或委任为公司董事的人及任何以任何名义担任公司董事职位的人；
《交易法》：经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例，视同可不时修订；
电子记录：与1999年《电子交易法》中的含义相同；
注意：
| (1) | 如果就第2号咨询决议进行的不具约束力的咨询性投票证明主要股东反对此类提议，Cushman & Wakefield董事会保留行使酌情权不在该提案中包含此类语言的权利。 |
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A-3 |
独立董事：同时满足（i）股份当时上市的证券交易所证券交易所规则规定的“独立董事”资格要求和（ii）《交易法》第10A-3条规定的独立性标准的董事；
获弥偿人士：任何董事、高级人员、驻地代表、根据本细则妥为组成的委员会成员及任何当其时就公司事务行事的清盘人、经理人或受托人（包括任何先前以该身份行事的人），及其继承人、遗嘱执行人及管理人、遗产代理人或继承人或受让人；
牵头独立董事：具有《细则91》赋予该词的含义；
组织章程大纲：经不时修订或重列的公司组织章程大纲；
成员：与《公司法》中的含义相同；
会员关联人：与提出请求的会员或会员的一致行动人或与其有重大关系的人；
高级职员：由董事会根据本细则委任的人，但不得包括核数师；
代理注册纪录册：具有《细则31》赋予该词的涵义；
备案日期：具有《细则34》赋予该词的含义；
Register：根据《公司法》备存并由公司在百慕大备存的会员名册；
注册办事处：本公司于百慕大的注册办事处；
居民代表：（如有）获委任履行《公司法》所载居民代表职责的个人或公司，包括董事会委任的任何助理或副居民代表，以履行居民代表的任何职责；
决议：由有权投票、亲自或委托代理人出席会议的成员以过半数票通过的股东大会决议，或根据《公司法》由成员以过半数票通过的书面决议；
权利计划：具有《细则101》赋予该词的含义；
秘书：当其时公司的秘书及任何获委任执行任何秘书职责的人；
《证券法》：具有《细则153》赋予该词的含义；
股：公司股本中的一股，并应包括股票、库存股和零股/股票、优先股，除非另有特别说明；
本公司细则：本公司现行形式的公司细则。
| 1.1 | 就本细则而言，如根据《公司法》，作为成员的法团有/有其授权代表出席，则该法团须当作亲自出席股东大会。 |
| 1.2 | 导入单数的词包括复数，反之亦然。 |
| 1.3 | 输入男性性别的词语包括女性性别。 |
| 1.4 | 词语输入人包括任何公司或协会或个人团体，不论法人或非法人及自然人。 |
| 1.5 | 任何对写作的引用都包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式。 |
| 1.6 | 除非文意另有所指，《公司法》中定义的词语和表达在这些细则中具有相同的含义。 |
| 1.7 | 标题仅为方便使用，不得影响本细则的建设。 |
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A-4 |
股东大会
| 2. | 除且在公司选择免除以《公司法》允许的方式举行一次或多次股东周年大会的范围内，董事会应在董事会指定的时间和地点按照《公司法》的要求召开股东周年大会，并将股东大会作为股东周年大会举行。董事会可在其认为合适的情况下，并应在《公司法》要求时，召开股东周年大会以外的股东大会，该大会应称为特别股东大会。 |
股东大会通告
| 3. | 除细则第138至141条（含）另有规定外，每次股东周年大会及每次股东特别大会均须分别发出至少十（10）个完整日，但不超过六十（60）个完整日的书面通知（不包括该通知送达或当作送达的日期，以及发出该通知的日期）。每份通知均须指明会议的地点、日期及时间，如属股东特别大会，则须指明须予考虑的业务的一般性质，并须按本细则规定的方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发给有权收取公司该等通知的人。 |
| 4. | 尽管公司的股东大会是以比本细则所指明的时间更短的通知召开的，但如如此同意，则应视为已妥为召开： |
| (a) | 如属股东大会，则由有权出席并在会上投票的所有成员召集为年度股东大会； | |
| (b) | 在任何其他股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数的多数，即共同持有不少于赋予该权利的股份面值的百分之九十五（95%）的多数。 |
| 5. | 意外遗漏向任何有权收取通知的人发出会议通知，或（在代表委任文书随同通知发出的情况下）意外遗漏向任何有权收取通知的人发出该代表委任文书，或任何有权收取通知的人未收到会议通知，均不会使任何会议的程序无效。 |
| 6. | 理事会可在成员会议召开后取消或延期，而有关取消或延期的通知须按照本细则送达所有有权获得如此取消或延期的会议通知的成员，如会议延期至特定日期，则载列根据本细则召开的新会议通知。除本细则其他地方规定的通知规定外，有关被动议和/或延期的会议的时间和地点的通知（如切实可行）应放在公司的投资者关系网页www.cushmanwakefield.com/investorrelations上。 |
股东大会议事情况
| 7. | 根据《公司法》，只要满足法定人数的要求，就可以在只有一名个人出席的情况下召开股东大会。任何大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席，但未达到法定人数不排除委任、选择或选举主席，而主席不应被视为会议业务的一部分。除本文另有规定外，至少有一名代表有权在会议上投票的所有成员的过半数表决权的成员，无论是亲自出席还是委托代理人出席，均为法定人数。 |
| 8. | 如在会议指定时间后五（5）分钟内（或会议主持人决定等待的较长时间），未达到法定人数，则该会议如应会员要求召开，应予解散。在任何其他情况下，会议应延期至会议主持人可能决定的其他日期和其他时间和地点。在任何续会上，一（1）名亲自或委托代理人出席并有权投票的成员，不论所持股份数目如何，均构成续会的法定人数。 |
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A-5 |
| 9. | 对于因未达到法定人数而休会的任何会议，公司应提前不少于五（5）天发出通知。该通知应指明至少一（1）名亲自出席或委托代理人出席并有权投票的成员，无论所持股份数量如何，均应构成续会的法定人数。 |
| 10. | 任何董事（或已向注册办事处递交书面通知，要求将会议通知送交驻地代表，即驻地代表）均有权出席公司的任何股东大会并发言。 |
| 11. | 董事会主席应以主席身份主持公司的每一次股东大会。如无上述董事会主席，或在任何会议上，如在指定召开会议的时间后五分钟内未出席或不愿担任主席，则出席的董事应从人数中选择一人代行，如只有一名董事出席，则如愿意代行，则由其主持。如果没有董事出席，或者每一位出席的董事拒绝担任主席，出席并有权投票的人应推选人数中的一人担任主席。除非另有说明，这些细则中提到的“主席”是指会议的主席。 |
| 12. | 主席可在有法定人数出席的会议的决议同意下（如会议有此指示，则须如此）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在休会开始时的会议上可能已合法处理的事务除外。会议延期三个月或三个月以上时，应与原会议一样发出延期会议通知。除本细则另有明文规定外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。 |
实体、合并和虚拟股东大会
| 13. | 董事会可全权酌情决定举行股东大会：（a）在该日期、该时间及该地点或地点，不论是在百慕大境内或境外，仅作为实体股东大会（实体会议）；（b）在该日期、该时间及该地点或地点，不论在百慕大境内或境外，作为实体和远程通信或虚拟股东大会的组合（合并会议）；或（c）如董事会认为适当，作为完全以远程通讯或虚拟出席方式举行的没有任何实际地点的会议（虚拟会议），由董事会在会议通知中指明。 |
| 14. | 董事会应提供成员出席和参加会议的方式的详细信息，包括在实体会议或合并会议的情况下的一个或多个实际会议地点，以及在合并会议或虚拟会议的情况下将使用的电子平台。 |
| 15. | 董事会可作出任何安排及施加任何规定或限制，而在任何股东大会上，合并会议或虚拟会议的主席可按以下方式作出任何安排及施加任何规定或限制： |
| (a) | 必须确保参加人员的身份和远程、电子或虚拟通信的安全；和 | |
| (b) | 与实现这些目标相称。 | |
| 16. | 在实体会议、合并会议或虚拟会议上向会员提出的所有决议，均须根据细则19至27以投票表决方式进行，而该等投票表决可采用董事以其绝对酌情权认为对会议目的适当的方式进行。 |
| 17. | 寻求通过电子平台出席或参加合并会议或虚拟会议的人员应负责确保他们能够使用使他们能够这样做所必需的设施（包括但不限于系统、设备和连通性）。除非会议由主席根据《细则》第12条的规定休会，否则任何人或多人无法通过电子平台出席或参加合并会议或虚拟会议，将不会影响该会议的有效性、在该会议上进行的任何业务直至休会时为止，或根据该会议采取的任何行动。 |
| 18. | 董事会应采取合理措施，确保以远程通讯或虚拟出席方式出席和参加合并会议或虚拟会议的成员在适用情况下获得与亲自出席的成员相同的参与会议业务的机会。 |
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A-6 |
投票
| 19. | 除《公司法》或本细则规定的较大多数外，任何建议在任何股东大会上审议的问题，均须以简单多数票决定。 |
| 20. | 在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议。 |
| 21. | 投票表决应按主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。 |
| 22. | 在大会上票数相等的情况下，会议主持人无权进行第二次或决定性投票，决议也将失败。 |
| 23. | 在投票表决中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。 |
| 24. | 有权在投票中获得多于一票的人不必使用他或她的所有选票或以相同方式投出他或她使用的所有选票。 |
| 25. | 就股份的联名持有人而言，须接纳投出投票权的高级持有人的投票，不论是亲自投票或委托代理人投票，但不包括其他联名持有人的投票；为此目的，资历须按有关联名持有的名册上的姓名的先后次序决定。 |
| 26. | 任何议员如因任何与精神健康有关的法规或适用法律的任何目的而成为患者，或已获任何具有司法管辖权的法院作出命令，以保护或管理无能力管理其自身事务的人的事务，可由其接管人、委员会投票，博尼斯馆长或由该法院委任的其他性质类似的人，以及任何该等接管人、委员会，博尼斯馆长或其他人可通过代理投票，并可为股东大会的目的以其他方式行事并被视为该成员。 |
| 27. | 除非董事会另有决定，否则任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他或她目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。 |
| 28. | 不得就任何投票人的资格或任何表决票是否已正确计票提出异议，但在股东大会或续会上作出反对的表决或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均有效的情况除外。在适当时候根据本细则提出的任何反对，应提交给主席，并且只有在主席认为可能影响了会议的决定时，才应取消会议对任何决议的决定。主持人对此类事项的决定应为最终的、结论性的。 |
| 29. | 禁止股份累积投票。 |
保存人
| 30. | 在符合本细则及适用法律的规定下，保存人可就其所持有的任何股份委任其认为合适的任何人为其代理人或代理人，并可决定任何该等委任的方式及条款。每项委任必须说明与其有关的股份数目和类别，以及在任何时间存在委任的每一类别的股份总数，不得超过以保存人或其代名人名义登记的每一该等类别的股份总数（该存托股份）当时。 |
| 31. | 保存人必须保存一份登记册（the代理注册）根据《细则》第30条委任为代理人的每一人（an委任代理人）和存托股份数量（其委任人数）的委任所关乎。董事将决定有关每名获委任代理人的必要资料，以记录在代理名册内。 |
| 32. | 任何获董事授权的人可在通常营业时间内查阅代理名册，而保存人将向该人提供他或她要求的有关代理名册内容的任何资料。 |
| 33. | 委任代理人可委任另一人为其委任数目的存托股份的代理人，但该委任须根据细则38至48作出及存放。本细则适用于该委任及如此委任的人，犹如该等存托股份是以委任代理人的名义登记，而该等委任是由他或她以该身份作出的一样。董事可要求提供其认为适当的证据，以决定该等委任有效。 |
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A-7 |
| 34. | 为确定谁有权作为委任代理人行使《细则》第31至33条所授予的权利，以及某人将被视为已为此目的获委任为委任代理人的存托股份数目，保存人可决定，如此有权的委任代理人是在某一时间和某一日期记入代理名册的人（a记录日期）经存托人与公司协商一致同意。 |
| 35. | 为特定目的决定记录日期时： |
| (a) | 委任代理人应被视为已就截至记录日期在代理名册上出现在其名下的股份数量和类别为此目的而获委任；和 | |
| (b) | 为此目的，将忽略在记录日期之后对代理登记册中的条目所做的更改。 |
| 36. | 除承认获委任代理人根据第33条细则作出的委任所赋予的与股东大会有关的权利外，公司有权将作为委任代理人登记的任何人视为唯一在委任代理人获委任的存托股份中拥有任何权益的人（存托人除外）。 |
| 37. | 在股东大会上，主席拥有任何人士是否有权投票或行使与存托股份有关的任何其他权利的最终决定权。在任何其他情况下，董事有权最终决定是否任何人有权行使与任何存托股份有关的任何权利。 |
代理人和公司代表
| 38. | 任何会员可委任代理人或法人代表：（a）由该会员或其正式授权律师签署书面文书，或如该会员为法人，则由其正式授权代表签署；或（b）由董事会不时批准的电话、电子、网站或其他方式。代理人或法人代表不必是会员。 |
| 39. | 委任代理人或（如为法团）代表的文书，可采用任何通常或共同的形式（或委员会批准的其他形式），并可表示为某一特定会议或其任何休会，或可委任一名常设代理人或（如为法团）代表，其对所有股东大会及其休会或任何书面决议（视属何情况而定）均有效，直至在注册办事处或委员会为此目的另有指明的一个或多个地点收到撤销通知为止。 |
| 40. | 任何会员亲自出席或由特别委任的代表出席的股东大会或其续会，均须暂停执行常任代表或授权的运作。董事会可要求提供证据，证明任何常设代理或授权的适当执行和持续有效性，任何此类常设代理或授权的运作应被视为暂停，直至董事会确定他们已收到此类令人满意的证据。 |
| 41. | 任何会员可委任一名根据其条款不可撤销的代理人，而该代理人的持有人是唯一有权在该持有人出席的任何会员会议上就有关股份投票的人。公司须向代理持有人发出公司所有成员会议的通知，并有义务承认该代理持有人，直至持有人以书面通知公司该代理不再有效为止。 |
| 42. | 会员可就某次会议委任多于一名代表，但须委任每名代表行使该会员所持有的不同股份或股份所附带的权利。 |
| 43. | 委任代理人或法人代表的文书，以及签署该文书所依据的授权书（如有的话），连同委员会不时要求的关于其适当执行的其他证据，须在公司的注册办事处或在召开会议的通知或任何休会通知中指明的地点交付，或在任何情况下或在书面决议的情况下，在文书所指名的人建议投票的有关会议或续会举行前所送交的任何文件中，如属在会议或续会日期之后进行的投票表决，则在指定进行投票的时间之前，或如属书面决议，则在书面决议生效日期之前。 |
| 44. | 如本细则中没有任何条文规定在公司的注册办事处或在召开会议的通知中为此目的指明的其他地点交付任何代表或授权文书，则代表或授权文书不得视为有效，而任何股东大会的主席就任何委任代表的有效性作出的决定为最终决定。 |
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A-8 |
| 45. | 代表或授权文书须采用委员会批准的任何共同形式或其他形式，而委员会如认为合适，可连同任何会议通知或任何书面决议表格寄发代表或授权文书，以供在该次会议上使用或与该书面决议有关。 |
| 46. | 委任代理人的文书应被视为授予要求或加入要求投票、在会议上发言以及就书面决议的任何修订或按代理人认为合适而提交会议的决议的修订进行投票的权力。除非其中另有相反规定，否则代理或授权文书对会议的任何休会也应与其所涉及的会议一样有效。 |
| 47. | 根据代理或授权文书的条款作出的表决，即使委托人先前已死亡或心智不健全，或代理或公司授权已被撤销，但仍属有效，除非公司于股东大会开始前至少一小时在注册办事处（或在召开会议的通知或随同送交的其他文件中可能指明交付代理或授权文书的其他地点）收到有关该等死亡、心智不健全或撤销的书面通知，或延期会议，或进行投票表决，或任何书面决议生效日期的前一天或该文书或代表被使用的日期。 |
| 48. | 在符合《公司法》的规定下，董事会可酌情放弃本细则有关代理或授权的任何规定，尤其可就任何人有权在股东大会上代表任何成员出席、发言和投票或签署书面决议接受其认为适当的口头或其他保证。 |
成员提案
| 49. | 凡一名或多于一名会员根据《公司法》的规定，要求公司（i）召开股东大会，以便在会议召开前提出会员的决议，或（ii）就拟在股东大会上提出的会员的决议发出通知，该请求在每种情况下，除《公司法》的要求外，还必须包含以下内容（且在该请求涉及提名董事的范围内，也应适用《细则》第63（b）条的内容要求）： |
| 49.1 | 如有关要求涉及就每名获议员建议提名参选或连选为董事的人士提名一名董事，则就每名获提名参选或连选为董事的人士而言： |
| (a) | 根据《交易法》第14A条的规定，根据《交易法》第14A条的规定，在与为选举董事而征集代理有关或以其他方式要求提交的代理声明或其他文件中要求披露的所有信息。这包括但不限于：（i）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（ii）被提名人过去五（5）年的主要职业或受雇情况说明；（iii）被提名人的资格和在公开上市公司中担任的任何董事职务；（iv）任何重大利益，包括与提议成员或公司的关系；和 | ||
| (b) | 被提名人的书面同意：（i）在代理声明或会议通知中被提名为被提名人；及（ii）在当选（或连任）时担任董事。 |
| 49.2 | 如要求涉及成员建议在会议前提出的董事提名以外的任何事务，则须简述希望在会议前提出的业务、在会议上进行该等业务的理由，以及该成员（该成员是保存人的情况除外）和代表其提出提名或建议的任何成员关联人士在该等业务中的任何重大利益，个别或合计，包括对成员（成员是保存人的情况除外）或代表其作出提名或建议的成员关联人的任何预期利益； | |
| 49.3 | 至于发出通知的成员及代表其作出提名或建议的成员关联人（如有的话）： |
| (a) | 该等会员的名称及地址（如出现在公司账簿上），以及该等会员关联人士（如有的话）； | ||
| (b) | 由该等成员及该等成员关联人士（如有的话）实益拥有的该等成员所持有的公司股份的类别及数目； |
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A-9 |
| （c） | 任何期权、认股权证、限制性股票单位、可转换证券、股份增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列股份相关，或其价值全部或部分源自公司或公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，不论该等票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股份或由该等成员或任何成员关联人以其他方式直接或间接实益拥有的结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司任何证券或工具的价值增加或减少而产生的任何利润的机会，在每种情况下，不论（i）该等权益是否将该等证券的任何表决权转让给该等成员或成员关联人，（ii）该等权益须透过交付该等担保或票据而结算，或（iii）该人可能已订立其他交易以对冲该等权益的经济影响（本细则第49.3（c）条中的任何该等权益，a衍生工具); | ||
| （d） | 与该等成员或成员关联人有任何协议、安排或谅解（不论书面或口头）的每一人的姓名（i）为取得、持有、投票（除非根据根据根据该人为回应该人向公司所有股份持有人普遍作出的公开代理或同意征求而给予该人的可撤销代理）或处置公司任何股份，（ii）为合作取得、更改或影响公司控制权（独立财务、在其各自业务的正常过程中行事的法律顾问及其他顾问），（iii）具有增加或减少任何该等成员或成员关联人的投票权的效果或意图，或考虑与任何该等成员或成员关联人就公司的任何股份或成员提议的任何业务一起投票的人，或（iv）以其他方式与成员提议的任何业务有关（以及本细则49.3（d）中描述的每项该等协议、安排或谅解的描述为 投票协议); | ||
| （e） | 每名会员或任何会员关联人士在该建议或公司任何证券中的所有其他重大权益的详情（包括但不限于基于该等证券或衍生工具价值的任何增减而获得股息或基于业绩的费用的任何权利，或如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值的任何减少而获得的任何利润）（统称，其他利益); | ||
| （f） | 该等会员及任何会员关联人士在该通知日期前六个月内涉及公司任何证券或任何衍生工具、投票协议或其他权益的所有交易清单； | ||
| （g） | 由该等成员或任何成员关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益； | ||
| （h） | 该等会员或任何会员关联人士有权根据截至该通知发出之日公司股份或衍生工具（如有）价值的任何增减而收取的任何基于业绩的费用（基于资产的费用除外），包括（但不限于）该等成员的成员或任何成员关联人的直系亲属共用同一住户所持有的任何该等权益（该等资料须由该等成员及任何成员关联人在截至记录日期的会议披露该等所有权的记录日期后两日内补充）； | ||
| （一） | a对所有上述项目的经济条款的描述，包括所有衍生工具、投票协议或其他权益，以及与每个此类项目有关的所有协议和其他文件（包括但不限于主协议、确认书和所有附属文件以及所有此类交易的对手方和所涉及的经纪人的名称和详细信息）的副本，包括所有衍生工具、投票协议或其他权益； | ||
| （j） | 表示每名提议成员均为有权在该会议上投票的公司股份记录持有人，且各自拟出席股东大会或由代理人代表出席会议以提议该业务； |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
A-10 |
| (k) | 关于成员或任何成员关联人是否打算或属于打算（a）向至少持有批准或通过该提案所需的公司股份百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一份陈述，或（b）以其他方式征求成员的代理或投票以支持该提案； | ||
| （l） | 有关该等成员及该等成员关联人（如有）是否已遵守与该等成员或成员关联人收购公司股份有关的所有法律规定的证明； | ||
| (m) | 根据《交易法》第14条要求在代理声明或与代理征集有关的其他文件中披露的与此类会员或会员关联人士有关的任何其他信息；和 | ||
| （n） | 在发出通知的会员关联人或会员所知悉的范围内，任何其他会员或会员关联人支持被提名人选举或连选为董事或在该请求日期提出其他业务的提议的名称和地址。 |
| 50. | 就第49条细则而言，a会员关联人的任何成员，包括根据上述细则1赋予成员关联人的定义，是指： |
| (a) | 任何直接或间接控制或与该成员一致行动的人； | |
| (b) | 该成员在纪录上拥有或实益拥有的公司股本中的任何股份的实益拥有人；及 | |
| （c） | 任何控制、控制或与该成员关联人共同控制的人。 |
| 51. | 如根据《细则49》提出的请求不包括《细则49》规定的信息，或如根据《细则49》提出的请求未按《细则52》规定的时间和方式收到，则就有关成员所持有的由该等成员实益拥有的股份及代表其作出提名或建议的成员关联人士（如有的话）（该会员违约股份），有关成员无权就根据《细则49》提出的请求中详述的事项在股东大会上或在股东大会上或在该类别股份持有人的单独会议上（或在任何该等会议的续会上）通过代理人投票表决该成员违约股份。 |
| 52. | 在不损害《公司法》规定的任何成员权利的情况下，提出第49条细则所涉及的请求的成员，必须不早于第一百二十（120）个日历日的营业时间结束前或不迟于上一年度股东周年大会日期前的第九十（90）个日历日的营业时间结束前，根据第49条以书面形式向注册办事处的秘书交付任何此类请求和随附信息，但规定，如股东周年大会的日期在上一年度股东周年大会的一周年的日期之前三十（30）个历日或之后六十（60）个历日以上，会员的通知必须不早于该股东周年大会前一百二十（120）个日历日的营业时间结束前，且不迟于（i）该股东周年大会前的第九十（90）个日历日及（ii）公司首次就该股东周年大会日期作出公开公告之日后的第十（10）个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束前以书面送达。在任何情况下，股东周年大会的任何休会或延期或其公告均不得开始本细则52所述的发出会员通知的新时间段。 |
| 53. | 尽管有《细则49》、《51》或《52》的规定，会员还应就《细则49》、《51》或《52》中规定的事项遵守《公司法》和《交易法》的所有适用要求。细则49、51或52中的任何规定均不得被视为影响会员根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）要求将提案纳入公司代理声明的任何权利，也不得被视为影响公司将提案从公司代理声明中删除的权利，但在每种情况下均须遵守《交易法》。 |
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A-11 |
成员的书面决议
| 54. | 在符合《公司法》的规定下，任何可能由会员在股东大会上通过决议或由任何类别的会员在单独的股东大会上通过决议作出的事情，均可通过一致书面决议作出，并由所有会员（或该类别股份的持有人）签署，如果该决议是在会员大会上投票表决的，则所有会员（或该类别股份的持有人）将有权出席会议并就该决议进行投票。该书面决议可由会员或其代理人签署，如会员为法团（不论是否为《公司法》所指的公司），则由其代表代表该会员签署，并在可能需要的尽可能多的对应方签署。 |
| 55. | 根据本细则拟作出的任何书面决议的通知，须予所有有权出席会议并就该决议进行表决的会员。向该等成员发出根据本细则拟作出的任何书面决议的通知的规定，须予该等成员一份该书面决议的副本，以与本可审议该决议的公司股东大会通知所需的相同方式予以满足，但通知期限的长度不适用。通知的日期应在书面决议副本中载列。 |
董事的任免
| 56. | 董事人数最少五（5）名，但不得多于十一（11）名，或董事会不时以过半数决定的人数。 |
| 57. | 公司应促使董事会包括首席执行官和至少一名独立董事，直至董事会或公司根据本细则另有决定。 |
| 58. | 于该等细则日期，公司共有八（8）名董事，而在2028年股东周年大会选举董事之前，公司董事须分为三类董事，分别指定为“I类”、“II类”及“III类”。在本细则生效时，每名董事须获分配至紧接该生效时间前的同一类别。董事会还被授权将在本协议日期之后但在2028年年度股东大会之前就任董事的任何人士分配给任何此类类别；但前提是这些类别的规模尽可能接近相等。委任期限：（1）第一类董事于公司2028年股东周年大会结束时届满，（2）Class II Directors于公司2026年股东周年大会结束时届满，及（3）第三类董事于公司2027年股东周年大会结束时届满。在2028年的年度股东大会之后，董事课程将不再相关，并将不复存在。 |
| 59. | 公司每名董事须每年选举一次，任期至下届股东周年大会，直至其继任者当选并符合资格，或其去世、辞任、退任、取消资格或被免职，但前提是（1）在2026年的股东周年大会上，Class II Directors及任何其他董事提名人将参选，如当选，任期将于公司2027年的股东周年大会结束时届满；（2）在2027年的股东周年大会上，丨二类董事丨三类董事，及任何其他董事提名人将参选，如当选，任期将于公司2028年股东周年大会结束时届满；及（3）自2028年股东周年大会及其后的股东周年大会开始，所有董事及董事提名人将参选，如当选，任期将于公司下届股东周年大会结束时届满。 |
| 60. | 在符合公司法及本细则的规限下，董事须由公司以决议选出或委任，任期至其获委任后的下届股东周年大会终止为止。倘在股东周年大会上建议就若干项董事决议进行表决，而该决议超过将于该会议上获委任为董事会成员的董事总数（the板号），应获委任为董事的人士，首先须为获得最多“赞成”票数（不论就该董事决议所投的票数是否过半数）的人士，其次须为获得第二多“赞成”票数（不论就该董事决议所投的票数是否过半数）的人士，依此类推，直至如此委任的董事人数等于董事会人数为止。所有董事在获选举或委任后（于股东周年大会上重选时除外），必须在获委任后三十（30）天内以董事会认为合适的形式向注册办事处发出书面通知，以书面形式接受其委任。 |
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A-12 |
| 61. | 在任何情况下，如公司没有董事，会员有权藉书面通知委任一名人士为公司董事。 | |
| 62. | 就本细则而言，董事会中任何一个或多个未在任何会员大会上由会员填补的空缺，均视为临时空缺。在不损害公司依据本细则任何条文藉决议委任任何人为董事的权力的原则下，董事会在任何时间及不时有权委任任何人为董事，以填补临时空缺，其中包括但不限于因以下情况而产生的空缺：（i）辞职、退休，或在董事任期届满前将其免职；或（ii）董事因任何其他原因未能完成其任期。 | |
| 63. | 紧接于2028年股东周年大会后开始，任何获董事会如此委任以填补临时空缺的人须任职至下一次股东周年大会，届时董事须待成员重新选举。尽管有本细则的任何其他条文，任何人不得在任何股东大会上获委任为董事，除非： | |
| (a) | 他由董事会提名；或 | |
| (b) | 公司已根据《公司细则》第49条和第52条或《公司法》第79条收到有意提名该人获委任的通知，该通知是由一名有资格在会议上投票的成员（拟被提任的人除外）发出的，该通知说明了如果他或她被如此任命，将被要求列入公司董事名册的详情，以及该人关于其被委任意愿的通知。 | |
| 64. | 公司可在为此目的召开的股东特别大会上[因故]罢免一名董事2由代表有权就该决议投票的过半数股份的成员通过的决议，但任何该等会议的通知须在会议召开前不少于十四（14）天送达有关董事，而他或她有权在该会议上发表意见。因在股东特别大会上罢免董事而产生的任何空缺，可在会议上通过选举另一名董事代替他或她，或在没有任何此类选举的情况下，由董事会填补。 | |
董事及高级人员名册
| 65. | 董事会应根据《公司法》的要求建立和维护（或促使建立和维护）公司董事和高级管理人员名册。董事和高级职员名册应在每个工作日的上午10：00至中午12：00之间按《公司法》规定的方式开放供查阅。 |
董事辞职及取消任职资格
| 66. | 董事职务在下列情况下自动出缺： | |
| (a) | 以书面通知方式辞职，书面通知可以实物形式或电子副本送达注册办事处，或在董事会会议上亲自递交；或 | |
| (b) | 因与精神健康有关的任何法规或适用法律的任何目的而变得精神不健全或成为患者，且董事决议其职位被腾空；或 | |
| （c） | 根据任何国家的法律破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；或 | |
| （d） | 被法律禁止担任董事的；或者 | |
| （e） | 如果他或她根据《公司法》不再担任董事或根据这些细则被免职。 | |
注意：
| (2) | 如果就第2号咨询决议进行的不具约束力的咨询性投票证明主要股东反对此类提议，Cushman & Wakefield董事会保留行使酌情权不在该提案中包含此类语言的权利。 |
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A-13 |
董事费用及开支
| 67. | 须支付予董事的薪酬（如有），须由其董事会或委员会厘定。每名董事亦有权获得其因出席董事会议、根据本细则成立的委员会或公司股东大会而适当招致的所有合理差旅、酒店及其他开支，或与公司业务有关的其他开支，或就此收取由董事厘定的固定津贴，或部分采用一种该等方法及部分采用另一种方法的组合。董事会或其委员会可就董事认为超出董事的一般职责的服务，批准任何董事的额外薪酬，包括但不限于委员会成员、委员会主席、董事会主席或首席独立董事，而该等额外薪酬须在任何其他细则规定、由或依据任何其他细则规定的任何薪酬之外。 |
董事的权益
| 68. | 董事可与其董事办公室一起在公司担任任何其他职务或盈利场所（核数师除外），任期及条款由董事决定的薪酬或其他方面。 |
| 69. | 董事或高级人员可以公司的专业身分（核数师除外）由其本人或其律师行行事，而他或其律师行有权获得专业服务的报酬，犹如他或她并非董事或高级人员一样。 |
| 70. | 在符合《公司法》及任何其他规管董事独立性的文件或政策的规定下，董事可尽管其职位是与公司进行的任何交易或安排或公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益；并为与公司推动或公司拥有权益的任何法人团体进行的任何交易或安排的董事或高级人员，或受雇于该等交易或安排的一方或以其他方式拥有权益的一方。董事会亦可安排以其认为合适的方式在所有方面行使由公司持有或拥有的任何其他公司的股份所授予的投票权，包括行使投票权以支持委任董事或其中任何一人为该其他公司的董事或高级人员的任何决议，或投票或就向该其他公司的董事或高级人员支付薪酬作出规定。 |
| 71. | 在遵守任何其他有关董事独立性的文件或政策的情况下，只要在必要时，他或她在董事会会议上第一时间或通过《公司法》要求的书面形式向董事声明其利益的性质，任何董事不得因其职务而就其从本细则容许其获委任的任何职务或受雇或从本细则容许其拥有权益的任何交易或安排中获得的任何利益而向公司负责，而该等交易或安排概不得以任何利益或利益为理由而须予撤销。 |
| 72. | 在符合及任何其他有关董事独立性的文件或政策的规定下，据其所知以任何方式（不论是直接或间接）在与公司订立的合约或拟议合约、交易或安排中拥有权益，并已遵守《公司法》及本细则有关披露其权益的规定的董事，有权就其如此拥有权益的任何合约、交易或安排投票，如他或她这样做，则其投票将被计算在内，在确定是否达到法定人数时应考虑到他或她。 |
| 73. | 在符合《公司法》及其所规定的任何进一步披露的规定下，由董事或高级人员向董事发出的一般性通知，宣布其为董事或高级人员或在某人中拥有权益，并将被视为在与该人作出的任何交易或安排中拥有权益，即为就如此作出的任何交易或安排作出的充分权益声明。 |
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A-14 |
董事会的权力及职责
| 74. | 在符合《公司法》及本细则的规定下，董事会须管理公司的业务，并可支付为推广及成立公司而招致的所有开支，并可行使公司的所有权力。本细则的任何更改及任何该等指示，均不会使委员会的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该作为本会有效。本细则赋予的权力，不受本细则赋予管理局的任何特别权力的限制，出席达到法定人数的管理局会议，有权行使当时归属管理局或可由管理局行使的所有权力、权力及酌处权。 |
| 75. | 董事会可行使公司的所有权力，但《公司法》或本细则规定须由成员行使的权力除外。 |
| 76. | 代表公司的董事会可为任何人士（包括任何曾在公司或任何实体担任任何行政职务或受雇的任何董事或前董事），或为公司或任何该等附属公司或联属公司业务的任何附属公司或联属公司的任何实体，以及为其任何家庭成员或为或曾经依赖他或她的任何人士，提供利益，不论是通过支付酬金或退休金或其他方式，并可就购买或提供任何该等酬金、退休金或其他福利，或为任何该等人士的保险，向任何基金供款及支付保费。 |
| 77. | 董事会可不时委任一名或多于一名董事为董事总经理、联席董事总经理或助理董事总经理，或在公司担任任何其他雇佣或执行职务，任期及条款由董事会决定，并可撤销或终止任何该等委任。上述任何该等撤销或终止，均不损害该董事就其与公司之间可能涉及该撤销或终止的任何服务合约的任何违反而向公司或公司可能向该董事提出的损害赔偿申索。任何获如此委任的人，均须获得董事会厘定的薪酬（如有）（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），以及在其作为董事的薪酬之外或代替其薪酬。 |
董事会权力下放
| 78. | 董事可不时及在任何时间藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号或个人或波动的人士团体（不论是否由董事会直接或间接提名）为公司的一名或多于一名的律师，为该等目的及具有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本细则所赋予或可行使的权力、权力及酌情权），并在其认为适当的期间及受该等条件规限下，而任何该等授权书可载有为与任何该等律师及委员会认为合适的该等律师打交道的人提供保护及方便的条文，亦可授权任何该等律师转授所有或任何赋予他或她的权力、权力及酌情权。 |
| 79. | 董事可将其可行使的任何权力转授予任何一名或多于一名个别或共同行事的人、作为委员会或以其他方式行事，视乎他们不时根据其认为合适的条款及条件及限制以决议委任，并可不时藉决议撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。 |
董事会议事程序
| 80. | 董事会可召开会议以发送业务、休会，或以其他方式对其会议和议事程序进行其认为合适的监管。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席不得进行第二次或决定性投票，该动议应被视为失败。 |
| 81. | 任何董事均可，而秘书应任何董事的要求，须随时召集董事会会议。董事会会议的通知，可藉口口相传或以本细则准许的任何方式给予董事。董事可通过书面同意在会议上进行的业务，追溯性地免除任何会议通知的要求。 |
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A-15 |
| 82. | 董事进行业务往来所需的法定人数应为董事总数的过半数。任何董事如在董事会会议上不再担任董事，如无其他董事反对，则可继续出席并以董事身份行事，并在会议终止前被计算在法定人数内，如无其他董事反对，则法定人数的董事将不会出席。 |
| 83. | 驻地代表在向注册办事处交付为接收通知而发出的地址书面通知后，有权收到理事会所有会议的通知、出席并在会上发表意见，并获得理事会所有会议的会议记录。 |
| 84. | 只要有法定人数的董事仍在任，即使董事会有任何空缺，持续董事仍可行事，但如无此法定人数，持续董事或唯一持续董事可仅为召开股东大会的目的行事。 |
| 85. | 董事会可选举其会议的一名主席，并决定其任期；但如没有选出该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。 |
| 86. | 任何由两（2）名或多于两名成员组成的委员会的会议及议事程序，须受本细则所载的规管管理局会议及议事的条文所规管，但以同样适用为限，且不受管理局施加的任何规例所取代。 |
| 87. | 由当时有权收到董事会或委员会会议通知的全体董事或委员会全体成员签署的书面决议，包括以对应方式签署的决议，其效力和效力犹如该决议已在董事会会议或正式召集并组成的委员会会议上获得通过一样。 |
| 88. | 在法律许可的范围内，管理局会议或由管理局委任的委员会，可藉电话、电子或其他通讯设施（包括但不限于前述一般性的方式，以电话或视频会议）举行，以容许所有参加会议的人同时和即时地相互联络，而参加该会议即构成亲自出席该会议。此类会议应被视为在参加会议的这些董事中最大的一组实际聚集的情况下举行，或者，如果没有该组，则应视为会议主持人所在的情况下举行。 |
| 89. | 董事会或委员会的任何会议，或任何以董事或委员会成员身分行事的人或任何获董事会或任何委员会妥为授权的人所作出的一切作为，即使事后发现任何董事会成员或该等委员会或以上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格或已撤职，的效力，犹如每名该等人士均获妥为委任、合资格及继续为该等委员会的董事、成员或如此授权的人一样。 |
军官
| 90. | 委员会可按其认为适当的任期、薪酬及其他条款，委任其不时认为有需要的人员。高级职员不必是董事，可以被授予董事可能决定的头衔。委员会可在其认为合适的任何时间撤销或终止任何该等高级人员的委任。任何该等撤销或终止，均不损害该高级人员因违反其与公司之间可能涉及该撤销或终止的任何服务合约而对公司或公司可能对该高级人员提出的任何损害赔偿的申索。除《公司法》或本细则另有规定外，公司高级人员的权力及职责须由董事不时厘定（如有的话）。 |
牵头独立董事
| 91. | 其中一名独立董事可获选为董事会可能决定的首席独立董事（即“牵头独立董事”).牵头独立董事负有董事具体赋予的职责。 |
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A-16 |
秘书及驻地代表
| 92. | 秘书（包括一名或多于一名副秘书或助理秘书）及（如有需要）驻地代表，须由委员会按其认为合适的薪酬（如有的话）及条款委任，而如此委任的任何秘书及驻地代表可由委员会免职。秘书的职责及驻地代表的职责，与董事会不时订明的其他职责一并为《公司法》订明的职责。 |
| 93. | 公司法或本细则的条文规定或授权由董事及秘书作出或向董事及秘书作出的事情，不得因由同时担任董事及担任或代替秘书行事的同一人作出或向其作出而令信纳。 |
发行股份
| 94. | 董事会可（在符合本细则、组织章程大纲及公司法的规定下，且在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下），在无需会员批准的情况下，发行、要约、配发、授出期权、授出认购权利或以其他方式处置未发行股份，但不超过法定股份的限额（不论构成原始资本的一部分或任何增加的资本），该等股份可为： | |
| (a) | 普通股[；或 | |
| (b) | 优先股（特此授权董事会确定并确定其认为合适的任何此类优先股的条款，包括但不限于任何递延、优先股或其他有关股息、投票、资本回报或其他方面的特殊权利或限制）]。3 | |
| 95. | 公司不得发行任何股份，除非已根据《公司法》以现金或其他方式全额支付该等股份的代价。为免生疑问，不得以部分缴款或未缴款的方式发行股份。任何声称违反本细则的发行股份行为，自发生之日起无效，公司不承认该等股份所附带的任何权利，包括但不限于表决权、分红权或清算时参与资产分配的权利。除非董事会或其授权代表提供并核实了全额付款的证据，否则公司不得在其名册中记录任何股份发行。 | |
| 96. | 在符合《公司法》的规定下，任何优先股在董事会决议的批准下，可按以下条款发行： | |
| (a) | 它们将在特定事件发生时或在特定日期被赎回；和/或， | |
| (b) | 他们有责任根据公司的选择赎回；和/或， | |
| （c） | 如获组织章程大纲授权，他们有责任根据持有人的选择赎回。 | |
| 赎回条款及方式须在该董事会决议中订定，并须附于本细则，但不得构成本细则的一部分。 | ||
注意：
| (3) | 如果就第4号咨询决议进行的不具约束力的咨询性投票证明主要股东反对该提议，Cushman & Wakefield董事会保留行使酌情权不在该提案中包含此语言的权利。 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
A-17 |
购买股份
| 97. | 董事会可酌情授权公司收购其本身的股份，按董事会酌情决定的条款作为库存股持有或注销，而无须经决议批准，但该收购须始终按照公司法的规定进行。公司应就公司作为库存股持有的股份作为会员记入名册，并应是公司的会员，但始终遵守公司法的规定，为免生疑问，公司不得行使任何权利，也不得享有或参与该等股份所附带的任何权利，但《公司法》明确规定的除外。 |
| 98. | 在符合本细则的规定下，公司作为库存股持有的任何公司股份须由董事会处置，董事会可持有全部或任何股份，以现金或其他代价处置或转让全部或任何股份，或注销全部或任何股份。 |
股份权益变动
| 99. | 倘在任何时间将股本划分为不同类别的股份，则在符合《公司法》的规定下，任何类别的股份（不包括根据第94条细则发行的优先股，且在所有情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定）（无论公司是否正在清盘），可经该类别已发行股份的75%持有人书面同意或经持有人以该类别已发行股份的简单多数通过的决议（可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会）的认可而更改或废除。就任何该等单独的股东大会而言，本细则有关公司股东大会的所有条文须经比照适用，但须使在单独会议上的必要法定人数至少为两人，持有或通过代理人代表该类别已发行股份面值的至少三分之一，而任何亲自或通过代理人出席的相关类别股份的持有人可要求进行投票表决。 | |
| 100. | 授予任何股份持有人的权利，除非在这些权利的条款中有明确规定，不得被以下情况视为被更改或废除： | |
| （一） | 创建或发行进一步的股份，无论该等股份是否享有优先权，与（pari passu），或其后的任何现有股份或股份类别（包括但不限于已发行的任何优先股），但这不得限制或限制根据《细则101》采取、实施、修订、运作或任何股东权利计划的效果（包括但不限于发行权利、股份或与此相关的其他证券）； | |
| （二） | 公司购买或赎回或以其他方式购回任何股份； | |
| （三） | 根据《公司法》及本细则对公司股本作出的任何变更；及 | |
| （四） | 根据《细则101》采纳、实施、修订、实施或影响任何股东权利计划，包括发行权利、股份或与此相关的其他证券。 | |
股东权利计划
| 101. | 在符合《公司法》规定的情况下，董事会可全权酌情行使公司的任何权力，以建立股东权利计划（第权利计划）包括批准执行任何有关权利计划的采纳、实施及/或修订的文件。权利计划可采用董事会绝对酌情决定的任何形式并包括任何条款。 |
| 102. | 在符合公司法条文的规定下，董事会可行使公司的任何权力，以根据供股计划授出权利（包括批准签立与授出权利有关的任何文件）（i）认购公司股份及/或（ii）收购将由存托人（公司将就此向其发行新股）发行的存管权益。 |
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A-18 |
无证明股份及股权证
| 103. | 公司可酌情根据《公司法》以无证明形式发行股票，所有权以电子方式记录在登记册中。无证明股份的转让，应以电子方式在登记册中记账，并无需实物持股凭证即可生效。持有未证明股份的会员将收到确认其所有权的电子声明或其他形式的通知，未证明股份的持有人可要求转换为证明形式，但须遵守公司的程序和董事会确定的任何费用。 | |
| 104. | 除非获发行股份的人特别要求完成及交付股份证书，否则公司并无义务完成及交付股份证书。一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证，即为对所有人的充分交付。股份证书如遭污损、遗失或毁损，可在支付有关证据及弥偿的费用（如有）及条款（如有）后，以及在支付公司调查董事认为适当的证据及准备弥偿的开支后，以及在发生污损时，在将旧证书交付公司注销时，予以更换。 | |
| 105. | 有关公司股份或贷款资本或其他证券的所有凭证（配发函件、以股代息凭证及其他类似文件除外），须由一名董事、秘书或董事会为此目的授权的任何人签署，但当其时有关条款及条件另有规定的范围除外。委员会可藉决议，一般地或在任何特定情况下，决定任何该等证明书上的任何签署无须亲笔签名，但可藉某种机械方法贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上，或决定该等证明书无须由任何人签署。 | |
| 106. | 尽管本细则有任何规定： | |
| (a) | 董事会须始终遵守《公司法》和任何其他适用法律法规以及任何有关制度的便利和要求，有权以其绝对酌情权实施其认为合适的与无证明股份的所有权证明和转让有关的任何安排，并在该等安排如此实施的范围内，本细则的任何规定不得适用或生效，只要其在任何方面与以无证明形式持有或转让股份不一致；和 | |
| (b) | 除非董事会另有决定，以及《公司法》和任何其他适用法律法规允许，否则任何人均无权就任何股份收取证书，只要该股份的所有权以证书以外的方式作为证明，且只要该股份的转让可能以书面文书以外的方式进行。 | |
不承认信托
| 107. | 除《公司法》或本细则另有规定，或根据有管辖权法院的命令外，任何人均不得获公司承认以信托方式持有任何股份，且公司不得受任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益的约束或被迫以任何方式承认与任何股份有关的任何其他权利，即使已向其发出有关通知，但在登记持有人中享有其全部的绝对权利除外。 |
会员名册
| 108. | 董事会应按《公司法》规定的方式在注册办事处或董事会确定的其他地点建立和维持（或促使建立和维持）登记册。除非董事会另有决定，否则登记册须于每个工作日上午10时至中午12时按《公司法》规定的方式开放查阅。除非董事会如此决定，否则任何成员或拟成员均无权在注册纪录册内登记任何有关任何信托或任何股份的衡平法、或有的、未来或部分权益的迹象，而如存在任何该等记项或获董事会准许，则不得当作废除本细则的任何其他条文。 |
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A-19 |
股份转让
| 109. | 任何股份的转让文书应由转让人或代表转让人签署。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至就该股份将受让人的名称记入登记册。所有转让票据一经登记，可由公司保留。 | |
| 110. | 根据《公司法》及本细则所载的任何适用限制，股份应以董事会批准的任何通常或常见形式转让。在赎回股份或公司购买股份时，均无须订立该等文书。 | |
| 111. | 董事会可全权酌情决定并不因此转让任何理由，拒绝登记任何并非缴足股款的股份的任何转让。董事会可以要求提供合理证据，证明转让人有权进行转让。 | |
| 112. | 董事会也可以拒绝登记任何转让，除非： | |
| (a) | 转让文书已妥为盖章（如法律规定）并向公司提交，并附有根据细则第103至106条以凭证式或非凭证式形式（如有的话）与其有关的股份的证明书，以及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据； | |
| (b) | 转让文书仅就一类股份而言；及 | |
| （c） | 在适用的情况下，已获得百慕大金融管理局对此的许可。 | |
| 113. | 除委员会不时有效的任何指示另有规定外，秘书可根据本细则行使委员会的权力及酌处权。 | |
| 114. | 董事会拒绝办理股份转让登记的，应当自向公司提出转让之日起三个月内向受让方发送拒绝转让通知。 | |
| 115. | 公司不得因登记任何转让、遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、停止通知、法院命令或其他与任何股份的所有权有关或影响任何股份的所有权的文书，或以其他方式在登记册中就任何股份作出记项而收取任何费用。 | |
传送股
| 116. | 如任何成员死亡，则遗属或遗属（如他或她是共同持有人）及法定遗产代理人（如他或她是唯一持有人）须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产因此不会免除就其单独或共同持有的任何股份而承担的任何法律责任。就本细则而言，遗产代表指在百慕大已获或已获授予遗嘱认证或管理书的人，或如无此人，则指委员会以绝对酌情权确定为公司为本细则目的所认可的人的其他人。 |
| 117. | 任何人因任何成员的死亡或破产或因适用法律的实施而以其他方式成为有权获得股份的人，可在董事会就其应享权利出示可能要求的证据后，选择将其本人登记为有关该股份的成员，或而不是将其本人登记为已死亡或破产成员本可作出的股份转让，而不是将其本人登记为已死亡或破产成员。如此成为有权的人如自行选择注册，须向公司交付或寄发经其签署的书面通知，述明他或她如此选择。本人选择转让股份的，应当签署有利于本人受让方的股份转让文书，表示本人的选择。本细则有关股份转让权及转让登记的所有限制、限制及条文，适用于任何上述转让通知书或转让文书，犹如该成员死亡或其他导致传送的事件并未发生，而该通知书或转让文书是由该成员签署的转让文书一样。 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
A-20 |
| 118. | 因成员死亡或破产（或因适用法律的实施而以其他方式）而有权获得股份的人，在董事会就其应享权利出示其可能要求的证据后，有权获得与他或她作为该股份持有人将有权获得的相同的股息和就该股份应付的其他款项。然而，在登记为该等股份的持有人之前，他或她无权接获公司的通知或出席公司的股东大会或在股东大会上投票，或（除上述情况外）行使任何会员的任何其他权利或特权。董事会可随时发出通知，规定该人选择登记本人或将该股份转让，如该通知在六十天内未获遵从，则董事会其后可扣留就该股份而须支付的所有股息及其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。 |
| 119. | 除委员会不时有效的任何指示另有规定外，秘书可根据本细则行使委员会的权力及酌处权。 |
增资
| 120. | 公司可不时藉决议将其股本按该等金额增加，以划分为面值的新股份，并附带决议所订明的权利、优先权及特权。 |
| 121. | 公司可藉增加资本的决议，指示新股或其中任何股份须在一审时按面值或溢价或（在符合公司法规定的情况下）按彼等分别持有的该等股份数目的比例向当时所有任何类别或类别的股份持有人折让发售，或就发行新股作出任何其他规定。 |
| 122. | 新增股份须遵守本细则有关支付催缴、没收、转让、传送及其他方面的所有规定。 |
资本变更
| 123. | 董事会可不时： | |
| (a) | 将公司已发行和流通的股份分为几个类别，并附加任何优惠、递延、合格或特殊权利、特权或条件； | |
| (b) | 将公司的全部或任何股本合并及分割为面值高于其现有股份的股份； | |
| （c） | 将公司股份或其中任何股份细分为面值低于组织章程大纲所确定的股份；及 | |
| （d） | 就发行及配发不附带任何投票权的股份作出规定。 | |
| 124. | 本公司可不时藉决议： | |
| (a) | 注销于决议通过之日并无任何人士代为采取或同意采取的股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额；及 | |
| (b) | 变更其股本的货币面值。 | |
| 125. | 凡根据本细则就任何分立、合并或分立出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，特别是可安排出售代表零碎的股份，并在本应有权获得零碎的成员之间按适当比例分配出售所得款项净额，为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎的股份转让给其买方，谁将不受约束以确保购买款项的应用，也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。 | |
| 126. | 根据公司法及法律或本细则规定的任何确认或同意，公司可不时藉决议将任何优先股转换为可赎回优先股。 | |
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A-21 |
减资
| 127. | 根据公司法、组织章程大纲及法律或本细则规定的任何确认或同意，公司可不时藉决议授权以任何方式减少其已发行股本或任何股份溢价账户。 |
| 128. | 就任何该等减持而言，公司可藉决议厘定实施该等减持的条款，包括在仅减持一类股份部分的情况下，受影响的股份。 |
股息及其他付款
| 129. | 董事会可不时宣布根据会员的权益向会员派发由已缴盈余产生的股息或分派，包括董事会认为符合公司立场的中期股息。董事会可酌情决定任何股息须以现金支付，或须在符合有关利润资本化的细则的规定下，付清将发行予记为缴足或部分支付或部分以一种方式及部分以另一种方式发行予会员的公司全部股份。董事会亦可支付任何固定现金股息，而该等现金股息须每半年或于该等其他日期支付，但董事会认为公司的立场证明支付该等股息是合理的。 |
| 130. | 公司就任何股份或就任何股份应付的股息、分派或其他款项，概不会对公司产生利息。 |
| 131. | 任何以现金支付的股息、分派或利息或其部分，或以现金支付予股份持有人的任何其他款项，可透过邮寄的支票或认股权证或以寄往该持有人于注册纪录册内的地址的信使支付予该持有人，如属联名持有人，则可寄往该持有人于其于注册纪录册内出现的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址的该人。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，或如属联名持有人，则须按就该等股份而在名册上名列第一的持有人的命令支付，并须由其本人或其本人承担风险而寄出，而提取该等支票或认股权证的银行支付该等支票或认股权证，即构成对公司的良好解除。两（2）名或两名以上联名持有人中的任何一名，均可就该等联名持有人所持股份的任何股息、分派或其他应付款项或可分派财产提供有效收据。 |
| 132. | 自宣布该等股息或分派之日起计六（6）年期间内任何由已缴盈余而无人认领的股息或分派，将予没收，并须归还公司，而董事会将任何就该股份或就该股份而须支付的无人认领的股息、分派、利息或其他款项支付至独立帐户，不构成公司就该等事项的受托人。 |
| 133. | 除其其他权力外，董事会还可通过分配特定资产，特别是任何其他公司的已缴足股份或债权证，直接支付或清偿任何从已缴盈余中提取的股息或分配，如在此类分配或股息方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，特别是可授权任何人出售和转让任何零头，或可完全忽略零头，并可为任何该等特定资产的分配或股息目的而厘定价值，并可决定以如此厘定的价值为基础向任何成员支付现金，以确保分配平等，并可将任何该等特定资产归属董事会认为合宜的受托人，但该等股息或股息分配不得在未经决议批准的情况下通过分配任何公司的任何部分缴款的股份或债权证来满足。 |
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A-22 |
储备金
| 134. | 董事会在宣布任何由已缴盈余派发的股息或分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而储备金或储备金须由董事会酌情适用于公司的任何目的，而待该等申请提出后，可酌情受雇于公司的业务或以董事会不时认为适当的方式投资。董事会也可以在不放置相同的情况下保留结转他们认为谨慎的不分配的任何款项。 |
利润资本化
| 135. | 董事会可不时议决将当其时的任何款额的全部或任何部分资本化至可供分配的任何储备金或基金的贷项或任何股份溢价帐户的贷项，并据此将该等款额设定为免费分配予会员或任何类别的会员，如以股息方式及按相同比例分配，则该等会员或任何类别的会员将有权获分配，基于同样不以现金支付，但适用于或用于支付该等成员分别持有的公司任何股份的当其时未支付的款项，或用于支付公司未发行股份、债权证或其他义务的全部未支付款项，将在该等成员之间配发和分配贷记为已缴足款项，或部分以一种方式和部分以另一种方式，但就本细则而言，A股溢价账户仅可用于缴付将发行予记为缴足款项的该等会员的未发行股份。 |
记录日期
| 136. | 尽管本细则另有规定，董事会（或成员藉决议）可将任何日期定为任何股息、分派、配发或发行的记录日期，并为物色有权接获任何股东大会通知及在任何股东大会上投票的人士。任何该等记录日期可在宣布、支付或作出该等股息、分派、配发或发行或寄发该等通知的日期当日或之前或之后的任何时间。 |
会计记录
| 137. | 董事会应安排保存足够的会计记录，以真实和公平地反映公司的事务状况，并根据《公司法》显示和解释其交易和其他方面。 |
通知书及文件的送达
| 138. | 任何通知或其他文件（包括但不限于股份证明书、公司股东大会的任何通知、任何代表委任文书及任何帐目纪录）可由公司送交、送达或交付予任何会员 | |
| (a) | 个人； | |
| (b) | 通过邮寄（在适用的情况下通过航空邮件）以预付信件的形式寄给登记册中出现的该成员的地址； | |
| （c） | 以快递方式寄往或留在登记册内出现的会员地址； | |
| （d） | 在适用的情况下，通过电子邮件或传真或以其他方式以可阅读和非临时形式表示或复制文字的方式发送，或通过电子方式发送电子记录，在每种情况下，发送至该成员为以此种方式进行通信而提供的地址或号码；或 | |
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A-23 |
| （e） | 根据《公司法》，通过在网站上公布该文件的电子记录，并通过上述任何一种方法通知此类发布（其中应包括网站的地址、文件可能在网站上找到的地点以及如何在网站上访问该文件）。 | |
| 就股份的共同持有人而言，就所有目的而言，向共同持有人之一或向共同持有人之一送达或交付任何通知或其他文件，均应被视为向所有共同持有人送达或交付足够。 | ||
| 139. | 任何通知或其他文件须当作已由公司送达或交付予任何会员 | |
| (a) | 以专人递送的，在递送时； | |
| (b) | 以邮寄方式寄出的，自寄出后四十八（48）小时； | |
| （c） | 以快递或传真方式寄出的，寄出后二十四（24）小时； | |
| （d） | 以电子邮件或以其他方式以清晰易懂、非短暂形式表示或复制文字或以电子方式作为电子记录发送的，在发送后十二（12）小时后；或 | |
| （e） | 在网站上以电子记录形式发布的，在该发布通知被视为已送达该会员时， | |
| 而在证明该等送达或交付时，须足以证明该通知或文件已按照《公司法》及本细则的规定，在网站上刊发，或根据本细则以信使、传真、电子邮件或电子方式（视属何情况而定）以电子记录方式发出。 | ||
| 每名会员及每名在通过本细则后成为会员的人士，因其持有或其收购及持续持有股份（如适用），须视为已承认及同意任何通知或其他文件（不包括股份证明）可由公司以在网站上查阅而非以其他方式提供的方式提供。 | ||
| 140. | 以本细则准许的任何方式交付、送交或给予任何成员的任何通知或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产或已发生任何其他事件，且不论公司是否有关于该死亡或破产或其他事件的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达或交付，除非在送达或交付该通知或文件时，其姓名，已从名册上除名为股份持有人，而就所有目的而言，该送达或交付须被视为向所有对该股份感兴趣的人（不论是与其共同或作为通过或根据其主张）送达或交付该通知或文件的充分。 | |
| 141. | 除另有规定外，本细则有关向会员送达通知及其他文件的条文，须作比照变通后，适用于依据本细则向公司或任何董事或驻地代表送达或交付通知及其他文件。 | |
赔偿
| 142. | 除下文的但书另有规定外，每名获弥偿者均须获弥偿，并使其免受公司资产的损害，以抵偿其因任何作为或因任何作为而招致或蒙受的所有责任、损失、损害、成本或开支（包括但不限于根据合约、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规所承担的责任，以及所有合理的法律及其他费用，包括为任何民事或刑事诉讼辩护所招致的辩护费用，以及适当应付的全额赔偿基础上的开支，在进行公司业务或在履行其职责时所构思或遗漏，而本细则所载的弥偿，须延伸至在任何职位或信托中行事的任何获弥偿人，并合理地相信他或她已获委任或当选为该职位或信托，即使该等委任或选举有任何缺陷，但须始终订明，本细则所载的弥偿，不得延伸至根据公司法而使其无效的任何事项。 |
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A-24 |
| 143. | 任何获弥偿人不得就任何其他获弥偿人的作为、失责或不作为向公司承担法律责任。 |
| 144. | 凡任何获弥偿人有权根据本细则就其已支付或解除的款项要求弥偿，有关弥偿须作为公司向作出该等支付或实施该等解除的人作出补偿的义务而生效。 |
| 145. | 每名会员同意放弃该会员在任何时间可能因任何获弥偿人在为公司履行职责时的任何作为或不作为而单独或由公司或在公司权利范围内对任何获弥偿人提出的任何申索或诉讼权；但前提是，该放弃不适用于因该获弥偿人的欺诈或不诚实行为而产生的任何申索或诉讼权利，或追讨该获弥偿人在法律上无权获得的任何收益、个人利润或利益。 |
| 146. | 公司可向任何获弥偿人垫付款项，以支付该获弥偿人在针对他们的任何民事或刑事法律程序进行抗辩时所招致的费用、费用及开支，条件是并收到一份以公司满意的格式作出的承诺，即如该等索偿被证明是针对获弥偿人的，则该获弥偿人须偿还可归因于任何欺诈或不诚实的索偿的该部分垫付款项。 |
| 147. | 除非由于获弥偿人已达到可使获弥偿人有权获得弥偿的行为标准，而在确定获弥偿人的弥偿是适当的情况下，已妥为授权垫付款项，否则将不会予以支付，此外，上述决定必须由董事会在正式组成的会议上以过半数表决作出，该会议由非弥偿被要求或将被要求赔偿的程序的一方的董事法定人数组成；或者，在这种情况下，这种会议不能由独立第三方缺乏无私的法定人数构成；或者，也不能由成员的多数票构成。 |
延续
| 148. | 根据《公司法》，董事会可批准公司在百慕大的终止经营，并批准公司在百慕大以外的司法管辖区继续经营。董事会在决议批准公司终止经营后，可进一步决议不在百慕大进行任何终止公司的申请，或可酌情更改该等申请。 |
合并、合并和/或合并
| 149. | 公司以《公司法》规定的任何方式与任何其他公司或公司进行的任何合并、合并或合并，无论在何处成立，均应要求： | ||
| 149.1 | 双方的批准： | ||
| (a) | 董事会，在会议上以多数票决定，并 | ||
| (b) | 成员，由有权在公司股东大会上亲自或委托代理人投票的公司已发行股份过半数的持有人作出决议，而该等会议的法定人数须符合《细则7》所规定；或 | ||
| 149.2 | 未经董事会根据《细则》第149.1（a）条批准，则由有权在公司股东大会上亲自或委托代表投票的公司已发行股份不少于百分之七十五（75%）的持有人通过的决议批准成员。 | ||
清盘
| 150. | 董事有权以公司名义及代表公司向百慕大法院提出呈请，要求公司清盘。 |
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A-25 |
| 151. | 在公司自愿清盘后，经成员决议批准，清盘人可在成员之间以实物或实物形式分割公司资产的全部或任何部分，不论该等资产是否由同类财产组成。为此目的，清盘人可就拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或任何类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为清盘人认为合适的成员的利益，将全部或任何部分资产归属于受托人的信托，但不得强迫任何成员未经该成员同意而接受对拥有人有法律责任或潜在法律责任的任何资产。 |
对宪法文件的修改
| 152. | 在符合《公司法》的规定下，未经以下方面批准，不得对《公司细则》或《组织章程大纲》进行全部或部分修订： | |
| (a) | 董事会，在会议上以多数票决定，并 | |
| (b) | 成员，由有权在公司股东大会上亲自或委托代理人投票的公司已发行股份过半数持有人的决议，而该会议的法定人数须符合《细则7》所规定。 | |
论坛/治法
| 153. | 除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意在美国选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年美国证券法产生的诉讼因由的投诉的唯一法院（the证券法). |
| 154. | 除根据《证券法》产生的任何诉讼因由外，通过认购或收购股份，每一成员将（a）其本人（以该成员的身份）与公司或一名董事之间的所有争议提交百慕大法院的专属管辖权，（b）就归属于公司的诉讼因由或代表公司寻求救济而针对公司和/或董事会和/或任何董事、前董事、高级职员或其他雇员或成员个人提出的与任何衍生索赔相关或相关的所有争议，（c）在适用法律许可的最大范围内，因本细则而产生或与本细则有关，或（d）以其他方式产生。在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得公司资本中的任何股份权益，应被视为已通知并同意细则153至155的规定。 |
| 155. | 这些细则的管辖法律为百慕大群岛法律，这些细则应根据百慕大法律解释。 |
其他存托权益
| 156. | 在始终遵守适用法律和本细则规定的情况下，董事有权执行或批准（或同时批准）其在绝对酌情权下可能认为与（但不限于）股份中的存托权益或类似权益的所有权证明和转让有关的任何安排。 |
| 157. | 董事可不时就根据《细则》第156条作出的任何该等安排的运作，在其绝对方向上采取其认为合适的行动及作出其认为合适的事情，包括但不限于为遵守根据本《细则》对成员施加的任何义务的目的，将存托权益持有人视为其直接持有由此所代表的股份或股份权益的持有人。 |
| CUSHMAN & WAKEFIELD|RedoMiliation代理声明 | |
A-26 |
| 158. | 如董事根据《细则》第157条及第158条实施或批准（或两者皆有）任何与股份的存管权益或类似权益的所有权证明及转让有关的安排，则董事须确保该等安排（在切实可行范围内）订明： | |
| (a) | 具有与公司成员相同或同等权利的存托权益持有人，包括但不限于与行使投票权和提供信息有关的权利；和 | |
| (b) | 本公司及根据本细则就本公司任何成员所赋予的同等或同等权力的董事，以便可对一名存托权益持有人及该存托权益持有人所代表的股份或股份权益行使该等权力。 | |
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A-27 |
Cushman & Wakefield plc C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext endorsement _ line sackpack 000001 MR A样品设计（如有）使用黑色墨水笔添加1添加2添加3添加4添加5添加6，如本例所示，用x标记您的投票。请不要在指定区域外写字。你的投票很重要-投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的选票必须在东部时间2025年______________之前收到。在线上www.envisionreports.com/CWKSPC或扫描二维码-登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/CWKSPC法院会议代理卡123456789012345上注册电子交付，如果通过邮寄投票，请在随附信封中签名、拆分并返回底部部分。此处使用且未另行定义的大写术语，应具有随附的代理声明/计划通函（“文件”）中赋予它们的各自含义。A提案-董事会r a ecommends a vote for resolution 1。此卡只有在签名并注明日期时才有效。反对1。批准法院会议决议，一项批准该计划的决议，载于文件内。决议全文载于文件中的法院会议通知。如果通过邮件指定代理，您必须在这张卡的两侧完成第A-C节。B授权签名-必须填写这一部分，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。如代表公司或合伙企业签字，请在下方输入完整的公司或合伙企业名称，并说明您的官方身份。日期（mm/dd/yyyy）-请在下方打印日期。签名1-请在方框内保留签名。签名2-请在方框内保留签名。C 1234567890 J N T 1 U P X 648023 MR A样本（此区域设置可容纳140个字符）MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和0447ND
法院会议准考证Cushman & Wakefield PLC股东______东部时间2025年_____日的法院会议抵达后，请在登记处出示这张准考证和带照片的身份证件。此处使用且未另行定义的大写术语，应具有随附的代理声明/计划通函（“文件”）中赋予它们的各自含义。根据2025年______就Cushman & Wakefield PLC（“Cushman & Wakefield”）事项作出的命令，法院已批准召开计划股东会议（定义见文件），目的是考虑并在认为合适的情况下批准（无论是否修改）Cushman & Wakefield与计划股东（定义见文件）之间根据2006年《公司法》（经修订）第26部（“计划”）订立的安排计划，该法院会议将于美国东部时间______ [ a.m./p.m. ] __________举行，2025 at 1290 Avenue of the Americas，New York，New York 10104（the“Court Meeting”）。在填写此表格前，请先阅读文件中的法院会议通知以及其中所载的说明和指示，这些内容通过引用并入本代理卡。如您计划出席法院会议，请将此表格的上部撕下并保留，作为您参加法院会议的入场券。这张罚单，连同一份个人身份证明，允许被点名的股东（s）入场。正如文件中更详细描述的那样，Cushman & Wakefield提议通过组建一家在百慕大注册成立的新控股公司Cushman & Wakefield Ltd.（“新的Cushman & Wakefield”）进行住所变更，该公司将成为Cushman & Wakefield集团的母公司，也是您所持股份的发行人（“变更”）。此次重整将通过称为安排计划（“计划”）的法院批准程序实施，根据该程序，Cushman & Wakefield的股东将不再是Cushman & Wakefield的股东，而是成为新Cushman & Wakefield的股东。本代理卡所载的决议与计划的批准有关。我们现分别要求Cushman & Wakefield股份持有人在Cushman & Wakefield的股东大会（“股东大会”）上批准实施该计划所需的某些决议。我们还要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，就我们提议在单独的股东大会（“股东大会”）上实施的与重组相关的某些治理变化（“咨询决议”）进行投票。只有当股东大会决议也在股东大会上获得必要多数通过时，该计划才会实施。然而，咨询决议不具约束力，因此，批准咨询决议不是实施该计划的条件。因此，对任何咨询决议投反对票将不算对该计划投反对票。倘谘询决议未获必要多数通过，倘该计划于法院会议上获批准及该计划决议于股东大会上获批准，则谘询决议标的新Cushman & Wakefield的特定细则仍将载入新的Cushman & Wakefield细则。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因故罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款的权利，前提是对任何一项此类决议的不具约束力的咨询投票证明主要股东反对该提议。你的投票很重要。无论你是否计划出席法院会议，重要的是你的计划股份被投票。据此，我们要求贵方尽快就贵方的计划股份委任代理人，采用以下三种便捷方式之一：通过电话、互联网或通过在提供的信封中签署并退回贵方的代理卡。如计划参加会议，请在委托书上标出相应的方框。Cushman & Wakefield股票持有人必须为法院会议、股东大会和股东大会分别填写代理卡。关于法院会议代理材料互联网可用性的重要通知：法院会议通知和文件可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/CWKSPC Small steps make an impact。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，如果通过邮件投票，请在www.envisionreports.com/CWKSPC上注册，签名，删除并返回所附信封中的底部部分。代理-Cushman & Wakefield PLC法院会议-______， 董事会为法院会议征集的2025年代理______________________，兹委任为以下签署人的代理人，有权出席并代表以下签署人发言，并在根据英格兰及威尔士高等法院命令于_________召开的计划股份持有人会议上投票表决由以下签署人持有的Cushman & Wakefield PLC（“公司”）的所有计划股份，以及以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，2025年或任何延期或延期（“法院会议”）。法院会议定于与Cushman & Wakefield股东大会在同一天举行。所有先前就法院会议给予的代理均被撤销。委任代理人的股份将按股东的指示进行投票。若没有通过在相应方框中标记‘X’来指示该等指示，则代理将无效，计划股份将不会被投票。如要就您的计划股份委任多于一名代理人，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。为有效，本表格必须在2025年______东部时间______之前填写并以随附信封寄回Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，PO Box 43101，Providence，RI 02040-5067，连同授权书或其他授权书（如有）或该授权书的核证副本，或以电子方式寄回www.envisionreports.com/CWKSPC。（待表决的提案出现在反面。）C无表决权项目变更地址-请在下方打印新地址。评论-请在下面打印您的评论。如果您打算参加甲级法院会议，会议出席标识框向右。
Cushman & Wakefield PLC使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。法院会议代理卡如以邮寄方式进行投票，请在附封套内签署、拆卸及退回底部部分。此处使用且未另行定义的大写术语，应具有随附的代理声明/计划通函（“文件”）中赋予它们的各自含义。A提案-董事会建议对决议1进行投票。此卡只有在签名并注明日期时才有效。反对1。批准法院会议决议，一项批准该计划的决议，载于文件内。决议全文载于文件中的法院会议通知。如果通过邮件指定代理，您必须在这张卡的这一侧完成第A-B节。B授权签名-这一部分必须填写，您的投票才能计算在内。请在下面注明日期和签名请完全按照此处出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供全称。如代表公司或合伙企业签字，请在下方输入完整的公司或合伙企业名称，并说明您的官方身份。日期（mm/dd/yyyy）-请在下方打印日期。签名1-请在方框内保留签名。签名2-请在方框内保留签名。1个U P X 648023
关于法院会议代理材料的互联网可获得性的重要通知：法院会议通知和文件可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/CWKSPC如果通过邮寄投票，请在随附信封中签名、删除并返回底部部分。代理人-Cushman & Wakefield PLC q如以邮寄、签字、底稿及回庭方式表决-______，2025年董事会为法院会议征集的代理人______________________，兹委任为以下签署人的代理人，有权出席并代表以下签署人发言，并对以下签署人所持有的全部TERM0 PLC（“公司”）计划股份进行投票，并享有以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，根据英格兰及威尔士高等法院的命令于2025年_______举行的计划股份持有人会议或其任何延期或延期举行的会议（“法院会议”）。法院会议定于与Cushman & Wakefield股东大会在同一天举行。所有先前就法院会议给予的代理均被撤销。委任代理人的股份将按股东的指示进行投票。倘没有以‘X’标记相应方框表示该等指示，则该代表将无效，计划股份将不会投票。如要就您的计划股份委任多于一名代理人，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。为有效，本表格必须在2025年______东部时间______之前填写并以随附信封寄回Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，PO Box 43101，Providence，RI 02040-5067，连同授权书或签署该表格的其他授权书（如有）或该授权书的核证副本，或以电子方式在www.envisionreports.com/CWKSPC上寄回。（待表决的提案出现在反面。）
Cushman & Wakefield PLC ENDORSEMENT _ LINE ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________请不要在指定区域外写字。C123456789 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext你的投票很重要-投票方法如下！以电子方式提交的选票必须在东部时间2025年______________之前收到。在线上www.envisionreports.com/CWKSPC或扫描二维码-登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费电话1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/CWKSPC股东大会代理卡123456789012345上注册电子交付，如果通过邮件投票，请在随附信封中签名、拆分并返回底部部分。此处使用且未另行定义的大写术语应具有随附的代理声明/计划通函（“文件”）中赋予它们的各自含义。A提案-董事会建议对决议1-5进行投票。此卡只有在签名并注明日期时才有效。赞成反对弃权1。批准计划第1号决议，建议批准该计划，并授权董事会进行实施该计划所需的程序性行动。2.批准计划决议第2号，有关授权减少与计划股份注销及消灭有关的公司股本的建议。赞成反对弃权3。为批准计划第3号决议，一项建议批准向新的Cushman & Wakefield发行新股，作为计划的一部分，从而使得Cushman & Wakefield环球将成为新的Cushman & Wakefield的全资附属公司。4.为批准计划第4号决议，建议修订章程细则，以确保根据Cushman & Wakefield股权激励计划或其他方式发行的任何额外Cushman & Wakefield股份，视时间而定，受制于计划或交换为新的Cushman & Wakefield股份。批准每一项计划决议是实施该计划的条件。因此，对任何计划决议投反对票将被视为对计划投反对票。反对弃权5。为批准股东大会休会决议案，如有需要，提出建议批准股东大会休会，以在没有足够票数赞成计划决议案的情况下征集额外投票。决议全文载于文件内的股东大会通告。如果通过邮件指定代理，您必须在这张卡的两侧完成第A-C节。C 12345678901 U P X 648023J N T MR A样本（此区域设置可容纳140个字符）MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和MR A样本和0447LC
股东大会准考证Cushman & Wakefield PLC股东_____东部时间2025年_____的股东大会抵达后，请在登记处出示这张准考证和带照片的身份证件。此处使用且未另行定义的大写术语应具有随附的代理声明/计划通函（“文件”）中赋予它们的各自含义。Cushman & Wakefield PLC（“Cushman & Wakefield”）股东大会将于美国东部时间_____举行，地址为1290 the Americas Avenue，New York，New York，10104 on _____，2025（“股东大会”）。如果您打算参加大会，请撕下并保留这张表格的上部，作为您参加大会的入场券。这张罚单，连同一份个人身份证明，允许被点名的股东（s）入场。正如文件中更详细描述的那样，Cushman & Wakefield提议通过组建一家在百慕大注册成立的新控股公司Cushman & Wakefield Ltd.（“新的Cushman & Wakefield”）进行住所变更，该公司将成为Cushman & Wakefield集团的母公司以及您所持股份的发行人（“变更”）。此次重整将通过称为安排计划（“计划”）的法院批准程序实施，根据该程序，Cushman & Wakefield的股东将不再是Cushman & Wakefield的股东，而是成为新Cushman & Wakefield的股东。本代理卡所载的决议涉及实施该计划所需的批准。我们分别要求计划股东根据2006年《公司法》第26部根据法院命令召开的会议（“法院会议”）批准该计划。我们还要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，在单独的股东大会（“股东大会”）上就我们提议实施的与重组相关的某些治理变化（“咨询决议”）进行投票。该计划只有在法院会议上也获得必要多数批准后才能实施。然而，咨询决议不具约束力，因此，批准咨询决议不是实施该计划的条件。因此，对任何咨询决议投反对票将不算对该计划投反对票。倘谘询决议未获必要多数通过，倘该计划于法院会议上获批准及该计划决议于股东大会上获批准，则谘询决议标的新Cushman & Wakefield的特定细则仍将载入新的Cushman & Wakefield细则。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因事罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款的权利，前提是对任何一项此类决议的不具约束力的咨询投票证明主要股东反对此类提议。你的投票很重要。无论您是否计划参加股东大会，重要的是您的Cushman & Wakefield股票获得投票。据此，我们要求您尽快使用以下三种便捷方式之一就您的Cushman & Wakefield股票指定代理人：通过电话、互联网或在提供的信封中签名并退回您的代理卡。如果您计划参加会议，请在委托书上标出相应的方框。Cushman & Wakefield股票持有人必须为股东大会、法院会议和股东大会分别填写代理卡。关于股东大会代理材料互联网可用性的重要通知：股东大会通知和文件可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/CWKSPC Small steps make an impact。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，如果通过邮件投票，请在www.envisionreports.com/CWKSPC上注册，签名，删除并返回所附信封中的底部部分。代理人-Cushman & Wakefield PLC股东大会-______，2025年董事会为股东大会征集的代理人__________________，特此委任为以下签署人的代理人，有权出席并代表以下签署人发言，并对以下签署人所持有的Cushman & WakefieldPLC（“公司”）的全部普通股进行投票表决，并行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力，出席将于______召开的公司股东大会， 2025年或在任何休会或延期时（“股东大会”）。所有先前就股东大会所给予的代理权均被撤销。委任代理人的股份将按股东的指示进行投票。如果没有通过在相应的方框中标上‘X’来指示此类指示，代理人将有权对以下列出的所有决议投“赞成”票。在任何其他事项可能适当地提交股东大会、或任何延期或休会的情况下，授权代理人酌情对委任代理人所涉股份进行投票。要就您的Cushman & Wakefield股票委任一名以上的代理人，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。为有效，此表格必须在2025年________东部时间________之前填写并在随附的信封Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，PO Box 43101，Providence，RI 02040-5067中交回，连同授权书或签署该表格的其他授权书（如有）或该授权书的核证副本，或以电子方式在www.envisionreports.com/CWKSPC上寄回。（待表决的提案出现在反面。）b无表决权项目变更地址-请在下方打印新地址。如果您计划参加股东大会，则在右侧的会议出席标记框。C授权签名-必须填写此部分，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供全称。如代表公司或合伙企业签字，请在下方输入完整的公司或合伙企业名称，并说明您的官方身份。日期（mm/dd/yyyy）-请在下方打印日期。签名1-请在方框内保留签名。签名2-请在方框内保留签名。
Cushman & Wakefield PLC使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。股东大会代理卡如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。此处使用且未另行定义的大写术语，应具有随附的代理声明/计划通函（“文件”）中赋予它们的各自含义。A提案-董事会建议对决议1-5进行投票。此卡只有在签名并注明日期时才有效。反对弃权1。批准计划第1号决议，建议批准该计划，并授权董事会进行实施该计划所需的程序性行动。2.批准计划决议第2号、授权减少与计划股份注销及消灭有关的公司股本的建议。赞成反对弃权3。为批准计划第3号决议，建议批准向新的Cushman & Wakefield发行新股份，作为计划的一部分，从而使得Cushman & Wakefield环球将成为新的Cushman & Wakefield的全资附属公司。4.为批准计划第4号决议，建议修订章程，以确保根据Cushman & Wakefield股权激励计划或其他方式发行的任何额外Cushman & Wakefield股份，视时间而定，受制于计划或交换为新的Cushman & Wakefield股份。批准每项计划决议是实施该计划的条件。因此，对任何计划决议投反对票将算作对计划投反对票。5.为批准股东大会休会决议案，建议批准股东大会休会，如有需要，以在没有足够票数赞成计划决议案时征集额外投票。反对弃权决议全文载于文件内的股东大会通告。如果通过邮件指定代理，您必须在这张卡的两侧完成第A-B节。0447MC 1 U P X 648023
关于股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知：股东大会通知和文件可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/CWKSPC，如果通过邮寄方式投票，请在随附信封中签名、删除并返回底部部分。代理人-Cushman & Wakefield PLC股东大会-______，2025年董事会为股东大会征集的代理人__________________，特此委任为以下签署人的代理人，有权出席并代表以下签署人发言，并对以下签署人所持有的全部TERM0 PLC（“公司”）普通股进行投票，并行使以下签署人如亲自出席将于2025年______召开的公司股东大会或其任何休会或延期举行的股东大会（“股东大会”）将拥有的所有权力。所有先前就股东大会给予的代理权均被撤销。委任代理人的股份将按股东的指示进行投票。如果没有通过在相应的方框中标上‘X’来指示此类指示，代理人将有权对以下列出的所有决议投“赞成”票。在任何其他事项可能适当提交股东大会、或任何延期或休会的情况下，授权代理人酌情对委任代理人所涉股份进行投票。要就您的Cushman & Wakefield股票委任一名以上的代理人，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。为有效，此表格必须在2025年________东部时间________之前填写并在随附的信封Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，PO Box 43101，Providence，RI 02040-5067中交回，连同授权书或签署该表格的其他授权书（如有）或该授权书的核证副本，或以电子方式在www.envisionreports.com/CWKSPC上交回。（需要投票的提案出现在反面。）B授权签名-必须填写这一部分，您的投票才能计算在内。请在下面注明日期和签名。请完全按照此处出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供全称。如代表公司或合伙企业签字，请在下方输入完整的公司或合伙企业名称，并说明您的官方身份。日期（mm/dd/yyyy）-请在下方打印日期。签名1-请在方框内保留签名。签名2-请在方框内保留签名。
Cushman & Wakefield PLC ENDORSEMENT _ LINE ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________请不要在指定区域外写字。C123456789你的投票很重要-投票方法在这里！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的选票必须在东部时间2025年______________之前收到。在线访问www.envisionreports.com/CWKSPC或扫描二维码-登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/CWKSPC股东大会代理卡123456789012345上注册电子交付，如果通过邮件投票，请在随附信封中签名、拆分并返回底部部分。此处使用且未另行定义的大写术语，应具有随附的代理声明/计划通函（“文件”）中赋予它们的各自含义。A Proposals-Dir A OUors董事会建议对第1-5号决议进行投票。这张卡只有在签名并注明日期时才有效。赞成反对弃权赞成反对弃权1。批准第1号咨询决议，细则规定：董事会解密，一项在不具约束力的咨询基础上就新的Cushman & Wakefield董事会解密征求我们股东意见的提案。2.批准第2号咨询决议，细则规定：仅因事罢免董事，一项在不具约束力的咨询基础上征求我们股东意见的提案，内容涉及股东在年度股东大会之间仅因事罢免董事的权利。3.批准第3号谘询决议，细则条文：企业合并，一项征求我们股东意见的提案，在不具约束力的咨询性基础上，就合并和某些其他企业合并的新Cushman & Wakefield细则中的批准门槛征求我们的股东意见，无论是否获得新的Cushman & Wakefield董事会的批准。4.批准第4号谘询决议，细则条文：授权优先股，一项在不具约束力的谘询基础上就新的Cushman & Wakefield细则中的优先股授权征求我们股东意见的提案。5.批准股东大会休会决议、批准股东大会休会的提案，如有必要，在赞成咨询决议的票数不足时征集额外投票。如果通过邮件指定代理，您必须在这张卡的两侧完成第A-C节。B授权签名-这一部分必须填写，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期和签名。请完全按照此处出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供全称。如代表公司或合伙企业签字，请在下方输入完整的公司或合伙企业名称，并说明您的官方身份。日期（mm/dd/yyyy）-请在下方打印日期。签名1-请在方框内保留签名。签名2-请在方框内保留签名。C 1234567890 J N T MR A样品（此区域设置可容纳140个字符）MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和MR A样品和0447PD
股东大会入场券Cushman & Wakefield PLC股东_________的股东大会。美国东部时间2025年______抵达后，请在报名处出示这张准考证和带照片的身份证件。此处使用且未另行定义的大写术语，应具有随附的代理声明/计划通函（“文件”）中赋予它们的各自含义。Cushman & Wakefield PLC（“TERM0Cushman & Wakefield”）普通股股东大会将于美国东部时间2025年_____日在美国纽约美洲大道1290号、2025年_____日在纽约10104举行，地点为美国东部时间_____日（“股东大会”）。如果您计划参加股东大会，请将此表格的上部撕下并保留，作为您参加股东大会的入场券。这张罚单，连同一份个人身份证明，允许被点名的股东（s）入场。正如文件中更详细描述的那样，Cushman & Wakefield提议通过组建一家在百慕大注册成立的新控股公司Cushman & Wakefield Ltd.（“新的Cushman & Wakefield”）进行住所变更，该公司将成为Cushman & Wakefield集团的母公司以及您所持股份的发行人（“变更”）。此次重整将通过称为安排计划（“计划”）的法院批准程序实施，根据该程序，Cushman & Wakefield的股东将不再是Cushman & Wakefield的股东，而是成为新Cushman & Wakefield的股东。这张代理卡中列出的决议涉及我们提议在与搬迁相关的情况下实施的某些治理变化（“咨询决议”）。由于美国证券交易委员会的适用规则和规定，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，在股东大会上对咨询决议进行投票。我们正分别要求计划股东根据2006年《公司法》第26部根据法院命令召开的会议（“法院会议”）批准该计划。我们还要求Cushman & Wakefield股份持有人在Cushman & Wakefield的股东大会（“股东大会”）上就实施该计划所需的某些批准进行投票。咨询决议不具约束力，因此，批准咨询决议不是实施该计划的条件。因此，对任何咨询决议投反对票将不算对该计划投反对票。如果咨询决议未获得每个类别的必要多数批准，如果该计划在适用的法院会议上获得批准，并且实施该计划所需的决议在股东大会上获得批准，那么我们提议就重组实施的治理增强措施仍将被纳入新的Cushman & Wakefield公司细则。然而，董事会保留行使酌情权不采纳第2号咨询决议（细则规定：仅因故罢免董事）或第4号（细则规定：优先股授权）中提及的条款的权利，前提是对任何一项此类决议的不具约束力的咨询投票证明主要股东反对此类提议。你的投票很重要。无论您是否计划参加股东大会，重要的是您的Cushman & Wakefield股票获得投票。据此，我们要求贵方尽快使用以下三种便捷方式之一就贵方股份委任代理人：通过电话、互联网或通过在提供的信封中签名并退回贵方代理卡。如果您计划参加会议，请在委托书上标出相应的方框。Cushman & Wakefield股票持有人必须为股东大会、法院会议和股东大会分别填写代理卡。关于股东大会代理材料互联网可查的重要通知：股东大会通知及文件可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/CWKSPC Small steps make an impact。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，如果通过邮件投票，请在www.envisionreports.com/CWKSPC上注册，签名，删除并返回所附信封中的底部部分。代理人-Cushman & Wakefield PLC股东大会-______，2025年董事会为股东大会征集的代理人______________，特此委任为以下签署人的代理人，有权出席并代表以下签署人发言，并对以下签署人所持有的Cushman & WakefieldPLC（“公司”）的全部普通股股份进行投票表决，并享有以下签署人如亲自出席将于_____召开的公司普通股股东大会所拥有的所有权力， 2025年或任何延期或延期（“股东大会”）。所有先前就股东大会所给予的代理权均被撤销。委任代理人的股份将按股东的指示进行投票。如果没有通过在相应的方框中标上‘X’来指示此类指示，代理人将有权对以下列出的所有决议投“赞成”票。在任何其他事项可能适当提交股东大会、或任何延期或休会的情况下，授权代理人酌情对委任代理人所涉股份进行投票。要就您的Cushman & Wakefield股票委任一名以上的代理人，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322与我们的代理律师联系Georgeson LLC。为有效，此表格必须在2025年________东部时间________之前填写并在随附的信封Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，PO Box 43101，Providence，RI 02040-5067中交回，连同授权书或签署该表格的其他授权书（如有）或该授权书的核证副本，或以电子方式在www.envisionreports.com/CWKSPC上寄回。（待表决的提案出现在反面。）C无表决权项目变更地址-请在下方打印新地址。评论-请在下面打印您的评论。如计划出席股东大会，则在右侧会议出席标识框。
Cushman & Wakefield PLC使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。股东大会代理卡如以邮寄方式投票，请在随附信封内的底部部分签名、拆分并返回。此处使用且未另行定义的大写术语，应具有随附的代理声明/计划通函（“文件”）中赋予它们的各自含义。A Proposals-Dir A OUors董事会建议对第1-5号决议进行投票。此卡只有在签名并注明日期时才有效。赞成反对弃权1。批准第1号咨询决议，细则规定：董事会解密，一项在不具约束力的咨询基础上就新的Cushman & Wakefield董事会解密征求我们股东意见的提案。2.批准第2号咨询决议，细则规定：仅因事罢免董事，一项在不具约束力的咨询基础上征求我们股东意见的提案，内容涉及股东在年度股东大会之间仅因事罢免董事的权利。赞成反对弃权3。批准第3号谘询决议，细则条文：企业合并，一项在不具约束力的谘询基础上就合并和某些其他企业合并的新的Cushman & Wakefield细则中的批准门槛征求我们股东意见的提案，但须获得和不获得新的Cushman & Wakefield董事会的批准。4.批准第4号谘询决议，细则条文：授权优先股，一项在不具约束力的谘询基础上就新的Cushman & Wakefield细则中的优先股授权征求我们股东意见的提案。5.批准股东大会休会决议、批准股东大会休会的提案，如有必要，在赞成咨询决议的票数不足时征集额外投票。如果通过邮件指定代理，您必须在这张卡的这一侧完成第A-B节。B授权签名-必须填写这一部分，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。如代表公司或合伙企业签字，请在下方输入完整的公司或合伙企业名称，并说明您的官方身份。日期（mm/dd/yyyy）-请在下方打印日期。签名1-请在方框内保留签名。签名2-请在方框内保留签名。1个U P X 6480230447QDD
关于股东大会代理材料互联网可查的重要通知：股东大会通知及文件可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/CWKSPC如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆分并返回底部部分。代理人-Cushman & Wakefield PLC股东大会-______，2025年董事会为股东大会征集的代理人______________，特此委任为以下签署人的代理人，有权代表以下签署人出席并发言，并行使以下签署人如亲自出席将于2025年______召开的公司普通股股东大会或其任何休会或延期召开的公司普通股股东大会（“股东大会”）时所拥有的所有权力。所有先前就股东大会所给予的代理权均被撤销。获委任代理人的股份将按股东的指示进行投票。如果没有通过在相应的方框中标上‘X’来指示此类指示，代理人将有权对以下列出的所有决议投“赞成”票。在任何其他事项可能适当地提交股东大会、或任何延期或休会的情况下，授权代理人酌情对委任代理人所涉股份进行投票。要就您的Cushman & Wakefield股票委任一名以上的代理人，请致电+ 1（855）632-4656（美国和加拿大境内）或+ 1（210）675-8322联系我们的代理律师Georgeson LLC。为有效，此表格必须在2025年________东部时间________之前填写并在随附的信封Proxy Services c/o ComputerShare Investor Services，PO Box 43101，Providence，RI 02040-5067中交回，连同授权书或签署该表格的其他授权书（如有）或该授权书的核证副本，或以电子方式在www.envisionreports.com/CWKSPC上寄回。（待表决的提案出现在反面。）