233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802
尊敬的股东： |
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Greg Henslee 执行主席 |
我们代表董事会，也代表奥莱利团队全体，感谢您一直以来对奥莱利汽车零部件的支持。我们长期以来一直与您，即我们的股东积极接触。2025年，我们完成了普通股15比1的远期股票分割，这是我们公司历史上的第四次股票分割。我们相信，这种拆分使我们的普通股对我们的团队成员更容易获得和更具吸引力，进一步将他们纳入我们公司增长的下一个篇章。您会发现，这份委托书中提供的所有股份和每股信息，以及随附的年度股东报告，都经过了追溯调整，以反映股票分割情况。 奥莱利团队对每年为我们的股东带来出色的回报感到非常自豪。我们2025年全年可比门店销售额增长4.7%，证明了我们超过9.3万名团队成员的辛勤工作和奉献精神。这种可持续的盈利增长得到了21亿美元股票回购的补充，并导致稀释后每股收益增长10%。我们期待有机会在未来一年继续为您创造强劲回报的业绩记录。 诚邀您参加美国中部时间2026年5月14日（星期四）上午9点通过www.virtualshareholdermeeting.com/ORLY2026以纯虚拟形式举行的O’Reilly Automotive，Inc. 2026年年度股东大会。您将在随附的年度股东大会通知中找到有关会议的信息，包括您将被要求投票的提案。 你的股票有代表出席会议很重要。无论您是否计划通过现场音频网络直播出席，请尽早在您方便时提供的信封内填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡或使用代理卡上的说明通过电话或互联网投票。 真诚的，
2026年3月27日 |
年度股东大会通知
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日期和时间 |
地方 |
记录日期 |
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2026年5月14日星期四， |
年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/ORLY2026上的现场音频网络直播以纯虚拟形式举行。 |
2026年3月5日收盘 |
业务项目
建议 |
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董事会 |
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1 选举所附代理声明中提名的九名候选人为董事。 |
为 |
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2 进行咨询（非约束性）投票以批准高管薪酬。 |
为 |
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3 批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度独立审计师。 |
为 |
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4 考虑并根据股东提案采取行动，如果在年度会议上适当提出的话。 |
反对 |
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办理会议或其任何休会前可能适当到来的其他日耳曼业务。 |
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董事会已确定2026年3月5日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。所有有权在年度会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和持股数量，将于正常营业时间在公司秘书Julie Gray的办公室提供，地址为455 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802，供任何股东在年度会议日期前十天出于与年度会议合理相关的任何目的进行审查。该名单还将在整个会议过程中以电子方式提供供审查。 本通知随附一份公司2025财年年度股东报告。 根据董事会的命令， 朱莉·格雷 秘书 密苏里州斯普林菲尔德 2026年3月27日 |
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你的投票对确保会议的法定人数很重要。 |
即使您仅拥有少数股份，无论您是否期望虚拟出席会议，我们都要求您在随附的已付邮资信封中标记、注明日期、签名、邮寄随附的代理卡，或按照随附代理卡上的指示通过电话或互联网对您的股份进行投票。记录在案股东的电话和互联网投票将24小时开放，投票时间将于美国东部时间2026年5月13日（星期三）晚上11：59截止。 |
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奥莱利汽车公司
南帕特森大道233号
密苏里州斯普林菲尔德65802
代理摘要
随附的委托书由O’Reilly Automotive，Inc.（“公司”或“O’Reilly”）的董事会（“董事会”）征集，供于2026年5月14日（星期四）美国中部时间上午9：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/ORLY2026以虚拟唯一形式举行的年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会期间使用。
无论您是否期望以虚拟方式出席会议，请将您已签立的代理卡放入随附的已付邮资信封中，或通过电话或互联网、使用下文讨论的指示和代理卡上的指示进行投票，由此所代表的股份将按照您的指示进行投票。对公司网站及其内容的引用不构成通过引用公司网站所载信息的并入，该等信息不属于本代理声明的一部分。代理声明和随附的代理卡预计将于2026年3月27日左右开始首先邮寄给股东。
会议信息
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日期和时间 |
地方 |
记录日期 |
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2026年5月14日星期四， |
年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/ORLY2026上的现场音频网络直播以纯虚拟形式举行。 |
2026年3月5日收盘 |
投票
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互联网 |
电话 |
邮件 |
在会议上 |
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通过访问www.proxyvote.com在互联网上进行投票。 |
使用任何按键式电话，您可以通过拨打免费电话：1-800-690-6903投票您的股份。 |
在您的代理卡上做标记、签名、注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。 |
使用您的代理卡、投票指示表或关于代理材料可用性的重要通知中包含的16位控制号码在年度会议上投票。 |
业务项目
建议 |
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董事会 |
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页 |
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1 选举所附代理声明中提名的九名候选人为董事。 |
为 |
5 |
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|
2 进行咨询（非约束性）投票以批准高管薪酬。 |
为 |
15 |
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|
3 批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度独立审计师。 |
为 |
16 |
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4 考虑并根据股东提案采取行动，如果提交得当。 |
反对 |
18 |
2025年关键绩效指标
4.7%⏶ |
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10%⏶ |
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$ 2.76b |
全年增加 可比门店销售额 |
全年增加 稀释每股收益 |
全年现金流 来自运营 |
亮点
财务和运营亮点，2025年全年 |
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· 连续第33年实现可比门店销售额正增长。 · 营业利润美元$ 3.46B。 · 每股摊薄收益2.97美元。 · 通过资本支出将$ 1.17B再投资于该业务。 · 通过股票回购计划返还了$ 2.10B的超额资本。 · 5年股东总回报率302%。 · 207net，美国、波多黎各、墨西哥和加拿大的新店增长。 · 门店总数增至6,585家。 欲了解更多信息，请参阅：O’Reilly的2025年10-K表格，可在公司网站www.oReillyAuto.com上查阅。 |
奥莱利文化 |
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· 我们公司建立在奥莱利文化的基础之上。 · 我们的文化使我们有别于竞争对手，并推动了我们的成功。 · Live Green就是活出奥莱利文化，订阅奥莱利文化价值观并每天将这些原则灌输给其他团队成员。 · 在奥莱利举行的会议以文化声明开始，以提醒我们对客户和团队成员的承诺。 · 奥莱利团队成员文化价值观&支持行为： |
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承诺 奥莱利致力于我们的 |
费用控制 重点控制 |
尊重 像对待自己一样对待别人 |
奉献精神 把你的努力集中在 |
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辛苦了 更努力、更聪明地工作 |
安全/健康 实践安全选择和 |
热情 让你的激情和 |
诚实 在你的交易中要诚实 |
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团队合作 建立并成为a的一部分 |
优秀客户 让它成为你的首要任务 |
专业精神 为你的骄傲 |
双赢的态度 与积极的人一起工作 |
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人力资本管理 |
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· 超过9.3万名团队成员。 · 我们的理念是“从内部晋升”，我们积极优先考虑个人职业发展。 · 通过寻找具有特定技术熟练程度或主题专业知识的战略员工来增强“从内部晋升”。 · 董事会代表的各种背景和经验。 · 通过团队成员参与度调查之声寻求反馈。 欲了解更多信息，请参阅：O’Reilly的2025年10-K表格或2024年影响报告，这两份报告均可在公司网站www.oReillyAuto.com上查阅。 |
行政赔偿 |
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· 高管薪酬侧重于可变的、基于绩效的激励。 · 补偿计划在短期和长期目标之间保持平衡，以不鼓励过度冒险。 · 基于股权的薪酬和持股政策进一步使管理层激励与股东价值保持一致。 · 股东对Say-On-Pay投票的支持率去年超过90%。 · 要求追缴错误判赔的追回政策。 欲了解更多信息，请参阅：这份委托书的“执行官薪酬”部分。 |
公司治理实践 |
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· 董事会领导由董事长和首席独立董事组成。 · 首席执行官和董事长是不同的职位。 · 委员会完全由独立董事组成。 · 董事需满足持股要求。 · 要求追缴错误判赔的追回政策。 · 政策，以排除质押或对冲做法。 · 全体董事会成员以多数票产生的选举方式。 · 一类流通股，每一股有权投一票。 · 没有毒丸。 · 修订章程或章程所需的多数票。 · 章程支持股东代理访问。 有关更多信息，请参阅：本代理声明的“薪酬治理”和“薪酬计划详情”部分。 |
股东参与 |
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· 我们重视股东的观点和反馈，并通过董事会访问以及高管和高级管理层、投资者关系和公司治理团队外联努力追求全年参与。 · 我们每年与利益相关者进行数百次接触，涉及从信息和财务到可持续性和治理相关的各种问题。 欲了解更多信息，请参阅：O’Reilly的2024年影响报告，可在公司网站www.oReillyAuto.com上查阅。 |
任何网站、报告或其他材料的内容不是，也不会被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入本代理声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
奥莱利汽车公司 |
3 |
2026年代理声明 |
董事提名人
委员会成员 |
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董事提名人姓名 |
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年龄 |
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董事 |
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独立 |
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审计 |
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人类 |
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企业 |
Greg Henslee 附属董事及董事会执行主席 |
65 |
2017 |
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David O’Reilly 关联董事、常务Vice Chairman of the Board |
76 |
1972 |
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Thomas T. Hendrickson 牵头独立董事 董事会独立董事 |
71 |
2010 |
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C |
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金伯利·A·德贝尔斯 董事会独立董事 |
57 |
2025 |
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Gregory D. Johnson 董事会附属董事 |
60 |
2024 |
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John R. Murphy 董事会独立董事 |
75 |
2003 |
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|
C |
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Dana M. Perlman 董事会独立董事 |
45 |
2017 |
|
|
C |
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Maria A. Sastre 董事会独立董事 |
70 |
2020 |
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弗雷德·怀特菲尔德 董事会独立董事 |
67 |
2021 |
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C成员主席
知识与技能
领导力 |
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公板经验 |
领导力 |
战略规划 |
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可操作的 |
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零售行业 |
汽车后市场 |
金融专家 |
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人力资本管理 |
国际 |
全渠道 |
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技术 |
供应链 |
房地产 |
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治理 |
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风险管理 |
监管 |
商业道德& |
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奥莱利汽车公司 |
4 |
2026年代理声明 |
Proposal 1 – Election of Directors
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董事会建议对每一位当选候选人进行“支持”投票。 |
有关董事提名人的资料
公司章程及经修订及重述的法团章程规定每年选举董事。董事会已提名Greg Henslee、David O’Reilly、Thomas T. Hendrickson、Kimberly A. Debeers、Gregory D. Johnson、John R. Murphy、TERM3、Dana M. Perlman、TERM1、Maria A. Sastre、TERM5和Fred Whitfield为董事，任期一年，在公司2027年年度股东大会上届满。
以下标识
| i. | 他或她目前在公司的职位和办公室（如适用）。 |
| ii. | 他或她的年龄。 |
| iii. | 首次当选或委任董事的年度（除另有说明外，每名董事自首次当选或委任后连续任职）。 |
| iv. | 每一位被提名人至少最近五年的商业经历和主要职业。 |
| v. | 董事拥有的资格和技能，使其有资格在公司董事会任职。 |
| vi. | 他或她在任何拥有根据第12条注册的某一类证券的公司或受经修订的1934年《证券交易法》第15（d）条要求约束的公司担任至少过去五年的董事职务，或在任何根据1940年《投资公司法》（具体说明）注册为投资公司的公司（如适用）担任董事职务。 |
奥莱利汽车公司 |
5 |
2026年代理声明 |
年龄：65岁 董事自：2017年 本期：2026年到期 各委员会：无 |
Greg Henslee 附属董事及董事会执行主席 |
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|
经验
●
2005年至2018年担任O’Reilly Automotive，Inc.首席执行官。
●
2012年至2017年担任O’Reilly Automotive，Inc.总裁。
●
1999年至2012年担任O’Reilly Automotive，Inc.联席总裁。
●
1998年至1999年担任O’Reilly Automotive，Inc.信息系统、库存控制、客户服务、计算机操作、定价和防损高级副总裁。
●
1995年至1998年担任O’Reilly Automotive，Inc.商店运营副总裁。
|
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提名理由 Henslee先生被提名连任董事是因为，除了他的整体专业背景和之前为董事会服务之外，他还带来了在汽车后市场行业40多年的领导和运营经验。Henslee先生还拥有多个重要领域的主题知识，包括在公司运营、零售和电子商务运营、人力资本管理、战略业务发展以及风险评估和管理等所有领域拥有超过40年的经验。Henslee先生还带来了重要的公司治理经验。值得注意的是，在Henslee先生任职期间，他带领公司完成了其历史上最大规模的收购，将公司扩展到美国西部，这牢固地奠定了公司作为全国性业务的地位。此外，Henlsee先生还曾在多个汽车后市场组织和协会担任领导职务。 Henslee先生在公司运营方面的丰富经验和广泛知识使他能够就与公司业务战略相关的各种事项向董事会提供知情和相关的视角、评估和管理公司风险敞口的宝贵观点，以及对汽车后市场行业和公司业务运营的独特见解。 |
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技能： |
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领导力 |
|
技术 |
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战略规划 |
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供应链 |
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零售行业 |
|
房地产 |
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|
汽车后市场行业 |
|
风险管理 |
|||
|
人力资本管理 |
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奥莱利汽车公司 |
6 |
2026年代理声明 |
年龄：76岁 董事自：1972年 本期：2026年到期 各委员会：无 |
David O’Reilly 关联董事、常务Vice Chairman of the Board |
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|
经验
●
1993年至2005年担任O’Reilly Automotive，Inc.首席执行官。
●
1993年至1999年任奥莱利汽车公司总裁。
●
1975至1993年任奥莱利汽车公司副总裁。
|
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提名理由 O’Reilly先生被提名连任董事，除了他的整体专业背景和之前为董事会服务之外，他还带来了在汽车后市场行业50多年的领导和运营经验。O’Reilly先生还拥有多个重要领域的主题知识，包括在公司零售和专业客户运营、供应链管理、战略业务发展以及风险评估和管理等所有领域拥有超过55年的经验。奥莱利先生还带来了重要的公司治理经验。在O’Reilly先生任职期间，他带领公司完成了首次公开发行，为公司过去30年的出色增长奠定了平台。此外，奥莱利先生一直是汽车行业的先驱，参与组建并服务于众多汽车后市场组织、协会和联盟。 O’’Reilly先生在公司运营方面的丰富经验和广泛知识，使他能够就与公司业务战略相关的各种事项向董事会提供知情和相关的视角、评估和管理公司风险敞口的宝贵观点，以及对汽车后市场行业和公司业务运营的独特见解。 |
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技能： |
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领导力 |
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风险管理 |
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战略规划 |
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监管 |
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零售行业 |
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商业道德与责任 |
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汽车后市场行业 |
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供应链 |
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奥莱利汽车公司 |
7 |
2026年代理声明 |
年龄：71岁 董事自：2010年 本期：2026年到期 独立领导 各委员会：
●
审计委员会（主席）
●
科尔波费率治理/提名委员会
|
Thomas T. Hendrickson 董事会独立董事 |
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经验
●
自2003年起担任Sports Authority，Inc.（美国体育用品零售商）首席行政官、首席财务官兼财务主管，至2014年退休。
●
1998-2003年担任Gart Sports Company（美国体育用品零售商）执行副总裁、首席财务官、财务主管。
●
1995年至1997年担任Sportmart，Inc.（美国体育用品零售商）高级副总裁兼首席财务官。
●
1993年至1995年担任Sportmart，Inc.财务副总裁兼首席财务官。
●
1987年至1992年担任Miller’s Outpost Stores（专门向年轻消费者提供服装的零售商）部门副总裁兼财务总监。
|
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提名理由 Hendrickson先生被提名连任董事是因为，除了他的整体专业背景和之前为董事会服务之外，他还带来了30多年的零售行业领导和运营经验。Hendrickson先生还拥有多个重要领域的主题知识，包括会计和财务、并购、品牌管理和战略、战略业务发展以及风险评估和管理。Hendrickson先生还带来了重要的公司治理和上市公司董事会经验。在担任首席财务官的20多年里，亨德里克森先生的金融专业知识和领导能力对于驾驭三起独立的并购交易至关重要，这导致了当时美国最大的全线体育用品零售商之一。此外，作为一名在多个财务和会计岗位拥有经验的注册会计师，包括数十年的首席财务官经验，Hendrickson先生拥有相当的财务专业知识，并具备审计委员会财务专家的资格。 Hendrickson先生丰富的经验和广泛的知识使他能够就与公司业务战略相关的各种事项向董事会提供知情和相关的视角、评估和管理公司风险敞口的宝贵观点、关于零售业务所有关键领域的独特见解，以及对董事会来说是一种资产的金融专业知识。 |
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技能： |
当前公共目录：
●
奥利的交易Outlet Holdings，Inc.（OLLI），自2015
先前的公董会服务：
●
Snap One Holdings Corp.（SNPO），2022至2024年
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公板经验 |
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技术 |
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领导力 |
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供应链 |
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战略规划 |
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房地产 |
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零售行业 |
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风险管理 |
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金融专家 |
|
监管 |
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奥莱利汽车公司 |
8 |
2026年代理声明 |
年龄：57岁 董事自：2025年 本期：2026年到期 各委员会：
●
人类资本和薪酬委员会
●
公司治理/提名委员会
|
金伯利·A·德贝尔斯 独立董事提名人 |
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|
经验
●
2004年起任Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（跨国律师事务所）合伙人，至2025年2月退休。
●
协理在1998年至2004年的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP。
|
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提名理由 德比尔斯女士被提名连任董事，除了她的整体专业背景外，她还带来了20多年的法律实践领导和运营经验，就广泛的战略事项为客户提供建议。deBeers女士还拥有多个重要领域的主题知识，包括证券和一般公司事务、国内和跨境并购、债务和资本市场、战略业务发展以及风险评估和管理。德比尔斯女士还带来了重要的公司治理经验。在她的职业生涯中，德比尔斯女士曾就各种重要的商业交易和公司治理事项为上市公司和私营公司提供咨询服务。此外，德比尔斯女士还曾在Skadden担任过多个领导职务，包括担任Skadden芝加哥办事处并购/企业集团负责人，以及该公司最高全球管理机构Skadden政策委员会成员。 deBeers女士丰富的经验和广泛的知识使她能够就与公司业务战略相关的各种事项向董事会提供知情和相关的视角、评估和管理公司风险敞口的宝贵观点，以及对我们全球业务运营的监管责任的独特见解。 |
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技能： |
当前公共目录：
●
ACI环球，Inc.（ACIW），自2026年
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公板经验 |
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房地产 |
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领导力 |
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风险管理 |
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战略规划 |
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监管 |
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|
人力资本管理 |
|
商业道德与责任 |
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|
国际 |
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奥莱利汽车公司 |
9 |
2026年代理声明 |
年龄：60岁 董事自：2024年 本期：2026年到期 各委员会：无 |
Gregory D. Johnson 董事会附属董事 |
|||||
|
经验
●
2018年至2024年担任O’Reilly Automotive，Inc.首席执行官。
●
2022年至2023年担任奥莱利汽车公司总裁。
●
2017年至2022年担任O’Reilly Automotive，Inc.联席总裁。
●
2014年至2017年担任O’Reilly Automotive，Inc.供应链执行副总裁。
●
2007年至2014年担任O’Reilly Automotive，Inc.分销业务高级副总裁。
●
2005年至2007年担任O’Reilly Automotive，Inc.分销副总裁。
|
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提名理由 Johnson先生被提名连任董事是因为，除了他的整体专业背景和之前为董事会服务之外，他还带来了在汽车后市场行业40多年的领导和运营经验。Johnson先生还拥有多个重要领域的主题知识，包括在公司运营超过20年、供应链运营和管理、全球零售和电子商务运营、战略业务发展以及风险评估和管理的所有能力。约翰逊先生还带来了重要的公司治理经验。值得注意的是，在约翰逊先生任职期间，他在扩大公司在库存可用性方面的行业领先竞争优势方面发挥了关键作用，并带领公司完成了第一次国际扩张，将公司确立为一家跨国经营企业。此外，约翰逊先生还曾在多个汽车后市场组织和协会担任领导职务。 Johnson先生在公司运营方面的丰富经验和广泛知识使他能够就与公司业务战略相关的各种事项向董事会提供知情和相关的视角，评估和管理公司风险敞口的宝贵观点，以及对汽车后市场行业和公司业务运营的独特见解。 |
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技能： |
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领导力 |
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技术 |
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战略规划 |
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供应链 |
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零售行业 |
|
风险管理 |
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|
汽车后市场行业 |
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|
人力资本管理 |
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奥莱利汽车公司 |
10 |
2026年代理声明 |
年龄：75岁 董事自：2003年 本期：2026年到期 各委员会：
●
审计委员会
●
人类资本和薪酬委员会（主席）
|
John R. Murphy 董事会独立董事 |
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经验
●
峰会材料公司（建筑材料供应商）2013年中期首席财务官。
●
2009-2010年担任Smurfit-Stone Container Corporation（全球纸板和纸基包装制造商）高级副总裁兼首席财务官。
●
2007-2008年担任Accuride Corporation公司（商用车零部件制造商和供应商）总裁兼首席执行官。
●
2007年Accuride Corporation公司总裁兼首席运营官。
●
Accuride Corporation股份有限公司2006年度总裁兼首席财务官。
●
1998-2006年担任Accuride Corporation股份有限公司执行副总裁兼首席财务官。
●
1994-1997年担任North American Stainless，Inc.（不锈钢生产商）行政执行副总裁/首席财务官/公司秘书。
|
|||||
提名理由 Murphy先生被提名连任董事是因为，除了他的整体专业背景和之前为董事会服务之外，他还带来了超过15年的领导和运营经验，来自制造、批发和汽车后市场行业。Murphy先生还拥有多个重要领域的主题知识，包括会计和财务、人力资本管理、并购、战略业务发展以及风险评估和管理。墨菲先生还带来了重要的公司治理和上市公司董事会经验。在他的整个职业生涯中，墨菲先生都是一位工具性的领导者，他带领团队完成了首次公开募股，并带头进行了成功的财务和组织重组。此外，作为一名拥有多种财务和会计职位经验的注册会计师，包括十年的首席财务官经验，墨菲先生拥有相当的财务专业知识，并具备审计委员会财务专家的资格。 Murphy先生丰富的经验和广泛的知识使他能够就与公司业务战略相关的各种事项向董事会提供知情和相关的视角、评估和管理公司风险敞口的宝贵观点、关于人才管理和发展的独特见解，以及对董事会来说是一种资产的金融专业知识。 |
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技能： |
当前公共目录：
●
Cadrenal Therapeutics, Inc.（CVKD），自2023
先前的公董会服务：
●
峰会材料公司（SUM），2012年至2024年
●
Apria, Inc.（APR），2019年至2022年
●
格雷厄姆包装公司（GRM），2011年
●
Accuride Corporation（ACW），2008
|
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|
公板经验 |
|
国际 |
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领导力 |
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技术 |
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战略规划 |
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供应链 |
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金融专家 |
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风险管理 |
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人力资本管理 |
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商业道德与责任 |
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奥莱利汽车公司 |
11 |
2026年代理声明 |
年龄：45岁 董事自：2017年 本期：2026年到期 各委员会：
●
审计委员会
●
公司治理/提名委员会（主席）
|
Dana M. Perlman 董事会独立董事 |
|||||
|
经验
●
自2024年起担任G-III服装集团 Ltd.（全球服装公司）首席增长和运营官。
●
2021-2022年担任PVH公司（美国服装公司）首席战略官兼财务主管。
●
2011-2020年担任PVH公司高级副总裁、财务主管、业务发展和投资者关系。
●
2008年至2011年任巴克莱银行投资银行（全球金融服务公司）投资银行零售集团董事。
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2005年至2008年担任雷曼兄弟（全球金融服务公司）投资银行零售集团副总裁。
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提名理由 Perlman女士被提名连任董事，除了她的整体专业背景和之前在董事会的服务外，她还带来了20多年的全球零售行业领导和运营经验。Perlman女士还拥有多个重要领域的主题知识，包括金融、并购、全球零售和电子商务运营、品牌管理和战略、供应链和信息技术运营、战略业务发展以及风险评估和管理。帕尔曼女士还带来了重要的公司治理和上市公司董事会经验。在她的整个职业生涯中，帕尔曼女士已经确立了自己作为最高管理层的领导者和合作伙伴的地位。Perlman女士在上市公司的高级财务领导职位上拥有丰富的经验，她丰富的财务专业知识使她有资格成为审计委员会的财务专家。此外，帕尔曼女士在2018年和2023年被WomenInc.评为最具影响力的公司董事会董事之一。 Perlman女士丰富的经验和广泛的知识使她能够就与公司业务战略相关的各种事项向董事会提供知情和相关的视角、评估和管理公司风险敞口的宝贵观点、关于全球、零售和全渠道运营的独特见解，以及对董事会来说是一种资产的金融专业知识。 |
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技能： |
先前的公董会服务：
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Sigma Lithium Corporation（SGML），2022至2023
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公板经验 |
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国际 |
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领导力 |
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全渠道 |
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战略规划 |
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技术 |
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零售行业 |
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供应链 |
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金融专家 |
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风险管理 |
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奥莱利汽车公司 |
12 |
2026年代理声明 |
年龄：70岁 董事自：2020年 本期：2026年到期 各委员会：
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审计委员会
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人力资本和薪酬委员会
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Maria A. Sastre 董事会独立董事 |
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经验
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Signature Flight Support Corporation（私营航空服务的固定基地运营和分销网络）总裁兼首席运营官，2013年至2018年退休。
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2010年至2012年担任Signature Flight Support Corporation首席运营官。
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2009年至2010年担任Take Stock in Children，Inc.（非营利组织）总裁兼首席执行官。
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2005年至2008年担任皇家加勒比邮轮邮轮有限公司（全球邮轮公司）拉丁美洲和加勒比市场营销和销售副总裁。
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2000年至2004年任皇家加勒比邮轮有限公司酒店运营副总裁。
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1999-2000年担任United Airlines，Inc.（商业空运）全球客户满意度副总裁。
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1995-1998年任美国联合航空公司拉丁美洲、加勒比和迈阿密国际运营副总裁。
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提名理由 Sastre女士被提名连任董事，是因为除了她的整体专业背景和之前在董事会的服务外，她还带来了超过25年的全球旅行和旅游行业的领导和运营经验。Sastre女士还拥有多个重要领域的主题知识，包括品牌管理和战略、全球零售和电子商务运营、并购、战略业务发展以及风险评估和管理。Sastre女士还带来了重要的公司治理和上市公司董事会经验。通过她在面向消费者的业务中担任高级管理领导的职业生涯，Sastre女士在运营的各个方面领导团队，通过合并、收购、转型和整合推动组织变革，并管理多个新兴市场的战略增长。此外，萨斯特女士在2022年被美国全国公司董事协会评为美国顶级上市公司董事之一。 Sastre女士丰富的经验和广泛的知识使她能够就与公司业务战略相关的各种事项向董事会提供知情和相关的视角、评估和管理公司风险敞口的宝贵观点，以及关于全球、面向消费者的服务运营和驾驭监管商业环境的独特见解。 |
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技能： |
当前公共目录：
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通用磨坊公司（GIS），自2018
先前的公董会服务：
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Kalera Public Limited Company（KAL），2022
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达登饭店公司（DRI），1998年至2014年
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Gaylord Entertainment Company（GET），2008
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Laidlaw International，Inc.（LI），2003至2007年
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公板经验 |
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技术 |
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领导力 |
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房地产 |
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战略规划 |
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风险管理 |
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国际 |
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监管 |
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全渠道 |
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奥莱利汽车公司 |
13 |
2026年代理声明 |
年龄：67岁 董事自：2021 本期：2026年到期 各委员会：
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人力资本和薪酬委员会
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公司治理/提名委员会
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弗雷德·怀特菲尔德 董事会独立董事 |
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经验
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黄蜂体育娱乐（美国娱乐和体育公司）总裁、副主席、候补州长和少数股东，自2018年起至2023年退休。
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2014年至2018年担任Hornets Sports & Entertainment总裁、首席运营官、候补州长和少数股东。
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2006年至2014年担任Hornets Sports & Entertainment总裁、首席运营官和候补州长。
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提名理由 Whitfield先生被提名连任董事是因为，除了他的整体专业背景和之前为董事会服务之外，他还带来了30多年的专业体育和娱乐行业的领导和运营经验。Whitfield先生还拥有多个重要领域的主题知识，包括品牌管理和战略、供应链管理、人力资本管理、战略业务发展以及风险评估和管理。Whitfield先生还带来了重要的公司治理经验。Whitfield先生是一位经验丰富的人事领导者，曾带领团队完成商业谈判、品牌重塑和再融资举措，是创造更安全和更具包容性的工作环境的基础，并担任商业发言人。此外，惠特菲尔德此前还担任过美国国家篮球协会全球多元化和包容性理事会的成员。 Whitfield先生丰富的经验和广泛的知识使他能够就与公司业务战略相关的各种事项向董事会提供知情和相关的视角、评估和管理公司风险敞口的宝贵观点，以及关于面向消费者的零售和服务运营以及人才管理和发展的独特见解。 |
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技能： |
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领导力 |
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全渠道 |
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战略规划 |
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供应链 |
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零售行业 |
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风险管理 |
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人力资本管理 |
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商业道德与责任 |
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国际 |
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奥莱利汽车公司 |
14 |
2026年代理声明 |
提案2 –批准行政赔偿的咨询投票
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董事会建议您投票“赞成”批准本代理声明中所述的公司高管薪酬。 |
根据《交易法》第14A条，公司必须为股东提供在咨询（非约束性）基础上投票批准其指定执行官（“NEO”）薪酬的机会。这项提案通常被称为“薪酬发言权”提案。根据本规则的规定，本公司要求贵公司投票赞成通过以下决议：
“决议，现批准根据1934年《证券交易法》S-K条例第402项在本代理声明中披露的支付给公司NEO的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论。”
在考虑投票时，股东应在此处的“薪酬讨论与分析”（“CD & A”）部分以及这些代理材料中包含的人力资本和薪酬委员会报告中审查公司对其NEO的薪酬。如CD & A中所述，公司的高管薪酬计划围绕以下要素设计：
| ● | 招聘和保留合格的团队成员。 |
| ● | 公司团队成员的职业发展和进步。 |
| ● | 观察到的行业实践。 |
公司薪酬理念的主要目标是为其执行官和管理层提供具有竞争力和公平的整体薪酬方案，并部分基于公司在股票价值增长方面的表现来鼓励和奖励业绩。该公司认为，将其高管和管理层的利益与其股东的利益保持一致，不仅会进一步促进公司的成功，也会促进其团队成员的成功。公司的高管薪酬政策侧重于短期和长期激励和目标。公司认为，此类政策不会对不适当的个人或集体风险承担产生激励。该公司还认为，目前的计划并未对可能对其风险状况或风险管理的整体方法产生重大不利影响的个人或集体行为产生任何激励。
由于本次投票具有咨询性质，本提案不约束公司采取任何具体行动。然而，负责设计和实施其高管薪酬方案的人力资本和薪酬委员会重视公司股东在此次投票中表达的意见，并将在决定未来高管薪酬方案时考虑投票结果。
虽然这一投票是咨询性质的，并不对公司或董事会的人力资本和薪酬委员会施加任何行动，但公司强烈鼓励所有股东就该事项进行投票。
奥莱利汽车公司 |
15 |
2026年代理声明 |
建议3 –批准甄选独立核数师
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董事会建议您投票“支持”批准选择安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立审计师的提案。 |
审计委员会直接负责聘请公司独立注册会计师事务所对公司财务报表进行审计的聘任、薪酬、留用、评估、监督等工作。作为这一职责的一部分，审计委员会考虑事务所的独立性、资格、业绩、独立注册会计师事务所是否应该轮换，以及这种轮换的影响。审计委员会还参与选择和批准首席审计合伙人，该合伙人按照萨班斯-奥克斯利法案的要求，每五年轮换一次。上一次首席审计合伙人轮换发生在2025年。根据这些要求，公司将在2030年有一个新的首席审计合伙人。
在2025年5月15日举行的年度股东大会上，公司股东批准选择安永会计师事务所（“E & Y”）为公司截至2025年12月31日止年度的独立审计师。
审计委员会的政策是，聘请公司的独立审计师主要提供审计和审计相关服务。然而，根据该政策，在某些情况下并在其评估中使用严格的标准，审计委员会可授权公司的独立审计师在确定公司的独立审计师将是最有效率和最有效的服务提供商时提供税务或其他非审计相关服务。
审计委员会采取了一项政策，要求提前批准独立审计师提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。该政策规定，由审计委员会预先批准特定定义的审计和非审计服务。除非特定服务先前已就该年度获得批准，否则审计委员会必须在独立审计师受聘执行之前批准许可服务。审计委员会已授权审计委员会主席批准允许的服务，前提是主席在委员会下一次预定会议上向委员会报告任何决定。在聘请公司独立审计师之前的每一年，公司都会向审计委员会提交一份预计将在该财政年度在下述三类服务中的每一类内提供的服务清单，以及相关的估计费用，这些费用通常基于时间和材料。
公司独立审计师在2025年期间提供的所有服务均根据该政策进行了预先批准。
审核委员会经与公司独立核数师审查及讨论前述资料后，认定提供该等服务符合维持公司独立核数师的独立性。
奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度安永就审计和其他专业服务收取的费用（单位：千）：
截至本年度 |
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12月31日， |
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2025 |
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2024 |
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审计费用(a) |
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$ |
2,609 |
$ |
2,397 |
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审计相关费用(b) |
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38 |
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37 |
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税费（c） |
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660 |
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473 |
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总费用 |
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$ |
3,307 |
$ |
2,907 |
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(a) |
包括为审计公司合并财务报表、审计财务报告内部控制有效性以及审查公司该年度10-Q表格季度报告以及与提交给SEC的文件相关的审查而收取的费用和开支。 |
(b) |
包括为公司员工福利计划的年度审计和其他审计相关服务而计费的费用和开支。 |
（c） |
包括为税务咨询服务计费的费用和开支，包括合规、规划和建议。 |
董事会审计委员会已选定安永为公司截至2026年12月31日止年度的独立审计师，并进一步指示管理层提交独立审计师的选择，以供股东在年度会议上批准。安永从1992年开始对公司的财务报表进行审计。安永的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
公司章程、其他规范性文件、密苏里州或联邦法律，或纳斯达克全球精选市场上市资格均不要求股东批准选择安永作为公司的独立审计师。然而，审计委员会正在将安永的选择提交股东批准，这是一项良好的企业惯例。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是审核委员会认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。
奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
提案4 –股东提案题为“避免因企业政治支出而造成品牌损害”
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董事会建议你对题为“避免因企业政治支出而造成品牌损害”的股东提案投“反对票”。 |
公司已获悉，John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，他已表示他是至少达到公司普通股最低要求数量的实益拥有人，他打算在年度会议上提交以下提案：
“避免因企业政治支出而导致品牌受损–建议4
股东要求O’Reilly Automotive提供一份每年更新的报告，披露公司：
| 1. | 以公司资金或资产（直接或间接）为（a）代表（或反对）任何公职候选人参与或干预任何竞选活动，或（b）就选举或公民投票影响公众或其任何部分的政策和程序。 |
| 2. | 以上文第1节所述方式使用的货币和非货币捐款和支出（直接和间接），包括受款人的身份以及支付给每个人的金额。 |
报告应提交董事会并登载于公司网站。这项提议不包括游说支出。
支持性声明
奥莱利的长期股东支持企业选举支出的透明度和问责制。这包括根据《国内税收法》被视为干预政治运动的任何活动，例如直接和间接向政治候选人、政党或组织捐款，以及代表联邦、州或地方候选人的独立支出或竞选通讯。
一家公司的声誉、价值和底线可能会受到政治支出的不利影响。当向行业协会、超级政治行动委员会、527个委员会和“社会福利”组织捐款时，风险尤其严重——这些组织通常会向候选人传递资金或代表候选人花钱，以及一家公司可能不希望支持的政治事业。
Mason-Dixon Polling & Research最近对散户股东进行的一项民意调查发现，83%的受访者表示，他们会更有信心投资那些采取了改革措施的公司，这些改革措施为政治支出提供了透明度和问责制。
奥莱利在2025年CPA-Zicklin公司政治披露和问责指数可能达到的100%中获得了令人沮丧的4% < https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2025/11/2025-CPA-Zicklin-Index.pdf >
这项提案要求奥莱利披露其所有选举支出，包括支付给贸易协会和501（c）（4）社会福利组织的款项，这些款项可能用于选举目的——否则不予披露。这将使O’Reilly与越来越多的领先公司保持一致，包括在其网站上展示这些信息的犹他美容、达登饭店和伊利诺伊机械。
在不了解我们公司政治美元的接受者的情况下，奥莱利的董事和股东无法充分评估我们公司与选举相关的支出是否符合或与其关于气候变化和可持续性以及其他关注领域的政策相冲突。
请为这场及时的治理改革投上一票：
避免因企业政治支出而导致品牌受损–建议4”
公司反对议案4的声明：
经审慎考虑，并基于下文所述的原因，董事会认为建议人所要求的行动是不必要的，且不符合公司或其股东的最佳利益。董事会建议对提案4投反对票。
公司将公司资金或资产用于与选举相关的活动是偶发的和极少的。
公司作为负责任的企业公民，源远流长。公司不以企业资金或资产向公职候选人、政党、527组织或501（c）（4）社会福利组织作出贡献，公司也不经营任何政治行动委员会。公司有限的选举相关支出涉及对行业非常重要的问题，并对我们的业务产生直接影响，例如修理权。这些支出相对于公司的整体收入和支出而言是微乎其微的，并且是根据公司的法律义务以及商业行为和道德准则进行的。
此外，该公司既不鼓励也不阻止团队成员做出他们选择的政治贡献。相反，公司的商业行为和道德准则禁止团队成员暗示他们在各种个人政治活动中代表公司，也禁止团队成员在公司时间进行竞选活动或将公司财产或资源用于此类活动。
公司参加行业团体和行业协会，为我们行业做好准备。
公司参与某些行业团体和行业协会，这提供了参与行业相关主题和问题的机会。这些组织可能会不时在影响我们的业务和行业的问题上进行宣传，所支付的部分会费可能会支持这些努力。公司定期评估其在这些组织中的成员资格，包括帮助确保公司获得相应的业务价值。董事会认为，一份关于公司向这些组织支付的非实质性会费的报告（其中只有一部分支持宣传工作）不会为公司股东提供有意义的信息。
政治捐款和支出已经受到广泛的法规和披露要求的约束，实施该提议将给公司带来不应有的成本和行政负担，而不会给股东带来相应的利益。
公司致力于遵守最高的道德标准，并采取勤勉的步骤帮助确保遵守适用的规则和法规，包括与政治活动和支出有关的规则和法规。政治献金受到广泛的政府监管和公开披露要求的约束，一些团体汇总了来自不同来源的这些政治献金披露，并使这些数据易于在公共网站上查阅。因此，有关公司政治捐款和支出的信息可在需要时公开获得。此外，公司所属行业团体、行业协会也有类似的公开披露义务。
鉴于这些现有的披露要求，以及公司将公司资金或资产用于与选举相关的活动的金额极少且仅限于与行业相关的举措，董事会认为，目前提供的信息在透明度和过度负担之间取得了适当的平衡，提出提案要求的报告将带来不应有的成本和行政负担，而不会为股东提供有意义的信息或任何相应的利益。因此，董事会不认为承诺公司资源以实施该提议将是对公司资源的适当分配。
董事会建议：
基于上述原因，董事会建议您对提案4投“反对票”。与所有提案一样，如果提案人未在年度会议上适当提出该提案，则不会对其进行表决。
奥莱利汽车公司 |
19 |
2026年代理声明 |
关于董事会的信息
审计委员会报告
审计委员会根据书面章程行使职能，该章程可在公司网站www.oReillyAuto.com上查看。根据该章程并结合2025年12月31日财务报表，审计委员会：
| i. | 审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。 |
| ii. | 与公司独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。 |
| iii. | 收到独立审计师的书面披露和关于PCAOB适用要求所要求的审计师独立性的信函，并已与独立审计师讨论了其独立性。 |
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
奥莱利汽车公司董事会审计委员会。
Thomas T. Hendrickson，主席
John R. Murphy
Dana M. Perlman
Maria A. Sastre
董事会结构
董事独立性
纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则要求董事会的大多数成员是“独立的”。根据纳斯达克规则，如果董事或董事提名人不是公司的高级职员或雇员，并且与公司没有任何董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，则该董事或董事提名人是独立的。董事会已根据纳斯达克规则审查了其董事和董事提名人的独立性。在此次审查中，董事会审议了每位董事或其家庭任何成员与公司在2025年期间的交易和关系。请参阅“关联关系”和“某些关系和关联交易”部分的讨论，按具体类别和类型进一步描述所审查的交易和关系。根据这些考虑，董事会已确定Hendrickson、Murphy和Whitfield先生以及DeBeers、Perlman和Sastre女士（“独立董事”）根据纳斯达克规则具有独立性。董事会此前还认定，在公司2025年年度股东大会之前担任董事会成员的Andrea M. Weiss满足了纳斯达克规则下的独立性要求。
在对deBeers女士作出独立性认定时，董事会认为deBeers女士此前是Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”或“事务所”）律师事务所的合伙人。思凯顿为公司提供法律服务。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司向Skadden支付的费用占公司最近三年每一年收入的比例均低于0.1%。deBeers女士于2025年2月从Skadden退休，不再从该公司获得报酬，除了之前在该公司服务的固定退休金。
关联关系
公司董事会董事Greg Henslee于2005年至2018年担任公司首席执行官。Henslee先生目前担任董事会执行主席。董事会董事David O’Reilly曾于1993年至2005年担任公司首席执行官。O’Reilly先生目前担任执行Vice Chairman of the Board。此外，自2025年5月15日起从董事会退休的拉里·奥莱利与大卫·奥莱利是兄弟姐妹。董事会董事Gregory D. Johnson于2018年5月起担任公司首席执行官至2024年1月从公司退休。Johnson先生有资格担任关联董事，但不是员工董事。
董事会领导Structure
董事会的领导结构由董事会主席、董事会副主席、独立首席董事、审计委员会、公司治理/提名委员会以及人力资本和薪酬委员会组成。所有委员会成员均满足纳斯达克规则下的独立性要求。该公司的章程允许董事会主席和首席执行官的职位由同一人担任；然而，董事会认为这些角色及其伴随的责任应该是分开的，并由两个不同的人来履行。该公司认为，拥有不同的角色可以让其董事会有效地为其管理层提供指导和监督。因此，Greg Henslee担任董事会执行主席，Brad Beckham担任首席执行官。
奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
独立牵头董事
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董事会可不时为健全企业管治的利益，委任一名独立牵头董事。董事会认为，指定独立首席董事可改善董事会及其委员会的职能，并有助于履行每位董事对公司及其股东的信托义务。2024年1月，公司治理/提名委员会提名，董事会批准，Thomas T. Hendrickson担任独立首席董事。Hendrickson先生自那时起担任独立首席董事。 |
独立牵头董事的职责包括但不限于以下方面：
| ● | 担任其他董事、公司管理层、董事会委员会和董事会之间的联络人。 |
| ● | 在董事会主席缺席的情况下或应董事会主席的请求主持董事会会议。 |
| ● | 确保董事会主席缺席或丧失工作能力时的董事会领导。 |
| ● | 主持仅涉及独立董事的执行会议，制定执行会议议程，以确保独立董事有足够的机会召开这些会议，并有足够的时间讨论问题并酌情与公司管理层沟通执行会议的结果。 |
| ● | 就董事会会议的适当时间表和议程与董事会主席协商，以确保有足够的时间认真讨论独立董事提出的适当议题。 |
| ● | 就董事会会议的召开向董事长提供建议，以促进独立董事和非独立董事之间的团队合作和沟通。 |
| ● | 与董事长一起，与公司管理层协作，确定提供给董事的信息和材料，使独立董事有足够的资源，特别是通过充分、及时、相关的信息，支持其决策责任。 |
| ● | 有权要求董事会委员会的所有会议提供材料、收到通知并出席会议。 |
| ● | 可向委员会主席提供建议，以履行其对董事会的指定角色和职责。 |
| ● | 与董事会合作，在战略问题和长期规划方面指导公司管理层。 |
| ● | 就与董事会和公司相关的事项与董事长进行磋商。 |
| ● | 与公司治理/提名委员会主席合作，分析年度董事会自我评估结果。 |
| ● | 与董事会主席和公司治理/提名委员会就董事会继任规划进行合作。 |
| ● | 就公司治理和独立董事的建议等问题担任董事会的协调人，并就公司治理问题和发展与公司管理层进行监督和协调。 |
| ● | 与人力资本和薪酬委员会合作，确保为公司首席执行官制定继任计划。 |
| ● | 可通过董事会批准的程序提出要求，与股东进行直接沟通和协商。 |
| ● | 执行董事会或董事会主席不时转授的其他职责。 |
奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
董事会各委员会
董事会下设三个常设委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及公司治理/提名委员会。每个委员会受书面章程管辖，并根据纳斯达克上市资格仅由独立董事组成。每个委员会的章程可在公司网站www.oReillyAuto.com上查阅，可通过书面请求向公司秘书免费索取，地址为公司的邮寄地址，233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802，或致电（417）874-7280。
由于Greg Henslee、David O’Reilly和Gregory D. Johnson没有独立董事资格，因此他们不在董事会的任何委员会任职。
董事会委员会职责概要
董事会负责公司的整体治理和长期战略。每个董事会委员会都负有关键的治理和战略责任，如下表所示：
责任 |
审计 |
人类 资本& |
治理/提名 |
满板 |
企业风险管理 |
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网络安全 |
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财务报告和披露 |
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外部和内部审计监督 |
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关联交易 |
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告密者计划 |
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内幕交易政策合规 |
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补偿政策及做法 |
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执行管理层继任规划 |
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人力资本发展 |
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董事会继任规划 |
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公司治理监督 |
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ESG战略和报告 |
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董事会委员会章程 |
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股东参与 |
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奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
审计委员会 |
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2025年会议：八次 成员：四名
●
Thomas T. Hendrickson
（主席）
●
John R. Murphy
●
Dana M. Perlman
●
Maria A. Sastre
独立：全部 |
宗旨与职能：
●
审查公司财务结果、审计和内部控制的报告，并将这些评估结果传达给管理层。
●
审查公司的财务政策和程序，并酌情直接更改。
●
指导和监督公司内部审计职能的履行。
●
信息安全和网络安全风险审查。
●
建议聘请公司独立核数师。
●
根据公认的审计准则，就公司财务控制和财政政策的充分性与独立审计师进行磋商。
●
监督年度企业风险评估的开展，并审查季度高风险更新。
●
审查独立审计师的程序，以确保其在为公司提供的服务方面的独立性。
●
每年审查公司的合规计划，包括举报人计划的季度更新。
●
审查所有关联交易。
|
根据纳斯达克规则，以及根据《交易法》颁布的规则10A-3对审计委员会成员的独立性要求，董事会已确定审计委员会的每位成员都是“独立的”。此外，董事会已确定Hendrickson先生、审计委员会主席Murphy先生和Perlman女士各自具备审计委员会财务专家的资格，该术语在SEC规则中定义。公司的审计委员会章程可在其网站www.oReillyAuto.com上查看。
奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
人力资本和薪酬委员会 |
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2025年会议：四 成员：四名
●
John R. Murphy
（主席）
●
金伯利·A·德比尔斯
●
Maria A. Sastre
●
Fred Whitfield
独立：全部 |
宗旨与职能：
●
代表董事会就管理公司高管年度薪酬的政策的制定和管理采取行动。
●
定义和阐明公司的整体高管薪酬理念，并管理和批准公司高管和高级管理人员的所有薪酬要素。
●
审查和批准与董事会主席和首席执行官薪酬相关的公司目标和目标。
●
根据这些目标和目标评估董事会主席和首席执行官的表现。
●
与公司人力资源部合作，并接收有关公司高管总薪酬的建议。
●
监督公司各项股权计划下的奖励及相关行动。
●
对所有人力资本管理发展工作提供监督和指导，包括继任规划、招聘和保留，以及参与和经验。
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公司和这个委员会高度关注全面的人力资本和新兴人才发展和领导力培养战略。因为公司的行政领导对公司的成功至关重要，所以继任计划过程由人力资本和薪酬委员会领导。该委员会审查公司的继任规划做法和程序，并就继任发展向董事会提出建议，同时确保为关键行政职位制定适当的继任计划。
委员会有权酌情保留其认为适当的顾问和顾问。委员会历来不时利用第三方薪酬调查数据和/或外部独立顾问顾问顾问，以实现其吸引和留住有助于公司长期成功的执行官的目标。2025年期间，委员会聘请外部顾问顾问Meridian Compensation Partners，LLC提供薪酬咨询服务。公司的人力资本和薪酬委员会章程可在其网站www.oReillyAuto.com上查看。
人力资本与薪酬委员会环环相扣与内部人参与
人力资本和薪酬委员会的任何成员现在都不是，也从来都不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员。公司的任何执行官在2025年期间均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的成员，其执行官曾担任公司董事或人力资本和薪酬委员会成员。
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2026年代理声明 |
公司治理/提名委员会 |
|
2025年会议：四 成员：四名
●
Dana M. Perlman
（主席）
●
金伯利·A·德比尔斯
●
Thomas T. Hendrickson
●
Fred Whitfield
独立：全部 |
宗旨与职能：
●
建立董事甄选标准，确定填补现有董事会空白所需的任何额外技能或属性，并向董事会推荐与公司年度股东大会相关的董事提名人选。
●
考虑改变董事的主要雇用和董事的新董事职位，以确保不存在利益冲突或技能组合损失。
●
在塑造公司的公司治理政策和发布和实施公司的公司治理原则方面发挥领导作用。
●
制定和协调对董事会、其委员会及其成员的年度评估。
●
就长期董事会继任向董事会提供建议。
●
遵守SEC和纳斯达克要求的所有法律标准。
●
审查和评估公司的环境、可持续发展、社会和治理政策、目标和计划，并根据其审查和评估向管理层提出建议。
|
公司的公司治理原则可在其网站www.oReillyAuto.com上与公司治理/提名委员会章程一起查看。
董事会评估
公司治理/提名委员会进行年度董事会评估过程，以确定董事会的有效性，并将其作为帮助持续改进的工具。公司治理/提名委员会主席与公司的外部法律顾问合作，向董事会提供调查问卷，调查问卷完成后直接返回给公司的外部法律顾问，后者汇编回复并以匿名方式向公司治理/提名委员会主席报告结果，以便与董事会的独立首席董事和董事会主席进行评估和讨论。
问卷调查主题 |
|
|
●
董事会有效性和领导结构。
●
董事会成员的技能和业绩。
●
董事会组成。
●
董事会继任规划。
●
董事会委员会的有效性。
●
董事会与公司管理层的互动和沟通。
|
近年来，董事会的自我评估过程有助于改善董事会的技能和经验范围、董事会委员会成员和委员会主席的变化、更多地关注董事会继任规划和董事会更新，以及更多地关注和报告公司的环境、可持续发展、社会和治理政策和计划，包括加强股东外联。
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董事候选人
公司治理/提名委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的书面政策。董事会认为，所有候选人，不论由股东或公司治理/提名委员会推荐，均应根据被提名参加董事会及其委员会选举的人员的相同既定标准进行评估。有关获提名参加董事会及其委员会选举的人士的既定标准，至少考虑到董事会整体的组成，包括以下内容。
董事提名标准 |
|
公司治理/提名委员会积极参与并定期评估和考虑董事会成员、首席董事以及委员会和委员会主席的董事继任，以确保促进和支持公司长期成功的知识、能力、专业知识和任期的组合，同时考虑董事会履行其公司治理角色所需的不断发展的技能、观点和经验。此外，当公司治理/提名委员会寻求新的董事候选人时，它寻求满足被提名人的既定标准的个人的资格，以及与董事会其他成员的属性和观点互补的候选人。
在选择董事提名人时，公司治理/提名委员会侧重于广泛的技能组合、观点、经验和背景，以补充现有的董事会。虽然董事会没有关于董事会多样性的正式政策，因为它涉及董事会提名人选的选择，但公司治理/提名委员会确实考虑了知识、经验、就业和地理等因素的多样性。董事会关于提名董事的决定是基于对董事会的预期贡献，以促进股东的利益。
随着公司战略优先事项和董事会组成的演变，公司治理/提名委员会在候选人变动中寻求的优先事项和资格重点，以适应公司的战略优先事项。经公司治理/提名委员会确定为有资格成为董事的个人，然后向董事会推荐以供提名，董事会在考虑公司治理/提名委员会的推荐和报告后确定候选人以供选举。
寻找有兴趣担任董事的合格候选人对公司治理/提名委员会来说具有最高级别的重要性。因此，公司治理/提名委员会可使用任何和所有适当的
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2026年代理声明 |
可供其使用的确定参选候选人的方法。公司治理/提名委员会确定公司董事会候选人的方法包括从多个来源征集可能的候选人，包括与外部猎头公司、董事会成员、高管和其他研究。董事会认为最有资格根据其对公司业务结构的了解评估候选人，公司治理/提名委员会可能会保留一家或多家第三方猎头公司以物色合适的候选人。
公司治理/提名委员会持续努力确保董事会经验的适当广度和深度，导致在过去六年中增加了四名新的独立董事，并在同一时期两次轮流担任独立首席董事一职。公司治理/提名委员会仍然高度关注董事会董事继任，包括强调独立首席董事和董事会委员会主席继任和/或轮换。
股东提名
股东如欲提名一名或多名人士当选为董事，应以书面形式向股东发出“及时通知”（定义见公司章程第12条第II条），表明该股东有意作出该等提名或提名，方式为亲自送达或美国邮寄，邮资预付，地址为公司的邮寄地址，即O’Reilly Automotive，Inc.公司治理/提名委员会，请注意Julie Gray，地址为233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri，65802。根据《附例》第13条第二款，该通知应载明：
| i. | 拟进行提名的股东的名称和记录地址； |
| ii. | 股东于该通知日期实益拥有的股本的类别及股份数目； |
| iii. | 每名获提名人士的姓名、年龄、业务及住址、主要职业或受雇情况； |
| iv. | 股东与每个被提名人之间的所有安排或谅解，以及股东已知的其他安排或谅解的描述，据此，提名或提名将由股东作出；有关每个被提议的被提名人的任何其他信息，将被要求包含在提交给SEC的代理声明中；和 |
| v. | 获如此提名担任公司董事的每名建议代名人的书面同意。 |
会议主持人如有事实根据，可在会议上确定某项提名未按前述程序作出，如应作出该确定，则应在年度会议上如此宣布，有缺陷的提名不予考虑。
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会议出席情况
2025年期间，董事会举行了四次定期会议。年度内，每位董事在任职期间出席董事会会议总数的100%。
2025年期间，每位独立董事出席任期内其任职的董事会所有委员会召开的会议总数的100%。
每次董事会会议都分配时间举行仅由独立董事参与的执行会议。公司独立董事在2025年期间召开了四次闭会会议，每位现任独立董事均出席了任职期间的所有会议。
公司鼓励但不要求董事会成员出席年度会议。当时在董事会任职的每位董事都出席了公司2025年年会。
董事会出席记录 |
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董事会议 |
独立董事会议 |
年度会议 |
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风险监督
管理层有责任评估和管理公司面临的各种风险，并将公司最重大的风险提请董事会注意。董事会对为报告和监测适用于公司的重大风险系统而建立的流程负有监督责任。董事会作为其监督角色，每年审查公司的战略计划，其中除其他外，涉及公司面临的风险和机遇。
公司总法律顾问和公司首席信息官向董事会提供季度风险概览，其中详细说明了公司当前和潜在的诉讼、自我保险、信息安全和网络安全风险敞口。此外，季度运营更新和风险评估由选定运营领域的高级副总裁提供，包括门店运营、供应链和分销运营、金融和房地产。
董事会已将某些风险管理监督职责授予董事会各委员会，详情如下。每个委员会定期向全体董事会报告。
审计委员会风险监督
审计委员会对经济、金融（如会计、信贷、流动性和税收）、法律、合规和监管风险等领域进行风险管理监督。作为其章程规定的职责的一部分，审计委员会负责与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。
审查的具体风险评估领域 |
|
|
●
公司年度企业风险评估。
●
公司的行为准则和道德规范计划合规性。
●
关联交易。
●
内幕交易政策合规。
●
公司的TIPS热线活动。
●
新会计准则的适当解释和适用。
●
内部审计师的全面审计计划。
●
外聘审计员的独立性和审计有效性。
●
重大网络安全风险，包括网络安全事件、任何重大网络安全事件对公司的影响，以及任何此类事件产生的任何披露义务。
|
公司的年度企业风险评估使用ISO31000框架、季度高风险情景更新、季度信息安全和网络安全风险更新以及管理层状态报告，其中确定了重大的战略和运营公司业务风险以及应对和缓解这些风险的控制措施。
审计委员会与管理层一起审查公司的财务业绩和融资安排，并与公司的内部和外部审计师会面，以审查公司遵守所有适用的财务报告和萨班斯-奥克斯利法案要求的情况。审计委员会还与管理层一起审查公司信息安全和网络安全计划和举措的状态、业务连续性规划以及PCI合规性。
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人力资本和薪酬委员会风险监督
人力资本和薪酬委员会对包括薪酬、保留和人力资本管理风险在内的领域进行风险管理监督。
审查的具体风险评估领域 |
|
|
●
执行官继任规划。
●
高级管理人员发展计划和批准聘用。
●
高管和高级管理人员的晋升和总薪酬。
|
人力资本和薪酬委员会审查基本工资、激励薪酬、福利和额外津贴的总薪酬，以确保它们具有市场竞争力并符合公司的薪酬理念，并确保这些薪酬计划和安排不会产生不适当的风险。此外，人力资本和薪酬委员会评估非执行人力资本管理的风险，包括招聘和保留。
公司治理/提名委员会风险监督
公司治理/提名委员会对包括董事继任规划和技能评估、运营、业务、长期战略、竞争和声誉风险等领域提供风险管理监督。
审查的具体风险评估领域 |
|
|
●
公司的公司治理准则及其实施情况。
●
公司的行为准则和道德规范计划合规性。
●
董事会委员会章程。
●
公司的企业管治原则。
●
股东行动主义的最新情况。
●
董事会成员的技能和继任。
●
公司的环境、社会和治理政策和披露。
|
在公司治理/提名委员会的监督和指导下，公司发布年度影响报告，该报告说明了公司在人力资本管理、团队成员经验、劳工实践、慈善事业、社区支持、实施能源效率和减排措施、回收和产品循环以及治理举措方面的方法。该报告可在公司网站www.oReillyAuto.com上查阅。
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董事会组成
董事会认为，每位董事个人应具备一定的个人特征，董事会整体应具备一定的核心竞争力。公司治理/提名委员会审查了其认为应在我们董事会中体现的核心竞争力，并认为以下设置的资格和技能反映了适当的经验组合，这些经验加在一起，为公司提供了有效监督、指导和愿景所必需的知识的多样性和深度。
资格或技能 |
为什么重要 |
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|
公板经验 |
在上市公司董事会任职的经验提供了对董事会成员监督和管理公司增长的职能和作用的相关理解，同时追求我们的股东和适用的利益相关者的适当利益。 |
|
|
领导力 |
“C-Suite”职位的领导经验，特别是与一家上市公司的领导经验，提供了对领导企业的视角和实践知识的相关理解。 |
|
|
战略规划 |
业务发展、债务和资本市场交易以及收购或合并专业知识提供了一种理解，有利于监督我们的业务运营、我们的业务增长，并为我们的股东回报价值。 |
|
|
零售行业 |
零售行业的专业知识为我们的业务和战略提供了相关的理解。 |
|
|
汽车后市场行业 |
汽车后市场行业的专业知识为我们的业务和战略提供了最相关的理解。 |
|
|
金融专家 |
SEC规则中定义的财务专家。来自财务、财务报告流程和内部控制的直接监督角色的教育和专注的领导经验提供了对我们的业务所涉及的复杂财务交易和报告要求的相关理解。 |
|
|
人力资本管理 |
凭借我们庞大的团队成员群体，组织管理、人才发展、基础广泛的激励规划和高管薪酬方面的专业知识提供了关键见解。 |
|
|
国际 |
来自美国以外的经验的专业知识对于理解和审查我们的业务和战略非常重要。 |
|
|
全渠道 |
在管理销售职能、消费者营销或品牌管理方面的专业知识提供了对扩大市场份额以及通过渠道、数字和我们的实体店相结合来评估、开发和实施我们的客户参与策略的相关理解。 |
|
|
技术 |
对新兴技术的了解提供了宝贵的视角，因为我们依靠技术来管理内部运营以及客户和供应商数据，保护这些信息，并增加客户的数字化体验。 |
|
|
供应链 |
管理供应商和客户关系或在采购、采购、转换和物流活动的规划和管理方面的专业知识提供了关于实现高效运营和建立合作伙伴关系的相关理解，以支持具有多个履行点的全渠道商业分销模式的增长，以服务于客户。 |
|
|
房地产 |
鉴于我们重要的实体足迹，房地产专业知识可以提供对机会的洞察力并管理我们的位置，以盈利地发展我们的业务。 |
|
|
风险管理 |
风险评估或管理方面的专门知识有利于董事会在了解我们业务的风险敞口方面发挥监督作用。 |
|
|
监管 |
监督复杂监管事项的专业知识提供了对我们业务的法律风险的相关理解。 |
|
|
商业道德与责任 |
作为一家上市公司，我们和我们的股东期望有效的问责制、透明度以及对股东利益的保护，包括企业的可持续性和社会责任，这些领域的专业知识提供了相关的监督和有益的指导。 |
|
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2026年代理声明 |
下表重点介绍了有关董事提名人的具体信息以及他们各自为我们的董事会带来的关键经验或专长、资格和技能。董事提名人可能拥有额外的经验、资格、属性或技能，即使没有明确表示。
|
格雷格 |
大卫 |
托马斯T。 |
金伯利A。 |
格雷戈里D。 |
约翰·R。 |
达纳M。 |
玛丽亚A。 |
弗雷德 |
|||||||||||
领导力 |
|||||||||||||||||||
|
公板经验 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||||||
|
领导力 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||
|
战略规划 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||
可操作的 |
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|
零售行业 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
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汽车后市场行业 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||||||||
|
金融专家 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||||||||
|
人力资本管理 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||||||
|
国际 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||||||
|
全渠道 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||||||||
|
技术 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
||||||||||||
|
供应链 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||||
|
房地产 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
||||||||||||||
治理 |
|||||||||||||||||||
|
风险管理 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||
|
监管 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
||||||||||||||
|
商业道德与责任 |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
||||||||||||||
人口背景 |
|||||||||||||||||||
Independence |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
⏹ |
|||||||||||||
董事会任期（在2026年年会上） |
8 |
54 |
16 |
1 |
2 |
23 |
8 |
6 |
4 |
||||||||||
年龄（在2026年年会上） |
65 |
76 |
71 |
57 |
60 |
75 |
45 |
70 |
67 |
||||||||||
性别（男性/女性/非二进制） |
M |
M |
M |
F |
M |
M |
F |
F |
M |
||||||||||
多样性（种族/族裔） |
白 |
白 |
白 |
白 |
白 |
白 |
白 |
拉美裔 |
非裔美国人 |
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董事提名人 |
|||||||||||||||||||
Independence |
性别多样性 |
多样性 |
|||||||||||||||||
|
|
|
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董事薪酬
独立董事
独立董事向董事会提供服务的年度聘用金。独立首席董事在董事会的服务获得额外年费。每位委员会主席作为各自委员会主席的服务获得额外年费。
为协助公司招聘及挽留合资格董事，公司亦向每位独立董事授予年度限制性股份奖励，于一年期限后分一期归属。一旦因退休、死亡或残疾以外的任何原因从董事会辞职，所有未兑现的、未归属的股权奖励将立即被没收。董事会每年确定授予每位独立董事的限制性股票数量。
下表汇总了截至2025年12月31日止年度支付给独立董事的薪酬，包括股票奖励：
独立董事薪酬 |
||||
年度保留人 |
|
$ |
116,000 |
|
年度独立牵头董事费 |
$ |
41,500 |
||
委员会主席费用 |
$ |
31,000 |
审计委员会 |
|
$ |
25,750 |
人力资本和薪酬委员会 |
||
$ |
21,500 |
公司治理/提名委员会 |
||
限制性股票 |
2025年5月，每位独立董事获得了一些价值约18万美元的限制性股票。这些限制性股票在一年期限后分一期归属。2025年5月，每位独立董事以每股92.11美元的价格获得了1,965股限制性股票。 |
|||
非合格股票期权 |
2025年期间没有授予任何股票期权奖励。 |
|||
2025年期间支付了总额为840063美元的独立董事聘用金和费用，2025年授予了公允价值总额为1085985美元的独立董事限制性股票奖励。
附属董事
关联董事薪酬计划中，Larry O’Reilly在2025年担任董事期间于2025年5月15日从董事会退休，该计划提供了296,000美元的年度现金保留金，用于向董事会提供服务。O’Reilly先生没有因担任董事而获得其他费用金额，也没有在2025年获得股权奖励。
Gregory D. Johnson，他也被视为关联董事，被纳入关联董事薪酬计划，并获得了与独立董事薪酬一致的年度聘用金和限制性股票奖励。就2025年而言，Johnson先生获得了116,000美元的年度聘用金和价值约180,000美元的限制性股票奖励，用于向董事会提供服务。这些限制性股票在一年期限后分一期归属。2025年5月，约翰逊以每股92.11美元的价格获得了1,965股限制性股票。没有向约翰逊先生支付2025年担任董事的其他费用金额。
Greg Henslee和David O’Reilly不会因其作为董事提供的服务而获得任何额外报酬，仅因其作为执行官提供的服务而获得报酬。
董事所有权指引
董事持股要求详见本委托书“高级管理人员及董事持股指引”部分。
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2026年代理声明 |
支付予董事的薪酬
下表汇总了截至2025年12月31日止年度支付给所有董事的薪酬，但其薪酬在本委托书的“薪酬汇总表”部分充分反映的Greg Henslee和David O’Reilly除外：
董事薪酬 |
||||||||
已赚取的费用或 |
股票 |
所有其他 |
||||||
以现金支付 |
奖项(a) |
Compensation |
合计 |
|||||
姓名 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
Larry O’Reilly(b) |
|
121,158 |
|
— |
|
— |
|
121,158 |
Thomas T. Hendrickson |
187,375 |
180,997 |
— |
368,372 |
||||
金伯利·A·德比尔斯 |
|
87,000 |
|
180,997 |
|
— |
|
267,997 |
Gregory D. Johnson |
115,500 |
180,997 |
— |
296,497 |
||||
John R. Murphy |
|
141,063 |
|
180,997 |
|
— |
|
322,060 |
Dana M. Perlman |
|
136,625 |
|
180,997 |
|
— |
|
317,622 |
Maria A. Sastre |
|
115,500 |
|
180,997 |
|
— |
|
296,497 |
Andrea M. Weiss（c） |
57,000 |
|
— |
|
— |
|
57,000 |
|
Fred Whitfield |
|
115,500 |
180,997 |
— |
296,497 |
|||
(a) |
授予董事的股票奖励代表限制性股票，在一年期限后分一期授予。股票奖励的美元价值代表根据授予日公司普通股的收盘市价计算的授予日的公允价值。请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的公司合并财务报表附注14“以股份为基础的薪酬和福利计划”，以进一步讨论根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算以股份为基础的薪酬费用所使用的假设。下表汇总了截至2025年12月31日的董事未行使的限制性股票奖励： |
股票奖励 |
||||
股或股票单位的数目 |
股票或股票单位的市值 |
|||
尚未归属（一） |
尚未归属 |
|||
姓名 |
|
(#) |
|
($) |
Thomas T. Hendrickson |
|
1,965 |
179,228 |
|
金伯利·A·德比尔斯 |
1,965 |
179,228 |
||
Gregory D. Johnson |
|
1,965 |
179,228 |
|
John R. Murphy |
|
1,965 |
179,228 |
|
Dana M. Perlman |
|
1,965 |
179,228 |
|
Maria A. Sastre |
|
1,965 |
179,228 |
|
Fred Whitfield |
|
1,965 |
179,228 |
|
（一） |
指于2025年5月15日授出的受限制股份，于2026年5月14日分一期归属。 |
(b) |
在2024年董事任期结束时从董事会退休，符合董事会规定的年龄政策。 |
（c） |
Weiss女士没有在2025年年度股东大会上竞选连任董事会成员。 |
此外，所有董事因出席董事会会议而产生的适当差旅和其他自付费用均得到报销。
奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
行政人员的薪酬
人力资本和赔偿委员会报告
人力资本和薪酬委员会审查并与管理层讨论了以下薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，人力资本和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和O’Reilly Automotive，Inc.截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
欧莱利汽车公司董事会人力资本和薪酬委员会。
John R. Murphy，主席
金伯利·A·德比尔斯
Maria A. Sastre
Fred Whitfield
目 录
37 |
52 |
|||
37 |
52 |
|||
39 |
54 |
|||
39 |
55 |
|||
40 |
56 |
|||
40 |
57 |
|||
42 |
57 |
|||
42 |
58 |
|||
42 |
62 |
|||
43 |
62 |
|||
44 |
63 |
|||
44 |
63 |
|||
44 |
||||
44 |
||||
45 |
||||
46 |
||||
46 |
||||
46 |
||||
48 |
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薪酬讨论&分析
本节介绍公司首席执行官、首席财务官以及其他三名薪酬最高的高级管理人员的薪酬方案，其中包括总裁、执行副总裁兼首席信息官以及门店运营和销售执行副总裁，他们分别于2025年12月31日受雇于公司。本节还将介绍董事会执行主席和执行Vice Chairman of the Board的薪酬方案。在这份代理声明中，这些人统称为“指定执行官”或“NEO”。近地天体及其位置确定如下：
指定执行干事 |
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Greg Henslee 执行主席 |
David O’Reilly 执行副主席 |
Brad Beckham 首席执行官 |
布伦特·G·柯比 总裁 |
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Jeremy Fletcher 执行副总裁兼 |
斯科特·罗斯 执行副总裁兼 |
Jason Tarrant 执行副总裁 |
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执行摘要
我们的主要业务目标是建立一个发展强大团队、为客户提供卓越服务并为股东实现长期价值最大化的企业。我们的“从内部晋升”和按绩效付费的理念通过将我们高管薪酬的很大一部分与公司业绩和长期股价升值挂钩来支持这一目标。
我们的薪酬计划对于我们努力识别、发展、留住和激励组织各级有才华的团队成员以产生一致、强劲的财务和经营业绩至关重要。我们出色业绩的长期业绩记录体现在我们过去10年的年均股东回报率为18%，而标普 500指数的年均回报率为13%。
2025年财务和经营业绩
我们团队实现持续盈利增长的能力从我们2025年的业绩中得到证明，这代表着我们自1993年4月成为上市公司以来连续第33年实现可比门店销售额增长和盈利增长。我们团队成员对卓越客户服务的坚定不移的承诺，是奥莱利汽车零部件的标志，也是每天赢得客户生意的关键。服务和产品可用性是我们价值主张的关键部分，我们保持高度关注这些基本面的能力继续推动我们业务的增长。
持续强劲增长，持续交付强劲成果
全年增加 |
全年 |
全年提供的净现金 |
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我们2025年的增长是在成本和价格上涨的充满挑战的环境中实现的。我们相信，我们持续的销售增长趋势反映了通过持续执行我们经过验证的商业模式赢得的份额收益，同时也提供了增量改进，以进一步使我们的服务与竞争对手区分开来。奥莱利团队继续以极高的水平执行我们久经考验的双重市场战略，这得益于行业领先的零部件供应和我们强大的、战略性的、分层的分销网络。 我们仍然高度专注于有效执行我们的 |
资本分配战略，并根据这些优先事项，在2025年期间，我们能够在现有业务上投资11.7亿美元，并扩大我们的门店基础和分销网络。我们净增加了207家，新店遍布美国37个州、波多黎各、墨西哥和加拿大。我们还在弗吉尼亚州开设了一个新的最先进的绿地配送中心，该中心在大西洋中部释放了令人兴奋的增长机会；扩大了库存分类；并继续我们在技术和基础设施方面的战略投资。这些资本投资将使我们能够继续在新的和现有的市场领域发展我们的业务。 |
继续为我们的股东回报价值
稀释每股收益 |
股东总回报 |
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我们致力于盈利增长和市场份额增长，这意味着在我们用尽所有机会以高回报率对业务增长进行盈利再投资后，我们通过始终如一地执行我们的股票回购计划，将多余的资本返还给我们的股东。 2025年，我们能够通过股票回购计划返还21亿美元的超额资本。自从我们开始我们的 |
在2011年的计划中，我们已经通过股票回购计划返还了超过270亿美元，我们继续将严格执行股票回购计划视为向股东返还多余资本的有效手段。我们仍然坚定地致力于平衡的资本结构，这将支持我们的投资级信用评级，并提供成功执行未来增长机会的灵活性，同时也优化了对股东的回报。 |
在我们的成功基础上再接再厉
展望未来，在2025年取得了非常成功的一年以及过去68年积累的巨大遗产之后，我们对公司未来的机遇感到无比兴奋，因为我们计划在2026年净增加225至235家新店，与2025年相比增长更快；开业并开始运营我们位于佛罗里达州莱克兰的配送中心的扩张；并在德克萨斯州沃思堡地区的新配送中心的开发方面取得进展，我们预计该配送中心将于2028年投入运营。 |
这个新设施将扩大我们在一些最重要和最成熟的核心市场的可用产能，使 |
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补偿框架
补偿理念
我们的薪酬理念一直是通过激励团队成员“像拥有它一样运行它”来反映我们文化核心的所有权心态。我们不断评估并对我们的综合薪酬计划进行基准测试，以确保它们保持相关性和竞争力。我们的赔偿理念根植于三个指导原则：
| i. | 将薪酬与绩效挂钩。 |
| ii. | 使我们的薪酬框架与我们的战略目标保持一致，从而为我们的股东推动长期价值。 |
| iii. | 确保我们通过设计薪酬计划来识别、发展和留住一支有才华的管理团队，从而培养我们“从内部晋升”的理念。 |
按绩效付费 |
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我们公司各级的绝大多数团队成员通过与经营业绩直接挂钩的可变薪酬和与我们的业务战略相一致的以目标为中心的激励措施，参与了使薪酬与绩效保持一致的薪酬计划。我们相信，这些计划为交付出色的业绩提供了强大的动力，并灌输了一种所有权文化，使我们的团队成员高度致力于为我们的客户提供卓越的价值。我们的绩效目标设计得足够苛刻，提供了一个机会，在不鼓励过度冒险的情况下，赚取与实现卓越绩效相称的有意义的报酬。我们将高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，业绩与我们的财务业绩和股价直接挂钩。 |
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向战略目标看齐，创造长期股东价值 |
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我们的薪酬计划旨在支持和实现我们的长期战略目标，而这些目标反过来又旨在为我们的股东创造更高的价值。我们长期以来一直认为，我们高管薪酬的很大一部分应该与我们的股价直接挂钩，以便使我们高管的财务利益与我们股东的利益保持一致。这种目标校准确保我们的公司领导层始终专注于为我们的高管和股东推动价值的持续财务业绩和长期增长，同时还确保存在适当的激励措施，以防止不必要的风险承担。出于同样的目的，我们还对我们的高管保持重要的持股要求，如本委托书的“高级职员和董事持股指南”部分所述。 |
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识别、发展、留住人才管理团队，培育“从内提拔”理念 |
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自我们成立以来，我们文化核心的一个基本核心价值是我们对团队成员的承诺。我们的“从内部晋升”理念包含了公司为团队成员创造职业机会的战略。我们通过确保Team O’Reilly的每个成员都能获得发展机会和进入我们业务中的领导角色的途径来执行这一理念。我们薪酬方案的设计与这种“从内部晋升”的理念齐头并进；我们将薪酬结构安排为与市场竞争，使我们能够识别、发展和留住有才华的团队成员，同时也能激励这些团队成员与我们的公司一起建立成功、长期的职业生涯。我们的高管薪酬方法加强了这些目标，为我们的高级领导团队创造了激励措施，让他们渴望在公司内继续增长，并确保我们现有的高管保持动力，以推动公司的长期成功。我们还利用特定的机会，通过外部战略招聘来增强我们团队的实力，我们的薪酬框架使我们能够有效地招聘到高素质的个人，他们迅速采纳了我们公司对长期增长和价值创造的关注。我们的薪酬策略在促进留任方面非常有效，我们的高级领导通常会留在我们公司直到退休。 |
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补偿目标
公司薪酬理念的主要目标是为其执行官和管理层提供具有竞争力和公平性的整体薪酬方案，该方案部分基于公司在长期股东价值增加方面的表现来鼓励和奖励业绩。使我们的执行和管理团队的利益与我们的股东的利益保持一致，不仅进一步促进了公司的成功，也促进了我们团队成员的成功。高管薪酬包括短期现金激励和长期股权激励，其中包括：
行政补偿要素 |
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基本工资 |
●
固定现金补偿。
●
以稳定的现金薪酬吸引并留住高素质的高管。
●
薪酬反映了个人的责任和经验水平、职位的范围和复杂性以及市场数据。
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年度现金奖励 |
●
可变现金补偿。
●
驱动短期公司业绩。
●
支出是基于与预先设定的财务目标相对照的绩效。
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长期股权激励 |
●
可变股权补偿，以持股要求为准。
●
推动长期业绩。
●
通过奖励长期价值创造，使高管的利益与股东保持一致。
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福利 |
●
具有多种选择的竞争性福利包，可满足不同的需求。
●
健康、保健和退休福利计划和方案。
●
支持吸引和留住团队成员，包括有经验的高管。
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附加条件 |
●
有限的额外津贴和个人福利，其中可包括健康和俱乐部会员资格的报销以及公司执行管理层医疗报销福利计划下的报销。
●
与吸引和留住优势人才的目标相一致。
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团队成员体验
在我们公司历史的早期，我们确立了一个不可商量的目标，即成为Town最友好的配件商店。我们的邻里零件商店、配送中心和公司办公室配备了反映他们所服务社区的团队成员。我们致力于培养一种文化，让每个团队成员的声音都能被听到、被重视、被尊重。我们致力于创造一个没有歧视、骚扰和偏见的环境，让每个人都有平等的机会茁壮成长和取得成功。我们相信庆祝和拥抱每个人带来的独特视角、经验和才能，这些贡献是可以利用的力量，因为各种各样的观点塑造了我们前进的最佳道路。
人力资本和薪酬委员会的政策和程序旨在协助董事会监督其有关投资于公司最重要资产——团队成员的政策和战略的实施和有效性。这些战略和政策包括但不限于：
| ● | 招聘和保留合格的团队成员。 |
| ● | 支持团队成员的职业发展和进步。 |
| ● | 管理层接班，连同公司’s公司治理/提名委员会。 |
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有关股东参与、团队成员经验和人力资本管理实践的更多信息，请参阅我们最近的影响报告，该报告可在我们的网站www.oReillyAuto.com上查阅。我们的影响报告不是，也不会被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
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补偿治理
赔偿监督
人力资本和薪酬委员会由董事会任命的独立董事组成，负责监督公司NEO、执行副总裁和高级副总裁（统称为“其执行官”）的高管薪酬计划。人力资本和薪酬委员会依赖管理层成员和一名独立薪酬顾问协助履行职责。
|
●
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人力资本和薪酬委员会的作用 |
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●
评估执行官的绩效及其实现薪酬计划中概述的绩效目标的情况。
●
审查和批准高管薪酬计划，确保与公司的战略重点保持一致。
●
在激励薪酬方案内批准业绩目标。
|
●
批准对执行干事的薪酬调整。
●
监督与公司整体薪酬实践相关的风险评估过程。
●
审查和批准所有以股份为基础的薪酬奖励。
●
批准公司用于评估市场薪酬水平和薪酬做法的同行群体。
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独立顾问的作用 |
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管理的作用 |
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●
由人力资本和薪酬委员会选定并聘用，应要求出席委员会会议，并直接向委员会提交报告。
●
关于与高管薪酬相关的当前发展、趋势和竞争做法的报告。
●
评估公司同行群体的相关性，并审查与公司同行群体和调查数据相关的高管薪酬。
●
就薪酬方案设计、风险、薪酬构成部分的组合以及与公司绩效理念的一致性提供建议。
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●
对同行群体薪酬实践进行分析。
●
提供对执行官（他们自己除外）绩效的评估。
●
提供有关补偿结构、金额、方案设计和现有计划变更的建议。
●
就年度现金激励薪酬中使用的绩效目标提供建议。
●
评估公司薪酬计划与公司绩效理念、业务计划和战略的一致性。
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竞争性评估
公司人力资源部利用公开可得和第三方汇编的数据，向人力资本和薪酬委员会提供行业基准信息和同行集团中公司的薪酬调查数据，包括同行薪酬、奖金、激励薪酬、股份薪酬和其他薪酬。人力资本和薪酬委员会每年对这组同行公司进行审查，以确保比较是有意义的。人力资本和薪酬委员会根据收入、营业利润率、净收入、市值、团队成员数量以及一年和三年的股东总回报（如适用）等标准，对在汽车后市场行业之外开展业务的零售同行进行评估。除了这些关键的财务和运营指标外，人力资本和薪酬委员会还根据团队成员招聘的竞争情况以及一般客户人口统计数据与公司相似的公司来评估潜在的同行。
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人力资本和薪酬委员会考虑公司与汽车后市场行业的老牌同行公司和其他专业零售商相比的相对表现，并考虑由第三方Equilar，Inc.编制的基础广泛的调查数据，包括总收入与公司总收入相当的公司的最高管理层的总薪酬。人力资本和薪酬委员会不使用这些数据或同行群体数据来为一个职位或任何薪酬要素设定具体的薪酬基准，而是评估公司的整体业绩和管理层的个人表现，以将薪酬设定在合理和有竞争力的水平。
根据其使用先前描述的标准进行的年度审查，人力资本和薪酬委员会确定没有必要对同行群体进行更改。下表列出了公司2025年同行集团成员。下文还列出了截至2025年12月31日的十二个月或最近完成的期末，该公司2025年同行集团的收入和市值的范围、平均值和中位数，以及奥莱利的这些指标。
同行集团 |
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同行代码 |
同行代码 |
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同行名称 |
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符号 |
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同行名称 |
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符号 |
Advance Auto Parts, Inc. |
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AAP |
通用配件公司 |
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GPC |
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全美汽车租赁，公司。 |
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安 |
LKQ公司 |
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LKQ |
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汽车地带公司 |
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AZO |
劳氏公司。 |
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低 |
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BJ批发俱乐部控股公司。 |
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BJ |
罗斯百货有限公司 |
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ROST |
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车美仕公司 |
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KMX |
宣威-威廉姆斯公司 |
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SHW |
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迪克体育用品公司。 |
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DKS |
Tractor Supply Company |
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TSCO |
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达乐公司 |
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DG |
Ulta Beauty, Inc. |
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ULTA |
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美元树公司 |
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DLTR |
固安捷公司 |
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GWW |
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Fastenal Company |
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快速 |
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市场 |
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（十亿美元） |
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收入 |
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资本化 |
同行组 |
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范围 |
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$8.20 - $86.29 |
$2.34 - $134.67 |
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平均 |
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$23.62 |
$34.94 |
|
中位数 |
|
$19.29 |
$26.24 |
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奥莱利汽车公司。 |
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$17.78 |
$76.79 |
赔偿方案的风险评估
人力资本和薪酬委员会审查了公司高管薪酬和福利计划的各个组成部分对个人和集体行为的潜在影响，并最终对公司的风险状况和风险管理的整体方法产生了影响。人力资本和薪酬委员会将公司的短期激励、长期激励、控制权利益的变化视为最有潜力为个人或集体承担风险创造激励。在对这些以及公司薪酬和福利计划的其他组成部分进行彻底审查后，人力资本和薪酬委员会确定，这些计划不会对可能对公司的风险状况或风险管理的整体方法产生重大不利影响的个人或集体行为产生任何激励。
此外，公司的非执行主管和管理层薪酬政策和做法不会过度激励团队成员承担不适当的风险，因此，当前的薪酬政策和做法不太可能产生对公司产生重大不利影响的风险。
奥莱利汽车公司 |
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股东支持与参与
在2025年年会上，出席并有权就该事项进行投票的高管薪酬咨询投票中，超过90%的投票赞成公司NEO的薪酬。自2011年引入“薪酬发言权”以来，我们从未获得过低于85%的投票支持我们的薪酬做法。我们认为这一投票记录有力地证明了我们的薪酬做法与股东的愿望完全一致。
除了审查我们的薪酬发言权投票结果外，我们还经常与股东直接接触，涉及各种各样的主题，包括整体业务战略和业绩、高管薪酬、公司治理以及环境和社会责任问题。人力资本和薪酬委员会已经并将继续考虑投票结果和股东情绪。倾听我们股东的意见有助于制定一项高管薪酬计划，使公司高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。
追回政策
董事会致力于维护和加强一种注重诚信和问责的文化，同时将薪酬与公司业绩挂钩。董事会根据人力资本和薪酬委员会的建议，于2014年采用了激励性薪酬回拨政策。2022年，SEC通过了实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）中基于激励的赔偿追偿条款的最终规则，导致了关于在会计重述情况下追回错误判给的赔偿的新的纳斯达克上市标准。2023年，公司对激励薪酬回拨政策（如此修订和重述，“回拨政策”）进行了审查和修订并重述，以符合新的要求。该公司的每个NEO都签署了一份确认书，同意遵守追回政策的规定。追回政策旨在与适用法律、上市标准和最佳公司治理实践保持一致。
追回政策包括适用于我们现任和前任第16节官员的强制追偿要素，以遵守《多德-弗兰克法案》中基于激励的薪酬追偿条款和纳斯达克上市标准中关于在“无过错”的基础上进行会计重述时追回错误判给的薪酬的规定。此外，追回政策规定，如果董事会或人力资本和薪酬委员会确定任何现任或前任NEO从事欺诈或故意不当行为，导致有义务重述公司的财务报表，那么董事会或人力资本和薪酬委员会可以在三年的回溯期内寻求追回或没收授予现任或前任NEO的全部或部分额外补偿（定义见下文）。
“额外补偿”是指根据任何公司计划或协议以现金或股份的形式支付、授予、归属或应计的绩效奖金和激励奖励（包括任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份或其他基于股票的奖励，包括任何时间归属的股权奖励），在每种情况下，只要它们不被视为根据回拨政策的强制追偿部分错误授予的补偿。
内幕交易政策
公司采用了内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，并且该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的纳斯达克证券交易所上市标准。一份内幕交易政策副本已作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
禁止质押和套期保值公司证券
公司的内幕交易政策明确禁止董事和指定的执行官对冲或质押公司证券。这些被覆盖的人不得就公司证券进行对冲或货币化交易，他们不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。董事会认为，该政策进一步确保这些受保人的利益将与公司证券持有人的利益保持一致，并将继续激励这些个人执行公司的长期计划并实现其股权奖励旨在促进的业绩。
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与股权奖励时间相关的政策和做法
根据我们的薪酬计划，我们可能会不时授予股权奖励，例如股票期权或股票增值权。尽管我们尚未就股权奖励授予（包括股票期权授予）的时间采取正式政策，但人力资本和薪酬委员会通常会在每个财政年度第一季度的定期会议上批准股权奖励授予，前提是授予可能发生在非周期，包括但不限于某些已确定的头寸预付款。人力资本和薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的披露时间。人力资本和薪酬委员会在确定股权奖励条款时没有考虑重大非公开信息，也没有以影响高管薪酬价值为目的安排披露重大非公开信息的时间。
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补偿方案详情
基本工资
公司向其执行官和管理层提供具有竞争力的年度基本工资，以表彰他们的工作职责和业绩。在确定年度基本工资时，人力资本和薪酬委员会的目标是使公司高管和管理层的工资与同行群体支付的基本薪酬保持一致。人力资本和薪酬委员会专门审查同行集团中公开交易的汽车后市场公司的薪酬信息，以及同行集团中其他专业零售商的薪酬调查和数据。
人力资本和薪酬委员会认为，公司高管的主要竞争对手不一定是被纳入为比较股东回报而编制的同业组的同一家公司。因此，为此类补偿目的而接受审查的公司可能与本代理声明随附的公司2025年年度报告中包含的指数组成的公司不同。
人力资本和薪酬委员会在2025年提高了公司NEO的基本工资水平，以将薪酬保持在有竞争力的水平，并反映公司业绩和每个NEO的个人业绩。这种基本工资增长于2025年3月生效。
2025年基 |
2024年基地 |
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工资 |
工资 |
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行政人员 |
($) |
($) |
改变 |
理由 |
|||||
Greg Henslee |
加薪幅度与Mr.一致。 |
||||||||
董事会执行主席 |
851,000 |
831,500 |
2.3 |
% |
Henslee的角色和责任。 |
||||
David O’Reilly |
加薪幅度与Mr.一致。 |
||||||||
执行Vice Chairman of the Board |
738,000 |
720,500 |
2.4 |
% |
奥莱利的角色和责任。 |
||||
Brad Beckham |
加薪与 |
||||||||
首席执行官 |
绩效评价方法 |
||||||||
为所有团队成员，并反映了一个 |
|||||||||
为市场竞争力进行调整 |
|||||||||
1,125,000 |
1,000,000 |
12.5 |
% |
各自的立场。 |
|||||
Brent G. 卡比海运 |
加薪与 |
||||||||
总裁 |
绩效评价方法 |
||||||||
950,000 |
900,000 |
5.6 |
% |
为所有团队成员。 |
|||||
Jeremy Fletcher |
加薪与 |
||||||||
执行副总裁兼首席财务官 |
绩效评价方法 |
||||||||
700,000 |
650,000 |
7.7 |
% |
为所有团队成员。 |
|||||
斯科特·R·罗斯 |
加薪与 |
||||||||
执行副总裁兼首席信息官 |
绩效评价方法 |
||||||||
625,000 |
575,000 |
8.7 |
% |
为所有团队成员。 |
|||||
Jason Tarrant |
加薪与 |
||||||||
门店运营和销售执行副总裁 |
绩效评价方法 |
||||||||
为所有团队成员，并反映了一个 |
|||||||||
为市场竞争力进行调整 |
|||||||||
500,000 |
400,000 |
25.0 |
% |
各自的立场。 |
|||||
激励薪酬计划
公司每年根据人力资本和薪酬委员会制定的某些客观绩效目标的实现情况，提供具有竞争力的年度激励薪酬，作为基本工资的百分比，以激励短期目标的实现，将年度现金薪酬与年度优先事项的实现挂钩，并奖励个人的表现和贡献。
奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
每年年初制定全面的运营计划，其中包含对公司当年预计业绩的估计，通过审查公司的历史业绩、汽车后市场和零售行业的趋势、行业同行的表现以及总体经济状况。人力资本与薪酬委员会制定的激励薪酬方案目标一般与此操作方案相对应。
2025财年综合运营计划于2025年1月获得董事会批准，反映了2025财年的预计结果。公司在每个目标领域的实际业绩与人力资本和薪酬委员会预定的个别目标进行比较，以确定每位执行官获得的激励金额（如果有的话）。在实现这类绩效目标后，执行干事根据各自基本工资的一定百分比获得奖励薪酬，以实现既定绩效目标。每名参与者的绩效绩效绩效百分比不得超过500%，所实现的奖励薪酬每名参与者的最高支付额为10,000，000美元。
目标
整体的潜在薪酬因高管的职位而异。就2025年而言，对于参与该计划的每个公司近地天体，下表确定了占个人基薪百分比的目标，在每种情况下，这些目标都是适用于2024年的相同职位级别薪资目标，但Fletcher先生除外，他的目标是2024年的80%，并在2025年提高，以反映其职位的市场竞争力调整。
目标作为 |
||
行政人员 |
占基薪的百分比 |
|
Brad Beckham，首席执行官 |
100 |
% |
Brent G. 卡比海运，总裁 |
100 |
% |
Jeremy Fletcher，执行副总裁兼首席财务官 |
85 |
% |
Scott R. Ross，执行副总裁兼首席信息官 |
80 |
% |
Jason Tarrant，商店运营和销售执行副总裁 |
80 |
% |
董事会为其高管设定的绩效目标实现水平具有足够的挑战性，需要高管做出强有力和持续的努力才能实现，因此公司高于预期的实际业绩将导致高于目标水平的支出，并且很可能还会导致股东总价值的增加。在过去五年中，高管激励薪酬计划下的年度激励支出从目标的50%到765%不等，在此期间超过目标4次。在同样的5年里，公司股票的价值，以及相关的股东总回报，增长了302%。
奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
业绩目标
下表列出了人力资本和薪酬委员会用于计算2025年12月31日终了年度应付给每个近地天体的奖励薪酬的绩效指标、权重、目标、实际结果和绩效水平：
|
重量 |
|
|
|
|
成就 |
|||||||||
性能指标 |
|
(%) |
|
门槛 |
|
目标 |
|
实际 |
|
(%) |
|||||
可比门店销售额(a) |
|
40 |
|
1.5 |
% |
3.0 |
% |
4.7 |
% |
68.9 |
|||||
营业收入（千） |
|
40 |
$ |
3,310,000 |
$ |
3,410,000 |
$ |
3,460,612 |
52.9 |
||||||
投入资本收益率(b) |
|
20 |
|
54.57 |
% |
|
58.48 |
% |
|
59.66 |
% |
24.5 |
|||
|
100 |
|
146.3 |
||||||||||||
(a) |
根据开业至少一年的美国商店的销售额变化计算，不包括特种机械的销售额、对独立零件商店的销售额、对团队成员的销售额，以及截至2024年12月31日止年度闰日的销售额。 |
(b) |
以净收益计算，不包括以股份为基础的薪酬支付的超额税收优惠，加上利息支出，除以平均债务之和，以及平均权益，减去平均现金。 |
实际支出
下表汇总了参与该计划的每个公司NEO的2025年绩效激励薪酬计划薪酬目标和由此产生的支出，这些目标基于公司的实际财务业绩与上表中确定的预先确定的财务指标：
|
|
激励 |
||||||||
基本工资 |
|
目标 |
|
目标 |
|
成就(a) |
已实现(b) |
|||
行政人员 |
|
($) |
|
(%) |
|
($) |
|
(%) |
|
($) |
Brad Beckham |
||||||||||
首席执行官 |
1,125,000 |
100 |
1,125,000 |
146.3 |
1,645,807 |
|||||
Brent G. 卡比海运 |
||||||||||
总裁 |
950,000 |
100 |
950,000 |
146.3 |
1,389,793 |
|||||
Jeremy Fletcher |
||||||||||
执行副总裁兼首席财务官 |
700,000 |
85 |
595,000 |
146.3 |
870,449 |
|||||
斯科特·R·罗斯 |
||||||||||
执行副总裁兼首席信息官 |
625,000 |
80 |
500,000 |
146.3 |
731,470 |
|||||
Jason Tarrant |
||||||||||
门店运营和销售执行副总裁 |
500,000 |
80 |
400,000 |
146.3 |
585,176 |
(a) |
绩效激励薪酬计划的最高成就为每位参与者五倍年基薪。 |
(b) |
绩效奖励薪酬计划的最高支付额为每位参与者10,000，000美元。 |
长期、以股票为基础的激励
公司以股票期权和限制性股票奖励的形式为高管和管理层提供长期激励。股票期权和限制性股票可授予公司NEO、中高层管理人员和其他关键人员。
该公司认为，其基于股票的激励计划是推动长期企业业绩的重要薪酬组成部分。人力资本和薪酬委员会已确定，向公司高管授予限制性股票或股票期权的年度奖励是每位高管基于其职责的总薪酬方案的关键组成部分。此类限制性股票奖励和/或股票期权授予的金额由人力资本和薪酬委员会每年结合2月份人力资本和薪酬委员会会议期间的绩效审查和薪酬调整确定。
奥莱利汽车公司 |
48 |
2026年代理声明 |
在决定应授予多少限制性股票奖励和/或股票期权时，人力资本和薪酬委员会考虑每位执行官的责任和水平，以及公司的财务业绩和它认为适当的其他因素，与其薪酬理念和政策一致。人力资本和薪酬委员会于2025年授予的限制性股票奖励和股票期权，反映在“基于计划的奖励的授予”表中，包括由人力资本和薪酬委员会考虑上述因素确定的年度限制性股票奖励或股票期权授予（视情况而定）。
过去，人力资本和薪酬委员会曾审查并考虑将其他基于股权的激励用于长期薪酬部分。经过深入分析，包括对我们同行集团公司股权授予实践的分析，确定股票期权和限制性股票奖励是使管理层利益与公司股东利益相一致的最有效方法。股票期权更普遍地授予团队成员，原因如下：
| ● | 股票期权通过对股价增值和长期价值创造进行价值奖励，直接将管理层的利益与股东的长期利益保持一致。 |
| ● | 股票期权的10年期限让管理层专注于7到10年的业绩期，这是授予高管的期权的典型卓越寿命。 |
人力资本和薪酬委员会还确定了特定的股票期权奖励，将在实现某些明确规定的职位晋升时授予。这些职位授予发生在晋升或任命此类职位之日，期权价格等于该日期期权基础普通股的收盘市值。该公司认为，这些与职位相关的赠款显着提高了其高管、管理层和其他团队成员的保留率、积极性和整体绩效。为了推动这一信念，公司还制定了团队成员股票购买计划，使团队成员能够通过工资扣减以折扣价购买O’Reilly普通股，团队成员也能够通过其401（k）计划投资公司普通股。
高管持股指引
根据我们的薪酬理念和目标，我们对所有执行官保持稳健的持股要求。高管持股要求详见本委托书“高级管理人员及董事持股指引”部分。
其他福利
福利
我们提供有竞争力的福利包，有多种选择，以满足我们团队成员的不同需求。我们为全职和兼职团队成员提供他们做出明智决策所需的信息，并选择为他们提供最佳价值和保护的福利。我们的执行官们以提供给我们所有美国团队成员的相同条款参与了许多福利。
我们还为我们的执行官提供有限的额外福利和额外福利，用于留用和招聘目的，以取代因监管限制而失去的福利机会，并增强他们专注于我们业务的能力。额外津贴可包括个人汽车津贴、健康和乡村俱乐部会员资格报销，以及公司执行管理层医疗报销福利计划下的报销。公司NEO的额外金额包含在“所有其他补偿”一栏的“补偿汇总表”中。人力资本和薪酬委员会认为，提供的额外津贴是有限的，也是合理的。
退休计划
该公司赞助一项401（k）利润分享和储蓄计划（“401（k）计划”），该计划允许团队成员在税前基础上进行计划贡献。公司匹配团队成员前2%薪酬的100%和团队成员后4%薪酬的25%。尽管管理人员有资格参加401（k）计划，但根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（a）（17）条对缴款适用年度限制
奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
防止《守则》定义的高报酬雇员与非高报酬雇员在同一级别参与。
该公司已建立了O’Reilly Automotive递延补偿计划（“递延补偿计划”），旨在恢复因适用适用于401（k）计划的《守则》下的年度限制而损失的贡献。递延薪酬计划为参与401（k）计划有限的高管提供了通过向递延薪酬计划作出贡献来递延全部6%的涵盖薪酬的机会，包括基本工资、基于激励的薪酬和奖金。公司可按董事会决定的年度基准酌情向递延补偿计划作出供款。根据递延薪酬计划，执行官员可以选择将其供款分配给与401（k）计划或其组合相似的各种股票、债券或固定收益基金，所有可能记入执行官员账户的利息和/或收益均基于适用基金的市场表现。执行官可以选择在退休时或在预期退休之前或之后的特定未来一年开始领取分配，并可以选择一次性或定期领取分配。递延薪酬计划的好处是帮助高管为退休积累资金，这与观察到的类似情况公司的竞争做法是一致的。
税务考虑
《守则》第162（m）节（“第162（m）节”）一般不允许对支付给某些执行官的薪酬对上市公司进行税收减免，只要薪酬在任何一年中超过每名高管100万美元。人力资本和薪酬委员会认为，在为公司高管建立现金和股权激励薪酬计划时，根据这些计划应付薪酬的潜在可扣除性应该只是考虑到的多个相关因素中的一个，而不是唯一的支配因素。
因此，人力资本和薪酬委员会可以为一名或多名执行官提供赚取薪酬的机会，无论是通过基本工资、与公司财务业绩挂钩的基于现金激励的薪酬计划，还是以限制性股票或股票期权形式的基于股份的奖励，这些奖励可能超过根据第162（m）条或《守则》其他规定可扣除的金额。公司认为，重要的是将激励薪酬保持在必要水平，以吸引和留住对公司财务成功至关重要的执行官，即使由于第162（m）节的限制，该薪酬的一部分可能无法减税。
补偿组合
下表汇总了公司根据上述薪酬方案和做法在2025年产生的实际薪酬组合，其中包括为每个NEO提供的基本工资、限制性股票奖励或股票期权、非股权激励薪酬和/或其他福利：
|
受限 |
|
股票 |
|
非股权 |
|
|||||||
基地 |
股票 |
期权 |
激励 |
其他 |
合计 |
||||||||
任命为执行干事 |
工资 |
奖项 |
赠款 |
Compensation |
福利 |
Compensation |
|||||||
Greg Henslee |
|||||||||||||
董事会执行主席 |
|
63 |
% |
32 |
% |
— |
% |
— |
% |
5 |
% |
100 |
% |
David O’Reilly |
|||||||||||||
执行Vice Chairman of the Board |
|
64 |
% |
32 |
% |
— |
% |
— |
% |
4 |
% |
100 |
% |
Brad Beckham |
|||||||||||||
首席执行官 |
26 |
% |
— |
% |
33 |
% |
39 |
% |
2 |
% |
100 |
% |
|
Brent G. 卡比海运 |
|||||||||||||
总裁 |
26 |
% |
— |
% |
33 |
% |
39 |
% |
2 |
% |
100 |
% |
|
Jeremy Fletcher |
|||||||||||||
执行副总裁兼首席财务官 |
30 |
% |
— |
% |
30 |
% |
37 |
% |
3 |
% |
100 |
% |
|
斯科特·R·罗斯 |
|||||||||||||
执行副总裁兼首席信息官 |
36 |
% |
— |
% |
18 |
% |
43 |
% |
3 |
% |
100 |
% |
|
Jason Tarrant |
|||||||||||||
门店运营和销售执行副总裁 |
35 |
% |
— |
% |
19 |
% |
43 |
% |
3 |
% |
100 |
% |
|
奥莱利汽车公司 |
50 |
2026年代理声明 |
基于上表详述的2025年激励薪酬，下图描绘：
| i. | 我们高管薪酬的很大一部分是可变的，这是基于公司的财务和股价表现。对于下文介绍的高管，可变薪酬包括股票期权授予和非股权激励薪酬，而固定薪酬包括基本工资和其他福利。 |
| ii. | 与上述薪酬方案和做法保持一致，我们高管的薪酬成就中有一部分是基于股权的。 |
行政奖励薪酬组合 |
||||||
Brad Beckham |
Brent Kirby |
Jeremy Fletcher |
||||
|
|
|
||||
斯科特·R·罗斯 |
Jason Tarrant |
||||
|
|
奥莱利汽车公司 |
51 |
2026年代理声明 |
行政薪酬表
下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日财政年度公司NEO支付或赚取的年度报酬：
汇总赔偿表 |
||||||||||||||
非股权 |
|
|||||||||||||
股票 |
期权 |
激励计划 |
所有其他 |
|
||||||||||
工资(a) |
奖项(b) |
奖项（c） |
Compensation（d） |
Compensation（e） |
合计 |
|||||||||
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
Greg Henslee |
|
2025 |
|
848,885 |
|
425,802 |
|
— |
|
— |
|
64,801 |
|
1,339,488 |
执行主席 |
|
2024 |
|
827,077 |
|
415,658 |
|
— |
|
— |
|
65,688 |
|
1,308,423 |
董事会成员 |
|
2023 |
|
804,885 |
|
404,441 |
|
— |
|
— |
|
60,373 |
|
1,269,699 |
David O’Reilly |
|
2025 |
|
734,635 |
|
369,465 |
|
— |
|
— |
|
38,948 |
|
1,143,048 |
执行副总裁 |
|
2024 |
|
716,654 |
|
360,446 |
|
— |
|
— |
|
39,255 |
|
1,116,355 |
董事会主席 |
|
2023 |
|
697,346 |
|
350,462 |
|
— |
|
— |
|
38,958 |
|
1,086,766 |
Brad Beckham（f） |
2025 |
1,098,798 |
— |
1,415,657 |
1,645,807 |
70,846 |
4,231,108 |
|||||||
首席执行官 |
2024 |
971,154 |
— |
1,250,586 |
500,000 |
89,323 |
2,811,063 |
|||||||
2023 |
744,231 |
— |
750,154 |
1,329,271 |
34,822 |
2,858,478 |
||||||||
Brent G. 卡比海运（g） |
2025 |
940,385 |
— |
1,195,667 |
1,389,793 |
62,591 |
3,588,436 |
|||||||
总裁 |
2024 |
882,692 |
— |
900,589 |
450,000 |
62,578 |
2,295,859 |
|||||||
2023 |
744,231 |
— |
750,154 |
1,329,271 |
53,488 |
2,877,144 |
||||||||
Jeremy Fletcher |
2025 |
|
690,385 |
|
— |
|
704,920 |
|
870,449 |
|
58,562 |
|
2,324,316 |
|
执行副总裁兼 |
2024 |
|
640,385 |
|
— |
|
650,472 |
|
260,000 |
|
59,220 |
|
1,610,077 |
|
首席财务官 |
2023 |
|
592,308 |
|
— |
|
300,062 |
|
850,734 |
|
47,890 |
1,790,994 |
||
斯科特·R·罗斯（h） |
2025 |
615,385 |
|
— |
|
314,649 |
|
731,470 |
|
49,599 |
1,711,103 |
|||
执行副总裁兼 |
2024 |
572,116 |
|
— |
|
287,467 |
|
230,000 |
|
55,163 |
1,144,746 |
|||
首席信息官 |
2023 |
75,385 |
|
— |
|
1,000,068 |
|
448,000 |
|
17,088 |
1,540,541 |
|||
|
||||||||||||||
Jason Tarrant |
2025 |
480,769 |
|
— |
|
251,719 |
|
585,176 |
|
36,997 |
1,354,661 |
|||
执行副总裁 |
||||||||||||||
店铺营运及销售 |
||||||||||||||
|
||||||||||||||
(a) |
“薪酬”一栏包括根据公司401（k）计划和/或递延薪酬计划在NEO选举时递延的薪酬部分。 |
(b) |
“股票奖励”一栏是指2025年、2024年和2023年授予的限制性股票奖励，本委托书“薪酬讨论与分析”部分“长期、以股票为基础的激励”部分进一步讨论了这一点。所有获授的受限制股份在一年或三年期间内每年以等额分期方式归属，自授予一周年开始，但须视高管在每个归属日期的持续服务情况而定。股票奖励的美元价值代表根据授予日公司普通股的收盘市价计算的授予日公允价值。请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注14“基于股份的薪酬和福利计划”，以进一步讨论根据ASC 718计算基于股份的薪酬费用所使用的会计方法。 |
（c） |
“期权奖励”一栏是指授予NEO的期权奖励，自授予日起一年内，就所涵盖股份的25%可行使；自授予日起两年内可行使50%；自授予日起三年内可行使75%，剩余部分自授予日起四年内可行使。上表显示的金额反映了2025年、2024年和2023年授予的股票期权奖励的授予日公允价值。在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度中，没有任何期权奖励被NEO没收。期权奖励的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。Black-Scholes模型需要使用假设，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率、预期股息率。请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注14“基于股份的薪酬和福利计划”，以进一步讨论这些假设以及根据ASC 718计算基于股份的薪酬费用所使用的会计处理。 |
奥莱利汽车公司 |
52 |
2026年代理声明 |
（d） |
“非股权激励计划薪酬”一栏是指公司年度业绩激励计划项下的现金支出，在计划年度的次年支付。有关年度业绩激励计划的详细说明，详见本委托书“薪酬讨论与分析”部分“激励薪酬计划”部分。 |
（e） |
2025年“全部其他补偿”一栏包含以下内容： |
公司 |
股票 |
其他 |
||||||||||||||||
贡献 |
医疗 |
价值 |
折扣来自 |
附加条件 |
||||||||||||||
推迟 |
公司 |
保险 |
公司支付 |
雇员 |
津贴 |
和 |
||||||||||||
Compensation |
贡献 |
溢价 |
集团任期 |
股票 |
个人 |
俱乐部 |
个人 |
|||||||||||
计划 |
至401（k）计划 |
偿还 |
人寿保险 |
购买计划 |
汽车 |
会费 |
福利（二） |
|||||||||||
姓名 |
|
年份 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
格雷格 |
|
2025 |
|
14,180 |
|
7,897 |
|
12,300 |
|
6,858 |
|
7,476 |
|
7,200 |
8,520 |
370 |
||
亨斯利 |
|
|||||||||||||||||
大卫 |
|
2025 |
|
10,665 |
10,118 |
12,300 |
4,944 |
— |
— |
— |
921 |
|||||||
奥莱利 |
|
|||||||||||||||||
布拉德 |
2025 |
|
18,785 |
9,808 |
12,300 |
810 |
9,483 |
7,200 |
12,150 |
310 |
||||||||
贝克汉姆 |
||||||||||||||||||
布伦特 |
2025 |
|
16,131 |
9,002 |
12,300 |
2,322 |
3,305 |
7,200 |
12,150 |
181 |
||||||||
卡比海运 |
||||||||||||||||||
杰里米 |
2025 |
|
10,385 |
9,404 |
12,300 |
810 |
6,058 |
7,200 |
12,150 |
255 |
||||||||
弗莱彻 |
||||||||||||||||||
斯科特·R。 |
|
2025 |
|
— |
10,500 |
12,300 |
3,564 |
5,396 |
6,600 |
11,108 |
131 |
|||||||
罗斯 |
||||||||||||||||||
贾森 |
2025 |
|
— |
9,231 |
12,300 |
685 |
4,174 |
7,200 |
3,126 |
281 |
||||||||
塔兰特 |
||||||||||||||||||
|
|
（二） |
每个NEO的“其他额外津贴和个人福利”一栏包括每个福利价值不到10,000美元的额外津贴和个人福利，主要包括为所有NEO提供的年度节日礼物奖励。 |
（f） |
贝克汉姆先生于2024年2月晋升为首席执行官。 |
（g） |
卡比海运先生的头衔于2024年2月更改为总裁。 |
（h） |
Ross先生于2023年10月加入公司，并获得了与其当时职位一致的一次性股票期权奖励。 |
奥莱利汽车公司 |
53 |
2026年代理声明 |
下表汇总了2025年12月31日终了年度内授予每一近地天体的所有奖励：
基于计划的奖励的赠款 |
||||||||||||||||
所有其他 |
所有其他 |
|
||||||||||||||
股票 |
期权 |
格兰特 |
||||||||||||||
奖项： |
奖项： |
运动 |
日期公平 |
|||||||||||||
预计未来支出 |
数 |
数量 |
或基地 |
价值 |
||||||||||||
非股权激励下 |
股份 |
证券 |
价格 |
股票和 |
||||||||||||
计划奖励(a) |
库存 |
底层 |
期权 |
期权 |
||||||||||||
格兰特 |
门槛 |
目标 |
最大值(b) |
或单位（c） |
期权（d） |
奖项 |
奖项 |
|||||||||
姓名 |
|
日期 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
(#) |
|
(#) |
|
（$/SH） |
|
($) |
Greg Henslee |
|
1/30/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,875 |
|
— |
|
— |
|
425,802 |
David O’Reilly |
|
1/30/2025 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,230 |
|
— |
|
— |
|
369,465 |
Brad Beckham |
— |
1,125,000 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||
1/30/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
40,155 |
87.35 |
1,415,657 |
||||||
Brent G. 卡比海运 |
— |
950,000 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||
1/30/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
33,915 |
87.35 |
1,195,667 |
||||||
Jeremy Fletcher |
— |
595,000 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||
1/30/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
19,995 |
87.35 |
704,920 |
||||||
斯科特·R·罗斯 |
— |
500,000 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||
1/30/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
8,925 |
87.35 |
314,649 |
||||||
Jason Tarrant |
— |
400,000 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||
1/30/2025 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
7,140 |
87.35 |
251,719 |
||||||
(a) |
“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”-“目标”一栏是指公司2025年针对包括NEO在内的高管的年度绩效激励计划下的潜在现金支出，将在2026年期间支付。人力资本和薪酬委员会在2025年第一季度的定期会议上批准了2025年激励计划的目标。在完成截至2025年12月31日的财政年度合并财务报表后，人力资本和薪酬委员会和董事会在2026年第一季度定期举行的会议上审查并批准了2025年每个NEO的支付金额。“薪酬汇总表”在“非股权激励计划薪酬”栏中详细列出了根据2025年度业绩激励计划实际支付的金额，这些金额在计划年度的次年支付。有关年度业绩激励计划的详细说明，详见本委托书“薪酬讨论与分析”部分“激励薪酬计划”部分。 |
(b) |
任何一年可支付给任何一名参与者的现金补偿总额最高为每位参与者10,000，000美元。 |
（c） |
“所有其他股票奖励：股票或单位的股票数量”一栏是指授予NEO的限制性股票奖励，于2026年1月30日分期归属。 |
（d） |
“所有其他期权奖励：证券基础期权的数量”一栏指的是授予NEO的股票期权奖励，自授予之日起一年后，其相对于25%的涵盖股份变得可行使；50%自授予之日起两年内可行使；75%自授予之日起三年内可行使，而剩余部分自授予之日起四年内变得可行使。 |
奥莱利汽车公司 |
54 |
2026年代理声明 |
下表列出了截至2025年12月31日每一近地天体未行使的股票期权、未归属的股票期权和未归属的股票奖励的信息：
财年末未偿还的股权奖励 |
|||||||||||||
期权奖励 |
股票奖励 |
||||||||||||
数 |
市值 |
||||||||||||
股份 |
股份 |
||||||||||||
或单位 |
或单位 |
||||||||||||
证券数量 |
期权 |
库存 |
库存 |
||||||||||
未行使的标的 |
运动 |
期权 |
有 |
有 |
|||||||||
期权（#） |
价格 |
到期 |
未归属 |
未归属 |
|||||||||
姓名 |
|
可行使 |
|
不可行使 |
|
($) |
|
日期 |
|
(#) |
|
($) |
|
Greg Henslee |
|
138,705 |
|
— |
17.12 |
|
2/2/2027 |
|
— |
|
— |
|
|
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
4,875 |
(a) |
444,649 |
(a) |
||
David O’Reilly |
|
— |
|
— |
— |
|
— |
|
4,230 |
(b) |
385,818 |
(b) |
|
Brad Beckham |
13,635 |
— |
17.12 |
2/2/2027 |
— |
— |
|||||||
23,460 |
— |
17.50 |
2/1/2028 |
— |
— |
||||||||
20,655 |
— |
22.98 |
1/31/2029 |
— |
— |
||||||||
23,535 |
— |
28.00 |
1/30/2030 |
— |
— |
||||||||
25,080 |
— |
30.13 |
2/4/2031 |
— |
— |
||||||||
48,465 |
16,140 |
（c） |
46.40 |
1/3/2032 |
— |
— |
|||||||
30,000 |
9,990 |
（d） |
44.04 |
2/3/2032 |
— |
— |
|||||||
17,820 |
17,805 |
（e） |
53.72 |
2/2/2033 |
— |
— |
|||||||
11,175 |
33,525 |
（f） |
69.45 |
2/1/2034 |
— |
— |
|||||||
— |
40,155 |
（g） |
87.35 |
1/30/2035 |
— |
— |
|||||||
Brent G. 卡比海运 |
160,875 |
— |
19.37 |
7/18/2028 |
— |
— |
|||||||
16,590 |
— |
22.98 |
1/31/2029 |
— |
— |
||||||||
15,540 |
— |
28.00 |
1/30/2030 |
— |
— |
||||||||
25,080 |
— |
30.13 |
2/4/2031 |
— |
— |
||||||||
48,465 |
16,140 |
（c） |
46.40 |
1/3/2032 |
— |
— |
|||||||
30,000 |
9,990 |
（d） |
44.04 |
2/3/2032 |
— |
— |
|||||||
17,820 |
17,805 |
（e） |
53.72 |
2/2/2033 |
— |
— |
|||||||
8,040 |
24,150 |
（f） |
69.45 |
2/1/2034 |
— |
— |
|||||||
— |
33,915 |
（g） |
87.35 |
1/30/2035 |
— |
— |
|||||||
Jeremy Fletcher |
12,390 |
— |
17.12 |
2/2/2027 |
— |
— |
|||||||
12,180 |
— |
17.50 |
2/1/2028 |
— |
— |
||||||||
9,990 |
— |
22.98 |
1/31/2029 |
— |
— |
||||||||
9,885 |
— |
28.00 |
1/30/2030 |
— |
— |
||||||||
9,630 |
— |
30.13 |
2/4/2031 |
— |
— |
||||||||
5,265 |
1,740 |
（d） |
44.04 |
2/3/2032 |
— |
— |
|||||||
48,825 |
16,275 |
（h） |
40.68 |
5/9/2032 |
— |
— |
|||||||
7,140 |
7,110 |
（e） |
53.72 |
2/2/2033 |
— |
— |
|||||||
5,805 |
17,445 |
（f） |
69.45 |
2/1/2034 |
— |
— |
|||||||
— |
19,995 |
（g） |
87.35 |
1/30/2035 |
— |
— |
|||||||
斯科特·R·罗斯 |
|
18,765 |
|
18,750 |
（一） |
62.01 |
|
10/30/2033 |
|
— |
|
— |
|
2,565 |
7,710 |
（f） |
69.45 |
2/1/2034 |
— |
— |
|||||||
— |
8,925 |
（g） |
87.35 |
1/30/2035 |
— |
— |
|||||||
Jason Tarrant |
8,670 |
— |
17.50 |
2/1/2028 |
— |
— |
|||||||
26,175 |
— |
16.71 |
3/9/2028 |
— |
— |
||||||||
7,395 |
— |
22.98 |
1/31/2029 |
— |
— |
||||||||
26,175 |
— |
24.28 |
3/8/2029 |
— |
— |
||||||||
7,245 |
— |
28.00 |
1/30/2030 |
— |
— |
||||||||
26,175 |
— |
24.54 |
3/6/2030 |
— |
— |
||||||||
7,080 |
— |
30.13 |
2/4/2031 |
— |
— |
||||||||
4,140 |
1,365 |
（d） |
44.04 |
2/3/2032 |
— |
— |
|||||||
2,220 |
2,190 |
（e） |
53.72 |
2/2/2033 |
— |
— |
|||||||
1,785 |
5,370 |
（f） |
69.45 |
2/1/2034 |
— |
— |
|||||||
— |
7,140 |
（g） |
87.35 |
1/30/2035 |
— |
— |
|||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
奥莱利汽车公司 |
55 |
2026年代理声明 |
(a) |
代表于2025年1月30日授出的受限制股份。该等受限制股份于2026年1月30日分一期归属4,875股。市值的计算方法是“未归属的股票数量或单位”乘以我们普通股的收盘价91.21美元，该收盘价于2025年12月31日在纳斯达克公布。 |
(b) |
指于2025年1月30日授出的受限制股份。该等受限制股份于2026年1月30日分一期归属4,230股。市值的计算方法是“未归属的股票数量或单位”乘以我们普通股的收盘价91.21美元，该收盘价于2025年12月31日在纳斯达克公布。 |
（c） |
代表于2022年1月3日授出的股票期权，于2023年1月3日、2024年、2025年及2026年分四期等额行使。 |
（d） |
代表于2022年2月3日授出的股票期权，于2023年、2024年、2025年及2026年2月3日分四期等额行使。 |
（e） |
代表于2023年2月2日授出的股票期权，于2024年、2025年、2026年及2027年2月2日分四期等额行使。 |
（f） |
代表于2024年2月1日授出的股票期权，于2025年2月1日、2026年、2027年及2028年分四期等额行使。 |
（g） |
指于2025年1月30日授出的股票期权，于2026年1月30日、2027年1月30日、2028年1月30日、2028年1月30日及2029年1月30日分四期等额行使。 |
（h） |
指于2022年5月9日授出的股票期权，于2023年5月9日、2024年、2025年及2026年分四期等额行使。 |
（一） |
代表于2023年10月30日授出的股票期权，于2024年10月30日、2025年10月30日、2026年10月30日、2027年10月30日分四期等额行使。 |
下表汇总了在截至2025年12月31日的年度内归属的已行使的股票期权奖励和限制性股票的股份，以及每个NEO在此类行使或归属时实现的总美元价值：
期权行使和股票归属 |
||||||||
|
期权奖励 |
|
股票奖励 |
|||||
股票数量 |
|
上实现的价值 |
股票数量 |
|
上实现的价值 |
|||
行使时获得 |
运动 |
归属时获得(a) |
归属 |
|||||
姓名 |
(#) |
($) |
(#) |
($) |
||||
Greg Henslee |
|
135,000 |
9,569,369 |
|
8,955 |
777,053 |
||
David O’Reilly |
|
— |
|
— |
|
7,755 |
672,916 |
|
Brad Beckham |
|
12,495 |
869,369 |
|
— |
|
— |
|
Brent G. 卡比海运 |
— |
— |
— |
|
— |
|||
Jeremy Fletcher |
3,795 |
310,621 |
— |
|
— |
|||
斯科特·R·罗斯 |
— |
— |
— |
— |
||||
Jason Tarrant |
29,880 |
2,129,743 |
— |
— |
||||
(a) |
反映了2022年和2024年授予的限制性股票奖励的归属。 |
奥莱利汽车公司 |
56 |
2026年代理声明 |
下表列出了截至2025年12月31日止年度每个NEO和公司在递延补偿计划下的贡献信息，以及每个NEO的总收益、提款和余额信息：
不合格递延赔偿 |
||||||||||
行政人员 |
注册人 |
聚合 |
聚合 |
聚合 |
||||||
中的贡献 |
中的贡献 |
最近的收益 |
提款/ |
终于平衡了 |
||||||
上一财政年度(a) |
上一财政年度(b) |
会计年度（c） |
分配 |
财政年度结束 |
||||||
姓名 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
Greg Henslee |
|
84,725 |
|
14,180 |
|
997,573 |
|
— |
|
8,863,796 |
David O’Reilly |
|
— |
|
10,665 |
|
624,972 |
|
— |
|
4,125,801 |
Brad Beckham |
|
394,760 |
|
18,785 |
|
396,128 |
|
— |
|
3,828,964 |
Brent G. 卡比海运 |
78,923 |
16,131 |
112,785 |
— |
994,239 |
|||||
Jeremy Fletcher |
— |
10,385 |
516,373 |
— |
3,451,076 |
|||||
斯科特·R·罗斯 |
61,539 |
— |
6,890 |
— |
68,429 |
|||||
Jason Tarrant |
— |
— |
2,434 |
— |
20,793 |
|||||
(a) |
所有NEO缴款金额均已纳入“薪酬汇总表”“薪酬”一栏。 |
(b) |
这一栏包括2025年支付的登记人缴款，这些缴款是近地天体在2024年服务所得。2025年所有注册人缴款均已纳入“补偿汇总表”“所有其他补偿”一栏。NEO必须在12月31日受雇才能获得当年的公司捐款，公司捐款每年在获得捐款的次年第一季度提供资金。在2026年初，公司为截至2025年12月31日的财政年度的Greg Henslee、Brad Beckham、Brent G. 卡比海运和Scott R. Ross分别贡献了17,565美元、23,156美元、19,209美元和7,962美元，这些贡献将在2026年薪酬汇总表中为NEO报告；公司没有为David O’Reilly、Jeremy Fletcher和Jason Tarrant做出贡献。 |
（c） |
“上一会计年度总收益”一栏中包含的金额未在“补偿汇总表”中作为补偿列报，原因是公司未根据递延补偿计划就递延补偿支付保证、高于市场或优惠收益。 |
CEO薪酬比例
根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第953（b）节（“规则”），以下是公司首席执行官Brad Beckham的年度总薪酬与公司员工（不包括首席执行官）的年度总薪酬的比率。以下所列比率是按符合项目402（u）的方式计算的合理估计数。
为确定2025年的员工中位数，公司计算了截至2025年12月31日止年度每位员工的年度总现金薪酬，这也是计量日期。为此目的的现金报酬总额包括基本工资、奖金和根据公司工资数据汇编的佣金。对于年内入职，但未满一年工作的员工，其薪酬按年计算，但不做生活费调整。独立承包商或租赁工人未被纳入员工人口。
对于2025年，公司使用了一名新的员工中位数，如上所述，用于比率计算，因为其2024年的员工中位数已不在公司。该公司使用的计量日期与之前确定员工中位数的时间相同，为12月31日。没有适用生活费调整作为计算的一部分。
根据规则允许的最低限度豁免，美国和波多黎各以外的员工被排除在员工总数之外，因为截至2025年12月31日，在墨西哥和加拿大雇用的这3,732名员工占公司员工总数93,071人的比例不到5%。就2025年而言，该比率计算的雇员人口包括截至2025年12月31日在美国就业的89,339名全职、兼职和季节性工人。
奥莱利汽车公司 |
57 |
2026年代理声明 |
截至本年度 |
|||
2025年12月31日 |
|||
根据规则确定的公司首席执行官的年度总薪酬 |
$ |
4,231,108 |
|
根据规则确定的公司中位数员工的年度总薪酬 |
$ |
33,054 |
|
CEO与员工薪酬中位数之比 |
128比1 |
||
有关公司行政总裁要约的薪酬的进一步详情，请参阅“薪酬汇总表”。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）条和《多德-弗兰克法案》第953（a）节，以下是显示支付给公司NEO的补偿和公司财务业绩的信息。该公司在2025财年没有对任何未偿股权奖励进行实质性修改或重新定价。
平均 |
初始固定100美元的价值 |
|||||||||||||||||||
总结 |
平均 |
投资基于： |
公司- |
|||||||||||||||||
总结 |
总结 |
Compensation |
Compensation |
Compensation |
同行组 |
已选定 |
||||||||||||||
Compensation |
Compensation |
Compensation |
实际支付 |
表合计 |
实际支付 |
合计 |
合计 |
措施： |
||||||||||||
表合计 |
表合计 |
实际支付 |
到前 |
对于非PEO |
至非PEO |
股东 |
股东 |
运营中 |
||||||||||||
对于PEO |
为前PEO（f） |
对PEO（g）（h） |
PEO（f）（g）（h） |
近地天体 |
近地天体（i）（j） |
返回 |
返回(k) |
净收入 |
收入（l） |
|||||||||||
年份 |
|
($) |
($) |
|
($) |
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
||
2025(a) |
4,231,108 |
— |
5,185,669 |
— |
1,910,175 |
2,117,199 |
302 |
150 |
2,538,209,000 |
3,460,612,000 |
||||||||||
2024(b) |
2,811,063 |
416,092 |
4,585,714 |
(289,466) |
1,495,092 |
2,230,744 |
262 |
144 |
2,386,680,000 |
3,251,157,000 |
||||||||||
2023（c） |
— |
5,603,352 |
— |
6,204,611 |
1,903,937 |
2,266,462 |
210 |
109 |
2,346,581,000 |
3,186,376,000 |
||||||||||
2022（d） |
— |
5,477,351 |
— |
8,519,969 |
2,201,556 |
3,340,752 |
187 |
77 |
2,172,650,000 |
2,954,491,000 |
||||||||||
2021（e） |
— |
12,764,271 |
— |
19,042,393 |
4,150,852 |
5,926,087 |
156 |
119 |
2,164,685,000 |
2,917,168,000 |
||||||||||
(a) |
对于2025年，Brad Beckham担任PEO，非PEO包括Greg Henslee、大卫·奥莱利、Brent Kirby、Jeremy Fletcher、Scott R. Ross和Jason Tarrant。 |
(b) |
2024年的PEO由Brad Beckham担任，前任PEO由Gregory D. Johnson担任，非PEO包括Greg Henslee、David O’Reilly、Brent Kirby、Jeremy Fletcher和Scott R. Ross。 |
（c） |
对于2023年，Gregory D. Johnson担任PEO，非PEO包括Greg Henslee、大卫·奥莱利、Brad Beckham、Brent Kirby、TERM3、Jeremy Fletcher和Scott R. Ross。 |
（d） |
对于2022年，Gregory D. Johnson担任PEO和非PEO的NEO包括Greg Henslee、大卫·奥莱利、Brad Beckham、Jeremy Fletcher、Brent G. 卡比海运和Tom McFall。 |
（e） |
对于2021年，Gregory D. Johnson担任PEO和非PEO的NEO包括Greg Henslee、大卫·奥莱利、Brad Beckham、Brent G. 卡比海运、Tom McFall和Jeff M. Shaw。 |
（f） |
2023年11月，由于Gregory D. Johnson计划于2024年1月退休，他在2023年2月授予的股票期权奖励被取消，取而代之的是基于现金的奖励，其授予日公允价值与已取消的股票期权奖励相等，为1475000美元。这种基于现金的奖励是约翰逊先生在退休后于2024年初获得并支付给他的，这种取消和替代是由人力资本和薪酬委员会建议并经董事会批准的。因此，约翰逊先生被证明在2023年没有获得基于股权的薪酬。Johnson先生于2024年1月31日退休，担任首席执行官，届时，根据公司对符合退休条件的团队成员的政策，他未兑现的未归属奖励归属，剩余任期设定为一年。 |
（g） |
下表中的金额代表适用年度PEO为计算“薪酬与绩效”表“实际支付给PEO的薪酬”一栏中出现的“实际支付的薪酬”金额而从“薪酬汇总表”中列出的股权奖励价值中扣除和增加的每一笔金额。截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的养老金价值没有变化，因为公司没有提供养老金计划。2025年没有授予和归属于同一年或被没收的奖励。 |
合计 |
合计 |
|||||||||||
授予日期 |
年终 |
公允价值变动 |
公允价值变动 |
股权价值 |
股权价值 |
|||||||
公允价值 |
价值 |
截至年底 |
截至归属日期 |
反映在 |
反映在 |
|||||||
股权奖励 |
股权奖励 |
任何前一年 |
任何前一年 |
Compensation |
Compensation |
|||||||
期间批出 |
期间批出 |
保留的奖项 |
归属的奖项 |
实际支付 |
实际支付 |
|||||||
适用年份（f） |
适用年份（f） |
截至年底未归属 |
适用年度内（f） |
对PEO |
对前PEO |
|||||||
年份 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
||||||
2025 |
(1,415,657) |
1,470,058 |
608,275 |
291,885 |
954,561 |
— |
奥莱利汽车公司 |
58 |
2026年代理声明 |
（h） |
下表列出了Black-Scholes期权定价模型中用于对实际支付给PEO的补偿中包含的期权奖励进行估值的加权平均假设： |
12月31日， |
|||||||||||||||||
2025 |
2024 |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
PEO |
前PEO（f） |
||||||||||||||||
无风险利率 |
3.95 |
% |
4.29 |
% |
3.97 |
% |
3.82 |
% |
3.09 |
% |
1.02 |
% |
|||||
预期寿命 |
|
年 |
|
年 |
|
年 |
|
年 |
|
年 |
|
年 |
|||||
预期波动 |
23.2 |
% |
25.5 |
% |
27.2 |
% |
28.3 |
% |
29.6 |
% |
29.7 |
% |
|||||
预期股息率 |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
|||||
（一） |
下表中的金额代表适用年度的非PEO近地天体在“薪酬与绩效”表“实际支付给非PEO近地天体的平均薪酬”一栏中出现的“实际支付的薪酬”金额计算时，从“薪酬汇总表”中列出的股权奖励价值中扣除和增加的每一笔金额。截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的养老金价值没有变化，因为公司没有提供养老金计划。2025年没有授予和归属于同一年或被没收的奖励。 |
授予日期 |
年终 |
公允价值变动 |
公允价值变动 |
合计 |
||||||
公允价值 |
价值 |
截至年底 |
截至归属日期 |
股权价值 |
||||||
股权奖励 |
股权奖励 |
任何前一年 |
任何前一年 |
反映在 |
||||||
期间批出 |
期间批出 |
保留的奖项 |
归属的奖项 |
Compensation |
||||||
适用年份 |
适用年份 |
截至年底未归属 |
适用年度内 |
实际支付 |
||||||
年份 |
($) |
($) |
($) |
($) |
($) |
|||||
2025 |
(543,704) |
565,371 |
97,973 |
87,384 |
207,024 |
（j） |
下表列出Black-Scholes期权定价模型中用于对实际支付给非PEO近地天体的平均报酬中包含的期权奖励进行估值的加权平均假设： |
12月31日， |
||||||||||||||
2025 |
2024 |
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
无风险利率 |
3.91 |
% |
3.95 |
% |
3.83 |
% |
3.12 |
% |
1.00 |
% |
||||
预期寿命 |
|
年 |
|
年 |
|
年 |
|
年 |
|
年 |
||||
预期波动 |
23.3 |
% |
23.3 |
% |
28.2 |
% |
29.5 |
% |
29.6 |
% |
||||
预期股息率 |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
||||
(k) |
Peer Group是用于S-K条例第201（e）项目的的标准普尔标普 500零售指数。请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的第5项“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券”，以供同行进一步讨论。 |
（l） |
我们确定营业收入是用于将公司业绩与实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的2025财年薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。 |
奥莱利汽车公司 |
59 |
2026年代理声明 |
下图展示了最近完成的五个会计年度，对PEO和前PEO的“实际支付的报酬”与对非PEO NEO的平均“实际支付的报酬”与公司财务业绩计量、净收入和营业收入之间的关系：
实际支付的补偿与财务业绩计量相比 |
|
下图展示了最近完成的五个会计年度，对PEO和前PEO的“实际支付的补偿”与对非PEO NEO的平均“实际支付的补偿”与公司股东总回报、初始固定100美元投资的价值之间的关系：
实际支付的薪酬与股东总回报 |
|
奥莱利汽车公司 |
60 |
2026年代理声明 |
下图展示了最近完成的五个会计年度，公司股东总回报与同行集团股东总回报（初始固定投资价值100美元）之间的关系的图形描述：
股东总回报 |
|
以下按未排序的顺序是用于将实际支付给公司NEO（除Greg Henslee和David O’Reilly）的高管薪酬与公司截至2025年12月31日止年度的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，详见本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。根据向公司提供战略方向和指导的责任以及他们在公司日常运营活动中的有限作用，Greg Henslee和David O’Reilly经与人力资本和薪酬委员会协商，被排除在年度现金奖励薪酬计划的参与之外，因此，被排除在这些财务业绩衡量之外。
最重要的绩效衡量标准 |
|
|
|
奥莱利汽车公司 |
61 |
2026年代理声明 |
授出若干股权奖励
在截至2025年12月31日的一年中，公司在一份披露重大非公开信息并在提供上述报告后一个工作日结束的8-K表格当前报告中，在提供其2024年第四季度和全年收益之前的四个工作日期间向其部分NEO授予了期权。下表提供了关于每个适用的近地天体的每个此类授标的具体信息：
证券收盘市价变动百分比 |
||||||||||
数量 |
在交易日结束之间授予的基础 |
|||||||||
证券 |
运动 |
授予日期 |
紧接披露重大非公开 |
|||||||
底层 |
价格 |
公允价值 |
资讯及交易日即时开始 |
|||||||
格兰特 |
该奖项 |
奖项 |
该奖项的 |
继披露重大非公开信息 |
||||||
姓名 |
|
日期 |
|
(#) |
|
（$/SH） |
|
($) |
|
(%) |
|
1/30/2025 |
40,155 |
87.35 |
1,415,657 |
0.2 |
|||||
|
1/30/2025 |
33,915 |
87.35 |
1,195,667 |
0.2 |
|||||
|
1/30/2025 |
19,995 |
87.35 |
704,920 |
0.2 |
|||||
|
1/30/2025 |
8,925 |
87.35 |
314,649 |
0.2 |
|||||
|
1/30/2025 |
7,140 |
87.35 |
251,719 |
0.2 |
人力资本和薪酬委员会在2025年第一季度的定期会议上批准了这些年度股权奖励赠款，与其标准的年度股权奖励批准流程一致。人力资本和薪酬委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的披露时间。
终止或控制权变更时的潜在付款
公司已与NEO订立控制权解除协议（“中投协议”）的变更，该协议仅在控制权发生变更（定义见中投协议）时生效。此外，根据公司的激励计划，在控制权发生变更（定义见适用的激励计划）时，股票期权和限制性股票奖励加速归属。
根据中投协议的条款，如果在控制权变更前六个月内或控制权变更后两年内，公司以死亡或“残疾”为由或NEO以“正当理由”（每一项，如中投协议中所定义）无故终止任何NEO的雇佣，那么，在NEO执行解除索赔并遵守其CIC协议的情况下，NEO将有权：
| ● | 续发两年薪酬，并支付相当于NEO目标奖金两倍的薪酬。 |
| ● | 续保两年。 |
| ● | 前一年的任何未支付奖金和终止年度的按比例目标奖金。 |
| ● | 等于所有已赚但未使用的带薪休假的金额。 |
| ● | 新就业服务的付款，最高3万美元，不超过24个月。 |
| ● | 所有基于股权的奖励立即归属，所有未行使的股票期权可立即行使12个月。 |
| ● | 因争议终止执行人员的雇用而产生的所有合理的法律费用和开支。 |
奥莱利汽车公司 |
62 |
2026年代理声明 |
下表显示了如果公司在2025年12月31日控制权发生变更后立即无故、因死亡或残疾或由NEO以正当理由终止雇佣，则已签订CIC协议的活跃NEO将获得的金额。未归属的股票期权授予和未归属的限制性股票奖励在控制权发生变更时根据激励计划的条款归属，无论是否终止雇佣。下表不包括根据既得股票期权授予或既得限制性股票奖励或其他补偿，与递延补偿计划下的NEO既得利益相关的金额，这些金额在上表中有所描述。
|
格雷格 |
大卫 |
|
布拉德 |
|
布伦特G。 |
杰里米 |
斯科特·R。 |
贾森 |
||||||||||||
亨斯利 |
奥莱利 |
贝克汉姆 |
卡比海运 |
弗莱彻 |
罗斯 |
塔兰特 |
|||||||||||||||
年薪两年 |
$ |
1,702,000 |
$ |
1,476,000 |
$ |
2,250,000 |
$ |
1,900,000 |
$ |
1,400,000 |
$ |
1,250,000 |
$ |
1,000,000 |
|||||||
激励补偿 |
|
— |
|
— |
|
2,250,000 |
|
1,900,000 |
|
1,190,000 |
|
1,000,000 |
|
800,000 |
|||||||
保险范围的延续 |
|
54,330 |
|
1,982 |
|
64,457 |
|
93,235 |
|
63,779 |
|
56,392 |
|
50,284 |
|||||||
已赚未用带薪休假 |
|
343,669 |
|
298,040 |
|
82,212 |
|
95,000 |
|
63,270 |
|
54,086 |
|
90,498 |
|||||||
未归属股票期权授予 |
|
— |
|
— |
|
2,746,473 |
|
2,518,387 |
|
1,627,789 |
|
749,720 |
|
290,902 |
|||||||
未归属的限制性股票奖励 |
|
444,649 |
|
385,818 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
合计(a) |
$ |
2,544,648 |
$ |
2,161,840 |
$ |
7,393,142 |
$ |
6,506,622 |
$ |
4,344,838 |
$ |
3,110,198 |
$ |
2,231,684 |
|||||||
(a) |
每个近地天体还可能获得最多3万美元的安置服务费用。 |
董事薪酬
关于公司董事薪酬方式的讨论，请见本委托说明书“董事薪酬”部分。
若干关系及关联交易
该公司根据与2025年5月15日从董事会退休的David O’Reilly和Larry O’Reilly或其家庭成员有关联的实体签订的十五年和二十年经营租赁协议，租赁与其64家O’Reilly Auto Parts门店相关的某些土地和建筑物以及一处剩余财产。此外，该公司还根据与Greg Henslee签订的十五年经营租赁协议，租赁与其两家O’Reilly汽车零部件门店相关的某些土地和建筑物。一般来说，这些租赁协议规定了由公司选择的额外五年的续租选择权，并且定期修改租赁协议，以进一步延长协议下特定商店的租赁期限。截至2025年12月31日止年度，公司向上述实体和个人支付的租赁付款总额为460万美元。公司认为，上述与关联公司的交易的条款和条件对公司的有利程度不低于公司在与非关联方的可比交易中可获得的条款和条件。
批准或批准与关连人士的交易
根据审计委员会章程的条款，审计委员会负责审查和批准公司、公司任何高级职员或董事、或任何此类高级职员或董事的亲属或关联公司之间的所有拟议交易，以确保此类关联方交易的经济基础与与与独立第三方公平交易发生的同类交易类似，并符合公司的整体最佳利益和公司股东的最佳利益。季度审计委员会会议包括审查此类关联方交易的常设议程项目。审计委员会并没有采取任何具体的审查程序，而是根据个别事实和情况考虑每一笔交易。审计委员会在审议和批准交易过程中，除其他其认为适当的因素外，考虑以下因素：
| ● | 交易对公司是否公平合理。 |
| ● | 交易的商业原因。 |
| ● | 该交易是否会损害公司一名或多名高级管理人员或董事的独立性。 |
| ● | 交易是否重大，考虑到交易的重要性。 |
2025年期间，所有关联交易均按照上述程序进行了审核。
奥莱利汽车公司 |
63 |
2026年代理声明 |
股份所有权信息
某些受益所有人的担保所有权
下表汇总了截至2025年12月31日，公司已知的每一个人或其他实体（管理层除外）作为其已发行普通股的百分之五（5%）以上的实益拥有人的信息。所有股份信息均已追溯调整，以反映2025年6月10日完成的公司普通股15比1的远期股票分割。
|
|
金额及性质 |
百分比 |
||||
股票类别 |
|
实益拥有人名称及地址 |
|
实益所有权 |
类 |
||
普通股 |
|
领航集团 |
|
75,125,055 |
(1) |
8.5 |
% |
普通股 |
|
贝莱德，公司。 |
|
60,852,195 |
(2) |
6.9 |
% |
(1) |
正如该等实益拥有人根据《交易法》向公司提供的日期为2024年2月13日的附表13G/A所反映。在报告的75,125，055股中，领航集团声称对没有股份拥有唯一投票权，对1,182，975股拥有共同投票权，对71,294，790股拥有唯一决定权，对3,830，265股拥有共同决定权。 |
(2) |
正如该等实益拥有人根据《交易法》提供予公司的日期为2024年1月26日的附表13G/A所反映。在报告的60,852，195股中，贝莱德公司声称对54,677，280股拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对60,852，195股拥有唯一决定权，对无股份拥有共同决定权。 |
董事和管理层的安全所有权
下表汇总了截至2026年3月5日，每位现任董事和董事会董事提名人、每位公司现任指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对公司已发行普通股的实益所有权。除非另有说明，本公司认为下表所列的实益拥有人拥有唯一的投票权和决定权。
|
直接 |
|
间接 |
|
当前可行使 |
|
合计 |
|
百分比 |
|
姓名 |
|
所有权 |
|
所有权 |
|
期权(a) |
|
所有权(a) |
|
类 |
Greg Henslee(b) |
|
241,586 |
191,604 |
|
138,705 |
|
571,895 |
* |
||
David O’Reilly（c） |
|
150,353 |
3,214,657 |
— |
|
3,365,010 |
* |
|||
Thomas T. Hendrickson（d） |
|
18,840 |
— |
— |
|
18,840 |
* |
|||
金伯利·A·德比尔斯（d） |
1,965 |
— |
— |
|
1,965 |
* |
||||
Gregory D. Johnson（d）（e） |
|
77,213 |
14,700 |
— |
91,913 |
* |
||||
John R. Murphy（d）（e） |
|
4,560 |
8,125 |
— |
|
12,685 |
* |
|||
Dana M. Perlman（d）（f） |
|
14,320 |
1,500 |
— |
|
15,820 |
* |
|||
Maria A. Sastre（d） |
14,935 |
— |
— |
|
14,935 |
* |
||||
Fred Whitfield（d） |
12,570 |
— |
— |
|
12,570 |
* |
||||
Brad Beckham（g） |
12,139 |
16,374 |
270,075 |
|
298,588 |
* |
||||
Brent G. 卡比海运 |
1,193 |
— |
373,980 |
|
375,173 |
* |
||||
Jeremy Fletcher（g） |
36,025 |
3,192 |
137,220 |
176,437 |
* |
|||||
斯科特·R·罗斯（g） |
|
833 |
1,666 |
26,115 |
|
28,614 |
* |
|||
Jason Tarrant（g） |
21,309 |
944 |
123,090 |
145,343 |
* |
|||||
全体董事及执行人员为一组 |
|
655,884 |
3,507,696 |
|
2,245,015 |
|
6,408,595 |
* |
* |
表示低于1.0% |
(a) |
就每个人而言，承担行使该人持有的所有可在2026年3月5日60天内行使的股票期权。 |
(b) |
所述直接拥有的股份数量包括根据公司长期激励补偿计划授予的4,305股限制性股票。所述间接拥有的股份数量包括在由Fidelity Investments（“Fidelity”）作为受托人的O’Reilly员工储蓄计划中持有的74,898股拥有的股份，以及在设保人保留年金信托（“GRAT”）中持有的116,706股股份。 |
（c） |
所述直接拥有的股份数量包括根据公司长期激励补偿计划授予的3,733股限制性股票。所述间接拥有的股份数量包括由O’Reilly先生的配偶拥有的173,745股股份、由O’Reilly先生作为信托受托人为其子女的利益控制的1,440，528股股份、在Fidelity作为受托人的O’Reilly员工储蓄计划中持有的384股股份以及在GRAT中持有的1,600，000股股份。 |
（d） |
所述直接拥有的股份数量包括根据公司长期激励补偿计划授予的1,965股限制性股票。 |
（e） |
规定数量的间接拥有的股份在个人退休账户（“IRA”）中持有。 |
（f） |
所述间接拥有的股份数量由Perlman女士作为信托的受托人为其子女的利益而控制。 |
（g） |
规定数量的间接拥有的股份在奥莱利员工储蓄计划中持有，富达作为受托人。 |
高级职员及董事持股指引
董事会通过了对公司董事、高级管理人员以及执行和高级副总裁的持股要求，以使他们的利益与公司股东的利益保持一致。2023年2月，董事会修订了关联董事、总裁、联席总裁的持股要求，进一步使公司董事会和管理层利益与公司股东利益保持一致。人力资本和薪酬委员会审查股票所有权准则和要求，每季度审查满足所有权要求的进展情况，并有权酌情放弃这些准则；然而，它从未这样做。截至2025年12月31日，所有董事和执行官均遵守我们的持股准则：
要求 |
描述 |
最低所有权要求 |
●
独立董事：5倍年度现金保留金
●
关联董事：5倍基薪
●
首席执行官：5倍基本工资
●
总裁/联席总裁：4倍基本工资
●
执行副总裁：3倍基本工资
●
高级副总裁：2倍基本工资
|
合资格股权 |
●
所有符合条件的股权按截至财政年度结束时我们普通股的收盘价估值。
●
合资格权益包括可报告为实益拥有的股份，不论直接或间接。
●
未归属奖励的任何部分，包括未归属的期权授予，均不包括在确定遵守这些准则的目的。
|
过渡期 |
●
独立董事：进入董事会或者最低要求发生变更之日起五年内
●
关联董事、高管：首次担任各自职务五年内或最低要求发生变化
|
持有要求 |
●
在规定的时间段内未遵守规定的所有权水平的个人将被要求持有在行使其任何股票期权时发行的税后净股份的50%，并且在实现合规之前将不得出售他们可能拥有的任何其他公司股份。
●
高管年满62岁后不适用持股要求，以便在潜在退休临近时进行适当的财务规划。
|
奥莱利汽车公司 |
66 |
2026年代理声明 |
股权补偿计划
下表列示截至2025年12月31日公司股权补偿方案下授权发行的股份情况（单位：千，加权平均行权价除外）：
|
(A) |
(b) |
|
（c） |
|||
剩余证券数量 |
|||||||
待发行证券数量 |
加权-平均 |
可供未来发行 |
|||||
行使时发出 |
行权价 |
根据股权补偿计划 |
|||||
未完成的选择， |
未完成的选择， |
（不包括反映在 |
|||||
计划类别 |
认股权证和权利 |
认股权证和权利(a) |
（a）栏）。 |
||||
股权补偿方案获股东批准 |
8,184 |
$ |
44.70 |
|
55,937 |
||
股权补偿方案未获股东通过 |
— |
|
— |
|
— |
||
合计 |
8,184 |
$ |
44.70 |
|
55,937 |
||
(a) |
包括未行使股票期权的加权平均行权价格。 |
奥莱利汽车公司 |
67 |
2026年代理声明 |
一般信息
关于年度会议和投票的信息
年会的目的是什么？
在年度会议上，股东将对随附的会议通知中描述的事项采取行动。
2026年年会将于何时、何地召开？
年会将于美国中部时间2026年5月14日（星期四）上午9点通过www.virtualshareholdermeeting.com/ORLY2026上的现场音频网络直播以虚拟唯一形式举行。要访问虚拟年会，您必须输入您的代理卡、投票指示表或有关代理材料可用性的重要通知上的16位控制号码。如果您没有控制号，您可以作为嘉宾访问年会。在线访问年会的现场音频网络广播将在年会开始前15分钟开放。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。
什么是“在册股东”？
登记在册的股东是指其对公司普通股的所有权直接反映在转让代理人Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）账簿和记录上的股东。
年会的备案日期是几号？
备案日期为2026年3月5日。在2026年3月5日营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。每一股普通股将对每一待表决事项拥有一票表决权。
我收到的代理卡中包含哪些奥莱利股票？
您收到的代理卡涵盖了截至登记日您账户中将投票的普通股数量。
作为登记股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
登记在册的股东拥有直接以其名义在公司转让代理机构Computershare登记的股份。实益拥有人拥有股票经纪账户或银行持有的股份。如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果您是实益拥有人但不是记录股东，您应该遵循您的经纪人、银行或其他记录持有人提供的指示，指示您的经纪人、银行或其他持有人如何对您的股份进行投票。
为什么会收到不止一张代理卡？
如果您在多个账户中拥有股票，您可能会收到多张代理卡。你应该对每一张代理卡上的股票进行投票。
年会将表决哪些事项？
在年会上，股东将被要求对董事会征集的三项提案（提案1至3）进行投票，以及一项股东提案（提案4），如果在年会上适当提出：
1) |
选举本代理声明中指名的九名被提名人为董事。 |
2) |
进行咨询（非约束性）投票，以批准高管薪酬。 |
3) |
批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。 |
4) |
一份题为“避免因公司政治支出而导致品牌受损”的股东提案，如果提交得当。 |
我的股份怎么投？
您可以通过代理投票或在会议期间投票表决您的股份：
1) |
via Mail：您可以通过正确填写并签署随附的代理卡并将卡放入随附的已付邮资的信封中退回进行投票。请在代理卡上通过标记适当的方框来指定您的选择。股票将根据您的书面指示进行投票；但是，如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中做标记，下文将进一步概述。在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资的信封中寄回，或寄给O’Reilly Automotive，Inc. Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
2) |
通过互联网：您可以通过访问www.proxyvote.com在互联网上进行投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表时，请手持您的代理卡。 |
3) |
via via电话：使用任何按键式电话，您可以通过拨打免费电话：1-800-690-6903投票您的股份。打电话时请手持代理卡，并按指示操作。 |
4) |
会议期间：您可以使用您的代理卡、投票指示表或关于代理材料可用性的重要通知中包含的16位控制号码在年度会议上投票。 |
如果您选择通过互联网或电话投票，请注意投票将于美国东部时间2026年5月13日（星期三）晚上11：59结束。董事会鼓励您及时投票表决您的股份。
我可以在提交代理后更改投票吗？
你可能会在提交代理卡后改变你的投票。如在送交你的代表后，你因任何理由希望撤销你的代表，你可在代表投票前的任何时间在主要行政办公室以书面通知公司秘书。该公司的主要执行办公室位于455 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802，邮寄地址为O’Reilly Automotive，Inc.，233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802，注意：秘书。
我的选票是保密的吗？
所有识别特定股东投票的股东大会代理人和表格将被保密，除非有必要允许选举检查人员证明投票结果或满足法律要求。布罗德里奇（“Broadridge”）的代表将担任选举监察员并将进行计票。
我的选票将如何计票？
所有选票将由布罗德里奇制成表格。董事会根据本次征集收到的所有正确执行的代理将根据代理卡中指定的股东指示进行投票。倘在已签署及交回的代理卡内标记适当方格而未指明该等指示，股份将由随附代理卡内指名的人士投票如下：
1) |
为选举董事这份代理声明中提到的九名被提名人。 |
2) |
以咨询（非约束性）投票方式批准公司指定执行官的2025年薪酬。 |
3) |
为批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。 |
4) |
反对题为“避免因公司政治支出而造成品牌损害”的股东提案，如果提出得当。 |
除此处所述事项外，董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动。公司股东对本文所述的任何提案均无异议权或评估权。
奥莱利汽车公司 |
69 |
2026年代理声明 |
没有被提名人表示，如果当选，他或她将无法或不愿意担任董事。然而，如任何被提名人因任何理由而不能或不愿任职，则拟由代表中指名的人士投票选举董事会可能指定的其他人士代替他们。董事会并不知悉任何可能导致任何被提名人无法担任董事的原因。
董事会建议我如何投票？
| ● | 董事会建议对这份代理声明中提名的每一位董事提名人进行“投票”。 |
| ● | 董事会建议通过咨询（非约束性）投票“赞成”批准公司指定执行官的2025年薪酬。 |
| ● | 董事会建议投票“支持”批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止年度的独立审计师。 |
| ● | 董事会建议对题为“避免因公司政治支出而造成品牌损害”的股东提案投“反对票”，如果提交得当的话。 |
什么构成法定人数？
于2026年3月5日，共有836,699，472股已发行普通股，构成公司有表决权股本的全部已发行股份。有权在年度会议上投票的大多数已发行股份，无论是虚拟代表还是由代理人代表，将构成会议的法定人数。
确定一个项目是否被批准的标准是什么？
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法定人数 |
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效果 |
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经纪人的影响非- |
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业务项目 |
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所需 |
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投票批准标准 |
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弃权(1) |
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投票(2) |
议案一：选举董事(3) |
有 |
出席并有权投票的过半数股份投赞成票(4) |
投反对票 |
为法定人数目的计算在内；对投票没有影响 |
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提案2：咨询投票通过高管薪酬 |
有 |
出席并有权投票的过半数股份投赞成票(4) |
投反对票 |
为法定人数目的计算在内；对投票没有影响 |
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提案3：批准甄选独立审计员 |
有 |
出席并有权投票的过半数股份投赞成票(4) |
投反对票 |
不适用(5) |
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议案四：题为“避免因企业政治支出导致品牌受损”的股东提案 |
有 |
出席并有权投票的过半数股份投赞成票(4) |
投反对票 |
为法定人数目的计算在内；对投票没有影响 |
(1) |
标记为“弃权”的代理人将被视为有代表出席年度会议，并在确定是否就此事项投出必要数量的赞成票时予以考虑。 |
(2) |
当经纪人没有收到股份实益拥有人的投票指示，并且经纪人没有或拒绝行使对这些股份进行投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。 |
(3) |
董事选举不允许进行累积投票。 |
(4) |
“出席并有权投票的股份”包括在年度会议上以虚拟方式或通过代理人代表的股份。 |
(5) |
提案3被视为“例行”事项，因此经纪商通常可以代表未提供投票指示的受益所有人酌情就这些事项进行投票。 |
奥莱利汽车公司 |
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2026年代理声明 |
当经纪公司持有的股份因未收到股份实益拥有人的投票指示而未就某项提案进行投票时，即发生经纪人无投票权，且该公司无权自行决定对股份进行投票。
如何获得通知、代理声明和年度报告的电子存取？
通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。所需的控制号码可以在您的代理卡上找到。这些材料也可在我们的网站www.oReillyAuto.com上查阅，标题为“投资者关系”，然后为“财务”。
年会投票结果在哪里可以查到？
董事会计划在年度会议上宣布初步投票结果。公司计划在年度会议后的四个工作日内，在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中公布最终结果，前提是届时可以获得最终投票结果。如果在该时间内无法获得最终投票结果，公司将在年会后的四个工作日内在表格8-K的当前报告中报告初步结果，并将在可用的表格8-K的修订当前报告中报告最终投票结果。
会否使用代理律师？
否，公司并无聘请第三方协助征集年会代表。
2027年年度股东大会股东提案或董事提名的审议截止日期是什么？
根据《交易法》第14a-8条，拟在2027年年度股东大会上提交并纳入公司与该会议有关的代理材料的股东提案必须在2026年11月27日之前由公司在公司主要执行办公室收到。公司经修订和重述的章程（“章程”）要求不迟于2027年2月13日且不早于2027年1月14日提交在规则14a-8之外提出的股东提案。
除了满足我们章程中的最后期限外，任何有意征集代理以支持除我们自己以外的董事提名人的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。如果第14a-19（b）条规定的任何信息不是我们的章程规定的，则必须在2027年3月15日之前收到。
提交董事提名以纳入公司代理材料的截止日期是什么？
根据章程，连续至少三年拥有公司已发行普通股百分之三或更多股份的股东（或最多20名股东的集团）可以提名并在公司的代理材料中包括最多20%董事会成员的候选人（向下取整，但不少于两名）。提名必须遵守章程的要求和条件，包括不迟于2026年11月27日、不早于2026年10月28日在公司的邮寄地址（233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802）向公司秘书发送适当通知。
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年度报告
公司截至2025年12月31日止年度的年度报告（其中包括经审核的公司综合财务报表）随本代理声明附上。
其他业务
除了本代理声明中所述以外，董事会不知道有任何事项需要提交年度会议。如果其他事项适当地在会议之前提出，则有意根据其对公司最佳利益的判断，在所征集的代理人中指名的人就该等事项对代理人进行投票。
杂项
公司将在随附的表格中支付征集代理的费用。除利用邮件进行征集外，公司的某些高级职员和正式员工可能会通过电话、传真或亲自面谈等方式征集代理返回，并可能要求经纪行和托管人、被提名人和受托人将征集材料转发给其委托人，并将同意补偿他们的合理自付费用。
请股东立即使用代理卡上的指示通过电话或互联网标记、签名、注明日期和发送其代理，或进行投票。
与董事会的沟通
股东如希望与公司董事会、特定个人董事或独立董事作为一个群体进行沟通，可通过向该等董事提出书面请求，由公司秘书负责，地址为233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri，65802，或通过电子邮件通过其网站www.oReillyAuto.com进行。该等通讯将视情况定向予拟任董事、董事集团或整个董事会。
物料的持家
在某些情况下，只有一份本委托书或年度报告的副本正在交付给共享地址的多个股东，除非公司收到一名或多名股东的指示，要求继续交付多份副本。公司将在口头或书面要求后立即向您地址的任何股东（如适用）交付一份单独的代理声明或年度报告副本。如果您希望收到代理声明或年度报告的单独副本，您可以致电公司秘书（417）874-7280，或发送书面请求至O’Reilly Automotive，Inc.，233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802，注意：秘书。或者，共享地址的股东如果现在收到多份代理声明或年度报告，可以要求交付一份副本，也可以通过按号码致电公司秘书或按上述地址写信给公司。
补充资料
有关公司的更多信息，请参见公司向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（已向SEC提交）的副本，包括财务报表和财务报表附表（不包括大多数展品），可在向O’Reilly Automotive，Inc.提出书面请求后免费提供给股东，地址为233 South Patterson Avenue，Springfield，Missouri 65802，注意：秘书。
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奥莱利汽车公司
诚邀您参加奥莱利汽车公司的年度股东大会，该会议将于美国中部时间2026年5月14日（星期四）上午9点通过www.virtualshareholdermeeting.com/ORLY2026的现场音频网络直播以虚拟方式举行。您必须输入您的代理卡、投票指示表或有关代理材料可用性的重要通知上的16位控制号码，才能访问虚拟会议。如果您没有控制号，您可以作为客人访问会议。
2025年亮点
| ● | 连续第33年实现可比门店销售额正增长。 |
| ● | 可比门店销售额增长4.7%。 |
| ● | 销售额增长6%至177.8亿美元。 |
| ● | 毛利为销售额的51.6%。 |
| ● | 净收入增至25.4亿美元。 |
| ● | 摊薄后每股收益增长10%，至2.97美元。 |
| ● | 门店总数增至6585家，分布在美国48个州、波多黎各、墨西哥和加拿大。 |
关于提供年会代理材料的重要通知：
该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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代理
奥莱利汽车公司
年度股东大会
2026年5月14日星期四
（本次代理是代表董事会征集的）
以下签署人兹于2026年3月5日在美国中部时间上午9：00举行的年度股东大会上，或在其任何休会或延期时，根据本卡反面所列事项，委任Greg Henslee和David O’Reilly以及其中任何一人为代理人，并全权替代，并在此授权他们作为以下签署人指定代表并参加投票，O’Reilly Automotive，Inc.（一家密苏里州公司）于2026年3月5日举行的年度股东大会，或在其任何休会或延期时，均符合并如随附的股东周年大会通知和委托书中更全面的描述，特此确认收悉。
该代理，当适当执行时，将按以下签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有给出指示，该代理将被投票“支持”提案1、“支持”提案2和3以及“反对”提案4中所列的每一位董事提名人，并由代理持有人自行决定在年度会议之前可能适当出现的任何其他事项及其任何延期或延期。
续，待反面签署。
|
互联网投票 年会前–上www.proxyvote.com或扫上方二维码 截至2026年5月13日美国东部时间晚上11：59，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。 年会期间–请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ORLY2026 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。 电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年5月13日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。 邮寄投票 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在我们提供的已付邮资的信封中返回，或返回O’Reilly Automotive，Inc. Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 未来代理材料的电子交付 如果您希望减少O’Reilly Automotive，Inc.在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。 |
南帕特森大道233号 邮政信箱1156 春田，MO 65801 |
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
保留这一部分作为您的记录
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DETACH只返回这一部分
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。
奥莱利汽车公司
董事会建议您投票支持提案1所列的每位董事提名人、提案2至3以及提案4（如随附的代理声明中所述）：
1 |
选举董事提名人： |
为 |
反对 |
弃权 |
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1a。 |
Greg Henslee |
☐ |
☐ |
☐ |
||
1b。 |
David O’Reilly |
☐ |
☐ |
☐ |
||
1c。 |
Thomas T. Hendrickson |
☐ |
☐ |
☐ |
||
1d。 |
金伯利·A·德比尔斯 |
☐ |
☐ |
☐ |
||
1e。 |
Gregory D. Johnson |
☐ |
☐ |
☐ |
||
1f。 |
John R. Murphy |
☐ |
☐ |
☐ |
||
1克。 |
Dana M. Perlman |
☐ |
☐ |
☐ |
||
1小时。 |
Maria A. Sastre |
☐ |
☐ |
☐ |
||
1i。 |
Fred Whitfield |
☐ |
☐ |
☐ |
||
2 |
咨询投票通过高管薪酬。 |
☐ |
☐ |
☐ |
||
3 |
批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度独立审计师。 |
☐ |
☐ |
☐ |
||
4 |
股东提案，题为“避免因公司政治支出而导致品牌受损。” |
☐ |
☐ |
☐ |
||
注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。 |
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请完全按照此处出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。