MSGS DEF 14A-特别委托书

DEF 14A 1 msgsdef14a-specialproxysta.htm DEF 14A MSGS DEF 14A-特别委托书

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交x由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：

初步代理声明

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

确定的附加材料

根据§ 240.14a-12征集材料

麦迪逊广场花园体育公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

无需任何费用。

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

JAMES L. DOLAN

执行主席兼

首席执行官

特别会议通知及

代理声明

尊敬的股民：

诚邀您参加我们将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午10：00通过网络直播进行的特别股东大会。参观即可通过互联网参加专题会www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM.没有你要参加的当面特别会议。

有关如何投票的信息，以及，如果您希望参加，提前注册的要求以及在特别会议期间如何提问的信息在随附的材料中进行了描述。你的投票对我们很重要。



真诚属于你的，

James L. Dolan 执行主席兼首席执行官

2025年4月23日

Madison SQUARE GARDEN SPORTS CORP.，Two PENNSYLVANIA PLAZA，New York，NY 10121

代理声明

股东特别会议通知

致麦迪逊广场花园体育公司股东的

麦迪逊广场花园体育公司（“公司”）股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午10：00举行。您可以通过互联网参加特别会议，以电子方式投票表决您的股份并在特别会议期间提交您的问题，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM（没有召开特别会议的实际地点）。为了参加特别会议，您必须在美国东部时间2025年6月5日下午5：00截止日期之前提前在www.proxyvote.com注册。您需要在您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）中包含您的16位控制号码，以便在特别会议当天提前注册并加入。我们鼓励您留出充足的在线报到时间，将于东部时间上午9点45分开始。关于如何注册和参加会议的更多信息，请看“我在特别会议期间如何出席、投票和提问？”

召开特别会议，审议并表决以下事项：

1.批准以转换方式将公司重新归化至内华达州。

2.进行可能在特别会议之前适当提出的其他事务。

只有2025年4月14日登记在册的股东才能在特别会议期间投票。

你的投票对我们很重要。即使您计划以虚拟方式参加特别会议，我们也建议您尽快通过电话、网络或通过在提供的已付邮资信封中签名、约会并归还代理卡的方式进行投票。


			根据董事会的命令，

			Mark C. Cresitello 秘书

纽约，纽约

2025年4月23日

Madison SQUARE GARDEN SPORTS CORP.，Two PENNSYLVANIA PLAZA，New York，NY 10121


			页
关于代理材料和我们的特别会议的问答			1
前瞻性陈述			9
建议–批准以转换方式将公司重估至内华达州			10
内华达州重新命名的主要条款			10
提案的背景			11
董事会的建议			13
内华达州重新命名的原因			14
与内华达州重新命名相关的某些考虑			16
内华达州重新命名后有哪些变化？			18
内华达州重新命名后什么不变？			41
某些联邦所得税后果			42
附加信息			43
若干人士的权益			50
需要投票			51
我们董事会的建议			51
股权表			52
其他事项			64
2025年年会股东提案			64
附录A –董事会根据《特拉华州一般公司法》第266条作出的决议			A-1
附录B –转换计划			B-1
附录C –内华达州公司章程			C-1
附录D –内华达州附例			D-1
附录E-1 –特拉华州经修订和重述的公司注册证书			E-1-1
附录E-2 –特拉华州修订经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书			E-2-1
附录F –特拉华州修订附例			F-1

代理声明

供股东特别会议之用

将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午10：00举行

以下“问答”格式提供的信息仅为您提供方便，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。

有关问题及解答
代理材料和我们的特别会议

我为什么收到这些材料？

本代理声明和代理卡的形式是在本公司董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供特拉华州公司麦迪逊广场花园体育公司的股东特别会议及其任何延期、休会或延续会议上使用。特别会议将于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午10：00举行。特别会议将通过网络直播进行。您将可以通过参观虚拟参加特别会议www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM，届时您将可以在特别会议期间收听特别会议、提交问题和在线投票。

特别会议通知和代理材料的互联网可用性，其中包含有关如何访问本代理声明以及随附的特别会议通知和代理表格的说明，首先于2025年4月23日或前后发送或提供给截至2025年4月14日营业结束时登记在册的所有股东。截至2025年4月23日，可通过访问www.proxyvote.com访问代理材料。如果您收到互联网可用通知的代理材料，那么您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本，除非您特别要求这些材料。索取代理材料打印副本的说明载于《代理材料互联网可用性通知》。

特别会议将对哪些提案进行表决？

在特别会议上进行表决的唯一提案是批准通过转换将公司重新归化到内华达州。截至本委托书之日，我们的管理层和董事会并不知悉将在特别会议上提出的任何其他事项。

董事会如何建议我对这项提案进行投票？

我们的董事会建议您将您的股份投票“支持”通过转换将公司恢复到内华达州的批准。

谁可以在特别会议期间投票？

我们的A类普通股（每股面值0.01美元）（“A类普通股”）的持有人，以及我们的B类普通股（每股面值0.01美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的持有人，在2025年4月14日营业结束时记录在我们的股票登记册中，可以在特别会议期间投票。2025年4月14日，A类普通股有19,488，096股，B类普通股有4,529，517股流通在外。A类普通股每股有一票表决权。B类普通股每股有十票表决权。由于拥有B类普通股的所有股份，Dolan家族，包括为Dolan家族成员的利益而设立的信托（统称为“Dolan家族集团”）有权通过转换批准将公司重新归化为内华达州。

为什么我收到的不是全套的代理材料，而是专门的会议通知和网络可查的代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司已选择通过互联网提供对其代理材料的访问。据此，公司已向我们的股东发送了一份特别会议通知和代理材料的互联网可用性。所有股东均可在特别会议通知和代理材料互联网可用性中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。关于如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在特别会议通知和代理材料的互联网可用性中找到。此外，我们的股东可以通过邮寄或电子方式要求接收打印形式的代理材料。如果您之前选择以电子方式接收代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料的访问权限。公司鼓励尚未这样做的股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助降低成本和特别会议对环境的影响。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？

登记在册的股东.如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理EQ ShareOwner Services登记，则您被视为该等股份的在册股东，特别会议通知和代理材料的互联网可用性由公司直接发送给您。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您还将收到一张代理卡。

Street Name所持股份的实益拥有人.如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，而特别会议通知和代理材料的互联网可用性是由该组织转发给您的。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票

您账户中持有的股份。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到该组织的投票指示表。

召开特别会议需要出席哪些投票？

为了开展特别会议的业务，我们需要在记录日期2025年4月14日有资格投票的流通股所代表的多数票通过参加特别会议或委托代理人出席。这被称为“法定人数”。为确定法定人数，弃权和经纪人不投票（如下所述）被视为出席。

怎么投票？

您可以按照特别会议通知和代理材料互联网可用性上提供的说明，在特别会议召开前通过电话、互联网或邮件进行投票。如果您选择邮寄投票，请在提供的已付邮资信封内签名、注明日期并归还代理卡。你也可以在特别会议期间投票。关于特别会议期间如何投票的更多信息，请看下面标题为“特别会议期间我如何出席、投票和提问？”的问题。即使你计划参加特别会议，董事会强烈建议你提交一份代理人，提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加特别会议，你的投票将被计算在内。

我的经纪人可以在没有我指示的情况下投票给我的股票吗？

如果您是受益所有人，其股份由券商、银行、经纪自营商或其他类似组织记录持有，您必须指导他们如何对您的股份进行投票。请您使用您所在券商、银行、经纪自营商或其他类似机构提供给您的投票指示表进行指导如何投票你的股份。如果您不提供投票指示，您的股票将不会通过转换将公司重新归化到内华达州进行投票。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，券商、银行、经纪自营商或其他类似组织可以将您的股票登记为出席特别会议，以确定是否达到法定人数，但将无法就适用规则要求具体授权的事项进行投票。

通过提案的投票要求是什么？

批准通过转换将公司重新归化为内华达州的提案需要获得我们有权对其进行投票的已发行股票的多数投票权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将与对提案投出的票相同。由于他们拥有我们B类普通股的所有股份，Dolan家族集团有权批准通过转换将公司重新归化到内华达州的提案，无论其他股份如何投票。

投完票后可以改投吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议期间进行最终投票之前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票。你可以在特别会议之前通过以下方式改变你的投票：

•按照特别会议通知及代理材料或代理卡的互联网可用性说明，以互联网或电话的方式重新投票表决贵公司的股份（仅计算贵公司在特别会议召开前提交的最近一次互联网或电话代理）；

•签署并交回有效的代理卡或投票指示表，日期较后；

•向公司秘书送达书面撤销通知，地址为Two Pennsylvania Plaza，New York，NY 10121；或

•出席特别会议并在特别会议期间通过在会议网站点击“在此投票”以电子方式重新投票您的股份（但除非您在特别会议上再次有效投票，否则您出席特别会议不会自动撤销您的代理）。

如果你的股票由券商、银行、经纪自营商或其他类似组织持有记录，你应该遵循他们提供的指示，以便改变你的投票。

如果我提交代理卡，我的股票将如何在特别会议上投票？

代理材料，包括代理卡，正在代表董事会征集。董事会委任的公司代表（代理卡上指名的人，或如适用，其替代人）将按照您的指示对您的股份进行投票。如果你签署了你的代理卡并交还它，但没有说明你希望如何投票你的股份，你的股份将按照董事会的建议进行投票，这是“支持”通过转换将公司重新归化到内华达州的批准。

我是否有关于公司通过转换重新归化到内华达州的评估权？

我们特拉华州公司A类普通股（定义见下文）的持有人无权就本代理声明中所述的通过转换将公司重新归化到内华达州而享有评估权。

如果通过转换将公司重新归化为内华达州完成，我们特拉华州公司B类普通股（定义见下文）的记录持有人和实益拥有人（1）不投票赞成通过转换将公司重新归化为内华达州；（2）适当要求对其股份进行评估；（3）在生效时间（定义见下文）内持续持有记录或实益拥有其股份；（4）否则遵守《特拉华州一般公司法》第262条的程序，经修订的（“大商所”）；及（五）不撤回其要求或以其他方式丧失评估权利的，可在符合其条件的情况下，

根据DGCL第262条批准通过转换将公司重新归化到内华达州的提议，寻求对其股份进行评估。

谁参与并为这次征集买单？

本公司将承担编制、打印和邮寄本委托书及随附材料的费用。个人股东的征集可以通过邮件、亲自面谈、电话、传真、电子递送或其他电信方式，由我们的执行官和正式员工进行，他们将不会因此类活动获得额外补偿。

我们已聘请D.F.King & Co.，Inc.协助征集代理，费用估计不超过$25,000，另加自付费用报销。此外，我们将补偿经纪人和其他被提名人在向受益所有人转发征集材料方面的费用。

特别会议期间如何出席、投票和提问？

为了参加和参加特别会议，您必须在美国东部时间2025年6月5日下午5：00之前提前在www.proxyvote.com注册。这场特别会议将是一场通过网络直播进行的虚拟股东大会。要获准参加特别会议，您必须是在记录日期2025年4月14日营业结束时的在册股东或该股东的法定代理持有人或合格代表。虚拟会议将向股东提供与特别会议亲自召开相同的权利，包括在特别会议期间以电子方式投票和根据特别会议行为规则提问的能力，这些能力将发布在我们的投资者关系网站上，https://investor.msgsports.com，并将于www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM特别会议期间。

出席特别会议.要参加特别会议，必须先在美国东部时间2025年6月5日下午5：00截止前在www.proxyvote.com注册。特别会议当天，可通过参观访问特别会议www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM.如要注册参加特别会议，您将需要您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）上包含的16位控制号码。

法定代理人。股东如有意有法定代理人（公司代理卡上获委任为代理人的人士除外）或有合资格代表代其出席特别会议，必须向公司提供事先书面通知。该通知必须包括法定代理人或合格代表的姓名和地址，并且必须在美国东部时间2025年6月2日下午5：00之前收到。

特别会议期间的投票.如果您在特别会议之前没有投票您的股份，或者您希望更改您的投票，您将能够在特别会议期间通过点击会议网站上的“在这里投票”以电子方式投票或重新投票您的股份。

无论您是否计划参加特别会议，我们鼓励您在特别会议之前通过您之前收到的代理材料中描述的方法之一对您的股份进行投票。除非您在截止日期前提前登记，否则您将无法在特别会议期间投票。

提问.如果您希望提交问题，您可以在特别会议期间通过访问特别会议在www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM.

只有与会议事项有关的问题才会在特别会议期间得到答复，但受时间限制。如因时间关系在专题会期间无法解答与会议事项有关的任何问题，我们将在网上发布并回答这些问题的一套有代表性的内容，网址为https://investor.msgsports.com.这些问题和答案将在特别会议后在合理可行的范围内尽快提供，并将一直提供到发布后一周。除非你在截止日期前提前登记，否则你将无法在特别会议期间提问。

帮助解决技术难题.如您在会议日期接入专题会有任何技术困难，请拨打专题会网站显示的电话号码，www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM.如召开或主办专题会有任何技术性问题，我们会及时将信息发布到我们的投资者关系网站，https://investor.msgsports.com，包括特别会议何时重新召开的信息。

在特别会议召开前至少10天的时间内，有权在特别会议期间投票的完整股东名单将在正常营业时间内在我们位于Two Pennsylvania Plaza，New York，NY 10121的公司总部或通过预先公开披露的替代方式向任何股东开放审查。如果您有兴趣查看名单，请提前一个工作日发送邮件至investor@msgsports.com安排您的访问。

哪里可以查到特别会议的投票结果？

我们预计将在特别会议上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于表格8-K（一种“表格8-K”）的当前报告的投票结果，我们将在会议结束后的四个工作日内向美国SEC提交该报告。如果我们未能及时获得最终投票结果以及时提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在获得最终结果后立即在对8-K表格的修订中提供最终结果。

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据SEC的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。代理材料互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，如何对提案进行投票，如何要求

代理材料的打印副本，以及如何通过邮件或电子邮件以打印形式请求接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和股东大会对环境的影响。

收到不止一份代理材料互联网可查通知或者不止一套打印的代理材料是什么意思？

如果您收到不止一份代理材料的互联网可用性通知或不止一套打印的代理材料，那么您的股票可能会被登记在不止一个名称和/或登记在不同的账户中。请按照每一份代理材料互联网可用性通知或每一套印刷代理材料（如适用）上的投票指示，以确保您的所有股份都被投票。

什么是“持家”，对我有何影响？

具有相同地址和姓氏且不参与代理材料电子交付的在册股东只能收到一份本特别会议通知和代理声明，除非我们收到通知，这些股东中的一名或多名希望收到个人副本。这一“入户”程序将减少我们的印刷成本和邮费以及特别会议对环境的影响。

参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您参加家庭会议并希望收到本特别会议通知和代理声明以及任何随附文件的单独副本，或者如果您不希望继续参加家庭会议并希望在未来收到这些文件的单独副本，请联系Broadridge Householding Department，拨打他们的免费电话1-866-540-7095，或写信至：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您将在收到您的指示后30天内被从持屋计划中除名，届时您将收到文件的单独副本。

如果您是受益所有人，您可以向您的经纪人、银行或其他记录持有人索取有关房屋所有权的信息。

如何获得代理材料的电子存取？

特别会议通知、本代理声明及代理卡可于www.proxyvote.com.

根据SEC规则，我们正在使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。因此，我们的大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们正在向这些股东发送一份特别会议通知和代理材料的互联网可用性，其中包含访问代理材料的说明，包括这份代理声明，以及通过互联网进行投票。这使得代理

分配过程效率更高、成本更低，有助于保护自然资源。特别会议通知和代理材料的互联网可用性也提供了信息，说明如果我们的股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。如果你之前选择以电子方式接收代理材料，这些材料将继续通过电子邮件发送，除非你改变了你的选择。

如您收到我们代理材料的纸质副本，并希望通过电子邮件或互联网报名进行电子递送，请按照说明进行网络投票，地址为www.proxyvote.com并在收到提示时，表示您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通讯。

前瞻性陈述

本代理声明可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们关于内华达州重新命名（如本文所定义）的计划和预期以及与内华达州重新命名相关的潜在利益、影响、风险、成本、税收影响、成本节约或其他相关影响的陈述。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“潜在”、“继续”、“打算”、“计划”等词语，以及在讨论未来经营和未来财务业绩时使用的类似词语和术语，可识别前瞻性陈述。

请投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩或结果的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，包括金融界对我们和我们的业务、运营、财务状况和我们经营所在行业的看法以及我们向SEC提交的文件中描述的因素，包括其中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分，实际结果、发展或事件可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。我们不承担更新此处包含的任何前瞻性陈述的任何义务，除非法律或适用法规可能要求。

Proposal – Approval of the Redomestication of
该公司以转换方式向内华达州

我们的董事会已批准并建议股东批准一项提案，通过转换，将公司从根据特拉华州法律组建的公司（“特拉华州公司”）重新归化为根据内华达州法律组建的公司（“内华达州公司”），并通过董事会批准重新归化的决议（“内华达州重新归化决议”），如本提案中更全面描述的那样，包括在本代理声明的附录A中（“内华达州重新归化提案”）。我们将拟将特拉华州公司转变为内华达州公司的提议称为“内华达州重塑”。

内华达州重新命名的主要条款

内华达州的重新评估，如果得到我们股东的批准，将根据DGCL第266条以及经修订的内华达州修订法规（“NRS”）第92A.195和92A.205条通过转换实现，如转换计划（“转换计划”）中所述，包括在本代理声明的附录B中。批准此建议将构成批准转换计划。

通过通过转换计划，在内华达州重新评估生效后：

•该公司将作为一家内华达州公司继续存在，并将继续以目前的名称“麦迪逊广场花园体育公司”经营我们的业务

•公司内部事务将不再受特拉华州法律管辖，而是受内华达州法律管辖。见下文“内华达州重估后有哪些变化？—特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”。

•公司将不再受我们现有经修订和重述的公司注册证书（“特拉华州章程”）和经修订的章程（“特拉华州章程”）的管辖，而是受拟议的内华达州公司章程（“内华达州章程”）和拟议的内华达州章程（“内华达州章程”）的规定的约束，其形式分别作为附录C和附录D列入本代理声明。见下文“内华达州重新命名后有哪些变化？—《特拉华州宪章和章程》与《内华达州宪章和章程》的某些区别”。

•内华达州重整不会导致总部、业务、工作、管理、财产、我们任何办公室或设施的位置、员工人数、义务、资产、负债或净值（与内华达州重整相关的交易成本除外）发生任何立即变化。

•特拉华州公司每股面值0.01美元的A类普通股流通股（“特拉华州公司A类普通股”）

将根据转换计划自动转换为一股已发行的内华达公司A类普通股，每股面值0.01美元（“内华达公司A类普通股”）。

•根据转换计划，特拉华公司每股面值0.01美元的B类普通股（“特拉华公司B类普通股”，连同特拉华公司A类普通股，“特拉华公司普通股”）将自动转换为一股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元，内华达公司（“内华达公司B类普通股”，连同内华达公司A类普通股，“内华达公司普通股”）。

•股东将不需要将现有的股票证书换成新的股票证书。

•每份尚未行使的认股权证、股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股权或基于股权的奖励或其他获得任何或任何可转换为或交换或基于特拉华州公司A类普通股或特拉华州公司B类普通股的价值的权利（如适用）将继续存在，并自动成为认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他获得任何或任何可转换为或交换的工具的权利，或基于其价值，相同数量的内华达公司A类普通股或内华达公司B类普通股（如适用），在相同的条款和条件下。

•我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“MSGS”。我们预计，我们的A类普通股的交易不会因内华达重组而出现任何中断。

如果我们的股东批准内华达州重整计划，我们预计内华达州重整计划将在特别会议后尽快生效（“生效时间”）。

关于内华达州的重整，该公司打算向内华达州国务卿和特拉华州国务卿提交文件，并且预计不会为实现内华达州的重整而提交任何其他文件。

内华达州重整可能会被我们的董事会延迟，或者转换计划可能会被我们的董事会的行动终止和放弃，在生效时间之前的任何时间，无论是在我们的股东批准之前还是之后，如果我们的董事会出于任何原因确定此类延迟或放弃将符合公司及其股东的最佳利益（视情况而定）。

提案的背景

一般

作为他们对公司业务的持续监督、指导和管理的一部分，我们的董事会和管理层不时审查公司的管辖范围

合并。这些讨论是对许多因素的回应，包括最近对特拉华州法律环境的看法。

与许多公司一样，麦迪逊广场花园体育公司最初成立于特拉华州。历史上，很大一部分美国公司都选择特拉华州作为其注册地，因为它以拥有明确的法律环境而闻名。由于特拉华州法院的丰富经验和相当多的司法判决，特拉华州赢得了在公司治理和交易责任问题方面为公司提供更多指导的声誉。

然而，企业，尤其是拥有控股股东的企业所面临的日益激烈的诉讼环境，造成了决策的不可预测性。例如，2024年，特拉华州最高法院在在re Match Group, Inc. Derivative Litigation，315 A.3d446（Del. 2024）指控股股东获得不可评估利益的所有交易均推定须接受整个公平性审查（i.e.，特拉华州最严格的标准），除非该交易符合《美国卡恩诉M & F Worldwide Corporation案，88 A.3d635（德尔.2014）（“MFW”).TheMatch Group该决定证实了近年来企业和法律界对特拉华州扩大应用MFW、原确立将受控公司与其控股股东之间的冻结并购交易的审核标准从完全公平降至顺从商业判断标准所必须遵循的要求的案例。2025年3月，特拉华州立法者对DGCL进行了修订，规定不构成“私有化交易”的控股股东交易，如果得到由大多数无利害关系董事组成的委员会的善意批准，或由无利害关系股东所投的多数票批准或批准，且有关交易的重要事实已披露给批准该交易的委员会，或对该交易进行投票的无利害关系股东，则有权获得法定的安全港保护。尽管这些修订旨在使董事会和控股股东能够以更具法律确定性的方式进行谈判和构建交易，但由于先前的理论与新的法定授权相协调，解释性问题仍将存在。

该公司与特拉华州没有任何有意义的联系，除了特拉华州是其注册成立的州。此外，该公司对特拉华州的特许经营税义务变得很重要，最近一年达到25万美元，而在内华达州的年度商业许可和备案费用约为1500美元。

通过将公司从特拉华州重新归化到内华达州，我们相信我们将更适合利用商业机会，并且内华达州的法律可以更好地满足我们不断变化的业务需求，并降低我们持续的管理费用。因此，我们的董事会认为，将我们的公司所在州从特拉华州改为内华达州符合我们和我们股东的最大利益，并已向我们的股东建议批准内华达州重整计划。

董事会对内华达重整计划的评估

在2025年3月20日举行的一次会议上，我们的董事会讨论了公司潜在的重新驯化。作为此次讨论的一部分，管理层概述了考虑从特拉华州重新驯化到内华达州的原因，包括：

•决策更具可预测性和确定性；

•降低针对公司及其董事和高级职员的机会性诉讼风险，这可能是耗时、繁重和昂贵的；和

•在特拉华州不必支付特许经营税的预期节省。

有关董事会审议的上述各点的更多详细信息，请参阅下文“内华达州重新命名的原因”部分。

在那次会议上，董事会还与管理层一起审查并讨论了最近的发展，包括（i）特拉华州最高法院最近在Maffei诉Palkon案认为TripAdvisor，Inc.董事会将公司从特拉华州重新纳入内华达州的决定受制于审议的顺从商业判断规则标准，而不是明显更加繁重的整个公平标准，以及（ii）特拉华州大会最近对DGCL进行了修订，以解决上述特拉华州法律下的一些近期发展，目的是在特拉华州公司法中创造更多确定性。管理层还概述了与从特拉华州到内华达州的重新驯化相关的某些考虑因素，包括：

•广泛的特拉华州判例法及其既定的法院系统；以及

•特拉华州和内华达州法律之间的某些差异。

2025年4月1日，我们的董事会再次举行会议，讨论和评估公司在内华达州的潜在重新驯化，包括讨论（i）上述因素，（ii）交易成本，包括法律和交易成本，潜在的媒体审查和诉讼成本，如果重新驯化存在挑战，以及（iii）特拉华州大会通过上述对DGCL的修订。

董事会的建议

经过其会议和讨论，我们的董事会确定，内华达州重新命名符合公司及其股东的最佳利益。2025年4月1日，我们的董事会批准了Nevada重整计划，通过了Nevada重整计划决议，指示将Nevada重整计划提交给我们的股东在特别会议上审议，并建议我们的股东批准Nevada重整计划（包括转换计划、Nevada宪章和Nevada章程）并通过Nevada重整计划决议。根据DGCL第266条，现将内华达州重整决议提交公司股东通过，董事会建议股东投票支持内华达州重整决议。

内华达州重新命名的原因

我们的董事会认为，有几个原因使内华达重组符合公司及其股东的最佳利益。

内华达州法律在影响决策的基础法律中提供了更多的可预测性和确定性

我们认为，内华达州由于其法定制度，可以在决策中提供更多的可预测性和确定性。与特拉华州有关受托责任的公司法主要受判例法驱动不同，内华达州将董事和高级职员的受托责任编纂成文，并规定了一项法定的商业判决规则。反过来，内华达州法院对董事和高级职员的职责采取更可预测的基于法规的方法，这种方法较少依赖司法解释。内华达州的法定商业判决规则假定，董事和高级管理人员在善意和知情的基础上行事，只有当原告肯定地反驳推定并证明违反受托责任涉及故意不当行为、欺诈或明知违法时，才允许董事或高级管理人员承担责任。与特拉华州形成对比的是，内华达州的法律没有规定特定情况的条件，例如要求有兴趣的交易既要由一个无私的独立董事委员会推荐，又要接受“少数的多数”投票，以便受益于法定商业判决规则的保护。

内华达州的重新命名预计将在某些公司交易方面提供更大的灵活性。需要注意的是，实施内华达州重整计划并不是为了阻止公司的最终出售，也不是为了回应我们的董事会所知道的任何目前试图获得公司控制权或在我们的董事会获得代表的企图。就内华达州重整而言，内华达州公司将（i）受内华达州企业合并法规的约束，其方式与特拉华州公司受特拉华州企业合并法规约束的方式相同，适用于控股股东组成员的相同豁免批准具有使该法规不适用于公司与Dolan家族集团当前和未来成员之间的交易的效果，以及（ii）选择退出内华达州控制权股份收购法规，而这些法规在特拉华州没有对应条款。企业合并法规和控制权份额收购法规可能会阻止主动收购。尽管如此，由于受内华达州法律的约束，拟议的内华达州重整计划的某些影响可能被视为具有反收购影响。见下文“与内华达州重新命名相关的某些考虑——特拉华州和内华达州法律之间的某些差异”。

内华达州重整计划降低了针对公司及其董事和高级管理人员的机会性诉讼风险，这可能会耗费时间、负担和昂贵

我们认为，内华达州的重整将导致针对公司以及我们的董事和高级职员的机会主义诉讼减少，这反过来将更好地让我们的董事和高级职员专注于业务并为公司节省此类诉讼的成本。尽管最近对DGCL进行了修订，除其他外，增加了对一家公司的董事和高级管理人员的保护

公司并在特拉华州公司法中提供了更多的确定性，我们认为内华达州比特拉华州在诉讼对公司及其股东的利益和成本之间取得了更好的平衡。这是因为内华达州对公司法采取了以法规为重点的方法，而特拉华州的方法继续在很大程度上依赖于司法解释和法官制定的法律，这给自己带来了更大的不确定性。

特拉华州针对企业及其董事和高级管理人员提起的索赔和诉讼越来越频繁，这给企业造成了不必要的分心和成本。对于像我们这样拥有控股股东的公司来说，这种风险尤其严重。从历史上看，特拉华州对涉及控股股东的交易缺乏法定明线标准，这鼓励了律师事务所测试新的责任理论，并拓宽了哪些交易应被视为冲突的定义，以及审查此类交易的标准应有多严格。回应和捍卫这些事项所需的时间和金钱可能是巨大的。这些成本通常由公司股东承担，其中包括赔偿义务、分散公司管理层和员工的注意力以及增加保险费。尽管最近对DGCL的修订为涉及控股股东的交易确立了新的标准，正如上文在“提案的背景——一般”下所讨论的那样，解释性问题将仍然存在。

DGCL允许公司通过限制或消除董事（或基于最近对DGCL的修订，需要修订《特拉华州宪章》以适用于公司、高级职员）对公司及其股东因违反信托义务而造成的金钱损失的责任的条款，前提是该责任不产生于某些被禁止的行为，包括违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为。内华达州的法规允许更广泛地排除高级管理人员和董事对公司及其股东的个人责任。内华达州法律规定，不包括因任何董事或高级管理人员的行为或不作为而造成的损害，除非有关该董事或高级管理人员在知情的基础上并以公司利益为目的善意行事的推定已被反驳，并且证明该董事或高级管理人员的行为或不作为构成了对其以该身份履行的受托责任的违反，并且这种违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。由于内华达州的免责法规没有区分不同类型的受托责任（与DGCL不同，后者排除了违反忠诚义务的情况），内华达州法律允许公司消除董事或高级职员违反忠诚义务的责任，除非证明此类违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。目前没有已知的未决索赔或诉讼针对我们的任何董事或高级管理人员违反与他们作为我们的董事或高级管理人员的服务相关的受托责任。

由于降低了对我们以及我们的董事和高级职员提起诉讼的风险，我们的董事会认为，内华达州的重新提名可能有助于我们为公司吸引和留住合格的董事和高级职员。

如下文所述，内华达州法律在股东检查权方面也采取了与特拉华州不同的做法。尽管最近对DGCL进行了修订，缩小了公司可能被要求向股东提供的材料的范围，并为股东检查建立了额外的程序要求，但我们认为内华达州法律在股东的问责权利和减轻无理使用检查权之间有更好的平衡。

在特拉华州不必支付特许经营税的预期节省

我们预计，作为一家内华达州公司而不是一家特拉华州公司，州税将节省近25万美元。对于最近的特许经营税期，公司向特拉华州支付了250,000美元的特许经营税，如果内华达州重整完成，将不再需要支付。如果内华达州重估完成，我们目前在内华达州的年费将包括每年500美元的州商业许可费用加上根据授权股份数量及其面值提交公司年度董事和高级管理人员名单的费用，目前等于950美元，总计1450美元。

与内华达州重新命名相关的某些考虑

尽管我们的董事会认为内华达州重整符合公司及其股东的最佳利益，但无法保证内华达州重整将导致本代理声明中所述的利益，包括根据内华达州注册成立或适用内华达州法律对公司内部事务的利益或由此产生的利益。

关于公司对股东权利的比较，以及根据特拉华州和内华达州法律适用于董事会和执行官的重大实质性条款，见下文“内华达州重估后有哪些变化？——特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”。

在考虑内华达州重整计划时，我们的董事会还考虑了某些相关风险。

广泛的特拉华州判例法和建立的法院系统

特拉华州衡平法院和特拉华州最高法院是经验丰富的商业法院。特拉华州拥有广泛的判例法体系。审判在身为公司法专家的法官面前进行。特拉华州成文法由立法机构定期更新，立法机构每年都会开会。特拉华州系统长期以来一直以其专业知识而闻名。

虽然内华达州也鼓励在该州注册成立，并采用了全面、现代和灵活的法规，它会定期更新和修订以满足不断变化的商业需求，但内华达州关于其法规和条例效果的判例法是有限的。因此，我们和我们的股东将不会受益于特拉华州的广泛先例来预测某些公司事务和交易的合法性以及股东质疑它们的权利，特别是在内华达州法规没有提供明确答案并且内华达州法院必须作为第一印象的问题作出裁决的任何事项上。

某些投资者可能不太愿意投资在特拉华州以外的司法管辖区注册成立的公司，其公司法可能较少被理解或被认为对股东权利或要求的反应较差。

特拉华州和内华达州法律的某些区别

尽管我们的董事会认为，DGCL和NRS下的股东权利基本上是等同的，但至少从相互对抗的相关考虑和与公司相关的角度来看，DGCL和特拉华州的判例法在某些方面与NRS和现有的内华达州判例法在可能影响我们股东权利的方式上集体不同。请看公司在标题为“内华达州重整后有哪些变化？——特拉华州和内华达州法律下的股东权利的某些差异”一节中对某些差异的总结。例如，如下文进一步解释，根据NRS，如果内华达州公司的股东持有（或已获得持有人授权）至少5%的内华达州公司已发行股票，或者在紧接要求之前至少六个月内一直是登记在册的股东，则该股东可以在某些限制的情况下检查内华达州公司的公司章程、章程和记录股东的分类账。此外，NRS规定，登记在册的股东可以检查内华达州公司的账簿和财务报表，前提是该股东持有（或已获得持有人授权）至少15%的内华达州公司已发行股票；但是，这些额外的检查权可能不适用于上市公司的股东。另一方面，DGCL不要求股东在行使账簿和记录检查权之前持有一定数量的股份或在规定的一段时间内持有此类股份。因此，我们今天的许多有权提出账簿和记录要求的股东（作为特拉华州公司的股东）将无法在内华达州重估后提出类似的要求。

我们的委员会已经确定了内华达州的规则在某些方面与特拉华州的规则不同的少数其他领域。这些一般都是程序性的。潜在最重要的领域与反收购保护有关。特拉华州和内华达州都允许一系列反收购防御措施，包括毒丸。这两个州都禁止与拥有一定比例已发行股份的“感兴趣的”股东进行业务合并（除非满足法定规定的条件），尽管它们适用于不同的所有权门槛，并有不同的暂停期限：在特拉华州拥有已发行有投票权股票三年投票权的15%，在内华达州拥有最多四年的已发行有投票权股票投票权或投资权的10%。内华达州公司将受到内华达州企业合并法规的约束，其方式与特拉华州公司受特拉华州企业合并法规约束的方式相同，适用于控股股东集团成员的相同豁免批准具有使该法规不适用于公司与Dolan家族集团当前和未来成员之间的交易的效果。

交易成本与诉讼风险

我们还将产生与内华达州重整相关的某些非经常性成本，包括某些备案费用以及法律和其他交易成本。我们可能会面临与内华达州重新命名有关的法律挑战，我们还可能面临额外的媒体审查。

我们认为，无论内华达州重整是否最终完成，这些费用中的大部分已经或将因向股东提交内华达州重整提案而产生，但可能产生的任何诉讼相关费用除外，我们无法预测。许多将产生的费用和其他潜在的交易成本目前难以准确估计，可能会产生与内华达州重估有关的额外意外成本。

内华达州重新命名后有哪些变化？

内华达州重新命名将影响公司法定住所的变更和其他变更，其中最重要的变更如下所述。在内华达州重新命名之后，我们将由NRS而不是DGCL管理，我们将由内华达州宪章和内华达州章程管理。批准这项提案将构成对《内华达州宪章》和《内华达州章程》的批准。内华达州重整完成后，《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》将不再适用。《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》的副本分别作为附录E和附录F列入本代理声明。

特拉华州和内华达州法律规定的股东权利的某些差异

我们股东的权利目前受DGCL、特拉华州判例法、特拉华州宪章和特拉华州章程的管辖。内华达州重整完成后，我们股东的权利将受NRS、内华达州判例法、内华达州宪章和内华达州章程的管辖。

NRS中规定的内华达州法定公司法在许多方面与DGCL中规定的特拉华州类似。然而，有些差异可能涉及到您作为股东的权利，以及公司的公司治理。以下是与特拉华州公司股东和内华达州公司股东的当前权利以及特拉华州和内华达州公司的公司治理有关的某些法律考虑的简要摘要。

下面的讨论并没有提供对可能影响你的差异的完整描述。本摘要通过参考NRS和DGCL、《特拉华宪章》和《特拉华附例》、《内华达宪章》和《内华达附例》以及两个司法管辖区的判例法主体对其进行了整体限定。鉴于《内华达宪章》和《内华达附例》的规定，以下法律考虑中的某些差异可能不会对您产生影响，它们在NRS允许的情况下选择加入或退出某些决定。


问题	特拉华州	内华达州
增加或减少法定股本	特拉华州法律没有规定允许公司董事会增加或减少公司股份类别或系列中的授权股份数量，并相应地对公司股份的任何类别或系列进行正向或反向拆分（并更改其面值），而无需股东投票。	NRS允许公司董事会，除非受到公司章程的限制，可以增加或减少公司股份类别或系列中的授权股份数量，并相应地对公司任何类别或系列的股份进行正向或反向拆分（并更改其面值），而无需股东投票，只要所采取的行动不会不利地改变或改变股东的任何权利或偏好，并且不包括任何条款或规定，根据这些条款或规定，将只向持有受影响类别和系列已发行股份10%或以上的股东支付金钱或发行以股代息，否则他们将有权获得零碎股份以换取注销其所有已发行股份。
分类董事会	DGCL允许特拉华州的一家公司将其董事会分为多达三个等级，任期交错。如果对一个董事会进行分类，股东每年只选举一个职类，每个职类的任期最长为三年。	NRS允许内华达州的一家公司将其董事会分为任意数量的、任期交错的类别，只要每年至少选出董事总数的四分之一。
罢免董事	根据DGCL，有权在董事选举中投票的每一类别多数股份的持有人可投票罢免任何董事或整个董事会，无论是否有因由，除非（i）董事会被分类，在这种情况下，董事可能仅因由被罢免（除非公司注册证书另有规定），或（ii）公司拥有累积投票权，在这种情况下，如果要罢免的董事少于整个董事会，任何董事如投出反对罢免的票数足以选举他或她，则不得无故罢免。	NRS要求在董事选举中有权投票的已发行和已发行股票至少三分之二投票权的持有人投票，以便罢免一名董事或所有董事。公司章程可规定高于三分之二的投票门槛，但不得低于。此外，NRS没有区分因应移除和无因移除。


问题	特拉华州	内华达州
公司行为和交易的董事独立性	根据最近对DGCL的修订，无利害关系的董事被定义为不是被考虑的行为或交易的一方，并且在该行为或交易中没有重大利益或与在该行为或交易中拥有重大利益的人有重大关系的董事。物质关系定义为在参与有关行为或交易的授权或批准时，合理预期会损害董事判断客观性的家庭、财务、专业、雇佣或其他关系。此外，根据DGCL，根据适用交易所颁布的任何规则，如果董事会已确定该董事满足确定董事独立于该公司以及（如适用）控股股东或控制集团的相关标准，则根据DGCL，在全国性证券交易所上市的某一类股票的公司的任何董事均被推定为该董事不是当事方的行为或交易的无利害关系董事。这一推定只能通过董事在该行为或交易中具有重大利益或与在该行为或交易中具有重大利益的人有重大关系的实质性和具体化事实予以反驳。	NRS没有与DGCL下的无私董事条款相对应的条款。然而，NRS78.140为批准公司与在该交易中拥有权益的董事或高级管理人员之间的交易提供了法定框架，下文“——董事会决定的司法审查标准”中有更详细的描述。
受托责任	根据特拉华州法律，董事和高级管理人员的行为标准大多是通过特拉华州法院判例法制定的。一般来说，董事和高级管理人员必须对公司及其股东行使注意义务和忠诚义务。此外，根据特拉华州法律，公司的控股股东可能在某些情况下对公司及其少数股东负有受托责任，包括当控股股东出售其股份或试图利用其投票权改变现状时，尽管最近对DGCL的修订确实规定，控股股东和控制集团以其本身的身份，不能因违反注意义务而对金钱损失承担责任。见下文“—董事、高级职员、控股股东和控制集团的个人责任限制”。	董事和高级管理人员的受托责任被编入NRS。内华达州法律规定，内华达州公司的董事和高级管理人员应善意行使其权力，并着眼于公司的利益。NRS还作为一项法律规定，董事和高级管理人员被推定为在知情的基础上以善意行事，并以公司在做出商业决策时的利益为目标。虽然NRS的明文规定没有具体规定控股股东的受托责任，但内华达州最高法院在没有明确界定的情况下承认，控股股东确实对少数股东负有有限的受托责任，至少在合并交易的背景下是这样。


问题	特拉华州	内华达州
Reliance	董事会或董事会指定的任何委员会的成员有权真诚地依赖公司的记录，以及公司高级人员、雇员、董事会委员会或其他人就该成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的资料、意见、报告和陈述，但该另一人已由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出。	董事和高级管理人员在履行职责时，可依据公司董事、高级管理人员或被合理认为可靠和称职的雇员编制或提交的信息、意见、报告、财务报表和其他财务数据，行使其业务判断。如果委员会是由公司董事会设立和授权的，并且委员会的工作在其指定的权限范围内，并且涉及委员会被合理认为值得信任的事项，则也可将依赖范围扩大至法律顾问、公共会计师、顾问、银行家或其他被合理认为有能力的人，以及委员会的工作（特定董事或高级职员不在其任职）。然而，董事及高级人员如知悉有关事项会令该等依赖变得毫无根据，则不得依赖该等资料、意见、报告、账簿或类似报表。内华达州法律将依赖此类人员的法定保护范围扩大至公司高级职员。


问题	特拉华州	内华达州
董事会决定司法审查标准	只要董事在管理公司时适当履行其谨慎和忠诚的信托义务，根据特拉华州判例法，他们的决定一般会受到商业判决规则推定的保护，根据该规则，法院不会对董事会做出的没有冲突的商业决定进行第二次猜测，除非这种决定不能归因于“任何合理的商业目的”。然而，在某些情况下，特拉华州法院可能会采用不同程度的强化审查，包括在以下情况下：（i）冲突交易，其中包括涉及控股股东或其他关联方的交易；（ii）采取防御措施；（iii）侵犯股东专营权的行为（i.e.、股东投票）；及（iv）控制权变更交易。在这些情况下，法院不仅会审查董事会的决策过程，还会审查决定的实质内容。 DGCL第144条规定，公司与在该交易中拥有权益的董事或高级管理人员之间的交易（但不是控股股东交易）有权获得法定的安全港保护如果（a）该交易是由董事会或董事会委员会中的大多数无利害关系董事善意且无重大疏忽地批准的，并且有关该董事或高级管理人员与交易的关系或在交易中的利益的重要事实已披露给批准该交易的董事会或董事会委员会，或（b）该交易获得无利害关系股东所投多数票的知情、非强制、赞成票的批准或批准。根据最近对DGCL第144条的修订，不构成“私有化交易”的控股股东交易，如果（a）由大多数无利害关系董事组成的委员会善意批准，或（b）由无利害关系股东所投的多数票批准或批准，且有关交易的重大事实已披露给批准该交易的委员会，或对该交易进行投票的无利害关系股东，则有权获得法定的安全港保护。根据特拉华州法律，司法审查的“整个公平”标准适用于涉及控股股东的交易，而根据DGCL修订的第144条，这些交易的安全港不可用。整个公平标准把包袱压在董事会身上既要证明公平交易（i.e.，过程）和公平的价格。	NRS78.138规定了一项法定商业判决规则，该规则假定董事和高级管理人员本着善意和知情的基础行事，并且只有在原告肯定地反驳商业判决规则推定并证明（i）违反受托责任和（ii）违反受托责任涉及故意不当行为、欺诈或明知违法时，才允许董事或高级管理人员承担责任。法定商业判决规则通常是针对内华达州公司董事和高级管理人员的任何涉及受托责任索赔的分析的唯一标准，无论情况如何或参与交易的各方（包括控股股东的存在）。然而，在为抵制控制权变更或潜在变更而采取的行动妨碍股东投票支持或罢免董事权利的狭隘情况下，只有在董事有合理理由认为存在对公司政策和有效性的威胁并且所采取的妨碍行使股东权利的行动与这种威胁相关是合理的情况下，董事才会获得商业判断规则推定的好处。NRS还明确规定，这一适用商业判决规则的先决条件不适用于毒丸或仅影响股东投票权行使时间的行为。NRS和内华达州判例法都没有准确划定控股股东受托责任的范围或程度。 NRS78.140为批准公司与在该交易中拥有权益的董事或高级管理人员之间的交易提供了法定框架。在该框架下，一项利害关系交易在以下情况下不会作废或可撤销：（a）该权益向董事会或其委员会披露，且无私利益的董事或委员会成员善意批准该交易；（b）该权益向公司股东披露，且拥有多数投票权的股东善意批准或批准交易；（c）在将交易提交董事会采取行动时，有关董事或高级管理人员并不知道该利益；或（d）该交易在获得授权或批准时对公司是公平的。


问题	特拉华州	内华达州
经法规许可的董事的考虑	DGCL不向董事提供法定权力，以在作出决定时考虑除股东以外的任何选区。特拉华州判例法规定，大多数情况下的受托责任要求董事为了股东的长期利益寻求公司价值的最大化。	内华达州公司的董事和高级管理人员在行使其权力时，包括针对控制权的变更或潜在变更，可能会考虑所有相关事实、情况、意外情况或支持者，其中可能包括但不限于该决定对相关公司支持者的影响。NRS包括一份此类对象的非排他性清单，其中包括公司的雇员、供应商、债权人和客户、国家和民族的经济、社区和整个社会的利益，以及公司和股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能最符合这些利益的可能性。为了强调内华达州公司董事和高级管理人员的自由裁量权，NRS特别指出，这些董事和高级管理人员不需要将提议的公司行动对任何成员的影响视为主导因素。此外，如董事会在考虑任何有关事实、情况、意外情况或支持者时，确定控制权的变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，包括有合理理由相信，在合理时间内，公司或任何继承人将或将成为破产程序的破产人，则董事可抵制公司控制权的变更或潜在变更。


问题	特拉华州	内华达州
控制权变更交易审核标准	根据特拉华州判例法，寻求出售或不出售公司的决定通常是受商业判决规则保护的商业决定。然而，一旦董事会决定继续出售公司或此类出售变得不可避免，那么根据特拉华州判例法，董事会的主要责任就变成了为股东获得合理可用的最佳价格，董事会必须优先考虑这一点而不是其他目标。根据最近对DGCL的修订，构成“私有化交易”的控股股东交易，如果得到由大多数无利害关系董事组成的委员会的善意批准，并得到无利害关系股东所投多数票的批准或批准，且有关该交易的重大事实已向批准该交易的委员会和投票表决的无利害关系股东双方披露，则有权获得法定的安全港保护。	根据NRS，为应对控制权变更或潜在变更而采取的董事行动通常被授予商业判断规则的好处，但为抵制控制权变更或潜在变更而采取的行动妨碍股东投票支持或罢免董事的权利的情况除外，在这种情况下，如上文所述，适用商业判断规则有一个先决条件。 NRS没有与DGCL有关控股股东“私有化交易”的规定相对应的条款。然而，内华达州的编纂商业判决规则适用于在与控股股东的交易中对董事和高级管理人员行为的司法审查。见上文“—董事会决定司法审查标准”。此外，NRS提供了一个框架，用于批准公司与在该交易中拥有权益的董事或高级管理人员之间的交易，如上文“——董事会决定司法审查标准”中更详细描述的那样。


问题	特拉华州	内华达州
董事、高级职员、控股股东及控制集团的个人责任限制	DGCL允许公司在其公司注册证书中采用一项条款，限制或消除董事或高级管理人员对公司或其股东的金钱责任，但违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为、非法回购或股息或不正当个人利益的情况除外。然而，根据特拉华州法律，对高级职员（即首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席法务官、控制人、财务主管和首席会计官，以及在公司最近提交给SEC的文件中被确定为“指定执行官”的任何其他人）的开脱仅在与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的情况下才被授权；然而，它并不消除高级职员因公司本身提出的索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而违反信托义务的金钱责任。根据最近对DGCL的修订，除（i）违反对公司或其他股东的忠诚义务、（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为或（iii）该人获得不正当个人利益的任何交易外，作为控股股东或控制集团成员的任何人将不会以该身份就违反信托义务而向公司或其股东承担金钱赔偿责任。 “控股股东”在DGCL下的定义是指任何人，连同该人的关联公司和联系人，（i）拥有或控制有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的多数投票权，或（ii）在功能上拥有与股东相当的权力拥有或控制有权在董事选举中普遍投票的法团已发行股票的多数投票权，凭藉拥有或控制有权在董事选举中普遍投票的法团已发行股票的至少三分之一投票权或为选举在董事会所有董事的投票中拥有多数投票权并有权对法团的业务和事务行使管理权力的董事。“控制集团”在DGCL下的定义是指两个或多个非控股股东的人，他们凭借这些人之间或之间的协议、安排或谅解，构成控股股东。	根据NRS，董事或高级管理人员不承担责任，除非该人在知情的基础上并以公司利益为目的的善意行事的推定已被反驳。此外，必须证明（i）该作为或不作为构成违反作为董事或高级职员的受托责任，以及（ii）该违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，这可以说是比违反忠诚义务或根据DGCL获得不正当个人利益更严格的负担。此外，限制董事和高级职员个人责任的NRS条款适用于董事和高级职员对公司、其股东和债权人的个人责任。此外，根据NRS，没有必要在公司章程中采用限制董事个人责任的条款，因为这种限制是由法规规定的。因此，与DGCL相比，NRS为董事和高级职员提供了更广泛的个人责任保护。 NRS没有与DGCL有关控股股东和控制集团违反信托义务的责任的规定相对应的条款。然而，内华达州的编纂商业判决规则适用于在与控股股东的交易中对董事和高级管理人员行为的司法审查。见上文“—董事会决定司法审查标准”。此外，NRS提供了一个框架，用于批准公司与在该交易中拥有权益的董事或高级管理人员之间的交易，如上文“——董事会决定司法审查标准”中更详细描述的那样。


问题	特拉华州	内华达州
赔偿	根据DGCL，特拉华州公司被允许赔偿任何身为公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，以支付该人就任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，但该公司的诉讼或该公司有权提起的诉讼除外，该董事、高级职员，雇员或代理人可以是一方当事人或被威胁成为一方当事人，条件是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益（并且在刑事诉讼的情况下，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的）。就法团提出的任何威胁、待决或已完成的行动或在法团权利范围内的行动，涉及现为或曾为董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，特拉华州法团有权就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际及合理招致的开支（包括律师费）向身为一方或被威胁成为一方的该等人作出赔偿：（i）如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事；及（ii）如该人被裁定对该法团负有法律责任，仅在衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院确定鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用获得赔偿的情况下。这不排除任何其他赔偿权利，这些权利可能由特拉华州公司授予其董事、高级职员、雇员或代理人。	NRS一般允许公司赔偿任何本着善意行事的董事或高级管理人员，其行事方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益（并且，在涉及刑事诉讼或法律程序的行动中，没有合理的理由相信该行为是非法的）。根据NRS，如果寻求赔偿的人不对他或她根据NRS 78.138的行为承担责任，他或她也可能获得赔偿。根据NRS的法定赔偿制度，公司必须通过其股东、董事或独立法律顾问确定赔偿是适当的。根据NRS，如上所述，根据NRS下可用的法定机制进行的赔偿并不排除根据公司章程或任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，寻求赔偿或垫付费用的人可能有权享有的任何其他权利，但除非法院下令，在用尽由此提出的任何上诉后，不得向或代表有管辖权的法院最终裁定的任何董事或高级管理人员作出赔偿，以对故意不当行为承担责任，欺诈或明知故犯的违法行为，而此类不当行为、欺诈或违法行为对诉讼因由具有重大影响。


问题	特拉华州	内华达州
预支费用	DGCL规定，高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支，可由法团在收到该董事或高级职员或其代表作出的偿还该款额的承诺后，在该董事或高级职员最终被确定无权获得法团赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。	根据NRS，除非公司章程、附例或公司订立的协议另有限制，否则公司可在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前提前支付预支费用，前提是最终确定该董事或高级人员无权获得公司赔偿。
董事薪酬	对于董事薪酬的公允性，中建投没有具体的法规。	NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，董事会（或其委员会）可在不考虑个人利益的情况下，确定董事以任何身份提供服务的报酬。如果董事会如此确定董事的报酬，则假定这种报酬对公司是公平的，除非证据的优势证明是不公平的。
股东书面同意采取的行动	DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，如果已发行股票的持有人至少拥有在股东大会上授权或采取行动所需的最低票数，则可以在不举行会议的情况下采取在股东大会上要求或允许采取的任何行动，以书面形式同意该行动。此外，DGCL要求一家公司在没有召开会议的情况下，通过不到一致的书面同意，向那些没有书面同意的股东迅速通知采取公司行动。	NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，在股东大会上要求或允许采取的任何行动，如果在会议召开之前或之后，至少拥有公司股本的多数投票权的已发行股票持有人，或在会议上采取此类行动所要求的不同比例的投票权，以书面形式同意该行动，则可以不经会议采取。与DGCL不同，NRS不会通过书面同意对股东行动施加通知要求。
股息及分派	除非在公司注册证书中有进一步限制，否则DGCL允许公司从（i）盈余中宣布和支付股息，或（ii）如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息（前提是公司的资本金额不低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额）。DGCL将盈余定义为公司的净资产在任何时候超过其规定资本的部分。此外，DGCL规定，只有当公司的资本没有减值，并且这种赎回或回购不会对公司的资本造成任何减值时，公司才可以赎回或回购其股份。	NRS规定，如果在实施此类分配后，（i）公司将无法在通常的业务过程中支付到期的债务，或者，（ii）除非公司章程另有特别许可，公司的总资产将低于其总负债加上解散时满足优先股股东的优先权利所需的金额之和，则不得进行任何分配（包括股息、赎回或购买股本股份或债务分配）。董事可考虑根据在当时情况下合理的会计惯例编制的财务报表、公允估值，包括但不限于未实现的升值和贬值，以及在当时情况下合理的任何其他方法。


问题	特拉华州	内华达州
企业合并的限制	根据DGCL第203条，除非满足特定条件，否则与公司“感兴趣的股东”的某些“业务合并”将被暂停三年。就第203条而言，“企业合并”一词的定义较为宽泛，包括（i）与感兴趣的股东合并或由其引起的合并；（ii）向感兴趣的股东（除与公司的其他股东按比例）出售或以其他方式处置公司或子公司的资产，这些资产相当于公司合并资产或其已发行股票的总市值的10%或以上；（iii）公司或公司的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或该子公司的股票（除对于转换或交换或按比例分配或某些其他交易中的转让，这些转让均不会增加感兴趣的股东对公司或该子公司股票的任何类别或系列的比例所有权）；或（iv）感兴趣的股东（作为股东的比例除外）直接或间接收到由公司或子公司提供或通过该公司或子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。 DGCL第203条对企业合并规定的三年暂停期不适用于以下情况：（i）在该股东成为有兴趣的股东之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易；（ii）利害关系股东在完成使其成为利害关系股东的交易时拥有公司至少85%的有表决权股份（不包括同时担任目标公司高级职员的董事拥有的85%计算股份和员工持股计划持有的股份不允许员工秘密决定是否接受要约或交换要约）；或（iii）在该股东成为有兴趣的股东时或之后，董事会批准企业合并，并且还在股东大会上获得至少三分之二（66%丨%）未由有兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的批准。公司有权选择退出企业合并条款。	与特拉华州暂停企业合并的三年不同，内华达州的合并法规规定了两年的暂停，延长至长达四年的禁止企业合并，除非满足某些条件。NRS 78.411至78.444，包括在内，对组合的监管比DGCL的第203条更严格。首先，有兴趣的股东被定义为拥有10%或更多投票权的实益拥有人。其次，只有通过（i）公司董事会提前批准合并，或该人首先成为感兴趣的股东的交易，（ii）董事会批准合并，以及公司60%的投票权不是由感兴趣的股东、其关联公司和联营公司实益拥有，或（iii）合并符合规定的公允价值要求，才能解除两年的暂停。最后，在两年期限之后，合并仍然被禁止，除非（i）该人最初成为相关股东的合并或交易如上文所述事先获得董事会批准，（ii）该合并获得相关股东及其关联公司和联营公司未实益拥有的未行使表决权的多数批准，或（iii）该合并符合规定的公允价值要求。但请注意，这些法规不适用于公司和感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。内华达州的合并法规仅适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。公司有权选择退出企业合并条款。NRS的任何选择退出业务合并条款必须包含在原始公司章程中，或由当时未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有的未行使投票权的多数批准的公司章程修正案，但该修正案将在股东投票批准修正案后18个月后生效，并且不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为感兴趣的股东的人的任何合并。


问题	特拉华州	内华达州
收购控股权益	特拉华州法律没有类似规定。	根据内华达州的“收购控股权”法规（NRS78.379 – 78.3793），任何获得公司“控股权”的人不得对任何控制权股份行使投票权，除非此类投票权是由发行公司的无利害关系股东在根据请求召开的特别股东会议上以过半数投票授予的，且费用由收购人承担。NRS78.3785规定，“控股权益”是指发行公司的已发行有表决权股份的所有权，足以使收购人单独或与他人关联直接或间接行使（i）五分之一或更多但少于三分之一，（ii）三分之一或更多但少于多数或（iii）发行公司在选举董事时的多数或更多投票权，一旦收购人跨过这些门槛之一，其在超过门槛的交易中获得的股份，以及在收购人获得或要约收购控股权之日前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。在控制权股份被赋予充分投票权且收购人以全部投票权的多数或以上获得控制权股份的情况下，除收购人之外的任何股东如未投票赞成授权控制权股份的投票权，则有权要求支付该人股份的公允价值，公司必须遵守该要求。 NRS78.378（1）规定，如果在收购人收购控股权益后第10天生效的公司章程或公司章程规定，这些条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东（无论是否已确定）对控股权益的收购，则NRS的控制权份额法规不适用于对发行公司的控股权益的任何收购。此外，NRS78.3788规定，自特定日期起，控股权益法规仅适用于拥有200名或更多在册股东的公司，其中至少有100名股东的地址在内华达州，在紧接该日期之前的90天内始终出现在公司的股票分类账上，并且直接或间接在内华达州开展业务。NRS78.378（2）规定，如果公司愿意，可以施加更严格的要求。公司有权选择退出NRS的上述控股权益条款。


问题	特拉华州	内华达州
股东投票支持合并和其他公司重组	根据DGCL，除非公司注册证书规定了更高的百分比，在合并中被收购或出售其全部或几乎全部资产的公司的股东必须通过有权投票的大多数已发行股份（或已发行股份的投票权）的投票授权进行此类合并或出售资产。公司董事会还必须批准此类交易。如果（i）合并计划没有修订现有的公司注册证书，（ii）紧接合并生效日期前该组成公司的每一股已发行股份均为合并生效日期后相同的已发行股份或库存股，以及（iii）既没有存续公司的普通股股份，也没有股份，则DGCL不要求在合并中获得组成公司的股东投票（除非该公司在其公司注册证书中另有规定），可转换为此类股票的证券或义务将根据合并计划发行或交付，或根据合并计划发行或交付的存续公司普通股的授权未发行股份或库存股加上根据该计划发行或交付的任何其他股份、证券或义务转换后最初可发行的股份，不超过该组成公司在紧接合并生效日期前已发行在外的普通股股份的20%。	根据NRS，合并或出售所有资产需要获得被收购公司股东的授权或出售其资产至少获得有权投票的已发行股份的多数投票权，以及该公司董事会的批准。尽管特拉华州已经制定了大量的判例法，来确定什么构成公司的“几乎所有资产的出售”，但很难确定从内华达州法律的目的来看，出售公司几乎所有但比全部资产少的资产将被视为公司“所有资产的出售”的时间点。根据特拉华州法律需要股东授权的公司的许多资产低于全部资产的销售可能不需要内华达州法律的股东授权。在与DGCL基本相似的情况下，NRS不要求合并中的存续公司的股东投票，如相反一栏所述。


问题	特拉华州	内华达州
评估或异议者的权利	根据DGCL第262条，在合并、合并或转换中，特拉华州公司的任何类别或系列股票的股份一般可获得评估权，但如果在为批准此类交易而举行的会议的记录日期，此类股票或与此相关的存托凭证（i）在国家证券交易所上市或（ii）由2,000名以上持有人持有记录，则任何类别或系列股票的股份均不可获得评估权，除非股东为换取其股份而收到除存续或产生的公司的股票（或与其相关的存托凭证），或在国家证券交易所上市的任何其他公司的股票或由超过2,000名记录持有人持有的任何其他公司的股票以外的任何现金，以代替上述零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合。根据DGCL，如果合并不需要他们的批准，则合并中存续或产生的公司的股东不能获得任何评估权。此外，DGCL第262条允许股份的实益拥有人提交评估申请，而无需将代表该拥有人持有此类股份的被提名人指定为名义原告，这使得退出评估程序和接受产生评估权的诉讼中提供的条款比内华达州法律更容易。	根据NRS，在以下情况下，股东有权对股东股份的公允价值提出异议并获得付款：（i）在某些情况下，与收购公司控股权益相关的完全投票权，（ii）完成合并计划，如果合并需要股东的批准，无论该股东是否有权就合并投票，或者该国内公司是否为子公司并与其母公司合并，或者如果国内公司是根据NRS 92A.133进行的合并的组成实体，（iii）完成公司作为一方的转换计划，（iv）完成公司作为一方的交换计划，（v）根据股东的投票采取的任何公司行动，如果公司章程、章程或董事会决议规定有投票权或无投票权的股东有权提出异议并获得其股份的付款，或（vi）股东有义务采取的任何公司行动，作为公司行为的结果，接受金钱或以股代息而不是获得零头股份以换取注销所有股东的流通股，除非根据NRS78.205、78.2055或78.207，股东无权获得此类付款。担保证券（一般是在国家证券交易所上市的证券）或在有组织的市场上交易并由至少2,000名市值至少为20,000，000美元的在册股东持有的股票的持有人通常无权享有异议权。但是，如果（i）发行股份的公司的公司章程规定不存在此类例外，（ii）批准合并、转换或交换计划的董事会决议明确规定另有规定，或（iii）公司诉讼条款要求类别或系列股票的持有人为股份接受除NRS92A.390（3）中所述的现金、股票或其他证券或其任何组合以外的任何东西，则此种例外情况不存在。 NRS禁止持不同意见的股东在提出异议后对其股份进行投票或获得某些股息或分配。


问题	特拉华州	内华达州
股东特别大会	DGCL允许股东特别会议由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召集特别股东大会。	NRS允许股东特别会议由整个董事会、任何两名董事或总裁召集，除非公司章程或章程另有规定。
根据股东呈请选举董事举行特别会议	DGCL规定，公司的董事或股东可向特拉华州衡平法院提出申请，如果公司未能举行年度会议选举董事，或没有书面同意在年度会议指定日期后的30天内选举董事以代替年度会议，或者，如果没有指定日期，则在最后一次年度会议后的13个月内。	根据NRS，如果公司未能在最后一次选举董事的会议后的18个月内为此目的召集会议，拥有不少于15%投票权益的股东可以向地区法院提出请求，要求其下令召开会议以选举董事。
股东大会休会	根据DGCL，如果股东大会休会且休会时间超过30天，或者在休会后为休会会议确定了新的记录日期，则必须向每个有权在会议上投票的记录在案的股东发出休会通知。在续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。	根据NRS，除非公司董事会为延期会议确定新的记录日期或会议日期延期至比原会议所定日期晚60天以上的日期，否则公司无须就延期会议或将在延期会议上处理的业务发出任何通知，除非公司董事会为延期会议确定新的记录日期或会议日期延期至比原会议所定日期晚60天的日期，在这种情况下，必须确定新的记录日期并发出通知。
代理人的持续时间	根据DGCL，股东执行的代理将在三年内保持有效，除非代理规定了更长的期限。	根据NRS，代理的有效期仅为六个月，除非它与利息相关联，或者除非代理中另有规定，该期限不得超过七年。NRS还规定，在有限的情况下，不可撤销的代理，不受期限限制。
法定人数	DGCL规定，公司注册证书或章程可能会规定法定人数要求，但在任何情况下，法定人数都不会包括少于有权投票的股份的三分之一。如果公司注册证书和章程未提及具体的法定人数要求：（a）有权投票的股份的多数股份或投票权将构成股东大会的法定人数；（b）如果需要由某一类别或系列进行单独投票，则该类别或系列的已发行股份的多数将构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。	NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，公司亲自或通过代理人出席股东大会的多数投票权（无论代理人是否有权就任何事项进行投票）构成业务交易的法定人数。


问题	特拉华州	内华达州
投票	DGCL规定，公司注册证书或章程可确立投票要求。如果公司注册证书和章程没有提及具体的投票要求：（a）在选举董事以外的所有事项上，出席会议并有权就标的事项投票的大多数股份的赞成票将是股东的行为；（b）董事将由出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出；（c）如果需要由类别或系列单独投票，在选举董事以外的所有事项中，出席会议的该类别或系列的大多数股份的赞成票，将是该类别或系列或类别或系列的行为。根据DGCL，如果一家公司的已发行股票类别具有不同的投票权，则在DGCL中提及其他比例的股票或股份的多数被视为指该等股票或股份的该等多数或其他比例的投票。股东通过的章程修正案，其中规定了选举董事所需的投票，不得由董事会进一步修改或废除。	根据NRS，除非公司章程或章程规定了不同的比例，股东就选举董事以外的事项采取的行动，如果投票赞成该行动的票数超过投票反对该行动的票数，则获得批准。除非公司章程或章程另有规定，董事在年度股东大会上以多数票选举产生。


问题	特拉华州	内华达州
股东检查权	根据DGCL，如果（i）股东的要求是出于善意并出于适当目的（即与股东作为股东的利益合理相关的目的），（ii）股东的要求以合理的特殊性描述了股东的目的以及股东寻求检查的账簿和记录，并且（iii）所寻求的账簿和记录与股东的目的具体相关，则任何股东可在正常营业时间内出于任何适当目的检查特拉华州公司的账簿和记录，并对其进行复印和摘录。账簿和记录在DGCL下定义为公司注册证书；章程；所有股东大会的会议记录以及证明股东在未经会议的情况下采取的所有行动的签署同意书，在每宗个案中，要求提出日期前三年内；一般在要求提出日期前三年内以书面或电子方式传送予股东的所有通讯；董事会任何会议或董事会任何委员会的会议纪录董事会或任何该等委员会的任何行动的记录；就董事会或任何该等委员会所采取的行动向董事会或董事会任何委员会提供的材料；要求日期前三年的公司年度财务报表；根据DGCL第122（18）条与现任或潜在股东的任何协议；以及董事和高级职员独立性调查问卷。如果特拉华州公司拒绝允许检查或在提出要求后的五个工作日内没有对要求作出答复，股东可以向衡平法院申请命令强制检查。	内华达州法律规定的检查权更为有限。NRS授予任何在紧接要求前至少六个月一直是公司记录在案的股东的人，或任何持有或获得其所有已发行股份至少5%的持有人书面授权的人，在至少五天的书面要求下，有权在通常营业时间内亲自或由代理人或律师查阅（i）公司章程及其所有修订，（ii）章程及其所有修订，以及（iii）每年修订的载有名称的股票分类账或重复股票分类账，按字母顺序排列，在所有为公司记录股东的人士中，显示他们的居住地（如已知），以及他们分别持有的股份数量。内华达州公司可要求股东向公司提供誓章，证明此类检查不是为了公司业务以外的任何目的。此外，NRS授予某些股东查阅、复印和审计公司账簿和财务报表的权利，用于与请求股东作为股东在公司中的利益相关的任何目的。查阅公司账簿和财务报表、复印记录和对此类记录进行审计的权利仅授予拥有内华达州公司至少15%已发行和已发行股份的在册股东，或已获得至少15%此类股份的持有人书面授权的股东。然而，这一权利不适用于向其股东提供详细年度财务报表的任何公司或在过去12个月内提交了根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条要求提交的所有报告的任何公司。


问题	特拉华州	内华达州
商业机会	根据特拉华州法律，公司机会原则认为，在以下情况下，公司高级管理人员或董事不得一般地单方面为自己获取商业机会：（i）公司在经济上有能力利用该机会；（ii）该机会在公司的业务范围内；（iii）公司对该机会有兴趣或期望；（iv）通过为自己获取机会，公司受托人将因此被置于不利于其对公司的职责的地位。DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃该公司在向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何利益或预期，或被提供参与的机会。	NRS允许内华达州公司在其公司章程中或通过董事会的行动放弃参与向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会的任何利益或期望。

《特拉华州宪章和附例》与《内华达州宪章和附例》之间的某些区别

在内华达州重整完成后，该公司将受NRS而不是DGCL的管辖，并受内华达州宪章和内华达州章程的管辖。我们目前的特拉华州宪章和特拉华州章程将在内华达州重新命名完成后不再适用。

《内华达州宪章》和《内华达州章程》在某些方面有别于《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》。下表汇总了根据内华达州和特拉华州法律，根据各自章程和细则，我们的股东在权利方面的某些重大差异。这张图表并未涉及每一个差异，而是侧重于那些我们认为与我们的股东最相关的差异。本图表通过参考《内华达州宪章》、《内华达州附例》、《特拉华州宪章》、《特拉华州附例》、《DGCL》和《NRS》对其整体进行了限定。


规定	特拉华州	内华达州
关于优先股的章程	特拉华州宪章规定，任何优先股的股份持有人将不享有任何投票权，除非适用的指定证书中有规定或特拉华州法律另有要求。	内华达州宪章规定，任何优先股的股份持有人将不拥有任何投票权，除非适用的指定证书中有规定。除适用的指定证书另有说明外，优先股持有人根据NRS78.2055（3）、78.207（3）或78.390（2）（涉及对特定系列优先股产生不利影响的反向股票分割或章程修订）的任何投票权被明确拒绝。
关于责任限制的章程	特拉华州章程规定，公司任何董事均不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但（a）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；（b）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（c）支付非法股息、股票回购或赎回；或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易除外。	内华达州宪章规定，公司董事和高级管理人员的责任将在NRS允许的最大范围内消除或限制。根据NRS，这并不排除对违反忠诚义务的行为开脱。
有关股息及分派的章程	《特拉华州宪章》或《特拉华州章程》中没有相应的规定。	内华达州宪章规定，公司被允许进行NRS 78.288（2）（b）禁止的任何分配（即使公司的总资产将低于其总负债加上所需的金额之和，如果公司在分配时间之后立即解散，公司也可以进行分配，以满足公司股本的任何类别或系列的股份持有人在此类解散时享有优先于接受分配的人的优先权利）。


规定	特拉华州	内华达州
关于重叠人士的商业机会的章程	The Delaware Charter承认，该公司可能与麦迪逊花园网络公司（“麦迪逊花园网络”）、美国有线电视公司系统公司（“Cablevision”）和AMC Networks Inc.（“AMC Networks”）及其子公司有重叠的董事和高级职员，并且该公司可能与这些实体从事重大业务交易。在特拉华州宪章中，公司放弃了其对某些商业机会的权利，并规定在某些情况下，我们的董事和高级职员将不会因任何此类个人将公司机会而不是公司而将公司机会定向给麦迪逊花园网络、Cablevision或AMC Networks或其各自的任何子公司而违反任何信托义务而对公司或其股东承担责任，或者不向公司转介或传达有关此类公司机会的信息。特拉华州宪章还明确规定，公司与麦迪逊花园网络、Cablevision和AMC Networks和/或其各自的任何子公司之间的某些合同、协议、安排和交易（及其修订、修改或终止）均有效，并规定，在法律允许的最大范围内，重叠的董事和高级职员与此相关的行为不构成违反对公司或其股东承担的信托责任。我们的董事会进一步更新了重叠政策，将类似规定扩大至与Sphere Entertainment Co.（“Sphere Entertainment”）和Madison Square Garden Entertainment Corp.（“MSG Entertainment”）的董事和高级管理人员重迭，涉及（i）我们于2020年4月17日分配Sphere Entertainment的所有已发行普通股（在MSGE分配（定义见下文）之前，该公司以前称为Madison Square Garden Entertainment Corp.）和（ii）Sphere Entertainment于2023年4月20日向其股东分配约67%的已发行MSG Entertainment普通股（“MSGE分配”）。	《内华达州宪章》更新了《特拉华州宪章》中有关重迭董事和高级职员的条款，以解决公司变更和我们董事会通过的重迭政策中规定的事项。特别是，内华达州章程（i）涵盖与Sphere Entertainment、MSG Entertainment和AMC Networks及其各自子公司重叠的董事和高级管理人员，以及（ii）规定公司特定的商业机会是专门与拥有位于纽约州、新泽西州或康涅狄格州的美国国家篮球协会、美国国家冰球联盟、美国国家橄榄球联盟、美国职业棒球大联盟或美国职业足球大联盟的特许经营权有关的机会。


规定	特拉华州	内华达州
关于无效、违法或不可执行条款的可撤销的宪章	《特拉华州宪章》或《特拉华州章程》中没有相应的规定。	《内华达州宪章》规定，如果《内华达州宪章》的任何条款因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条款在任何其他情况下以及《内华达州宪章》其余条款的有效性、合法性和可执行性，在适用法律允许的最大范围内，不会因此而受到任何影响或损害；（ii）在适用法律允许的最大范围内，《内华达州宪章》的条款将被解释为允许公司保护其董事、高级职员、员工和代理人免于个人责任。
关于赔偿的章程	特拉华州宪章规定，公司将在DGCL第145条允许的最大范围内，对其有权就DGCL第145条提及或涵盖的任何和所有费用、责任或其他事项进行赔偿的任何和所有人进行赔偿，并且该赔偿权利将继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人。获得赔偿的权利将使一个人的继承人、被执行人和管理人受益。	内华达州宪章规定，公司将在NRS（包括但不限于NRS 78.7502和78.751）允许的最大范围内，赔偿每一个曾经或正在成为一方或被威胁成为一方或正在参与任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的人，原因是他或她，或他或她作为法定代表人的人，是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人（包括作为有限责任公司的经理），包括与雇员福利计划有关的服务，来自或针对其中提及或涵盖的任何及所有费用、负债或其他事项。对于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，获得赔偿的权利将继续存在，并将对某人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。
有关代理人长度的附例	根据《特拉华州章程》，除非代理人提供更长的期限，否则任何股东授权的代理人在其执行之日起三年后都不会有效。	内华达州章程规定，自其日期起六个月后，将不会对任何代理人进行投票或采取行动，除非该代理人根据NRS规定了更长的期限。根据NRS，代理的有效期为自创建之日起六个月，除非代理提供最长七年的更长期限。
关于代理人不可撤销的附例	特拉华州附例规定，代理人可被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。	内华达州章程规定，只要代理人附带法律上足以支持不可撤销代理人的利益，就可以使其不可撤销。


规定	特拉华州	内华达州
有关罢免董事的附例	特拉华州章程规定，我们的股东可以通过多数票因故或无故罢免任何或所有董事。但是，只要《特拉华州宪章》规定，每一类股票，作为一个类别单独投票，选出一定比例的董事，股东只有通过该类别股票的多数票，作为一个类别单独投票，才能无故罢免董事，该类别股票要么选出该董事，要么选出该董事的前任，其职位因前任董事死亡、辞职或被罢免而由该董事填补。	内华达州附例规定，任何或所有董事可由代表我们有权投票的已发行和已发行股票的不少于三分之二投票权的股东投票，因故或无故罢免。但是，只要《内华达州宪章》规定，每一类股票，作为一个类别单独投票，选出一定比例的董事，股东只有通过代表该类别股票的持有人的投票，才能无故罢免该董事，该持有人代表该类别股票有权投票的已发行和已发行股份的不少于三分之二的投票权，作为一个类别单独投票，要么选举该董事，要么选举该董事的前任，由于前任董事去世，其职位由该董事填补，辞职或免职。
关于董事会书面同意采取行动的附例	在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如管理局或委员会的所有成员均以书面同意，则可不经会议而采取。	在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如管理局或委员会的所有成员均以书面同意，则可不经会议采取，但依据及按照NRS78.315（2）以书面弃权的任何董事除外。
有关人员的附例	根据特拉华州附例，董事可选举或委任一名执行主席、一名首席执行官、一名或多名副主席、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名司库、一名或多名助理司库、一名财务总监、一名或多名助理财务总监以及他们可能决定的其他官员。	根据《内华达州附例》，董事须选举NRS（i.e.、总裁、秘书及司库或其各自的对应人员；例如，由首席执行官代替总裁），并可选举或任命一名执行主席、一名首席执行官、一名或多名副主席、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名司库、一名或多名助理司库、一名财务总监、一名或多名助理财务总监和他们可能决定的其他官员。


规定	特拉华州	内华达州
关于控股权益法规的附例	《特拉华州宪章》或《特拉华州章程》中没有相应的规定。	内华达州章程规定，根据NRS78.378的规定，NRS78.378至78.3793（含）或任何后续法规中有关收购公司控股权益的规定将不适用于公司或任何收购公司股本的任何股份。
关于争议专属论坛的附例	《特拉华州宪章》或《特拉华州章程》中没有相应的规定。	根据《内华达州附例》，内华达州克拉克县第八司法区法院将是任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一和排他性法院，无论是民事、行政或调查（a）以公司名义或权利或代表公司提起的，（b）就违反公司任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人对公司或其股东所负的任何信托义务提出索赔，（c）任何内部诉讼（定义见NRS 78.046），（d）解释、适用，强制执行或确定《内华达州宪章》或《内华达州章程》的有效性或（e）主张受内政原则管辖的索赔。上述法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，只要这种适用违反法律。此外，《内华达州章程》规定，美国联邦地区法院将是根据1933年《证券法》提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的专属论坛。

特许经营节税建档费

就最近的特许经营税期而言，公司向特拉华州支付了大约250,000美元的特许经营税，如果内华达州重整完成，将不再需要支付。如果我们在内华达州重新定居，我们的年费将包括每年500美元的州商业许可费加上根据授权股份数量及其面值提交公司年度董事和高级管理人员名单的费用，目前等于950美元，总计1450美元。因此，内华达州重新命名将导致公司每年净节省约248,000美元。

在任一司法管辖区获得外国司法管辖区资格的年度申请费并不重要，通过转换实现内华达州重新命名也有某些不重要的费用。

内华达州重新命名后什么不变？

除受《内华达州宪章》、《内华达州章程》和《NRS》管辖外，在完成内华达州重整后，该公司将继续以内华达州公司的形式存在。根据内华达重整计划，特拉华公司的所有权利、特权和权力，以及所有财产，不动产、个人和混合财产，以及应付给特拉华公司的所有债务，以及属于特拉华公司的所有其他事情和诉讼因由，将继续归属内华达公司，并将是内华达公司的财产。此外，特拉华公司的所有债务、责任和义务仍将依附于内华达公司，并可能对内华达公司强制执行。

业务、工作或实际位置无变化

内华达州重整不会导致业务、工作、管理、财产、我们任何办公室或设施的位置、员工人数、义务、资产、负债或净值（与内华达州重整相关的成本除外）发生任何立即变化。我们打算将公司总部设在纽约。

我们的管理层，包括所有董事和高级管理人员，将在内华达重组方面保持不变，并将与内华达公司拥有相同的职位。在内华达重整将需要第三方的同意或放弃的范围内，公司将在完成内华达重整之前使用商业上合理的努力来获得该等同意或放弃。该公司预计，任何此类所需的同意都不会阻碍其重新回到内华达州的能力。内华达州重估不会以其他方式对公司与任何第三方的任何重大合同产生不利影响，公司在该等重大合同安排下的权利和义务将作为内华达州公司的权利和义务继续存在。

无证券法后果

在完成内华达州重组后，我们将继续作为一家上市公司，我们的内华达州公司A类普通股将继续在纽约证券交易所上市，交易代码为“MSGS”。公司将继续向SEC提交所需的定期报告和其他文件。预计内华达州公司A类普通股的交易不会因内华达州重整而出现任何中断。根据内华达州重整后的联邦证券法，我们和我们的股东将处于与内华达州重整前相同的各自位置。

无重大会计影响

我们预计，从会计角度来看，内华达重整计划将没有任何影响。因此，我们之前向SEC提交的财务报表将仍然是我们在内华达州重组后的财务报表。

无须交换股票凭证

股东将无需将当前的股票证书换成新的内华达公司股票证书。在生效时，每份已发行的特拉华公司A类普通股或特拉华公司B类普通股将自动转换为一股内华达公司A类普通股或内华达公司B类普通股（如适用），您的股票证书将代表与其所代表的特拉华公司相同数量的内华达公司股份。在生效时间之后，提交给我们的转让代理进行转让的任何当前股票证书，无论是根据出售还是其他方式，将自动交换为Nevada Corporation股票证书。股东不应销毁任何股票证书，也不应向我们或我们的转让代理提交任何证书，除非并直至被要求这样做。

某些联邦所得税后果

我们认为，就美国联邦所得税而言，公司、内华达公司或公司股东因与内华达重整相关的特拉华公司普通股而获得内华达公司普通股将不会确认任何收益或损失。公司股东因内华达州重整而收到的内华达州公司普通股的合计计税基础将与该股东在内华达州重整时作为资本资产持有的特拉华州公司普通股转换为该内华达州公司普通股的合计计税基础相同。每个股东在内华达州重估中收到的内华达州公司普通股股份的持有期将包括将特拉华州公司普通股股份转换为内华达州公司普通股股份的持有期，前提是这些股份由该股东在内华达州重估时作为资本资产持有。

这份代理声明仅讨论了美国联邦所得税的后果，这样做只是为了提供一般信息。它没有涉及可能与基于个人情况的特定股东或受特殊规则约束的股东相关的所有美国联邦所得税后果，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、通过合伙企业或作为跨式或其他衍生安排的一部分持有其股票的股东、外国持有人或作为补偿获得其股票的持有人，无论是通过员工股票期权还是其他方式。本代理声明不涉及州、地方或外国法律规定的税务后果。州、地方或外国所得税对股东造成的后果可能与上述美国联邦所得税后果有所不同，敦促股东咨询他们自己的税务顾问，了解根据所有适用的税法，内华达州重估对他们造成的后果。

本次讨论基于美国《国内税收法》、适用的财政部条例、司法权威和行政裁决及实践，均在本代理声明之日生效，所有这些均有不同的解释和变更，可能具有追溯效力。公司既未要求也未收到内部裁定

美国税务局（Revenue Service）关于内华达州重整计划的后果。无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会改变上述后果。

您应该咨询您自己的税务顾问，以确定内华达州重估对您的特定税务后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和效果。

附加信息

监管事项

内华达州的重整计划将在获得股东批准后才能完成。如果获得股东批准，我们将获得政府当局的所有必要同意，包括提交内华达州转换条款、内华达州宪章和特拉华州转换证书。

评估权

我们特拉华州公司A类普通股的持有人无权就本提案中描述的内华达州重估享有评估权。

如果内华达州重整完成，我们特拉华州公司B类普通股的记录持有人和实益拥有人，如果（1）没有投票赞成内华达州重整的批准；（2）适当要求对其股份进行评估；（3）在生效时间内持续持有记录或实益拥有其股份；（4）以其他方式遵守DGCL第262条（“第262条”）的程序；以及（5）不撤回其要求或以其他方式失去其评估权利，则可在符合其条件的情况下，寻求根据第262条对其与内华达州重整有关的股份进行评估。除非上下文另有要求，第262节和本摘要中所有提及的“股东”均指特拉华州公司B类普通股的记录持有人，第262节和本摘要中所有提及的“实益拥有人”均指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的特拉华州公司B类普通股股份的实益拥有人，第262节和本摘要中所有提及的“人”一词均指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

以下讨论并非DGCL下与评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容受第262节全文的限制，该节可在以下URL获得，无需订阅或费用即可访问，该URL通过引用并入本文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成我们的股东根据第262条行使其评估权的建议。股东应仔细审查第262条全文以及下文讨论的信息。

根据第262条，如果内华达州重整完成，我们特拉华州公司B类普通股的记录持有人和实益拥有人（1）在对内华达州重整的批准进行投票之前向我们提交对该人持有的我们特拉华州公司B类普通股的股份进行评估的书面要求；（2）不亲自或通过代理人投票，赞成批准内华达州重估的提议；（3）在提出评估要求之日通过生效时间持续持有记录或实益拥有此类股份；（4）否则遵守第262条规定的程序，可能有权让他们持有的美国特拉华州公司B类普通股的股份由特拉华州衡平法院进行评估，并获得现金付款，以代替转换计划中规定的内华达州公司B类普通股，对于他们持有的特拉华州公司B类普通股股票的“公允价值”，不包括因内华达州重整的完成或预期而产生的任何价值要素，连同（除非特拉华州衡平法院酌情决定另有说明的正当理由）对特拉华州衡平法院确定的从生效时间到支付判决之日（或在本文所述的某些情况下，关于确定为公允价值的金额与在评估程序进入判决之前转换后的公司在内华达州重估中支付给每个有权获得评估的人的金额之间的差额）如下文进一步描述。

除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则自生效之日起至判决支付之日止，被确定为受评估股份的公允价值的金额的利息将按该期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%每季度累计和复合（但如果在判决进入诉讼程序之前的任何时间，转换后的公司向每个有权获得评估的人自愿支付现金，此后，利息将仅在（x）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（y）之前应计利息之和时产生，除非当时已支付）。转换后的公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。

根据第262条，如果提议的转换将提交给股东大会批准，则公司必须在会议召开前不少于20天通知其截至该会议通知的记录日期的每一位登记在册的股东，评估权是可用的，并在通知中包括第262条的副本或将股东引导至可在无需订阅或费用的情况下访问第262条的公开电子资源的信息。本代理声明构成我们对特拉华州公司B类普通股的记录持有人和实益拥有人的通知，即评估权可与内华达州重估相关，第262节的全文可在以下网址获得：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.关于内华达州重估，任何记录持有人或我们特拉华州公司B类普通股股份的实益拥有人如希望行使评估权，或希望保留此人这样做的权利，应仔细审查第262条。未及时妥善严格遵守第262条要求

方式可能会导致DGCL项下的评估权丧失。失去评估权的人将有权获得转换计划中描述的内华达州公司B类普通股。由于行使寻求评估我们特拉华州公司B类普通股股票的权利的程序的复杂性，我们认为，如果某人正在考虑行使此类权利，该人应寻求法律顾问的建议。

股东或实益拥有人希望行使权利寻求对其所持有的美国特拉华州公司B类普通股进行评估，必须这样做全部以下情况：

•这类人不得对批准内华达州重整计划的提案投赞成票；

•这类人必须在特别会议上就内华达州重新提案进行表决之前向我们提交一份书面评估要求；以及

•该人必须在提出要求之日起至生效时间期间持续持有记录或实益拥有我们特拉华州公司B类普通股的股份（如果该人在生效时间之前转让股份，则该人将失去评估权）。

如下所述，在生效时间后的120天内，但不是此后，评估程序必须通过向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的异议股东所持股份的公允价值来启动。转换后的公司没有义务，也没有目前的意向，提出呈请，股东和实益拥有人不应假定转换后的公司将就我们特拉华州公司B类普通股的股份的公允价值提出呈请或发起任何谈判。

因为不包含投票指示的代理人，除非被撤销，否则将被投票赞成通过内华达州重整计划，因此每个通过代理人投票并希望行使评估权的人必须投票反对通过内华达州重整计划或弃权。

提交书面需求

希望行使评估权的人必须在特别会议表决通过内华达州重整计划之前，向我们提交一份书面要求对该人的股份进行评估的要求。此外，该人不得投票或提交代理人，以支持内华达州重整计划的批准。在特别会议上亲自或通过代理人（无论是通过邮件还是通过互联网或电话）投票赞成批准内华达州重新评估，将构成对如此投票的股份的评估权的放弃，并将取消任何先前提交的书面评估要求。行使评估权的人必须在书面评估要求书送达之日拥有或持有（如适用）实益或记录在案的股份，并且必须在生效时间内继续持有或拥有（如适用）股份。提交且不包含投票指示的代理，除非被撤销，否则将被投票赞成批准内华达州重审，这将构成对该人评估权的放弃，并将取消任何先前交付的书面

评估需求。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交一份委托书，其中包含对内华达州重整计划的批准投反对票或对内华达州重整计划的批准投弃权票的指示。无论是对批准内华达州重整计划投反对票，还是对批准内华达州重整计划的提案投弃权票或未投票，本身都不会构成满足第262条要求的书面评估要求。评估的书面要求必须是对内华达州重整计划的批准的任何代理或投票的补充和分离。代表或投票反对批准内华达州重新命名将不构成要求。一个人未能在特别会议上就批准内华达州重整案进行表决之前提出书面要求，将构成放弃评估权。

在记录在案的股东提出书面评估要求的情况下，该要求必须合理地告知我们该股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东所持有的Delaware Corporation B类普通股进行评估。在受益所有人提出书面评估要求的情况下，该要求必须合理地指明提出要求的股份的记录持有人，并附有该受益所有人对该股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该受益所有人同意接收转换后的法团发出的通知并在经核实的名单（定义见下文）上列出的地址。

根据第262条提出的所有书面鉴定要求应邮寄或递送至：

麦迪逊广场花园体育公司
宾州广场二号
纽约，纽约10121
关注：公司秘书

在生效时间后60天内的任何时间，任何有权获得评估权但未启动评估程序或作为指名当事人加入该程序的人可撤回该人的评估要求并接受根据转换计划提供的条款，方式是向我们（作为转换后的公司）提交书面撤回评估要求。在生效时间后60天以上撤回要求评估的，须经转换后的法团书面同意方可撤回。尽管如此，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被作为任何人驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对向特拉华州衡平法院提出的任何申请（定义见下文）的管辖权保留（我们称之为“保留”）；但是，前提是，这不会影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受适用的内华达公司B类普通股的权利。如果特拉华州衡平法院不批准驳回与某人有关的评估程序，则该人将仅有权获得公平

在任何此类评估程序中确定的价值，该价值可能低于、等于或高于根据转换计划提供的内华达州公司B类普通股的价值。

转换公司的通知

如果内华达州重整完成，在生效时间后十天内，转换后的公司将通知根据第262条提交评估要求且未投票赞成批准内华达州重整的每个股东（包括任何受益所有人），内华达州重整已生效及其生效日期。

提出鉴定请愿

在生效时间后120天内，但不在其后，转换后的法团或任何已遵守第262条并在其他情况下根据第262条有权获得评估权的人，可通过向特拉华州衡平法院提交呈请启动评估程序，在转换后的法团以外的任何人提出呈请的情况下，可向转换后的法团送达一份副本，要求确定所有有权获得评估的异议股东所持股份的公允价值。转换后的公司没有义务，也没有目前的意向，提出呈请，股东和实益拥有人不应假定转换后的公司将就我们特拉华州公司B类普通股股份的公允价值提出呈请或发起任何谈判。因此，任何希望对其持有的Delaware Corporation B类普通股进行评估的人应在第262条规定的时间内以规定的方式启动所有必要的行动，以完善其对我们持有的Delaware Corporation B类普通股股份的评估权。未能在第262条规定的期限内提出此类请愿，可能会使先前的书面鉴定要求无效。

在生效时间后的120天内，任何已根据第262条遵守对该人的股份进行评估的要求的人，将有权根据书面请求，从转换后的公司收到一份声明，其中载明未投票赞成内华达州重审批准且我们已收到评估要求的股份总数，以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人直接提出评估要求，就本总数而言，此类股份的记录持有人将不被视为持有此类股份的单独股东）。这种陈述必须在转换后的法团收到关于这种陈述的书面请求后十天内或在交付评估请求的期限届满后十天内给出，以较晚者为准。

如要求评估的呈请由转换后的法团以外的任何人正式提出，则必须向转换后的法团送达其副本，而转换后的法团将有义务在送达后20天内向衡平委员会的特拉华州登记册提交一份经适当核实的名单（我们称之为“经核实的名单”），其中载有所有要求对其股份进行评估的人的姓名和地址，并与其就价值达成协议

的股份尚未达到。特拉华州衡平法院可命令衡平法院的注册纪录册向转换后的法团及经核实名单上所列的所有人按其中所述的地址发出关于聆讯该等呈请的固定时间及地点的通知。任何此类通知的费用由转换后的公司承担。

在按照特拉华州衡平法院的要求向适用的人提供通知后，在就此类请愿举行的听证会上，特拉华州衡平法院将确定遵守第262条并根据该条有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以股票证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平法院登记处，以便在其上注明评估程序的未决事项。因此，告诫持有股票凭证所代表的股票并希望寻求对其股份进行评估的人在评估程序得到解决之前保留其股票凭证。如果任何人未能遵守这一要求，特拉华州衡平法院可以驳回有关该人的诉讼程序。应转换后的法团或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何名字出现在核实名单上的人都可以充分参与所有诉讼程序，直到最终确定该人无权根据第262条享有评估权。

公允价值的确定

在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的人员之后，那么评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过这样的程序，特拉华州衡平法院将确定我们特拉华州公司B类普通股股票的“公允价值”，不包括因完成或预期内华达州重整而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的任何利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据其酌处权因所显示的正当理由另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，转换后的公司有权在特拉华州衡平法院进入诉讼程序之前的任何时间，向每个寻求评估的人自愿支付现金。如果转换后的公司根据第262条第（h）款进行自愿现金支付，则此后仅对转换后的公司在该自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（y）在该自愿现金支付之前应计利息的总和产生利息，除非当时已支付。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc。，特拉华州最高法院讨论了导致

在评估程序中确定公允价值时可以考虑，指出应考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、收益、前景、企业性质以及截至交易之日可以确定的“为公司未来前景提供任何启示”的任何其他事实。第262条规定，公允价值应“不包括因交易的完成或预期而产生的任何价值价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示，“未来价值的要素，包括企业的性质，在[交易]之日已知或可能有证据证明，而不是投机的产物，可能会被考虑。”

考虑寻求评估的人应该知道，如果他们不寻求对其股份进行评估，那么由特拉华州衡平法院如此确定的其股份的公允价值可能会高于、等于或低于他们根据内华达州重估将获得的内华达州公司B类普通股的价值。虽然我们认为，与内华达州重划有关的将发行的内华达州公司B类普通股的价值是公平的，但没有对特拉华州国际法院确定的公允价值评估结果作出任何陈述，股东和受益所有人应认识到，这种评估可能导致确定高于或低于将与内华达州重新划界案有关发行。我们预计向任何行使评估权的人提供的内华达州公司B类普通股与内华达州重整相关的适用股份不会超过该股份，我们保留根据第262条第（h）款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就第262条而言，我们特拉华州公司B类普通股的“公允价值”低于与内华达州重整相关的将发行的内华达州公司B类普通股的价值。如果不及时提出鉴定请愿，那么，鉴定权就停止了。

特拉华州衡平法院将指示转换后的公司向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及任何利息（如果有的话）。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每名此类人支付款项。特拉华州衡平法院的法令可能会被执行，因为此类特拉华州衡平法院的其他法令可能会被执行。

评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经核实名单上出现的人的申请，参与了诉讼并产生了与此相关的费用（我们称之为“申请”），特拉华州衡平法院还可以命令，所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，按照未根据第262条的条款被驳回或根据保留获得裁决的所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。在没有这种认定或评估的情况下，各方自行承担费用。

如果任何人根据第262条要求评估我们特拉华州公司B类普通股的股份，未能完善、或丧失或有效撤回该人的评估权，则该人持有的我们特拉华州公司B类普通股的股份将被视为在生效时间已转换为与内华达州重整有关的获得内华达州公司B类普通股股份的权利。如果在生效时间后120天内没有提出评估申请，或者如果该人根据第262条向转换后的公司提交书面撤回该人的评估要求和接受与内华达州重整有关的内华达州公司B类普通股的适用股份，则该人将无法完善或实际上失去该人的评估权。

自生效时间起及之后，任何根据第262条要求获得评估权的人都无权为任何目的对我们特拉华州公司B类普通股的此类股份进行投票，或收取股息或股票的其他分配（在生效时间之前的日期支付给登记在册股东的股息或其他分配除外）。

未能严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致评估权的丧失。因此，鼓励任何希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

截至2025年4月14日，我们有15名记录在案的特拉华州公司B类普通股持有人和4,529，517股已发行的特拉华州公司B类普通股。

若干人士的权益

我们的董事会认为，特拉华州和内华达州的公司法在股东权利方面基本等同，至少在相关考虑相互对抗和与公司相关的平衡上是这样。作为其流程的一部分，董事会考虑了重新归化到内华达州是否会给公司的任何董事或高级管理人员带来任何不可评估的利益，并且没有发现任何此类不可评估的利益。我们的董事会注意到，目前没有已知的未决索赔或诉讼针对我们的任何董事或高级管理人员违反与其担任我们的董事或

军官。然而，其他人可能会声称，并且股东在对内华达州重整提案进行投票时应该知道，我们的董事和执行官可能会被认为在内华达州重整中拥有与一般股东的利益不同或除此之外的利益。除其他事项外，我们的董事会在达成批准内华达州重整计划的决定并建议我们的股东投票支持该提案时考虑了这些潜在利益。

需要投票

假设出席法定人数，如我们有权就此投票的已发行股票的投票权过半数投票支持本建议，则本建议将获通过（i.e.，为批准内华达重整计划及通过内华达重整计划决议）。对于以街道名义为其客户持有的股票，经纪商将没有全权表决权。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有同等效力。

我们董事会的建议

董事会一致建议你投票支持内华达州重整计划并通过内华达州重整计划决议。

股票所有权表

据公司所知和所信，该表列出了截至2025年4月14日有关公司A类普通股和B类普通股实益所有权的某些信息，这些信息由（i）根据公司对SEC文件的审查，实益持有公司任何类别已发行股份5%以上的每个人，（ii）公司的每名董事或董事提名人，以及（iii）公司于2024年10月24日向SEC提交的附表14A的代理声明中指明的每名公司指定执行官。


姓名和地址	股票类别名称(1)	有益的所有权	百分比类的	合并投票权所有类别股票受益拥有(1)(2)
多兰家族集团（3） 340 Crossways Park Drive 纽约州伍德伯里11797	A类普通股	507,873	2.6%	70.7%
	B类普通股	4,529,517	100.0%
詹姆斯·多兰（3）（4）（6）（17）（22）邮政信箱420 Oyster Bay，NY 11771	A类普通股	212,022	1.1%	22.6%
	B类普通股	1,443,004	31.9%
Thomas C. Dolan（3）（5）（7）（18）（23） 340 Crossways Park Drive 纽约州伍德伯里11797	A类普通股	37,478	*	11.5%
	B类普通股	739,546	16.3%
Brian G. Sweeney（3）（5）（8）（11）（20）（25）邮政信箱509 Oyster Bay，NY 11771	A类普通股	44,686	*	10.5%
	B类普通股	676,888	14.9%
Paul J. Dolan（3）（5）（9）（16）（17）（21） 340 Crossways Park Drive 纽约州伍德伯里11797	A类普通股	75,683	*	17.6%
	B类普通股	1,135,085	25.1%
Marianne E. Dolan Weber（3）（5）（10）（19）（24） MLC Ventures LLC 邮政信箱1014 Yorktown Heights，NY 10598	A类普通股	60,981	*	11.3%
	B类普通股	723,494	16.0%
Charles P. Dolan（5）	A类普通股	6,094	*	*
	B类普通股	—	—
Quentin F. Dolan（4）（5）	A类普通股	326	*	*
	B类普通股	—	—
Ryan T. Dolan（5）	A类普通股	576	*	*
	B类普通股	—	—
Joseph M. Cohen（5）	A类普通股	609	*	*
	B类普通股	—	—
Stephen C. Mills（5）	A类普通股	832	*	*
	B类普通股	—	—
Nelson Peltz（5）	A类普通股	506	*	*
	B类普通股	—	—
Alan D. Schwartz（5）	A类普通股	6,163	*	*
	B类普通股	—	—


姓名和地址	股票类别名称(1)	有益的所有权	百分比类的	合并投票权所有类别股票受益拥有(1)(2)
Ivan Seidenberg（5）	A类普通股	—	—	—
	B类普通股	—	—
Vincent Tese（5）	A类普通股	3,744	*	*
	B类普通股	—	—
Anthony J. Vinciquerra（5）	A类普通股	—	—	—
	B类普通股	—	—
Jamaal T. Lesane（4）	A类普通股	3,848	*	*
	B类普通股	—	—
大卫·格兰维尔-史密斯（4）	A类普通股	3,699	*	*
	B类普通股	—	—
Victoria M. Mink（4）	A类普通股	12,078	*	*
	B类普通股	—	—
Alexander Shvartsman（4）	A类普通股	4,681	*	*
	B类普通股	—	—
David Hopkinson（4）	A类普通股	4,628	*	*
	B类普通股	—	—
所有现任执行干事和董事作为一个团体（3）–（13）	A类普通股	444,757	2.3%	60.6%
	B类普通股	3,889,259	85.9%
Deborah A. Dolan-Sweeney（3）（5）（8）（11）（20）（25）邮政信箱509 Oyster Bay，NY 11771	A类普通股	44,686	*	10.5%
	B类普通股	676,888	14.9%
Kathleen M. Dolan（3）（12）（17）-（21）（26） MLC Ventures LLC 邮政信箱1014 Yorktown Heights，NY 10598	A类普通股	97,021	*	34.7%
	B类普通股	2,238,563	49.4%
玛丽·多兰（3）（13）（20（22）-（26） 340 Crossways Park Drive 纽约州伍德伯里11797	A类普通股	44,102	*	42.7%
	B类普通股	2,764,363	61.0%
Matthew J. Dolan（3）（14）（18）（19） 340 Crossways Park Drive 纽约州伍德伯里11797	A类普通股	30,576	*	9.4%
	B类普通股	605,920	13.4%
Corby Dolan Leinauer（3）（15）（22）-（26） 340 Crossways Park Drive 纽约州伍德伯里11797	A类普通股	24,303	*	38.0%
	B类普通股	2,458,036	54.3%
Charles F. Dolan 2009年度可撤销信托（3）（9）（16） 340 Crossways Park Drive 纽约州伍德伯里11797	A类普通股	—	—	3.5%
	B类普通股	224,434	5.0%
Charles F. Dolan Children Trust FBO James L. Dolan（3）（6）（9）（12）（17）邮政信箱420 Oyster Bay，NY 11771	A类普通股	29,249	*	9.4%
	B类普通股	604,324	13.3%


姓名和地址	股票类别名称(1)	有益的所有权	百分比类的	合并投票权所有类别股票受益拥有(1)(2)
Charles F. Dolan Children Trust FBO Thomas C. Dolan（3）（7）（12）（14）（18） 340 Crossways Park Drive 纽约州伍德伯里11797	A类普通股	13,295	*	4.8%
	B类普通股	308,986	6.8%
Charles F. Dolan Children Trust FBO Marianne Dolan Weber（3）（10）（12）（14）（19） MLC Ventures LLC 邮政信箱1014 Yorktown Heights，NY 10598	A类普通股	15,954	*	4.6%
	B类普通股	296,934	6.6%
Charles F. Dolan Children Trust FBO Deborah A. Dolan-Sweeney（3）（8）（11）（12）（13）（20）邮政信箱509 Oyster Bay，NY 11771	A类普通股	15,954	*	4.8%
	B类普通股	306,327	6.8%
Charles F. Dolan Children Trust FBO Kathleen M. Dolan（3）（9）（12）（21） MLC Ventures LLC 邮政信箱1014 Yorktown Heights，NY 10598	A类普通股	15,954	*	4.8%
	B类普通股	306,327	6.8%
Charles F. Dolan 2009年家族信托FBO 詹姆斯·多兰（3）（6）（13）（15）（22）邮政信箱420 Oyster Bay，NY 11771	A类普通股	4,431	*	12.7%
	B类普通股	824,635	18.2%
Charles F. Dolan 2009年家族信托FBO Thomas C. Dolan（3）（7）（13）（15）（23） 340 Crossways Park Drive 纽约州伍德伯里11797	A类普通股	4,431	*	6.7%
	B类普通股	430,560	9.5%
Charles F. Dolan 2009年家族信托FBO Marianne E. Dolan Weber（3）（10）（13）（15）（24） MLC Ventures LLC 邮政信箱1014 Yorktown Heights，NY 10598	A类普通股	4,431	*	6.6%
	B类普通股	426,560	9.4%
Charles F. Dolan 2009年家族信托FBO Deborah A. Dolan-Sweeney（3）（8）（11）（13）（15）（25）邮政信箱509 Oyster Bay，NY 11771	A类普通股	4,431	*	5.7%
	B类普通股	370,561	8.2%
Charles F. Dolan 2009年家族信托FBO Kathleen M. Dolan（3）（12）（13）（15）（26） MLC Ventures LLC 邮政信箱1014 Yorktown Heights，NY 10598	A类普通股	4,431	*	6.3%
	B类普通股	405,561	9.0%


姓名和地址	股票类别名称(1)	有益的所有权	百分比类的	合并投票权所有类别股票受益拥有(1)(2)
贝莱德（27） 50哈德逊院子纽约，NY 10001	A类普通股	2,103,590	10.8%	3.2%
	B类普通股	—	—
领航集团（28）先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	A类普通股	1,942,456	10.0%	3.0%
	B类普通股	—	—
银湖实体（29）沙丘道2775号，100号套房 Menlo Park，加利福尼亚州 94025	A类普通股	1,865,862	9.6%	2.9%
	B类普通股	—	—
GAMCO Investors, Inc.（30）一个企业中心 Rye，NY 10580	A类普通股	1,127,997	5.8%	1.7%
	B类普通股	—	—

____________

*不到1%。

(1)证券的受益所有权包括通过任何合同、安排、谅解和关系或其他方式就证券单独或共有的表决权（包括投票或指挥投票的权力）和/或单独或共有的投资权（包括处分或指挥处分的权力）。除非另有说明，披露的实益所有权包括唯一投票权和投资权。A类普通股的实益所有权不包括B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。股份所有权反映的是以股份为基础的补偿总额的四舍五入，而不是按特定批次或奖励。就本表而言，零碎股份已四舍五入至最接近的整份股份。

(2)B类普通股的股份可根据持有人的选择以股份换股的方式转换为A类普通股的股份。一股A类普通股的持有人在我们的股东大会上每股拥有一票，一股B类普通股的持有人在我们的股东大会上每股拥有十票，但在单独选举董事时除外。A类普通股持有人有权选举25%的董事会成员，四舍五入至最接近的全体董事，B类普通股持有人有权选举我们董事会的其余成员。

(3)Dolan家族的成员为了《证券交易法》第13（d）条的目的组成了一个“团体”。该小组的成员（“小组成员”）为：James L. Dolan；Thomas C. Dolan；Kathleen M. Dolan，个人和作为Charles F. Dolan Children‘s Trust FBOO Kathleen M. Dolan的共同受托人，Charles F. Dolan Children’s Trust FBOO Deborah Dolan-Sweeney，Charles F. Dolan Children‘s Trust FBOO TERM0 Marianne Dolan Weber Marianne Dolan Weber，The Charles F. Dolan Charles F. Dolan Children’s Trust FBOO Thomas C. Dolan和Charles F. Dolan Children‘s Trust FBOO James L. Dolan（以下统称“Dolan Children’s Trust”，单独称为“Dolan Children's Trust”），并作为Ryan Dolan 1989信托的唯一受托人以及Tara Dolan 1989信托基金；Marianne E. Dolan Weber；Deborah A. Dolan-Sweeney；Charles F. Dolan 2009年度可撤销信托基金（“CFD2009信托基金”）；Dolan Children Trust FBOO Kathleen M. Dolan；Dolan Children Trust FBOO Marianne Dolan Weber；Dolan Children Trust FBOO Deborah Dolan-Sweeney；Dolan Children Trust FBOO James L. Dolan；Dolan Children Trust FBOO丨Thomas C. Dolan Thomas C. Dolan；Charles F. Dolan 2009 Family Trust FBOO James L. Dolan；Charles F. Dolan 2009 Family Trust FBOO丨Thomas C. Dolan Thomas C. Dolan；Charles F. Dolan 2009 Family2009年Family Trust FBO Marianne E. Dolan Weber；The Charles F. Dolan 2009年Family Trust FBO Deborah A. Dolan-Sweeney；The Charles F. Dolan 2009年Family Trust FBO Patrick F. Dolan；the Ryan Dolan 1989 Trust；and the Tara Dolan 1989 Trust。非集团成员但为集团成员的信托受托人的个人也

包括Corby Dolan Leinauer，担任Charles F. Dolan 2009年家族信托FBO Thomas C. Dolan、Charles F. Dolan 2009家族信托FBO James L. Dolan、Charles F. Dolan 2009家族信托FBO Marianne E. Dolan Weber、Charles F. Dolan 2009家族信托FBO Kathleen M. Dolan、Charles F. Dolan 2009家族信托FBO Deborah A. Dolan-Sweeney和Charles F. Dolan 2009家族信托FBO Patrick F. Dolan（统称“2009家族信托”，单独称为“2009家族信托”）的共同受托人；Paul J. Dolan，作为CFD2009信托的受托人以及作为Dolan Children‘s Trust FBO James L. Dolan和Dolan Children’s Trust的共同受托人；Matthew J. Dolan作为Dolan Children‘s Trust FBO Kathleen M. Dolan和Dolan Children’s Trust FBO James L. Dolan的共同受托人；Marianne Dolan Weber和Dolan Children‘s Trust FBO Thomas C. Dolan的共同受托人；以及Mary S. Dolan作为Dolan Children’s Trust FBO Deborah Dolan-Sweeney和2009 Family Trust各自的共同受托人。集团成员可被视为实益拥有合计（i）507,873股A类普通股和（ii）4,529，517股B类普通股，以及在转换后可发行的相同数量的A类普通股。根据集团成员之间的协议条款，集团成员合计可被视为拥有投票或指挥投票、处置或指挥处置4,529，517股B类普通股（代表所有已发行的B类普通股）以及在转换后可发行的相同数量的A类普通股的共同权力。非集团成员但作为集团成员的信托受托人的个人可被视为实益拥有额外38,832股A类普通股，而这些股份并非由集团成员实益拥有。

(4)有关Hopkinson先生（已从公司离职）的信息截至2024年10月2日，即公司可获得此类信息的最近日期。不包括未归属的限制性股票单位、未归属的业绩股票单位的目标金额或根据员工持股计划授予的股票期权（限制性股票单位和可归属的业绩股票单位和可行使的股票期权除外，在每种情况下，在2025年3月21日的60天内）。以下个人的限制性股票单位的排除数量为：Messrs. James L. Dolan，36,197个单位；Quentin F. Dolan,205个单位；Jamaal T. Lesane，6,259个单位；David Granville-Smith，20,618个单位；Alexander Shvartsman,1，723个单位；TERM1女士，6,261个单位。排除在外的以下个人的目标性能库存单位数为：Messrs. James L. Dolan，54,126个单位；Quentin F. Dolan,232个单位；Jamaal T. Lesane，8,759个单位；David Granville-Smith，9,296个单位；Alexander Shvartsman,2，685个单位；David Hopkinson,12，997个单位；Victoria M. Mink女士，9,759个单位。

(5)不包括根据董事股票计划授予的限制性股票单位。以下每个人的限制性股票单位被排除在外的数量为：Messrs. Charles P. Dolan,6，774个单位；Paul J. Dolan,4，581个单位；Quentin F. Dolan,884个单位；Ryan T. Dolan,620个单位；TERM3,4，620个单位；Thomas Thomas C. Dolan,6，774个单位；Joseph M. Cohen,4，620个单位；Stephen C. Mills,620个单位；TERM6,4，620个单位；TERM6,4，620个单位；TERM6,6，620个单位；Nelson Peltz,382个单位；TERM7,933个单位；Ivan Seidenberg,6，793个单位；Brian G. Sweeney,6，774个单位；Vincent Tese,6，774个单位；TERM11,6，6,774个单位；6,6，774个单位；6,774个单位；

(6)James L. Dolan可被视为拥有（a）对172,915股A类普通股（包括172,424股个人在记录中拥有的A类普通股和491股作为一个或多个未成年子女的托管人持有的A类普通股）和14,045股B类普通股以及在转换后可发行的同等数量的A类普通股个人在记录中拥有的唯一投票权或指挥权，及（b）共有权力投票或指示投票及处置或指示处置39,107股A类普通股（包括与其配偶共同拥有的416股A类普通股，以及由其配偶个人在纪录上拥有的5,011股A类普通股，4,431股2009年家族信托为他的利益而拥有的记录在案的A类普通股和29,249股Dolan Children Trust为他的利益而拥有的记录在案的A类普通股）和1,428，959股B类普通股以及转换后可发行的相同数量的A类普通股（包括824,635股2009年家族信托为他的利益而拥有的记录在案的B类普通股和604,324股Dolan Children Trust为他的利益而拥有的记录在案的B类普通股）。他否认作为一个或多个未成年子女的托管人持有的491股A类普通股、他的配偶个人在记录上拥有的5,011股A类普通股、2009年家庭信托为他的利益在记录上拥有的4,431股A类普通股、拥有的29,249股A类普通股的实益所有权

Dolan Children Trust为他的利益记录在案，以及1,428，959股B类普通股和等量的可在转换后发行的A类普通股股份（包括824,635股2009年家庭信托为他的利益拥有的记录在案的B类普通股和604,324股B类普通股为Dolan Children Trust为他的利益拥有的记录在案的股份）。

(7)可被视为Thomas C. Dolan拥有（a）对个人在记录中拥有的19,752股A类普通股的投票或指挥投票以及处置或指挥处置的唯一权力，以及（b）对17,726股A类普通股（包括为其利益由2009年家族信托在记录中拥有的4,431股A类普通股）的投票或指挥投票以及处置或指挥处置的共同权力以及Dolan Children Trust为他的利益而拥有的13,295股记录在案的A类普通股）和739,546股B类普通股以及转换后可发行的同等数量的A类普通股（包括2009 Family Trust为他的利益而拥有的430,560股记录在案的B类普通股和Dolan Children Trust为他的利益而拥有的308,986股记录在案的B类普通股）。他放弃对17,726股A类普通股（包括4,431股2009年家族信托为他的利益而拥有的记录在案的A类普通股和13,295股Dolan Children Trust为他的利益而拥有的记录在案的A类普通股）和739,546股B类普通股以及转换后可发行的相同数量的A类普通股（包括430,560股2009年家族信托为他的利益而拥有的记录在案的B类普通股）的实益所有权以及Dolan Children Trust为他的利益而拥有的308,986股B类普通股）。

(8)Brian G. Sweeney可被视为（a）对个人拥有的15,182股记录在案的A类普通股拥有投票或指挥投票以及处置或指挥处置的唯一权力，以及（b）对29,504股A类普通股（包括其配偶Deborah A. Dolan-Sweeney拥有的6,872股A类普通股，他担任受托人的子女以信托方式持有的合计2247股A类普通股，2009年家族信托为其配偶的利益而拥有的4,431股A类普通股和Dolan Children Trust为其配偶的利益而拥有的15,954股A类普通股）和676,888股B类普通股以及转换后可发行的同等数量的A类普通股（包括2009年家族信托为其配偶的利益而拥有的记录在案的370,561股B类普通股以及Dolan Children Trust为其配偶的利益而拥有的306,327股记录在案的B类普通股）。他放弃对其配偶拥有的6,872股A类普通股的实益所有权，以及他担任受托人的其子女在信托中持有的2,247股A类普通股的实益所有权，2009年家族信托为其配偶的利益而拥有的4,431股A类普通股和Dolan Children Trust为其配偶的利益而拥有的15,954股A类普通股）和676,888股B类普通股以及转换后可发行的同等数量的A类普通股（包括2009年家族信托为其配偶的利益而拥有的记录在案的370,561股B类普通股以及Dolan Children Trust为其配偶的利益而拥有的306,327股记录在案的B类普通股）。

(9)Paul J. Dolan可被视为（a）对CFD Trust No. 10拥有的记录在案的30,480股A类普通股拥有投票权或指挥权，以及处置或指挥处置30,480股A类普通股的唯一权力，他担任该信托的共同受托人，以及他担任受托人的CFD 2009 Trust拥有的记录在案的224,434股B类普通股和转换后可发行的同等数量的A类普通股，（b）为其担任共同受托人的Kathleen M. Dolan和James L. Dolan的利益，共同拥有投票或指挥投票以及处置或指挥处置Dolan Children's Trust所拥有的记录在案的总计45,203股A类普通股的权力，以及Dolan Children Trust为其担任共同受托人的Kathleen M. Dolan和James L. Dolan的利益而拥有的总计910,651股B类普通股以及在转换后可发行的相同数量的A类普通股。他否认对75,683股A类普通股的实益所有权（其中包括由他担任共同受托人的CFD Trust No. 10在册拥有的30,480股A类普通股，以及由Dolan Children's Trust为他担任共同受托人的Kathleen M. Dolan和James L. Dolan的利益而在册拥有的总计45,203股A类普通股，以及1,135，085股B类普通股和

转换后可发行同等数量的A类普通股（包括由他担任受托人的CFD2009信托拥有的224,434股记录在案的B类普通股，以及由Dolan Children Trust为其担任共同受托人的Kathleen M. Dolan和James L. Dolan的利益而拥有的总计910,651股记录在案的B类普通股）。

(10)Marianne E. Dolan Weber可被视为拥有（a）投票或指挥投票以及处置或指挥处置个人在记录中拥有的8,063股A类普通股的唯一权力，以及（b）投票或指挥投票以及处置或指挥处置52,918股A类普通股（包括Heartfelt Wings Foundation Inc.在记录中拥有的32,533股A类普通股，由Dolan Children Trust为她的利益而拥有的15,954股记录在案的A类普通股和由2009 Family Trust为她的利益而拥有的4,431股记录在案的A类普通股）以及总计723,494股B类普通股和转换后可发行的相同数量的A类普通股（包括由2009 Family Trust为她的利益而拥有的426,560股记录在案的B类普通股以及296,934股B类普通股，由Dolan Children Trust为她的利益拥有）。她否认对52,918股A类普通股（包括Heartfelt Wings Foundation Inc.记录在案的32,533股A类普通股）的实益所有权，Dolan Children Trust为她的利益而拥有的15,954股记录在案的A类普通股和4,431股2009年家族信托为她的利益而拥有的记录在案的A类普通股）以及总计723,494股B类普通股和转换后可发行的相同数量的A类普通股（包括2009年家族信托为她的利益而拥有的426,560股记录在案的B类普通股以及Dolan Children Trust为她的利益拥有的296,934股B类普通股）。

(11)Deborah A. Dolan-Sweeney可被视为拥有（a）投票或指挥投票以及处置或指挥处置6,872股个人在记录上拥有的A类普通股的唯一权力，以及（b）投票或指挥投票以及处置或指挥处置37,814股A类普通股（包括其配偶在记录上拥有的15,182股A类普通股，由她的配偶担任受托人的信托为其子女持有的2247股A类普通股、由2009年家庭信托为她的利益拥有的登记在册的4431股A类普通股和由Dolan Children Trust为她的利益拥有的登记在册的15954股A类普通股），以及676,888股B类普通股和转换后可发行的同等数量的A类普通股（包括2009年家族信托为她的利益而拥有的记录在案的370,561股B类普通股和Dolan Children Trust为她的利益而拥有的记录在案的306,327股B类普通股）。她放弃对37,814股A类普通股的实益所有权（包括她的配偶拥有的15,182股记录在案的A类普通股、她的配偶担任受托人的信托为其子女持有的2,247股A类普通股、2009年家庭信托为她的利益拥有的记录在案的4,431股A类普通股和Dolan Children Trust为她的利益拥有的15,954股记录在案的A类普通股），以及676,888股B类普通股和转换后可发行的同等数量的A类普通股（包括2009年家族信托为她的利益而拥有的记录在案的370,561股B类普通股和Dolan Children Trust为她的利益而拥有的记录在案的306,327股B类普通股）。

(12)Kathleen M. Dolan可被视为拥有（a）对2,184股A类普通股（包括个人在记录中拥有的1,568股A类普通股和作为一个或多个未成年子女的托管人持有的616股A类普通股）以及总计10,104股B类普通股的投票权或指挥权以及处置权或指挥权以及转换后可发行的同等数量的A类普通股（包括Ryan Dolan 1989信托拥有的5,052股记录在案的B类普通股和Tara Dolan 1989信托拥有的5,052股记录在案的B类普通股，她担任其唯一受托人）和（b）投票或指挥投票以及处置或指挥处置合计94,837股A类普通股（包括由2009年家庭信托为她的利益拥有的4,431股记录在案的A类普通股和由Dolan Children Trust拥有的总计90,406股记录在案的A类普通股）的共同权力，她担任共同受托人）以及合计2,228，459股B类普通股以及在转换后可发行的相同数量的A类普通股

（包括由2009年家族信托为她的利益而拥有的405,561股记录在案的B类普通股和由她担任共同受托人的Dolan Children Trust拥有的1,822，898股记录在案的B类普通股）。她放弃了95,453股A类普通股的实益所有权（包括作为一个或多个未成年子女的托管人持有的616股A类普通股、由2009年家庭信托为她的利益而拥有的登记在册的4,431股A类普通股以及由Dolan Children Trust拥有的总计90,406股登记在册的A类普通股，她担任共同受托人）以及总计2,238，563股B类普通股和转换后可发行的同等数量的A类普通股（包括Ryan Dolan 1989信托拥有的5,052股记录在案的B类普通股和Tara Dolan 1989信托拥有的5,052股记录在案的B类普通股，她担任该信托的唯一受托人，405,561股B类普通股由2009年家族信托为她的利益拥有，1,822，898股B类普通股由Dolan Children Trust拥有，她担任共同受托人）。

(13)Mary S. Dolan可被视为（a）拥有投票或指挥投票以及处置或指示处置作为一个或多个未成年子女的托管人持有的2,274股A类普通股的唯一权力，以及（b）拥有投票或指示投票以及处置或指示处置41,828股A类普通股（包括与其配偶共同拥有的2,603股A类普通股，Dolan Children Trust为Deborah Dolan-Sweeney（她担任共同受托人）的利益而拥有的15,954股记录在案的A类普通股，总计1,116股A类普通股（包括CFD2012 Grandchildren Trust FBO Aidan J. Dolan记录在案的279股A类普通股，CFD2012 Grandchildren Trust FBO丨Quentin F. Dolan丨记录在案的279股A类普通股，CFD2012 Grandchildren Trust FBO Marianne Rose Weber记录在案的279股A类普通股，以及CFD2012 Grandchildren Trust FBO Kevyn A. Dolan（她担任共同受托人）拥有的279股记录在案的A类普通股，以及2009年Family Trust拥有的总计22,155股记录在案的A类普通股，她担任共同受托人）和总计2,764，363股B类普通股以及在转换后可发行的同等数量的A类普通股（包括由Dolan Children Trust为Deborah Dolan-Sweeney的利益拥有的306,327股记录在案的B类普通股，她担任共同受托人，以及由她担任共同受托人的2009 Family Trust拥有的总计2,458，036股记录在案的B类普通股）。她放弃对作为一个或多个未成年子女的托管人而持有的2,274股A类普通股、由Dolan Children Trust为Deborah Dolan-Sweeney的利益而拥有的15,954股记录在案的A类普通股的实益所有权，以及总计1,116股A类普通股（包括CFD2012 Grandchildren Trust FBO Aidan J. Dolan记录在案的279股A类普通股，CFD2012年孙辈信托FBO Quentin F. Dolan拥有的279股登记在册的A类普通股、CFD2012年孙辈信托FBO Marianne Rose Weber拥有的279股登记在册的A类普通股、CFD2012年孙辈信托FBO Kevyn A. Dolan（她担任共同受托人）拥有的279股登记在册的A类普通股，以及由她担任共同受托人的2009年家庭信托拥有的总计22,155股登记在册的A类普通股，以及总计2,764，363股B类普通股以及在转换后可发行的相同数量的A类普通股（包括Dolan Children Trust为Deborah Dolan-Sweeney（她担任共同受托人）的利益而拥有的306,327股记录在案的B类普通股，以及由她担任共同受托人的2009 Family Trusts拥有的总计2,458，036股记录在案的B类普通股）。

(14)Matthew J. Dolan可被视为拥有（a）投票或指挥投票、处置或指挥处置合计795股A类普通股（包括个人在记录中拥有的408股A类普通股和作为未成年子女托管人持有的387股A类普通股）的唯一权力，以及（b）投票或指挥投票的共同权力以及处置或指导处置合计29,781股A类普通股（包括与其配偶共同拥有的316股A类普通股、由其配偶作为未成年子女托管人持有的216股A类普通股以及由Dolan Children's Trust为Marianne Dolan Weber和Thomas C. Dolan的利益在册拥有的29,249股A类普通股，他担任共同受托人）以及合计605,920股B类普通股和同等数量的A类普通股

Dolan Children's Trust为Marianne E. Dolan Weber和Thomas C. Dolan的利益而拥有的登记在册的可转换发行股票，他担任该信托的共同受托人。他否认对作为未成年子女托管人持有的387股A类普通股、其作为未成年子女托管人的配偶持有的216股A类普通股以及Dolan Children's Trust为他担任共同受托人的Marianne Dolan Weber和Thomas C. Dolan的利益而拥有的总计29,249股记录在案的A类普通股的实益所有权，以及Dolan Children's Trusts为其担任共同受托人的Marianne Dolan Weber和Thomas C. Dolan的利益而拥有的总计605,920股B类普通股以及在转换后可发行的相同数量的A类普通股。

(15)Corby Dolan Leinauer可被视为（a）拥有投票或指挥投票以及处置或指示处置作为一个或多个未成年子女的托管人持有的314股A类普通股的唯一权力，以及（b）拥有投票或指示投票以及处置或指示处置23,989股A类普通股（包括与其配偶共同拥有的164股A类普通股，Leinauer Family Education Trust拥有的554股在册A类普通股，总计1,116股A类普通股（包括CFD2012 Grandchildren Trust FBO Aidan J. Dolan拥有的279股在册A类普通股，CFD2012 Grandchildren Trust FBO丨Aidan J. Dolan丨279股在册A类普通股，CFD2012 Grandchildren Trust FBO丨Quentin F. Dolan 丨Quentin F. Dolan，CFD2012 Grandchildren Trust FBO Marianne Rose Weber拥有的279股在册A类普通股，以及CFD2012 Grandchildren Trust FBO Kevyn A. Dolan（她担任共同受托人）拥有的279股记录在案的A类普通股，以及由她担任共同受托人的2009 Family Trust（她担任共同受托人）拥有的总计22,155股记录在案的A类普通股，以及总计2,458，036股B类普通股以及由她担任共同受托人的2009 Family Trust（其担任共同受托人）拥有的记录在案的转换后可发行的相同数量的A类普通股。她否认作为一个或多个未成年子女的托管人持有的314股A类普通股、554股由Leinauer Family Education Trust在册拥有的A类普通股、总计1,116股A类普通股（包括CFD2012 Grandchildren‘s Trust FBO Aidan J. Dolan在册拥有的279股A类普通股、279股由CFD2012 Grandchildren’s Trust FBO丨Quentin F. Dolan Quentin F. Dolan在册拥有的A类普通股的实益所有权，CFD2012 Grandchildren Trust FBO Marianne Rose Weber拥有的279股记录在案的A类普通股，CFD2012 Grandchildren Trust FBO Kevyn A. Dolan拥有的279股记录在案的A类普通股，她担任共同受托人），以及由她担任共同受托人的2009 Family Trust拥有的总计22,155股记录在案的A类普通股，以及总计2,458，036股B类普通股和同等数量的可在转换后发行的A类普通股，由她担任共同受托人的2009年家族信托拥有记录。

(16)Paul J. Dolan是Charles F. Dolan 2009年度可撤销信托的受托人，拥有投票和处置信托所持股份的唯一权力。

(17)Kathleen M. Dolan和Paul J. Dolan是Charles F. Dolan Children's Trust FBO James L. Dolan的受托人，拥有共同的投票权和处置该信托所持股份的权力。

(18)Kathleen M. Dolan和Matthew J. Dolan是Charles F. Dolan儿童信托FBOO Thomas C. Dolan的受托人，拥有共同的投票权和处置该信托所持股份的权力。

(19)Kathleen M. Dolan和Matthew J. Dolan是Charles F. Dolan儿童信托基金FBO Marianne Dolan Weber的受托人，拥有共同的投票权和处置信托所持股份的权力。

(20)Kathleen M. Dolan和Mary S. Dolan是Charles F. Dolan儿童信托基金FBO Deborah Dolan-Sweeney的受托人，拥有共同的投票权和处置信托所持股份的权力。

(21)Kathleen M. Dolan和Paul J. Dolan是Charles F. Dolan儿童信托基金FBO Kathleen M. Dolan的受托人，拥有共同的投票权和处置信托所持股份的权力。

(22)Corby Dolan Leinauer和Mary S. Dolan是Charles F. Dolan 2009家族信托FBO James L. Dolan的受托人，拥有投票和处置信托所持股份的共同权力。

(23)Corby Dolan Leinauer和Mary S. Dolan是Charles F. Dolan 2009家族信托FBO Thomas C. Dolan的受托人，拥有共同的投票权和处置信托所持股份的权力。

(24)Corby Dolan Leinauer和Mary S. Dolan是Charles F. Dolan 2009家族信托FBO Marianne E. Dolan Weber的受托人，拥有共同的投票权和处置信托所持股份的权力。

(25)Corby Dolan Leinauer和Mary S. Dolan是Charles F. Dolan 2009家族信托FBO Deborah A. Dolan-Sweeney的受托人，拥有共同的投票权和处置信托所持股份的权力。

(26)Corby Dolan Leinauer和Mary S. Dolan是Charles F. Dolan 2009家族信托FBO Kathleen M. Dolan的受托人，拥有共同的投票权和处置信托所持股份的权力。

(27)根据2024年1月24日向SEC提交的附表13G（第1号修订），贝莱德，Inc.及其某些子公司（统称“贝莱德”）实益拥有总计2,103，590股A类普通股。贝莱德对2,032，445股A类普通股拥有唯一投票权，对2,103，590股A类普通股拥有唯一决定权。

(28)根据2024年3月11日向SEC提交的附表13G（第10号修正案），领航集团（“Vanguard”）实益拥有1,942，456股A类普通股。Vanguard拥有对5,762股A类普通股的投票权、对1,919，152股A类普通股的唯一决定权以及对23,304股A类普通股的决定权。

(29)根据2018年12月26日提交的附表13D（第3号修订），SLP Investment Holdco，L.P.（“SLP Holdco”）、SLP Investment Holdings，L.L.C.、Silver Lake Technology Associates IV，L.P.、SLTA IV（GP），L.L.C.、Silver Lake Group，L.L.C.、Silver Lake Partners V DE（AIV）Marquee，L.P.（“SLP V Marquee”）、Silver Lake Technology Investors V DE（AIV）Marquee，L.P.（“SLTI V Marquee”）、Silver Lake Technology Associates V Marquee，L.P.、SLTA V（GP）Marquee，L.L.C.和SLP Marquee Investor银湖实体实益拥有的1,865，862股A类普通股包括（i）SLP控股公司持有的939,996股A类普通股，（ii）SLP V Marquee持有的912,811股A类普通股，以及（iii）SLTI V Marquee持有的13,055股A类普通股。SLP Holdco拥有对939,996股A类普通股的投票权，并拥有对939,996股A类普通股的处置权。SLP V V Marquee拥有对912,811股A类普通股的投票权，并拥有对912,811股A类普通股的处置权。SLTI V Marquee拥有超过13,055股A类普通股的投票权，并拥有超过13,055股A类普通股的处置权。

(30)根据2020年3月26日向SEC提交的附表13D（第1号修订），GAMCO投资，Inc.的某些运营子公司实益持有或对将持有总计1,127，997股A类普通股的各种机构账户行使投资酌情权。直接或间接控制或担任所有GAMCO申报实体首席投资官的Mario J. Gabelli被视为对这些实体持有的A类普通股股份拥有实益所有权。

由于拥有B类普通股的所有股份，Dolan家族的某些成员，包括为Dolan家族成员（统称为“Dolan家族集团”）的利益而设立的某些信托，能够集体控制我们的A类普通股和B类普通股持有人作为单一类别共同投票的事项的股东决策，并选举公司董事会高达75%的成员。持有B类普通股的Dolan Family Group成员是股东协议的当事方，该协议的效果是导致我们B类普通股持有人的投票权

就我们的B类普通股持有人将投票的所有事项而言，被视为一个整体。根据股东协议，Dolan家族集团成员拥有的B类普通股股份（代表所有已发行的B类普通股）将根据Dolan家族委员会（定义见下文）的决定就所有事项进行投票，但Dolan家族委员会的决定对某些Dolan家族信托拥有的B类普通股没有约束力，这些信托共同拥有约76.5%的已发行B类普通股（“除外信托”）。“多兰家族委员会”由James L. Dolan、Thomas C. Dolan、Patrick F. Dolan、Kathleen M. Dolan、Marianne E. Dolan Weber和Deborah A. Dolan-Sweeney组成。多兰传媒家族委员会一般以多数票行事，但私有化交易的批准必须以三分之二的票数通过，控制权变更交易的批准必须以不少于除一票外的全部票数通过。多兰家族委员会有投票权的成员是James L. Dolan、Thomas C. Dolan、Kathleen M. Dolan、Deborah A. Dolan-Sweeney和Marianne E. Dolan Weber，每名成员拥有除James L. Dolan之外的一票，后者拥有两票。由于James L. Dolan拥有两票，他有能力阻止Dolan家族委员会批准公司控制权交易的任何变更。被排除的信托拥有的B类普通股股份将根据被排除的信托持有所有被排除的信托所持有的B类普通股的多数的决定对所有事项进行投票，但对私有化交易或控制权交易变更进行投票的情况除外，在这种情况下，需要持有被排除的信托所拥有的B类普通股三分之二的信托的投票。

我们B类普通股的持有人（不包括Charles F. Dolan儿童信托基金）和公司已签订注册权协议（“Dolan注册权协议”）。根据该协议，公司将向Dolan登记权协议的各方（“Dolan各方”）（以及在某些情况下，这些各方拥有的B类普通股股份的受让人和质权人）提供与其A类普通股股份（包括B类普通股股份转换时发行的股份）相关的某些要求和搭载登记权。截至2025年3月21日，Dolan各方拥有约270万股B类普通股（“Dolan股份”），约占我们B类普通股的59.8%，以及417,467股A类普通股，约占我们A类普通股的2.1%。B类普通股和A类普通股的此类股份合计约占我国普通股的13.0%，占我国普通股总投票权的42.4%。

The Charles F. Dolan Children‘s Trusts（“Children’s Trusts”）与公司订立注册权协议（“Children's Trusts注册权协议”）。根据该协议，公司将向儿童信托（以及，在某些情况下，这些各方拥有的B类普通股股份的受让人和质权人）提供与其A类普通股股份（包括B类普通股股份转换时发行的股份）相关的某些要求和搭载登记权。截至2025年3月21日，儿童信托拥有约180万股B类普通股（“儿童信托股份”），占我们B类普通股的约40.2%，以及90,406股A类普通股，占

我们A类普通股的0.5%。B类普通股和A类普通股的此类股份合计约占我国普通股的8.0%，占我国普通股总投票权的28.3%。

在Children‘s Trust的注册权协议中，各Children’s Trust已同意，在该Children‘s Trust出售或处置其B类普通股股份（不包括Charles F. Dolan或其他Dolan家族权益）的情况下，或由该等B类普通股股份转让给的任何其他Dolan家族权益出售或处置其任何Children’s Trust股份的情况下，该等股份将转换为A类普通股股份。多兰传媒注册权协议不包括类似的转换义务，Children's Trusts注册权协议中的转换义务不适用于任何其他B类普通股股份（包括Dolan股份）。

多兰传媒注册权协议和儿童信托注册权协议作为附件包含在我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中，上述对这些协议的讨论通过参考已提交的那些协议进行整体限定。

其他事项

2025年年度会议的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，我们的股东如果希望在我们的2025年年会上提交提案，并且这些提案包含在我们将在2025年年会上分发的代理材料中，则必须在2025年6月26日或之前将他们的提案提交给公司秘书，地址为Two Pennsylvania Plaza，New York，NY 10121的麦迪逊广场花园体育公司。任何此类提案必须满足SEC规则和条例中规定的要求，包括规则14a-8，这样的提案才有资格被纳入我们的2025年代理声明。

根据我们经修订的附例，为使提案（包括股东董事提名参选）在2025年年会前妥善提出，任何股东提出的任何提案的通知必须在2025年年会日期前不少于60天但不超过90天送达公司秘书，地址为Two Pennsylvania Plaza，New York，NY 10121。但是，如果会议日期在会议日期前不到70天公开宣布或披露，则必须在首次宣布或披露该日期后不超过十天发出该通知。任何股东如就任何该等建议发出通知，须交付拟呈交的建议文本及该股东赞成该建议的理由的简短书面陈述，并载列该股东的姓名及地址、该股东实益拥有的公司每一类别股票的全部股份的数目及类别，该股东在提案中的任何重大利益（作为股东除外）以及SEC规则要求的任何额外信息。任何希望提名任何人当选公司董事的股东应在收到该通知的同时提交一份书面声明，其中载明拟被提名人的姓名、该人实益拥有的公司每一类股票的所有股份的数量和类别，SEC通过的S-K条例第401项（或SEC随后通过的适用于公司的任何条例的相应规定）要求的有关该人员的信息、该人员在当选后签署的担任公司董事的同意书、该股东的姓名和地址、该股东实益拥有的公司每一类股票的所有股份的数量和类别以及SEC规则要求的任何附加信息。

除了根据我们的修订章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条规则的所有适用要求。第14a-19条规则下的提前通知规定并不推翻或取代我们经修订的附例下的较长的提前通知规定。



Mark C. Cresitello 秘书

纽约，纽约

2025年4月23日

附录 A

董事会根据第266款作出的决议

特拉华州一般公司法


董事会决议麦迪逊广场花园体育公司批准内华达州重新命名

内华达州重新设计

Whereas，董事会（the "板”）的资料来源：麦迪逊广场花园体育公司（以下简称“公司"）正考虑通过将公司从根据特拉华州法律组建的公司转变为根据特拉华州法律组建的公司（公司在根据此类法律组建时，“特拉华公司”）向根据内华达州法律组建的公司（该公司在根据该等法律组建时，“内华达公司“）根据并根据《特拉华州一般公司法》第266条（”DGCL“）、《内华达州修订规约》第92A.195条和第92A.205条以及拟议的转换计划（”转换计划”），以随附的表格作为附件 A（这样的转换，即“内华达州重塑”);

Whereas，在内华达重整完成后，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

(a)（i）在转换日期已发行和已发行或以库存形式持有的每份有效发行、缴足股款且不可评估的A类普通股（包括限制性股票，其条款与目前适用的条款相同），每股面值0.01美元，将自动转换为内华达州公司的一份有效发行、缴足股款且不可评估的A类普通股，每股面值0.01美元，以及（ii）每份有效发行、缴足股款且不可评估的B类普通股，每股面值0.01美元，在转换之日已发行和流通在外或以库存形式持有的特拉华公司股票将自动转换为内华达公司一股有效发行、已缴足股款且不可评估的B类普通股，每股面值0.01美元；

(b)任何认股权证、股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股权或基于股权的奖励或其他获得任何、或任何工具的权利，以转换为或交换或基于价值的特拉华州公司的A类普通股或其他股本证券，应为认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他获得任何、或任何工具的权利，以转换为或交换或基于相同数量的内华达州公司的A类普通股或其他股本证券的价值；和

A-1

（c）公司现有的公司注册证书和章程将被《内华达州公司章程》（以下简称“内华达州宪章“）及《内华达州附例》（the”内华达州章程”以及《内华达州宪章》的“内华达州管理文件”），以随附的表格作为附件 b和附件 C，分别；和

Whereas，董事会已审查及考虑内华达州重整计划、转换计划、内华达州管理文件，包括与公司现行的公司注册证书和章程的比较，以及提案草案中所反映的因素和考虑因素（“内华达州重塑提案"）所附的代理声明草案中所载的根据附件 D（the "代理声明”）召开的公司股东特别大会（“特别会议”），并已确定批准和实施内华达州重整计划以及批准和采纳转换计划和内华达州管理文件符合公司及其股东的最佳利益。

批准内华达州重新划界案

现在，所以，是不是解决了，董事会特此（a）确定内华达州重整计划、转换计划和内华达州管理文件符合公司及其股东的最佳利益，以及（b）批准并通过内华达州重整计划、转换计划和内华达州管理文件；

进一步解决、转换计划的形式、条款、规定、条件，并在此一致在各方面予以批准和采纳；

进一步解决，董事会谨此指示，内华达州重整计划（包括转换计划和内华达州管理文件）和批准内华达州重整计划的这些决议（“内华达州重塑委员会决议"）分别由公司股东在公司特别会议上提交批准和采纳，该批准和采纳应要求根据DGCL第266条有权就其投票的公司已发行股票的投票权的过半数的赞成票；

进一步解决，董事会谨此建议公司股东批准内华达州重整计划（包括转换计划和内华达州管理文件），并通过在特别会议上投票“赞成”批准内华达州重整计划提案的方式通过内华达州重整委员会决议；

进一步解决，即就本决议而言，"获授权人员”指执行主席兼首席执行官、首席财务官、任何执行副总裁、高级副总裁、财务总监兼首席会计官、秘书、或公司任何助理秘书或上述任何人可能以书面指定的公司其他高级人员或雇员各自；

进一步解决，即根据上述决议，每名获授权人员均获授权、授权及指示（a）将内华达州重整建议，包括但不限于将内华达州重整计划（包括转换计划和内华达州管理文件）和内华达州重整委员会决议列入公司特别会议的代理材料，以及

A-2

（b）代表董事会向公司股东征集代理人，授权这些代理人中指名的人在特别会议上投票支持内华达州重整提案，包括但不限于内华达州重整计划（包括转换计划和内华达州管理文件）和内华达州重整委员会决议；和

进一步解决，在收到股东对内华达州重整计划（包括转换计划和内华达州管理文件）的批准并通过在特别会议上通过内华达州重整计划提案的方式通过内华达州重整委员会决议后，每名获授权人员均获授权，特此授权、授权和指示，以公司的名义并代表公司，在董事会不采取进一步行动的情况下，编制、执行、归档和交付所有协议、文件、通知、证书、同意书、批准或其他文书，并采取该等获授权人员认为必要的所有行动，为履行公司在转换计划下的义务和完成内华达州重估，包括但不限于（a）签署并向特拉华州州务卿提交转换证书；（b）签署并向内华达州州务卿提交转换条款和内华达州宪章；（c）提交特拉华州州务卿要求的年度特许经营税报告并支付适用的特许经营税；（d）支付任何费用，与内华达州重整有关的可能需要的税款或其他费用；（e）向纽约证券交易所或任何其他适用的证券交易所提交所有必要的申请；（f）以表格8-K和任何其他证券交易委员会提交当前报告（“SEC"）以及与内华达州重整有关的可能必要、可取或适当的其他监管文件；以及（g）就内华达州重整与公司每位董事和高级管理人员签署新的董事和高级管理人员赔偿协议，在每种情况下，基本上以本协议所附的形式作为附件 e.

特别会议

已解决、董事会现将东部时间上午10：00开始的2025年6月10日确定为特别会议的日期和时间；

进一步解决、董事会特此确定，特别会议应仅通过网络直播的远程通讯方式举行；

进一步解决、董事会谨此将2025年4月14日的营业时间结束确定为特别会议的记录日期；及

进一步解决、董事会谨此委任Victoria M. Mink、Bryan Warner和Mark C. Cresitello以及他们各自作为共同和个别的代理人，作为具有完全替代权的代理人，在特别会议上按照授权、指示和代理卡上所述的公司所有股票的投票，包括任何休会或延期，特此批准所有上述代理人或其替代人可能凭借本协议所做的一切。

批准特别会议代理声明

已解决、与特别会议有关的会议通知、代理声明和代理卡，在每种情况下，基本上以本协议所附的表格作为附件 D和这样的

A-3

任何授权官员认为必要、可取或适当的变更，或SEC可能要求或要求的变更，并在此获准向SEC备案；和

进一步解决，获授权人员获授权及各自获授权及指示完成、执行（亲自或由事实上的律师）及采取与提交与特别会议有关的会议通知、代理声明及代理卡有关的任何及所有行动，因为任何获授权人员应认为有必要、可取或适当，以遵守经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

额外行动

已解决，除上述任何决议所载的具体授权外，特此授权、授权及指示每名获授权人员以公司名义及代表公司而无须董事会采取进一步行动，拟备或促使拟备、执行、交付及归档任何及所有协议、文书或文件，执行所有行为，执行所有事情，并支付或促使支付该等获授权人员认为必要、可取或适当的所有负债、费用、开支及成本，以完成、生效，进行或推进上述决议所设想的交易和其他事项以及上述决议的意图和目的；

进一步解决，除上述任何决议中规定的具体授权外，特此授权并指示每一名获授权人员以公司名义并代表公司，在董事会不采取进一步行动的情况下，采取与向任何和所有适当的联邦、州和外国法院或监管机构提交所有必要文件或对其进行任何修订有关的任何步骤，并在任何联邦、州或外国法院或政府机构提起或辩护可能需要的法律程序有关的任何步骤，与内华达州重整或上述决议所设想的任何其他交易或事项有关的可取或适当的；和

进一步解决，特此授权及授权每名获授权人员以公司名义及代表公司而无须董事会采取进一步行动，将本决议所授予的该等获授权人员的权力转授一名或多于一名事实上的律师或代表该等获授权人员行事的代理人。

批准先前行动

已解决、公司任何高级人员或董事在通过该等决议前所作出的任何及所有作为或事情，如在本决议日期后作出，则会获该等决议授权或预期或为促进该等决议而作出，而每项及所有该等作为或事情在此均获明确授权、批准、采纳、批准及确认，并在各方面均为公司的作为或行为。

A-4

附录b

转换计划

本转换计划（本"计划”）就特拉华州公司麦迪逊广场花园体育公司（The“特拉华公司”），向内华达州的一家公司（“内华达公司”），根据《特拉华州一般公司法》（经修订的“DGCL“）和《内华达州修订规约》第92A.195条和第92A.205条（经修订的”NRS”).

简历：

a.特拉华公司是一家在DGCL下组建的公司。

b.根据本计划规定的条款和条件，并根据DGCL第266条和NRS 92A.195，特拉华州公司将转换为内华达州公司。

c.特拉华州公司董事会（以下简称“板"）已（i）确定转换（定义如下）符合特拉华州公司及其股东的最佳利益，（ii）批准并通过转换（包括本计划和内华达州公司章程和内华达州章程（定义如下）），以及（iii）建议特拉华州公司的股东批准转换（包括本计划和内华达州公司章程和内华达州章程）并通过董事会批准转换的决议（“董事会转换决议”).

d.特拉华州公司的股东已批准转换（包括本计划和内华达州公司章程和内华达州章程）并通过董事会转换决议。

e.实施转制生效的方式按本方案所述。

第一条

转换

1.1转换.在生效时间（定义见下文），特拉华州公司将根据并根据DGCL第266条和NRS92A.195（the "转换”），据此特拉华公司将继续以内华达公司的组织形式存在，该公司将受内华达州法律的约束。董事会和特拉华州公司的股东已批准并酌情通过转换（包括本计划和内华达州公司章程和内华达州章程）以及董事会转换决议。内华达公司的名称应为麦迪逊广场花园体育公司

B-1

1.2备案和记录.特拉华州公司应促使（i）符合NRS 92A.205要求的转换条款（“内华达州转换条款“）须根据该等条文妥善签立及存档，以及（ii）符合《总务委员会条例》第266条规定的转换证明书（”特拉华州转换证书"）将按照该条款正确执行和归档，而特拉华州公司或内华达州公司（如适用）应制作DGCL或NRS要求的与转换有关的所有其他归档或记录。

1.3生效时间.转换须于较后者提交或在特拉华州转换证书及内华达州转换条款中指定的时间（如有的话）作为转换的生效时间（“生效时间”).

第二条

组织

2.1内华达州管理文件.在生效时，内华达公司的公司章程，以本协议所附的形式作为附件A（the "内华达州公司章程"），以及《内华达公司章程》，以本协议所附的格式作为附件 b（the "内华达州章程”，以及《内华达州公司章程》规定的“内华达州管理文件"），将管辖内华达州公司，直至根据内华达州管理文件和适用法律进行修订和/或重述。

2.2董事及高级职员.自生效时间起及之后，凭借转换，且在特拉华公司或内华达公司或其各自股东不采取任何进一步行动的情况下，（i）内华达公司的董事会将由与紧接生效时间之前相同的特拉华公司董事组成，具有相同的任期，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世，（二）截至紧接生效时间之前的特拉华公司董事会各委员会，自生效时间起及之后，均应按与紧接生效时间之前的特拉华公司董事会相同的条款和相同的权力和权限组成为内华达公司董事会各委员会，而截至紧接生效时间之前的特拉华公司董事会各委员会的成员，自生效时间起及之后，内华达公司董事会的每个此类委员会的成员，任期至其继任者获得正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职；（iii）内华达公司的高级管理人员应与紧接生效时间之前的特拉华公司的高级管理人员（以及根据经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条被指定为“执行官”的任何指定（“交易法”），或《交易法》第16条所指的“高级职员”应继续有效），任职至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。

第三条

转换的影响

3.1转换的效果.在生效时，转换的效果将由本计划以及DGCL和NRS的适用条款规定。在不受上述限制的情况下，为特拉华州和内华达州法律的所有目的，所有

B-2

特拉华公司的权利、特权和权力，以及所有财产，真实的、个人的和混合的，以及应付给特拉华公司的所有债务，以及属于特拉华公司的所有其他事情和诉讼因由，应继续归属于内华达公司，并应是内华达公司的财产，特拉华公司的所有债务、责任和义务仍应附属于内华达公司，并可对内华达公司强制执行，其程度与所述债务、责任和义务最初由内华达公司承担或承包的程度相同。

3.2转换股份.在生效时，凭借转换，且在特拉华州公司、内华达州公司、其持有人或任何其他人未采取任何进一步行动的情况下，（i）每股有效发行、已缴足股款且不可评估的A类普通股股份，每股面值0.01美元（“特拉华州A类普通股"），在紧接生效时间之前已发行和未偿还或以库存形式持有的特拉华州公司将自动转换为一股有效发行、已缴足股款且不可评估的A类普通股，每股面值0.01美元（“内华达州A类普通股“），以及（ii）每股有效发行、缴足股款且不可评估的B类普通股，每股面值0.01美元（”特拉华州B类普通股"），在紧接生效时间之前已发行和未偿还或以库存形式持有的特拉华州公司将自动转换为一股有效发行、已缴足且不可评估的B类普通股，每股面值0.01美元（“内华达州B类普通股”），来自内华达公司。在生效时间及之后：（x）在紧接其之前代表特拉华州A类普通股和特拉华州B类普通股的已发行和流通股的所有未行使证书，就所有目的而言，均应被视为分别证明内华达州A类普通股和内华达州B类普通股的所有权并代表其股份，此类证书所代表的股份已按此处规定转换成的股份，并应在内华达州公司和转让代理人的账簿和记录上如此登记；（y）采用未经证明的记账形式的特拉华州A类普通股和特拉华州B类普通股的所有已发行和流通股应自动成为内华达州公司的股份数量和类别，特拉华州公司的这些股份已按此处规定按照转让代理人的习惯程序转换成。

3.3转换其他证券.在生效时，凭借转换且未经特拉华州公司、内华达州公司、其持有人或任何其他人采取任何进一步行动，任何认股权证、股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股权或基于股权的奖励或其他获得任何、或任何工具的权利，以转换为或交换或基于特拉华州公司的特拉华州A类普通股或其他股本证券的价值，应构成认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他获得任何，或任何工具，以转换或交换相同数量的内华达A类普通股或内华达公司的其他股本证券，作为此类认股权证、股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利的持有人，如果该持有人在紧接生效时间之前全额行使或转换该认股权证、股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利，则该持有人本应有权获得（不考虑该认股权证是否，股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利在该时间事实上是可行权或可转换的），以每股相同的行权/转换价格，并应在法律许可和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行权、归属时间表、状态和所有其他条款和条件。

B-3

第四条

杂项

4.1放弃或修正.在生效时间之前的任何时间，无论是在Delaware Corporation的必要股东批准转换之前还是之后，本计划可能会被终止并放弃转换，或者在董事会认为此类行动符合Delaware Corporation及其股东的最佳利益的情况下，可以将转换的完成推迟一段合理的时间。如本计划终止，则本计划作废，失效。

4.2字幕.本计划中的标题仅为方便起见，不得视为本计划任何条文的一部分，或影响本计划任何条文的构造或解释。

4.3税务报告.根据经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条的规定，此次转换意在“重组”代码”）（以及州或地方法律的任何类似规定），本计划特此被采纳为《守则》第368节和《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的“重组计划”。

4.4管辖法律.本计划应受特拉华州法律管辖，并应根据这些法律进行解释和解释。

B-4

附录c

内华达州公司章程

公司章程
的
麦迪逊广场花园体育公司

第一。这家公司（以下简称“公司”）的名称为“麦迪逊广场花园体育公司”根据内华达州修订法规（经不时修订，“NRS”）第92A章，公司是特拉华州公司麦迪逊广场花园体育公司转换为内华达州公司的最终实体，并且是其存在的延续。

第二。公司的注册办事处应为其在内华达州的注册代理人的街道地址。公司可不时以法律规定的方式，在内华达州内变更注册代理人和注册办事处。公司还可以在内华达州境内或境外设立一个或多个办事处以开展业务。

第三。公司经营业务的性质及经营及推广的目的，是为了经营任何合法业务、促进任何合法目的，以及从事根据《国家税务总局》可为之组织法团的任何合法作为或活动。

第四。公司有权发行的股本股份总数为165,000，000股，分为以下类别：

(a)120,000，000股应属于类别指定的A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”);

(b)30,000，000股应为类别指定的B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”以及A类普通股，“普通股”);

（c）15,000，000股应属于类别指定优先股，每股面值0.01美元（“优先股”).

以下是（a）普通股的指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，以及（b）根据本协议明确授予董事会的关于发行任何系列优先股的权力的声明：

a.普通股。

i.优先股的优先权。

C-1

A类普通股和B类普通股各自受任何系列优先股的所有权力、权利、特权、优惠和优先权的约束，如本文所述和表达的，以及根据本条第四款B节规定明确授予并归属董事会的授权就任何系列优先股提交的任何指定证书中所述和表达的那样。

ii.股息及其他分派。

除（a）本公司章程的任何其他条文（经不时修订，本"公司章程"），包括但不限于本条第A.V条第四款，以及（b）就任何系列优先股提交的任何指定证书的规定，A类普通股和B类普通股的持有人有权按每股平等收取董事会不时从公司合法可用的资产或资金中以现金、股票或财产形式宣布的公司股息和其他分配；提供了在符合本条第A.V节的规定下，董事会不得就任何已发行的A类普通股或B类普通股宣布不派发股息或其他分配，也不得就任何已发行的A类普通股或B类普通股支付股息或其他分配，除非同时就每一股A类普通股和B类普通股支付相同的股息或其他分配。

iii.投票。

(a)除（i）法规另有规定外，（ii）依据本公司章程的规定，或（iii）依据就任何系列优先股提交的任何指定证书的规定，普通股持有人应拥有对将由股东投票的所有事项进行投票的唯一权利和权力。在每次股东大会上，每名A类普通股持有人均有权就公司转让簿上以其名义持有的每一股A类普通股亲自或通过代理人投票一（1）票，而每名B类普通股持有人均有权就公司转让簿上以其名义持有的每一股B类普通股亲自或通过代理人投票十（10）票。

除选举公司董事（就其投票须受本条第III款（b）及（c）款所列条款规限）及（i）法规另有规定，（ii）依据本公司章程条文，或（iii）依据就任何系列优先股而提交的任何指定证明书的条文，普通股持有人须作为单一类别共同投票外；提供了（1）B类普通股的任何额外股份的授权或发行，以及（2）对本公司章程中任何对B类普通股的权力、优惠或权利产生不利影响的条款的任何修订、变更或废除，均须获得至少662/3%的B类普通股已发行股份的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票。除前一句规定外，任何类别的普通股的授权股数可由有权投票的公司已发行股票的过半数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于其当时已发行股票的数量）。

C-2

(b)关于选举董事：

（一）如在公司的任何股东大会通知的记录日期，该股东大会将由普通股股东选出董事（“普通股董事”），A类普通股的已发行股份总数至少为普通股已发行股份总数的10%，A类普通股持有人应作为单独类别共同投票，并有权选举普通股董事总数的25%；提供了，如果这25%不是整数，则A类普通股的持有人，作为一个单独的类别一起投票，有权选举最接近的较高整数的董事，即至少为普通股董事总数的25%。在符合本条第III（b）款第（iii）款的规定下，B类普通股的持有人应作为一个单独的类别共同投票选举其余的普通股董事；

（二）如果在拟选举普通股董事的公司任何股东大会的通知登记日，A类普通股的已发行股份总数低于普通股已发行股份总数的10%，则普通股股东应就普通股董事的选举作为单一类别共同投票，A类普通股股东作为单独类别共同投票，无权选举25%的普通股董事，但应对所有普通股董事每股拥有一（1）票，B类普通股持有人应有权对所有普通股董事每股拥有十（10）票；和

（三）如果在将选举普通股董事的公司任何股东大会通知的记录日期，B类普通股的已发行股份总数低于普通股已发行股份总数的121/2%，则A类普通股的持有人，作为一个单独的类别一起投票，应根据本第III节（b）（i）款继续选举相当于普通股董事总数25%（或次高整数）的董事人数，此外，应与B类普通股持有人一起投票，作为单一类别，选举剩余的普通股董事，A类普通股持有人对所有普通股董事享有每股一（1）票的投票权，B类普通股持有人对所有普通股董事享有每股十（10）票的投票权。

（c）A类普通股股东作为单独类别投票选出的普通股董事在该普通股董事当选的任期内的任何空缺，应由作为单独类别投票的A类普通股股东投票填补，以及在该普通股董事当选的任期内，由作为单独类别投票的B类普通股股东选出的普通股董事职位的任何空缺，应由作为单独类别投票的B类普通股股东投票填补，如果没有股东投票，则在该普通股董事当选的任期内，由任一类别选举的普通股董事职位出现空缺，该空缺可由该类别的其余董事填补。除前一句另有规定外，董事会的任何空缺，如果由此选出的普通股董事人数低于普通股董事总数的25%，则可由A类普通股股东或由此选出的普通股董事投票填补，否则可由B类普通股股东或由此选出的普通股董事投票填补；提供了，在每个

C-3

在填补该空缺时，该类别股票的持有人随后有权通过类别投票选举董事进入董事会。董事会选举产生的填补空缺的任何董事，任期至下一次股东年会（届时该人的任期将届满），直至该人的继任者被正式选出并符合资格为止。董事会按照本章程第五条增加董事的，新设立的董事职务可以由董事会填补；提供了（i）只要A类普通股持有人享有本条第（b）及（c）款就上一次股东周年大会规定的权利，以选出普通股董事总数的25%，（i）董事会可由董事如此扩大，但须经扩大后的董事会中至少25%由（1）A类普通股持有人选出的普通股董事组成，（2）获委任填补因死亡而产生的空缺的人，A类普通股持有人选出的人或（3）由A类普通股持有人选出的普通股董事任命的人或被任命填补因死亡而产生的空缺的人辞职或被免职，A类普通股持有人选出的人辞职或被免职，以及（ii）填补新设立的董事职位的每个人被指定为（x）由A类普通股持有人选出的普通股董事，并由A类普通股持有人选出的普通股董事或被任命填补因去世而产生的空缺的人任命，由A类普通股持有人选出或（y）为普通股董事的人的辞职或免职将由B类普通股持有人选出，并由B类普通股持有人选出的普通股董事或为填补B类普通股持有人选出的人的死亡、辞职或免职所产生的空缺而任命的人任命。

（d）尽管本第III条有任何相反的规定，A类普通股持有人在没有发行和流通的B类普通股股份的任何时间，对根据本公司章程或适用法律，普通股持有人有权投票的所有事项拥有排他性投票权。

（e）凡本法团章程或法团章程的任何条文（经不时修订的《附例"）列出批准或批准任何行动所需或可能获得股东投票所需的已发行并有权投票的股份的特定百分比，该规定系指当时已发行并有权就该行动投票的股份持有人有权投票的特定百分比。

（f）公司股东在公司任何年度股东大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，不得不经股东大会、事先通知和未经表决而采取，公司股东书面同意不经会议采取任何行动的权力被明确否定。尽管有本（f）条的规定，公司任何系列优先股的持有人均有权在该系列条款所规定的范围（如有的话）内以书面同意采取行动。

iv.转换权。

(a)在符合本条第四款的条款及条件下，B类普通股的每一股股份，可随时根据持有人的选择，在该B类普通股的任何转让代理人的办公室及董事会可能指定的其他地点（如有的话），或在董事会未能如此指定的情况下，在公司的主要办事处（公司秘书的注意），不时转换为

C-4

A类普通股的一（1）份缴足股款且不可评税份额。转换时，公司不得因为转换而交出的B类普通股的股息或其他分配应计或拖欠，或因在该转换时可发行的A类普通股的任何股息或其他分配而作出支付或调整；提供了、上述情况不影响任何股息或其他分配的记录日期的任何B类普通股持有人收取该股息或其他分配的付款的权利。在任何乙类普通股持有人有权将该等股份转换为甲类普通股前，他或她须在上述转让代理人的办事处（或上述规定的其他地方）交出该等乙类普通股的一份或多于一份的证明书（如有的话），而该等证明书或证明书（如公司要求的话）须妥为向公司背书或以空白形式或附有适当的转让予公司的文书或以空白形式背书（该等背书或转让文书的格式须令公司满意），或，如拟转换的股份未经证明，则须向上述转让代理人的办事处（或上述规定的其他地方）交付适当的文书或指示，且在任何一种情况下，均须在上述办事处向公司发出书面通知，表明他或她选择按照本条第四款的条款转换上述B类普通股，并须在其中以书面说明他或她希望发行的A类普通股股份的名称。每份此类选择转换的通知均应构成此类B类普通股持有人与公司之间具有约束力的合同，据此，此类B类普通股持有人应被视为认购其在此类转换时有权获得的A类普通股的数量，并为满足此类认购，存入将被转换的B类普通股并免除公司在此项下的所有责任，因此，公司须被当作同意交出有关的一份或多于一份证明书（如有的话）及有关的法律责任的消除，即构成在该等转换后将发行的A类普通股的该等认购的全数付款。其后，公司将在切实可行范围内尽快，（i）如A类普通股的适用股份已获核证，则发出一份或多于一份证明，证明他或她如前述有权获得的A类普通股的完整股份数目，如少于任何一份证明所代表的B类普通股的全部股份将被转换，则发出一份新的证明，代表未被转换的B类普通股的股份，及在上述转让代理人的办事处（或上述规定的其他地方）将该等证明书交付予如此交出该等B类普通股的帐户的人，或交付予其代名人或代名人，或（ii）如A类普通股的适用股份未获证明，按前述方式发行他或她有权获得的A类普通股的完整股份数量，并在上述转让代理人的办公室（或上述规定的其他地点）向如此交出此类B类普通股的账户的人或其代名人或代名人交付发行未证明股份的通知或以记账形式持有的股份的其他证据。除本条第四款（c）款的条文另有规定外，该等转换须当作自有关将予转换的乙类普通股的证书（如有的话）或适当的文书或指示（如适用的话）交出之日起作出；而有权收取该等乙类普通股转换时可发行的甲类普通股的人，就所有目的而言，须视为该日期该等甲类普通股的纪录持有人或持有人。B类普通股股份转换后，如此转换的B类普通股股份将由公司注销并清退，该等股份不得重新发行，公司有权发行的B类普通股股份数量应减去如此转换的B类普通股股份数量，董事会应采取必要步骤清退该等股份。

(b)A类普通股股票在B类普通股股票转换时的发行，应免收任何印花税或其他与此种发行有关的类似税款。然而，如任何该等股份将以该股份持有人以外的名义发行

C-5

或转换的B类普通股的股份，要求发行该等股份的人须向公司缴付就该等发行所涉及的任何转让而可能须缴付的任何税项的款额，或须令公司信纳该等税项已缴付或并无应缴该等税项。

（c）公司无须转换B类普通股，而在公司的股票转让簿册为任何目的而关闭时，任何交出B类普通股的做法均不得为此目的而有效；但在该等簿册关闭期间的任何期间交出B类普通股以供转换，须在该等簿册重新开放后立即当作转换有效，犹如该转换已于该B类普通股被交出之日作出一样。

（d）公司将在任何时候仅为B类普通股已发行股份转换时发行的目的保留和备存在所有该等已发行股份转换时可发行的A类普通股股份数量；提供了，则本条文所载的任何规定，不得解释为阻止公司通过交付在公司库房中持有的A类普通股股份而履行其有关B类普通股已发行股份转换的义务。公司承诺，如果根据本协议规定为转换目的而需要保留的任何A类普通股股份需要根据任何联邦或州法律在任何政府当局登记或批准后才能在转换时发行此类A类普通股股份，公司将尽最大努力促使此类股份得到正式登记或批准（视情况而定）。公司将努力在交割前转换时要求交付的A类普通股股份在交割时已发行的A类普通股上市的每个国家证券交易所（如果有的话）上市。公司承诺，在转换B类普通股股份时将发行的所有A类普通股股份，一经发行，将全额支付且不可评估，且无权享有任何优先购买权。

v.证券分配。

(a)公司可宣布及支付由公司或任何其他人的A类普通股、B类普通股或任何其他证券组成的股息或分派（以下有时称为“股份分配"）仅根据本第五节的规定向一类或多类普通股的持有人提供。

(b)如在任何时候就A类普通股或B类普通股进行股份分派，则该等股份分派可仅按以下方式申报及支付：

（一）A类普通股（或可转换证券（定义见下文）可转换为或可行使或可交换为A类普通股的股份）的股份分配给A类普通股和B类普通股的持有人，按每股相等的基准进行；

（二）A类普通股（或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的可转换证券）的股份分配给A类普通股持有人，B类普通股（或类似可转换为或可行使或可交换为B类普通股股份的可转换证券）的股份分配给B类普通股持有人；和

C-6

（三）由公司或任何其他人的任何类别或系列证券组成的股份分派，但本条第V款（b）款第（i）及（ii）款所述者除外，或（1）以相同证券的分派为基础，按每股相等基准，向A类普通股及B类普通股的持有人分派或（2）以向A类普通股及另一类或系列证券的持有人分派为基础，向B类普通股的持有人分派；提供了、如此分配的证券（以及，如果分配由可转换证券组成，则该可转换证券可转换成的证券或其可行使或可交换的证券）除了在所有重大方面与A类普通股和B类普通股之间的差异及其相对投票权的差异一致的权利差异（投票权除外）外，在任何方面均无差异，与B类普通股的股份持有人获得相对投票权较高的类别或系列（不考虑此类投票权是否与本条第四节第A.III节规定的A类普通股和B类普通股的相应投票权差异有较大或较小的差异）；提供了、如如此分派的证券构成公司附属公司的股本，则该等投票权的差异不得大于本条第四节第A.III节规定的A类普通股和B类普通股的相应投票权差异，并在每种情况下提供该等分配以其他方式按董事会全权酌情决定的每股平等基准进行。

就本公司章程而言，"可转换证券"系指公司（任何类别普通股除外）或其任何附属公司的任何可转换为、可交换或证明有权购买任何类别普通股的任何股份的证券，不论是在转换、行使、交换、根据该等证券的反稀释条款或其他情况下。

vi.清算权。

如公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在公司的债项及其他法律责任获付款或备抵后，以及在就该等债务及其他法律责任而提交的任何指定证明书所载的须支付予优先股持有人的全部款项付清后，公司的余下资产及资金须予分割，并按比例支付给A类普通股和B类普通股的持有人（包括因其B类普通股的股份转换而成为A类普通股持有人的人）作为单一类别。为施行本条第六款，公司与一个或多个其他法团或业务实体的合并或合并，不得视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

vii.重新分类等。

A类普通股和B类普通股均不得进行细分、合并、重新分类或以其他方式变更，除非另一类普通股同时以相同比例和相同方式进行细分、合并、重新分类或以其他方式变更。

C-7

viii.合并、合并等。

在公司与另一公司的任何合并、合并或业务合并中，无论公司是否为存续公司，A类普通股和B类普通股持有人在该合并、合并或业务合并中收到的每股对价必须与另一类普通股持有人收到的对价相同，但在分配股本股份的任何此类交易中，此类股份在投票权方面可能存在差异，但仅限于此处规定的A类普通股和B类普通股的投票权不同。

ix.权利及认股权证.

如公司发行权利或认股权证以购买公司股本股份，则A类普通股和B类普通股持有人将收到的权利和认股权证的条款以及每股权利或认股权证的数量必须与另一类普通股持有人收到的相同，但可行使此类权利或认股权证的股本股份在投票权方面可能存在差异，但仅限于此处规定的A类普通股和B类普通股的投票权不同。

x.股份转让.

在公司直接或间接拥有职业体育特许经营权的任何时间，普通股股份的所有权和转让将受到联盟或其他管理机构就该特许经营权施加的任何适用的转让限制（“联盟”），这些限制在公司提交给美国证券交易委员会的文件（包括证物）中有所描述。如向某人转让普通股股份（包括任何质押或设定其中的担保权益），或某人对普通股股份的所有权，需要联盟批准或采取其他行动，而该批准或其他行动未按规定获得或采取，则公司有权以书面通知持有人的方式要求持有人处置触发该批准需要的普通股股份（“超额股份”）在该通知送达之日起10日内（a“所需资产剥离”).如持有人未能在10天期限结束后的第五个营业日之前提供令公司满意的文件，说明持有人遵守规定的资产剥离，除公司可能因该等不遵守规定的资产剥离而拥有的任何其他补救措施外，公司有权全权酌情从该持有人赎回多余的股份（a "强制赎回”）向持有人提供此类所需资产剥离的书面通知（a“赎回通知”）并邮寄一张应付给持有人的支票，金额相当于通知日期超额股份公平市值的85%。为确定超额股份的公平市场价值，一股普通股的公平市场价值将等于A类普通股在纽约证券交易所的收盘销售价格（或如果没有报告收盘销售价格，则为最后报告的销售价格）的平均值（或者如果A类普通股在任何确定日期没有在纽约证券交易所交易，该等股票上市或报价的主要证券交易所）在赎回通知日前第二个交易日结束的10个交易日期间内，或董事会善意确定的其他金额。强制赎回无须被赎回股份的持有人采取任何行动，而该等股份在公司根据本条第十款交付有关款项时，即视为已注销。

C-8

b.优先股。

i.发行.

优先股可在一个或多个系列中不时发行，每个系列的股票具有此处所述和表示的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，或在规定发行此类系列的指定证书中表示，由董事会通过，如下文规定并向内华达州国务卿提交。

ii.董事会的权力.

特此明确授权董事会授权发行一个或多个系列的优先股，并就每一系列在指定证书中就发行该系列股票、每一系列优先股股票的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及其资格、限制或限制作出规定，包括但不限于以下各项：

(a)构成该系列的最大股份数目及其特别性指定；

(b)该等系列的股份是否拥有投票权，以及法律规定的任何投票权，如有，该投票权的条款；

（c）有关该系列股份的股息率（或厘定该等比率的方法）（如有）、应支付该等股息的条件及日期、该等股息对任何其他类别或类别或任何其他系列股本的应付股息的优先权或关系，以及该等股息应为累积性或非累积性；

（d）该等系列的股份是否须由公司赎回，以及，如作出赎回，该等赎回的时间、价格及其他条款及条件；

（e）该系列股份持有人在公司清算、解散或清盘时的权利；

（f）公司是否有义务依据退休或偿债基金的运作或其他方式购买或赎回该系列的股份，如有，则购买或赎回该系列的股份的价格、期限及条款或条件；

（g）该等系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他类别或类别的股票，或任何其他系列的同一类别的股票，如如此可转换或可交换，则价格或价格或转换或交换的比率及调整的方法（如有）；

（h）限制及限制（如有的话）在该等系列的任何股份在支付股息或作出其他分配时，以及在公司购买、赎回或以其他方式取得A类普通股时生效

C-9

股票、公司的B类普通股或任何其他类别或类别的股票在股息或其他分配方面排名低于该系列股票，或在清算时排名；

（一）公司债务产生时的条件或限制（如有的话），或在公司发行任何额外股票（包括该系列或任何其他系列或任何其他类别的额外股份）时，就清算、解散或清盘时的股息或资产分配而言，排名与该系列的股份相等或在其之前；及

（j）任何其他优先和相对、参与、任择性或其他特殊权利及其资格、限制或限制不得与本条第四款相抵触。

iii.排名。

任何一个系列优先股的所有股份在所有方面均应彼此相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能因股息或其他分配（如有）的日期而不同，应为累积；除本条第四款第B.II款前述规定允许外，所有系列的排名相同且在所有方面相同；且所有优先股的股份在股息和其他分配以及清算时的排名均应高于普通股。

iv.清算权.

除董事会就任何系列优先股所采纳的指定证明书另有说明及表示外，如公司发生任何清盘、解散或清盘，则在公司的资产（不论是资本或盈余）在清盘时须向排名低于优先股的公司任何类别或任何类别的股票的持有人作出任何付款或分配前，优先股股份持有人有权获得按规定发行该系列股票的决议或董事会通过的决议中确定的费率支付的款项，再加上（如果该系列优先股股票的股息或其他分配应是累积的）相当于截至最终分配给该等持有人之日累计的所有股息或其他分配（无论是否赚取或宣布）的金额；但他们无权再获得任何款项。除上述情况外，如在公司进行任何清算、解散或清盘时，可在优先股股份持有人之间分配的公司资产或其收益不足以全额支付上述优惠金额，则该等资产或其收益应在该等股份持有人之间按比例分配，如果该等股份的所有应付款项均已全额支付，则该等资产或其收益应按照就该等股份应付的相应金额进行分配。为施行本条第四款，公司与一个或多个其他法团或业务实体的合并或合并，不得视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

v.投票.

除本文或董事会就发行任何系列优先股而采纳的指定证书另有说明和表述外，优先股股份持有人就该等股份而言，无权或有权就任何问题或在任何程序中投票，或在任何股东大会上派代表出席或收到通知。为免生疑问，但董事会就发行任何系列的指定证明书另有说明及明示的除外

C-10

特此明确否认优先股、优先股的任何权利或其任何持有人根据NRS78.2055（3）、78.207（3）或78.390（2）进行投票的权利。

第五。公司的业务管理和事务处理，包括选举董事长（如有的话）、总裁、司库、秘书和公司其他主要高级人员，均由董事会负责。公司的董事人数由附例订定，并可按附例的规定不时更改。董事应当选，任期至该人当选的任期届满为止（该任期应在该人当选后的下一次股东年会上届满），直至该人的继任者被正式选出并符合资格为止。

第六次。每当公司与其债权人或其任何类别的债权人和/或公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，内华达州内任何具有衡平法管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据NRS78.630等条款为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，或应解散时受托人的申请，命令召开债权人或类别债权人会议，及/或公司的股东或类别股东（视属何情况而定）须按上述法院指示的方式传召。如代表债权人或类别债权人及/或公司股东或类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意公司的任何重组，则该妥协或安排及该重组如获提出上述申请的法院批准，须对公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也对这家公司。

第七。为促进而非限制NRS所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改、修订或废除附例及采纳任何新的附例；但附例亦可在任何方面作出修订或废除，并可采纳任何新的附例，在每种情况下，均可由有权在董事选举中投票的公司已发行股票至少过半数投票权的持有人投赞成票。

第八。公司应在NRS（包括但不限于NRS 78.7502和78.751）允许的最大范围内（如相同的现有或以后可能被修订或补充）或由其任何继承者对曾经或正在成为或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或参与其中的每一个人（以下简称“程序”）进行赔偿，原因是他或她，或他或她是其法定代表人的人，是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括担任有限责任公司的经理），包括与雇员福利计划有关的服务，来自或针对其中提及或涵盖的任何和所有费用、负债或其他事项。这种获得赔偿的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。此处规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

C-11

公司董事和高级管理人员的责任特此消除或限制在NRS允许的最大范围内。在不限制前一句的效果的情况下，如果NRS被修订以进一步消除或限制或授权公司行动以进一步消除或限制董事或高级人员的责任，则公司董事和高级人员的责任应自动消除或限制在经如此修订的NRS允许的最大范围内。

本条第八条的任何修改、变更或者废止，不得对修改、变更或者废止时存在的任何人的任何权利或者保护产生不利影响。

第九个。为促进而非限于NRS78.140，公司与其一名或多名董事或高级人员之间，或公司与其一名或多名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级管理人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或其委员会的会议（或参与签署根据NRS78.315（2）授权或批准该合同或交易的书面同意），或仅因该董事或高级管理人员的投票或同意为此目的被计算在内，如果：

a.有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以无利害关系董事过半数的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系董事低于法定人数；或

b.关于董事或高级管理人员的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或为有权对其进行投票的股东所知晓，合同或交易由股东投票特别善意地批准；或者

c.该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。

在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上，共同董事或有利害关系的董事可在达到法定人数的情况下被计算在内。

第十个。

a.某些承认；定义。

经确认，（a）公司及其附属公司的若干董事及高级人员重叠人员”）曾担任并可能担任Madison Square Garden Entertainment Corp.、Sphere Entertainment Co.和AMC Networks Inc.及其各自的子公司和继任者的董事、高级职员、雇员和代理人（上述每一项，包括其子公司和继任者，均为“其他实体"），（b）公司及其附属公司可直接或间接从事与任何其他实体从事的业务相同、相似或相关的业务以及与该其他实体可能从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，（c）公司或其附属公司可能与其他实体在相同的商业机会领域中拥有利益，（d）公司将从担任公司董事或高级管理人员的服务中获得重大利益

C-12

Corporation及其Overlap Persons的子公司，以及（e）根据本条第10条就任何潜在商业机会（定义如下）以及就本文提及的协议和交易确定和划定公司的权利以及任何Overlap Persons的义务符合公司的最佳利益。本条第十款的规定将在法律允许的最大范围内，规范和界定公司及其高级管理人员和董事的业务和事务的进行，他们是与任何潜在的商业机会以及与此处提及的任何协议和交易有关的重叠者。任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份或其中的任何权益，将被视为已通知并已同意本条第十条的规定。本条第10条提述任何人的“董事”、“高级职员”、“雇员”和“代理人”，将被视为包括就任何其他实体即有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他非公司实体担任类似职务或行使类似权力和权限的人员。

b.董事和高级职员关于潜在商业机会的职责；放弃对潜在商业机会的兴趣。

本公司特此代表其自身及其子公司，在法律允许的最大范围内，放弃对任何不属于受限制的潜在商业机会的任何潜在商业机会的任何利益或期望。如公司的董事或高级人员身为重叠者，被提出或要约，或以其他方式获得对可能构成或提出对公司或其任何附属公司的商业机会的潜在交易或事项的知悉，而公司或其任何附属公司在该交易或事项中，如无本条第十条的规定，可拥有权益或预期（任何该等交易或事项，以及任何该等实际或潜在的商业机会，a "潜在商机"），（i）该重叠人将在法律允许的最大范围内，没有义务或义务不将该潜在商业机会转介给任何其他实体，如果该重叠人将该潜在商业机会转介给其他实体，则该重叠人没有义务或义务将该潜在商业机会转介给公司或其任何附属公司，或就该潜在商业机会（或与此有关的任何事项）向公司或其任何附属公司发出任何通知，（ii）如该重叠者将潜在商业机会转介至其他实体，则该重叠者在法律许可的最大范围内，将不会因未能将该潜在商业机会转介至公司，或未能将该潜在商业机会转介至任何其他实体，或因未能就该潜在商业机会或与其有关的任何事宜向公司发出任何通知而对公司承担法律责任，（iii）任何其他实体可参与，从事或投资于任何该等潜在商业机会，尽管该等潜在商业机会可能已由重叠者转介给该等其他实体，及（iv）如属重叠者的董事或高级人员将潜在商业机会转介给其他实体，则如在公司及/或其附属公司与该等其他实体之间，则该公司及其附属公司应被视为已放弃任何权益，对该等潜在商业机会的预期或权利或获得该等潜在商业机会的权利，或仅因该重叠的人已提出或提供该等潜在商业机会，或以其他方式获得该等潜在商业机会的知识而获得任何收入或收益，除非在第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的每一情况下，该等潜在商业机会均满足以下所有条件（满足所有这些条件的任何潜在商业机会，a“潜在商机受限"）：（a）该等潜在商业机会仅以公司董事或高级人员的身份明确向重叠人提出或提供；（b）重叠人认为公司拥有或合理预期能够拥有开发该等潜在商业机会所需的资源；及（c）该等机会涉及

C-13

独家拥有位于纽约州、新泽西州或康涅狄格州的国家篮球协会、国家冰球联盟、国家橄榄球联盟、美国职棒大联盟或美国职业足球大联盟的特许经营权；提供了，表明公司或其任何附属公司在向重叠者提出或提供潜在商业机会时直接从事该等业务。如果公司董事会或其委员会拒绝寻求受限制的潜在商业机会，重叠者应可自由地将这种受限制的潜在商业机会转介给其他实体。

c.允许的某些协议和交易。

在公司不再是麦迪逊花园网络 Inc.的间接全资子公司之前或在Sphere Entertainment Co.不再是公司的直接全资子公司之前，公司和/或其任何子公司与另一方面的其他实体之间订立的任何合同、协议、安排或交易（或其任何修订、修改或终止）均不得仅因该等其他实体是其当事方，或仅因任何董事，该等其他实体的高级人员或雇员曾出席或参加授权该合约、协议、安排或交易（或其任何修订、修改或终止）的公司董事会或其委员会或公司任何附属公司的董事会或其委员会的任何会议，或因他、她或他们的投票为此目的而被计算在内。公司可不时与其他实体订立和履行，并促使或允许其任何附属公司与其他实体订立和履行一项或多项合同、协议、安排或交易（或其修订、修改或补充）。在法律许可的最大范围内，任何该等合约、协议、安排或交易（或任何该等修订、修改或补充），或公司、公司的任何附属公司或其他实体履行该等合约、协议、安排或交易，均不得视为有悖于公司的任何董事或高级人员（或公司的任何附属公司，或公司的任何股东或其任何附属公司）（或公司的任何董事或高级人员）作为重叠人而对公司（或公司的任何附属公司的任何董事或高级人员）所负的任何信托责任。在法律许可的最大限度内，任何公司的董事或高级人员或公司的任何附属公司如属其重叠者，均不得对公司（或公司的任何附属公司，或公司的任何股东或其任何附属公司）负有或承担任何信托责任，以避免就任何该等合约、协议、安排或交易代表公司、公司的任何附属公司或其他实体行事，或履行任何该等合约、协议，根据其条款作出安排或进行交易，而每名该等公司的董事或高级人员或公司的任何附属公司如属重叠人，则须当作已以合理地认为符合或不违背公司及其附属公司的最佳利益的方式善意行事，并须当作未违反其对公司或其任何附属公司或其各自的任何股东的职责（包括但不限于忠诚义务），而不是从中获得不正当的个人利益。

d.第十条修正案。

C-14

公司或其附属公司及任何其他实体，在修订时间前，（c）公司或其任何附属公司与任何其他实体在修订时间前分配任何商业机会，或（d）公司或公司任何附属公司的任何董事或高级人员就该董事或高级人员获提供的任何潜在商业机会所欠的任何责任或义务（或没有任何该等责任或义务），或该董事或高级人员以其他方式知悉的任何潜在商业机会，在修订时间之前（不论与上述任何一项有关的任何程序是否在修订时间之前或之后展开）。

第十一届。尽管本公司章程或附例有任何相反规定，公司在此特别获准作出NRS78.288（2）（b）所禁止的任何分销。

第十二次。如本公司章程的任何条文或条文因任何理由而被裁定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本公司章程的其余条文（包括但不限于本公司章程任何段落的每一部分载有任何被认为无效、非法或不可执行而其本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文）不得在适用法律允许的最大范围内，（ii）在适用法律许可的最大范围内，本公司章程的条文（包括但不限于本公司章程任何段落中载有任何被认为无效、非法或不可执行的该等条文的每一部分）须解释为容许公司保护其董事、高级人员、雇员及代理人免受个人法律责任。

第十三届。在适用法律许可的最大范围内，每一个购买或以其他方式取得公司股本的任何股份的任何权益（任何性质的）的个人或实体，均须因该购买或其他收购的理由及自该购买或其他收购的时间起及之后，被视为已通知并已同意（i）公司章程、（ii）附例及（iii）对公司章程或根据公司章程订立或通过的附例的任何修订的所有条文，附例及适用法律。

****

C-15

附录D

内华达州章程

附例

的

麦迪逊广场花园体育公司

（一家内华达州公司）

通过自2025年________日起生效

D-1

页

第一条股东D-3

1.证书；未认证股份D-3

2.零碎股份权益D-4

3.股票转让D-4

4.股东记录日期D-4

5.某些术语的含义D-4

6.股东大会D-5

第二条董事D-9

1.功能和定义D-9

2.资格和编号D-9

3.选举和任期D-10

4.会议D-10

5.罢免董事D-11

6.写作中的动作D-11

7.执行委员会D-11

8.其他委员会D-12

第三条干事D-13

1.D-13级军官

2.任期；免职D-13

3.权力及职责D-13

4.主席D-13

第四条在其他公司的股份表决权D-13

第五条公司印章和公司账簿D-13

第六条会计年度D-14

第七条修订附例D-14

第八条赔偿D-14

第九条控制性权益法规的不适用性D-15

第十条论坛精选D-15

D-2

附例

的

麦迪逊广场花园体育公司

（一家内华达州公司）

第一条

股东

1.证书；无证明股份.法团的股份须以证明书代表，但董事会可藉决议或决议规定，法团的任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于由此前发出的证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。尽管董事会通过该决议，但在适用法律规定的范围内（如有的话），以证书为代表的法团股份的每一持有人均有权获得由法团主席、行政总裁或副主席（如有的话）或由总裁（如有的话）或由副总裁（或由副总裁）签署或以法团名义签署的证书，以及由财务主任或助理财务主任或秘书或法团助理秘书证明其在法团所拥有的股份数目。如该等证明书由该法团或其雇员以外的转让代理人或由该法团或其雇员以外的注册处会签，则该证明书上的任何其他签署可为传真。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已签署或其传真签名已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该高级人员、转让代理人或注册主任可由法团发出，其效力犹如他或她在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册主任一样。

每当法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，以及每当法团将其股票的任何股份作为部分缴款股票发行时，代表任何该等类别或系列的股份或任何该等部分缴款股票的证书须在其上载列《内华达州修订法规》（“NRS”）订明的任何报表。任何类别或系列的股票的任何股份的转让或转让登记的任何限制，应在代表该等股份的凭证上显著注明。在无证明股票发行或转让后的合理时间内，法团须向该股票的注册拥有人寄发载有法律规定须在证书上载明或陈述的资料的书面通知，其中亦可包括法团将免费向每名股东提供的声明，该股东如此要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

法团可发出新的股票或未证明股份的证明书，以代替其此前发出的任何据称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而董事会可要求任何遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人，或该拥有人的法定代表，给予法团一笔保证金，足以赔偿因任何该等证明书或任何该等新证明书的发出而可能对其提出的任何申索。

D-3

2.零碎股份权益.法团可发行零碎股份，但不得被要求发行零碎股份。作为替代，公司须将董事会厘定的股份部分的公允价值以现金支付予有权享有该等股份的人士，或以注册形式发行代息票据，或以证书或非证明形式代表，或以无记名形式在法团或其代理人的高级人员的手工或传真签署上，可按其中规定的全数股份进行交换，但除其中规定外，该等代息票据不应使持有人有权享有股东的任何权利。发行该以股代息的条件是，如在指明日期前未交换为代表全数股份的证书或未经证明的全数股份，则该以股代息即告作废，或受法团可出售该以股代息换取的股份及其收益分配予该以股代息的持有人的条件所规限，或受董事会可能决定的任何其他条件规限。

3.股票转让.在遵守限制股份转让或登记股份转让（如有的话）的条文后，公司股份转让或登记转让，只须由公司的注册持有人在公司的股票分类账上作出，或由该持有人的授权律师作出，该授权律师获妥为签立并向公司秘书或任何转让代理人或登记处（如有的话）存档的授权书所授权，而就以证书为代表的股份而言，在交出适当背书的该等股份的一份或多于一份的证明书及缴付所有应缴税款时。

4.股东的记录日期.为确定有权在任何股东大会或其任何休会或延期会议上获得通知或投票的股东，或为确定有权收取任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事可提前确定一个日期，作为任何此类确定股东的记录日期。该日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天，亦不得多于任何其他行动的六十天前。如果没有确定记录日期：（i）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，或者，如果通知被放弃，（ii）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时举行。如已按本款规定对有权获得任何股东大会通知或在任何股东大会上投票的记录股东作出决定，则该决定应适用于该决定的任何延期或延期，但须遵守NRS规定的任何适用限制；然而，提供、董事会可为续会或延期会议订定新的记录日期。

5.某些术语的含义.本文所使用的关于获得股东大会通知或对其放弃或参加或在会上投票的权利的术语，“股份”或“股份”或“股份”或“股份”或“股东”或“股东”或“股东”是指当公司被授权仅发行一类股票时，一股或多股已发行股票以及一名或多名已发行股票记录持有人，及上述提述亦旨在包括任何已发行股份或股份，以及任何类别的已发行股份纪录持有人或任何类别的已发行股份纪录持有人，凡有两个或两个以上类别或一系列股份的公司章程（不时修订，“公司章程”）授予该等权利，或尽管公司章程可能规定多于一个类别或一系列股份，但NRS授予该等权利或授予该等权利，其中一项或多项被限制或拒绝根据本条例享有该等权利；然而，提供，如任何类别或系列的股票的授权股数增加或减少，则该等权利不得归属

D-4

以其他方式被剥夺公司章程条款规定的投票权，包括根据决议或董事会就发行该优先股或与该优先股有关的指定证书所通过的决议条款被剥夺投票权的任何优先股。

6.股东大会.

时间.年度会议应按董事不时确定的日期和时间举行。应在董事确定的日期和时间召开特别会议。

位置.年度会议和特别会议应在董事不时确定的内华达州境内或境外的实际地点（如有）举行。每当董事未能确定该实际地点时（除非该会议仅以远程通讯方式举行），会议应在公司在内华达州的注册办事处举行。股东大会可以由董事不定期指定的方式单独以远程通讯方式召开。

呼叫.年度会议和特别会议只能由董事会召集。

通知或放弃通知.应发出所有会议的通知，说明会议的实际地点（如有）、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）。年度会议的通知应载明，该会议是为选举董事和处理可能适当地在该会议之前进行的其他事务而召开的，并应（如特别会议上可能采取的任何其他行动将在该年度会议上采取）载明在该通知发布时已知的其他行动或行动。特别会议的通知在任何情况下均应说明召开会议的目的或目的。如果提议采取任何行动，如果采取，将使股东有权获得其股票股份的付款，则通知应包括该目的和大意如此的声明。除NRS（包括但不限于NRS 78.370（9））另有规定或许可外，任何会议通知的副本须在会议日期前不少于十天或多于六十天亲自或以邮件或以NRS可能许可的其他方式发出，除非订明期间的失效已获豁免。如寄出，该通知应视为在寄存于寄给该股东的美国邮件时发出，并已预付邮资，寄往该股东的记录地址或该股东可能已为此目的以书面向公司秘书提供的其他地址。此外，如果股东已同意以电子传输形式接收通知，则当分别指向股东已同意接收通知的号码或电子邮件地址时，应将此种通知、传真电信或电子邮件视为已发出。如该通知以电子网络上的张贴方式连同该特定张贴的单独通知一起传送给该特定张贴的股东，则该通知应被视为在（i）该张贴和（ii）该单独通知的发出时发出，以较晚者为准。该通知以其他任何形式的电子传送方式传送的，该通知在向股东发出时应视为发出。如果根据1934年《证券交易法》（《交易法》）规定的证券交易委员会（“委员会”）的“持家”规则发出通知，则应视为已向共享地址的所有在册股东发出通知。就本附例（不时修订的本「附例」）而言，「电子传送」是指任何形式的通讯，而非直接涉及纸张的实物传送，其产生的纪录可由收件人保留、检索及审查

D-5

其中，并可通过自动化流程直接以纸质形式复制。在通知中规定的时间之前或之后提交书面放弃通知的任何股东无需发出通知。人出席股东大会，即构成对该次会议通知的放弃，但股东出席某次会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该次会议不是合法召集或召开的，除外。在任何股东的定期会议或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。

休会。任何年度股东大会或特别股东大会，可不时延期或延期，在同一或其他实际地点（如有的话）重新召开，如在举行休会的会议上宣布会议的时间、实际地点（如有的话）和远程通讯方式（如有的话），则无需就任何该等延期会议发出通知。在任何续会或延期会议上，法团可处理可能在原会议上已处理的任何事务。休会或延期超过三十天的，或者在休会或延期后为延期或延期的会议确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出延期或延期会议的通知。

股东名单.应在每次股东大会召开前至少十天编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每位登记在册股东（定义见NRS78.010（1）（k））的地址以及登记在每位此类登记在册股东名下的公司各类股本的股份数量。本条并不规定法团须将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应在会议召开前至少十天（i）在可合理访问的电子网络上供任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查，提供了查阅该名单所需的资料随同会议通知提供，或（ii）在正常营业时间内，在法团的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。如会议在实际地点召开，则应制作有权在会议上投票的股东名单，并在会议召开的时间和实际地点备存，并可由任何出席的股东进行审查。如果会议仅以远程通讯方式举行，则该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。股票分类账应是证明谁是股东有权根据NRS78.105、本节要求的名单或公司的账簿和财务报表（仅在NRS78.257要求的情况下并在其范围内）检查股票分类账或在任何股东大会上投票的唯一证据。

会议的进行.股东大会应由下列人员中的一人按资历顺序主持，出席并代行职务的，由董事长（如有）、首席执行官（如有）、副董事长（如有）、总裁（如有）、副总裁（如有）、董事会推选的会议主席（如无），或由股东推选的董事长（如无）主持。法团的秘书，或在其缺席时由一名助理秘书代行每次会议的秘书职责，但如该秘书或一名助理秘书均未出席，则会议主席须委任一名会议秘书。主持应：召集会议进行秩序；确定何时必须向会议秘书备案代理；开放投票，确定投票保持开放的时间段并关闭投票；

D-6

决定谁可以在会议上发言，一般决定会议的事务顺序和休会时间。主持会议的人员还应保持适当和有序的行为，并应采取一切合理必要的手段，防止或停止会议上的干扰、人身攻击或煽动性言论。除此处规定的权力和职责外，会议主持人有权作出会议秩序和适当进行所需的所有其他决定。

代理代表.每名股东可授权另一人或多人在股东有权参加的所有事项中以代理人方式代表该股东行事，不论是放弃任何会议通知或投票或参加会议。这种授权可以采取NRS允许的任何形式。任何代理人不得在其日期起计六个月后被投票或采取行动，除非该代理人根据NRS规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且，当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，则该代理即为不可撤销。

视察员.法团须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员在会议或其任何休会或延期会议上行事。法团可指定一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何不作为的视察员。没有监察员或候补人员能够在股东大会上代理的，由会议主持人指定一名或多名监察员代理会议。每名视察员在进入履行该视察员职责前，应在该会议上忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行视察员职责。检查人员应确定出席会议的股票数量和各自的投票权；确定出席会议的股票代表的股份以及代理人和选票的有效性；接收、清点和制表所有投票和选票；确定并在合理时间内保留对其决定提出的任何质疑的处置记录；并证明其确定出席会议的股票代表的股份数量及其对所有投票和选票的清点。检查专员或检查专员可指定或保留其他实体协助检查专员履行职责。

法定人数.除NRS、公司章程或本章程可能另有规定外，由有权投票的已发行股票所代表的多数票持有人、亲自出席或由代理人代表（无论代理人是否有权就任何事项进行投票），应构成任何业务交易的股东会议的法定人数；提供了,然而、如果公司章程或NRS规定对特定行动的投票将按类别进行，则亲自出席或由代理人代表（无论代理人是否有权就任何事项进行投票）的多数票持有人，以该类别的已发行股票为代表，应构成授权该行动的股东会议的法定人数。两个或两个以上类别或系列股票的持有人有权在会议上作为单一类别共同投票的，应视为单一类别。在有权就某事项投票的任何类别股票的持有人未达到法定人数的情况下，（i）如此出席或代表的该类别股票的持有人可以过半数投票，按本条第6条上述规定的方式不时休会该类别的会议，直至该类别的法定人数须如此出席或有代表出席为止，或（ii）会议主席可自行提出动议，不时按本条第6条上述规定的方式休会，直至该类别的法定人数须如此出席及有代表出席为止，未经亲自出席或由代理人代表并有权参加表决的股东同意且无需另行通知会议公告。一旦达到法定人数组织会议，不因随后任何股东退出而被打破。

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投票.除本附例另有规定外，公司章程或就优先股而言，规定发行优先股的一项或多项董事会决议及与之有关的指定证书，以及除NRS另有规定外，在每次股东大会上，每名有权在该会议上投票的股东，均有权获得公司章程所指明并在规定范围内的票数，或就优先股而言，就该股东所持有的每一股有权投票的股份，规定亲自或通过代理人签发该决议或就该决议及与此有关的指定证书的董事会决议。在选举董事时，每一类别股票所投的多数票，作为一个类别分别投票，应按规定并在公司章程规定的范围内选举该类别获授权选举的董事。任何其他行动应获得过半数投票授权（为免生疑问，弃权票或经纪人不投票不属于“已投票”），除非公司章程或NRS规定了不同的投票百分比和/或不同的投票权行使。除非NRS另有规定，否则公司行动不需要以投票方式进行投票。

股东提案的事先通知.在任何年度股东大会或特别股东大会上，股东的提案和被股东提名选举为董事的人的提案，只有在已按本规定及时提前通知的情况下，才应予以审议。任何股东拟提出的任何建议或任何股东拟提名在任何股东大会上选举为法团董事的任何人的姓名的通知，须在该会议日期前不少于60天或不多于90天前给予法团秘书；提供了,然而、会议召开日期在会议召开日期前不满70天予以公告或披露的，应当在该日期首次如此公告或披露后不超过十天的时间内发出通知。如法团先前已在本附例或其他方面披露每年的年会将于可确定的日期举行，则无须就任何股东年会的日期作出额外的公告或披露，除非及直至董事会决定于不同日期举行会议。主持会议的人应确定是否已妥为发出该通知，并应指示，如果未妥为发出该通知，则不考虑提案和被提名人。

任何股东如就任何该等建议发出通知，须随同交付拟呈交的建议文本，包括拟呈交予股东考虑的任何决议文本、有关该股东赞成该建议的理由的简短书面陈述、该股东的名称及地址、该股东实益拥有的法团每类股票及每项衍生工具的所有股份的数目及类别、该股东（作为股东除外）在建议中的任何重大权益的描述及所有协议的描述，该股东（如有的话）与任何其他人士（包括该等人士的姓名）就建议作出的安排及谅解。

任何股东如欲提名任何人当选为法团董事，须连同该通知递交一份书面声明，述明拟获提名的人的姓名、该人实益拥有的法团每类股票及每项衍生工具的全部股份的数目及类别、监察委员会采纳的条例S-K（“条例S-K”）第401项所要求的有关该人的资料、该人经签署同意担任法团董事（如当选），根据《交易法》第14节（包括据此颁布的规则和条例），在有争议的选举中为选举董事而征集代理时需要在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的所有其他信息，确认该被提名人有资格根据相关标准作为独立董事被考虑的陈述

D-8

根据S-K条例第407（a）项和公司股票随后上市的主要国家证券交易所（包括为成为董事会审计和薪酬委员会成员）的设想，该董事提名人与该股东或任何其他人之间与提名有关的任何薪酬或其他重要协议、安排谅解或关系、该股东的姓名和地址以及该股东实益拥有的公司每一类股票和每一衍生工具的所有股份的数量和类别。法团亦可要求任何代名人提供其合理要求的其他资料，包括完成法团的董事问卷。

就股东的提案和股东提名选举为董事的人所递交的任何通知还必须包括（a）表示提交通知的股东是有权在公司的该次会议上就所提议的事项投票并打算亲自出席该次会议以提出其提名或其他业务的公司的记录股东（定义见NRS78.010（1）（k）），以及（b）如果该股东打算征集代理人以支持该股东的提案，则表示大意如此的代表。

如本文所用，（i）“实益拥有”的股份系指根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则，该人连同该人的关联公司和联系人（定义见《交易法》第12b-2条）可被视为实益拥有的所有股份，以及该人连同该人的关联公司和联系人有权根据任何协议或谅解或在行使认股权证后成为实益拥有人的所有股份，转换或交换的期权或权利（无论这些权利是可立即行使还是仅在时间推移或条件发生后才能行使），（ii）“衍生工具”是指以与公司任何类别或系列股份相关的价格，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，具有行使或转换特权或结算付款或机制的任何证券或权利，不论该票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股本或其他方面结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会（为免生疑问，包括任何空头权益），（iii）如果某次会议在公司发布并由国家新闻服务机构分发的新闻稿中宣布，或在公司向委员会公开提交的文件中披露，则该会议被“公开宣布或披露”。

第二条

董事

1.功能和定义.法团的业务由法团董事会管理或在其指示下管理。这里使用的“整个董事会”一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

2.资格和人数.董事不必是股东、美国公民或内华达州居民。构成整个董事会的董事人数至少应为三人。在符合上述限制的情况下，构成整个董事会的董事人数，可以只通过董事会的行动不时确定，如人数不确定，则人数为12人。

D-9

3.选举和任期.除公司章程另有规定外，在股东年会上选举或委任的董事，以及临时选举或委任以填补空缺和新设董事职位的董事，任期应为该等董事所选出的类别的任期，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。任何董事经向法团发出书面通知后，可随时辞职。该辞呈应在送达时生效，除非该辞呈指明较后的生效日期或在一项或多项事件发生时确定的生效日期。在股东年会或要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补董事会任何空缺（包括因故或无故罢免董事所产生的空缺）的股东特别会议之间的过渡期内，董事会的任何空缺均可按公司章程的规定予以填补。

4.会议.

时间.会议应在董事会确定的时间举行。

第一次会议.每届新当选的董事会第一次会议，可以在股东年会召开的同一实际地点（股东年会在实际地点召开的），紧接每届股东年会后立即召开，不需要召开该次会议的通知，提供了应达到法定人数。如该首次会议未能在股东周年大会后紧接举行，则可按以下为董事会特别会议而发出的通知所指明的时间及实际地点（如有的话），或按全体董事书面同意而厘定的时间及实际地点（如有的话）举行。

位置.定期和特别会议应在董事会确定的内华达州境内或境外的任何实际地点（如有）举行。董事会会议可以由董事不时指定的方式单独以远程通讯方式召开。

呼叫.已确定时间和实际地点的定期会议，如有，则不得要求召集。特别会议可由主席（如有的话）、副主席（如有的话）、行政总裁或总裁（如有的话）或大多数在任董事召集或按其指示召开。

通知或实际或建设性豁免.已确定时间和实际地点的定期会议，如有，则不需发出通知。召开特别会议时，须有足够时间以书面、口头、电子或任何其他方式发出时间及实际地点（如有的话）的通知，以及董事可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有的话），以方便出席会议的董事集会。任何会议的通知不必说明会议的目的。任何须提供通知书的规定，须由任何董事在通知书所述时间之前或之后签署该通知书的书面放弃书而予以放弃。

董事出席董事会会议，即构成对该会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则除外。

D-10

法定人数和行动.董事会全体成员过半数即构成法定人数，但因出现一个或多个空缺而妨碍该过半数的情况除外，据此，在任董事过半数即构成法定人数；提供了,然而，该等过半数者应至少占整个董事会的三分之一（1/3）。任何董事均可以远程通讯方式参加董事会会议，所有与会董事均可通过远程通讯方式相互听取意见，参加董事会会议即构成亲自出席该会议。出席会议的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将会议延期至其他时间和实际地点（如有）（或通过远程通讯方式）。除本文另有规定外，以及除NRS或公司章程另有规定外，董事会的行为应为出席会议的董事过半数票的行为，即出席会议的法定人数。此处所述的法定人数和投票规定不应被解释为与NRS和这些章程的任何规定相冲突，这些规定管辖为填补董事会空缺和新设立的董事职位而召开的董事会议。

会议主席. 所有会议均由董事长（如有）主持，如出席并代行职责；否则，由董事会推选的任何其他董事主持。

5.罢免董事.任何或所有董事，可由代表有权投票的已发行及已发行在外股票表决权不少于三分之二的股东投票，因故或无故罢免；然而，提供、只要公司章程规定，每一类别的股票，作为一个类别分别投票，应选出一定比例的董事，则股东只有通过代表该类别股票有权投票的已发行股份和已发行股份的不少于三分之二表决权的持有人的投票，才能无故罢免董事，作为一个类别分别投票，因前任董事去世、辞职或被免职，或者选举该董事的前任，其职位由该董事填补。

6.A写作中的ction.在董事会或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会的所有成员（视属何情况而定）（依据及按照NRS78.315（2）以书面弃权的任何董事除外）以书面同意，且该等书面或书面内容与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可不举行会议而采取。

7.执行委员会.

权力.董事会可委任法团董事会执行委员会，成员人数由董事会不时厘定。执行委员会每名成员的任期应与该成员的董事职务任期共延。执行委员会的任何成员如不再担任法团的董事，即按事实终止担任执行委员会的成员。执行委员会成员过半数应构成业务有效交易的法定人数。执行委员会可在规定的时间或在执行委员会任何成员提前两天通知所有其他成员后，通过送达信函、邮寄、快递服务或电子邮件举行会议。第二条第四节关于放弃董事会会议通知和以远程通讯方式参加董事会会议的规定，适用于执行委员会会议。本条第二款第六款关于董事会一个委员会未经会议采取的行动的规定，适用于执行委员会采取的行动。执行委员会应拥有并可

D-11

行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，除非且仅限于NRS另有限制的范围。执行委员会有权为其业务的开展制定规章制度。执行委员会成员的空缺应由董事会在定期会议上或为此目的举行的特别会议上从董事中填补。

董事长兼秘书.执行委员会应从其成员中选出一名主席，主席应在该人担任执行委员会成员的任期内任职。主席出席时应主持执行委员会的所有会议。执行委员会还应选举一名执行委员会秘书，该秘书应出席执行委员会的所有会议并保存其行动和议事记录。该秘书应为董事会成员，可以但不必为执行委员会成员。

分钟. 执行委员会应保存其行为和议事记录，这些记录应提交董事会下一次会议，董事会就此采取的任何行动应记入董事会会议记录。

会议.执行委员会可在内华达州境内或境外的任何实际地点（如有）举行定期和特别会议，这应在会议通知或正式签署的放弃会议通知中规定。执行委员会会议可仅以委员会成员不时指定的远程通讯方式举行，但须遵守董事会订明的与之有关的任何限制或规定。

8.其他委员会.董事会可不时以全体董事会过半数赞成票通过的决议，委任董事会其他委员会，这些委员会具有董事会适当决定的权力和职责。董事会其他委员会的组成不得少于两名董事；然而，提供、如董事会委任的委员会最初由两名或多于两名董事组成，而其中一名或多于一名该等董事因死亡、伤残、丧失工作能力、辞去董事会职务或不符合在有关委员会任职的资格而不再能够在该委员会任职，则该委员会可继续以董事会授予其的少于两名董事的权力及职责进行委任，但董事会另有决定的除外。董事会此类委员会的会议可不时在董事会或有关委员会指定的内华达州境内或境外的任何实际地点（如有）举行。董事会委员会会议可仅以委员会成员不时指定的远程通讯方式举行，但须受董事会订明的有关限制或订明的规限。这些委员会可在规定时间或在该委员会的任何成员提前两天通知所有其他成员后，通过送达信函、邮寄、快递服务或电子邮件举行会议。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可通过、修订和废除其业务开展规则。在董事会没有任何规定或该委员会的规则中没有相反规定的情况下，当时在该委员会任职的过半数成员应构成业务交易的法定人数，在该表决时出席会议的过半数成员的投票（如果当时出席的法定人数应为该委员会的行为）。本条第二款第四款关于放弃董事会会议通知和以远程通讯方式参加董事会会议的规定，适用于该等其他委员会的会议。

D-12

第三条

官员

1.军官.董事应选举NRS要求的高级管理人员，并可选举或任命一名执行董事长、一名首席执行官、一名或多名副董事长、一名总裁、一名或多名副总裁（其中一名或多名可称为“执行副总裁”或“高级副总裁”）、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名财务主管、一名或多名助理财务主管、一名财务总监、一名或多名助理财务总监以及他们可能确定的其他高级管理人员。同一人可以担任任何数量的职务。

2.任期；免职.除选举或委任决议另有规定外，每名高级职员的任期至下一次股东年会后的董事会会议为止，直至该高级职员的继任者当选并获得资格为止。董事会可因故或无故罢免任何高级职员。

3.权威与职责.所有高级人员，如在他们与法团之间，须具有一般与其各自的职位有关的权力及职责，以及本附例不时授予的权力及职责，或在没有如此规定的范围内，由董事会授予的权力及职责。董事会可将界定法团任何或所有其他高级人员的权力及职责的权力及授权转授予主席或行政总裁。

4.主席.董事长（如有的话）应主持董事会的所有会议；否则，应由董事会推选的任何其他董事主持。主席（如有的话）须有董事会订明的额外职责。正如这些章程中所使用的，“主席”一词是指执行主席，如果有的话。

第四条

在其他公司的股份表决

除董事会另有命令外，主席、行政总裁、副主席、总裁、副总裁、秘书或司库拥有代表法团出席任何法团的任何股东大会并在其上行事及投票的全权及授权，或作为任何法团的股东签立书面同意书，而该法团可在其中持有股票及在任何该等会议上，或就任何该等同意书而言，须拥有及行使与该等股份的所有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力是公司作为该等股份的拥有人如在场或任何上述法团高级人员可酌情以法团名义向任何其他人或多人提供一项或多于一项代理人，而该等人或多人可对该等股份进行投票、签立任何书面同意书，以及行使此处授予该等高级人员的与该等股份有关的任何及所有其他权利。董事会可不时藉决议限制或限制该等权力。对于非公司的实体，上述官员应具有相同的权力。

第五条

企业印章和企业书籍

法人印章如有，应采用董事会规定的形式。

D-13

公司的簿册可在内华达州境内或境外，在董事会不时决定的实际地点保存。

第六条

会计年度

法团的财政年度须由董事会订定，并可予更改。

第七条

对章程的修订

为促进而非限制NRS及公司章程所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改、修订或废除本附例及采纳任何新的附例；提供了附例亦可在任何方面作出修订或废除，而任何新的附例可获采纳，在每宗个案中，均由有权在董事选举中投票的法团已发行股票的过半数投票权持有人投赞成票。

第八条

赔偿

a.法团须赔偿每名曾经或现在成为一方或被威胁成为一方或参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）（以下简称“法律程序”）的人，理由是他或她或其作为法定代表人的人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任董事、高级人员，另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人（包括作为有限责任公司的管理人），包括在NRS（包括但不限于NRS 78.7502和78.751）允许的最大范围内提供与雇员福利计划有关的服务，因为同样存在或可能在此后被修订或补充（但在任何此类修订或补充的情况下，仅在此类修订或补充允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订或补充之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），或由其任何继承人，从或针对该人在与此种程序有关的合理招致的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）。对于已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，此种赔偿应继续进行，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本条所赋予的赔偿权利为合同权利，应包括在其最终处分之前由法团支付为任何此类程序进行抗辩所产生的费用的权利；提供了,然而、如NRS法有此规定，董事或高级人员在法律程序的最终处分前招致的该等费用，只有在法团收到由该人或其代表作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺后，方可支付，但最终须确定该人无权按本条或其他方式授权获得法团的赔偿。

D-14

b.本条赋予任何人的获得赔偿和垫付费用的权利，不应限制公司提供法律允许的任何其他赔偿，也不应被视为排除任何人根据任何法规、公司章程的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

c.公司可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据NRS就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

第九条

控制权权益规约的不适用性

尽管本附例另有相反规定，并根据NRS78.378的规定，NRS78.378至78.3793（含）或任何继承法规中有关收购公司控股权益的规定，不适用于公司或任何收购公司股本的任何股份。

第十条

论坛选择

a.在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法区法院（或者，如果内华达州克拉克县第八司法区法院没有管辖权，则位于内华达州境内的任何其他州法院）应是以公司名义或代表其名义或权利提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一和排他性法院，无论是民事、行政或调查（a），（b）就违反法团任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人对法团或法团股东所负的任何信托责任提出申索，（c）任何内部诉讼（定义见NRS 78.046），包括根据NRS第78或92A章的任何规定、公司章程或这些附例、根据NRS 78.365订立的任何协议或NRS将管辖权授予内华达州地区法院的任何诉讼，（d）解释、适用，强制执行或确定公司章程或这些章程的有效性或（e）主张受内政原则管辖的索赔。

b.在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代诉讼地，美国联邦地区法院应是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据其颁布的任何规则或条例（在每种情况下，经不时修订）产生的任何索赔的唯一和排他性诉讼地；提供了,然而，如果本第10（b）条的上述规定是非法的、无效的或不可执行的，或者对任何人或任何情况适用这些规定是非法的、无效的或不可执行的，内华达州克拉克县第八司法区法院应是根据《证券法》或根据《证券法》颁布的任何规则或条例（在每种情况下，经不时修订）产生的任何索赔的唯一和排他性的州法院论坛。

D-15

c.尽管本附例中有任何相反的规定，本条第10款的上述规定不适用于寻求强制执行《交易法》或根据《交易法》颁布的任何规则或条例（在每种情况下，经不时修订）所产生的任何责任、义务或义务的任何索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，只要此种适用将违反法律。

****

D-16

附录E-1

特拉华州经修订和重述的公司注册证书

经修订及重列的成立法团证明书

的

味精SPINCO，INC。

根据第242及245条

美国特拉华州一般公司法

特拉华州公司MSG Spinco，Inc.特此证明如下：

1.公司名称为MSG Spinco，Inc.，其向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期为2015年3月4日。

2.这份重述的公司注册证书修订、重述和整合了上述公司的公司注册证书的规定，并已根据特拉华州一般公司法第242和245条的规定，经有权就其投票的所有已发行股票的持有人书面同意，以及根据特拉华州一般公司法第228条的规定作为一个类别有权就其投票的每个类别的所有已发行股票的持有人的书面同意，正式通过。

3.现将公司注册证书的文本修改并重述如下，全文如下：

“经修订及重述的成立法团证明书

的

麦迪逊广场花园公司

第一。本公司名称（以下简称“株式会社”）是Madison Square花园公司。

第二。公司在特拉华州的注册办事处和流程服务注册代理的名称和地址，包括街道、编号、城市和县，是公司服务公司，地址：2711 Centerville Road，Suite 400，City of Wilmington，County of New Castle，19808。

第三。公司经营的业务性质以及经营和促进的目的是经营任何合法业务、促进任何合法目的，以及从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。

第四。公司有权发行的股本股份总数为165,000，000股，分为以下类别：

E-1-1

（a）120,000，000股为指定类别A类普通股，每股面值$ 0.01（"A类普通股”);

（b）30,000，000股为指定类别的乙类普通股，每股面值$ 0.01（"B类普通股”以及A类普通股，“普通股”);

（c）15,000，000股为类别指定优先股，每股面值$ 0.01（"优先股”).

本经修订及重述的法团注册证明书自2015年9月30日晚上11时59分（“生效时间”).在生效时，公司的普通股股份，每股面值0.01美元（“老普通股"），在紧接生效时间之前的未偿还总额应自动重新分类为并转换为总计20,397，558股A类普通股和4,529，518.33股B类普通股。自生效时间起及之后，先前代表旧普通股股份的证书，在提交交换前，应代表根据本协议将旧普通股的此类股份重新分类和转换为的A类普通股和B类普通股的股份数量。

A.普通股。

i.优先股的优先权。

ii.股息。

除（a）本公司注册证书的任何其他条文，包括但不限于本条第四款第A.V款，及（b）就任何系列优先股而提交的任何指定证书的条文另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人有权按每股平等收取董事会不时在其上宣布的公司合法可用的资产或资金的现金、股票或财产的股息及其他分配；提供了除本条第A.V节另有规定外，董事会不得就任何已发行的A类普通股或B类普通股宣布不派发股息，亦不得派发股息，不论以现金或财产支付，除非同时就每一股A类普通股和B类普通股支付相同的股息。

iii.投票。

（a）除（i）法规另有规定外，（ii）依据本公司注册证书的条文，或（iii）依据就任何系列优先股而提交的任何指定证书的条文，普通股持有人对所有将由股东投票的事项拥有唯一的投票权和权力。在每一次股东大会上，每

E-1-2

A类普通股持有人有权亲自或通过代理人就其名下在公司转让簿上的每一股A类普通股投票一（1）票，而每一名B类普通股持有人有权就其名下在公司转让簿上的每一股B类普通股亲自或通过代理人投票十（10）票。

除选举公司董事（就其投票须受本条第III款（b）及（c）款所载条款规限）及（i）法规另有规定，（ii）依据本法团证明书的条文，或（iii）依据就任何系列优先股而提交的任何指定证明书的条文，普通股股东须作为单一类别共同投票外；提供了，就（1）B类普通股的任何额外股份的授权或发行，以及（2）本公司注册证书的任何条款的任何修订、更改或废除对B类普通股的权力、优惠或权利产生不利影响的任何条款，须取得至少662/3%的B类普通股已发行股份的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票。除前一句规定外，任何类别的普通股的授权股份数目可由有权投票的公司多数股份的持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）。

（b）关于选举董事：

（i）如在公司的任何股东大会通知的记录日期，而在该会议上，董事将由普通股股东选出（"普通股董事”），A类普通股的已发行股份总数至少为普通股已发行股份总数的10%，A类普通股持有人应作为单独类别共同投票，并有权选举普通股董事总数的25%；前提是，如果这25%不是整数，那么A类普通股的持有人，作为一个单独的类别一起投票，有权选出最接近的更高整数的董事，至少是普通股董事总数的25%。在符合本条第III（b）款第（iii）款的规定下，B类普通股的持有人应作为一个单独的类别共同投票选举其余的普通股董事；

（ii）如在将选出普通股董事的公司任何股东大会的通知记录日期，A类普通股的已发行股份总数少于普通股已发行股份总数的10%，则普通股持有人须就普通股董事的选举和A类普通股持有人的选举作为一个单一类别共同投票，作为一个单独类别共同投票，无权选举25%的普通股董事，但对所有普通股董事应享有每股一（1）票的投票权，B类普通股持有人有权对所有普通股董事享有每股十（10）票的投票权；和

（iii）如在将选出普通股董事的公司任何股东大会的通知记录日期，B类普通股的已发行股份总数少于普通股已发行股份总数的121/2%，则A类普通股的持有人，作为一个单独类别一起投票，应继续根据本第III节（b）（i）款选举相当于普通股董事总数25%（或次高整数）的董事人数，此外，应与B类普通股股东作为单一类别共同投票选举剩余的普通股董事，与A类股东

E-1-3

所有普通股董事有权获得每股一（1）票的普通股以及所有普通股董事有权获得每股十（10）票的B类普通股持有人。

（c）在该普通股董事当选的任期内，由作为单独类别投票的A类普通股股东选出的普通股董事职位的任何空缺，应由作为单独类别投票的A类普通股股东投票填补，在该普通股董事当选的任期内，由作为单独类别投票的B类普通股股东选出的普通股董事职位的任何空缺，应由作为单独类别投票的B类普通股股东投票填补，如果没有股东投票，则在该普通股董事当选的任期内，由任一类别选出的普通股董事职位出现空缺，该空缺可由该类别的其余董事填补。除前一句另有规定外，董事会的任何空缺，如果由此选出的普通股董事人数低于普通股董事总数的25%，则可由A类普通股股东或由此选出的普通股董事投票填补，否则可由B类普通股股东或由此选出的普通股董事投票填补；提供了，即在填补该空缺时的每种情况下，该类别股票的持有人随后有权通过类别投票选举董事进入董事会。董事会选举产生的填补空缺的任何董事，任期至下一次股东年会（届时该人的任期将届满），直至该人的继任者被正式选出并符合资格为止。董事会按照本公司注册证书第五条增加董事的，新设立的董事职务可以由董事会填补；提供了（i）只要A类普通股持有人享有本条第（b）及（c）款就上一次股东周年大会规定的权利，以选出普通股董事总数的25%，（i）董事会可由董事如此扩大，但须经扩大后的董事会中至少25%由（1）A类普通股持有人选出的普通股董事组成，（2）获委任填补因死亡而产生的空缺的人，A类普通股持有人选出的人或（3）由A类普通股持有人选出的普通股董事任命的人或被任命填补因死亡而产生的空缺的人辞职或被免职，A类普通股持有人选出的人辞职或被免职，以及（ii）填补新设立的董事职位的每个人被指定为（x）由A类普通股持有人选出的普通股董事，并由A类普通股持有人选出的普通股董事或被任命填补因去世而产生的空缺的人任命，由A类普通股持有人选出或（y）为普通股董事的人的辞职或免职将由B类普通股持有人选出，并由B类普通股持有人选出的普通股董事或为填补B类普通股持有人选出的人的死亡、辞职或免职所产生的空缺而任命的人任命。

（d）尽管本条第III条另有相反规定，A类普通股持有人在B类普通股没有股份发行和未发行的任何时间，对根据本公司注册证书或适用法律，普通股持有人有权投票的所有事项拥有排他性投票权。

（e）凡本法团证明书或公司附例的任何条文订明批准或批准任何行动所需或可能获得股东投票所需的已发行及有权投票的股份的特定百分比，该条文即指当时已发行及有权就该行动投票的股份持有人有权投出的指明百分比的选票。

E-1-4

（f）根据公司与麦迪逊花园网络于2015年9月11日签订的分销协议，自Madison Square花园公司（将更名为麦迪逊花园网络 Inc.，自该生效时间起生效，以下简称“麦迪逊花园网络”）首次向其股东分销A类普通股和B类普通股的股份之日起，未经股东大会，不得在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上采取任何要求或允许采取的公司股东行动，在没有事先通知和未经表决的情况下，明确否认公司股东在不召开会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力。尽管有本（f）条的规定，公司任何系列优先股的持有人均有权在该系列条款所规定的范围（如有的话）内以书面同意采取行动。

iv.转换权。

（a）在符合本条第四款的条款及条件下，B类普通股的每一股份应可随时及不时在该B类普通股的任何转让代理人的办公室及董事会可能指定的其他地点（如有的话）进行转换，如董事会未能如此指定，则可在公司的主要办事处（公司秘书的注意）进行转换，成一（1）份缴足股款且不可评税的A类普通股。转换时，公司不得因交还转换的B类普通股的应计股息或拖欠股息或因转换时可发行的A类普通股的任何股息而作出付款或调整；提供了，上述情况不影响任何股息的记录日期的任何B类普通股持有人收取该股息的权利。在任何乙类普通股持有人有权将该等股份转换为甲类普通股之前，他或她须在上述转让代理人的办事处（或上述规定的其他地方）交出该等乙类普通股的一份或多于一份证明书，而该等一份或多于一份证明书（如公司提出要求）须妥为签注公司，或以空白形式或附有适当转让予公司的文书或以空白形式（该等签注或转让文书的格式须令公司满意），并须在上述办事处向法团发出书面通知，表示他或她选择根据本条第IV条的条款转换上述B类普通股，并须在其中以书面说明他或她希望注册A类普通股的证书或证书的一个或多个名称。每份此类选择转换的通知均应构成此类B类普通股持有人与公司之间具有约束力的合同，据此，此类B类普通股持有人应被视为认购其在此类转换时有权获得的A类普通股的数量，并为满足此类认购，存入将被转换的B类普通股并免除公司在此项下的所有责任，因此，公司须当作同意交出有关的一份或多于一份的证明书及有关的法律责任的消除，即构成在该等转换后将发行的A类普通股的该等认购的全数付款。公司将在存放一份或多于一份乙类普通股的证明书后，连同书面通知，在切实可行范围内尽快在上述转让代理人的办事处（或上述规定的其他地方）向如此交出该乙类普通股的帐户的人，或向其代名人或代名人，发出及交付一份或多于一份他如前述有权获得的甲类普通股的完整股份数目的证明书。除本第IV条（c）款的条文另有规定外，该等转换须当作自该等交出待转换的B类普通股之日起作出；而有权收取该等B类普通股转换时可发行的A类普通股的人，就所有目的而言，须视为该日期该等A类普通股的记录持有人或持有人。B类普通股股份转换后，如此转换的B类普通股股份将由公司注销并退股，该等股份不得重新发行，B类普通股的股份数量

E-1-5

公司有权发行的股份应减去如此转换的B类普通股的股份数量，董事会应采取必要的步骤以如此清退这些股份。

（b）A类普通股股份转换B类普通股股份时的A类普通股股份证书的发行，须无须就该发行收取任何印花或其他类似税项。然而，如任何该等证书将以所转换的股份或B类普通股股份的持有人以外的名义发出，则要求发出该等证书的人须向公司缴付就该等发行所涉及的任何转让而可能须缴付的任何税项的款额，或须令公司信纳该等税项已缴付或并无应缴该等税项。

（c）公司无须转换B类普通股，而在公司的股票转让簿册为任何目的而关闭期间，交出B类普通股以作转换，则不得为此目的而具有效力；但在该等簿册关闭期间的任何期间交出B类普通股以作转换，须在该等簿册重新开放后立即当作转换的效力，犹如该转换是在交出该B类普通股的日期作出的一样。

（d）公司将在任何时候仅为B类普通股已发行股份转换时发行的目的而储备和备存在所有该等已发行股份转换时可发行的A类普通股股份数目；前提是，本文所载的任何内容均不得解释为阻止公司通过交付公司库房中持有的A类普通股股份来履行其在B类普通股已发行股份转换方面的义务。公司承诺，如果根据本协议规定为转换目的而需要保留的任何A类普通股股份，在转换后可发行此类A类普通股股份之前，需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，公司将尽最大努力促使此类股份获得正式登记或批准（视情况而定）。公司将努力在交割前转换时要求交付的A类普通股股份在交割时已发行的A类普通股上市的每个国家证券交易所（如果有的话）上市。公司承诺，在转换B类普通股股份时将发行的所有A类普通股股份，一经发行，将全额支付且不可评估，且无权享有任何优先购买权。

五、证券分配情况。

（a）公司可宣布及支付由公司或任何其他人的A类普通股、B类普通股或任何其他证券组成的股息或分派（以下有时称为“股份分配"）仅根据本第五节的规定向一类或多类普通股的持有人提供。

（b）如在任何时间就A类普通股或B类普通股进行股份分派，该等股份分派可按以下方式申报及支付：

（i）由A类普通股（或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的可转换证券（定义见下文））的股份组成的股份分配给A类普通股和B类普通股的持有人，按每股相等的基准进行；

（ii）由A类普通股股份（或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的可转换证券）组成的股份分派

E-1-6

A类普通股的持有人，以及在每股平等的基础上，B类普通股的股份（或类似可转换为或可行使或可交换为B类普通股股份的可转换证券）给B类普通股的持有人；和

（iii）由公司的任何类别或系列证券或除本条第V条（a）款第（i）及（ii）款所述以外的任何其他人组成的股份分派，其中（1）是以相同证券的分派为基础，按每股相等基准，向A类普通股和B类普通股的持有人或（2）在向A类普通股持有人分配一类或系列证券的基础上向B类普通股持有人分配另一类或系列证券；提供了、如此分配的证券（以及，如果分配由可转换证券组成，则该可转换证券可转换成的证券或其可行使或可交换的证券）除了在所有重大方面与A类普通股和B类普通股之间的差异及其相对投票权的差异一致的权利差异（投票权除外）外，在任何方面均无差异，与B类普通股的股份持有人获得相对投票权较高的类别或系列（不考虑此类投票权是否与本条第四节第A.III节规定的A类普通股和B类普通股的相应投票权差异有较大或较小的差异）；提供了、如如此分派的证券构成公司附属公司的股本，则该等投票权的差异不得大于本条第四节第A.III节规定的A类普通股和B类普通股的相应投票权差异，并在每种情况下提供该等分配以其他方式按董事会全权酌情决定的每股平等基准进行。

就本法团注册证明书而言，"可转换证券"系指公司（任何类别普通股除外）或其任何附属公司的任何可转换为、可交换或证明有权购买任何类别普通股的任何股份的证券，不论是在转换、行使、交换、根据该等证券的反稀释条款或其他情况下。

vi.清算权。

如公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在公司的债项及其他法律责任获付款或备抵后，以及在就有关债务及其他法律责任而提交的任何指定证明书所载的须支付予优先股持有人的款额获足额付款后，公司的余下资产及资金须予分割，并按比例支付给A类普通股和B类普通股的持有人（包括因其B类普通股的股份转换而成为A类普通股持有人的人）作为单一类别。为施行本条第六款，公司与一个或多个其他法团或业务实体的合并或合并，不得视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

vii.重新分类等。

viii.合并、合并等。

E-1-7

ix.权利及认股权证。

十、股份转让。

B.优先股。

一、发放。

优先股可在一个或多个系列中不时发行，每个系列的股份应具有此处或证书中所述和表示的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制

E-1-8

或规定发行该等系列的指定证书，由董事会采纳如下。

ii.董事会的权力。

特此明确授权董事会授权发行一个或多个系列的优先股，并就每一系列在证书或指定证书中就发行该系列、每一系列优先股的权力、指定、优惠和相对、参与、选择性或其他特殊权利以及其资格、限制或限制，包括但不限于以下内容作出规定：

（a）构成该系列的最大股份数目及其独特的名称；

（b）除法律规定的任何投票权外，该系列的股份是否应有投票权，如果有，该投票权的条款；

（c）该系列股份的股息率（如有的话）、支付该等股息的条件和日期、该等股息对任何其他类别或类别或任何其他系列股本的应付股息的优先权或关系，以及该等股息是否为累积性或非累积性；

（d）该系列的股份是否须受公司赎回，以及（如须受赎回规限）该等赎回的时间、价格及其他条款及条件；

（e）该系列股份的持有人在公司清盘、解散或清盘时的权利；

（f）该等系列的股份是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金须适用于购买或赎回该等系列的股份以作退休或用于其他公司用途的范围及方式，以及与该等股份的运作有关的条款及条文；

（g）该系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他类别或类别的股票，或同一类别的任何其他系列的股票，如如此可转换或可交换，则价格或价格或转换或交换率以及调整相同的方法（如有）；

（h）该等系列的任何股份在支付股息或作出其他分配时，以及在法团购买、赎回或以其他方式取得A类普通股、B类普通股或在股息或清算时排名低于该系列股份的法团的任何其他一类或多类股票时，在该等系列的任何股份尚未发行时生效的限制和限制（如有的话）；

（i）在产生法团债务时或在发行任何额外股票（包括该系列或任何其他系列或任何其他类别的额外股份）时，就清盘、解散或清盘时的股息或资产分配而言，与该系列的股份平价或在其之前的条件或限制（如有的话）；及

（j）不得与本条第四款相抵触的任何其他优惠和相对、参与、任择性或其他特殊权利及其资格、限制或限制。

iii.排名。

E-1-9

任何一个系列优先股的所有股份在所有方面均应彼此相同，但在不同时间发行的任何一个系列的股份可能在股息（如有的话）的累积日期上有所不同；除本条第四款第B.II款前述规定允许的情况外，所有系列的股份在所有方面均应具有同等地位和相同；且所有优先股的股份在股息和清算时均应优先于普通股。

iv.清算权。

除董事会就任何系列优先股所采纳的证书或指定证书另有说明及明示外，如公司发生任何清盘、解散或清盘，则在公司的资产（不论是资本或盈余）在清盘时向排名低于优先股的公司任何一类或多类股票的持有人作出任何付款或分配前，或为其拨出，优先股股份持有人有权获得按规定发行该系列股票的决议或董事会通过的决议中确定的费率支付的款项，再加上（如果该系列优先股股票的股息应是累积的）相当于截至最终分配给该等持有人之日累计的所有股息（无论是否赚取或宣布）的金额；但他们无权再获得任何款项。除上述情况外，如在公司进行任何清算、解散或清盘时，可在优先股股份持有人之间分配的公司资产或其收益不足以全额支付上述优惠金额，则该等资产或其收益应按照在该等股份上应支付的相应金额按比例在该等持有人之间分配，前提是所有应付款项均已全额支付。为施行本条第四款，公司与一个或多个其他法团或业务实体的合并或合并，不得视为自愿或非自愿的清算、解散或清盘。

五、投票。

除本文或董事会就发行任何系列优先股而采纳的证书或指定证书中另有说明和表述外，除特拉华州法律另有规定外，优先股股份持有人就该等股份而言，无权或有权就任何问题或在任何程序中投票，或在任何股东大会上派代表出席或收到通知。

第五。公司的业务管理和事务处理，包括选举董事长（如有的话）、总裁、司库、秘书和公司其他主要高级人员，均由董事会负责。公司的董事人数须由公司的附例订定，并可按其中的规定不时更改。董事应当选，任期至该人当选的任期届满为止（该任期应在该人当选后的下一次股东年会上届满），直至该人的继任者被正式选出并符合资格为止。

第六次。每当公司与其债权人或其任何类别的债权人和/或公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院均可，应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州一般公司法》第291条的规定为本公司指定的一名或多名接管人的申请，或应解散中的受托人的申请，或根据《特拉华州一般公司法》第279条的规定为本公司指定的一名或多名接管人的申请，命令召开债权人或类别债权人会议，和/或股东或类别

E-1-10

公司股东（视情况而定）将按上述法院指示的方式被传唤。如代表债权人或公司类别债权人及/或公司股东或公司类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意公司的任何重组，则如经提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，视情况而定，也适用于这家公司。

第七。订立、更改或废除附例，以及采纳任何新的附例的权力，应归属董事会和有权在董事选举中投票的股东。

第八。公司须在《美国特拉华州一般公司法》第145条（可予修订和补充）或其任何继承者所允许的最大限度内，就该条所提述或涵盖的任何及所有开支、法律责任或其他事项，向其根据该条有权作出赔偿的任何及所有人作出赔偿。这种获得赔偿的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。此处规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿者根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

公司任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但本款不得消除或限制董事的责任（a）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）根据特拉华州《一般公司法》第174条，或（d）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

本条第八条的任何修改、变更或者废止，不得对修改、变更或者废止时存在的任何人的任何权利或者保护产生不利影响。

第九个。公司与其一名或多名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为该董事或高级管理人员的投票为此目的而被计算在内，如果：

A.有关董事或高级管理人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易，即使无利害关系董事低于法定人数；或

B.关于董事或高级管理人员的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或为有权对其进行投票的股东所知，合同或交易由股东投票特别善意地批准；或者

E-1-11

C.合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。

在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上，共同董事或有利害关系的董事可在达到法定人数的情况下被计算在内。

第十个。

A.某些承认；定义。

经确认，（a）公司及其附属公司的若干董事及高级人员重叠人员”）曾担任并可能担任过麦迪逊花园网络、美国有线电视公司和AMC Networks Inc.及其各自子公司和继任者的董事、高级职员、雇员和代理人（上述每一项均为“其他实体"），（b）公司及其附属公司可直接或间接从事与任何其他实体从事的业务相同、相似或相关的业务以及与该其他实体可能从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，（c）公司或其附属公司可能与其他实体在相同的商业机会领域拥有利益，（d）公司将从担任公司及其附属公司的董事或高级管理人员的服务中获得重大利益，（e）就任何潜在商业机会（定义见下文）以及就本文所指的协议和交易，按照本条第十条的规定确定和划定公司的权利以及任何重叠者的责任，符合公司的最佳利益。本条第十款的规定将在法律允许的最大范围内，规范和界定公司及其高级管理人员和董事的业务和事务的进行，他们是与任何潜在商业机会相关的人员，与此处提及的任何协议和交易相关的人员和董事。任何人购买或以其他方式取得公司股本的任何股份或其中的任何权益，将被视为已通知并已同意本条第十条的规定。本条第10条中对任何人的“董事”、“高级职员”、“雇员”和“代理人”的提述将被视为包括那些担任类似职务或就任何其他实体行使类似权力和权力的人，这些实体是有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他非公司实体。

B.董事和高级管理人员关于潜在商业机会的职责；放弃对潜在商业机会的兴趣。

E-1-12

向任何其他实体提供该等潜在商业机会，或因未能就该等潜在商业机会或与此有关的任何事项向公司发出任何通知；（iii）任何其他实体可参与、从事或投资于任何该等潜在商业机会，尽管该等潜在商业机会可能已由重叠者转介给该等其他实体，及（iv）如作为重叠者的董事或高级人员将潜在商业机会转介给其他实体，则如公司及/或其附属公司与该等其他实体之间，另一方面，公司及其附属公司应被视为已放弃对该潜在商业机会的任何权益、预期或权利，或仅因该重叠者已提出或提出或以其他方式获得该潜在商业机会的知识而收取由此产生的任何收入或收益，除非在第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的每种情况下，该潜在商业机会满足以下所有条件（满足所有这些条件的任何潜在商业机会，a“潜在商机受限"）：（a）该等潜在商业机会仅以公司董事或高级人员的身份向重叠人明示或提供；（b）重叠人认为公司拥有或合理预期能够拥有开发该等潜在商业机会所需的资源；及（c）该等机会仅涉及可容纳超过1,000人的剧院或竞技场场地；前提是，公司或其任何附属公司在向重叠人提出或提供潜在商业机会时直接从事该等业务。如果公司董事会拒绝寻求受限制的潜在商业机会，重叠者应可自由地将此受限制的潜在商业机会转介给其他实体。

C.允许的某些协议和交易。

公司和/或其任何附属公司与另一实体在公司不再是间接的全资附属公司之前订立的任何合同、协议、安排或交易（或其任何修订、修改或终止），对于公司或其任何附属公司而言，仅因另一实体是其当事方，或因另一实体的任何董事、高级职员或雇员曾出席或参加董事会的任何会议，则该等合同、协议、安排或交易（或其任何修订、修改或终止）不得作废或作废，或被视为对公司或其任何附属公司不公平，授权合约、协议、安排或交易（或其任何修订、修改或终止），或因为他、她或他们的投票为此目的而被清点的公司或其任何附属公司的董事会或委员会。公司可不时与其他实体订立和履行，并促使或允许其任何附属公司与其他实体订立和履行一项或多项合同、协议、安排或交易（或其修订、修改或补充）。在法律许可的最大范围内，任何该等合约、协议、安排或交易（或任何该等修订、修改或补充），或公司、公司的任何附属公司或其他实体履行该等合约、协议、安排或交易，均不得视为有悖于公司的任何董事或高级人员（或公司的任何附属公司，或公司的任何股东或其任何附属公司）（或公司的任何董事或高级人员）作为重叠人而对公司（或公司的任何附属公司的任何董事或高级人员）所负的任何信托责任。在法律许可的最大范围内，任何公司的董事或高级人员或公司的任何附属公司如属其重叠者，均不得对公司（或公司的任何附属公司，或公司的任何股东或其任何附属公司）负有或负有任何信托责任，以避免就任何该等合约、协议、安排或交易或履行任何该等合约、协议而代表公司、公司的任何附属公司或其他实体行事，根据其条款作出安排或进行交易，而每名该等公司董事或高级人员或公司任何附属公司的重叠者，须被视为已本着诚意行事，而该等人的行事方式合理地被认为符合或不违反公司的最佳利益

E-1-13

公司及其附属公司，并应被视为未违反其对公司或其任何附属公司或其任何各自股东的忠诚义务，且未从中获得不正当的个人利益。

D.修改第十条。

任何更改、修订或废除或采纳与本条第十条任何条文不一致的条文，均不会对（a）公司或其附属公司与任何其他实体之间的任何协议产生任何影响，而该协议是在该等更改、修订或废除或采纳任何该等不一致条文的时间之前订立的（"修正时间"），或就履行任何该等协议而订立的任何交易，不论该等交易是在修订时间之前或之后订立，（b）公司或其附属公司与任何其他实体在修订时间之前订立的任何交易，（c）公司或其任何附属公司与任何其他实体在修订时间之前分配任何商业机会，或（d）公司的任何董事或高级人员或公司的任何附属公司就该董事或高级人员在修订时间前获提供的任何潜在商业机会所欠的任何责任或义务（或没有任何该等责任或义务），或该董事或高级人员以其他方式知悉的任何潜在商业机会（不论与上述任何程序有关的法律程序是在修订时间之前或之后展开）。”

E-1-14

作为证据，MSG SPINCO，INC.已促使其执行副总裁、总法律顾问兼秘书Lawrence J. Burian于2015年9月30日在此证书上签名。

味精SPINCO，INC。

由

/s/Lawrence J. Burian

姓名：

Lawrence J. Burian

职位：

执行副总裁、总法律顾问和秘书

E-1-15

附录E-2

特拉华州修订经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书

修订证明书

的

经修订及重述

成立法团证明书

的

麦迪逊广场花园公司

根据第242条

美国特拉华州一般公司法

The Madison Square Garden Company，一家根据美国特拉华州法律组建并存续的公司（以下简称“公司”），兹证明如下：

1.公司经修订和重述的公司注册证书第一条现修改为全文如下：

“第一。本公司名称（以下简称“株式会社”）是麦迪逊广场花园体育公司”

2.本经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书自2020年4月17日下午11时59分起生效。

3.经修订和重述的公司注册证书的本修订证书已根据特拉华州一般公司法第242条的规定正式通过。

作为证据，Madison Square花园公司已于2020年4月17日促使其高级副总裁、副总法律顾问兼秘书Mark C. Cresitello签署了这份证书。



麦迪逊广场花园公司

签名：						/s/Mark C. Cresitello
姓名：						Mark C. Cresitello
职位：						高级副总裁、协理总法律顾问兼秘书

E-2-1

附录f

特拉华州修订附例

经修订的附例

的

麦迪逊广场花园体育公司

（特拉华州一家公司）

2020年6月25日修订

F-1

页

第一条股东F-3

1.证书；未认证股份F-3

2.零碎股份权益F-3

3.股票转让F-4

4.股东F-4的记录日期

5.某些术语的含义F-4

6.股东大会F-4

第二条董事F-9

1.功能和定义F-9

2.资格和编号F-9

3.选举和任期F-9

4.会议F-9

5.罢免董事F-10

6.写入F-10的行动

7.执行委员会F-10

8.其他委员会F-11

第三条军官F-12

1.F-12级军官

2.任期；免职F-12

3.F-12的权限和职责

4.主席F-12

第四条在其他公司的股份表决权F-12

第五条公司印章和公司账簿F-12

第六条F-13财政年度

第七条对附则F-13的管制

第八条赔偿F-13

F-2

经修订的附例

的

麦迪逊广场花园体育公司

（特拉华州一家公司）

第一条

股东

1.证书；无证明股份.法团的股份须以证明书代表，但董事会可藉决议或决议规定，法团的任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于之前发出的证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。尽管董事会通过该决议，但在适用法律规定的范围内（如有的话），以证书为代表的法团股份的每一持有人均有权获得一份由法团签署或以其名义由主席、行政总裁或副主席（如有的话）或由总裁（如有的话）或副总裁以及由司库或助理司库或秘书或法团助理秘书签署的证书，以证明其在法团中拥有的股份数目。如该证明书由法团或其雇员以外的转让代理人或由该法团或其雇员以外的注册官会签，则该证明书上的任何其他签名可为传真。如任何高级人员、转让代理人或登记官已签署或其传真签名已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或登记官已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该高级人员、转让代理人或登记官可由法团发出，其效力犹如他或她在发出日期为该高级人员、转让代理人或登记官一样。

每当法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，以及每当法团将其股票的任何股份作为部分缴款股票发行时，代表任何该等类别或系列或任何该等部分缴款股票的股份的证书，须在其上载列《特拉华州一般公司法》（“一般公司法”）订明的报表。任何类别或系列的股票的任何股份的转让或转让登记的任何限制，应在代表该等股份的凭证上显著注明。在无证明股票发行或转让后的合理时间内，法团须向该股票的注册拥有人寄发一份书面通知，内载法律规定须在证书上载明或陈述的资料，或法团将免费向每名股东提供的声明，该股东如此要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

2.零碎股份权益.法团可发行零碎股份，但不得被要求发行零碎股份。作为替代，其须以现金支付经董事会厘定的股份零碎的公允价值予有权享有该等权益的人士，或以注册形式发行以股代息或零碎认股权证，或以证书或非证明形式表示，或以无记名形式在董事会高级人员的手册或传真签署上

F-3

法团或其代理人，可按其中规定交换为全数股份，但该等以股代息或零碎认股权证不应赋予持有人任何股东权利的权利，但其中规定的除外。该等以股代息或零碎认股权证可予发行，但条件是该等以股代息或零碎认股权证如未能在指明日期前交换为代表全数股份或未经证明的全数股份的证书，则该等以股代息或零碎认股权证须作废，或受法团可出售该等以股代息或零碎认股权证所换取的股份及其收益分配予该等以股代息或零碎认股权证持有人的条件所规限，或受董事会可能决定的任何其他条件所规限。

4.股东的记录日期.为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，或为确定有权收取任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事可提前确定一个日期，作为任何此类股东确定的记录日期。该日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天，亦不得多于任何其他行动的六十天前。没有确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时；为任何其他目的确定股东的记录日期为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。有权在任何股东大会上获得通知或有权在任何股东大会上投票的记录股东的决定已按本款规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期；提供了,然而、董事会可为续会订定新的记录日期。

5.某些术语的含义.本文所使用的关于获得股东大会通知或对其放弃或参加或在会上投票的权利的术语，“股份”或“股份”或“股份”或“股份”或“股东”或“股东”或“股东”是指当公司被授权仅发行一类股票时，一股或多股已发行股票以及一名或多名已发行股票记录持有人，而上述提述亦旨在包括任何已发行股份或股份，以及任何类别的已发行股份纪录持有人，而经修订的法团的公司注册证书（“公司注册证书”）在有两个或两个以上类别或一系列股份的情况下授予该等权利，或《一般公司法》在该类别或一系列股份上授予或授予该等权利，尽管公司注册证书可就多于一个类别或一系列股份作出规定，其中一项或多项被限制或拒绝根据本条例享有该等权利；提供了,然而，在任何类别或系列的股票的授权股数增加或减少而根据公司注册证书的规定被剥夺投票权的情况下，不得归属任何此类权利，包括根据决议的规定或董事会就发行该等决议通过的决议被剥夺投票权的任何优先股。

6.股东大会.

时间.年度会议应按董事不时确定的日期和时间举行。应在董事确定的日期和时间召开特别会议。

F-4

地方.年度会议和特别会议应在特拉华州境内或境外由董事不时确定的地点举行。每当董事未能确定该地点时，会议应在公司在特拉华州的注册办事处举行。股东大会可以由董事不定期指定的方式单独以远程通讯方式召开。

呼叫.年度会议和特别会议只能由董事会召集。

通知或放弃通知.应发出所有会议的通知，说明会议的地点（如有）、日期、时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）。年度会议的通知须述明该会议是为选举董事及处理会议之前可能适当进行的其他事务而召开的，并须（如特别会议上可能采取的任何其他行动将在该年度会议上采取）述明在该通知发出时已知的其他行动或行动。特别会议通知在任何情况下均应说明召开会议的目的或目的。如果提议采取任何行动，如果采取这些行动，将使股东有权获得其股票股份的付款，则通知应包括该目的和大意如此的声明。除《一般公司法》另有规定外，任何会议的通知，均应在会议召开日期前不少于十天或六十天前亲自或以邮件或以《一般公司法》许可的其他方式发出，但规定期限已过的除外。如寄出该通知，则该通知须当作在寄存于以该股东的记录地址或该股东可能已为此目的以书面向法团秘书提供的其他地址寄往该股东的美国邮件（并已预付邮资）时发出。此外，如果股东已同意以电子传输形式接收通知，则此种通知、传真电信方式或电子邮件方式，应被视为分别发送至股东已同意接收通知的号码或电子邮件地址时发出。如该通知以电子网络上的张贴方式连同该特定张贴的单独通知一起传送给该特定张贴的股东，则该通知应被视为在（i）该张贴和（ii）该单独通知的发出时发出，以较晚者为准。该通知以其他任何形式的电子传送方式传送的，该通知在向股东发出时应视为发出。如果根据1934年《证券交易法》（《交易法》）和《一般公司法》第233条规定的证券交易委员会（“委员会”）的“持家”规则发出通知，则应视为已向共享地址的所有在册股东发出通知。就本附则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可通过自动化流程直接以纸质形式复制。在通知中规定的时间之前或之后提交书面放弃通知的任何股东无需发出通知。某人出席股东大会，即构成放弃该次会议的通知，但股东出席某次会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该次会议不是合法召集或召开的，除外。在任何股东的定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。

休会。任何年度股东大会或特别股东大会，可不时延期，在同一地点或其他地点重新召开，如在举行休会的会议上宣布任何该等延期会议的时间、地点（如有）及远程通讯方式（如有），则无须就该等延期会议发出通知。在续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。休会超过三十天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。

F-5

股东名单.应当在每次股东大会召开前至少十日，编制并制作有权在大会上投票的股东完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的公司各类股本的股份数量。本条并不规定法团须将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应在会议召开前至少十天开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的（i）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息须随会议通知提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。如会议在某一地点召开，则应制作有权在该次会议上投票的股东名单，并在该次会议召开的时间和地点备存，并可由任何出席的股东进行审查。如果会议仅以远程通讯方式召开，则该名单还应在会议的整个时间内，在可合理访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随同会议通知一起提供。股票分类账应当是证明谁是股东有权查阅股票分类账、本条规定的名单或公司账簿，或在任何股东大会上投票的唯一证据。

会议的进行.股东大会应由以下人员中的一人按顺序或资历主持，如出席并代理，则由主席（如有）、行政总裁（如有）、副主席（如有）、总裁（如有）、副总裁（如有）、董事会选出的会议主席（如无上述任何一人在任并出席并代理）由股东选出的主席主持。法团的秘书，或在其缺席时由一名助理秘书代行每次会议的秘书职责，但如该秘书或一名助理秘书均未出席，则会议主席须委任一名会议秘书。主持会议的人员应：召集会议秩序；确定何时必须向会议秘书提交代理文件；开放投票，确定投票保持开放和结束投票的时间段；决定谁可以在会议上发言，并一般确定会议休会的业务顺序和时间。主持会议的人员还应保持适当和有序的行为，并应采取一切合理必要的手段，防止或停止会议上的干扰、人身攻击或煽动性言论。除此处规定的权力和职责外，会议主持人有权作出会议秩序和适当进行所需的所有其他决定。

代理代表.每名股东均可授权另一人或多人以代理人的方式代表该股东处理股东有权参加的所有事项，不论是放弃任何会议通知或投票或参加会议。这种授权可以采取一般公司法允许的任何形式。任何代理人在其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且，当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，则该代理即为不可撤销。代理人可以被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。

视察员.法团须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员在大会或其任何续会上行事。法团可指定一名或多于一名人士为候补视察员，以取代任何不作为的视察员。没有监察员或候补人员能够在股东大会上代理的，由会议主持人指定一名或多名监察员代理会议。每名视察员在进入履行该视察员职责前，应在该会议上忠实宣誓并签署宣誓，严格公正、择优履行视察员职责

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他或她的能力。检查人员应确定已发行股票的股份数量和各自的投票权；确定出席会议的股票代表的股份以及代理人和选票的有效性；接收、清点和制表所有投票和选票；确定并在合理时间内保留对其决定提出的任何质疑的处置记录；并证明其确定出席会议的股票代表的股份数量及其对所有投票和选票的清点。检查专员或检查专员可指定或保留其他实体协助检查专员履行职责。

法定人数.除一般公司法、公司注册证书或本附例另有规定外，由有权投票的已发行股票所代表的多数票持有人亲自出席或由代理人代表出席，应构成任何业务交易的股东大会的法定人数；提供了,然而、如果公司注册证书或《一般公司法》规定对特定行动的投票将按类别进行，则由该类别的已发行股票所代表的亲自出席或由代理人代表的多数票持有人应构成股东大会授权该行动的法定人数。两个或两个以上类别或系列股票的持有人有权在会议上作为单一类别共同投票的，应视为单一类别。在有权就某事项投票的任何类别股票的持有人未达到法定人数的情况下，（i）如此出席或代表该类别的持有人可以过半数票将该类别的会议不时按本条第6条上述规定的方式延期，直至该类别的法定人数如此出席或代表该类别的会议为止，或（ii），会议主席可自行提出动议，按本条第6款上述规定的方式不时休会，直至该类别的法定人数如此出席和代表出席，而无须亲自出席或由代理人代表并有权投票的股东批准，也无须在会议上宣布以外的其他通知。一旦达到法定人数组织会议，不因随后任何股东退出而被打破。

投票.除本附例另有规定外，公司注册证书，或就优先股而言，规定发行优先股的一项或多项董事会决议，以及除一般公司法另有规定外，在股东的每次会议上，每名有权在该次会议上投票的股东，均有权获得公司注册证书中指明并在规定范围内的票数，或就优先股而言，规定发行优先股的一项或多项董事会决议，亲自或委托代理人，为该股东持有的每一股有权投票的股票。在选举董事时，每一类别股票所投的多数票，作为一个类别分别投票，应按规定并在规定的范围内，在公司注册证书中选出该类别获授权选举的董事。除公司注册证书或《一般公司法》规定不同百分比的投票和/或不同行使投票权的情况外，任何其他行动均应获得所投选票的过半数授权。公司行为除《一般公司法》另有规定外，无需进行投票表决。

股东提案的事先通知.在任何年度股东大会或特别股东大会上，股东的提案和被股东提名选举为董事的人的提案，只有在已按本规定及时提前通知的情况下，才应予以审议。任何股东拟提出的任何建议或任何股东拟提名在任何股东大会上选举为法团董事的任何人的姓名的通知，须在该会议日期前不少于60天或不多于90天前给予法团秘书；提供了,然而、会议召开日期在会议召开日期前不满70天公示或披露的，应当在该日期首次如此公示或披露后不超过十天内发出通知。如法团先前已在本附例或其他条文中披露每年的年会将于一个可确定的日期举行，则无须就任何股东年会的日期作出额外的公告或披露，除非及直至董事会决定于不同日期举行会议。主持会议的人

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在会议上应确定是否已适当发出该通知，并应指示，如果未适当发出该通知，则不考虑提案和被提名人。

任何股东如欲提名任何人当选为法团董事，须连同该通知递交一份书面声明，述明拟获提名的人的姓名、该人实益拥有的法团每类股份及每项衍生工具的所有股份的数目及类别、委员会采纳的条例S-K（“条例S-K”）第401项所要求的有关该人的资料、该人经签署的同意担任法团董事（如当选），根据《交易法》第14条（包括据此颁布的规则和条例），就有争议的选举中的董事选举征集代理而要求在代理声明或其他文件中披露的与此类人有关的所有其他信息，确认该被提名人有资格根据S-K条例第407（a）项所设想的相关标准和公司股票随后上市的主要国家证券交易所（包括为成为董事会审计和薪酬委员会成员的目的）作为独立董事被考虑的陈述，该董事被提名人与该股东或任何其他人之间与提名有关的任何薪酬或其他重大协议、安排谅解或关系，该股东的名称和地址以及该股东实益拥有的公司每一类股票和每一衍生工具的所有股份的数量和类别。法团亦可要求任何代名人提供其合理要求的其他资料，包括填写法团的董事问卷。

任何就股东的提案和股东提名选举为董事的人所送达的通知还必须包括（a）表示提交通知的股东是有权在该公司的该次会议上就所提议的事项投票并打算亲自出席该次会议以提出其提名或其他业务的公司股票记录持有人，以及（b）如果该股东打算征集代理人以支持该股东的提案，则表示大意如此的代表。

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为免生疑问，任何空头权益），以及（iii）如果某次会议在公司发布并由国家新闻服务机构分发的新闻稿中宣布，或在公司向委员会公开提交的文件中披露，则该会议被“公开宣布或披露”。

第二条

董事

1.功能和定义.法团的业务由法团董事会管理或在其指示下管理。这里使用的“整个董事会”一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

2.资格和人数.董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。构成整个董事会的董事人数至少应为三人。在符合上述限制的情况下，构成整个董事会的董事人数可以仅通过董事会的行动不时确定，如人数不确定，则人数为12人。

3.选举和任期.第一届董事会应由纳入人选举产生，任期至该等董事所选择的类别的下一次选举以及其继任者已当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职为止。除公司注册证书另有规定外，在股东年会上当选或委任的董事，以及临时当选或委任以填补空缺和新设董事职位的董事，任期应为该等董事所选出的类别的任期，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。任何董事经向法团发出书面通知后，可随时辞职。该辞呈应在送达时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或在一项或多项事件发生时确定的生效日期。在股东年会或要求选举董事及/或罢免一名或多于一名董事及填补董事会任何空缺（包括因故或无故罢免董事所产生的空缺）的股东特别会议之间的过渡期间，董事会的任何空缺均可按公司注册证书的规定予以填补。

4.会议.

时间.会议应在董事会确定的时间举行。

第一次会议.每届新当选的董事会第一次会议，可以在股东年会召开的同一地点紧接每届股东年会之后召开，在达到法定出席人数的前提下，无须召开该次会议的通知。如该首次会议未能在股东周年大会后紧接举行，则可按以下为董事会特别会议而发出的通知所指明的时间及地点，或按全体董事书面同意而厘定的时间及地点举行。

地方.定期和特别会议应在董事会确定的特拉华州境内外地点举行。

呼叫.已确定时间、地点的定期会议，不得要求召集。特别会议可由主席（如有的话）、副主席（如有的话）、行政总裁或总裁（如有的话）或大多数在任董事召集或按其指示召开。

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通知或实际或建设性豁免.已确定时间、地点的定期会议，无须发出通知。特别会议应当以书面、口头、电子或者其他任何方式发出时间、地点通知，时间充足，便于与会董事召开会议。任何会议的通知不必说明会议的目的。任何须提供通知书的规定，须由任何董事在通知书所述时间之前或之后签署该通知书的书面放弃书而予以放弃。

法定人数和行动.董事会全体成员过半数即构成法定人数，但因出现一个或多个空缺而妨碍该过半数的情况除外，据此，在任董事过半数即构成法定人数；但前提是，该多数应至少占整个董事会的三分之一（1/3）。任何董事均可使用会议电话或类似通信设备参加董事会会议，所有与会董事均可通过该电话或类似通信设备相互收听，参加董事会会议即构成亲自出席该会议。出席会议的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将会议延期至其他时间和地点。除本文另有规定外，除一般公司法或公司注册证书另有规定外，董事会的行为应为出席会议的过半数董事的投票行为，达到出席会议的法定人数。此处所述的法定人数和投票规定不应被解释为与《一般公司法》和本章程的任何规定相冲突，这些规定管辖为填补空缺而召开的董事会议和董事会中新设立的董事职位。

会议主席. 所有会议均由董事长（如有）主持，如出席并代行职责；否则，由董事会推选的任何其他董事主持。

5.罢免董事. 任何一名或全部董事，可由股东因故或无故罢免；提供了,然而、只要公司注册证书规定，每一类别的股票，作为一个类别分别投票，应当选举一定比例的董事，股东只能通过作为一个类别分别投票的股票类别的投票，无因由罢免董事，该类别的股票要么选出该董事，要么选出该董事的前任，由于前任董事死亡、辞职或被罢免，其职位由该董事填补。

6.写作中的行动.董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面同意，且该等书面或文字已与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可不经会议而采取。

7.执行委员会.

权力.董事会可委任法团董事会执行委员会，成员人数由董事会不时厘定。执行委员会各成员的任期应与该成员担任主任职务的任期共延。执行委员会的任何成员如不再担任法团的董事，即按事实终止担任执行委员会的成员。执行委员会成员过半数应构成业务有效交易的法定人数。执行委员会可在规定的时间或在执行委员会任何成员提前两天通知所有其他成员后，通过送达信函、邮寄、快递服务或电子邮件举行会议。本条第二款第四款的规定与

歼10

关于放弃董事会会议通知和使用会议电话或类似通信设备参加董事会会议，应适用于执行委员会会议。本条第二款第六款关于董事会一个委员会未经会议采取的行动的规定，适用于执行委员会采取的行动。执行委员会拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，但受一般公司法限制的除外。执行委员会有权为其业务的开展制定规章制度。执行委员会成员的空缺应由董事会在定期会议上或为此目的举行的特别会议上从董事中填补。

分钟. 执行委员会应保存其行为和议事记录，这些记录应提交董事会下一次会议，董事会就此采取的任何行动应记入董事会会议记录。

会议.执行委员会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议，这应在会议通知或正式签署的放弃会议通知中规定。

8.其他委员会.董事会可不时以全体董事会过半数赞成票通过的决议，委任董事会其他委员会，这些委员会具有董事会适当决定的权力和职责。董事会其他委员会的组成不得少于两名董事；提供了,然而、如董事会委任的委员会最初由两名或多于两名董事组成，而其中一名或多于一名该等董事因死亡、伤残、丧失工作能力、辞去董事会职务或不符合有关委员会的任职资格而不再能够在委员会任职，则委员会可继续委任董事会授予其的少于两名董事的权力及职责，但董事会另有决定的除外。董事会的这些委员会的会议可在董事会或有关委员会不时指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。该等委员会可在规定时间或在该等委员会的任何成员提前两天通知所有其他成员后，以送达信函、邮寄、快递服务或电子邮件方式举行会议。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会可通过、修订和废除其业务开展规则。在管理局没有任何条文或该委员会的规则中没有相反条文的情况下，当时在该委员会任职的成员的过半数应构成业务交易的法定人数，在该表决时出席会议的成员的过半数（如当时出席的法定人数）的投票应为该委员会的行为。本条第二款第四款关于放弃董事会会议通知和以会议电话或类似通信设备方式参加董事会会议的规定，适用于该等其他委员会的会议。

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第三条

官员

1.军官. 董事可选举或委任一名执行主席、一名行政总裁、一名或多于一名副主席、一名总裁、一名或多于一名副总裁（其中一名或多于一名可称为“执行副总裁”或“高级副总裁”）、一名秘书、一名或多于一名助理秘书、一名财务主管、一名或多于一名助理财务主管、一名财务总监、一名或多于一名助理财务总监及他们可能决定的其他人员。同一人可以担任任何数量的职务。

3.权威与职责.所有高级人员，如在他们与法团之间，均具有一般与其各自的职位有关的权力及职责，以及本附例不时授予的权力及职责，或在没有如此规定的范围内，由董事会授予的权力及职责。董事会可将界定法团任何或所有其他高级人员的权力及职责的权力及授权转授予主席或行政总裁。

第四条

在其他公司的股份表决

第五条

企业印章和企业书籍

法人印章采用董事会规定的形式。

公司的簿册可在特拉华州境内或境外、在董事会不时决定的地点或地点保存。

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第六条

会计年度

法团的财政年度须由董事会订定，并可予更改。

第七条

对附例的控制

修订、更改、废除本附例及采纳新附例的权力，由董事会及在选举董事时有权投票的股东共同享有。

第八条

赔偿

a.法团须赔偿每名曾经或现在成为一方或被威胁成为一方或参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）（以下简称“法律程序”）的人，理由是他或她或其作为法定代表人的人是或曾经是法团的董事或高级人员，或正在或正在应法团的要求担任董事、高级人员，另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此种程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份采取的行动，还是指称在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，在《一般公司法》授权的最大范围内，同样存在或以后可能予以修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对该人在此类诉讼中合理招致的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）。对于已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，此种赔偿应继续进行，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。本条所赋予的赔偿权利为合同权利，应包括在其最终处分之前由法团支付为任何此类程序进行抗辩所产生的费用的权利；但前提是，如一般公司法有此规定，董事或高级人员在法律程序的最终处分前所招致的该等费用，只有在法团收到由该人或代表该人作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺后，方可支付，但最终须确定该人无权获得本条授权或其他授权的法团的赔偿。

b.本条赋予任何人的获得赔偿和垫付费用的权利，不应限制公司提供法律允许的任何其他赔偿，也不应被视为排除任何此类人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

c.法团可购买和维持保险，费用由其承担，以保护自己和法团或其他法团、合伙企业、合资企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或

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其他企业针对任何费用、责任或损失，无论该公司是否有权根据一般公司法就该费用、责任或损失对该人进行赔偿。

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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V69323-TBD for反对弃权！!!麦迪逊广场花园体育公司两个宾夕法尼亚州广场纽约，NY 10121您的投票很重要，请今天投票。每周7天、每天24小时通过网络或电话或邮件投票您的网络或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名并交还您的代理卡相同的方式投票表决股份。会前互联网投票--上www.proxyvote.com或扫描上方二维码。截至美国东部时间2025年6月9日晚上11：59（对于AMC Networks Inc.401（k）计划的参与者为2025年6月5日），使用互联网传输您的投票指示以及以电子方式传递信息。在您访问网站时，请准备好您的代理卡，然后按照提供的说明进行操作。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。股东大会登记要参加投票和/或出席会议，必须在美国东部时间2025年6月5日下午5：00前在www.proxyvote.com的“出席会议”链接进行登记。电话投票-1-800-690-6903在美国东部时间2025年6月9日晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示（对于AMC Networks Inc.401（k）计划的参与者，2025年6月5日）。打电话时请准备好代理卡，然后按照提供的指示操作。通过邮寄方式投票标记、签名并在您的代理卡上注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给麦迪逊广场花园体育公司，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在2025年6月9日（对于AMC Networks Inc.401（k）计划的参与者为2025年6月5日）之前收到。如果你通过网络或电话投票，你不需要邮寄回你的代理卡。麦迪逊广场花园体育公司除非在提供的空格中另有说明，以下签名人的投票将投给下文的提案1，如随附的代理声明中更全面的描述。董事会建议您对以下提案投赞成票：1。批准以转换方式将公司重新归化至内华达州。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。你的签名应该和你的名字出现时一样。如以律师、被执行人、受托人或监护人身份签字，请注明以何种身份签字。作为共同承租人签字时，共同承租各方必须签字。当法团给予代理时，应由获授权人员签署并加盖法团印章。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。Scan to view materials & votew

V69324-TBD关于股东特别会议代理材料互联网可查的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com查阅。Class a代理卡Madison SQUARE GARDEN SPORTS CORP。应董事会于2025年6月10日举行的特别股东大会的邀请，以下签署人特此任命Victoria M. Mink、Bryan Warner和Mark C. Cresitello，以及他们各自作为共同和个别的具有完全替代权的代理人，对以下签署人有权在公司于2025年6月10日（星期二）东部时间上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM以虚拟方式举行的特别股东大会上投票的全部TERM0（麦迪逊广场花园体育公司）股票及其任何延期或延期，特此批准上述代理人或其替代人可能凭借本协议所做的一切，并且以下签署人授权并指示上述代理人按反面所述进行投票。如果您签署并交还此代理卡但未给出任何指示，这些股份将被投票支持提案1，由代理人酌情决定，并就可能适当提交特别会议的其他事项以及在特别会议的任何休会或延期举行时进行。AMC Networks Inc.401（k）计划参与者请注意：如果您通过AMC Networks Inc.401（k）计划持有公司A类普通股的股份，您应该填写、签署并交回这张代理卡，以指示Fidelity Management Trust Company，作为AMC Networks Inc.401（k）计划的受托人，如何对这些股份进行投票。您的代理卡必须在不迟于美国东部时间2025年6月5日晚上11：59之前收到，以便受托人（代表AMC Networks Inc. 401（k）计划参与者投票的股份）有足够的时间将投票指示制表。富达管理信托公司不得对未收到参与者指示的分配到参与者账户的公司A类普通股的股份进行投票。下列签署人谨此确认收到特别会议通知及公司代表声明。（续并在反面签名）在此折叠并分离

签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V69325-TBD反对弃权！!!麦迪逊广场花园体育公司2个宾夕法尼亚州广场纽约，NY 10121麦迪逊广场花园体育公司。除非在提供的空格中另有说明，以下签名人的投票将投给下文的提案1，如随附的代理声明中更全面的描述。董事会建议您对以下提案投赞成票：1。批准以转换方式将公司重新归化至内华达州。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。你的签名应该和你的名字出现时一样。如以律师、被执行人、受托人或监护人身份签字，请注明以何种身份签字。作为共同承租人签字时，共同承租各方必须签字。当法团给予代理时，应由获授权人员签署并加盖法团印章。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。你的投票很重要，请今天投票。每周7天、每天24小时通过网络或电话或邮件投票您的网络或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名并交还您的代理卡相同的方式投票表决股份。会前互联网投票--上www.proxyvote.com或扫描上方二维码。截至美国东部时间2025年6月9日晚上11时59分，使用互联网传送您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站时，请准备好您的代理卡，然后按照提供的说明进行操作。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明操作。股东大会登记投票和/或出席会议，须于美国东部时间2025年6月5日下午5：00前在www.proxyvote.com的“出席会议”链接进行登记。电话投票-1-800-690-6903在美国东部时间2025年6月9日晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照提供的指示操作。通过邮寄方式投票标记、签名并在您的代理卡上注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给麦迪逊广场花园体育公司，地址为：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在2025年6月9日之前收到。如果你通过网络或电话投票，你不需要邮寄回你的代理卡。Scan to view materials & votew

V69326-TBD B级代理卡麦迪逊广场花园体育公司。经董事会为2025年6月10日举行的特别股东大会征求意见，以下签署人特此任命Victoria M. Mink、Bryan Warner和Mark C. Cresitello以及他们各自作为共同和个别的具有完全替代权的代理人，对以下签署人有权在公司于美国东部时间2025年6月10日（星期二）上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/MSGS2025SM以虚拟方式举行的公司特别股东大会上投票的全部股份及任何休会或延期，特此批准上述代理人或其替代人可能凭借本协议所做的一切，并且以下签署人授权并指示上述代理人按反面所述进行投票。如果您签署并交还此代理卡但未给出任何指示，这些股份将由代理人酌情投票支持提案1，并就可能适当提交特别会议的其他事项以及在特别会议的任何休会或延期举行时进行投票。下列签署人谨此确认收到特别会议通知及公司代表声明。（续，反面署名）关于股东特别会议代理材料互联网可查的重要通知：通知及代理声明详见www.proxyvote.com。在这里折叠和分离