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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年9月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-40231

 

大自然药业制药公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的管辖权）

 

井冈山经济技术开发区京九大道265号

中国江西吉安343100

+86-0796-8403309

（主要行政办公室地址）

 

赖刚，行政总裁

电话：+ 86-0796-8403309

邮箱：gang.lai@universe-pharmacy.com

井冈山经济技术开发区京九大道265号

江西省吉安

中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
普通股   UPC   The 纳斯达克 股票市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

 

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2025年9月30日，共发行563,338股普通股，每股面值11.25美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司 ☐   加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☒   新兴成长型公司 ☒

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒ 国际财务报告准则
国际会计准则理事会☐		 其他☐

 

* 如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。项目17☐项目18☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

 

 

 

 

 

 

目 录

 

介绍   二、
     
第一部分   1
         
项目1。   董事、高级管理层和顾问的身份   1
         
项目2。   提供统计数据和预期时间表   1
         
项目3。   关键信息   1
         
项目4。   有关公司的资料   36
         
项目4a。   未解决的工作人员评论   60
         
项目5。   经营和财务审查及前景   60
         
项目6。   董事、高级管理层和员工   82
         
项目7。   主要股东及关联方交易   86
         
项目8。   财务资料   88
         
项目9。   要约及上市   89
         
项目10。   补充资料   90
         
项目11。   关于市场风险的定量和定性披露   107
         
项目12。   股票证券以外证券的说明   107
     
第二部分   108
         
项目13。   违约、拖欠股息和拖欠   108
         
项目14。   对证券持有人权利和收益用途的重大修改   108
         
项目15。   控制和程序   108
         
项目16。   [保留]   109
         
项目16a。   审计委员会财务专家   109
         
项目16b。   Code of Ethics   110
         
项目16c。   首席会计师费用和服务   110
         
项目16d。   审计委员会上市标准的豁免   110
         
项目16e。   发行人和关联购买者购买股票证券   110
         
项目16F。   注册人核证会计师的变动   110
         
项目16g。   企业管治   111
         
项目16h。   矿山安全披露   111
         
项目16i。   关于阻止检查的外国司法管辖区的披露   111
         
项目16J。   内幕交易政策   111
         
项目16K。   网络安全   111
     
第三部分   112
         
项目17。   财务报表   112
         
项目18。   财务报表   112
         
项目19。   展览   112

 

i

 

 

介绍

  

在这份关于表格20-F的年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及：

 

  ● “中国”或“中国”指中华人民共和国，包括香港和澳门特别行政区，仅就本年度报告而言不包括台湾；
     
  ● “交易法”是经修订的1934年《证券交易法》；
     
  ● “会计年度”是指下一个历年的10月1日至9月30日期间；
     
  ● “江西大自然药业”指江西大自然药业药业有限公司为一家根据中国法律组建的有限责任公司，该公司由大自然药业科技（定义见下文）全资拥有，并为公司的间接全资附属公司；
     
  ● “PRC经营实体”是指Jiangxi 大自然药业及其附属公司；
     
  ● “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币；
     
  ● “股份”或“普通股”是指公司的普通股，每股面值11.25美元；
     
  ● “SEC”致美国证券交易委员会；
     
  ● “证券法”是指经修订的1933年《证券法》；
     
  ● “中医”之于中医；
     
  ● “TCMD”之于中药衍生品；
     
  ● “大自然药业汉和”是指广州大自然药业汉和医学研究有限公司，一家于2021年5月12日成立的中国，为江西大自然药业的全资附属公司；
     
  ● 「 大自然药业 HK 」指公司的全资附属公司大自然药业 Pharmaceuticals Group（International）Limited，该公司为一间于香港注册成立的公司；
     
  ●

“大自然药业科技”为江西大自然药业医药科技有限公司，为一家根据中国法律组建且由大自然药业 HK全资拥有的有限责任公司；
     
  ● “大自然药业贸易”是向江西大自然药业，系一家于2010年成立的中国公司，为江西大自然药业的全资子公司；
     
  ● “美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币；而
     
  ● “我们”、“我们”、“我们的公司”或“公司”是指大自然药业 Pharmaceuticals INC的一家或多家公司，该公司是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。

 

这份20-F表格年度报告包括我们截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度的经审计合并财务报表。在这份年度报告中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率变动将影响我们的债务金额和以美元计价的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

 

这份年度报告包含某些人民币金额按特定汇率换算成美元的内容。除另有说明外，本年度报告采用以下汇率：

 

      9月30日，  
美元汇率     2025       2024       2023  
会计年度末-人民币     人民币7.1190元兑1.00美元       人民币7.0176元兑1.00美元       人民币7.2960元兑1.00美元  
财政年度平均费率-人民币     人民币7.2125元兑1.00美元       7.2043元兑1.00美元       人民币7.05 33元兑1.00美元  

   

二、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

本年度报告提述（i）开曼群岛控股公司大自然药业 Pharmaceuticals INC为“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”，（ii）公司的附属公司为“我们的附属公司”，（iii）公司在中国的间接全资附属公司江西大自然药业制药有限公司及其附属公司（其注册地位于中国并在中国开展业务运营）为“中国经营实体”。本公司不进行任何业务。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，没有我们自己的业务，也不是中国的运营公司。我们的业务由我们的中国子公司在中国进行。我们证券的投资者不是在购买我们子公司的股权，而是在购买最终开曼群岛控股公司的股权。因此，你们不会直接持有我们运营公司的任何股权。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于我们公司因组织结构和在中国开展业务而面临的风险，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”我们直接持有我们子公司的100%股权，我们目前没有使用可变利益实体（“VIE”）结构。

 

我们面临与在中国开展所有业务相关的法律和运营风险，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。中国政府拥有重要权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。特别是，中国政府的某些声明和监管行动，例如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查我们的审计师的能力，可能会影响我们公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府拥有在任何时候干预或影响离岸控股公司（例如我们的公司）的中国业务的重大权力。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，而我们将受到此类监督和控制，则可能导致我们的业务运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律制度产生的不确定性，包括中国法律的解释和执行的不确定性，以及法规和规则可能在几乎不提前通知的情况下迅速变化，可能会阻碍我们要约或继续要约普通股的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。”

 

1

 

 

截至本年度报告日期，我们和我们的子公司没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何人收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（Fouzhou）所告知，由于我们目前在业务运营中不掌握任何用户的个人信息，因此我们不受中国网信办或CAC的网络安全审查。我们不太可能拥有超百万用户的个人信息，我们预计在可预见的未来我们不会收集超百万用户的个人信息，我们理解，否则可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。根据2025年1月1日生效的《网络数据安全管理条例》（“数据安全管理局”），我们不受政府主管部门的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则可能会受到数据安全管理局的约束。

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引（统称“境外上市规则”），自2023年3月31日起施行。这些规则建议建立一个新的基于备案的制度，以规范中国境内公司的海外发行和上市。根据境外上市规则，以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动的中国境内公司，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会完成备案手续。自《试行办法》生效之日起，已在境外上市或满足以下情形的其他须备案的境内企业，视为存续企业：该等企业的境外间接证券发行上市申请在《试行办法》生效前已获得适用的境外监管机构或境外证券交易所批准（如适用的登记声明已在美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效），无须向境外监管机构或境外证券交易所重新履行发行上市监管程序，并于2023年9月30日前完成该类企业境外发行上市工作。现有企业不要求立即备案，未来如开展再融资活动或其他需要备案的事项，应按要求备案。我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（Fouzhou）认为，我们作为自2021年3月以来在纳斯达克股票市场（“丨纳斯达克”）上市的境内公司，目前未进行再融资或其他需要备案的活动，因此我们目前没有被要求按照审判办法向中国证监会备案。然而，如果我们进行后续发行，我们可能会受到证监会的备案要求。在需要向中国证监会备案的情况下，我们无法向您保证我们能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本无法保证，或者任何完成备案或批准或其他合规程序都不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。”

 

如果我们没有收到或保持任何必要的批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务和整改，被禁止从事相关业务，或受到禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

2

 

 

此外，如果PCAOB确定无法检查我们的审计师准备的工作文件，因此交易所可能决定将我们的证券摘牌，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间期限从三年缩短至连续两年，从而缩短了触发交易禁令的时间期限。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所，原因是中国大陆和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。我们的审计师Enrome LLP，即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师Enrome LLP总部位于新加坡，定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》，我们的普通股可能会被摘牌或被禁止在场外交易。我们普通股的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查将使我们的投资者失去此类检查的好处。我们的审计员没有接受PCAOB的检查，但据我们的审计员说，它将定期接受PCAOB的检查。”

 

我们的开曼群岛控股公司过去没有向我们的股东宣布或支付股息或进行任何分配，也没有子公司向开曼群岛控股公司进行任何股息或分配。我们的董事会对是否派发股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。”如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖江西大自然药业的子公司向大自然药业、从江西大自然药业向大自然药业科技支付的款项，并将这些款项分配给大自然药业 HK，然后再分配给我们公司。

 

根据某些合同、法律和监管限制以及我们的内部现金管理政策，现金和出资可能会在我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间转移。如果需要，我们的开曼群岛控股公司可以通过贷款和/或出资将现金转移到我们的中国子公司，我们的中国子公司可以通过发放股息或其他分配将现金转移到我们的开曼群岛控股公司。我们财务部对现金管理进行监督，遵循我们管理层的指示。我司财务部负责建立我司现金运营计划，协调各子公司、各部门之间的现金管理事项。各子公司、部门通过提出现金需求计划发起现金需求，计划说明现金需求的具体金额和时间，提交给我们财务部门。财务部审核现金需求计划，为我公司管理层编制总结。管理层根据现金来源和需求的轻重缓急审查和批准现金分配。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定资金如何转移。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间发生了现金流。自2025年10月1日至本年度报告日，开曼群岛控股公司未收到子公司现金划转。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，开曼群岛控股公司分别从其香港子公司收到现金302,023美元、100,062美元和127,827美元，用于支付董事薪酬和专业服务费。于截至2023年9月30日、2024年及2025年9月30日止财政年度，以及自2025年10月1日至本年度报告日期，我们的中国附属公司并无向开曼群岛控股公司分配收益。在截至2025年9月30日的财政年度，开曼群岛控股公司向其中国子公司转让了9,028，787美元。截至2023年9月30日和2024年9月30日的财政年度，没有从开曼群岛控股公司转移到其中国子公司的现金。自2025年10月1日至本年度报告日期，没有从开曼群岛控股公司向其中国子公司转移的现金。另见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策”以及我们截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度的经审计合并财务报表。

 

3

 

 

我们开曼群岛控股公司的现金转移须遵守有关贷款和直接投资的适用中国法律法规。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司大自然药业 HK收到资金。

 

现行中国法规允许我们的间接中国子公司仅从其各自根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向大自然药业 HK支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。尽管除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在遵守从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所必需的行政要求方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，大自然药业 HK可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向大自然药业 HK支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”

 

为了让我们的股东支付股息，我们将依赖于从大自然药业科技的子公司江西大自然药业向大自然药业科技以及从大自然药业科技向大自然药业 HK再向本公司支付的款项。根据《企业所得税法》或《企业所得税法》，中国境内的子公司向母公司支付的此类款项须按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，若江西大自然药业或其子公司或分支机构未来因自身发生债务，则管辖该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不低于25%的股份，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。鉴于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司大自然药业 HK支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。若且当大自然药业科技计划向大自然药业 HK宣派及派付股息，大自然药业 HK拟申请取得税务居民证明书。见“第3项。关键信息— D.风险因素—根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

 

4

 

 

如果现金位于中国或在中国注册的实体内，并且可能需要用于为在中国境外的运营提供资金，则由于中国政府对我们和我们的子公司施加的限制，这些资金可能无法获得。就业务的现金和资产在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法在中国境外为运营或其他用途提供资金。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果业务中的现金和资产在中国或中国实体，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。”

 

近期发展

 

资本重组

 

2025年9月2日，公司重新召开年度股东大会，原于北京时间2025年8月26日上午10：00召开（“2025年度股东大会”），地点为中华人民共和国江西吉安市井冈山经济技术开发区京九大道265号343100。

 

于2025年股东周年大会上，公司股东通过特别决议案，批准重组公司股本。决议全文如下：

 

“它作为一项特别决议得到解决，受制于并以此为条件，除其他事项外：（i）开曼群岛大法院（“法院”）批准减资（定义见下文）；（ii）开曼群岛公司注册处处长登记法院确认减资的命令和法院批准的记录，其中载有《公司法（修订）》（“法案”）就减资和遵守法院可能施加的任何条件所要求的细节；（iii）遵守开曼群岛适用法律规定的相关程序和要求以实现减资；及（iv）就减资取得监管机构的所有必要批准或可能需要的其他批准，自该等条件达成之日起生效：

 

a) 将公司股本中每股面值11.25美元的已发行普通股的面值减至每股面值0.00001美元（“减资”），方法是注销当时每股面值11.25美元的已发行普通股的实收资本，以每股面值11.24 999美元为限；

 

  b) 减资所产生的信贷将转入公司的可分派储备账户，该账户可由公司作为公司董事会认为合适并在该法案、于2025年3月1日通过的经特别决议通过的经修订及重述的组织章程大纲及于2025年2月20日通过并于2025年3月17日生效的一致书面董事决议（“现有备忘录”）许可的情况下使用，2022年9月23日以特别决议通过的第二份经修订及重列的公司章程细则（「现行章程细则」），以及所有相关适用法律，包括但不限于消除或抵销公司不时累积的亏损（如有）；

 

  c) 紧接本项减资后，根据该法案第13条及现有条款第8.1（d）条，每股面值11.25美元的已获授权但未发行普通股将被细分为每股面值0.00001美元的1,125，000股普通股（“细分”）；

 

5

 

 

  d） 紧接减资及拆细后，公司法定股本将透过注销：（i）1,250，000股每股面值11.25美元的未发行优先股；及（ii）12,020，495,313，338股每股面值0.00001美元的未发行普通股，从而更改法定股本：

 

从134,287，453.13 338美元分为：（i）12,022，495,313，338股每股面值0.00001美元的普通股；（ii）1,250，000股每股面值11.25美元的优先股；

 

至20,000美元分为2,000，000,000股每股面值0.00001美元的普通股

 

（“首都变更”）；

 

  e） 紧接改资后：

 

a. 本公司经授权及已发行股本分为以下两个类别：

 

i. 18,000美元分为1,800，000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股（“A类普通股”）；及

 

ii. 2,000美元分为200,000，000股每股面值0.00001美元的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“新股类别”），

 

值得注意的是，新股份类别的条款和附加的权利将与公司资本中现有的每股面值0.00001美元的普通股基本相同，但B类普通股除外：（i）A类普通股每股应有100倍的投票权；（ii）可转换为A类普通股；

 

  b. 更改资本后公司已发行股份的重新指定，具体如下：

 

  i. 将Cede & Co持有的每股面值0.00001美元的559,868股普通股重新指定为559,868股A类普通股；

 

  ii. 将Christopher Lin持有的1股面值0.00001美元的普通股重新指定为1股A类普通股；

 

  iii. 将Michael Olson持有的1股面值0.00001美元的普通股重新指定为1股A类普通股；

 

  iv. Daniel J Sleiman持有的1股面值0.00001美元的普通股重新指定为1股A类普通股；以及

 

  v. Sununion Holding Group Limited持有的3,467股每股面值0.00001美元的普通股重新指定为3,467股B类普通股，

 

（上述（a）至（e）（含）步骤统称“资本重组”），

 

f） 本公司任何一名或多于一名董事获授权及现获授权代表本公司作出与资本重组及任何上述步骤有关及/或附属的所有该等作为及事情，并签立所有该等文件，并属行政性质，包括在适用情况下盖章，视其认为有需要，适宜或适宜实施资本重组的上述安排，以及（如适用）将所有零碎A类普通股和/或B类普通股合并并为公司利益出售。”

 

于2026年1月16日，公司收到法院发出的批准减资的命令（「命令」）。截至本年度报告日期，公司仍在向开曼群岛公司注册处处长登记该命令及完成有关减资的其他必要程序。据此，资本重组的条件并未完全达成，资本重组亦未生效。

 

6

 

 

A. [保留]

  

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

风险因素汇总

 

投资我们的证券涉及重大风险。您在投资我们的证券之前应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险的总结。这些风险在“第3项”下进行了更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

 

与我们的业务和行业相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”）

 

与我们业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

  ● 我们出现了经常性净亏损，我们实现盈利的能力仍然不确定，这可能会对我们的财务状况和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。
     
  ● 我们对银行贷款和关联方担保的依赖使我们面临再融资风险和潜在的财务压力，这可能会对我们的流动性和运营产生不利影响。

 

  ● 原材料和采购产品价格上涨可能会损害我们的财务业绩；

 

  ● 我们产品的高质量材料可能难以获得或大幅增加我们的生产成本；

 

  ● 就制造我们产品所需的材料而言，我们面临与我们的供应链相关的多项风险，这些风险可能会对我们的业务运营和未来发展产生不利影响；

 

  ● 我们在一个竞争激烈的行业中运营。我们未能有效竞争可能会对我们的市场份额、收入和增长前景产生不利影响；

 

  ● 我们产品的高质量材料可能难以获得或大幅增加我们的生产成本；

 

  ● 我们未来的成功部分取决于我们提高产能的能力，我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。我们已聘请第三方分包商为我们建造制造设施和办公楼，我们可能会遇到与此类设施的建设、管理和运营有关的挑战；

 

  ● 我们受到不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求或发生变化，可能会对我们的业务和前景产生不利影响；和

 

  ● 如果我们未能维持或更新适用于我们的业务运营的必要许可、许可、注册和备案，或未能获得因政府政策、法律或法规的新颁布或颁布或我们的业务扩张而变得必要的额外许可、许可、注册或备案，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

7

 

 

与在中国开展业务相关的风险（更详细的讨论见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”）

 

我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

  ● 中国政府拥有重大权力，可以在任何时候干预或影响离岸控股公司的中国业务，比如我们。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，而我们将受到此类监督和控制，则可能导致我们的业务运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股的价值显着下降或变得一文不值；

 

  ● 中国法律制度产生的不确定性，包括中国法律解释和执行的不确定性，以及法规和规则可能在几乎不提前通知的情况下迅速改变，可能会阻碍我们要约或继续要约普通股的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值；

 

  ● 如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌或禁止在场外交易。我们普通股的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查将使我们的投资者失去此类检查的好处。我们的审计员没有接受PCAOB的检查，但据我们的审计员说，它将定期接受PCAOB的检查；

 

  ● 未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或与数据相关的任何其他法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

 

  ● 根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准；

 

  ● 中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用我们的发行和/或其他融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资；

 

  ● 中国的政治、经济和社会状况以及政府政策的不利变化可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响；

 

  ● 中国法律制度的变化可能对我们产生不利影响；

  

  ● 中国网信办最近对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的监督，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国网信办最近对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响”；和

 

  ● 如果业务中的现金和资产在中国或中国实体，由于中国政府干预或对我公司或我们的子公司转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——在业务中的现金和资产在中国或中国实体的范围内，由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。”

 

与我们的普通股和交易市场相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的普通股相关的风险”）

 

除上述风险外，我们还受制于与我们的普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

  ● 我们的股价最近大幅下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易；
     
  ● 我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格；

 

8

 

 

  ● 作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息；和

 

  ● 作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克上市标准存在重大差异。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们出现了经常性净亏损，我们实现盈利的能力仍然不确定，这可能会对我们的财务状况和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

 

截至2023年9月30日的财政年度，我们的净亏损为6,581，024美元，截至2024年9月30日的财政年度为8,727，298美元，截至2025年9月30日的财政年度为3,672，055美元。我们的收入从截至2023年9月30日的财政年度的32,308，735美元下降到截至2024年9月30日的财政年度的23,024，458美元，并进一步下降到截至2025年9月30日的财政年度的17,858，732美元。造成收入下降的原因是，由于全球经济放缓导致客户的消费能力下降，截至2024年9月30日的财政年度销量下降29.1%，以及截至2025年9月30日的财政年度，我们的TCMD产品的平均每单位售价下降5.9%，第三方产品的平均每单位售价下降37.3%。

 

这些经常性损失导致截至2025年9月30日的累计赤字为13,843，623美元。我们实现盈利的能力将取决于我们提高销量的能力，根据中国的药品集中采购政策保持有竞争力的定价，有效管理我们的运营费用，并成功扩大我们的市场占有率。如果我们无法实现并持续盈利，我们可能会在为我们的运营提供资金、履行我们的财务义务以及执行我们的增长战略方面面临困难，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们对银行贷款和关联方担保的依赖使我们面临再融资风险和潜在的财务压力，这可能会对我们的流动性和运营产生不利影响。

 

截至2025年9月30日，我们的短期银行贷款为7,149，881美元，长期银行贷款的流动部分为2,107，038美元，导致一年内到期的债务总额为9,256，919美元。我们从几家中国银行获得这些贷款用于营运资金用途。我们的许多银行贷款需要我们的首席执行官赖刚先生提供个人担保，和/或我们的子公司提供担保，并且某些贷款是由我们的商标和建筑物的质押作担保的。

 

我们对债务融资的严重依赖，再加上我们经常性的亏损，造成了几个风险。首先，虽然根据我们过去的经验和出色的信用记录，我们预计我们将能够在所有现有银行贷款到期时续贷，但无法保证我们将能够以优惠条件或根本无法为这些债务再融资，特别是考虑到我们的亏损状况。其次，我们对CEO个人担保的依赖造成了集中风险，并在发生管理层变动时产生了潜在的并发症。第三，截至2025年9月30日止年度，我们记录的利息支出总额为289,385美元，这表明持续的现金流出使我们的营运资金紧张。最后，除了我们的偿债义务，我们的在建工程项目的资本支出承诺总额为13,456，946美元，购买物业的资本支出承诺总额为2,247，507美元，未来12个月内需要大约3,511，729美元。

 

如果我们无法在到期时为我们的银行贷款续贷或再融资，或者如果我们的贷方收回他们的贷款或拒绝提供进一步的信贷，我们可能会被迫寻求替代的、可能更昂贵的融资、清算资产、缩减我们的业务或推迟我们的建设项目，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

原材料和采购产品的价格上涨可能会损害我们的财务业绩。

 

我们的主要原料包括当归、党参、糙皮菇板蓝根、人参，以及其他草药和植物提取物。这些原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功部分取决于我们是否有能力通过各种方式减少此类成本增加的风险，同时保持并提高利润率和市场份额。此类原材料的制造商还受到价格波动和劳动力成本以及其他通胀压力的影响，这可能反过来导致我们为采购产品支付的金额增加。原材料和采购产品价格上涨可能会抵消我们的生产力增长和价格上涨，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们产品的高质量材料可能难以获得或大幅增加我们的生产成本。

 

原材料占我们制造成本的一部分，我们依靠第三方供应商提供几乎所有的原材料。供应商可能无法或不愿意按要求的数量、以我们愿意支付的价格或符合我们质量标准的价格提供我们需要的原材料。我们还受到我们无法控制的事件导致的原材料交付潜在延迟的影响，包括运输中断、交付延迟、劳资纠纷、其他供应链问题以及政府法规的变化。详见“—我们面临与制造产品所需材料的供应链相关的多项风险”。如果我们无法获得符合我们质量标准的产品制造所用原材料的可靠来源，我们的业务可能会受到不利影响。原材料供应的任何重大延迟或中断，除其他外，可能会大幅增加此类材料的成本，需要对产品进行重新配方或重新包装，需要新供应商的资格认证，或导致我们无法满足客户的需求，进而可能对我们的财务业绩产生不利影响。

 

9

 

 

我们面临许多与我们的供应链相关的风险，这些风险涉及制造我们的产品所需的材料，这可能会对我们的业务运营和未来发展产生不利影响。

 

我们依靠第三方供应商提供几乎所有原材料，制造我们的产品非常复杂，需要采购具有质量标准的特殊材料或材料。与制造我们产品的复杂性相关的许多风险适用于原材料的制造和供应。这些原材料制造过程中的微小偏差可能会导致供应中断，并降低我们产品的生产产量，这是我们无法控制的。此外，我们依赖第三方供应这些材料，使我们面临最终产品依赖第三方的类似风险。详见“—我们面临与我们销售从第三方供应商获得的产品相关的风险”。

 

我们的制造工艺需要很多设备和原料，比如药用植物。我们建立了供应商资质程序，对潜在供应商的经营条件、生产能力、资信和质量标准进行核查，以便及时采购到优质原材料。虽然我们的任何原材料都不依赖于单一供应商，但我们未来可能会依赖于我们的某些设备和材料的唯一来源供应商或数量有限的供应商。我们目前依赖数量有限的供应商提供用于制造我们产品的某些材料和设备。其中一些供应商是小型公司，资源和经验有限，无法支持商业化生产，可能无法随时支持我们的需求。因此，我们在接收支持制造业的关键材料和设备方面可能会遇到延迟。无法继续从这些供应商中的任何一家采购产品，这可能是由于影响供应商的监管行动或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足对我们产品的需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和重大影响，其中任何一种都可能严重损害我们的业务。

 

随着我们继续开发和扩大我们的制造工艺，我们预计我们将需要获得某些原材料和设备的供应，作为该工艺的一部分。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类材料的权利，如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的工艺以避免使用此类材料或找到合适的替代品，将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够改变我们的工艺以使用其他材料或设备，这样的改变可能会导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟。

 

我们在一个竞争激烈的行业中运营。我们未能有效竞争可能会对我们的市场份额、收入和增长前景产生不利影响。

 

中国中成药行业面临重大竞争和定价压力。我们将经历显着的竞争定价压力以及有竞争力的产品。几个重要的竞争对手可能会以与我们的产品相同或更低的价格提供产品。市场对新产品的推出高度敏感，可能会迅速占领市场的重要份额。我们的一个或多个竞争对手可能会发展出比我们更大的研究优势，从而使他们能够提供对消费者更具吸引力的优势产品，这可能会使我们处于竞争劣势。持续的定价压力或研究的改进以及客户偏好的转变可能会对我们的客户群或定价结构产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

未能维持或提升我们的品牌或形象可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们相信我们的几个品牌，例如“百年丹（百年丹）”、“胡卓仁（胡卓仁）”和“龙钟（龙套）”，在我们的客户和其他中成药行业参与者中得到了广泛认可。我们的品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们能否持续成功地维护和提升我们的品牌和形象，在很大程度上取决于我们通过进一步开发有效和更优质的产品来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户的需求，或者我们的公众形象或声誉受到其他方面的削弱，我们与客户的业务往来可能会下降，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们未能适当应对不断变化的消费者偏好和对新产品的需求，可能会严重损害我们的客户关系和产品销售。

 

我们的业务特别受制于不断变化的消费者趋势和偏好。我们的持续成功部分取决于我们预测和应对这些变化的能力，我们可能无法及时或以商业上适当的方式应对这些变化。如果我们无法做到这一点，我们的客户关系和产品销售可能会受到重大损害。

 

此外，中成药行业的特点是需求变化快且频繁，新产品推出。我们未能准确描述这些趋势可能会对消费者对我们商店作为最新产品来源的看法产生负面影响。这可能会损害我们的客户关系，并对我们的市场份额造成损失。我们新产品供应的成功取决于许多因素，包括我们的能力：准确预测客户需求；创新和开发新产品；及时成功地将新产品商业化；为我们的产品定价具有竞争力；以足够的数量和及时的方式制造和交付我们的产品；并将我们的产品供应与竞争对手区分开来。

 

10

 

 

如果我们不及时推出新产品或进行增强以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时，这可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的产品没有预期的效果或造成不良副作用，我们的业务可能会受到影响。

 

我们目前产品中的许多成分都有很长的人类消费历史，尽管我们认为所有这些产品以及其中的成分组合在按指示服用时是安全的，但如果不按指示服用，或者如果由有一定医疗状况的消费者服用，这些产品可能会产生某些不良副作用。此外，如果不按照说明书服用，这些产品可能没有预期的效果，其中可能包括饮食限制。此外，无法保证这些产品中的任何一种，即使按指示使用，也会产生预期的效果，或者不会以不可预见的方式或在不可预见的人群中产生有害的副作用。如果我们的任何产品或我们在未来开发或商业化的产品被证明是有害的或因感知到的有害影响而产生负面宣传，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。

 

我们在产品广告方面进行了大量投资，以提高我们的品牌知名度和市场地位，而这些努力可能不会成功，在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大负面影响。

 

为了提高我们的品牌知名度和市场地位，我们在产品广告方面进行了大量投资。截至2023年9月30日止财政年度，我们与第三方健康头条科技有限公司（“健康头条”）订立广告服务协议，据此，健康头条提供媒体广告服务，以在健康头条网站和移动应用程序上推广我们的品牌，服务期为十个月，由2023年3月1日至2023年12月31日。截至2024年9月30日止财政年度，我们透过与Health Headline订立新服务协议，与Health Headline续签广告服务安排，服务期由2024年3月1日至2024年12月31日为十个月。截至2025年9月30日止财政年度，我们与Health Headline订立新的服务协议，延长与Health Headline的广告服务安排，服务期由2025年3月1日至2026年12月31日。此外，我们为维护和提升我们的品牌和产品而产生了大量的广告支出，这可能无法证明是成功的。电视广告和其他品牌推广活动可能不会产生客户意识或增加收入，即使它们产生了，任何收入的增加可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。此外，某些广告活动可能会产生负面反应。如果我们未能推广我们的品牌，或者如果我们在这项工作中产生了过多的费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们的品牌建设努力的足够回报或实现对我们的成功至关重要的所需的品牌知名度。

 

我们未来的成功部分取决于我们提高产能的能力，我们可能无法以具有成本效益的方式做到这一点。我们已聘请第三方分包商为我们建造制造设施和办公楼，我们可能会遇到与此类设施的建设、管理和运营有关的挑战。

 

就我们成功发展业务的程度而言，我们可能需要提高产能。我们与一家分包商就建设四个制造工厂和一栋办公楼订立建设协议，总最高预算约为人民币1.65亿元（2350万美元）。工程已于2021年8月8日动工，原预计竣工日期为2023年8月7日。然而，由于新冠疫情导致物流中断、材料和劳动力短缺以及国内旅行限制，施工工作被推迟。在2024年初，公司估计建造工程将于2024年12月完成。在2024年期间，发现了有关土地地形和地表结构的新信息，这要求分包商重做地质调查。因此，建设工作进一步推迟，四座制造业厂房和办公楼的建设预计将分别于2025年12月和2026年12月全面完工并投入使用。2025年4月，中国应急管理部发布《精细化工企业安全管理规范》，根据该规范，禁止企业在厂区内设置员工宿舍。公司被要求重新设计该项目，预期完成日期已进一步延迟至2028年6月30日。我们建造这些额外设施的能力受到风险和不确定性的影响。任何新设施的建设都将受到开发和建设中固有的风险的影响，包括由于我们无法控制的因素造成的延误和成本超支的风险，这些因素可能包括政府批准的延误、繁重的许可条件以及建造所需的制造设备或原材料的交付延误。此外，我们依赖第三方分包商开发新设施，因此，我们面临该第三方未履行其在建设协议下对我们的义务的风险。为缓解建设期间的产能限制，公司通过新收购的自动化设备实施了临时产能增强，这些设备于2025年9月投入运营。

 

如果分包商无法按时向我们交付新设施，或者如果我们无法总体上扩大我们的制造设施，我们可能无法进一步扩大我们的业务，这将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们无法以具有成本效益和及时的方式将制造业务过渡到此类新设施，那么我们可能会遇到运营中断，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，如果对我们产品的需求减少，或者如果我们在任何此类新设施投入运营后没有产生预期的产量，我们可能无法将大量的固定成本分摊到生产量上，从而增加我们每个产品的固定成本，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

11

 

 

我们受制于不断变化的监管要求、不遵守这些要求或发生变化，可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

作为专为人类消费而设计的产品制造商，我们须遵守适用于中国中成药行业的法律及监管规定。我们过去曾因未能遵守中国监管机构的要求而受到处罚，包括不遵守《药品良好生产规范》和《国家药品标准》。

 

我们在这方面受制于的法规正在演变。因此，这些法律的解释及其执行往往是不确定的。预测这些法律的适用可能很困难，适用法规的解释和执行方面的意外结果可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，未来法规的任何变化都可能导致我们的业务不合规，或要求改变我们的业务实践或许可安排以确保合规。这些变化可能涉及大量成本，进而可能对我们的业务和财务前景产生不利影响。

 

中国政府的多个监管机构对中成药的制造和交易进行监管。违反规定可能会导致受到重大处罚，这可能会影响我们的业务、运营、声誉和财务前景。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规》详见。

 

当我们向客户介绍新产品时，我们可能需要遵守尚未确定的其他法律法规。为遵守这些额外的法律法规，我们可能需要获得必要的证书、执照或许可证，以及花费额外的资源来监测监管和政策发展。我们未能充分遵守这些额外的法律法规可能会延迟或可能阻止我们的某些产品提供给客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能维持或更新适用于我们业务运营的必要许可、许可、注册和备案，或未能获得因新的政府政策、法律或法规的颁布或颁布或我们业务的扩展而变得必要的额外许可、许可、注册或备案，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国中成药行业受到高度监管，经营我们的业务需要多个许可证、许可证、备案和批准。目前，通过我们的中国子公司，我们已获得有效的药品生产许可证、医疗器械销售许可证和药品贸易许可证。我们已努力获得所有适用的批准、许可和许可，但由于法律、规则、条例及其解释和实施的复杂性、不确定性和频繁变化，我们可能无法始终这样做，我们可能会因在没有适当批准、许可或许可的情况下进行药品制造或销售活动而受到政府当局的处罚。此外，随着我们不断增加我们的产品种类，我们也可能会受到过去不影响我们的新的或现有的法律法规的约束。未能获得、更新或保留必要的许可、许可或批准可能会对我们开展或扩展业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务受到与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险的影响。

 

作为专为人类消费而设计的产品制造商，如果使用我们的产品被指控导致伤害，我们将受到产品责任索赔。例如，由于人类食用我们产品中所含的成分而产生的不良反应可能会发生。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被认定对产品责任索赔负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损失。此外，即使我们成功抗辩这类索赔，我们也可能被要求花费大量管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉以及我们的品牌名称也可能受到影响。我们和国内其他很多同类公司一样，不带产品责任险。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。此外，我们没有任何业务中断保险，这是由于中国任何可用的业务中断保险的覆盖范围有限，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重扰乱我们的业务和运营，并显着降低我们的收入和盈利能力。

 

我们在扩大分销网络方面可能不会成功。

 

尽管我们打算扩大我们的分销网络，以包括中国更多的城市和农村地区，以努力增加我们的地理分布，但我们的分销、物流和产品可能会遇到来自各种类似或替代业务的竞争。因此，扩张的成功将取决于许多因素，包括我们与越来越多的客户群建立关系和管理的能力，以及优化我们的分销网络。如果我们未能按计划扩展我们的分销网络，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

12

 

 

我们依赖某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。由于我们公司的行业经验和管理经验，我们公司的持续增长和运营依赖于我们董事会主席兼首席执行官赖刚先生的服务。尽管我们没有理由相信赖刚先生将停止他在我们这里的服务，但他的服务的中断或损失将对我们有效经营业务和追求我们的业务战略的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。我们目前没有为任何高管或员工投保“关键人物”保险。不能保证我们将能够在关键人员的雇佣条款到期后留住他们。我们的一名或多名关键人员失去服务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法有效管理我们的增长，这可能会严重损害我们的业务。

 

我们预计，我们的业务将长期增长，这可能对我们的管理、人员、系统和资源造成重大压力。我们必须继续改善我们的运营和财务系统以及管理控制和程序，我们将需要继续扩大、培训和管理我们的技术和劳动力。我们还必须保持我们的合规、会计、财务、营销和销售组织之间的密切协调。我们无法向您保证，我们将有效地管理我们的增长。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到重大损害。

 

我们的持续增长将需要我们在技术、设施、人员和财务以及管理系统和控制方面增加投资。它还将要求扩大我们监测和确保我们遵守适用法规的程序，我们将需要整合、培训和管理不断增长的员工基础。我们现有业务的扩张、向新业务的任何扩张以及由此带来的员工基础的增长，将增加我们对内部审计和监控流程的需求，这些流程比我们以往获得的流程更广泛、范围更广。我们可能无法成功地确定或实施所有必要的流程。此外，除非我们的增长导致我们的收入增长与与这种增长相关的成本增长成比例，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

 

我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的增长，如果我们未来无法留住和聘用这些人员，我们改进产品和实施业务目标的能力可能会受到不利影响。

 

要吸引、招聘和留住一批规模可观的技术过硬的员工队伍。中国的高级管理人员和人员竞争激烈，中国的合格候选人非常有限。我们可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务，或在未来吸引和留住高质量的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

 

我们目前在中国拥有54项专利和98项商标。我们认为，我们的成功取决于我们是否有能力在中国和其他国家获得并维持对利用我们的技术开发的产品的专利保护，并执行这些专利。无法保证我们现有和未来的任何专利将被视为有效和可针对第三方侵权的强制执行，或我们的产品不会被对此类事项具有管辖权的法院或行政机构侵犯任何第三方专利或知识产权。尽管我们已向中国专利管理部提交了额外的专利申请，但无法保证它们将获得批准。

 

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与我们的技术相关的任何专利可能不够广泛，无法保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到质疑、潜在的无效或潜在的规避。我们的专利可能无法为我们提供针对拥有类似技术的竞争对手的保护，或允许我们的产品在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下商业化。

 

我们还依赖或打算依赖我们的商标、商号和品牌名称来区分我们的产品与竞争对手的产品，并已注册或将申请注册多个此类商标。然而，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

 

此外，我们还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，我们希望部分通过与被许可人、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求保护这些技术创新。这些协议可能会被违反，并且在发生违约时可能没有足够的补救措施。可能会出现有关知识产权所有权或保密协议适用性的争议。此外，否则我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果没有就研究产生的产品颁发专利，我们可能无法维护与这些产品有关的信息的机密性。

 

此外，中国知识产权法律的适用和解释仍在演变中，具有不确定性。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会因我们的侵权活动而承担责任和受到处罚，或者可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以应对这些侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的声誉、业务和运营。

 

由于我们依赖我们的制造业务来生产大量我们销售的产品，我们的制造系统中断或失去制造认证可能会对我们的销售和客户关系产生不利影响。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，我们的制造业务分别生产了我们所销售产品总价值的约74.3%、60.9%和57.5%。我们的产品在我们位于中国江西省井冈山的制造工厂生产。截至2025年9月30日的财政年度，一家供应商占我们采购总额的35.4%。截至2024年9月30日的财政年度，两家供应商分别占我们采购总额的28.0%和13.4%。截至2023年9月30日的财政年度，一家供应商占我们采购总额的29.6%。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，没有其他供应商单独占我们采购总额的10%以上。如果我们的任何第三方供应商或供应商无法或不愿意继续提供所需数量或质量水平或及时提供的原材料，我们将被要求确定并获得可接受的替代供应来源。如果我们无法识别和获得替代供应来源，我们的业务可能会受到不利影响。我们制造工厂的运营因任何原因出现任何重大中断，包括政府强加的监管要求、认证丢失、电力中断、火灾、战争或其他自然力量，都可能扰乱我们的产品供应，对我们的销售和客户关系产生不利影响。

 

我们面临与我们销售从第三方供应商获得的产品相关的风险。

 

我们销售大量由我们没有直接控制权的第三方供应商生产的产品。虽然我们已实施流程和程序，试图确保我们使用的供应商遵守所有适用法规，但无法保证此类供应商在所有情况下都将遵守此类流程和程序或以其他方式遵守适用法规。不遵守规定可能导致我们营销和分销受污染或危险产品，这将使我们承担责任，并可能导致政府当局实施可能限制或消除我们购买产品能力的处罚。任何或所有这些影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们业务的增长取决于我们为新产品创新提供资金的能力，而这些增加的成本可能会减少我们的现金流，如果我们投资的产品失败，将会降低我们的盈利能力。

 

我们经营中成药行业，其特点是竞争显著，变化迅速。新产品出现的频率越来越高，以取代现有产品。如果我们不能及时高效地适应这些条件，我们的收入和利润很可能会下降。要保持竞争力，我们必须在产品研发、市场营销、设备设施等方面持续产生重大成本，并进行资本投入。这些成本可能会增加，导致更大的固定成本和运营费用。

 

在截至2025年9月30日的财政年度，我们产生了70万美元的研发费用，与截至2024年9月30日的财政年度的费用相比下降了77.8%。在截至2024年9月30日的财政年度，我们产生了300万美元的研发费用，与截至2023年9月30日的财政年度的费用相比下降了37.6%。在截至2023年9月30日的财政年度，我们产生了490万美元的研发费用，与截至2022年9月30日的财政年度的费用相比下降了36.4%。过去三个财年研发费用的减少反映了成功整合到公司制造业务中的某些核心技术改进和生产工艺改进的完成。该公司认为，这些先前的投资已经产生了可持续的改善，不需要在同一水平上持续增加支出。该公司仍致力于继续投资于研发活动，并预计近期的削减不会严重损害其产品管线或创新能力。

 

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我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们能否继续提供基于上市时间、成本和性能与设计和制造能力以及竞争的第三方供应商和技术相比较有利的新产品。此外，我们的研发努力可能无法产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可，无法为我们创造额外收入，或为我们带来利润。我们未能增加足以抵消这些增加的成本的净销售额将降低我们的盈利能力，并可能对我们的业务运营和运营结果产生重大不利影响。

 

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

 

我们可能会收购与我们的核心业务——制造和销售TCMD产品——具有互补性的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与以下相关的风险：（i）新产品、服务和人员的整合；不可预见或隐藏的负债；（ii）我们现有业务的资源被转移；（iii）我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本；收购的费用；或（iv）我们整合新业务导致与员工和广告客户双方关系的潜在损失或损害。

 

上述任何潜在风险都可能对我们管理业务的能力、我们的收入和净收入产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务融资或出售额外的股本证券来进行此类收购。如果需要，我们筹集额外的债务资金将导致偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这可能会限制我们的运营。出售额外股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释。

 

中国劳动力成本增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨，预计中国平均工资将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，随着我们业务的不断增长，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们在与员工订立劳动合同以及为员工利益向指定政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》（《中华人民共和国劳动法》）（《劳动合同法》）及其2008年9月生效的实施细则及其2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实施任何此类解雇或这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

截至本年度报告日期，我们认为我们在中国实质上遵守了与劳工相关的法律法规，我们没有收到任何不合规事件的通知。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们遭受劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

自然灾害（无论是否由气候变化引起）、异常不利的天气条件、大流行病爆发、恐怖行为和全球政治事件可能导致永久或临时的配送中心或商店关闭，损害我们购买、接收或补充库存的能力，或导致客流量下降，所有这些都可能导致销售损失，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

 

发生一种或多种自然灾害，例如飓风、火灾、洪水和地震（无论是否由气候变化引起）、异常不利的天气条件、大流行病爆发、恐怖行为或破坏性的全球政治事件，例如我们供应商所在国家的内乱，或类似的中断可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。如果这些事件导致我们的一个或多个配送中心、大量门店、制造设施或公司总部关闭，或影响我们的一个或多个主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因无法向我们的门店交付货物以及销售损失而受到重大不利影响。此外，这些事件可能导致燃料（或其他能源）价格上涨或燃料短缺，质量充足且数量充足的可用原材料减少，新店开业延迟，市场暂时缺乏足够的劳动力，一些本地和海外供应商的产品供应暂时或长期中断，来自海外的货物运输暂时中断，向我们的配送中心或商店交付货物的延迟，我们商店的产品供应暂时减少，我们的信息系统受到干扰。这些事件还可能产生间接后果，例如增加保险费用，如果任何此类事件将导致重大财产损失或其他可保损害的话。

 

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与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府拥有重大权力，可以在任何时候干预或影响离岸控股公司的中国业务，比如我们。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。如果中国政府对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，而我们将受到此类监督和控制，则可能导致我们的业务运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股的价值显着下降或变得一文不值。

 

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国政府拥有重大权力，可随时干预或影响离岸控股公司的中国业务，这可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化。中国政府最近表示有意对在海外进行的上市和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。任何此类行动都可能妨碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这可能导致普通股的价值大幅下降或变得一文不值。另见“—未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

中国法律制度产生的不确定性，包括中国法律的解释和执行方面的不确定性，以及法规和规则可能在很少提前通知的情况下迅速改变，可能会阻碍我们要约或继续要约普通股的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种既已判决的法律案件可能被引用以供参考但判例价值较小的制度。中国的法律、法规和法律要求正在迅速演变，其解释和执行涉及不确定性。这些不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是在新经济方面，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的优先考虑。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布。因此，我们可能没有意识到我们可能违反这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

新的法律法规可能会不时颁布，而适用于我们业务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。特别是，中国政府当局可能会继续就知识产权、不正当竞争和反垄断、隐私和数据保护等广泛问题颁布新的法律、法规、规则和指南，以规范专利药行业的公司。遵守这些法律、法规、规则、指南和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行为可能会转移大量管理时间和注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，或对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价值产生重大不利影响。

 

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被退市或禁止在场外交易。我们普通股的退市或停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺我们的投资者获得此类检查的好处。我们的审计员没有接受PCAOB的检查，但据我们的审计员说，它将定期接受PCAOB的检查。

 

《控股外国公司责任法》于2020年12月18日颁布。经《加速控股外国公司责任法》修订的《控股外国公司责任法》规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续三年未接受美国会计准则委员会的检查，SEC应禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

我们的审计师Enrome LLP，即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师Enrome LLP总部设在新加坡，接受PCAOB的检查。

 

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2021年3月24日，SEC通过了有关实施《控股外国公司责任法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有“不检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施《控股外国公司责任法》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。2021年5月，PCAOB发布了一项与PCAOB根据《控股外国公司责任法》承担的责任相关的拟议规则，征求公众意见。根据PCAOB的说法，该规则将建立一个框架，供PCAOB根据《控股外国公司责任法》的设想，在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。该拟议规则于2021年9月被美国证券交易委员会（PCAOB）采纳，等待美国证券交易委员会（SEC）最终批准生效。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日作为2023财年综合支出立法的一部分签署成为法律，并将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，其无法检查或调查总部位于中国和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB根据《控股外国公司责任法》的规定作出了此类决定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年确定使用过未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。我们的审计机构总部位于加利福尼亚州，不受PCAOB宣布的这一决定的约束。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布，已完成对中国大陆和香港两家选定审计事务所的测试检查，并投票决定撤销其先前的认定报告，该报告于2021年12月得出结论，无法检查或调查完全注册在中国大陆或香港的公共会计师事务所。展望未来，PCAOB将继续要求在中国大陆和香港实现完全准入。尽管PCAOB宣布了这一消息，但中国当局将需要确保PCAOB在2026年及以后继续拥有检查和调查的完全权限，否则在美国证券交易所上市的中国公司所面临的威胁仍未解除。

 

我们的审计师Enrome LLP总部位于新加坡。Enrome LLP已接受PCAOB检查，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果无论出于何种原因，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，《控股外国公司责任法》下的不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止“场外交易”。与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

 

上述最近的事态发展将给我们未来的发行增加不确定性，如果我们的审计师未能及时满足PCAOB检查要求，可能会导致我们的普通股在纳斯达克股票市场的交易被禁止。

 

未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会受到各种网络安全、数据隐私、数据保护以及其他与数据有关的法律法规的约束，包括与个人信息和其他数据等机密和隐私信息的收集、使用、共享、保留、安全、披露和转移有关的法律法规。这些法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内部的信息传递。这些法律法规可能会限制我们的业务活动，并要求我们承担更多的成本和努力来遵守，而任何违约或不合规行为都可能使我们受到针对我们的诉讼，损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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在中国，网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和适用可能具有不确定性。例如，2024年9月24日，全国人大常委会（简称“中油集团”）颁布了《数据安全管理局》，自2025年1月1日起施行。根据数据安全管理局的规定，数据处理者在开展以下活动时，应当按照国家有关规定，申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全、经济发展、公共利益的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或者分立，影响或者可能影响国家安全的；（二）处理个人资料超过一百万的拟在外国证券交易所上市的数据处理者；（三）拟在香港交易所上市的数据处理者，影响或可能影响国家安全的；及（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。

 

截至本年度报告日，我们未从事数据安全管理局提供的相关业务。因此，我们目前预计数据安全管理局或其他近期法规不会对我们的业务或经营业绩产生影响，我们认为我们遵守了政府当局迄今已发布的法规和政策。截至本年度报告日，我们未收到任何适用的政府主管部门（包括CAC）就我们的业务运营而发出的与网络安全和数据安全相关的任何问题的调查、通知、警告或制裁。此外，我们没有参与任何由适用的政府或监管当局或第三方就网络安全或数据保护提起的审查、调查、查询、处罚或其他法律程序。然而，我们在未来这些法律法规的解释和实施方面仍面临不确定性。网络安全审查可能会导致我们的运营中断、对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源被转移。此外，如果我们在此类审查中被发现违反了中国的适用法律法规，我们可能会受到罚款或其他政府制裁以及声誉损害。因此，潜在的网络安全审查（如果适用于我们）可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，由中国石油集团于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类和等级保护制度进行。此外，近期出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由中国石油天然气集团公司于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日生效的《中国个人信息保护法》整合了关于个人信息权和隐私保护的零散规则，适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括在中国境内向自然人提供产品和服务或在中国境内对自然人行为进行分析和评估的活动。这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，如果它们被认为适用于我们，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些新法规，我们可能会被责令整改并终止任何被政府当局视为违法并受到罚款和其他政府制裁的行为，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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中国网信办最近对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的监督，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

2021年12月28日，CAC和其他相关的中国政府主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。网络安全审查办法规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。网络安全审查办法要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

 

2024年9月24日，中国石油集团公布了《数据安全管理局》，自2025年1月1日起施行。数据安全管理局规定，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据数据安全管理局的规定，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。

 

截至本年度报告日期，我们没有收到任何当局的通知，将我们的中国子公司或中国经营实体确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。正如我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）所告知，我们的中国子公司或中国运营实体的运营预计均不会受到影响，并且我们将不会受到网络安全审查办法下的CAC的网络安全审查，也不是任何此类实体受数据安全管理局的监管，鉴于我们的中国子公司和中国经营实体拥有少于一百万的个人客户的个人数据，并且截至本年度报告日期，在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且预计他们不会在不久的将来收集超过一百万的用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。总的来说，我们认为我们遵守了政府当局迄今发布的法规或政策。但对于《网络安全审查办法》和《数据安全管理局》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法》和《数据安全管理局》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，或应对监管环境的变化，我们可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的证券价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。

 

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，而且，即使我们获得这种批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟获得发行所需的政府批准，或如我们获得此类证监会批准的撤销，可能会使我们受到中国相关监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

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2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，5条配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，在境外市场直接或间接发售或上市其证券的中国大陆公司，包括中国大陆股份有限公司和主要业务经营在中国大陆并拟以其在中国大陆的股权、资产或类似权益为基础在境外市场发售股份或上市的离岸公司，需在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向证监会备案。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。《境外上市规则》还规定，中国内地公司在境外市场上市后，后续发行证券须在三个工作日内向证监会备案。2023年2月17日，证监会还发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，并召开境外上市规则发布新闻发布会，其中明确，2023年3月31日前已在境外上市的中国内地公司，不需立即向证监会备案，但这些公司的再融资活动应按照境外上市规则完成向证监会备案。申请人未履行向中国证监会备案要求或违反《境外上市规则》进行境外发行上市的，可处以100万元人民币（约合157255美元）至1000万元人民币（约合1572550美元）的罚款，严重违规的，可同时发布暂停相关业务或停业整顿的并行令，并吊销相关业务许可或经营许可。

 

2023年2月24日，中国证监会联合其他相关政府主管部门，公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》或《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，境内公司在境外市场发行证券并上市，应当建立保密和档案制度。“中基公司”是指在境外证券交易所直接上市的中国大陆股份有限公司和在境外证券交易所间接上市的境外公司境内经营主体。这些中资公司向相关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案涉及国家秘密或政府主管部门秘密的文件、资料，或通过其离岸上市主体提供或公开备案该等文件、资料时，应取得相关部门的批准并向有权保密管理部门备案。此外，中资公司在（i）向相关证券公司、证券服务机构或离岸监管机构提供或公开备案可能对国家安全和公共利益产生不利影响的文件和资料，（ii）通过其离岸上市主体提供或公开备案此类文件和资料，或（iii）向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人提供会计档案或副本时，应完成相应程序。这些中资公司在向证券公司、证券服务商提供文件资料时，也被要求提供是否已完成上述审批或备案程序的书面陈述，证券公司、证券服务商应妥善保留该等书面陈述，以备查阅。中企如发现涉及国家秘密或政府主管部门秘密的文件、材料或其他材料，可能对国家安全和公共利益造成不利影响、发生泄露或存在泄露风险，应立即采取补救措施，并向有关部门报告。

 

我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）认为，作为一家自2021年3月起在纳斯达克上市的境内公司，目前没有进行再融资或其他需要备案的活动，因此我们目前没有必要根据海外上市规则向中国证监会进行备案。然而，如果我们进行后续发行，我们可能会受到证监会的备案要求。在需要向中国证监会备案的情况下，我们无法向您保证我们能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或者根本无法保证，或者任何完成备案或批准或其他合规程序都不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显着限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

 

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此外，政府当局可能会对我们在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的应用程序和服务、吊销我们的许可证、关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国境外支付股息的能力、延迟或限制将发行所得款项汇回中国，或可能采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在结算和交付特此发售的普通股之前停止发售。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国政府当局后来颁布新的规则或要求，即我们获得其对一项发售的备案、注册或其他种类授权的批准，我们无法向您保证，我们能够及时或根本获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在建立获得此类豁免的程序时获得对必要要求的豁免。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用我们的发行和/或其他融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

 

作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司转移资金，或通过贷款或出资的方式为我们的经营实体提供资金。我们作为离岸实体向本公司中国子公司作出的任何出资或贷款均受中国法规的约束。向属于外商投资企业的我司中国子公司提供的任何贷款，根据我司在该等子公司的投资金额与注册资本的差额，不得超过法定限额，并应在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其当地对应机构登记。此外，我们向属于外商投资企业的中国子公司作出的任何增资出资，均需在外商投资综合管理信息系统（FICMIS）中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目以及履行其义务和承诺提供资金的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

 

我们必须将未来任何发行的收益汇至中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，这一过程可能需要几个月才能完成。

 

我们未来发行的收益必须送回中国，而将这些收益送回中国的过程可能需要在发行结束后长达六个月的时间。作为我们中国运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司——属于外商投资企业——的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。

 

要汇出我们发行的收益，我们必须采取以下步骤：

 

  ● 一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立这个账户，必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。
     
  ● 第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。
     
  ● 第三，我们会申请结汇。为此，我们必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、给指定人员的缴款单、纳税证明。

 

该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

 

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须符合在FICMIS进行必要备案的要求，并在中国其他政府主管部门进行登记。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用任何未来发行的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用未来发行的收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

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我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

作为一家控股公司，我们通过在中国注册成立的中国运营实体开展所有业务。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据《中国公司法》（2018年修订）（“中国公司法”）第一百六十六条、第一百六十八条，我们各中国子公司每年须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为其一般公积或法定资本公积金，直至该等公积金总额达到其各自注册资本的50%。法定盈余公积总额超过注册资本的50%时，公司可以停止出资。公司法定公积金应当用于弥补公司亏损、扩大公司业务和生产或者转为补充资本。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

中国政治、经济和社会状况以及政府政策的不利变化可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的财务状况、经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国的经济在许多方面与发达国家的经济不同，其中包括政府参与程度、对投资的控制、经济发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等。尽管中国经济已经从计划经济向更市场化的经济过渡了大约四十年，但中国相当大一部分生产性资产仍归中国政府所有。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。近年来，中国政府实施了一些措施，强调在经济改革中利用市场力量，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立健全的公司治理实践。其中一些措施有利于中国的整体经济，但可能会对我们产生不利影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到中国政府关于中成药行业的政策或适用于我们的税收法规变化的不利影响。如果中国的商业环境恶化，我们在中国的业务也可能受到重大不利影响。

 

中国法律制度的变化可能会对我们产生不利影响。

 

中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去几十年立法的总体效果显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。

 

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此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

劳动合同法和中国其他与劳动相关的法律可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

 

2012年12月28日，中国政府发布修订《劳动合同法》，自2013年7月1日起生效。根据《劳动合同法》，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面，都受到较为严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。根据《中华人民共和国社会保险法》（《中华人民共和国社会保险法》），职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须与职工一起或者分别为这类职工缴纳社会保险费。按照国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须在指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。截至本年度报告日期，我们认为我们在中国实质上遵守了与劳工相关的法律法规，我们没有收到任何不合规事件的通知。我们无法向您保证，我们将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，关于包括与缴纳社会保险金和缴纳住房公积金义务有关的那些。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约福利的条件。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们的中国子公司，大自然药业科技、Jiangxi 大自然药业、大自然药业 Trade和大自然药业 Hanhe，由我们的香港子公司全资拥有。而且，根据2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税收协定红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。相关股息的实益拥有人和从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内连续达到直接拥有门槛。此外，国家税务总局（简称“SAT”）于2018年2月3日颁布了《关于如何理解和确定税务条约中“受益所有人”的通知》（《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”相关问题的公告》），将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位规定了一定的详细因素。在目前的实践中，香港企业必须取得相关香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本年度报告日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦无法保证我们将获批该等香港税务居民证明。

 

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即使在我们取得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向相关中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低5%的中国预扣税率。大自然药业 HK拟在计划宣派及派付股息时取得所需材料及向有关税务机关备案，但并无保证中国税务机关将批准就从大自然药业 HK收到的股息征收5%的预扣税率。

 

未能获得或获得中国可获得的任何税收优惠可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

企业所得税法及其实施细则一般对所有企业统一征收25%的所得税率，但对“国家大力支持的高新技术企业”或HNTES给予优惠，优惠企业税率为15%。我们的子公司江西大自然药业和大自然药业贸易获得HNTE认证，分别在截至2028年10月和2023年12月的三年内享受15%的减免所得税率。大自然药业贸易未在2023年12月底成功续展其HNTE身份，因此自2024年1月起一直适用25%的标准中国企业所得税税率。根据相关管理办法，企业要获得“HNTE”资格，必须满足一定的财务和非财务标准，并完成与行政主管部门的核查程序。作为HNTE的持续资格须每三年接受中国相关政府部门的审查，在实践中，某些地方税务部门可能会要求对该资格进行年度评估。若江西大自然药业在2028年10月HNTE身份到期后未能在当地税务机关续签HNTE身份，则将适用25%的标准中国企业所得税税率。

 

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据企业所得税法，在中国境外成立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，在企业所得税方面，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

 

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估等方面存在不明确之处。如果根据企业所得税法及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，并且您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

 

就业务的现金和资产在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我公司或我们的子公司转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。

 

中国相关法律法规允许中国大陆的公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国大陆的每家公司都被要求每年至少提取10%的税后利润（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。中国大陆的公司还被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，不过，如果有的话，拨出的金额将由他们自行决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖江西大自然药业的子公司向Jiangxi 大自然药业支付的款项，以及从Jiangxi 大自然药业向大自然药业 Technology支付的款项，并将这些款项分配给大自然药业 HK，然后再分配给我们公司。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

 

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国大陆的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“—根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

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中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。我们和中国经营实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国大陆，用于支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

对我们的中国子公司和中国经营实体向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们开展运营、进行投资、进行收购或开展其他需要营运资金的活动的能力产生重大不利影响。然而，只要资金没有转入或转出中国大陆，我们的运营和业务，包括我们的中国子公司和中国大陆境内的中国运营实体的投资和/或收购，将不会受到影响。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

我们受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们有运营，与第三方有协议，在中国做销售，这可能会让我们面临腐败指控。我们在中国的活动产生了我们公司的一名员工未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。

 

尽管我们认为，截至本年度报告日期，我们已在所有重大方面遵守《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能被证明不够有效，我们公司的员工可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

中国实施更严格的广告法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

2018年10月，中国石油集团颁布《中国广告法》，自2018年10月26日起施行。根据广告法，广告不得有任何虚假、误导内容，不得欺骗、误导消费者。此外，如果存在以下任何一种情况，则广告将被视为“虚假广告”：（i）所宣传的产品或服务不存在；（ii）在产品的性能、功能、生产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期、销售条件、所获得的荣誉等方面，或在服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、所获得的荣誉等方面，与广告所包含的内容中的购买决定与实际情况不一致，或任何承诺等，在产品或服务上制作；（iii）捏造、伪造或无法核实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、报价或其他信息被用作佐证材料；（iv）使用该商品或接受该服务的效果或结果被捏造；（v）消费者被任何虚假或误导性内容欺骗或误导的其他情形。

 

我们目前的营销依赖于媒体平台上的广告。广告法律法规相对较新且不断发展，中国国家工商行政管理总局（“国家工商总局”）对“虚假广告”的解释存在较大不确定性。如果我们的客户发布的任何广告被SAIC或其当地分支机构视为“虚假广告”，我们可能会受到各种处罚，例如停止发布目标广告、处以罚款以及消除此类虚假广告产生的任何不良影响的义务。任何此类处罚可能会扰乱我们的业务以及我们与竞争对手的竞争，并可能影响我们的经营业绩和财务状况。

 

我们在2020年4月之前没有遵守中国有关员工社会保险和住房基金的规定，因此，我们可能会因此类不遵守规定而受到处罚。

 

根据中国石油天然气集团公司于2010年10月28日颁布并于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》（简称“《社会保险法》”）和国务院于1999年4月3日颁布并于2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须代表职工缴纳若干社会保障基金，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的资金。在2020年4月之前，我们只为部分，但不是全部职工缴纳了社会保险和住房公积金。自2020年4月起，我们开始按照上述中国法律法规为符合条件的全职员工缴纳社会保险和住房基金。即使我们目前正在根据适用的中国法律进行供款，也存在劳动保障行政部门可能采取强制执行行动向我们收取过去要求为员工缴纳的全部未缴社会保险的风险，我们可能会被按未缴供款总额每天0.05%的费率收取滞纳金。

 

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美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

 

SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或执行官提起和执行诉讼方面也可能存在困难。美国证交会表示，在中国获得调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与香港或其他司法管辖区的证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，中国最近通过了一项修订后的证券法，该法于2020年3月1日生效，其中第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接开展调查或取证活动。据此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受境外监管机构的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但它可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍，这可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—您可能会在执行送达程序、执行外国判决或对我们的董事和高级管理人员提起诉讼方面遇到困难。”

 

在对我们的董事和高级职员实施送达程序、执行外国判决或提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的大部分资产位于美国境外。此外，我们的所有董事和高级职员均为中国国民或居民，包括我们的首席执行官兼董事会主席赖刚先生、我们的首席财务官杨琳女士，以及我们的董事Jiawen Pang先生、Yongping Yu先生和Ding Zheng先生，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，贵公司可能难以或不可能在美国境内向我们的董事和执行官提供流程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的判决，这些高级职员和董事居住在美国且其资产位于美国境外。

 

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据一项原则，即在满足某些条件的情况下，一家有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，这一原则，承认并执行一家有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier已告知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

此外，中国法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些人的基于美国或任何州证券法民事责任条款的判决存在不确定性。外国判决的承认和执行根据中国民事诉讼法作出规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

 

此外，根据《中国民事诉讼法》，与资产或个人关系有关的任何事项，包括根据美国联邦证券法产生的事项，只有在提起此类诉讼满足《中国民事诉讼法》规定的条件的情况下，才能作为原始诉讼在中国提起。由于《中国民事诉讼法》中规定的条件以及中国法院判断条件是否满足以及是否接受诉讼进行裁决的酌处权，投资者是否能够根据美国联邦证券法在中国法院提起原始诉讼仍存在不确定性。

 

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因为我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。

 

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以中国法定货币人民币保存，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营结果。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的证券将以美元提供，我们将需要将我们收到的任何净收益转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

政府在货币兑换方面的控制可能会对我们的财务状况、我们汇出股息的能力以及您的投资价值产生不利影响。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。

 

根据现行中国外汇法规，人民币不能自由兑换成任何外币，外币兑换和汇出受中国外汇法规的约束。不能保证在一定的汇率下，我们会有足够的外汇来满足我们的外汇需求。在现行中国外汇管制制度下，我们进行的包括支付股息在内的经常项目外汇交易不需要外管局事先批准，但我们需要出示此类交易的书面证据，并在具有开展外汇业务许可的中国境内指定外汇银行进行此类交易。然而，我们进行的资本项目下的外汇交易，必须事先得到外管局的批准。

 

根据现行外汇法规，我们可以通过遵守某些程序要求，以外币支付股息，而无需事先获得外管局的批准。但是，我们无法向您保证，这些关于以外币支付股息的外汇政策将在未来继续下去。

 

事实上，鉴于人民币走弱导致2016年中国资本大量外流，中国政府实施了更多限制性外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局或将实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括普通股股东支付股息。我们的资本支出计划以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果我们的任何中国子公司宣布破产或成为解散或清算程序的主体，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

 

我们的中国子公司持有对我们的业务运营具有重要意义的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的任何中国子公司发生自愿或非自愿清算程序，则不再需要外管局事先批准将外汇汇给我们的境外股东，但我们仍需要向外管局当地分支机构进行登记程序。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构进行的那种实质性审核过程。

 

27

 

 

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到中国外商投资法的影响。

 

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中国外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者以以下方式直接或间接在中国境内进行的投资活动：（一）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、资产档或类似权益；（三）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国境内投资设立新项目；（四）外国投资者通过法律规定的其他方式进行投资，行政法规或者国务院另有规定的。如果我们的中国子公司被认定为“外商投资企业”，中国政府主管部门将通过适用再入境国民待遇原则和“负面清单”来规范外商投资，该清单将由国务院颁布或经国务院批准颁布。禁止境外投资者对该负面清单中列为“禁止类”的行业进行任何投资；在满足“负面清单”中规定的某些附加要求和条件后，允许对该负面清单中列为“限制类”的行业进行投资。对于任何不遵守负面清单规定的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求该投资者采取措施纠正其不遵守规定的情况，并进行其他处罚。

 

我们通过中国子公司进行的药品生产和分销活动不受《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（第2024版）（“2024年负面清单”）规定的外商投资限制或禁止。我们不打算在未来进行任何类型的2024年负面清单限制或禁止的经营活动。不过，尚不清楚未来国务院将公布的任何更新“负面清单”是否会与2024年的负面清单有所不同。如果未来的法律、行政法规或国务院的规定对外商投资我们目前的经营活动作出限制或禁止，并且我们的中国子公司被认定为“外商投资企业”，我们可能会被要求采取适当和及时的措施来遵守这些监管要求。如果我们不这样做，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

 

未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，可能会限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，可能会限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或者可能会对我们产生重大不利影响。

 

根据外管局颁布、自2014年7月4日起生效的《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资和回流投资的外汇管理有关问题的通告》（“37号文”），（1）中国居民在其直接设立或间接控制的境外特殊目的载体或境外SPV中以进行投资或融资为目的出资资产或权益前，必须向当地外管局分支机构进行登记；（2）在初始登记后，有关境外SPV的任何重大变更，包括（其中包括）境外SPV的中国居民股东、境外SPV的名称、经营期限或中国居民增加或减少出资、股份转让或互换、合并或分立，中国居民还须向当地外管局分支机构进行登记。此外，根据2015年2月13日颁布、2015年6月1日生效的《外管局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》（“13号文”），上述登记由符合条件的银行按照13号文直接审核办理，外管局及其分支机构通过符合条件的银行对外汇登记进行间接监管。

 

赖刚先生已于2019年6月3日完成外汇初始登记。由于目前还不清楚37号文和13号文将如何解读和执行，外管局将如何或是否对我们适用。因此，我们无法预测它们将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们目前和未来的中国子公司进行外汇活动的能力，例如汇出股息和外币计价借款，可能取决于我们的中国居民实益持有人是否遵守37号文和13号文。此外，由于我们对现有或潜在、直接或间接股东或此类登记程序的结果几乎没有控制权，我们无法向您保证，这些身为中国居民的股东将及时或完全按照37号文和13号文的要求修改或更新其登记。作为中国居民的我们现在或未来的股东未能遵守37号文和13号文可能会使这些股东受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

由于复杂的并购法规和中国的某些其他法规，我们可能无法高效或以优惠条件完成企业合并交易。

 

2006年8月8日，中华人民共和国商务部或商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、外管局等六家中国监管部门联合发布《并购重组规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月修订。并购规则规定了中国公司可能参与外国投资者收购资产或股权的批准程序，要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提供有关交易的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府对交易进行评估。因此，由于并购规则，我们从事企业合并交易的能力变得明显更加复杂、耗时和昂贵，我们可能无法谈判达成一项我们的股东可以接受的交易或在交易中充分保护他们的利益。

 

28

 

 

并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的各方可能需要向商务部和其他相关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，所有这些都构成申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。并购规则还禁止以明显低于中国境内业务或资产评估价值的收购价格进行交易，并且在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不得超过一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、保留条款、赔偿条款以及与承担和分配资产和负债有关的条款等方面。禁止涉及信托、代名人和类似实体的交易结构。因此，此类监管可能会阻碍我们以令我们的投资者满意并保护我们股东的经济利益的法律和/或财务条款谈判和完成企业合并交易的能力。

 

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

国家税务总局于2009年12月15日发布通告，内容涉及非居民公司股份转让，一般简称698号文。追溯至2008年1月1日生效的698号文，可能会对很多利用离岸控股公司来华投资的企业产生重大影响。698号文具有对外国公司间接出售中国公司所得收益征税的效果。外国投资者通过出售境外控股公司的股份间接转让中国居民企业股权，且后者位于实际税率低于12.5%的国家或司法管辖区或不对其居民境外所得征税的，外国投资者必须向该中国居民企业主管税务机关报告这一间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且为规避中国税收而设立，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

 

SAT随后发布公告，澄清与698号文有关的问题，包括《关于非居民企业间接转让财产的企业所得税若干问题的公告》（“SAT通知7”），该公告于2015年2月3日生效。SAT通告7取消了原载于698号文的强制报告义务。根据SAT通知7，如果非居民企业通过无合理商业目的的安排转让其在直接或间接拥有中国应税财产的境外控股公司的股份，包括在中国公司的股份，则该转让应被视为间接转让基础中国应税财产。据此，受让方应被视为扣缴义务人，有义务向中国主管税务机关代扣代缴企业所得税。在确定是否存在“合理商业目的”时可能考虑的因素，除其他因素外，包括所转让股份的经济实质、境外控股公司所持资产的经济实质、交易在离岸法域的可征税性以及离岸结构的经济实质和持续时间。SAT通告7还为“合理商业目的”测试规定了安全港。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头代扣代缴若干问题的通知》（简称“SAT通知37”）。SAT 37号通知明确：（1）根据企业所得税法代扣代缴企业所得税、非居民企业财产转移等事项；（2）扣缴义务人要求使用的货币（以货币而非人民币支付时），以及履行代扣代缴义务的时间、地点、业务；（3）698号文废止。

 

SAT Notice 7和SAT Notice 37以及相关SAT Notice的应用方面，几乎没有什么指导和实践经验。而且，有关当局尚未颁布任何正式条款或正式宣布或说明如何计算外国税务管辖区的有效税率。因此，由于我们复杂的离岸重组，我们可能会面临根据SAT Notice 7和SAT Notice 37被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT Notice 7和SAT Notice 37或确定我们不应根据SAT Notice 7和SAT Notice 37被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

29

 

 

与我们的普通股和交易市场相关的风险

 

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌，这可能会给我们的投资者造成重大损失。

 

我们普通股的交易价格很可能继续波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国且其证券已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们股票的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

 

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素，除本节讨论的其他因素外，可能包括以下因素：

 

  ● 公司或医药业务其他公司的财务业绩和前景的实际或预期变化；

 

  ● 研究分析师对财务估计的变化；

 

  ● 中成药行业其他公司市场估值变化；

 

  ● 我们或我们的竞争对手宣布新的教育服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

 

  ● 涉及我们的合并或其他业务合并；

 

  ● 关键人员和高级管理人员的增减变动；

 

  ● 会计原则的变更；

 

  ● 影响我们或我们行业的立法或其他发展的通过；

 

  ● 我国普通股在公开市场的交易量；
     
  ● 解除对我们已发行股本证券的锁定、托管或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

  ● 潜在的诉讼或监管调查；

 

  ● 经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动；

 

  ● 金融市场状况；

 

  ● 自然灾害、恐怖行为、战争行为或内乱时期；以及

 

  ● 实现本节所述的部分或全部风险。

 

30

 

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场关于继续上市的条件。我们普通股的收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不遵守规定，纳斯达克可能会就我们的普通股启动停牌或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果发生停牌或退市，停牌或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大削弱。此外，对于任何已停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息都会减少，愿意就此类普通股执行交易的经纪自营商将减少。停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

 

此外，股票市场不时出现明显的价格和交易量波动，医药公司权益类证券的市场价格有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

我们可能会在未经你批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这会稀释你的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

 

我们可能会向投资者发行额外的普通股或我们的其他证券。在若干情况下，我们也可能出于任何原因或与（其中包括）未来收购或偿还未偿债务有关的任何原因，在未来发行额外的普通股或其他同等或高级的股本证券，而无需股东批准。

 

我们增发普通股或同等或高级的其他股本证券将产生以下影响：

 

  ● 我们现有股东对我们的比例所有权权益将减少；

 

  ● 每股可动用的现金数额，包括未来支付股息的数额，可能会减少；

 

  ● 每一股先前发行在外的股票的相对投票权可能会减少；和

 

  ● 我们普通股的市场价格可能会下降。

 

我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

 

我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。相反，在可预见的未来，预计我们将继续保留任何收益，为其业务的发展和扩张提供资金，并且不对其普通股支付任何现金股息。因此，你不应该依赖对公司的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守适用的法律。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我国普通股的投资回报很可能完全取决于我国普通股未来的任何价格升值。我们不能保证我们的普通股会升值，甚至维持你购买普通股时的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们或我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股票价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，其普通股的交易价格很可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖美国的一名或多名分析师下调其证券评级或发布关于其业务的不准确或不利的研究，其股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能发布关于我们公司的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量下降。

 

31

 

 

出售或感知出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图出售他们的股票和投资者做空我们的普通股。这些出售也增加了我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权相关证券的难度。

 

作为一家上市公司，我们承担了大量增加的成本。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

 

遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们已经产生并预计将继续产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《就业法》的定义，在（1）我们完成首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前3月31日，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元之前，将一直是一家新兴成长型公司，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

在我们不再是“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年，以较早者为准，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。

 

我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会使我们普通股的美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

 

如果（i）该纳税年度至少75%的毛收入为被动收入，或（ii）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则非美国公司将成为任何纳税年度美国联邦所得税目的的PFIC。根据我们资产的当前和预期价值以及我们收入资产的构成，我们目前不是美国联邦所得税目的的现行PFIC规则下的PFIC。然而，根据PFIC规则确定我们是否为PFIC是按年度进行的，并取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。因此，我们的收入或资产构成或资产价值的变化可能导致我们成为PFIC。我们的资产价值（包括未反映在我们资产负债表上的商誉）的确定可能部分基于普通股的季度市值，该市值可能会发生变化，并且可能会波动。

 

将我们的某些收入分类为主动或被动收入，将我们的某些资产分类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释以及与将资产分类为产生主动或被动收入有关的某些IRS指导。这类法规指导可能会受到不同的解释。如果由于对此类法规和指导的不同解释，我们的被动收入百分比或被视为产生被动收入的资产百分比增加，我们可能会在一个或多个纳税年度成为PFIC。

 

32

 

 

如果我们是美国人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税— PFIC。”

 

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

 

根据《就业法》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，与其他上市公司不同，我们将不会被要求（其中包括）（i）提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节评估我们的财务报告内部控制系统有效性的审计师证明报告，（ii）遵守PCAOB采用的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，（iii）就大型上市公司所要求的高管薪酬提供一定的披露，或（iv）就高管薪酬持有不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

 

就我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免而言，与非新兴成长型公司的发行人相比，您将获得更少关于我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

 

由于我们未能建立适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表的能力受到了重大不利影响。如果我们未能合理及时地建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会继续受到损害。

 

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2025年9月30日止财政年度的合并财务报表过程中，我们发现截至2025年9月30日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷和其他控制缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

迄今为止发现的重大弱点与缺乏对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告和合规要求有适当知识的会计人员和资源有关。

 

在确定了实质性弱点和控制缺陷之后，我们采取了某些补救措施，并计划继续采取补救措施，包括：

 

  （一） 招聘具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架。由于在我们主要的中国运营子公司所在的地区江西省吉安市，很少有公司寻求在美国交易所公开上市，我们很难确定具有美国公认会计原则经验和专业知识的合格会计候选人。我们计划在中国其他地区寻找符合条件的人员；而

  

  （二） 为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。

 

这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们不能得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正这些重大缺陷或未能发现和解决任何其他重大缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

 

33

 

 

作为一家上市公司，我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）或《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的约束。根据《就业法》，我们有资格成为上一财年收入低于12.35亿美元的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求。此外，即使管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现其财务报告内部控制的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

 

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是一家美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

 

  ● 《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

  ● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

  ● 《交易法》规定对从短时间内进行的交易获利的内部人承担责任的条款以及FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

自2026年3月18日起，根据《追究外国内部人责任法》，包括美国在内的外国私人发行人的董事和高级管理人员必须遵守《交易法》第16（a）节的报告要求。尽管有上述规定，“外国私人发行人”的董事和高级管理人员仍可豁免第16（b）条（卖空收益责任）和第16（c）条（卖空禁止）。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克上市标准存在重大差异。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克上市标准中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异，因为除一般受托责任和注意义务外，开曼群岛法律没有适用于公司的类似公司治理制度，其中规定了具体的公司治理标准。

 

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）等于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更中的较高者；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行之前，需要获得股东批准。尽管有这一一般要求，纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，公司无须在进行上述可能发行证券的交易之前获得该等股东批准。公司董事会已选择就此类发行遵循公司母国规则，在进行此类交易之前将无需寻求股东批准。

 

34

 

 

除上述情况外，我们目前不打算遵循任何额外的母国做法来代替纳斯达克的要求。然而，如果我们选择在未来遵循此类其他母国惯例，我们的股东可能会比根据适用于美国国内发行人的公司治理上市标准获得的保护更少。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16（b）条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖于根据纳斯达克上市标准获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

 

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

 

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（修订版）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。开曼群岛法院向枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系相对于美国而言欠发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司经修订和重述的公司章程中规定。我们经修订和重述的公司章程允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本10%的股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开我们的年度股东大会需要至少提前21个整日通知，并至少提前14天通知我们的任何其他股东大会。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于在该公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一。

 

35

 

 

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

 

我们是美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向SEC提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们可能需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国私营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们的公司历史及Structure

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有我们自己的业务的控股公司，我们的业务是通过我们全资拥有的间接中国子公司江西大自然药业及其子公司在中国进行的。我们证券的投资者不持有我们子公司的股权，而是持有最终开曼群岛控股公司的股权，因此不直接持有经营实体的任何股权。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于我们公司因组织结构和在中国开展业务而面临的风险，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

 

我们最初开展业务的途径是1998年成立的中国公司Jiangxi 大自然药业和2010年成立的中国公司大自然药业贸易，后者是Jiangxi 大自然药业的全资子公司。

 

随着我们业务的增长，为了促进国际资本对我们公司的投资，我们在2019年和2020年进行了离岸重组。2019年12月11日，我司的控股公司，大自然药业 Pharmaceuticals INC，根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。我武生物全资附属公司大自然药业 HK于2014年5月21日在香港成立，为一家中间控股公司。大自然药业 HK进而持有大自然药业科技的全部股本，该科技为一家于2019年8月8日在中国注册成立的外商独资企业。大自然药业科技持有全部股本，控股江西大自然药业。江西大自然药业持有大自然药业贸易100%的股权。

 

我公司控股公司除持有大自然药业 HK的股份外，无经营业务。大自然药业 HK为直通实体，并无任何业务营运。大自然药业科技独家从事管理江西大自然药业的运营业务。江西大自然药业是一家专业制造自有TCMD产品的企业。大自然药业贸易专业从事自有TCMD产品和第三方医药产品的分销和销售。

 

佛山市上虞投资控股有限公司（“佛山上虞”）是我们的关联实体，由我们的首席执行官兼董事会主席赖刚先生拥有并控制90%的股份。佛山上虞于2004年在中国成立，为赖刚先生的控股公司。佛山上虞暂无经营业务。

 

2021年5月12日，我武生物在中国组建了广州大自然药业汉和医学研究有限公司，为江西大自然药业的全资子公司。通过大自然药业汉和，我们进行某些研发活动，并且大自然药业汉和已与井冈山大学订立两项技术合作协议。见“第4项。公司信息— B.业务概况—研发。”

 

于2025年9月10日，Jiangxi 大自然药业与大自然药业科技订立股权转让协议，据此，Jiangxi 大自然药业同意向大自然药业科技转让大自然药业 Trade的100%股权，代价为人民币480万元（约合67万美元）。

 

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以下图表说明我们截至本年度报告日期的公司架构：

 

 

 

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企业信息

 

我们的主要行政办公地点位于中华人民共和国江西省吉安市井冈山经济技术开发区京九大道265号，我们的电话号码是+ 86-0796-8403309。我司在开曼群岛的注册办事处位于Vistra（开曼）有限公司，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，Grand Cayman，KYI – 1205 Cayman Islands，我们注册办事处的电话号码是+ 1-（345）769-9372。我们在http://www.universe-pharmacy.com维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可查阅的信息不构成本年度报告的一部分。

 

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

有关我们主要资本支出的信息，请参阅“项目5。运营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源——资本支出。”

 

B.业务概况

 

概述

 

中医是一种综合性的医疗保健形式，在中国已被广泛采用了23个多世纪。中医建立在人体是一个生态系统的假设之上，体现了神（心）、精（体）、气、湿（体液）、血（组织）的融合。中医语境下的健康，不仅仅是没有疾病，而是要识别人体的不平衡，恢复和谐。中医不仅仅是为了治病，而是为了增强人们的充实能力、幸福感和普遍幸福感。

 

通过中国运营实体，我们是一家总部位于中国江西的制药公司，专门从事制造、营销、销售和分销以老年人为目标的TCMD产品，目标是解决他们在老龄化过程中的身体状况并促进他们的普遍福祉。中国经营实体已有26个品种的TCMD产品从国家药品监督管理局（“NMPA”）注册并获得批准，而我们目前生产13个品种的TCMD产品，销往中国30个省的约261个城市。此外，通过我们的子公司大自然药业贸易，我们不仅销售我们自己的TCMD产品，还销售由第三方制药公司生产的生物医学药物医疗仪器、中药饮片（“TCMPs”）以及膳食补充剂。

 

我们制造的产品。我们目前生产的13种TCMD产品分为两类：（1）为实现身体健康和长寿而设计的老年人常见慢性健康状况的治疗和缓解（“慢性病治疗”），以及（2）感冒和流感药物。

 

  ● 慢性病治疗：固本炎灵丸、神戎维生丸、泉露丸、养血当归糖浆、五子炎宗口服液、风桐药酒、神戎药酒、七舍药酒、风士通药酒、十全大补药酒。

 

  ● 感冒和流感药物：儿童扑热息痛颗粒、板蓝根颗粒和强力琵琶糖浆。

 

随着人们年龄的增长，他们患慢性健康状况的风险越来越大。中国疾病预防控制中心2019年3月发布的报告显示，75.8%的老年人至少有一种慢性健康状况，其中35.1%的老年人有两种或两种以上。根据中国医学科学院、北京协和医学院公共卫生学院、社会科学文献出版社2021年12月发布的《老年健康蓝皮书（2020-2021年）》，我国60岁及以上居民高血压、糖尿病和高胆固醇血症患病率分别为58.3%、19.4%和10.5%，超过3/4的居民存在多种疾病并存，且随着年龄增长，慢性病患病率增加。老年人最常见的一些慢性病包括关节炎、慢性肾病、乏力、腰痛等。中国经营实体在慢性病治疗类别下的产品旨在解决上述部分疾病。另一方面，中国经营实体的感冒和流感药品包括旨在治疗和缓解由细菌和病毒引起的呼吸道疾病症状的产品。

 

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中国经营实体的第三方产品。通过我们的子公司大自然药业贸易，我们还分销和销售由第三方生产商生产的产品，包括生物医药药物、医疗仪器、TCMPs和膳食补充剂。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，我们分别分销了约2,188种、2,552种和2,239种第三方产品。

 

中国经营实体的客户。中国经营实体的主要客户为医药分销商、医院、诊所及连锁药店，主要位于江西省、江苏省、广东省、湖北省、福建省、广西省及山东省，以及中国其他23个省份。

 

中国运营实体的客户群从截至2023年9月30日的2,541个增加到截至2024年9月30日的2,561个，截至2025年9月30日减少到1,906个。销售中国运营实体自身产品的收入从截至2023年9月30日止财政年度的18,572，658美元减少至截至2024年9月30日止财政年度的14,026，049美元，原因是随着全球经济放缓导致客户消费能力下降，销量下降了29.1%；截至2025年9月30日止财政年度的收入减少至13,260，650美元，原因是我们的TCMD产品的平均每单位售价同比下降了5.9%。分销和销售第三方产品的收入从截至2023年9月30日的财政年度的13,736，077美元减少到截至2024年9月30日的财政年度的8,998，409美元，原因是销量下降了28.0%，而截至2025年9月30日的财政年度则减少到4,598，082美元，原因是第三方产品的平均每单位售价同比下降了37.3%。截至2023年9月30日的财政年度，我们的净亏损为6,581，024美元，截至2024年9月30日的财政年度为8,727，298美元，截至2025年9月30日的财政年度为3,672，055美元。

 

我们的竞争优势

 

我们相信我们拥有以下竞争优势：

 

在中国快速增长的健康和保健市场中获得认可的TCMD产品制造商

 

我们是中国快速增长的健康和保健市场中公认的TCMD产品制造商。我们拥有多个行业著名品牌，这也是我们在中国的注册商标。例如，我们的品牌“胡卓仁（Hu ZhuoRen）”在江西省特别受认可。此外，我们的品牌“百年丹（百年丹）”以专注于针对老年人群身体健康的产品而闻名。我们认可的其他品牌包括“Long Zhong（Long Zhong）”、“Yi Ke Ting（YI Ke Stop）”、“Xue Li（Blood Power）”、“Duo Lai Mei（NIO MUS）”、“Shu Er Kang（EOR KEN）”、“Hu Zhuoren（Hu ZhuoRen）”、“AI Bi Xin（Ai BIXIN）”、“Yong He Shuang Feng（Yonghe Shuanghe）”。

 

我们将我们的成功归功于我们公认的品牌名称、与供应商的牢固关系、忠诚而稳定的客户群，以及成熟的能力，可以根据终端消费者的喜好开发和制造TCMD产品。

 

严格的质量控制标准和生产规程

 

我们认为，我们产品的质量对于我们作为一家制药公司的成功至关重要，我们实施了整体质量控制体系，以及专门为每个产品设计的严格的制造协议。我们的质量控制体系从采购开始。我们从供应商采购的原材料，首先要经过质量检验和认证。我们根据供应商的产品质量来审查他们的表现，并相应地调整来自他们的未来订单。并且，我们的人员在整个制造过程中平均进行三次检查，以确保严格遵守制造规程，确保半产品质量达到或超过标准。制造完成后，我们的人员将进行整体质量检查。通过实施质量控制体系，我们能够识别生产过程中的弱点，并随着时间的推移改善我们的运营。我们相信，我们的质量控制标准和制造协议为我们产品的高质量和一致性做出了贡献。

 

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富有远见的管理团队，拥有丰富的行业经验

 

我们富有远见的管理团队是我们成功的基石。我们领导层的许多成员在制药、生物医药、化工及相关行业拥有丰富的经验。比如我们的首席执行官赖刚先生就有大约34年的企业管理经验。邓晓军先生，江西大自然药业制造副经理，拥有江西医学院中药制造学位，在中成药行业拥有超29年工作经验。我们的首席财务官杨琳女士在制药公司拥有超过17年的财务和管理经验。Hu Yajun先生，江西大自然药业的总经理，拥有超过11年的医药公司管理经验。我们的首席运营官Baochang Liu先生在医药营销方面拥有超过20年的经验，此前曾在中国多家医药上市公司担任营销和管理职务。而且，团队中的许多成员长期合作，帮助公司从头开始建设。团队建立的融洽关系超越了团队成员个人的天赋和技能，有助于形成集体使命感。

 

我们的增长战略

 

打造强势品牌形象实现全国认可

 

我们相信，目标市场的消费者对我们品牌的更广泛认可和良好感知对我们未来的成功至关重要。我们的品牌在中国南方，特别是江西省赢得了稳固的声誉，我们计划在中国其他地区的消费者中提高我们品牌的知名度。具体来说，我们计划建立一个强有力的品牌形象，即我们是一家TCMD生产商，专门开发和制造旨在解决老年人在老龄化过程中的身体状况并促进其普遍福祉的产品。为实现我们的目标，我们计划将大部分精力用于开发和营销我们的品牌“百年丹（百年丹丹）”，作为与我们理想的品牌形象相关联的品牌，因为“百年丹”（百年）在中国语言中意味着长寿，而“丹”（丹丹）暗指我们的标志性产品固本炎灵丸。

 

我们一直在通过电视广告宣传我们的产品。我们还打算针对老年客户投放广告，包括通过直播电台、报纸等其他传统媒体平台传输我们的广告，以及在药店和诊所进行面对面营销。在截至2023年9月30日的财年，我们的营销策略主要集中在数字营销和品牌推广上，我们推出了应用内广告活动并制作了品牌影片，以提高我们在潜在客户中的认知度。在截至2024年9月30日的财政年度，我们继续采用截至2023年9月30日的财政年度的营销策略，重点是通过Health Headline通过应用内广告活动推广我们的产品。在截至2025年9月30日的财年，我们继续我们的数字营销和品牌推广策略，同时扩展我们的全渠道整合营销方法。我们在中国中央电视台（CCTV）投放广告，在住宅和商业楼宇展示电梯媒体广告。我们保持传统媒体广告精准触达目标受众，通过优化终端展示、店员专业培训、社区健康咨询活动等方式，加强药店和诊所的面对面营销，全面触达我们的中老年消费者核心客户群，从而提高产品转化率和客户忠诚度。

 

增强我们的分销网络以提高市场渗透率和客户粘性

 

目前，我们的产品销往中国30个省份。我们计划进入中国其他地区的市场。为实现这一目标，我们通过与中国其他地区更多的当地分销商、连锁药店、商场和超市建立联系，努力进一步加强和扩大我们的分销网络。目前，我们的战略重点是吸引更多的营销人才，并建立一支更强大的销售和营销团队，让我们随时掌握当地市场的最新信息、客户偏好和行业趋势。我们还计划创建一个在线商店，以覆盖更广泛的消费人群。未来，我们计划开办自己的零售连锁店，并向销售人员提供培训计划，以提高他们的技能并获得对我们产品的知识，以便进一步使我们的分销渠道多样化，以增加我们的市场渗透率和客户基础。

 

整合我们内部的制造能力，确保生产、供应、产品的选择

 

我们计划进一步优化我们的生产设施，以增加我们产品的生产力、供应和选择，以便我们可能获得相对于竞争对手的竞争优势。具体而言，我们打算通过扩大现有生产线并将其转换为自动化生产线来提高生产力和供应。为了增加对我们产品的选择，我们计划为未来推出的我们的许可的TCMD产品建造额外的生产设施。

 

通过新设施扩大产能的时间表以目前预期的在建工程项目在2028年6月30日之前完成为准。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们未来的成功部分取决于我们提高产能的能力，我们可能无法以具有成本效益的方式这样做。我们已聘请第三方分包商为我们建造制造设施和办公楼，我们可能会遇到与此类设施的建设、管理和运营有关的挑战。”然而，公司已采取措施，通过购置新的自动化生产设备来增强产能，独立于正在进行的建设项目，以确保运营的连续性和可扩展性。

 

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进一步壮大我们的研发能力

 

中成药市场规模稳步增长。为应对日益增长的市场需求，我们将继续提供资金和运营资源，以专注于研究和开发旨在解决老年人在老龄化过程中的身体状况并促进其普遍福祉的TCMD产品和膳食补充剂。

 

我们的制成品

 

我们制造、营销并向中国30个不同省份的客户销售13种不同的TCMD产品。我们的TCMD产品属于两个类别：慢性病治疗以及感冒和流感药物。以下清单概述了我们目前的产品：

 

            占总销售额的百分比      
产品类别   产品名称   Posology   2025     2024     2023     预期用途
慢性病治疗   固本炎灵丸   药片     43.2 %     37.2 %     36.4 %   缓解疲劳、心慌、腰痛、全身无力酸痛。
    神戎卫生丸   药片     5.6 %     4.4 %     3.5 %   缓解疲劳、头晕、出汗过多、腰膝酸痛等症状。
    泉露丸   药片     4.8 %     2.3 %     1.9 %   改善肾功能、脾功能，缓解疲劳、腰痛、膝关节疼痛。
    五子衍宗口服液   口服液     0.7 %     0.1 %     0.1 %   以改善肾脏功能。
    阳雪当归糖浆   糖浆     1.8 %     0.8 %     0.3 %   改善血液循环，治疗头晕、头痛、经痛。
    风湿通药酒   药酒     - %     - %     0.8 %   治疗腰痛、手足麻木，缓解类风湿关节炎疼痛。
    十全大步药酒   药酒     1.8 %     1.0 %     1.1 %   治疗头晕、心慌、乏力、乏力，缓解月经量。
    凤桐药酒   药酒     0.8 %     0.6 %     - %   治疗足部、手部腰痛麻木，缓解关节炎症状。
    神荣药酒   药酒     2.6 %     1.2 %     0.6 %   改善血液循环，缓解乏力、腰痛、腿痛症状。
    七舍药酒   药酒     0.5 %     0.3 %     0.3 %   治疗瘀血、关节炎、手脚麻木。
感冒流感药药酒   强力琵琶糖浆   糖浆     3.8 %     3.7 %     4.9 %   止咳化痰。
    儿童扑热息痛颗粒   颗粒     6.2 %     2.2 %     3.4 %   缓解孩子头痛、肌肉酸痛、牙痛、感冒发烧等症状。
    板蓝根颗粒   颗粒     2.3 %     7.0 %     4.3 %   治疗普通感冒等上呼吸道感染。

 

在我们生产的13款TCMD产品中，固本炎灵丸是我们的标志性产品。截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止财政年度，来自销售固本炎灵丸的收入分别占我们总收入的43.2%、37.2%及36.4%。

 

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我们的制造工艺

 

下面的图表说明了我们从原材料采购到营销的主要制造过程：

 

 

 

我们的原材料和供应商

 

我们严格按照《中华人民共和国药典》（《中华药典》）（简称“PPRC”）中的指导意见选择我们的原材料用于制造我们的产品，这是一份由中华人民共和国卫生部药典委员会遵守的涵盖中医和西药的官方药品汇编。PPRC具体规定了每种药品的描述、用量、纯度、贮存等材料信息的标准。在我们TCMD产品的制造中，经常使用的原材料有110多种，其中当归、党参、糠菇、板蓝根、人参丨叶、红花、白酒是我们的主要原材料。

 

目前，我们可以稳定地获得生产所需的所有原材料。经常使用的原材料在行业中有很多供应商，因此我们的任何原材料都不依赖于单一的供应商。如果我们无法从一个供应商购买任何原材料，我们预计在以基本相同的价格找到另一个供应商时不会面临材料困难。虽然这些原材料的价格可能会因我们无法控制的市场力量而不时发生很大变化，但我们相信我们可以通过调整我们的价格来对冲此类风险，或者在必要时吸收更高的成本。

 

为采购我们产品所需的原材料，我们定期与供应商签订合同，以低于市场价格向他们下批量订单。我们的原料供应商主要包括中药生产企业和医药贸易企业。经过多年的业务合作，我们相信我们与目前供应商的关系是牢固和稳定的。

 

我们认为在任何特定时期对我们的销售额占我们整体采购的10%以上的原材料供应商是我们在该时期的主要供应商。截至2025年9月30日的财政年度，一家供应商占我们采购总额的35.4%。截至2024年9月30日的财政年度，两家供应商分别占我们采购总额的28.0%和13.4%。截至2023年9月30日的财政年度，一家供应商占采购总额的29.6%。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，没有其他供应商单独占我们采购总额的10%以上。

 

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制造工艺

 

下面按剂型简要介绍一下我们目前生产的TCMD产品的制造工艺。

 

丸产品

 

要做我们的丸剂产品，原料首先要经过一个制备过程，在这个过程中，这类材料经过干燥、粗磨和灭菌。加工后的原料再经过精细研磨，与蜂蜜混合，制成药丸后才最终包装。

 

颗粒剂产品

 

我们颗粒剂产品的原料，一般都要经过一个提纯过程，在此过程中，这类原料经过炖煮、过滤、冷凝、静置。加工后的原料再与辅料混合后制成颗粒、干燥，最后包装。

 

糖浆产品

 

我们糖浆产品的原料，先炖在一起，凝结在一起。冷凝后的液体经过过滤，与补充成分混合后再装瓶包装。

 

口服液产品

 

我司口服液产品原料先过滤、冷凝，用其他补充成分固定。加工后的物料再经过进一步过滤和灭菌，然后装瓶包装。

 

药酒产品

 

我们药酒产品的原料首先要经过一个提纯过程，在这个过程中，这样的材料经过挑选、切割、冲洗、炖煮、冷藏。加工后的原料再经过一个萃取过程，该过程涉及与溶剂混合和过滤。然后，对白酒产品进行装瓶包装。

 

质量控制和保证

 

我们寻求通过我们的质量控制系统和进行产品测试和审查来确保我们产品的高质量。我们的整个制造过程都严格按照严格遵守PPRC规定的准则制定的内部质量控制标准进行监督。我们通过检查每一类原材料的质量来进行我们的质量测试。如果原材料符合我们的质量标准，我们就开始制造过程，在此期间，我们继续对每一个实质性程序进行质量测试，包括过滤、研磨、混合和制丸。我们的产品包装后，我们将彻底检查我们最终产品的各种特征，包括外观、重量、味道、含水量、微生物含量。

 

第三方产品分销

 

除了制造我们自己的产品，我们还分销和销售，通过我们的子公司大自然药业贸易，生物医药药品，医疗仪器，TCMPs和膳食补充剂由第三方制药公司制造。截至2025年9月30日止财政年度，我们分销约2,188种第三方产品，其中约62.9%为生化药物，如液态葡萄糖、泼尼松龙、胞磷胆碱，约4.4%为医疗器械，如药物洗脱支架、手术管和注射器，约32.7%为TCMP，如红鼠尾草表、龙胆泻肝丸、中国黄脑帽胶囊。截至2024年9月30日止财政年度，我们分销约2,532种第三方产品，其中约39.0%为生化药物，如液态葡萄糖、泼尼松龙、胞磷胆碱，约9.0%为医疗器械，如药物洗脱支架、手术管和注射器，约48.0%为TCMPs，如红鼠尾草表、龙胆泻肝丸、中华黄萎帽胶囊，约4.0%为膳食补充剂。截至2023年9月30日止财政年度，我们分销约2,239种第三方产品，其中约91.69%为生化药物，如液态葡萄糖、泼尼松龙、胞磷胆碱，约8.29%为医疗器械，如药物洗脱支架、外科导管和注射器，约0.02%为TCMP，如红鼠尾草表、龙胆泻肝丸、中国黄萎帽胶囊。

 

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我们的第三方产品供应商

 

我们从他们在中国的制造商那里采购第三方医药产品。我们的第三方产品供应商主要包括医疗仪器制造商、医药产品制造商和膳食补充剂制造商。对于我们采购和销售的所有产品，我们一般都能在市场上从我们目前供应商的竞争对手那里找到类似的替代品。因此，我们与任何这些供应商没有任何持续或长期的供应协议。我们根据每个采购订单向供应商采购第三方医疗产品。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，我们分别从超过411家、598家和661家供应商采购了产品。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，我们没有任何向我们销售的第三方产品供应商占我们该财政年度整体采购的10%以上。

 

我们的客户

 

我们的客户大多是药品分销商、医院、诊所和连锁药店，拥有药品经营资格证书，由NMPA授予和授权，并被授权向终端消费者销售和交付我们的产品。截至本年度报告日期，我们的客户分散于中国30个省的261个城市。我们决定是否与客户建立长期业务关系主要基于两个因素，他们推广我们产品的能力和按时付款的能力。

 

截至2025年9月30日，我们共有1906个客户，其中801个为医药分销商，38个为诊所，858个为药店，209个为医院。截至2024年9月30日，我们共有2561个客户，其中1276个为医药分销商，231个为诊所，358个为药店，696个为医院。

 

截至2025年9月30日止财政年度，我们向药品分销商、医院、诊所及连锁药店销售所产生的收入分别占总收入的46.41%、13.16%、0.74%及39.69%。截至2024年9月30日的财政年度，我们向药品分销商、医院、诊所和连锁药店销售产生的收入分别占总收入的65.68%、20.77%、9.07%和4.49%。截至2023年9月30日止财政年度，我们向药品分销商、医院、诊所和连锁药店销售所产生的收入分别占总收入的59.26%、22.02%、13.50%和5.22%。

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，我们的客户均未产生超过10%的收入。然而，截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，我们的前10名客户合计分别占我们总收入的21.3%、22.5%和27.2%。

 

市场营销与销售

 

我们认为，营销活动对于我们在竞争激烈的中成药行业取得成功至关重要。截至2025年9月30日，我们的营销部门共有69名员工。我们市场部的员工主要负责执行各种营销活动，包括研究最新的行业和市场信息、分析市场趋势和消费者偏好、制定营销策略、执行销售合同、与现有客户沟通以及与潜在客户建立联系。

 

我们未来几年的营销和销售举措将专注于三个目标：发展强大的品牌形象、建立成功的营销团队以及扩展零售渠道。为了发展我们作为旨在解决老年人在老龄化过程中的身体状况并促进其普遍福祉的TCMD产品生产商的品牌形象，我们寻求利用微信公众号等在线营销渠道和其他社交媒体以及电视、报纸和直播电台等传统平台来推广我们的品牌“百年丹（百年丹）”。在截至2025年9月30日的财年，我们继续我们的数字营销和品牌推广策略，同时扩展我们的全渠道整合营销方法。我们在中国中央电视台（CCTV）投放广告，在住宅和商业楼宇展示电梯媒体广告。我们保持传统媒体广告精准触达目标受众，通过优化终端展示、店员专业培训、社区健康咨询活动等方式，加强药店和诊所的面对面营销，全面触达中老年消费者核心客户群，从而提高产品转化率和客户忠诚度。作为建立成功营销团队努力的一部分，我们打算聘用更多的销售人才，并向销售员工提供金钱和股权激励。为了扩大我们的零售渠道，我们计划开设网上零售店，并根据网购消费者的喜好，我们可能会调整我们产品的尺寸、包装或价格。

 

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研究与开发

 

1998年我们成立了研发部门。我们的研发团队一直专注于当前产品的升级和生产技术的开发，以提高生产力。经过多年的持续发展，我们的研发部门已经成为我们技术创新努力的核心。截至2025年9月30日，我们有22名致力于研发的员工。

 

研发（“R & D”）成果

 

我们的研发团队发明了专利技术，以提高我们产品的质量和我们的制造效率。例如，我们的专利中药混合机与传统混合机相比，能够更均匀、更彻底地混合粉末，从而提高混合药粉的质量。我们的专利中药浓缩装置的特殊设计，与常规浓缩装置相比，能够增加液体药物的接触面积，从而提高我们的液体剂型产品的制造效率。

 

在我们的努力下，我公司江西大自然药业被江西省科学技术厅认定为高新技术企业，现有认定于2028年10月到期。这项认证使江西大自然药业有权获得15%的优惠企业所得税，而不是如果没有获得认证，它将支付25%的统一税率。

 

研发发展计划

 

为了进一步提高我们强大的品牌形象，我们计划开发旨在解决老年人在老龄化过程中的身体状况并促进其普遍福祉的产品，包括TCMD产品和膳食补充剂。未来几年，我们打算专注于免疫增强产品和助眠产品的开发。

 

研发协议

 

公司通过大自然药业汉和，与井冈山大学（“大学”）就研发服务订立两项技术合作协议。根据日期为2025年5月16日的第一份协议，该大学受聘就网球运动联合固本炎灵丸对中老年人群抗氧化酶和免疫功能的影响进行研究，总对价为人民币21万元（约合29,499美元），要求自执行起300个工作日内交付。根据日期为2025年11月17日的第二份协议，该大学被保留开发利用马齿苋（马齿苋）降低血脂的功能性食品产品，包括优化多糖提取技术、冷冻干燥工艺和即饮功能性食品产品的配方，总补偿为人民币350,000元（约49,164美元）（包括首期人民币210,000元（约29,499美元）加上补充付款人民币140,000元（约19,666美元）），项目需要在2025年12月15日之前完成。项目已于2025年12月竣工，公司收到大学项目报告。

 

协议之间的知识产权分配有所不同。根据第一份协议，自主开发成果的知识产权完全归属于开发方，而共同开发成果和相关知识产权由双方共享。根据第二份协议，大学独立完成的工作的知识产权归属公司。这两份协议均载有逾期付款的付款罚款条款，并规定通过在中国江西省吉安市的仲裁或诉讼解决争议。

 

这些协议是公司正在进行的研发活动的一部分，可能会影响公司的产品开发管道和未来的收入机会。

 

竞争

 

我们与中国制造和销售与我们类似产品的制药公司竞争。此外，这些公司中有许多比我们更成熟，拥有比我们目前拥有的资金、技术和其他资源要多得多。我们的一些竞争对手可能能够对新的机会、市场变化或客户偏好的变化做出更快的反应，并且可能能够进行更广泛的促销活动，向分销商提供更具吸引力的条款，并采取比我们更激进的定价策略。尽管如此，我们相信，凭借我们多元化的产品组合、公认的品牌名称、成熟的销售和营销网络以及经验丰富的管理团队以及良好的业绩记录，我们有能力在这个市场上竞争。

 

45

 

 

我们产品的竞争对手

 

下表列出了我们产品的竞争对手。

 

产品   竞争对手
固本炎灵丸   太原大宁堂药业有限公司；
沈阳东新药业有限公司
     
神戎卫生丸   中国北京同仁堂集团有限公司；
江西中源药业股份有限公司
     
泉露丸   仁和药业；
广州医药有限公司
     
附子立中丸   中国北京同仁堂集团有限公司
     
阳雪当归糖浆   四川天诚医药有限公司
     
强力琵琶糖浆   江中药业股份有限公司；
华润三九医疗医药有限公司；
江西滕王阁医药有限公司
     
扑热息痛和马来酸氯苯那敏
儿童用颗粒剂		   华润三九医疗医药有限公司；
葵花药业集团股份有限公司
     
板蓝根颗粒   广州医药有限公司；
华润三九医药有限公司；
中国北京同仁堂集团有限公司
     
五子衍宗口服液   中国北京同仁堂集团有限公司
     
蜀泉大补药酒   江西普正药业有限公司
     
神荣药酒   江西普正药业有限公司
     
七舍药酒   江西中源药业股份有限公司
     
凤桐药酒   江西中源药业股份有限公司

 

第三方产品的竞争对手

 

我们医药产品的竞争对手，包括生化药品和中药饮片，都是很多国际和全国知名的制造商和分销商，包括中国北京同仁堂集团有限公司、云南白药集团、华润三九医药股份有限公司、广州白云山医药控股有限公司等。

 

我们在医疗仪器市场的竞争对手包括许多医疗仪器的知名制造商和分销商，包括Shinva医疗仪器有限公司、江苏鱼跃医疗设备供应有限公司、乐普医疗科技（北京）有限公司、上海润达医疗科技有限公司。

 

我们在膳食补充剂市场的竞争对手包括国际和全国知名的膳食补充剂制造商和分销商，如汤臣倍健股份有限公司、安利（中国）有限公司、完美（中国）有限公司等。

 

我们打算通过迎合客户的特定需求和偏好并提供有竞争力的价格来与这些较大的公司竞争。

 

46

 

 

员工

 

截至2025年、2024年和2023年9月30日，我们的员工总数分别为216人、225人和225人，均位于中国。下表列出截至2025年9月30日我们按职能划分的雇员人数。

 

功能   数量
员工		    

%

合计

  
采购部门     3       1 %
仓库部     8       4 %
制造部门     89       42 %
品管部     9       4 %
研究发展部     22       10 %
市场营销部     69       32 %
财务部     7       3 %
行政部     9       4 %
合计     216       100 %

 

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。作为我们人力资源战略的一部分，我们为员工提供有竞争力的薪酬以及其他奖金和激励措施。

 

我们主要通过直接招聘的方式在中国招聘员工。我们为雇佣的新员工提供培训。我们还进行定期和专门的内部培训，以满足不同部门员工的需求。我们认为，这样的培训有效地为我们的员工配备了我们所需要的技能组合和职业道德。

 

根据中国法规的要求，我们参加由适用的地方市级和省级政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤、生育和失业福利计划。

 

我们与大多数执行官、经理和员工签订有关保密、知识产权、就业、道德政策和不竞争的标准合同和协议。这些合同通常包括在其与我们的雇佣关系终止期间和之后长达一年有效的竞业禁止条款，以及在其与我们的雇佣关系期间和之后长达一年有效的保密条款。

 

我们的员工没有组建任何职工工会或协会。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告日期，我们在为我们的运营招聘员工方面没有遇到任何困难。

 

47

 

 

物业及设施

 

我们的公司总部位于中国江西省井冈山。我们在井冈山拥有物业作为办公空间、仓储设施及制造设施，总建筑面积约为825,563平方尺。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。以下是我们所有拥有土地使用权的物业清单：

 

没有。   土地使用
权利人		   物业地址   使用
物业		   面积在
方英尺		   条款
使用
                     
1   江西大自然药业   中国江西吉安井冈山经济技术开发区京九大道265号   制造业   173,467   2053年10月
2   江西大自然药业   中国江西吉安井冈山经济技术开发区京九大道265号   制造业   470,921   2053年10月
3   江西大自然药业   中国江西吉安井冈山经济技术开发区京九大道265号   制造业   57,010   2053年10月
4   江西大自然药业   中国江西吉安井冈山经济技术开发区京九大道265号   仓储设施   27,426   2053年10月
5   江西大自然药业   中国江西吉安井冈山经济技术开发区京九大道265号   制造业   29,276   2053年10月
6   江西大自然药业   中国江西吉安井冈山经济技术开发区京九大道265号   仓储设施   57,083   2053年10月
7   江西大自然药业   中国江西吉安井冈山经济技术开发区京九大道265号   制造业   10,380   2053年10月

 

我们在上面列出的物业生产我们所有的产品。目前，我们每年最多可生产约1200万瓶液体产品、1300万盒丸剂产品、1000万盒固体产品。

 

知识产权

 

我们认为我们的专利、商标、域名和其他知识产权对我们的业务运营至关重要。我们依靠专利、商标和域名方面的法律法规来保护我们的知识产权。截至本年度报告日期，我们在中国注册了54项专利，包括13项实用新型专利、17项外观设计专利和24项发明专利，以及98项中国商标，包括我们广受认可的品牌“百年丹（百年丹）”、“胡卓仁（胡卓仁）”和“龙钟（龙套）”。根据江西大自然药业与我们的首席执行官兼董事会主席赖刚先生控制的关联公司广州宁景投资有限公司（“广州宁景”）订立的某些商标许可协议，江西大自然药业获授权将广州宁景持有的三个商标用于商业目的，其中两个该等商标的许可使用授权将于2028年8月14日到期，一个将于2029年1月9日到期。江西大自然药业有义务每年向广州南京支付总计人民币50万元（约合7.1249万美元）的商标许可费。

 

我们实施一套综合措施，保护我们的知识产权，除了做商标和专利注册申请。关键措施包括：（i）及时注册、备案和申请我们知识产权的所有权，（ii）积极跟踪我们知识产权的注册和授权状态，并在发现与我们知识产权的任何潜在冲突时及时采取行动，以及（iii）在我们签订的所有雇佣合同和商业合同中明确说明与我们知识产权的所有权和保护有关的所有权利和义务。

 

截至本年度报告之日，我们在中国未发生任何侵犯第三方商标、许可和其他知识产权的重大争议或索赔。

 

季节性

 

我们目前的业务没有出现季节性。

 

环境事项

 

我们遵守中国环境保护法以及适用的地方法规。除了遵守法定和法规外，我们还积极确保我们运营的环境可持续性。如果我们不遵守和维持某些标准，当事人可能会被征收我们的税。这种失败过去没有发生过，我们一般也不会预期将来会发生，但这方面不能给出任何保证。

 

48

 

 

保险

 

我们维护一定的保单，以保护我们免受风险和意外事件的影响。例如，我们根据适用的中国法律为我们的员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险在内的社会保障保险。我们不保有董事和高级职员责任保险、营业中断保险或产品责任保险，根据中国法律，这些保险不是强制性的。我们不维护关键人物保险、涵盖我们的网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单，也不为我们的财产维护任何保险单。在截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度内，我们没有就我们的业务提出任何重大保险索赔。

 

法律程序

 

我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律行政诉讼的一方。截至本年度报告日期，我们或我们的任何附属公司均不是任何重大法律程序的一方。

 

条例

 

本节概述了与我们的中国经营实体在中国的业务和运营相关的主要中国法律、法规和规则。

 

我们是中国的医药生产企业。本节概述了对我们在中国的运营和业务有重大影响的适用法律、规则、法规、政府和行业政策和要求。本摘要并不旨在完整描述适用于我们业务和运营的所有法律法规。投资者需注意，以下摘要是根据截至本年度报告日有效的相关法律法规编制的，可能会发生变化。

 

主要监管机构

 

中国的制药行业主要由四个政府机构管理：（i）国家市场监督管理总局（“SAMR”）（国家市场监督管理总局）下属的NMPA，（ii）National Health委员会（“NHC”）（国家卫生健康委员会），（iii）国家中医药管理局（“NATCM”）（国家中医药管理局），及（iv）National医疗局（“NHB”）（国家医疗保障局）。

 

NMPA的前身是中国食品药品监督管理局（CFDA），是医药产品生命周期几乎所有关键阶段的主要监管机构，包括非临床研究、临床试验、上市批准、制造、广告和促销、分销和药物警戒。

 

NHC前身为National Health和计划生育委员会，是中国医疗保健的主要监管机构。它主要负责起草国家医疗卫生政策和规范公共卫生、医疗服务和健康应急体系，协调医疗改革并监督医疗机构运行和医务人员专业执业。NHC负责（1）包括中药在内的中药的研究、生产、流通和使用；（2）《中国药典》的编制和出版；（3）国家OTC药品目录的遴选、审批、分发和修订等工作的监督。此外，CFDA及其地方行政主管部门可能会采取多项执法行动来强制执行其规定。

 

NATCM是NHC之下的一个机构，负责监督中国的中药行业。

 

NHB是2018年5月新成立的主管部门，负责（1）起草和实施有关医疗保险、生育保险和医疗救助的政策、计划和标准；（2）管理医疗保健基金；（3）制定关于药品、医疗一次性用品和医疗保健服务的统一医疗保险目录和支付标准；（4）制定和管理药品和医疗一次性用品的招标投标政策。

 

药品制造相关法规

 

制造许可证

 

根据中国石油天然气集团公司于1984年颁布、最近一次修订于2019年8月的《中华人民共和国药品管理法》（《中华人民共和国药品管理法》），药品生产企业在开始生产医药产品前，需取得国家药品监督管理局的生产许可。在授予此类许可之前，相关政府主管部门将对申请人的生产设施进行检查，评估生产设施的卫生条件、质量保证体系、管理结构和设备是否符合规定的标准。生产许可证有效期为五年，要求生产企业在有效期届满前六个月内申请延续。制造商将根据当时的现行法律和法规要求接受当局的重新评估，以进行此类更新。目前，我司子公司江西大自然药业持有2025年11月20日颁发的NMPA有效制造许可证，有效期至2030年11月19日。

 

49

 

 

药品合同制造

 

根据国家药品监督管理局2014年8月发布的《药品合同制造管理规定》（《药品委托生产监督管理规定》）（简称“合同制造规定”），中国境内具有药品上市许可的药品生产企业因技术升级导致暂时缺乏制造能力或者因制造能力不足无法满足市场需求的，可以使用合同生产企业进行药品制造。合同制造安排需经NMPA省级分支机构批准。《合同制造条例》禁止某些特殊药品的合同制造安排，包括麻醉药品、精神药品、生化药品和活性药物成分。

 

与医药行业有关的其他法规

 

药品销售“两票制”

 

NHC等六部委于2017年1月11日发布了《关于公立医疗机构药品采购实行“两票制”意见（试行）的通知》（《关于在公立医疗机构药品采购中实行“两票制”实施意见（试行）的通知》）（《关于两票制的通知》）。“两票制”是指药品生产企业给经销商开一张发票，经销商给医院开另一张发票。集团医药分销商向其全资或控股子公司进行药品内部转让或该等全资子公司之间的药品转让，不得视为“一次发票”，但对整个集团的开票只能进行一次。药品生产企业、销售企业应当本着公平、合法、合法、诚信的精神，合理确定加成水平。鼓励公立医疗机构与药品生产企业直接结算药品货款，鼓励药品生产企业与经销商结算配送费用。

 

药品销售中，药品生产企业、经营企业应当按照发票管制的规定开具增值税专用发票或者增值税普通发票。已售药品还应当按照符合《药品供应质量管理规范（2016年版）》（《药品经营质量管理规范（2016年修订）》）要求的方式交付，发票上买卖双方名称应当与交货单、付款流水、金额一致。

 

药品广告

 

根据2019年12月24日颁布、2020年3月1日起施行的《药品、医疗器械、保健食品和特殊医疗用途配方食品广告审查暂行管理办法》（《药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗用途配方食品广告审查管理暂行办法》），企业寻求对其药品进行广告宣传，必须申请广告批准编码。广告批准编码应在产品注册证、备案证明或生产许可证有效期届满之日（以较早者为准）失效。产品注册证、备案证明、生产许可证未规定有效期的，广告批准码有效期为两年。未经事先批准，不得变更经批准的广告内容。需要编辑广告的，企业应当提交新的广告审批编码申请。

 

50

 

 

医药产品的插页、标签及包装

 

根据自2006年6月1日起施行的《药品说明书和标签管理办法》（《药品说明书和标签管理规定》），药品的说明书和标签由国家药品监督管理局审查批准。药品说明书应当包括有关药品安全性和有效性的科学数据、结论和信息，以指导药品的安全合理使用。药品内部标签应当标明产品名称、适应症或功能、强度、剂量和用法、生产日期、批号、有效期和药品生产企业，药品外部标签应当标明产品名称、成分、说明、适应症或功能、强度、剂量和用法及不良反应。

 

根据1988年9月1日生效的《药品包装管理办法》（《药品包装管理办法》），药品包装必须符合国家和专业标准。没有国家标准或专业标准的，生产企业经省级药监局或标准局批准后，可自行制定实施标准。企业变更自身包装标准的，应当重新申请批准。除军用药品外，不得在中国销售或交易无批准包装标准的医药产品。

 

药物技术转让

 

2009年8月19日，国家药品监督管理局颁布了《药品技术转让登记管理规定》（《药品技术转让登记管理规定》）（简称《技术转让规定》），对药品技术转让过程进行规范，包括药品技术转让的申请、评估、审查、审批和监测等环节。药品技术转让是指所有权人将其药品制造技术转让给药品生产企业，受让方依据《技术转让规定》申请药品注册。药物技术转让包括新药技术和药物制造技术的转让。

 

药品技术转让申请向受让方所在地省级药品监督管理部门提出。药品监督管理部门对申请材料进行审查，并对受让方生产设施进行现场检查。转让人、受让方所在省份不同的，转让人所在地省级药品监督管理部门也应当出具审查意见。国家药监局分支机构药品审评中心（“CDE”）应当根据现场检查报告和样品的检测结果，进一步对申报材料进行审查，提出技术评价意见并形成综合评价意见。NMPA应根据CDE的综合评估意见确定是否批准该申请。对符合条件的申请，出具补充申请批准书和药品批准文号。

 

药品价格

 

根据《药品管理法》（《药品管理法》），对于价格由市场决定的药品，药品生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理、诚信的原则制定价格，以合理的价格向消费者提供药品。医药产品生产企业、经销商和医疗机构应当按照中华人民共和国国务院（“国务院”）价格主管部门颁布的药品价格规定，确定并标明其产品的零售价格。

 

2015年5月4日，国家发展改革委、National Health计生委、人力资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部和国家药监局联合发布了《关于医疗产品价格改革有关问题的通知》（《关于印发推进药品价格改革意见的通知》），据此，自2015年6月1日起，除麻醉药品和1类精神药品外，医药产品的实际价格由市场决定，不由政府决定。截止本年报日，我们销售的所有产品，包括TCMD产品以及第三方产品的实际价格均由市场决定。

 

51

 

 

截至本年度报告日期，我们从事制造及销售药品的业务。我们于2025年11月20日取得最新的药品生产许可证，有效期至2030年11月19日，符合适用的中国法律法规。

 

有关公司设立及对外投资的规例

 

中国公司法适用于中国境内公司和外商投资企业的设立、经营和管理。外商投资中国企业实体还受1986年4月12日颁布并于2000年10月31日和2016年9月3日修订的《中国外商独资企业法》（《外商独资企业法》）、1990年12月12日颁布并于2001年4月12日和2014年2月19日修订的《中国外商独资企业法实施细则》（《中华人民共和国外商独资企业法实施细则》）、《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》（《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》）的规范，2016年10月8日颁布并于7月30日修订，2017年和2018年6月29日。根据本法律法规，外商独资企业的设立须经商务部或其当地对应部门批准或备案，此类外商独资企业须向相应的工商行政管理局登记备案。

 

2019年3月15日全国人民代表大会公布、2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》（简称《外商投资法》）规定，外商投资是指外国自然人、企业或者其他组织（“外国投资者”）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权、中国境内企业的财产或者其他类似权利；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目的；（四）外国投资者通过法律法规或者国务院规定的其他方式投资的。国家对外商投资采取设立前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域实施外商投资准入特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止投资领域，是指在投资任何限制投资领域前达到负面清单规定的条件。负面清单经国务院批准发布。《外商投资法》施行后，取代了《外商企业法》。

 

《中华人民共和国外商投资法实施条例》（《中华人民共和国外商投资法实施条例》）（“外商投资条例实施条例”）于2019年12月12日经国务院第74次常务会议通过，自2020年1月1日起施行。《外商投资实施条例》的宗旨是鼓励和促进外商投资，保护投资者合法权益，规范外商投资管理，不断优化外商投资环境。对在《外商投资法》实施前设立的、依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》（《中华人民共和国中外合资经营企业法》）、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，自《外商投资法》实施之日起5年内，可以依照《中国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等适用法律变更或者保留组织形式和组织结构。

 

52

 

 

外商来华投资应当符合《鼓励类外商投资目录（2022年修订版）》（《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》），或《2022年目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（第2024版）》（《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》），或《2024年负面清单》，自2024年11月1日起施行。2024年负面清单除其他外，统一规定了外商投资准入股权和高级管理人员要求的特别管理措施。2024年外商投资准入负面清单未涵盖的领域，按照内外资一视同仁的原则进行管理。2024年市场准入负面清单相关规定，统一适用于境内外投资者。

 

并购重组规则由商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局于2006年8月8日联合发布，经商务部于2009年6月22日修订。并购规则规定，外国投资者在下列情况下，需获得必要的批准：（1）收购境内企业的股权或认购境内企业的额外股份；（2）通过设立外商投资企业购买境内企业的资产；或（3）设立外商投资企业，通过该外商投资企业购买境内企业的资产并经营这些资产。特别是，任何中国公司、企业或个人如设立离岸公司并试图收购与该离岸公司相关的境内企业，均需获得商务部的批准，并遵守适用的法律法规。

 

境外上市相关规定

 

境外上市规则对境内公司境外发行上市的监管制度进行了细化，将直接和间接境外发行上市活动均纳入备案管理，明确界定了适用直接和间接境外发行上市条款的情形和相关监管要求。

 

根据境外上市规则，除其他事项外，中国境内公司寻求在境外市场发售证券并上市，应按照《试行办法》的要求履行向中国证监会的备案程序。境内公司寻求在境外市场直接发行证券并上市的，发行人应当向中国证监会备案。境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案。发行人后续在其此前已发售并上市证券的同一境外市场上发售证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发售并上市证券后，发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事件的，发行人应当在该事件发生并公开披露后三个工作日内向中国证监会提交报告。

 

《试行办法》规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规、国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贪污、挪用财产等相关犯罪行为的，或破坏最近三年社会主义市场经济秩序的；（iv）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或（v）该境内公司控股股东或受控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。此外，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当遵守《试行办法》规定的其他若干监管要求，包括遵守国家保密、对外投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇等法律和相关规定。

 

53

 

 

试行办法还规定，如果发行人符合以下标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（i）境内公司占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。

 

根据《试行办法》，境内公司未履行备案程序或违反《试行办法》相关规定在境外市场要约上市证券的，证监会将责令整改，对该境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元（约合0.14百万美元）至人民币10,000，000元（约合142万美元）的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并分别处以人民币50万元（约合0.07万美元）至人民币5,000，000元（约合0.71万美元）的罚款。对组织或指示实施上述违规行为的境内公司控股股东和实际控制人，处以人民币1,000，000元（约合0.14百万美元）至人民币10,000，000元（约合142万美元）的罚款。

 

2023年2月24日，证监会颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，寻求境外发行上市（直接或间接方式）的境内公司和承担相关业务的证券公司、证券服务商（在境内或境外注册成立），应当建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。不得泄露任何国家机密或政府机关工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。因此，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务商、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体向前述相关个人和实体公开披露或提供的任何其他文件、资料泄露，将损害国家安全或公共利益的，境内公司应严格履行适用法规规定的相关程序。

 

此外，《保密和档案管理规定》规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的规定履行应有的程序。证券公司、证券服务提供者在境内公司承接境外发行上市相关业务过程中在中国大陆制作的工作底稿，应当保留在中国大陆。需要向中国大陆以外地区转移或传送此类文件的，应当履行规定的相关审批程序。

 

网络安全和数据保护相关法律法规

 

中华人民共和国数据安全法

 

《中国数据安全法》（“《数据安全法》”）于2021年6月10日由中国石油天然气集团公司颁布，自2021年9月1日起施行。根据《数据安全法》，数据是指以电子或任何其他形式进行的任何信息记录和数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公开披露等。《数据安全法》根据数据对经济社会发展的重要程度，以及数据被操纵、破坏、泄露、非法获取、非法使用对国家安全、公共利益或个人、组织合法利益的危害程度，建立分类分级的数据保护制度。数据处理者开展数据处理活动，应当遵守法律法规的规定，建立健全全过程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。

 

网络数据安全管理条例

 

数据安全管理局于2024年9月24日由中国石油集团颁布，自2025年1月1日起施行。根据《数据安全条例》，数据处理者在开展以下活动时，应当按照国家有关规定，申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全、经济发展、公共利益的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或者分立，影响或者可能影响国家安全的；（二）处理个人资料超过一百万的拟在外国证券交易所上市的数据处理者；（三）拟在香港交易所上市的数据处理者，影响或可能影响国家安全的；及（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。

 

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网络安全审查措施

 

2021年12月28日，CAC等13个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，（i）关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的，应当预计产品和服务一旦投入使用可能带来的国家安全风险。影响或可能影响国家安全的，应报请中国网络安全审查办公室进行网络安全审查；（二）控制百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在外汇交易所上市的，必须向中国网络安全审查办公室申请网络安全审查；（三）中国网络安全审查办公室认为必要时，将依法对关键信息基础设施经营者和网络平台经营者进行网络安全审查。

 

我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（Fouzhou）已告知我们，截至本年度报告日期，中国经营实体未受到CAC的网络安全审查，因为他们目前没有超过一百万名用户的个人信息，并且预计他们在可预见的未来也不会收集超过一百万名用户的个人信息，我们理解，否则中国经营实体可能会受到与CAC的网络安全审查。

 

个人信息保护相关法律法规

 

中国《个人信息保护法》（《个人信息保护法》）于2021年8月20日由中国石油天然气集团公司颁布，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法规定，除其他外，（一）以对个人权益影响最小的方式，对个人信息进行处理，应当具有明确、合理的目的，应当与处理目的直接相关；（二）对个人信息的收集，应当限定在实现处理目的所必需的最小范围内，不得过度。个人信息处理者应当承担责任，采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。否则，可责令个人信息处理者改正、暂停或终止服务，并面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

 

AllBright Law Offices（Fuzhou），我们的中国法律顾问已告知我们，截至本年度报告日期，我们或我们的中国子公司均未收到来自任何中国当局的任何与个人信息保护相关的不合规通知。

 

与知识产权有关的监管

 

在国际公约方面，中国签订了（包括但不限于）《与贸易有关的知识产权协定》（《与贸易有关的知识产权协定》）、《保护工业产权巴黎公约》（《保护工业产权巴黎公约》）、《关于商标国际注册的马德里协定》（《商标国际注册马德里协定》）和《专利合作条约》（《专利合作协定》）。

 

专利

 

根据中国国家石油公司于1984年3月12日颁布、最后一次修订于2020年10月17日并自2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》（《中华人民共和国专利法》）或《专利法》，以及分别于2001年6月15日由国务院颁布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《中国专利法实施细则》（《中华人民共和国专利法实施细则》），中国专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利三大类。专利保护期限自申请之日起，发明专利为20年，实用新型专利、外观设计专利为10年。任何个人或者单位未经专利持有人授权使用专利或者进行侵犯专利的其他活动的，应当向专利持有人支付赔偿，并处监管部门的罚款，构成犯罪的，依照适用法律追究刑事责任。根据《专利法》，为公共卫生目的，中国国家知识产权局（简称SIPO）可以授予制造专利药品并出口到中国已加入的相关国际条约所涵盖的国家或地区的强制许可。此外，根据《专利法》，任何组织或个人就在中国设立的发明或实用新型专利在外国申请专利，均需向国家知识产权局报告保密审查。专利持有人可申请延长专利药品的期限，以补偿因监管审查导致的商业化延误，并可在情节严重的情况下对故意侵犯专利的行为寻求惩罚性赔偿。

 

55

 

 

商业秘密

 

根据中国石油天然气集团公司1993年9月颁布的《中国反不正当竞争法》（《中华人民共和国反不正当竞争法》），并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订，“商业秘密”一词是指不为公众所知的、具有效用的、可能为其合法所有者或持有人创造商业利益或利润的、由其合法所有者或持有人作为秘密维护的技术和商业信息。根据中国反不正当竞争法，禁止经营人通过以下方式侵犯他人商业秘密：（1）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵或其他任何非法手段从合法所有人或持有人处获取商业秘密；（2）披露、使用或允许他人使用根据上述第（1）项非法获取的商业秘密；（3）违反任何合同约定或合法所有人或持有人对该商业秘密保密的任何要求，泄露、使用或允许他人使用该商业秘密。第三人知道或者应当知道上述违法行为，但仍然取得、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定为第三人盗用他人商业秘密。商业秘密被盗用的当事人可以申请行政改正，监管部门可以停止违法行为，对侵权当事人处以罚款。

 

商标

 

根据中国石油天然气集团公司于1982年8月23日颁布的《中华人民共和国商标法》（简称《商标法》），最后一次修订于2019年4月23日，于2019年11月1日起施行，凡经商标局批准注册的商标，均为注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标、证明商标，商标注册人对注册商标享有专用权，该权利受法律保护。注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起算。商标期满，注册人拟保持商标专用权的，应当在期满前十二个月内申请延续。如注册人未能申请续期，可给予六个月的宽限期。商标注册期满不延续的，注销注册商标。未经商标注册人授权，使用与注册商标相同或相近的商标，用于同一种或相似的商品，构成侵犯注册商标专用权。工商行政管理机关有权对可能构成侵犯注册商标专用权的行为进行调查。

 

域名

 

域名受《互联网域名管理办法》（《互联网域名管理办法》）保护，该办法由工业和信息化部（简称工信部）于2017年8月24日颁布，自2017年11月1日起施行；中国互联网络信息中心（简称“CNNIC”）于2012年5月28日发布的《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》（《中国互联网信息中心域名注册实施细则》）自2012年5月29日起施行。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。域名争议提交CNNIC授权的机构解决。

 

其他法律

 

产品负债

 

中国石油天然气集团公司于1993年2月22日颁布、最后一次修订于2018年12月29日的《中国产品质量法》（《中华人民共和国产品质量法》）规范了产品质量监督管理，并规定了制造商和销售商的责任。制造者对因产品缺陷造成的除缺陷产品本身以外的任何人身伤害或财产损失，应当承担赔偿责任，但制造者能够证明：（1）产品从未经销过；（2）产品经销时不存在造成伤害或损害的缺陷；或（3）产品经销时的科学技术处于不能检测缺陷的水平。卖方未指明缺陷产品的生产企业或供应商的，应当予以赔偿。因产品缺陷而受伤或财产受损的人员，可以向生产企业或销售商索赔。

 

56

 

 

根据中国石油天然气集团公司于2020年5月28日颁布、自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》（《中华人民共和国民法典》），生产企业因产品缺陷造成他人损害的，应当承担侵权责任。造成他人损害的产品缺陷，归因于销售者的，销售者应当承担侵权责任。受害方可以向造成损害的缺陷产品的生产企业或者销售企业要求赔偿。

 

环境保护

 

根据中国石油天然气集团公司1989年12月26日颁布并于2014年4月24日修订的《中华人民共和国环境保护法》（《中华人民共和国环境保护法》）、中国石油天然气集团公司2002年10月28日颁布并分别于2016年7月2日、2018年12月29日修订的《中国环境影响评估法》（《中华人民共和国环境影响评估法》）、1998年11月29日国务院颁布并于2017年7月16日修订的《建设项目环境保护管理条例》及其他适用的环境法律法规，具有项目建设方案的企业应当提交环境影响评价报告，说明项目可能产生的环境影响，报环境保护行政主管部门批准。企业应当聘请有资质的机构出具环境影响评价报告。

 

根据中国石油天然气集团公司于1984年5月11日颁布并于2017年6月27日最后一次修订的《中华人民共和国水污染防治法》（《中华人民共和国水污染防治法》），中国石油天然气集团公司于1987年9月5日颁布并于2018年10月26日最后一次修订的《中国大气污染防治法》（《中华人民共和国空气污染防治法》），中国石油天然气集团公司于1996年10月29日颁布并于2018年12月29日修订的《中国环境噪声污染防治法》（《环境噪声污染防治法》），以及中国石油天然气集团公司于1995年10月30日颁布、最后一次修订于2020年4月29日的《中华人民共和国固体废物环境污染防治法》（《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》），凡在经营过程中可能造成环境污染的企业，应当在其厂区实施防治性环境保护措施，建立可靠的环境保护体系。

 

我们在建设工厂时，严格遵守了适用的环境法律法规。2004年12月8日，经当地政府环保局认定，我们为我厂建设的环保设施符合相关标准。根据当地政府生态环境局（“本局”）出具的证明，我厂自2004年成立以来，未对环境影响进行评估。尽管在最初的建设过程中存在一定的程序缺陷，但我们严格按照适用的中国环境法律法规的要求为我们的工厂建设我们的环保设施。我们的环保设施于2004年12月获得该局批准，此后一直处于正常运营状态。截至本年度报告之日，近三年未发现我们违反适用的环境法律法规，或被环境保护主管部门实施行政处罚。我们的制造设施没有发生环境污染事件。

 

57

 

 

外汇管制

 

根据2008年8月5日修订的《中国外汇管理条例》（《中华人民共和国外汇管理条例》）和中国人民银行1996年6月20日颁布、1996年7月1日起施行的《外汇结算、销售和支付管理条例》（《外汇结算、销售和支付管理规定》）或《结算条例》的规定，利润分配和股息支付所需的外汇，经提出授权分配利润或支付股息的董事会决议，可以在中国境内外汇指定银行购买。

 

根据国家外汇管理局（简称外汇局）于2012年11月19日发布、最近一次修订于2019年12月30日的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》（《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》），（一）直接投资账户项下外汇账户的开立和支付不再由外管局审批；（二）境外投资者在中国境内合法所得再投资不再由外管局审批；（三）验资确认程序对外资企业需办理的简化；（4）直接投资账户下购汇和对外付汇不再由外管局审批；（5）直接投资账户下境内转汇不再由外管局审批；（6）完善外商投资企业外汇资本金转换管理。

 

根据2015年2月13日发布、2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》（《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》）（“外管局13号文”），境内直接投资项下外汇登记和外商直接投资项下外汇登记由银行按照13号文直接审核办理，外管局及其分支机构通过银行对外汇登记进行间接监管。

 

根据国家外汇管理局2015年3月30日发布、自2015年6月1日起施行的《关于外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革的通知》（《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》）和国家外汇管理局2016年6月9日发布的《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》），外商投资企业结汇适用酌定结汇政策。但在外商投资企业经营范围内，按照真实性原则，结汇只能用于自身经营用途。

 

根据37号文，中国居民向境外特殊目的载体（“境外SPV”）出资资产或权益前，应向当地外管局分支机构进行登记，境外特殊目的载体（“境外SPV”）由中国居民直接设立或控制，用于进行投资融资。不遵守外管局登记要求可能导致规避外汇管制的处罚。13号文规定，银行可根据37号文直接办理初始外汇登记和修正登记。赖刚先生已于2019年6月3日完成首次外国注册。

 

劳动和社会保险

 

根据中国石油天然气集团公司于2007年6月29日颁布、2008年1月1日生效的《劳动合同法》（《中华人民共和国劳动合同法》）和2012年12月28日修订、2013年7月1日生效的《劳动合同法实施条例》，以及国务院于2008年9月18日颁布的《中国劳动合同法实施条例》（《中华人民共和国劳动合同法实施条例》），用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立雇佣关系的，应当以书面形式订立劳动合同。此外，在最低工资标准上，职工工资不能低于当地标准。

 

根据中国石油天然气集团公司于1994年7月5日颁布、最近一次修订并于2018年12月29日生效的《中华人民共和国劳动法》（《中华人民共和国劳动法》），用人单位应当建立健全工作场所安全卫生制度，严格遵守国家关于工作场所安全的规定和标准，在中国对职工进行职业安全卫生教育。职业安全卫生设施应当符合国家规定的标准。企事业单位对工作涉及职业病危害的从业人员，应当定期进行健康检查。

 

根据社会保险法，1999年1月22日由国务院公布、2019年3月24日修订的《社会保障基金征缴暂行条例》（《社会保险费征收暂行条例》）和1999年4月3日由国务院公布、最近一次修订于2019年3月24日的《住房公积金管理条例》（《住房公积金管理条例》）规定，用人单位应当代表职工向包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和向住房公积金。用人单位不缴费的，可以处以罚款，责令其在规定期限内补足亏空。

 

58

 

 

在2020年4月之前，我们只为部分，但不是全部职工缴纳了社会保险和住房公积金。存在劳动保障行政主管部门采取强制执行行动向我们收取以往要求为职工缴纳的全部未缴存的社会保险和住房公积金的风险，我们可能会被按未缴存总额每天0.2%的费率收取滞纳金。自2020年4月起开始为全体职工缴纳社会保险和住房公积金。

 

2020年4月以来，我们一直按照最低缴存要求，为职工缴纳社会保险和住房公积金。根据前述适用法律法规的规定，政府或职工有权要求我们缴纳按本人实际工资计算的职工社会保险和住房公积金，未领取本人缴费的职工有权要求我们缴纳其社会保险和住房公积金。正如当地政府书面确认的那样，我们的社会保险和住房公积金缴款符合中国法律和当地法规政策，因此当地政府极不可能对我们自2020年4月以来的缴款进行任何处罚。

 

企业所得税

 

根据2007年3月16日全国人民代表大会颁布、2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《企业所得税法实施条例》和2007年12月6日国务院颁布、2019年4月23日修订的《中国企业所得税法实施条例》，除少数例外情况外，境内企业和外商投资企业的所得税率均为25%。企业纳税人分为居民企业或非居民企业。居民企业定义为根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但其实际或事实上的管理机构位于中国的企业。非居民企业是指根据外国法律设立的实体，其事实上的管理机构不在中国境内但在中国设有机构或营业地，或在中国境内没有机构或营业地但收入来源在中国境内。10%的所得税税率通常适用于向在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业投资者宣派的股息，或具有该设立机构或营业地点但相关收入与设立机构或营业地点没有有效联系的股息，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税及防止财政逃税的安排（《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止漏税的安排》），或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，中国公司向香港居民支付的股息适用5%的预扣税率，但该香港居民直接持有中国公司至少25%的股权，如香港居民持有中国公司的股权少于25%，则适用10%的预提税率。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于在税务条约中执行股息条款若干问题的通告》（《关于执行税收协定股息条款有关问题的通告》），如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整公司的税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布、自2018年4月1日起施行的《关于税务条约中有关受益所有人若干问题的公告》（《国家税务总局关于税收协定中受益所有人有关问题的公告》），如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，可能导致申请人的受益所有人地位被否定，因此，申请人可能无法享受上述双重避税安排下5%的减征所得税率。

 

59

 

 

C.组织Structure

 

见“— A.公司的历史与发展。”

   

D.财产、厂房和设备

 

见“— B.业务概览—物业及设施。”

 

第4a项。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

A.经营成果

 

概述

 

通过在中国的中国运营实体，公司是一家专业开发、制造、营销和销售面向老年人的TCMD产品的制药公司，以解决他们在老龄化过程中的身体状况并促进他们的普遍福祉。我们已在国家药品监督管理局（“NMPA”）注册并获得26个品种的TCMD产品批准，我们目前生产13个品种的TCMD产品，截至本年度报告日期在中国30个省的261个城市销售。此外，我们还销售由第三方制药公司生产的生物医药药品、医疗仪器、TCMP和膳食补充剂（统称“第三方产品”）。

 

我们的主要客户为制药公司、医院、诊所和连锁药店，主要位于江西省、江苏省、广东省、湖北省、福建省、广西省和山东省，以及中国其他23个省份。

 

影响我们运营结果的关键因素

 

我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

 

我们的Ability来吸引更多的客户并增加每位客户的支出

 

我们的主要客户是医药分销商、医院、诊所和连锁药店。我们目前在中国30个省的261个城市向这些客户销售我们的产品，重要客户位于中国的江西省、江苏省、广东省、湖北省、福建省、广西省和山东省。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，我们的前10大客户合计分别占我们总收入的21.3%、22.5%和27.2%。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，没有单一客户对我们总收入的贡献超过10%。集中度下降归因于我们努力拓展零售渠道和开发新客户。我们对少数较大客户的依赖可能使我们面临重大损失的风险，如果任何单一的大客户停止购买我们的产品、减少购买我们的产品或停业并且我们无法以同等条件找到替代客户。如果我们的任何重要客户减少他们从我们购买的产品数量或停止从我们购买，我们的净收入将受到重大不利影响。因此，我们未来业务的成功有赖于我们有效的营销努力，以扩大我们的分销网络，包括中国更多的城市和农村地区，以努力增加我们的地理形象。扩张的成功将取决于许多因素，包括我们与客户群建立关系并管理越来越多的客户群和优化我们的分销网络的能力。如果我们的营销努力未能说服客户接受我们的产品，我们可能会发现很难维持现有的销售水平或增加此类销售。如果发生这种情况，我们的净收入将下降，我们的增长前景将受到严重损害。

  

60

 

 

我们提高品牌知名度和培养客户忠诚度的Ability

 

我们的品牌，例如“百年丹（百年丹）”和“胡卓仁（胡卓仁）”，在我们的客户和其他中药行业参与者中广受认可。我们的品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们认为，以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度对于实现我们当前和未来产品的广泛接受至关重要，并且是我们努力增加客户基础的重要因素。成功推广我们的品牌名称将在很大程度上取决于我们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠和优质产品的能力。品牌推广活动不一定会带来增加的收入，即使这样做，任何增加的收入也可能无法抵消我们在营销活动中将产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试不成功时产生了大量费用，或者如果我们未能通过我们最近的电视广告努力产生所需的品牌认知度和知名度，或者根本没有，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们控制成本费用、提高经营效率的Ability

 

我们的业务增长取决于我们吸引和留住合格和生产性员工、识别商机、与客户签订新合同的能力，以及我们控制成本和费用以提高运营效率的能力。我们的库存成本（包括原材料、人工、包装成本、折旧和摊销、运费成本、间接费用和第三方产品采购成本）对我们的盈利能力有直接影响。我们的TCMD产品制造所用的原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功部分取决于我们是否有能力通过各种方式减少这些成本增加的风险，同时保持并提高利润率和市场份额。我们还依赖第三方制造商作为用于生产我们产品的部分组件的来源。这些制造商还受到价格波动、劳动力成本和其他通胀压力的影响，这可能反过来导致我们为采购产品支付的金额增加。原材料和采购产品价格上涨可能会抵消我们的生产力提升和价格上涨，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的人员成本（包括工资和员工福利费用）和管理费用也对我们的盈利能力产生直接影响。我们推动员工生产力和提高经营效率的能力影响我们的盈利能力。如果我们被要求向供应商和员工支付的成本超过我们的估计，我们的利润可能会受损。如果随着时间的推移，我们未能实施控制成本和提高运营效率的举措，我们的盈利能力将受到负面影响。

  

我们成功竞争的Ability

 

我们所处的中成药行业在中国竞争激烈，正在不断演变。医药新产品的开发和商业化竞争激烈，行业目前的特点是技术瞬息万变、竞争显著和对知识产权的高度重视。我们将面临来自中国主要制药公司的关于我们当前和未来的候选医药产品的竞争。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私营研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并建立医药产品的研究、开发、制造和商业化合作安排。我们目前或潜在的一些竞争对手可能在研发、制造、产品测试、获得监管批准和营销批准产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。如果发生任何这些情况，我们的竞争对手可能能够在我们的新产品能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品变得不经济或过时。如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

中国一般经济情况及行业趋势

 

我们所有的业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。经济增长直接影响可支配收入和消费者消费能力，进而影响医药产品需求。全国范围的药品集采政策对公司经营业绩产生了实质性影响，主要是通过其“以量换价”机制压低了第三方产品的销售单价。我们的业务还受到推动中成药行业的因素的影响，例如人口老龄化、慢性病患病率上升以及消费者的健康意识不断增强。此外，医疗保健政策、监管框架和报销制度的变化可能会对市场动态和我们的竞争地位产生重大影响。因此，任何这些一般经济状况或行业趋势的不利变化都可能对我们的产品需求和我们的经营业绩产生重大不利影响。

  

61

 

 

主要财务业绩指标

 

在评估我们的财务业绩时，我们考虑了多种财务业绩衡量标准，包括净收入和毛利润的本金增长、我们控制成本和运营费用以提高我们的运营效率和净收入的能力。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效并有效沟通结果和关键决策，从而使我们的业务能够对竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好做出及时反应。我们用来评估业务绩效的关键衡量标准如下。

 

净收入

 

我们的收入是扣除所有增值税（“增值税”）后报告的。我们的产品在销售时没有退货权，我们不向客户提供其他信贷或销售奖励。我们的收入是由销量、售价和所售产品的组合驱动的。

 

    截至9月30日的财年，     方差
比较
2025财年至
2024财年		     方差
比较
2024财年至
2023财年		  
    2025     2024     2023     %     %  
销售自制TCMD产品收入     74.3 %     60.9 %     57.5 %     13.3 %     3.4 %
第三方产品销售收入     25.7 %     39.1 %     42.5 %     (13.3 )%     (3.4 )%
总收入     100.0 %     100.0 %     100.0 %                
                                         
分单位销量-TCMD产品     11,924,621       11,881,087       16,753,432       0.4 %     (29.1 )%
按单位-第三方产品划分的销售量     5,168,119       6,321,624       8,777,877       (18.2 )%     (28.0 )%
总销量     17,092,740       18,202,711       25,531,309       (6.1 )%     (28.7 )%
                                         
每单位平均售价-TCMD产品   $ 1.11     $ 1.18     $ 1.11       (5.9 )%     6.3 %
每单位平均售价-第三方产品   $ 0.89     $ 1.42     $ 1.56       (37.3 )%     (9.0 )%

   

截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止财政年度，来自销售由我们制造的TCMD产品的收入分别占我们总收入的74.3%、60.9%及57.5%。我们制造的13种TCMD产品分为两类：（i）为实现身体健康和长寿而设计的老年人常见慢性健康状况的治疗和缓解（“慢性病治疗”）以及（ii）感冒和流感药物。我们的慢性病症治疗主要有固本炎灵丸、神戎维生丸、泉露丸、养血当归糖浆、五子炎宗口服液、风痛药酒、神戎药酒、七舍药酒、风湿通药酒、十全大补药酒，感冒流感用药主要有儿童扑热息痛颗粒、板蓝根颗粒、强力琵琶糖浆。

 

为了使我们的产品供应和产品组合多样化，除了销售我们自行制造的TCMD产品外，我们还销售由第三方制药公司生产的产品，包括（i）生物医学药物，例如液体葡萄糖、泼尼松龙和胞磷胆碱，（ii）医疗器械，例如药物洗脱支架、外科手术管和注射器，（iii）TCMPs，例如红鼠尾草表、龙胆泻肝丸和中华黄萎盖胶囊，以及（iv）膳食补充剂，例如维生素、益生菌粉末和钙片。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，来自销售第三方产品的收入分别占我们总收入的25.7%、39.1%和42.5%。

 

62

 

 

毛利

 

毛利润等于净营收减去销售商品成本。销售商品成本主要包括库存成本（原材料、人工、包装成本、折旧摊销、第三方产品采购价格、运费和间接费用）。销售商品的成本一般会随着我们生产成本的变化而变化，因为这些因素受原材料市场价格、劳动生产率或第三方产品采购价格等因素的影响，并随着客户和产品组合的变化而变化。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，我们的收入成本分别占总收入的64.7%、73.6%和68.1%。我们预计，随着我们在可预见的未来进一步扩大业务，我们的收入成本将会增加。

   

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，我们的毛利率分别为35.3%、26.4%和31.9%。我们的毛利和毛利率受到不同的产品组合、在每个财政年度销售的那些产品的平均售价和单位成本的影响。详见“––运行结果”下的详细讨论。

  

营业费用

 

我们的运营费用包括销售费用、一般和管理费用以及研发费用。

 

我们的销售费用主要包括支付给我们的销售人员的工资和福利福利费用、提高我们品牌知名度的广告费用、运输和送货费用、我们的商务差旅、餐饮和其他销售推广和营销活动相关费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度，我们的销售费用分别占总收入的26.9%、35.5%和21.0%。我们预计我们的整体销售费用，包括但不限于广告费用和品牌推广费用及薪酬，将在可预见的未来增加，并促进我们业务的增长，特别是当我们继续扩大业务并向位于扩展地理区域的客户推广我们的产品时。

 

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、折旧、坏账准备金开支、检查及维修开支、办公用品及公用事业开支、商旅及膳食开支、土地及物业税及专业服务开支。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，一般和行政费用分别占我们收入的21.0%、12.6%和8.2%。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用，包括但不限于工资和业务咨询费用，将会增加，因为我们计划雇用更多的人员，并产生与扩大业务运营相关的额外费用。

 

中成药行业的特点是客户需求变化快、新产品推出频繁。如果我们不及时推出新产品或改进现有产品以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会在市场上失去竞争力，从而对我们的收入和经营业绩产生不利影响。我们的研发费用主要包括支付给参与研发活动的员工的工资、福利和保险费、用于开发和测试新的TCMD产品的材料和用品、折旧以及其他杂项费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，研发费用分别占我们收入的3.8%、13.2%和15.0%。随着我们不断开发新产品并使我们的产品供应多样化以满足客户需求，我们预计我们的研发费用将在可预见的未来增加。

 

63

 

 

截至2025年9月30日的财政年度与截至2024年9月30日的财政年度比较

 

下表分别汇总了我们在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

    截至9月30日的财年，  
    2025     2024     方差  
    金额     %
收入		     金额     %
收入		     金额     %  
收入   $ 17,858,732       100.0 %   $ 23,024,458       100.0 %   $ (5,165,726 )     (22.4 )%
收益成本     11,557,563       64.7 %     16,952,556       73.6 %     (5,394,993 )     (31.8 )%
毛利     6,301,169       35.3 %     6,071,902       26.4 %     229,267       3.8 %
                                                 
营业费用                                                
销售费用     4,797,622       26.9 %     8,170,975       35.5 %     (3,373,353 )     (41.3 )%
一般和行政费用     3,747,705       21.0 %     2,889,652       12.6 %     858,053       29.7 %
研发费用     671,761       3.8 %     3,031,115       13.2 %     (2,359,354 )     (77.8 )%
总营业费用     9,217,088       51.6 %     14,091,742       61.2 %     (4,874,654 )     (34.6 )%
                                                 
运营损失     (2,915,919 )     (16.3 )%     (8,019,840 )     (34.8 )%     5,103,921       (63.6 )%
                                                 
其他收入（费用）                                                
利息支出，净额     (232,041 )     (1.3 )%     (278,172 )     (1.2 )%     46,131       (16.6 )%
其他（费用）收入，净额     (108,044 )     (0.6 )%     145,476       0.6 %     (253,520 )     (174.3 )%
预付在建工程款项减值     (481,109 )     (2.7 )%     -       - %     (481,109 )     (100 )%
股权投资收益     65,058       0.4 %     31,942       0.1 %     33,116       103.7 %
其他费用总额，净额     (756,136 )     (4.2 )%     (100,754 )     (0.4 )%     (655,382 )     650.5 %
                                                 
所得税前亏损     (3,672,055 )     (20.6 )%     (8,120,594 )     (35.3 )%     4,448,539       (54.8 )%
                                                 
所得税费用     -       - %     606,704       2.6 %     (606,704 )     (100.0 )%
      　       　                       　       　  
净亏损   $ (3,672,055 )     (20.6 )%   $ (8,727,298 )     (37.9 )%   $ 5,055,243       (57.9 )%

  

64

 

 

收入。我们目前生产和销售13个品种的TCMD产品也销售第三方制药公司生产的产品，给我们的客户。

 

    截至9月30日的财年，  
    2025     2024     改变  
    金额     金额     金额     %  
销售自制TCMD产品收入   $ 13,260,650     $ 14,026,049     $ (765,399 )     (5.5 )%
第三方产品销售收入     4,598,082       8,998,409       (4,400,327 )     (48.9 )%
总收入   $ 17,858,732     $ 23,024,458     $ (5,165,726 )     (22.4 )%

 

截至2025年9月30日的财政年度，我们的收入从截至2024年9月30日的财政年度的23,024，458美元减少5,165，726美元，或22.4%，至17,858，732美元。

 

销售我们的TCMD产品产生的收入

  

截至2025年9月30日财年，TCMD产品的销售额为13260650美元，比截至2024年9月30日财年的14026049美元减少了765 399美元，降幅为5.5%。我武生物TCMD产品销量下降具体原因如下：

 

a) 由于产品组合发生变化，截至2025年9月30日止财政年度，我们TCMD产品的平均售价从截至2024年9月30日止财政年度的每台1.18美元下降0.07美元，或5.9%，至每台1.11美元。

 

b) 由于我们采用了新的定价策略，截至2025年9月30日止财政年度，TCMD产品的销量从截至2024年9月30日止财政年度的11,881，087台微增0.4%，至11,924，621台。

   

第三方产品销售收入

 

截至2025年9月30日的财政年度，第三方产品的销售额从截至2024年9月30日的财政年度的8,998，409美元减少4,400，327美元，或48.9%，至4,598，082美元。截至2025年9月30日的财年，第三方产品的平均售价从截至2024年9月30日的财年的每件1.42美元下降0.53美元，降幅为37.3%，至每件0.89美元。截至2025年9月30日的财年，第三方产品的销量从截至2024年9月30日的财年的6,321，624辆减少1,153，505辆，降幅为18.2%，至5,168，119辆。中国实施的全国性药品集采政策，导致第三方产品价格明显下降，加剧了行业分化，中小企业难以与头部企业竞争，我们第三方产品的销量下降。另见“——影响我们经营业绩的关键因素——中国总体经济状况和行业趋势。”

 

收入成本。我们的收入成本主要包括库存成本（原材料、人工、包装成本、折旧和摊销、第三方产品采购价格、运费成本和间接费用）和营业税。收入成本一般会随着我们生产成本的变化而变化，这受到包括原材料市场价格、劳动生产率、第三方产品采购价格等因素的影响，并随着客户和产品组合的变化而变化。

 

    截至9月30日的财年，  
    2025     2024     改变  
    金额     金额     金额     %  
收入成本-TCMD产品   $ 8,844,452     $ 11,145,847     $ (2,301,395 )     (20.6 )%
收入成本-第三方产品     2,713,111       5,806,709       (3,093,598 )     (53.3 )%
收入总成本   $ 11,557,563     $ 16,952,556     $ (5,394,993 )     (31.8 )%

 

收入成本从截至2024年9月30日止财政年度的16,952，556美元减少到2025年9月30日止财政年度的11,557，563美元，减少了5,394，993美元，降幅为31.8%，主要是由于我们的TCMD产品和第三方产品的平均成本下降。

  

65

 

 

TCMD产品的收入成本

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止财政年度，TCMD产品的收入成本分别占我们总收入成本的76.5%和65.7%。TCMD产品的收入成本从截至2024年9月30日的财年的11,145，847美元减少到截至2025年9月30日的财年的8,844，452美元，减少了2,301，395美元，降幅为20.6%。我们的TCMD产品收入成本下降是由于以下原因：

 

(1) 我们的TCMD产品的销量从截至2024年9月30日的财政年度的11,881，087台增加到截至2025年9月30日的财政年度的11,924，621台，略有增加0.4%。

 

(2) 2023年夏季，中国中药材核心产区安徽省和湖北省遭受严重洪灾，初步造成截至2024年9月30日的财政年度原材料供应减少和中药材价格上涨。然而，在政府紧急供应保障政策和扩大替代种植面积等因素的推动下，传统中药材原料供应增加，此类原料价格在截至2025年9月30日的财政年度内有所下降。我们的TCMD产品的平均每单位成本从每单位0.94美元下降了0.20美元，降幅为20.9%。财政截至2024年9月30日的年度每股收益为0.74美元财政截至2025年9月30日止年度。

   

第三方产品的收入成本

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度，第三方产品的收入成本分别占我们总收入成本的23.5%和34.3%。

 

第三方产品的收入成本从截至2025年9月30日的财政年度的5,806，709美元下降到截至2024年9月30日的财政年度的2,713，111美元，下降了3,093，598美元，降幅为53.3%，原因是第三方产品的销量下降了18.2%，从截至2024年9月30日的财政年度的6,321，624台下降到截至2025年9月30日的财政年度的5,168，119台。第三方产品的平均每单位成本从截至2024年9月30日的财政年度的每单位0.92美元下降到截至2025年9月30日的财政年度的每单位0.52美元，下降了每单位0.40美元，降幅为42.8%，原因是上述讨论的全国药品集中采购政策。

 

毛利

 

截至2025年9月30日的财政年度，我们的毛利润增加了229,267美元，从截至2024年9月30日的财政年度的6,071，902美元增至6,301，169美元。截至2025年9月30日的财年，我们的利润率从截至2024年9月30日的财年的26.4%增长8.9%至35.3%。

 

    截至9月30日的财年，  
    2025     2024     改变  
    金额     金额     金额     %  
                         
毛利-TCMD产品   $ 4,416,198     $ 2,880,202     $ 1,535,996       53.3 %
毛利-第三方产品     1,884,971       3,191,700       (1,306,729 )     (40.9 )%
总毛利   $ 6,301,169     $ 6,071,902     $ 229,267       3.8 %
                                 
毛利率-TCMD产品     33.3 %     20.5 %             12.8 %
毛利率-第三方产品     41.0 %     35.5 %             5.5 %
总毛利率     35.3 %     26.4 %             8.9 %
                                 
每单位平均售价-TCMD产品   $ 1.11     $ 1.18     $ (0.07 )     (5.9 )%
单位平均成本-TCMD产品   $ 0.74     $ 0.94     $ (0.20 )     (20.9 )%
                                 
每单位平均售价-第三方产品   $ 0.89     $ 1.42     $ (0.53 )     (37.3 )%
单位平均成本-第三方产品   $ 0.52     $ 0.92     $ (0.40 )     (42.8 )%

   

66

 

 

销售TCMD产品的毛利从截至2024年9月30日止财政年度的2,880，202美元增加到截至2025年9月30日止财政年度的4,416，198美元，增加了1,535，996美元，或53.3%，我们的TCMD产品的毛利率增加了12.8%，从截至2024年9月30日止财政年度的20.5%增加到截至2025年9月30日止财政年度的33.3%。我们销售TCMD产品的毛利增加是受平均每单位成本下降及销量增加的影响，并部分被平均单位售价下降所抵销。

 

第三方产品销售的毛利润从截至2024年9月30日的财政年度的3191700美元减少到截至2025年9月30日的财政年度的1884971美元，减少了1306729美元或40.9%，而第三方产品销售的毛利率则略微增加了5.5%，从截至2024年9月30日的财政年度的35.5%增加到截至2025年9月30日的财政年度的41.0%。我们来自第三方产品的毛利下降是受销量和平均单位售价下降的影响，部分被平均单位成本的下降所抵消。

  

营业费用

 

下表列出截至2025年9月30日及2024年9月30日止财政年度的营运开支细目：

 

    截至9月30日的财年，  
    2025     2024     方差  
    金额     %
收入		     金额     %
收入		     金额     %  
总收入   $ 17,858,732       100.0 %   $ 23,024,458       100.0 %   $ (5,165,726 )     (22.4 )%
营业费用：                                                
销售费用     4,797,622       26.9 %     8,170,975       35.5 %     (3,373,353 )     (41.3 )%
一般和行政费用     3,747,705       21.0 %     2,889,652       12.6 %     858,053       29.7 %
研发费用     671,761       3.8 %     3,031,115       13.2 %     (2,359,354 )     (77.8 )%
总营业费用   $ 9,217,088       51.6 %   $ 14,091,742       61.2 %   $ (4,874,654 )     (34.6 )%

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括支付给我们的销售人员的工资和福利福利费用、提高我们品牌知名度的广告费用、运输和交付费用、我们的商务旅行、膳食和其他销售推广和营销活动相关的费用。

 

    截至9月30日的财年，  
    2025     2024     方差  
    金额     %     金额     %     金额     %  
                                     
工资和雇员福利费用   $ 1,001,501       20.9 %   $ 915,850       11.2 %   $ 85,651       9.4 %
广告费用     2,523,773       52.6 %     5,144,579       63.0 %     (2,620,806 )     (50.9 )%
运输和交付费用     846,569       17.6 %     1,183,046       14.5 %     (336,477 )     (28.4 )%
商务旅行和伙食费     384,413       8.0 %     239,237       2.9 %     145,176       60.7 %
市场研究费用     -       - %     567,312       6.9 %     (567,312 )     (100.0 )%
其他促销相关费用     41,366       0.9 %     120,951       1.5 %     (79,585 )     (65.8 )%
销售费用总额   $ 4,797,622       100.0 %   $ 8,170,975       100.0 %   $ (3,373,353 )     (41.3 )%

 

67

 

 

我们的销售费用从截至2024年9月30日的财政年度的8,170，975美元减少到截至2025年9月30日的财政年度的4,797，622美元，减少了3,373，353美元，即41.3%，主要是由于（i）广告费用减少了2,620，806美元，市场研究费用减少了567,312美元。我们在截至2024年9月30日的财政年度为我们的产品和品牌支付了大量宣传费用，但这些努力并没有显着的不同，我们在截至2025年9月30日的财政年度减少了广告费用；（ii）运输和交付费用减少336,477美元，与销量下降一致；部分被（iii）商务旅行和膳食费用增加145,176美元或60.7%所抵消。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、折旧、坏账准备金开支、检查及维修开支、办公用品及公用事业开支、商务差旅及膳食开支、土地及物业税及专业服务开支。

 

    截至9月30日的财年，  
    2025     2024     方差  
    金额     %     金额     %     金额     %  
                                     
工资和雇员福利费用   $ 645,703       17.2 %   $ 729,515       25.2 %   $ (83,812 )     (11.5 )%
折旧及摊销     246,336       6.6 %     209,604       7.3 %     36,732       17.5 %
坏账准备费用     (113,454 )     (3.0 )     131,581       4.6       (245,035 )     (186.2 )%
土地和财产税     -       - %     1,573       0.1 %     (1,573 )     (100.0 )%
办公用品和公用事业费用     97,458       2.6 %     180,347       6.2 %     (82,889 )     (46.0 )%
交通、商旅和餐费     129,802       3.5 %     152,086       5.3 %     (22,284 )     (14.7 )%
咨询费     2,331,771       62.2 %     1,211,434       41.9 %     1,120,337       92.5 %
检查维护费     17,911       0.5 %     28,844       1.0 %     (10,933 )     (37.9 )%
印花税及其他开支     392,178       10.4 %     244,668       8.4 %     147,510       60.3 %
一般和行政费用共计   $ 3,747,705       100.0 %   $ 2,889,652       100.0 %   $ 858,053       29.7 %

 

一般和行政费用从截至2024年9月30日的财政年度的2,889，652美元增加到2025年9月30日的财政年度的3,747，705美元，增加了858,053美元，增幅为29.7%，主要原因是（i）咨询费增加1,120，337美元，原因是与公司于2024年12月6日结束的总发行金额为1,500万美元的注册直接发行有关的承销费用和法律费用；（ii）印花税和其他费用增加147,510美元；并被（iii）坏账准备金费用减少245,035美元部分抵消，由于我们根据我们对应收账款可收回性的评估冲回了坏账费用。由于我们在截至2025年9月30日的财政年度改善了应收账款回收模式，我们预计将在2025年9月30日收回几乎所有应收账款余额。

 

68

 

 

研发费用

 

我们的研发费用主要包括支付给参与研发活动的员工的工资、福利和保险费、用于开发和测试新的TCMD产品的材料和用品、折旧和其他杂项费用。

 

    截至9月30日的财年，  
    2025     2024     方差  
    金额     %     金额     %     金额     %  
支付给研发人员的工资和员工福利费用   $ 108,797       16.2 %   $ 137,423       4.5 %   $ (28,626 )     (20.8 )%
研发活动中使用的材料     388,148       57.8 %     134,532       4.4 %     253,616       188.5 %
新产品开发支出     -       - %     2,720,597       89.8 %     (2,720,597 )     (100.0 )%
折旧及其他     174,816       26.0 %     38,563       1.3 %     136,253       353.3 %
研发费用总额   $ 671,761       100.0 %   $ 3,031,115       100.0 %   $ (2,359,354 )     (77.8 )%

 

研发费用从截至2024年9月30日的财政年度的3,031，115美元减少2,359，354美元，或77.8%，至截至2025年9月30日的财政年度的671,761美元，主要是由于（i）用于改进我们的中药产品生产工艺的开发支出减少2,720，597美元。我们与外部学术和研究机构订立了两项合作协议，以共同对我们的固本炎灵丸的作用机制进行研究，活动于2024年5月开始，并在截至2024年9月30日的财政年度内就这些努力产生了大量的研发费用。这些开发活动已于2024年8月完成并将成果整合到生产中，开发支出在截至2025年9月30日的财政年度大幅减少；并被（二）研发活动所用材料增加253,616美元部分抵消。

 

其他收入（支出），净额

 

其他费用总额净额增加655,382美元，从截至2024年9月30日的财政年度的100,754美元增至截至2025年9月30日的财政年度的756,136美元，主要是由于CIP项目预付款减值481,109美元。

 

所得税费用

 

由于应税收入减少，截至2025年9月30日的财政年度的所得税费用为0美元，而截至2024年9月30日的财政年度为606,704美元。由于我们在中国的主要子公司Jiangxi 大自然药业和大自然药业贸易在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度发生了净亏损，我们评估了递延所得税资产变现的可能性，确定以前财政年度结转净经营亏损产生的递延所得税资产可能无法变现，因此对截至2025年9月30日和2024年9月30日的所有递延所得税资产确认了估值备抵。

 

净亏损

 

截至2025年9月30日的财政年度净亏损为3,672，055美元，较截至2024年9月30日的财政年度净亏损8,727，298美元减少5,055，243美元。

 

截至2025年9月30日的财年每股基本和摊薄亏损为8.06美元，而截至2024年9月30日的财年每股基本和摊薄亏损为626.96美元。

 

69

 

 

截至2024年9月30日的财政年度与截至2023年9月30日的财政年度比较

 

下表分别汇总了我们在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

    截至9月30日的财年，  
    2024     2023     方差  
    金额     %
收入		     金额     %
收入		     金额     %  
收入   $ 23,024,458       100.0 %   $ 32,308,735       100.0 %   $ (9,284,277 )     (28.7 )%
收益成本     16,952,556       73.6 %     21,993,601       68.1 %     (5,041,045 )     (22.9 )%
毛利     6,071,902       26.4 %     10,315,134       31.9 %     (4,243,232 )     (41.1 )%
                                                 
营业费用                                                
销售费用     8,170,975       35.5 %     6,783,703       21.0 %     1,387,272       20.5 %
一般和行政费用     2,889,652       12.6 %     2,638,984       8.2 %     250,668       9.5 %
研发费用     3,031,115       13.2 %     4,858,548       15.0 %     (1,827,433 )     (37.6 )%
总营业费用     14,091,742       61.2 %     14,281,235       44.2 %     (189,493 )     (1.3 )%
                                                 
运营损失     (8,019,840 )     (34.8 )%     (3,966,101 )     (12.3 )%     (4,053,739 )     102.2 %
                                                 
其他收入（费用）                                                
利息支出，净额     (278,172 )     (1.2 )%     (156,788 )     (0.5 )%     (121,384 )     77.4 %
其他收入（费用），净额     145,476       0.6 %     (235,614 )     (0.7 )%     381,090       (161.7 )%
股权投资收益     31,942       0.1 %     31,072       0.1 %     870       2.8 %
其他费用总额，净额     (100,754 )     (0.4 )%     (361,330 )     (1.1 )%     260,576       (72.1 )%
                                                 
所得税前亏损     (8,120,594 )     (35.3 )%     (4,327,431 )     (13.4 )%     (3,793,163 )     87.7 %
                                                 
所得税费用     606,704       2.6 %     2,253,593       7.0 %     (1,646,889 )     (73.1 )%
      　       　                       　       　  
净亏损   $ (8,727,298 )     (37.9 )%   $ (6,581,024 )     (20.4 )%   $ (2,146,274 )     32.6 %

  

收入。我们目前生产和销售13个品种的TCMD产品也销售第三方制药公司生产的产品，给我们的客户。

 

    截至9月30日的财年，  
    2024     2023     改变  
    金额     金额     金额     %  
销售自制TCMD产品收入   $ 14,026,049     $ 18,572,658     $ (4,546,609 )     (24.5 )%
第三方产品销售收入     8,998,409       13,736,077       (4,737,668 )     (34.5 )%
总收入   $ 23,024,458     $ 32,308,735     $ (9,284,277 )     (28.7 )%

 

截至2024年9月30日的财政年度，我们的收入从截至2023年9月30日的财政年度的32,308，735美元减少了9,284，277美元，或28.7%，至23,024，458美元。

 

70

 

 

销售我们的TCMD产品产生的收入

  

截至2024年9月30日止财年，TCMD产品的销售额为14,026，049美元，低于截至2023年9月30日止财年的18,572，658美元，降幅为4,546，609美元，降幅为24.5%。我武生物TCMD产品销量下降具体原因如下：

 

a) 全球经济放缓导致客户的消费能力下降，我们的TCMD产品的销量减少29.1%，至截至2024年9月30日止年度的销量为11,881，087件，而截至2023年9月30日止年度的销量为16,753，432件。

 

b) 由于产品组合发生变化，截至2024年9月30日止财政年度，我们TCMD产品的平均售价从截至2023年9月30日止财政年度的每台1.11美元上涨0.07美元，涨幅为6.3%。

 

c) 截至2023年9月30日止财政年度，人民币兑美元汇率为1.00美元兑人民币7.2043元，而截至2024年9月30日止财政年度，人民币兑美元汇率为1.00美元兑人民币7.05 33元。人民币兑美元贬值对我们报告的收入产生了2.1%的负面影响。

  

第三方产品销售收入

 

截至2024年9月30日的财政年度，第三方产品销售额从截至2023年9月30日的财政年度的13,736，077美元减少4,737，668美元，或34.5%，至8,998，409美元。截至2024年9月30日的财年，第三方产品的销量从截至2023年9月30日的财年的8,777，877台下降28.0%，至6,321，624台。截至2024年9月30日的财政年度，第三方产品的平均售价从截至2023年9月30日的财政年度的每单位1.56美元下降0.14美元或9.0%至每单位1.42美元，原因是我们的产品组合发生变化，以及上文讨论的外汇波动带来2.1%的负面影响。

 

收入成本。我们的收入成本主要包括库存成本（原材料、人工、包装成本、折旧和摊销、第三方产品采购价格、运费成本和间接费用）和营业税。收入成本一般会随着我们生产成本的变化而变化，这受到包括原材料市场价格、劳动生产率、第三方产品采购价格等因素的影响，并随着客户和产品组合的变化而变化。

 

    截至9月30日的财年，  
    2024     2023     改变  
    金额     金额     金额     %  
收入成本-TCMD产品   $ 11,145,847     $ 13,404,804     $ (2,258,957 )     (16.9 )%
收入成本-第三方产品     5,806,709       8,588,797       (2,782,088 )     (32.4 )%
收入总成本   $ 16,952,556     $ 21,993,601     $ (5,041,045 )     (22.9 )%

 

截至2024年9月30日的财政年度，收入成本从截至2023年9月30日的财政年度的21,993，601美元减少5,041，045美元，或22.9%，至16,952，556美元，主要是由于销售量减少。

  

TCMD产品的收入成本

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止财政年度，TCMD产品的收入成本分别占我们总收入成本的65.7%和60.9%。TCMD产品的收入成本从截至2023年9月30日的财年的13,404，804美元下降到截至2024年9月30日的财年的11,145，847美元，下降了2,258，957美元，降幅为16.9%。我们的TCMD产品收入成本下降是由于以下原因：

 

(1) 截至2024年9月30日止财政年度，我们TCMD产品的销量下降29.1%，至11,881，087台，而截至2023年9月30日止财政年度的销量为16,753，432台。

 

(2) 2023年夏季，中国安徽省和湖北省两个中药材主产区发生严重洪涝灾害，导致此类物资供应减少，中药原料价格在财政截至2024年9月30日止年度。我们的TCMD产品的平均每单位成本增加了0.14美元，即17.2%，而去年同期为0.80美元。财政截至2023年9月30日止年度每股盈利0.94美元财政截至2024年9月30日止年度。

  

(3) 上文讨论的外汇波动带来的2.1%的负面影响。

 

71

 

 

第三方产品的收入成本

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度，第三方产品的收入成本分别占我们总收入成本的34.3%和39.1%。第三方产品的收入成本从截至2023年9月30日的财政年度的8,588，797美元下降到截至2024年9月30日的财政年度的5,806，709美元，下降了2,782，088美元，降幅为32.4%，原因是第三方产品的销量下降了28.0%，从截至2023年9月30日的财政年度的8,777，877台下降到截至2024年9月30日的财政年度的6,321，624台。第三方产品的平均每单位成本从截至2023年9月30日的财政年度的每单位0.98美元下降到截至2024年9月30日的财政年度的每单位0.92美元，下降了0.06美元，降幅为6.1%，原因是产品组合发生了变化，以及上文讨论的外汇波动带来了2.1%的负面影响。

 

毛利

 

截至2024年9月30日的财政年度，我们的毛利润从截至2023年9月30日的财政年度的10,315，134美元减少了4,243，232美元，至6,071，902美元。截至2024年9月30日的财政年度，我们的利润率从截至2023年9月30日的财政年度的31.9%下降5.5%至26.4%。

 

    截至9月30日的财年，  
    2024     2023     改变  
    金额     金额     金额     %  
                         
毛利-TCMD产品   $ 2,880,202     $ 5,167,854     $ (2,287,652 )     (44.3 )%
毛利-第三方产品     3,191,700       5,147,280       (1,955,580 )     (38.0 )%
总毛利   $ 6,071,902     $ 10,315,134     $ (4,243,232 )     (41.1 )%
                                 
毛利率-TCMD产品     20.5 %     27.8 %             (7.3 )%
毛利率-第三方产品     35.5 %     37.5 %             (2.0 )%
总毛利率     26.4 %     31.9 %             (5.5 )%
                                 
每单位平均售价-TCMD产品   $ 1.18     $ 1.11     $ 0.07       6.3 %
单位平均成本-TCMD产品   $ 0.94     $ 0.80     $ 0.14       17.2 %
                                 
每单位平均售价-第三方产品   $ 1.42     $ 1.56     $ (0.14 )     (9.0 )%
单位平均成本-第三方产品   $ 0.92     $ 0.98     $ (0.06 )     (6.1 )%

   

销售TCMD产品的毛利从截至2023年9月30日止财政年度的5,167，854美元减少2,287，652美元，或44.3%，至截至2024年9月30日止财政年度的2,880，202美元，我们的TCMD产品的毛利率减少7.3个百分点，从截至2023年9月30日止财政年度的27.8%减少至截至2024年9月30日止财政年度的20.5%。我们的TCMD产品销售毛利下降是受销量下降、平均每单位成本上升的影响，及被平均单位售价上升所部分抵销。

 

第三方产品销售的毛利润从截至2023年9月30日的财政年度的5,147，280美元减少到截至2024年9月30日的财政年度的3,191，700美元，减少了1,955，580美元或38.0%，而第三方产品销售的毛利率则略微减少了2.0%，从截至2023年9月30日的财政年度的37.5%减少到截至2024年9月30日的财政年度的35.5%。我们来自第三方产品的毛利下降是受销量和平均单位售价下降的影响，部分被平均单位成本的下降所抵消。

  

72

 

营业费用

 

下表列出了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的运营费用细目：

 

    截至9月30日的财年，  
    2024     2023     方差  
    金额     %
收入		     金额     %
收入		     金额     %  
总收入   $ 23,024,458       100.0 %   $ 32,308,735       100.0 %   $ (9,284,277 )     (28.7 )%
营业费用：                                                
销售费用     8,170,975       35.5 %     6,783,703       21.0 %     1,387,272       20.5 %
一般和行政费用     2,889,652       12.6 %     2,638,984       8.2 %     250,668       9.5 %
研发费用     3,031,115       13.2 %     4,858,548       15.0 %     (1,827,433 )     (37.6 )%
总营业费用   $ 14,091,742       61.2 %   $ 14,281,235       44.2 %   $ (189,493 )     (1.3 )%

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括支付给我们的销售人员的工资和福利福利费用、提高我们品牌知名度的广告费用、运输和交付费用、我们的商务旅行、膳食和其他销售推广和营销活动相关的费用。

 

    截至9月30日的财年，  
    2024     2023     方差  
    金额     %     金额   %     金额     %  
                                     
工资和雇员福利费用   $ 915,850       11.2 %   $ 778,138       11.5 %   $ 137,712       17.7 %
广告费用     5,144,579       63.0 %     4,653,633       68.6 %     490,946       10.5 %
运输和交付费用     1,183,046       14.5 %     1,033,213       15.2 %     149,833       14.5 %
商务旅行和伙食费     239,237       2.9 %     208,108       3.1 %     31,129       15.0 %
市场研究费用     567,312       6.9 %     -       %     567,312       100 %
其他促销相关费用     120,951       1.5 %     110,611       1.6 %     10,340       9.3 %
销售费用总额   $ 8,170,975       100.0 %   $ 6,783,703       100.0 %   $ 1,387,272       20.5 %

 

我们的销售费用从截至2023年9月30日的财政年度的6,783，703美元增加到截至2024年9月30日的财政年度的8,170，975美元，增加了1,387，272美元，即20.5%，主要是由于（i）广告费用增加了490,946美元，市场研究费用增加了567,312美元。我们与Health Headline订立广告服务协议，以在Health Headline的网站和移动应用程序上推广我们的品牌。由于全球经济放缓和中成药行业竞争激烈，我们增加了广告和市场研究费用，以提高我们的品牌知名度，维持现有客户群并吸引新客户。客户数量从截至2023年9月30日的财政年度的2,541人增加到截至2024年9月30日的财政年度的2,561人；（ii）运输和交付费用增加149,833美元，原因是截至2024年9月30日的财政年度运费增加和燃料价格上涨；（iii）工资和员工福利费用增加137,712美元，即17.7%，因为我们在营销部门招聘新员工以促进我们产品的销售。

 

73

 

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、折旧、坏账准备金开支、检查及维修开支、办公用品及公用事业开支、商务差旅及膳食开支、土地及物业税及专业服务开支。

 

    截至9月30日的财年，  
    2024     2023     方差  
    金额     %     金额     %     金额     %  
                                     
工资和雇员福利费用   $ 729,515       25.2 %   $ 728,499       27.6 %   $ 1,016       0.1 %
折旧及摊销     209,604       7.3 %     195,451       7.4 %     14,153       7.2 %
坏账准备费用     131,581       4.6       -       -       131,581       100 %
土地和财产税     1,573       0.1 %     96,412       3.7 %     (94,839 )     (98.4 )%
办公用品和公用事业费用     180,347       6.2 %     440,873       16.7 %     (260,526 )     (59.1 )%
交通、商旅和餐费     152,086       5.3 %     121,122       4.6 %     30,964       25.6 %
咨询费     1,211,434       41.9 %     926,694       35.1 %     284,740       30.7 %
检查维护费     28,844       1.0 %     47,154       1.8 %     (18,310 )     (38.8 )%
印花税及其他开支     244,668       8.4 %     82,779       3.1 %     161,889       195.6 %
一般和行政费用共计   $ 2,889,652       100.0 %   $ 2,638,984       100.0 %   $ 250,668       9.5 %

 

一般和行政费用从截至2023年9月30日的财政年度的2,638，984美元增加到截至2024年9月30日的财政年度的2,889，652美元，增加了250,668美元，即9.5%，主要是由于（i）咨询费增加了284,740美元，原因是与我们于2024年7月结束的自行承销公开发行相关的法律费用增加；（ii）坏账准备金费用增加了131,581美元，因为我们根据我们对应收账款可收回性的评估计提了坏账费用；并被（iii）由于投资者关系管理费用减少，办公室供应和公用事业费用减少260,526美元部分抵消。

 

研发费用

 

我们的研发费用主要包括支付给参与研发活动的员工的工资、福利和保险费、用于开发和测试新的TCMD产品的材料和用品、折旧和其他杂项费用。

 

    截至9月30日的财年，  
    2024     2023     方差  
    金额     %     金额     %     金额     %  
支付给研发人员的工资和员工福利费用   $ 137,423       4.5 %   $ 140,528       2.9 %   $ (3,105 )     (2.2 )%
研发活动中使用的材料     134,532       4.4 %     881,753       18.1 %     (747,221 )     (84.7 )%
新产品开发支出     2,720,597       89.8 %     3,794,464       78.1 %     (1,073,867 )     (28.3 )%
折旧及其他     38,563       1.3 %     41,803       0.9 %     (3,240 )     (7.8 )%
研发费用总额   $ 3,031,115       100.0 %   $ 4,858,548       100.0 %   $ (1,827,433 )     (37.6 )%

 

研发费用从截至2023年9月30日的财政年度的4,858，548美元减少1,827，433美元，或37.6%，至截至2024年9月30日的财政年度的3,031，115美元，主要是由于（i）用于改进我们的中药产品生产工艺的开发支出减少了1,073，867美元。我们与外部学术和研究机构签订了多项合作协议，以共同进行八种生产工艺的开发，以提高生产效率和产品质量，活动于2022年8月开始，并在截至2023年9月30日的财政年度内就这些努力产生了大量研发费用。这些开发活动已于2023年9月完成并将成果整合到生产中，开发支出在截至2024年9月30日的财政年度大幅减少；（ii）与改进生产工艺的开发活动相关的研发活动中使用的材料减少747,221美元。

 

74

 

 

其他收入（支出），净额

 

截至2024年9月30日的财政年度，净其他费用总额从截至2023年9月30日的财政年度的361,330美元减少260,576美元至100,754美元。

 

所得税费用

 

截至2024年9月30日的财年，所得税费用为606,704美元，较截至2023年9月30日的财年的2,253，593美元减少1,646，889美元，降幅为73.1%，原因是应税收入减少。由于我们在中国的主要子公司Jiangxi 大自然药业和大自然药业贸易在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度发生净亏损，我们评估了递延所得税资产变现的可能性，确定以前财政年度结转净经营亏损产生的递延所得税资产可能无法变现，因此在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度分别为递延所得税资产确认了606,704美元和1,567，656美元的估值备抵。

 

净亏损

 

截至2024年9月30日的财政年度净亏损为8727298美元，比截至2023年9月30日的财政年度净亏损6581024美元增加2146274美元。

 

B.流动性和资本资源

 

截至2025年9月30日，我们手头有3360万美元现金和1300万美元应收账款。我们的应收账款主要包括我们向客户销售和交付的医药产品应收客户的余额。截至本年度报告日期，我们截至2025年9月30日的应收账款净余额的约50.7%，即660万美元已随后收回。如有必要，已收回的应收账款将用作我们运营中的营运资金。

 

截至2025年9月30日，我们的库存余额为220万美元，主要包括原材料、在产品和成品TCMD产品，根据对我们产品当前需求趋势的分析，我们认为这些产品能够迅速销售出去。

 

于2021年6月25日，我们与分包商江西辰源建设项目有限公司（“辰源”）订立建设协议，以建造四栋制造厂房及一栋办公楼，总估计预算为人民币1.65亿元（约合2320万美元）。截至2025年9月30日，我们已向晨源支付了约人民币6920万元（约合970万美元）的预付款，这一在制品收缩（“CIP”）项目的未来额外资本支出估计约为人民币9580万元（相当于1350万美元），其中未来12个月所需资金约为350万美元。2025年4月，中国应急管理部发布《精细化工企业安全管理规范》，根据该规范，禁止企业在厂区内设置员工宿舍。公司被要求重新设计该项目，预期完成日期已进一步延迟至2028年6月30日。我们目前计划通过从应收账款中收取的现金以及必要时从银行借款来支持我们正在进行的CIP项目。

  

于2021年5月6日，我们与关联方江西粤商投资有限公司（“江西粤商”）订立房地产购买协议，于该协议日期，我们的首席执行官赖刚先生拥有该实体5%的股权。根据该购买协议，江西悦尚将出售和我们将购买某些住宅公寓和商业办公空间，总面积为2,749.30平方米，购买总价为人民币3,200万元（约合450万美元）。截至2025年9月30日，我们已向江西粤商预付了人民币1600万元（约合225万美元）。余款预计在收到不动产权属证书时支付。

 

75

 

 

截至2025年9月30日，我们还从几家中国银行获得了720万美元的短期银行贷款和210万美元的长期银行贷款，用于营运资金用途。我们预计，根据我们过去的经验和我们出色的信用记录，我们将能够在所有现有银行贷款到期时续贷。

 

截至2025年9月30日，我们的营运资金余额为4040万美元。在评估我们的流动性时，管理层监控和分析我们的手头现金、我们在未来产生足够收入的能力以及我们的运营和资本支出承诺。我们相信，我们目前的现金及经营活动、向银行及主要股东的借款所提供的现金流量，将足以应付我们自本年度报告日期起计未来12个月的营运资金需求。

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

    截至9月30日的财年，  
    2025     2024     2023  
经营活动提供（使用）的现金净额   $ (5,052,319 )   $ (9,506,683 )   $ 1,116,775  
投资活动所用现金净额     (341,807 )     (361,285 )     (44,169 )
筹资活动提供（使用）的现金净额     9,726,130       33,954,325       (1,390,646 )
汇率变动对现金的影响     (237,672 )     126,089       (108,171 )
现金净增（减）额     4,094,332       24,212,446       (426,211 )
现金，年初     29,497,693       5,285,247       5,711,458  
现金，年底   $ 33,592,025     $ 29,497,693     $ 5,285,247  

 

经营活动

 

截至2025年9月30日的财政年度，用于经营活动的现金净额为5052319美元，主要包括：

 

● 财年净亏损3,672，055美元。

 

● 应付账款减少3,132，705美元，原因是支付了上期应付款项。

 

● 其他应收款减少3,299，589美元。2022年9月26日，我们与个人Xibo Liu先生订立股权转让意向书，据此，Xibo Liu先生将以人民币7,200万元（约合1,000万美元）的价格向我们转让其在云南发喜的51%所有权。根据合同条款，我们在签署意向书后的三（3）个工作日内预付了人民币2500万元（约合360万美元）。但因云南发喜业绩不理想，股权转让合同于2024年12月20日终止。这笔356.2472万美元（人民币2500万元）于2024年9月30日记为其他应收款，并于2025年1月收回。

 

● 预付给供应商的增加额为1,505，691美元，以确保持续的高质量供应和有利的原材料采购价格。

 

76

 

 

截至2024年9月30日的财政年度，用于经营活动的现金净额为9506683美元，主要包括：

 

● 该期间净亏损8727298美元。

 

● 由于我们努力加快库存周转，库存减少了1,643，131美元。

 

● 应收账款增加1547834美元。我们为我们的老客户提供了更长的信用期限，以维持客户关系并促进销售。截至本报告发布之日，我们截至2024年9月30日的应收账款净余额中约98.4%，即1280万美元已随后收回。

 

● 其他应付款减少1135739美元，原因是未付广告费用减少。

 

截至2023年9月30日的财政年度，经营活动提供的现金净额为1116775美元，主要包括：

 

● 财年净亏损6581024美元。

 

● 应收账款减少4718118美元。我们的应收账款主要包括我们向客户销售和交付的医药产品应收客户的余额。截至2023年9月30日的财政年度，我们加强了应收账款管理，缩短了应收账款回收期。

  

● 应付账款增加1641426美元，原因是供应商为2023年第三季度购买的原材料开具的待付发票。

 

● 库存余额增加1,183，823美元，因为我们增加了库存库存，以减少中国中药原料市场价格上涨带来的负面影响。

  

投资活动

 

截至2025年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为341807美元，主要原因是购置固定资产266771美元、购置无形资产80416美元以及处置不动产、厂房和设备的收益5380美元。

 

截至2024年9月30日的财政年度，用于投资活动的现金净额为361285美元，主要是购买固定资产208320美元、预付在建工程款项37478美元和购买无形资产117291美元。

 

截至2023年9月30日的财政年度，由于购买固定资产，用于投资活动的现金净额为44,169美元。

 

融资活动

 

截至2025年9月30日的财政年度，筹资活动提供的现金净额为9,726，130美元，主要包括：

 

● 发行普通股所得款项净额15,000，000美元。

 

● 银行贷款收益7057192美元，偿还银行贷款5698440美元。

 

● 关联方借款收益3,213，428美元，偿还关联方借款9,846，050美元。应付关联方款项余额主要为我们在正常经营过程中向赖刚先生垫付的流动资金款项。这些预付款不计息，按需到期。

 

截至2024年9月30日的财政年度，融资活动提供的现金净额为33954326美元，主要包括：

 

● 发行普通股所得款项净额24,999，992美元。

 

● 银行贷款收益7787016美元，偿还银行贷款5552240美元。

 

● 关联方借款收益9530378美元，偿还关联方借款2810821美元。应付关联方款项余额主要为我们正常经营过程中向赖刚先生垫付的流动资金款项。这些预付款不计息，按需到期。

 

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截至2023年9月30日的财政年度，用于筹资活动的现金净额为1390646美元，主要包括：

 

● 短期银行贷款收益5671104美元，偿还银行贷款3969773美元。

 

● 关联方借款收益3536126美元，偿还关联方借款6628103美元。应付关联方款项余额主要为我们在正常经营过程中向我们的董事会主席兼首席执行官赖刚先生垫付营运资金。这些预付款不计息，按需到期。

  

承诺与或有事项

 

我们可能会不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的一方。当这些事项变得可能并且金额可以合理估计时，我们会计提与这些事项相关的成本。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，我们没有任何可能单独或合计对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响的重大法律索赔或诉讼。

 

截至2025年9月30日，我们有以下合同义务：

 

    按期间分列的应付款项  
合同义务   合计     小于
1年		     1-2年     2-3年     3-4年  
(1) 债务义务   $ 9,256,919     $ 9,256,919     $ -     $ -     $ -  
(2) CIP项目的资本支出承诺     13,456,946       3,511,729       3,511,729       5,274,617       1,158,871  
(3) 购买物业的资本支出承诺     2,247,507       2,247,507       -       -       -  
合计   $ 24,961,372     $ 15,016,155     $ 3,511,729     $ 5,274,617     $ 1,158,871  

  

(1) 截至2025年9月30日，我们从几家中国银行的短期借款总额为7,149，881美元，长期借款的流动部分为2,107，038美元（详见我们合并财务报表的脚注11和12以及本年度报告其他部分的脚注）。

 

(2) 于2021年6月25日，我们与Chenyuan就建造四座制造厂房及一座办公楼订立建筑协议，总预算估计为人民币1.65亿元（约合2320万美元）。截至2025年9月30日，我们已向晨源支付了约人民币6920万元（约合970万美元）的预付款，预计该CIP项目的未来额外资本支出约为人民币9580万元（约合1350万美元）（详见我们合并财务报表的脚注9和本年度报告其他部分的脚注CIP项目预付款）。

 

(3) 于2021年5月6日，我们与关联方江西悦尚订立房地产购买协议，于该协议日期，我们的首席执行官赖刚先生拥有该实体5%的股权。根据该购买协议，江西悦尚将出售和我们将购买某些住宅公寓和商业办公空间，总面积为2,749.30平方米，购买总价为人民币3,200万元（约合450万美元）。截至2025年9月30日，我们已向江西粤商预付了人民币1600万元（约合225万美元）。剩余的余额预计将在收到不动产所有权证书时支付（详见我们合并财务报表的脚注10和本年度报告其他部分的脚注，购买物业的预付款）。

 

趋势信息

 

除本报告其他部分所披露的情况外，我们不知道任何合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或可能导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件。

 

表外安排

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们没有任何表外安排。

 

通货膨胀

 

通货膨胀不会对我们的业务或我们的经营业绩产生重大影响。

 

季节性

 

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

78

 

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权”和“第4项。公司信息— B.业务概况—研发。”

 

D.趋势信息

 

除下文和本年度报告中表格20-F的其他部分所披露的情况外，我们不知道在2024年10月1日至2025年9月30日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计政策和估计

 

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，这要求我们做出影响我们的资产和负债以及收入和支出的报告金额的估计和假设，在合并财务报表日期披露或有资产和负债，并披露财务报告期间发生的收入和支出的报告金额。我们继续评估这些我们认为在当时情况下是合理的估计和假设。我们依赖这些评估作为对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。我们认为，本年度报告中披露的关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。

  

风险和不确定性

 

通过我们的中国子公司，我们在中国开展业务。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。我们的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管我们没有经历过这些情况造成的损失，并认为我们遵守了包括我们的组织和结构在内的现有法律法规，但这可能并不代表未来的结果。

 

医药新产品的开发和商业化竞争激烈，行业目前的特点是技术瞬息万变、竞争显著和对知识产权的高度重视。我们可能会面临来自中国主要制药公司的与我们当前和未来的候选医药产品有关的竞争。

 

我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这可能会严重扰乱我们的经营。

 

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们的合并财务报表时使用：

 

估算的用途

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于估计无法收回的应收款项备抵、预付给供应商款项的可变现性、存货估值、物业、厂房及设备、无形资产的可使用年限、长期资产的减值评估以及递延税项资产的变现。会计估计变更在变更期间和未来期间进行核算。实际结果可能与这些估计不同。

 

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应收账款，净额

 

应收账款列报为扣除信用损失准备后的净额。我们基于个人账户分析和历史收款趋势，采用当前预期信用损失模型确定信用损失准备金充足性。当有客观证据表明我们可能无法收回到期款项时，我们会为可疑的应收款项建立拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。实际收到的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。在管理层确定收款的可能性不大后，从信用损失准备金中注销拖欠账户余额。截至2025年9月30日和2024年9月30日，无法收回的余额备抵分别为18,214美元和135,082美元。

 

库存，净额

 

存货采用加权平均法按可变现净值列账。存货主要包括原材料和制成品。存货成本包括直接归属于使存货达到当前位置和状态的购买价格和其他支出。成本超过每一项存货的可变现净值的部分，确认为存货价值的减值准备。可变现净值是指在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。我们每季度对存货进行评估，以进行其可变现净值调整，并根据包括账龄、到期日（如适用）在内的各种因素，在考虑历史和预期未来产品销售的情况下，将那些已过时或超过预测使用量的存货的账面价值减至其估计的可变现净值。截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们分别记录了122,739美元和124,512美元的库存储备。

 

收入确认

 

为确定与客户签订的合同的收入确认，我们执行以下五个步骤：（i）识别与客户签订的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

TCMD产品和第三方产品的销售收入在产品交付给客户时确认。每一客户订单均构成交付所订购产品以换取对价的独特且可单独识别的履约义务。交易价格在合同开始时是固定的，不受回扣、退货或其他可变对价的影响。由于每个客户订单仅包含一项履约义务，且不包含可变对价，因此不需要分配交易价格。我们在销售产品的控制权已转移给客户的时间点确认收入。当产品已被客户接受和接收时，控制权转移被视为完成。

 

由于我们在交易中担任委托人，因此收入按总额列报。这一结论是基于以下考虑：（i）我们主要负责履行向客户交付产品的承诺，并且是客户问题的主要联系人；（ii）我们承担库存风险；（iii）我们拥有定价自由裁量权并承担市场风险。

 

所得税

 

我们按照有关税务机关的法律，对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在预期收回或结算该等暂时性差异的会计年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，才会确认不确定的税务状况。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年的财政年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。我们认为，截至2025年9月30日和2024年9月30日，没有任何不确定的税收拨备。

 

我们在中国的运营子公司受中国所得税法的约束。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止财政年度，在中国境外未产生重大收入。截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们中国子公司的所有纳税申报表仍开放供中国税务机关进行法定审查。

 

最近发布的会计公告

 

我们考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），我们符合新兴成长型公司（EGC）的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这将推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。

 

80

 

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-01，补偿——股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的范围应用。修订后的指南增加了一个说明性示例，其中包括四种事实模式，以说明实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指南，以确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。修订指引对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。该指南可以前瞻性地或追溯性地适用。我们目前正在评估这一修订指南可能对我们的合并财务报表产生的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。修订后的指南改进了有关公共企业实体费用的披露，并满足了投资者关于在通常呈现的费用标题（例如销售成本、SG & A和研发）中有关费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的要求。修订后的指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。这些要求将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。我们目前正在评估这一修订指南可能对我们合并财务报表脚注产生的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，债务——有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换。该指南澄清了在作为结算工具要约的一部分对转换特征进行更改时，是否应将交易作为可转换债务的诱导转换或消灭进行会计处理的评估。修订后的指南对2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。该指南可以前瞻性地或追溯性地适用。我们目前正在评估这一修订指南可能对我们的合并财务报表产生的影响。

 

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。该指南修订了更新2024-03的生效日期，以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。允许提前采用更新2024-03。我们目前正在评估这一修订指南可能对我们合并财务报表脚注产生的影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。发布本更新是为了解决在将主题326（金融工具——信用损失）中的指导应用于经常应收账款和由主题606（客户合同收入）下核算的交易产生的流动合同资产时遇到的挑战。修订将于2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效。我们目前正在评估这一修订指南可能对我们的合并财务报表产生的影响。

 

2025年11月，FASB发布ASU 2025-08，金融工具—信用损失（主题326）：购买贷款。本次更新旨在提高所收购金融资产财务报告的决策有用性。本次更新中的修订要求购买的老旧贷款采用毛额法进行会计处理，这将增强收购金融资产会计处理的可比性和一致性。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间的所有实体以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。我们目前正在评估这一修订指南可能对我们的合并财务报表产生的影响。

 

2025年12月，FASB发布ASU 2025-10，政府补助（主题832）：企业实体收到的政府补助的会计处理。此次更新旨在通过建立关于企业实体收到的政府补助的会计核算的权威指南来改进公认会计原则（GAAP）。对于公共企业实体，本更新中的修订对2028年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。我们目前正在评估这一修订指南可能对我们的合并财务报表产生的影响。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。我们不讨论预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期标准。

 

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项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

姓名   年龄   职位（s）
赖刚   58   董事会主席兼首席执行官
杨琳   50   首席财务官兼董事
Baochang Liu   46   首席运营官
Jiawen Pang   58   独立董事
于永平   58   独立董事
Ding Zheng   48   独立董事

 

以下是我们每一位执行官和董事的简介：

 

赖刚先生是我们的首席执行官兼董事长。赖先生自2004年起担任江西大自然药业首席执行官，并于2010年创立大自然药业贸易。在加入我们之前，赖先生是一位成功的企业家。他于2001年创立江西绿洲源木材股份有限公司，这是一家在中国全国中小企业股份转让系统（新三板：838893）上市的公司，此后一直担任其董事长。赖先生于1988年毕业于中国景德镇陶瓷学院，获得机械工程学士学位。

 

杨琳女士为我们的首席财务官兼董事。杨琳女士自2006年4月起担任江西大自然药业财务总监，自2010年组建大自然药业贸易至今担任财务总监。在加入我们之前，杨女士于1998年至2006年3月期间担任江西汽车工程塑料有限公司的会计。杨女士于1991年毕业于中国江西财经大学，获得会计学学士学位。

 

Baochang Liu先生自2021年12月起担任本公司首席运营官。刘先生在医药营销方面拥有超过17年的经验。2020年1月至2021年12月，Baochang Liu先生在China Shineway Pharmaceutical Group Ltd.（HKEX：2877）担任营销副总裁，负责设计和实施公司的整体营销战略。2015年11月至2019年12月，Baochang Liu先生在成都康弘药业集团股份有限公司（SHE：002773）担任OTC部总经理、市场总监，负责监督公司营销战略的实施和品牌建设。Baochang Liu先生于2004年获得哈尔滨商业大学会计学、营销管理专业学士学位，于2020年获得复旦大学工商管理硕士学位。

 

Jiawen Pang先生自2021年3月起担任我行独立董事。自2021年1月起，Jiawen Pang先生在食品制造企业广州大华食品科技有限公司担任副总裁，庞先生负责监督公司的一般管理和营销职能。2018年1月至2020年12月，Jiawen Pang先生在医疗器械公司庞贝（上海）医疗技术中心担任总经理，庞先生负责监督公司的一般管理和营销职能。Jiawen Pang先生于1989年毕业于中国天津商业大学制冷与食品冷冻工程专业，获学士学位，2004年毕业于中国中山大学医疗保健与医学工商管理硕士学位。

 

于永平先生自2023年5月起担任我司独立董事。于永平先生自2019年8月起担任珠海启融创业投资管理有限公司总经理，该公司是一家专注于健康医疗行业的风险投资公司。于永平先生于2017年5月至2019年7月担任新华康美健康智库股份有限公司董事、常务副总经理。余先生于1992年获得中国南昌大学医学学士学位，并于1995年获得中国清华大学汉语言文学专业文学士学位。

 

Ding Zheng先生自2021年3月起担任我行独立董事。Ding Zheng先生自2018年起在广州柔景遮阳节能科技股份有限公司担任董事长。郑先生还担任汉得制造（中国）有限公司总经理，自2015年起。郑先生于2000年获得中国上海交通大学技术经济学学士学位，并于2005年获得中国清华大学工商管理硕士学位。郑先生于2024年9月至2005年1月在纽约大学学习工商管理。郑先生是中国注册会计师协会（CICPA）会员。

 

家庭关系

 

我们的董事或执行官都没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。

 

B.赔偿

 

截至2025年9月30日的财政年度，我们向执行人员和董事支付了总计约18.5万美元的薪酬。我们的非雇员董事均未与我们订立任何服务合约，就终止雇用时的福利作出规定。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险、其他法定福利和住房公积金。

 

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C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成，其中包括三名独立董事。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）投票，而该等合约、交易、安排或建议是重大权益（否则则凭藉其在公司的股份或债权证或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在公司或通过公司），如他们这样做，则他们的投票不应被计算在内，也不应就其相关的投票计入出席会议的法定人数，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁止均不适用于：（a）提供任何担保，（i）他们或任何其他人为公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或由他们或任何其他人招致的债务；或（ii）公司或其任何附属公司的全部或部分由董事承担责任的债务或债务（b）凡公司或其任何附属公司根据担保或弥偿或通过提供担保而单独或与他人共同发售证券，而董事作为证券持有人或可能有权参与或参与董事将参与或可能参与的包销或分包销；（c）影响其直接或间接拥有权益的任何其他法人团体的任何合约、交易、安排或建议，不论是作为高级人员、股东、债权人或以其他方式，提供了指彼（连同与彼等有关连的人）据其所知并不持有代表该法人团体（或其权益所藉以的任何第三法人团体）的任何类别股本或有关法人团体成员可享有的投票权的百分之一或以上的权益；（d）就任何安排作出或将作出的任何作为或事情为公司或其任何附属公司的雇员的利益，而根据这些雇员作为董事并未获得一般不给予该安排所涉及的雇员的任何特权或好处；（e）与购买或维持任何董事的保险有关的任何事项，以对抗任何责任或（在开曼群岛《公司法（修订）》允许的范围内）有利于董事的赔偿，一名或多于一名董事为针对他或他们的法律程序进行抗辩而为开支提供资金，或作出任何事情以使该等董事或董事能够避免招致该等开支；或（f）该董事拥有并非重大权益的任何合约、交易、安排或建议。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未收回的资本，并在借款或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债权证或其他证券。

  

董事会各委员会

 

我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由Jiawen Pang、于永平、Ding Zheng组成。Ding Zheng担任我局审计委员会主席。我们认定，Jiawen Pang、Yongping Yu、Ding Zheng满足《纳斯达克证券市场上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Ding Zheng具备SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克公司治理规则含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

  ● 委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；
     
  ● 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
     
  ● 与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

  ● 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；
     
  ● 审议批准所有拟进行的关联交易；
     
  ● 与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和
     
  ● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Jiawen Pang、于永平、Ding Zheng组成。Jiawen Pang担任我司薪酬委员会主任委员。我们认定，Jiawen Pang、Yongping Yu、Ding Zheng满足《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10C-1条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

  ● 审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案；
     
  ● 批准和监督除最高级执行官以外的我们的高管的总薪酬方案；
     
  ● 审查并向董事会推荐我们董事的薪酬；
     
  ● 定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；
     
  ● 在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和
     
  ● 审查计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

 

83

 

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Jiawen Pang、Yongping Yu和Ding Zheng组成。于永平担任我局提名与公司治理委员会主任委员。Jiawen Pang、于永平、Ding Zheng满足《纳斯达克证券市场上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

  ● 物色及推荐候选人，以供选举或重选为董事会成员，或获委任以填补任何空缺；
     
  ● 根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；
     
  ● 确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；
     
  ● 就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和
     
  ● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们所有的董事对我们负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。开曼群岛《公司法》（修订版）对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任没有被编纂，然而，开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事善意认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法责任，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事，以及以与他们拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订和重述的公司章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

  ● 召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；
     
  ● 宣派股息及分派；
     
  ● 委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；
     
  ● 行使我公司的借款权力，将我公司的财产进行抵押；和
     
  ● 批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

董事及执行人员的任期

 

我们的董事可以由我们的董事会决议或由我们的股东的普通决议选举产生。除非根据我们经修订及重列的章程细则的规定重新委任或免职，否则每名董事的任期将于公司下一届股东周年大会届满。倘（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）该董事正在接受治疗的注册医生认为，该董事在身体上或精神上变得无能力担任董事；（iii）向公司发出书面通知而辞去其职务；或（iv）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

 

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

 

84

 

 

资质

 

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东以普通决议确定。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些雇佣协议，我们同意雇用我们的每一位执行官一段特定的时间段，该时间段可以自动续签，除非任何一方在当前雇佣期限结束前提前两个月向另一方发出书面通知。我们可随时因执行人员的某些行为，包括但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的承诺、刑事罪行定罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守，因故终止雇用。行政人员可在提前两个月书面通知的情况下随时终止其雇用。每位执行官同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

 

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任本公司董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和执行人员作出赔偿。

 

涉及高管薪酬的内幕参与

 

我们的董事赖刚先生从公司成立之初就在做出关于高管薪酬的所有决定，直到2021年3月我们的薪酬委员会成立。

 

商业行为和道德准则

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅。

 

补偿追讨政策

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、SEC最终规则和适用的上市标准的要求，我们采用了补偿追回政策，为追回错误授予的激励补偿做出了规定。

 

D.雇员

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—员工。”

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告之日，根据《交易法》第13d-3条的含义，我们的普通股的实益所有权信息，用于：

 

  ● 我们的每一位董事和执行官；和
     
  ● 我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市公司实益拥有权的百分比基于截至本年度报告日期已发行的563,338股普通股。

 

85

 

 

有关实益拥有权的信息已由每位董事、高级管理人员或我们5%或以上普通股的实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求这类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人员实益拥有的普通股数量和该人员的所有权百分比时，每个此类人员持有的可在本年度报告之日起60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人员的所有权百分比时不被视为未偿还。

 

    普通股
实益拥有		     投票
动力		  
    数     %     %  
董事和执行官*:                  
赖刚(1)     3,467       0.615 %     0.615 %
杨琳     —       —       —  
Baochang Liu     —       —       —  
Jiawen Pang     —       —       —  
于永平     —       —       —  
Ding Zheng     —       —       —  
                         
全体董事和执行官作为一个整体：     3,467       0.615 %     0.615 %
                         
5%股东：                        
无                        

 

* 除另有说明外，我们每位董事和高级管理人员的营业地址为中华人民共和国江西吉安井冈山经济技术开发区京九大道265号。

 

(1) 代表Sununion Holding Group Limited（一家于英属维尔京群岛注册成立的商业公司）持有的3,467股普通股，该公司由赖刚拥有100%权益及控制。Sununion Holding Group Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

截至本年度报告日期，我们约99.385%的已发行和流通普通股由包括Cede and Company在内的四名记录持有人在美国持有。

 

我们并不知悉有任何其他安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——雇佣协议和赔偿协议。”

 

86

 

 

与关联方的重大交易

 

（a）与关联方关系的性质

 

姓名   与公司的关系
赖刚先生   首席执行官兼公司董事会主席
杨琳女士   公司首席财务官

 

（b）应付关联方款项

 

    截至9月30日，  
姓名   2025     2024  
赖刚先生   $ 446,460     $ 6,900,499  
杨琳女士     85       85  
应付关联方款项合计   $ 446,545     $ 6,900,584  

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日，应付关联方款项余额主要为公司首席执行官兼董事会主席赖刚在公司正常经营过程中用于营运资金用途的垫款，以及代公司支付杨琳女士的费用。该等垫款为无抵押、不计息及按要求到期。

 

（c）关联方提供的贷款担保

 

就公司向中国若干商业银行的银行借款而言，赖刚先生与该等银行签订担保协议，为公司的若干贷款提供信用担保（见我们经审核综合财务报表附注11及本年报其他地方所载的脚注）。

 

（d）预付关联方购买物业款

 

正如我们于本年报其他地方所载的经审核综合财务报表附注10及脚注所披露，于2021年5月6日，公司与关联方江西悦尚订立房地产物业购买协议，以购买若干住宅公寓及商业办公空间，总面积为人民币3,200万元（约合450万美元）。截至2025年9月30日，公司已向江西悦尚预付款项人民币1600万元（225万美元）。房产不动产权证书正在办理中，余款待收到不动产权证书后支付。

 

2022年1月13日，赖刚先生将其拥有的江西粤商5%的股权转让给第三方。因此，于该日期后，江西粤商不再是公司的关联方。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

  

87

 

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

我们可能不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、侵犯第三方许可或其他权利、违约以及劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是我们的管理层认为可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响的任何法律或行政诉讼的当事方，我们也不知道有任何威胁。

 

股息政策

 

截至本年报日期，我们的附属公司概无向大自然药业 Pharmaceuticals INC及大自然药业 Pharmaceuticals INC派发股息或分派，概无向美国投资者派发股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据PFIC规则，我们就我们的普通股向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将作为股息征税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。

 

我们的董事会对是否派发股息有酌处权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终规定，在任何情况下，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司大自然药业 HK收到资金。

 

现行中国法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向大自然药业 HK支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金，尽管要拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然法定准备金可以（其中包括）用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在遵守从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所必需的行政要求方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，大自然药业 HK可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向大自然药业 HK支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见“第10项。附加信息— E.税收—中华人民共和国税收。”

 

88

 

 

为了让我们的股东支付股息，我们将依赖于从大自然药业科技的子公司江西大自然药业向大自然药业科技以及从大自然药业科技向大自然药业 HK再向本公司支付的款项。根据企业所得税法，中国境内的子公司向母公司支付的此类款项须按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，若江西大自然药业或其子公司或分支机构未来发生代为偿债，则管辖该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不低于25%的股份，10%的预提税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。鉴于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司向其直接控股公司大自然药业 HK支付的任何股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。若且当大自然药业科技计划向大自然药业 HK宣派及派付股息，大自然药业 HK拟申请税务居民证明。见“第3项。关键信息— D.风险因素—根据《企业所得税法》或《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

  

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告其他地方所载经审计的综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情。

 

我司普通股于2021年3月23日至2024年1月31日在纳斯达克全球市场上市，并自2024年2月1日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“UPC”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我司普通股于2021年3月23日至2024年1月31日在纳斯达克全球市场上市，并自2024年2月1日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“UPC”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

89

 

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（不时修订和重述）、《开曼群岛公司法（经修订）》（以下我们称为《公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。

 

我们通过引用将我们第四次修订和重述的组织章程大纲和第二次修订和重述的组织章程细则的描述纳入本年度报告，这些章程细则作为本年度报告的20-F表格的附件 1.1提交。

 

注册办事处

 

我司在开曼群岛的注册办事处位于Vistra（开曼）有限公司，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，Grand Cayman，KYI – 1205 Cayman Islands，我们注册办事处的电话号码为+ 1-（345）769-9372。

 

董事会

 

见“第6项。董事、高级管理层和员工。”

 

普通股

 

一般

 

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每一位持有人将不会收到有关此类普通股的证书。我国非开曼群岛居民股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

 

我们的法定股本为140,625，000美元，分为11,250，000股普通股，每股面值11.25美元和1,250，000股优先股，每股面值11.25美元。根据《公司法》和我们关于赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（无论是否确认放弃权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可行使此类权力，以配发带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《公司法》规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可以任何理由或无理由全部或部分接纳任何申请。

 

90

 

 

股息

 

根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

 

(a) 董事可以从我们合法可用于该目的的资金中宣布股息或分配；和

 

(b) 公司股东可藉普通决议宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的金额。

 

根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

 

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

 

投票权

 

除任何股份附带的任何表决权利或限制外，除非任何股份带有特别表决权，否则每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人在举手表决时，每股普通股应有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人代表股东的人，对其本人或以代理人代表的人为持有人的每一股份拥有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东都有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

 

股份变动权

 

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意，或经不少于该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数通过的决议批准而更改。

  

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

 

股本变动

 

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

 

  (a) 以按该普通决议案所厘定的金额及附带该普通决议案所载的权利、优先次序及特权的新股份增加我们的股本；

 

  (b) 合并并将我们的全部或任何股本分割成比我们现有股份更大数额的股份；

 

  （c） 将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

 

  （d） 将我们的股份或其中任何一股细分为金额小于固定金额的股份，但因此，在细分中，就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生该减少的股份的股份而言的比例相同；和

 

  （e） 注销在该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额，或在无面值股份的情况下，减少我们的资本分割成的股份数量。

 

根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

 

于2025年股东周年大会上，公司股东通过特别决议案批准资本重组。详见“第3项。关键信息——近期发展——资本重组。”截至本年度报告日期，公司仍在向开曼群岛公司注册处处长登记该命令及完成有关减资的其他必要程序。据此，资本重组的条件并未完全达成，资本重组亦未生效。

 

91

 

 

股份追讨及没收

 

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款）向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如任何催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付该未付款项的利息，直至按股份配发条款或在催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按每年百分之十的利率支付。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

  

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

 

(a) 单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为股东；及

 

(b) 目前是否应支付这些款项。

 

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

 

我们可按董事决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），且在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

 

未领取股息

 

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

 

没收或交出股份

 

如果股东未能支付任何催缴资金，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付并指明未支付的金额，包括可能已产生的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。通知还应说明付款地点，并载有警告，如通知未获遵守，则被要求赎回的股份将可能被没收。

 

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份应付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

 

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收之前的任何时间进行。

 

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管有该等没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份应付给我们的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。然而，董事可全部或部分放弃付款。

 

由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的，均为作出声明的人是我们的董事或秘书，以及特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

 

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

 

92

 

 

股票溢价账户

 

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷方记入等于就发行任何股份或出资或《公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。

 

赎回及购买自有股份

 

根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

 

  (a) 根据我们的董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，根据我们的选择或持有这些可赎回股份的股东发行将被赎回或可能被赎回的股份；
     
  (b) 经持有特定类别股份的股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定这些股份将根据董事在变更时确定的条款和方式由我们选择赎回或有责任赎回；和
     
  （c） 按照董事在购买时确定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

 

我们可能会以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买其自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

 

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以一种和部分以另一种方式）作出付款。

 

股份转让

 

在普通股转让符合纳斯达克适用规则的情况下，股东可以通过填写一份以共同形式或以纳斯达克规定的形式或以董事批准的任何其他形式的转让文书将普通股转让给他人，经签署：

 

  (a) 凡普通股已缴足，由该股东或代表该股东缴付；及

 

  (b) 普通股部分支付的，由该股东和受让方或其代表支付。

 

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被载入公司的股东名册。

  

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

 

  (a) 转让文书提交公司，并附有与其有关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

  (b) 转让文书仅就一类股份而言；
     
  （c） 如有需要，转让文书已正确盖章；

 

93

 

 

  （d） 转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权；
     
  （e） 与转让有关的任何费用已支付给我们；和
     
  （f） 转让对象不超过四名共同持有人。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

 

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。该等普通股的法定所有权以及该等普通股在公司股东名册中的登记详情仍将保留在存托信托公司（“DTC”）名下。由于市场交易将全部通过DTC系统进行，因此有关这些普通股的所有市场交易随后将在无需董事进行任何类型的登记的情况下进行。

 

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可于14日历日暂停进行，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭我们的会员名册。不过，任何一年超过30天，不得暂停转让登记，也不得关闭登记册。

 

查阅簿册及纪录

 

根据《公司法》，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获得我们的会员名册或公司记录的副本。

 

股东大会

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

 

董事可在其认为合适的任何时间召开股东大会。股东大会也应根据章程中的通知规定，经有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）在该股东大会上拥有不少于百分之十投票权的股东的书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个整天未召开该次会议，要求召开该次会议的股东可在该21个整天期间结束后的三个月内自行召开该次股东大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

 

有权出席临时股东大会并在该会议上投票的股东，应至少提前14天发出股东周年大会通知，并提前21天发出股东周年大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议文本提供给全体股东。每次股东大会的通知也应通知董事和我们的审计师。

 

在遵守《公司法》的前提下，经单独或集体持有所有在股东大会上有投票权的人至少90%投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

 

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表），这些股东代表不少于在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

 

94

 

 

自大会指定召开的时间起15分钟内，或在大会召开期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天，或延期至董事决定的其他时间或地点。

 

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。休会七天或七天以上时，应按照条款规定发出休会通知。

 

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席股东要求的投票表决，且合计持有不少于所有有权对决议有表决权的人的百分之十的表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

 

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作要求进行投票的会议的决议。

 

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

 

董事

 

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据条款，我们被要求至少有一名董事，最高董事人数不受限制。

 

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

 

除非董事的薪酬由股东以普通决议厘定，否则董事有权获得董事厘定的薪酬。

 

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要股份资格。

 

除非被罢免或重新委任，否则每名董事的任期将于下届股东周年大会（如有）届满时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将由我们的股东以普通决议选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至选出各自的在任或被罢免的继任者为止。

 

董事可藉普通决议罢免。

 

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明了不同的日期，否则该董事应被视为在通知送达我们之日已辞职。

 

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

 

(a) 开曼群岛法律禁止其担任董事；

 

(b) 使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；

 

（c） 他以通知我们的方式辞职；

 

（d） 仅担任董事一职，任期固定，任期届满；

 

95

 

 

（e） 正在接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得不能担任董事；

 

（f） 获过半数其他董事（人数不少于两名）通知退任（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；

 

（g） 他受到任何有关精神健康或不称职的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者

 

（h） 未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

 

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，并且该委员会的大多数成员应具有《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立性。审计委员会应由至少三名董事组成，他们均应是《纳斯达克股票市场上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立董事，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

 

董事的权力及职责

 

根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何事先行为不应因我们的组织章程大纲或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

 

董事可将其任何权力转授予任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为股东的人士组成，并可包括非董事，只要该等人士中大多数为董事；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加予其的任何规例。我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。

 

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

 

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

 

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件所规限。然而，权力、权力和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权力和酌处权。

 

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

 

董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产和资产以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证和其他证券，不论是直接或作为我们或我们的母承诺（如有）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

96

 

 

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）作为重大权益（除非凭借其直接或间接在美国的股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式在美国或通过美国）投票，如他这样做，他的投票不应被计算在内，也不应就其被计算在出席会议的法定人数中，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

 

(a) 就以下事项提供任何担保、保证或赔偿：

 

（一） 他或任何其他人为我们或我们的任何附属公司的利益而借出的款项或承担的义务；或

 

（二） 我们或我们的任何附属公司的债务或义务，而董事本人已全部或部分承担责任，且不论是单独或与他人共同根据担保或赔偿或通过提供担保承担责任；

 

(b) 凡我们或我们的任何附属公司正在发售证券，而该要约由董事作为证券持有人参与或可能有权参与该董事将参与或可能参与的包销或分包销；

 

（c） 任何直接或间接影响其拥有权益的任何其他法人团体的合约、交易、安排或建议，不论其是否作为高级人员、股东、债权人或以其他方式，但他（连同与他有关联的人）并不据他所知持有代表该法人团体（或其权益所依据的任何第三法人团体）任何类别的股本或有关法人团体的股东可获得的表决权的百分之一或更多的权益；

 

（d） 为我们或我们任何附属公司的雇员的利益而就任何安排作出或将作出的任何作为或事情，而根据该等安排，他作为董事并无获给予一般不给予该安排所关乎的雇员的任何特权或好处；或

 

（e） 与为任何董事购买或维持保险有关的任何事项，以应对有利于董事的任何责任或（在《公司法》允许的范围内）赔偿，为一名或多名董事为针对他或他们的诉讼进行辩护的支出提供资金，或为使该董事或董事能够避免产生此类支出而采取的任何行动。

 

董事作为董事，可就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数内），而该等合约、交易、安排或建议并非重大权益或如上文所述。

 

利润资本化

 

董事可决议资本化：

 

(a) 我们的利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者

 

(b) 任何记入我们股份溢价账户或资本赎回储备（如有）贷方的款项。

 

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

 

97

 

 

清算权

 

如果我们被清盘，股东可以根据《公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

 

(a) 在股东之间实物分割我们的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和

 

(b) 将全部或任何部分资产归属受托人，以利股东及有责任对清盘作出贡献的人的利益。

 

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

 

会员名册

 

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

 

  ● 我们的股东的名称和地址，每个股东所持股份的声明，以及已支付或同意视为已支付的金额，关于每个股东的股份；
     
  ● 任何人的姓名作为股东记入名册的日期；及
     
  ● 任何人不再是股东的日期。

 

根据《公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即成员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在成员名册中登记的股东被视为根据《公司法》的事项对其在成员名册中的名称设定的股份拥有合法所有权。

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册上有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令整改。

 

优先股

 

董事有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会产生阻止个人或集团获得我们控制权的任何企图的效果。

 

截至本年度报告日期，并无已发行及未发行优先股。

 

C.材料合同

 

除在正常业务过程中和“第4项”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—其他法律—外汇管制。”

 

E.税收

 

中华人民共和国税务

 

以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。

 

98

 

 

企业所得税

 

根据中国石油集团于2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、后于2017年2月24日修正的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，以及国务院于2007年12月6日颁布、2008年1月1日生效、2019年4月23日修正的《企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，就该等事业单位在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，我们通过从我们的中国子公司、大自然药业科技、大自然药业以及大自然药业贸易向我们支付的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

 

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT第82号通知所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT第82号通知中规定的指导来评估公司及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

 

根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、借贷、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，公司的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则公司及其境外子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

99

 

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让在中国注册的企业的股权实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们的中国法律顾问AllBright Law Offices（福州）无法提供“意愿”意见，因为它认为，由于我们不符合SAT通知82中概述的某些条件，我们和我们的境外子公司很可能会在中国税务方面被视为非居民企业。此外，AllBright Law Offices（Fuzhou）并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司于本年报日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，AllBright Law Offices（福州）认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

目前，作为中国境内的居民企业，大自然药业科技以及江船股份及其在中国的子公司，除企业一旦符合一定要求被认定为小规模微利企业，其应纳税所得额不超过人民币100万元的部分减按5%的税率征收、100万元至300万元之间的部分减按10%的税率征收企业所得税外，其他企业均按25%的税率征收企业所得税。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算得出的。如果中国税务机关在企业所得税方面确定江西大自然药业为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给属于非居民企业的股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税务协定是否会适用，因此没有依据预期中国与其他国家之间的税务协定可能对非居民企业产生何种影响。

 

增值税

 

根据国务院1993年12月13日颁布并分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中国增值税暂行条例》（《中华人民共和国增值税暂行条例》）或《增值税条例》，以及财政部1993年12月25日颁布并分别于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中国增值税暂行条例实施细则》，销售加工、修理、更换的货物或者劳务，出售劳务、无形资产或者不动产的单位和个人，或在中华人民共和国境内进口的货物为增值税纳税人。除另有规定外，纳税人销售货物、劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物的，增值税税率为17%；纳税人销售货物、劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物的，除另有规定外，税率为11%；纳税人销售服务或者无形资产的，税率为6%。

 

根据国家税务总局、财政部发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔 2018 〕 32号）或通知中的规定，纳税人销售或者进口增值税应税货物的，适用税率分别由17%调整为16%，由11%调整为10%。通知自2018年5月1日起施行，调整后的增值税税率同时生效。

 

100

 

 

2016年3月23日，财政部、国家税务总局联合发布《全面推行营业税改征增值税的通知》（“36号文”）（《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》），确定自2016年5月1日起，全面实行营业税改征增值税。财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知（《关于调整增值税税率的通知》），于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行，调整了增值税适用税率。对有增值税应税销售行为或进口货物的纳税人适用的17%和11%的扣除率分别调整为16%和10%。原适用17%税率、出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整为16%。原适用11%税率、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。根据该通知，增值税试点方案自2016年5月1日起在全国范围适用。

 

随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月30日发布《关于深化增值税改革政策的通知》，自2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人销售增值税应税商品或者进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%，由10%调整为9%。

 

根据《增值税条例》及相关规则的规定，截至本年度报告日，作为销售货物的纳税人，江西大自然药业及其合并报表关联单位一般适用13%的增值税税率。

 

股息预扣税

 

根据中国内地与香港于2006年8月21日生效的《中国内地与香港就收入税避免双重征税及防止财政逃税的安排》（《内地和香港特别行政区关于避免所得税双重征税和防止跨税漏税的安排》），中国公司向香港居民支付的股息适用不超过5%的预扣税率，但条件是收款人为持有中国公司至少25%资本的公司。10%的预提税率适用于中国公司向香港居民支付的股息，如果收款人是持有中国公司资本少于25%的公司。

 

此外，根据2009年2月20日颁布并生效的《国家税务总局关于实施税务条约中股息条款有关问题的通知》（国税函[ 2009 ] 81号）（《国家税务总局关于实施税收协定股息条款有关问题的通知》（国税函[ 2009 ] 81号），如果税务协议另一方的财政居民需要有权就中国居民公司向其支付的股息享有按税务协议规定的税率征税的税务协议待遇，则应满足以下所有要求：（1）获得股息的该财政居民应为税务协议规定的公司；（2）该财政居民直接拥有的中国居民公司的所有者股权和有表决权的股份达到规定的百分比；（3）该财政居民在取得股息前12个月内的任何时间直接拥有的中国居民公司的股权达到税务协议规定的百分比。

 

此外，根据国家税务总局2019年10月14日颁布、自2020年1月1日起施行的《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》（《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》），非居民纳税人申领协定待遇，应当坚持“自行评估、申领待遇、留存相关材料以备日后查验”的原则。非居民纳税人自行评估并得出符合申领条约利益标准的，可以在申报纳税或者代扣代缴时享受条约利益。但这类非居民纳税人应当依据本办法规定保留相关报税材料，以备日后可能查验，并接受相关税务机关的后续管理。

 

截至本年度报告日期，当被视为非中国居民投资者时，这种情况发生的可能性要大得多，大自然药业 HK须按10%的税率缴纳股息预扣税。经认定为《双重避税安排》和其他适用法律规定的香港居民企业，可将预扣税款减至5%。

 

香港税务

 

以下根据香港法律订立的若干有关税务条文的概要，乃基于现行法律及惯例，并可能会在其中作出变动。本摘要并不旨在解决与购买、持有或出售普通股有关的所有可能的税务后果，也没有考虑到任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能受到特殊规则的约束。因此，持有人或潜在购买者（特别是那些受特殊税收规则约束的人，如银行、交易商、保险公司和免税实体）应就购买、持有或出售普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。根据香港现行法律：

 

  ● 香港并无就出售普通股的资本收益征收利得税。
     
  ● 在香港经营某行业、专业或业务的人士出售普通股的收益，而该收益来自于该行业、专业或业务在香港产生或在香港产生，将被征收香港利得税，目前对公司征收16.5%的税率，对个人和非法人企业征收最高15%的税率。

 

● 出售普通股所产生的收益，如果普通股的购买和销售是在香港以外地区进行的，例如在纳斯达克进行的，则不应缴纳香港利得税。

 

根据香港税务局目前的税务惯例，就普通股支付的股息将不会被征收任何香港税。

 

买卖普通股无须缴付香港印花税。

 

101

 

 

美国联邦所得税

 

以下简要摘要不涉及对任何特定投资者或特殊税务情况人员的税务后果，例如：

 

  ● 银行；
     
  ● 金融机构；
     
  ● 保险公司；
     
  ● 受监管的投资公司；
     
  ● 房地产投资信托；
     
  ● 经纪自营商；
     
  ● 选择将其证券标记为市场的人；
     
  ● 美国侨民或前美国长期居民；
     
  ● 政府或其机构或工具；
     
  ● 免税实体；
     
  ● 对替代性最低税负有责任的人；
     
  ● 作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分而持有我们普通股的人士；
     
  ● 实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；
     
  ● 根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们普通股的人士；
     
  ● 通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；
     
  ● 持有我们普通股的信托的受益人；或
     
  ● 通过信托持有我们普通股的人。

 

下文所述的简短讨论仅针对购买我们普通股的美国持有者（定义见下文）。我们敦促购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

适用于我们普通股的美国持有者的重大美国联邦税收后果

 

下面的简要摘要阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文），并基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本简要概要说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法有关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

102

 

 

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告之日生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

  ● 美国公民或居民的个人；
     
  ● 根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；
     
  ● 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者
     
  ●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的PFIC规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司从其他美国公司收到的股息扣除的条件。截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度没有派发现金股息。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则普通股被视为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。我们的普通股已于2021年3月23日在纳斯达克股票市场上市，代码为“UPC”。我们敦促您就我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

103

 

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

被动外国投资公司（PFIC）的后果

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

  ● 其在该纳税年度的毛收入中至少有75%为被动收入；或
     
  ● 其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

  

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于为资产测试目的在任何特定季度测试日期我们所有资产价值的50%。

 

根据我们的运营和资产构成，根据目前的PFIC规则，我们在本财年结束时不是PFIC。然而，我们必须每年单独确定我们是否是PFIC，并且无法保证我们在未来任何纳税年度的PFIC地位。根据为产生被动收入而持有的资产的数量，有可能在以后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。如果我们在您持有普通股的任何一年都是PFIC，那么在您持有普通股的所有后续年份，我们将继续被视为PFIC。如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可以通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

104

 

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊的税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

  ● 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；
     
  ● 分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且
     
  ● 分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应占税项。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将每年在您的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在此类普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股继续在纳斯达克资本市场进行定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。我们的普通股已于2021年3月23日至2024年1月31日以及自2024年2月1日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“UPC”。

  

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

105

 

 

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们的普通股的公平市场价值基础将进一步提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选举基金选举，也没有为这些普通股的按市值计算的选举和所有权被继承，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述选举的问题咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国内税务局报告信息和可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16（b）节中包含的短期利润回收条款的约束。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

106

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

基本上我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币不得自由兑换为外币进行资本项目交易。人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币与美元币值挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的波段内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。如果我们需要将我们从发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营或资本支出，人民币兑美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

  

截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们分别拥有以美元计价的现金和现金等价物3360万美元和2950万美元。美元兑人民币按2025年9月30日外汇汇率贬值10%，将导致现金及现金等价物减少人民币2,390万元。以2025年9月30日外汇汇率为基准，美元对人民币升值10%，将导致现金及现金等价物增加人民币2390万元。

 

信用风险

 

应收账款通常是无抵押的，来源于从客户赚取的收入，因此面临信用风险。我们对其客户信誉的评估以及对未偿余额的持续监控减轻了风险。

 

利率风险

 

我们没有使用衍生金融工具来对冲利率风险。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露，也没有预期由于市场利率的变化而暴露于实质性风险。但由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能不及预期。

 

通胀风险

 

近年来，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2023、2024和2025年中国居民消费价格指数分别上涨0.2%、0.2%和0.0%。虽然自成立以来，我们过去并没有受到通胀的实质性影响，但我们无法保证未来不会受到中国更高通胀率的影响。如果通货膨胀上升，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

107

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，保持不变。

 

所得款项用途

 

就我们于2021年3月25日的首次公开发行而言，我们发行并出售了总计5,750，000股普通股，每股价格为5.00美元，总收益为2,875万美元。Univest Securities，LLC是我们首次公开发行的承销商。我们在首次公开募股方面产生了大约2953114美元的费用，在发行超额配售股票方面产生了178,758美元的费用。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。我们从首次公开发行中获得的净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有我们股本证券10%或更多的人或我们的关联公司。

 

扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，此次首次公开发行募集的净收益为25,618，128美元。在F-1表格的注册声明生效至2025年9月30日期间，我们将约700万美元用于研发目的，约675万美元用于升级和扩大我们的制造设施，约628万美元用于品牌营销。我们仍打算以经修订的F-1表格注册声明（注册号333-248067）中披露的方式使用首次公开发售的剩余收益。于2025年10月1日至本年度报告日期期间，70,500美元用于品牌营销。

 

2024年7月15日，我们完成了自行承销的公开发行20,000，000股普通股。这些普通股的定价为每股1.25美元。该公司通过此次发行筹集了2462.5万美元的净收益。在此次发行结束后至2025年9月30日期间，我们将约420万美元用于广告用途，约320万美元用于升级和扩建我们的制造设施，约200万美元用于研发用途，约270万美元用于营运资本支出。我们仍打算以经修订的F-1表格登记声明（注册号333-278914）中披露的方式使用我们自行包销公开发售的剩余收益。于2025年10月1日至本年度报告日期期间，0.1百万美元用作营运资本开支。

 

于2024年12月6日，我们与据此指定的若干买方订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司同意发行及出售（i）388,000股普通股，每股面值0.28 125美元（“发售股份”），（ii）18,362，000份预融资认股权证，以购买18,362，000股普通股，每股面值0.28 125美元（“预融资认股权证”），以及（iii）18,750，000份普通认股权证，以购买18,750，000股普通股，每股面值0.28 125美元（“普通认股权证”），合并购买价格为每股发售股份0.80美元及一份随附的普通认股权证，或在注册直接发售（“发售”）中以每股预融资认股权证（代替一股发售股份）和一份随附普通认股权证的合并购买价格0.79美元。在扣除配售代理费用和估计的发行费用之前，该公司从此次发行中获得了约1500万美元的总收益。根据证券购买协议提供的发售股份及预融资认股权证和普通认股权证的基础普通股根据公司最初于2022年10月27日向SEC提交并于2022年11月15日由SEC宣布生效的F-3表格有效登记声明（注册号333-268028）进行发售和出售，以及其中包含的基本招股说明书，并由日期为2024年12月6日的招股说明书补充文件进行补充。

 

此次发行于2024年12月10日结束。在此次发行结束至2025年9月30日期间，我们将约150万美元用于研发目的，约130万美元用于升级和扩大我们的制造设施，约220万美元用于品牌营销。我们仍打算按照2024年12月9日向SEC提交的最终招股说明书中披露的方式使用此次发行的剩余收益。于2025年10月1日至本年度报告日期期间，0.1百万美元用作营运资本开支。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年9月30日，我们现有的披露控制和程序是无效的，因为缺乏适当了解美国GAAP和SEC报告和合规要求的会计人员和资源。

 

108

 

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制合并财务报表提供合理保证的过程，包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制合并财务报表，以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO2013框架）发布的《内部控制——综合框架》中确立的标准，对截至2025年9月30日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们发现了一个缺陷，这与缺乏适当了解美国GAAP和SEC报告和合规要求的会计人员和资源有关，我们认为截至2025年9月30日，这是一个重大缺陷。

 

由于上述重大弱点，管理层得出结论，截至2025年9月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效。为纠正我们截至2025年9月30日已确定的重大缺陷，我们已采取补救步骤，并计划采取某些措施来改善我们对财务报告的内部控制，如下所述。

 

截至2025年9月30日报告的财务报告内部控制重大薄弱环节的整改方案

 

截至本年度报告发布之日，我们尚未完全解决上述弱点。然而，我们在实施补救措施方面取得了进展，包括：

 

（一） 招聘具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架。由于在我们主要的中国运营子公司所在的地区江西省吉安市，很少有公司寻求在美国交易所公开上市，我们很难确定具有美国公认会计原则经验和专业知识的合格会计候选人。我们计划在中国其他地区寻找符合条件的人员；而

 

（二） 为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC的规则，作为非加速申报人的国内外注册人（我们是）和“新兴成长型公司”（我们也是）不需要提供审计师证明报告，管理层的报告没有受到我们注册会计师事务所的证明。

 

财务报告内部控制的变化

 

在表格20-F的本年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

Ding Zheng先生符合20-F表格第16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。Ding Zheng先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节的“独立性”要求以及《交易法》下第10A-3条的独立性要求。

 

109

 

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上公开查阅。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与Enrome LLP（我们的独立注册公共会计师事务所）在所示期间提供和计费的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。

 

Enrome LLP

 

    截至本财政年度
9月30日，		  
    2024     2025  
审计费用(1)   $ 160,000     $ 160,000  
审计相关费用(2)     -       -  
税费(3)     -       -  
所有其他费用     -       -  
合计   $ 160,000     $ 160,000  

 

(1) 审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表或审计我们的财务报表和审查中期财务报表而提供的专业服务的每个财政年度的总费用。
(2) 审计相关费用包括我们的首席会计师就相关服务收取的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在审计费用项下报告的费用总额。
(3) 税费是指我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务而收取的汇总费用。

  

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券

 

没有。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

2024年10月8日，公司解聘了原独立注册会计师事务所YCM CPA INC。审计师关系的终止在一份日期为2024年10月10日的6-K表格中披露。公司认为，终止并非公司与YCM CPA INC.之间的任何分歧所致。

 

2024年10月8日，经审计委员会批准，公司任命Enrome LLP为其独立公共会计师事务所。核数师的委任在2024年10月10日的6-K表格中披露。

 

在截至2024年9月30日和2023年的每一年以及随后截至2024年10月10日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型咨询Enrome LLP，也未向我们提供书面报告或口头建议，即Enrome LLP得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，（ii）依据表格20-F第16F（a）（1）（iv）项而属意见分歧的任何事宜，或（iii）依据表格20-F第16F（a）（1）（v）项而属任何可报告的事件。

 

110

 

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

 

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）等于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较高者之前，需要获得股东批准；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，但是纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。《公司法》不要求在上述任何类型的发行之前获得股东批准。因此，我们无需在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。具体来说，我们的董事会已选择遵循我国的规则，并豁免根据纳斯达克上市规则第5635（d）条就发行我们已发行普通股的20%或更多获得股东批准的要求。

  

纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。但是，如果我们改变董事会组成，使独立董事不构成我们董事会的多数，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的普通股相关的风险—作为一家外国私人发行人，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国实践中采用与纳斯达克上市标准存在重大差异的做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。”

 

除上述内容外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克公司治理上市标准下遵循的实践之间没有显着差异。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策。

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策。内幕交易政策副本作为本年度报告的证物备案。

 

项目16K。网络安全。

 

我们建立了网络安全风险管理，以识别、评估和缓解网络安全风险以及其他业务风险。这一过程符合我们的战略目标和风险偏好。我们可能会聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方来加强我们的网络安全风险管理流程。任何网络安全事件都会受到密切监控，以了解其对我们的业务战略、运营和财务状况的潜在影响。截至本年度报告日期，我们没有经历任何对我们产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全事件，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。我们不断调整我们的业务战略，以增强韧性、加强防御并确保我们运营的可持续性。

 

111

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

大自然药业制药股份有限公司及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告末。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号   说明
1.1   经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的组织章程细则（透过参考表格20-F的年度报告（档案编号001-40231）的附件 1.1并入，已于2025年4月29日向美国证券交易委员会备案）
2.1   普通股样本证书（通过参考我们于2025年4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-40231）的附件 2.1并入）
2.2   承销商认股权证表格（通过参考我们在F-1表格（档案编号：333-248067）上的登记声明的附件 4.2而纳入，经修订，最初于2020年8月17日向美国证券交易委员会提交）
2.3   证券说明（参照我们于2025年4月29日向美国证券交易委员会备案的20-F表年度报告（档案编号：001-40231）的附件 2.3并入）
4.1   执行官与注册人之间的雇佣协议表格（通过参考我们在F-1表格（档案编号：333-248067）上的注册声明的附件 10.1纳入，经修订，最初于2020年8月17日提交给证券交易委员会）
4.2   与注册人的董事和高级职员的赔偿协议表格（通过参考我们在表格F-1（档案编号：333-248067）上的注册声明的附件 10.2纳入，经修订，最初于2020年8月17日提交给证券交易委员会）
4.3   大自然药业贸易与客户之间的销售和分销协议表格（通过参考我们在表格F-1上的注册声明（档案编号：333-248067）中的附件 10.7纳入，经修订，最初于2020年8月17日向证券交易委员会备案）
4.4   江西大自然药业与江西粤商投资有限公司于2021年5月16日订立的房地产物业购买协议的英文译文（通过参考我们于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告（档案编号001-40231）的附件 4.13）
4.5   江西大自然药业与江西辰源建设项目有限公司于2021年6月25日订立的建设协议的英文译文（以参考方式纳入我们于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告（档案编号001-40231）的附件 4.15）
4.6*   井冈山大学与广州大自然药业汉和医学研究有限公司于2025年5月16日订立的技术合作协议的英文译文
4.7*   江西大自然药业药业股份有限公司与亳州慈济堂中药材饮片有限公司采购订单表格的英文译文。
4.8*   2025年5月16日江西大自然药业医药商业贸易股份有限公司与吉安庐陵农村商业银行股份有限公司流动资金借款合同英文译文

 

112

 

 

4.9*   2025年9月28日江西大自然药业药业股份有限公司与交通银行流动资金借款合同英文译文
4.10*   2025年9月9日江西大自然药业药业股份有限公司与北京银行借款合同英文译文
4.11*   2025年11月4日江西大自然药业药业股份有限公司与江西庐陵农村商业银行流动资金贷款合同英文译文
4.12*   2025年6月27日江西大自然药业药业股份有限公司与华夏银行流动资金借款合同英文译文
4.13*   2025年3月3日江西大自然药业药业股份有限公司与吉安庐陵农村商业银行股份有限公司流动资金借款合同英文译文
4.14*   2025年4月22日江西大自然药业药业股份有限公司与江西农村商业银行流动资金贷款合同英文译文
8.1   注册人的附属公司名单（通过参考我们于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号001-40231）的附件 8.1并入）
11.1   注册人商业行为和道德准则（经修订，最初于2020年8月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-248067）中的附件 99.1以引用方式并入）
11.2   内幕交易政策（通过参考我们于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-40231）的附件 11.2纳入）
12.1*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
12.2*   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
13.1**   根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
13.2**   根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官认证
15.1*   AllBright律师事务所同意书（福州）
97.1   补偿追回政策（通过参考我们于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号001-40231）的附件 97.1纳入）
101.INS*   内联XBRL实例文档
101.SCH*   内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*   内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB*   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104*   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

  

* 以表格20-F与本年度报告一并提交
** 在表格20-F上提供这份年度报告

 

113

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  大自然药业制药公司
     
  签名： /s/赖刚
    赖刚
    首席执行官、董事和
    董事会主席
     
日期：2026年1月28日    

 

114

 

 

环球药业股份有限公司。和子公司

合并财务报表指数

 

内容   Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 6907 )   F-2
截至2025年9月30日和2024年9月30日的合并资产负债表   F-3
截至2025年9月30日、2024年和2023年止年度的综合经营报表和综合亏损   F-4
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的合并股东权益变动表   F-5
截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的合并现金流量表   F-6
合并财务报表附注   F-7

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

大自然药业制药公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的大自然药业制药股份有限公司及其子公司的合并资产负债表。（「公司」）截至2025年9月30日及2024年9月30日止各年度的相关综合经营及综合亏损、股东权益变动及现金流量变动表及相关附注（统称「综合财务报表」）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年9月30日和2024年9月30日的财务状况，以及截至2025年9月30日、2024年和2023年各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任公司核数师

 

新加坡

 

2026年1月28日

 

F-2

 

 

UNIVERSE PHARMACEUTICALS INC及其子公司

合并资产负债表

（单位：千美元，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
物业、厂房及设备            
流动资产            
现金   $ 33,592,025     $ 29,497,693  
应收账款，净额     13,008,117       12,905,821  
库存，净额     2,193,179       1,737,054  
向供应商垫款     2,489,737       978,203  
其他应收款     2,280,680       5,666,596  
预付费用及其他流动资产     39,937       852,417  
流动资产总额     53,603,675       51,637,784  
                 
固定资产、工厂及设备，净值     3,583,553       3,568,050  
就购买物业向关联方预付的款项     2,247,507       2,279,982  
预付在建工程款     8,869,574       9,492,205  
无形资产，净值     296,785       262,878  
股本证券投资     702,346       712,494  
非流动资产合计     15,699,765       16,315,609  
                 
总资产   $ 69,303,440     $ 67,953,393  
                 
负债和股东权益                
                 
流动负债                
短期银行贷款   $ 7,149,881     $ 5,856,703  
长期银行贷款的流动部分     2,107,038      
-
 
应付账款     1,669,785       4,914,762  
合同负债     40,708      
-
 
应交税费     640,780       1,021,181  
应付关联方款项     446,545       6,900,584  
其他应付款     856,572       1,266,885  
应计费用和其他流动负债     262,621       352,854  
流动负债合计     13,173,930       20,312,969  
                 
长期银行贷款    
-
      2,137,483  
非流动负债总额    
-
      2,137,483  
                 
负债总额     13,173,930       22,450,452  
                 
承诺与或有事项    
 
     
 
 
                 
股东权益                
普通股，$ 11.25 面值， 2,000,000,000 股授权， 563,338 和 42,880 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通在外的股份分别     6,337,553       482,400  
额外实缴资本     63,009,567       53,864,720  
法定准备金     2,439,535       2,439,535  
累计赤字     ( 13,843,623 )     ( 10,171,568 )
累计其他综合损失     ( 1,813,522 )     ( 1,112,146 )
总股东权益     56,129,510       45,502,941  
                 
负债总额和股东权益   $ 69,303,440     $ 67,953,393  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

UNIVERSE PHARMACEUTICALS INC及其子公司

合并经营报表和综合亏损

（单位：千美元，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
收入   $ 17,858,732     $ 23,024,458     $ 32,308,735  
收益成本     ( 11,557,563 )     ( 16,952,556 )     ( 21,993,601 )
毛利     6,301,169       6,071,902       10,315,134  
                         
营业费用                        
销售费用     ( 4,797,622 )     ( 8,170,975 )     ( 6,783,703 )
一般和行政费用     ( 3,747,705 )     ( 2,889,652 )     ( 2,638,984 )
研发费用     ( 671,761 )     ( 3,031,115 )     ( 4,858,548 )
总营业费用     ( 9,217,088 )     ( 14,091,742 )     ( 14,281,235 )
                         
经营亏损     ( 2,915,919 )     ( 8,019,840 )     ( 3,966,101 )
                         
其他收入（支出）                        
利息支出，净额     ( 232,041 )     ( 278,172 )     ( 156,788 )
其他（费用）收入，净额     ( 108,044 )     145,476       ( 235,614 )
预付在建工程款项减值     ( 481,109 )    
-
     
-
 
股权投资收益     65,058       31,942       31,072  
其他费用总额，净额     ( 756,136 )     ( 100,754 )     ( 361,330 )
                         
所得税费用前亏损     ( 3,672,055 )     ( 8,120,594 )     ( 4,327,431 )
所得税费用    
-
      ( 606,704 )     ( 2,253,593 )
净亏损     ( 3,672,055 )     ( 8,727,298 )     ( 6,581,024 )
                         
其他综合（亏损）收益                        
外币折算调整     ( 701,376 )     1,260,094       ( 779,351 )
综合损失共计   $ ( 4,373,431 )   $ ( 7,467,204 )   $ ( 7,360,375 )
                         
每股净亏损-基本及摊薄   $ ( 8.06 )   $ ( 626.96 )   $ ( 1,089.21 )
                         
用于计算基本和稀释每股亏损的加权平均已发行股数     455,871       13,920       6,042  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

UNIVERSE PHARMACEUTICALS INC及其子公司

合并股东权益变动表

截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度

（单位：千美元，除份额和每股数据外，或另有说明）

  

    普通股     额外
实缴		     法定     留存收益
（累计		     累计
其他
综合		     合计
股东’		  
    股份     金额     资本     储备金     赤字）     收入（亏损）     股权  
截至2022年9月30日余额     6,042     $ 67,973     $ 29,279,155     $ 2,439,535     $ 5,136,754     $ ( 1,592,889 )   $ 35,330,528  
                                                         
净亏损     -      
-
     
-
     
-
      ( 6,581,024 )    
-
      ( 6,581,024 )
外币折算调整     -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 779,351 )     ( 779,351 )
                                                         
截至2023年9月30日余额     6,042     $ 67,973     $ 29,279,155     $ 2,439,535     $ ( 1,444,270 )   $ ( 2,372,240 )   $ 27,970,153  
                                                         
发行普通股     33,333       374,996       24,624,996      
-
     
-
     
-
      24,999,992  
反向股份分割调整     3,505       39,431       ( 39,431 )    
-
     
-
     
-
     
-
 
年度净亏损     -      
-
     
-
     
-
      ( 8,727,298 )    
-
      ( 8,727,298 )
外币折算调整     -      
-
     
-
     
-
     
-
      1,260,094       1,260,094  
                                                         
截至2024年9月30日的余额     42,880     $ 482,400     $ 53,864,720     $ 2,439,535     $ ( 10,171,568 )   $ ( 1,112,146 )   $ 45,502,941  
                                                         
发行普通股     468,750       5,273,438       9,726,562      
-
     
-
     
-
      15,000,000  
反向股份分割调整     51,708       581,715       ( 581,715 )    
-
     
-
     
-
     
-
 
年度净亏损     -      
-
     
-
     
-
      ( 3,672,055 )    
-
      ( 3,672,055 )
外币折算调整     -      
-
     
-
     
-
     
-
      ( 701,376 )     ( 701,376 )
                                                         
截至2025年9月30日的余额     563,338     $ 6,337,553     $ 63,009,567     $ 2,439,535     $ ( 13,843,623 )   $ ( 1,813,522 )   $ 56,129,510  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

UNIVERSE PHARMACEUTICALS INC及其子公司

合并现金流量表

（单位：千美元，除份额和每股数据外，或另有说明）

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
经营活动产生的现金流量                  
净亏损   $ ( 3,672,055 )   $ ( 8,727,298 )   $ ( 6,581,024 )
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：                        
折旧及摊销     517,431       485,734       508,785  
处置不动产、厂房和设备的损失     2,948       3,958       114  
（冲回）信用损失准备     ( 113,454 )     131,581      
-
 
存货准备金备抵（转回）    
-
      50,651       ( 49,166 )
递延所得税费用    
-
      606,704       1,567,656  
预付在建工程款项减值     481,109      
-
     
-
 
经营性资产负债变动情况：                        
应收账款     ( 168,958 )     ( 1,547,834 )     4,718,118  
库存，净额     ( 474,633 )     1,643,131       ( 1,183,823 )
预付供应商款项，净额     ( 1,505,691 )     ( 769,911 )     ( 170,016 )
其他应收款     3,299,589       ( 158,011 )     391,568  
预付费用及其他流动资产     789,964       ( 792,675 )     696,147  
递延所得税资产    
-
     
-
      ( 947,964 )
预付费用关联方、非流动    
-
      36,321      
-
 
应付账款     ( 3,132,705 )     143,747       1,641,426  
合同负债     40,180      
-
     
-
 
应交税费     ( 324,530 )     554,425       280,939  
其他应付款     ( 706,074 )     ( 1,135,739 )     73,966  
应计费用和其他流动负债     ( 85,440 )     ( 31,467 )     170,049  
经营活动提供（使用）的现金净额     ( 5,052,319 )     ( 9,506,683 )     1,116,775  
                         
投资活动产生的现金流量                        
购置物业、厂房及设备     ( 266,771 )     ( 208,320 )     ( 44,169 )
预付在建工程款    
-
      ( 37,478 )    
-
 
购买无形资产     ( 80,416 )     ( 117,291 )    
-
 
出售物业、厂房及设备所得款项     5,380       1,804      
-
 
投资活动所用现金净额     ( 341,807 )     ( 361,285 )     ( 44,169 )
                         
筹资活动产生的现金流量                        
发行普通股所得款项净额     15,000,000       24,999,992      
-
 
银行贷款收益     7,057,192       7,787,016       5,671,104  
偿还银行贷款     ( 5,698,440 )     ( 5,552,240 )     ( 3,969,773 )
关联方借款所得款项     3,213,428       9,530,378       3,536,126  
偿还关联方借款     ( 9,846,050 )     ( 2,810,821 )     ( 6,628,103 )
筹资活动提供（使用）的现金净额     9,726,130       33,954,325       ( 1,390,646 )
                         
汇率变动对现金的影响     ( 237,672 )     126,089       ( 108,171 )
现金净增（减）额     4,094,332       24,212,446       ( 426,211 )
现金，年初     29,497,693       5,285,247       5,711,458  
现金，年底   $ 33,592,025     $ 29,497,693     $ 5,285,247  
                         
补充披露信息                        
支付利息的现金   $ 289,385     $ 304,516     $ 190,184  
支付所得税的现金   $
-
    $
-
    $ 863,800  
                         
非现金投融资活动                        
获得不动产、厂房和设备   $ 282,204     $ 342,478     $
-
 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

UNIVERSE PHARMACEUTICALS INC及其子公司

合并财务报表附注

 

附注1 —组织和业务说明

 

大自然药业 Pharmaceuticals INC（“大自然药业 INC”或“公司”）于2019年12月11日根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。

 

大自然药业 INC拥有大自然药业制药（国际）集团（“大自然药业 HK”）的100%股权，该集团为根据香港法律法规于2014年5月21日注册成立的实体。

 

江西大自然药业医药科技有限公司（“大自然药业科技”）于2019年4月8日成立，为中华人民共和国（“中国”或“中国”）的外商独资企业（“外商独资企业”）。

 

大自然药业 INC、大自然药业 HK和大自然药业科技目前均未从事任何积极的业务经营，仅作为控股公司。

 

江西大自然药业药业有限公司（“江西丨寰宇丨”）于1998年3月2日根据中国法律注册成立，从事现代化中药的研发和制造。江西大自然药业拥有江西大自然药业医药商业贸易有限公司（“大自然药业”）100%的股权，该公司于2010年3月10日注册成立，目的是处理江西TERM3制造的医药产品的销售及分销。

 

重组

 

公司法律架构重组（“重组”）已于2019年12月11日完成。本次重组涉及将大自然药业 INC和大自然药业科技注册成立，并向大自然药业科技转让江西大自然药业 100%的股权。因此，大自然药业 INC通过其子公司大自然药业 HK直接控制大自然药业科技和大自然药业，并成为上述所有其他实体的最终控股公司。

 

重组已作为同一控制下实体之间的资本重组入账，因为同一控股股东在重组前后控制了所有这些实体。所列期间的业务结果消除了实体内部交易的影响。

 

2021年3月25日，公司完成了5,000，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.003125美元，公开发行价格为每股5.00美元。2021年3月29日，承销商全额行使超额配股权，购买了额外的75万股普通股。出售超额配发股份的交割于2021年9月30日进行。此次IPO的总收益总计2875万美元。包括超额配售股份在内的IPO净收益约为2560万美元。就首次公开募股而言，该公司的普通股于2021年3月23日开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“UPC”。

  

于2021年5月12日，通过公司的中国附属公司江西大自然药业，公司于中国广州市成立了一家间接全资控股附属公司广州大自然药业汉和医学研究有限公司（“大自然药业汉和”），其业务目的是进行新医药产品的研究和开发，以实现公司产品供应的多样化。截至2025年9月30日及于本报告日期，大自然药业汉河集团并无活跃业务营运。

  

于2023年7月3日，公司召开年度股东大会，股东大会（其中包括）决议：

 

  (a) 即时生效，将公司法定股本由美元 312,500 分为 90,000,000 面值美元的普通股 0.003125 每个和 10,000,000 面值美元的优先股 0.003125 每个，至美元 3,125,000 分为 900,000,000 面值美元的普通股 0.003125 每个和 100,000,000 面值美元的优先股 0.003125 每个；

 

  (b) 待公司董事会全权酌情批准后，自公司董事会可能决定之日起生效，将公司已获授权、已发行及已发行的股份通过合并每10股公司股份，或董事会全权酌情决定的较小整股金额（金额不少于2，）合并为1股公司股份，与该等合并股份享有与当时现有股份面值美元相同的权利及受相同限制（面值除外） 0.003125 各占公司股本（「 2023年度股份合并」）；及

 

  （c） 表示，于2023年股份合并生效后，公司采纳经修订及重述的组织章程细则，其形式大致为日期为2023年5月24日的代理声明附件B所载，以取代及排除紧接股份合并生效前已生效的公司组织章程大纲。

 

公司董事会决议于2023年7月27日实施2023年股份合并，授权、已发行及已发行股份按六（6）换一（1）比例合并，其效果是：（a）授权普通股从每股面值0.003125美元的900,000，000股普通股减至每股面值0.01 875美元的150,000，000股普通股；（b）已发行和流通普通股从每股面值0.003125美元的21,750，000股普通股减至每股面值0.01 875美元的3,625，000股普通股；（c）授权优先股从每股面值0.003125美元的100,000，000股优先股减至每股面值0.01 875美元的16,666，666.6666优先股。

 

F-7

 

 

2024年7月15日，公司完成了自行承销的公开发行20,000，000股普通股，每股面值0.01 875美元。这些普通股的定价为每股1.25美元。该公司通过此次发行共筹集了2500万美元，未扣除与发行相关的费用，净收益为2462.5万美元。

 

于2024年9月27日，公司召开年度股东大会，股东（其中包括）决议：

 

  (a) 即时生效，将公司法定股本由美元 3,125,000 分为 150,000,000 面值美元的普通股 0.01875 每个和 16,666,666.6666 面值美元的优先股 0.01875 每个，至美元 140,625,000 分为 6,750,000,000 面值美元的普通股 0.01875 每个和 750,000,000 面值美元的优先股 0.01875 每一项（“授权股本增加”）；

 

  (b) 表示，在授权股本增加生效后及紧随授权股本增加生效后，公司采纳经修订及重列的组织章程大纲，以取代及排除公司现有的组织章程大纲，以反映授权股本增加；及

 

  （c） 待公司董事会全权酌情批准后，自公司董事会决定之日起生效，将公司的授权、已发行及已发行股份（统称“股份”）通过合并每15股公司股份，或公司董事会全权酌情决定的较小的整股金额（金额不少于2，）合并为1股公司股份，与该等合并股份具有与公司组织章程大纲及章程细则所载该等类别的现有股份（“2024年股份合并”）相同的权利及受相同的限制（面值除外）。

  

于2024年11月12日，公司将公司已发行及未发行股本中每股面值0.01 875美元的15股普通股进行股份合并，合并为一（1）股面值0.28 125美元的普通股。所有零碎股份四舍五入至股份总数（“2024年股份合并”）。紧随2024年股份合并后，公司法定股本为140,625，000美元，分为450,000，000股普通股，每股面值0.28 125美元和50,000，000股优先股，每股面值0.28 125美元。

 

于2025年3月24日，公司将公司已发行及未发行股本中每股面值0.28 125美元的40股普通股进行股份合并，合并为1股面值11.25美元的普通股。所有零碎股份四舍五入至股份总数（“2025年股份合并”）。紧随2025年股份合并后，公司法定股本为140,625，000美元，分为11,250，000股普通股，每股面值11.25美元和1,250，000股优先股，每股面值11.25美元。

 

于2025年9月3日，公司举行股东周年大会，会上股东以特别决议案决议，在符合及有条件的情况下，除其他事项外：（i）开曼群岛大法院（“法院”）批准减资（定义见下文）；（ii）开曼群岛公司注册处处长登记法院确认减资的命令和法院批准的记录，其中载有《公司法（修订）》（“法案”）就减资和遵守法院可能施加的任何条件所要求的细节；（iii）遵守开曼群岛适用法律规定的相关程序和要求以实现减资；及（iv）就减资取得监管机构的所有必要批准或可能需要的其他批准，自该等条件达成之日起生效：

 

a) 每股面值美元的已发行普通股的面值 11.25 公司股本中的每一股减至面值美元 0.00001 每个（“减资”）通过注销实收资本以美元为限 11.24999 于当时发行的每股面值为美元的普通股 11.25 每个；

 

b) 减资所产生的信贷将转入公司的可分派储备账户，该账户可由公司作为公司董事会认为合适并在该法案、于2025年3月1日通过的经特别决议通过的经修订及重述的组织章程大纲及于2025年2月20日通过并于2025年3月17日生效的一致书面董事决议（“现有备忘录”）许可的情况下使用，2022年9月23日以特别决议通过的第二份经修订及重列的公司章程细则（「现行章程细则」），以及所有相关适用法律，包括但不限于消除或抵销公司不时累积的亏损（如有）；

 

F-8

 

 

c) 紧随减资后，根据该法案第13条和现有条款第8.1（d）条，每股面值美元的已获授权但未发行普通股 11.25 各细分为 1,125,000 面值美元的普通股 0.00001 每个（“细分”）；

 

d） 紧接本减资及拆细后，公司法定股本将因以下事项而更改：（i） 1,250,000 面值美元的未发行优先股 11.25 各；及（ii） 12,020,495,313,338 面值美元的未发行普通股 0.00001 每一项，从而使法定股本发生变更：

 

从134,287，453.13 338美元分为：（i）12,022，495,313，338股每股面值0.00001美元的普通股；（ii）1,250，000股每股面值11.25美元的优先股；

 

至20,000美元分为2,000，000,000股每股面值0.00001美元的普通股

 

（“首都变更”）；

 

e） 紧接改资后：

 

a. 本公司经授权及已发行股本分为以下两个类别：

 

i. 美元 18,000 分为 1,800,000,000 A类普通股面值美元 0.00001 每一股（“A类普通股”）；及

 

ii. 美元 2,000 分为 200,000,000 面值美元的B类普通股 0.00001 每一股（“B类普通股”，连同A类普通股，“新股类别”），

 

值得注意的是，新股份类别的条款和附加的权利将与公司资本中现有的每股面值0.00001美元的普通股基本相同，但B类普通股除外：（i）A类普通股每股应有100倍的投票权；（ii）可转换为A类普通股；

 

b. 更改资本后公司已发行股份的重新指定，具体如下：

 

i. 的 559,868 面值美元的普通股 0.00001 Cede & Co各自持有的股份将被重新指定为 559,868 A类普通股；

 

ii. 的 1 面值美元的普通股 0.00001 所持有的Christopher Lin重新指定为 1 A类普通股；

 

iii. 的 1 面值美元的普通股 0.00001 将Michael Olson所持公司股份重新指定为 1 A类普通股；

 

iv. 的 1 面值美元的普通股 0.00001 Daniel J Sleiman所持股份重新指定为 1 A类普通股；及

 

v. 的 3,467 面值美元的普通股 0.00001 Sununion Holding Group Limited各自持有的股份重新指定为 3,467 B类普通股，

 

（上述（a）至（e）（含）步骤统称“资本重组”），

 

f） 本公司任何一名或多于一名董事获授权及现获授权代表本公司作出与资本重组及任何上述步骤有关及/或附属的所有该等作为及事情，并签立所有该等文件，并属行政性质，包括在适用情况下盖章，视其认为有需要，适宜或适宜实施资本重组的上述安排，以及（如适用）将所有零碎A类普通股和/或B类普通股合并并为公司利益出售。”

 

F-9

 

 

于2026年1月16日，公司收到法院发出的批准减资的命令（「命令」）。截至本年度报告日期，公司仍在向开曼群岛公司注册处处长登记该命令及完成有关减资的其他必要程序。据此，资本重组的条件并未完全达成，资本重组亦未生效。

 

截至2025年9月30日止，公司附属公司详情如下：

 

    日期   地点   %    
实体名称   注册成立   注册成立   所有权   主要活动
大自然药业公司   2019年12月11日   开曼群岛   家长， 100 %   投资控股
                 
大自然药业 HK   2014年5月21日   香港   100 %   投资控股
                 
大自然药业科技   2019年4月18日   中国   100 %   WFOE，投资控股
                 
江西大自然药业   1998年3月2日   中国   100 %   现代化中药研发与制造
                 
大自然药业贸易   2010年3月10日   中国   100 %   现代化中药销售
                 
大自然药业汉河   2021年5月12日   中国   100 %   医药新产品研发

 

公司透过其全资附属公司主要从事开发、制造及销售以老年人为对象的中药衍生品（“TCMD”）产品，以解决他们在老龄化过程中的身体状况，并促进他们的普遍福祉。此外，公司还销售生化药品、医疗器械、中药饮片产品和膳食补充剂（统称“第三方产品”）。所有这些TCMD和第三方产品目前销售给的客户包括中国各地的制药公司、医院、诊所和连锁药店。

 

附注2 —重要会计政策概要

 

列报依据和合并原则

 

随附的综合财务报表包括公司及其附属公司，该等附属公司包括大自然药业 HK、大自然药业科技、大自然药业、大自然药业 Trade及大自然药业 Hanhe。所有公司间结余和交易在合并时予以抵销。

 

子公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或根据股东或权益持有人之间的协议任命或罢免董事会的多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。

 

重新分类

 

以往年度合并资产负债表和现金流量中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，对期末股东权益没有影响。

  

估算的用途

 

在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计数是根据截至合并财务报表日期的资料计算的。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收款项的减值评估、预付给供应商款项的可变现性、存货估值、物业、厂房及设备、无形资产的可使用年限、长期资产的减值评估以及递延税项资产的变现。会计估计变更在变更期间和未来期间进行核算。实际结果可能与这些估计不同。

 

歼10

 

 

风险和不确定性

 

公司的业务营运位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司业绩可能受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

 

医药新产品的开发和商业化竞争激烈，行业目前的特点是技术瞬息万变、竞争显著和对知识产权的高度重视。公司目前和未来的医药候选产品可能面临来自中国主要制药公司的竞争。

 

公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重扰乱公司的经营。

 

现金

 

现金包括库存货币和银行持有的可以不受限制地增加或提取的存款。公司在中国维持大部分银行账户。存放在中华人民共和国境内银行的现金，每家银行低于人民币0.5百万元（相当于70,235美元），属于中华人民共和国国务院颁布的“存款保险条例”的保障范围。

 

应收账款，净额

 

应收账款按账单总额减去应收客户的任何无法收回账款的备抵后入账。应收账款不计息。

 

自2022年10月1日起，公司采用会计准则更新（“ASU”）No.2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU2016-13”），使用修改后的追溯过渡法。ASU2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为预期损失方法，这将导致更及时地确认信用损失。采用后，公司将已发生损失减值模型替换为前瞻性当前预期信用损失（CECL）模型，以取代以摊余成本计量的金融工具的已发生损失方法以及因应用ASC 606而产生的应收款项，包括合同资产。

 

公司保留信用损失备抵，并将信用损失备抵记录为应收账款的冲销。计入拨备的估计信贷亏损在综合经营报表及综合亏损中分类为“一般及行政开支”。由于应收账款主要包括销售TCMD产品和第三方产品产生的应收款项，因此公司通过按账龄时间表审查应收账款来评估可收回性。公司在确定信用损失准备金额时，根据逾期状况、余额账龄、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素，综合考虑历史可收回性。在管理层确定收款的可能性不大后，从预期信用损失备抵中注销拖欠账户余额。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，无法收回的余额备抵分别为18214美元和135082美元。

 

F-11

 

 

库存，净额

 

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用加权平均法确定。存货主要包括原材料和制成品。存货成本包括直接归属于使存货达到当前位置和状态的购买价格和其他支出。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。公司每季度对存货进行评估，以进行其可变现净值调整，并根据包括账龄、到期日（如适用）在内的各种因素，在考虑历史和预期未来产品销售的情况下，将那些过时或超过预测使用量的存货的账面价值减至其估计的可变现净值。截至2025年9月30日和2024年9月30日，我们分别记录了122,739美元和124,512美元的库存储备。

 

预付供应商款项，净额

 

对供应商的预付款是指为确保持续的高质量供应和有利的原材料采购价格而支付的预付款。这些预付款与用于履行销售订单的原材料采购直接相关。公司在下订单采购时不时被要求垫付现金。这些预付款在发生所有权转移时由供应商向公司交付原材料结算。公司定期审查其对供应商的预付款，并在对供应商向公司提供供应或退还预付款的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。截至2025年9月30日及2024年9月30日，公司并无录得信贷损失拨备，因为公司相信所有向供应商垫款均可悉数变现。

  

金融工具的公允价值

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

  ● 1级— 估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

  ● 2级— 对估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的投入以及可观察到的市场数据得出或证实的投入。

 

  ● 3级— 对估值方法的投入是不可观察的。

 

ASC 820描述了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法采用估值技术，将按市场利率折现的未来现金流量金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

除另有披露外，公司金融工具的公允价值，包括现金、应收账款、存货、预付供应商款项、预付费用及其他流动资产、应付账款、短期银行借款、应计费用及其他流动负债、应付税款及应付关联方款项，根据资产和负债的短期性质，近似于截至2025年9月30日各自资产和负债的公允价值。公司的权益证券投资是根据会计准则编纂（“ASC”）321、“投资—权益证券”（“ASC 321”）使用计量替代方案进行会计处理，这也与其记录的价值相近。

 

F-12

 

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。物业、厂房及设备按其预期可使用年限以直线法计提折旧，具体如下：

 

分类   有用的生活
建筑物   20 年
机械设备   5 – 10 年
汽车   3 – 5 年
办公和电力设备   3 – 5 年

 

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或损失在综合经营报表中确认，综合损失在其他收入或支出中确认。

 

每当有事件和情况显示某项资产的账面价值可能无法从其使用和最终处置预期产生的估计未来现金流量中收回时，公司都会审查物业、厂房和设备的账面价值是否存在减值。在未折现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，确认减值损失，金额等于账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营成果、趋势和前景、物业的使用方式以及陈旧过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。基于此评估，截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度的经营开支中并无录得物业、厂房及设备的减值开支。

  

无形资产

 

无形资产主要包括土地使用权、商标和软件。根据中国法律，中国所有土地归政府所有，不得出售给个人或公司。政府授予个人和公司特定期限的宗地使用权。土地使用权按成本减累计摊销列示。无形资产采用直线法摊销，预计使用寿命如下：

 

分类   有用的生活
土地使用权   50 年
商标   5 年
Software   3 年

 

每当有事件和情况表明某项资产的账面价值可能无法从其使用和最终处置预期产生的估计未来现金流量中收回时，公司都会对无形资产的账面价值进行减值审查。在未折现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，确认减值损失的金额等于账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营成果、趋势和前景、物业的使用方式以及陈旧过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。基于此评估，于截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度，并无认为有必要作出土地使用权减值。

 

F-13

 

 

在建工程（“CIP”）

 

CIP代表在建物业和建筑物，包括建设支出、设备采购以及归属于建设的其他直接成本。CIP不贬值。一旦建成并准备好可供预定使用，CIP将被重新分类到物业、厂房和设备内的适当类别。

 

长期资产减值

 

使用寿命有限的长期资产，主要是不动产、厂房和设备以及无形资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对其进行减值审查。如果以下资产使用及其最终处置产生的预计未折现现金流量为该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。公司在截至2025年9月30日止年度确认了CIP预付款减值损失487,428美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度没有记录长期资产减值。

 

股本证券投资

 

公司对股权投资按照ASC 321进行会计处理。按照ASC 321，对公司无重大影响且公允价值易于确定的股权投资（一般低于20%的所有者权益），按照市场报价的公允价值进行核算，公允价值变动在收益中确认为未实现损益。没有易于确定的公允价值的股权投资要么按公允价值入账，要么采用计量替代办法。在计量备选方案下，股权投资按成本减去任何减值（如有的话），加上或减去同一或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动所导致的变动计量。

 

2009年3月至2017年9月，公司向江西建农商行（“JX RCB银行”）投资约70万美元（人民币500万元），以换取该行5%的所有权权益。与JX RCB银行订立这些股权投资协议的目的是随着银行的不断发展赚取投资收益。公司认定本次权益类证券投资不具有可随时确定的公允价值，因此选择了上述计量备选方案。

  

公司最初以历史成本记录投资，随后将从被投资方的净累计收益中获得的任何股息记录为收入。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司对JX RBC银行的投资金额分别为702,346美元（人民币500万元）和712,494美元（人民币500万元），并在合并资产负债表中报告为对股权被投资方的长期投资。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的投资收益分别为65058美元、31942美元和31072美元。

 

当事实或情况表明投资的公允价值低于其账面价值时，对权益类证券投资进行减值评估。当公允价值下降被确定为非暂时性时，确认减值。该公司审查了几个因素，以确定损失是否是非暂时性的。这些因素包括但不限于：（i）投资的性质；（ii）减值的原因和持续时间；（iii）公允价值低于成本的程度；（iv）投资的财务状况和近期前景；（v）持有投资一段足以允许任何预期公允价值回收的时间的能力。截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司权益类证券投资不存在减值情况。

 

收入确认

 

为确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户签订的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大转回的情况下的可变对价，（iv）将交易价格分配给合同中的相应履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或随着）确认收入。

 

TCMD产品和第三方产品的销售收入在产品交付给客户时确认。每个客户订单与其他客户订单是可区分和单独识别的，构成交付所订购产品以换取对价的单一履约义务。交易价格在合同开始时是固定的，不受回扣、退货或其他可变对价的影响。由于每个客户订单仅包含一项履约义务，且无可变对价，因此不需要分配交易价格。公司在销售产品的控制权已转移给客户的时点确认收入。当产品已被客户接受和接收时，控制权转移被视为完成。公司向客户提供信用销售，信用期限为90天。

 

F-14

 

 

收入按总额列报，因为公司在每笔交易中担任委托人。这一结论基于以下考虑：i）公司主要负责履行向客户交付产品的承诺以及客户问题的主要联系人；ii）公司承担库存风险；iii）公司拥有定价自由裁量权并承担市场风险。

 

收入分类

 

公司将合同收入按产品来源分类，因为公司认为这最能说明收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表分别列出截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的收入分类：

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
销售自制TCMD产品收入   $ 13,260,650     $ 14,026,049     $ 18,572,658  
第三方产品销售收入     4,598,082       8,998,409       13,736,077  
总收入   $ 17,858,732     $ 23,024,458     $ 32,308,735  

 

收益成本

 

收入成本主要包括原材料成本、运费、直接人工、建筑物和机器折旧、仓储和与制造过程相关的间接费用。

  

研发费用

 

公司在发生时支出所有内部研发成本，主要包括雇员成本、与执行研究相关的内部和外部成本、制造成本、研究中心的设施成本，以及摊销和折旧至无形资产以及研发活动中使用的物业、厂房和设备。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，研发费用总额分别约为671,761美元、3,031，115美元和4,858，548美元。

 

运输和装卸费用

 

运输和装卸费用在发生时计入费用。与从供应商处将采购的原材料和第三方产品运至公司仓库相关的入境运输和装卸成本计入收入成本。与向客户运送和交付产品相关的出境运输和装卸费用包含在销售费用中。

 

广告费用

 

广告费用主要涉及通过户外广告牌、微博微信等社交媒体以及电视广告宣传公司的品牌名称和产品。广告费用在发生或递延时计入费用，然后在广告首次发生时计入费用。广告费用在综合经营报表中计入销售费用和综合亏损。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的广告费用分别为2,523，773美元、5,144，579美元和4,653，633美元。

 

分部报告

 

根据ASC 280，分部报告，经营分部定义为企业中可获得单独财务信息的组成部分，由主要经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司利用“管理方法”来识别其可报告的经营分部。

 

F-15

 

 

管理方法考虑了公司主要经营决策者在运营决策和绩效评估方面采用的内部组织结构和报告机制。公司首席执行官被指定为首席运营官，负责审查和评估综合结果，以确定资源分配和评估公司的整体业绩。经透彻分析后，本公司得出结论，其仅在一个可报告经营分部内经营。

 

公司的首席执行官已被确定为公司的首席执行官，在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查运营结果。出于管理目的，公司根据所销售的产品在一个业务单元中运营，其唯一的运营部门是药品制造和销售。主要经营决策者从整体上监察其业务单位的收入、业绩、资产及负债，并定期检讨其经营业绩，以作出有关资源分配的决定。因此，除全实体信息外，未对分部信息进行分析。

 

该公司的长期资产全部位于中国，其业务的几乎所有监测和控制活动都在中国进行。因此，没有提供地理信息。

 

重大分部开支与综合营运及综合亏损报表所呈报的开支一致，包括收入成本、销售开支、一般及行政开支，以及研发开支。关于截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度发生的重大分部费用，请参阅综合经营报表和综合亏损。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时，才会确认不确定的税务状况。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司认为，截至2025年9月30日和2024年9月30日，不存在任何不确定的税务拨备。

 

公司在中国的营运附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，在中国境外未产生重大收入。截至2025年9月30日及2024年9月30日，公司中国子公司的所有纳税申报表均保持开放供中国税务机关法定审查。

  

增值税（“增值税”）

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税是根据销售毛价计算的，增值税税率最高可达13%，具体取决于销售的产品类型。增值税可由公司就原材料和其他计入生产或取得其制成品成本的材料支付的增值税抵销。公司在随附的综合财务报表中记录了扣除付款后的应付或应收增值税。

 

F-16

 

 

每股收益

 

该公司按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计量方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释影响，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度，并无摊薄股份。

 

外币换算

 

大自然药业 INC的功能货币为美元（“US $”）。大自然药业 HK使用港元作为功能货币。然而，大自然药业 INC及大自然药业 HK目前仅作为控股公司，于本报告日期并无积极营运。公司仅在中国经营业务，公司的功能货币为人民币（“人民币”）。公司合并财务报表已换算为报告货币美元。

 

公司的资产负债按各报告期结束日的汇率折算。股权按历史汇率换算。收入和费用账户按报告期平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他综合收益项下列报。换算外币交易和余额产生的损益反映在经营业绩中。

 

人民币不能自由兑换为外币，所有外汇交易必须通过授权机构进行。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

下表概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

    9月30日，
2025		     9月30日，
2024		     9月30日，
2023		  
期末美元：人民币汇率                   7.1190       7.0176       7.2960  
期末美元：港汇     7.7809       7.7693       7.8308  
期平均美元：人民币汇率     7.2125       7.2043       7.0533  
期平均美元：港汇     7.7948       7.8127       7.8310  

 

综合收益

 

综合收益由净收益和其他综合收益两部分组成。因将以人民币表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算收益在综合经营及综合亏损报表的其他全面收益中列报。

 

现金流量表

 

根据ASC 230“现金流量表”，公司经营活动产生的现金流量以当地货币为基础制定。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

员工定额供款计划

 

公司在中国的子公司参与政府规定的多雇主固定缴款计划，据此，向符合条件的全职员工提供养老金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利和住房基金。相关劳动法规要求公司在中国的子公司根据当地政府规定的适用基准和费率，每月向当地劳动和社会福利部门缴纳缴费。对该计划的缴款在发生时计入费用。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，作为费用列入所附综合经营报表和综合损失的雇员社会保障和福利福利分别为284002美元、247,249美元和440,962美元。

  

F-17

 

 

最近发布的会计公告

 

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司（EGC）的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这推迟了这些会计准则的采用，直到它们适用于私营公司。

 

2024年3月，FASB发布ASU 2024-01，补偿——股票补偿（主题718）：利润利息和类似奖励的范围应用。修订后的指南增加了一个说明性示例，其中包括四种事实模式，以说明实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指南，以确定是否应根据主题718对利润利息奖励进行会计处理。修订指引对2024年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期有效。该指南可以前瞻性地或追溯性地适用。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。修订后的指南改进了有关公共企业实体费用的披露，并满足了投资者关于在通常呈现的费用标题（例如销售成本、SG & A和研发）中有关费用类型（包括购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗）的更详细信息的要求。修订后的指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。这些要求将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。公司目前正在评估这一修订指南可能对其合并财务报表脚注产生的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，债务——有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换。该指南澄清了在作为结算工具要约的一部分对转换特征进行更改时，是否应将交易作为可转换债务的诱导转换或消灭进行会计处理的评估。修订后的指南对2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。该指南可以前瞻性地或追溯性地适用。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

 

2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。该指南修订了更新2024-03的生效日期，以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。允许提前采用更新2024-03。公司目前正在评估这一修订指南可能对其合并财务报表脚注产生的影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。本更新解决了在将主题326（金融工具——信用损失）中的指导应用于经常应收账款和由主题606（客户合同收入）下核算的交易产生的经常合同资产时遇到的挑战。这些修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

 

2025年11月，FASB发布ASU 2025-08，金融工具—信用损失（主题326）：购买贷款。这一更新提高了收购金融资产财务报告的决策有用性。修订要求购买的老旧贷款采用总额法核算，这将增强收购金融资产会计核算的可比性和一致性。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体有效。公司目前正在评估这一修订指南可能对其合并财务报表产生的影响。

 

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10，Government Grants（Topic832）：Accounting of Government Grants Received by Business Entities。此次更新通过建立关于企业实体收到的政府赠款会计核算的权威指南，改进了美国公认会计原则。对于公共企业实体，修订对2028年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效。公司目前正在评估这一修订指引可能对其合并财务报表产生的影响。

 

FASB已发布的其他会计准则中不要求在未来某个日期之前采用的会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期准则。

  

F-18

 

 

附注3 —应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
应收账款   $ 13,026,331     $ 13,040,903  
减：信用损失准备     ( 18,214 )     ( 135,082 )
应收账款，净额   $ 13,008,117     $ 12,905,821  

 

公司应收账款主要包括公司医药产品销售交付客户时应收客户款项余额。截至本报告日期，公司截至2025年9月30日的应收账款净余额中约50.7%，即660万美元已随后收回，剩余余额预计将在2026年6月30日之前大幅收回。

  

信贷损失变动准备金如下：

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
期初余额   $ 135,082     $
-
 
（转回）计提信用损失准备     ( 113,454 )     131,581  
外币换算调整     ( 3,414 )     3,501  
期末余额   $ 18,214     $ 135,082  

 

附注4 —清单，净额

 

库存包括以下内容：

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
原材料   $ 707,430     $ 720,041  
成品     1,608,488       1,141,525  
存货估价备抵     ( 122,739 )     ( 124,512 )
库存总额，净额   $ 2,193,179     $ 1,737,054  

 

存货估值备抵变动情况如下：

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
期初余额   $ 124,512     $ 69,746  
加法    
-
      50,651  
外币换算调整     ( 1,773 )     4,115  
期末余额   $ 122,739     $ 124,512  

 

附注5 —预付给供应商

 

对供应商的预付款包括以下内容：

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
预付给供应商的存货原材料采购款   $ 2,489,737     $ 978,203  
对供应商的预付款   $ 2,489,737     $ 978,203  

 

对供应商的预付款是为确保持续的高质量供应和有利的原材料采购价格而向供应商支付的预付款。

 

F-19

 

 

附注6 —其他应收款

 

其他应收款包括：

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
应收云安发喜款项(1)   $
-
    $ 3,562,472  
赎回短期投资(2)    
-
      1,377,873  
预缴增值税     1,023,084       475,331  
预付广告费用     843,777       219,830  
预付物业、厂房及设备款项     136,185      
-
 
研发预付款     99,733      
-
 
其他     177,901       31,090  
其他应收款合计   $ 2,280,680     $ 5,666,596  

 

(1) 于2022年9月26日，公司与个人Xibo Liu先生订立股权转让意向书，据此，Xibo Liu先生将其 51 云南发喜的%所有权以人民币的价格转让给公司 72 百万（约合$ 10.0 百万）。基于合同条款，公司预付了人民币 25 百万（约合$ 3.4 万元）签署意向书之日起三（3）个工作日内。但因云南发喜业绩不理想，股权转让合同于2024年12月20日终止。金额$ 3,562,472 （人民币 25 百万）于2024年9月30日记为其他应收款，于2025年1月收回。

 

(2) 2024年9月24日，公司与第三方订立协议，以$ 1,377,873 .该笔款项于2024年9月30日记为其他应收款，并于2024年12月23日收回。

  

附注7 —物业、厂房及设备净额

 

固定资产、工厂及设备，净值净额，包括以下各项：

 

        截至9月30日，  
    有用的生活   2025     2024  
建筑物   20 年   $ 7,583,912     $ 7,594,735  
机械设备   5 - 10 年     2,262,271       2,007,399  
汽车   3 - 5 年     83,113       67,374  
办公和电力设备   3 - 5 年     522,552       527,336  
在建工程         35,458       35,971  
小计         10,487,306       10,232,815  
减：累计折旧         ( 6,903,753 )     ( 6,664,765 )
固定资产、工厂及设备，净值       $ 3,583,553     $ 3,568,050  

 

在建工程包括建筑项目的设计费，截至2025年9月30日和2024年9月30日，设计费分别为35,458美元和35,971美元。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的折旧费用分别为474,178美元、474,034美元和503,687美元。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，处置不动产、厂房和设备的损失分别为2948美元、3958美元和114美元。

  

附注8 —无形资产，净额

 

无形资产，净值由以下各项组成：

 

        截至9月30日，  
    有用的生活   2025     2024  
土地使用权   50 年   $ 252,561     $ 256,211  
商标   5 年     200,169       120,412  
Software   3 年     21,201       21,506  
合计         473,931       398,129  
减：累计摊销         ( 177,146 )     ( 135,251 )
无形资产，净值       $ 296,785     $ 262,878  

 

歼-20

 

 

截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度摊销费用分别为43253美元、11700美元和5098美元。

 

无形资产预计未来摊销费用如下：

 

截至9月30日的年度，   摊销
费用		  
       
2026   $ 45,085  
2027     45,085  
2028     45,085  
2029     45,085  
2030     45,085  
此后     71,360  
    $ 296,785  

  

附注9 — CIP项目的预付款项

 

CIP代表公司制造设施建设的直接成本。于2021年6月25日，公司与分包商江西辰源建设项目有限公司（“辰源”）订立建造合同，据此，辰源受聘为公司建造四栋制造厂房及一栋办公楼，合同金额为人民币1.65亿元（约合2320万美元）。建设工程于2021年8月8日开工，原预计竣工日期为2023年8月7日。

 

截至2024年12月31日的年初，由于新冠疫情死灰复燃导致物流中断、材料和劳动力短缺以及国内旅行限制挥之不去，公司重新估计完工日期将推迟至2024年12月。然而，在2024年期间，发现了有关陆地地形和地表结构的新信息，这要求辰源重新进行地质调查。因此，施工进度进一步延迟导致重新估计的2024年12月完工日期未能满足。

 

2025年4月，中国应急管理部发布《精细化工企业安全管理规范》，据此，企业不得在厂区内设置员工宿舍。因为这个新规定。公司不得不重新设计项目，这个建设项目的预计完成日期进一步推迟到2028年6月30日。截至2025年9月30日，公司已向辰源股份预付约人民币6,920万元（约合970万美元），用于土地改良、建筑基础和制造工厂的建设。

 

截至2022年9月30日止年度，预付款项中的407,361美元（约合人民币290万元）在综合资产负债表中重新分类为不动产、厂房和设备。截至2025年9月30日止年度，管理层对CIP项目的预付款进行了减值评估。如果CIP项目流产，预付款可按需退还，管理层评估这笔预付款的可收回性约为890万美元，减值损失481,109美元已在损益中确认。

 

截至2025年9月30日，CIP项目的未来额外资本支出估计约为人民币9580万元（相当于1350万美元），其中约350万美元在未来12个月内需要。公司目前计划通过从应收账款中收取的现金以及必要时从中国银行借款为其正在进行的CIP项目建设提供资金。

 

截至2025年9月30日，公司CIP项目未来最低资本支出预计如下：

 

截至9月30日的年度，   资本
支出
关于CIP		  
       
2026   $ 3,511,729  
2027     3,511,729  
2028     5,274,617  
2029     1,158,871  
合计   $ 13,456,946  

 

附注10 —购置财产的预付款项

 

于2021年5月6日，公司与关联方江西粤商投资有限公司（“江西粤商”）订立房地产物业购买协议，该实体于该协议日期由公司首席执行官赖刚先生拥有5%股权。根据物业购买协议，Jiangxi Yueshang will sell and the Company will purchase a some residential apartment and commercial office space totaling 2,749.30 square meters，with a total buying price of RMB32 million（about $ 4.5 million）。根据该协议，公司须按购买总价款的50%预付款项，在取得占用证明时须支付购买总价款的20%，在交付物业时须支付购买总价款的30%。

 

截至2025年9月30日，公司已向江西粤商预付款项人民币1600万元（约合225万美元）。该物业于2025年5月竣工。目前正在办理该物业的不动产权属证书。余款待收到不动产权属证书后支付。

 

F-21

 

 

附注11 —短期银行贷款

 

短期银行贷款包括以下内容：

 

        截至9月30日，  
    注意事项   2025     2024  
短期银行贷款：                
江西庐陵农村商业银行（“庐山银行”）   (1)   $ 2,809,383     $ 2,849,976  
交通银行股份有限公司   (2)     1,404,692       1,154,241  
珠江村镇银行   (3)     407,361       427,497  
北京银行   (4)     1,123,753       1,424,989  
华夏银行   (5)     702,346      
-
 
中国邮政储蓄银行   (6)     702,346      
-
 
短期贷款总额       $ 7,149,881     $ 5,856,703  

  

(1)

2024年3月4日，公司附属公司大自然药业贸易与LRC银行签订贷款协议，借入人民币500万元（相当于712,494美元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2025年3月3日。该贷款的固定利率为年利率4.75%。赖刚先生、大自然药业江西长运与华润银行共同签署担保协议，为本次贷款提供信用担保。贷款到期全部偿还。

 

于2024年4月26日，公司的附属公司Jiangxi 大自然药业与LRC银行签署贷款协议，借入人民币1,000万元（相当于1,424，989美元）作为营运资金，为期一年，到期日为2025年4月25日。该贷款的固定利率为年利率4.31%。赖刚先生、大自然药业科技共同与华润银行签订担保协议，为本次贷款提供信用担保。贷款到期全部偿还。

 

2024年5月17日，公司附属公司大自然药业贸易与LRC银行签订贷款协议，借入人民币500万元（相当于712,494美元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2025年5月16日。该贷款的固定利率为年利率3.65%。赖刚先生、大自然药业江西银行共同与中国银行签署了担保协议，为本次贷款提供信用担保。贷款到期全部偿还。

 

于2025年3月3日，公司附属公司大自然药业贸易与LRC银行签订贷款协议，借入人民币500万元（相当于702,346美元）作为营运资金，为期一年，到期日为2026年3月2日。该贷款的固定利率为年利率3.65%。赖刚先生、大自然药业江西宏图与有限责任银行共同签署担保协议，为本次贷款提供信用担保。

 

于2025年4月22日，公司附属公司Jiangxi 大自然药业与LRC银行签订贷款协议，借入人民币1,000万元（相当于1,404，692美元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2026年4月21日。该贷款的固定利率为年利率3.60%。赖刚先生、大自然药业科技为本次贷款与有限责任银行共同签署了担保协议，为本次贷款提供信用担保。

 

2025年5月16日，公司附属公司大自然药业贸易与LRC银行签订贷款协议，借入人民币500万元（相当于702,346美元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2026年5月15日。该贷款的固定利率为年利率3.65%。赖刚先生及丨赣商股份大自然药业与华菱银行共同签署担保协议，为本次贷款提供信用担保。

 

(2)

2024年6月16日，公司子公司江西大自然药业与交通银行签订借款协议，借款人民币810万元（折合1154241美元），作为11个月的营运资金，到期日为2025年5月13日。该贷款的固定利率为年利率3.9%。大自然药业贸易赖刚先生及无关联第三方江西省融资担保集团有限公司共同与交通银行签订担保协议，为本次贷款提供信用担保。贷款到期全部偿还。

 

于2025年9月29日，公司附属公司Jiangxi 大自然药业与交通银行签订贷款协议，借入人民币1,000万元（相等于1,404，692美元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2026年9月29日。该贷款的固定利率为年利率3.0%。大自然药业贸易赖刚先生及无关联第三方江西省融资担保集团有限公司共同与交通银行签订担保协议，为本次贷款提供信用担保。

 

F-22

 

 

(3)

于2024年4月24日，公司附属公司Jiangxi 大自然药业与珠江村镇银行订立贷款协议，借入人民币300万元（相当于427,497美元）作为营运资金，为期一年，到期日为2025年4月24日。该贷款的固定利率为年利率3.65%。公司以公司拥有的若干商标作为抵押担保本次贷款。贷款到期全部偿还。

 

于2025年4月18日，公司附属公司Jiangxi 大自然药业与珠江村镇银行签署贷款协议，借入人民币290万元（相当于407,361美元）作为营运资金，期限为一年，到期日为2026年4月18日。该贷款的固定利率为年利率5.00%。公司以公司拥有的若干商标作为抵押担保本次贷款。

 

(4)

于2024年7月3日，公司附属公司Jiangxi 大自然药业与北京银行订立贷款协议，借入人民币1,000万元（相当于1,424，989美元）作为营运资金，为期一年，到期日为2025年7月3日。该贷款的固定利率为年利率4.15%。赖刚先生为本次贷款提供信用担保。贷款到期全部偿还。

 

于2025年9月12日，公司附属公司大自然药业与北京银行订立贷款协议，借入人民币800万元（相当于1,123，753美元）作为营运资金，为期一年，到期日为2026年9月12日。该贷款的固定利率为年利率3.70%。赖刚先生、大自然药业贸易共同与北京银行签订担保协议，为本次贷款提供信用担保。

  

(5) 于2025年6月27日，公司附属公司Jiangxi 大自然药业与华夏银行订立贷款协议，借入人民币 5 百万（相当于$ 702,346 ）作为营运资金用于 一年 ，到期日为 2026年6月27日 .贷款的固定利率是 3.70 年度%。赖刚先生为本次贷款提供信用担保。

 

(6) 于2025年7月17日，公司附属公司Jiangxi 大自然药业与中国邮政储蓄银行订立贷款协议，借入人民币 5 百万（相当于$ 702,346 ）作为营运资金用于 一年 ，到期日为 2026年7月17日 .贷款的固定利率是 3.11 年度%。赖刚先生为本次贷款提供信用担保。

 

附注12 —长期银行贷款

 

长期银行贷款包括以下内容：

 

        截至9月30日，  
    注意事项   2025     2024  
长期银行贷款：                
LRC银行   (1)   $ 2,107,038     $ 2,137,483  
减：长期银行借款流动部分         ( 2,107,038 )    
-
 
长期银行借款的非流动部分       $
-
    $ 2,137,483  

 

(1) 2023年11月23日，公司控股子公司江西大自然药业与中铝银行签订借款协议，借款人民币 15 百万（相当于约$ 2.1 百万元）作为营运资金用于 两年 ，到期日为 2025年11月14日 .贷款的固定利率是 3.95 年度%。公司以江西大自然药业的建筑物作为抵押物为本次贷款提供担保。该贷款随后在到期时全部偿还。

 

就上述贷款而言，公司截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的利息支出总额分别为289,385美元、304,516美元和190,184美元。

 

附注13 —关联方交易

 

（a）与关联方关系的性质

 

姓名   与公司的关系
赖刚先生   首席执行官兼公司董事会主席
杨琳女士   公司首席财务官

 

F-23

 

 

（b）应付关联方款项

 

    截至9月30日，  
姓名   2025     2024  
赖刚先生   $ 446,460     $ 6,900,499  
杨琳女士     85       85  
应付关联方款项合计   $ 446,545     $ 6,900,584  

 

截至2025年9月30日，应付关联方款项余额主要为公司正常经营过程中公司首席执行官、董事长赖刚先生用于营运资金的垫款，以及代公司支付杨琳女士的费用。该等垫款为无抵押、不计息及按要求到期。

 

（c）关联方提供的贷款担保

 

就公司向中国各商业银行的银行借款事宜，赖刚先生与该等银行签订了担保协议，为公司的部分借款提供信用担保（见附注11）。

 

（d）预付关联方购买物业款

 

如附注10所披露，于2021年5月6日，公司与关联方江西悦尚订立房地产物业购买协议，以购买若干住宅公寓及商业办公空间，总面积为2,749.30平方米，购买总价为人民币3,200万元（约合450万美元）。截至2025年9月30日，公司已向江西悦尚预付款项人民币1600万元（225万美元）。目前正在办理该物业的不动产权属证书。余款待收到不动产权属证书后支付。

 

2022年1月13日，赖刚先生将其拥有的江西粤商5%的股权转让给第三方。因此，于该日期后，江西粤商不再是公司的关联方。

 

附注14 —税收

 

（a）企业所得税（“企业所得税”）

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，大自然药业 INC无需就其收入或资本收益缴税。此外，公司向其股东支付股息将不征收开曼群岛预扣税。

 

香港

 

大自然药业 HK在香港注册成立，并须在香港按16.5%的税率征收利得税。然而，大自然药业 HK于截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度并无产生任何来自香港来源的应评税溢利，因此并无于该等期间就香港利得税作出拨备。

 

F-24

 

 

中国

 

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIEs”）通常适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。公司于中国的主要营运附属公司之一Jiangxi 大自然药业获批准为HNTE，并有权自2016年11月起减按15%的税率征收所得税，为期三年。2019年12月、2022年11月和2025年11月，江西大自然药业成功与当地政府续签了HNTE认证，并将分别在三年内继续享受减按15%税率征收的所得税，税率至2028年11月止。公司在中国的另一家运营子公司大自然药业贸易获批成为HNTE，并有权从2020年12月开始享受15%的所得税率减免，期限为三年，至2023年12月。大自然药业贸易未在2023年12月底成功续展其HNTE身份，因此自2024年1月起一直适用25%的标准中国企业所得税税率。EIT通常受中国当地税务机关管辖。各地税机关有时可给予当地企业免税期，以此鼓励创业，刺激当地经济。由于公司若干中国附属公司获批准为HNTE并享有15%的所得税减税率，截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度的公司所得税按混合减税率呈报。尽管Jiangxi 大自然药业获批准为新台币及享受减按15%的所得税率，但其于截至2024年9月30日止年度产生经营亏损，而其于截至2025年9月30日止年度的经营收入则抵销其以往年度的经营亏损，因此截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度并无中国企业所得税免税期的影响。上述免税期的影响使截至2023年9月30日止年度的中国企业所得税减少了309,840美元。截至2023年9月30日止年度，每股净收益（基本和稀释）的免税期收益为0.09美元。

 

所得税费用（收益）构成如下：

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
当期税费：                  
开曼   $
-
    $
-
    $
-
 
香港    
-
     
-
     
-
 
中国    
-
     
-
      685,937  
小计    
-
     
-
      685,937  
递延所得税费用（收益）：                        
开曼    
-
     
-
     
-
 
香港    
-
     
-
     
-
 
中国    
-
      606,704       1,567,656  
小计    
-
      606,704       1,567,656  
所得税费用总额   $
-
    $ 606,704     $ 2,253,593  

 

下表对截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度的中国法定税率与公司实际税率进行了调节：

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
法定中国所得税率     25.0 %     25.0 %     25.0 %
所得税免税期的影响     0.7 %     ( 5.9 )%     ( 8.2 )%
永久差异     12.7 %    
-
%     ( 0.1 )%
信贷损失备抵变动     ( 2.8 )%    
-
%    
-
%
非中国实体无需缴纳中国所得税     ( 14.4 )%     ( 2.7 )%     ( 4.4 )%
未确认递延所得税资产的税务影响     ( 21.2 )%    
-
%    
-
%
估值备抵变动    
-
%     ( 23.9 )%     ( 64.4 )%
实际税率    
-
%     ( 7.5 )%     ( 52.1 )%

 

F-25

 

 

公司不断评估即将到期的诉讼时效、审计、拟议和解、税法变化和新的权威裁决。截至2025年9月30日，公司所有中国子公司的纳税申报表仍开放供中国税务机关法定审查。

 

递延税项资产的重要组成部分汇总如下：

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
递延所得税资产：            
结转净经营亏损   $ 2,167,162     $ 2,198,476  
递延所得税资产总额     2,167,162       2,198,476  
估价津贴     ( 2,167,162 )     ( 2,198,476 )
递延税项资产，扣除估值备抵   $
-
    $
-
 

 

估值备抵变动情况如下：

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
期初余额   $ 2,198,476     $ 1,515,508  
新增    
-
      606,704  
外币换算调整     ( 27,664 )     76,264  
期末余额   $ 2,167,162     $ 2,198,476  

 

截至2025年9月30日，公司有约32,278，473美元的净经营亏损结转，这是公司在中国的子公司产生的。公司定期评估递延税项资产变现的可能性，并在其认为不会变现的部分范围内通过估值备抵减少递延税项资产的账面值。管理层认为，可能影响公司未来实现递延税项资产的新证据，包括其最近的累计收益经验、对未来收入的预期、可用于报税目的的结转期间和其他相关因素。大自然药业和大自然药业贸易于截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度产生净亏损，公司确定其递延税项资产可能无法变现，并就截至2025年9月30日及2024年9月30日的所有递延税项资产确认估值备抵。

 

截至2025年9月30日，净经营亏损结转将到期，如果未使用，金额如下：

 

截至9月30日的年度，   金额  
       
2026   $ 4,769,719  
2027     14,305,789  
2028     3,525,700  
2029     7,287,564  
2030     2,389,702  
合计   $ 32,278,474  

 

（b）应缴税款

 

应缴税款包括以下各项：

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
应交增值税   $ 586,051     $ 873,750  
其他应交税费     54,729       147,431  
应缴税款总额   $ 640,780     $ 1,021,181  

 

其他应交税费包括（其中包括）应交消费税、应交城市维护建设税、应交城镇土地利用税、应交建筑物税、应交印花税、代扣代缴个人所得税。

 

F-26

 

 

附注15 —浓度

 

公司的大部分收入和费用交易以人民币计价，公司及其子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。每个银行账户由中国政府当局投保，最高限额为人民币50万元（相当于70,235美元）。为限制与存款相关的信用风险敞口，公司主要将现金和现金等价物存放于中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量，公司也持续监控其信用状况。

 

该公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国的政治、经济及法律环境以及中国经济的总体状况的影响。此外，公司的业务可能受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和向国外汇款、税率和征税方法等方面的政策变化的影响。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司现金中分别有9,608，188美元和4,430，607美元存放在中国的金融机构。截至2025年、2024年及2023年9月30日止年度，公司的主要资产位于中国，而公司的所有收益均来自其位于中国的附属公司。

  

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，没有单一客户占公司总收入的10%以上。截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度，公司的前10大客户合计分别占公司总收入的21.3%、22.5%及27.2%。

 

公司主要产品之一固本炎灵丸的销售额分别占公司截至2025年9月30日、2024年及2023年止年度总收入的43.2%、37.2%及36.4%。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，没有客户的应收账款余额占比超过10%。

 

截至2025年9月30日止年度，一名供应商占采购总额的35.4%。截至2024年9月30日止年度，两家供应商分别占采购总额的28.0%和13.4%。截至2023年9月30日止年度，一家供应商占采购总额的29.6%。

 

附注16 —股东权益

 

普通股

 

大自然药业 INC于2019年12月11日根据开曼群岛法律注册成立。成立时的原授权普通股数量为50,000股，每股面值为1.00美元，发行50,000股。2020年8月7日，公司修订其组织章程大纲，将授权股数增加至100,000，000股，每股面值为0.003125美元，并将原已发行股份从每股面值为1.00美元的50,000股细分为每股面值为0.003125美元的16,000，000股普通股。由于此次以320比1的比例对已发行普通股进行拆股，拆分后已发行在外的股份总数为16,000，000股。发行这16,000，000股股份被视为公司重组的一部分，该重组被追溯适用，如同交易发生在呈列的期初。

 

F-27

 

 

增加法定股本及股份合并

 

于2023年7月3日，公司召开年度股东大会，股东大会（其中包括）决议：

 

(a) 即时生效，将公司法定股本由美元 312,500 分为 90,000,000 面值美元的普通股 0.003125 每个和 10,000,000 面值美元的优先股 0.003125 每个，至美元 3,125,000 分为 900,000,000 面值美元的普通股 0.003125 每个和 100,000,000 面值美元的优先股 0.003125 每个；

 

(b) 待公司董事会全权酌情批准后，自公司董事会可能决定之日起生效，将公司已获授权、已发行及已发行的股份通过合并每10股公司股份，或董事会全权酌情决定的较小整股金额（金额不少于2，）合并为1股公司股份，与该等合并股份享有与当时现有股份面值美元相同的权利及受相同限制（面值除外） 0.003125 各占公司股本；及

 

（c） 表示，于2023年股份合并生效后，公司采纳经修订及重述的组织章程细则，其形式大致为日期为2023年5月24日的代理声明附件B所载，以取代及排除紧接2023年股份合并生效前已生效的公司组织章程大纲。

  

公司董事会决议于2023年7月27日实施2023年股份合并，授权、已发行及已发行股份按六（6）换一（1）比例合并，其效果是：（a）授权普通股从每股面值0.003125美元的900,000，000股普通股减至每股面值0.01 875美元的150,000，000股普通股；（b）已发行和流通普通股从每股面值0.003125美元的21,750，000股普通股减至每股面值0.01 875美元的3,625，000股普通股；（c）授权优先股从每股面值0.003125美元的100,000，000股优先股减至每股面值0.01 875美元的16,666，666.6666优先股。

 

2024年7月15日，公司完成了自行承销的公开发行20,000，000股普通股，每股面值0.01 875美元。这些普通股的定价为每股1.25美元。该公司通过此次发行共筹集了2500万美元，未扣除与发行相关的费用，净收益为2462.5万美元。

 

于2024年9月27日，公司召开年度股东大会，股东（其中包括）决议：

 

(a) 即时生效，将公司法定股本由美元 3,125,000 分为 150,000,000 面值美元的普通股 0.01875 每个和 16,666,666.6666 面值美元的优先股 0.01875 每个，至美元 140,625,000 分为 6,750,000,000 面值美元的普通股 0.01875 每个和 750,000,000 面值美元的优先股 0.01875 每个；

 

(b) 表示，在授权股本增加生效后及紧随授权股本增加生效后，公司采纳经修订及重列的组织章程大纲，以取代及排除公司现有的组织章程大纲，以反映授权股本增加；及

 

（c） 待公司董事会全权酌情批准后，自公司董事会可能决定之日起生效，将公司已获授权、已发行及已发行的股份合并为1股公司股份，方法为合并每15股公司股份，或合并公司董事会全权酌情决定的较低整股股份数额，该数额不少于2，与该等合并股份具有与公司组织章程大纲及章程细则所载该等类别的现有股份相同的权利及受相同的限制（面值除外）。

 

F-28

 

 

于2024年11月12日，公司将公司已发行及未发行股本中每股面值0.01 875美元的15股普通股进行股份合并为一（1）股面值0.28 125美元的普通股。所有零碎股份均四舍五入至股份总数。紧随股份合并后，公司法定股本为140,625，000美元，分为450,000，000股普通股，每股面值0.28 125美元和50,000，000股优先股，每股面值0.28 125美元。

 

于2025年3月24日，公司将公司已发行及未发行股本中每股面值0.28 125美元的40股普通股进行股份合并，合并为1股面值11.25美元的普通股。所有零碎股份均四舍五入至股份总数。紧随股份合并后，公司法定股本为140,625，000美元，分为11,250，000股普通股，每股面值11.25美元和1,250，000股优先股，每股面值11.25美元。

 

于2025年9月3日，公司举行股东周年大会，会上股东以特别决议案决议，在符合及有条件的情况下，除其他事项外：（i）开曼群岛大法院（“法院”）批准减资（定义见下文）；（ii）开曼群岛公司注册处处长登记法院确认减资的命令和法院批准的记录，其中载有《公司法（修订）》（“法案”）就减资和遵守法院可能施加的任何条件所要求的细节；（iii）遵守开曼群岛适用法律规定的相关程序和要求以实现减资；及（iv）就减资取得监管机构的所有必要批准或可能需要的其他批准，自该等条件达成之日起生效：

 

a) 每股面值美元的已发行普通股的面值 11.25 公司股本中的每一股减至面值美元 0.00001 每个（“减资”）通过注销实收资本以美元为限 11.24999 于当时发行的每股面值为美元的普通股 11.25 每个；

 

b) 减资所产生的信贷将转入公司的可分派储备账户，该账户可由公司作为公司董事会认为合适并在该法案、于2025年3月1日通过的经特别决议通过的经修订及重述的组织章程大纲及于2025年2月20日通过并于2025年3月17日生效的一致书面董事决议（“现有备忘录”）许可的情况下使用，2022年9月23日以特别决议通过的第二份经修订及重列的公司章程细则（「现行章程细则」），以及所有相关适用法律，包括但不限于消除或抵销公司不时累积的亏损（如有）；

 

c) 紧随减资后，根据该法案第13条和现有条款第8.1（d）条，每股面值美元的已获授权但未发行普通股 11.25 各细分为 1,125,000 面值美元的普通股 0.00001 每个（“细分”）；

 

d） 紧接本减资及拆细后，公司法定股本将因以下事项而更改：（i） 1,250,000 面值美元的未发行优先股 11.25 各；及（ii） 12,020,495,313,338 面值美元的未发行普通股 0.00001 每一项，从而使法定股本发生变更：

 

从134,287，453.13 338美元分为：（i）12,022，495,313，338股每股面值0.00001美元的普通股；（ii）1,250，000股每股面值11.25美元的优先股；

 

至20,000美元分为2,000，000,000股每股面值0.00001美元的普通股

 

（“首都变更”）；

 

F-29

 

 

e） 紧接改资后：

 

a. 本公司经授权及已发行股本分为以下两个类别：

 

i. 美元 18,000 分为 1,800,000,000 A类普通股面值美元 0.00001 每一股（“A类普通股”）；及

 

ii. 美元 2,000 分为 200,000,000 面值美元的B类普通股 0.00001 每一股（“B类普通股”，连同A类普通股，“新股类别”），

 

值得注意的是，新股份类别的条款和附加的权利将与公司资本中现有的每股面值0.00001美元的普通股基本相同，但B类普通股除外：（i）A类普通股每股应有100倍的投票权；（ii）可转换为A类普通股；

 

  b. 更改资本后公司已发行股份的重新指定，具体如下：

 

  i. 的 559,868 面值美元的普通股 0.00001 Cede & Co各自持有的股份将被重新指定为 559,868 A类普通股；

 

  ii. 的 1 面值美元的普通股 0.00001 所持有的Christopher Lin重新指定为 1 A类普通股；

 

  iii. 的 1 面值美元的普通股 0.00001 将Michael Olson所持公司股份重新指定为 1 A类普通股；

 

  iv. 的 1 面值美元的普通股 0.00001 Daniel J Sleiman所持股份重新指定为 1 A类普通股；及

 

  v. 的 3,467 面值美元的普通股 0.00001 Sununion Holding Group Limited各自持有的股份重新指定为 3,467 B类普通股，

 

（上述（a）至（e）（含）步骤统称“资本重组”），

 

  f） 本公司任何一名或多于一名董事获授权及现获授权代表本公司作出与资本重组及任何上述步骤有关及/或附属的所有该等作为及事情，并签立所有该等文件，并属行政性质，包括在适用情况下盖章，视其认为有需要，适宜或适宜实施资本重组的上述安排，以及（如适用）将所有零碎A类普通股和/或B类普通股合并并为公司利益出售。”

 

于2026年1月16日，公司收到法院发出的批准减资的命令（「命令」）。截至本年度报告日期，公司仍在向开曼群岛公司注册处处长登记该命令及完成有关减资的其他必要程序。据此，资本重组的条件并未完全达成，资本重组亦未生效。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日，公司已发行和流通在外的普通股总数分别为563,338股和42,880股。

 

歼30

 

 

承销商认股权证

 

就公司IPO而言，公司还同意向承销商发行认股权证，每份认股权证的名义对价为0.00 1美元，以购买300,000股公司普通股（相当于在IPO中出售的普通股总数的6%，不包括在超额配股权中出售的任何普通股）（“承销商认股权证”）。承销商认股权证的期限为五年，每份认股权证可行使1/90股，因股份合并调整后行使价为495美元。承销商认股权证可能以现金或通过无现金行使方式购买，可行使五（5）年，将于2026年3月到期。于2024年12月6日，公司与若干买方订立证券购买协议，发行18,750，000份普通认股权证以购买18,750，000股普通股。每份普通认股权证的行使价为每股普通股32.00美元。每份普通认股权证自发行之日起至发行之日满五周年可行使，将于2029年12月到期。管理层确定承销商认股权证和普通认股权证符合ASC 815-40下的权益分类要求，因为它们与自己的股票挂钩。截至2025年9月30日，包销商认股权证及普通认股权证已发行及尚未行使，但均未获行使。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，承销商认股权证和普通认股权证具有反稀释性，因此不包括在按库存股法计算的摊薄每股收益中。

  

法定准备金和限制性净资产

 

公司中国子公司将部分净资产转让给公司的能力受到限制。在中国境内组织的实体企业支付股息受限制、程序和手续的限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。

 

公司须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备及酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。酌情提取盈余公积由董事会酌情决定。法定公积金如有以前年度亏损，可用于一般业务扩张生产或增加注册资本，但不得作为现金红利分配。

 

中国相关法律法规限制公司中国子公司以贷款、垫款或现金分红等形式向公司转让部分净资产，相当于其法定公积金及股本。只有中国实体的累积利润可以作为股息分配给公司，而无需征得第三方的同意。截至2025年9月30日和2024年9月30日，根据中国成文法确定的受限金额总计2,439，535美元，受限净资产总额分别为32,495，275美元和6,067，827美元。

 

附注17 ——承诺和或有事项

 

公司不时可能成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的一方。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与或有损失有关的法律费用在发生时计入费用。截至2025年9月30日、2024年及2023年9月30日止年度，公司并无任何个别或合计可能对公司综合财务状况、经营业绩及现金流量产生重大不利影响的重大法律索赔或诉讼。

 

该公司有一个与建设新制造设施相关的正在进行的CIP项目。截至2025年9月30日，公司CIP项目的未来最低资本支出约为1350万美元，其中，自本报告之日起的未来12个月所需资金约为350万美元（见附注9）。

  

于2021年5月6日，公司与江西粤商订立房地产物业购买协议，于该协议日期，公司首席执行官赖刚先生拥有该实体5%的股权。根据购买协议，江西悦尚同意出售，而公司同意购买若干住宅公寓及商业办公空间，总面积为2,749.30平方米，购买总价为人民币3,200万元（约合450万美元）。截至2025年9月30日，公司已向江西悦尚预付款项人民币1600万元（约合225万美元）。该物业的不动产权属证书目前正在办理中，余款待收到不动产权属证书后支付。（见注10）。

  

F-31

 

 

附注18 —随后发生的事件

 

本公司评估了截至本综合财务报表发布之日的所有后续事项，不存在需要在本综合财务报表中披露的重大后续事项。

 

附注19 —母公司的财务资料

 

根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条的要求，当截至最近一个会计年度结束时合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司的财务信息应予以备案。公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为因公司子公司受限净资产超过合并净资产的25%，适用于公司。因此，母公司的财务报表包含在此。

 

就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

 

除母公司对子公司投资采用权益法核算外，母公司财务信息均采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制。此类投资在资产负债表中列示为“对子公司的投资”，在合并经营和综合损失表中分别列示为“对子公司收益中的权益”损益。

 

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已经或遗漏。

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日，除已在合并报表中单独披露的事项（如有）外，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项。

 

F-32

 

  

UNIVERSE PHARMACEUTICALS INC及其子公司

母公司资产负债表

 

    截至9月30日，  
    2025     2024  
物业、厂房及设备            
现金   $ 23,938,610     $ 25,058,414  
其他应收款    
-
      1,377,873  
应收关联方款项     5,638,387      
-
 
应收附属公司款项     11,155,749       10,863,833  
流动资产总额     40,732,746       37,300,120  
                 
非流动资产                
对子公司的投资   $ 15,396,764     $ 8,749,310  
                 
总资产   $ 56,129,510     $ 46,049,430  
                 
负债和股东权益                
                 
流动负债                
应付关联方款项    
-
      497,014  
应计费用    
-
      49,475  
流动负债合计   $
-
    $ 546,489  
                 
承诺与或有事项    
 
     
 
 
                 
股东权益                
普通股，$ 11.25 面值， 2,000,000,000 股授权， 563,338 和 42,880 截至2025年9月30日和2024年9月30日已发行和流通在外的股份分别    

6,337,553

      482,400  
额外实收资本     63,009,567       53,864,720  
累计赤字     ( 11,404,088 )     ( 7,732,033 )
累计其他综合损失     ( 1,813,522 )     ( 1,112,146 )
股东权益合计     56,129,510       45,502,941  
                 
负债和股东权益合计   $ 56,129,510     $ 46,049,430  

 

F-33

 

 

UNIVERSE PHARMACEUTICALS INC及其子公司

母公司经营报表及综合亏损

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
运营成本和费用：                  
一般和行政费用   $ ( 2,469,983 )   $ ( 592,021 )   $ ( 134,141 )
                         
其他收入（支出）：                     　  
其他费用     ( 37,050 )     ( 87,292 )     ( 730 )
                         
子公司收益中的权益     ( 1,165,022 )     ( 8,047,985 )     ( 6,446,153 )
                         
净亏损     ( 3,672,055 )     ( 8,727,298 )     ( 6,581,024 )
外币换算调整     ( 701,376 )     1,260,094       ( 779,351 )
公司应占综合亏损   $ ( 4,373,431 )   $ ( 7,467,204 )   $ ( 7,360,375 )

 

F-34

 

 

UNIVERSE PHARMACEUTICALS INC及其子公司

母公司现金流量表

 

    截至9月30日止年度，  
    2025     2024     2023  
经营活动产生的现金流量：                  
净亏损   $ ( 3,672,055 )   $ ( 8,727,298 )   $ ( 6,581,024 )
为调节经营活动产生的现金流量净额而进行的调整：                        
子公司收益中的权益     1,165,022       8,047,985       6,446,153  
经营性资产负债变动情况：                        
其他应收款     1,377,873      
-
     
-
 
应收关联方款项     ( 5,638,387 )    
-
     
-
 
应付关联方款项     ( 497,014 )     497,014      
-
 
应计费用     ( 49,475 )     49,475      
 
 
经营活动使用的现金净额     ( 7,314,036 )     ( 132,824 )     ( 134,871 )
                         
投资活动产生的现金流量：                        
对子公司的投资     ( 8,450,000 )    
-
     
-
 
用于投资活动的现金净额     ( 8,450,000 )    
-
     
-
 
                         
融资活动产生的现金流量：                        
发行普通股所得款项净额     15,000,000       24,999,992      
-
 
子公司的现金（支付给）还款     ( 291,916 )     14,511       115,133  
筹资活动提供的现金净额     14,708,084       25,014,503       115,133  
                         
外汇汇率变动对现金的影响     ( 63,852 )     167,487       69  
                         
现金变动     ( 1,119,804 )     25,049,166       ( 19,669 )
                         
现金，年初     25,058,414       9,248       28,917  
                         
现金，年底   $ 23,938,610     $ 25,058,414     $ 9,248  

 

F-35

 

P1M 0001809616 假的 FY 0001809616 2024-10-01 2025-09-30 0001809616 DEI：BusinessContactmember 2024-10-01 2025-09-30 0001809616 2025-09-30 0001809616 2024-09-30 0001809616 美国天然气工业股份公司：相关党员 2025-09-30 0001809616 美国天然气工业股份公司：相关党员 2024-09-30 0001809616 2023-10-01 2024-09-30 0001809616 2022-10-01 2023-09-30 0001809616 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-09-30 0001809616 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-09-30 0001809616 UPC：法定后备成员 2022-09-30 0001809616 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-09-30 0001809616 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-09-30 0001809616 2022-09-30 0001809616 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-10-01 2023-09-30 0001809616 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-10-01 2023-09-30 0001809616 UPC：法定后备成员 2022-10-01 2023-09-30 0001809616 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-10-01 2023-09-30 0001809616 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-10-01 2023-09-30 0001809616 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-09-30 0001809616 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-09-30 0001809616 UPC：法定后备成员 2023-09-30 0001809616 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