执行版本
限制性股票协议根据
LADDER CAPITAL CORP 2023 OMNIBUS激励计划
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参与者：
授予日期：
的股份数目
授予的限制性股票：
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本限制性股票授予协议（这个“协议”），日期为上述指定的授予日，由一家在特拉华州组建的公司Ladder Capital Corp（“公司”），以及上述指明的参与者，根据现行有效及经不时修订的《Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划》（“计划"），由委员会管理；及
然而，已根据该计划确定，将此处提供的限制性股票的股份授予参与者符合公司的最佳利益。
现在，因此，考虑到下文所载的相互契诺和承诺以及出于其他良好和有价值的考虑，本协议各方在此相互约定如下：
1.以引用方式并入；计划文件收据.本协议在所有方面均受本计划条款和规定的约束，所有这些条款和规定均成为本协议的一部分并纳入本协议，就好像它们各自在本协议中都有明确规定一样。本协议中未定义的任何大写术语应与计划中赋予的含义相同。参与者特此确认收到计划的真实副本，且参与者已仔细阅读计划并充分理解其内容。如本协议条款与本计划条款发生任何冲突，本协议条款应予控制。
2.授予限制性股票奖励.公司特此授予参与者，截至上述指定的授予日，上述限制性股票的股份数量。
3.归属.
(a)一般.除第3（b）及3（c）条的条文另有规定外，受本次授予规限的受限制股份将成为不受限制的股份，并于授出日期一周年（即归属日期”），以参与者继续为公司服务为准
或其于归属日的任何附属公司。在归属日之前的期间内，不得有按比例或部分归属。
(b)控制权变更.限制性股票应在控制权变更完成时成为完全归属，只要参与者在该控制权变更前未发生终止。
（c）委员会加速归属的自由裁量权.尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情规定在任何时间以任何理由加速归属受限制股份。
（d）没收.在符合本条例第3（b）及3（c）条的规定下，所有未归属的受限制股份须于参与者因任何理由终止时立即没收。
4.限售期；无限售条件股份的交割.在限制期内，限制性股票应带有计划第8.2（c）节所述的图例。当本协议授予的限制性股票的股份归属时，参与者有权获得无限售条件的股份，如果参与者的股票凭证中包含限制该等股份转让的图例，则参与者有权获得不包含该等图例的新股票凭证（任何需要遵守证券法的图例除外）。
5.股息及其他分派；投票表决.持有限制性股票的参与者有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，但任何此类股息或其他分配将受制于与基础限制性股票相同的归属要求，并应在限制性股票根据第3这里。如以股份支付任何股息或分派，该等股份须存放于本公司，并须受与其所支付的限制性股票相同的可转让性及可没收性限制。参与者可就根据本协议授予的限制性股票行使全部投票权，除非且直至该限制性股票被没收。
6.不可转让性.根据本协议和本计划发行的限制性股票的股份以及与之相关的任何权益，在归属前不得由参与者（或参与者的任何受益人）以任何方式出售、交换、转让、转让或以其他方式处置，除非通过参与者的遗嘱处分或血统和分配法律。任何试图以任何方式出售、交换、转让、转让、质押、设押或以其他方式处分或质押任何限制性股票，或对限制性股票征收任何执行、扣押或类似法律程序，违反本协议和/或本计划的条款和规定，均为无效，不具有法律效力或效力。
7.管治法.有关构造、有效性及解释的所有问题的本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律选择原则。
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8.扣缴税款.参与者必须根据该计划为公司的任何适用的联邦或州预扣税义务支付或提供足够的准备金。
9.第83（b）款）.如果参与者在限制性股票发行后30天内（按照《守则》第83（b）条要求的方式）适当选择将此类限制性股票股份的公平市场价值计入发行当年的联邦所得税目的的毛收入，则参与者应向公司支付或作出公司满意的安排，以便在该选择时向公司支付就限制性股票需要预扣的任何联邦、州或地方税款。如果参与者未能支付此类款项，公司有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的款项中扣除法律要求就限制性股票预扣的任何种类的联邦、州或地方税款，以及第8这里。参与者承认，如果参与者选择进行此类选择，则根据《守则》第83（b）条和州税法的任何相应规定及时和适当地提交选举是参与者的唯一责任，而不是公司的责任，并且参与者同意及时向公司提供任何此类选择的副本。
10.交付。 尽管有上述规定，在任何情况下，公司均无义务在适用股份的归属日期之前向参与者交付代表限制性股票的证书。
11.证券陈述.限制性股票的股份正在向参与者发行，本协议由公司依据参与者的以下明示陈述和保证作出。参与者承认、声明并保证：
(a)参与者已被告知，该参与者可能是《证券法》第144条所指的“关联公司”，在这方面，公司部分依赖于本节中规定的参与者的陈述11.
(b)如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则必须无限期持有限制性股票的股份，除非可以获得任何适用的转售限制的豁免，或者公司就限制性股票的股份提交额外的登记声明（或“重新发售招股说明书”），并且公司没有义务登记限制性股票的股份（或提交“重新发售招股说明书”）。
（c）如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则参与者理解（i）根据第144条规则的注册豁免将无法获得，除非（a）公司普通股当时存在公开交易市场，（b）随后公众可以获得有关公司的充分信息，以及（c）遵守第144条规则的其他条款和条件或任何豁免，及（ii）根据本协议出售已归属受限制股份的股份，只可根据第144条的条款及条件或任何豁免以有限的金额进行。
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12.整个协议；修正.本协议连同本计划包含本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就该标的事项达成的所有书面或口头协议或事先谅解。本协议也可以通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修正。
13.通告.参与者根据本协议发出的任何通知均须以书面形式给予公司，而该通知仅在公司总法律顾问收到后才视为妥为发出。本公司根据本协议发出的任何通知，须以书面形式给予参与者，而该通知仅在参与者在本公司存档的地址收到后，方视为妥为发出。
14.验收.根据计划第8.2节的要求，如果参与者未在参与者收到本协议之日起的六十（60）天内（或委员会应规定的其他期限）执行本协议，则参与者应没收限制性股票。
15.无服务权.本协议不得以任何方式干扰或限制公司、子公司或关联公司随时以任何理由终止参与者服务的权利。
16.保密.参与者承认并同意与公司、Ladder Capital金融控股有限责任公司或其各自的任何子公司（统称“公梯子公司“）当参与者是公司董事会成员或参与者可能是其成员的任何其他梯子公司（”机密资料”）是梯子公司的财产。因此，除法律或法律程序另有规定外，参与者同意，除非参与者是公司董事会成员，否则未经公司事先书面同意，参与者不会向任何未经授权的人披露或为参与者自己的目的使用任何机密信息，以促进梯子公司的利益，只要此种晋升仅以参与者作为公司董事会成员或参与者可能是其成员的任何其他梯子公司的身份进行，并且在其他方面符合适用法律。在该参与者不再是公司董事会成员的时间后（或在公司可能要求的任何其他时间），该参与者应向公司交付与该机密信息有关的所有备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机文件和相关备份、打印件、软件以及其他文件和数据（及其副本），或该参与者届时可能拥有或在该参与者控制下拥有的梯子公司的业务。尽管本条第16条另有相反规定，（i）机密资料不应包括一般可供公众查阅或变得可供公众查阅的资料（参加者披露的结果除外）；及（ii）如经有管辖权的法院命令要求参加者披露或讨论机密资料，则该参加者可披露该等机密资料（但在这种情况下，参加者须向
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在合法的范围内，应将该命令及时通知公司，并仅在遵守任何该等法院命令所需的范围内披露机密信息）。
17.转让个人资料.参与者授权、同意并明确同意公司（或任何子公司）出于合法商业目的（包括但不限于计划的管理）传输与根据本协议授予的限制性股票相关的任何个人数据信息。这一授权和同意由参与者自由给予。
18.遵守法律.根据本协议发行限制性股票或非限制性股票应遵守并应遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规则和条例（包括但不限于《证券法》、《交易法》的规定以及在每种情况下根据其颁布的任何相应规则和条例）以及适用于此的任何其他法律或条例的任何适用要求。公司没有义务根据本协议发行限制性股票或任何股份，如果任何此类发行将违反任何此类要求。
19.第409a款.尽管本文或计划中有任何相反的规定，限制性股票的股份旨在豁免《守则》第409A条的适用要求，并应根据该意图进行解释和解释。
20.具有约束力的协议；转让.本协议对公司及其继承人和受让人有利、有约束力、可强制执行。参与者不得转让（除非按照第6本协议）本协议的任何部分，未经公司事先明确书面同意。
21.标题.本协议各章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
22.对口单位.本协议可以在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，但所有这些都应构成一份和同一份文书。
23.进一步保证.本协议每一方应作出和履行（或应促使作出和履行）所有这些进一步行为，并应执行和交付本协议任何一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议和本计划的意图和目的，并完成本协议和本计划所设想的交易。
24.可分割性.本协议任何条款在任何法域的无效或不可执行性不影响本协议其余部分在该法域的有效性、合法性或可执行性或本协议任何条款在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，意在本协议各方在本协议项下的所有权利和义务在法律允许的最大范围内可执行。
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25.获得的权利.参与者承认并同意：（a）公司可随时终止或修订该计划；（b）根据本协议作出的限制性股票授予完全独立于任何其他授予或授予，并由公司全权酌情作出；（c）过去的授予或奖励（包括但不限于根据本协议授予的限制性股票）均未赋予参与者任何未来获得任何授予或奖励的权利；（d）根据本协议授予的任何福利不属于参与者的普通工资或其他基本薪酬，在发生离职、裁员或辞职时，不应被视为此类工资的一部分。
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作为证据，截至上述日期，本协议双方已签署本协议。
Ladder Capital Corp
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与会者
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