美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F/A

第1号修正案

（标记一）

或者

截至2021年12月31日的财政年度

或者

对于从到的过渡期

或者

需要该空壳公司报告的事件日期____________

委员会文件编号：001-40301

根据该法案第12（b）条注册或将要注册的证券：

根据该法案第12（g）条注册或将要注册的证券：

根据该法案第15（d）条有报告义务的证券：

指出截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：

截至2021年12月31日，已发行和流通的普通股为5,093，315股，每股普通股面值0.005美元。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用复选标记表示。

是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告，请用复选标记表明。

是否

注意–选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节要求提交报告的任何注册人在这些节项下的义务。

用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。

是否

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是否

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据第13（a）的交易法。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案（15 USC 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估注册会计师事务所编制或发布其审计报告。

☐

用复选标记表明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。

第17项第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。

是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表明注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。

是否

目 录

解释性说明

讯鸟软件有限公司（“公司”）将于2022年5月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“表格20-F”）的第1号修正案（“第1号修正案”），就（i）本公司的子公司和北京讯鸟软件有限公司（“VIE”）以及VIE在中国的子公司开展的业务所面临的独特风险提供额外披露，本公司之间的关系，其子公司、VIE和VIE的子公司，通过本组织的现金和资产流量，以及截至2021年12月31日和2020年以及截至2021年12月31日、2020年和2019年的年度的某些分类财务信息。此外，本次修订第1号反映了根据其第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程（作为本次修订第1号的附件 1.2提交），于2022年9月9日生效的公司普通股的1比5股份合并（“股份合并”）。本公司已追溯重述根据ASC 260呈列的所有期间的所有股份和每股数据，以反映股份合并。本修正案第1号还包括修订后的“第19项。展品”并反映对某些定义术语的引用中的文书变化。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，公司首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案作出的新证明作为本修正案第1号的附件提交。

本修正案第1号自表格20-F的提交日期起生效。除上述规定外，本修正案第1号没有，也无意修改、更新或重述表格20-F中包含的任何其他信息或披露，或反映自表格20-F的原始提交日期以来发生的任何事件，包括公司董事会于2022年10月14日生效的某些变更以及公司主要执行办公室地址的变更，每一项都在2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告中披露。

介绍

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告中的20-F表提及：

我们与VIE的公司结构和合同安排

值得注意的是，InfoBird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其自身没有运营，其结构涉及位于中国的可变利益实体或VIE。InfoBird Cayman普通股的投资者不是购买中国经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。Infobird Cayman的子公司以及VIE和VIE的子公司在中国开展业务。VIE出于会计目的进行了合并，但它不是InfoBird Cayman或其子公司拥有股权的实体。

Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，由其子公司通过与中国VIE的合同安排开展业务，这种结构给投资者带来了独特的风险。InfoBird Cayman及其子公司在VIE或VIE的子公司中没有股权。我们，Infobird Cayman，通过（i）我们的子公司，以及与我们保持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。VIE结构用于为投资者提供外国投资于中国法律禁止外国直接投资于运营公司的中国公司的风险敞口。我们InfoBird Cayman是一家在开曼群岛注册的控股公司，InfoBird WFOE被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过VIE及其子公司在中国开展业务，基于InfoBird WFOE、VIE和VIE股东之间的一系列合同安排或合同安排。Infobird Cayman普通股的投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权，而是持有Infobird Cayman的股权，Infobird Cayman是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生大量成本来执行合同安排的条款。此外，合同安排尚未在法院（包括中国法院）进行测试。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们通过合同安排通过InfoBird Beijing开展业务。如果中国法院或行政当局确定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”这种结构涉及投资者的独特风险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们在中国开展业务时依赖于合同安排，这可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的公司结构相关的风险——因为我们的收入依赖于合同安排，这些协议的终止将对我们在当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和不利的影响。”

关于我们开曼群岛控股公司在与VIE及其股东的合同安排方面的权利状况的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。不确定是否会采用任何与可变利益实体结构相关的新中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果我们或可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权来采取行动处理此类违规或失败，包括中国监管机构可能不允许可变利益实体结构。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的公司结构相关的风险——与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们通过合同安排通过InfoBird Beijing开展业务。如果中国法院或行政当局确定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”

我们面临与在中国或在中国开展大部分业务相关的各种法律和运营风险，并且我们受到复杂且不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，例如与使用可变利益实体、离岸发行的监管批准、反垄断问题和监管行动以及数据安全监督相关的风险，这可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。可能会不时采用新的法律法规，这可能需要我们为我们的运营和服务获得额外的执照和许可。如果我们将来提供新的功能和服务，我们可能需要为此类功能或服务获得额外的执照、许可、备案或批准。这些风险可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或毫无价值。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明，请参阅“第3项”中披露的风险。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”有关与使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题相关的风险的详细描述，这些风险已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，请参阅“第3项”项下披露的风险。关键信息—— D.风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们目前的公司结构和业务运营可能会受到相对新颁布的《外商投资法》的影响”，“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——作为中国居民的我们股份的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能对我们的业务和前景产生重大不利影响”，以及“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——某些中国法规可能使我们更难以通过收购实现增长。”

中国的法律制度存在风险，包括法律执行的风险和不确定性。特别是，中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，中国政策、法律、规则和法规的变化可能会对我们产生不利影响。我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。中国尚未建立完全整合的法律体系，颁布的法律、规则和法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构和法院的重大解释。此外，中国的规则和法规可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化。特别是，由于这些法律、规则和法规相对较新且发展迅速，并且由于已公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质，并且由于法律、规则和法规通常赋予相关监管机构某些如何执行它们的自由裁量权，这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规发生后才意识到我们违反了这些政策和规则，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。有关更多详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览——法规”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律体系的不确定性可能对我们产生重大不利影响。”

此外，我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响，因此会受到中国政府当局的重大酌情决定权。中国政府可能对在海外进行的发行和我们的业务开展行使重大监督和自由裁量权，可能随时干预或影响我们的运营，并可能对外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”和“第3项。关键信息-D。风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们通过我们的子公司、VIE及其子公司位于中国，我们的业务位于中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。”

Infobird Cayman不是中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，不开展业务并使用涉及中国VIE的结构。我们的投资者购买开曼群岛控股公司InfoBird Cayman的股权，而不是中国运营公司的股权。下图说明了截至本年度报告日期的InfoBird Cayman、其子公司和VIE及其子公司的公司结构：

InfoBird Cayman普通股的投资者不是购买中国经营实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务通过我们的子公司和InfoBird Beijing（出于会计目的被视为可变利益实体）及其子公司在中国开展。合同安排，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家选择权协议和配偶同意书，已由InfoBird WFOE、VIE和VIE的股东签订。由于合同安排，我们通过InfoBird WFOE拥有经济权利并对VIE行使控制权，并且出于会计目的被视为VIE的主要受益人，因此我们已将VIE的运营和财务业绩合并到我们的合并财务报表。有关合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息—— A.公司的历史和发展——合同安排。”

我们与InfoBird Beijing的从属关系通过合同安排进行管理，这些协议在为我们提供对InfoBird Beijing及其子公司的控制权方面可能不如在中国组织的控制实体的直接所有权有效，通常持有在中国开展业务所需的许可证。合同安排并不等同于VIE业务中的股权。Infobird Cayman的投资者、开曼群岛控股公司和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权、直接外国投资或通过此类所有权或投资控制。此外，合同安排尚未在法院（包括中国法院）进行测试。合同安排受中国法律管辖并据其解释。如果讯鸟北京未能履行合同安排项下的义务，我们可能不得不依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济以及要求损害赔偿。我们可能无法获得任何这些补救措施，这可能会影响我们的投资者及其投资价值。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或可能影响合同安排的有效性。因此，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生大量成本来执行合同安排的条款。见“第4项。关于公司的信息—— C.组织结构。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们在中国开展业务时依赖于合同安排，这可能不如直接所有权有效。”此外，此类合同安排尚未在包括中国法院在内的法院进行测试，由于法律不确定性和管辖权限制，我们可能面临执行这些合同安排的挑战，因此，开曼群岛控股公司在与VIE及其股东的合同安排方面的权利状况存在不确定性。另见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们通过合同安排通过InfoBird Beijing开展业务。如果中国法院或行政当局确定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”

合同安排并不等同于VIE业务中的股权。Infobird Cayman、开曼群岛控股公司的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权、直接外国投资或通过此类所有权或投资控制VIE。我们的业务是通过InfoBird Beijing进行的，出于会计目的，InfoBird Beijing被视为VIE，而我们通过InfoBird WFOE被视为InfoBird Beijing的主要受益人，从而使我们能够将InfoBird Beijing的运营和财务业绩合并到我们的合并报表中。财务报表。Infobird Cayman和Infobird HK成立为Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE是Infobird Beijing及其子公司的主要会计受益人。所有这些实体均受同一控制，导致InfoBird Beijing和子公司合并，这些子公司已按账面价值作为同一控制下实体的重组入账。Infobird WFOE被视为拥有控制性财务利益，并且是Infobird Beijing会计目的的主要受益人，因为它具有以下两个特征：（1）有权指导Infobird Beijing的活动，对该实体的经济表现影响最大，（2）从InfoBird Beijing获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。

如果未来作为VIE的Infobird Beijing不再符合适用会计规则下VIE的定义，或者出于会计目的，讯鸟软件有限公司被视为不是主要受益人，出于报告目的，我们将无法在合并财务报表中逐行合并InfoBird Beijing的运营和财务业绩。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们可能无法合并我们一些关联公司的运营或财务业绩，或者此类合并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

此外，合同安排尚未在法院（包括中国法院）进行测试。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们公司结构相关的风险——我们通过合同安排通过InfoBird Beijing开展业务。如果中国法院或行政当局确定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”

《外国公司问责法》

此外，美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了对其有关实施《外国公司责任法》或HFCAA的某些披露和文件要求的规则的最终修正案，该修正案已生效2022年1月10日。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序将我们确定为规则中定义的“非检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的股票被退市。

此外，美国参议院于2021年6月22日通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果颁布，将修订HFCAA并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查，这意味着“不检查”年数将从三年减少到两年，从而减少证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAA确定时使用，PCAOB是否因外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

根据HFCAA，2021年12月16日，PCAOB发布了一份决定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆；（2）香港，中华人民共和国的一个特别行政区。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。我们的注册会计师事务所Friedman LLP审计了我们截至2021年12月31日、2020年和2019年的财政年度的财务报表，总部不在中国大陆或香港，也未在PCAOB 12月16日的报告中确定，2021年作为受PCAOB决定约束的公司。Friedman LLP总部位于纽约曼哈顿，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2018年6月。尽管有上述规定，如果PCAOB无法在中国全面检查我们审计师的工作底稿，投资者可能会被剥夺此类检查的好处，这可能导致我们进入美国资本市场的机会受到限制或限制，并且HFCAA可能会禁止我们的证券交易。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司问责法》或HFCAA，所有这些都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其应用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。”

我们在中国的运营所需的许可

截至本年报日期，讯鸟贵阳已取得增值税牌照，业务范围为“仅限贵州省境内呼叫中心服务”，同时需要更广泛的覆盖全国的服务范围，讯鸟北京已取得增值税牌照，经营范围为“全国国内呼叫中心服务”。然而，由于我们业务的发展，以及相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们需要并可能进一步需要获得额外的执照、许可、未来对我们平台的功能和服务进行备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能遵守管理我们客户业务的法规可能会导致违反与我们客户的合同。未能遵守管理我们业务的法规可能会导致我们无法有效地提供服务。”

截至本年度报告日期，我们、我们的子公司和可变利益实体不受中国证券监督管理委员会、中国证监会、国家互联网信息办公室或CAC的许可要求的约束，或任何其他需要批准VIE运营的政府机构，因为我们、我们的子公司和可变利益实体（i）不需要获得中国证监会的许可，不需要通过CAC的网络安全审查，没有收到或被任何中国当局拒绝任何此类必要的许可或批准。

然而，鉴于我们的业务产生和处理大量数据，在未来的任何海外资本市场活动中，我们可能需要获得中国证监会的许可，接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国当局未来可能采用的其他监管要求。在此类要求适用或变得适用的范围内，我们无法向您保证我们将能够及时完全遵守这些要求（如果有的话）。任何未能获得或延迟获得此类许可、通过此类审查程序或满足此类要求的行为，都将使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的境外发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准、报告和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或多长时间能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。数据的不当使用或披露可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。”

如果我们、我们的子公司或VIE及其子公司（i）未收到或维持此类许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们或VIE或其子公司在未来需要获得此类许可或批准，我们和我们的投资者可能面临后果，因为我们可能无法及时获得此类必要的批准、许可、注册或备案，或在全部，并且即使获得了此类批准、许可、注册或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，并且我们可能会被中国主管当局责令暂停相关业务，这可能对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生重大不利影响。这些风险还可能导致我们普通股的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能遵守管理我们客户业务的法规可能会导致违反与我们客户的合同。未能遵守管理我们业务的法规可能会导致我们无法有效地提供服务。”

通过我们组织的现金和资产流

Infobird WFOE、VIE及其合并子公司或投资者根据适用的中国法律法规通过我们的组织转移资金。如果我们在业务中的现金在中国或中国实体，则这些资金可能无法用于向我们的投资者分配股息，或用于中国境外的其他用途，由于中国政府对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制。截至本年度报告日期，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未制定规定资金转移方式的现金管理政策或程序。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。

VIE和InfoBird WFOE之间的转移

VIE及其合并子公司是主要经营实体，以人民币收取收入。根据合同安排，InfoBird WFOE可能会从VIE收到付款。InfoBird WFOE和VIE之间也可能通过公司间贷款进行转移。

Infobird Cayman、Infobird HK和Infobird WFOE之间的转移

Infobird Cayman和Infobird HK是控股公司，可能依赖Infobird WFOE的股息来满足现金和融资需求。现金转移的形式也可能是控股公司向InfoBird WFOE注资或通过控股公司与InfoBird WFOE之间的公司间贷款。根据现行的中国外汇法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以在未经国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付，但须遵守某些程序要求。因此，我们的中国子公司Infobird WFOE可以在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，前提是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些常规程序，例如中国居民股东的境外投资登记。但是，如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府亦可酌情限制日后经常账户交易使用外币。

对于我们的香港子公司Infobird HK和控股公司Infobird Cayman或非中国实体，这些实体没有外汇限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国转移现金投资者。此外，非中国实体将业务（包括子公司和/或合并VIE）的收益分配给Infobird Cayman或从Infobird Cayman分配给美国投资者的能力以及能力没有限制或限制结清合同安排下的欠款。由于Infobird WFOE和VIE均在中国注册成立，且结算金额将以人民币结算，不受外汇管制，因此Infobird WFOE根据合同安排结算欠款的能力也没有限制或限制。有关更多详细信息，请参阅“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力并影响您的投资价值。”

我们，Infobird Cayman，是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司将来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。由于我们主要通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展业务，我们向股东支付股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。争夺。中国现行法规允许Infobird WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向本公司支付股息。外商独资企业将股息汇出境外，还需接受国家外汇管理局指定银行的审查。此外，我们的子公司、VIE及其在中国的子公司每年必须至少提取其税后利润的10%（如有）作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。有关更多详细信息，请参阅“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”中国的每个此类实体还需要进一步拨出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金，但拨出的金额（如有）由其董事会酌情决定。有关员工福利基金的更多详细信息，请参阅“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的供款可能会使我们受到处罚。”尽管法定公积金可用于（其中包括）增加注册资本和消除超过各自公司留存收益的未来亏损，但除清算外，公积金不得作为现金股息分配。此外，企业所得税法及其实施细则规定中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税，除非中国中央政府与非中国居民企业所在的其他国家或地区政府之间的条约或安排有所减少。居民企业是税务居民。根据中国内地与香港特别行政区的税收协定，中国公司向香港居民企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权。根据2009年发布的《国家税务总局关于税收协定股息规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括但不限于：（i）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及从中国子公司收取股息的法人股东必须在连续十二年内达到直接所有权门槛收到股息前的几个月。此外，国家税务总局或国家税务总局于2018年发布了《关于税收协定中“受益所有人”若干问题的公告》，其中规定了确定“受益所有人”身份的若干具体因素，具体而言，如果申请人的业务活动不构成实质性业务活动，则申请人将不符合“受益所有人”的资格。此外，自2020年1月起施行的《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定其是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案。税务机关。因此，如果相关税务机关确定我们的交易或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇而不是实质性的业务活动，那么我们将不符合“受益所有人”的资格， 相关税务机关未来可能会调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5%预扣税率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。该预扣税将减少我们可能从中国子公司收到的股息金额。有关更多详细信息，请参阅“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本年度报告日期，控股公司、InfoBird Cayman、其子公司和合并的VIE之间或包括美国投资者在内的投资者（即，子公司或合并的VIE没有向控股公司InfoBird Cayman或投资者（包括美国投资者）支付任何股息或分配）。控股公司、InfoBird Cayman、其子公司和合并后的VIE在可预见的未来没有任何计划分配收益或股息或清偿合同安排下的欠款。

如果业务中的现金和/或资产位于中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，由于干预或或施加限制，此类资金和/或资产可能无法用于资助中国和/或香港以外的运营或其他用途中国政府对我们或我们的子公司转移现金和/或资产的能力的限制。控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合并VIE之间的现金转移通常通过支付公司间服务或控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合并VIE之间的公司间借款进行转移。公司间借款或公司间服务的付款没有税务后果，但此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。

在截至2021年12月31日的财政年度中，控股公司、InfoBird Cayman、其子公司和合并VIE之间的现金和其他资产转移如下：

在截至2020年12月31日或2019年的财政年度内，控股公司、InfoBird Cayman、其子公司和合并的VIE之间没有现金或其他资产转移。

与VIE相关的财务信息

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况分类简明合并表以及截至2020年12月31日止年度的现金流量和经营业绩分类简明合并表，2021年和2019年在本年度报告其他地方包含的合并财务报表中合并的所有实体，包括以下实体：Infobird Cayman、Infobird HK、VIE及其合并子公司，和InfoBird WFOE，出于会计目的，它是VIE的主要受益人。

未经审计的简明合并资产负债表

截至2021年12月31日

（1）该金额为2021年5月从Infobird Cayman向Infobird HK的现金转移1,100万美元。余额于2022年转入对讯鸟香港的投资。

（2-1）该金额代表InfoBird WFOE代表VIE支付的大约600万美元的成本和费用。

（2-2）该金额代表向VIE转移的约580万美元现金，被VIE向InfoBird WFOE提供的约30万美元服务抵消。

（2-3）该金额代表从VIE应收的约30万美元，用于InfoBird WFOE向VIE提供的服务。

（3）该金额为Infobird Cayman对子公司的投资，代表其子公司的总权益，并于合并时抵销。

（4）该金额代表于2020年5月27日签署合同安排时质押给InfoBird WFOE的VIE的总股权以及InfoBird WFOE记录的服务收入。

（5）该金额代表VIE支付的递延IPO成本和合并期间的权益净额。

（6）该金额代表Infobird HK于2021年向Infobird WFOE投资950万美元。

未经审计的简明综合经营和综合（亏损）收入报表

截至2021年12月31日止年度

（7）该金额为采用权益法从子公司取得的收入流量，其中Infobird Cayman记录了其子公司的股权收入，并在合并时予以抵销。

（8）该金额抵消了InfoBird WFOE和VIE之间60万美元的公司间收入，该收入在合并期间被抵消。

（9）该金额代表InfoBird WFOE根据独家业务合作协议记录的服务收入，并在合并期间抵销。

（10）该金额代表Infobird WFOE使用权益法的收入流量，其中Infobird HK记录其子公司的股权收入并在合并期间抵销。

未经审计的简明合并现金流量表

截至2021年12月31日止年度

未经审计的简明合并资产负债表

截至2020年12月31日