美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
由注册人提交þ
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
|
¨
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初步代理声明
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¨
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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|||
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þ
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最终代理声明
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|
¨
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确定的附加材料
|
|||
|
¨
|
根据§ 240.14a-12征集材料
|
|||
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Oceaneering International, Inc.
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||||
|
（注册人的名称在其章程中指明）
|
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|
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
|
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缴纳备案费（勾选相应方框）：
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||||
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þ
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无需任何费用。
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|
¨
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之前用前期材料支付的费用。
|
|||
|
¨
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
|
|||
2026年封面艺术
通知2026股东年会
|
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|
日期和时间：
2026年5月15日星期五
美国中部时间上午8：30
|
地点：
5775 N. Sam Houston PKWY。w.
德克萨斯州休斯顿77086
|
可以投票的人：
登记在册的股东
营业时间截止
2026年3月23日
|
事项业务及董事会投票推荐：
|
1
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选举I类董事：William B. Berry,
Reema Poddar，和Jon Erik Reinhardsen
|
为 每一个
被提名人
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2
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咨询投票批准高管薪酬
|
为
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3
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批准委任安永会计师事务所为独立核数师
Oceaneering截至12月31日止年度业绩，2026
|
为
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真诚的，
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Jennifer F. Simons
高级副总裁、首席法务官兼秘书
|
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2026年4月2日
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日召开的股东大会代理材料备查的重要通知星期五，
2026年5月15日：会议通知、代理声明、10-K表格年度报告可免费索取
在www.proxydocs.com/OII并在投资者.oceaneering.com.
分部概览
|
Subsea Robotics（SSR）包括我们的水下机器人和自动化能力，由
结合我们的遥控车（ROV）、勘测、ROV工装业务。
|
|
制成品（MP）汇集了我们在以下领域的能力和专长
制造、项目管理、先进技术产品开发，
包括在机器人和自动化领域，将海底和水面产品交付给能源和
非能源客户。
|
|
Offshore Projects Group（OPG）提供广泛的综合海底解决方案组合，为
完井、施工、插井、检查、维护、修复活动
这提高了我们客户资产的效率和能力。
|
|
Integrity Management & Digital Solutions（IMDS）利用软件、分析和
服务建立优化的检查和维修方案，促进
我们客户的程序和资产的安全性、效率和成本效益。
|
|
Aerospace and Defense Technologies（ADTech）提供服务和产品，包括
工程和相关制造，主要为美国国防部和
面向政府和商业空间客户。
|
我来自我们的首席的ssage
行政长官呃
致我们的股民，
在Oceaneering，执行问责制是关键
我们如何赢得并保持我们所有人的信任和信心
利益相关者。这些责任体现在一天-
我们的全球海洋学家团队今天做出的决定是
他们努力为人民做正确的事情，正确的方式
以及依赖我们的社区。
我们在我们作出的承诺中是经过深思熟虑的，并且
在我们如何兑现它们方面遵守纪律。同样高
我们在工作现场坚持的标准
世界指导我们代表你所做的决定
股东。这种方法塑造了我们的战略，我们的资本
分配优先事项，以及我们为支持所做的投资
长期表现。
你可以在我们采取的行动中看到纪律
将Oceaneering定位于增长。我们扩大了我们作为
我们国防业务中美国政府主要项目的主要承包商。我们还延长了我们的
通过以下方式建立对海底和海上应用的检查和可视化能力我们的收购
Global Design Innovation Ltd.（GDi).而且因为我们的大部分工作都发生在恶劣的环境中
纪律和责任是必不可少的，我特别为我们的团队的安全性能，包括
安全事故率创历史新低的0.222025年.
我代表我们的董事会，我们的领导团队，以及全世界所有的海洋人，感谢你们的
持续的信任和信心。我鼓励你审查代理材料，我期待与之交谈
你在我们的2026年度股东大会。
问候，
|
|
Roderick A. Larson
总裁兼首席执行官
|
Oceaneering核心价值观
|
做正确的事
我们安全工作，廉洁办事
我们行业的最大利益
合作伙伴、员工和
环境。
|
|
表现优于预期
We perform with excellence to serve our
客户和彼此。
|
|
|
解决复杂问题
我们提供的产品和服务
通过倾听、体验和
好奇心。
|
|
拥有挑战
我们要求自己为
我们做出的承诺和我们所做的工作。
|
共同成长
我们合作、尊重、支持
彼此，这样我们就可以达到我们的全部
潜力。
表内容
2
2025业务亮点
|
财务亮点
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收入
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营业收入
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净收入
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经调整EBITDA
（非公认会计原则）
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28亿美元合并
|
3.05亿美元
|
3.54亿美元
|
4.01亿美元
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5%同比
增加
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24%同比
增加
|
140%同比
增加
|
16%同比
增加
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增长四个五个
经营分部
|
所有运营业务的增长
分段
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|
股东价值
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股份回购计划
股票价格e p性能
已回购180万
股，回报约
4000万美元致股东。
股价实现8%
六年复合年增长率
期间，收盘于$24.03上
2025年12月31日.
非GAAP财务指标
合并基础上的EBITDA和调整后EBITDA是非公认会计准则计量，不包括某些影响
已确定的项目。我们认为这些是投资者审查的有用措施，因为它们提供了一致的
衡量我们正在进行的业务的基本结果。此外，我们的管理层使用这些措施
作为我们运营绩效的衡量标准。与相应的GAAP措施的对账是
显示在EBITDA和调整后EBITDA表中。这些表格包括在“其他信息—
非GAAP与GAAP财务信息的对账”下方。
3
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组织亮点
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新市场与技术
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人才
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ROV正常运行时间
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美国国防部授予最大合同
Oceaneering历史中的初始值
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推动数字化采用
最大限度地提高对劳动力的影响
|
99% ROV正常运行时间
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|
技术的海底发射
与Global Design收购
Innovation Ltd.（GDI）
|
自愿减员减少16%
|
过去十年中的七年有99%的正常运行时间
年
|
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细分市场亮点
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海底机器人（SSR）
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SSR实现了99%的远程操作车辆（ROV）正常运行率，突显了我们对
为我们的客户提供价值。我们看到每天使用的ROV平均收入提高了7%。
|
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|
制成品（MP）
|
|
|
MP实现了自2020年以来的最高收入和营业收入水平，当时我们将我们的
能源和非能源产品进入同一细分市场。我们年底积压的5.11亿美元提供了
对未来活动水平和盈利能力的可见性。
|
||
|
海上项目集团（OPG）
|
|
|
OPG报告营业收入同比增长30%。我们获得了几个多年
将持续到2026年的国际合同。
|
||
|
诚信管理和数字解决方案（IMDS）
|
|
|
IMDS继续扩大Global Design Innovation Ltd.（GDI）服务，进一步区分我们的
工程和可视化能力。IMDS还推出了其VisionTM海底平台
环境，实现海底资产的工程级3D可视化。
|
||
|
Aerospace & Defense Technologies（ADTech）
|
|
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ADTech获得美国商务部授予的Oceaneering历史上最大的初始合同
防御以设计、建造、测试和交付海上机动系统。
|
||
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股东参与
|
||
|
我们定期与股东就重大问题进行接触，包括我们的业务战略和
执行、公司治理、高管薪酬、可持续发展报告和资本分配。
我们的董事会和领导团队考虑来自股东和其他利益相关者的反馈，因为我们
审查我们的做法和披露。
全年，我们与股东就我们的业务战略和执行在各种
设置。在2025，我们：
•出席13次会议；和
•与约100家机构投资者进行了虚拟和面对面的会议。
此外，我们的季度收益电话会议为股东提供了了解我们的
财务结果并与管理层互动。
|
|
4
董事会提名人
我们的提名、公司治理和可持续发展委员会确定了提供所需的资格
有效监督我们公司独特的风险状况和战略，评估当前的特点
我们的董事会（“董事会”）成员对那些必要的资格，并从事董事会
继任计划讨论。
由于这一仔细的过程，我们的董事会由具有不同背景的经验丰富的成员和
因在与我们的业务和长期战略相关的事务方面的专业知识而被选中的洞察力。
此外，除了拉森先生，我们董事会的所有成员都会在纽约证券交易所
（“纽交所”）的独立资格，我们的十名董事会成员中有八名从未受雇于
公司。我们的一类主任今年参选。
我们不为我们的董事设置任期限制或强制退休年龄。正如我们在公司治理中所述
指引，董事会认为在董事会任职时间较长的董事可
提供对Oceaneering International, Inc.（“Oceaneering”）的运营和未来的宝贵见解，基于
那种体验和服务。此外，存在与政府承包有关的某些要求，可能是
受到实施任期限制或退休年龄要求的负面影响。作为替代方案，我们的董事会
相信其评估、继任计划和更新流程支持持续有效的
董事会及其每一位董事。
平均年龄
65
平均任期
8年
|
姓名
|
年龄
|
独立
|
类
|
董事
自
|
会员资格
（c表示主席）
|
|
William B. Berry
|
73
|
Y
|
I
|
2016
|
董事会，竞争对手
|
|
Reema Poddar
|
58
|
Y
|
I
|
2024
|
董事会、审计、NCGS
|
|
Jon Erik Reinhardsen
|
69
|
Y
|
I
|
2016
|
Board，Comp，NCGS（C）
|
|
Karen H. Beachy
|
55
|
Y
|
二、二
|
2021
|
董事会、审计、补偿
|
|
Deanna L. Goodwin
|
61
|
Y
|
二、二
|
2018
|
董事会、审计、补偿（c）
|
|
Steven A. Webster
|
74
|
Y
|
二、二
|
2015
|
板，NCGS
|
|
Roger W. Jenkins
|
64
|
Y
|
三届
|
2026
|
董事会，竞争对手(1)
|
|
Roderick A. Larson
|
59
|
三届
|
2017
|
板
|
|
|
M. Kevin McEvoy
|
75
|
Y
|
三届
|
2011
|
板（c）
|
|
Paul B. Murphy, Jr.
|
66
|
Y
|
三届
|
2012
|
董事会、审计（C）、NCGS
|
(1)先生.詹金斯 获委任为董事会成员生效2026年1月1日并提交薪酬委员会，自2026年4月1日起生效。
请看“董事”以下为我们的董事履历以及资历和特征摘要。
5
高管薪酬亮点
我们的股东始终支持我们的薪酬计划，该计划旨在吸引和保留关键
高管，激励他们实现我们的短期和长期目标，而不会让我们暴露于过度或
不必要的风险，并奖励他们卓越的表现。我们的薪酬方案与业绩挂钩
并包含大量可变现金和基于股票的薪酬。正如在赔偿中所讨论的
讨论&分析丨薪酬委员会最近进一步加强我们的薪酬计划，以
增加股东一致性。
|
批准按付表决
|
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|
2025
|
2024
|
2023
|
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|
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我们的薪酬计划亮点：
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
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|
使薪酬与绩效保持一致
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消费税总额
|
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进行年度薪酬发言权投票
|
订立高管雇佣协议
|
|||
|
上限激励奖励支出
|
提供一次性离职福利
控制权变更
|
|||
|
利用短期和长期激励/措施
|
支付高于目标的相对TSR，如果Oceaneering's
TSR为负
|
|||
|
维持与SEC一致的回拨政策
要求和纽交所上市标准
|
||||
|
利用独立薪酬顾问
|
||||
|
聘请董事持股指引及
军官
|
||||
|
与股民互动交流落实反馈意见
|
||||
|
禁止套期保值、质押、卖空
|
||||
为更多信息n关于我们的高管薪酬计划和2025我们指定高管的薪酬
官员们，请看“薪酬讨论&分析”下方。
6
投票事项和表决建议
业务及董事会投票建议项目：
|
1
|
选举I类董事：William B. Berry,
Reema Poddar，和Jon Erik Reinhardsen
|
为 每一个
被提名人
|
|
2
|
咨询投票批准高管薪酬
|
为
|
|
3
|
批准委任安永会计师事务所为独立核数师
Oceaneering截至12月31日止年度业绩，2026
|
为
|
及办理股东周年大会或任何
延期或延期。
请看“提案”下文将提供更多信息，了解在本次会议上提交给您投票的每项提案
年年度股东大会。
8
董事会的作用
对公司战略和风险的监督
我们的董事会，在其委员会和我们的执行管理团队的协助下，监督发展
和实施我们的长期业务战略以及关键风险的识别和管理
和机会。为此，我们的董事会应用外部视角和对我们业务的深刻理解
和全球足迹，与管理层进行持续对话，并坚持治理框架
我们的企业管治指引及各自的委员会章程所载明，每项指引均为可用
在我们网站（www.oceaneering.com）投资者部分的治理标签下.
鉴于我们的董事会成员在我们的行业和客户的行业中拥有深厚的经验和专业知识，
科技与网络安全、人力资本管理、企业发展、治理，他们都很好
有能力与管理层进行建设性讨论，为有关我们的预算和
资本计划、商业举措和我们的长期商业战略，以促进我们的最大利益
股东。
在审查公司的赔偿方案时，赔偿委员会已决定，我们的
补偿政策和做法不会产生合理可能产生重大不利影响的风险
关于公司。
我们的董事会在每次董事会会议和年度现场战略规划会议上都投入大量时间来
对战略和风险的监督，包括以下内容：
|
战略监督
|
风险监督
|
|
|
以企业级视角，鼓励
投资和战略撤资，以最大限度地
股东回报
|
确保补偿方案不鼓励
过度冒险
|
|
|
确保补偿理念和方案是
与战略目标保持一致
|
鼓励对网络安全和
业务使能
|
|
|
评估不断变化的监管和
商业战略的地缘政治格局
|
监测管理层的认识和缓解
与生成人工智能相关的风险策略和
其他新兴技术
|
|
|
为潜在的商业模式颠覆做准备
技术进步迅速
|
核实足够的控制措施，以促进准确和
及时的财务报告、监管合规以及
预防利益冲突和其他失误
道德商业惯例
|
|
|
挑战现有和未来的市场和市场
渗透
|
促进一种欣赏和优先考虑的文化
保护健康、安全、安保和环境
|
|
|
确保对未来劳动力有足够的关注
|
监测地缘政治变化以寻找潜在的金融
影响和鼓励稳健的监管合规
程序
|
9
我们的公司治理框架
Oceaneering的董事会根据其公司治理原则和委员会章程运作，每个
这是可在我们网站（www.oceaneering.com）投资者部分的治理选项卡下获得，这
在考虑到变化的灵活结构内促进有效决策和强有力的监督
环境和我们动态业务的需求。下面总结了我们的几个关键属性
治理框架。
|
获得管理
|
董事会成员可以定期和通过外联接触管理层。
|
|
年度自我评价
|
董事会进行年度自我、同行和董事会评估，以确定
可以通过培训、教育和董事会发展的领域
继任计划。
|
|
委员会成员是
独立
|
委员会成员是独立的，从未受雇于
公司。
|
|
委员会主席
|
我们的主席只能担任一个委员会的主席。
|
|
继续教育和
培训
|
全体董事会每年接受关于治理和风险监督的教育
并有机会接受个人正式董事会成员教育和
认证。
|
|
行政会议
|
非雇员董事在董事会和委员会的执行会议上开会
管理层不在场的会议。
|
|
金融专业知识
|
每个审计委员会成员都有金融知识，墨菲先生（主席）
和古德温女士各自有资格成为“审计委员会财务专家”，因为
术语是根据SEC和NYSE规则定义的。
|
|
单一类别股份
|
我们拥有单一类别的股份，拥有平等的投票权。
|
|
禁止套期保值，
质押及其他
交易
|
我们禁止卖空、衍生品交易、公司套期保值
董事、执行官和雇员的证券，并禁止
董事及高级人员质押公司证券。
|
|
主席和首席执行官离职
角色
|
我们的主席和首席执行官目前分别为公司服务
角色，董事会保留将这两个职位合并的灵活性
未来。
|
|
股东参与
|
我们有一个全面的全年股东参与计划。
|
|
持股指引
|
我们为董事和高管制定了稳健的持股准则
军官。
|
|
继任规划
|
我们的董事会定期审查董事会和高管继任计划。
|
10
博ard独立性
根据纽交所通过的规则，我们的董事会必须有多数独立董事。导演
纽交所独立性标准要求董事会认定董事无实质关系
与我们没有排除独立的特定关系。我们的董事会考虑了相关事实和
评估董事是否独立的情形。我们的董事会已确定，除了
先生。拉尔森，我们的总裁兼首席执行官，我们所有的董事目前都符合纽交所独立
要求。
11
董事会及委员会Structure
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和
提名，公司治理和可持续发展委员会。董事会已确认：
|
•常务委员会的所有成员均按照纽交所标准独立；以及
|
|
•常设委员会履行审计、薪酬、提名/公司治理职能
符合纽交所标准。
|
这些委员会根据其委员会章程运作，这些章程是在治理下可用
我们网站（www.oceaneering.com）投资者部分的tab.董事会认为，我们目前的委员会
结构、领导和成员确保适当的治理和监督。关于我们的关键信息
委员会概述如下。
|
审计委员会
|
||
|
Paul B. Murphy, Jr.（主席）
|
首要职责：
|
|
|
Karen H. Beachy
|
•监督我们财务报表的完整性；
•监测遵守适用的法律和监管要求的情况；
•核查独立性、资质及履行我行独
审计师；
•验证我们内部审计职能的履行情况；
•评估我们财务报告内部控制的充分性；
•监督网络安全和其他新兴技术风险；以及
•每年评估自己的业绩和章程。
|
|
|
Deanna L. Goodwin
|
||
|
Reema Poddar
|
||
|
8期间的会议2025
|
||
|
其他重要项目：
|
||
|
我们的董事会已确定所有审计委员会成员均独立为
美国证券交易委员会（“SEC”）的要求。此外，它
已确定Goodwin女士和Murphy先生为审计委员会财务
专家，并表示审计委员会的所有成员都具备金融知识，如
在SEC和纽交所的适用规则中定义。有关资料
审计委员会每个成员的背景，见简历
“下的信息被提名人及持续董事的履历资料”
下面。
审计委员会负责监督我们的管理团队与
尊重他们对我们的内部控制和准备我们的
合并财务报表，以及我们的独立审计师，他们执行
对合并财务报表和内部控制的独立审计
过度财务报告。审计委员会定期召开执行会议
与公司内部审计总监和独立审计师。
审计委员会章程副本为在Governance选项卡下可用
我司网站投资者栏目（www.oceaneering.com）.任何股东均可
应要求向我们索取章程的书面副本。为审计报告
委员会结束的财政年度2025年12月31日，请看“报告
审计委员会”下方。
|
||
12
|
薪酬委员会
|
||
|
Deanna L. Goodwin（主席）
|
首要职责：
|
|
|
Karen H. Beachy
|
•监督我们的首席执行官、高级副总裁的薪酬，
和首席财务官，包括短期和长期激励
计划、福利计划，以及我们的补充高管退休计划；
•考虑员工福利计划的充分性和适当性以及
做法；
•管理、审查并向董事会提出有关
离职、终止、控制权变更安排；
•审查并向董事会提出有关董事及
高级职员的赔偿及保险事宜；
•评估执行官的表现，包括我们的首席执行官
干事；
•向董事会推荐非雇员董事的薪酬，董事会
委员会主席、董事会委员会成员；
•管理公司的追回政策；
•制作或协助管理层准备任何披露或
关于可能需要的赔偿、计划或做法的报告
不时根据纽约证券交易所或美国证券交易委员会的规则纳入我们的
我们的年度股东大会的代理声明，年度报告
表格10-K或向SEC提交的任何其他文件；和
•每年评估自己的业绩和章程。
|
|
|
William B. Berry
|
||
|
Jon Erik Reinhardsen
|
||
|
Roger W. Jenkins(1)
|
||
|
4期间的会议2025
|
||
|
其他重要项目：
|
||
|
薪酬委员会每年聘请经认可的
独立高管薪酬咨询公司（The“Compensation
顾问"）协助薪酬委员会管理
我们的董事和执行官的薪酬（见“Compensation
讨论&分析–薪酬顾问的角色”在这份委托书中
声明）。赔偿委员会聘请经络补偿
合作伙伴有限责任公司(“子午线”）担任薪酬顾问于2025.
自2015年以来，Meridian一直担任这一职务。
薪酬委员会章程副本为在治理下可用
我们网站（www.oceaneering.com）投资者部分的tab.任何股东
可应要求向我们索取章程的书面副本。为报告
截至本财政年度的薪酬委员会2025年12月31日，请看
“薪酬委员会的报告”如下。
|
||
(1)先生。詹金斯 被任命为Compensation委员会自2026年4月1日起生效。
13
|
提名、公司治理和可持续发展委员会
|
||
|
Jon Erik Reinhardsen（主席）(1)
|
首要职责：
|
|
|
Paul B. Murphy, Jr.
|
•推荐应在董事会中有代表的资格；
•确定未来董事并推荐候选人参选
选举；
•推荐个人担任主席和委员会职务；
•评估董事会及其各委员会的绩效；
•审查与我们的首席执行官有关的继任计划，其他
执行官和董事会；
•就企业责任向董事会提供建议；
•监测可能影响公司声誉的新出现的问题；
•监督并就公共政策问题向董事会提供建议；
•评估关联交易；
•每年审查和评估我们的公司治理是否充分
政策、做法和程序；和
•每年评估自己的业绩和章程。
|
|
|
Reema Poddar
|
||
|
Steven A. Webster
|
||
|
4期间的会议2025
|
||
|
其他重要项目：
|
||
|
提名、企业管治及可持续发展委员会征求意见
来自多个来源的潜在董事会候选人，包括我们的成员
董事会和我们的执行官。委员会还使用并赔偿第三
政党搜寻公司确定可能不在的合格潜在董事会候选人
我们董事会成员和执行官的网络。
提名、公司治理和可持续发展委员会根据
董事会通过的书面章程。一份本章程和一份我们的
公司治理准则是在Governance选项卡下可用
我司网站投资者栏目（www.oceaneering.com）.任何股东均可
应要求向我们索取这些文件的书面副本。
|
||
(1)先生。莱因哈德森被任命为提名、公司治理和可持续发展委员会主席，自2026年4月1日起生效。
14
业务弹性
在海洋运动，我们对我们的工作采取有节制和数据驱动的方法，因为我们努力“解决
对我们的客户来说“无解”。随着公众话语和地缘政治观点在是否以及走向什么方面出现分歧
营利性公司应优先考虑环境、社会和治理（“ESG”）事项的程度，我们的观点
没有改变。我们一直将业务弹性置于短期荣誉之上。与我们的核心保持一致
价值观，我们仔细考虑了股东情绪、客户需求、法律和
监管环境、地缘政治转变、技术发展，以及我们全球员工的原则，所有
在我们致力于提供卓越的股东回报的背景下。
我们不断吸引、留住、发展、激励、装备全球最优秀、最合格、最有效的
员工队伍、管理团队和董事会。我们继续推动有效的道德和合规计划。我们
继续使我们在能源和非能源市场的业务多样化，我们继续推进我们的温室
天然气减排倡议。(1)
今天，我们的大部分收入来自石油和天然气部门，因此我们仔细并不断研究
能源转型对我们业务的影响和时机。我们的展望，以及增加行业多元化的步伐，
很大程度上取决于对石油和天然气产品和服务的持续需求。我们考虑并依赖
来自客户、第三方顾问、其他来源的信息以及我们自己对委托人的看法
石油和天然气需求的驱动因素。
我们预计，由于以下原因，油气勘探开发的长期需要：
•发展中国家人口和经济持续增长；
•对能源的需求不断增加，以支持数据中心和其他新兴技术需求；
•其他负担得起的、可靠的、可扩展的、高效的能源来源短缺；和
•世界范围内对无数由石油化工.
同时，由于对气候变化的担忧，我们监测并响应对
更清洁的碳氢化合物和可再生能源。我们努力满足日益增长的低碳需求
通过协助客户减少勘探、开发和生产石油和
天然气，同时也使我们的业务多元化，进入新兴能源和非-
能源市场。
(1) 我们的评估石油和天然气的当前和未来需求不断演变，其中包括考虑许多因素作为
在我们的气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告中有进一步描述。我们自愿公开我们的温室
与可持续发展会计准则委员会（“SASB”）一致的天然气减排举措，包括我们的关键ESG指标
自愿披露框架。我们的TCFD和SASB报告可以在“关于我们”下的企业可持续发展选项卡中找到
我们网站的部分：www.oceaneering.com。除非在此特别说明，我们网站上的文件和信息不
通过引用并入本代理声明。
15
其他公司治理信息
董事会会议和出席情况
期间2025，我们的董事会召开五个全体董事会会议和16 董事会各委员会的会议。每个
我们的董事至少出席了75%董事会会议总数和委员会会议总数的
他们所服务的董事会（在服务期间）。请全体董事出席全体会议
董事会各委员会，并在2025，没有安排或同时举行委员会会议；因此，
大多数董事出席了大部分或全部委员会会议，无论他们是否在
委员会。
此外，鼓励董事出席年会。去年，我们所有的董事出席了我们的
年会。在2025，非雇员董事在定期安排的执行会议上未
管理层出席，并安排了类似的会议2026.董事会主席、审计委员会、
薪酬委员会和提名、公司治理和可持续发展委员会主持这些
我们的公司治理准则下的执行会议。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
没有任何薪酬委员会成员在任何时候担任过我们的高级职员或雇员之一。都没有
我们的执行官担任任何其他公司的薪酬委员会成员
担任我们董事会成员的执行官。我们的执行官都没有担任董事会成员
任何其他公司的董事中有一名执行官担任我们薪酬的成员
委员会。我们的董事或执行官都不是同一个家族的成员。
关联方政策与交易
董事会已采纳书面政策，以批准公司与其董事、董事之间的交易
被提名人、执行官、我们普通股（定义见下文）超过5%的实益拥有人，以及
各自的直系亲属，如果交易涉及的金额超过或
合理预期在单一财政年度内超过120,000美元，而关联方已经或将会有直接或
交易中的间接利益。某些交易被预先批准或排除在考虑范围之外。一份
这项政策是可在我们网站（www.oceaneering.com）投资者部分的治理选项卡下获得.
如发生任何受该政策约束的交易，可考虑：
•关联人在交易中的利益和参与的性质和程度；
•交易涉及的大致美元价值；
•本次交易是否在Oceaneering公司正常经营过程中进行；
•交易的任何重要条款，包括交易是否符合或将符合不低于
对Oceaneering有利，而不是本可以与非关联方达成的条款；
•交易的商业目的，以及对Oceaneering的潜在利益；
•该交易是否会损害一名非雇员董事的独立性；
•规定的公开披露（如有）；和
•有关交易或相关人士的任何其他信息。
我们的几位董事会成员和执行官担任其他组织的董事或执行官，
包括与我们有或可能有商业和慈善关系的组织。我们不信
任何董事或代名人在期间的任何备兑交易中拥有直接或间接的重大权益2025和
至本代理声明之日止。
小斯蒂芬·拉扎尔。，谁是一个麦克沃伊先生的姐夫，作为可持续发展总监，为此，Mr。拉扎尔
已收到赔偿总额2025大约$266,000.先生。拉扎尔的赔偿是由
公司按照我们的薪酬惯例适用于资历相当的员工
和职责并担任类似职务并与我们薪酬中他的同行相称
框架。
16
商业行为政策
我们的董事会通过了适用于我们的首席执行官和高级财务官的道德准则，包括
本公司首席财务官、首席财务官、财务负责人或财务总监，以及业务行为准则
以及适用于我们所有董事、管理人员和员工的道德操守。每个都是中的治理选项卡下可用
我们网站的投资者部分（www.oceaneering.com）.任何股东均可获得这些文件的打印副本
我们应要求提供的代码。这些道德守则的任何变更或放弃将在我们的网站上披露。
与董事会的沟通
利害关系人可通过向“董事会”发函的方式与非职工董事直接沟通
董事（独立会员）」 c/o公司秘书，Oceaneering International, Inc.，5875 N.萨姆·休斯顿
PKWY。W.，Suite 400，Houston，Texas 77086.
18
董事会组成及继任规划
我们的董事会认为，有效监督和推进我们的长期战略来自于
资历多样、属性、技能、专长互补的董事贡献
（“资格”）与我们的长期战略和核心价值观保持一致。The Nomination，Corporate Governance &
可持续发展委员会定期审查这些资格，董事会汇总了其中的一部分
技能和经验矩阵如下。
董事会努力挽留对Oceaneering及其相关行业有深入了解的董事
至于以全新的视角吸引导演。提名、公司治理和可持续发展委员会
有意在外部顾问的协助下进行广泛的搜索，以保持广泛的潜力
董事会成员。
董事会资格
在评估现有和未来的董事会提名人的资格时，提名、公司
治理与可持续发展委员会认为，in增加我们经修订及重订的附例的准则（第
“章程”）和公司治理准则，每位被提名人的诚信、经验、技能、能力和意愿
投入必要的时间和精力成为一名有效的董事会成员，并致力于以最佳方式行事
Oceaneering及其股东的利益。审计委员会认为，其目前的组成反映了一组
具有最适合履行监督职责的资格和观点的高才干个人
为Oceaneering和我们的股东，并促进实现我们的长期战略。
在选择和定义以下董事会技能和经验矩阵中反映的资格时，董事会
考虑了这些资格如何与其监督能力、关键需求和战略优先事项保持一致。The
董事会认识到其成员至少对所有或几乎所有已确定的资格有很深的熟练程度。
然而，根据对每位董事在董事会中所扮演特定角色的背景审查，它选择了一个
董事的资格，只有通过具有重大意义的高级管理人员的经验而获得
随着时间的推移或与备受瞩目的复杂事务一起承担责任。董事会上没有选择技能和
经验矩阵不应被解释为缺乏专业知识或贡献，因为它与该技能相关。The
公司极大地受益于拥有具有不同技能组合的董事，他们的贡献方式超越了
矩阵上突出显示的项目。
除了以下董事会技能和经验矩阵中突出显示的资格之外：
•我们董事会的所有成员都决心要有金融知识。
•除了Mr。拉尔森，我们董事会的所有成员已被确定为独立的根据
纽约证券交易所的标准。此外，我们的常务董事委员会完全
由以前未受雇于Oceaneering的独立董事会成员组成。
•我们董事会的所有成员都曾在上市公司担任执行和董事会职务，他们在这些公司
在推动和监督有机和无机增长和扩张方面承担了重大责任，
战略规划制定，并带动股东价值。
•我们董事会成员的服务范围从零到15年，平均任期为八个年.
19
董事会技能和经验矩阵
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技能和资格
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麦克沃伊
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比奇
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贝瑞
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古德温
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詹金斯
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拉尔森
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墨菲
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波达
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莱因哈德森
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韦伯斯特
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企业发展&战略：上市公司
高管层经验引领增长，发展一
战略计划、推动价值、监督增长和
扩张；并购经验
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能源行业：A Energy的执行级别经验
公司或在一家公司提供产品或服务给
能源行业；能源转型的其他经验
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财务管理：行政级别的经验
公司财务、会计、资本部署、资本
市场、债务和相关金融法律法规
问题
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全球业务：高管级经验领先
国际业务战略与运营；透视与
评估国际实体的经营和
战略业绩和增长；全球经验
监管事项
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治理：担任公司治理主席的经验
委员会、薪酬委员会或审计委员会，或作为
上市公司董事会首席独立董事
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政府承包：防守经验或
政府承包；持有安全许可
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Health，Safety，Security & Environment（HSSE）：行政人员
level经验领导HSSE运营在大型或
跨国公司；经验深度和熟悉
能源、航空航天、国防和工业的特定因素
设置
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人力资本管理：A.行政级别的经验
拥有庞大或全球员工队伍的公司，包括战略
劳动力规划和发展。
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物流、工业&制造业：行政级别
提供对广泛或复杂的监督的经验
跨越工业、制造或供应链的运营
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海事、海工及金钟：航海经验
商业运营、离岸运营包括
勘探和海底活动，以及海事法
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•
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风险管理：行政级别的经验确定和
评估业务相关风险，深入了解行业-
相关风险；对管理控制有很强的熟悉度
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Technology，Al，Robotics & CyberSecurity：行政级别
体验领先的技术方案；先进的知识
网络安全控制；提供监督的经验
跨越工程的广泛或复杂的操作，
机器人或SaaS
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•
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20
被提名人及持续董事的履历资料
现提供以下履历披露，供两位候选人当选为I类董事，先生。
William B. Berry，女士。Reema Poddar和先生。Jon Erik Reinhardsen，以及持续董事
Oceaneering（年龄截至2026年5月15日).
|
William B. Berry
独立董事，I类
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关键资质
贝瑞先生在国内贡献了超过50年的领导经验
和国际石油和天然气行业，在陆上和
海上勘探和生产，这对Board
关于安全和生产性作业的战略和监督的讨论
众多的全球市场。他对以能源为中心的客户的广泛了解
需求提供了对Oceaneering关键增长驱动因素的宝贵见解，不断演变
能力、全球足迹、应用先进技术和高-
具有挑战性的环境中的性能标准。
选择技能
•能源行业– 贝瑞先生在能源行业发展了专门知识
他作为公司顾问和高管成员的广泛任期
领导团队，在调整战略优先事项方面有着成功的记录
与可变的油田生命周期和引入创新石油
提高效率的技术。在他最近担任一家石油和
天然气公司，贝瑞先生负责确保该公司的
进入新区域并监督其碳捕获投资努力，
这符合Oceaneering的增长优先事项。
•人力资本管理– Berry先生是众所周知的运营
优先考虑人员发展和劳动力规划的领导者
广泛的国际人才库，以实现财务、安全和
运营目标。
专业亮点
大陆资源公司（原NYSE：CLR）–美国石油和天然
燃气公司
•首席执行官（2020 – 2023）、总裁（2022 – 2023）
康菲国际石油有限公司（NYSE：COP）及其前身菲利普斯石油公司–
全球能源勘探和生产公司
•勘探与生产执行副总裁（2003 – 2008）
•亚太区总裁（2002年）
•欧亚-中东勘探与生产高级副总裁（2001 – 2002）
•欧亚大陆勘探与生产副总裁（1998 – 2001）
•New Ventures国际勘探与生产副总裁（1997）
•中国国家经理，全球钻探和生产（1995 – 1997）
•日益增长的领导力的各种其他职位（1976 – 1995）
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委员会成员：
•Compensation
董事自： 2016年6月
年龄： 73
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教育：
•BS和MA，石油
工程，密西西比州
大学
当前上市公司
董事会：
•无
其他 值得注意的董事会/
附属公司：
•大陆资源公司
（原纽交所代码：CLR）（2014 –
2023)
•Frank’s International N.V。
（NYSE：FI）（2015 – 2020）
•Teekay Corporation（NYSE：TK）
(2012 – 2015)
•Wilbros Group，Inc.（NYSE：WG）
(2008 – 2014)
•Access Midstream Partners，L.P。
（前纽约证券交易所代码：ACMP）（2013 –
2014)
•伍兹霍尔海洋学
研究所（2024年以来）
•美国哈姆研究所
俄克拉何马州能源
大学（2022年以来）
•密西西比州立大学
基金会、董事会
(2024–2026)
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21
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Reema Poddar
独立董事，I类
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关键资质
Poddar女士在产品和技术战略方面带来了丰富的全球经验，
开发、交付、加速数字化转型、网络安全、人工
智能，以及新兴技术。她30年的职业生涯包括执行和
她在那里展示了专业知识，担任公共、私营和初创公司的董事会职务
在企业风险管理和对全产品的监督责任
从概念开发到交付的创新生命周期，包括她作为
MeridianLink自2021年以来首位独立董事通过其于10月收购
2025.
选择技能
•科技、人工智能、机器人和网络安全– Poddar女士拥有广泛的
体验在以技术为重点的公司中推动创新。在飞利浦，她
成功推出AI驱动的诊断和路径信息学解决方案，以
提质量、促效率，提升患者体验。她还领导了
人工智能集成网络安全公司的产品路线图，优化数据
隐私和合规。在天睿，她推出了一款由人工智能驱动的数据和
多个云提供商上的分析SaaS平台，并监督该公司的
企业安全、产品战略、上市方法和数字
转型。Poddar女士在GE担任领导角色，开发了一款AI/ML-
驱动的资产绩效管理云SaaS产品，收入超10亿美元
销售。
•企业发展与战略–在飞利浦，Poddar女士带领
其数十亿美元的数字医疗诊断信息学战略举措
业务，包括过渡运营模式，制定投资组合路线图，
并确保跨部门的战略一致。她还精心策划了一场12美元的
GE Healthcare P & L从内部部署到基于云的十亿次转型
服务，传递实质性价值创造。
•人力资本管理– Poddar女士培养了创造力、协作力，
并在她的整个职业生涯中与多支球队取得了成功。她已经展示了一个
在招聘和培养高绩效人才方面有着良好的业绩记录，尤其是
在飞利浦和天睿，在那里她领导了多学科的大型团队，负责
推动全企业范围的技术创新举措。
专业亮点
Koninklijke Philips N.V.（NYSE：PHG）–跨国健康科技公司
•诊断和通路信息学业务执行副总裁兼总经理（2022 –
2023)
OptimEyes.AI–一家人工智能整合的网络安全软件公司
•产品开发行政主管（2020 – 2022）
Teradata Corporation（NYSE：TDC）–一家企业软件公司，构建
用于企业分析、人工智能和数据仓库的连接、多云数据平台
•执行副总裁兼首席开发官（2019 – 2020）
•执行副总裁兼首席产品与技术官（2018 – 2019）
•高级副总裁，产品开发（2017 – 2018）
AdFender，Inc. –一家先进的软件隐私解决方案公司
•工程与运营执行主管（2016 – 2017）和联合创始人（自
2010)
通用电气公司（NYSE：GE）–一家拥有航空航天的跨国企业集团，
能源、医疗保健和金融部门
•各种领导作用（2001-2016年）
|
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委员会成员：
•审计
•提名，企业
治理与可持续发展
董事自： 2024年2月
年龄： 58
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教育：
•物理学硕士，圣雄
甘地大学
•MCA in Computer Science，
班加罗尔大学
•CERT证书in
网络安全监督，
卡内基梅隆大学
软件工程院，
和全国协会
公司董事
其他 值得注意的董事会/
附属公司：
•MeridianLink Inc.（2021年-
2025)
•Accion Labs集团控股，
Inc.，董事（自2021年起）
•OptimEyes.AI，董事会
顾问（自2020年以来）
•企业理事会理事会
加州大学院长顾问
圣地亚哥雅各布斯学校
工程、董事（2018 –
2020)
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22
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Jon Erik Reinhardsen
独立董事，I类
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关键资质
Reinhardsen先生带来了广泛的国际视野和对
全球能源行业，重点关注海底油田服务行业和
确保安全运营，以及对客户观点的理解
从他在Oceaneering的两个国际客户中担任的角色。他的重大财务
和运营专业知识，在超过35年的职业生涯中获得
工程、建筑和能源相关业务，提供了重要的见解
董事会对运营战略的监督。
选择技能
•海事、近海和海军部–通过他的重大发展
海上石油和天然气服务领导经验，包括九年
作为一家专注于进化的海底海洋技术公司的首席执行官
能源部门需要。他带领公司度过了金融危机，
成为其行业中的卓越公司之一，借力战略海洋
车队收购，驱动前沿技术整合。
•全球业务– Mr. Reinhardsen brought significant perspective on
鉴于他在Global长期担任高管职务，国际业务
能源公司。作为Petroleum Geo-Services ASA的首席执行官，总部位于
挪威，他曾负责多个大洲的运营和资产。
他还曾担任Aker执行副总裁兼副首席执行官
Kvaerner的石油和天然气业务，业务遍及北美和南美，
澳大利亚和亚太地区。
•健康、安全、安保和环境– Mr. Reinhardsen has deep
监督石油和天然气行业健康、安全和环境项目的专业知识
燃气服务行业。在担任PGS（定义见下文）CEO期间，他实现了
追求雄心勃勃目标的安全事故率有所改善
行业领先的健康、安全、环境和质量性能。先生。
Reinhardsen还带来了环境影响管理和
通过他在Aker Kvaerner担任的领导角色实现可持续发展，该公司曾在
在开发CO2捕获和储存技术方面走在前列。
专业亮点
Petroleum Geo-Services ASA（“PGS”）（原OSL：PGS，与TGS合并
2024年ASA）–一家国际公司，提供地球物理和地质
服务
•CEO（2008 – 2017）
美国铝业，公司。（原NYSE：AA，拆分为美国铝业公司和Arconic公司，现
Howmet Aerospace，于2016年）–一家美国跨国工业公司
•全球初级产品增长总裁（2005 – 2008）
Aker解决方案（前身为Aker Kvaerner和前身及关联公司）
–一间工程及建筑服务公司
•集团执行副总裁（从休斯顿运营）（2002 – 2005）
•日益增长的领导层的各种职位（1983 – 2002）
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委员会成员：
•Compensation
•提名，企业
治理与可持续发展
（主席）
董事自： 2016年10月
年龄： 69
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教育：
•应用数学理学硕士及
地球物理学，美国大学
卑尔根
当前上市公司
董事会：
•Equinor ASA（NYSE：EQNR），
主席（自2017年起）
其他 值得注意的董事会/
附属公司：
•霸菱集团，主席（自2023年起）
•Telenor ASA（OSL：TEL.OS），
董事（2014-2023年）
•Borregaard ASA（OSL：BRG），
董事（2016 – 2018）
•卡梅隆国际
Corporation（原纽交所：
CAM），董事（2009 – 2016）
|
23
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Karen H. Beachy
独立董事，II类
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|
关键资质
Beachy女士带来了30多年的战略实施、企业和
业务发展、供应链管理、公共政策、能源转型、风险
管理，以及利益相关者的参与。
选择技能
•能源行业– Beachy女士在创新方面表现出了良好的业绩记录
和战略转型，降低各类能源供应的碳强度
来源，包括可再生天然气（RNG）和液化天然气（LNG），
碳捕获和封存、氢气和运营电气化。更多
最近，她担任企业客户向清洁过渡的顾问
能源和智能电网技术。
•物流、工业和制造业–在担任行政领导职务期间获得
在供应链物流和能源采购方面，尤其是在Black Hills Corp，Ms。
Beachy领导供应链职能，监督战略规划、并购整合、
成本和第三方风险管理，包括网络安全，以加强运营
效率和战略采购能力。此外，Beachy女士带来了
国际采购经验是通过她与一家
德国电力公司，她在那里监督液化天然气采购。
•政府订约– Beachy女士在高度监管中的领导角色
能源和公用事业行业为她提供了全面的理解
联邦和州监管框架，以及对公共机构优先事项的洞察
和利益相关者。此外，她带来了通过她发展起来的有价值的视角
与政府机构发展战略伙伴关系的成功记录。
专业亮点
Think B3 Consulting，LLC–提供战略和业务规划的咨询公司
咨询服务
•首席顾问&创始人（自2021年起）
The Alliance Risk Group，LLC–提供风险管理和资本的咨询公司
向能源部门提供效率咨询服务
•协理（2022 – 2024年）
黑山公司（NYSE：BKH）–一家电力和燃气公用事业公司
•增长与战略高级副总裁（2019 – 2020）
•增长与战略副总裁（2018 – 2019）
•副总裁（2016 – 2018）
•供应链总监（2014 – 2016）
Vectren公司。（原NYSE：VVC，2019年与CenterPoint Energy，Inc.合并）– a
天然气和电力控股公司
•运营和采购方面的领导角色（2010 – 2014）
j.J. Y. Legner Associates
•业务发展顾问（2009 – 2010）
点燃商业解决方案–业主
•顾问（2008 – 2010）
LG & E能源公司（2010年被PPL Corp.收购）及其前身LG & E和
KU Energy LLC –一家电力和天然气公用事业公司
•LNG项目经理：Expat Assignment，德国（2007 – 2008）
•Change Management Architect：Special Assignment（2006 – 2006）
•经理，供应商多样性（2003 – 2006）
•运营经理，Elizabeth Town & Shelbyville（2000 – 2003）
•监理地下建筑及维修（1998 – 2000）
•产品经理，电信产品（1997 – 1998）
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委员会成员：
•审计
•Compensation
董事自： 一月
2021
年龄： 55
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教育：
•政治学学士和
普渡大学市场营销硕士
大学
当前上市公司
董事会：
•Pangea物流
Solutions Ltd.（纳斯达克：
PANL）（2022年以来）
|
24
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Deanna L. Goodwin
独立董事，II类
|
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关键资质
古德温女士为董事会带来了近40年的高管和董事会
在石油和天然气产品和服务行业的经验以及为国际
上市公司。她在离岸运营和风险管理方面的专长
工程、制造、建筑以及重要的公
会计和审计背景，加强董事会对
Oceaneering的财务战略和报告。
选择技能
•财务管理–在她的部门CFO角色中得到发展，任职于
上市公司、全球领先会计机构的领导职位和
咨询公司，作为一名特许专业会计师，古德温女士拥有
资本市场的关键行业特定经验，资本部署在
资产密集型行业、财务战略、损益表、预算编制、财务报告
和会计，以及审计和相关保证。
•风险管理–作为Veritas DGC的区域总裁，Ms。
古德温负责制定和实施战略，以
缓解周期性能源特有的财务和运营风险。她也有
管理与重大国际交易相关的风险的经验，
引领Technip以13亿美元收购Global Industries，后者
大幅拓展公司海底市场，并引领全球
集成团队在推动战略组织设计、变革
管理，以及运营控制。
专业亮点
Technip SA（原XPAR：TEC，2017年与FMC技术合并）– a
全球领先的海上和海上工程和建筑服务提供商
陆上能源部门
•北美总裁（2013-2017年）
•COO，Offshore（2012-2013）
•全球产业运营整合高级副总裁（2011-2012）
•Technip USA高级副总裁兼首席财务官（2008-2011年）
Veritas DGC，Inc。（前NYSE：VTS）–领先的地球物理提供商
石油工业的信息和服务
•西半球总统（2007 – 2008）
•土地总裁（2004 – 2006）
•高级副总裁，运营（2003 – 2004）
•美国土地图书馆副总裁（2001 – 2002）
•土地事业部CFO & VP（1996 – 2001）
•经理，财务报告（1993 – 1995）
普华永道（现普华永道会计师事务所），一份审计、鉴证、
咨询和税务会计师事务所
•日益增长的领导层的各种职位（1987 – 1993）
|
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委员会成员：
•薪酬（主席）
•审计
董事自： 2018年2月
年龄： 61
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教育：
•B.通信、会计、大学
卡尔加里
当前上市公司
董事会：
•Kosmos Energy Ltd.（纽约证券交易所代码：
KOS）（自2018年起）
•Arcadis NV（OTCMKTS：
ARCAY）（自2016年起）
其他 值得注意 板子/
附属机构:
•特许专业
加拿大会计师，会员
|
25
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Steven A. Webster
独立董事，II类
|
||
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关键资质
韦伯斯特先生拥有广泛的能源行业知识，从
数十年陆上和海上油气勘探经验及
生产，以及油田服务。他为董事会提供了深厚的专业知识
财务管理和战略，借鉴了30多年的私募股权和
投资，以及通过他培养的重要商业领导技能
担任各种上市和私营公司的首席执行官和董事。
选择技能
•企业发展与战略–韦伯斯特先生成功驾驶
石油和天然气公司的公司战略，最著名的是作为联合创始人和
R & B Falcon Corp.的首席执行官，他将该公司从单一钻机钻井承包商发展到
全球最大的海上钻井公司之一，通过整合和
战略增长举措。作为阿维斯塔和AEC Partners的管理合伙人，
他曾为一系列成功的并购和IPO提供咨询，
为增长定位他的客户。在他的职业生涯中，他曾与他人共同创立或曾是
在众多成功的能源企业中担任首席投资者，包括Carrizo Oil和
Gas，R & B Falcon，Grey Wolf，海格离岸材料，Laredo Energy，Peregrine Oil
& gas，以及联合钻井勘测。
•财务管理–在资本配置方面发展了重要的专业知识
和融资策略、财务报告和战略财务规划
在他丰富的风险投资和私募股权投资经验期间，
包括在2005年共同创立了一家私募股权公司。韦伯斯特先生还拥有
在循环能源中实现股东价值最大化的独特视角
对全球能源部门环境有深刻认识的部门。
•风险管理–通过他担任两家公司CEO的经历获得
海上石油和天然气勘探领域的领先公司，韦伯斯特先生
在监督和制定有效缓解措施方面有着良好的业绩记录
动态能源市场中的运营和财务风险策略。他
还提供有关管理环境影响的最佳做法的见解
风险，在全企业建立强大的安全文化，为
董事会他对特定于我们的监管合规事务的深入了解
工业。
专业亮点
AEC Partners，L.P。–投资能源领域的私募股权公司
•管理合伙人（自2018年起）
阿维斯塔 Capital Partners，L.P。–一家投资医疗保健的私募股权公司
部门
•联合创始人（自2005年起）、管理合伙人（2005 – 2018）
全球能源合作伙伴有限公司。– DLJ Merchant Banking和CSFB的关联公司
专注于投资能源领域的私募股权
•管理合伙人（2000 – 2005）
卡里索油气（NASDAQ：CRZO）–能源勘探、开发和石油
和天然气生产公司
•Chair & Co-Founder（1993 – 2019）
R & B猎鹰公司。（原NYSE：FLC，被越洋钻探 Sedco Forex Inc.收购。
2000年）及其前身Falcon Drilling Company –一家海上钻井
公司
•主席、首席执行官和创始人（1988 – 1999）
|
||
|
委员会成员：
•提名，企业
治理与可持续发展
董事自： 2015年3月
年龄： 74
|
||
|
教育：
•工业管理学士，
普渡大学
•哈佛大学MBA
当前上市公司
董事会：
•卡姆登物业信托（NYSE：
CPT）（自1993年起）
其他 值得注意 板子/
附属机构:
•企业海上钻井，
董事（自2017年起）
•Callon Petroleum Company
（原NYSE：CPE，收购
由APA公司于2024年发布）
及其前身Carrizo Oil
& Gas，Director（1993 – 2024）
•ERA Group Inc.（原
NYSE：ERA，被收购
布里斯托，Inc.于2020年），
董事（2013 – 2020）
•Basic Energy Services, Inc.，
（原纽约证券交易所代码：BAS）主席
(2000 – 2016)
|
26
|
Roger W. Jenkins
独立董事，第III类
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|
关键资质
詹金斯先生拥有超过四十年的运营、战略和风险
全球能源行业的管理领导地位。他的经历包括
海上和深水作业的行政监督，资本密集型资产
投资组合，以及受到高度监管的国际业务。领导了一大批公众
公司经历多个商品和经济周期，詹金斯先生提供
董事会对安全、卓越运营、纪律严明具有宝贵的观点
资本配置，动态行业中的企业风险管理。
选择技能
•海事、海工及海军部–作为总裁兼首席执行官
墨菲石油公司，Jenkins先生曾负责全球海上和
陆上作业，以安全性能为重点，可操作
可靠性，以及跨复杂环境的合规性。
•企业发展与战略–詹金斯先生领导了长期战略
规划、投资组合优化和资本投资决策，包括
海上Kikeh油田等重大海上项目开发
在墨菲石油任职期间的马来西亚和在美湾的扩张
公司。
•风险管理–通过他在美国上市公司董事会任职
能源和金融服务部门，包括他目前在
地区金融董事会风险与技术委员会
Corporation，Jenkins先生在企业风险方面发展了深厚的专业知识
管理、财务监督和公司治理。
专业亮点
墨菲石油公司
•总裁、首席执行官、董事会（2013 – 2024年）
•首席运营官（2012 – 2013）
•勘探与生产总裁（2009 – 2013）
•各种领导角色（2001 – 2009）
德士古公司。
•各种工程和运营领导角色（1984 – 2001）
|
||
|
委员会成员：
•Compensation
董事自： 2026年1月
年龄： 64
|
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教育：
•BS，石油工程，
路易斯安那州立大学
•MBA，A. B.弗里曼学院
商业，杜兰大学
当前上市公司
董事会：
•地区金融公司
和地区银行（NYSE：RF）
（2025年以来）
其他 值得注意的董事会/
附属公司：
•墨菲石油公司，（纽约证券交易所代码：
MUR）董事会（2013 –
2024)
•Noble Corporation，（NYSE：NE）
董事（2018 – 2020）
•美国石油学会，
董事（2013 – 2024年）
•路易斯安那州立大学
基金会、董事会
（2016 –至今，主席2022 –
2024)
|
27
|
Roderick A. Larson
总裁、首席执行官、董事，III类
|
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|
关键资质
Larson先生对我们的业务和能源行业有深入的了解，从
在油田服务领域拥有近三十年的经验，包括领导
能源企业应对不断变化的市场条件的战略演变，
推动业务扩展到新的地区和市场，并带头
先进技术创新。
选择技能
•能源行业– Larson先生向董事会贡献了他对
Oceaneering的战略、运营优先事项以及对市场的宝贵见解
动态和增长机会。在加入Oceaneering之前，他曾担任多个
在Baker Hughes担任领导职务，在那里他建立了良好的业绩记录
成功管理大规模运营并交付卓越成果
横跨全球市场。他早期的职业生涯角色是运营经理和外勤
美国和委内瑞拉一家油田服务公司的工程师为他提供了
基础技术和操作技能。
•企业发展与战略– 在Oceaneering任职期间，他
在指导公司度过显着增长期方面发挥了重要作用
和转型。他的努力，包括收购ECOSSE Subsea Systems，
扩大了公司的海上可再生能源能力，并已
始终将Oceaneering定位在技术进步的前沿
工程服务，为海上能源提供综合服务
工业。
•政府订约–通过他丰富的管理经验发展而来
合同和向政府机构提供服务，拉森先生拥有在-
深入了解政府利益相关者和采购法规，包括
政府合同特有的预算编制、成本核算和财务报告。
他在遵守敏感项目监管法规方面的专业知识增强了
董事会对Oceaneering航空航天和国防业务的监督。
专业亮点
Oceaneering International, Inc.（NYSE：OII）
•总裁兼首席执行官（自2017年起）
•总裁兼首席运营官（2015 – 2016）
•高级副总裁（2012 – 2015）
Baker Hughes Company（NASDAQ：BKR）–全球领先的油田服务
公司
•拉丁美洲总统（2011 – 2012）
•墨西哥湾地区运营副总裁（2009 – 2011）
•Gulf Coast Area Manager（2007 – 2009）
•特殊项目负责人技术培训（2006 – 2007）
|
||
|
委员会成员：
不适用
董事自： 2017年5月
年龄： 59
|
||
|
教育：
•电气学士
工程，北达科他州
国立大学
•MBA，琼斯毕业
商学院商学院
大学
当前上市公司
董事会：
•NPK国际公司。
（NYSE：NPKI）（自
2014)
其他值得注意的董事会/
附属公司：
•国家海洋工业
协会、理事
（2018年以来）
•美国石油
研究所，所长（自
2017)
•能源劳动力和
技术委员会，主席
(2021)
|
||
28
|
M. Kevin McEvoy
董事会主席，III类
|
||
|
关键资质
McEvoy先生为我们的董事会带来了对Oceaneering的全面了解
以及通过他在公司服务数十年而获得的业务，
包括担任我们的前任首席执行官以及在我们每个业务中担任领导职务
段（包括三项国际任务）。他作为领导独立的角色
建筑行业一家上市公司的董事工业也装备了
他在公司治理和战略监督方面拥有深厚的专业知识，包括
与公共政策、能源转型、风险管理和利益相关者有关的事项
订婚。
选择技能
•政府订约–在Oceaneering的
政府承包活动，包括合同管理、监管
在他近四十年的时间里，合规和利益相关者的参与
公司，包括六年的首席执行官。McEvoy先生的重要知识
政府采购过程以及政府的优先事项
利益相关者向董事会提供与监督有关的有用见解
我们ADTech业务中的程序。
•海事、近海和海军部–在离岸发展了深厚的专业知识
以及通过他超过45年的经验在海上运营
近海、潜水和其他海底和海洋相关活动，主要是在
油田相关领域，国际曝光度显著。麦克沃伊先生
从早年的职业生涯中发展出坚实的海上作战基础
在海军服役，在那里他从事潜水、打捞和
潜艇救援活动。
•健康、安全、安保和环境– Mr. McEvoy’s history of
与Oceaneering的运营领导和业务发展，包括
作为首席运营官和工具性领导者发展我们五项业务中的三项
段，为他在健康、安全、
复杂环境下的安全与环境管理。自始至终
在他的任期内，他保持了对安全和环境的强烈关注
表现，Oceaneering因其2016年的安全实践而获得认可
美国国家海洋工业协会颁发的奖项。
专业亮点
Oceaneering International, Inc.（NYSE：OII）
•首席执行官（2011 – 2017年）
•总裁（2011 – 2015）
•COO（2010 – 2011）
•执行副总裁（2006 – 2010）
•西部地区高级副总裁（2000 – 2006）
美国海军
•Diving & Salpage Officer（1972 – 1976）
|
||
|
委员会成员：不适用
董事自： 2011年5月
年龄： 75
|
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|
教育：
•德州农工大学MBA
•CERT证书in
网络安全监督，
卡内基梅隆大学
软件工程院，
和全国协会
公司董事
当前上市公司
董事会：
•埃姆科，Inc.（NYSE：
EME），Lead Independent
董事（2016年起）
其他 值得注意的董事会/
附属公司：
•国家海洋工业
协会、主席（2016 –
2017)
|
29
|
Paul B. Murphy, Jr.
独立董事，第III类
|
||
|
关键资质
墨菲先生通过他的高管带来了相当多的经验和观点
与能源建立牢固伙伴关系的金融机构的官员角色
公司。拥有超过43年的商业和创业经验
金融服务行业包括23年的CEO，以及超过25年的
作为上市公司董事的经验，墨菲先生提供了宝贵的视角
关于金融战略、企业发展、核心成长、风险控制等多
经营企业的其他方面。
选择技能
•企业发展与战略–墨菲先生在
组建Cadence Bank，筹集10亿美元资金，并组建一家经验丰富的
管理团队。他监督了该银行在纽约证券交易所2017年的IPO及其与
2021年的BancorpSouth Bank。在墨菲先生在Cadence任职期间，
公司资产规模增长至超180亿美元。在担任Amegy首席执行官期间
银行，这家公司从不到1亿美元的资产增长到超过10美元
十亿。在他任职的20年里，这家公司在纳斯达克上市，
成功执行多个战略收购的整合，并出售给
2005年的锡安银行。
•财务管理–通过他的高级行政领导角色与
几家商业银行，墨菲先生在
财务报告、投资分析、资本融资策略和
监管合规。作为Amegy银行的首席执行官，这是一家位于德克萨斯州的区域性银行，与
与能源公司的强大合作伙伴关系和强大的能源银行
商业，墨菲先生在能源领域获得了特别的专业知识，专注于
关于能源公司的专门贷款产品。他继续
在Cadence Bank任职期间曾在能源公司工作。
•风险管理– Murphy先生展示了强大的风险管理技能
在他的整个职业生涯中，包括驾驭复杂的金融环境，
优化资产增长战略，评估战略收购，这
为投资者带来了可观的回报。通过他的金融行业生涯，
墨菲先生在风险管理方面获得了重要的专业知识，帮助了能源
公司成功驾驭了能源的周期性和不断变化的性质
市场。
专业亮点
Cadence Bank（NYSE：CADE）及其前身Cadence Bancorporation
和Cadence Bank，N.A. –一家美国商业银行
•执行副主席（2021-2023年）
•董事长兼首席执行官（2011 – 2021年）
•首席执行官（2010 – 2011）
Amegy Bank of Texas（2005年被Zions Bank收购）–一家领先的区域
银行
•CEO（2000 – 2009）
•总统（1996 – 2000）
•EVP（1990 – 1996）
得克萨斯联合银行（1987年被First Interstate收购）–总部位于休斯顿的
区域银行
•副总裁（1981 – 1989）
|
||
|
委员会成员：
•审计（主席）
•提名，企业
治理与可持续发展
董事自： 2012年8月
年龄： 66
|
||
|
教育：
•BS，银行与金融，
密西西比州立大学
•美国得克萨斯大学MBA
奥斯汀
当前上市公司
董事会：
•Natural Resource Partners L.P.
（NYSE：NRP）（自2018年起）
其他 值得注意的董事会/
附属公司：
•Murphy Interests，创始人（2023）
•Cadence Bank，董事（纽约证券交易所代码：
CADE）（2011 – 2023）
•Amegy德州银行，董事
(1994 – 2009)
•海因斯产业信托，董事（2008–
2017)
•联邦休斯顿分局
达拉斯储备银行，董事
(2009 – 2016)
|
30
董事薪酬
我们的非雇员董事收到年度现金保留金和限制性股票奖励，作为他们的补偿
服务。所有非雇员董事因其在董事会的服务而获得同等的现金保留金，以及额外
聘用者因担任额外职务而获得报酬，例如委员会成员、委员会主席和董事会主席。The
非雇员董事的直接薪酬总额的总和目标在中间区间
薪酬同行组（定义见下文），由薪酬顾问评估并由
薪酬委员会。董事会已表示有意批准现金保留金，包括
约三分之一，限制性股票奖励（按授予日公允价值计算）包括约
三分之二，占我们非职工董事直接薪酬总额的三分之二。
为2025，董事会批准我们的非雇员董事的年度现金保留金，按季度支付
分期付款，of$132,000为主席和$97,000为我们的每一位其他非雇员董事。为2025，the
董事会还批准了（i）的额外年度现金保留金，按季度分期支付$30,000到椅子上
和$10,000致审计委员会各成员，（二）$20,000到椅子和$10,000致每一位成员
薪酬委员会及（三）$10,000到椅子和$5,000对提名的每一位成员，公司
治理与可持续发展委员会。先生。拉尔森，我们的首席执行官，没有收到单独的
他担任董事的报酬。详见上文“薪酬汇总表”
关于支付给Mr.的赔偿。拉尔森.
期间2025、非职工董事除支付年度聘用金外，报销差旅费及其他
出席董事会和委员会会议和活动所涉及的费用，包括某些持续
教育费用。
在2025，我们的非雇员董事根据我们的激励计划（定义为
below），目标值为$250,000为麦克沃伊先生和$170,000为其他非雇员董事。基于
用来衡量奖项的股价，先生。麦克沃伊收到14,245股，以及我们其他每一位非雇员
董事收到9,687股份。奖励须受制于（1）可能较早归属于控制权变更或
董事因死亡而终止服务，及（2）裁决所载的其他条款
与各自董事的协议。有关非从业人员持股指引的信息
董事，见“薪酬讨论&分析—持股指引》。
董事薪酬表
下表汇总了截至本年度我们的非雇员董事的薪酬12月31日，
2025.董事Roger W. Jenkins被省略，因为他于2026年当选为董事会成员。
|
姓名
|
已赚取的费用
或支付
现金（$）（1）
|
股票
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
共计（美元）
|
|||||
|
M. Kevin McEvoy
|
132,000
|
271,510
|
—
|
—
|
403,510
|
|||||
|
Karen H. Beachy
|
117,000
|
184,634
|
—
|
—
|
301,634
|
|||||
|
William B. Berry
|
107,000
|
184,634
|
—
|
—
|
291,634
|
|||||
|
Deanna L. Goodwin
|
127,000
|
184,634
|
—
|
—
|
311,634
|
|||||
|
Paul B. Murphy, Jr.
|
132,000
|
184,634
|
—
|
—
|
316,634
|
|||||
|
Reema Poddar
|
109,500
|
184,634
|
—
|
—
|
294,134
|
|||||
|
Jon Erik Reinhardsen
|
112,000
|
184,634
|
—
|
—
|
296,634
|
|||||
|
Steven A. Webster
|
107,000
|
184,634
|
—
|
—
|
291,634
|
(1)如上文所述，所示金额完全归属于年度保留金。
(2)这些金额反映了授予我们的非雇员董事的限制性股票奖励的总授予日公允价值2025,
根据FASB ASC主题718计算得出。关于估值假设的讨论，见注11-员工福利计划
我们截至本年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表2025年12月31日.The
截至2025年12月31日，是14,245为麦克沃伊先生和9,687为我们每个人
其他非雇员董事。
31
32
薪酬委员会的讯息
亲爱的老乡股东,
我们谨代表董事会感谢您对Oceaneering的持续投资。每天，
有才华的海洋人朝着“解决无法解决的问题”的使命努力，年复一年，他们上升到了
挑战。我们相信，这种成功的文化源于非凡的领导力，从我们的CEO开始，
罗德·拉森。我们还认为，薪酬委员会的工作保持了我们之间的一致性。
领导者、员工和股东。
薪酬委员会的工作监督竞争性薪酬方案的制定及其
与我们股东的利益保持一致。我们将CEO和高管的表现与短期和
长期指标与我们的业务战略保持一致。我们还审查了我们的员工敬业度调查数据，以
确保Oceaneering的制胜文化在瞬息万变的世界中不断成熟。
我们相信，我们的薪酬计划正在按预期工作，以确保高绩效，同时降低
管理层承担不合理风险的可能性。在2025，与前一年相比，所有五个运营
分部增加EBITDA， 四个五个经营分部改善r大道，合并收入增加
5%到28亿美元，合并营业收入由24%到3.05亿美元，净收益由140%
到3.54亿美元，合并调整后EBITDA（非公认会计原则）增加16%到4.01亿美元，我们增长了
公司通过有机资本投资，我们通过股票回购给股东回报了价值
程序，我们以健康的手头现金和流动性结束了这一年.有关我们的更多信息
表现在2025可以在下面找到“薪酬讨论&分析”下方。
薪酬委员会继续推动管理层与Oceaneering's
股东，并确保我们设计的薪酬方案将吸引和留住顶级高管人才。
为此，我们做了几个重要的增强，在CD & A中有更全面的描述：
•从2026年长期激励奖励开始，我们：
◦引入以股票计价、以股票结算的绩效股票单位（PSU）代替先前的现金-
计价、现金结算的长期业绩奖励，以加强高管之间的一致性
薪酬成果和股东价值创造；
◦对基于时间的RSU奖励采用了三年可评定归属，以更好地反映竞争性市场
实践并支持持续的保留目标。
•我们批准了与Larson先生的遗留控制权变更协议的修订和重述，以
引入某些限制性契约和放弃和释放义务。
•我们批准了控制权变更计划的修正案，并引入了不变更控制权
某些执行官的离职计划，以符合市场惯例。
最后，感谢您对我们高管薪酬的高度支持。你支持
高管薪酬计划的水平为94%2024年和91%2025年。这一年，我们不断
简化我们与赔偿相关的披露，以解释我们的赔偿理念和结果
高管薪酬方案。我们要求您投票支持我们有关高管薪酬的提案，和
我们感谢您一直以来的支持。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会已检讨及讨论薪酬讨论及分析载于
本委托书与Oceaneering International, Inc.的管理层，并基于此种审查和
讨论，薪酬委员会向Oceaneering董事会建议，薪酬
讨论和分析包含在本代理声明中。
|
薪酬委员会(1)
|
|
|
Deanna L. Goodwin，椅子
|
|
|
Karen H. Beachy
|
|
|
William B. Berry
|
|
|
Jon Erik Reinhardsen
|
(1)Jenkins先生被任命为薪酬委员会成员，自2026年4月1日起生效，因此没有机会
参加薪酬委员会报告中描述的活动，这些活动是委员会之前进行的他的
预约。因此，在SEC规则允许的情况下，詹金斯先生没有签署薪酬委员会的报告。
33
薪酬讨论&分析
以下补偿讨论与分析，或“CD & A”，提供有关补偿的信息
我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的人的计划已经到位
执行干事期间2025.我们在这份代理声明中将这些人称为“指定的高管
军官.”
|
任命的执行官
|
||
|
姓名
|
标题
|
|
|
Roderick A. Larson
|
总裁兼首席执行官
|
|
|
Alan R. Curtis
|
高级副总裁兼首席财务官
|
|
|
Benjamin M. Laura
|
高级副总裁兼首席运营官
|
|
|
Jennifer F. Simons
|
高级副总裁、首席法务官兼秘书
|
|
|
Martin J. McDonald
|
海底机器人高级副总裁
|
|
这份CD & A还包括有关（其中包括）我们的薪酬计划目标的信息，
补偿计划旨在奖励的成就，补偿计划的要素
（包括我们使用每个元素的原因以及我们如何确定支付的金额）以及每个元素如何
符合我们的整体薪酬目标。正如本CD & A中所使用的，提及“委员会”是指
我们董事会的薪酬委员会。
从2026年长期激励奖励开始，薪酬委员会批准了几个方案
增强功能，进一步使高管薪酬与股东利益和市场实践保持一致：
•引入以股票计价、以股票结算的绩效股票单位（PSU）代替先前的现金-
计价、以现金结算的长期绩效奖励，以加强高管薪酬之间的一致性
成果和股东价值创造；和
•对基于时间的RSU奖励采用了三年可评定归属，以更好地反映竞争性市场实践
并支持持续的保留目标。
Compensation哲学和目标
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住关键高管，激励他们实现
短期和长期目标，而不使我们面临过度或不必要的风险，并使他们的利益与
我们股东的利益。为了实现这些目标，我们设计了高管薪酬计划，以实现
具有竞争力的薪酬方案，并奖励我们的关键高管表现优异，以及我们的高管
补偿计划使用了几种不同的补偿元素，这些元素面向我们的短期-
期限和长期业绩。以下原则影响我们的行政人员的设计和管理
补偿计划，我们认为其下文描述的关键要素与最佳实践和
健全的政策，包括：
|
我们的赔偿
程序与
业绩和
激发我们的关键
高管。
|
•根据财务和其他关键绩效目标衡量的绩效。
•平衡长期和短期业绩，促进股东价值。
•激励性薪酬在关键高管直接薪酬总额中占很大比重。
|
|
我们的赔偿
方案鼓励
我们的领导人要让
与之一致的决定
股东价值。
|
•87%的CEO总目标直接薪酬存在风险，与我们交付的短期和
长期股东价值。
•我们的高管受制于持股准则，要求他们拥有
我们的普通股的市值或成本基础不低于其基础的倍数
工资。我们CEO的最低持股要求是基本工资的五倍。
|
|
我们的赔偿
程序被设计
吸引和保留
最好的领导者。
|
•我们的薪酬方案具有竞争力，并以行业市场数据为基准
以及来自我们的薪酬同行小组的信息。
•长期激励有助于我们留住关键高管，他们对我们的
在我们所服务的市场中的服务和产品，以及谁保持着强大的客户
随着时间推移的关系。
•我们的薪酬计划在波动的市场中公平地奖励绩效和服务
周期。
|
34
欲了解更多信息，请参阅我们在“—我们的企业
治理框架”上面。
我们相信，我们的薪酬理念激励我们的高管追求有利于我们的目标
股东。我们的续专注于2025关于增长和实现我们的战略计划使我们能够：
•实现一个总可记录事故率（TRIR）的0.22，这是公司历史上最低的，通过保持一个
大力强调健康安全，特别强调救生规则、高危任务、工程
解决方案；
•继最大初始合同后，作为美国政府项目的主承包商建立势头
将我们历史上的奖项授予ADTech；
•连续第七年改善调整后EBITDA；
•产生正的自由现金流2.08亿美元和改善公司的现金状况和流动性，同时
大约在执行4000万美元股份回购以向我们的股东回报价值；以及
•产生正股东总回报（定义见下文“—高管薪酬构成部分—长期
激励薪酬—2023-2025业绩单位"）的64%超过三年的时间。
薪酬委员会的角色
委员会拥有为我们的执行官确定薪酬的主要权力（包括指定的
Executive Officers）和其他关键员工，并管理我们所有的高管薪酬计划和
协议。委员会每年审查和批准公司目标和目标，并制定
根据委员会的评估，我们的执行官的薪酬水平。我们的首席执行官
通过就我们的执行官的薪酬提供年度建议来协助委员会
和其他关键员工，不包括他自己。委员会可行使酌情权修改或接受
这些建议。首席执行官、首席人力资源官、首席法务官
参加委员会会议。然而，委员会也在没有成员的情况下举行执行会议
管理层在场。
委员会审查一名薪酬顾问汇编的比较薪酬信息为
描述于“—薪酬顾问的角色”下方。比较赔偿信息，
然而，这只是委员会在做出赔偿决定时使用的一个因素，委员会确实
不将其决定建立在针对特定预定基准的任何补偿的基础上。总体而言，我们的
指定执行官的薪酬计划旨在创造一个全面的薪酬机会
平均而言，与同行群体的中位数和薪酬确定的调查数据相比具有竞争力
顾问，正如在“—薪酬基准”下方。有关角色的更多信息
和委员会的责任，请参阅“董事会及委员会Structure—薪酬委员会”
以上。
影响2025关于高管薪酬的薪酬投票
在批准2026被点名的行政长官的薪酬，委员会检讨表决时表示-
有薪提案在2025年度股东大会。大约91%在投票表决中-
那次会议上的薪酬提案被投了赞成票。委员会认为，这肯定了股东’
支持Oceaneering的高管薪酬方法。因此，委员会没有通过任何
基于投票的具体变化。
委员会在制定未来时将继续审议Oceaneering的薪酬发言权投票结果
指定执行官的薪酬决定。委员会预计将继续举行薪酬发言权投票
每年，这与投出的选票一致股东在2023年度会议关于
这种投票的频率。
管理层定期与股东就各种话题进行讨论，包括高管
补偿。总的来说，在这些讨论中，股民们对我们的做法表示了整体的支持。
薪酬和我们以绩效为导向的方案设计。
35
薪酬顾问的角色
委员会有权聘请一名薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问，
全权酌情协助委员会履行职责。正如在“板
和委员会Structure—薪酬委员会”以上，对于当前的薪酬周期，委员会
继续保留子午线作为薪酬顾问：
•审查前一年用于比较目的的公司的同业组，并评估同行
组的持续有效性；
•对我们的直接薪酬总额、退休福利、终止合同的竞争力进行审查
指定执行官和其他关键员工的福利和额外津贴，相对于披露的数据
在代理声明和同行公司集团向SEC提交的其他文件和调查数据中；
•进行按绩效付费的分析，以评估从我们的高管那里实现的金额是否一致
Oceaneering和确定的同行公司集团的补偿计划和业绩；
•评估Oceaneering对执行官的激励结构以及该结构与
Oceaneering的补偿理念和目标；
•根据市场惯例评估Oceaneering对非雇员董事的薪酬，包括
一组同行公司的薪酬方案；和
•协助委员会履行与我们的高管、非雇员董事、
和其他关键员工。
委员会已聘请子午线自2015年以来向委员会提供类似援助，以
我们的执行官和非雇员董事的薪酬。参与的决定Compensation
顾问并批准其薪酬和其他聘用条款是由委员会在没有
依赖管理层的任何建议。薪酬顾问为Oceaneering所做的唯一工作
与前几个周期一样，目前的赔偿周期是在委员会的指导下进行的。委员会
在其最近对薪酬顾问独立性的评估中考虑了这一因素和其他因素
并得出结论，薪酬顾问为委员会所做的工作不会引起任何利益冲突
问题。
协助委员会厘定指定执行人员的薪酬2025，补偿
顾问评估了Oceaneering高管薪酬方案相对于行业的竞争力
基准，以及该计划与Oceaneering的薪酬理念和目标的一致性，以及
建议：
•建议对同行群体进行某些修改，以供委员会在制定
指定执行人员的薪酬（见“—补偿同行组”below）；
•我们对指定执行官的薪酬、奖金和长期激励组合与我们的同行密切一致；
和
•从我们的高管薪酬计划中实现的金额基本上与Oceaneering的
性能。
36
补偿同行集团
薪酬顾问评估了公司的同业组（“薪酬同业组”）用于
上一年度审查中的比较目的，以建议任何更改，以确定2025
指定执行官的薪酬。
被纳入薪酬同行组的公司主要被委员会批准纳入
由于：他们在广泛可比行业的运营重点，特别是油田服务行业；他们的
规模相当（通常是Oceaneering年收入和企业价值的0.3到3.0倍）；以及认为
我们与许多这样的公司竞争人才和股东投资。
下表列出了构成薪酬同行组的公司（除Oceaneering外），为
确定的目的2025指定执行官的薪酬。
|
ChampionX公司
|
福斯公司
|
DNOW，公司。
|
||
|
Chart Industries, Inc.
|
螺旋能源，
公司。
|
Oil States International, Inc.
|
||
|
Dril-Quip, Inc.(1)
|
赫尔默里奇和佩恩材料公司
|
瑞士越洋钻探公司
|
||
|
Expro Group Holdings N.V.
|
Noble Corporation
|
威德福国际有限公司
|
(1)Dril-Quip，Inc.在获得批准时已被纳入补偿同行组并用于确定2025
补偿；该公司随后与Innovex Downhole Solutions，Inc.合并，合并后的公司承担了
Innovex International，Inc.名称
截至2024年10月31日，当分析完成时，Oceaneering的定位略低于中位数
薪酬同行组的收入和介于第25个百分位和中位数之间的
在企业价值方面补偿同行集团。
与往年一样，薪酬顾问也分析了薪酬同行组以外的调查数据
供委员会审议。为2025，调查数据来自Equilar Top 25调查（the
“补偿调查数据”），代表了一组定制的能源相关和制造公司的
在营收和企业价值方面具有可比性的规模。截至2024年10月31日
薪酬调查数据完成，Oceaneering定位略高于中位数
营收和在企业价值方面处于第25个百分位和中位数之间。
薪酬基准
薪酬顾问对Oceaneering的高管薪酬水平和
此类补偿相对于补偿调查数据和补偿同行组的组成部分
披露数据（如“—薪酬顾问的角色”上）。在其分析中，
薪酬顾问确定了我们每位执行官的第25、50和75个百分位，基于
职位和薪酬等级，考虑基本工资和年度奖金和长期激励的目标值
补偿，单独和合计。薪酬顾问从（1）中确定了这些百分位
Compensation Peer Group组成的公司在向SEC提交的相关文件中披露的信息
及（2）补偿调查数据。赔偿顾问提供了这一信息和其他信息给
委员会在委员会第四季度定期安排的会议上2024和第一季度2025
协助建立2025补偿。委员会认为薪酬顾问的
分析作为委员会寻求确定和维持目标总薪酬的过程的一部分，即
有竞争力。
按绩效付费
正如标题“—高管薪酬组成部分”中进一步描述的那样年度奖励奖励
以现金支付”和“长期激励薪酬”以下，直接补偿总额的很大一部分
我们指定的执行官通过与财务相关的可变薪酬要素交付
在我们的年度现金奖金和长期绩效单位计划中的绩效目标，以及股东
返回和安全目标。
37
高管薪酬构成部分
|
为2025，我们赔偿计划的主要组成部分
任命的执行干事有：
|
||
|
|
|
|
年基薪
|
年度以现金方式支付的激励奖励
|
长期激励奖励
（由受限制股份单位组成
和业绩单位）
|
|
我们的指定执行官也可以获得一定的退休福利，这包括相对较少的
赔偿百分比，详见“—离职后补偿方案—
退休计划”下方。
|
||
薪酬顾问发现，直接薪酬部分的组合（基薪和年度及
长期激励奖励按目标）为指定的执行官与薪酬同行群体保持一致
实践，长期激励平均至少占高管目标总额的一半直接
补偿。为2025，被指名的执行人员面临风险的目标直接薪酬总额和
与我们交付短期和长期股东价值相关的是87%为我们的首席执行官拉尔森先生，
和之间68%和80%为其他每个指定的执行官。这些组件为我们的首席执行官和
同行公司CEO如下所示。
|
Oceaneering首席执行官
|
同行公司CEO
|
|
|
|
38
年度基薪
委员会按年度以及在晋升或重大变化时审议基薪水平
在工作责任中。每年，我们的首席执行官都会为另一位高管推荐基本工资
官员基于市场动态以及个人和业务或职能小组的贡献和
过去一年的表现。在审查首席执行官的建议和决定根据
所有执行干事的薪金，委员会考虑每名干事的责任级别、经验、任期、
业绩，以及薪酬顾问提供的比较薪酬信息。The
委员会对每位执行干事的评价还考虑到对Oceaneering总体
业绩，并在2025年考虑到劳拉先生晋升为高级副总裁兼首席运营
官，自2025年1月1日起生效。鉴于上述考虑，在2025年2月，委员会核可
加薪，有效2025年1月1日，具体如下：
|
姓名
|
2024基本工资
|
2025基本工资
|
百分比增长
|
|||
|
Roderick A. Larson
|
$840,000
|
$910,000
|
8%
|
|||
|
Alan R. Curtis
|
$466,199
|
$503,500
|
8%
|
|||
|
Benjamin M. Laura
|
$394,748
|
$472,600
|
20%
|
|||
|
Jennifer F. Simons
|
$420,000
|
$453,600
|
8%
|
|||
|
Martin J. McDonald
|
$386,168
|
$405,500
|
5%
|
以现金支付的年度奖励
每年2月底或3月初，委员会批准基于绩效的年度现金奖金
我们的股东认可的高管激励计划下的奖励计划（“年度现金红利计划”）
高级职员和某些其他员工（我们的“激励计划”）。大约在那个时候，委员会还批准了最终
根据紧接前一年的年度现金奖金计划应付的奖金金额。
在2025年2月，委员会批准了年度现金奖金计划2025.为每一位被点名的高管
干事，奖金机会是由2025年调整后EBITDA（定义如下），2025年自由现金流
（定义如下），以及历年的安全和环境目标2025，具体如下：
|
业绩
措施
|
重量
|
定义
|
||
|
调整后EBITDA
|
60%
|
利息、税项、折旧及摊销前合并净收益（亏损）
年，经调整以去除该年度以下净影响：外币
损益；出售固定资产、投资产生损益；
长期资产减值；资产减记或核销；企业
重组费用；以及其他不寻常的项目；在每种情况下，根据可能获得批准的
委员会（"2025年调整后EBITDA”).
|
||
|
自由现金流
|
25%
|
Oceaneering经营活动提供的现金净额减去购买物业和
该年度的设备（例如，有机资本支出，其中不包括那些已发生的
在企业收购中）（“2025年自由现金流”).
|
||
|
安全
|
10%
|
验证安全关键控制，通过工程消除危害
改进和实施与安全相关的纠正行动和流程
改进。
|
||
|
Environmental
|
5%
|
活动的重点是确保我们业务的环境弹性。
|
根据该计划，每位指定执行官的现金支付机会为特定百分比
他们的2025基本工资，根据实现如下所述的计划目标进行调整。
根据我们的首席执行官的建议，并经委员会在2025年2月，计划
我们的金额2025年调整后EBITDA是4.05亿美元而对于我们的2025年自由现金流是1.2亿美元，这
反映了我们对预期需求的预测假设以及我们服务的定价从稳定到改善以及
产品、与某些项目相关的现金支付的时间安排以及运营和成本的实现
改进2025.目标奖金机会在实现我们的计划金额时支付。
39
年度现金奖金计划中的执行官为2025和各自的目标奖项，每个奖项作为
基薪百分比，包括：
|
姓名
|
目标奖金奖励（作为
a基数百分比
工资）
|
|
|
Roderick A. Larson
|
125%
|
|
|
Alan R. Curtis
|
90%
|
|
|
Benjamin M. Laura
|
75%
|
|
|
Jennifer F. Simons
|
75%
|
|
|
Martin J. McDonald
|
70%
|
在2025，我们大多数指定执行官的年度现金奖金计划参与水平，在每个
案例占基本工资的百分比，与2024，除了Mr。柯蒂斯，其参与程度
增加自80%到90%有效2025年1月1日，以更紧密地将他的目标奖金机会与
市场。
下表说明了经调整EBITDA和自由现金流命名的组件
根据年度现金奖金方案按目标百分比支付的执行干事目标奖励2025
经调整EBITDA和2025年自由现金流实现了，在所示的性能级别之间进行了插值。
委员会有酌情裁量权裁定计算但未行使的金额以外的金额
今年的自由裁量权。
|
业绩
水平
|
2025年调整
EBITDA（美元）
|
2025年自由现金
流量（美元）
|
占2025年的百分比
调整后
EBITDA目标
|
2025年免费百分比
现金流
目标
|
占目标%
支付
|
|||||
|
门
|
$255,000,000
|
—
|
63%
|
—%
|
—%
|
|||||
|
门槛
|
$265,000,000
|
$75,000,000
|
65%
|
63%
|
25%
|
|||||
|
目标（计划）
|
$405,000,000
|
$120,000,000
|
100%
|
100%
|
100%
|
|||||
|
最大值
|
$465,000,000
|
$156,000,000
|
115%
|
130%
|
200%
|
此外，假设实现2025年调整后EBITDA在Gate或更高级别，每个人都指定了高管
官员将有资格获得达到特定安全目标的奖金，最高可达
最高支付额130%的安全目标目标支出，以实现此种目标，并为实现特定
环境目标，最高可支付环境目标目标支出的100%，以实现此类目标。
在2026年2月，委员会确定了目标的实现情况，并核准了应付的最终奖金数额
年度现金奖金计划下的指定执行官2025如下，反映
达到3.981亿美元的2025年调整后EBITDA（该金额等于经调整EBITDA的4.015亿美元,
委员会为年度现金奖金计划的目的进一步调整由（3.3）百万美元为了收益
出售资产），或98%目标的，和2.078亿美元的2025年自由现金流，或173%目标的:
|
2025年年度现金
奖金计划
|
占2025年的百分比
调整后
EBITDA目标
|
2025年免费百分比
现金流
目标
|
占2025年的百分比
安全
目标
|
占2025年的百分比
Environmental
目标
|
占2025年的百分比
整体
目标
|
||||||
|
业绩
|
98%
|
173%
|
110%
|
100%
|
—
|
||||||
|
支付
|
96%
|
200%
|
110%
|
100%
|
124%
|
长期激励薪酬
从2006年到2025年，委员会每年都使用限制性股票单位的年度长期激励奖励，
以我们普通股的股份结算，以及绩效单位的基于绩效的奖励，这是
以现金支付（在赚取的范围内），作为我们的执行官和其他
员工。总结一下年委员会批准的年度长期激励奖励的变更
2026年2月，见下文“2026年年度长期激励奖励”.
委员会为我们的长期激励计划确立了以下目标：
•提供有竞争力的经济价值；
•管理年度份额使用情况；
40
•维护高管的财务和持股权益与我们的财务和持股权益的一致性股东;
•吸引和留住高管和其他关键员工；
•将管理层的注意力集中在与全球经济形势密切相关的具体绩效衡量指标上
创造股东价值；和
•规定，一般来说，约二分之一的高管长期激励奖励目标为
基于绩效。
与前几年一样，2025限制性股票单位和业绩单位奖励以奖励为准
根据委员会批准的条款达成协议，并计划在三周年时全部归属
授予日期，但须在某些情况下提前归属，如“终止时的潜在付款
或控制权变更”下方。在名义价值$100实现业绩的每个业绩单位
目标级目标，绩效单位奖2025包括50%估计授予日总价值的
的2025对指定执行官的长期激励奖励。
该委员会每年根据对联合国提供的市场信息的审查，设定长期激励价值
赔偿顾问。在2025年2月，委员会批准增加长期奖励参与
有效利率2025年1月1日从500%到516%为先生。拉尔森，从150% 到200%为先生。劳拉,并从
175%到200%为Ms。西蒙斯.这一增加是考虑到薪酬基准数据而作出的
由赔偿顾问提供。否则，任何其他对长期目标美元价值的增加
对每一位被点名的执行官的奖励2025，是由于
2025.下表显示2025为每位指定的执行官和突破制定长期激励目标
限制性股票单位奖励（“RSU奖励”）与绩效单位奖励（“绩效单位奖励”）之间：
|
姓名
|
目标LTI
奖（作为
百分比
基薪）
|
美元价值
目标合计
长期
奖励奖励
|
美元价值
目标RSU
奖项
|
数量
股份
底层
目标RSU
奖项(1)
|
美元价值
目标
业绩
单位奖励
|
|||||
|
Roderick A. Larson
|
516%
|
$4,700,000
|
$2,350,000
|
91,797
|
$2,350,000
|
|||||
|
Alan R. Curtis
|
300%
|
$1,510,500
|
$755,250
|
29,502
|
$755,250
|
|||||
|
Benjamin M. Laura
|
200%
|
$945,200
|
$472,600
|
18,461
|
$472,600
|
|||||
|
Jennifer F. Simons
|
200%
|
$907,200
|
$453,600
|
17,719
|
$453,600
|
|||||
|
Martin J. McDonald
|
145%
|
$587,975
|
$293,988
|
11,484
|
$293,987
|
(1)薪酬委员会通过将这些目标值除以平均值来确定每项奖励的基础股份数量
我们的普通股在委员会批准该裁决之日前20个交易日的收盘价。
为我们的执行官和其他员工。因此，没有股票期权或股票增值权
于2025.因此，我们（i）没有授予，也没有授予，股票期权预期发布
重大非公开信息，（二）
我们不计时，也没有计时，发布重大非公开信息
基于股票期权授予日或
为了影响高管薪酬的价值
及（三）
我们做
股票期权。由于股票期权一直不是员工薪酬的一项重要内容
时间，我们没有关于股票期权授予时间的正式政策，我们没有授予股票
期权或股票增值权2025.
2025限制性股票单位
每个获授予的受限制股份单位2025年2月代表相当于我们普通股的一股
但没有投票权或股息权。已归属受限制股份单位的结算将以我们的股份
普通股，为满足扣缴税款要求而代扣代缴部分股份，行政上尽快
授出日期三周年后或若干雇佣终止后切实可行（如
“终止或控制权变更时的潜在付款”下图）。委员会确定目标值
限制性股票单位奖励基于指定执行官薪酬的固定百分比，即
除以Oceaneering在纽约证券交易所普通股的平均收盘价
委员会批准裁决（“参考价格”）前20个交易日的期限，以确定
授予的限制性股票单位数量。参考价格可能与授予日公允价值合计
授予指定执行官的限制性股票单位，反映在“股票奖励”栏中
41
“授予计划”之“补偿汇总表”及“授予日股票奖励公允价值”栏-
Based Awards”表格如下。
2025-2027业绩单位
每个表演单位在2025年2月受制于实现委员会批准的财务
三年业绩期内的目标和股票绩效衡量标准。要用的目标和措施
作为确定中授予的绩效单位最终价值的依据2025均基于（1）累计
经调整EBITDA（这是调整后EBITDA的总和（定义为我们的目的2025年度现金红利
方案）在履约期内的三个历年的每一年）和（2）股东总回报或
“股东总回报"（如授标协议所定义）相对于委员会在
与赔偿顾问协商（“相对TSR"），在每种情况下，三年期间从
2025年1月1日，通过2027年12月31日（“履约期”）。之所以选择这些措施，是因为
委员会认为它们与创造股东价值有很强的相关性。目标金额
的累计调整后EBITDA在三年履约期内被选中是因为它是三个次
的2025年调整后EBITDA然后预期会实现。金额累计调整后EBITDA和
相对TSR在实现门槛、目标和最高水平目标所需的业绩期内
这些业绩计量和相应的应付金额如下：
|
业绩计量
|
重量
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
||||
|
累计调整后EBITDA
|
70%
|
9.72亿美元
|
12.15亿美元
|
18.23亿美元
|
||||
|
相对TSR
|
30%
|
第30个百分位
|
第50个百分位
|
第90个百分位以上
|
||||
|
支出占目标的百分比(1)
|
—
|
50%
|
100%
|
200%
|
(1)终值为零归因于任一性能度量的低于阈值的性能。
每个性能单元都有一个目标值为$100并且每个性能单位的最终值可能从$0
到$200，绩效目标的实现门槛、目标和最高水平估值为$50,
$100，和$200，分别。既得业绩单位的实际最终价值将由
委员会，并以现金支付。无论确定的实际最终价值如何，如果Oceaneering的股东总回报为
业绩期为负值，则应占金额相对TSR不得超过目标水平。
业绩单位奖励给指定执行干事的未来估计支出，如果每
绩效衡量指标在阈值、目标或最高水平上实现，反映在“预计未来
下文“基于计划的奖励的授予”表的“非股权激励计划奖励项下的支付”一栏。
既得业绩单位的结算在行政上切实可行的情况下尽快在第三次之后以现金方式进行
授予日期的周年日，或（如更早）某些终止雇佣（如“潜在付款
关于终止或变更控制权”下图）。
2023-2025业绩单位
委员会使用累计调整后EBITDA和相对TSR作为三年的绩效衡量标准
颁发的表演单位2023，其履约期始于2023年1月1日，并以
2025年12月31日.门槛、目标、最高成就水平设定如下：
|
累计调整后EBITDA
|
相对TSR
|
||||||||||
|
重量
|
70%
|
30%
|
|||||||||
|
目标
|
支付
|
贡献
价值
|
目标
|
支付
|
贡献
价值
|
||||||
|
门槛
|
6.84亿美元
|
50%
|
$35
|
第30个百分位
|
50%
|
$15
|
|||||
|
目标
|
8.55亿美元
|
100%
|
$70
|
第50个百分位
|
100%
|
$30
|
|||||
|
最大值
|
12.825亿美元
|
200%
|
$140
|
第90个百分位以上
|
200%
|
$60
|
|||||
42
The payout of the2023-2025委员会核准的业绩单位反映了实现
绩效衡量如下。
|
业绩计量
|
重量
|
达成
|
实现和
支出占目标的百分比
|
|
累计调整后EBITDA
|
70%
|
10.349亿美元 (1)
|
142%
|
|
相对TSR
|
30%
|
第69个百分位
(17个同行中的第6名)
|
148%
|
|
整体加权派息
|
—
|
—
|
144%
|
(1)包括在业绩期的每一年对外汇和出售资产的损益进行的调整。
支付给指定执行官的绩效单位的最终价值2025在满足
颁发的表演单位2023体现在“非股权激励计划”中显示的现金支付
“补偿汇总表”之补偿”栏。
2026年年度长期激励奖励
2026年2月，委员会批准了授予年度长期激励奖励的若干计划
增强功能，进一步使高管薪酬与股东利益和市场实践保持一致：
•以股票计价的业绩股票单位被授予，而不是以现金计价的业绩单位。
在赚取的范围内，绩效股票单位将以我们普通股的股份结算，而不是在
与前几年授予的绩效单位一样，是现金。
•限制性股票单位奖励将在授予的第一个、第二个和第三个周年日分别按比例归属
日期，而不是在授予日期的第三个周年纪念日全额支付。由于归属时间表的这一变化，
2026年限制性股票单位不包括退休归属条款，这是上一年的特点
奖励（如下文“终止或控制权变更的潜在付款”项下所述）。
附加条件
我们向行政人员提供我们认为合理的额外津贴和其他个人福利，并
与我们的整体薪酬计划相一致，以使我们能够吸引和留住关键岗位的员工。
委员会定期审查向我们的行政人员提供的额外津贴和其他个人福利的水平
军官。提供予指定执行主任的额外津贴2025以及我们提供的增量成本
这些额外费用列于下文“补偿汇总表”的“所有其他补偿”栏
以及该表的相关脚注。
43
离职后补偿方案
退休计划
我们维持401（k）计划和非合格递延薪酬计划，称为补充执行
退休计划（“SERP”）。我们所有符合资格要求的员工都可以参加我们的
401（k）计划。每位指定的执行官都参与了我们的401（k）计划2025.参与SERP
包括指定的执行官和委员会选定参与的其他关键员工。The
SERP的成立是为了向我们的高管和其他关键员工提供超过代码限制的福利
我们的401（k）计划旨在吸引和激励参与者留在我们身边并提供退休计划价值
与Compensation Peer Group内的公司提供的产品相比具有竞争力。在SERP下，我们
将参与者基数的百分比（由委员会确定）记入每个参与者的名义账户
工资，视归属而定。参与者可以选择递延一部分基本工资和年度奖金进行应计
根据SERP。根据SERP应计的金额根据收益和损失进行调整，就好像它们是
投资于参与者从指定为备选方案的投资中选择的一项或多项视为投资
我们的董事会成立的管理委员会（以下简称“美国福利行政委员会”).参与者的
SERP的既得利益一般在终止时可以分配。贷记基本工资的百分比
我们指定的执行官在2025曾是：
|
姓名
|
SERP参与（作为
占基薪百分比）
|
|
|
Roderick A. Larson
|
50%
|
|
|
Alan R. Curtis
|
25%
|
|
|
Benjamin M. Laura
|
20%
|
|
|
Jennifer F. Simons
|
20%
|
|
|
Martin J. McDonald
|
20%
|
在2025，我们指定的执行官的SERP参与水平，在每种情况下占基数的百分比
工资，与那些在2024.请看“不合格递延补偿”下表和
有关SERP的更多信息和对适用的Named的贡献的随附说明
执行官的账户。
控制权变更协议
2025年，我们与每一位被点名的执行官和某些
其他官员（“控制权变更协议”）。控制权协议的变更包括一项变更-
我们在2018年针对以前不是当事人的执行官和其他关键员工采用的控制计划
与我们签订的控制权变更协议（“CoC计划”）和我们之前存在的控制权变更协议
在采纳CoC计划前与若干行政人员订立（「传统CoC协议」）。
控制权变更协议的规定不影响也不受其他
补偿要素，因为控制权变更支付和福利服务于不同的目标。
我们认为控制权变更协议提供的好处促进了长期保留，并允许
高管们要专注于Oceaneering的最佳利益和我们的股东，通过向
这些高级职员在与我们公司控制权变更有关的失业情况下。The
控制权变更协议在“执行官薪酬—潜力
终止或控制权变更时的付款”下方。
2026年3月，委员会批准了与Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr。
Larson和CoC计划，并通过了不改变控制权的遣散计划，该计划提供了遣散
对符合条件的高管，包括指定的执行官的好处。
于2025年生效的控制权变更协议，连同修订及重述遗产
与Larson先生的CoC协议以及CoC计划和不变更控制权遣散计划于
2026年3月，在“执行官薪酬—潜在付款
控制权终止或变更”下方。
44
股权指引
使我们的董事、执行官和股东，我们相信我们的董事和执行
官员们应该在Oceaneering拥有相当大的经济利益。为推进这一目标，董事会通过了股票
所有权准则要求我们的非雇员董事和指定高级管理人员保持最低限度
Oceaneering相对于一般支付给非雇员董事的现金保留金的所有权权益
（“留用人员”）或该干事目前的年度基薪（“基薪”）。在指导方针下，我们期望我们的每一个
非雇员董事和执行官将拥有我们拥有市场的普通股的若干股份
价值或成本基础，以较大者为准，即不低于规定的留用人员或基薪的倍数
在下表中。
|
水平
|
倍数
保持器或
基本工资
|
|
|
非雇员董事
|
5
|
|
|
首席执行官
|
5
|
|
|
总裁、首席运营官、公司高级副总裁
|
3
|
|
|
首席财务官及其他高级副总裁
|
2
|
在确定我们拥有的普通股的股份数量时，承认以下所有权形式
由非雇员董事或执行官为满足持股准则的目的：
•直接拥有股份；
•间接拥有股份，包括在我们的退休计划中持有的股票或股票等价物；和
•根据我们的长期授予的限制性股票和限制性股票单位的已归属和未归属股份
激励计划。
非雇员董事和高级管理人员自首次选举或任命之日起有五年时间遵守
与持股准则。非职工董事或高级管理人员不符合持股水平的
在规定期限内，将禁止其出售任何通过归属受限而获得的股票
股票或限制性股票单位，或在行使股票期权时，但支付适用税款或行使
价格，直到他们满足要求。我们所有现任非雇员董事和指定执行官
均在本政策覆盖范围内，且（除非在最初的五年合规期内）目前满足
适用于它们的持股准则。
禁止衍生品交易、套期保值等
Oceaneering维持一项政策，禁止其所有董事、高级职员和雇员，包括被点名的
执行官，从（1）从事“卖空”或买卖看跌期权、看涨期权或我们共同
股票，（2）从事涉及我们普通股的对冲交易及（3）持有我们普通股的股份
保证金账户中的股票或质押我们普通股的股份作为贷款的抵押品。
我们的董事、高级职员和员工发行的普通股，我们认为这是合理设计以促进
遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的任何纽交所上市标准。一份
关于公司交易自己的证券，遵守联邦证券是公司的政策
法律和任何适用的纽交所上市标准。
追回政策
2023年8月，委员会向董事会建议，董事会批准了一项政策，以恢复
错误地授予了适用于执行官的补偿或“追回”政策，该政策取代了我们的
先前的回拨政策。政策要求追回现任或前任收到的基于激励的补偿
在确定公司被要求在该日期之前的三个财政年度内的执行官
编制会计重述，包括更正可能导致重大错报的错误，如果
本期更正错误或本期未更正错误。要求的金额
收回的是收到的基于激励的补偿金额超过否则的金额的部分
如果是根据重述的财务措施确定的，就会收到。
45
工资的税收减免
《守则》第162（m）节一般不允许向上市公司扣除超过1美元的年度薪酬
支付给首席执行官和某些其他执行官（“涵盖员工”）的百万。因此，它是
预计我们涵盖的高管，包括我们指定的高管的任何薪酬扣除将
受到每年100万美元的扣除限制。尽管赔偿的可扣除性是一个考虑因素
经委员会评估，委员会认为在设计薪酬时保持灵活性很重要
方案，以及超过被点名的100万美元限额的应支付赔偿损失扣除
被覆盖员工的执行官并没有超过能够吸引和留住员工的好处
有才华的管理层。因此，委员会将继续保留批准赔偿的酌处权
这受制于100万美元的免赔额限制。
遵守《国内税收法典》第409a节
《守则》第409A条可对“不合格延期”的接受者征收大量额外税款
补偿”安排，在形式和操作方面均不符合规定要求。一些
Oceaneering与其执行官和其他员工之间的安排提供或可能是
考虑提供，不合格的递延补偿。我们寻求确保我们的赔偿
安排可豁免或遵守第409a条。
46
高管薪酬表
补偿汇总表
下表汇总了我们首席执行官的薪酬；我们的高级副总裁兼首席
财务官，他担任我们的首席财务官通过2025年12月31日；和我们的其他三个最
截至本年度的高薪行政人员2025年12月31日.我们将这些人称为被点名的
执行官。
|
姓名及校长
职务
截至2025年12月31日
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
|
所有其他
Compensation
($)(5)(6)
|
合计
($)
|
|||||||
|
Roderick A. Larson
|
2025
|
910,000
|
—
|
2,027,796
|
4,282,425
|
515,449
|
7,735,670
|
|||||||
|
总裁兼首席
|
2024
|
840,000
|
—
|
2,218,135
|
3,869,106
|
474,753
|
7,401,994
|
|||||||
|
执行干事
|
2023
|
800,000
|
—
|
1,917,631
|
4,579,303
|
456,103
|
7,753,037
|
|||||||
|
Alan R. Curtis
|
2025
|
503,500
|
—
|
651,699
|
1,536,647
|
180,102
|
2,871,948
|
|||||||
|
高级副总裁兼
|
2024
|
466,199
|
—
|
738,631
|
1,285,840
|
162,963
|
2,653,633
|
|||||||
|
首席财务官
|
2023
|
452,620
|
—
|
650,972
|
1,528,946
|
157,333
|
2,789,871
|
|||||||
|
Benjamin M. Laura
|
2025
|
472,600
|
—
|
407,803
|
844,071
|
143,359
|
1,867,833
|
|||||||
|
高级副总裁兼
|
2024
|
394,748
|
—
|
312,721
|
506,253
|
122,440
|
1,336,162
|
|||||||
|
首席运营官（1）
|
||||||||||||||
|
Jennifer F. Simons
|
2025
|
453,600
|
—
|
391,413
|
924,153
|
138,867
|
1,908,033
|
|||||||
|
高级副总裁、首席
|
2024
|
420,000
|
—
|
388,166
|
273,105
|
127,188
|
1,208,459
|
|||||||
|
法律干事及秘书
|
2023
|
400,000
|
325,000
|
1,187,919
|
320,400
|
121,367
|
2,354,686
|
|||||||
|
Martin J. McDonald
|
2025
|
405,500
|
—
|
253,682
|
738,273
|
137,424
|
1,534,879
|
|||||||
|
高级副总裁，
|
2024
|
386,168
|
—
|
295,716
|
662,743
|
128,067
|
1,472,694
|
|||||||
|
海底机器人
|
2023
|
371,315
|
—
|
258,121
|
785,972
|
120,616
|
1,536,024
|
(1)没有关于Mr.的信息报告。劳拉2023年，因为根据美国证券交易委员会当年的规定，他不是一名被点名的执行官。
(2)在指定年度内，没有向指定的执行官发放任意奖金。本栏报告的金额
对于Simons女士来说，2023年是一笔现金付款，连同她首次授予的限制性股票单位的一部分，是
打算与她的前雇主抵消被没收的奖励薪酬。
(3)这些金额反映了根据FASB ASC计算的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值
主题718。关于估值假设的讨论，见注11 -员工福利计划到我们的合并财务报表
包括在我们截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中，2025.
(4)显示的金额2025为每位指定的执行干事包括以下内容：（a）支付的年度奖金
根据我们的年度现金奖金奖励计划2025：先生。拉尔森–$1,408,225；先生。柯蒂斯–$561,000；先生。劳拉–$438,809;
女士。西蒙斯–$421,168；和先生。麦当劳 – $351,406（见"薪酬讨论&分析—高管薪酬
组成部分——以现金支付的年度奖励”）；（b）根据授予的绩效单位支付的现金
在2023，最终值为$143.71每单位，由薪酬委员会于2026年2月，基于
期间业绩自2023年1月1日，通过2025年12月31日，反映累计调整后EBITDA和
目标与最大值之间三年期间的相对TSR，导致最终值介于目标与最大值之间.
显示的2024年数额包括每位指定执行干事的以下数额：（a）支付的年度奖金
根据我们的2024年年度现金奖金奖励计划：Larson先生– 910,350美元；Curtis先生– 323,356美元；Laura先生– 256,685美元；
西蒙斯女士–$273,105；和Mr. McDonald – 234365美元（见“薪酬讨论与分析——高管薪酬
组成部分——以现金支付的年度奖励”）；（b）根据授予的绩效单位支付的现金
2022年，终值为$136.60每单位，由薪酬委员会于2025年2月厘定，基于
2022年1月1日至2024年12月31日期间的业绩，反映累计调整后EBITDA的每
三年期限和目标与最大值之间的相对TSR，导致目标与最大值之间的终值.
显示的2023年数额包括每位指定执行干事的以下数额：（a）支付的年度奖金
根据我们2023年年度现金奖金奖励计划：拉森先生–$1,068,000；柯蒂斯先生–$386,719;西蒙斯女士$320,400;
和McDonald先生– 277,595美元；（b）根据2021年授予的绩效单位支付的现金，最终价值为
$162.11每单位，由薪酬委员会于2024年2月根据1月起期间的表现厘定
2021年1月1日至2023年12月31日，反映从目标到目标的三年期间的累计调整后EBITDA
最大值和相对TSR接近最大值，导致最终值介于目标和最大水平之间.
(5)每项可归属的额外福利或个人福利包括的金额不超过25000美元或总额的10%中的较大者
任何指定的执行官收到的额外津贴和个人福利的金额。
47
(6)显示的金额2025分别归因于：
•先生。拉尔森：（a）$455,000感谢我们对他的名义SERP账户的贡献；（b）$21,000感谢我们对他的401（k）计划的贡献
账户；（c）$9,048用于基本人寿保险保费；及（d）$30,401用于额外津贴和其他个人福利，包括：
提供超额责任保险、补充医疗保险计划的保费、使用公司提供的
汽车；
•先生。柯蒂斯：（a）$125,875感谢我们对他的名义SERP账户的贡献；（b）$21,000感谢我们对他的401（k）计划的贡献
账户；（c）$8,548用于基本人寿保险保费；及（d）$24,679用于额外津贴和其他个人福利，包括：
为补充医疗保险计划提供超额责任保险和保费；
•先生。劳拉：（a）$94,520感谢我们对他的名义SERP账户的贡献；（b）$21,000感谢我们对他的401（k）计划的贡献
账户；（c）$2,584用于基本人寿保险保费；及（d）$25,255用于额外津贴和其他个人福利，包括：
为补充医疗保险计划提供超额责任保险和保费；
•女士。西蒙斯：（a）$90,720感谢我们对她的名义SERP账户的贡献；（b）$21,000感谢我们为她的401（k）计划所做的贡献
账户；（c）$2,468用于基本人寿保险保费；及（d）$24,679用于额外津贴和其他个人福利，包括：
为补充医疗保险计划提供超额责任保险和保费；以及
•先生。麦当劳：（a）$81,100感谢我们对他的名义SERP账户的贡献；（b）$21,000感谢我们对他的401（k）计划的贡献
账户；（c）$6,831用于基本人寿保险保费；及（d）$28,493用于额外津贴和其他个人福利，包括：
提供：超额责任险、补充医疗保险计划保费、俱乐部会员资格。
基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关授予指定执行官的股权和非股权奖励的信息
根据我们在截至本年度的激励计划2025年12月31日.
|
姓名
|
奖项
类型
|
授予日期
|
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项
|
所有其他
股票奖励：
数量
股份
股票或单位
(3)
|
授予日期
公允价值
股票奖励
(4)
|
|||||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
||||||||||||
|
Roderick A. Larson
|
STI
|
2/24/2025
|
(1)
|
275,844
|
1,137,500
|
2,138,500
|
||||||||
|
PU
|
2/24/2025
|
(2)
|
1,175,000
|
2,350,000
|
4,700,000
|
|||||||||
|
RSU
|
2/24/2025
|
91,797
|
$2,027,796
|
|||||||||||
|
Alan R. Curtis
|
STI
|
2/24/2025
|
(1)
|
109,889
|
453,150
|
851,922
|
||||||||
|
PU
|
2/24/2025
|
(2)
|
377,650
|
755,300
|
1,510,600
|
|||||||||
|
RSU
|
2/24/2025
|
29,502
|
$651,699
|
|||||||||||
|
Benjamin M. Laura
|
STI
|
2/24/2025
|
(1)
|
85,954
|
354,450
|
666,366
|
||||||||
|
PU
|
2/24/2025
|
(2)
|
236,300
|
472,600
|
945,200
|
|||||||||
|
RSU
|
2/24/2025
|
18,461
|
$407,803
|
|||||||||||
|
Jennifer F. Simons
|
STI
|
2/24/2025
|
(1)
|
82,499
|
340,200
|
639,576
|
||||||||
|
PU
|
2/24/2025
|
(2)
|
226,800
|
453,600
|
907,200
|
|||||||||
|
RSU
|
2/24/2025
|
17,719
|
$391,413
|
|||||||||||
|
Martin J. McDonald
|
STI
|
2/24/2025
|
(1)
|
68,834
|
283,850
|
533,638
|
||||||||
|
PU
|
2/24/2025
|
(2)
|
147,000
|
294,000
|
588,000
|
|||||||||
|
RSU
|
2/24/2025
|
11,484
|
$253,682
|
|||||||||||
(1)所提供的金额显示了可能的门槛、目标和最高奖金金额，这些金额本可以根据我们的
2025年度现金奖金奖励计划。供讨论节目及相关2025结果，见“补偿讨论&
分析—高管薪酬构成部分—以现金支付的年度激励奖励。”
(2)所列数额显示了业绩单位下每位指定执行干事的潜在支出价值
于2025如果每个绩效衡量标准都满足阈值、目标或最大目标。潜在的支出是
业绩驱动，因此面临风险。有关奖项的说明，包括三年的业务计量
业绩期限及确定支出的业绩目标，详见“薪酬讨论&分析—高管
补偿组件—长期激励薪酬—2025-2027业绩单位”上面。
(3)这些金额反映了授予指定执行官的限制性股票单位数量2025.有关描述
奖项，见“薪酬讨论&分析—高管薪酬构成部分—长期激励薪酬—
2025限制性股票单位”上面。
(4)这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位的总授予日公允价值。
任命的执行干事2025.关于估值假设的讨论，见注11-员工福利计划到我们的
我们截至本年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表2025年12月31日.对于一个
有关奖项的说明，请参阅“薪酬讨论&分析—高管薪酬构成部分—长期激励
Compensation—2025-2027限制性股票单位”上。
48
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了有关目前持有的未归属指名者的受限制股份单位
截至2025年12月31日.没有任何未行使的股票期权被指定
执行干事在2025.
|
姓名
|
股票奖励
|
|||
|
数
股份或单位
股票的
未归属（1）
|
市值
股份或单位
股票的
未归属（2）
|
|||
|
Roderick A. Larson
|
289,658
|
$6,960,482
|
||
|
Alan R. Curtis
|
96,016
|
$2,307,264
|
||
|
Benjamin M. Laura
|
46,356
|
$1,113,935
|
||
|
Jennifer F. Simons
|
101,077
|
$2,428,880
|
||
|
Martin J. McDonald
|
37,987
|
$912,828
|
||
(1)反映根据与被指名者订立的限制性股票协议而授予的未归属受限制股份单位
执行干事在2023,2024和2025.为此目的，截至2025年12月31日，任何受限制股份单位
柯蒂斯和麦克唐纳已达到退休年龄（定义在适用的授标协议中）但其股份尚未
已交付被视为未归属。受该等受限制股份单位规限的股份的预期交付时间表为
如下：
|
姓名
|
2023
协议（s）
（#个单位）
|
2024
协议（s）
（#个单位）
|
2025
协议（s）
（#个单位）
|
合计
|
||||||
|
1/1/2026
|
2/24/2026
|
2/23/2027
|
2/24/2028
|
（#个单位）
|
||||||
|
Roderick A. Larson
|
—
|
96,899
|
100,962
|
91,797
|
289,658
|
|||||
|
Alan R. Curtis
|
—
|
32,894
|
33,620
|
29,502
|
96,016
|
|||||
|
Benjamin M. Laura
|
—
|
13,661
|
14,234
|
18,461
|
46,356
|
|||||
|
Jennifer F. Simons
|
48,733
|
16,957
|
17,668
|
17,719
|
101,077
|
|||||
|
Martin J. McDonald
|
—
|
13,043
|
13,460
|
11,484
|
37,987
|
|||||
(2)未归属限制性股票单位市值假设价格为$24.03每股我们的普通股，这是收盘价
2025年12月31日（星期三）（一年中的最后一个交易日）纽约证券交易所报告的我们的普通股.
股票归属
下表提供了指定执行官关于期间获得的股份数量的信息
2025在授予限制性股票单位奖励和价值实现.没有流通在外的股票
指定执行官持有的期权2025.
|
姓名
|
股票奖励
|
|||
|
股票数量
归属时获得
|
上实现的价值
归属（1）
|
|||
|
Roderick A. Larson
|
104,185
|
$2,301,447
|
||
|
Alan R. Curtis
|
33,889
|
$748,608
|
||
|
Benjamin M. Laura
|
8,788
|
$194,127
|
||
|
Jennifer F. Simons
|
—
|
$—
|
||
|
Martin J. McDonald
|
15,086
|
$333,250
|
||
(1)对于每位指定的执行官，这些金额反映了限制性股票归属后获得的股票实现的总价值
单位上2025年2月25日，价格为$22.09每股，我们的普通股的收盘价，由纽约证券交易所报告，在
前一交易日。为此目的，Curtis先生和McDonald先生达到退休年龄的任何限制性股票单位（如
适用的授予协议中定义），但尚未交付的股份被视为未归属。
我们没有提供养老金福利表，因为我们没有合格的养老金计划或其他计划将
可根据SEC适用于养老金福利表的规则进行报告。
49
不合格递延补偿
我们的SERP是一项针对选定的高管和Oceaneering关键员工的无资金、固定缴款计划，
包括指定的执行官。根据我们的SERP，美国参与者，包括指定的执行官
官员，最多可延期支付其基本工资的85%和年度现金奖金金额的90%。我们相信a
参与者的名义账户，其百分比为参与者基本工资的确定百分比，但须归属。
我们的SERP下的福利基于参与者在适用的指定执行官的既得部分
终止雇佣时的名义账户余额。一位参与者投资了我们三分之一的信用额度
每年的金额，但须在以下情况最快发生时加速归属：（1）参与者拥有
参加满十年；（二）参加人年龄和参加年限之和的日期
等于65；（3）因死亡或残疾而终止雇用的日期；（4）终止雇用的日期
控制权变更后两年内的雇佣情况。先生们。拉尔森、柯蒂斯、劳拉和麦克唐纳是
完全归属于他们的SERP账户。所有参与者都完全归属于递延基本工资和奖金。
根据SERP应计的金额根据收益和损失进行调整，就好像投资于一个或多个被视为
参与者从被指定为替代方案的投资中选择的投资U.S. Benefits Administrative
委员会，一个管理委员会，其成员由我们的董事会选出。视同投资
交通工具是各种共同基金可变账户。参与者可以重新分配他们的名义账户在
通过通知我们SERP的第三方管理代理的那组共同基金可变账户。The
行政代理人调整每个参与者的账户与任何假设的收入、收益或损失和任何
可归属于该账户的每日付款或分配，或在行政管理的其他时间
代理确定，根据不时选定的特定视同投资的表现
参与者。我们不对任何金额提供任何“高于市场或优惠收益”（由SEC规则定义）
根据我们的SERP或其他方式的递延补偿。
截至本年度2025年12月31日，经我局SERP行政代理报备，视同
根据我们的SERP提供的投资选择产生了假设的年度回报（损失），范围从
1.7%到32.6%.
下表提供了我们的非合格递延补偿计划的信息。显示的金额为
完全归功于我们的ERP。
|
姓名
|
行政人员
贡献
2025年
|
公司
贡献
2025年（1）
|
聚合
收益（亏损）
2025年（2）
|
聚合
提款/
分配
|
聚合
余额
于12/31/2025（3）
|
|||||
|
Roderick A. Larson
|
$—
|
$455,000
|
$1,597,352
|
$—
|
$11,378,951
|
|||||
|
Alan R. Curtis
|
$—
|
$125,875
|
$273,885
|
$—
|
$3,693,587
|
|||||
|
Benjamin M. Laura
|
$—
|
$94,520
|
$153,676
|
$—
|
$880,430
|
|||||
|
Jennifer F. Simons
|
$—
|
$90,720
|
$39,800
|
$—
|
$312,193
|
|||||
|
Martin J. McDonald
|
$148,248
|
$81,100
|
$675,752
|
$—
|
$4,545,411
|
(1)这些金额反映了我们向指定执行官账户提供的贷记捐款2025.所有的
显示的贡献包含在上述“补偿汇总表”的“所有其他补偿”栏中。
(2)这些金额反映了假设的应计收益（或损失）2025关于指定执行干事的捐款总额
与我们就旨在追踪指定执行官所选基金业绩的名义投资进行了讨论，如所示
下面。上述“薪酬汇总表”中没有报告此类总收益的金额。
|
本年度总收益（亏损）
|
||||||
|
姓名
|
行政人员
贡献
|
公司
贡献
|
合计
|
|||
|
Roderick A. Larson
|
$465,485
|
$1,131,867
|
$1,597,352
|
|||
|
Alan R. Curtis
|
$110,153
|
$163,732
|
$273,885
|
|||
|
Benjamin M. Laura
|
$—
|
$153,676
|
$153,676
|
|||
|
Jennifer F. Simons
|
$—
|
$39,800
|
$39,800
|
|||
|
Martin J. McDonald
|
$394,686
|
$281,066
|
$675,752
|
|||
50
(3)这些数额反映了被点名的执行干事捐款的累计账户价值（包括损益）
而我们截至2025年12月31日，具体如下：
|
总余额
|
||||||
|
姓名
|
行政人员
贡献
|
公司
贡献
|
合计
|
|||
|
Roderick A. Larson
|
$3,242,556
|
$8,136,395
|
$11,378,951
|
|||
|
Alan R. Curtis
|
$1,467,634
|
$2,225,953
|
$3,693,587
|
|||
|
Benjamin M. Laura
|
$—
|
$880,430
|
$880,430
|
|||
|
Jennifer F. Simons
|
$—
|
$312,193
|
$312,193
|
|||
|
Martin J. McDonald
|
$2,662,044
|
$1,883,367
|
$4,545,411
|
|||
51
下表提供有关我们的首席执行官的薪酬的更多信息，以及
根据条例S-K项目402（v），每一年分别指定的其他执行干事
表示。在确定向我们的高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）时，我们被要求做出各种
对先前已在薪酬汇总表中报告的金额进行调整，以反映
美国证券交易委员会规定的报告我们指定执行官薪酬的不同方法
上面的薪酬汇总表和下面的薪酬与绩效表中的薪酬汇总表。显示的赔偿金额
对于我们的其他近地天体（定义如下），报告为所示每个财政年度的平均值。
|
CEO薪酬（1）
|
其他NEO支付（1）
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
(4)
|
其他表现
措施（五）
|
|||||||||||||
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
Compensation
(2)
|
Compensation
“其实
付费”
(3)
|
平均
总结
Compensation
表合计
Compensation
(2)
|
平均
Compensation
“其实
付费”
(3)
|
合计
股东
返回
|
同行组
合计
股东
返回
|
净
收入
（千）
|
调整后
EBITDA
（千）
|
||||||||
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
|
2023
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
|
2022
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||||
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||||||||
(1)
我们的首席执行官在所示的每个财政年度都是
拉森先生
.
我们指定的执行官在每个财政
所示年份包括：（i）Simons女士和Mrs. Curtis、Laura和McDonald在2025；（二）柯蒂斯、麦克唐纳、柴尔德里斯先生，
我们的高级副总裁兼首席商务官，以及2024年的劳拉；（iii）西蒙斯女士和柯蒂斯先生、麦当劳和
2023年的Childress；（iv）Curtis、McDonald和Childress先生，以及我们的前高级副总裁David K. Lawrence先生，
总法律顾问和秘书，以及我们的前任Eric A. Silva先生战略规划高级副总裁，2022年；及（v）Mrs。
柯蒂斯、劳伦斯、马丁和席尔瓦，2021年（在此统称为“其他近地天体”）。
(2)反映上述薪酬汇总表“总额”栏中报告的首席执行官和
每一财政年度其他近地天体补偿汇总表“总额”栏中报告的金额的平均值
表示的年份。
(3)反映根据S-K条例第402（v）项计算的首席执行官和其他近地天体的CAP
并可能无法反映首席执行官在所示财政年度赚取或支付的实际薪酬金额。
从首席执行官薪酬汇总表的“总计”栏中，并通过扣除平均
薪酬汇总表“股票奖励”一栏中报告的金额与薪酬汇总表中报告的金额的平均值
其他近地天体补偿汇总表的“总计”栏，在每种情况下，在所示财政年度内，并确定
调整如下。2020-2021年“其他调整”标题下报告的金额已从
我们在附表14A的最终代理声明中提供的金额与我们的2023年年度股东大会有关，以
反映我们如何计算即将退休的指定执行官的限制性股票单位奖励价值的变化
|
从总薪酬中扣除和增加的金额为CEO确定“实际支付”的薪酬
|
|||||||
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
|
股票奖励
正如在
总结
Compensation
表（a）
|
其他调整
|
合计
Compensation
“其实
已付"（f）
|
|||
|
公允价值截至
年底
奖项
期间批出
那一年
保持
出色的作为
年终（b）
|
同比
公平的变化
价值
奖项
授予
前一年
保持
出色的作为
年终（c）
|
公允价值
截至
归属
日期
奖项
已获批
年内
那件马甲
年内
(D)
|
同比
公平的变化
价值
奖项
授予
前一年
期间的背心
年份（e）
|
||||
|
2025
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
|
2024
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2023
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2022
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2021
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
52
|
从其他近地天体补偿总额中扣除和增加的金额，以确定“实际支付”的补偿
|
|||||||
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
|
股票奖励
正如在
总结
Compensation
表（a）
|
其他调整
|
合计
Compensation
“其实
已付"（f）
|
|||
|
公允价值截至
年底
奖项
期间批出
那一年
保持
出色的作为
年终（b）
|
同比
公平的变化
价值
奖项
授予
前一年
保持
出色的作为
年终（c）
|
公允价值
截至
归属
日期
奖项
已获批
年内
那件马甲
年内
(D)
|
同比
公平的变化
价值
奖项
授予
前一年
期间的背心
年份（e）
|
||||
|
2025
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
$(
|
$
|
|
2024
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2023
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2022
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2021
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
(A) 反映（i）就首席执行官而言的授予日公允价值，或（ii）平均授予日公允价值，以
关于其他近地天体，如薪酬汇总表“股票奖励”栏所述。
(b) 反映（i）就首席执行官而言的公允价值，或（ii）就首席执行官而言的公允价值的平均值
其他近地天体，截至涵盖财政年度结束时在涵盖财政期间授予适用个人的任何奖励
截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的年度。
（c） 反映（i）就首席执行官而言的数额，或（ii）就另一项而言的平均数额
NEO，等于截至所涵盖财政年度结束时（与上一财政年度结束时相比）任何
上一财政年度授予的任何奖励中截至涵盖财政年度结束时仍未兑现和未归属的部分
年。
(D)反映其他近地天体的平均公允价值，截至授予期间授予的部分的归属日
在涵盖财政年度内归属的涵盖财政年度。我们的首席执行官没有收到任何奖项，这些奖项是
在同一财政年度内授予和归属（全部或部分）的。
（e）反映（i）就首席执行官而言的数额，或（ii）就另一项而言的平均数额
NEO，等于任何奖励部分在归属日（从上一财政年度结束时起）的公允价值变动
在涵盖的财政年度内归属的上一财政年度授予。
（f） 在以往财政年度向任何获指名的行政人员所授出的奖励（全部或部分奖励）中，没有一项是
在任何涵盖的财政年度被没收，并且在任何期间没有就股票或其他奖励支付股息或其他收益
涵盖的财政年度。
(4)
VA
lues在“Tota
l股东回报”栏表示在（i）我们共同的每一项中投资100美元的价值
股票及（ii）PHLX石油服务行业指数截至2020年12月31日,在截至12月的每个期间测量
31、2021、2022、2023、2024、2025。假设股息，如果有的话，再投资。PHLX油服板块指数为
已发布的行业或业务线指数，我们根据《交易法》为S-K条例第201（e）项的目的选择了
(5)
经调整EBITDA
具有为我们的目的定义的含义2025现金红利计划和2025表演单位奖，这是
本年度扣除利息、税项、折旧及摊销前综合净收益（亏损），经调整以剔除净
该年度如下：外币损益；出售固定资产和投资产生的损益；
长期资产减值；资产减记或核销；企业重组费用；及其他异常项目；在
每个案例，可能由委员会批准（见“薪酬讨论与分析——高管薪酬
“以现金支付的年度激励奖励”和“长期激励奖励”）标题下的组件”。
2025
关键绩效指标
下表包含未排名的最重要的财务绩效衡量指标列表
公司将高管“实际支付的薪酬”挂钩2025，按照SEC的
规定，对公司会计年度的业绩2025，因为这些措施是为我们的目的而定义的
2025现金红利计划和2025表演单位奖。这些绩效指标中的每一项的作用
我们指定的执行官的薪酬以及如何计算每项措施的描述是
在“薪酬讨论&分析”上面。
|
关键绩效指标
|
|
|
|
|
|
|
53
2025
支付vs。
业绩
图解披露
以下图表说明了CAP与五个----------------------------------------------------------------------------------------------2025年12月31日,
以及我们同期相对总股东回报、净收入和调整后EBITDA的趋势。
此外，题为“CAP vs. TSR（OII和OSX）”的图表显示了我们的TSR与
同一时期的OSX，如上文薪酬与绩效表附注（4）所述。
|
|
||||
54
终止或控制权变更时的潜在付款
根据授予长期激励计划所依据的适用授标协议，在发生
终止指定执行干事的雇用：
•由于死亡或残疾，或在控制权变更后，由公司或指定的高管
官员“正当理由”，未归属的限制性股票单位和业绩单位将归属，与
等于目标值的性能单位；或者
•由于在补助金发放年度的12月15日后退休，并符合规定的年龄（或年龄
和服务年限）的要求，未归属的限制性股票单位的按比例部分将归属和按比例
部分绩效单位将保持优秀并有资格获得。
此外，在控制权发生变更时，业绩单位将被视为按其目标值赚取，但将
继续受指定执行官在原始归属日期之前的持续服务的约束。
2025年，我们指定的执行官是控制权变更协议的缔约方（定义见CD & A
上图）：Larson、Curtis和McDonald先生是Legacy CoC协议和Mr. Laura和Ms。
西蒙斯是CoC计划的参与者。关于本公司无“因由”终止或被指名
执行主任有“充分理由”，在每宗个案中与控制权变更有关（定义见变更-
of-control agreements），控制权变更协议规定一次性付款等于倍数
（三个，就Larson先生而言，两个，就我们的其他指定执行官而言）的总和为：
•该官员的最高基本工资（根据Legacy CoC协议，在当时的当年或任何
前三年，根据CoC计划，在前180天开始和结束前两年期间
控制权变更后数年）；
•相当于当时年度现金奖金下指定执行官的目标奖励的金额
程序；
•在CoC计划下，该官员的COBRA延续保险的年化保费；和
•就Larson先生而言，金额相当于其年度基本工资的最高缴款百分比
由我们为他在我们当时一年的SERP乘以他的最高基本工资。
控制权变更协议还规定，指定的执行干事将获得，费用不会更高
或向该人员支付的费用：（a）根据该人员的遗产CoC协议、所有其他计划下的福利和
该官员随后参加三年（在拉尔森先生的情况下）或两年（在
柯蒂斯和麦克唐纳先生）；或（b）根据CoC计划，一年的离职后健康保险福利
（在劳拉先生和西蒙斯女士).
此外，控制权变更协议还包括一项条款（“净良品”），规定
如某名指定行政人员须根据《守则》第4999条缴付消费税，则
指定的执行官将获得“净优付”，这通常是（a）全额提供
被指定的执行干事有权获得的付款和福利（以及被指定的执行干事有权获得的
必须支付消费税）或（b）提供减少的付款，金额导致指定的行政人员
官员不再需要缴纳消费税，无论哪种替代方案都会导致更大的税后净头寸
被点名的执行官。
Legacy CoC协议规定，所有补偿计划和方案下的福利，包括
限制性股票协议、限制性股票单位协议和履约单位协议，将按照
支付的所有或有事项和最高履约水平均已满足。
就控制权变更协议而言：
•“原因”一般包括：
◦在Legacy CoC协议中，主管司法管辖权法院对重罪的最终定罪-
与我们就业有关的涉及道德败坏的等级犯罪；以及
◦在CoC计划中，严重违反指定执行官在任何书面
与公司的协议；严重违反公司的任何政策、程序、规则
和条例；未能在任何重大方面履行指定执行干事的职责或
对公司的责任；实施诈骗、盗窃、侵占、挪用
公司的资金或其他资产；或定罪、进入认罪或无抗辩，或
收到裁定缓刑或者缓判的与、涉诈骗犯罪有关的，
不诚实或道德败坏或任何重罪；
55
•“正当理由”一般包括身份、头衔或职位发生不利变化；年度基数降低
薪酬、公司SERP贡献水平、年度奖金机会或合计长期薪酬；
某些公司未能继续经营、在某些情况下采取不利行动或在某些情况下大幅削减福利
奖金计划和SERP；主要就业地点的重大迁移；失败的a
继任公司承担控制权变更协议；及，就Legacy CoC
协议、合同履行的某些失败或公司施加的限制；和
•无“因”终止或“正当理由”辞职被视为与变更有关
控制权，如果发生在期间：（a）根据Legacy CoC协议，开始于一年前，
和结束于两周年，控制权变更和（b）根据COC计划，开始于
日期为控制权变更的180天前，并于控制权变更的两周年日结束。
就长期激励协议而言，“正当理由”一般是指合计减少5%
与控制权变更前已到位的年度补偿总额相比；范围大幅缩小
责任；以及主要就业地点的重大搬迁。
假设终止日期为2025年12月31日，并在适用情况下，使用我们的普通股的收盘价
库存$24.03每股，这是纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价，在
2025年12月31日星期三（年度最后一个交易日），下表显示了可能向
现有合同、协议、计划和安排下的每一名指定执行官，无论是
书面的或不书面的，在该高管的雇佣终止的情况下，包括应付金额
根据已授予指定执行官的福利或奖励。是否征收消费税
产生责任将取决于控制权变更支付时存在的事实和情况
变为应付款项，下表未反映任何净更好的付款。
|
Roderick A. Larson
|
|||||||||
|
付款
终止
|
自愿
终止
|
非自愿
终止
|
死亡和
残疾
|
控制权变更
与终止
|
|||||
|
遣散费
|
$—
|
$455,000
|
(1)
|
$—
|
$7,507,500
|
(2)
|
|||
|
福利计划参与
|
—
|
2,636
|
(1)
|
—
|
352,591
|
(3)
|
|||
|
限制性股票单位（未归属）
|
—
|
—
|
6,960,482
|
(4)
|
6,960,482
|
(5)
|
|||
|
业绩单位（未归属）
|
—
|
—
|
6,450,000
|
(6)
|
12,900,000
|
(7)
|
|||
|
应计假期/基薪
|
85,216
|
85,216
|
85,216
|
85,216
|
|||||
|
SERP（既得）
|
11,378,951
|
(8)
|
11,378,951
|
(8)
|
11,378,951
|
(8)
|
11,378,951
|
(8)
|
|
|
合计
|
$11,464,167
|
$11,921,803
|
$24,874,649
|
$39,184,740
|
|||||
|
Alan R. Curtis
|
|||||||||
|
付款
终止
|
自愿
终止
|
非自愿
终止
|
死亡和
残疾
|
控制权变更
与终止
|
|||||
|
遣散费
|
$—
|
$503,500
|
(1)
|
$—
|
$1,913,300
|
(2)
|
|||
|
福利计划参与
|
—
|
2,636
|
(1)
|
—
|
197,140
|
(3)
|
|||
|
限制性股票单位（未归属）
|
—
|
—
|
741,926
|
(4)
|
741,926
|
(5)
|
|||
|
业绩单位（未归属）
|
—
|
—
|
736,600
|
(6)
|
1,473,200
|
(7)
|
|||
|
受限制股份单位（退休资格）
|
1,565,338
|
(9)
|
1,565,338
|
(9)
|
1,565,338
|
(9)
|
1,565,338
|
(9)
|
|
|
业绩单位（符合退休资格）
|
975,647
|
(10)
|
975,647
|
(10)
|
1,396,900
|
(6)
|
2,793,800
|
(7)
|
|
|
应计假期/基薪
|
65,842
|
65,842
|
65,842
|
65,842
|
|||||
|
SERP（既得）
|
3,693,587
|
(8)
|
3,693,587
|
(8)
|
3,693,587
|
(8)
|
3,693,587
|
(8)
|
|
|
合计
|
$6,300,414
|
$6,806,550
|
$8,200,193
|
$12,444,133
|
|||||
56
|
Benjamin M. Laura
|
|||||||||
|
付款
终止
|
自愿
终止
|
非自愿
终止
|
死亡和
残疾
|
控制权变更
与终止
|
|||||
|
遣散费
|
$—
|
$236,300
|
(1)
|
$—
|
$1,685,736
|
(2)
|
|||
|
福利计划参与
|
—
|
2,636
|
(1)
|
—
|
20,611
|
(3)
|
|||
|
限制性股票单位（未归属）
|
—
|
—
|
1,113,935
|
(4)
|
1,113,935
|
(5)
|
|||
|
业绩单位（未归属）
|
—
|
—
|
1,050,700
|
(6)
|
1,050,700
|
(7)
|
|||
|
应计假期/基薪
|
69,072
|
69,072
|
69,072
|
69,072
|
|||||
|
SERP（既得）
|
880,430
|
(8)
|
880,430
|
(8)
|
880,430
|
(8)
|
880,430
|
(8)
|
|
|
合计
|
$949,502
|
$1,188,438
|
$3,114,137
|
$4,820,484
|
|||||
|
Jennifer F. Simons
|
|||||||||
|
付款
终止
|
自愿
终止
|
非自愿
终止
|
死亡和
残疾
|
控制权变更
与终止
|
|||||
|
遣散费
|
$—
|
$226,800
|
(1)
|
$—
|
$1,619,236
|
(2)
|
|||
|
福利计划参与
|
—
|
2,636
|
(1)
|
—
|
20,611
|
(3)
|
|||
|
限制性股票单位（未归属）
|
—
|
—
|
2,428,880
|
(4)
|
2,428,880
|
(5)
|
|||
|
业绩单位（未归属）
|
—
|
—
|
1,171,100
|
(6)
|
1,171,100
|
(7)
|
|||
|
应计假期/基薪
|
47,737
|
47,737
|
47,737
|
47,737
|
|||||
|
SERP（既得）
|
142,155
|
(8)
|
142,155
|
(8)
|
142,155
|
(8)
|
142,155
|
(8)
|
|
|
SERP（未归属）
|
—
|
(8)
|
—
|
(8)
|
170,038
|
(8)
|
170,038
|
(8)
|
|
|
合计
|
$189,892
|
$419,328
|
$3,959,910
|
$5,599,757
|
|||||
|
Martin J. McDonald
|
|||||||||
|
付款
终止
|
自愿
终止
|
非自愿
终止
|
死亡和
残疾
|
控制权变更
与终止
|
|||||
|
遣散费
|
$—
|
$405,500
|
(1)
|
$—
|
$1,378,700
|
(2)
|
|||
|
福利计划参与
|
—
|
2,636
|
(1)
|
—
|
186,580
|
(3)
|
|||
|
限制性股票单位（未归属）
|
—
|
—
|
291,796
|
(4)
|
291,796
|
(5)
|
|||
|
业绩单位（未归属）
|
—
|
—
|
289,300
|
(6)
|
578,600
|
(7)
|
|||
|
受限制股份单位（退休资格）
|
621,031
|
(9)
|
621,031
|
(9)
|
621,031
|
(9)
|
621,031
|
(9)
|
|
|
业绩单位（符合退休资格）
|
386,867
|
(10)
|
386,867
|
(10)
|
553,900
|
(6)
|
1,107,800
|
(7)
|
|
|
应计假期/基薪
|
43,342
|
43,342
|
43,342
|
43,342
|
|||||
|
SERP（既得）
|
4,545,411
|
(8)
|
4,545,411
|
(8)
|
4,545,411
|
(8)
|
4,545,411
|
(8)
|
|
|
合计
|
$5,596,651
|
$6,004,787
|
$6,344,780
|
$8,753,260
|
|||||
(1)每位指定执行干事的金额包括他们将收到的一次性现金付款，假设没有相应的
控制权变更，否则将触发控制权变更协议项下的付款，但须执行
根据公司基础广泛的遣散费计划解除索赔，该计划为全职、有薪
因减员而被永久及非自愿解雇的公司雇员。这个的量
现金支付等于员工基本工资的特定周数（最多52周），具体取决于
在公司连续服务年数。这些金额还包括一个月的COBRA补贴付款，
指定的执行官将根据这项遣散计划获得。
(2)每位指定执行干事的数额反映的数额相当于三个次，为拉森先生，或two次，为每一个
其他指定的执行干事，以下各项之和：（a）他们的最高基本工资；（b）他们有资格获得的目标奖励
当年的年度现金奖金计划；（c）对于Larson先生，基本工资缴款的最高百分比
由我们在当时一年的SERP中为他提供的水平乘以他的最高基本工资；加上为劳拉先生和西蒙斯女士，the
COBRA续保的年化保费。如适用，终止金额可根据净额减少
更好的规定。
(3)每位指定执行干事的数额反映（a）他们获得同等水平的福利的估计价值
医疗、人寿保险和残疾福利，为期36个月，为拉森先生;24个月，为柯蒂斯和麦克唐纳先生；或
（b）给予他们的利益，以获得终止后根据终止后应支付的相同的基本医疗、牙科和视力保险
到控制计划变更一段时间12个月，为劳拉先生和西蒙斯女士.
57
(4)每位指定执行官的金额反映了将交付给未偿付的普通股股票的价值
未归属的限制性股票单位，其归属将根据高管的限制性股票单位协议加速。
(5)每位指定执行官的金额反映了将交付给未偿付的普通股股票的价值
未归属的限制性股票单位，其归属将根据高管的限制性股票单位协议加速
以及（如适用）遗留CoC协议。
(6)一旦死亡或伤残，所有未完成的业绩单位将归属（如果不是由于参与者的
已达到退休年龄（如适用的授标协议所定义），且最终价值将等于目标值
的$100每单位。更多关于演出单位的信息，请看“薪酬讨论&分析—行政人员
补偿组件—长期激励薪酬.”
(7)在控制权变更后终止时，所有未完成业绩单位将归属（如果非因其他原因归属
的参与者已达到退休年龄（定义见适用的授标协议）），以及单位的最终价值
将等于最大值$200如果高管是Legacy CoC协议的一方，或者，如果不是Legacy的一方，则每单位
CoC协议，根据适用的授标协议，每单位100美元。
(8)每位指定执行干事的数额反映了由
指定的执行官和Oceaneering的既得金额和Oceaneering的未归属金额。先生们。拉尔森，柯蒂斯，
劳拉和麦克唐纳完全归属于各自的SERP账户。有关SERP金额的更多信息，请参阅
“—不合格递延补偿”上面。
(9)Curtis和McDonald先生的金额反映了将交付给已发行的普通股的价值
在归属之前发生的限制性股票单位2025年12月31日,根据他们的限制性股票单位协议。
(10)显示的每一位先生的金额。柯蒂斯和麦当劳以现金形式反映的金额等于业绩的实际支出
授予他们每个人的单位在2023，所有这些都是在2025年12月31日,由于他们每个人之前
达到退休年龄（如适用的授标协议所定义）。因为最终价值的绩效单位授予
先生们。柯蒂斯和麦当劳在2024和2025要等到适用的履约期结束后才能知道，这
表格反映了此类奖励的零值。这些业绩单位的既得部分的名义价值等于$718,000为
柯蒂斯先生和$284,700对于麦克唐纳先生来说，或每单位100美元，用于在目标水平上实现业绩目标。欲了解更多信息
关于演出单位，请看“薪酬讨论&分析—高管薪酬构成部分—长-
定期激励薪酬”上面。
2026年3月委员会批准了与Mr. Mr.的Legacy CoC协议的修订和重述。
Larson（“经修订的CEO CoC协议”）和CoC计划（“经修订的CoC计划”）并通过了
Oceaneering International, Inc.执行领导团队遣散计划（“ELT遣散计划”），这是一项
不变更控制权遣散计划，向符合条件的高管提供遣散福利，包括指定
执行官。
修订后的CEO CoC协议修改了Larson先生之前的Legacy CoC协议，对Mr。
拉尔森有权获得根据其执行解除索赔协议应付的遣散费
有利于公司及其遵守限制性契约，包括不竞争、不招揽、
不贬损、保密和合作，并通过提供24个月的重新安置服务。
经修订的CoC计划修改了先前的CoC计划，其中包括规定按比例分摊的短期
根据该年度实际绩效确定的终止年度激励奖励（附任意
被视为达到目标的个人目标），为先前的任何已赚取但未支付的短期激励奖励支付
年，并提供12个月的新职介绍服务。
根据ELT遣散计划，如果高管的雇佣被公司无“因由”或由
高管出于“正当理由”（ELT遣散计划中定义了这些术语），高管将
有权获得以下遣散费：
•总额相当于行政总裁的一倍（或两倍）的总金额
高管基本工资加目标短期激励机会，12岁以上等额分期支付
个月（或24个月，首席执行官）。
•终止年度按比例分配的短期激励奖励，根据实际绩效确定为
这一年（任何被视为在目标上达到的个人目标），以及支付任何已赚取但未支付的短期
上一年度的奖励奖励。
•为期12个月（或18个月，为首席执行官），支付公司部分
根据公司的医疗、牙科和视力计划继续承保的每月保费，以及
持续参与公司高管补充高管健康计划（范围
计划允许）。
•股权奖励按比例归属（对于基于绩效的奖励，在绩效目标
根据整个履约期的表现来满足）。
•为首席执行官提供12个月（或24个月）的新职介绍服务。
这些遣散费的条件是高管执行有利于
公司和高管遵守限制性契约的情况，包括不竞争、不招揽、
不贬低、保密和合作。
根据SEC规则，上述表e显示可能向每一名被点名的执行干事支付的款项
根据截至2025年12月31日生效的合约、协议、计划及安排，而非根据
修订CEO CoC协议、修订后的CoC计划或ELT遣散计划。
58
CEO薪酬比例
下表列出截止年度的比较资料2025年12月31日关于：（1）实际
我们首席执行官的年度总薪酬；（2）所有人的年度总薪酬的中位数
Oceaneering（包括其合并子公司）的员工，不包括我们的首席执行官；以及（3）a
这两个金额的比率比较（“CEO薪酬比率”）。这些金额是根据
SEC规定的规则，如下所述。
根据SEC规则，我们使用代理声明中确定的相同中位数员工
2025年度股东大会，由于我们的员工人数或雇员没有变化
我们认为将对薪酬比例披露产生重大影响的薪酬安排，尽管我们已经
更新了该雇员根据该雇员获得的年度总薪酬的计算
补偿2025.
为了确定我们的员工中位数，我们使用了总现金薪酬，这是从工资单中确定的
期间的记录2023年11月1日直通2024年10月31日（“计量日期”），作为我们
一贯适用的补偿措施。我们没有考虑股权激励薪酬
奖项，因为我们只有不到5%的员工获得这些奖项。除了下面提到的，我们包括了所有
截至计量日期的Oceaneering员工，无论是全职、兼职还是季节性受雇。
除下文所述外，我们将所有Oceaneering员工（无论是全职、兼职还是
季度性基准）截至计量期最后一日，以及除按年补偿
未受雇于整个计量期的员工，我们没有做任何假设，
与现金补偿总额有关的调整或估计。我们从员工中位数中排除了
确定非美国雇员（他们合计代表的人数不到约5%）11,489
截至计量日的雇员总数）来自以下司法管辖区：阿塞拜疆(49);加拿大(64);中国
(1);圭亚那(12);印度尼西亚(99);马来西亚(36);墨西哥(18);尼日利亚(13);阿曼(19);巴布亚新几内亚(20);
卡塔尔(153）；及泰国(9).
在确定了员工中位数后，基于上述流程，我们计算了年度总
使用我们用于确定总薪酬的相同方法对该员工进行补偿2025
适用于“薪酬汇总表”中列出的指定执行官。
|
年度总薪酬
|
金额
|
|
|
首席执行官（a）
|
$7,735,670
|
|
|
所有员工的中位数（不包括我们的首席执行官）（b）
|
$75,254
|
|
|
（a）比（b）
|
103
|
如上所述，我们的首席执行官的实际总薪酬为2025受益于实现
高于目标的绩效指标。他的目标总薪酬为2025是$7,262,949.他的目标比例
总薪酬到全体员工年度总薪酬的中位数2025（不包括我们的首席
执行干事），如上文所示，是97:1.为此，我们的行政总裁的目标总
补偿2025被计算为Mr.的总和。拉尔森的底薪，他每年现金的目标值
奖金机会和业绩单位奖励，其限制性股票单位奖励的授予日公允价值，以及所有
其他赔偿Mr。拉尔森赚了2025.确定的中位数员工的薪酬2025做了
不包括奖励性薪酬。目标比率与上述报告的差异反映了
根据我们的激励计划支付给首席执行官的金额2025，其支付高于目标。
60
提案1：选举I类董事
|
我们的董事会一致建议投票为选举
提名候选人I类董事，William B. Berry，Reema Poddar，以及
Jon Erik Reinhardsen
|
我们重述的公司注册证书将我们的董事会分为三个类别，每个类别尽可能由
占整个董事会成员的三分之一。目前一、二类各有三名董事，四名
第III类董事。每届委员当选后任期三年，一届为
每年选出。三个 I类董事将于2026年度股东大会。
根据我们的章程，董事由所投选票的多数选出。然而，我们的企业
治理准则规定，在无争议的董事选举中，任何董事提名人如不
获得亲自或委托代理人出席并有权投票和实际投票的过半数股份的“赞成”投票
事应及时向提名、公司治理与可持续发展
我们董事会的委员会，以董事会接受为准。The Nominating，Corporate Governance &
可持续发展委员会随后将就董事辞职向董事会提出建议
和董事会将考虑该建议并在120天内采取适当行动自
选举结果的认证。一名董事提名人和经纪人“未投票”被拒授投票权
在代理卡上标记的将不计入选举，对董事的选举没有影响。
随附代理卡中指定为代理人和代理人的人士拟投票选举所有在
赞成选举下列被提名人，除非在任何情况下有权投票选举董事
扣留。尽管我们没有理由相信被提名人将无法担任董事，如果有
被提名人退出或以其他方式无法任职，被指定为代理人的人将投票支持任何
我们董事会指定的替代被提名人。
每个I类董事将任职至2029年度股东大会或直至继任者正式
当选合格。董事的任期于第II类和第III类将在年度会议上届满
股东将于2027和2028，分别。
61
提案2：咨询投票批准高管薪酬
|
|
我们的董事会一致建议投票为批准
披露的我们指定执行官的薪酬
在本代理声明中
|
根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们正在提供我们的股东投票的机会
在不具约束力的咨询基础上批准本文件中披露的我们指定执行官的薪酬
代理声明。对该决议的投票无意涉及任何具体的赔偿要素；
相反，咨询基础上的投票涉及指定执行官的薪酬，如
这份代理声明符合SEC的规定。
更详细地描述在“薪酬讨论&分析”上述这份代理声明的部分，
我们针对指定执行官的薪酬计划旨在吸引和留住关键高管，激励
他们实现我们的短期和长期目标，而不会使我们面临过度或不必要的风险，并且
将他们的兴趣与我们的股东’利益。为了实现这些目标，我们设计了我们的高管
薪酬计划，以提供具有竞争力的一揽子计划，并奖励我们的关键高管卓越的表现。
对这项决议的表决是一项咨询性的、不具约束力的表决。然而，我们的薪酬委员会，这是
负责设计和监督我们的高管薪酬计划的管理，以及我们的董事会
将考虑投票结果，以此作为衡量我们的薪酬理念和计划是否一致的一个指标
为了我们的利益股东.
因此，我们要求我们的股东就以下决议进行表决：
Rolved，that Oceaneering’s股东在咨询的基础上批准被指名者的赔偿
执行官，如Oceaneering的代理声明中所披露的2026股东年会
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括
薪酬讨论&分析，the2025赔偿汇总表及其他赔偿-
相关表格和随附的叙述性披露。
根据我们的章程，批准此提案需要获得过半数股份的赞成票
的普通股，亲自或委托代理人出席并有权在大会上就该提案投票2026年度会议
股东。因就本议案的表决而言，弃权票算作出席
与投票“反对”这项提案的效果相同。券商“不投票”对此次投票没有影响。
随附的代理卡中指定为代理人和代理人的人士拟将该代理人投票赞成
我们指定的执行官的薪酬，除非其中规定了选择，或者除非弃权或经纪人
其中注明“不投票”。
62
提案3：批准委任独立核数师
|
|
我们的董事会一致建议投票为这个
提案。
|
董事会审计委员会已委任独立注册会计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为
Oceaneering截至年度的独立核数师2026年12月31日.虽然我们没有被要求寻求
股东批准任命，这是我们的惯例。尚未确定
如果我们的审计委员会会采取什么行动股东未能批准任命。审计委员会
保留在任何时候任命新的独立注册会计师事务所的酌处权，如果审计
委员会得出结论，这样的改变将符合Oceaneering的最佳利益。代表
安永会计师事务所将出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明
并且将可以回答任何适当的问题股东.
根据我们的章程，批准批准任命安永会计师事务所为
Oceaneering截至年度的独立核数师2026年12月31日，要求获得A股的赞成票
大多数普通股股东在会上对这一提案进行了投票。因此，弃权不会
影响这个提案的结果。
随附的代理卡中指定为代理人和代理人的人士拟将该代理人投票赞成
批准委任Ernst & Young LLP为Oceaneering截至年度的独立核数师
2026年12月31日，除非对其提出相反的选择，或除非对其表示弃权。
63
独立审计员的费用
下表显示了Oceaneering为审计和其他服务所产生的费用
安永会计师事务所为2025和2024.
|
审计及其他服务产生的费用由
安永会计师事务所
|
2025
|
2024
|
||
|
审计费用（1）
|
$2,766,900
|
$2,774,000
|
||
|
审计相关费用（2）
|
15,600
|
15,000
|
||
|
税费（3）
|
137,400
|
148,000
|
||
|
合计
|
$2,919,900
|
$2,937,000
|
(1)审计费用包括为以下方面提供的专业服务的费用：（a）对我们各年财务报表的审计
表明了这些年我们的10-Q表格中包含的对我们财务报表的审查；以及（b）在
与SEC事项相关的其他法定文件、同意书和其他服务的关联。
(2)审计相关费用包括与监管合规相关的会计咨询和鉴证服务费用。
(3)税费主要包括税务合规服务和有关各种外国公司税务事项的建议。
审计委员会的结论是安永会计师事务所的服务的提供，而这些服务与
审计我们的财务报表2025与保持该公司对我们的独立性是相容的。
审计委员会制定了一项政策，要求预先批准审计和非审计服务
由我们的独立审计师执行。除非建议由独立核数师提供的服务已
经审核委员会根据其预先批准政策及程序作出的预先批准，将会要求特定
审计委员会预先批准聘用条款。政策下，预先核准的服务类别
一般提供长达12个月的服务，必须详细说明所提供的特定服务和
足够具体和客观，这样就不需要管理层的判断来确定一个具体的
服务属于预先批准的范围。就任何服务的预先批准而言，
要求审计委员会审查独立审计委员会提供服务的费用和其他条款
审计员。审核委员会不会向管理层转授任何预先批准服务的职责
由我们的独立审计师执行。
上述与审计相关的费用或税费相关的服务均未获审计批准
委员会根据SEC适用规则中规定的放弃预先批准条款。
审计委员会已授权审计委员会主席预先批准与审计相关的权力
和法律未禁止的非审计相关服务由安永会计师事务所，前提是主席
被要求将任何预先批准此类与审计相关或非与审计相关的服务和费用的决定报告给
全体审计委员会在其下一次例会上。
64
审计委员会的报告
截至本年度2025年12月31日，我们董事会的审计委员会由董事组成
下面命名。审计委员会的每位成员均为适用证券定义的独立董事
和交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准。审计委员会开会八个
截至本年度的次数2025年12月31日.审计委员会审查并与管理层讨论
和安永会计师事务所，Oceaneering的独立注册会计师事务所，Oceaneering的所有收益
发布于2025在这些收益发布公开发布之前。此外，审计委员会主席
与管理层审查并讨论了包含在Oceaneering季度报告中的中期财务信息
截止期间的表格10-Q报告2025年3月31日,2025年6月30日，和2025年9月30日，在他们的
正在向美国证券交易委员会备案。
审计委员会审查并讨论了管理层和安永海洋公司的合并
截至本年度的财务报表2025年12月31日.管理层成员出席审计
委员会认为Oceaneering的合并财务报表是按照一般
公认会计原则。审计委员会与安永会计师事务所讨论了需要
根据上市公司会计监督委员会的标准进行了讨论。审计委员会还
审查和讨论，与管理层和安永，我们的管理层的报告和安永
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于财务报告内部控制的报告。
安永会计师事务所向审计委员会提供了适用的书面披露和信
上市公司会计监督委员会关于安永会计师事务所独立性的要求，以及
审计委员会与安永会计师事务所讨论了其与Oceaneering的独立性。审计委员会
结论认为，安永向Oceaneering及其附属公司提供非审计服务符合
安永独立。
基于审计委员会与管理层和安永的讨论以及审计委员会的
审查上述项目，审计委员会建议Oceaneering董事会
Oceaneering截至和截至年度审计的合并财务报表2025年12月31日，be
载于我们截至本年度的10-K表格年度报告内2025年12月31日，向SEC提交。
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审计委员会
|
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Paul B. Murphy, Jr.，椅子
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Karen H. Beachy
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|
Deanna L. Goodwin
|
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|
Reema Poddar
|
66
前瞻性陈述
本文的讨论和分析包含私人证券定义的“前瞻性陈述”
1995年诉讼改革法案，包括有关绩效目标的声明，与我们的董事相关的行动
和高管薪酬，我们不断努力实现业务多元化，减少温室气体
倡议，以及未来事件或情况的其他特征。一般可以识别转发-
用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”等词语看待陈述，
“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“应该”、“目标”、“将”等类似词语。这些转发-
前瞻性陈述受制于可能导致公司实际结果出现重大差异的各种因素
从这些声明中预期的结果。这些因素包括但不限于在
“风险因素”、“有关前瞻性陈述的警示性声明”和“管理层的
财务状况与经营成果的讨论与分析》章节对公司年度
截至2025年12月31日止年度的10-K表格报告，在我们向
SEC.公司没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是否新
信息、未来事件或任何其他因素都会影响报表中包含的信息。
非GAAP与GAAP财务信息的对账
|
EBITDA（non-GAAP）和调整后EBITDA（non-GAAP）
|
|||||||
|
截至本年度
|
|||||||
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2025年12月31日
|
2024年12月31日
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（单位：千）
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|
净收入（亏损）
|
$353,761
|
$147,468
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|
折旧及摊销
|
102,255
|
103,443
|
|||||
|
小计
|
456,016
|
250,911
|
|||||
|
利息支出，扣除利息收入
|
22,494
|
25,793
|
|||||
|
计入利息费用的摊销
|
(6,421)
|
(6,075)
|
|||||
|
所得税拨备（福利）
|
(67,861)
|
77,448
|
|||||
|
EBITDA
|
404,228
|
348,077
|
|||||
|
对以下影响的调整：
|
|||||||
|
外汇（收益）损失
|
(2,760)
|
(866)
|
|||||
|
调整数合计
|
(2,760)
|
(866)
|
|||||
|
经调整EBITDA
|
$401,468
|
$347,211
|
|||||
67
管理层和某些受益所有人的安全所有权
下表列出截至2026年3月23日，由
每位董事和董事提名人，薪酬汇总表中列出的每位执行官
在这份代理声明中，以及所有董事和执行官作为一个整体。除另有说明外，每
被点名的个人对所显示的股份拥有唯一的投票权和决定权。
|
姓名
|
数量
股份(1)
|
数量
股份
底层
限制性股票
单位
|
合计(2)
|
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|
Karen H. Beachy
|
22,816
|
—
|
22,816
|
|||
|
William B. Berry
|
96,632
|
—
|
96,632
|
|||
|
Alan R. Curtis
|
48,732
|
—
|
48,732
|
|||
|
Deanna L. Goodwin
|
38,329
|
—
|
38,329
|
|||
|
Roger W. Jenkins
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
Roderick A. Larson
|
460,951
|
—
|
460,951
|
|||
|
Benjamin M. Laura
|
16,805
|
—
|
16,805
|
|||
|
Martin J. McDonald
|
94,285
|
—
|
94,285
|
|||
|
M. Kevin McEvoy
|
130,404
|
—
|
130,404
|
|||
|
Paul B. Murphy, Jr.
|
74,340
|
—
|
74,340
|
|||
|
Reema Poddar
|
18,430
|
—
|
18,430
|
|||
|
Jon Erik Reinhardsen
|
96,632
|
—
|
96,632
|
|||
|
Jennifer F. Simons
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
Steven A. Webster
|
161,363
|
—
|
161,363
|
|||
|
所有现任董事和执行官作为一个群体（21人）
|
1,279,105
|
—
|
1,279,105
|
(1)包括以下股份等价物，这些股份完全归属，但根据Oceaneering Retirement以信托方式持有
投资计划（“401（k）计划”），就该计划而言，指明人士有权指示计划受托人如何投票：
先生。柯蒂斯–14,741和先生。劳拉–8,695；及所有现任董事及行政总裁为一组–19,891.在提款时，
401（k）计划中的股份等价物将以普通股股份结算。还包括以下股份，其中
被指示者拥有共同投票权和决定权：Mr。拉尔森–402,279.（a）各董事的实益拥有权及
执行干事代表0.5%或低于已发行普通股和（b）所有董事和执行官作为一个整体
代表1.3%发行在外的普通股。我们的任何董事或高管没有持有未行使的股票期权
军官。
(2)（a）每位董事和执行官的普通股和普通股标的限制性股票单位的指示股份
代表0.7%或更少的已发行普通股和（b）所有董事和执行官作为一个整体代表1.3%的
已发行普通股。
68
以下是我们所知可能被视为截至3月23日，
2026，超过5%的普通股流通股。这些信息是基于有益的
向SEC提交的所有权报告。
|
实益拥有人名称及地址
|
金额及性质
实益所有权
|
百分比
第（1）类
|
|||
|
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
14,272,880
|
(2)
|
14.3%
|
||
|
领航集团
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
12,461,454
|
(3)
|
12.5%
|
||
|
布朗咨询有限责任公司
901 South Bond Street，STE 400
马里兰州巴尔的摩21231
|
6,618,614
|
(4)
|
6.6%
|
||
|
美国道富集团
国会街1号，套房1
马萨诸塞州波士顿02114-2016
|
4,989,187
|
(5)
|
5.0%
|
(1)所有百分比均基于截至2026年3月23日.
(2)实益拥有的金额14,272,880所示的普通股股份，由贝莱德公司在附表中报告
13G/A向SEC提交2025年7月17日.附表13G/A报告称，贝莱德，Inc.对以下方面拥有唯一投票权
14,043,390股，就以下事项分享投票权零股，对14,272,880股，以及
关于共同的决定权零股份。附表13G/A还报告说：（a）贝莱德基金顾问，a
子公司贝莱德，公司。，是5%或以上已发行普通股的实益拥有人；及（b）iShares核心标普
小盘ETF有权指示收取股息，或出售普通股的收益为5%或
更多的普通股发行在外。
(3)实益拥有的金额12,461,454普通股股份，如图所示，由领航集团在一份报告中
附表13G/A向SEC提交2024年2月13日.附表13G/A报道称领航集团拥有唯一投票权
关于的权力零股，就以下事项分享投票权189,022股，对
12,177,878股，并就以下事项分享决定权283,576股份。2026年3月27日，Vanguard Group，Inc.提交了一份
与SEC的附表13G/A表明，由于内部调整并根据SEC第34-39538号发布，
某些子公司或其业务部门将分别（在分类基础上）报告实益所有权与
Vanguard Group，Inc.因此，实益所有权将归属于Vanguard Group，Inc.的某些子公司和
Vanguard Group，Inc.不再拥有或被视为拥有此类证券的实益所有权。
(4)实益拥有的金额6,618,614如图所示，普通股股份由Brown Advisory，LLC在附表中报告
13G/A向SEC提交2025年4月18日.附表13G/A报告称Brown Advisory，LLC在尊重方面拥有唯一投票权
到5,743,794股，就以下事项分享投票权零股，对零股，并共享
关于的决定权6,618,614股份。
(5)如图所示，实益拥有的4,989，187股普通股的数量由美国道富集团在一份
附表13G/A向SEC提交2025年2月6日.附表13G/A据报道，美国道富集团拥有唯一投票权
关于的权力零股，就以下事项分享投票权4,486,939股，对零
股，并就以下事项分享决定权4,989,187股份。
69
股权补偿方案信息
以下呈现截至12月31日的股权补偿方案信息，2025:
|
计划类别
|
数量
待发行证券
发布于
行使
优秀
选项，
认股权证和
权利
|
加权-
平均运动
价格
优秀
期权、认股权证
和权利
|
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不含
证券
反映了
在第一
栏）
|
|||
|
证券核准的股权补偿方案
持有人
|
1,820,121
|
不适用
|
4,735,113
|
|||
|
未经批准的股权补偿计划
证券持有人
|
—
|
不适用
|
—
|
|||
|
合计
|
1,820,121
|
不适用
|
4,735,113
|
在上表中，反映在“在行使未偿还的证券时将发行的证券数量
期权、认股权证和权利”栏表示根据我们的股东批准授予的限制性股票单位
激励计划。此类计划下不存在尚未行使的股票期权。
截至12月31日，2025，股权补偿计划下无Oceaneering普通股股份
未经可授予的证券持有人批准。
70
一般信息
常见问题
为什么会收到这些代理材料？
本代理声明是在董事会征集代理时提交的，以供在2026
Oceaneering International, Inc.年度股东大会，将于5775 N. Sam Houston PKWY。W.，
德克萨斯州休斯顿77086，上2026年5月15日星期五，在美国中部时间上午8：30，或任何延期或延期
其中。会议宗旨载列于随附的《关于召开2026年度会议
股东和有关Oceaneering治理和高管薪酬的信息在其他地方列出
在这份代理声明中。请在投票前仔细审查这些材料。我们要求你
对三项进行投票提案.
什么是“通知和准入”，Oceaneering为何使用它？
我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供代理征集材料
SEC的通知和访问规则和条例。关于或大约2026年4月2日，我们将向我们的股东邮寄
代替邮寄全套代理材料的通知。因此，我们的代理材料将首先提供
给我们的股东关于或大约2026年4月2日.该通知包括有关如何访问和审查
代理材料和如何在线投票。所有股东将有能力访问代理材料上的
互联网www.proxydocs.com/OII根据通知的指示或索取一套打印的代理材料。
关于如何在互联网上查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在
注意。此外，股东可以通过邮寄或电子方式要求接收印刷形式的代理材料，由
持续发送电子邮件。电子交付降低了成本，加快了配送速度，并降低了我们的
环境影响。我们鼓励股东利用代理材料上的
网址为www.proxydocs.com/OII，以帮助减少年会对环境的影响。股东
收到通知但希望在邮件中收到代理材料打印副本的人员，应按照
要求提供此类材料的通知中的说明。
此外，我们将免费提供给每一个被征集代理的人，在书面
任何该等人士的要求，我们截至财政年度的10-K表格年度报告副本
2025年12月31日，包括财务报表。此类请求应向公司提出
Oceaneering International, Inc.董秘C/O，5875 N. Sam Houston PKWY。W.，Suite 400，Houston，Texas
77086.
谁有权投票？
仅限国际海洋工程，Inc.普通股股票记录持有人，每股面值0.25美元
（“普通股”）于2026年3月23日，记录日期，将有权获得通知，并于
在，会议上投票。截至该日期，99,744,633我们的普通股已发行。每一个
流通股有权在会议上投一票。
我的投票选择有哪些，每一项提案的投票要求是什么？
在年会上，股东将被要求对本讨论的以下事项进行审议并采取行动
代理声明。对于提案1，你可以选择投“赞成”或“撤回”。对于提案2和3，你可以
选择投票“赞成”、“反对”或“弃权”。对于提案1，拒绝投票将没有任何效果。供提案
2、弃权对议案产生表决反对的效果，弃权对议案3不产生影响。
实益拥有人未能就建议1或2向其经纪人或代名人提供投票指示
将导致实益拥有的这类普通股的“经纪人不投票”，这对
71
这样的提议。由于提案3是券商可以在没有具体指示的情况下进行投票的例行提案，没有券商
预计该提案将不会获得投票。
|
提案
|
推荐
董事会成员
|
需要投票
|
|
|
1
|
选举I类董事:
William B. Berry,雷马
波达，和琼恩·埃里克
莱因哈德森
|
为 每一个
被提名人
|
根据我们的章程，每名获提名的董事
所投选票的复数（即获得提名的人
“赞成”票数最高者）当选。
然而，我们的企业管治指引
要求董事提名人递交辞呈
在无争议的选举中，如果该被提名人不
获得出席的过半数股份的“赞成”投票
亲自或委托代理人并有权投票并实际
对提案进行表决。
|
|
2
|
咨询投票批准
高管薪酬
|
为
|
过半数股份的赞成票
亲自或通过代理人出席的普通股和
有权对此进行表决。
|
|
3
|
批准委任
安永会计师事务所作为
独立审计员
本年度海洋
截至12月31日，2026
|
为
|
过半数股份的赞成票
普通股在会议上对这一提案进行了投票。
|
怎么投票？
你的投票很重要。你可以在会议上亲自投票，也可以委托代理人投票。我们建议您通过代理投票，即使
你打算参加会议。如果您是记录保持者或
从记录保持者那里得到一个代理。向我们提供您的代理意味着您授权我们投票您的股份
以您在代理卡上注明的方式在会议上的普通股。你也可以提供你的代理
使用代理卡上描述的互联网或电话程序。如果您给我们您的代理但没有指定
如何投票，我们将根据董事会的建议对您的普通股股份进行投票。
|
|
|
|
|||
|
邮寄投票
你可以签名，约会，和
把你的代理卡还给我
预先解决的，
已付邮资的信封
提供了。如果你返回
你的代理卡没有
指示你想要的方式
投票，指定的
代理人将按设定投票
如上。
|
电话投票
如果你是一个股东
记录，您可以通过投票
通过使用收费代理-
免费号码列在您的
代理卡。
|
通过互联网投票
如果你是一个股东
记录，您可以通过投票
代理通过使用
以下互联网地址：
www.proxypush.com/OII。
|
会议投票
登记在册的股东
也可以在
年会。然而，
即使你打算参加
年会，我们
建议你也
以代理人身份投票
本委托书中描述的
语句，让你的
选票将被计算在内，如果
你不参加
会议。
|
|||
电话和网络投票程序旨在通过使用唯一投票人验证您的投票
每个代理卡上提供的控制号码。该程序还允许您投票您的股份和
确认您的指令已被正确记录。具体说明请看你的代理卡。
通过券商、银行、其他托管人持股的，可以通过网络或者电话投票
只有在托管人提供该选项的情况下。
72
投完票后改变主意了怎么办？
如果您是记录股东，并且您通过邮寄、网络或电话代理投票，您可能会在以后撤销
您的代理指令由：
•就此向我们的公司秘书c/o Oceaneering International, Inc.发送一份书面声明，5875
N.山姆·休斯顿PKWY。W.，Suite 400，Houston，Texas 77086、各执行办公室的通讯地址
Oceaneering，前提是我们在年会前收到声明；
•提交已签署的代理卡，日期晚于被撤销的代理日期，但在年度之前
会议；
•在以后的时间，但在年度会议之前，通过互联网或电话进行代理投票；或者
•在年会上亲自投票。
有通过券商、银行、其他托管机构持股的，代为投票的，以后可以
只有按照托管人规定的任何程序通知托管人，才能撤销您的代理指令。
如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？
这取决于你是以注册股东的身份以自己的名义持有你的普通股股份，还是在
银行或经纪公司作为实益拥有人的名称。如果你持有你的普通股股票直接在
你自己作为注册股东的名字，那么他们将不会被投票，除非你提供代理或亲自投票
在会议上。
如果您的普通股股份是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，该经纪人或其他
被提名人可以对任何被视为“例行”事项的提案进行投票，该提案由纽交所决定。的
议案中，只有议案3被视为“例行”，因此，只有就议案3而言，券商才能
或其他被提名人在没有实益拥有人具体指示的情况下行使投票酌情权。由于提案3是
一个例行提案，券商可以在没有具体指示的情况下进行投票，预计没有券商不会对此进行投票
提案。
对于所有其他提案（具体而言，提案1和2），由于纽交所禁止经纪商行使投票权
在没有受益所有人具体指示如何投票的情况下，对这些“非常规”提案拥有酌处权，
任何持有普通股股票的经纪人都必须根据他们的具体指示投票支持这些提案
从这些普通股股份的实益拥有人处收取（如有）。如果你不指示你的经纪人
如何就建议1或建议2投票，你的经纪人不会就那些投票给你
提案。实益拥有人未能就建议1或2提供投票指示将导致
实益拥有的这类普通股“经纪人不投票”。券商不投票对
建议1或2。
能我投我在Oceaneering退休投资计划中持有的股份？
参加Oceaneering退休投资计划（“计划”），有权直接向Fidelity
管理信托公司，计划的受托人（“受托人”），投票表决您持有的Oceaneering普通股
您单独的计划账户中持有的股票。
您可以指示受托人如何通过以下方式对您的计划账户中的Oceaneering普通股股份进行投票
电话或互联网。如您希望通过电话提供您的指示，请致电1-866-967-5297和
按照提示操作。如果您希望通过互联网提供您的说明，请登录www.proxypush.com/OII和
请按照提供的说明进行操作。
为让计划的受托人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在不迟于
美国中部时间晚上11点59分，在2026年5月7日.计划中持有的Oceaneering普通股的任何股份
受托机构未及时收到参与人指示将由受托机构按相同比例投
受托人及时收到计划内参与者的投票指示的股份。
73
如何亲自出席年会？
登记在册的股民将被要求出示有效的政府签发的带照片的身份证件。如果你的股票是
以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，须携带有效的政府发
照片身份证明和账户对账单或信函（以及法定代理人，如果您希望投票您的股份）从
被提名人表示您在投票记录日期实益拥有股份。
什么构成股东法定人数？
我们主持会议一定要达到法定人数。会议法定人数的要求是出席
人或由普通股多数已发行股份持有人的代理人。经纪人不投票，
为确定法定人数，弃权和不投票都算在内。
代理征集由谁进行，费用多少？
我们开始将这份代理声明和随附的代理卡邮寄给股东，日期或大约2026年4月2日.
代理声明和代理卡正在董事会的指示下提供。我们将支付所有招揽
成本，其中包括$30,000的费用悦诗风吟并购公司谁来帮我们征集代理人。我们会
补偿券商、被提名人、受托人、托管人、其他代理人在分销方面的费用
给普通股股东的代理材料。此外，我们的某些董事、高级职员和雇员可能
通过电话和个人联系方式征集代理人。董事、高级职员及其他雇员将不会获得额外
对这些服务的补偿。
什么是持家？
在SEC规则允许的情况下，这份代理声明的副本只有一份交付给居住在
相同的地址，除非股东已通知公司他们希望收到多份
代理声明。
这被称为“持家”。这一程序减少了我们的年度会议对环境的影响，并
降低了公司的印刷和邮寄成本。经口头或书面请求，我们将及时提供单独的
将代理声明副本发给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。你可能
直接向我们的投资者关系团队索取本年度或未来年度的额外副本
以下实际地址、电话号码或电子邮件地址：
Oceaneering International, Inc.
Attn：公司秘书或投资者关系
5875 N. Sam Houston PKWY。W.，套房400
德克萨斯州休斯顿77086
电话：（713）329-4500
邮箱（投资者关系）：investorrelations@oceaneering.com
你方可直接向我们索取本年度或未来年度的代理声明的额外副本
投资者关系团队。
受益所有人应联系其经纪人或银行。
74
我如何提交股东提案以采取行动2027股东年会？
任何希望有一个合格提案被考虑纳入我们的代理声明的股东
2027年度股东大会必须将提案通知我们的公司秘书在我们的主要
行政办公室，5875 N. Sam Houston PKWY。W.，Suite 400，Houston，Texas 77086，以便收到此种通知
不迟于2026年12月3日.如果你提交了这样的提案，你必须提供你的姓名、地址、号码
记录在案或实益持有的普通股股份，您获得这些股份的日期和
任何实益所有权主张的单证支持。
此外，任何有意在我们提交建议以供考虑的股东2027年度会议
股东，无论该提案是否提交以纳入我们在该次会议上的代理声明，
或有意在该会议上提交董事候选人的候选人，必须通知我们的公司秘书。
根据我们的附例，该等通知必须：
•在我们的行政办公室收到不早于2026年11月16日，且不迟于营业结束时
上2027年2月14日；和
•满足我们的章程规定的要求。
有关附例条文的副本可应书面要求向我们的公司秘书索取。
我如何提名董事或提出其他事项以采取行动2027股东年会？
提名、公司治理和可持续发展委员会将审议由
股东根据我们的章程。股东如希望推荐董事提名人，应
遵守我们的章程规定的程序，以及适用的证券法律和法规
纽约证券交易所。提名、公司治理和可持续发展委员会将考虑所有确定的候选人
通过上述流程，无论是由委员会确定还是由股东确定，并将评估
他们每个人都在相同的基础上。
至于每个股东提议提名选举董事的人，我们的章程规定，
提名通知必须：
•包括姓名、年龄、营业地址、住址（如已知）及主要职业或
雇用该人，实益拥有或记录在案的普通股股份数目
该人及根据第14条须予披露的与该人有关的任何其他资料
经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），以及SEC的相关规则和
法规；和
•须附有委任代表陈述书中所指名的人士的书面同意书，以及
当选董事。
提名通知还必须包括，关于该股东和该股东的任何“联系人”（定义
包括（1）任何与该股东一致行动的人，（2）任何实益拥有
该股东在记录上拥有或实益拥有的普通股，以及（3）任何控制、控制或
与该股东或前述条款中所述的任何人直接或间接处于共同控制下
（1）或（2））正代其作出提名或提名：
•该股东的姓名和地址，因为他们出现在我们的股票记录上，以及该股东的姓名和地址
那个伙伴；
•该股东和该联营公司实益拥有的普通股股份数量或
记录；
•与任何对冲或其他交易有关的任何协议、安排或谅解的描述或
系列交易（包括任何衍生工具或淡仓、获利利息、期权、对冲交易或
借入或借出股份）已订立或由该股东或该联营公司作出的，该
其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于股价变动或增加或
降低该股东或该关联人的投票权，在任何情况下，对于任何股份
普通股；
•该股东或该联营公司与每个股东之间的所有安排和谅解的描述
该股东的建议代名人及任何其他人士（包括其姓名）根据
提名将由该股东作出；
•该股东表示他们打算亲自或委托代理人出席该会议，以
提名个人（s）姓名d在该提名通知书内；及
•关于该股东或该关联人（如有的话）是否有意或是否属于集团的陈述，作为规则
《交易法》下的13d-5（b）使用该术语，意在，（1）交付代理声明或表格
代表至少67%股份投票权的普通股股东的代理
根据《交易法》规则，有权在董事选举中投票的普通股。
