附件 3.1

成立法团证明书

的

美国审计公司

（a特拉华州公司）

第一条。

姓名

公司名称为Audacy, Inc.（“公司”）。

第二条。

注册代理人及注册办事处

公司在特拉华州注册办事处的地址是Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条。

收编机构（“收编机构”）的名称和邮寄地址为：Andrew Sutor，2400 Market Street，4th FL Philadelphia，PA 19103。

第四条。

目的

公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法（不时修订的“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动，公司应永久存在。

第五条。

授权股份

第1节。授权股份。公司有权发行的股份总数为20,000，000股，包括：（i）14,500，000股指定为A类普通股，每股面值0.01美元（以下简称“A类普通股”）；（ii）5,500，000股指定为B类普通股，每股面值0.01美元（以下简称“B类普通股”）A类普通股和B类普通股在此统称为“普通股”。

第2节。无投票权股票。公司不得发行无投票权股本证券；但前提是，上述限制应（a）除《美国法典》（“破产法”）标题11第11章第1123（a）（6）条规定的范围外，不再具有进一步的效力和效力，（b）仅在《破产法》第1123条规定的范围内具有此种效力和效力

《破产法》已生效并适用于本公司，而（c）在所有情况下均可根据不时生效的适用法律予以修订或取消。根据《破产法》第1123（a）（6）条，禁止发行无投票权的股本证券包含在本公司注册证书中。

第六条。

普通股条款

除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的股份在所有方面都是相同的。普通股和各类普通股的优先权、资格、限制、限制以及特殊或相对权利如下：

第1节。投票权。

（a）一般权利。

（i）A类普通股的股份持有人有权就提交公司股东表决的任何事项，就在记录日期持有的每一股A类普通股股份拥有一票表决权。除法律或本第六条第1（a）（ii）条或第1（a）（iii）条另有规定外，B类普通股股东无权就任何提交公司股东表决的事项投票。

（ii）尽管有本条第六条第1（a）（i）款的规定，B类普通股持有人有权就B类普通股持有人的任何特定权利或义务的任何修改或变更获得单独的类别投票，而该修改或变更不会同样影响A类普通股持有人的权利或义务。

（iii）在符合股东协议的情况下，普通股的授权股份数目可由已发行股份的70%的表决权的赞成票增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），并有权就此投票，而不论DGCL第242（b）（2）条的规定如何。

（b）股东协议。在法律允许的最大范围内，普通股的每一持有人均应遵守、被要求订立、应被视为已订立、并应被视为受股东协议约束，而不论该持有人是否已执行股东协议，股东协议应被视为该持有人的有效、具有约束力和可强制执行的义务（包括其中规定的放弃或不行使任何评估、异议者或类似权利的任何义务），即使该持有人未实际执行并交付股东协议的对应方。此外，股东协议第2.9节中所载的放弃受托责任应比照以引用方式并入本文。

 

2

（c）年会。年度股东大会，以选举任期届满的董事继任，以及处理会议之前可能适当提出的其他事务，应于该日期在特拉华州境内或境外的任何地点（如有）举行，并在董事会确定的时间举行。

（d）股东特别会议。除法律另有规定外，及除另有规定或依据公司附例订定的情况外，公司股东特别会议在任何时间只可由（i）董事会或（ii）董事会主席或公司秘书应持有至少25%的已发行普通股投票权的公司股东的要求而召开，该股东有权就拟提交特别会议的事项或事项进行投票，作为一个单一的班级一起投票。只有在股东特别会议上由董事会或根据董事会的指示提出的业务才能进行。

（e）无累积投票。公司任何类别股票的任何股份的持有人均不得在任何情况下享有累积投票权。

（f）同意权。某些股东应拥有股东协议第2.4节和第2.5节中规定的特定同意权，这些条款将比照以引用方式并入本文。

（g）股东书面同意的行动通知。在公司股东的任何年度或特别会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取，但须事先书面通知所有有权就该行动投票的股东，但无须根据DGCL第228条以同意方式投票；但该等事先书面通知可根据附例的通知规定提供予公司股东。

第2节。股息。普通股股东有权在公司董事会宣布的情况下，从合法可用的资金中获得公司董事会不时宣布的股息。当就普通股宣派股息时，每一类普通股的股东将有权根据其持有的普通股股份数量（A类普通股和B类普通股的股份为此目的被同等对待）按比例分享该股息；但前提是，在普通股股份的普通股应付股息的情况下，就A类普通股支付的股息而言，将只发行A类普通股，而就B类普通股支付的股息而言，将只发行B类普通股。如果任何类别的普通股被分割、分割或合并，彼此类别的普通股应同时按比例分割、分割或合并。向根据（a）特别认股权证协议或协议（“特别认股权证”）发行的认股权证持有人发行任何股息，由公司与认股权证接收方于本协议日期或前后订立（经不时修订、修改或以其他方式重述，

 

3

统称为“特别认股权证协议”）或（b）第二留置权认股权证协议（“2L认股权证”，连同特别认股权证，“认股权证”）于本协议日期或前后订立（经不时修订、修改或以其他方式重述，统称为“2L认股权证协议”），适用于该等特别认股权证协议或2L认股权证协议的条款。

第3节。清算、解散或清盘。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，在支付或提供偿付公司的债务和其他负债以及在资产分配中排在普通股之前的任何股份的持有人在清算时有权获得的优惠金额后，A类普通股和B类普通股的股东有权按每个股东各自持有的普通股股份数量与已发行普通股股份总数的比例，按比例分享公司剩余资产。

第4节。合并或合并。在公司合并或合并的情况下，A类普通股和B类普通股的股份应被同等对待，但本第六条具体描述的投票权和转换权除外；但条件是，除非A类普通股和B类普通股仍未流通，作为任何此类合并或合并的一部分的A类普通股和B类普通股的每一股收到的对价应相同。

第5节。可兑换，转让。

（a）B类普通股的转换。B类普通股的每个持有人均有权在任何时间或时间将该股东的全部或任何B类普通股股份转换为同等数量的A类普通股股份；但前提是，如果这种转换将导致该股东在此类转换后持有超过4.99%的A类普通股已发行股份，股东应首先向公司交付一份形式和实质上令公司合理满意的所有权证明，目的是使公司（a）确定该股东在另一实体中没有可归属的权益，这将导致公司违反《通信法》或FCC条例，以及（b）获得FCC或美国司法部的任何必要批准。为免生疑问，本第六条第5款规定的转换权仅适用于B类普通股的整股，公司没有义务兑现B类普通股的零头份额的转换请求。尽管有任何与此相反的规定，如果公司合理且善意地确定此类转换将导致违反《通信法》、经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》或根据上述任何一项法案颁布的规则和条例，则不应要求公司转换任何B类普通股的份额，但前提是，在实现此类转换所需的事先批准的范围内，公司应在寻求将B类普通股转换为A类普通股股份的实体要求的范围内寻求此类批准，费用由该实体承担。

 

4

（b）转换的先决条件。作为B类普通股任何股份的任何转换的先决条件，股东应在不少于五（5）个工作日前向公司发出任何拟转换的书面通知以及将持有已转换股份的人的身份，并应除本条第六条第5（a）节要求的信息外，迅速向公司提供公司合理要求的任何信息，以确保符合适用法律。

（c）转换。

（i）转换时的有效时间和交付。在交付符合前述条文的转换通知后，公司须随即在合理切实可行范围内尽快，无论如何在公司收到该转换通知后五个营业日内，就该转换时可发行的A类普通股的股份总数（以如此转换的B类普通股的股份总数为基础）作出或安排将其记入公司的股票分类账。根据本协议转换的任何B类普通股股份，在（a）该等股份按照本协议条款适当转换的范围内，（b）公司已作出合理和善意的认定，即该等转换不违反《通信法》或《FCC条例》，以及（c）在符合本第六条第5（a）节和本第六条第6节的情况下，应被视为已在紧接向公司送达转换通知之日营业时间结束前完成。届时，在此类转换时可发行的A类普通股的股份进入公司股票分类账的账面记项应被视为已作出，其股东应被视为并有权享有该A类普通股的记录股东的所有权利。

（二）不采取不利行动。根据下文第5条和第6条的规定，公司将（i）不以任何干扰B类普通股及时转换的方式对B类普通股转换时已发行或可发行的A类普通股的转让进行结账，以及（ii）采取合理必要的所有行动，以确保就此类转换已发行或可发行的A类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

（三）股份充足。公司应在任何时候授权、保留并留出足够数量的（x）A类普通股，用于转换B类普通股的所有股份，以及（y）A类普通股和B类普通股，以行使当时尚未发行的所有特别认股权证。

（d）转让的先决条件。作为任何股本或认股权证的记录或实益所有权转让的先决条件，转让人应至少提前五（5）个工作日向公司发出任何意向转让的书面通知以及将成为受让方的人的身份，并应立即向公司提供公司合理要求的任何信息，以确保遵守适用法律，包括《通信法》和FCC条例规定的媒体所有权和外国所有权限制。此外，尽管有任何相反的

 

5

此处包含的任何其他允许的任何股本或认股权证的记录或实益所有权转让，如果董事会或公司首席执行官全权酌情确定此类转让将产生公司将成为《交易法》规定的报告公司的重大风险，则该转让将无效。此外，股东协议第3.6节应比照以引用方式并入本文。

第6节。FCC很重要。在遵守《通信法》和《FCC条例》所需的范围内，董事会可（i）采取其认为必要的任何行动，禁止外国人或其代表或外国政府或其代表或根据外国法律组建的任何实体（统称“外国人”）对公司已发行股本（包括转换后的认股权证）拥有超过22.50%（或FCC可能批准的更高数量）的所有权或投票权，或任何其他实体（a）在法律上或事实上受制于或被视为受外国人控制，或（b）由外国人拥有或为外国人的利益而持有，其方式将导致公司违反《通信法》或FCC条例；（ii）禁止公司认为可能导致公司流通股本超过22.50%（或本公司注册证书日期后FCC可能批准的更高数量）的公司股票的任何转让，包括在转换后的基础上，由前述（i）条中确定的任何个人或实体直接或间接拥有或投票的认股权证；（iii）在所有权范围内禁止其已发行股本的任何部分的所有权、投票权或转让，此类部分的投票或转让将导致公司违反或以其他方式导致违反《通信法》或FCC条例的任何规定；（iv）赎回股本，以使公司遵守《通信法》或FCC条例，或防止公司的任何FCC许可证丢失或受损，（v）要求公司的任何股东向公司披露，如果该股东对股本的所有权，或在转换后的基础上的认股权证，将导致公司股本的5%或以上由上述第（i）条中确定的任何个人或实体直接或间接拥有或投票，以及（vi）要求公司的任何股东提供公司认为必要或适当的信息，以实施本第六条本第六节的规定。在不限制前述规定的情况下，尽管本文中包含任何相反的规定，在获得所有适用的监管批准，包括但不限于《通信法》或FCC法规要求的此类监管批准之前，任何股东均无权转让或转换公司股本或认股权证的任何份额。

第7节。传说。普通股的股份，在证明的范围内，应带有说明适用于此类股份的转让和所有权限制的图例。

第8节。定义。就本公司注册证书而言，以下大写术语应具有下列含义：

“关联公司”的定义应按照《证券法》颁布的规则144的规定。

“外国人”的定义应按本条第六条第六款的规定。

 

6

“股本”是指现在或以后授权的公司任何类别或系列股本中有权参与公司资产和收益分配的所有股份，包括普通股和任何可转换为普通股股份的证券（由于转换权、资本重组、股份交换或类似事件）或就普通股发行的证券，包括但不限于任何股票分割或股票股息，或后续证券。

“A类普通股”的定义应如第五条所述。

“B类普通股”的定义应按第五条规定。

“普通股”的定义应如第五条所述。

“通信法”是指经修订的1934年《通信法》。

“DGCL”的定义应按第四条规定。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“FCC”是指联邦通信委员会，包括根据授权行事的任何官方局或部门，以及履行与联邦通信委员会类似职能的任何继任政府机构。

“FCC法规”是指由FCC颁布并不时生效的规则、法规和政策。

“个人”应包括《交易法》第13（d）（3）条含义内的任何个人、实体或团体。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

「股东协议」是指公司与若干股本持有人及其认股权证签署人于本协议日期的若干股东协议。

“特别认股权证协议”按本条第六条第二节的定义。

“特别认股权证”按本条第六条第二款的定义。

“2L权证协议”按本条第六条第二节的定义。

“2L认股权证”按本条第六条第二节的定义。

 

7

第七条。

董事会

第1节。董事会的组成。除总务委员会另有规定或本注册成立证明书或股东协议另有规定外，公司的业务及事务由董事会管理或在董事会的指示下管理。除法规或本公司注册证书或当时有效的公司章程明确授予他们的权力及授权外，董事特此获授权行使所有该等权力及作出公司可能行使或作出的一切作为及事情，但须遵守总务委员会、本公司注册证书、公司章程及股东协议。董事会最多由七名成员组成，在股东协议生效期间，其中一人应始终担任公司首席执行官，董事会其余成员应根据股东协议第2.1、2.2和2.3节确定，但在所有方面均须遵守《通信法》和FCC条例，这些条款将比照通过引用并入本文。每届股东年会选举董事，任期至下一届股东年会届满。董事应为一类，每名董事应任职至其继任者被正式选出并符合资格为止，如更早，则应任职至其去世、辞职或被免职为止。在股东协议条款的规限下，A类普通股已发行及未发行股份的持有人有权及权力以（a）经书面同意而获得已发行及未发行的A类普通股过半数票或（b）已发行及未发行的A类普通股在为选举董事而召开的任何达到法定人数的会议上亲自出席或由代理人代表的多数票的持有人的投票方式选举公司全体董事；但，然而，只要股东协议有效，在股东协议规定A类普通股持有人有权指定一名或多名董事进入董事会的范围内，该等董事不得接受其余股东的投票，但应在该指定后成为董事会成员。

第2节。任期。首届董事会的任期应通过公司2024年年度会议或紧随FCC发布宣告性裁决后的公司年度会议（以较晚者为准），该宣告性裁决准予公司根据47 C.F.R. § 1.5000 et seq.提交的宣告性裁决请愿书中要求的救济，以使公司超过47 U.S.C. § 310（b）（4）中包含的25%间接外国所有权基准，这是《破产法》第11章规定的针对Audacy公司及其关联债务人的联合预包装重组计划所要求的，日期为2024年1月4日或美国司法部相关最终批准（如有）。

第3节。选举。选举董事无须以书面投票方式进行，但公司章程另有规定的范围除外。只要股东协议有效，董事应根据股东协议第2.1、2.2和2.3节被指定或提名为董事会及其任何委员会成员，该节经比照引用并入本文。

第4节。移除。任何董事或整个董事会均可被免职，无论是否有因由，均可通过不少于在任何年度董事选举中有权投票的公司A类普通股已发行股份总投票权的多数的赞成票，作为单一类别一起投票；但条件是，（x）已获股东指定的董事，只可由已指定该董事的股东罢免，及（y）每当任何类别或系列的持有人有权根据本法团证明书或股东协议选出一名或多于一名董事时，就如此选出的一名或多于一名董事的罢免而言，该类别或系列的已发行股份持有人的投票，而非整体已发行股份的投票，均适用。

 

8

第5节。空缺。除股东协议另有规定外，因授权董事人数增加而产生的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而导致的董事会空缺，可由当时在任的剩余董事过半数的赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。任何经如此推选的董事须任职至下一次董事选举，并直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。授权董事人数不得减少，任何在任董事的任期不得缩短。为免生疑问，凡涉及某一股东或某一股东群体指定的董事的空缺，应由该股东或该股东群体（在该股东仍保留该指定权的范围内）予以填补。

第6节。责任。在DGCL或现行或以后有效的任何其他适用法律完全允许的范围内，任何董事将不会因在履行其董事职责过程中的任何作为或不作为而因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。本第七条的任何废除或修改，不会对董事在该废除或修改前已存在的任何权利或保护产生不利影响。公司股东对本第七条的任何废除或修改，采纳与本条款不一致的任何规定或其他规定，不得对董事在该废除、变更、修正、采纳或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。第七条的规定对不再担任董事的人继续适用，并适用于其继承人、遗嘱执行人、管理人及个人和法定代表人。

第八条。

修正

第1节。修订法团注册证明书或附例。公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本公司注册证书或附例所载的任何条文的权利，以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条文，可按特拉华州法律现在或以后规定的方式增加或插入，以及所有赋予股东的任何性质的权力、优惠和权利，董事或任何其他人根据并依据本公司注册证书或本章程或本章程格式或经下文修订的章程获授予，但须受此保留的规限；但除本公司注册证书或股东协议另有规定外，以及除法律规定的任何其他投票外，作为单一类别共同投票的已发行股票至少70%投票权的赞成票，须包括至少三名非Laurel Tree或其任何许可受让人的股东（这些条款在股东协议中定义），须被要求采纳、修订或废除本公司注册证书或章程的任何条款。本公司特此明确选择不受DGCL第242（d）条管辖。

 

9

第九条。

将军

第1节。论坛。除非公司以书面形式选择或同意选择替代诉讼地：（a）在法律允许的最大范围内，并在遵守适用的司法管辖要求的情况下，主张任何内部公司索赔（定义见下文）的任何投诉的唯一和排他性诉讼地应为特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有或拒绝接受管辖权，另一州法院或位于特拉华州境内的联邦法院）；（b）在法律允许的最大范围内，任何声称根据1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性诉讼地应为美利坚合众国联邦地区法院。就本条第IX条而言，企业内部索赔是指索赔，包括基于现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以该身份违反职责，或DGCL将管辖权授予衡平法院的公司权利索赔。任何个人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股票的任何权益，应视为已通知并同意本条第九条的规定。

第2节。可执行性。因任何原因适用于任何人或实体或情节的第九条任何规定，被认定为无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大限度内，在任何其他情况下该规定以及第九条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第九条任何一句中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行），且该规定适用于其他个人或实体或情况不应因此而受到任何影响或损害。

第3节。DGCL203节不适用。公司明确选择不受DGCL第203条管辖或以其他方式受其约束。

[签名页关注]

 

10

作为证明，公司已促使本法团证书由法团签署，截至30日止^第2024年9月1日。