提交给美国证券交易委员会的2026年4月28日
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
奥多比公司
（注册人的确切姓名如在 其章程）
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特拉华州
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77-0019522
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号）
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公园大道345号
加利福尼亚州圣何塞95110
（主要行政办公室地址）（邮编）
根据SEMrush Holdings, Inc. 2021年股票期权和激励计划承担的奖励
（方案全称）
Daniel Durn
首席财务官兼财务、技术、安全和运营执行副总裁
奥多比公司
公园大道345号
加利福尼亚州圣何塞95110
(408) 536-6000
（代办服务人员姓名、地址）（代办服务人员电话，包括区号）
附副本至：
Louise Pentland
首席法律官兼执行副总裁、法律和政府关系及公司秘书
奥多比公司
公园大道345号
加利福尼亚州圣何塞95110
(408) 536-6000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司☑
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加速申报器☐
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非加速申报人☐
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较小的报告公司☐
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新兴成长型公司☐
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如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
2026年4月28日，奥多比公司（“Adobe”或“注册人”）完成了对特拉华州公司SEMrush Holdings, Inc.（“Semrush”）的收购。根据Adobe、Adobe的直接全资子公司Fenway Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和Semrush于2025年11月18日签署的合并协议和计划（“合并协议”），Merger Sub与Semrush合并（“合并”），Semrush作为Adobe的全资子公司在合并中幸存。Semrush的普通股每股面值0.00001美元（“Semrush普通股”）不再公开发行，Semrush普通股的股份目前代表有权获得合并协议中所述的对价。
在合并生效时，Adobe承担了截至紧接合并生效时间之前尚未行使并根据合并协议根据SEMrush Holdings, Inc. 2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”，以及该等奖励、“假定奖励”）发行的某些Semrush股权奖励。此类假定奖励根据合并协议转换为Adobe股权奖励。假定奖励受基本相同的条款和条件的约束，这些条款和条件适用于根据2021年计划授予的相应奖励，但（i）假定奖励涉及Adobe的普通股，每股面值0.0001美元（“Adobe普通股”），以及（ii）每项假定奖励的Adobe普通股的股份数量是根据合并协议根据转换比率进行调整的结果。
本登记声明已提交，目的是登记最多427,000股可在授予、归属或结算假定奖励时发行的Adobe普通股。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，载有本第一部分规定的信息的文件将发送或提供给假定裁决的持有人。根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和规定以及表格S-8的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分提交给委员会。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 |
以引用方式纳入文件。
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注册人向委员会提交的以下文件以引用方式并入本注册声明：
| (a) |
注册人的年度报告表格10-K截至2025年11月28日的财政年度，于2026年1月15日向委员会提交；
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| (b) |
注册人的季度报告表格10-Q截至2026年2月27日的季度期间，于2026年3月25日向委员会提交；
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| （c） | 注册人就表格8-K向监察委员会提交的现行报告2026年1月27日,2026年3月12日和2026年4月21日（该等文件的任何部分当作已提供但未予存档的部分除外）；及 |
| （d） |
登记人随后根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，（除根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分外，除非其中另有说明，包括与此类项目一起包括的任何证物）和在提交本登记声明的生效后修订表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
| 项目4。 |
证券的说明。
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不适用。
| 项目5。 |
指定专家和顾问的利益。
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不适用。
| 项目6。 |
董事及高级人员的赔偿。
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《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条规定，特拉华州公司可赔偿董事、高级职员、雇员和代理人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序中因该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人而使其成为一方的任何诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的和解款项，但该人的行为是善意的，其方式是他或她合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。DGCL规定，第145条并不排斥那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。
DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书或其修订中规定，公司应消除或限制董事或高级管理人员对公司及其股东因某些违反受托责任而产生的金钱损失的个人责任。
注册人重述的公司注册证书规定消除董事因违反信托义务而对注册人及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
注册人经修订和重述的章程（“章程”）一般规定，注册人应在DGCL未禁止的最大范围内对其每位董事和执行官进行赔偿，并可对DGCL中规定的某些其他人进行赔偿。
注册人还为以其身份采取的行动的某些责任（包括《证券法》规定的责任）维持高级职员和董事保险范围。此外，每名执行人员和董事均为书面协议的一方，该协议规定，注册人同意在注册人章程授权或许可的最大范围内，以及根据DGCL的非排他性条款，使他们各自免受因该人是或曾经是注册人的董事、执行人员、雇员或其他代理人而针对该人提出的索赔的任何和所有判决、罚款、和解和费用的损害。
| 项目7。 |
要求豁免登记。
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不适用。
| 项目8。 |
展品。
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附件
没有。
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说明
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4.1
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4.2
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4.3
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4.4
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Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的意见。
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Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的同意（包含在附件 5.1中）。
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KPMG LLP的同意。
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授权委托书（附于签字页）。
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备案费表。
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*随函提交。
| 项目9。 |
承诺。
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| (a) |
以下签署的注册人在此承诺：
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| (1) |
在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：
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| （一） |
包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
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| （二） |
在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
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| （三） |
包括与本注册声明中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中对该等信息的任何重大更改；
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前提是， 然而，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用。
| (2) |
为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
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| (3) |
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
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| (b) |
以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
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| （h） |
就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
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根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月28日在加利福尼亚州圣何塞市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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奥多比公司
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签名：
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/s/Daniel Durn
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姓名：
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Daniel Durn
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职位：
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首席财务官兼财务、技术、安全和运营执行副总裁
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凡其签名出现在下文的每一个人，均构成及委任Daniel Durn及Louise Pentland，以及他们各自作为其事实上的律师及代理人，各自有权代替他或她，并以他或她的名义、地点及代替，以任何及所有身份在表格S-8上签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物及与此有关的其他文件，提交予监察委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以做和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人中的每一位，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，表格S-8上的这份登记声明已由以下人员以2026年4月28日所示的身份签署。
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姓名
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标题
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日期
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/s/Shantanu Narayen
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董事会主席和
首席执行官
（首席执行官）
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2026年4月28日
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Shantanu Narayen
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/s/Daniel Durn
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首席财务官兼执行副总裁，
金融、科技、安全和运营
（首席财务官）
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2026年4月28日
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Daniel Durn
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/s/Jillian Forusz
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高级副总裁、首席财务官
和公司控制人
（首席会计干事）
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2026年4月28日
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Jillian Forusz
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/s/克里斯蒂亚诺·阿蒙
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董事
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2026年4月28日
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克里斯蒂亚诺·阿蒙
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/s/Amy Banse
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董事
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2026年4月28日
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Amy Banse
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/s/Melanie Boulden
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董事
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2026年4月28日
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Melanie Boulden
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/s/Frank Calderoni
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董事
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2026年4月28日
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Frank Calderoni
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/s/Laura Desmond
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董事
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2026年4月28日
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Laura Desmond
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/s/Spencer Neumann
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董事
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2026年4月28日
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Spencer Neumann
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/s/Kathleen Oberg
|
董事
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2026年4月28日
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Kathleen Oberg
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/s/Dheeraj Pandey
|
董事
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2026年4月28日
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Dheeraj Pandey
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/s/David Ricks
|
董事
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2026年4月28日
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David Ricks
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/s/Daniel Rosensweig
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董事
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2026年4月28日
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Daniel Rosensweig
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