原因。如果公司执行主席和董事会合理判断：（i）该执行人员对公司或其任何子公司或关联公司实施欺诈、盗窃或挪用公款；（ii）该执行人员犯有重罪或涉及道德败坏的罪行；（iii）该执行人员违反任何竞业禁止，与公司或其任何附属公司或关联公司的保密或非招揽协议；（iv）执行人员违反本协议的任何条款，且未能在收到公司有关该等违约的书面通知后30天内纠正该等违约行为；或（v）执行人员从事对公司或其附属公司或关联公司的业务和运营造成损害的重大疏忽或故意不当行为。

很好的理由。行政人员因“正当理由”离职是指发生下列事件或情况之一时，未经行政人员同意，行政人员终止本协议：

年基本工资。应向行政人员支付七十万美元（700,000.00美元）的年度基薪（因此可不时修订，称为“年度基薪”）。年度基薪须在每个历年进行审查，并由薪酬委员会全权酌情决定是否可能增加。年度基薪按公司惯常的时间和间隔，按公司不定期向高级管理人员发放的方式发放。

年度业绩奖。对于公司雇用高管的每个受雇财政年度，高管有权根据薪酬委员会当时有效的任何管理高级管理人员绩效奖励的计划条款（“年度绩效奖励”）获得高管年度基本工资的百分之八十（80%）的目标年度绩效奖励，该年度绩效奖励将根据适用计划的条款支付。为免生疑问，行政人员应继续有资格获得2023财年目标年度绩效奖励，金额为2023财年有效水平的行政人员年基薪的75%（75%），将根据适用计划的条款支付。

股票激励计划。公司聘用该高管的每个受雇会计年度，该高管有权根据股票激励计划的条款参与经修订和重述的GEO惩教集团 2018年股票激励计划，或任何后续计划（“股票激励计划”），包括股票期权奖励、限制性股票奖励、业绩奖励、股票增值权以及股票激励计划允许的任何其他奖励。

税。公司支付或应付给高管的所有形式的补偿，无论是根据本协议还是其他方式，都会减少，以反映适用的预扣税和工资税。

高管因正当理由离职、公司无故离职或高管死亡或致残后离职。当行政人员因正当理由、公司无故从本协议项下离职，或在死亡（定义见本协议第6条）（在此情况下，第7（a）（i）–（v）条的规定应适用于行政人员的受养人的利益，或在适用的范围内适用于行政人员的遗产）或行政人员的残疾时，应适用以下规定：

离职偿金。如行政人员因公司无故、行政人员有正当理由或在行政人员死亡或残疾时，除应计债务外，并在符合本第7（a）（i）条规定的条件的情况下，招致行政人员与公司“离职”（在经修订的1986年《国内税收法典》第409A（a）（2）（a）（i）条和《财政部条例》第1.409A-1（h）条的含义内）（“离职”），则公司应向行政人员（或向行政人员的继承人、受益人或遗产，（如适用）遣散费，金额相当于行政人员离职之日前有效的年度基本工资（“遣散费”）的二分之一，减去税款和其他适用的预扣款项，在六（6）个月期间内支付，分六（6）期等额支付。行政人员（或行政人员的继承人、受益人或遗产，如适用）在离职生效日期后二十一（21）天内（或在法律要求的范围内，在四十五（45）天内）以公司规定的形式执行并向公司交付有效的一般性债权解除，并在任何适用的撤销期间内，执行人员不得撤销该解除，这是行政人员获得解除的权利的一个条件。在行政长官（或行政长官的继承人、受益人或遗产（如适用））及时执行并向公司交付释放后，遣散费的分期付款应在公司的第一个定期发薪日期开始，即在行政长官向公司交付由行政长官（或行政长官的继承人、受益人或遗产（如适用）签署的释放之日（如适用）之后的较晚日期或任何适用的撤销期结束之日（除非更长的期间是

汽车。在行政人员离职后的十（10）天内，公司应转让其在行政人员根据公司行政人员汽车政策（“行政人员汽车政策”）使用的任何汽车上的全部权益，并应支付该汽车上任何未偿还贷款或租赁的余额（无论该等义务是行政人员或公司的义务），以便行政人员完全拥有该汽车（在租赁该汽车的情况下，公司应支付该租赁的剩余成本）。尽管有上述规定，如果根据前一句确定的最早转移支付日期是在执行人员的一个纳税年度，而可能的最晚转移支付日期是在执行人员的第二个纳税年度，则转移应在适用的撤销期限结束后的第二个纳税年度的第一个营业日才发生。Executive承认，汽车当时的公平市场价值应受到适用的法定工资预扣和扣除，并将在IRS表格W-2上报告。

分离股票期权和限制性股票。离职前授予高管的所有未行使未归属股票期权和限制性股票将在离职后立即全部归属，但前提是，在离职时仍受基于业绩的归属约束的任何限制性股票仅应在薪酬委员会证明实际达到业绩目标时和在其范围内归属。

高管无正当理由辞职或公司有因离职。一旦行政长官因行政长官无正当理由辞职、公司有因或除上文第7（a）节所述原因以外的任何其他原因而离职，行政长官不得根据本协议与年度基本工资、年度绩效奖励、行政人员福利或应计债务以外的解雇付款有关的任何进一步补偿，这些金额应在离职后10天内支付给行政长官。尽管有上述规定，如果高管离职发生在2025年12月31日，或其后的任何日期（“全任期离职日期”），则在全任期离职日期之前授予高管的所有尚未行使的未归属股票期权和限制性股票将在该日期立即全部归属，但前提是，截至全任期离职日期仍受基于业绩归属的任何限制性股票仅应在以下时间和范围内归属

退休计划权利。Executive承认，Executive没有资格根据公司的高级管理人员退休计划获得基于其先前受雇和2010年底退休的退休福利，这导致Executive在当时领取了他的退休福利。

一般。公司和执行人员在此承认并同意：（i）执行人员拥有公司的商业秘密（定义见《佛罗里达州规约》第688.002（4）条）（“商业秘密”），（ii）本第8条所载的限制性契约以公司的合法商业利益为理由，包括但不限于根据《佛罗里达州规约》第542.335（1）（e）条对商业秘密的保护，以及（iii）本第8条所载的限制性契约为保护公司的此类合法商业利益是合理必要的。

不竞争。考虑到行政长官根据本协议第7（a）节可能获得的离职薪酬和福利，行政长官同意，在行政长官受雇于公司期间，直至行政长官与公司离职三年后，行政长官将不会直接或间接（i）代表行政长官本人或作为任何个人、商号或法团的合伙人、高级职员、董事、受托人、行政人员、代理人、顾问或成员，或以其他方式，受雇于、向，或从事与公司或其任何拥有多数股权的附属公司进行的任何业务或活动相同或具有竞争性的任何业务或活动，或（ii）成为公司或公司任何附属公司或关联公司的客户或客户的任何政府实体、机构或政治分支机构的高级职员、雇员或顾问，或以其他方式承担实质性角色或关系；但前提是，上述情况不应被视为阻止执行人员投资于拥有公开交易的某一类证券的任何公司的证券，只要通过合计持有此类投资持股，该执行人员不被视为如此公开交易的该类证券的5%以上的实益拥有人。在行政长官受雇期间，直至行政长官离职受雇三年后，行政长官将不会直接或间接代表行政长官本人或作为合伙人、股东、高级职员、行政人员、董事、受托人、代理人、顾问或任何个人、商号或法团或其他方面的成员，寻求雇用或以其他方式寻求公司或其任何拥有多数股权的附属公司的任何行政长官的服务。

保密。

在行政人员受雇于公司期间及之后，行政人员将不会为行政人员自身利益或为他人利益，或向他人泄露与公司或其子公司或关联公司的业务或事务有关且由行政人员在受雇于公司之前或期间的任何时间获得的任何信息、商业秘密、知识或一般公众无法获得的秘密或机密性质的数据（“机密信息”），除非获得公司特定的事先书面同意。就本协议而言，“机密信息”一词应包括公司、其子公司或关联公司或其业务或运营的所有私人、秘密、专有或机密性质的信息，无论是书面或口头的、有形或无形的（以任何形式或格式），包括但不限于：商业秘密或行业内不为公众所知或普遍所知的其他机密或专有信息；任何当前或潜在客户、投资者、供应商、供应商、推荐来源和业务关联公司的身份、背景和偏好；定价和财务信息；当前和潜在客户、投资者、供应商或供应商列出和线索；与潜在客户、投资者、供应商、供应商或业务关联公司的提案；与客户、投资者、供应商、供应商或业务关联公司的合同；营销计划；品牌标准指南；专有计算机软件和系统；营销材料和信息；运营和业务计划和战略；研究和开发；政策和手册；员工的私人和保密的人事信息；与公司、其子公司或关联公司的员工、顾问、代理人或代表的薪酬有关的任何信息；销售和财务报告及预测；与任何产品有关的任何信息，公司采用但其当前或潜在客户、投资者、供应商、供应商或竞争对手一般不知道的技术或程序，或公司、其子公司或关联公司正在开发或正在测试的技术或程序；任何工作产品（定义见下文第9（d）节）；以及有关计划中或即将进行的收购或资产剥离的信息。

行政长官同意，在行政长官受雇于公司期间和之后，所有机密信息均为公司的唯一财产。执行人员同意，执行人员不会从公司场所移走任何机密信息的硬拷贝，不会下载、上传或以其他方式将机密信息的副本转移到任何外部存储媒体或云存储（执行人员为公司履行职责和为公司唯一利益所必需的情况除外），也不会打印执行人员从远程位置以电子方式访问的任何机密信息的硬拷贝（执行人员为公司履行职责和为公司唯一利益所必需的情况除外）。

如果执行人员根据任何政府、司法或行政命令、传票、发现请求、监管请求或类似方法（“强制披露”）被迫披露机密信息，除非法律禁止，执行人员将立即以书面通知公司任何此类披露要求，并允许公司在合理时间（至少五（5）个工作日）内寻求使此类披露受到保护令或其他适当补救措施的约束，以维护机密信息的机密性。行政长官同意行政长官不得反对，并应配合公司争取保护令或其他救济的努力。尽管有上述规定，如果公司无法获得或不寻求强制披露的保护令或其他救济，而法律要求执行人员披露此类机密信息，则执行人员可对此类机密信息进行有限披露。

尽管上述各节有任何相反的规定，本协议中的任何内容均无意也不应禁止、阻止、阻碍、干预或限制高管在未经公司任何事先通知或批准的情况下：（1）报告或讨论歧视、骚扰、报复、性骚扰或性侵犯的事例；（2）向任何联邦、州或地方政府部门、委员会、局、机构、实体或分支机构报告可能违反任何法律、规则或法规的行为，包括但不限于美国司法部、证券交易委员会、平等就业机会委员会，国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、任何机构监察长或任何立法机构或委员会（上述任何一种，“政府机构”）；（3）就任何联邦、州或地方法律的非歧视或举报人条款保护的任何事项（“受保护事项”）向任何政府机构提出指控或投诉；（4）在有关受保护事项的任何诉讼中作证；（5）参与任何政府机构进行的任何调查或诉讼或提供证词，或以其他方式就任何受保护事项与任何政府机构沟通；或（6）就向政府机构提供信息申请或接受任何政府机构的举报人奖励或赏金计划的任何金钱奖励。

行政部门还承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：（1）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师（仅为报告或调查涉嫌违法的目的）以保密方式作出的商业秘密；或（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是密封的。行政部门还承认，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人：（a）将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章；（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。

根据公司的要求，以及在任何情况下，在行政长官受雇于公司离职时，行政长官应立即向公司退回所有材料，包括任何形式的所有副本，其中包含由行政长官管有或由行政长官控制的机密信息。

工作产品。执行人员同意，在本协议期限内由执行人员（单独或与他人）构思、开发或制造的与公司及其子公司或关联公司的业务相关的所有程序、发明、创新、改进、开发、方法、设计、分析、报告和所有类似或相关信息，实际的或预期的，或与公司及其子公司或关联公司的业务相关的任何实际或预期的研究和开发，以及所有现有或未来的产品或服务（“工作产品”）均属于公司。执行人员将充分合作建立和维护公司及其子公司或关联公司在此类工作产品中的所有权利。本第8（d）节的规定将无限期地在本协议终止后继续有效，其必要范围是要求执行人员在本协议终止后就本协议期限内创建的工作产品采取行动。

强制执行。双方同意并承认，本第8条所载的限制在范围和期限上是合理的，是保护公司或其任何子公司或关联公司所必需的。如本第8条所载的任何契诺或协议被具有司法管辖权的法院裁定在期限、地域范围或限制性质上不合理，则该契诺或协议将不会因此而变得不可执行，而是会减少或修改该契诺或协议的期限、地域范围或限制性质，并具有追溯效力，以使该契诺或协议合理，而该契诺或协议将按如此修改而强制执行。执行人员同意并承认，违反本第8条将对公司或其任何子公司或关联公司造成无法弥补的损害，一旦违反本第8条的任何规定，公司或其任何子公司或关联公司将有权获得禁令救济、特定履行或其他衡平法上的救济，而无需过押保证金；但规定，这绝不应限制公司或其任何子公司或关联公司可能拥有的任何其他补救措施（包括但不限于寻求金钱损害赔偿的权利）。

追回。尽管本协议中有任何相反的规定，Executive承认，根据法律规定，根据GEO惩教集团回拨政策（“回拨政策”）或公司普通股上市交易的交易所的要求，公司可能有权或根据法律要求，收回根据本协议或其他方式支付给Executive的补偿，并且Executive同意在与回拨政策或适用法律一致的范围内遵守公司提出的任何此类要求或补偿要求。高管承认，公司可全权酌情不时修改追回政策。

一般。公司和执行人员双方的意图是，执行人员根据本协议有权享有的利益和权利符合《守则》第409A条，但以《守则》第409A条的要求适用于此为限，本协议的规定应以与该意图一致的方式解释。如果执行人员或公司在任何时候认为受《守则》第409A条约束的任何此类利益或权利不符合，则应立即告知对方，并应合理和善意地谈判修订此类利益和权利的条款，使其符合《守则》第409A条（对执行人员和公司的经济影响尽可能有限）。

因离职而发放的款项。在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，根据本协议因行政人员服务终止（或任何其他类似术语）而需要支付的任何付款或福利，应仅在与《守则》第409A条所指的与行政人员有关的“离职”有关的情况下支付。

没有加速付款。除遵守守则第409A条和本协议的规定外，公司或行政人员均不得单独或联合加速任何受守则第409A条约束的付款或利益，并且不得在不违反守则第409A条的情况下在可能支付的最早日期之前支付受守则第409A条约束的任何金额。

特定员工延迟六个月。如果执行人员是“特定雇员”（如《守则》第409A条所述），并且根据本协议应付的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的递延补偿，则公司和执行人员应本着诚意合作，采取任何行动，导致此类付款或福利不构成《守则》第409A条规定的递延补偿。如果经过这些努力，公司（在与其律师协商后）确定此类付款或福利仍受《守则》第409A（2）（b）条所述的六个月延迟要求的约束，以使此类付款或福利符合《守则》第409A条的要求，则不得在执行人员“离职”六个月后的日期（如《守则》第409A条所述）（或如果更早，则为执行人员死亡日期）之前支付此类付款或福利。任何因先前判决而延迟的付款或福利，应在该规定的延迟期结束时一次性支付或提供，以赶上原定的付款时间表。

将每笔分期付款作为单独付款处理。为将《守则》第409A条的规定适用于本协议，执行人员根据本协议有权获得的每一单独确定的金额应被视为一笔单独的付款。此外，在《守则》第409A条允许的范围内，本协议项下的任何一系列分期付款应被视为一系列单独付款的权利。

报销和实物福利。关于根据《协定》可能提供的补偿和实物福利（“补偿计划”），在根据补偿计划提供的任何福利受第409A款约束的范围内，补偿计划应满足以下要求：

高管福利。就任何不符合（或不获豁免）守则第409A条的行政人员福利而言，在适用范围内，行政人员应被视为从公司收到行政人员购买有关福利所需的每月付款。

公司对执行人员的赔偿。尽管公司和执行人员有意使执行人员根据本协议有权享有的利益和权利符合《守则》第409A条，但如果本协议的任何条款未能遵守《守则》第409A条，并且根据本协议的条款向执行人员支付或作出的任何付款或利益成为根据《守则》第409A条征税的对象，则公司应全额赔偿执行人员并使执行人员免受任何此类征税和任何费用的损害，行政长官就该等税项而承担的费用或开支；但公司的该等赔偿义务不适用于本可由行政长官通过公司及时提出但行政长官拒绝作出的本协议修订而合理避免的任何税项。公司须控制与其根据本第18（i）条可能负有赔偿义务的任何事项有关的任何税务或其他审计。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本第18（H）条为赔偿行政长官而支付的任何款项（包括为支付因首期付款而对行政长官征收的额外税款而支付的任何款项），应不迟于行政长官汇交相关税款的应课税年度结束时支付。