这份招股说明书是Cheche Group Inc.向SEC提交的注册声明的一部分，采用的是“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资前应了解的其他信息。我们就我们的任何特定发行而提交的任何招股说明书补充文件也可能会增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有任何不一致之处，应以该特定招股章程补充文件所载资料为准。本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及下文标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”部分中描述的有关我们的附加信息。你们应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充所载信息不同的信息。本招股章程所载的资料，仅以招股章程封面日期为准。你不应假定本招股章程所载的资料截至任何其他日期是准确的。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方法的组合、在持续或延迟的基础上提供和出售证券。见“分配计划”。如果需要，招股说明书补充文件可能会描述分配计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理、承销商或交易商的名称。

任何表格中所列金额的总额和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能多于或少于总额，某些百分比加起来可能由于四舍五入而多于或少于100%。特别是且不限于，为方便读者阅读，本招募说明书所载以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位。

除非另有说明或除非本招募说明书文意另有所指：

“收购完成”是指收购合并的完成。

“收购合并”是指在合并子公司截止日与CCT合并并并入CCT，CCT作为公司的全资子公司在合并后存续。

「附属实体」指VIE、北京车车科技有限公司及其附属公司车车保险销售服务有限公司（「车车保险」）、汇财保险经纪有限公司及车车智行（宁波）汽车服务有限公司。

“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”是指我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，于2023年9月14日生效。

“企业合并”指首次合并、收购合并以及企业合并协议所设想的所有其他交易。

「业务合并协议」指自2023年1月29日起由Prime Impact、合并子公司、公司及CCT订立的若干业务合并协议。

“CAC”指中国网信办。

“开曼公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。

“CCT”是指Cheche Technology Inc.、其子公司，以及在描述运营和合并财务报表的背景下，关联实体。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股将有权投一票。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股将有权获得三票表决权。

“交割日期”是指2023年9月14日，即首次交割和收购交割发生的日期。

“证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“HFCAA”是指经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》。

「香港附属公司」指Cheche Technology（HK）Limited及CCT未来可能拥有的任何其他在香港注册成立的附属公司。

“首次合并”是指Prime Impact与公司合并并并入公司，公司作为公开交易实体在合并后仍存续。

“首次合并生效时间”是指首次合并生效的日期和时间。

“Innoven认股权证”是指购买63,552股A类普通股的认股权证。

“保险承运人”是指直接或通过保险机构或经纪人向个人消费者或企业客户提供一种或多种保单的公司。中国的许多保险公司都设有省市分公司，因为根据中国法律，保险公司只能在其注册成立或已设立分支机构的省、自治区和直辖市签发汽车保单。

“保险承运人客户”是指与我们订立合同的保险承运人的省级或市级分支机构，视情况而定。

“Merger Sub”是指Cheche Merger Sub Inc。

“NEV”是指新能源汽车。

“普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

「中国」或「中国」指中华人民共和国（为免生疑问，包括香港特别行政区及澳门特别行政区），且仅在描述中国法律、规则、条例、监管当局及任何中国实体或公民在本招股章程中根据该等规则、法律法规及其他法律或税务事项时，不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区。

「中国附属公司」指保大方科技有限公司、车车科技（宁波）有限公司及我们未来可能拥有的任何其他中国注册成立的附属公司。

“Prime Impact”是指Prime Impact收购I。

“公开认股权证”是指我们的可赎回认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，可进行调整。

“人民币”是指人民币，是中国的法定货币。

“SaaS”是指软件即服务，一种软件许可和交付模式，其中软件以订阅方式获得许可并集中托管。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“保荐人”是指Prime Impact Cayman，LLC。

“保荐权证”是指保荐人持有的认股权证，每份认股权证赋予保荐人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，可进行调整。

“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则。

“增值税”即电信增值服务。

“VIE”是指北京车车科技有限公司，CCT通过合同安排合并的可变利益实体。

“认股权证”是指公开认股权证和保荐机构认股权证的统称。

“WFOE”或“车车宁波”是指车车科技（宁波）有限公司，是我们在中国注册的外商独资子公司。

“$”是指美利坚合众国的法定货币——美元。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用”纳入这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您提交我们向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，并且以引用方式并入该文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们通过引用将以下列出的本招股说明书文件和任何未来提交的文件，包括我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的20-F表格年度报告，以及在其中具体指定的范围内，在本登记声明首次向SEC提交之日或之后我们向SEC提交的6-K表格报告中纳入，直至根据本招股说明书终止或完成该发行：

此处或文件中包含的全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入此处的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

德盛合生财富广场8楼

德胜门外大道13-1号

中国北京西城区100088

电话：（86）10 5083-0911

关注：投资者关系部

本招股说明书和任何招股说明书补充文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内涉及重大风险和不确定性的“前瞻性陈述”。本招股说明书所载除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产力、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中所述的与我们可能或假设的未来运营结果有关的任何信息。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于截至做出前瞻性陈述之日我们目前可获得的信息。本文所述的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述被更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给SEC的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中列出的所有风险因素，该报告以引用方式并入本文，连同本招股章程中出现或以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。结果，我们证券的市场价格会下降，你可能会损失全部或部分投资。此外，以引用方式纳入或包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要并对我们的业务产生不利影响。

任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球或中国经济长期放缓的负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。从2008年和2009年的低点开始的复苏是不平衡的，存在新的挑战，包括从2011年开始的欧洲主权债务危机升级和从2012年开始的中国经济增长放缓，这些挑战可能会持续下去。市场对全球新冠肺炎疫情爆发的恐慌以及油价下跌对2020年3月的全球金融市场产生了实质性的负面影响，这可能会导致全球经济潜在放缓。乌克兰、中东和非洲的动荡也引发了担忧，导致金融和其他市场波动；对美国贸易政策、条约和关税的重大潜在变化的担忧，包括对中国的贸易政策和关税；对中国与周边亚洲国家关系的经济效应的担忧，以及对通胀水平上升的担忧，以及对遏制通胀的努力可能导致衰退的担忧。例如，如果中国的通货膨胀加剧，我们可能不得不提高我们解决方案的价格水平，同时我们的成本和运营费用也可能同时增加。在这种情况下，我们的利润率将取决于我们将额外成本和运营费用转嫁给客户的能力。此外，通胀水平上升也会对企业对我们定制保险计划的购买力产生负面影响，进而减少我们解决方案的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策发生变化。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。2025年2月和3月，美国行政当局对中国进口商品加征20%关税。随后，中国当局宣布对选定的美国产品征收关税，并针对美国征收的关税对美国公司进行监管调查。此外，2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国贸易逆差最大的国家征收个性化的对等更高关税，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外对等关税，使总关税税率达到54%。2025年4月4日，中国外交部宣布，中国将对自美国进口的商品征收34%的报复性关税。2025年4月8日，美国总统特朗普宣布对中国进口商品加征50%的关税。特朗普政府于2025年4月9日开始对从中国进口的商品实施104%的关税。随后在2025年4月10日，美国总统特朗普宣布暂时停止针对大多数美国贸易伙伴的对等关税措施，为期90天，同时对中国商品的关税也有所升级，除有限的例外情况外，关税最高提高至245%。2025年4月12日，国务院进一步宣布，中国将对自美国进口的商品的报复性关税升级为125%。这一系列行动凸显了美国贸易政策的战略性重新调整，强调了对国际贸易的更大压力。2025年5月12日，美国和中国宣布暂停对彼此最近的大部分关税，为期90天。然而，如果不取得进一步进展，紧张局势可能会再次升温。我们正在密切监测国际贸易政策的潜在变化，并评估这些和其他贸易政策变化对我们的业务运营和财务业绩的潜在影响。

我们的证券价格可能会波动，我们的证券价值可能会下降。

我们无法预测我们的证券的交易价格。我们的证券价格可能与我们的证券交易的市场价格或我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，我们的证券的市场价格可能会大幅波动。此外，我国证券的交易价格一直是、而且很可能会继续波动，并可能因应各种因素而宽幅波动，其中有些因素是我们无法控制的。例如，我们的A类普通股自业务合并完成以来的最高和最低收盘价分别为200.00美元和0.56美元。我们A类普通股交易价格的波动和波动可能会导致您损失全部或部分投资。可能导致我国证券交易价格波动的因素包括：

如果我们不满足在纳斯达克股票市场继续上市的要求，A类普通股可能会被暂停交易或从纳斯达克退市。

A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市。《纳斯达克上市规则》对公司在纳斯达克全球市场继续上市必须满足的最低要求进行了规定。

于2024年11月15日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的书面通知，通知我们由于我们的每股A类普通股的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，因此我们已不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低投标价格要求。2025年3月10日，纳斯达克上市资格部发布通知函，确认我们已恢复合规，该事项已结案。

尽管如此，我们无法向您保证，我们将始终能够继续满足符合继续上市资格的财务和公司治理要求，包括纳斯达克上市规则的最低投标价格要求。未来发行和出售任何证券都可能对我们的现有股东造成稀释，并可能导致A类普通股的价格下降，这可能会阻止我们保持对《纳斯达克上市规则》最低买入价要求的遵守，并导致A类普通股被暂停上市或从纳斯达克全球市场退市。如果发生A类普通股暂停上市或退市的情况，则暂停上市或退市的A类普通股的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将大大受损。

我们根据本招股章程在公开市场或其他方式出售证券，或认为此类出售可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

本招股章程涉及我们根据公司不时确定的条款和条件，在持续和延迟的基础上，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，建议首次发售总发行价高达200,000，000美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证。在公开市场或其他方式出售我们的证券，包括根据本招股章程或任何招股章程补充文件进行的出售，或认为可能发生此类出售，可能会增加A类普通股市场价格的波动性或导致A类普通股的公开交易价格显着下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们提供的证券的净收益。

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息任何进一步决定支付我们普通股的股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于WFOE向我们支付的股息以及关联实体向WFOE支付的服务费，尽管我们可能通过其他方式在控股公司层面获得融资。然而，WFOE和中国的关联实体在向我们分配股息或支付款项之前受制于某些法定准备金和偿付能力条件，如果未能如愿，可能会限制其向我们支付股息或支付款项的能力。根据中国法律法规，允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，WFOE和关联实体被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。法定公积金要求，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%，直至该基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律法规的此类限制，我们的中国子公司和关联实体以股息、贷款或垫款的形式向我们转让部分净资产的能力受到限制，截至2023年12月31日和2024年12月31日，受限制部分分别为人民币3.285亿元和人民币3.705亿元。

我们根据开曼群岛法律注册成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处：

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们基本上在美国境外开展所有业务，我们的资产基本上全部位于美国境外。基本上我们所有的军官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产的很大一部分位于美国境外。因此，股东可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已委任Cogency Global Inc.（地址：122 East，42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168）为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，均可向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们得到了Harney Westwood & Riegels的建议，我们的律师就开曼群岛法律，开曼群岛不是任何关于相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决的条约的缔约国，开曼群岛法院是否会（1）承认和执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决存在不确定性，或（2）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Harney Westwood & Riegels还告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛大法院将在普通法下强制执行美利坚合众国各州和/或联邦法院（“外国法院”）对公司的债务或确定金额的最终和结论性判决（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的一笔应付款项）。开曼群岛大法院还将在普通法上强制执行外国法院针对公司的非金钱性质的最终和决定性的personam判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在执行非金钱判决时行使酌处权，考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这样的判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

中国

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所已告知我们，中国法院是否会：

汉坤律师事务所进一步表示，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法作出规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对其或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的关联，使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，则可以根据中国法律在中国对我们提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼。中国法院将根据中国民事诉讼法决定是否受理该申诉。此外，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发售和出售以下证券：

以下是我们可能使用本招股说明书发售和出售的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的描述。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。我们将在适用的招股说明书补充说明中列出优先股、债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，根据本招股说明书可能发售的A类普通股。有关证券的发售条款、发售价及向我们收取的所得款项净额（如适用）将载于招股章程补充文件及与该等发售有关的其他发售资料。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股普通股，包括（1）4,000，000,000股A类普通股和（2）1,000，000,000股B类普通股。截至本招股章程日期，共有83,641，615股已发行普通股（不包括库存持有的709,432股A类普通股），包括（1）65,045，111股A类普通股，以及（2）18,596，504股B类普通股，不包括在行使认股权证和Innoven认股权证时可发行的10,608，609股A类普通股。所有已发行及发行在外的普通股均已缴足，不可评税。

截至本招股说明书日期，我们有10,608，609份未行使认股权证，包括10,545，057份认股权证和63,552份Innoven认股权证。认股权证将在交割后30天后方可行使，并将在业务合并完成后五年到期。每份认股权证将赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会有所调整。认股权证可仅针对完整数量的A类普通股行使。有关认股权证的详细信息，请参见本登记说明之附件 4.4。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受经修订和重述的组织章程大纲和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。

以下包括经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的有关A类普通股及B类普通股的重要条款的重要条文摘要。以下摘要并不完整，受制于并通过参考对其整体进行限定的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，该章程大纲和章程细则已作为本注册声明的附件 3.1备案。

普通股

一般

A类普通股持有人与B类普通股持有人享有除表决权和转换权以外的同等权利。我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事或股东的普通决议可能宣布的股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。股息可以从我们的利润中宣布和支付，也可以从根据《开曼公司法》以其他方式可用于支付股息的款项中宣布和支付，但前提是，在任何情况下，如果这将导致我们无法在正常业务过程中支付到期的债务，则不得支付股息。

投票权

就普通股有权投票的所有事项而言，每一A类普通股应赋予其持有人一票的权利，而每一B类普通股应赋予其持有人三票的权利。除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。该会议的主席或任何出席的股东可要求进行投票表决。

股东须通过的普通决议案，须获得以下股东所投的简单多数票的赞成票：如有权这样做，则须在股东大会上亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票，或由所有有权在股东大会上投票的股东以一份或多份文书书面批准，每份文书均由一名或多名股东签署；而特别决议案则须获得有权这样做的股东所投的不少于三分之二的赞成票，亲自投票，或在允许代理人的情况下，通过代理人在股东大会上投票，或由所有有权在股东大会上投票的股东以一份或多份文书书面批准，每一份文书均由一名或多名股东签署。如更改名称或对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。

转换

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非创始人或创始人的关联人士，或在任何B类普通股的最终实益所有权变更给任何非创始人或创始人的关联人士时，该等B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，我们的董事会可在其绝对酌情权下，未经股东批准，促使我们（1）以他们不时决定的方式、按其认为必要或适当的条款及拥有该等权利及受该等限制的方式，向该等人士配发、发行及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式）；（2）授予对将按一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并决定其指定、权力、优惠、此类股份或证券所附带的特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在他们认为适当的时间和其他条款下；（3）就股份授予期权，并就此发行认股权证或类似文书。

转让A类普通股

在符合经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所载的限制下，我们的任何股东可透过以通常或共同形式的书面转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。

我们的董事会可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提交转让文书之日后的三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

经遵从交易所规定的任何通知及经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的规定后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间及期间关闭会员名册，但在任何历年不得暂停转让登记或关闭会员名册超过30个历日。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应在普通股持有人之间按其在清盘开始时所持有的普通股面值的比例分配，但须从有到期款项的普通股、因未付催缴或其他原因而应付公司的所有款项中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可能会不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股

根据《开曼公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，按照董事会可能确定的条款和方式发行股票，包括就赎回资本进行支付。

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利可在符合《开曼公司法》规定的情况下，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议的批准而更改。除非该等股份的发行条款另有明确规定，否则授予该等股份或任何类别股份持有人的权利不得被视为因与该等股份享有同等地位的股份的创设、重新指定、配发或发行而被更改。

股东大会

临时股东大会可由董事长或我们董事会的过半数召集，并应根据股东的要求（即在存放被要求股份之日持有的股东的要求，该股东于存放该股份之日持有合计不少于公司所有已发行及已发行股份所附于公司股东大会上拥有表决权的所有表决票的简单多数）立即着手召开临时股东大会。我们的年度股东大会和任何其他股东特别大会的召开需要至少十（10）个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名持有人组成，持有不少于亲自或委托代理人出席的所有普通股总投票权的三分之一。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但我们没有义务向股东提供这些记录。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

资本变动

我们可能会不时以普通决议：

我们可以通过特别决议以《开曼公司法》允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备基金。

反收购条文

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的美国或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们最佳利益的目的，行使根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

我们的转账代理

我们普通股的转让代理是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或遗漏的行为可能产生的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，《开曼公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

获豁免公司的特别注意事项

我们是一家根据《开曼公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

非居民或外国股东的权利

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性

与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

开曼群岛法院不太可能（1）承认或对我们执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的判决；（2）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们施加基于美国或任何州证券法民事责任条款的责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将根据普通法强制执行外国法院对公司的债务或确定金额（就税款或其他类似性质的费用应付的金额除外，罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害判决）或强制执行将违反公共政策的情况）。开曼群岛大法院还将在普通法上强制执行外国法院针对公司的非金钱性质的最终和结论性的personam判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决，如果这种判决被开曼群岛法院认定会产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，并且尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

在纽约破产法院批准的重组计划中，有枢密院授权（对开曼群岛法院具有约束力），该计划表明，由于破产/破产程序的普遍性，在外国破产/破产程序中获得的外国判决可以在不适用上述原则的情况下得到执行。然而，最近的英国最高法院当局（具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力）在破产债务人的接管人针对第三方在纽约破产法院提起的对抗程序中获得的缺席判决的背景下，明确拒绝了这种做法，并且在适用上文概述的传统普通法原则的情况下，这种做法本不会被强制执行，并认为破产/破产程序中获得的外国资金判决应通过适用上述原则予以强制执行，而不是通过简单地行使法院的自由裁量权。这些案件现已由枢密院审议。枢密院也拒绝了这种做法，尽管它没有被要求就对抗程序中破产法院的判决是否可在开曼群岛执行这一具体问题作出裁决：虽然它赞同根据修改后的普遍性原则作为普通法的一部分积极协助海外破产程序的必要性，但它这样做首先要服从当地法律和当地公共政策，其次，法院只能在其自己的成文法和普通法权力范围内行事。然而，这些权力的限制及其对执行的影响尚不清楚，因此我们理解，关于破产/破产相关判决的执行的法律仍处于不确定状态的情况仍然存在。

反洗钱—开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受监管部门的业务或其他贸易、专业、业务或就业过程中，他们注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（1）开曼群岛财务报告管理局（“FRA”）报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（2）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，则为警官或更高级别的警官或FRA。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

数据保护—开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，我们根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“DPA”）负有某些职责。

私隐通告

简介

这份隐私声明使我们的股东注意到，通过您对我们证券的投资，您将向我们提供构成DPA含义内的个人数据（“个人数据”）的某些个人信息。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们将仅根据DPA的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为就DPA而言的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPA的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与该股东投资活动有关的详细信息。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或豁免有限合伙等法律安排），因与您在我们的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

我们作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务部门在内的外国监管机构交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合DPA的要求。我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

截至本招股章程日期，概无任何系列的已发行及流通优先股。我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们的优先股持有人有权享有我们目前有效的组织备忘录和章程以及《开曼公司法》中规定的某些权利和某些条件。见“股本说明”。

我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对债务证券的描述将适用于本招股章程所提供的债务证券。特定系列债务证券适用的招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。

本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招募说明书所提供的债务证券可根据我们与受托人之间的契约根据契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、所发售的本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：

我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。此类条款可能包括交换或转换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券的数量的方式。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金及任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

我们可能会根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所述的重要条款和条件发行和发售认股权证。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的认股权证的条款和条件。

公开认股权证

随着业务合并的完成，在紧接初始合并生效时间之前已发行的每份Prime Impact认股权证不再是关于Prime Impact普通股的认股权证，并由我们承担并转换为假定的公开认股权证，赋予其持有人购买一股A类普通股的权利。否则，每份被假定的公开认股权证将继续拥有并受制于紧接业务合并完成前适用于该等Prime Impact认股权证的基本相同的条款和条件（包括任何回购权和无现金行使条款），详见下文。

公开认股权证条款

每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可在下述情况下进行调整，该时间自Prime Impact首次公开募股结束之日起一年后及业务合并完成后30天后（以较晚者为准）开始，前提是在每种情况下，我们都有一份根据《证券法》的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且可以获得与其相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），并且这些股票已根据证券或持有人居住地州的法律进行登记、符合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其认股权证。这意味着认股权证持有人只能在特定时间行使整张权证。不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。认股权证将在业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股作出的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足了下文所述的关于登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免。任何认股权证均不可行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未获满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，包含该认股权证的单位的买方将仅就该单位的基础A类普通股支付该单位的全部购买价款。

我们已同意，在切实可行的范围内尽快，但在不迟于业务合并结束后20个工作日的情况下，我们将尽商业上合理的努力向SEC提交一份登记声明，其中涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，我们将尽商业上合理的努力促使该声明在业务合并结束后60个工作日内生效，并保持此类登记声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，直至认股权证协议中规定的认股权证到期或赎回；但如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条下“涵盖证券”的定义，我们可以根据我们的选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样指定，我们将不需要提交或维持有效的登记声明。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在业务合并结束后的第60天之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免在“无现金基础上”行使认股权证，直到有一份有效的登记声明，以及在我们未能维持有效登记声明的任何期间，但在无法获得豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或限定这些股份。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，以现金赎回认股权证。

一旦认股权证成为可行权，我们可能会要求赎回认股权证（此处关于私募认股权证的描述除外）：

我们将不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的登记声明随后生效，其中涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且在整个30天的赎回期内可获得与这些股份相关的当前招股说明书。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券资格，我们也可以行使我们的赎回权。因此，即使持有人无法行使认股权证，我们也可能按上述规定赎回认股权证。

我们建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据股份细分、股本、重组、资本重组等调整）以及11.50美元（整股）的认股权证行权价，在赎回通知发出后。

当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股的认股权证。

一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回未行使的认股权证：

下表中的数字代表认股权证持有人在行使时将收到的与我们根据这一赎回特征进行的赎回有关的A类普通股的数量，基于我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回），根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内报告的我们A类普通股的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定，各如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个工作日向我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。在确定业务合并后认股权证行使时将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

下表各栏标题所列的股份价格，自认股权证行权时可发行股份数量或认股权证行权价格调整之日起，按下文“—反稀释调整”标题所列调整。如认股权证在行使时可发行的股份数量发生调整，则列标题中调整后的股份价格将等于紧接该调整前的股份价格，乘以一个零头，其分子为该调整后认股权证的行使价格，分母为紧接该调整前的认股权证价格。在此情况下，下表中的股份数目须按该等股份数额乘以零头加以调整，其分子为紧接该调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而其分母为经如此调整的认股权证行使时可交付的股份数目。

准确的公允市场价值和赎回日期可能未在上表中列出。在这种情况下，如果公允市场价值在表中两个值之间或赎回日期在表中两个赎回日之间，则将根据适用的365天或366天的一年，通过在公允市场价值的较高和较低以及较早和较晚的赎回日期（如适用）所列的股份数量之间进行直线插值来确定每份被行使的认股权证将发行的A类普通股的数量。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内报告的我们的A类普通股的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，持有人可以就这一赎回功能选择就每份整份认股权证行使其0.277股A类普通股的认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期不如上表所列，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的10个交易日内报告的我们A类普通股的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以就这一赎回特征选择就每份整份认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，认股权证都不会因这一赎回功能而行使每份认股权证超过0.361股A类普通股（可予调整）。

这种赎回功能的结构允许在A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有未偿还的认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们建立了这一赎回功能，以便为我们提供赎回认股权证的灵活性，而认股权证不必达到上文“——当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，以现金赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。持有人选择根据这一特征就赎回行使其认股权证，实际上将根据截至本招股说明书日期的固定波动率输入的期权定价模型为其认股权证获得若干股份。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并且将被行使或赎回。如果我们选择行使这一赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行权价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以适用数量的股票在无现金基础上行使其认股权证。如果我们选择在A类普通股以低于认股权证行使价的价格交易时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人收到的A类普通股少于如果他们选择等待行使其A类普通股认股权证时收到的A类普通股，如果该A类普通股的交易价格高于行使价11.50美元。

行使时不会发行零碎A类普通股。如果在行使时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将向下取整至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。

认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，可书面通知我们，但条件是在该行使生效后，该人（连同该人的关联公司），据认股权证代理人实际所知，将实益拥有紧接该行使生效后已发行和流通的A类普通股超过4.9%或9.8%（由持有人指明）。

反稀释调整。

如果已发行A类普通股的数量因以A类普通股支付的资本化或股份股息、或普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该等资本化或股份股息、细分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股的数量将按已发行普通股的该等增加的比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史公平市值”（定义见下文）的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份股息，相当于（i）在该供股中实际出售的A类普通股数量（或可根据在该供股中出售的任何其他股本证券发行）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的每股A类普通股价格和（y）历史公允市场价值的商。为此，（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“历史公允市场价值”是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，就上述A类普通股（或认股权证可转换成的其他证券）向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或进行现金、证券或其他资产分配，但上述（a）和（b）任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布股息或分配之日的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配相结合时，不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配导致对行权价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量进行调整），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元。

若A类普通股的已发行数量因A类普通股的合并、合并、反向股份细分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份细分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按已发行A类普通股的该减少比例减少。

每当在行使认股权证时可购买的A类普通股的数量发生调整时，如上所述，认股权证行使价格将通过将紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，而（y）其分母将是紧随其后可如此购买的A类普通股的数量。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响该等A类普通股的面值的情况除外），或如我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们是持续的公司且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体而我们被解散的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股，A类普通股或其他证券或财产（包括现金）在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在紧接该事件之前行使了其认股权证，则该认股权证持有人本应收到的种类和金额。A类普通股持有人在该交易中以A类普通股的形式在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中以A类普通股的形式支付的对价不足70%，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且认股权证的登记持有人在该交易公开披露后三十天内适当行使认股权证的，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）按认股权证协议的规定下调。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股章程所载认股权证条款和认股权证协议的描述，但需要至少50%当时未行使的公开认股权证的持有人批准，才能作出对登记持有人利益产生不利影响的任何变更。您应查阅认股权证协议的副本，该协议作为本招股说明书所包含的注册声明的附件4.5提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股和任何投票权持有人的权利或特权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项就每一股记录在案的股份拥有一票表决权。

单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。

我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。这一规定适用于《证券法》下的债权，但不适用于《交易法》下的债权或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何债权。

公开认股权证的认股权证代理人

我们公开认股权证的权证代理是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

其他认股权证

除了我们的公开认股权证外，我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股、优先股或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的认股权证协议发行，所有这些将在与我们发售的认股权证相关的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

认股权证

我们发行的每份股权认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的股权证券的权利。股权认股权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权认股权证代理人订立的股权认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

股权认股权证、与股权认股权证有关的股权认股权证协议及代表股权认股权证的股权认股权证证书的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

股权认股权证持有人将无权仅凭作为持有人而投票、同意、收取股息、作为股东就任何股东大会选举董事或任何其他事项收到通知，或作为在行使股权认股权证时可购买的股权证券的持有人行使任何权利。

认股权证

我们发行的每份债务认股权证将赋予其持有人以相关招股说明书补充文件中规定的或可确定的行权价格购买指定的债务证券的权利。债务认股权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债务认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债务认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行，这将在适用的招股章程补充文件和本招股章程中规定。

每期债务认股权证、与债务认股权证有关的债务认股权证协议及代表债务认股权证的债务认股权证凭证的特定条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

债权证凭证将可交换新的不同面值的债权证凭证，如为记名形式，可出示转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招募说明书补充说明的任何其他办事处行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将无权就行使债务认股权证时可购买的债务证券获得本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付，或强制执行管辖该债务证券的契约中的任何契诺。

我们可以发行由我们的A类普通股、优先股、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要以及补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中对单位的任何描述均受制于并在适用时通过引用单位协议、担保安排和存管安排对其进行整体限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并在我们发布一系列单位时或之前通过引用将其作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据纳入。有关如何在文件归档时获得文件副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入某些信息”。

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息— E.税务”载于我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，如适用，则载于任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费编写招股说明书。

我们可能会不时在一次或多次发售中出售或分销本招募说明书所提供的证券，具体如下：

有关该证券的招股章程补充文件可载明或补充该证券的发售条款。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法发行我们的证券。

我们通过上述任何一种方法分配的证券可以在一项或多项交易中向公众出售，其中任何一项交易是：

与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新降低或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承担证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们可以指定同意在其任职期间使用其合理努力进行申购或连续卖出证券的代理人。

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非招募说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》定义的承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务。

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

除非适用的招股章程补充文件或任何免费编写的招股章程中另有规定，所提供的每一类或系列证券将是一个没有既定交易市场的新发行，除了我们在纽约证券交易所上市的以ADS为代表的A类普通股。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一个类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券的选择权（如果有的话）的销售。如果承销商有向我们购买额外证券的超额配股权，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平掉任何备兑空头头寸。承销商在确定平仓备兑空头头寸的证券来源时，除其他事项外，可考虑公开市场上可供购买证券的价格与其可通过超额配售选择权购买证券的价格相比。“裸”卖空是指超出该选择权或承销商没有超额配股权的任何卖出。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

据此，为回补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可能会在公开市场上投标或购买证券，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回，如果先前在发行中分配的证券被回购，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，以阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可随时中止。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用由我们或其他人质押或借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中识别。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或第三方可将其经济淡仓转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书补充文件同时发售的其他证券有关，或以其他方式转让。

下表列出了我们将就此次发行支付的总费用。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

我们由Baker McKenzie LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务，由Han Kun Law Offices代理有关中国法律的某些法律事务，以及由Harney Westwood & Riegels代理有关开曼群岛法律的某些法律事务。Baker McKenzie LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Harney Westwood & Riegels，并就受中国法律管辖的事项依赖Han Kun Law Offices。

参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）作为审计和会计专家的授权所提供的报告而如此纳入的。

普华永道中天律师事务所注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区吕家嘴环路1318号DBS银行大厦6楼。

我们受《交易法》适用于“外国私人发行人”的定期报告和其他信息要求的约束，我们将根据这些要求不时向SEC提交年度报告和其他信息。我们的SEC文件将在互联网上向公众提供，该网站由SEC维护，网址为www.sec.gov。

我们还维护一个互联网网站ir.chechegroup.com。通过我们网站提供的“投资者关系”门户，我们将在以下文件以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件：我们关于表格20-F的年度报告；我们关于表格6-K的报告；对这些文件的修订；以及SEC可能要求的其他信息。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书，也不纳入本招股说明书。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、成本、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下）方面或与之有关的一切行动、法律程序、费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。一份赔偿协议表格已作为我们在F-4表格（注册号：333-273400）上的注册声明的附件 10.14提交，最初于2023年7月24日向SEC提交。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

就证券发售订立的任何承销协议也将规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事进行赔偿。

项目9。展品

除非另有说明，以下证物随此归档：

项目10。事业

但前提是，如果注册声明采用F-3表格，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用。

（b）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（c）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入注册声明的文件应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据经修订的1939年《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事的资格。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年5月29日在中华人民共和国北京市签署，并因此获得正式授权。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

授权代表

根据1933年《证券法》的要求，以下签署人仅以Cheche Group Inc.正式授权代表的身份，已于2025年5月29日在纽约州纽约市签署本登记声明。