S-3ASR

S-3ASR 1 d135361ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据本招股说明书，Alphabet Inc.（“Alphabet”或“我们”）可能会不时单独或以任何组合的方式要约和出售本招股说明书中描述的证券。任何拟发售证券的具体条款，包括公开发售价格和我们出售该等证券的净收益，将在本招股说明书的补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何补充文件，以及在本招股说明书及任何招股说明书补充文件中纳入并被视为以引用方式纳入的文件。补充还可以对本招募说明书所载信息进行补充、更新、补充或者澄清。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则这些证券均不会在任何证券交易所上市。我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、承销商和交易商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如有任何代理、承销商或交易商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。

此外，招股章程补充文件中拟识别的某些出售证券持有人可能会不时单独或以任意组合方式一起要约和出售本招股章程中所述的证券。出售证券持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的条款和价格发售和出售其证券。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑下文所描述的风险“风险因素》载于本招股章程第4页，以及本招股章程及适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他资料，在作出投资本公司证券的决定前。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2026年6月1日。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。任何人均无权提供与本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们编制或授权的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容不同或除此之外的任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权，我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区有出售要约或购买要约的招揽，本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥这些类型的活动是非法的人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中包含的信息仅代表截至本文件日期的信息，除非该信息特别指出另一个日期适用。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式并入的资料，在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

除非我们另有说明，本招股说明书中提及的“Alphabet”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似术语均指Alphabet Inc.及其子公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。我们可能会在一次或多次发售中不时发售本招股章程所述的证券。本招股说明书仅向您提供有关我们和我们可能提供的证券的一般信息。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在一份招股章程补充文件中进行描述，该补充文件将与本招股章程一起送达，有关发售的具体信息以及将发售的特定证券的条款。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。如本招股章程中的信息与任何适用的招股章程补充文件有任何不一致之处，应以适用的招股章程补充文件中的信息为准。在决定是否投资于适用的招股章程补充文件所提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股章程补充文件和以引用方式并入其中的任何文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”下描述的附加信息。

本招股说明书为其组成部分的注册声明，包括注册声明的附件，提供了有关我们和证券的额外信息。凡本招股章程中提及将包含在招股章程补充文件中的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可能会改为包含此类信息，或通过对本招股章程所包含的注册声明进行生效后修订的方式，通过我们向SEC提交的文件（通过引用并入本招股章程）或通过适用法律、规则或法规可能允许的任何其他方法，添加、更新或更改本招股章程中包含的信息。如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述，注册声明，包括注册声明的证物及其任何生效后的修订，都可以从SEC获得。

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过诸如但不限于“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将会继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。其中包括，除其他外，对我们的业务和收入增长的预期，包括可能影响这种增长的因素，以及我们的收入和利润率的波动；关于我们的核心业务指标、成本和费用、资本支出、资金来源、产品和服务、战略业务交易以及我们业务运营和战略的其他方面的计划、预期和趋势的陈述；关于全球宏观经济和监管环境的陈述；以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及实际或潜在风险和负债敞口的其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，特别是标题为“关于前瞻性陈述的说明”和“项目1a”的部分中讨论的风险。风险因素”，以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。不过，建议您查阅我们在10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告以及我们向SEC提交的其他文件中就相关主题所做的任何进一步披露。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

本招股说明书中出现的“Alphabet”、“Google”等我司商标为我司财产。本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件载有其他公司的额外商号及商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示这些公司对我们的背书或赞助，或与任何这些公司的任何关系。

Alphabet是企业的集合——其中最大的是谷歌。我们将谷歌分为两个部分，谷歌服务和谷歌云，所有非谷歌业务统称为其他押注。为支持这些业务，我们集中了某些人工智能相关的研发，专注于人工智能的高级研究和开发服务于我们业务的前沿模型，这在Alphabet级别的活动中得到了报告。Alphabet的架构旨在通过强大的领导者和独立性帮助我们的每一个业务实现繁荣。

在谷歌，我们的产品创新使我们的服务得到广泛应用，我们的品牌是世界上最受认可的品牌之一。Google Services的核心产品和平台包括Ads、Android、Chrome、devices、Gmail、Google Drive、Google Gemini、Google Maps、Google Photos、Google Play、Search和YouTube，在全球用户中得到广泛和日益广泛的采用。我们为广告商、代理商和出版商打造了世界一流的广告技术，为他们的数字营销业务提供动力。谷歌服务的收入主要来自广告；YouTube TV、YouTube Music和Premium、NFL Sunday Ticket以及Google One等基于消费者订阅的产品收到的费用；应用程序的销售和应用程序内购买；以及设备。

谷歌云的收入主要来自基于消费的费用以及基础设施、平台、应用程序和其他云服务的订阅。

在整个Alphabet，我们正在使用技术来尝试解决影响广泛行业的大问题，包括交通和健康技术。Alphabet对Other Bets投资组合的投资包括处于不同发展阶段的业务，从处于研发阶段的业务到正在扩大商业化规模的业务。我们的目标是让他们成为欣欣向荣、成功的企业。其他押注的收入主要来自自主运输服务和互联网服务。

谷歌于1998年9月在加利福尼亚州注册成立，并于2003年8月在特拉华州重新注册成立。2015年，我们实施了控股公司重组，结果Alphabet成为我们全资子公司谷歌的继任注册人。我们的总部位于1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，California 94043，我们的电话号码是（650）253-0000。我们的C类股本和A类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“GOOG”和“GOOGL”。我们维护着一些网站，包括www.abc.xyz。本网站上或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，而本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的任何互联网地址仅供参考，并仅拟作为非活动的文字参考。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们打算将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括在适用的招股章程补充文件中如此规定的情况下再融资或偿还未偿债务。我们可能会暂时将并非立即需要用于这些目的的资金投资于短期有价证券。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和规定的摘要，但这些条款和规定并不完整，并受制于并且通过参考于2016年2月12日由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）订立并经不时补充的一份契约（“契约”）的所有条款的约束，该契约（“契约”）已作为证据提交至本招股说明书所参与的登记声明中，包括契约中使用的特定术语的定义，以及经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定可能适用于债务证券的程度将在适用的招股章程补充文件中描述。如果使用不同的受托人或一系列债务证券的不同契约，这些细节将在招股说明书补充文件中提供，任何其他契约的形式将在使用时向SEC提交。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充和适用的契约的规定以及任何相关文件。

有关我们可能提供的任何系列债务证券的招股章程补充文件将载有债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的所有权及本金总额的任何限制；

•

债务证券是否有担保或无担保；

•

债务证券是否可转换为其他证券或可交换为其他证券，如有，该等证券可如此转换或可交换的条款及条件；

•

债务证券是否为优先或次级债务证券，如属次级，该等次级的条款；

发行该等债务证券的本金百分比或百分比；

利率或利率的确定方法；

计息日或者计息日、付息日的确定方法；

债务证券可能发行的日期、到期日及其他支付本金的日期；

•

赎回或提前还款规定；

•

除面值2000美元和超过1000美元的整数倍以外的核定面额；

•

债务证券的形式；

•

发行该等债务证券的折让或溢价金额（如有）；

•

此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

全球证券存托人的身份；

•

是否将就该系列发行临时证券，以及是否将在发行该系列最终证券之前支付的任何利息记入有权获得该系列证券的人的账户；

我们可能会以低于其规定本金金额的面值或大幅折价出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则我们可能会在发行时未经该特定系列未偿还债务证券持有人同意的情况下增发该特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列证券。该等额外票据将具有与适用系列票据相同的排名、赎回、豁免、修订或其他条款，并将作为一个类别就与该系列票据有关的所有事项共同投票。此外，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的重大美国联邦税收考虑因素和任何其他特殊考虑因素。就债务证券的付款代扣代缴或扣除并已向有关税务机关缴纳的任何税款，应视为已向适用的持有人缴纳。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。在契约和适用的招股章程补充文件中规定的限制的情况下，以记名形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要公司信托办事处进行转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此有关的任何应缴纳的税款或其他政府费用除外。

记账；交付结算

环球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则一系列的债务证券将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放在存托信托公司（“DTC”）或其参与者账户的代理人名下并登记在其名下，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）。我们不会发行凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。全球证券所有权权益的转让将仅通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上进行的分录进行。您将不会收到DTC对您购买的书面确认。您购买债务证券的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易详情，以及您持有的定期报表。直接和间接参与者有责任对像你这样的客户的持股进行准确的记账。一些州的法律要求债务证券的某些购买者以最终形式对这类债务证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

您作为债务证券的实益拥有人，将不会收到代表全球证券所有权权益的凭证，但以下有限情况除外：（1）DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任存托人，或者如果DTC根据契约不再符合资格，并且我们没有在90天内指定继任存托人；（2）我们确定债务证券将不再由全球证券代表，并签署并向受托人交付一份大意如此的高级职员证书；或（3）债务证券方面的违约事件将已经发生并且仍在继续，并且您要求提供凭证式或最终形式的证券。这些凭证式证券将登记在DTC将指示受托人的或多个名称下。预计此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。

DTC、Clearstream和Euroclear

DTC为我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机记账变更，为转让、质押等证券交易的参与者之间存放在已存放证券中的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

•

DTC由其一些直接参与者拥有，并由纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局拥有。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得银行和专业存托人的许可。Clearstream为其参与组织（“Clearstream客户”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，促进Clearstream客户之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream通过已建立的存管和保管关系与30多个国家的国内证券市场进行对接。Clearstream与Euroclear运营商建立了电子桥梁，以促进Euroclear和Clearstream之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他机构也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，这些机构通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为其参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人及持有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于与债务证券有关的契约项下的所有目的。除上述规定外，贵公司作为全球证券权益的实益拥有人，将无权以贵公司名义登记债务证券，将不会收到或有权收到债务证券的最终实物交割

我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款，或对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。DTC的做法是将款项支付给DTC的直接参与者的账户，金额与其各自持有的DTC记录所示的债务证券实益权益的本金金额成比例，除非DTC有理由相信它不会在支付日收到款项。承销商将初步指定要入账的账户。

受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将向DTC进行分配，并且必须通过中介链将其转移到受益所有人的账户。DTC参与者向您支付的款项将由DTC参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。因此，我们、受托人或任何付款代理人均不对以下事项承担任何责任或义务：DTC与全球证券证书所代表的债务证券的受益所有权权益有关的记录的任何方面，或就该等受益所有权权益作出的付款；DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书的受益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查任何与该等受益所有权权益有关的DTC记录。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排以及可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。

我们获悉，根据DTC的现有做法，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者像您这样的全球证券实益权益拥有人希望采取债务证券持有人根据契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

全球清算和结算程序

债务证券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，通过在DTC交付或接收债务证券，并按照适用于当日资金结算的正常程序进行支付或收款，向美国存托人发出指示，以采取行动代其进行最终结算

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的债务证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信贷或在此类处理期间结算的债务证券的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

违约事件

根据契约条款，以下每一项构成一系列债务证券的违约事件，除非它不适用于某一特定系列或被具体删除或修改：

•

逾期30天未支付任何利息；

•

在到期、赎回或其他情况下拖欠本金或溢价（如有）；

•

任何偿债基金分期付款（如有）到期时拖欠30天；

•

书面通知后90天内未履行或违反契约中的任何契诺或协议；

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

•

发行该系列债务证券所依据的适用公司命令或补充契约中描述的任何其他违约事件。

我们须每年向受托人提供一份高级职员证明，以证明我们遵守契约下的所有条件和契约。契约规定，受托人如认为这样做符合债务证券持有人的利益，则可拒绝就任何违约向你发出通知，但有关支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息的情况除外。

违约事件的影响

如果一系列未偿还债务证券存在违约事件（某些破产事件的违约事件除外），受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以申报本金金额，或者，如果债务证券是原始发行贴现证券，则该系列条款可能规定的本金金额部分，该系列所有未偿债务证券的所有应计但未支付的利息将立即到期应付，由持有人向我们发出书面通知，并向受托人发出。在该申报后，本金（或指定的）金额将立即到期应付。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或判令之前，违约事件可在无进一步作为的情况下被视为已被放弃，而该声明可在无进一步作为的情况下被视为已被撤销和废止，但须符合契约中规定的条件。

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如果随后存在违约事件，则受托人将没有义务应您（或任何其他人）的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力（根据契约向其提供的债务证券的任何金额的支付除外），除非您（或该其他人）已向受托人提供令其满意的担保或弥偿。在受托人的担保或赔偿规定的规限下，一系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

受偿权的法律程序及强制执行

除非（i）你先前已就有关该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，（ii）一系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人必须已向受托人提出书面请求以提起该程序，（iii）应已向受托人提供令受托人及（iv）受托人满意的担保或弥偿，在收到该通知后60天内，必须未提起诉讼。但是，您将拥有绝对和无条件的权利，可以在债务证券中表示的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息的付款，并提起诉讼以强制执行该付款。

修改及放弃

修改

经各受影响系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意，我们和受托人可修改和修订契约。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：

•

延长任何未偿债务证券的本金或任何分期利息的规定期限；

•

减少任何未偿还债务证券赎回时的本金或利息或任何应付溢价；

•

更改任何未偿还债务证券的本金和溢价（如有）或利息的计价或应付货币；

•

减少原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付的本金金额；

•

损害贵方就任何未偿债务证券在规定的到期日或赎回日之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

对转换或交换任何未偿债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；

•

降低修改或修改契约或放弃遵守契约的某些规定或此类违约的某些违约和后果所必需的未偿债务证券持有人的百分比；或者

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人一般免除契约下的任何过去违约以及该违约的后果。然而，该系列任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何利息的支付违约，或与契约的契诺或条款有关的违约，如未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意不得修改或修订，则不能如此放弃。

合并、合并及出售资产

我们不会与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体，并且任何实体不得与我们合并或并入我们，除非：

•

我们将是任何合并或合并中的持续实体，或继承者、受让人或承租人实体（如果不是我们）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们与债务证券相关的义务；

•

紧接该等合并、合并、出售或租赁后，不存在任何违约事件，亦不存在任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

•

满足契约中描述的其他条件。

赎回及偿还

除非我们在随附的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将无法在其规定的到期日之前赎回。如果我们在随附的招股章程补充文件中如此规定，债务证券将可在该补充文件所载的一个或多个日期或之后全部或不时部分赎回，由我们选择，按该招股章程补充文件所载的赎回价格赎回。我们将把已赎回债务证券的应计利息支付至但不包括赎回日期，并将在赎回日期前不超过60天且不少于30天发出赎回通知。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金或任何由您选择的偿还条款的约束。

失责及契约失责

契约规定，我们可以随时履行我们与任何系列债务证券有关的所有义务，我们也可以免除我们在某些契约下的义务和某些其他义务，包括公司命令或补充契约对该系列施加的义务（如果有的话），并选择不遵守这些条款和义务，而不会造成违约事件。第一种程序下的解除称为“解除”，第二种程序下的解除称为“盟约解除”。

我们向受托人提供一份大律师意见，大意是（i）该系列债务证券的实益拥有人将不会因存款、撤销和解除债务或因存款和契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，以及（ii）存款、撤销和解除债务或存款和契约撤销将不会以其他方式改变这些实益拥有人对该系列债务证券本金和利息支付的美国联邦所得税处理，并且，在败诉的情况下，本意见附有从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

管治法

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

该契约项下的受托人为纽约梅隆银行信托公司，N.A。对于根据契约发行的任何债务证券，受托人将承担《信托契约法》中规定的契约受托人的所有义务和责任。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，不需要在履行职责或行使权利和权力时消耗自有资金或承担风险或以其他方式承担财务责任。

我们可能会发行我们的A类普通股、C类股本或我们的优先股。以下关于我们股本的权利摘要并不旨在是完整的。本摘要受我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、我们的C类承诺（定义见下文）的条款以及某些转让限制协议（如下文所述）的规定的约束和限定，其副本通过引用并入本文。此外，经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）也影响我们的股本条款。

我们的公司注册证书规定：（1）A类普通股（“A类普通股”），每股有一票表决权；（2）B类普通股（“B类普通股”），每股有10票表决权；（3）C类股本（“C类股本”），除非法律另有规定，否则没有表决权。我们的公司注册证书还规定了100,000，000股优先股。

我们的法定股本包括300,100，000,000股，每股面值0.00 1美元，其中：

•

180,000，000,000股被指定为A类普通股；

•

60,000，000,000股被指定为B类普通股；

•

60,000，000,000股指定为C类股本；及

•

100,000，000股被指定为优先股。

截至2026年3月31日，共有58.24亿股A类普通股已发行在外，8.36亿股B类普通股已发行在外，54.56亿股C类股本已发行在外。在该日期，没有发行在外的优先股股份。公司股本中已发行在外的股份全部缴足，不得转售。

股本

投票权

A类普通股和B类普通股的股份持有人享有相同的权利，但A类普通股的股份持有人每股有权投一票，B类普通股的股份持有人每股有权投10票。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的股东作为单一类别就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）共同投票。

C类股本的股份持有人没有投票权，除非法律另有规定。

DGCL可以要求A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

•

如果我们修改我们的公司注册证书以增加或减少某一类股票的股票面值，那么该类股票的持有人将被要求单独投票批准拟议的修订。

•

如果我们以改变或改变某一类别股票的权力、优惠或特别权利的方式修改我们的公司注册证书，从而对它们产生不利影响，那么该类别股票的持有人将被要求单独投票批准拟议的修订。

根据DGCL的许可和我们的公司注册证书中的规定，A类普通股、B类普通股和C类股本的股份持有人没有权利在增加或减少此类授权股份数量的情况下作为单一类别单独投票。相反，A类普通股、B类普通股和C类股本的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行的A类普通股和B类普通股的已发行和流通股的多数投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

我们没有为选举董事提供累积投票。

股息

根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，A类普通股、B类普通股和C类股本的股东将有权以每股为基础，平等分享我们董事会可能决定不时发行的任何股息。如果以A类普通股或B类普通股的股份、或获得A类普通股或B类普通股股份的权利的形式支付股息，（1）A类普通股的股份持有人应获得A类普通股，或获得A类普通股股份的权利（视情况而定）；（2）B类普通股的股份持有人应获得B类普通股的股份，或获得B类普通股股份的权利，（3）C类股本股份的持有人应获得C类股本股份，或获得C类股本股份的权利（视情况而定）。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的股份持有人有权平等分享在支付任何负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。紧接在（1）与清算、解散或清盘有关的任何我们的资产分配，或（2）为确定有权获得此类分配的我们的股本持有人而设立的任何记录日期之前，每一股C类股本应自动转换为一股A类普通股，以较早者为准。

转换

A类普通股不得转换为我们股本的任何其他股份。

除与上述清算有关外，C类股本的股份不得转换为我们股本的任何其他股份。

在向我们的转让代理人发出书面通知后，持有人可随时选择将每一股B类普通股转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股应在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为价值，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括以下内容：

•

Google的联合创始人Larry Page和Sergey Brin之间的转账，须遵守经修订的转账限制协议（如下所述）的要求。

•

为税务和遗产规划目的进行的转让，包括转让给由B类普通股持有人设立或控制的信托、公司和合伙企业。

此外，截至2004年谷歌首次公开发行结束时持有B类普通股已发行股份总数5%以上的合伙企业或有限责任公司，可将其持有的B类普通股股份分配给各自的合伙人或成员（后者可进一步分配股份

作为自然人的任何B类普通股股东的死亡将导致其B类普通股的股份以及其许可实体持有的任何股份转换为A类普通股的股份。然而，根据转让限制协议的条款，Larry或Sergey中的任何一方可以将其持有的B类普通股股份及其许可实体持有的股份的投票控制权转让给另一或有人员或在其去世时生效，而不会触发转换为A类普通股的股份，但如此转让的B类普通股股份将在转让创始人去世九个月后转换为A类普通股。

一旦转让并转换为A类普通股的股份，不得再发行B类普通股的股份。

我国任何类别的股本不得进行细分或合并，除非其他类别的股本同时按相同比例、相同方式进行细分或合并。

平等地位

除我们的公司注册证书中明确规定外，A类普通股和B类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位、按比例分享，并且在所有事项的所有方面都是相同的。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，A类普通股股东应有权收取或有权选择收取与B类普通股股东相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取，至少与B类普通股股份持有人在每股基础上的对价金额相同。如发生任何（1）根据我们作为一方的协议由任何第三方提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，则A类普通股的股份持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股的股份持有人相同形式的对价，A类普通股股东有权收取或有权选择收取至少与B类普通股股东相同数额的每股对价。

除我们的公司注册证书中明确规定外，C类股本的股份享有相同的权利和特权，并且在所有事项上与A类普通股和B类普通股的股份享有同等地位、按比例分享和在所有方面相同。如果发生任何合并、合并或其他业务合并，需要我们有权对其投票的股东（无论我们是否为存续实体）的批准，C类股本股东应按每股获得与A类普通股股东就该合并收到的对价（如有）相同的金额和形式的对价，合并或合并（如果A类普通股的股份持有人有权就此类持有人在任何此类合并、合并或合并中就其A类普通股的股份收取的对价金额或形式作出选择，则C类股本的股份持有人有权就其C类股本的股份作出相同的选择）。如任何（1）要约或交换要约由任何第三方根据我们作为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的股份，或（2）我们提出要约或交换要约以收购任何A类普通股或B类普通股的股份，C类股本的股份持有人应在每股基础上获得与A类普通股股份持有人所获得的对价相同的金额和形式的对价（如果A类普通股股份持有人有权就对价的金额或形式作出选择，则

关于通过设立谷歌C类股本调整谷歌资本结构，以及就2014年3月27日已发行的每一股谷歌A类普通股和谷歌B类普通股派发一股谷歌C类股本的股息（“C类股息”），2013年10月28日，特拉华州衡平法院批准了谷歌订立的和解协议，谷歌董事会和涉及授权分配谷歌C类股本的集体诉讼原告在Re：Google Inc. C类股东股东诉讼，第7469-CS号民事诉讼中标题。双方随后向法院提交了一份经修订的妥协和和解规定，法院于2013年11月6日发布了一项命令和最终判决，完全批准了双方的和解协议（“Google C类和解协议”）。此外，在2015年10月2日，我们就Google C类和解协议订立了C类承诺，据此，Alphabet将就Alphabet A类普通股、B类普通股、C类股本和优先股承担受限制、承诺和所有持续义务的约束，并受益于适用于Google的Google C类和解协议的权利，就好像Alphabet是Google一样（“C类承诺”）。

C类承诺的条款要求我们：（i）确保我们的联合创始人兼董事Larry；我们的联合创始人兼董事Sergey；以及重要股东Eric E. Schmidt及其各自的某些关联公司所订立的转让限制协议（定义见下文）不得被放弃或修改，除非此类修改或放弃首先由我们董事会中两名或两名以上不持有B类普通股的独立董事组成的委员会审议和推荐，然后由我们董事会的每一位成员批准，不包括Larry和Sergey；（ii）确保转让限制协议的任何豁免或修订将在该等豁免或修订以表格8-K、表格10-Q或表格10-K生效前至少30天公开披露；（iii）自C类股本股息支付日起三年内有效，在收购或其他业务合并中作为对价发行超过1000万股C类股本（不包括为被收购或合并公司的员工假设或股权转换）之前，让我们的独立董事考虑发行此类股份对我们的A类普通股持有人以及对公司整体的影响；（iv）当Larry和Sergey的总投票权低于我们所有股东的累积投票权的15%时，让我们的董事会善意地考虑维持一类无投票权股票是否不再符合我们的最佳利益，如果它确定，则采取措施促使C类股本转换为A类普通股。

转让限制协议

于2015年10月2日，我们与Larry、Sergey、Eric及其各自的若干联属公司各自订立转让限制协议（统称“转让限制协议”）。于2021年12月31日，我们与谢尔盖的若干其他联属公司订立合并转让限制协议。转让限制协议旨在限制拉里、谢尔盖和埃里克以不降低其投票权的方式出售其Alphabet股票的能力。根据转让限制协议，订约方受于2014年3月25日与Google就Google C类和解协议（“Google转让限制协议”）订立的转让限制协议、相关合并协议及其他文件项下施加的相同限制、承诺及义务的约束（未经任何修改）。

根据转让限制协议，Larry、Sergey、Eric或作为协议一方的其各自的某些关联公司（通常是信托和其他遗产规划工具，通过其

Larry、Sergey和Eric持有其A类普通股、B类普通股或C类股本的全部或部分股份）可以出售、转让、转让、转让或质押C类股本的任何股份，如果由于此类出售、转让、转让或质押，他们连同其各自的某些关联公司将拥有比C类股本的股份更多的B类普通股股份。如果在任何时候，Larry、Sergey或Eric，在每种情况下连同其各自的某些关联公司，拥有的B类普通股股份多于C类股本的股份，那么Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司，将被视为已自动将该数量的B类普通股股份转换为A类普通股股份，这样在转换后，他和他的关联公司拥有的B类普通股股份数量与他和他的关联公司拥有的C类股本股份数量相同。B类普通股股份与Larry、Sergey和Eric拥有的C类股本股份的规定最高比例可能会因某些股息、股票分割、分配或资本重组而调整。

Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的他们各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让之后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司将拥有的B类普通股股份总数等于或少于他及其关联公司拥有的C类股本股份数量的情况下，才可以根据我们的公司注册证书条款的允许将B类普通股股份转让给他们的关联公司。此外，Larry、Sergey、Eric以及作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司，只有在紧接此类转让后，Larry、Sergey或Eric（视情况而定）及其各自的关联公司拥有的B类普通股股份总数等于或少于其及其关联公司拥有的C类股本股份数量时，方可向其关联公司转让C类股本股份。然而，作为其转让限制协议一方的每个Larry及其关联公司以及作为其转让限制协议一方的Sergey及其关联公司不得在不导致此类B类普通股股份根据公司注册证书的条款自动转换为A类普通股的转让中将B类普通股股份转让给另一人，除非Larry或Sergey（视情况而定）及其各自的关联公司以相同方式和相同程度转让，向受让方提供同等数量的C类股本。

如果发生（1）任何合并、合并或其他业务合并需要我们股本持有人（无论Alphabet是否为存续实体）的批准，或收购我们的全部或几乎全部资产，（2）任何第三方为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的多数股份而提出的任何要约或交换要约，或（3）我们为收购A类普通股、B类普通股或C类股本的任何股份而提出的任何要约或交换要约，Larry、Sergey、Eric和作为转让限制协议一方的其各自的某些关联公司均不得直接或间接出售、转让或交换与此类交易有关的任何A类普通股、B类普通股或C类股本的股份，或在相关交易中就其A类普通股或B类普通股的股份（a），高于A类普通股股份持有人在该交易中获得的每股金额或与A类普通股股份持有人在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式；或（b）就其C类股本股份而言，高于C类股本股东在该交易中获得的每股金额或与C类股本股东在该交易中将获得或可能选择获得的形式不同的对价形式（“创始人平等待遇条款”）。

就Larry、Sergey和他们各自的某些关联公司而言，适用的转让限制协议通常在他们合计持有的未行使投票权总数低于我们的34%时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

关于Eric及其某些关联公司，适用的转让限制协议通常在他们合计持有我们未行使投票权总数的2%以下时终止。然而，方正平等待遇条款从未终止。

根据C类和解协议条款的规定，只有当此类修订或豁免（i）首先由我们董事会的两名或两名以上独立董事组成的委员会审议和推荐，而他们并不持有B类普通股，以及（ii）然后由我们董事会的每一位成员（不包括Larry和Sergey）批准时，转让限制协议才能被修订或放弃。任何转让限制协议修订或豁免将由Alphabet至少在此类修订或豁免生效前30天以表格8-K、表格10-Q或表格10-K公开披露。

优先股

我们被授权在未经我们的股东批准的情况下，在一个或多个系列中最多发行总计100,000，000股优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中将包含的股份数量，并可以确定一系列优先股的指定、优先权、权力和其他权利，以及股份的任何资格、限制或限制。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释A类普通股、B类普通股和C类股本持有人的投票权或权利。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止Alphabet控制权变更的效果，并可能损害我们A类普通股或C类股本的市场价格。

我们提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。与所提供的一系列优先股有关的条款可能包括：

•

发售优先股的股份数目；

•

每股优先股的所有权和清算优先权；

•

优先股的购买价格；

•

股息率或确定股息率的方法；

•

派发股息的日期；

•

优先股的股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

•

适用于优先股的任何赎回或偿债基金条款；

•

优先股可能上市的任何证券交易所；和

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和适用于优先股的其他权利和限制。

优先股持有人将有权在我们的董事会宣布的情况下，按照相关招股说明书补充文件中规定的利率和日期收取现金股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。不同系列的优先股可能有权以不同的股息率或基于不同的确定方法获得股息。每笔股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。根据相关招股说明书补充文件的规定，优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。如果我们的董事会未能就任何股息非累积的优先股宣布股息，那么将失去收取该股息的权利，并且我们将没有义务支付该股息期的股息，无论是否为任何未来的股息期宣布股息。

任何系列的优先股都可以根据我们的选择全部或部分赎回。此外，根据偿债基金，任何系列优先股都可能被强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括赎回日期和该系列的赎回价格，将在相关的招股说明书补充文件中列出。

我们的公司注册证书和章程以及DGCL的某些规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。特别是，我们的资本结构将我们有投票权股票的所有权集中在拉里、谢尔盖和埃里克手中。这些规定概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定也可能产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能抑制我们的A类普通股或C类股本的市场价格的临时波动，这些波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

三类股票

如上所述，我们的B类普通股每股有10票投票权，而我们的A类普通股每股有一票投票权，我们的C类股本没有投票权（除非法律另有规定）。由于拥有我们B类普通股的很大一部分，拉里和谢尔盖目前有能力选举我们所有的董事，并决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果。这种集中的投票控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

由于C类股本没有投票权（法律要求的除外），C类股本的发行不会导致A类普通股或B类普通股股东的投票稀释。因此，C类股本的发行可能会延长Larry和Sergey目前对我们投票权的相对所有权的持续时间，以及他们选举我们所有董事以及决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果的能力。

只要Larry和Sergey有能力决定提交给我们股东投票的大多数事项的结果，第三方可能会被吓倒，他们愿意主动提出合并、收购或其他控制权变更提案，或参与董事选举的代理竞争。因此，我们的三类股票可能会剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

控制权变更交易特别审批

如果某人寻求通过合并或合并交易、购买我们的全部或几乎全部资产或发行我们在发行时占我们已发行股份2%以上的有表决权证券的方式收购我们，并导致任何个人或团体拥有我们超过50%的未行使投票权，那么这些类型的收购交易必须在年度或特别会议上获得我们的股东的批准。在这次会议上，我们必须获得代表以下较大者的股东的同意：

•

我们流通股本的多数投票权；和

•

亲自出席或委托代理人出席股东大会并有权参加表决的股本股份表决权的60%。

对股东以书面同意方式行事的Ability限制

我们在公司注册证书和章程中规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事。这种对我们的股东通过书面同意采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，任何股东，无论其持有我们股票的规模有多大，都无法在不召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些规定和其他规定可能会产生推迟或阻止恶意收购或推迟或阻止我公司控制权或管理变更的效果。

股东提名和提案的提前通知要求

我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。章程并没有赋予我们的董事会权力，以批准或不批准股东提名候选人或有关将在股东特别会议或年度会议上进行的业务的提案。然而，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

特拉华州反收购法规

我们须遵守DGCL监管企业收购的第203条。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下，在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股份的85%，但为确定已发行股份数量的目的，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。利害关系股东是指拥有公司已发行的有表决权证券的15%或以上的人，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在确定利害关系股东地位之前的三年内，确实拥有公司已发行的有表决权证券的15%或以上的人，以及该人的关联公司和联营公司。这项规定的存在可能会对我们董事会事先不批准的交易产生反收购影响。第203条也可能阻止可能导致股东持有的股本份额高于市场价格的企图。

转让代理及注册官

我司股本的过户代理和登记人为美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，Providence，Rhode Island）02940-3078。隔夜信函请寄至：Computershare Trust Company，N.A.，150 Royall Street，Suite 101 Canton，Massachusetts 02021。

我们可能会以我们的A类普通股、C类股本或任何系列优先股的股份提供代表权益的存托凭证，称为存托股份。如果我们这样做，我们将根据存托人与我们之间的存款协议，将作为此类存托股份标的的证券存入存托人，该存托人将为存托股份持有人的利益持有该A类普通股、C类股本或优先股。存托股份持有人将有权享有与存托股份相关的A类普通股、C类股本或优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权，但以其在该A类普通股、C类股本或优先股中的权益为限。

我们在下文总结了一些将适用于存托股份的规定，除非适用的招股说明书补充文件另有规定。这份摘要可能并不包含对您很重要的所有信息。存托股份的完整条款将包含在适用于任何存托股份的存托协议和存托凭证中。这些文件将包括在内或通过引用纳入注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，而与任何特定存托股份有关的招股说明书补充文件将包含可能更新或更改以下部分信息的额外信息。

股息及其他分派。

每次我们就一系列的A类普通股、C类股本或优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托人将向与A类普通股或C类股本或该系列优先股相关的每份存托股份的记录持有人分配相当于存托人收到的每一份存托股份的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托人要么按各自持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，要么存托人在我们批准的情况下出售财产，并按其持有的存托股份的比例将所得款项净额分配给存托股份持有人。

撤回优先股。

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得A类普通股、C类股本或适用系列优先股的股份数量，以及由此代表的所有金钱和/或其他财产。

赎回存托股份。

每当我们赎回存托人持有的一系列优先股的股份时，存托人将被要求在同一赎回日赎回合计构成我们赎回的存托人持有的该系列股份数量的存托股份，但以存托人收到这些股份的赎回价格为准。如果要赎回的存托股份少于与一系列相关的所有存托股份，将通过抽签或我们确定为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票。

每当我们向A类普通股、C类股本或与存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将它们发送给适用的存托股份的所有记录持有人，并且存托人将向记录持有人发送这些材料

如果一系列优先股的股份可转换为A类普通股、C类股本或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股份持有人，如果交出代表存托股份的存托凭证并得到适当的转换指示，将获得A类普通股、C类股本或其他证券或财产的股份，而存托股份所涉及的该系列优先股的股份数量在当时可转换为这些股份。

存款协议的修订及终止。

我们和存托人可以修订存托协议，但对适用的存托股份的任何持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响的修订必须至少获得当时已发行存托股份多数的持有人的批准。未经受影响的已发行存托股份的每个持有人的同意，任何修改都不会损害任何存托股份持有人在遵守存托协议规定的某些要求的情况下交出任何证明此类存托股份的存托凭证以接收A类普通股、C类股本或优先股以及由此代表的所有金钱和/或其他财产的权利。在存款协议终止时，存托人将向这些存托股的持有人提供根据存款协议发行的存托股所涉及的A类普通股、C类股本或优先股的股份。只有在以下情况下，我们或存托人才能终止存款协议：

•

与之相关的所有已发行存托股份已被注销、赎回或转换；或

•

存托人已在我们清算、清盘或解散时向根据存托协议发行的存托股份持有人进行了最终分配。

杂项。

将有规定（i）要求存托人向存托股份记录持有人转发存托人从我们收到的关于与存托股份相关的A类普通股、C类股本或优先股的任何报告或通信，（ii）关于存托人的赔偿，（iii）关于存托人的辞职，（iv）限制我们的责任和存托人在存托协议下的责任（通常是未能诚信行事、重大过失或故意不当行为），以及（v）就某些可能的责任对存托人进行赔偿。

我们可以提供认股权证，包括购买债务证券、优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产的认股权证（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），以及其他类型的认股权证。我们可能会单独或与根据本招股说明书提供的其他证券一起提供认股权证，它们可能会附在这些证券上或与这些证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在与我们提供的认股权证有关的招股说明书补充文件中描述这些协议。

以下是认股权证的若干一般条款及条文的摘要，但这些条款及条文并不完整，并须受制于与认股权证有关的认股权证协议及认股权证证书，并通过参考而对其整体作出限定。这些文件的表格将通过对注册声明的修改或通过表格8-K上的当前报告作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在投资我们的认股权证之前，您应该阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及认股权证协议和认股权证证书的规定。

认股权证

我们将在适用的招股章程补充文件中描述我们可能提供的购买债务证券的认股权证条款、与债务认股权证有关的认股权证协议以及代表债务认股权证的认股权证凭证。这些条款将包括以下内容：

债项权证的名称；

债权证可予行使的债务证券；

债务认股权证的总数；

我们将发行债务认股权证的价格、您在行使每份债务认股权证时可能购买的债务证券的本金金额以及在行使时可能购买该本金金额的价格或价格；

•

货币、货币或货币单位，如不是以美元发行该等债权证或可行使该债权证的货币单位；

•

有关行使债权证的程序及条件；

•

与债权证一起发行的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每个债务证券一起发行的债权证的数量；

•

你方可分别转让债权证及相关证券的日期（如有的话）；

•

你行使债权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日；

•

你方可随时行使的债权证的最大或最小数量；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

债项认股权证的任何其他条款及与贵公司行使债项认股权证有关的条款、程序及限制；及

•

您在行使债务认股权证时可能购买的证券的条款。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关认股权证行权价或到期日变更的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。你可能

将债务权证凭证交换为不同面额的新债务权证凭证，并可在权证代理的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使债务权证。在行使之前，您将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权获得在行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付。

其他认股权证

我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股章程补充文件中描述该等认股权证的以下条款：

•

认股权证的所有权；

•

证券，可能包括优先股、A类普通股、C类股本或其他证券、财产或资产（包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格收取现金或证券付款的权利），您可以为此行使认股权证；

•

认股权证的总数；

•

我们将发行认股权证的价格、您在行使每份认股权证时可能购买的证券数量或其他财产或资产的金额以及可能购买此类证券、财产或资产的价格；

•

货币、货币或货币单位，如非以美元为单位，则发行该等认股权证或可为其行使债项认股权证的货币、货币或货币单位；

•

有关行使认股权证的程序及条件；

•

与认股权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的认股权证的数量；

•

你方可分别转让认股权证及相关证券的日期（如有的话）；

•

你行使权证的权利开始之日，以及你的权利到期之日；

•

你方可于任何时间行使的认股权证的最高或最低数目；

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；和

•

认股权证的任何其他条款，包括与贵方交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述有关行权价格或认股权证到期日期变化的任何规定，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将权证证书换成不同面额的新权证证书，并可以在权证代理人的公司信托办事处或我们在适用的招募说明书补充文件中注明的任何其他办事处行使权证。在行使你的认股权证之前，你将不享有在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如果有的话），或在行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

行使认股权证

我们将在有关认股权证的招股章程补充文件中描述本金额或我们的证券数量，或您在行使认股权证时可能以现金购买的其他证券、财产或资产的金额，以及行权价格。您可以行使招股章程补充文件中所述的认股权证

我们将在收到付款以及在适用的招股章程补充文件中所述的权证代理人的公司信托办公室或其他办公室妥善填写和执行的权证证书后，在切实可行的范围内尽快转发行权时可购买的证券。如果您的行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证向您发行新的权证凭证。

我们可能会不时在一笔或多笔交易中单独或组合出售证券。我们可以向或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方或直接向一个或多个购买者或通过任何这些方法的组合出售任何系列的证券或任何系列内的证券。我们可能会发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们或与我们或代表我们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们还可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的任何期权协议或其他合同安排提供和出售或同意交付证券。

我们指定的代理可以征求购买证券的要约。

•

如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发行或出售证券的任何代理，并披露我们将支付给该代理的任何佣金。

•

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在其任职期间尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，代理人可被视为其提供或出售的任何证券的承销商。

我们可能会在证券的发售或销售中使用一个或多个承销商。

•

如果我们使用一个或多个承销商，我们将在达成证券销售协议时与一个或多个承销商执行承销协议。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括特定的管理承销商或承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用适用的招股说明书补充文件，连同本招股说明书，出售证券。

我们可能会利用一个交易商来卖出证券。

•

如果我们使用交易商，我们将把证券卖给交易商，作为本金。

•

然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述直销的条款。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。如果我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款这样做。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理商发行和销售我们的普通股，这些承销商或代理商可能会以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据我们与承销商或代理商的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售股票。分配协议将规定，我们出售的普通股的任何股份将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。每一份此类分销协议的条款将在

适用的招股章程补充。在任何承销商或代理作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商的情况下，它可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们也可能会根据根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家被称为再营销公司、为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人的公司提供和出售与购买时的再营销有关的证券。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

我们可能会授权代理商和承销商在延迟交付合同下，征求某些机构以公开发行价格购买该证券的要约。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书补充文件中披露我们正在使用它们，并将告诉您我们何时要求支付和交付延迟交付合同项下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受制于我们在招股说明书补充文件中描述的条件。

•

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述承销商和代理根据延迟合同招揽购买该证券将有权获得的佣金。

金融行业监管局成员的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户发售证券。

除非与特定承销发行证券有关另有规定，除非满足特定条件，否则承销商将没有义务购买所发售的证券。如果承销商确实购买了任何发售的证券，他们将购买所有发售的证券。

就所发售证券的承销发行而言，根据适用法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事稳定证券价格的某些交易。此类交易包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们出售的证券数量超过适用的招股章程补充文件封面所载的数量），承销商可以通过在公开市场购买证券或适用的招股章程补充文件中另有规定的方式减少该淡仓。承销商也可以对某些承销商实施违约价。这意味着，如果承销商在公开市场上购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行的一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般来说，出于稳定或减少空头头寸的目的而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，其程度是为了阻止证券的转售。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

我们可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。如果我们这样指出

适用的招股章程补充文件，就该等衍生交易而言，第三方可能会出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或可能会出借证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓借款证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生或对冲交易的证券来平仓任何相关的未平仓借款证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或包含本招股说明书的注册声明的生效后修订）中予以识别。

我们可能会就远期销售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们可以将证券出借或质押给第三方，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们在质押情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予该证券的投资者，或就同时发售由本招股章程及适用的招股章程补充或其他方式发售的其他证券而转让。

通过出售证券持有人进行销售

出售证券持有人可按照适用的招股说明书补充文件中的描述将本招股说明书用于其所持有的证券的转售。适用的招股说明书补充文件将识别出售证券持有人、证券条款以及我们与出售证券持有人的任何重大关系。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售证券的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，出售证券持有人将获得出售证券的全部收益。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入了下列文件（这些文件中根据适用的SEC规则提供而不是提交的部分以及与此类项目相关的提供的证据除外）：

•

Alphabet的于2026年2月5日提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

Alphabet的于2026年4月30日提交的截至2026年3月31日止季度的10-Q表格季度报告；

•

以引用方式具体纳入我们年度报告的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于2026年4月24日提交；

•

Alphabet当前关于8-K表格的报告提交日期为2026年2月13日，2026年3月6日，2026年4月2日，2026年4月10日，2026年5月11日及 2026年5月21日；和

•

我们的A类普通股和C类股本的说明载于表格8-K12B，根据《交易法》第12（b）条于2015年10月2日向SEC提交。

在本招股说明书日期之后，直至本招股说明书提供的所有证券已售出且完成该销售的所有条件均已满足，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件均应被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等报告和其他文件提交之日起成为本说明书的一部分。但是，我们不会通过引用纳入这些文件中提供的任何根据适用的SEC规则提供的信息，而不是提交的与此类项目相关的文件和提供的证据。

Alphabet Inc.在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有信息的副本，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用具体并入本招股章程。索取此类副本的请求应直接发送至我们的投资者关系部门，地址如下：

Alphabet Inc.

露天剧场公园大道1600号

加州山景城94043

(650) 253-0000

邮箱：investor-relations @ abc.xyz

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含定期和当前报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。有关我们的信息也可在我们的网站www.abc.xyz/investor上查阅。本网站上或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，而本招股章程及任何招股章程补充文件所提供的任何互联网地址仅供参考，并仅拟作为非活动的文字参考。

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。根据本招股章程发售的证券仅在允许发售和销售的司法管辖区发售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或任何出售特此提供的证券的时间。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，其中使用了与拟发行证券相关的《证券法》下的“搁置”注册程序。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。此处包含的有关作为证物提交的任何文件的声明不一定是完整的，并且在每种情况下，都会参考作为证物提交的此类文件的副本注册声明。每当在本招股章程中提述该文件时，该提述仅为摘要，您应参阅作为注册声明一部分的展品以获得该文件的副本。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

（a）任何法团有权因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团提出的或有权提出的诉讼除外）作出赔偿，信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

（b）任何法团有权就任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼作出或在法团有权作出的任何诉讼或诉讼作出弥偿，而任何人曾是或现为当事人，或被威胁成为当事人

II-1

因该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

（c）（1）凡任何法团的现任或前任董事或高级人员在就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩或以其他方式胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜，则该人须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。对于2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为的赔偿，为本条（c）（1）和（2）款的目的而提及的“高级人员”，仅指在该作为或不作为发生时被视为已根据第10章第3114（b）条通过向公司的注册代理人交付程序而同意送达的人（仅为本句的目的，将本州居民视为如同非居民一样对本句适用第10章第3114（b）条）。

（2）法团可就该人为抗辩本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理招致的开支（包括律师费）向并非该法团现任或前任董事或高级人员的任何其他人作出弥偿。

（d）根据本条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由法团作出，惟须在裁定对现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的，因为该人已符合本条（a）及（b）款所列的适用行为标准后，方可作出在具体个案中获授权的弥偿。就作出该决定时身为法团董事或高级人员的人而言，须作出该决定：

（1）即使少于法定人数，但非该诉讼、诉讼或程序的当事人的董事以多数票通过；或

（2）由经该等董事过半数票指定的该等董事组成的委员会，即使少于法定人数；或

（3）如没有该等董事，或该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出；或

（四）由股东出资。

（e）法团的高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由法团在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但最终须确定该人无权获得本条授权的法团赔偿。由公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。

二-2

（f）由本条其他款提供或依据本条其他款批给的补偿及预支开支，不得当作不包括寻求补偿或预支开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动，以及在担任该职位期间以其他身份采取的行动。根据公司注册证书或附例的条文所产生的要求赔偿或预支费用的权利，不得因公司注册证书或附例的作为或不作为发生后，作为寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体的作为或不作为发生后，对公司注册证书或附例的修订、废除或取消而消除或损害，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或减损。

（g）任何法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，法团是否有权根据本条就该等法律责任向该人作出赔偿。就本款而言，保险应包括由或通过符合任何司法管辖区法律而组织和获得许可的专属保险公司直接或间接（包括根据任何前置或再保险安排）提供的任何保险，包括根据第18章第69章获得许可的任何专属保险公司，但任何此类专属保险的条款应：

（1）排除在其项下的承保范围之外，并规定保险人不得就因（i）该人在法律上无权享有的任何个人利润或其他经济利益或（ii）该人的蓄意犯罪或蓄意欺诈行为，或该人明知违法而产生、基于或可归因于对任何人提出的任何索赔而作出的任何付款或损失，如果（在本条前述（g）（1）（i）或（ii）段的情况下）由终局确立，有关该等索偿的基础程序中的不可上诉裁决（不包括由保险人或被保险人为确定保单下的承保范围而提起的诉讼或程序），除非且仅限于该人有权根据本条获得赔偿；

（2）规定就针对法团现任董事或高级人员（定义见本条（c）（1）段）的申索而根据该等保险作出付款的任何决定，须由独立申索管理人作出或按照本条（d）（1）至（4）段的条文作出；及

（3）规定，在根据该等保险就任何由法团提起或有权提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何驳回或妥协而作出任何须向股东发出通知的付款之前，该法团须在该通知中包括建议根据该等保险就该等驳回或妥协作出的付款。

就本条（g）（1）款而言，被保险人的行为不得归咎于任何其他被保险人。成立或维持根据本条提供保险的专属保险公司的法团，不应仅凭此而受第18章的规定所规限。

（h）就本条而言，凡提述“法团”，除所产生的法团外，亦须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何成分），而该等组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，

II-3

（i）就本条而言，提述“其他企业”须包括雇员福利计划；提述“罚款”须包括就任何雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而提述“应法团要求服务”须包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及其提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式善意行事的人，应被视为以本条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（j）除非在获授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批给的开支的补偿及垫付，须继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

（k）衡平法院现获授予专属司法管辖权，以聆讯及裁定根据本条或根据任何附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式提出的所有垫付开支或弥偿的诉讼。衡平法院可以简易裁定公司的垫付费用（包括律师费）的义务。

根据DGCL第145条的许可，注册人的公司注册证书包括一项条款，该条款消除了其董事因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，注册人的章程规定：

•

注册人将在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿其董事和高级管理人员以这些身份为注册人服务或应注册人的请求为其他商业企业服务，前提是该人的行为是善意的，且其行为方式被合理地认为符合或不违背注册人的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由认为该人的行为是非法的。

•

在法律不要求赔偿的情况下，登记人可酌情对雇员和代理人进行赔偿。

•

如DGCL要求，注册人须按所招致向其董事及高级人员垫付与为法律程序辩护有关的开支，但如最终确定该董事或高级人员无权获得赔偿，则该董事或高级人员将承诺偿还该等垫付。

•

根据章程，注册人将没有义务就某人提起的诉讼向该人作出赔偿，但注册人董事会授权的诉讼或为强制执行获得赔偿的权利而提起的诉讼除外。

•

章程所赋予的权利并非排他性的，注册人获授权与其董事、高级职员、雇员和代理人订立赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人。

•

注册人不得追溯修订或废除章程或公司注册证书条款，以减少其对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿义务。

注册人的政策是与每位董事和执行官分别签订赔偿协议，提供DGCL第145条允许董事和执行官的最高赔偿，并允许某些额外的程序保护。注册人还持有董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。

II-4

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差，都可以根据第424（b）条规则以向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果注册声明在表格S-3上，并且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入表格S-3上的本注册声明中，或者包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

(2)	为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)	以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)	即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

二-5

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书中首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期（以较早者为准）的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)	为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（四）

由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据1939年《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

（d）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员或控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付费用除外

二-6

注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用）由该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券主张，除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-7


附件数	说明	以引用方式并入本文
		从	日期

1.1	承销协议形式（债务证券）¨

1.2	包销协议表格（股票）¨

1.3	包销协议表格（优先股）¨

1.4	包销协议（认股权证）的格式*

4.1	经修订及重述的注册人的法团注册证明书‡	当前报告表格8-K12B （档案号：001-37580）	2022年6月3日

4.2	经修订及重订的注册人附例，日期为2022年10月19日‡	当前报告表格8-K（文件第001-37580号）	2022年10月25日

4.3	截至2016年2月12日Alphabet Inc.与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约‡	注册表格声明 S-3（档案编号。 333-209510)	2016年2月12日

4.4	样本优先股凭证*

4.5	样本A类普通股证‡	当前报告表格8-K12B（文件第001-37580号）	2015年10月2日

4.6	标本C类股本凭证‡	当前报告表格8-K12B（文件第001-37580号）	2015年10月2日

4.7	存款协议的形式（包括存托凭证的形式）*

4.8	认股权证协议格式（包括认股权证证书格式）*

4.9	单位协议书表格（含单位证明表格）*

4.10	C类承接‡	当前报告表格8-K12B（文件第001-37580号）	2015年10月2日

4.11	Alphabet Inc.与Larry Page于2015年10月2日签订的转让限制协议‡	当前报告表格8-K12B（文件第001-37580号）	2015年10月2日

4.12	Alphabet Inc.与Sergey Brin于2015年10月2日签订的转让限制协议‡	当前报告表格8-K12B（文件第001-37580号）	2015年10月2日

II-8


附件数	说明	以引用方式并入本文
		从		日期

4.13	注册人Sergey Brin及其若干联属公司于2021年12月31日订立的合并协议‡		年度报告表格上10-K （文件第001-37580号）		2022年2月2日

4.14	Alphabet Inc.与Eric E. Schmidt及其某些关联公司之间日期为2015年10月2日的转让限制协议‡		当前报告表格上 8-K12B（文件第001-37580号）		2015年10月2日

4.15	债务证券的形式（包含在附件 4.3中）‡		注册关于的声明表格S-3（档案第333号- 209510)		2016年2月12日

5.1	Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP观点¨

23.1	独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意¨

23.2	Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP的同意（包含在本注册声明的附件 5.1中）¨

24.1	授权书（以参考方式并入本登记声明的签字页）¨

25.1	资格声明表格T-1作为截至2016年2月12日的契约受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A。¨

107	备案费率表¨

随函提交。

‡	以引用方式并入本文。

*	以修订方式提交或作为证物提交以引用方式并入的文件（如适用）。

II-9

以下签名的特拉华州公司Alphabet Inc.的董事（其签名出现在下文）兹构成并任命Sundar Pichai、Anat Ashkenazi、Kent Walker和Kathryn W. Hall，以及他们各自单独行事，作为他或她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，各自拥有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份（除非书面撤销）在表格S-3或其他适用表格上签署对本登记声明的任何和所有修订，连同其所有证物，或对登记声明的任何及所有修订（包括生效前及生效后的修订）及补充，并将该等修订连同其证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，并特此授予该等事实上的律师及代理人充分的权力及授权，以作出及执行与此有关的每一项必要及必要的行为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代者或替代者，可凭藉本条例合法地作出或促使作出。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：


签名	标题	日期

/s/Sundar Pichai Sundar Pichai	首席执行官兼董事（首席执行官）	2026年6月1日

/s/Anat Ashkenazi Anat Ashkenazi	高级副总裁、首席财务干事（首席财务官）	2026年6月1日

/s/Marsida Saraci 马尔西达·萨拉奇	副总裁兼财务总监	2026年6月1日

/s/弗朗西斯·H·阿诺德弗朗西斯·H·阿诺德	董事	2026年6月1日

/s/Sergey Brin Sergey Brin	联合创始人和董事	2026年6月1日

/s/R. Martin Chavez R. Martin Chavez	董事	2026年6月1日

II-10


签名	标题	日期

/s/L. John Doerr L. John Doerr	董事	2026年6月1日

Roger W. Ferguson, Jr. Roger W. Ferguson, Jr.	董事	2026年6月1日

/s/John L. Hennessy John L. Hennessy	董事、主席	2026年6月1日

/s/Larry Page Larry Page	联合创始人和董事	2026年6月1日

/s/K. Ram Shriram K. Ram Shriram	董事	2026年6月1日

/s/Robin L. Washington Robin L. Washington	董事	2026年6月1日

二-11


关于这个前景			1
前瞻性陈述			2
Alphabet Inc.			3
风险因素			4
收益用途			5
债务证券说明			6
资本股票说明			15
存管股份说明			24
认股权证说明			26
单位说明			29
分配计划			30
法律事项			33
专家			33
以参考方式纳入的资料			34
在哪里可以找到更多信息			35


	金额待付
SEC注册费	$	(1)

印刷费		(2)

法律费用和开支		(2)

会计费及开支		(2)

受托人及过户代理人的费用及开支		(2)

评级机构费用		(2)

杂项		(2)

合计	$


Alphabet Inc.

签名：		/s/Sundar Pichai
		Sundar Pichai
		首席执行官