联合国家证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据细则14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒无需任何费用。
☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。
(1)交易所适用的证券的各类名称名称：
(2)交易适用的证券总数：
(3)根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出
计算备案费的金额，并说明如何确定）：
(4)拟议的最大交易总价值：
(5)支付的总费用：
☐之前用前期材料支付的费用：
☐如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明为
其中抵消费已于此前支付。通过登记报表编号识别之前的备案，或
表格或日程表及其提交日期。
(1)先前支付的金额：
(2)表格、附表或注册声明编号
(3)申报方：
(4)提交日期：
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明|我
通知2026年度股东大会
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日期：
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地点：
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记录日期：
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星期四,2026年6月4日
在上午10：00。太平洋时间
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www.virtualshareholdermeeting。
com/ERII2026
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2026年4月6日
|
尊敬的Energy Recovery, Inc.股东您好：
欢迎您参加Energy Recovery, Inc.，2026年度股东大会，
将举行星期四,2026年6月4日，在上午10：00。太平洋时间（the "2026年度
会议”).与往年一样，今年的2026年会将以虚拟方式举行
格式通过现场音频网络广播在www.virtualshareholdermeeting.com/ERII2026.到
参加2026年会，你将需要出现的16位控制号码
根据贵公司关于代理材料可获得性的通知，贵公司的代理卡（打印在方框内
并用箭头标出），以及你的代理材料随附的说明。如果你
以券商、银行、受托人或其他代名人名义持股，可能需要联系
你的经纪人、银行、受托人或其他代名人，以协助你的16位数字控制号码。
您将有能力在期间提交问题2026年度会议通过会议
网站。
议程：
1.选举六个(6）董事，任期一年；
2.在不具约束力的咨询基础上考虑和批准高管薪酬为
在所附的代理声明中披露；
3.批准委任Deloitte & Touche LLP为公司独立
截止会计年度的注册会计师事务所2026年12月31日;
4.批准《Energy Recovery, Inc. 2020年激励计划》第1号修订案；及
5.考虑任何其他可能适当地在2026 年度
会议或其任何休会或延期。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明|二
董事会已将截止日期定为2026年4月6日，作为记录日期
为2026年会。截至2026年4月6日，可于
2026年度会议或会议的任何延期或休会。这份通知
年会、互联网可用性通知、代理声明、10-K表格年度报告
和代理的形式正在提供或大约2026年4月20日.
重要的是，您的股票在2026年会，以及
无论你是否计划出席，公司谨请你投
就将在大会上提出的事项取得进展2026年度会议，如本文件所述
代理材料。
你可以通过选举帮助公司降低成本和对环境的影响
接收和访问公司代理声明、年度报告和
其他股东资料以电子邮件方式发送。如果你的股票直接登记在
你与公司股票登记处和过户代理人的姓名，Equiniti信托公司有限责任公司,
你可以通过访问它的网站（www.equiniti.com/us/）或通过遵循
通过互联网投票时提供的说明。如果你持有券商的股份
账户或以其他方式通过第三方“街道名称”请以信息为准
由您的经纪人、银行或其他代名人提供，以获得有关如何选择接收和
以电子方式查看未来的年会材料。
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根据董事会的命令，
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William W. Yeung
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首席法务官兼公司秘书
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圣莱安德罗,加州
2026年4月20日
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关于代理材料可获得性的重要通知
年度股东大会
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将于2026年6月4日：这份代理声明，连同
的2025截至本财政年度的10-K表格年度报告
2025年12月31日，可在以下免费获得
网站：www.proxyvote.com
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Energy Recovery, Inc.—2026代理声明|四
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目 录
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Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 1
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代理声明
|
2026年度股东大会
将于上午10：00。太平洋时间
星期四,2026年6月4日
本代理声明及随附的代理声明表格（"代理声明”）提供于
与公司董事会征集代理的关联（“板”或
“董事会”）上使用2026能源股东年会
Recovery，Inc.，a Delaware公司，以及任何延期、延期或
其中的延续。The2026年会将通过现场音频以虚拟形式举行
网络直播星期四,2026年6月4日，在上午10：00。太平洋时间。股东可出席
通过互联网开会www.virtualshareholdermeeting.com/ERII2026通过使用16位数字
出现在有关代理材料可用性的通知上的控制编号，the
代理卡（打印在方框中并用箭头标出），以及说明
随同你的代理材料。本代理声明中提及的“我们”、“我们”、“我们的”
“该公司”或“能源回收”是指Energy Recovery, Inc.
代理材料互联网备查通知》（以下简称“《互联网备查通知》”）通知”）包含说明
关于如何访问此代理声明和2025年度报告首次邮寄日期或约
2026年4月20日，向所有有权投票的股东提供2026年会。
中“问答”格式提供的信息
标题为“关于2026 年度会议"
仅为您的方便，仅为总结
此代理声明中包含的信息。
你应该仔细阅读这份完整的代理声明。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 2
|
代理摘要
|
本摘要包含有关公司的要点，其他地方包含的信息
本代理声明和即将发布的2026年会。本摘要不包含
你在开会前应该考虑的所有信息和公司
鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明。
2026年会
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日期和时间：
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虚拟会议访问：
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星期四,2026年6月4日，在上午10：00。，太平洋时间
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www.virtualshareholdermeeting.com/ERII2026
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记录日期：
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代理邮寄日期：
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2026年4月6日
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在或大约2026年4月20日
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会议召开前投票表决
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通过互联网www.proxyvote.com；或
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通过电话
在1-800-690-6903；或
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邮寄——签字、注明日期、寄回
邮寄给你的代理卡或投票指示表。
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Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 3
会议议程和表决事项
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物质
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董事会建议
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页
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1.
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为每个被提名人
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2.
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为
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3.
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为
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4.
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为
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2026董事提名人
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姓名
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年龄(1)
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董事
自
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主要职业
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独立
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角色和委员会
会员资格(1)
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Alexander J. Buehler
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50
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2015
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前总统兼
Integrated首席执行官
水务
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有
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审计（主席），薪酬
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Joan K. Chow
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65
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2021
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前执行副总裁
总裁兼首席
营销官
康尼格拉食品
|
有
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薪酬（主席），审计
|
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Arve Hanstveit
|
71
|
1995
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Foldstar，Inc.首席财务官。
|
有
|
提名&企业
治理、审计
|
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|
David W. Moon
|
64
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2023
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总裁兼首席执行官
Energy Recovery, Inc.
|
无
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||||||
|
Colin R. Sabol
|
58
|
2023
|
前总统
测量&
控制解决方案at
赛莱默
|
有
|
提名&企业
治理（主席），
Compensation
|
|||||
|
Pamela L. Tondreau
|
66
|
2019
|
前执行副总裁
总裁兼首席
OnSemi法律干事
|
有
|
董事会主席，薪酬，
提名&企业
治理
|
|||||
(1)截至记录日期，2026年4月6日.
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 4
人力资本资源
我们的员工是我们公司成功的关键。我们自豪地建立了一个全球
劳动力以匹配我们的全球客户群，我们致力于创造一个包容、令人兴奋的，
为我们全球所有员工提供安全、有利的环境。能源回收建成
围绕创新，致力于创造一个工作环境，让
其多元化团队的观点和风格。我们的员工挑战现状，积极
伙伴解决挑战，并寻求不断提高自己和我们的
运营。
我们的商业行为准则（我们的“代码”）是帮助我们所有人的关键工具
承认并报告不道德的行为，同时维护和培育我们的文化。我们的代码是
反映在我们提供给所有员工的员工手册中，以及在我们的培训中
程序。我们的员工手册和培训计划都包括我们的政策，反对
骚扰和欺凌，以及消除工作场所的偏见。
董事会考虑并认可其董事的独特属性。董事会
目前包括two女性，一种族/族裔多元化主管和一董事
多元的民族血统。此外，董事会有two担任领导职务的女性，包括
董事会主席和薪酬委员会主席。
2/6女性(1)1/6 有色人种(1)5/6独立(1)9.3 YRS。平均。保有权(1)
(1)截至记录日期。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 5
股东参与和治理亮点
公司认为，强大的公司治理包括持续参与
与其股东。公司相信培养长期合作关系和年-
与其投资者进行全面、公开和诚实的接触，这对公司的
成功。公司全年围绕多种主题与股民互动交流，以
确保它正在解决问题和关切，并就政策和做法寻求投入。
公司的管理团队，包括其首席执行官（“首席执行官”），首席财务
干事（"首席财务官”）和投资者关系部，定期进行有意义的对话
与公司股东通过1对1会议、季度财报电话会议、行业
大会、年度股东大会等沟通渠道，其中
管理团队定期与董事会分享。股东可以与
期间2025，公司与广泛的股东通过
投资者（非交易）路演,投资者会议和1对1投资者会议.此外，
2020年以来，公司年会以直播方式虚拟进行
网络直播和在线股东工具。公司认为虚拟会议形式
使股东能够从世界各地的任何地点充分、平等地参与，在
对他们来说几乎没有成本。公司的格式2026年会已设计
以确保其出席公司股东大会的2026年会将于
提供了与面对面参与相同的权利和机会
这些互动使公司和我们的公司之间能够进行双向对话
股东，并为董事会和管理层提供了解的重要渠道
我们股东的观点和他们感兴趣的领域。这些互动也有助于
告知我们的决策和承诺。
董事会定期评估及完善公司的企业管治政策
和程序，以考虑到不断发展的最佳做法和有价值的反馈
公司股东及其他利益相关方提供了重要的外部
观点那告知公司的决策和战略。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 6
治理亮点包括：
✔每年选出的所有董事
一年任期
✔代理访问权限，允许符合条件的
持股3%的长期股东
或更多公司的
普通股流通股
包括对董事的提名
在公司的代理声明中
✔仅有一类流通股
每一股有权投一票
✔独立监督–5的6
现任董事独立
（除现任CEO外全部）
✔董事会独立主席或
牵头独立董事与
稳健的责任
✔100%独立董事会
委员会
✔独立董事会议于
每届定期举行的执行会议
预定董事会会议
✔具有有效技能组合的板，
经验和观点
✔专注棋盘提神-
平均董事会任期为
大约9.3年
✔董事会积极监督
公司战略、风险
管理、网络安全、人
资本管理和
可持续性很重要
✔年度董事会及委员会本身-
评估以审查有效性
✔禁止套期保值或质押
公司的普通股
✔严格的追回政策
✔严谨的董事和高管
持股指引
✔董事辞职政策
✔稳健的公司治理
适用于董事的指引
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 7
高管薪酬亮点
该公司的赔偿决定与其财务和运营保持一致
表现在2025并反映了其对可变、有风险补偿的关注。公司的
薪酬旨在奖励业绩和长期持续增长。The
公司继续展望未来并评估新方法以维持我们的绩效薪酬
理念，包括在2025年引入基于业绩的限制性股票单位。
该公司的首席执行官和其他执行官已经表明了他们对
公平薪酬，与我们的投资者利益保持业绩一致的薪酬。公司是
致力于有效的薪酬治理，如下所示
补偿政策和做法：
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
|
|
✔赔偿的很大一部分是
处于风险中
✔长期归属促进
保留和投资者一致
✔严格的持股准则
✔双重触发控制权变更
遣散费
✔行政人员的随意雇用
军官
✔独立赔偿
委员会
✔独立薪酬顾问
✔年度高管薪酬
与a实践相关的评估
类似规模的合理同行群体/
价值上市公司
✔风险评估
✔追回政策
✔年度奖励基于
实现严格绩效
目标
✔高管薪酬计划确实
不鼓励过度冒险
|
✘没有重新定价
✘没有过多的额外津贴
✘没有高管退休计划
福利
✘没有保证奖金或
年度股权奖励
✘不会过度遣散
✘没有消费税总额
|
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 8
|
第1号提案–选举董事
|
董事会，根据提名与公司治理的建议
委员会，已提名下列6人参加年会选举，以
任期至2027年年度股东大会，直至其各自继任
正式当选和合格。所有被提名的董事目前都在董事会任职，每
已同意（如当选为公司董事）任职至其任期届满。
在任何董事
被提名人不能或拒绝担任
当时的董事2026年度
会议，代表将投票选举任何
被提名人，应由
本届董事会填补空缺。
如果额外的人（s）被
被提名为董事候选人，将于
代理持有人打算对所有代理进行投票
他们以意愿的方式收到
确保选举出尽可能多的
以下尽可能列出的被提名者。在这样的
event，the specific nominee to be voted for
将由代理持有人决定。The
董事会没有理由相信
被点名的人将无法或不愿意
担任董事，如当选。被提名人
对于获得最大回报的导演
将选出票数。
多股投票支持
出席会议的被提名人须当选
作为董事的被提名人。
|
董事提名人
（任期至2027)
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Alexander J. Buehler
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|
Joan K. Chow
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|
Arve Hanstveit
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David W. Moon
|
|
Colin R. Sabol
|
|
Pamela L. Tondreau
|
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 9
董事标准及资格
就甄选及提名程序而言，提名及企业
治理委员会审查经验、技能、专门知识、背景和其他
每个候选人在董事会整体背景下的属性，与
目标维持一组董事，以促进公司的成功。The
提名和公司治理委员会考虑了多个重要因素
决定是否重新提名现任董事以及在评估新任董事时
候选人，包括：
•满足董事标准设定
Forth in the Nominating & Corporate
治理委员会章程；
•对于现任董事而言，董事的
的参与和贡献，
董事会的活动，the
最近董事会的内容
评估和出席
会议；
•个人的教育和
专业背景和个人
成就；
•基础广泛的领导、专门知识和
与公司相关的经验
长期战略、运营和
文化；
•确保适当平衡
在董事任期和董事会之间
茶点；
•有效代表的能力
我们的长期利益
股东和其他利益相关者；
和
•遵守证券和
交易委员会（“SEC”），the
纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）和
其他适用的法律法规
标准。
公司认为，甄选合格董事对于确保
董事会有效运作。董事会认为，以下列出的每一位被提名人都高度
合格，并具有使每位被提名人有资格获得的背景、技能、经验和属性
担任公司董事。审计委员会的建议是基于其审慎
考虑了判断，每个人的背景、技能、经验和属性
被提名人使他们成为董事会任职的最佳人选。董事会还认为，
公司将由拥有广泛人才和观点的董事提供最好的服务，以
驱动创新，促进批判性思维，增进讨论。下面的矩阵表示
具备每一项资格、技能或专长的董事提名人选。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 10
|
技能/经验
|
布勒
|
周
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汉斯特维特
|
月亮
|
萨博尔
|
汤德罗
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|
制造/运营
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✔
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✔
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✔
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✔
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✔
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|
|
行业/产品知识
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✔
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✔
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✔
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✔
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✔
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✔
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|
国际业务/经验
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✔
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✔
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✔
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✔
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✔
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财务/会计
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✔
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✔
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✔
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✔
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✔
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产品创新/研发
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✔
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✔
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✔
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✔
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✔
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✔
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能源
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✔
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✔
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✔
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✔
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✔
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人力资本/文化
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✔
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✔
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✔
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✔
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✔
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✔
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|
战略转型/并购
|
✔
|
✔
|
✔
|
✔
|
✔
|
✔
|
|
公司战略/治理
|
✔
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✔
|
✔
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✔
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✔
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✔
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风险监督
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✔
|
✔
|
✔
|
✔
|
✔
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我们邀请您在下面阅读我们的直接提名人选。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 11
董事提名人
|
董事自
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姓名、主要职业、其他信息
|
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2015年2月
|
Alexander J. Buehler
年龄50
|
Alexander J. Buehler最近担任总裁兼首席执行官
综合水务，PE背景公司，专注于产品
解决方案、技术和数字服务，以及水和
废水处理设施。事前，Buehler先生担任
LiQTech International的临时首席执行官，该公司是一家公开交易的制造业和
位于丹麦哥本哈根的科技公司，专门从事
由碳化硅陶瓷组成的先进膜和过滤器。
在LiQTech之前，Buehler先生曾担任布洛克公司总裁兼首席执行官
集团，领先的软工艺服务提供商，业务成熟
跨越多个终端市场。此前，Buehler先生曾任全球执行副总裁
Intertek的资源，一家上市公司，总部位于
伦敦在质量保证服务方面处于市场领先地位
多个行业——即能源、矿业、电力、基础设施、
航空航天等。在Intertek之前，Buehler先生曾任职于能源
2014年7月至2017年9月期间的维修服务（“EMS”），先是短暂担任首席
财务官，然后担任总裁兼首席执行官，在此期间，他指导了
公司度过油气市场低迷期，重新定位业务龙头诚信
维修公司，并主导营销销售业务。Buehler先生成为会员
2015年2月公司董事会成员名单。从2011年到2014年，Buehler先生担任
能源回收的首席财务官。从2004年到2011年，Buehler先生担任过行政级别的职务
在水资源基础设施领域的全球领导者InsituForm Technologies，Inc.（现为Aegion Corporation）
为市政当局和工业提供技术和服务。
在工业终端市场（水、能源）拥有丰富经验，包括产品和
服务，在公开交易和私募股权支持的公司中担任多个C级角色，Buehler先生
是一位极具影响力的商业高管，在领导力、战略、商业方面拥有多年经验
卓越、财务监督和执行纪律。Buehler先生目前担任该委员会主席
LiQTech International的董事会，此前曾担任董事会成员和审计主席
子爵制度委员会。
董事会选定Buehler先生担任董事，因其在
全球水、油气和制造业，他对公司及其产品的了解，
以及他的行政和财务经验。
教育
美国西点军校土木工程学士和美国工商管理硕士
来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融。
现任董事会委员会
审计委员会（主席）
薪酬委员会（委员）
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 12
|
董事自
|
姓名、主要职业、其他信息
|
|
|
2021年12月
|
Joan K. Chow
年龄65
|
Joan K. Chow 在零售和
营销、消费者洞察和人力资源很重要，以及
曾在一些世界上最知名的
公司。
周女士女士是前任执行副总裁兼首席
康尼格拉食品公司的营销官，该公司是北美
包装食品龙头企业。在此之前，周女士女士花了
与西尔斯控股公司在各种不同领域有着广泛的时间
营销角色，并最终担任高级副总裁和
西尔斯零售公司首席营销官。她还举行了
在Information Resources Inc.、Johnson &
Johnson Consumer Products，Inc.和Greater Chicago Food
存管。
周女士目前担任薪酬委员会主席和
ERII审计委员会，同时也是High Liner Foods的董事。她之前
曾担任Spectrum Brands、Wellbilt，Inc.、马尼托沃克公司、RC2的董事
公司，和喂养美国。
董事会之所以选择周女士，是因为她拥有广泛的执行和营销人员
经验以及她之前在上市公司董事会的经历，这为她提供了独特的
洞察关键的董事会和公司问题。
教育
康奈尔大学学士和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。
现任董事会委员会
薪酬委员会（主席）
审计委员会（成员)
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 13
|
董事自
|
姓名、主要职业、其他信息
|
|
|
1995年1月
|
Arve Hanstveit
年龄71
|
Arve Hanstveit是Foldstar，Inc.的首席财务官。此前，
在1997年8月至2010年11月期间，他担任合伙人和
斯堪的纳维亚投资银行ABG Sundal Collier副总裁，
他曾负责为美国机构投资者提供有关
对北欧公司的股权投资。加入ABG森达尔之前
科利尔，Hanstveit先生曾担任证券分析师和投资组合
美国大型机构投资者TIAA-Cref的经理。从
2007年2月至2010年1月，Hanstveit先生曾任董事会成员
挪威私营公司Kezzler AS的董事，该公司
为行业提供安全的跟踪和追踪解决方案。Hanstveit先生
也是挪威美国商会的成员
和纽约天使，一个独立的个人财团
为早期阶段提供股权资本的认可天使投资人
纽约市地区的公司。
董事会选定Hanstveit先生担任董事，因为他早期投资于
公司，他多年的投资组合经理和证券分析师经验，他的详细
对全球金融市场的了解以及他对公司、其产品的广泛了解，
和市场。
教育
挪威管理学院商学学士和英国大学工商管理硕士
威斯康辛州，麦迪逊。
现任董事会委员会
审计委员会（成员）
提名与公司治理委员会（成员）
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 14
|
董事自
|
姓名、主要职业、其他信息
|
|
|
2023年7月
|
David W. Moon
年龄64
|
David W. Moon年成为公司总裁兼首席执行官
2024年1月并担任公司临时总裁兼首席执行官
2023年10月至2024年1月。穆恩先生第一次加入
公司于2023年7月成为董事会成员。穆恩先生 之前是
Carrier Commercial Refrigeration（“CCR”）总裁，该公司是
Carrier Global Corporation,2020-2021年。CCR总部位于巴黎，是
领先的高效CO供应商2交钥匙制冷系统
和服务于食品零售、加工和储存部门和
欧洲、中东、非洲和亚洲的制药部门。之前
那， 穆恩先生 曾担任Ares Management有限责任公司的顾问
收购美国商用市场龙头CoolSys Inc。
制冷供暖、通风空调（“暖通空调”）
服务。他在收购后加入了酷思科技董事会。
穆恩先生 曾任Heatcraft Worldwide Refrigeration（“Heatcraft”）总裁兼首席运营官
2006-2017年隶属于雷诺士国际有限公司。Heatcraft曾是全球OEM领
商用制冷设备。穆恩先生 1998年加入雷诺士 International，Inc.，持有
在美国、新加坡和澳大利亚的各种管理职位。在此之前， 穆恩先生
曾在Allied Signal，Inc.、凯斯公司和天纳克石油公司担任多个管理职务
美国、香港、台湾和德国。穆恩先生 曾在董事会任职
2015-2020年伍德马克公司。
董事会选定穆恩先生作为董事，因为他25年的商业/工业
制冷和商用暖通的领导，他的执行经验和领导素质。
教育
美国得克萨斯农工大学土木工程学士和工商管理硕士。
现任董事会委员会
无
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 15
|
董事自
|
姓名、主要职业、其他信息
|
|
|
2023年7月
|
Colin R. Sabol
年龄58
|
Colin R. Sabol于2023年7月加入董事会。Sabol先生是一个
卓有成就的商业领袖、战略家和交易撮合者
20年全球水和能源市场经验。从
2017-2022,Sabol先生曾任Measurement & Control总裁
全球水技术提供商赛莱默公司的解决方案。之间
2013年和2017年，他在赛莱默领导了广泛的全球业务
包括分析仪器、水处理和
D浇水水泵租赁业务。
Sabol先生2006年加入ITT，担任Fluid & Motion增长副总裁
控制部分，在那里他领导了一个机械的改造
设备组合成技术和服务龙头。他是
有助于在2011年实现将赛莱默从ITT分拆上市。
Sabol先生首次进入水务行业，任职于通用电气公司
他在2003年担任GE Water首席增长官至
2006.他曾于2009年至今担任Faradyne Motors，LLC的董事会成员，该公司是赛莱默和滨特尔的合资企业
2017年，并且是赛莱默的企业社会责任计划赛莱默 Watermark的董事会主席，来自
2009年至2017年。
董事会选定Sabol先生担任董事是因为他拥有丰富的执行经验和他的
水行业的专业知识，这为他提供了对涉及水行业关键问题的独特见解
公司的水务业务部门。
教育
阿尔弗雷德大学材料工程学士。
现任董事会委员会
提名和公司治理委员会（主席）
薪酬委员会（委员）
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董事自
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姓名、主要职业、其他信息
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2019年7月
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Pamela L. Tondreau
年龄66
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Pamela L. Tondreau是一位经验丰富的法律和商业专业人士。
她于2023年10月当选为董事会主席。Tondreau女士
曾任职于安森美半导体公司（现为OnSemi），担任高管
副总裁兼首席法务官，2021年10月至3月
2026.此前，Tondreau女士担任英飞凌顾问
Technologies AG，该公司购买了Cypress Semiconductor Corporation
（“CY”）自2020年4月16日起至2020年7月止。在担任顾问职务之前，
Tondreau女士曾任首席法务官、公司秘书及
2014年至今CY人力资源执行副总裁
2016.在她任职CY之前，Tondreau女士是一名高管
Hewlett-Packard Corporation（“惠普”）于1999-2012年期间持有各种
首席知识产权法律顾问、副总
首席技术官的法律顾问，技术的法律顾问
董事会委员会，网络业务顾问，包括
牵头收购3CoM，将中国实体整合为惠普。
Tondreau女士在知识产权战略领域拥有丰富经验，企业
治理与高管薪酬、企业风险管理与国内国际
并购（“M & A”）。
董事会选定Tondreau女士担任董事是因为她有从事技术工作的经验
执行和总法律顾问以及她在公司治理方面的知识和经验，
合规、知识产权、政策和并购。
教育
加州大学伯克利分校人类学和经济学学士和法学博士
麦克乔治法学院。
现任董事会委员会
C薪酬委员会（委员）
提名与公司治理委员会（成员）
董事会一致建议
股东投票“赞成”选举
Alexander J. Buehler,Joan K. Chow,
Arve Hanstveit,David W. Moon,
Colin R. Sabol 和Pamela L. Tondreau.
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关于董事会的信息
和公司治理事项
公司治理概览
董事Independence
✔5的6持续董事是
独立（CEO除外）
✔董事会独立主席
✔100%独立董事会
委员会
✔的定期执行会议
独立董事
✔获授权聘用第三名的委员会
政党顾问
最佳做法
✔具有有效技能组合的板，
经验和观点
✔董事会积极监督
公司战略、风险
管理、网络安全、人
资本管理和
可持续性很重要
✔严谨的董事和高管
持股指引
✔禁止套期保值或质押
公司的普通股
✔专注主动板刷新-
平均董事会任期为
大约9.3年
✔董事辞职政策
问责制
✔年度董事会和委员会
评价
✔稳健的公司治理
适用于董事的指引
✔严格的追回政策
股东权利
✔股东的代理访问权
✔一类流通股与
每股有权投一票
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 18
公司致力于保持卓越的治理实践，代表
公司股东的长期利益。公司治理框架
旨在促进治理透明度并确保董事会拥有必要的
有权审查和评估其业务运营并做出符合
独立于管理层并符合公司股东的最佳利益。The
公司定期评估和完善公司治理政策和程序，以
考虑到不断发展的最佳做法。2022年，董事会通过了企业管治
提供整体治理框架并描述原则和
董事会履行职责时遵循的做法。此外，董事会
后来修订公司的企业管治指引，纳入一名董事
离职政策。公司治理准则涉及董事会的作用和
公司管理层、董事会的组成、架构及政策及
董事会各委员会、董事会主席的职责、期望和
董事的责任、对董事会和董事会委员会绩效的评估，
等相关事项。提名和公司治理委员会负责
关于定期审查《企业管治指引》以确保指引
反映了公司和公司股东的最佳利益，并认为
遵守所有适用的规则和规定。
关键公司治理文件
公司对良好公司治理的承诺体现在公司
关键治理文件，如下所列，可在https:///在线获取
ir.energyrecovery.com/corporate-governance/governance-documents。
•公司治理准则
•经修订及重订的法团注册证明书（“宪章”)
•经修订及重订的附例（以下简称「附例」）附例”)
•审计委员会章程
•薪酬委员会章程
•提名和公司治理委员会章程
•商业行为和道德守则（the "Code of Ethics”)
领导Structure
公司的治理框架为董事会提供了选择
适当的董事会领导结构。在做出有关领导层的决定时
结构，董事会考虑当时的事实和情况，包括具体
业务的需要和符合公司和公司最佳利益的结构
股东。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 19
董事会由董事会选出的一名主席领导。主席的一般职责
董事会将在董事会中发挥领导作用，包括设置董事会和企业文化，
围绕公司战略建立共识，并就董事会如何
操作。目前的领导结构由一名独立主席组成，即
担任董事的公司总裁兼首席执行官、独立领导的董事会委员会
董事，以及所有董事的积极参与。五个的六个持续董事将
独立，假设所有董事提名人均在2026年年度
会议.
Tondreau女士是董事会主席和穆恩先生是总裁兼首席执行官。The
公司认为，这种角色的分离和不同职责的分配给每个
角色促进公司高级管理层与全体董事会之间的沟通
关于公司治理、管理层发展、继任规划等问题，
高管薪酬，以及公司的业绩，并最大限度地便利允许
公司总裁兼首席执行官，以专注于公司业务。根据
公司的企业管治指引，董事会未来可能会结合公司的角色
公司总裁兼首席执行官兼董事会主席。如果发生这种情况，那么
董事会独立董事将选举一名首席独立董事。
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董事会主席
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首席执行官
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独立委员会主席
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Pamela L. Tondreau
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David W. Moon
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Alexander J. Buehler
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Joan K. Chow
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Colin R. Sabol
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审计委员会
椅子
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Compensation
委员会主席
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提名&
企业
治理
委员会主席
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董事会
董事人数由董事会决定，但须遵守《章程》条款及
章程。
董事
直到2026年度会议，董事会将继续由六个董事。截至
记录日期，下表代表所服务的董事及委员会：
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董事会委员会成员
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董事
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年龄(1)
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审计
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Compensation
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提名&
企业
治理
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Alexander J. Buehler
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50
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椅子
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成员
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Joan K. Chow
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65
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成员
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椅子
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Arve Hanstveit
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71
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成员
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成员
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David W. Moon (2)
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64
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Colin R. Sabol
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58
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成员
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椅子
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Pamela L. Tondreau (3)
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66
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成员
|
成员
|
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(1)截至记录日期。
(2)穆恩先生是公司的首席执行官，因此不在任何董事会委员会任职。
(3)Tondreau女士担任董事会主席。
董事会经验和任期
董事会认为，各种技能、观点和经验是重要的
有效董事会的方面。提名和公司治理委员会寻求
向董事会推荐具有不同技能、经验的个人，
适合的专业知识和观点公司的业务和运营。The
公司认识到源于这些不同观点的健康辩论的好处
这可能是由不同的背景造成的。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 21
该公司认为，新鲜的观点和新的想法对于向前发展至关重要-
looking和战略板。三个出六个持续董事已在董事会任职
五个年或更短。同时，鉴于公司极其复杂的
商业，同样重要的是受益于宝贵的经验和制度
任职时间更长的董事为董事会带来的知识。董事会重点关注
在任职时间更长的董事和较新的董事之间保持平衡
互补的技能、专长、背景和观点，允许自然
换手和合理的提板节奏。董事会强烈认为，
董事提名人为公司提供适当的知识基础、经验
和能力，使公司能够发挥深厚的公司经验和知识在
除了公司现任董事中的新观点和创新想法以及
那些未来加入董事会的人。
董事独立性
提名和公司治理委员会和董事会每年进行一次
董事独立性审查。提名和公司治理委员会和
董事会评估了公司与
公司非职工董事，以及其他一切相关事实和情况。基于
每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，
包括家庭关系在内，董事会已肯定地确定，除了
穆恩先生现任公司总裁兼CEO，现任无
董事或持续董事提名人之间的关系会干扰
在履行董事职责时行使独立判断并认为每
的董事是“独立的”，因为该术语是根据适用规则定义的，并且
美国证券交易委员会的规定和纳斯达克上市标准（以下简称“适用规则”).在制作
这些决定，董事会考虑了当前和先前的关系，每个
董事与公司及董事会认为的所有其他事实及情况
与确定其独立性相关。
董事会亦已决定，每名董事提名人，除穆恩先生，是一个
根据交易所颁布的规则16b-3定义的非雇员董事
法案，以及根据《国内税收法》定义的外部董事（“铁江现货”)
第162（m）条，经修订。
董事会确定董事独立性的标准达到或超过
SEC和NASDAQ上市标准的适用规则。在确定董事是否
“独立”，董事会考虑个人是否：
•不是公司的行政人员或雇员或任何其他具有
董事会认为会干扰行使
在履行董事职责中的独立判断；
•过去三年中没有、也没有在任何时候受雇于
公司；
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 22
•没有接受，也没有任何配偶、父母、子女或兄弟姐妹，无论是由
血缘、婚姻或收养，居住在该个人家中的任何人，或任何
财政上的相对支持（每个，a“家庭成员”）已接受的人，任何
在任何时期从公司获得超过120,000美元的补偿
确定前三年内连续12个月
独立性，但（a）董事会或委员会服务的报酬除外，
（b）支付给身为雇员的家庭成员的补偿（不包括
Executive Officer）of the Company，or（c）benefits under a tax-qualified retirement plan，or（c）benefits under a tax-qualified retirement plan
或非酌情补偿；
•不是个人的家庭成员，或在过去三年的任何时间
years was，受聘于公司担任执行官；
•不是，也没有家庭成员是，合伙人，或控制
的股东或行政人员、公司向其设立的任何组织或
本公司从中收取、支付的物业或服务款项在当前或
过去三个财政年度中超过收款人综合毛额5%的任何一年
该年度的收入，或200000美元，以较高者为准，但（a）产生的付款除外
仅来自对公司证券的投资和（b）根据非-
可自由支配的慈善捐款匹配计划；
•没有，也没有家庭成员受聘为
另一实体，其中在过去三年的任何时间，任何行政人员
公司高级职员曾在该等其他实体的薪酬委员会任职；
•不是，也没有家庭成员是，公司目前的合伙人
外部审计员，过去没有，也没有家庭成员曾经是，合伙人
或公司外部审计师的雇员，曾在
过去三年中任一期间的任何时间；及
•满足不时颁布的任何关于独立性的额外要求
由纳斯达克。
董事或执行官之间的关系
董事会的任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系
公司。
董事会自我评价
提名和公司治理委员会章程规定，
提名和公司治理委员会必须定期评估
董事会的表现，包括各委员会的表现，并向全体董事会提供结果
供讨论。审查的目的是提高董事会作为
全体委员会和各委员会的全体委员会。评估包括对董事会和
每个委员会作为一个整体的贡献，在董事会的特定领域，适用的
委员会和/或管理层认为可以做出更好的贡献，并对整体
董事会及其委员会的组成和组成。
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板会议
董事会通过全体董事会会议和董事会各委员会会议开展业务
板。董事会定期举行执行会议，仅与独立董事
董事会出席。期间2025，the董事会召开7会议s.期间2025，无董事出席
少于93%他或她所服务的董事会或其委员会的所有会议
成为会员后。公司鼓励但不要求董事
参加年度股东大会。全体董事出席中国证券监督管理委员会2025年年度会议
股东。
董事会各委员会
董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬
委员会和提名与公司治理委员会。时不时地，
董事会可设立临时特别委员会以处理特定事项。主要
全国人大常委会的职责、组成和会议信息
董事会期间2025总结如下。审计委员会章程的副本，the
薪酬委员会和提名与公司治理委员会可
在公司网站www.energyrecovery.com的链接“投资者关系”下–
“公司治理。”
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|
审计委员会
|
|||
现任成员：均为独立
Alexander J. Buehler（主席）
Joan K. Chow
Arve Hanstveit
会议在2025:4
董事会一致决定，
审计委员会的每个成员都会开会
纳斯达克的“金融老练”
要求和Buehler先生有
获得资格的金融教育和经验
作为“审计委员会财务专家”
符合SEC法规的含义。
关键职责：
•监督并向董事会报告
对质量和完整性的尊重
公司的财务报表，
会计和财务报告
流程，以及财务审计
报表和内部控制
财务报告。
•任命、补偿、评估
资格、独立性和
公司的业绩表现
独立审计员。
•监督执行情况
公司的内部审计职能。
•建立政策标准和指导方针
为公司的风险评估和
风险管理。
•监测公司遵守
法律法规要求，
包括公司披露的
控制和程序，以及
公司的匿名举报人
热线。
•审议批准关联方
与公司的交易。
•审查网络安全和其他风险
与公司信息相关
系统控制和安全。
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|
薪酬委员会
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|||
现任成员：均为独立
Joan K. Chow（主席）
Alexander J. Buehler
Colin R. Sabol
Pamela L. Tondreau
会议在2025:7
董事会已确定每个成员
根据纳斯达克规则和
公司的企业管治指引
并且是定义中的“非雇员董事”
根据《交易法》第16b-3条。
关键职责：
•审议及批准公司于
整体薪酬理念。
•设计和管理公司的
高管薪酬计划和
与业务和
补偿目标。
•评估性能的
公司的总裁兼首席执行官兼
批准他的赔偿和其他
就业条件。
•确定并批准年度
公司高管薪酬
军官。
•管理公司的激励和
股票计划，包括建立
指导方针，解读计划文件，
选择参与者，批准赠款
以及奖励和做出其他决定
关于此类计划的运作。
•审查并提出建议，以
董事会关于独立
董事薪酬。
•保留外部顾问；直接保留
并监督公司的独立
薪酬顾问。
•审查补偿政策和
确定结果领域的做法
风险。
•规划高管继任规划，
除了CEO。
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|
提名和公司治理委员会
|
|||
现任成员：均为独立
Colin R. Sabol（主席）
Arve Hanstveit
Pamela L. Tondreau
会议在2025:4
董事会已确定每个成员
根据纳斯达克规则是独立的。
关键职责：
•确定并向董事会提出建议
被提名担任董事会成员。
•监督董事的独立性
董事会和董事会委员会。
•监督董事会和董事会委员会
年度评估过程。
•制定和监督遵守的
公司的公司治理
职能，包括程序
遵守重大适用
法律、道德和监管要求
这会影响公司治理。
•审查并提出建议，以
董事会关于公司的
公司治理实践.
•为CEO接班做计划。
•监督公司的可持续发展
程序。
附例载有条文，述及股东可藉以的程序
提名个人参选董事会成员。为了提名候选人为
董事，股东必须及时书面通知公司的公司秘书
及以其他方式遵守附例的规定。为了及时，一位股东的通知将
公司的公司秘书必须送达或邮寄，并在
公司主要行政办公室，如遇年会，不迟于收
120上的业务第日，不得早于150日收市时第日，之前
紧接前一届年会的周年纪念日。如果没有举行年会
在前一年或年会召集的日期不在25天前
或在该周年日之后，股东的通知必须是及时的，因此不
晚于收盘时的10第该日期的该等通知发出之日的翌日
会议邮寄或公开披露会议日期，以会议日期为准
首先发生。以选举为目的召开特别股东大会的情况
董事，通知须不迟于
10日业务第特别会议日期通知的翌日
被邮寄或公开披露特别会议日期，以发生为准
第一。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 27
股东提名还必须包括章程要求的信息。
根据附例，有关股东建议提名的每个人的资料
选举董事须包括（i）姓名、年龄、营业地址及住所
该人士的地址，（ii）该人士的主要职业或雇用，（iii）该类别
或实益拥有的公司股本的股份的系列和数目或
人的记录，（四）任何衍生工具、互换是否以及在何种程度上，
期权、权证、空头利息、套期保值或获利利息或其他交易已进入
由或代表该人或该人的任何联属公司或联系人就
公司的股票，（v）任何其他交易是否和在多大程度上，
协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借贷或
借出公司股本的股份）已由该人或其代表作出，
或该人的任何联属公司或联系人，上述任何一项的效力或意图为
减轻该人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或任何
该人的附属公司或联系人，或增加或减少投票权或金钱
或该人的经济利益，或该人的任何联属公司或联系人，就有关
至公司股本，（vi）所有安排或谅解的说明
股东与每名被提名人及任何其他人士（指名
人），据此，股东将作出提名，
（vii）该人获提名为代名人及担任
董事（如当选）（viii）该等人士的书面陈述及协议所要求的
附例第2.15条，及（ix）与该等人有关的任何其他资料
要求在选举董事的代理征集中披露，或以其他方式
要求，在每种情况下根据SEC规定.发出通知的股东还必须
提供章程规定的某些其他信息。除了满足
根据章程的上述要求，以遵守通用代理规则，
拟征集代理人支持董事提名人的股东，除
公司的被提名人必须提供通知，说明所要求的信息
不迟于《交易法》第14a-19条规定一周年前60天
的2026年会。
此外，提名及企业管治委员会考虑并作出
就任何股东推荐候选人向董事会提出的建议
在董事会任职。如果股东希望推荐候选人担任董事会成员，则其
必须提供与所要求的有关此类推荐候选人的相同信息
用于上述段落中讨论的直接提名。
希望提名或推荐候选人担任董事会成员的股东
应仔细审查章程的适用条款。任何此类提名必须是
根据概述的程序制作，并包括要求的信息，
章程。提名须向公司的公司秘书（于
Energy Recovery, Inc.，Attn：公司秘书，杜利特尔大道1717号,圣莱安德罗,加州
94577).你也可以通过写信给公司的法人来获得章程的副本
秘书在这个地址。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 28
此外，章程允许公司的某些股东
连续实益拥有3%或以上的公司已发行普通股
至少三年提交提名以列入公司代理材料
数量不得超过总数量的二（2）个或百分之二十（20%）中的较大者
董事随后任职。代理访问董事提名通知2027年度
会议须送达公司的公司秘书于公司主要
行政办公室不早于2026年11月23日，且不迟于当日收市时
2026年12月21日.通知必须载列附例所规定的资料，并附有
关于符合条件的股东或股东的每项代理访问董事提名
打算出席2027年度会议，并必须在其他方面遵守
章程。
过去，当董事会新增董事时，董事会或提名
&企业管治委员会已努力推选董事候选人
商业、科学或监管专业；技术技能；或其他背景
增加了董事会内部的经验范围和观点的多样性，其方式是
事关公司当前和未来的经营目标。The Nominating & Corporate
治理委员会还考虑了性别、种族背景和
民族出身。
提名&公司治理方式无差异
委员会根据被提名人是否由
股东或提名和公司治理委员会本身。
在审查董事会潜在候选人时，提名和公司治理
委员会审议了许多因素，包括：
•无论该人是否有任何
可能损害他的关系
或她的独立性，例如任何
企业、金融或家庭
与公司的关系，the
公司管理层，the
公司的股东，或
公司关联企业；
•无论该人是否担任
董事会，或以其他方式附属
with，competitive companies；
•不管这个人是否愿意
担任，并愿意和能够
提交必要的时间
履行，a的职责
公司董事；及
•个人可以做出的贡献
使的董事会和
公司，考虑到
到该人在
能源、技术和
制造业以及领导力
或创业经历
商业或教育。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 29
最重要的是个人的诚信和能力，带来经验和
与公司当前和未来业务相关领域的知识。董事会打算
继续使用这些标准来评估竞选董事会的候选人。
董事会在风险管理中的作用
公司风险管理流程的目标是了解和管理
影响公司业务的重大风险。公司管理层负
识别和管理风险，同时董事会高度专注于监督
公司的企业风险，包括战略风险和风险管理流程确保
它是经过适当设计、有效运作并与我们的整体企业保持一致的
战略并提升长期组织绩效，提升股东价值。a
风险管理的基本部分不仅仅是了解公司面临的风险
以及公司管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，还有
了解什么水平的风险是合适的。公司管理层负责
确立公司的经营战略，识别和评估相关风险和
建立适当的风险管理实践.
|
董事会
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
全面承担风险责任
监督，包括：
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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–战略
–金融
–可操作
–声誉
|
–法律与监管
–技术
–继承
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
审计委员会
|
薪酬委员会
|
提名和公司
治理委员会
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
–会计
–风险与合规
–财务报表
–内部审计
–财务报告流程&
控件
–网络安全与信息
技术
|
–高管薪酬设计
–人力资本管理
|
–董事会茶点，多样性&
继任规划
–可持续性
–合规与道德计划
–企业责任
–CEO继任规划
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 30
董事会
董事会直接或通过其一个或多个委员会审查
公司经营战略及公司管理层对相关风险的评估，
并与公司管理层讨论适当的风险水平。董事会依赖
在每个董事会委员会监督公司管理与特定风险相关的
那个董事会委员会的职能。而董事会负责制定、监测和
维护公司的风险管理政策和做法，公司执行
公司管理团队的高级管理人员和成员负责实施
并监督公司的日常风险管理流程。
某些风险与整个董事会进行审查和讨论，例如（但不
限于）：
•重大商业风险
•资本市场风险
•重大法律或声誉
事项
•并购
•策略
•竞争性发展
•与可持续性相关的风险
•网络安全风险
审计委员会
审计委员会主要负责监督公司的风险
代表董事会的管理流程。审计委员会章程规定，
审计委员会应讨论和审议公司高级
管理层和有关部门对公司风险敞口进行评估和管理
并讨论公司重大财务风险敞口及管理层采取的步骤
监测、控制和报告此类暴露。此外，审计委员会向
董事会，这也考虑了公司的风险状况。审计委员会和董事会
获得公司管理层关于公司最重大风险的投入，
公司的风险管理策略，并认为所承担的风险与
董事会对风险的容忍度。
审计委员会审查和讨论的风险包括（但不限于）：
•财务报表和财务
风险敞口
•税务策略及相关风险
•商业道德与反腐败
程序
•重大商业风险
•对总体风险的监督
管理流程和政策
•会计、控制和财务
报告和披露
•网络安全和信息
技术风险
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 31
薪酬委员会
薪酬委员会通过参与监督薪酬风险管理
在创建和批准创建激励措施的薪酬结构中
鼓励与公司业务相一致的适当风险承担行为
战略。
经薪酬委员会审查和讨论的风险包括（但不限于
至）：
•高管薪酬理念
和程序设计
•行政发展和
领导力
•人力资本管理
•离职和员工风险
提名与公司治理委员会
提名和公司治理委员会监督与我们相关的风险
公司治理，包括董事会和董事绩效、董事会和首席执行官继任
及检讨公司的企业管治指引及其他管治
文件。
提名和公司治理委员会审查和讨论的风险
包括（但不限于）：
•董事会更新、多元化和继任规划
•可持续性
•合规和道德规范
•企业责任
独立董事的作用
除了全体联委会、审计委员会提供的监督外，
薪酬委员会和提名与公司治理委员会，the
公司执行人员和公司管理团队成员，以及
公司的独立董事，定期召开定期的执行会议，与他们
认为合适，但无论如何每年至少四次。这些执行会议
提供一个额外的途径，公司通过它来监测其风险敞口和
有关风险管理的政策。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 32
网络安全治理
董事会敏锐地意识到管理与之相关的风险的关键性质
网络安全威胁。董事会已建立监督机制，以确保有效
治理与网络安全威胁相关的风险，因为公司
认识到这些威胁对公司运营完整性和
利益相关者信心。
董事会监督
审计委员会是董事会监督网络安全风险的核心，承担
这个领域的主要责任。审计委员会由独立
董事会成员具有不同的专业知识和经验，这使他们能够监督
网络安全风险有效。审计委员会积极参与战略决策
与网络安全有关，为重大举措提供指导和批准。这种参与
确保将网络安全考虑纳入公司更广泛的战略
目标。通过审计委员会，董事会收到有关任何重大
网络安全领域的发展，确保委员会的监督是积极主动和
有求必应。
管理层的角色管理风险
公司设有内部管理团队，提供全面的简报，以
审计委员会定期举行，最低频率为每年一次。这些
简报涵盖广泛的主题，包括：
•当前网络安全格局和新出现的威胁；
•正在进行的网络安全举措和战略的现状；
•事件报告和从任何网络安全事件中获得的经验教训；以及
•遵守监管要求和行业标准。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会成员，除Buehler先生，是在任何时候
财政年度期间2025或在任何其他时间，公司的高级人员或雇员，或有任何
根据S-K条例第404项要求披露的与公司的关系。
Buehler先生此前曾于2011年至2014年担任公司CFO。没有一个
公司现任执行官在薪酬委员会或董事会任职
另一实体的董事，其执行官在薪酬委员会任职
或董事会。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 33
股东与董事之间的沟通
董事会目前没有正式的程序让股东发送
与董事会的沟通。然而，公司尽一切努力确保
公司股东的意见由董事会或个别董事听取，并认为
公司及时回复股东。董事会不建议
此时采用正式通信程序是因为它认为非正式
沟通足以传达问题、评论和意见，这些问题、评论和意见可能是
对董事会有用。希望与董事会进行正式沟通的股东可以向董事会发送
直接与公司的公司秘书（在Energy Recovery, Inc.，
Attn：公司秘书，杜利特尔大道1717号,圣莱安德罗,加州 94577).
商业行为和道德守则
公司员工，包括公司首席执行官和
首席财务和会计官，公司董事受《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《
Code of Ethics。道德守则要求公司员工和董事进行
公司以最高的法律和道德方式开展业务。道德守则符合
S-K条例第406项所定义的“道德守则”的要求和
适用的纳斯达克上市下的商业行为和道德准则的要求
标准。道德守则全文及有关每项守则范围的进一步详情
的道德守则可在公司网站www.energyrecovery.com上查阅
链接下“投资者关系”——“公司治理。”任何修订或豁免
from the Codes of Ethics will be published at this location on the Company’s website as required
适用的SEC和NASDAQ规则。
可持续性
正如我们的产品帮助客户更高效地运营一样，能源回收是
专注于不断提升自身运营水平。我们的可持续发展方法整合了
为我们自己的运营足迹制定了可衡量目标的举措，同时交付
为我们的客户和我们的客户推动盈利、可持续增长的客户解决方案
生意。
公司法人治理结构注重有效管理风险
为股东、客户、员工和
其他利益相关者。在董事会一级，可持续发展监督的责任由
提名和公司治理委员会，其审查包括相关
可持续发展主题、风险和机遇。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 34
我们目前的可持续发展目标侧重于四个关键主题：员工、创新&
机会、产品安全与性能、运营影响与管理。作为我们
继续推进我们的可持续发展计划，我们正在集中我们的承诺和
报告最直接支持我们的竞争地位和需求的领域
我们服务的客户和行业。
由于公司的可持续发展努力和报告，MSCI ESG Research LLC
（“MSCI”）授予该公司截至2026年3月的最高评级AAA。MSCI的评估
将能源回收认定为工业行业内表现最高的公司之一
MSCI全公司世界指数中的机械行业，突出了稳健的企业
治理、劳动力管理实践以及清洁技术的参与
机会。
公司的年度可持续发展绩效报告详细介绍了我们管理的举措
在我们自己的业务中讨论可持续发展主题，并为我们的业务带来有利可图的、可持续的结果
顾客。我们最近的可持续发展绩效报告可在我们的网站下载
网址：https://energyrecovery.com/sustainability/。我们已经包括了这个网站地址
仅作为非活动的文字参考，并不打算将其作为我们网站的活动链接。我们的
可持续发展绩效报告未通过引用纳入本报告，也不是本报告的一部分
代理声明。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 35
董事薪酬
只有我们的非雇员董事因其作为董事的服务而获得报酬。
薪酬委员会每年检讨非-
职工董事确认公司非职工董事薪酬
恰如其分。薪酬委员会考虑工作水平和参与程度
董事与公司业务及支付予董事的薪酬于
市场一般和在公司的同行集团公司。补偿
委员会定期让其独立薪酬顾问执行董事会
补偿评估。董事会服务期2025年6月到2026年6月，公司的
年度非雇员董事薪酬的形式为（i）现金保留金和（ii）
年度授予限制性股票单位如下：
|
留存费
|
||
|
$
|
||
|
董事会费用
|
||
|
现金保持器
|
50,000
|
|
|
股权保持人(1)
|
150,000
|
|
|
200,000
|
||
|
董事会主席费用 (2)
|
||
|
现金保持器
|
50,000
|
|
|
股权保持人(1)
|
35,000
|
|
|
85,000
|
||
|
委员会及牵头独立董事费用(2) (3)
|
||
|
牵头独立董事
|
15,000
|
|
|
审计委员会主席
|
15,000
|
|
|
薪酬委员会主席
|
10,000
|
|
|
提名和公司治理委员会主席
|
8,500
|
|
(1)授予日授予权益的公允价值。授出的奖励在日期后1年中较早的一年中授予归属
批出或于2026年6月6日2026 年会。
(2)费用是在基板费用之外。
(3)费用以现金支付
作为一名员工，穆恩先生没有资格获得任何这些现金和股权
担任董事的聘用金。
现金补偿
年度现金保留费，按季度分期支付，按比例分摊，按
获委任为董事会成员的日期至较早日期2026年会或从
他们从董事会辞职的生效日期，以及与主席相关的服务
职务，从任命之日起至其主席职务之日止
2026年度会议或自其辞去主席职务生效之日起。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 36
股权补偿
在2025，股权奖励以限制性股票单位的形式授予（“RSU”).
这些获授的受限制股份单位将于2026年度会议，但前提是
董事于该日期向董事会提供服务。
截至本年度之董事薪酬2025年12月31日
下表汇总了支付给非雇员董事的薪酬。
结束的一年2025年12月31日.同时也是公司员工的董事不
他们担任董事的额外报酬。
|
董事
|
所赚取的费用和
以现金支付
|
股权
奖项(1)
|
合计
|
未归属RSU
所持股份
12月31日，
2025
|
||||
|
($)
|
($)
|
($)
|
(#)
|
|||||
|
Alexander J. Buehler (2)
|
65,000
|
149,993
|
214,993
|
12,038
|
||||
|
Joan K. Chow (3)
|
60,000
|
149,993
|
209,993
|
12,038
|
||||
|
Arve Hanstveit (4)
|
54,250
|
149,993
|
204,243
|
12,038
|
||||
|
David W. Moon (5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
Colin R. Sabol (6)
|
54,250
|
149,993
|
204,243
|
12,038
|
||||
|
Pamela L. Tondreau (7)
|
100,000
|
184,994
|
284,994
|
14,847
|
||||
|
合计
|
333,500
|
2,084,963
|
2,418,463
|
62,999
|
||||
(1)股权奖励一栏的金额列示了限制性股票单位授予日的公允价值
授予的奖项2025根据财务会计准则委员会（“FASB”）计算
会计准则编纂（“ASC”）主题718，以股份为基础的薪酬（“ASC 718”），不考虑
估计没收。授予日公允价值的计算方法和假设
公司的股权奖励在附注中讨论12合并财务报表附注
包括在2025截至本年度的10-K表格年度报告2025年12月31日.
(2)Buehler先生是董事兼审计委员会主席。
(3)周女士女士是董事兼薪酬委员会主席。
(4)Hanstveit先生是一名董事，在6月之前一直担任提名和公司治理委员会主席
5, 2025.提名与公司治理委员会主席至2025年6月5日的费用
为4,250美元。
(5)Moon先生是一名雇员董事，没有收到任何董事薪酬。
(6)Sabol先生是一名董事，并被任命为提名与公司治理委员会主席
2025年6月5日。2025年6月5日起提名与公司治理委员会主席的费用
截至2025年12月31日为4250美元。
(7)Tondreau女士是董事兼董事会主席。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 37
公司非职工董事的旅费、住宿费及其他
与出席董事会或董事会有关的合理开支
委员会会议。
持股指引
董事会认为，公司的非雇员董事及执行人员
应拥有并持有其普通股的股份，以进一步使他们的利益与长期-
期股东利益，进一步推动公司致力于健全
公司治理。为此，2016年4月，董事会通过了与
关于公司普通股的所有权水平公司总裁和
首席执行官和其他执行官，以及董事会成员。对这些准则进行了修订
2017年4月和2023年2月。指导方针指出，总裁兼首席执行官和其他
执行官，每位董事必须实益拥有公司的普通股
值等于：
•总裁兼首席执行官：五倍年基薪；
•其他执行干事：两倍年基薪；及
•非雇员董事：支付给年度现金保留金金额的五倍
董事会一般事务董事。
制定这些指导方针是为了促进从长远角度管理
公司并协调公司股东、高管和董事的利益。
为根据这些准则确定所有权，公司包括
涵盖的个人或家庭成员实际拥有的其普通股的股份以及
某些间接的所有权形式，例如为受益人在设保人信托中持有的股票
涵盖个人。已归属和未归属的期权或未归属的RSU和未归属的部分
任何基于业绩的限制性股票或其他基于股权的奖励均不包括在内。
董事和执行官的任期分别为三年和五年，从
为满足这些要求，于2023年2月对原准则进行了最新修订
所有权要求，而新任命的董事或执行官被赋予了
自其任命之日起五年的期限，以满足这些要求。截至
记录日期，公司每名涵盖的董事及执行官或在
遵守或按计划实现所有权准则的遵守
要求的时间段。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 38
禁止套期保值和质押股份
公司的
内幕交易政策
（the "内幕交易政策”）规定，该
公司员工和董事不得购买金融工具（包括预付
可变远期合约、权益互换、看跌、看涨、跨式、套头和交易所基金）that
旨在对冲或抵消公司股权市值的任何下降
证券和进行具有相同经济效果的其他交易，包括短
涉及的销售公司的证券。内幕交易政策进一步禁止
公司雇员及董事不得订立借款或其他安排
涉及无追索权质押公司的证券。最后，公司不
允许其董事或雇员出售与公司有关的证券期货
建立作为标的价值增加的头寸的证券
公司安全性降低。一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1提交给我们的
截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
股权授予政策和实践
授予，薪酬委员会通常授予年度股权奖励
在确定此类奖励的时间和条款时进行会计处理。
此外，我们不授予
预期发布重大非公开信息的股权奖励和我们
不要
影响高管薪酬价值的目的。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 39
|
第2号提案–关于执行人员的非约束性咨询投票
Compensation
|
描述公司的高管薪酬方案和薪酬决定
薪酬委员会就截至本财政年度作出的2025年12月31日，与
董事会要求公司股东进行不具约束力的咨询投票，以批准
以下决议：
“已决议，认为能源回收公司的股东批准，就谘询
basis，the compensation of the executive officers named in the Summary
补偿表2025，如本委托书所披露的根据
SEC的薪酬披露规则（其中披露包括
补偿讨论与分析、补偿表（支付以外
ratio），以及表格随附的相关脚注和叙述）。”
董事会要求公司股东投票“为”这个提议是因为它
认为在薪酬讨论与分析中阐述的政策和做法
本委托书的一节是实现公司主要目标所必需的
高管薪酬计划，即吸引、留住和激励人才的计划
公司需要达到和/或超过其战略、运营和财务目标。
此外，公司希望奖励卓越的表现，并调整长期
其高管与公司股东的利益。
这份俗称“薪酬说”的提案，给作为股民的你，
有机会就公司的高管薪酬计划和
政策和支付给摘要中提到的执行官的薪酬
补偿表。
该公司目前的政策是每年举行一次有发言权的薪酬投票。公司
预计将就高管薪酬问题举行另一次咨询投票2027
年会。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 40
虽然你对这项建议的投票是咨询性的，不具约束力，但赔偿
委员会重视公司股东的意见，并会考虑
考虑公司未来补偿决定时的投票结果
被点名的执行官。公司根据第14A条提供此咨询投票
经修订的《1934年证券交易法》（《证券交易法》第交易法”).
董事会一致建议表决
“赞成”在咨询基础上批准
公司指定执行人员的薪酬为
在薪酬讨论和分析中披露，该
随附的补偿表及相关
本代理声明中包含的叙述性披露。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 41
行政赔偿
薪酬讨论与分析
本次薪酬讨论与分析描述了公司高管
补偿理念和方案，根据这些方案作出的补偿决定
以及在为公司指定的高管做出这些决定时考虑的因素
官员（“近地天体”），谁，为2025，分别是：
|
任命为执行干事
|
标题
|
|
|
David W. Moon (1)
|
总裁兼首席执行官
|
|
|
迈克尔·S·曼奇尼 (2)
|
首席财务官
|
|
|
Rodney Clemente (3)
|
高级副总裁，水务
|
|
|
纳塔拉詹·拉马南 (4)
|
首席技术官
|
|
|
William W. Yeung (5)
|
首席法律干事
|
|
(1)2023年10月23日，Moon先生被任命为临时总裁兼首席执行官.2024年1月16日，文先生
被任命为总裁兼首席执行官.
(2)Mancini先生成为公司首席财务官，自2024年8月5日起生效.
(3)克莱门特先生自2019年12月22日起担任公司高级副总裁，水务。在此之前，
自2018年7月31日起担任公司副总裁、水务、全球副总裁
自2015年4月29日起的海水淡化作业。
(4)拉马南先生于2025年3月3日受聘为公司首席技术官。
(5)杨先生一直担任公司首席法务官（“CLO”）自
2020年3月11日。在此之前，他自2016年5月27日起担任公司总法律顾问。
F或2025年，作为一个整体，文在寅、曼奇尼、克莱门特、拉马南和杨
公司的NEO，在NEO集团内，Moon先生是公司的首席执行官和负责人
执行干事（“PEO”）。
薪酬委员会主要负责建立、实施
并监督遵守公司的薪酬理念和目标。The
薪酬委员会的职责包括评估业绩和建议
董事会批准公司总裁兼首席执行官的薪酬，建议
向董事会提请批准董事薪酬，并将薪酬定
公司的其他执行官员，以及对公司的
一般雇员的补偿安排、计划、政策及方案。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 42
补偿理念与目标
公司高管薪酬计划的首要目标是吸引、
保留，并激励所需的人才，以满足和/或超越公司的战略，
运营和财务目标。另外，我们薪酬的另一个核心原则
哲学是使薪酬与绩效保持一致，以便与其长期利益相匹配
公司股东的高管。公司的指导原则
补偿方案涉及：
|
目标
|
我们如何实现这一点
|
|
|
✔吸引、保留和
激励高管
人才
|
我们维持薪酬目标和一项补偿
与更广泛市场保持一致的程序设计
吸引关键任务执行人才的做法
|
|
|
✔按绩效付费
|
我们奖励业绩，激励公司的
关键高管超越战略、运营和
财务目标
|
|
|
✔调整管理和
股东权益
|
我们提供长期、基于股权的激励和
拥有稳健的持股指引。此外，
我们的项目设计使结果和奖励保持一致
与股东的期望。
|
薪酬委员会每年审查公司的高管薪酬
计划，以确保公司薪酬政策之间的适当一致性
和方案及公司的业务需要和公司的利益
股东。对公司的高管薪酬方案进行审查，以确保他们
在奖励绩效和留住关键人员之间取得平衡，同时
适应持续努力管理其份额利用率以最大限度地减少稀释
股权奖励对公司股东的影响。
此外，薪酬委员会审查公司的薪酬政策
和做法，以确定由此产生的风险领域以及公司已采取的行动，
或应该采取，以减轻任何此类已识别的风险。基于薪酬委员会的
审查公司的薪酬政策和做法，并听取其独立
赔偿顾问，本公司认为不存在任何与
公司对其员工的薪酬政策和做法有合理的可能性
对公司业务造成重大不利影响。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 43
公司高管薪酬理念的很大一部分是为了链接
高管薪酬通过风险补偿对公司业绩
机会，根据公司的成功为高管提供重大奖励。作为
因此，薪酬委员会认为，公司执行人员的总
薪酬应反映公司的短期和长期业绩。
因此，公司高管薪酬的很大一部分是
由基于绩效的奖金机会和具有归属的股权奖励组成
需求，这些需求根据基于股票的业绩和
公司的财务和运营业绩。因此，绝大多数
公司高管的目标总直接薪酬机会“面临风险”。有
不保证目标年度奖金机会或授予日报告的公允价值
这些股权奖励将反映其实际经济价值或可比性
金额将永远由公司的执行官实现。
公司高管了解满足关键绩效的重要性
目标（又称目标管理或“MBOs”).在2025，董事会
为公司总裁制定了四个预先确定的、严格的绩效衡量标准
和公司年度激励计划下的CEO（“AIP”），公司现金基
对符合条件的员工的激励计划。这些目标概述如下：
|
企业MBO
|
重量
|
||
|
(%)
|
|||
|
1 –
|
财务表现——营收目标。
|
35
|
|
|
2 –
|
财务业绩—调整后EBITDA。
|
35
|
|
|
3 –
|
财务表现–废水收入目标。
|
15
|
|
|
4 –
|
财务业绩–二氧化碳收入目标。
|
15
|
|
|
整体
|
100
|
||
该公司其他任命的高管的MBO与CEO的MBO相似，
除了克莱门特先生，谁被分配了以下的MBO：
|
Clemente MBOs
|
重量
|
||
|
(%)
|
|||
|
1 –
|
财务表现——营收目标。
|
35
|
|
|
2 –
|
财务业绩—调整后EBITDA。
|
35
|
|
|
3 –
|
财务表现–海水淡化收入目标。
|
30
|
|
|
整体
|
100
|
||
彼此NEO接受公司总裁的年度绩效审查
和首席执行官（与薪酬委员会进行审查和讨论）评估他的
与个人相关的定性和定量表现
目标。然而，薪酬委员会最终决定支付现金
公司所有NEO的激励措施。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 44
我们对指定执行官的2025年长期股权奖励已纳入
两项基于时间的奖励，以限制性股票单位的形式（“RSU”），以及基于绩效的
奖励，形式为业绩受限制股票单位（“PSU”），以一半目标为基
由基于性能的组件组成的值。基于性能的组件是
与实现三年累计营收目标和三年累计营收目标挂钩
调整后EBITDA目标。2025年股权奖励中基于绩效的部分
将在三年业绩期完成后获得，如果有的话。The
薪酬委员会认为，基于绩效的奖励与严格、
战略一致和价值驱动的内部绩效指标有助于与
公司按绩效付费的理念，并适当调整我们指定的执行官
为了我们股东的利益。RSU是一种有意义和持久的保留工具
即使在股价表现波动且实现高管薪酬结果的时期也
与公司长期股票表现。此外，RSU代表一个组成部分
我们的赔偿薪酬委员会认为必要的程序
留住公司高管，并在薪酬方案方面具有竞争力，以
可比公司提供的高管。此外，RSU奖项归属超过四年，
强化长期关注和公司高管的业绩动态
补偿方案。为更详细地讨论公司的激励计划，
详见“股权激励薪酬。”
高管薪酬框架
公司目标高管直接薪酬总额的相当大一部分
是可变的，与最多84%总统面临风险的赔偿和CEO角色并达
74%对公司其他近地天体的平均风险赔偿。基本工资是唯一
直接补偿的固定组成部分。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 45
2025实际补偿分配
|
组件和
理由
|
目标CEO
占比
|
实际CEO
占比(1)
|
目标近地天体
占比
|
实际NEO
占比(2)
|
|||||||
|
基本工资(3)
|
|||||||||||
|
固定工资到
吸引和保留
人才，基于
角色，级别
责任
和个人
性能。
|
|||||||||||
|
年度奖励(4)
|
|||||||||||
|
可变薪酬到
激励和
认识
表现在
短的地区-
任期战略
重要性。
|
|||||||||||
|
长期激励(5)
|
|||||||||||
|
基于股权的薪酬
激励和
认识
表现在
长期领域
战略
重要性，
促进保留
和稳定，以及
调整高管
与股东。
|
|||||||||||
(1)比例表示实际支付的基薪2025，所赚取的年度奖励2025并支付了
2026，授予日会计年度实际授予的长期激励奖励的公允市场价值2025到
补偿。百分比四舍五入。
(2)比例代表所有活跃近地天体的平均值2025年12月31日，除本公司的
总裁兼首席执行官，基本工资实际支付2025，所赚取的年度奖励2025并支付了2026,
与授予日会计年度实际授予长期激励奖励的公允市场价值2025.参考
(3)没有适用的绩效衡量标准。
(4)适用的业绩衡量标准是（i）年度收入目标、（ii）年度调整后EBITDA目标和（iii）
年度业务单位收入目标。
(5)适用的业绩计量是标的股票价格因整体经营成果而发生的变化。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 46
公司高管薪酬计划的其他要素包括
控制薪酬、解雇后薪酬、标准退休福利和
支持公司高管薪酬的有限额外津贴视情况而定
哲学。
薪酬最佳实践
我们的薪酬最佳实践包括：
•赔偿的很大一部分是有风险的：为2025，up至84%和74%的
薪酬组合公司的总裁兼首席执行官和其他近地天体分别
可变和/或基于性能的。
•长期归属:公司的RSU和PSU奖励具有多年归属
期，以奖励长期表现并阻止不适当的冒险行为。
•持股指引:公司对其有持股要求
董事和执行官。公司的总裁兼首席执行官和其他近地天体
必须持有五倍和两倍，他们的基本工资分别为，和公司的
董事必须持有其年度现金保留金的五倍。
•不重新定价:公司的股票期权不能重新定价、重置或交换
未经股东批准的水下现金或其他股权奖励。
•双触发式变更控制遣散费:公司的控制权变更
遣散计划需要双重触发（即控制权变更加上合格
终止）领取遣散费及加速归属股权奖励
控制权变更之下。
•随意雇用执行干事：全部公司的执行官们，
包括其总裁兼首席执行官和首席财务官，受雇于公司在“在
将”基础。公司不提供有保证的年度奖金或股权奖励
权利。赔偿由赔偿委员会于
它每年唯一的自由裁量权。
•独立薪酬委员会：薪酬委员会由
完全由独立董事组成，他们选择并利用独立的外部
薪酬顾问。
•独立薪酬顾问：薪酬委员会的独立
薪酬顾问，Compensia，Inc.（“Compensia”),国家赔偿
咨询公司，直接由薪酬委员会保留，不履行
为公司提供的其他咨询或其他服务。
•年度高管薪酬评估: Compensia进行年度执行
根据对a的审查制定的基准进行薪酬评估
合理集合相似行业和规模/价值公众公司。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 47
•风险评估：薪酬委员会及其独立顾问履行
对相关风险的年度审查公司的补偿方案。
•没有总额或过多的额外津贴:公司不提供税务毛额-
ups与任何“黄金降落伞”消费税有关。公司不会
为其执行官提供超出范围的过度福利或额外津贴
什么公司一般为所有员工提供服务。
•不会过度遣散--管制政策的改变:公司的执行干事
无权获得控制权变更现金遣散费超过一（1）
计算他们的年基本工资加上目标奖金。
•不会过度遣散-行政人员遣散计划：遣散费支付给的
公司的行政人员根据公司的遣散费计划仅限于
非自愿终止的情况下高管的工资六（6）个月无
原因。公司一般不会为高管解雇提供遣散费
与无故非自愿终止有关的情况除外。
•追回政策：2023年7月，公司修正并重述其赔偿
恢复计划（"回拨”）符合多德-弗兰克最终规则。下
经修正和重述的计划，如果发生公司是需要准备一个
会计重述，公司透过董事会，将合理收回
立即从任何执行官处获得错误授予的金额
在恢复期间收到的赔偿。
•标准退休计划福利:公司不维护已定义的惠益
养老金计划或固定缴款退休计划为其执行官其他
而不是一项401（k）计划，该计划为美国广泛的员工参与提供了条件。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 48
高管薪酬流程
薪酬委员会负责建立和实施执行
以与公司补偿一致的方式制定补偿政策和方案
目标和原则。
|
高管薪酬过程中的角色与责任
|
||
|
✔Compensation
委员会
|
薪酬委员会监督我们的高管薪酬
方案，批准公司和我们的NEO的MBOs和
每年对照这些目标评估结果，确定
我们的CEO、我们的其他NEO和其他高管的薪酬，以及
审查我们年度激励和
基于股权的计划。
薪酬委员会作出有关
基于多种因素的高管薪酬，包括
NEO的个人表现、同行群体数据、建议
来自独立薪酬顾问和管理层。在
确定我们其他每一个近地天体的补偿方案，
薪酬委员会收到意见和建议
来自我们的首席执行官和首席人力资源官。高管不
在决定自己的赔偿方面发挥作用。首席执行官不
在决定他自己的报酬方面发挥作用。
|
|
|
✔独立
Compensation
顾问
|
薪酬委员会保留Compensia作为其独立
薪酬顾问，以协助执行
薪酬委员会的职责。Compensia提供
薪酬委员会数据分析、指导和
关于高管薪酬水平相对于我们的建议
同行，激励计划设计、风险与回报分析的市场趋势
高管薪酬计划和其他薪酬做法
和政策。
|
|
|
✔首席执行官
|
我们的首席执行官向
所有行政人员的薪酬委员会，包括我们的
其他近地天体。我们的CEO评估高管的表现
官员，并考虑他们的责任以及
Compensia提供的补偿分析。
|
|
|
✔其他成员
管理
|
首席人力资源官提供有关以下方面的分析
竞争做法和薪酬范围、薪酬方案、股权
奖励和福利计划。首席人力资源官和
首席法务官出席薪酬委员会的非执行会议
委员会提供更多视角和专业知识。
|
|
薪酬委员会和董事会
从历史上看，薪酬委员会已经确定了年度薪酬和
在年度第一季度召开的一次或多次会议上授予年度股权奖励。
此外，在全年的各种会议上，薪酬委员会也
考虑与个人薪酬相关的事项，例如新任高管的薪酬
聘，以及高层战略问题，比如公司薪酬的功效
战略、对该战略的潜在修改以及新的市场和监管趋势、计划
或与公司业务、劳动相关行业的补偿办法
市场。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 49
执行干事的作用
薪酬委员会定期召开常务会议。公司的
总裁兼首席执行官和首席人力资源官共同设计和开发
薪酬委员会审议的薪酬方案，以及最终
批准，建议修改现有薪酬方案，推荐绩效
在这些方案下要实现的目标，并执行联合国的决定
薪酬委员会。这些人还向公司的
独立薪酬顾问，使其能够履行其对薪酬的职责
委员会。
每年年初，公司总裁兼首席执行官提供
就薪酬水平向薪酬委员会提出的建议
公司的其他NEO，以及他对彼此NEO表现的审查和
前一年的捐款。公司总裁兼首席执行官不做任何
就其薪酬水平向薪酬委员会提出建议。
在适当的时候，公司管理团队的成员，包括公司的
总裁兼首席执行官和首席人力资源官，出席部分薪酬
委员会会议，提供信息和回答问题。没有NEO在决赛中投票
关于其补偿的任何组成部分的结构或金额的确定
包。
赔偿委员会负责作出赔偿的最终决定
为公司的执行官。对于所有执行干事，作为其审议的一部分，
薪酬委员会可酌情检讨及考虑其中一项或多项
以下：（i）分析公司历史高管薪酬水平和当前
全公司薪酬水平，（ii）支付给类似情况的薪酬趋势
由其薪酬顾问开发的公司同行公司的高管，（iii）an
执行干事的任期、过去的业绩和对未来成果的预期贡献，
（iv）行政职位的关键性（无论是在绝对基础上还是相对于其他角色而言
组织内）和（v）公司总裁和首席执行官的建议基于
关于他直接了解每一位执行官的表现和贡献期间
前一年以及未来一年的预期贡献。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 50
薪酬委员会未制定任何正式政策或指引
在当前和长期激励薪酬之间分配薪酬，或在
现金和非现金补偿。薪酬委员会考虑相关市场
数据，例如下文讨论的公司同行群体的薪酬做法
“竞争定位”，以及确定每位高管的关键定性因素
建议薪酬水平。然而，总的来说，赔偿委员会强调
股权报酬高于现金报酬，以促进长期思维、战略和
增长。在确定赔偿要素的数额和组合以及是否每
element提供与绩效一致的正确激励和奖励
公司的短期和长期目标和目标，薪酬委员会依赖其
对每个人的判断，而不是采取公式化的补偿方法
决定。
薪酬委员会独立薪酬顾问
薪酬委员会根据其章程有权聘用有关服务
的外部顾问、专家和其他人来协助它。因此，赔偿委员会
聘请Compensia就与其执行官薪酬相关的事项提供建议，
包括公司总裁兼首席执行官，以及董事会。为2025，Compensia告知
薪酬委员会关于吸引、保留和激励公司的最佳做法
高管，协助设计公司薪酬方案，衍生出同行
组和由此产生的薪酬基准数据，据此公司的整体
薪酬结构和水平进行比较。
基于对SEC规则中规定的各种因素的考虑和
纳斯达克上市标准，薪酬委员会已确定其
与Compensia的关系及Compensia代表赔偿的工作
委员会没有提出任何利益冲突。
“薪酬说”结果的考量
该公司就高管薪酬进行了咨询投票。2025年度
会议。虽然这一投票对董事会或公司没有约束力，但公司
认为其股东有机会表达自己的观点很重要
关于代理声明中披露的公司高管薪酬。The
董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并且，在有
是对公司NEO的补偿进行任何重大投票反对，补偿
委员会将评估是否有任何额外行动，包括可能改变支付
水平或结构是有保证的。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 51
在2025年会上，公司获得了股东的大力支持，其
“对薪酬有发言权”提案因86.1%的投票赞成“对薪酬有发言权”提案。
该公司认为，这些结果继续证明其股东是一致的
与公司处理高管薪酬的方法。然而，公司继续
与关键的大股东接触，详细讨论其整体薪酬理念
除其他事项外，通过1对1投资者会议，参与投资者（非交易）
路演,投资者会议,季度收益电话会议和其他渠道
通讯.与公司股东的这些有意义的对话是定期
与董事会共享。与过去几年一样，该公司的股东继续在很大程度上
支持公司奖励和留住关键人员的努力。结果，对于
2025，薪酬委员会决定保留公司核心零部件
高管薪酬方案，并适用与在
与其高管薪酬决定相关的上一财政年度，加上
基于绩效的股权奖励。公司持续评估并加强
对其赔偿计划的治理。公司将继续发展其
补偿程序，并寻找方法来增强公司的能力，以吸引、留住、
并激励实现或超越公司企业目标所需的人才
2026以及更远的地方。
公司拟持续监测股东反馈意见，扩大力度
以获得公司股东的反馈。公司在征求意见中的目标
反馈意见是为了（1）更好地理解公司股东对高管的看法
赔偿，（2）对公司股东在发表意见时所表达的意见作出回应
付表决及（3）了解公司薪酬是否有潜在变动
计划和治理政策将解决公司表达的担忧
股东。公司拟每年举行“薪酬发言权”咨询投票
会议。
竞争定位
在2025年，薪酬委员会正式审议竞争性市场
薪酬数据，并指示Compensia开发一组同行公司来对抗
可以将公司的整体薪酬进行比较。虽然公司有
历史上认为它有一个独特的足迹，这使得这种比较非常
困难，根据公司顾问的建议，公司试图找
有意义的比较，并定期测试和调整这类同行，以更好地反映其相对
位置。公司更新了被用于公司的同行名单2025
采用类似于过去几年的流程做出补偿决定。公司的同业组
由工业机械、清洁技术、能源、更广泛的公司组成
与公司规模相当的科技和医疗保健设备行业
在可能的情况下，收入、市值、员工人数和地点。 公司的
同行在收入和市值方面与公司相对相似，并有
收入中位数约为$193百万，市值中位数约为840美元
百万在公司财政时2025高管薪酬评估。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 52
作为这一过程的一部分，以下同行集团公司被确定并使用
Compensia in its2025补偿所依赖的补偿评估
委员会为其2025高管薪酬决策:
|
ACM Research，公司。
|
Aspen Aerogels, Inc.
|
Middlesex Water Company
|
||
|
Aehr测试系统
|
巴拉德动力系统公司。
|
nLIGHT公司。
|
||
|
Alphatec Holdings, Inc.
|
CEVA公司。
|
Omega Flex, Inc.
|
||
|
Altus Power, Inc.
|
格雷厄姆
|
PROCEPT BioRobotics公司。
|
||
|
安巴雷拉
|
Helios Technologies, Inc.
|
Thermon控股集团
|
||
|
美国超导
|
Mesa Laboratories, Inc.
|
TransMedics Group
|
||
指定执行干事的基薪
基本工资旨在为公司高管提供稳定的来源
与其责任、经验和业绩相称的收入。The
薪酬委员会首先分析基本工资相对于市场和
公司的同行群体。薪酬委员会根据变数作出调整
例如相对于其他执行官的薪酬平等、经验和内部问责
并且不针对任何特定的百分位或薪酬排名。薪酬委员会
每年审查基本工资，并征求公司总裁和首席执行官的意见
非CEO基本工资。总裁和首席执行官不提供任何投入或建议
关于他自己的基本工资。下表将年化基薪描述为
2025年12月31日及较上年增加百分比。增加近地天体的
基本工资主要是为了奖励业绩，并解决与市场中位数的差距，
反映了各自角色任期的增加。
|
任命为执行干事
|
2024年基地
工资
|
2025基地
工资(1)
|
百分比
从增加
2024 (2)
|
||
|
($)
|
(%)
|
||||
|
David W. Moon
|
570,000
|
620,000
|
9
|
||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
400,000
|
400,000
|
—
|
||
|
Rodney Clemente
|
390,000
|
400,000
|
3
|
||
|
纳塔拉詹·拉马南 (3)
|
不适用
|
350,000
|
—
|
||
|
William W. Yeung
|
374,000
|
394,000
|
5
|
||
(1)截至2025年12月31日的年度薪酬。
(2)截至2024年12月31日，相对于工资的增长。
(3)拉马南先生于2025年3月3日受聘为公司首席技术官及拉马南先生的2025年
实际工资按比例分摊到2025年3月3日至2025年12月31日服务期间。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 53
年度现金激励薪酬
公司年度激励计划（“AIP”），是一项现金激励计划，旨在
鼓励符合条件的雇员表现和留任，以表彰个人
有助于公司战略和财务成功的成就。
此次AIP意在激励短期业绩与公司
战略和关键财务指标的实现。根据AIP向
公司的NEO基于一个公式，该公式同时考虑了成就水平
年公司业绩目标的实现情况及个人
绩效目标。为2025，每个NEO在AIP下的奖金确定为
根据以下公式确定：
|
基本工资
|
x
|
NEO目标奖金
百分比
|
首席执行官和企业MBO
为2025，董事会列举了四个关键目标（“MBOs”）为公司的
总裁和首席执行官，如下表所示。此外，董事会还批准了一项
滑动规模来衡量所有四个财务绩效MBO。The财务业绩MBO
–收入目标–是从0%开始按滑动比例测量的，不到95%的成就
目标达到105%或更高的目标，最高可达150%。The金融
业绩MBO –调整后EBITDA–是从0%开始按滑动标度测量的，时间少于
目标完成度85%至目标完成度115%或更高的可达150%。
The财务业绩MBO –废水收入目标–是在滑动时测量的
规模从实现目标不足90%的0%提高到110%以上的最高150%
实现目标。The财务业绩MBO –二氧化碳收入目标–是
按滑动标尺计量，从目标实现不足80%的0%到最高150%
为实现目标的120%或更大。调整后EBITDA为非公认会计准则财务
衡量公司定义为不包括i）折旧和
摊销；ii）基于股票的薪酬；iii）高管过渡成本；iv）重组
收费；v）长期资产减值；vi）其他收入净额，如利息收入和
其他营业外收入（费用），净额；及七）所得税拨备（受益）。
|
最低
门槛
|
目标
|
最大值
门槛和
以上
|
|||||
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
|||||
|
1 –
|
财务表现——营收目标。
|
95
|
100
|
105
|
|||
|
2 –
|
财务业绩—调整后EBITDA。
|
85
|
100
|
115
|
|||
|
3 –
|
财务表现–废水收入目标。
|
90
|
100
|
110
|
|||
|
4 –
|
财务业绩–二氧化碳收入目标。
|
80
|
100
|
120
|
|||
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 54
其他NEO MBO
该公司其他高管的MBO在很大程度上与CEO的MBO相似，与
克莱门特先生例外。Clemente先生被分配到财务业绩目标1和
2和第三个财务业绩目标，财务业绩MBO –海水淡化
营收目标。这第三次MBO是从0%开始按滑动标尺测算的，不到96%
目标完成度达104%或更高可达150%。这个
例外是由于首席执行官确定了对美国经济最关键的活动
公司未来的增长。
|
最低
门槛
|
目标
|
最大值
门槛和
以上
|
|||||
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
|||||
|
1 –
|
财务表现——营收目标。
|
95
|
100
|
105
|
|||
|
2 –
|
财务业绩—调整后EBITDA。
|
85
|
100
|
115
|
|||
|
3 -
|
财务表现–海水淡化
营收目标。
|
96
|
100
|
104
|
|||
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 55
批准的年度激励计划水平
薪酬委员会于2026年2月举行会议，审议2025的表现
每个NEO与其各自的MBO相比，并批准了用于此目的的AIP分配水平
每个NEO，如下表所示。每个MBO的达成百分比低于
此类MBO的最低门槛，从而导致每个NEO的AIP为零。重要的是，
薪酬委员会没有就年度适用任何向上酌情权
激励计划奖金支付给任何NEO。
|
财务业绩
目标
|
总浪费
水
收入
|
总达到
|
|||||||||
|
合计
收入
|
调整后
EBITDA
|
二氧化碳总量
收入
|
合计
海水淡化
收入(1)
|
||||||||
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
||||||
|
加权
|
35
|
35
|
15
|
15
|
不适用
|
100
|
|||||
|
成就
|
|||||||||||
|
David W. Moon
|
85
|
70
|
53
|
6
|
不适用
|
63
|
|||||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
85
|
70
|
53
|
6
|
不适用
|
63
|
|||||
|
纳塔拉詹·拉马南
|
85
|
70
|
53
|
6
|
不适用
|
63
|
|||||
|
William W. Yeung
|
85
|
70
|
53
|
6
|
不适用
|
63
|
|||||
|
加权
|
35
|
35
|
不适用
|
不适用
|
30
|
100
|
|||||
|
成就
|
|||||||||||
|
Rodney Clemente
|
85
|
70
|
不适用
|
不适用
|
91
|
82
|
|||||
(1)海水淡化总收入MBO仅适用于Clemente先生。
|
2025 AIP
|
||||||||||
|
任命为执行干事
|
中的AIP靶点
百分比
|
以美元为单位的AIP目标
(1)
|
MBO
成就
|
2025 AIP付费
2026年
|
||||||
|
(%)
|
($)
|
(%)
|
($)
|
|||||||
|
David W. Moon
|
100
|
615,833
|
63
|
0
|
||||||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
70
|
280,000
|
63
|
0
|
||||||
|
Rodney Clemente
|
70
|
279,417
|
82
|
0
|
||||||
|
纳塔拉詹·拉马南
|
60
|
192,500
|
63
|
0
|
||||||
|
William W. Yeung
|
60
|
235,400
|
63
|
0
|
||||||
(1)目标金额为2025加权平均基本工资乘以目标百分比。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 56
关键贡献者奖金
2026年，薪酬委员会授予一次性、非经常性关键贡献者
向若干高管发放奖金，以表彰他们各自对公司的贡献
2025年未反映在四家公司MBO中的。这些奖项于
2026年2月，并在10个月期间分期等额支付。
|
任命为执行干事
|
主要贡献者
奖金
|
||
|
($)
|
|||
|
David W. Moon
|
0
|
||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
70,000
|
||
|
Rodney Clemente
|
70,000
|
||
|
纳塔拉詹·拉马南
|
0
|
||
|
William W. Yeung
|
0
|
||
薪酬委员会批准了数量有限的这些非经常性奖励
承认高管为保护核心业务而采取的具体、可衡量的行动
运营，并在外部中断期间降低公司的成本结构。The
奖励金额不大，没有改变公司年度的设计或结果
激励计划，并未在整个高管团队中广泛进行。委员会
认为这种有针对性和酌情使用奖励的做法是适当的，符合
长期股东利益。
股权激励薪酬
历史上，公司授予基于股权的奖励，包括股票期权和RSU，
根据其2020年激励计划向符合条件的NEO和其他员工提供。与其他
要素，通过各种年度股票奖励获得的授予日公允价值为
纳入公司年度薪酬审核流程。公司定期
收集和审查来自同行群体的竞争性数据，其中包括与
这些股权激励给高管的年度授予价值与我们的NEO相当
同行公司。个人股权奖励是根据公司对
这份市场数据连同其他几个因素，包括这位个人之前的表现，
整体公司贡献、未来潜力以及此类保留影响
个人未归属的股权。
在2025，公司批出的私营部门服务单位及受限制股份单位给高管和其他关键员工
提供长期激励，使管理层与长期股东利益保持一致
意在增加股东价值。此外，公司利用股票期权、RSU和
其他基于股权的激励奖励，以在其努力留住和招聘中保持竞争力
关键人才。薪酬委员会认为，随着管理层在
公司长期成功，提升股东价值的可能性增加。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 57
2025股权激励奖励
我们对指定执行官的2025年长期股权奖励已纳入
基于时间（RSU）和基于绩效（PSU）的奖励，一半的目标基于
值由PSU组成，一半由RSU组成。
2025年RSU赠款
2025年RSU授予占目标长期股权激励奖励价值的50%
授予近地天体。薪酬委员会认为，RSU使高管的利益与
那些通过实际持股的股东，归属要求促进保留
和我们的高级领导团队的连续性，即使在股价波动时期也是如此
性能。此外，RSU代表其补偿计划的一个组成部分，即
薪酬委员会认为有必要留住公司高管
高级管理人员，并在可比公司向高管提供的薪酬方案方面具有竞争力
公司。此外，公司的2025RSU奖励归属超过四年，加强了
长期聚焦与公司高管薪酬的业绩动态
程序。
|
任命为执行干事
|
RSU
|
价值
|
||
|
(#)
|
($)
|
|||
|
David W. Moon (1)
|
88,980
|
1,299,998
|
||
|
迈克尔·S·曼奇尼(1)
|
34,223
|
499,998
|
||
|
Rodney Clemente (1)
|
34,223
|
499,998
|
||
|
纳塔拉詹·拉马南(1)
|
26,455
|
400,000
|
||
|
William W. Yeung(1)
|
23,956
|
349,997
|
||
(1)作为公司年度股权授予的一部分于2025年1月授予的受限制股份单位奖励的归属时间表
方案规定，25%的RSU奖励归属于归属的前四个周年
开始日期。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 58
2025年PSU赠款
在2025年，PSU占目标长期激励奖励价值的50%。到
根据绩效目标的实现情况赚取的金额，奖励将在
公司股票。PSU与实现三年累计收入挂钩50%
目标和50%实现三年累计调整后EBITDA目标。The
2025年PSU的基于绩效的部分将获得，如果有的话，遵循
完成截至2027年12月31日的三年履约期。补偿
委员会认为，基于绩效的奖励与严格、战略一致和
价值驱动的内部绩效指标有助于与公司的绩效薪酬保持一致
哲学，并适当地使我们指定的执行官与我们的利益保持一致
股东。
|
任命为执行干事
|
目标三年
收入
|
价值
|
目标三年
EBITDA
|
价值
|
||||
|
(#)
|
($)
|
(#)
|
($)
|
|||||
|
David W. Moon
|
44,490
|
649,999
|
44,490
|
649,999
|
||||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
17,112
|
250,006
|
17,111
|
249,992
|
||||
|
Rodney Clemente
|
17,112
|
250,006
|
17,111
|
249,992
|
||||
|
纳塔拉詹·拉马南
|
6,614
|
100,004
|
6,613
|
99,989
|
||||
|
William W. Yeung
|
11,978
|
174,999
|
11,978
|
174,999
|
||||
薪酬委员会认为，公司总收入的增长将
推动股东价值。累计营收总额由2025年1月1日至
2027年12月31日（“履约期”），并将于
公司在业绩期内公开报告的每个会计年度的总收入。在
业绩期结束，薪酬委员会将决定人数
NEO将获得的业绩低于90%的PSU的百分比从0%不等
目标，达到目标的110%或以上时可达200%。
公司管理团队专注于高效配置资本和
有效推动股东的长期回报。累计调整后EBITDA指标
是为了反映这一原则而设计的。累计调整后EBITDA总额将在
履约期并将为公司公开申报的累计
业绩期内每个财年的非GAAP调整后EBITDA指标。在年底
履约期，薪酬委员会将决定PSU的数量，以
将由近地天体赚取从性能低于目标80%的0%和
在达到目标的120%或更多时，最高可达200%。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 59
薪酬委员会主要根据一项评估确定这些赠款
（i）就总裁及首席执行官而言，薪酬委员会的年度检讨及
对总裁和首席执行官在上一年的表现和贡献的评估
以及2026财年的预期贡献，（二）关于其他近地天体，
总裁和首席执行官的建议与他对彼此NEO表现和
上一年的缴款以及财政年度的预期缴款2025,
（iii）薪酬委员会对每名行政人员的历史权益的审查
补偿水平和保留在公司和（iv）补偿
委员会对适用的竞争性市场补偿数据的审查（包括
公司同行做法）和全公司薪酬水平，包括总
财政年度的股权预算和可用股份池2025.
福利
在2025，公司的NEO有资格参加公司的标准
向公司所有其他美国雇员提供的相同基础上的福利计划，
包括医疗、牙科和视力保险；短期和长期残疾保险；以及
健康和受抚养人护理灵活支出账户。
该公司还维持一个符合税收条件的401（k）计划，该计划提供了基础广泛
美国员工参与情况公司不提供固定福利养老金
401（k）计划以外的NEO计划或固定缴款退休计划。
控制权解除计划变更
Energy Recovery, Inc.控制权变更遣散计划（“中投计划”）是
下文标题“控制计划的变化”下总结，潜在的支付是
下文标题“控制计划变更下的潜在付款”下进行了总结。
设计成留任工具，中投计划保护参与高管免受经济
在变更后实际或建设性地终止其雇用的情况下造成的损害
控制公司。在这种“双触发”方式下，参与的高管们正
符合中投计划下的遣散费及其他福利的资格，如果他们在没有
“原因”或“正当理由”离开，正如下文对这些术语的定义，在18个月后
公司控制权发生变更。
该公司认为，这些控制权变更离职福利是必不可少的
其高管薪酬计划的要素，并协助公司招聘和
留住有才华的人。通过确定控制权离职福利的这些变化，
该公司认为，它可以减轻可能发生在
与传闻或实际控制权变更有关，保护股东利益，同时
交易正在考虑或待定中。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 60
管制计划变更
根据中投计划的条款，在每年的12月31日，中投计划延长
自动延长一年，除非薪酬委员会提交书面
通知，至少在每个此类任期结束前六个月，向每个参与者发出通知，
中投计划不会延期。结果，上2025年12月31日，中投计划于
自动扩展通过2026年12月31日.
薪酬委员会获中投计划授权指定任何全职
作为参与者的公司雇员。参与者包括公司高管
官员和其他指定的关键员工。
如果控制权发生变更，参与者有权根据中投计划获得遣散费
发生且收购公司无故终止参与者的雇佣，或
参与者在有充分理由的情况下终止其雇佣关系，无论哪种情况都在
控制权变更后18个月（包括但不限于收购控股
第三方对公司的权益）。中投方案提出原因定义，好
原因及控制权变更，本概要结尾处有详细说明。
遣散费，条件是参与者签署一份有利于
公司及遵守中投计划项下若干其他契诺，包括以下
（除了当时已赚取和未支付的欠款减去所要求或允许的扣除
法律）：
|
现金补偿
|
•解雇时额外领取12个月基薪
|
||
|
•年参与者目标年度奖金的100%
控制权变更的发生
|
|||
|
眼镜蛇福利
|
•公司在首次资格后支付的保险仅限于
较低的12个月或类似的再就业资格
与另一雇主的计划
|
||
|
股权补偿
|
•立即归属100%未归属股权奖励
终止
|
||
|
其他补偿
|
•最多10,000美元的合理安置费用
|
中投方案还规定，如果控制权发生变更，参与人的股权
补偿不被转换、承担或替换为具有等效的继承实体
奖励，然后紧接控制权变更之前，参与者的股权补偿
应成为该等股权的完全可行使和归属及所有没收限制
赔偿应立即失效。在股权补偿的情况下，金额
这是基于绩效标准的满足，所有绩效标准将
视为满足目标。股权奖励的转换、承担或替换
未公开交易的股票的另一次股权奖励，不得视为等同
就中投计划而言的奖励。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 61
在任何情况下，公司都没有义务向参与者累计支付任何款项或利益
规避IRC 280G、4999节“降落伞规则”影响。对a的好处
但是，如果减少会导致参与者收到
由于适用税法的那些部分，在税后基础上支付更多的款项
（这样的规定，“更好的税后”规定）。此外，付款可能有条件或
按需要延迟以获豁免或遵守IRC第409A条有关“非-
合格的递延补偿。”
中投计划还规定，公司有义务向参与者支付根据
已获得但未支付的工资和奖金等终止雇用时的适用法律
（不考虑中投计划参与者的任何解除或其他契诺，并受
适用法律要求或允许的扣除）。
控制计划变更的关键定义术语
“因”是指在终止雇佣的背景下：
（一）参与者在受雇过程中的任何行为或参与者履行
任何行为，如果参与者被起诉，将构成重罪；
（二）参与人未履行其物质职责的，经不低于
提前三十（30）天发出此类故障的书面通知，以及哪项故障与
不超过十二（12）个工作周的疾病或残疾；
（三）参与者对公司的不诚实或欺诈行为对公司的损害
公司；
（四）参与者违反对公司的保密义务或
挪用公司资产；或
（五）参与者的死亡或残疾，在公司长期残疾计划中定义
参与者参加的，或者如果参与者没有参加这样的
计划，涵盖公司高层的主要长期伤残计划
高管。
“控制权变更”是指：
（一）收购公司50%或以上的已发行普通股或投票权
公司以外的任何个人或实体的公司证券a
公司雇员福利计划，或公司控制的公司的
股东；
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 62
（二）董事会组成在12个月滚动期间的变化，这
变动导致由现任董事组成的董事人数少于多数
董事。“现任董事”包括现任或曾经任
（x）截至生效日期的董事会成员，如中投计划或
（y）以赞成票当选或提名参选
在该选举或提名时至少获得现任董事的多数。
现任董事不包括任何非现任的个人
因实际或受威胁的代理而产生选举或提名的董事
竞争（与选举董事进入董事会有关）；或
（三）完成公司的彻底清算或解散，或合并，
合并，或出售公司当时的全部或几乎全部现有资产
（统称：a "业务组合"）业务合并以外的其他事项：（x）于
公司股东在紧接公
合并获得业务产生的50%或更多有表决权的股票
合并，（y）董事会至少过半数成员通过合并
现任董事，以及（z）之后没有任何个人、实体或团体（不包括任何
企业合并或任何员工福利计划产生的公司
该法团或该公司）拥有该公司50%或以上的股份
企业合并产生的公司，但不拥有该等股票
紧接在业务合并之前。
“好理由”是指以下任何一种或多种情况的发生，而无
参与者的明确书面同意：
（一）本中投计划被公司终止或重大违约；
（二）公司未能有任何继任人，或任何受让人的全部或
基本上公司的全部资产，承担这个中投计划；
（三）参与者的头衔、职位、职责、责任或
控制权变更前已生效的状态以外的状态（包括，
如果参与者是直接向董事会报告的首席执行官或
直接向首席执行官报告的首席财务官或总法律顾问的参与者
紧接变更前，如果在这种控制权变更后，CEO不再
直接向上市公司董事会和首席财务官和/或总法律顾问报告
不再直接向上市公司CEO汇报），据了解，在
首席执行官、首席财务官或总法律顾问以外的参与者的情况，参与者的
向业务部门负责人而不是向首席执行官报告不构成材料
如果参与者的义务和责任以其他方式仍然存在，则减少
基本相同；
（四）任何重大减少、限制或未能支付或提供任何补偿
根据双方之间的任何协议或谅解向参与者提供
参与者和公司，根据公司的政策和过去的做法，
截至紧接控制权变更前的日期；
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 63
（五）参与者年度基本工资或目标奖金的任何实质性减少
机会从紧接控制权变更前有效的金额；或
（六）参与者工作地点的任何变化增加了参与者的
通勤距离超过他或他的三十（30）英里r通勤距离
紧接控制权变更之前。
只有当参与者提供通知时，Good Reason才会被视为存在
条件存在之日起三十（30）天内构成充分理由的条件
并给予公司自收到该通知之日起三十（30）天的补救条件。
如果条件得到补救，将不会认为存在良好的理由。
中投计划提供的福利汇总于下表，金额
所示假设每个适用的终止或事件自
2025年12月31日.将支付的实际金额只能在当时确定
的终止或其他适用事件。
下表不包括适用法律一般要求的付款
为所有受薪雇员（尽管这些规定在
适用安排），例如支付应计但未支付的工资和未使用的假期或
对先前发生的业务费用报销的权利。以下所列数额做
不考虑“更好的税后”规定或反映税收、预扣税款或其他
法律规定的扣除，并可能按照规定减少或延迟支付
与适用安排或法律的具体规定。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 64
控制计划变更下的潜在付款
下文概述的付款是在控制权变更的情况下触发的，定义见
中投计划，发生在2025年12月31日，而收购公司终止参与者的
无故就业，或参与者以良好的方式终止其就业
理由，在任一情况下，于控制权变更后18个月内（包括但不限于，
第三方对公司控股权的收购）。所描述的金额
下文未考虑“更好的税后”条款或适用税项。
|
任命为执行干事
|
一笔勾销
付款(1)
|
全部归属
未归属股权
Compensation
奖项(2)
|
眼镜蛇福利
最多12个月
（医疗、牙科
和愿景
福利）(3)
|
最大值
新职介绍
服务
偿还
|
||||
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
|||||
|
David W. Moon
|
1,240,000
|
3,214,586
|
—
|
10,000
|
||||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
680,000
|
923,337
|
48,918
|
10,000
|
||||
|
Rodney Clemente
|
680,000
|
1,820,978
|
34,600
|
10,000
|
||||
|
纳塔拉詹·拉马南(5)
|
560,000
|
535,310
|
26,006
|
10,000
|
||||
|
William W. Yeung
|
630,400
|
1,196,499
|
48,918
|
10,000
|
||||
(1)这些金额包括十二个月的基本工资和目标年度奖金的100%。
(2)中投计划进一步规定，所有未归属的股权补偿，包括时间和业绩归属
奖励，由参与者持有，将在控制权变更前立即归属并可行使
（不论参与者的雇用是否终止）如发生控制权变更及（i）
公司的股份不再公开交易或（ii）如上市公司收购公司，但
不会将未归属的公司奖励替换为适用于
收购公司股票。为此目的，所有绩效标准（如果有的话），基础未归属奖励是
视为100%目标满足。本栏归属股权补偿金额
奖励假设中投计划下的每个适用触发发生在12月31日，
2025，并且在归属RSU的情况下，基于公司普通股的收盘价为$13.49
上2025年12月31日并且在归属期权的情况下，奖励基于$13.49减去行权价
适用的选项。
(3)COBRA数量基于NEO在2025年12月31日，并根据医学估计，
公司代表指定高管支付的牙科和视力金额以及支付的金额
被任命为执行官。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 65
遣散及终止计划
Energy Recovery, Inc.遣散计划（“遣散计划”）获得批准，并于
董事会于2021年2月为管理层某些关键成员的利益通过
和其他高级雇员，包括每一个近地天体。
被设计为保留工具，遣散计划旨在保护参与
高管在符合条件的终止情形下免受经济损害（定义见
遣散计划）。该公司认为，这些遣散费是
其高管薪酬计划，并协助公司招聘和留住
有才华的个人。遣散费计划在下文标题“遣散费
Benefits”和潜在付款汇总于下文标题“Potential
根据遣散费计划支付款项。”
遣散费
遣散费计划规定了在符合条件的解雇情况下的遣散费，
其中包括适用法律要求的所有付款，包括所有已赚取和未支付的工资，
归属于立即结束的年度的所有已赚取但未支付和未递延的奖金
在终止发生的年度之前以及适用福利项下的其他福利
雇员在此类终止时有权获得的计划。此外，遣散费
计划包括以下好处。
|
现金补偿
|
•解雇时额外领取6个月基薪
|
||
|
眼镜蛇福利
|
•公司在首次资格后支付的保险仅限于
较低的6个月或类似的再就业资格
与另一雇主的计划
|
||
|
股权补偿
|
•立即归属25%的未归属股权奖励
终止
|
||
|
•归属股票终止后行权期延长
3个月至6个月期权
|
在未归属股权补偿的情况下，应付金额基于
满足业绩标准，未归属股权金额由
认为所有绩效标准均满足100%目标；以股权为限
补偿受IRC第409A条规限，归属加速股权
补偿不得导致股权补偿项下的任何分配或付款
在最早日期前作出，可在不违反IRC第409A条的情况下作出。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 66
离职福利视员工是否符合一定资格而定
要求，包括向公司交付一般版本。因为它可能是
公司高管很难找到类似的工作
无故终止，这些遣散费旨在缓解后果以
意外终止雇佣的执行官。该公司还认为
有这样的安排可以帮助公司吸引和留住关键员工
在这些类型的安排通常由其同行提供的市场中
公司。
遣散计划的关键定义条款
“符合条件的终止”是指（i）无定义的“因由”的非自愿终止
中投计划中，经修订并于合资格雇员终止时生效及
（ii）符合条件的雇员不会因“不符合条件的原因”而被解雇，每个人都由
计划管理员全权酌情决定。为明确起见，“合格终止”应包括
非自愿终止通知合资格雇员的情况，而非
经修订并在终止时生效的中投计划定义的“原因”，
且不是出于“不符合条件的原因”，然后是符合条件的人之间的协议
雇员及雇主须让雇员自愿辞工
雇主。为使非自愿终止符合资格，终止雇用
必须发生与计划发起人受控集团中的所有实体的雇佣有关的情况
根据IRC第414条规则确定，经IRC第409A条修改。
“不符合条件的原因”是指（i）符合条件的员工自愿终止
无论出于何种原因（除非此类自愿终止
就业是根据雇主通知后与雇主达成的协议
“合资格终止”的合资格雇员）；或（ii）合资格雇员与
雇主无论出于何种原因，及（a）合资格雇员接受雇主的任何职位
在其与雇主的雇佣终止生效日期之前开始的，或（b）a
与雇主具有可比性的职位在生效前提供给符合条件的员工
他们与雇主的雇佣关系终止日期。内部持仓对比，a
可比职位是由计划管理员确定为具有相同或
较高的基本工资或支付不超过员工基本工资15%的
终止职位。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 67
遣散费计划下的潜在付款
下文概述的付款是在终止的情况下触发的，定义见
遣散计划，发生在2025年12月31日.下文所述的金额不包括
核算“更好的税后”条款或适用税项。
|
任命为执行干事
|
一笔勾销
付款(1)
|
归属25%
所有未归属股权
Compensation
奖项(2)
|
眼镜蛇福利
最多6个月
（医疗、牙科
和愿景
福利）(3)
|
|||
|
($)
|
($)
|
($)
|
||||
|
David W. Moon
|
310,000
|
803,647
|
—
|
|||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
200,000
|
230,834
|
24,459
|
|||
|
Rodney Clemente
|
200,000
|
455,245
|
17,300
|
|||
|
纳塔拉詹·拉马南 (5)
|
175,000
|
133,828
|
13,003
|
|||
|
William W. Yeung
|
197,000
|
299,125
|
24,459
|
|||
(1)这些金额包括六个月的基本工资。
(2)遣散费计划进一步规定，所有未归属股权补偿的25%，包括时间和
业绩归属奖励，由参与者持有，将在紧接前归属并成为可行使
终止。本栏股权补偿奖励归属金额假设
遣散计划下的每项适用触发发生在2025年12月31日，并且在
归属RSU是基于公司普通股的收盘价为$13.49上2025年12月31日
并且在归属期权的情况下，奖励基于$13.49减去适用期权的行权价格。
(3)COBRA数量基于每个NEO在2025年12月31日，并根据
公司代表NEO支付的医疗、牙科和视力金额以及NEO支付的金额。
与风险相关的补偿政策和做法
管理
薪酬委员会已审查公司的薪酬方案，以
其员工，并认为公司的薪酬计划在一个
不产生合理可能产生重大不利影响的风险的方式
关于公司。赔偿委员会考虑了（其中包括）
在年度基本工资、AIP和长期股权奖励中分配薪酬。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 68
赔偿委员会的报告
本报告不被视为征集向SEC提交的材料或受
《交易法》第18条的责任，但公司特别
通过引用将其纳入提交给SEC的文件中。
薪酬委员会审议及讨论薪酬讨论及
分析（“CD & A”）与公司管理层进行了上述说明。基于审查和
议，薪酬委员会向公司董事会建议
CD & A包含在本代理声明中。
赔偿委员会成员
|
主席
Compensation
委员会
|
委员会成员
|
||
|
Joan K. Chow
|
Alexander J. Buehler
|
Colin R. Sabol
|
Pamela L. Tondreau
|
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 69
某些受益所有人的担保所有权
和管理
下表列出了有关受益所有权的某些信息
截至2026年4月6日为（i）每名附属人士或团体
公司知悉实益拥有超过5%公司的
普通股，（ii）每公司的董事，（iii）公司的每名高级职员
军官作为一个群体。
本公司已根据《上市规则》确定实益拥有人
SEC和该信息不一定表明任何其他的受益所有权
目的。除非下文另有说明，据公司所知，有关人士及
表中所列实体对所有实体拥有唯一投票权和唯一投资权
他们实益拥有的股份，在适用的情况下受社区财产法的约束。到
公司知悉，除下文所述者外，任何人士或实体均不会对公司有利
更多th的所有者A.公司5%的投票权mpany截至收盘时的普通股
业务上2026年4月6日.每位执行官和董事的地址为c/o Energy
复苏公司，杜利特尔大道1717号,圣莱安德罗,加利福尼亚州 94577.
|
持有5%以上普通股的股东
|
股票受益
拥有(1)
|
百分比
类(2)
|
||
|
(#)
|
(%)
|
|||
|
阿默普莱斯金融公司 (3)
|
5,258,831
|
10.1
|
||
|
145 阿默普莱斯金融中心
明尼阿波利斯，MN 55474
|
||||
|
阿蒙迪 (4)
|
2,852,138
|
5.5
|
||
|
91-93 Boulevard Pasteur 75015法国巴黎
|
||||
|
贝莱德，公司。 (5)
|
4,875,598
|
9.4
|
||
|
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
||||
|
董事、指定执行官和
当前组
|
股票数量
直接拥有和
间接
|
股票数量
可行使或
60内归属
4月6日后的几天，
2026
|
总股份
有利
拥有(1)
|
百分比
类(2)
|
||||
|
(#)
|
(#)
|
(#)
|
(%)
|
|||||
|
Arve Hanstveit (6)
|
530,471
|
64,687
|
595,158
|
1.1
|
||||
|
William W. Yeung (7)
|
24,818
|
130,298
|
155,116
|
0.3
|
||||
|
David W. Moon (8)
|
38,893
|
105,508
|
144,401
|
0.3
|
||||
|
Alexander J. Buehler
|
54,290
|
80,014
|
134,304
|
0.3
|
||||
|
Rodney Clemente
|
—
|
70,911
|
70,911
|
0.1
|
||||
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 70
|
董事、指定执行官和
当前组
|
股票数量
直接拥有和
间接
|
股票数量
可行使或
60内归属
4月6日后的几天，
2026
|
总股份
有利
拥有(1)
|
百分比
类(2)
|
||||
|
Pamela L. Tondreau
|
41,043
|
28,964
|
70,007
|
0.1
|
||||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
—
|
95,550
|
95,550
|
0.2
|
||||
|
Joan K. Chow (9)
|
23,484
|
—
|
23,484
|
*
|
||||
|
Colin R. Sabol
|
17,359
|
—
|
17,359
|
*
|
||||
|
纳塔拉詹·拉马南
|
—
|
17,611
|
17,611
|
*
|
||||
|
所有指定的执行官和
董事作为一个群体（10人）
|
730,358
|
593,543
|
1,323,901
|
2.5
|
||||
*低于0.1%
(1)有益的ownership是根据SEC的规则确定的。在计算数量
一个人实益拥有的股份和该人的所有权百分比，普通股股份
受该人所持有的现时可行使的期权及认股权证所规限，或可于
60天后2026年4月6日，视为未偿还。然而，这类股票并不被视为已发行
计算彼此拥有百分比的目的。
(2)类别百分比基于截至4月6日，
2026，记录日期，这是 52,001,859股份。
(3)基于提交的附表13G阿默普莱斯金融公司与美国证券交易委员会就2026年4月8日，其中报告
5,258,831实益拥有的股份。这位股东分享了投票权5,258,831股份及
共享投资力量5,258,831股份。
(4)基于提交的附表13G阿蒙迪与美国证券交易委员会就2026年2月24日，其中报告2,852,138股份
实益拥有。该股东已分享超过186.8087万股的投票权，并分享投资
超能力2,852,138股份。
(5)基于提交的附表13G贝莱德，公司。与美国证券交易委员会于2024年1月25日，其中报告4,875,598
实益拥有的股份。
(6)Includes 60,000Natasha Hanstveit不可撤销信托持有的普通股股份和60,000股份
持有Sophie Hanstveit不可撤销信托的普通股。 Hanstveit先生，在每个信托下，都是唯一的
受托人，并行使单独表决权和投资权。在Hanstveit先生实益拥有的股份中，
384,928股为经纪账户持有，据此可作为保证金贷款的担保。
(7)包括5,568持有的公司普通股股份杨先生的配偶。
(8)包括36,950联合持有的公司普通股股份穆恩先生的配偶。
(9)包括1,500联合持有的公司普通股股份周女士的配偶。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 71
补偿汇总表
下表汇总了与
截止的适用财政年度的公司近地天体2025年12月31日,2024和2023.
|
被任命为执行官
军官
|
年份
|
工资
|
股票
奖项(1)
|
期权
奖项(2)
|
非股权
激励
Compensation(3)
|
所有其他
Compensation(4)
|
合计
|
|||||||
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
|||||||||
|
David W. Moon
|
(5)
|
2025
|
614,231
|
2,599,996
|
—
|
—
|
7,920
|
3,222,147
|
||||||
|
总裁兼首席
执行干事
|
(5)
|
2024
|
568,385
|
1,299,991
|
1,299,995
|
338,542
|
238,725
|
3,745,638
|
||||||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
(6)
|
2025
|
400,000
|
999,996
|
—
|
70,000
|
60,912
|
1,530,908
|
||||||
|
首席财务
军官
|
2024
|
146,154
|
—
|
1,499,995
|
86,681
|
17,578
|
1,750,408
|
|||||||
|
Rodney Clemente
|
2025
|
398,846
|
999,996
|
—
|
70,000
|
51,040
|
1,519,882
|
|||||||
|
高级副
总统，水务
|
2024
|
372,739
|
1,129,988
|
—
|
201,886
|
19,065
|
1,723,678
|
|||||||
|
(7)
|
2023
|
352,608
|
1,281,286
|
—
|
192,173
|
19,067
|
1,845,133
|
|||||||
|
纳塔拉詹·拉马南
|
2025
|
275,962
|
599,992
|
434,010
|
—
|
38,511
|
1,348,475
|
|||||||
|
首席技术
军官
|
||||||||||||||
|
William W. Yeung
|
2025
|
391,692
|
699,994
|
—
|
—
|
68,029
|
1,159,715
|
|||||||
|
首席法律干事
|
2024
|
352,577
|
638,999
|
—
|
188,550
|
26,863
|
1,206,989
|
|||||||
|
2023
|
332,732
|
659,389
|
—
|
177,135
|
26,413
|
1,195,669
|
||||||||
(1)“股票奖励”栏中的金额列出了RSU奖励的授予日公允价值，计算方式为
根据ASC 718，不考虑估计的没收。每项奖励的授予日公允价值为
按授予日公司普通股股票收盘价计量，除非无
授予日的收盘价，在这种情况下以最后一个交易日的收盘价为准
授予日期之前。除非下文注明，否则股票奖励通常代表年度限制性股票
根据公司长期激励计划授予的单位。
(2)“期权奖励”栏中金额列示授予日股票期权公允价值的
所示年份为根据ASC 718计算，不考虑估计的没收。The
用于计算授予日公允价值的方法和假设在附注中讨论12票据的
纳入公司合并财务报表的2025表格10-K的周年报告于
2026年2月26日.除非下文注明，否则期权奖励通常代表年度授予的股票期权
根据公司的长期激励计划。
(3)非股权激励计划薪酬也简称现金激励奖金。每个的金额
所示年份在下一年支付给雇员（例如，2025非股权激励于
2025并支付给雇员在2026).
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 72
(4)“所有其他补偿”包括以下组成部分：
|
任命为执行干事
|
年份
|
保险
保费
|
401（k）比赛
|
其他(a)
|
合计
|
||||||
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
||||||||
|
David W. Moon
|
2025
|
7,920
|
—
|
—
|
7,920
|
||||||
|
2024
|
8,230
|
5,237
|
225,258
|
238,725
|
|||||||
|
2023
|
442
|
—
|
176
|
618
|
|||||||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
2025
|
53,612
|
7,300
|
60,912
|
|||||||
|
2024
|
367
|
1,385
|
673
|
2,425
|
|||||||
|
Rodney Clemente
|
2025
|
40,540
|
10,500
|
—
|
51,040
|
||||||
|
2024
|
8,715
|
10,350
|
—
|
19,065
|
|||||||
|
2023
|
8,565
|
9,900
|
601
|
19,067
|
|||||||
|
纳塔拉詹·拉马南
|
2025
|
30,232
|
8,279
|
—
|
38,511
|
||||||
|
2024
|
|||||||||||
|
2023
|
|||||||||||
|
William W. Yeung
|
2025
|
57,529
|
10,500
|
—
|
68,029
|
||||||
|
2024
|
16,513
|
10,350
|
—
|
26,863
|
|||||||
|
2023
|
16,513
|
9,900
|
—
|
26,413
|
|||||||
(a)除下文所述外，2025、2024和2023财年的其他补偿包括现金价值为
某些礼物获奖.
(5)2023年10月23日，Moon先生被任命为临时总裁兼首席执行官.年基本工资为
穆恩先生表示自2023年10月23日起至
2023年12月31日。除了年基薪，穆恩先生被授予受限制股份单位估值在$1,299,998
2023年10月.2024年1月，穆恩先生被任命为总裁兼首席执行官。
(6)Mancini先生成为公司首席财务官，自2024年8月5日起生效.曼奇尼先生2024年的工资代表
2024年8月5日至2024年12月31日期间支付的金额。除了他的基本年薪，
曼奇尼先生于2024年8月被授予价值1499995美元的期权奖励。
(7)除了2023年度88.13万美元的股权激励奖励，克莱门特先生被授予额外的RSU
2023年10月价值399986美元.除了349,991美元的2022年度股权激励奖励，
克莱门特先生于2022年3月获得了价值149,993美元的额外RSU。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 73
薪酬与绩效
下表描述了（a）高管之间的关系
实际支付的补偿（“CAP”）对公司的NEOs包括公司的主
执行干事（"PEO”）和公司累计股东总回报（“股东总回报”）和
（b）公司与同业集团的股东总回报关系及（c）公司的净
收入和营业收入五个最近完成的财政年度。The
薪酬委员会做出独立于SEC的高管薪酬决定
披露要求。关于公司决策过程的讨论，请
|
年份
|
首席执行官(1)
|
其他指定高管
军官(2)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净
收入
|
运营中
收入
|
|||||||||||
|
总结
Compensation
表
|
Compensation
实际支付(3)
|
总结
Compensation
表
|
Compensation
实际支付(4)
|
合计
股东
返回(5)
|
同行组
合计
股东
返回(6)
|
|||||||||||
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
|||||||||
|
（以千为单位，除以整美元表示的初始固定投资价值外）
|
||||||||||||||||
|
2025
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(1)
包括实际支付的补偿（“CAP”）全部
PEO
s（当前和以前）。2023财年，
公司的PEO分别为穆恩先生和毛.
穆恩先生
曾任10月23日临时总裁兼首席执行官，
2023年至2023年12月31日和
毛先生
自2023年1月1日起担任总裁兼首席执行官至
2023年10月23日；与其董事会成员相关的薪酬补偿和股权奖励已
已被排除在上表之外。对于2021至2022财年，
毛先生
是该公司唯一的
PEO。
(2)
包括所有人的平均CAP
NEO
s（当前和以前）不包括公司的
PEO
.下表
详细说明了纳入相应年度计算的单个NEO。
|
近地天体
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||
|
约书亚·巴拉德(a)
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
||||||
|
Rodney Clemente
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
|||||
|
法尔沙德·加斯里普尔(b)
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
||||||
|
迈克尔·曼奇尼（c）
|
ü
|
ü
|
||||||||
|
纳塔拉詹·拉马南（d）
|
ü
|
|||||||||
|
杨威廉
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
ü
|
|||||
(a)巴拉德先生于2024年6月30日离开公司。
(b)Ghasripoor博士于2025年3月14日离开公司。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 74
（c）Mancini先生成为公司首席财务官，自2024年8月5日起生效.
（d）拉马南先生成为公司的CTO，自3月3日起生效，2025.
(3)
根据SEC规则，做出以下调整，以确定CAP对公司的
PEO财政年度期间的s2021直通2025，这仅包括对PEOs’股权奖励。在
2023年，因为毛先生一直在董事会任职至2024年年会，并继续提供
为公司服务，其未偿奖励的公允价值变动以公司分
截至2023年12月31日的价值。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 75
|
扣除
|
调整
|
|||||||||||||
|
年份
|
总结
Compensation
表
|
股票奖励
授予
年份
|
公允价值
股权奖励
授予
年和
未归属于
年终
|
年复一年
公平的变化
价值
优秀
和未归属
股权奖励
|
年复一年
公平的变化
价值
股权奖励
授予
前几年
归属于
年
|
合计
调整
从金额
呈现在
摘要
Compensation
表*
|
合计
Compensation*
|
|||||||
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
||||||||
|
（单位：千）
|
||||||||||||||
|
2025
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||
|
2024
|
|
(
|
|
|
(
|
(
|
|
|||||||
|
2023
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
|||||||
|
2022
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|
|
|||||||
|
2021
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|||||||
*由于四舍五入，金额可能不相加。
(4)
根据SEC规则，进行了以下调整，以确定CAP平均为
公司的非-PEO NEOs在2021财政年度至2025，这仅包括对
非-PEO NEOs’股权奖励。
|
扣除
|
调整
|
|||||||||||||||
|
年份
|
总结
Compensation
表
|
股票
奖项
授予
年
|
公允价值
股权
奖项
授予
年
和
未归属
在年份
结束
|
一年过去
年份
变化
公允价值
的
优秀
和
未归属
股权
奖项
|
一年过去
年份变化
按公允价值
股权
奖项
授予
前几年
既得
在这一年
|
公允价值
在最后
先前的
年份
股权
奖项
失败了
见面
归属
条件
在这一年
|
合计
调整
从金额
呈现在
摘要
Compensation
表*
|
合计
Compensation*
|
||||||||
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
($)
|
|||||||||
|
（单位：千）
|
||||||||||||||||
|
2025
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|
(
|
|
||||||||
|
2024
|
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|
||||||||
|
2023
|
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
|
||||||||
|
2022
|
|
(
|
|
(
|
(
|
|
(
|
|
||||||||
|
2021
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
*由于四舍五入，金额可能不相加。
(5)
公司普通股各会计年度累计股东总回报自
2022
直通
2025，分别。假设在公司普通股上投资100美元2021年12月31日
及股息再投资（如有的话），虽然股息从未在公司的
普通股。
(6)
公司同业集团累计股东总回报使用于
2025
，如上文所述
“薪酬讨论与分析”，从2022直通2025，分别。假设
100美元的投资2021年12月31日以及股息的再投资.此外，加权
的市值中，以国外现值计价的公司使用国外现值重估
汇率。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 76
薪酬与股东总回报（TSR）
公司所有的平均NEOs，不包括PEOs（现行及先前），并向
公司和公司同行集团的累计股东总回报。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 77
薪酬与运营和净收入
公司所有的平均NEOs，不包括PEOs（现行及先前），并向
公司的运营和净收入。
财务业绩计量
公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬
哲学。公司在长期和短期两方面使用的指标
激励奖励是基于激励公司高管的目标选择的
官为公司股东增加公司企业价值。
虽然该公司使用了许多财务和非财务业绩衡量标准，以
对其薪酬方案进行绩效评估的目的，以下是一个
公司认为最重要的财务业绩衡量指标未排名清单
将实际支付的补偿款与公司的NEOs代表2025与公司的
性能：
•
毛利率
•
营业费用
•
营业收入
•
每股收益
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 78
有关高管薪酬的附加信息
基于计划的奖励的赠款2025
下表列示非股权和股权激励相关信息
计划授予公司NEO期间2025.非股权激励计划由
2025“薪酬讨论与分析”部分所述现金激励计划
以上。按照非股权激励计划实际实现的金额为
激励计划薪酬。”期间2025、公司未授予任何股票期权
奖项。
|
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
|
基准价
库存
奖项或
公允价值
期权
奖项
|
授予日期
公允价值
股票和
选项
奖项(1)(2)
|
||||||||||||
|
任命为执行干事
|
授予日期
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
||||||||||||
|
($)
|
($)
|
($)
|
(#)
|
(#)
|
（$/SH）
|
($)
|
||||||||||
|
David W. Moon (3)
|
1/23/25
|
—
|
615,833
|
—
|
88,980
|
14.61
|
1,299,998
|
|||||||||
|
迈克尔·S·曼奇尼 (3)
|
1/23/25
|
—
|
280,000
|
—
|
34,223
|
14.61
|
499,998
|
|||||||||
|
Rodney Clemente(3)
|
1/23/25
|
—
|
279,417
|
—
|
34,223
|
—
|
14.61
|
499,998
|
||||||||
|
纳塔拉詹·拉马南 (3)
|
3/3/25
|
—
|
192,500
|
—
|
—
|
65,030
|
6.15
|
434,010
|
||||||||
|
William W. Yeung (3)
|
1/23/25
|
—
|
235,400
|
—
|
23,956
|
—
|
14.61
|
349,997
|
||||||||
(1)金额反映授予期权奖励的总授予日公允价值2025，计算于
根据ASC 718，不考虑估计的没收。见注12综合票据的
财务报表包括在公司的2025截至本年度的10-K表格年度报告
2025年12月31日，于美国证券交易委员会提交2026年2月26日,用于讨论在
2025年12月31日”表格，以获取有关此类期权奖励的归属时间表的信息。
(2)金额反映了根据ASC 718计算的RSU奖励的总授予日公允价值
不考虑估计的没收。每项奖励的授予日公允价值按
授予日公司普通股股票的收盘价，除非该日无收盘价
授予，在这种情况下，它是基于授予日期前最后一个交易日的收盘价。见
此类RSU奖项的日程安排。
(3)在2025，根据公司非股权激励计划，穆恩先生有资格获得现金奖励
金额不超过其年薪的100%y；Mr. Mancini、Clemente、Ramanan和Yeung各
有资格获得现金奖励，金额不超过60%他们的年薪。见题为
有关更多信息的“年度现金激励薪酬”表2025现金奖励。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 79
截至2025年12月31日
下表列示了有关股权奖励的某些信息。
公司NEO截至2025年12月31日.
|
期权奖励(1)
|
股票奖励(1)
|
||||||||||||||
|
任命为执行干事
|
日期
格兰特
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
|
期权
行权价格
|
期权
到期
日期
|
数量
股或
库存单位
还没有
既得
|
市值
的股份或
库存单位
还没有
既得(2)
|
||||||||
|
(#)
|
(#)
|
($)
|
(#)
|
($)
|
|||||||||||
|
David W. Moon
|
(3)
|
1/25/24
|
93,334
|
101,451
|
16.16
|
1/25/34
|
—
|
—
|
|||||||
|
(4)
|
1/25/24
|
—
|
—
|
—
|
60,334
|
813,906
|
|||||||||
|
(6)
|
1/23/25
|
177,960
|
2,400,680
|
||||||||||||
|
93,334
|
101,451
|
238,294
|
3,214,586
|
||||||||||||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
(3)
|
8/5/24
|
76,440
|
152,882
|
16.03
|
8/5/34
|
—
|
—
|
|||||||
|
(6)
|
1/23/25
|
68,446
|
923,337
|
||||||||||||
|
76,440
|
152,882
|
68,446
|
923,337
|
||||||||||||
|
Rodney Clemente
|
(3)
|
1/31/20
|
13,718
|
—
|
10.21
|
1/31/30
|
—
|
—
|
|||||||
|
(3)
|
2/1/21
|
33,519
|
—
|
13.96
|
2/1/31
|
—
|
—
|
||||||||
|
(3)
|
1/28/22
|
23,180
|
494
|
18.99
|
1/28/32
|
—
|
—
|
||||||||
|
(4)
|
1/28/22
|
—
|
—
|
—
|
2,304
|
31,081
|
|||||||||
|
(4)
|
1/30/23
|
—
|
—
|
—
|
4,087
|
55,134
|
|||||||||
|
(4)
|
7/25/23
|
—
|
—
|
—
|
7,707
|
103,957
|
|||||||||
|
(5)
|
1/25/24
|
—
|
—
|
—
|
52,444
|
707,470
|
|||||||||
|
(6)
|
1/23/25
|
68,446
|
923,337
|
||||||||||||
|
70,417
|
494
|
134,988
|
1,820,978
|
||||||||||||
|
纳塔拉詹·拉马南
|
(7)
|
3/3/25
|
—
|
65,030
|
15.12
|
3/3/35
|
—
|
—
|
|||||||
|
(7)
|
3/3/25
|
—
|
—
|
—
|
0
|
39,682
|
535,310
|
||||||||
|
—
|
65,030
|
39,682
|
535,310
|
||||||||||||
|
William W. Yeung
|
(3)
|
2/1/21
|
26,336
|
—
|
13.96
|
2/1/31
|
—
|
—
|
|||||||
|
(3)
|
1/28/22
|
19,870
|
423
|
18.99
|
1/28/32
|
—
|
—
|
||||||||
|
(4)
|
1/28/22
|
—
|
—
|
—
|
1,975
|
26,643
|
|||||||||
|
(4)
|
1/30/23
|
—
|
—
|
—
|
3,503
|
47,255
|
|||||||||
|
(5)
|
7/25/23
|
—
|
—
|
—
|
5,558
|
74,977
|
|||||||||
|
(4)
|
1/25/24
|
—
|
—
|
—
|
29,657
|
400,073
|
|||||||||
|
(6)
|
1/23/25
|
—
|
—
|
47,912
|
646,333
|
||||||||||
|
46,206
|
423
|
88,605
|
1,195,281
|
||||||||||||
(1)包括未归属的期权奖励和根据时间归属授予的股份股票奖励
2008年股权激励计划、2016年激励计划和2020年激励计划。
(2)未归属的受限制股份单位奖励的市值乘以股份数量计算
表中所示的RSU奖励的基础由$13.49，公司普通股股票的收盘价于
2025年12月31日，财政最后交易日2025.
(3)这些股票期权是根据《2008年股权激励计划》、《2016年股权激励计划》或《公
2020年激励计划在授予日后一周年25%归属，与1/48第的
此后每个月的总奖励。这些股票期权在授予日期后4年内全部归属
及未获行使的已归属股票期权自授予日起10年届满。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 80
(4)这些RSU是根据2016年股权激励计划或2020年激励计划授予的，其中25%归属于
授予日之后的头四个周年中的每一个。
(5)这些受限制股份单位是根据2020年激励计划授予的，前三项各有33%的归属
授予日之后的周年纪念日。
(6)这些受限制股份单位是根据2025年激励计划授予的，前四项中的每一项均有25%归属
授予日之后的周年纪念日。
(7)这些受限制股份单位是根据拉马南先生的要约函授予的，其中前四家公司各有25%归属
授予日之后的周年纪念日。
期权行使和归属于2025
下表提供了有关期权行使和股票的补充信息
公司NEO在财政年度内授予的奖励2025.
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||
|
任命为执行干事
|
股份数量
获得于
锻炼
|
上实现的价值
锻炼
|
股份数量
获得于
归属
|
估值实现于
归属(1)
|
||||
|
(#)
|
($)
|
(#)
|
($)
|
|||||
|
David W. Moon
|
—
|
—
|
20,111
|
289,598
|
||||
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
x
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
x
|
||||||||
|
x
|
||||||||
|
Rodney Clemente
|
—
|
—
|
35,306
|
509,571
|
||||
|
纳塔拉詹·拉马南
|
x
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
x
|
||||||||
|
x
|
||||||||
|
William W. Yeung
|
69,656
|
478,755
|
24,269
|
351,773
|
||||
(1)表示在归属时获得的股份数量乘以公司的公平市场价值
在适用的归属日期由纳斯达克报告的普通股。
CEO薪酬比例
财政年度2025，年度总薪酬的中位数与全部薪酬之比
公司总裁兼首席执行官以外的公司雇员（“年度中位数
Compensation”）对Moon先生的合并年度薪酬总额、公司的
总裁兼首席执行官（“CEO薪酬”）是18.14到1。这个比例是合理的估计
以符合条例S-K第402（u）项的方式计算，使用数据和
总结如下的假设。在本概要中，公司指雇员于
获得了这样的年度薪酬中位数，他们的入选方式符合
条例S-K第402（u）项，作为“员工中位数.”就本披露而言，
用于识别员工中位数的日期为2025年12月31日（the "决心
日期”）和2025年度薪酬中位数为$105,831，这是由
总计公司中位数员工薪酬的所有适用要素
根据会计年度条例S-K第402（c）（2）（x）项2025.
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 81
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 82
执行干事
David W. Moon，年龄64,年成为公司总裁兼首席执行官
2024年1月并担任公司临时总裁兼首席执行官自
2023年10月至2024年1月。穆恩先生首次加入公司为
2023年7月任董事会成员。穆恩先生 曾任开利公司总裁
商用制冷（“CCR”），Carrier Global Corporation旗下分部，
2020年至2021年。CCR总部位于巴黎，是领先的供应商高-
效率CO2向食品零售提供统包制冷系统和服务，
欧洲的加工和储存部门和制药部门，the
中东、非洲和亚洲。在此之前， 穆恩先生 做过顾问
代表Ares Management LLC就收购CoolSys Inc.，美国
商用制冷供暖、通风空调市场领导者
(“暖通空调”）服务。他在收购后加入了酷思科技董事会。穆恩先生 是
Heatcraft Worldwide Refrigeration总裁兼首席运营官（“Heatcraft”），a
2006-2017年隶属于雷诺士国际有限公司。Heatcraft曾是全球OEM领导者
在商用制冷设备中。穆恩先生 1998年加入雷诺士 International，Inc。
曾在美国、新加坡和澳大利亚担任多个管理职位。之前
那， 穆恩先生 曾在Allied Signal，Inc.、Case Corporation和
天纳克石油公司在美国、香港、台湾和德国。穆恩先生 已送达
于2015年-2020年期间在伍德马克公司董事会任职。穆恩先生
持有一个美国得克萨斯农工大学土木工程学士和工商管理硕士。
迈克尔·S·曼奇尼, 年龄45,2024年8月加入公司，担任首席
财务官。在加入公司之前，曼奇尼先生担任首席财务官
位于旧金山的下一代Astranis Space Technologies Corp。
卫星公司，他在那里发挥了重要作用，带来了这个革命性的
卫星技术推向市场。曼奇尼先生曾任首席财务官和
Aerion Supersonic战略执行副总裁，一款超音速
飞机初创公司，他在那里建立了财务和会计组织
从头开始，领导与全球领先的航空航天的合作努力
公司，并精心策划了该公司数十亿美元的融资
战略。在担任CFO职务之前，曼奇尼先生是一家私募股权和
对冲基金投资者，在成长阶段和基于价值的投资中配置资本
策略。曼奇尼先生拥有波士顿学院金融和经济学学士学位。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 83
Rodney Clemente，年龄46，is the senior vice president of Water at Energy
复苏，他领导公司的海水淡化水业务部门
承担全部损益责任。他领导的职能包括销售
增长、战略、业务发展、产品开发、技
服务和售后市场。一位25 +年的能源回收老手，
克莱门特先生融合深厚的国际商业经验与贴心
对全球水处理市场的了解，导致公司的
全球市场领导地位。罗德尼的专长涵盖多个领域
企业纪律，包括运营、企业发展，
市场营销和金融。他是多个主导产业的活跃成员
国际海水淡化和再利用组织等
协会、欧洲海水淡化学会、美国膜技术
协会。克莱门特先生有一个东湾加州州立大学工学学士
以及弗吉尼亚大学达顿商学院的执行MBA.他也
完成了哥伦比亚商学院的高管教育课程，目前担任
在达顿学校基金会董事会任职。
纳塔拉詹·拉马南,aGE65，是首席技术官在
能源回收，监督所有产品工程和研究
和发展。他负责推动该领域的前沿
公司的压力交换器技术，同时确保长
战略计划转化为近期举措
可衡量的商业成果。拉马南先生已有30多年
清洁技术、半导体和软件方面的经验
行业，以及创建的既定记录
创新、颠覆性产品并推动业务增长从
从初创公司到IPO。在2025年加入能源回收之前，他曾任职于
作为Rondo Energy的工程执行副总裁，他在那里建立并扩展了
工程团队将成为快速增长的电热储能市场的领导者。
此前，在Bloom Energy，他担任过多个领导职务，降低了运营成本，
培育高绩效文化，实施关键设计创新驱动
收入增长。拉马南先生获得俄亥俄州机械工程博士学位
州立大学，在斯坦福大学完成博士后研究金，持有
50项专利。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 84
William W. Yeung，年龄53，于2016年6月加入本公司，是
首席法务官和公司董事会秘书。杨先生带来
20岁以上 多年法律从业经验，证券从业经验丰富
法律、公司治理与合规、公司战略、SEC
报告和监管合规、并购和一般
合同。他的客户包括高盛、JP摩根、Credit
Suisse，花旗集团 Global Markets，Lehman Brothers，UBS，Salomon Smith
Barney、法国巴黎银行、Del Monte、索尼资本公司、麦当劳
Corporation、KBC银行、InterPublic Group of Companies、The Bank of
纽约，联合技术公司和北电网络。之前
加入公司，杨先生是SharesPost，Inc.的总法律顾问，曾担任
Thomas Weisel Partners Group Inc.和Socialutions Inc.的高级法律主管。杨先生
开始在纽约Cleary，Gottlieb，Steen & Hamilton LLP执业，并在
旧金山的Morrison & Foerster LLP。杨先生持有一个纽约大学法学博士
法学院和波士顿学院的学士学位.
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 85
|
第3号建议–批准委任独立
注册会计师事务所
|
审计委员会已委任德勤会计师事务所为公司独立
截止会计年度的注册会计师事务所2026年12月31日.德勤&
Touche LLP自2018年起担任该公司的审计师。德勤的代表&
Touche LLP预计将出席虚拟2026年会。代表
将有机会发表声明并回答任何问题。
审计委员会认识到保持审计委员会独立性的重要性
公司的独立核数师，既是事实，也是表象。每年，审计委员会
评估公司的资质、业绩和独立性公司的独立
审计师，并决定是否重新聘请现任独立审计师。这样做，
审计委员会考虑了审计委员会提供的服务的质量和效率
审计师、审计师的（全球）能力和审计师的技术专长和知识
公司的运营和行业。根据这一评估，审计委员会已
聘请德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司财年独立审计师2026.The
审计委员会和董事会成员认为，由于德勤会计师事务所的
对公司和公司经营所在行业的了解，在
公司和公司股东的最大利益保留德勤会计师事务所至
serve作为其财政年度的独立审计师2026.
首席会计师费用和服务
下表列出了应计或支付给德勤会计师事务所的所有费用。
公司独立注册会计师会计年度结12月31日，
2025和2024.
|
2025
|
2024
|
||
|
($)
|
($)
|
||
|
审计费用 (1)
|
1,160,000
|
1,103,105
|
|
|
税费 (2)
|
83,896
|
56,746
|
|
|
所有其他费用 (3)
|
1,895
|
1,895
|
|
|
合计
|
1,245,791
|
1,161,746
|
|
(1)审计费用包括就公司的审计所提供的专业服务的费用
表格10-K上的年度合并财务报表，审查财务报表包括在
公司关于表格10-Q的季度报告和通常由独立机构提供的服务
与法定和监管备案或聘用有关的注册会计师
财政年度。
(2)税费包括为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的费用。
(3)所有其他费用由2025年和2024年会计指导软件组成。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 86
审计委员会预先批准审计和允许的非审计
独立注册会计师事务所的服务
审计委员会预先批准审计、审计相关、税务和所有其他服务
由公司独立注册会计师德勤会计师事务所提供，
也不会批准适用法律法规不允许的服务。The
服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，
但该成员预先批准特定服务的决定必须全面报告
审计委员会在其下一次预定会议上。在结束的财政年度2025年12月31日
和2024，上述在“审计费用”标题下确定的、由德勤公司计费的所有费用&
Touche LLP for2025和2024被审计委员会根据SEC批准
要求。
在结束的财政年度2025年12月31日和2024，没有其他专业
Deloitte & Touche LLP提供的服务，除了上面列出的服务外，还有
要求审计委员会考虑它们是否符合维持
德勤会计师事务所的独立性。
Deloitte & Touche LLP的批准
虽然不需要批准，但任命Deloitte & Touche LLP为
公司会计年度独立审计师2026正在提交批准
2026年度会议，因为董事会认为这样做是良好的公司治理
练习。此外，审计委员会将听取股东关于
任命Deloitte & Touche LLP将在未来审议中予以考虑。如果德勤&
Touche LLP的任命未获批准2026年度会议，审计委员会将
考虑聘请其他独立审计师。审计委员会可终止
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）聘请为公司独立会计师，但无
审计委员会认为适当时公司股东的批准。
董事会一致建议
股东投票“赞成”批准任命
DELOITTE & TOUCHE LLP作为公司的独立
截至本年度终了之注册会计师事务所
2026年12月31日
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 87
审计委员会的报告
本报告不被视为征集向SEC提交的材料或受
《交易法》第18条的责任，但公司特别
通过引用将其纳入提交给SEC的文件中。
审计委员会代表审计委员会监督公司的财务报告程序
董事会。公司管理层对财务负主要责
报表，用于维持对财务报告的有效内部控制和评估
财务报告内部控制的有效性。在履行其监督
责任，审计委员会审查并讨论了合并经审计财务
报表和相关附表在2025与公司管理层的年度报告，
包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，
重大判断的合理性及财务中披露的明确性
语句。
审计委员会由章程管理。该章程的副本可在
公司网站www.energyrecovery.com。该章程最后一次修订于4月生效，
2020.审计委员会召开四个财政年度期间的会议2025.审计委员会是
仅由纳斯达克上市标准定义的独立董事和
《交易法》第10A-3条规则。
审计委员会的会议旨在促进和鼓励
委员会、公司、公司内部审计职能之间的沟通
和公司的独立审计师。审计委员会讨论了与公司的
内部审计师和独立审计师各自的总体范围和计划
审计。审计委员会与内部审计师和独立审计师举行会议，
有管理层在场或不在场，讨论他们的考试结果；他们的
对公司内部控制的评价，包括对财务的内部控制
报告；以及公司财务报告的整体质量。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 88
审计委员会与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）进行了审查和讨论，这是
负责就该等合并经审核财务报表的符合性发表意见
与美国（“美国”）公认会计的报表和相关附表
原则，其对质量的判断，而不仅仅是可接受性，对公司的
会计原则和要求与审计部门讨论的其他事项
委员会根据上市公司会计监督委员会的标准（美国）
(“PCAOB”），包括PCAOB审计准则第1301号、与审计
委员会、SEC规则和其他适用法规。此外，审计
委员会已收到德勤会计师事务所的书面披露和函件
有关德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）通讯的适用PCAOB要求
与审计委员会有关独立性的意见。此外，审计委员会已
与Deloitte & Touche LLP讨论了Deloitte & Touche LLP独立于公司
管理层和公司，包括该函件中的事项，并已考虑
非审计服务与德勤会计师事务所独立性的兼容性。
根据上述审查和讨论，审计委员会
向董事会建议，且董事会已批准，合并
经审计的财务报表及相关附表列入2025年度报告
截止年度的10-K表格2025年12月31日并由公司向SEC提交。
审计委员会成员
|
审计主席
委员会
|
委员会成员
|
|
|
Alexander J. Buehler
|
Joan K. Chow
|
Arve Hanstveit
|
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 89
|
第4号提案–批准对能源的第1号修正案
Recovery，Inc.2020年激励计划
|
董事会要求我们的股东批准修订和重述
Energy Recovery, Inc. 2020年激励计划（简称“激励计划”）（以“激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励2020 计划”）增持公司股份的数量
根据2020年计划授权发行的公司普通股5,000，000股。
我们的股东之前在我们2020年年会上批准2020年计划的时候，他们
授权发行5,894，727股，其中1,648，665股尚可供
截至2026年4月6日发行。
提案的背景和理由
董事会认为，2020年计划下的股权奖励贡献了
以加强激励参与员工实现创业目标
公司及其股东通过鼓励员工获得更大的所有权
对公司的兴趣。董事会认为，普通股的股份数
根据2020年计划目前可用的资源不足以满足我们当前和未来的权益
补偿需求。股东批准修订和重述2020年
计划旨在确保我们有足够的股份可供吸引和保留
员工并进一步促进我们的成长和发展。
据此，委员会于2026年4月15日根据赔偿的建议
委员会，核准2020年计划的修订和重述，但须
股东批准，将2020年度计划份额池增加5,000，000份。The
2020年计划的修订和重述自收到
年度会议上的股东批准。如果2020年的修正和重述
计划未获我们股东批准，可能会继续从剩余的
2020年计划下的股份。我们的执行官和董事在这方面有经济利益
提案，因为他们有资格根据2020年计划获得奖励。
为了讨论股权奖励作为我们高管薪酬计划的组成部分，
请参阅下文“薪酬讨论与分析”部分。
2020年计划要点和关键治理条款
2020年规划包括几个与我国利益相一致的特点
股东和健全的公司治理实践，包括以下内容：
•独立薪酬委员会.2020年计划下的奖励将
由我们的薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的
符合纳斯达克独立性标准的董事。
•员工奖励年度限额.2020年规划确定最大数量
可于任何历年授予任何雇员个人的受奖励规限的股份。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 90
•非雇员董事奖励的年度限额.股份价值及现金奖励予
个人非雇员董事在任何日历年不得超过500,000美元。
•不得回收股份或“自由清点股份”做法.向我们提交的股份或
我们在行使或结算一项裁决或因预扣税款而保留的款项可能不会成为
根据2020年计划再次可供发行。此外，受一只股票规限的总股份
增值权（SAR）奖励而非行使时实际发行的净股数
计入我们的计划储备金。
•未经股东批准不得重新定价或现金收购.重新定价或其他交换
未经股东事先批准，禁止现金收购股票期权和SAR。
•股票期权或特别行政区不派发股息.不产生股息或股息等价物
股票期权或特别行政区。
•未归属股票奖励不派发股息.不得有股息或股息等价物
在股票奖励归属或支付前支付。
•没有贴现股票期权或SARs.所有股票期权和SAR都必须发行符合
按公允市场价值行使或授予价格。
•股票期权和特别行政区的十年期限.股票期权和SARS的最长期限
十年。
•无税收总额.2020年计划没有规定任何消费税的总额
2020年计划奖励的责任。
•控制权归属的双重触发变更.继任公司在
与控制权变更的关联不会仅因
控制权的改变。
•没有自由改变控制定义.控制权变更利益仅由
合并或其他控制权变更事件的发生，而非股东批准。
•没有自动补股或“常青”规定.没有常青树
根据该特征，根据2020年计划授权发行的股份可
自动补货。
•最低归属.根据以下规定可发行的股份总数
不包含仅基于连续就业的限制或限制的奖励或
服务不足一年，不得超过合计最高人数的5%
根据2020年计划授权发行的股份，但在有限情况下经
授予时间。
请求股份授权的背景
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 91
2020年计划的修订和重述授权发布一项
额外5,000，000股。如果2020年计划获得批准，我们共同的股份数量
根据2020年计划授权授出的股票将等于最多（i）10,894，727的总和
根据2020年计划授权的股份加上（ii）最多4,954，723股受奖励规限的股份
根据2016年激励计划（以下简称“激励计划”）授予的2016年计划"）及经修订及重述的2008
股权激励计划（简称“股权激励计划”）2008年计划”）截至2020年7月16日，截至2020年7月16日
2020年计划的初始股东批准，随后到期、终止或正在
以其他方式交出、取消或没收。截至2026年4月6日，我们获得了以下奖项
根据我们的股权补偿计划未偿还：
|
未行使期权的相关股份总数
|
1,376,267
|
|
未行使期权加权平均行权价
|
$13.83
|
|
未行使期权的加权平均剩余合同期限
|
1.57年
|
|
已发行未归属限制性股票单位的相关股份总数
|
1,302,870
|
|
已发行普通股总股份
|
52,001,859
|
|
根据我们的股权补偿计划可供授予的股份总数1
|
1,648,665
|
(1)我们的股权补偿计划包括2020年计划、2016年计划和2008年
计划。股份仅根据2020年计划可供授予。
在设定根据2020年计划授权发行的额外股份数量为
经修订和重述，薪酬委员会和董事会审议了
数因素，包括未行使股权奖励数量、股份数
根据2020年计划，我们的历史授予做法和烧钱率，以及
批准修订和重述将导致的潜在稀释水平
2020年计划。
在2023、2024及2025年，我们授予的股权奖励总额约为
分别为552,657、1,471，463和1,155，039股，具体如下：
|
2023
|
2024
|
2025
|
|||
|
授予的股票期权
|
14,341
|
720,793
|
144,185
|
||
|
授予的限制性股票单位奖励
|
538,316
|
750,670
|
1,010,854
|
||
|
授予的股权奖励总额
|
552,657
|
1,471,463
|
1,155,039
|
||
|
加权-平均（基本）共同
已发行股票
|
56,444
|
57,213
|
53,802
|
||
|
年度权益计划使用率
（“燃烧率”）
|
0.98%
|
2.57%
|
1.96%
|
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 92
我们在2023年1月1日至
2025年12月31日为1.84%。我们通过（i）计算我们的燃烧率
每年授予的受奖励限制的股份，以及（ii）将所得数量除以
我们的10-K表格中报告的已发行普通股的平均股数
每一年。截至二零二六年四月六日止之股份发行人的证券变动月报表
我们股权补偿计划下的奖励加上可供授予的股份数量
根据2020年计划及根据经修订的2020年计划将获授权的新股份及
重述（合计6,648，655股），占我们已发行普通股的12.7%
股票。我们认为我们的三年平均年燃率和潜在稀释水平
假设2020年计划的修订和重述获得股东批准
优于行业标准。
我们未来的燃烧率将取决于多个因素，包括数
2020年计划的参与者，我们普通股的每股价格，我们的任何变化
薪酬策略、商业惯例或行业标准的变化、
我们竞争对手的赔偿做法或市场赔偿做法的变化
一般情况下，以及建立股权奖励组合所使用的方法。基于因素
以上，董事会认为经修订及重述的2020年计划下的股份储备
在这个时候是合理和适当的。
4月6日我们普通股A股在纳斯达克市场的收盘发售价格，
2026年每股10.42美元。
2020年计划概要
下面的说明，是对《2020年规划》的一些关键条款的总结，
并通过参考经修订的2020年计划全文和
重述，附于本代理声明后为附录A.
2020年计划的宗旨
2020年计划旨在促进我们的长期成功和创建
通过鼓励员工、管理人员、董事、顾问、代理人、顾问来实现股东价值，
和独立承包商专注于关键的远程目标；鼓励
吸引和保留雇员、管理人员、董事、顾问、代理人、顾问和
具有特殊资格的独立承包商；并将员工、管理人员、
董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商直接向股东
通过增加持股获得利益。
行政管理
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 93
2020年计划由董事会或董事会薪酬管理
委员会，必须由符合独立性要求的董事组成
纳斯达克的董事，且其中至少有两名或两名以上为含义内的“非雇员董事”
根据《交易法》第16b-3（b）（3）条。董事会可转授兼任行政管理
向由董事会一名或多名成员组成的不同委员会提交的2020年计划
根据2020年计划的条款。此外，联委会或薪酬委员会
可向公司一名或多于一名高级人员授予授权，以符合
2020年计划的条款。本简要说明中提及的“委员会”为
适用于董事会或薪酬委员会，或其他委员会或高级职员
获授权管理2020年计划。
委员会获授权挑选获授予奖项的个人，类别
拟授予的奖励、拟授予的股份数量及其他条款，
条件，以及此类奖励的规定，以及对2020年计划的解释和管理
及根据2020年计划订立的任何授标或协议。
资格
可根据2020年计划向雇员、高级人员、董事、
公司的顾问、代理人、顾问、独立承建商及其相关
委员会选出的公司。截至2026年4月6日，约有175名雇员，29
根据2020年计划，顾问和5名非雇员董事有资格获得赠款。
获授权股数
根据2020年计划的规定进行调整，普通股数量
经修订和重述的2020年计划下授权发行的股票为：
•5,000，000股，加上
•最多4,954，723股根据2016年计划及2008
计划截至2020年7月16日，即2020年计划的首次股东批准日期，即
其后不再受该等奖励规限（因行使或
以股份结算的奖励）将自动成为可供发行的
2020年计划。
激励行权时可发行的普通股股票数量
股票期权，根据2020年计划的规定进行调整，限制为15,849，450
股份。
员工奖励的年度限额。
根据2020年计划的规定进行某些调整，参与者可能不会
在任何日历年授予超过750,000股普通股的奖励。然而，
此类奖励的额外一次性授予可授予最多300,000股额外股份
对新聘用或新晋升的个人。应付给任何
以现金计价的绩效单位或任何其他奖励的参与者不能
任何日历年都超过7,500，000美元。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 94
非雇员董事奖励的年度限额
在公司任何财政年度内授予的补偿总额
任何非公司雇员的董事，包括任何股权奖励及任何现金
保留金或费用，不得超过50万美元。
股票计数
如任何奖励在股份发行前失效、届满、终止或取消，或如
股份根据2020年计划发行，其后没收予公司，股份
根据该等裁决，被没收的股份将再次可根据
2020年计划。以下股份将不会根据2020年计划成为可供发行的股份：
•参与者在行使股票时作为全额或部分付款而投标的股份
选项；
•受任何授予特别行政区限制的股份总数；及
•公司代扣代缴或以其他方式向其提交的股份，以满足参与者的税
与授予、归属或行使奖励有关的预扣义务。
以承担或取代先前由
被收购公司不会减少根据2020年授权发行的股份数量
计划。
奖项类型
2020年计划允许授予以下任何或所有类型的奖励：
股票期权.股票期权赋予持有人购买特定数量股票的权利
以特定价格发行的普通股，这被称为行权价，但须遵守条款和
股票期权授予的条件。委员会可授予任一激励股票期权，
必须符合《守则》第422条，或不合格的股票期权。委员会
设定行权价格和条款，但股票期权必须授予行权价的除外
不低于授予日我们普通股公允市场价值的100%
（不包括与承担或替代股票期权有关的授予的股票期权
收购交易）。除非委员会另有决定，公平市场价值
是指，截至某一特定日期，我们普通股的收盘价。在授予时，
委员会决定股票期权何时可行使以及股票的期限
选项将是，但期限不能超过十年。
如与公司或有关公司终止服务，a
参与者将能够在一段时间内行使他或她的股票期权，并在
由委员会确定并在股票期权协议中说明的条款和条件。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 95
股票增值权（SARS）.委员会可授予特别行政区作为一项权利，与
2020年计划授予的股票期权的股票标的数量或作为
独立奖。在行使时，SARS有权让持有人在
股票或现金，或以股票和现金相结合的方式，等于股份公平的超额
行使权日的市值超过特区的授予价。A的授予价格
串联SAR等于相关股票期权的行权价格，授予价格为a
独立特区由委员会根据所述程序厘定
以上为股票期权。行使与股票期权同时发行的SAR将减少
在特区行使范围内相关股票期权的基础股份数目。The
独立式特区的任期不能超过十年，串联特区的任期
不得超过相关股票期权的期限。
未经股东批准不得重新定价或现金收购.没有股东
批准，委员会无权（a）降低期权的行使或授予价格
或特别行政区在获批后，除非与对我们的公司或
2020年计划允许的资本结构，例如股票分割，（b）取消股票期权或
SAR在其行权或授予价格超过标的公允市场价值时
股票，以换取现金、另一份股票期权或SAR、限制性股票或其他股权奖励，
除非注销和交换发生在与合并、收购、分拆或
类似的公司交易，或（c）采取任何其他被视为重新定价的行动
公认会计原则。
股票奖励、限制性股票、股票单位.委员会可授予
以普通股为单位指定的普通股股份或奖励。这些奖项可能是
由委员会酌情决定是否受回购或没收限制。The
限制可能基于持续为公司服务或实现
特定绩效标准，由委员会确定。股票单位可在
股票或现金或股票与现金的组合，由委员会决定。
业绩奖.委员会可以以下形式颁发业绩奖
业绩份额或业绩单位。业绩份额是参照估值的单位
指定数量的普通股。绩效单位是由
指除普通股股份以外的指定数量的财产。
业绩份额和业绩单位可在达到
绩效标准和委员会制定的其他条款和条件。
绩效奖励可以以股票、现金或其他财产或其组合形式支付。
其他基于股票或现金的奖励.委员会可授予其他奖励
以普通股股份或现金计价，可以普通股股份支付
股票或现金或两者的组合，但须遵守2020年计划的条款和任何其他
委员会确定的条款和条件。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 96
业绩计量.任何基于绩效的奖励的绩效衡量标准
赔偿必须由赔偿委员会在每次演出开始时确定
期，并且可以不受限制地基于两个或多个
遵循公司报告或计算的业绩标准：现金流量（包括，
但不限于，经营现金流、自由现金流或现金流的资本回报率）；工作
资本；每股收益；每股账面价值；营业收入（含不含
折旧、摊销、性质不寻常或不经常发生或两者兼而有之的项目，
重组费用，或其他费用）；收入；营业利润率；资产回报率；回报
论股权；债权；债权加股权；市场或经济增加值；股价升值；
股东总回报；成本控制；战略举措；市场份额；净收益；回报率
投入资本；改善资本结构；或客户满意度、员工
满意度、服务表现、订户、现金管理或资产管理
指标。绩效目标也可以基于达到特定水平的
为公司整体（或任何附属公司或业务单位）在一个或
更多上述性能标准相对于其他性能
公司。
薪酬委员会可在任何以表现为基础的裁决中提供
任何绩效评估可以但不限于包括或排除的补偿
业绩期间发生的下列事件之一：资产减记；
诉讼或索赔判决或和解；税法或税率变化对递延的影响
税务责任、会计原则或影响报告结果的其他法律或规定；任何
重组改制方案；性质不寻常或不经常发生的事项
公司在其经审计的财务报表中确定的发生或两者兼而有之的情况，包括
财务报表附注，或我们的管理层讨论和分析部分
定期报告；收购或资产剥离；汇兑损益；收益和
资产出售损失；以及减值。
控制权变更
控制权变更的影响.根据2020年计划，委员会可规定
在公司控制权发生变更时归属加速授予，无论是否
奖励由继承公司承担，或在参与者的终止
控制权变更后的就业。控制权变更包括：
•我公司的合并、合并或其他重组，之后我公司的
股东拥有存续公司或其母公司50%或以下的股份；
•出售我们的全部或几乎全部资产；
•A董事会组成变动，导致少于50%
的现任董事中，有一位在变更前12个月曾担任董事
董事会的组成或获董事会以过半数委任或提名
曾在12个月前担任董事或以这种方式获选的董事；或
•任何个人或团体收购我们已发行股票的50%或更多
比与我们公司有关的人，比如我们股东拥有的控股公司。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 97
除非委员会在证明裁决的文书中另有决定或在
参与者与公司之间的书面雇佣、服务或其他协议或
关联公司，如果我们是合并或合并的一方，其中
期权或奖励不延续，也不承担或替代类似奖励
存续公司，所有未行使的期权或奖励将受
合并或合并，其中应规定以下一项或多项：
加速归属当时未归属部分普通股的100%
受制于任何未行使的期权和股票增值权。
取消所有未行使的期权和股票增值权，以换取a
向其持有人支付相当于（i）普通股公平市场价值超出部分的款项
受该等期权及股票增值权规限的股份超过（ii）其行使价。这样的
付款应以现金、现金等价物或存续人的有价证券的形式进行
公司或其母公司。
注销所有流通在外的股票单位并向其持有人支付相等的
至受该等股票单位规限的普通股的公平市场价值。该等付款须于
以现金、现金等价物或存续公司的证券或其
家长。
调整
如果受2020年计划约束的股票发生任何变化，或受任何奖励约束，
没有收到我们的对价（通过股票分红、拆股、分拆，
合并或交换股份、资本重组、合并、合并、分配予
除正常现金股息或我们的公司或资本的其他变化以外的其他股东
不涉及我们收到对价的结构），或在特殊情况下
现金红利，则委员会应按比例调整（a）最大
根据2020年计划可供发行的证券数量和种类，（b）最大
作为激励股票期权可发行证券的数量和种类，（c）最大数量和
受个人年度奖励限制的证券种类和（d）数量和种类
受任何未兑现奖励和/或此类证券的每股价格约束的证券。
加速授予、限制失效
与2020年计划的条款一致，薪酬委员会可能会加快
归属要求、履约期、适用期限届满或
限制，并根据以下条款和条件调整绩效目标和付款
载于参与者的授标协议，或以其他方式载于补偿
委员会的酌处权，其中可包括但不限于因
参与者的死亡、残疾或退休。
生效日期、期限、终止、修订
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 98
除非早前经董事会修订或终止或补偿
委员会，经修订和重述的2020年计划将终止，不得再授予
被授予，自2020年计划初步获得批准之日起十年后由
2020年年会上的股东。委员会或薪酬委员会可
随时修订、暂停或终止2020年计划，但如适用的要求除外
法律、法规或证券交易所规则，将要求股东批准任何
修正，只有在股东批准2020年计划的情况下，董事会才能修正
需要修正。2020年计划的修订、中止或终止或
未经参与者同意，对未完成裁决的修改一般不得
对未决裁决项下的任何权利产生重大不利影响。
赔偿赔偿金的收回
根据2020年计划作出的奖励以公司的补偿回收为准
（“回拨”）政策（the“政策”）经公司遵照最终规则采纳
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，以及任何其他
我们可能不时制定补偿补偿或追回政策。下
政策，在公司被要求编制会计重述的情况下，该
公司将透过董事会，合理地迅速向任何行政人员追讨
追偿期内收到的误判赔偿额。
美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税后果的一般汇总
根据2020年计划向我们和参加2020年计划的公民或
美国联邦税收目的的美国居民。摘要基于
国内税收法典（“法典”）、适用的财政部条例以及行政和
的司法解释，每一项均于本委托书日期生效，并为，
因此，受制于未来法律的变化，可能具有追溯效力。摘要是
性质一般，并不声称是法律或税务建议。此外，摘要
不涉及与任何美国赠与或遗产税后果或
任何州、地方或外国税法的后果。
不合格股票期权.参与者一般不会确认应纳税所得额
行权价格至少等于
我们普通股在授予日的公允市场价值，没有额外的递延
功能。在行使不合格股票期权时，参与者一般会认
作为普通收入应课税的补偿，数额相当于两人之间的差额
期权相关股份在行权日的公允市场价值和期权
行权价。当参与者出售在行权时获得的股份时，参与者将
有短期或长期资本收益或损失，视情况而定，等于差额
参与者从出售中获得的金额与出售股份的计税基础之间。
股份的计税基础一般会等于公平市场价值的较大者。
行权日或期权行权价的股份。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 99
激励股票期权.参与者一般不会在
激励股票期权的授予。如参与者行使激励股票期权期间
受雇为雇员或在其受雇结束后三个月内（12
个月，在永久和完全残疾的情况下），参与者将不会确认应纳税
行使时的收入，用于常规的美国联邦所得税目的（尽管
参与者通常将拥有可用于替代最低税收目的的应税收入
时间就好像期权是不合格的股票期权）。如果参与者出售或以其他方式
处置激励股票期权行权后取得的股份（a）项中较晚的
自参与者行使期权之日起一年和（b）自授予之日起两年
期权的日期，参与者一般会确认长期资本收益或损失相等
到参与者在处置中收到的金额与
期权行权价格。如参与者出售或以其他方式处置于
在满足这些持有期要求前行使激励股票期权，
该处置将构成“取消资格处置”，参与者一般会
在处置当年确认应税普通收入等于公平的超额部分
股票在行权日的市值超过期权行权价（或者，如果低于
处置股份实现的金额超过期权行权价格的部分）。
参与者在取消资格处分上的收益余额（如有的话），将按以下短项课税─
定期或长期资本收益，视情况而定。
对于不符合条件的股票期权和激励股票期权，特别规
如果参与者使用该参与者已持有的我们普通股的股份来支付
行使价格或如果行使期权时收到的股份受制于
参与者被没收的重大风险。
股票增值权.参与者一般不会确认应纳税所得额
在授予或归属特别行政区时，指明的授予价格至少等于公平市场
我们普通股在授予日的价值，没有额外的递延特征。在
行使特区，参与者一般会确认应课税补偿为普通
收益，金额相当于股票公允市场价值之间的差额
行使日的特区基础及特区的指定授予价格。当a
参与者出售在行使时获得的任何股份，参与者一般会有短暂的-
定期或长期资本收益或损失，视情况而定，等于两者之间的差额
参与者从出售中获得的金额和出售股份的计税基础。计税依据
的股份一般将等于股份的公平市场价值中的较大者
行权日或总基值。
限制性股票奖励.限制性股票奖励的获得者通常会认
补偿，当股份不再受限制时，应作为普通收入课税
相等于限制当日股份公平市值的超额部分的金额
超过参与者就股份支付的金额（如有）。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 100
而不是推迟限制性股票奖励的联邦所得税后果
在限制失效之前，参与人可以选择将应课税补偿确认为
奖励当年的普通收入，金额等于公平市场价值的
收到时的股份。这项选举是根据《守则》第83（b）条作出的。一节
83（b）选举是通过向美国国税局办公室提交书面通知与
参与者提交其联邦所得税申报表。通知必须在
作出选择的限制性股票奖励授出日期起计30日及
必须满足一定的技术要求。
限制性股票后续处置的税务处理将视
参与者是否已作出及时和适当的第83（b）节选择。如果参与者
作出及时和适当的第83（b）条选择，当参与者出售受限制的
股，参与者将有短期或长期资本收益或损失，视情况而定
be，等于参与者从出售中获得的金额与
出售股份的计税基础。如没有作出第83（b）条的选择，则在第
限制失效通常会导致短期或长期资本收益或损失，视情况而定
可能，等于参与者从出售中获得的金额与
出售股份的计税基础。股份的计税基础一般会等于
参与者就股份支付的金额（如有）加上应课税金额
参与者在限制失效时确认的普通收入或在
第83（b）条选举的时间，视情况而定。如参与者没收股份
对公司（例如，在参与者在限制到期前终止
期），参与者不得就确认为a
作出第83（b）条选举的结果。
限制性股票单位。参与者一般不会在a时确认收入
限制性股票单位授予。当限制性股票单位的任何部分发行或缴款时，该
参与者一般会将应课税补偿确认为当时的普通收入
此类发行或支付的金额等于现金，然后是任何
参与者收到的股份。
绩效份额或绩效单位奖.参与者一般不会
在授予绩效份额或绩效单位奖励时确认收入。当
绩效份额或绩效单位奖励的任何部分被发放或支付，参与者
一般会在此类发行时将应课税补偿确认为普通收入
或以相当于任何股份的现金及其后公平市场价值的金额支付
参与者接收。
其他奖项.美国联邦所得税法案下其他裁决的后果
2016年计划将取决于每个奖项的具体条款。
对我们的税务后果.在上述情况下，我们一般会有权
扣除的同时，以相同的金额，作为参与者承认普通
收入，但须遵守《守则》规定的某些限制。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 101
守则第409a条.我们打算根据2016年计划授予的奖励符合
与或以其他方式获豁免遵守《守则》第409A条，但不作任何陈述或
大意的保证。
扣税.我们有权从任何授予的奖励中扣除或扣留或
根据2020年计划到期的付款，或要求参与者向我们汇款，金额为任何
就裁决或付款应缴的预扣税，并采取可能采取的其他行动
必须履行支付适用的预扣税的所有义务。我们是
无需发行任何我们的普通股股份或以其他方式结算根据
2020年计划，直到所有预扣税款义务得到满足。
计划收益
根据2020年计划向雇员、管理人员及顾问作出的所有奖励，均于
薪酬委员会的酌情权。因此，将获得的利益和金额
根据2020年计划收到或分配给这些个人目前无法确定。
然而，请参阅向我们指定的行政人员作出的拨款的说明
下表“2019年基于计划的奖励的赠款”中描述的上一财年。赠款
在上一个财政年度向我们的非雇员董事作出的承诺在“董事
补偿”如下。
汇总2020年计划下过去的赠款
下表列出了有关股票期权和其他奖励的信息
自2020年初步批准至2026年4月6日根据2020年计划批给
表中所述的个人和团体（包括已注销的8040股）：
|
姓名及职务/组别
|
股票数量
奖项覆盖
|
|
David W. Moon
|
554,348
|
|
迈克尔·S·曼奇尼
|
380,466
|
|
Rodney Clemente
|
266,769
|
|
纳塔拉詹·拉马南
|
156,312
|
|
William W. Yeung
|
251,220
|
|
所有执行干事作为一个群体
|
1,609,115
|
|
全体非雇员董事作为一个集团
|
236,664
|
|
所有雇员，包括所有行政人员及非-
员工董事，作为一个群体
|
2,268,521
|
董事会一致建议
股东投票“赞成”批准修正案和
Energy Recovery，INC. 2020年激励计划重述。
股权补偿计划信息
下表列出截至2025年12月31日的股权补偿方案信息。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 102
|
计划类别
|
数量
证券将
发行于
行使
优秀
选项，
认股权证，以及
权利（# of
股）(1)
|
加权-
平均运动
价格
优秀
选项，
认股权证，以及
权利（$ per
分享）
|
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（#股）
|
|
股权
Compensation
经批准的计划
证券持有人
|
2,740,758
|
$13.91
|
2,449,603
|
|
股权
Compensation
计划不
批准的
证券持有人
|
无
|
不适用
|
不适用
|
（1）代表行使期权时可发行的公司普通股的股份
以下股权补偿计划下的未偿债务：2020年激励计划、2016
计划和2008年计划。不包括授权增持的5,000，000股
根据经修订和重述的2020年计划发行。增加1,306，335股
公司的普通股须获得未兑现的全额价值奖励。
董事会一致建议
股东投票“赞成”批准能源
Recovery，INC.的2020年激励计划
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 103
|
其他事项
|
关于年会的信息
问：年会的目的是什么？
A：在营业时间结束时登记在册的股东2026年4月6日（the "记录日期”）将
对下列项目进行表决2026 年会：
•选举六个(6）董事任期至2027年度会议（以及直到他/她
各自的继任者已当选并符合资格，或直至董事的较早
免职或辞职）；
•就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票；
•批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司独立
截止会计年度的注册会计师事务所2026年12月31日;
•批准第1号修正案Energy Recovery, Inc. 2020年激励计划；及
•处理可能适当地在2026 年度
会议或在任何休会或延期举行时举行。
问：为什么要进行虚拟股东大会？
A：该公司认为，虚拟会议形式使股东能够充分参与，
同样，来自世界各地的任何地点，对他们来说几乎没有成本。公司
设计了格式2026年度会议，以确保公司的
出席会议的股东2026年会将获得同等权利和
有机会参加面对面的会议。董事也将
以虚拟方式参加会议。
问：年会期间出现技术难题怎么办？
A：公司将有技术人员随时准备协助您解决您遇到的任何技术难题
可以访问虚拟年会、在年会上投票或提交
年会上的提问。如果您在访问虚拟设备时遇到任何困难
在报到或开会时间开会，请拨打技术支持电话that
将在登录页面上发布在虚拟股东大会上。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 104
问：年会音频网络直播怎么看？
A：The live audio webcast of the2026 年会将于上午10：00。太平洋
白天时间。在线访问音频网络广播将开放大约
十五(15）开始前几分钟2026 年会，让你有时间
登录并测试计算机音频系统。公司鼓励股东
在开始时间之前访问会议。参加虚拟2026 年会，日志
在www.virtualshareholdermeeting.com/ERII2026.
股东将需要他们在通知中出现的唯一16位控制号码
关于代理材料的可获得性，代理卡（打印在方框中并标
箭头）和代理材料随附的说明。如果
您没有控制号码，请联系您的经纪人，银行或其他代名人作为
尽快且不迟于星期三,2026年6月3日，这样你就可以被提供
拥有一个控制号码并获得参加会议的权限。
问：我该如何投票?
A：如果你是一个登记在册的股东截至记录日期，有四种投票方式：
•通过互联网.您可以按照指示通过互联网进行代理投票
在代理卡或通知上找到。
•通过电话.您可以通过拨打代理上的免费电话进行代理投票
卡或通知。
•通过邮件.您可以通过填写代理卡并在
提供信封。如您以邮寄方式投票，您的代理卡必须由6月3日，
2026.
•在虚拟2026年度会议.您可以在现场投票2026 年度会议于
www.virtualshareholdermeeting.com/ERII2026.
请注意，互联网和电话投票设施将于东部时间晚上11：59关闭。
夏令时（太平洋夏令时晚上8点59分）on2026年6月3日.
如果你是一个以街道名称持有的股份的实益拥有人截至记录日期，你
应已收到您的经纪人、银行、受托人或其他代名人关于如何
投票或指示经纪人投票你的股票，这通常包含在“投票
指示表”，由经纪人、银行、受托人或其他代名人发送。请按照他们的
注意指示。街道名称股东一般可通过以下方式之一进行投票
方法：
•通过互联网.您可以按照指示通过互联网进行代理投票
由你的经纪人、银行、受托人或其他代名人向你提供的表格。
•通过电话.您可以通过拨打投票上发现的免费电话进行代理投票
由你的经纪人、银行、受托人或其他代名人向你提供的指示表格。
•通过邮件.您可以通过填写投票指示表并交回的方式进行代理投票
由你的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供给你的信封内。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 105
•在虚拟2026年度会议.您可以在虚拟现场投票2026 年度
会议于www.virtualshareholdermeeting.com/ERII2026使用您唯一的16位数字
出现在有关代理可用性的通知上的控制号码
材料、代理卡（打印在方框内并用箭头标出）和
代理材料随附的说明。
问：董事会建议我如何对这些议案进行表决？
A：董事会建议进行投票：
•为选举Alexander J. Buehler,Joan K. Chow, Arve Hanstveit,David W. Moon,
Colin R. Sabol 和Pamela L. Tondreau;
•为关于公司高管薪酬的批复；
•为批准委任德勤会计师事务所为公司
会计年度终了的独立注册会计师事务所12月31日，
2026；和
•为第1号修正案的批准Energy Recovery, Inc. 2020年激励计划。
问：代理材料包括哪些内容？
A：代理材料包括这份代理声明和公司的2025年度报告
截至本年度的10-K表格2025年12月31日，正如提交给SEC的2月26日，
2026 （the "2025 年度报告”).这些材料最初是通过
互联网上或约2026年4月20日.公司的主要行政办公室位于
在杜利特尔大道1717号,圣莱安德罗,加利福尼亚州 94577，公司电话号码为
(510) 483-7370.该公司维持一个网站在www.energyrecovery.com.The
网站上的信息不属于本代理声明的一部分。
问：为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套
代理材料？
A：根据美国证券交易委员会的规定，该公司已选择向其代理
材料，包括本委托书和2025 年度报告，主要通过
互联网。载有关于如何访问公司代理的指示的通知
材料首先是在或大约2026年4月20日对所有有权投票的股东
在虚拟2026 年会。股东可以要求接收所有未来的代理
按照指示通过邮寄或电子邮件以印刷形式提供的材料
通知中所载。公司鼓励股东利用
通过互联网提供其代理材料，以帮助减少对环境的影响
的2026 年会。
问：我有多少票？
A：就每一待表决事项而言，你对每一股普通股拥有一票表决权
截至记录日期拥有。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 106
问：提交代理后可以更改投票或撤销代理吗？
A：你可在表决前的任何时间更改你的投票或撤销你的代理
在2026年会。
如果您是记录在案的股东，您可以通过（1）授予新的代理来更改您的投票
带有较晚的日期（自动撤销较早的代理），使用任何
每种方法的截止日期）；（2）向公司的
Energy Recovery, Inc.秘书，杜利特尔大道1717号,圣莱安德罗,加利福尼亚州 94577之前
你的股份被投票；或（3）出席2026 年度会议和投票
2026 年会。出席2026 年会不会导致你的
除非你特别要求或投票，否则先前已获授权的代理将被撤销
虚拟2026 年会。
对于您以街道名称实益持有的股份，您通常可以通过以下方式更改您的投票
向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示
他们提供的指示，或者，如果你已经从你的经纪人那里获得了合法代理人，银行，
受托人或代名人给予你投票权你的股份，通过出席虚拟
2026 年会和亲自投票。
问：退了代理卡却不做具体选择怎么办？
A：当代理被正确注明日期、被执行并被退回时，由这样的代理所代表的股份
代理人将在2026 年度会议根据《公约》的指示举行
股东。如未作出具体指示，股份将按照
如果本代理声明中未描述的任何事项正确地在
2026 年会，代理持有人会用自己的判断来决定如何
投票表决你的股份。如果2026 年会延期或休会，代理持有人
也可以在新的会议日期投票你的股份，除非你已经撤销你的代理
说明，如上文“我是否可以更改我的投票或撤销我的代理后
提交我的代理？”
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 107
问：与准备和邮寄代理有关的费用由谁支付
声明？
A：公司将承担征集代理的费用，包括为
代理声明和相关代理的编制、组装、打印和邮寄
材料。此外，公司将向券商及其他被提名人补偿
代表股份实益拥有人支付其在转发征集中的费用
向这些股份的实益拥有人提供材料。公司已聘请Alliance Advisors
作为其代理律师，并可由该事务所的代表征集代理。为其
服务，公司将支付联盟顾问一笔费用$10,500加上合理的开支。
公司的某些董事、高级管理人员和定期
员工，无需额外补偿，个人、电话、传真或
邮件。
问：谁能在年会上投票？
A：仅限营业结束时登记在册的股东2026年4月6日，记录日期，将
有权获得通知，并有权在2026年会。每个股东
记录将有权就每一事项对持有的每一股普通股进行一次投票
记录日期。于记录日期，公司已52,001,859普通股
已发行股票，由15记录持有人，其中之一是Cede & Co.，a nominant for
存托信托公司（“DTC”）.
问：议程上还会有其他事项吗？
A：本公司并不知悉任何业务将于2026 年会
除本代理声明中描述的提案外；但是，代理持有人
（谁是代理卡上指定的管理代表）可以使用他们的投票
对适当提交会议表决的任何其他事项的酌处权。
问：每一项的通过需要多少票？
A：第1号提案（选举董事）：候选人获得最多
投票（又称“复数”投票）在2026 年会将于
当选，但须达到法定人数。董事会建议进行表决“为”
被提名人。
第2号议案（公司高管薪酬的咨询审批）、议案
3号（追认德勤会计师事务所为公司独立注册公
会计师），以及第4号议案（激励计划第1号修正案通过）：安
出席会议的公司普通股过半数股份的赞成票和
有权投票的人必须批准第2、3和4号提案，条件是a
法定人数到了。董事会建议进行表决“为”2号、3号提案各
和第4名。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 108
问：法定人数要求是多少？
A：我们召开有效的股东会，必须有“法定人数”的股东出席。
代表过半数（超过50%）投票权的股东
公司截至记录日期的已发行普通股，亲自出席或
由代理人代表，构成法定人数的业务往来在
2026 年会。
你的股份只有在你提交有效代理人或你
亲自出席会议投票。提交签名和注明日期的代理的股东，无
指明他们的投票和下文所述的经纪人“不投票”将计入
法定人数要求。如果没有法定人数，会议主席或过半数
出席会议的表决票可将会议延期至另一日期。
问：什么是记录保持者？
A：如您的股份直接以您的名义在公司过户代理人处登记，
Equiniti信托公司有限责任公司，你被视为这些股份的“记录持有人”。如果你
如果您是记录保持者，您将收到一份关于如何访问和审查代理的通知
互联网上的材料。
问：什么是受益所有人？
A：如果你的股票被股票经纪账户、银行或其他代名人持有，
该等股份登记于Equiniti信托公司有限责任公司在“街道名称”中
经纪账户、银行或其他代名人，你被视为“实益拥有人”
那些股份。如果您是实益拥有人，您的经纪人或其他代名人将向您发送
投票指示的形式以及有关如何访问代理材料的指示。
作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人
如何使用邮寄中包含的投票指示表或通过
遵循投票指示卡上的指示，通过互联网或
电话。
如果同一家庭中有多个受益所有人，您的经纪人或其他
被提名人只能向您发送一套投票指示或代理材料副本
家庭。如果您正在收到这些材料的多份副本，并希望收到
未来一份，请与你的经纪人、银行或其他代名人联系，要求一份
未来的单一副本。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 109
问：选票怎么算？
A：由有效代理人代表的所有普通股股份将按照
他们的指示。在没有指示的情况下，代理人将被投票“为”提案
1、2、3、4号。
经纪商、银行和其他被提名人可提交普通股股份代理卡
他们为受益所有人持有，但可能会拒绝对某些项目进行投票，因为他们
尚未收到受益所有人的指示。这些被称为“经纪非-
票”，且不纳入选举投票结果制表
董事或为确定就某一
特别的提议。因此，经纪人不投票将不计入投票
第1号提案的目的，2、3和4.
经纪商有酌情权对其未获得投票权的股份进行投票
实益拥有人就日常事务发出的指示，但不是就非日常事务发出的指示。
今年唯一有待表决的例行事项是批准独立
注册会计师事务所（第3号提案）。
禁止经纪人就非常规事项进行投票，除非经纪人收到
股份实益拥有人的具体投票指示。选举
董事（第1号提案）、关于高管薪酬的咨询投票（第2号提案）
及激励计划第1号修正案（第4号议案）获批非例行
事项，并且您的经纪人不能就这些提案对您的股票进行投票，除非您有
及时将适用的投票指示返回给您的经纪人。
弃权对第1号提案的表决结果没有影响，选举
董事。弃权票视为出席或有代表参加并参加表决的股份
第2、3和4号提案，因此弃权与对那些投反对票具有同等效力
提案。
表决规定的摘要，但须有有效的法定人数出席或代表出席
开会？”如下：
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 110
|
提案
没有。
|
投票
|
董事会投票
推荐
|
例行公事或
非-
套路(1)
|
自由裁量权
投票
经纪人
允许？
|
需要投票
供批准
|
影响
弃权
|
经纪人的影响
未投票
（未经指示
股）
|
|||||||
|
1
|
选举
董事
被提名人
|
为
|
非-
例行公事
|
无
|
多元(2)
|
无影响
|
无影响
|
|||||||
|
2
|
咨询，非-
绑定
批准
执行人员
Compensation
|
为
|
非-
例行公事
|
无
|
大多数
股份现
或代表
通过代理和
有权
投票
|
有
相同
效果作为
投票
反对
|
无影响
|
|||||||
|
3
|
批准
独立
公
会计师
|
为
|
套路
|
有
|
大多数
股份现
或代表
通过代理和
有权
投票
|
有
相同
效果作为
投票
反对
|
经纪人有
酌情权
投票
|
|||||||
|
4
|
批准
修正
激励计划
|
为
|
非-
例行公事
|
无
|
大多数
股份现
或代表
通过代理和
有权
投票
|
有
相同
效果作为
投票
反对
|
无影响
|
|||||||
(1)“套路”是指如果你以街道名义持有你的股票，你的经纪人可能会投票给你的股票缺席
你的任何其他指示。“非常规”是指如果你以街道名称持有你的股票，你的经纪人
可能不会把你的股份投给你。
(2)“复数”是指获得“赞成”票数最多的候选人当选为
董事。因此，六个获得最高赞成票的被提名人将当选
作为董事任职至2027年会。弃权票和经纪人不投票将没有
对投票结果的影响。
问：谁对选票进行统计或制表？
A：出席股东大会的股东的表决情况2026 年会及亲自投票将于
由独立选举监察员统计或制表。对于2026 年度
会议，一名代表Broadridge Investor Communications Solutions，Inc。将
将代理和亲自投票的选票制成表格。
问：如何通过互联网查阅代理材料和年报？
A：将邮寄或通过电子邮件发送通知，其中包含有关如何通过以下方式访问代理材料的说明
互联网。这份代理声明，the2025年度报告》，以及相关代理材料为
的2026 年度会议将于2026年6月4日也将以电子方式在
http://ir.energyrecovery.com.
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 111
如果您之前选择通过互联网接收代理材料，您将
收到电子邮件的日期或前后2026年4月20日包含有关如何访问的信息
互联网投票的股东信息和说明。股东
记录可通过互联网投票至美国东部夏令时间晚上11时59分（太平洋时间晚上8时59分
Daylight Time）on2026年6月3日.
如果你的股票登记在券商名下，而你没有选择
通过互联网接收代理材料，您仍可能有投票权股份
以电子方式通过互联网。许多券商参与的项目提供
收到本委托书纸质副本的合格股东和2025 年度
通过互联网报告投票机会。如果你的券商参与这样一个
程序，来自经纪人的表格将提供投票指示。
股东可以选择通过互联网查看未来的代理声明和年度报告
而不是收到纸质副本。希望获得未来的登记在册的股东
股东材料可以通过电子方式按照说明选择此选项
通过互联网投票时提供的www.proxyvote.com.
一旦选择通过互联网查看未来的代理声明和年度报告，您
将于明年收到一封电子邮件通知，其中包含有关互联网的说明
那些材料的地址。查看未来代理声明和年度报告的选择
通过互联网将一直有效，直到您联系您的经纪人或公司
撤销指示。互联网接入不必每年都进行选举。
选择通过互联网以电子方式接收本委托书的股东
以及谁现在希望收到这份代理声明的纸质副本，以便他们可以
提交纸质代理代替电子代理应联系其经纪人或
公司。
问：拿到一张以上的代理或投票指示卡怎么办？
A：股东可以领取一套以上的投票材料，包括多份
的代理材料和多份通知、代理卡或投票指示卡。为
例，在多个券商账户持股的股民可能会收到
为持股的每个经纪账户提供单独的代理材料集。
股票登记在一个以上名下的在册股东将获得
不止一套代理材料或一份通知。你应该按照所有
您收到的代理卡和投票指示卡中与2026年度
开会，确保你的股份全部清点完毕。
问：我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份纸质的
代理材料。如何获得代理材料的额外副本？
A：美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如经纪人）
满足代理报表和年度报告的交付要求
通过交付一份代理声明，两个或多个股东共享同一地址
写给那些股东的。这一过程通常被称为“持房”。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 112
账户持有人为公司股东的券商可能会持有房
公司的代理材料。一套代理材料可以交付给多个
共享地址的股东，除非收到了来自
影响了股东。一旦您收到经纪人的通知，它将
持房通信到您的住址，持房将持续到您在
以其他方式通知或直到您通知您的经纪人或公司您不再希望
参加持房。
如果，在任何时候，你不再希望参与持房，宁愿
收到单独的代理声明和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人，
（2）将您的书面请求直接发送至：Energy Recovery, Inc.，ATTN：投资者关系，
杜利特尔大道1717号,圣莱安德罗,加利福尼亚州 94577或（3）联系公司投资者关系
部门通过电子邮件在IR@energyrecover.com或通过电话在(281) 962-8105.
股东收到多份代理声明或年度报告，在其
地址并希望请求household他们的通信应联系
他们的经纪人。此外，公司将根据书面或口头请求及时交付
至上述地址或电话号码、代理声明的另一份副本及
在共享地址向股东提交年度报告，其中一份文件副本
已交付。
问：如果我对我的能源回收股票有疑问或需要更改邮寄方式怎么办
地址？
A：您可以联系公司的过户代理，Equiniti信托公司有限责任公司，通过电话
在(800) 937-5449（美国）或(718) 921-8124（美国境外），通过电子邮件发送至
helpast@equiniti.com 或通过网站在https://equiniti.com/us/ast-access，如果你有
关于您的能源回收股份有问题或需要更改您的通讯地址。
问：年会投票结果在哪里查询？
A：本公司将于稍后时间公布初步投票结果。2026 年会。The
公司还将在表格8-K上的当前报告中披露投票结果，该报告称
公司将在四个工作日内向SEC提交2026年会。如果
公司无法及时获得最终投票结果以提交当前报告
表格8-K后四个营业日内2026 年会上，公司将提交一份
当前报告表格8-K公布初步结果，并将提供最终结果
在表格8-K的当前报告的修订中，一旦它们可获得。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 113
关联人政策与交易
纳斯达克上市规则要求公司在持续的基础上进行
针对潜在利益冲突对所有关联交易进行适当审查
情况。审计委员会章程规定，委员会的职责包括
对根据第404项要求披露的所有关联方交易的审查
根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例，并确定
是否批准交易。在确定关联交易是否会
获得批准，审计委员会将考虑几个因素，包括但不限于：
（a）对公司的好处；（b）在发生以下情况时对董事独立性的影响
关联方是指董事、董事的直系亲属或有
董事是合伙人、股东或执行官；（c）其他来源的可
可比产品或服务；（d）交易条款；（e）可供
非关联第三方或一般对员工而言。
关联交易是，除某些有限的例外情况外，任何交易，
公司作为参与者的安排或关系以及所涉及的金额
超过120,000美元，而关联方已经、已经或将要拥有直接或间接的材料
兴趣。关联方包括：（a）任何正在或曾经（在上一财政年度的任何时间
年）获选举为董事的行政人员、董事或代名人；（b）任何人或
为公司5%或以上有投票权证券的实益拥有人的集团；（c）任何
本句（a）或（b）条所述的人的直系亲属；或（d）任何
上述任何人受雇的实体，是董事、执行官或
合伙人，或处于类似地位，或该等人，连同所有其他“相关
各方”，合计拥有5%或更大的实益所有权权益。
董事会的提名和公司治理委员会章程还规定，
提名和公司治理委员会将审查潜在的利益冲突。
此外，《商业行为及道德守则》规定，每名雇员和非-
员工董事应披露涉及该个人的潜在利益冲突
或个人的家庭成员向主管、执行官或审计成员
商业行为和道德准则中所述的委员会。
尽管有上述规定，所有与赔偿有关的事项都必须经
董事会薪酬委员会或薪酬委员会建议
委员会请董事会批准。
财政期间2025、公司未与关联方发生任何交易
如上文所述需要董事会审议、批准或批准的。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 114
股东提案的要求
股东提案的要求提交前
年会
为了让股东提案在年会前得到适当考虑，
股东必须已及时以书面通知公司秘书
公司及以其他方式遵守附例有关规定的规定
供股东提案提交年会。根据附例，将
及时召开年度股东大会于2027，股东的通知必须
一般由公司秘书送达或邮寄，并于
公司主要行政办公室之间2026年11月23日和12月21日，
2026.此外，根据附例，股东向秘书发出的通知必须就每项
股东提议在年会前提出的事项：（a）姓名和记录
拟提出业务及类别或系列的股东的地址及
公司股本中实益拥有或登记在册的股份数量
该股东；（b）任何衍生工具、掉期、期权是否及在多大程度上，
认股权证、空头利息、套期保值或获利利息或其他交易已由
或代表该股东，或该股东的任何关联公司或联系人，就有关
股公司股票；（c）任何其他交易是否以及在多大程度上，
协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借贷或
借出公司股票）已由股东或其代表作出，
或该股东的任何关联机构或联系人，上述任何一项的效果或意图
为减轻损失，或管理股票价格变动的风险或收益，如
股东，或该股东的任何关联机构或联系人，或增加或减少
该股东的投票权或金钱或经济利益，或任何关联公司或
该股东的联系人，就公司股票而言；（d）表示
该股东是有权在该会议上投票的能源回收股票的记录持有人
并拟亲自或委托代理人出席会议，介绍所指明的业务
在通知中；（e）希望在年度前提出的业务的简要说明
会议及在年会上进行该等业务的理由；（f）任何材料
股东在该业务中的权益；及（g）任何其他须
由股东根据适用的SEC法规提供。有关信息
担任公司董事候选人的股东提名要求
治理委员会.”
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 115
股东提案须予考虑的要求
列入公司代理材料
根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，以及
打算在2027年会，必须由企业接待
公司秘书（at Energy Recovery, Inc.，ATTN：公司秘书，1717年杜利特尔
驱动,圣莱安德罗,加州 94577）不迟于2026年12月21日为了成为
考虑纳入公司该次会议的代理材料。
代理访问的要求
此外，章程允许公司的某些股东
连续实益拥有3%或更多的公司已发行普通股
至少三年提交提名以列入公司的代理材料
数量不得超过总人数的二（2）个或百分之二十（20%）中的较大者
董事随后任职。代理访问董事提名通知2027年度
会议必须送达公司的公司秘书在公司（在能源
Recovery，Inc.，Attn：公司秘书，杜利特尔大道1717号,圣莱安德罗,加州 94577)
不早于2026年11月23日且不迟于营业结束之日12月21日，
2026.该通知必须载列附例所规定的有关每项的资料
合资格股东或股东拟出席的代理访问董事提名
的2027年度会议，并须在其他方面遵守附例。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和
拥有公司10%以上普通股的人士（统称“报告
人员”）提交所有权及所有权变更报告的公司共同
股票。SEC法规要求报告人向公司提供以下文件的副本
他们提交的所有第16（a）节报告。
仅基于公司对公司收到的报告副本的审查'
及须向公司提交的个人向公司提供的书面陈述
报告，公司认为其每名执行人员及董事已遵守
期间公司普通股交易的适用报告要求
结束的一年2025年12月31日，除了拉马南先生谁提交了一份迟交的报告，原因是
2025年3月12日行政错误。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 116
其他
董事会并不知悉任何其他事项将于2026年度
会议。如有任何额外事项适当提出或以其他方式容许
考虑在2026年度会议，所附代表名单上的人士将有
根据自己对此类股票的判断对其所代表的股票进行投票的自由裁量权
很重要。
重要的是，你的股票在会议上有代表，无论数量多少
你持有的股份。因此，我们促请你于
你最早的方便。
前瞻性陈述
这份委托书包含“安全港”内的前瞻性陈述
1995年《私人证券诉讼改革法案》的规定。前瞻性陈述
在这份报告中，包括但不限于有关公司预期的陈述，
关于未来的目标、预期、计划、希望、信念、意图或战略。
前瞻性陈述代表公司目前对未来的预期
事件，基于假设，涉及风险和不确定性。如果风险或
不确定因素发生或假设被证明不正确，那么公司的结果可能会有所不同
主要来自前瞻性陈述所阐述或暗示的内容。公司的
前瞻性陈述不是对未来业绩或事件的保证，它是
需要注意的是，公司的实际结果可能与设定的结果存在重大差异
forth或由其前瞻性陈述暗示。
“期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词，
“估计”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“潜在”、“应该”、“将”、“将”、“
这种词语和类似表达的变体也旨在识别这样的转发-
Looking语句。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和
难以预测的假设。读者被引导到风险和不确定性
在公司的第1A项“风险因素”标题下确定2025年度报告
表格10-K，于2026年2月26日，对于可能导致实际结果的因素
与这些前瞻性陈述中表达的不同。除非根据
法，公司不承担公开修订或更新任何前瞻性
出于任何原因的声明。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 117
|
年度报告
|
The2025截至本财政年度的10-K表格年度报告2025年12月31日（the
“2025 年度报告”）向SEC提交的文件正在同时提供给股东
随函附上本委托书，寄给那些要求
在邮件中收到代理材料的副本。日收到通知的股东的证券变动月报表
代理材料的互联网可用性可以访问此代理声明和2025年度
在www.proxyvote.com上报告，该网站没有识别网站访问者的“cookie”。
要求提供《公约》的副本2025年度报告亦可向公司秘书发出
（at Energy Recovery, Inc.，Attn：公司秘书，杜利特尔大道1717号,圣莱安德罗,加利福尼亚州
94577).
公司提交了2025向SEC提交的年度报告2026年2月26日.它是
可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。经A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. written
能源回收股东，公司将免费邮寄本公司持有的2025年度
报告，包括财务报表和财务报表附表，但不包括
展品到2025年度报告。展品到2025年度报告可于
支付合理的费用，该费用仅限于公司在提供
要求的展品。所有请求都应被指示给公司秘书（在能源
Recovery，Inc.，Attn：公司秘书，杜利特尔大道1717号,圣莱安德罗,加利福尼亚州 94577).
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 118
|
附录A
|
Energy Recovery, Inc.
2020年激励计划
（经修订及重订，自2026年4月15日起生效）
第1节。目的
Energy Recovery, Inc. 2020年激励计划的目的是促进长
公司的成功和通过（a）鼓励员工创造股东价值，
公司高级职员、董事、顾问、代理人、顾问及独立承建商
及其相关公司专注于关键的长期目标，（b）鼓励
吸引和保留这些具有特殊资格的人员，以及（c）将这些
人通过增加持股直接实现股东利益。
第2节。定义
计划中使用的某些大写术语具有附录A中规定的含义。
第3节。行政管理
3.1计划的管理
(a)该计划应由董事会或薪酬委员会管理。The
董事会将安排薪酬委员会由两名或两名以上董事组成，并于
满足普通股可能在其中的任何证券交易所的适用要求
然后上市。为向受《公约》第16条规限的参与者作出奖励的目的
交易法，赔偿委员会指赔偿委员会的所有成员
属于规则16b-3（b）（3）所指“非雇员董事”的委员会
根据《交易法》颁布或证券采用的任何后续定义和
交易委员会。对非雇员董事的奖励应由董事会于
薪酬委员会的建议。
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(b)尽管有上述规定，董事会仍可转授并发责任
为管理该计划，包括就指定类别的合资格人士而言，以
由董事会一名或多名成员组成的不同委员会，但须遵守
董事会认为适当的限制，但授予的裁决除外
受《交易法》第16条约束的参与者。任何委员会的成员
任期由委员会决定，但可由委员会在任何
时间。在符合适用法律的范围内，委员会或薪酬委员会
可授权公司一名或多于一名高级人员向指定
合资格人士的类别，在委员会特别规定的限额内或
赔偿委员会；但条件是，任何该等人员不得拥有或取得
授权授予他或她本人或任何受第1款规限的参与者奖项
《交易法》第16条。为免生疑问，但须符合在
前一句，本授权书应包括必要时修改裁决的权利，以
适应法律或法规的变化，包括在美国以外的司法管辖区
州。根据本条例作出的任何转授，须受董事会或
委员会在该等转授时指明，而管理局可随时撤销
如此授权的权力或委任新的授权。在任何时候，任何委任的代表
根据本条第3.1（b）条，须在委员会或
委员会。
（c）计划内所有提述“委员会”的地方，均须酌情提述董事会，
薪酬委员会或任何其他委员会或任何获授权的高级人员
被授权管理该计划。
3.2委员会的行政和解释
(a)计划中明确规定的条款和条件以及对
在适用法律允许的范围内，委员会应拥有全权和排
授权，但须遵守与计划规定不抵触的命令或决议
由管理局或由管理局成员组成的委员会不时采纳
董事会，以（i）选出可不时授予奖励的合资格人士
根据该计划；（ii）确定将授予每位参与者的奖励类型或种类
根据该计划；（iii）确定每项计划所涵盖的普通股股份数目
根据该计划授予的奖励；（iv）厘定任何授予的奖励的条款及条件
根据该计划；（v）批准根据该计划使用的通知或协议表格；（vi）
修订、修改、暂停、终止或终止计划、豁免任何限制或
适用于任何裁决的条件或修订或修改任何
优秀奖；（vii）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下
奖励可能以现金、普通股股份或其他财产结算或取消或
暂停；（viii）解释和管理计划和任何证明裁决的文书，
根据该计划签署或订立的通知或协议；（ix）订立该等规则及
其认为适当的规例，以妥善管理及运作
计划；（x）将部级职责授予其确定的公司员工；
及（xi）作出任何其他决定及采取委员会认为的任何其他行动
计划的管理所必需或可取的。
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(b)然而，在任何情况下，委员会都没有权利，没有股东
批准，以（i）在授予期权或SAR后降低其行使或授予价格，但在
与计划第15.1节规定的调整有关；（ii）采取任何其他行动
根据公认会计原则被视为重新定价；或（iii）取消期权
或SAR在其行使或授予价格超过公允市场价值时
正股换现金、另一种期权、股票增值权、限制性股票、
限制性股票单位或其他股权，除非注销和交换发生关联
与合并、收购、分拆或其他类似的公司交易。
（c）对公司批准的休假或休假的裁决归属的影响
a参加者减少雇用或服务时数，由
公司的总法律顾问，或就董事或执行人员而言，由
赔偿委员会，其决定为最终决定。
（d）委员会的决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，
包括公司、任何参与者、任何股东及任何合资格人士。大多数
委员会成员可决定其行动。
第4节。受计划规限的股份
4.1授权股数
根据计划第15.1节的规定不时作出调整，
根据该计划可供发行的普通股股数应为：
(a)9,500，000股；加
(b)（i）最多1,394，727股可供发行而未发行的认可股份或
受限于公司2016年激励计划下截至生效的未兑现奖励
日，哪些股份将根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、
激励计划自生效之日起生效，改为预留
根据该计划发行，以及（ii）最多4,954，723股受未行使奖励限制
根据《2016年激励计划》和《2008年股权激励计划》（《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励先前计划”）截至
在生效日期后不再受该等裁决规限的生效日期（除
因行使或结算奖励而以行使或结算为限
在既得或不可没收的股份中），该等股份应停止拨出或保留予
根据先前计划发行自其不再有效之日起生效
受该等裁定的规限，而应根据
计划。
自2016年激励计划生效之日起，不得根据2016年激励计划授予任何奖励。
根据该计划发行的股份应从授权及未发行的股份中提取或
公司现持有或其后收购的股份作为库存股。
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4.2分享使用
(a)如任何奖励在发行前失效、届满、终止或取消
根据该计划发行的股份或根据该计划向参与者发行的普通股股份及
其后被没收予公司、受该等裁决规限的股份及被没收的
股将再次根据该计划可供发行。以下股份不得再
根据该计划可供发行：（i）A股要约收购的普通股股份
参与者或由公司保留作为全额或部分付款给公司于
行使期权，（ii）在授予特别行政区时保留发行的普通股股份，以
日，预留股份数量超过实际发行股份数量的
SARS的行使，以及（iii）被扣留或以其他方式提交给的普通股股份，
公司履行参与者与裁决有关的预扣税款义务。
根据该计划可供发行的普通股股份数量不得为
减少以反映再投资于额外的任何股息或股息等价物
普通股股份或贷记为额外普通股股份，但须遵守或支付
关于一个奖项。
(b)委员会亦有权不受限制地授予裁决
作为一种替代或作为根据其他方式获得或到期的赠款或权利的付款形式
公司的补偿计划或安排。
（c）尽管《计划》另有相反规定，委员会
可根据该计划授予替代奖励。替代奖不得减少
根据该计划获授权发行的股份。在被收购实体拥有股份的情况下
可用于根据一项或多项先前存在的计划授予或赠款，但未在
然后，在董事会确定的范围内考虑进行此类收购或合并
或薪酬委员会，根据该等条款可供授出的股份
预先存在的计划（经调整，在适当范围内，使用交换比率或其他
在该等收购或合并中所使用的调整或估值比率或公式，以确定
应付给作为此种交易当事人的实体的普通股持有人的对价
收购或合并）可用于该计划下的奖励，且不得减少
根据该计划授权发行的普通股股数；但前提是，
使用该等可得股份作出的奖励，不得在可作出奖励或授予的日期后作出
已根据此类预先存在的计划的条款作出，没有收购或
组合，并应仅向非雇员或董事的个人作出
该等收购或合并前的公司或相关公司。如果a
公司与被收购实体之间的书面协议，据此合并
或合并完成由董事会批准，且该协议规定了条款
及替代或承担被收购人未偿奖励的条件
实体，这些条款和条件应被视为委员会的行动，而无
委员会的任何进一步行动，但遵守细则16b-3所需的行动除外
根据《交易法》，持有此类奖励的人应被视为
参与者。
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4.3最高奖项
本条第4.3款中的普通股最高金额可根据以下规定作出调整
计划第15.1节，并须遵守《证券日报》第4.1节所订的计划上限
计划。
(a)对参与者的奖励限制
（一）不得向任何参与者授予期权或股票增值权
超过500,000股普通股的日历年期间
该等奖励的股票，但公司可就该等奖励作出额外的一次性授予
向新聘用或新晋升的个人授予最高合计30万股的奖励。
（二）除期权、股票外，不得向任何参与者授予奖励
以现金或其他财产计价的增值权、演出单位或其他奖励
在任何日历年期间，有关合共超过500,000股
此类奖励的普通股，但公司可能会一次性追加
向新聘用或新晋升的个人授予最多300,000股的此类奖励。
（三）就履约单位应付的最高美元价值或
以现金或受计划第16条规限的其他财产计值的其他奖励
任何一个日历年度的任何参与者为7,500，000美元。
(b)对非雇员董事的奖励限制.尽管有任何条文在
计划相反，授予或支付的所有补偿的总金额（如适用），
向任何在公司任何财政年度担任非雇员董事的个人，
包括任何授予的奖励（基于截至授予日计算的授予日公允价值
根据适用的财务会计规则）以及已支付的任何现金保留金或费用或
为向管理局或其任何委员会提供服务而订定，或为代替
任何此类现金保留金或会议费，不得超过500,000美元。董事会可作出
任何非雇员董事在非常情况下的本条第4.3（a）条限制的例外情况
情况，由董事会酌情决定，但条件是任何非雇员
获授予或支付该等额外补偿的董事，不得参与
授予或支付此类额外补偿的决定。
（c）激励股票期权.普通股的最大股数
激励股票期权行权时可发行的股票期权为4,500，000股。
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第5节。资格
5.1一般
可向公司的任何雇员、高级人员或董事或
委员会不时推选的相关公司。一个奖项也可能是
授予任何顾问、代理人、顾问或独立承建商善意服务
向公司或任何相关公司作出（a）与要约无关的
及在集资交易中出售公司证券及（b）不直接或
间接促进或维持公司证券的市场。
5.2非美国参与者
尽管计划有任何相反的条文，为符合
公司及其关联公司所处美国以外国家的法律
经营或拥有合资格人士，委员会全权酌情拥有权力及
授权（i）确定计划应涵盖哪些相关公司；（ii）确定
美国境外哪些合格人员有资格参加该计划；（iii）
修改授予美国境外合资格人士的任何奖励的条款和条件
各国遵守美国以外司法管辖区的适用法律；（四）确立
次级计划和修改行权程序等条款和程序及规则，以
此类行动可能是必要或可取的，包括通过规则、程序或
适用于特定相关公司或特定居住的合资格人士的次级计划
位置；但前提是，此类子规划和/或修改不得增加
计划第4节所载的股份限制；及（v）采取任何行动，之前或之后
作出裁决，认为可取的是获得批准或遵守任何必要的当地
政府监管豁免或批准。在不限制一般性的情况下
上文特别授权委员会通过规则、程序和次级计划
附限制或修改死亡、伤残或终止雇用权利的条款，
行使或结算裁决、支付收入、社会保险的可用方法
缴款和工资税，将雇主的纳税义务转移给参与者，
代扣代缴手续、当地货币兑换及任何股票凭证的办理
或其他可能因当地要求而不同的所有权标志。尽管
上述情况下，委员会不得根据本协议采取任何行动，不得授予任何裁决，
将违反《交易法》、《守则》、任何证券法或管辖法规或任何
其他适用法律。
第6节。奖项
6.1裁决的形式、授予及结算
委员会应有权全权酌情决定类型或
根据该计划拟授予的奖励类型。此类奖励可单独授予或在
任何其他类型的奖励的补充或串联。任何授标结算可能受
委员会应确定的条件、限制和意外情况。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 124
6.2裁决的证据
根据该计划授予的奖励应以书面证明，包括电子证明，
应包含以下条款、条件、限制和限制的文书：
委员会应认为是可取的，且不与计划相抵触。
6.3最低归属
委员会可就其所决定的裁决的归属条件作出规定，
但根据第15.1节的规定作出调整，股份总数
可根据根据计划授予的不包含任何限制或
仅基于连续就业或服务不足一年的限制，应当
不超过第4.1节规定的股份总数上限的5%本
然而，限制将不适用于以下情况：（i）控制权发生变更时；（ii）
因死亡或残疾而终止雇用；及（iii）一项替代裁决。
6.4股息及分派
如委员会如此决定，除有关选择或
股票增值权，记入已支付股息的股息或股息等价物
关于以《公司法》所确定的方式作出裁决所依据的普通股股份
委员会全权酌情决定；但条件是任何此类贷记股息或
股息等价物应仅在奖励归属或
应付。委员会可对股息或股息等价物适用任何限制
委员会认为适当的。委员会可全权酌情决定
支付股息或股息等价物的形式，包括现金、普通股
股票、限制性股票或股票单位。尽管有上述规定，获得任何股息的权利
或就限制性股票宣布和支付的股息等价物必须符合或符合
第409a条下的豁免。
第7节。选项
7.1授出期权
委员会可授予指定为激励股票期权的期权或不符合条件的
股票期权。
7.2期权行权价格
授予期权，每股行权价格不低于公允价值的100%
普通股在授予日的市值（且该行权价格不低于
高于《守则》第422条就激励股票规定的最低行权价格
Options），但替代裁决的情况除外。
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7.3期权期限
根据计划和文书的条款，须提前终止
作为期权的证明，期权的最长期限为自授予日起十年。
7.4行使期权
委员会应在证明一种选择的每一份文书中确立并阐明
期权归属和可行使的时间或分期。
在期权已归属并可行使的范围内，可行使期权
全部或不时部分按公司指示交付予公司
或公司指定或认可的正确执行股票的券商
期权行使协议或通知，形式和按照既定程序
委员会，列明选择权所涉及的股份数目
行使，对根据该行使协议购买的股份施加的限制或
通知（如有）及委员会可能要求的申述及协议，
并按计划第7.5节的规定全额付款。一种选择可能是
仅就整股股份行使，不得就少于合理数目的股份行使
在任何一个时间的股份，由委员会决定。
7.5行使价的支付
根据期权购买的股份的行权价格应全额支付给
公司通过交割对价等于期权行权价的乘积与
购买的股票数量。该等代价须先支付后，公司才会发行
被购买的股份，必须采用可接受的形式或形式组合
该购买的委员会，其表格可包括：
(a)现金；
(b)支票或电汇；
（c）让公司扣留普通股股份，否则将
行使期权时发行的合计公允市场价值等于
根据期权购买的股份的总行使价；
（d）投标（无论是实际的还是，只要普通股根据
《交易法》第12（b）或12（g）条，通过证明）拥有的普通股股份
合计公允市值等于合计行权价格的参与者
根据期权购买的股份；
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（e）只要普通股根据《证券日报》第12（b）或12（g）条注册
交易法，并在法律允许的范围内，交付适当执行的行使
协议或通知，连同对指定或
经公司批准及时向公司交付总额为
收益以支付期权行使价和可能产生的任何预扣税义务
与演习的联系，都是按照美联储的规定
板；或
（f）委员会可能允许的其他审议。
7.6终止服务的效力
(a)委员会应在每一份文书中确立并阐明证明
期权期权是否继续可行使，条款和条件
该等行使，在服务终止后，可豁免其中任何条文或
委员会随时修改。
(b)如在参与者终止服务后行使选择权，但
虽然期权在其他方面是可以行使的，但将被禁止，仅仅是因为发行
普通股将违反《证券法》或类似规定的注册要求
根据任何州或外国司法管辖区的法律的要求，则该选项应保持
可行使至（i）期权到期日及（ii）一段期间届满之日（以较早者为准）
三个月（或委员会在其唯一决定的较长时间
酌情权）在参与者终止服务后，在此期间行使
期权不会违反此类《证券法》或其他要求。
第8节。激励股票期权限制
尽管计划另有相反规定，条款及条件
任何激励股票期权还应在所有方面遵守《守则》第422条，或
任何后继条文，以及根据该等条文订立的任何适用规例。如果股东的
公司在董事会通过该计划后12个月内不批准该计划（或
董事会通过任何构成通过新计划的计划修正案
就《守则》第422条）而言，根据该计划授予的激励股票期权在
董事会通过（或批准）的日期将被视为不合格股票期权。无
激励股票期权的授予期限自批准之日（以较早者为准）之日起十年以上
董事会或该计划的股东（或构成该计划的任何修订
为《守则》第422条的目的通过新计划）。在解释和应用
计划的规定，根据该计划作为激励股票期权授予的任何期权
在法律许可的范围内，将其解释为“激励股票期权”内的
代码第422节的含义。
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第9节。股票鉴赏权
9.1授予股票增值权
委员会可随时授予参与者股票增值权
条款和条件由委员会全权酌情决定。SAR可能是
与期权同时授予或单独授予（“独立式”).串联SAR的授予价格
应等于相关期权的行权价格。独立式特区的授予价格
应按照第7.2节中规定的期权程序设立
计划。特区可根据以下条款及条件行使，并可根据以下条款及条件行使
委员会全权酌情决定；但前提是，受较早
根据该计划的条款和证明特区的文书而终止，
独立式特别行政区的最长任期为十年，在串联特别行政区的情况下，
（a）期限不得超过相关期权的期限，及（b）串联SAR可
就有关期权的全部或部分受规限的股份于交回时行使
行使相关期权同等部分的权利，但串联SAR可
仅就其相关期权随后可行使的股份行使。安
特区协议可就特区自动行使作出规定，但须符合任何适用
要求。
9.2支付特区金额
在行使特别行政区时，参与者有权在
通过乘以（a）公允市场价值之间的差额确定的金额
行使日的普通股超过特区的授出价格（b）数目
行使特区权力的股份。由委员会酌情决定
在证明裁决的文书中，行使特区时的付款可在
现金、股份、以某种组合方式或以经股东大会批准的任何其他方式
委员会全权酌情决定。
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第10节。股票奖励、限制性股票和股票单位
10.1授予股票奖励、限制性股票和股票单位
委员会可按该等条款授予股票奖励、限制性股票及股票单位
和条件，并受此类回购或没收限制（如有）的约束，这些限制可能是
基于持续受雇或服务于公司或相关公司或
实现委员会应自行决定的任何绩效目标，
哪些条款、条件和限制应在证明
奖。
10.2限制性股票及股票单位的归属
在满足就以下事项订明的任何条款、条件及限制后
限制性股票或股票单位，或在参与者解除任何条款、条件和
对限制性股票或股票单位的限制，由委员会决定（a）股份
每份授予的限制性股票所涵盖的限制性股票应成为可自由转让的
由参与者支付，且（b）股票单位应以普通股股份支付，或者，如果在
证明裁决的文书，以现金或现金和普通股的组合
股票。任何受该等奖励规限的零碎股份应以现金支付予参与者。
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第11节。业绩奖
11.1业绩股
委员会可授予绩效股份奖励，指定参与者
业绩股份将授予谁，并确定业绩数量
股份及每项该等奖励的条款及条件。履约股份应包括a
参照指定数量的普通股估值的单位，价值为
可以通过交付普通股股份的方式支付给参与者，或者，如果在
证明裁决的文书，委员会应确定的财产，
包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或任何
其组合，在达到绩效衡量标准时，由
委员会，以及委员会规定的其他条款和条件。需支付的金额
根据奖励，业绩股份可在此基础上进一步调整
审议情况由委员会全权酌情决定。
11.2业绩单位
委员会可授予表现单位的奖励，指定参与者于
绩效单位将授予谁，并确定绩效单位的数量
以及每项此类奖励的条款和条件。演出单位由单位组成
参照指定数量的普通股股份以外的财产进行估值，
可通过交付委员会应交付的财产向参与者支付该价值
确定，包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或任何
其组合，在达到绩效衡量标准时，由
委员会，以及委员会规定的其他条款和条件。需支付的金额
根据奖励业绩单位可根据该等进一步调整
审议情况由委员会全权酌情决定。
第12节。其他基于股票或现金的奖励
受计划条款及委员会等其他条款及条件规限
委员会认为适当时，可授予其他以现金、股份
计划下的普通股或其他财产，这些奖励可能会支付给
参与者通过交付委员会应确定的财产，包括，不
限制、现金、普通股股份、其他财产或其任何组合，标的
符合委员会规定的条款和条件。
第13节。退出
(a)本公司或任何有关公司可要求参与者向
公司或任何有关公司（如适用）的（i）任何税项的金额
或任何相关公司被适用的联邦、州、地方或外国法律要求扣留
就授予、归属或行使奖励（“预扣税款义务”）和
（ii）参与者应付公司或任何有关公司的任何款项（"其他
义务”).尽管计划另有相反规定，公司
不得被要求发行任何普通股或以其他方式结算根据
该计划，直至满足此类预扣税款义务和其他义务。
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(b)委员会可准许或要求任何参与者满足全部或部分
参与者的预扣税款义务和其他义务通过（i）向
公司或相关公司（如适用）（ii）拥有该公司或相关公司，
如适用，从任何其他到期或将到期的现金金额中预扣一笔款项
由公司或相关公司（如适用）向参与者，（iii）具有
公司扣留了一些普通股股份，否则这些股份将被发行给
公平市值相等的参与者（或成为既得者，在限制性股票的情况下）
向扣缴税款义务及其他义务，或（iv）交出若干股份
参与者已拥有的价值等于预扣税款的普通股
义务和其他义务。如此扣留或投标的股份价值，可不
超过雇主要求的最低预扣税率或其他适用税率，如
可以由委员会批准，只要这种扣留不会导致不利
财务会计目的的处理。
第14节。可分配性
不得出售、转让、质押任何奖励或奖励中的权益（作为贷款的抵押品
或作为履行义务或为任何其他目的的担保）或由
参与者或被作出受扣押或类似法律程序规限，但并非藉遗嘱或由
世系和分配的适用法律，但参与者指定的范围除外
公司批准表格上的一名或多名受益人可行使奖励或
在参与者去世后根据奖励获得付款。在参与者的有生之年，
奖励只能由参与者行使。尽管有上述情况和对
在《守则》第422条允许的范围内，委员会可全权酌情准许
参与者转让或转让奖励，但须遵守以下条款及条件：
委员会应具体说明。
第15节。调整
15.1股份调整
在任何时间或不时发生股票分红、拆股、分拆、
合并或交换股份、资本重组、合并、合并、分配予
非正常现金分红的股东，或公司其他变更公司或
资本结构导致（i）普通股的流通股，或任何证券
换来的或在他们的地方收到的，被换成不同的数目或种类
本公司的证券或（ii）新的、不同的或额外的本公司证券或
普通股股东收到的任何其他公司，或在
特别现金红利，则委员会应按比例调整（一）
根据该计划可供发行的证券的最大数量和种类；（2）第
计划第4.3节规定的证券的最大数量和种类；以及（3）数量
以及受任何未兑现奖励和/或每股价格影响的证券种类
这样的证券。委员会关于上述任何条款的决定
调整应具有决定性和约束力。
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尽管有本条第15.1款的上述规定，由
任何类别的股份的公司，或可转换为任何类别的股份的证券
class，用于现金或财产，或用于提供的劳务或服务，无论是在直接出售时还是在
行使权利或认股权证以认购其股份，或在转换股份或义务时
的公司可转换为该等股份或其他证券，不会影响，亦不会
应就、未决裁决作出因故调整。也
尽管有上述规定，公司的解散或清算、重组或
a控制权的变更不受本条第15.1条规限，但须受条文规限
分别为15.2、15.3和15.4。
15.2解散或清算
在先前未行使或结算的范围内，且除非另有决定
委员会全权酌情决定，裁决应在解散前立即终止或
清算公司。在归属条件的范围内，没收条款或
适用于裁决的回购权未被委员会放弃，裁决
应在紧接解散或清算完成前予以没收。
15.3重组
尽管《计划》另有相反规定，除非委员会
应在证明裁决的文书或书面雇用中另有决定，
参与者与公司或相关公司之间的服务或其他协议，
如果公司是合并或合并的一方，所有未兑现的奖励
应以董事会批准的合并或合并协议为准，前提是
该协议应规定以下一项或多项：
(a)公司延续该等杰出奖励（如公司于
存续公司）。
(b)存续公司承担该等未偿奖励或其
母公司，但假设期权或SARs应遵守守则第424（a）条
期权为激励性股票期权的，应符合库务规
1.409A-1（b）（5）（v）（d）如果期权是不合格的股票期权。
（c）存续公司或其母公司以新的奖励替代这类
杰出奖项，但替代期权或SARs须符合守则
第424（a）条，如果期权是激励性股票期权，并应遵守库
条例第1.409A-1（b）（5）（v）（d）条，如果期权是不合格的股票期权。
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（d）可行使性的加速度为当时不可行使部分的100%
此类期权和SAR以及加速归属当时未归属部分的100%
受此类期权和SAR约束的普通股。这类可行使性的加速
期权和SAR以及此类普通股的归属应视此类普通股的收盘情况而定
合并或合并。期权持有人应能够在期权交易期间行使此类期权和特别行政区
不少于该合并结束日期前五个完整营业日的期间或
合并，除非（i）需要较短的期限以允许及时完成此类合并或
合并及（ii）该较短期限仍为期权持有人提供合理机会
行使此类期权和特别行政区。任何在该期间行使该等期权及特别行政区可
视此类合并或合并的完成情况而定。
（e）注销未行使的期权和SAR以及向期权持有人支付的款项
等于（i）受该等期权规限的普通股的公平市场价值的超额部分
和特别行政区（无论此类期权和特别行政区随后是否可行使或此类普通股
然后归属）截至该合并或合并的截止日期超过（ii）其行使价。
该等款项须以现金、现金等价物或存续人的有价证券的形式支付
公允市场价值等于所需金额的公司或其母公司。这样的支付
可能会根据期权持有人的持续就业或服务归属，前提是
归属时间表对期权持有人的有利程度不得低于根据
哪些此类期权和特别行政区将成为可行使的或此类普通股将
已归属。如果受此类期权和SARs约束的普通股的行使价
超过此类普通股的公平市场价值，则此类期权和SAR可能
未向期权持有人付款而取消。为施行本条第15.3（e）款，第
任何证券的公平市场价值应在不考虑任何归属条件的情况下确定
可能适用于此类证券。
（f）注销已发行股票单位及向参与者支付
等于受该等股票单位规限的普通股的公平市场价值（不论是否
此类股票单位随后归属）截至此类合并或合并的截止日期。这样的
付款应以现金、现金等价物或存续人的有价证券的形式进行
公允市场价值等于所需金额的公司或其母公司。这样的支付
可能会因参与者的持续就业或服务而被归属，
但归属时间表对参与者的有利程度不得低于
此类股票单位归属的时间表。为施行本条第15.3（f）款，
任何证券的公平市场价值应在不考虑任何归属的情况下确定
可能适用于此类证券的条件。
15.4加速度
委员会应拥有酌处权，可在裁决时任一时间行使
授予或在奖励仍未兑现时的任何时间，以规定自动
控制权发生变更时加速归属，无论是否授予
将在控制权变更中承担或替换，或与终止
控制权变更后的参与者服务。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 133
15.5裁决的进一步调整
除本计划第15.2、15.3及15.4条另有规定外，委员会须有
酌情权，可在出售、合并、合并、重组前的任何时间行使，
委员会定义的公司清算、解散或控制权变更，以
就裁决采取其认为必要或可取的进一步行动。
该授权行动可包括（但不限于）确立、修订或
放弃裁决的类型、条款、条件或期限或对裁决的限制，以便提供
为更早、更晚、延长或额外时间行使、解除限制及其他
修改，委员会可就所有参与者采取此类行动，以
特定类别的参与者或仅限于个别参与者。委员会可采取
在授予与该行动有关的裁决之前或之后，以及在任何
有关该等出售、合并、合并、重组的公告，
清算、解散或控制权变更是此类行动的原因。
15.6无限制
授予奖励不以任何方式影响公司调整、重新分类、
重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、
解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产。
15.7无零碎股份
如任何奖励所涵盖的股份数目发生任何调整，每项该等
奖励应仅涵盖因此类调整而产生的全部股份数量，以及任何
因该等调整而产生的零碎股份将不予考虑。
15.8第409a款
尽管计划另有相反规定，（a）任何调整
根据本条第15款对被视为“递延补偿”的裁决作出
第409a条所指的，须符合
第409a条，及（b）根据本条第15条对并非
被视为受第409A条约束的“递延补偿”应以这样的方式进行
至于确保经该等调整后，裁决书（i）中的任何一项继续不受
第409A或（二）条符合第409A条的规定。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 134
第16节。修订及终止
16.1修订、暂停或终止
委员会或薪酬委员会可修订、暂停或终止该计划或
计划的任何时间和在其认为可取的方面的任何部分；但，
但是，在适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，
对计划的任何修改都需要得到股东的批准；并且还规定，
任何需要股东批准的修改只能由董事会作出。
在符合计划第16.3条的规定下，委员会可修订任何未付款项的条款
授予，前瞻性或追溯性授予。
16.2计划期限
除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划应在十年后终止
生效日期。计划终止后，不得授予未来奖励，但奖励
先前授予的应根据其适用条款保持未结清状态，并
条件和计划的条款和条件。
16.3参与者的同意
计划或其部分的修订、中止或终止或
未经参与者同意，对未获奖奖项的修改不得在实质上
对此前根据《公司法》授予参与者的任何裁决项下的任何权利产生不利影响
计划。未行使激励股票期权的任何变更或调整，不得在未
参与者的同意，以构成“修改”的方式作出，将
导致该激励股票期权不能继续符合激励股票期权的条件。
尽管如此，根据计划第15.1节作出的任何调整
不得受这些限制。
第17节。将军
17.1无个人权利
任何个人或参与者不得有任何申索，以根据该计划获授任何奖励，
且本公司并无该计划下参与者待遇统一的义务。
此外，计划中的任何内容或根据计划批出的任何奖励均不得视为
构成雇佣合约或授予或被视为授予任何参与者任何
继续受雇于公司或与公司继续任何其他关系的权利或
任何关联公司或以任何方式限制公司或任何关联公司的权利
无论有无因由，均可随时终止参与者的雇佣或其他关系。
17.2发行股份
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 135
(a)尽管本计划另有任何规定，本公司不得
根据该计划发行或交付任何普通股股份的义务或作出任何其他
计划下的利益分配，除非公司大律师认为该等
发行、交付或分发将遵守所有适用法律（包括，不
限制、《证券法》或任何国家或外国司法管辖区的法律的要求）
以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
(b)本公司无须对任何参与者作出注册
发售或转售或符合《证券法》规定的豁免资格，或注册或符合资格
根据任何国家或外国司法管辖区的法律，任何普通股、证券或
根据计划支付或发行或由计划设定的证券的权益，或继续有效的任何
此类注册或资格（如作出）。
（c）作为行使期权或以其他方式收到普通股的条件
根据该计划下的奖励，公司可要求（i）参与者代表
并在任何该等行使或收取时保证正在购买该等股份或
仅为参与者自己的账户收到，目前没有任何出售或
派发该等股份及（ii）参与者可能自
不时需要遵守联邦、州和外国证券法。在
公司的选择权，可对任何该等股份发出停止转让令
公司的正式股票账簿和记录，以及说明此类股票可能
不得质押、变卖或以其他方式转让，除非提供律师意见
（获公司大律师同意）指出该等转让并无违反任何
适用的法律法规，可在股票凭证上加盖公章，以确保豁免
注册。委员会还可要求参与者执行并交付给
公司购买协议或公司可能正在使用的其他协议于
描述适用于股份的某些条款和条件的时间。
（d）在计划或任何证明裁决的文书规定的范围内
发行股票，以反映普通股的发行情况，发行
在适用法律未禁止的范围内，可在非证明的基础上实施或
任何证券交易所的适用规则。
17.3赔偿
现为或应曾为管理局成员的每一人，或
由董事会或获授权的公司高级人员委任的委员会
根据计划第3.1节授权，应由
本公司就可能施加的任何损失、成本、责任或开支或
该人因任何申索、诉讼、诉讼而合理招致或因任何申索、诉讼、诉讼而合理招致
或该人可能是其中一方的法律程序或该人可能参与的法律程序
根据计划采取的任何行动或未采取行动的原因以及反对和来自任何和所有
经公司批准由该人在结算时支付的款项，或由
该人信纳任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决
该人；但条件是该人应给予公司机会，在其
自费，办理和辩护相同前，该人承诺办理和
代表该人自己进行抗辩，除非此类损失、成本、责任或费用是由
这类人自己的故意不当行为或除法规明文规定的情况外。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 136
前述赔偿权利不排斥任何其他权利
该等人根据公司的证明书可能有权获得的赔偿
成立为法团或附例，作为法律事项或其他事项，或公司的任何权力
可能必须赔偿或保持无害。
17.4没有作为股东的权利
除非委员会另有规定或在证明裁决的文书中另有规定
或在书面雇佣、服务或其他协议中，除股票奖励外，不授予
或限制性股票，应赋予参与者任何现金红利、投票权或其他权利
股东，除非且直至根据该计划发行的股份之日
此类裁决的主题。
17.5第409a款
(a)一般.根据该计划授出的计划及奖励拟获豁免
最大限度地从第409A节的要求中，无论是根据
财政部条例第1.409A-1（b）（4）节中描述的短期延期例外，该
适用于股票期权和某些其他基于股权的补偿的排除
财政部条例第1.409A-1（b）（5）节，或以其他方式。在第409a条为
适用于该计划或根据该计划授出的任何奖励，意在该计划及任何
根据该计划授予的奖励符合延期、支付和其他限制和
根据第409a条施加的限制。尽管计划有任何其他条文或
根据该计划授出的任何相反的奖励、该计划及根据
计划的解释、操作和管理方式应与此相一致
意图。
(b)离职；延迟六个月.在不限制一般性的情况下
上述，且尽管本计划的任何其他条文或根据《证券日报》授予的任何奖励
就计划或任何奖励下的任何付款及利益作出相反的计划
根据第409A条适用的计划批出，计划内的所有提述或任何奖励
根据该计划批给终止参与者的雇用或服务是
意为参与者的“离职”，在第
409A（a）（2）（a）（i）。此外，如果参与者是“特定雇员”，则在“特定雇员”的含义内
第409A条，然后在必要的范围内，以避免使参与者受到强制
第409A条下的任何额外税项，否则根据第
计划或在紧接其后的六个月期间根据该计划批出的任何奖励
第409A（a）（2）（a）（i）条所指的参与者的“离职”应
在此期间不支付给参与者，而是应累积支付给
参与者（或，在参与者死亡的情况下，参与者的遗产）一次过
日起6个月后的较早日期后的首个营业日的款项
参与者离职或参与者死亡。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 137
（c）单边修正.尽管计划有任何其他条文向
相反，委员会在其自行决定认为必要或可取的范围内，
保留权利，但不得被要求单方面修改或修改计划和任何
根据该计划授出的奖励，以使该奖励有资格获得豁免或符合
第409A条；条件是委员会不承诺排除第409A条
从申请到根据该计划授予的奖励。
（d）No保证税务处理.尽管计划有任何条文向
相反，本公司并不向任何参与者或任何其他人保证
（i）任何拟获豁免受第409A条规限的裁决的权益
豁免，（ii）任何拟遵从第409A条的裁决须如此遵从，或（iii）任何裁决
应以其他方式根据任何其他适用的税法接受特定的税务处理，也不应在任何
在这种情况下，公司或任何关联公司将被要求进行赔偿、辩护或保持无害
任何个人关于任何裁决的税务后果。
17.6没有信托或基金
该计划旨在构成一项“无资金支持”的计划。本协议所载的任何内容均不得
要求公司分离任何款项或其他财产，或普通股股份，
或设立任何信托，或为任何即时或递延金额作出任何特别存款
支付给任何参与者，且任何参与者不得拥有任何大于
本公司的一般无担保债权人。
17.7继任者
公司在该计划下与奖励有关的所有义务将于
公司的任何继承者，该继承者的存在是否是直接
或间接购买、合并、合并或以其他方式收购全部或几乎全部业务
和/或公司的资产。
17.8可分割性
如计划的任何条文或任何奖励被确定为无效、违法或
在任何司法管辖区不可执行，或对任何人而言，或将取消计划或任何裁决的资格
根据委员会认为适用的任何法律，该条文须解释或
被视为经修正以符合适用法律，或，如果不能如此解释或被视为
经委员会认定，在没有实质性改变计划意图的情况下进行了修正
或裁决，则该等条文须就该等司法管辖权、人或裁决，及
该计划的剩余部分和任何此类裁决应保持完全有效。
17.9法律和地点的选择
计划、根据计划授予的所有奖励以及作出的所有决定和采取的行动
根据本协议，在不受美国法律管辖的范围内，应
受特拉华州法律管辖，但不会使冲突原则生效
法律。参与者不可撤销地同意国家的非排他性管辖权和地点
和位于特拉华州的联邦法院。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 138
17.10法律要求
根据该计划授予奖励和发行普通股股份是
受所有适用的法律、规则和条例以及任何政府的此类批准的约束
可能需要的机构或国家证券交易所。
17.11补偿
奖励须受公司根据《证券日报》所采纳的任何政策所规限。
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（i）第954节的要求
法案（关于追回错误判给的赔偿）和任何实施规则
及根据其订立的规例，（ii）根据任何其他司法管辖区的法律订立的类似规则，（iii）任何
公司为实施任何此类补偿追回或追回政策而采取的补偿追回或追回政策
要求，或（iv）可能采用的任何其他赔偿追回或追回政策
由公司不时提出，均以委员会在其
酌情权适用于参与者。
第18节。生效日期
生效日期（the "生效日期"）是指该计划获
公司股东。如果公司股东不认可该计划
在董事会通过该计划后的12个月内，授予的任何激励股票期权
根据该计划，将被视为不合格股票期权。
计划通过和修正/调整
摘要页
|
董事会行动日期
2020年5月5日
|
行动
初步计划采纳
|
部分/效果
修正
|
股东日期
批准
2020年7月16日
|
|
2026年4月15日
|
修订第1号
|
4.1
|
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 139
附录A
定义
正如计划中所使用的，
“被收购实体”指公司或相关公司收购的任何实体或
公司或相关公司与之合并或合并。
“奖项”指任何期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、
股票单位、业绩份额、业绩单位、现金奖励或其他激励应付款
以现金或委员会不时指定的普通股股份至
时间。
“板”指公司董事会。
“控制权变更，"除非委员会另有决定
授出时的授标或除非为授标目的另有定义
在参与者与参与者之间的书面雇佣、服务或其他协议中
公司或关联公司，指发生下列任一事件：
(a)完成合并或合并公司与或成
另一实体或任何其他公司重组，如非股东
紧接该合并、合并或其他重组前的公司拥有
紧接该等合并、合并或其他重组后的50%或以上
（i）持续经营或存续实体各自的已发行证券的投票权及
（ii）该等持续经营或存续实体的任何直接或间接母公司；
(b)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部
资产；
（c）董事会组成发生变化，其结果是不到50%的
现任董事为符合以下任一条件的董事：
（一）曾于上市前12个月担任公司董事
董事会组成（“原董事”）发生此类变动的日期；或
（二）被任命为董事会成员，或被提名为董事会成员，与
（a）原董事合计至少过半数的赞成票
在他们被任命或提名时在任，以及（b）其董事
任命或提名先前以与本一致的方式获得批准
第（ii）款；或
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 140
（d）任何人作为“实益拥有人”的任何交易（如
根据《交易法》第13d-3条）直接或间接定义的证券
代表至少50%的总投票权的公司代表的
然后发行在外的有表决权证券。就本（d）款而言，「人」一词须
与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应
不包括（i）根据雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人
公司或母公司或附属公司及（ii）直接或间接拥有的公司
公司股东的持股比例与其对
公司的普通股。
交易的唯一目的是变更控制权的，不构成控制权变更
公司成立或创建一家控股公司的状态，该公司将在
与持有公司证券的人士的比例基本相同
紧接此类交易之前。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“委员会”具有该计划第3.1节中规定的含义。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
“公司”意为Energy Recovery, Inc.，是一家特拉华州的公司。
“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
“残疾，"除非委员会为本计划的目的在
证明裁决或书面雇佣、服务或其他协议的文书
参与者与公司或关联公司之间，指精神上或身体上
预计将导致死亡或已经持续或正在发生的参与者的损害
预期持续12个月或更长时间，并导致参与者
不能为公司或关联公司履行其重大职责及
从事任何有重大收益的活动，在每种情况下均由公司的
总法律顾问，或在董事和执行官的情况下，薪酬
委员会，其决定应是决定性和具有约束力的。
“生效日期”具有该计划第18条规定的含义。
“合资格人士”指任何有资格获得第5.1节所述奖励的人
计划的一部分。
“交易法”指《1934年证券交易法》，经不时修订至
时间。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 141
“公平市值”指普通股在任何特定日期的收盘价
在常规交易期间，或者如果不在该日期交易，则在前一日期的该价格于
普通股的交易，除非委员会另有决定，使用
可能确立的方法或程序。委员会可以改变其对
本款规定的公平市场价值取决于公平市场价值是否
就授予、行使、归属、结算或支付奖励而言，就奖励而言
除第409a条另有规定外，第409a条另有规定。
“授予日期”指（a）委员会完成《公约》的日期中较晚的日期
授权授予奖励的公司行动或《公约》规定的更晚日期
委员会及（b）作出裁决的所有先决条件获满足的日期，
但有关可行使或授予奖励的条件不得推迟授予
日期。
“激励股票期权”是指授予的期权，其意图是它有资格作为
“激励股票期权”，因为该术语是为《守则》第422条或任何
后继条款。
“非雇员董事"是指任何董事会成员，如果不是该组织的雇员，
公司。
“不合格股票期权”指激励股票期权以外的期权。
“期权”是指根据该计划第7条授予的购买普通股的权利。
“期权到期日”是指期权最长期限的最后一天。
“Optionee”是指期权的持有者。
“家长”指任何公司（公司除外）在不间断的链
与公司结束的法团，如公司以外的每一法团
拥有所有类别股票合并投票权总数50%或以上的股份
这种链条中的其他公司之一。获得母公司地位的公司
计划通过后的一个日期应被视为自该日期开始的父母。
“参与者”是指授予奖励的任何符合条件的人。
“业绩奖”指业绩份额或业绩单位的奖励
根据计划第11条批出。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 142
“业绩计量”指任何绩效衡量标准，由
与授予奖励有关的委员会。绩效衡量标准可能包括，但
不限于、以下绩效衡量标准之一或任意组合
公司作为一个整体或公司的任何业务单位，由报告或计算
公司：现金流（包括但不限于经营性现金流、自由现金流或现金
流动资本回报率）；营运资本；每股收益；每股账面价值；经营
收入（包括或不包括折旧、摊销、性质不寻常的项目或
不经常发生或两者兼而有之，重组费用或其他费用）；收入；经营
保证金；资产收益率；净资产收益率；债务；债务加权益；市场或经济价值
添加；股价升值；股东总回报；成本控制；战略举措；
市场份额；净收益；投入资本回报率；资本结构改善；或
客户满意度、员工满意度、服务绩效、订户、现金
管理或资产管理指标（统称为“业绩计量”).这样的
绩效衡量也可能基于公司特定级别的成就
业绩（或公司适用的附属公司或业务单位的业绩）根据
上述一项或多项绩效衡量指标相对于
其他公司。
委员会可在任何该等裁决中规定，任何业绩评估可
包括或排除在业绩期间发生的以下任何事件：（i）资产
减记，（ii）诉讼或索偿判决或和解，（iii）税项变动的影响
关于递延所得税负债的法律或税率、会计原则或其他影响
报告的结果，（iv）任何重组和重组方案，（v）不寻常的项目
在性质上或不经常发生或两者兼而有之，公司在其经审计的财务
报表，包括财务报表附注，或管理层的讨论和
公司定期报告的分析部分，（vi）收购或资产剥离，（vii）国外
汇兑损益，（viii）资产出售或处置损益，（ix）应计
历史环境义务，（x）未投保的灾难性财产损失，和（xi）
减值。
“业绩份额”指以普通股股份计价的单位的奖励
根据计划第11.1节批出。
“业绩股”指以现金或财产计价的单位的奖励，而非
根据该计划第11.2节授予的普通股股份。
“计划”指Energy Recovery, Inc. 2020年激励计划。
“先前计划”具有该计划第4.1节（b）中规定的含义。
“相关公司”指直接或间接受其控制的任何实体，在控制
属于或与公司共同控制。
“限制性股票”指根据第10条授予的普通股股份的奖励
计划，其所有权权利受《上市规则》规定的限制
委员会。
Energy Recovery, Inc.—2026代理声明| 143
“限制性股票”指受《上市规则》规定的限制的股份单位
委员会。
“退休，”除非在证明裁决的文书中另有定义或在
参与者与公司之间的书面雇佣、服务或其他协议或
a相关公司，指委员会为该计划所定义的“退休”
或公司的总法律顾问，或（如无如此定义）指终止服务或
在参与者达到“正常退休年龄”之日之后，该术语在《守则》中定义
第411（a）（8）条。
“证券法”是指不时修订的1933年《证券法》。
“第409a款”是指代码部分409a。
“股票增值权”或“特区”指根据计划第9.1节授予的权利
收取特定数量普通股股票公允市场价值的超额部分
超过授予价格。
“股票奖励"指根据第10条授予的普通股股份的奖励
计划，其所有权不受《上市规则》规定的限制
委员会。
“股票单位”指根据以下条款授予的以普通股为单位的奖励
计划第10款。
“子公司”指任何公司（公司除外）在不间断的链
以公司开头的法团，如果每一个法团都不是最后一个
不间断链中的公司拥有的股票占合并总数的50%或更多
此类链条中的其他公司之一的所有类别股票的投票权。一家公司
于计划通过后的某一日期取得附属公司地位的，须于
被视为自该日期开始的附属公司。
“替补奖项”指授予的奖励或发行的普通股股份
公司以替代或交换被收购实体先前授予的奖励。
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“终止服务，”除非委员会另有决定于
证明裁决或书面雇佣、服务或其他协议的文书
参与者与公司或关联公司之间，指终止
因任何原因与公司或相关公司的雇佣或服务关系，
无论是自愿还是非自愿，包括因死亡、残疾或退休等原因。任何
关于是否及何时已有服务终止的问题
一项裁决及该等终止服务的原因，须由公司的
总法律顾问，或就董事和执行人员而言，由薪酬
委员会，其决定应具有决定性和约束力。转让参与者的
公司与任何关联公司之间的雇佣或服务关系不得
就裁决而言，被视为终止服务。除非委员会
另有决定，如参与者的服务终止，则视为发生
雇佣或服务关系是与已不再是关联公司的实体。
参与者的身份由公司或相关公司的雇员转变为
公司的非雇员董事、顾问、顾问或独立承建商或a
相关公司或从非雇员董事、顾问、顾问或
公司的独立承建商或相关公司向公司雇员
或相关公司不应被视为服务终止。
“归属开始日期”指授予日或由授权委员会选定的其他日期
委员会作为奖励开始归属的日期。
